南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》的规定，作为南京埃斯
顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司
的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二次会议关于公司非
公开发行股票相关事项的议案进行了审阅，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
公司符合非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）的条件，本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《公司章程》等的相关规定。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3.我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
1、公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
2、我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
五、关于公司引入战略投资者的独立意见
1、公司此次拟引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
2、我们一致同意关于公司引入战略投资者的议案，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
六、关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的独立意见
1、公司分别与中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的战略合作协议》符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
2、我们一致同意公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的战略合作协议，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
七、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司分别与中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们一致同意公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
1、公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。
2、我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
九、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见
1、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期及填补回报措施做出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
十、会议召集、召开和表决的独立意见
1、公司审议本次发行相关事项的第四届董事会第二次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
2、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
综上，我们一致同意本次非公开发行的所有相关议案，并同意提交公司2020年第三次股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见签章页）
汤文成 冯虎田 李 翔
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