中天国富证券有限公司
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年七月
声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受四川金宇车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”）的委托，担任金宇车城本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向金宇车城全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对金宇车城的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读金宇车城发布的与本次交易相关的公告。
目 录
声明和承诺...................................................................................................................2
目 录...........................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................5
第一节 本次交易基本情况.........................................................................................8
一、本次交易基本情况........................................................................................8
（一）本次交易方案概要.....................................................................................8
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况.....................................................8
（三）发行股份及支付现金情况.........................................................................9
（四）业绩承诺与补偿.......................................................................................14
二、本次交易对上市公司的影响......................................................................17
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................. 17
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响..................................................... 18
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................19
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化..............................................20
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件..................................20第二节 本次交易的实施情况...................................................................................21
一、本次交易的决策与审批程序......................................................................21
二、本次发行股份购买资产的实施情况..........................................................22
（一）标的资产过户情况............................................................................................. 22
（二）验资情况............................................................................................................. 23
（三）新增股份登记情况............................................................................................. 23
（四）后续事项............................................................................................................. 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..24
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况..................................24
六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................24
（一）相关协议的履行情况......................................................................................... 24
（二）相关承诺的履行情况......................................................................................... 24
七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................25
八、新增股份的数量和上市时间......................................................................25
九、独立财务顾问结论意见..............................................................................26
释 义
公司/本公司/上市公司/ 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易
金宇车城 所上市，A股股票代码为000803.SZ
上市公司控股股东 指 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 指 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
天津北清 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
金宇房产 指 南充金宇房地产开发有限公司
智临电气 指 江苏智临电气科技有限公司，2018年10月23日名称变
更为江苏北控智临电气科技有限公司
标的公司 指 十方环能
十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东十
方环保能源有限公司）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金
北控光伏等 2 名特定投
资者/募集配套资金认购 指 北控光伏、禹泽基金
对象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
本次交易/本次重组 指 能86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等2名特
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过29,000.00万元。
配套融资/本次募集配套 上市公司拟向北控光伏、禹泽基金2名符合条件的特定投
资金 指 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
金总额不超过29,000.00万元。
标的资产 指 十方环能86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
勇、兴富1号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
交易对方 指 唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计34名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富1号 指 兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富1号的基金管理人）
中天国富证券、独立财务 指 中天国富证券有限公司
顾问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师、审阅机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
报告书/本报告书/重组报 指 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
告书 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
《购买资产协议》 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
协议》（2020年 1 月 16 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
日签署） 协议之补充协议》（2020年1月16日签署）
《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
协议》（2020年 2 月 17 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
日签署） 协议之补充协议》（2020年2月17日签署）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十
《购买资产协议》及其补 指 方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购
充协议 买资产协议之补充协议》（2020年1月16日签署）和《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源
股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》（2020年2月17日签署）
《业绩承诺补偿协议》 指 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与甘海南、段明
秀之业绩承诺补偿协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与西
藏禹泽投资管理有限公司募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
协议》 指 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
认购协议之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36号）
报告期 指 2017年、2018年、2019年
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末
评估基准日 指 2019年9月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权。同时，拟向北控光伏、禹泽基金2名特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控光伏、禹泽基金2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为2019年9月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年9月30日，十方环能股东全部权益评估值为47,886.33万元。经交易双方友好协商，本次十方环能100%股权交易作价45,600.00万元，因此，本次交易标的资产十方环能86.34%股权的最终交易价格确定为39,373.62万元。
（三）发行股份及支付现金情况
本次发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的交易价格为39,373.62万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.58%，即35,269.99万元；以现金方式支付交易对价的10.42%，即4,103.63万元。
1、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 12.98 11.69
定价基准日前60交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前120交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为12.70元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份数量及现金对价情况
本次交易十方环能86.34%股权交易价格为39,373.62万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向十方环能各交易对方发行股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能86.34%股权的交易价格39,373.62万元计算，依据交易
双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为
27,771,636股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：序 转让的十 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
号 交易对方 方环能股 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,434,167
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,710,711
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,307,620
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,572,665
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,154,286
6 兴富1号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 723,463
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,856,317
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,518,805
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,420,693
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 370,453
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 734,953
序 转让的十 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
号 交易对方 方环能股 （元） （元） （元） （股）
权比例
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 634,903
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 412,552
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 349,232
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 317,193
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 241,044
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 223,067
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 220,568
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 192,923
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 100,481
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 97,638
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 75,413
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 24,115
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 40,192
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 19,091
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 10,048
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 9,043
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 27,771,636
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价格进行相应调整。
3、股份锁定期安排
（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分期解锁：
如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%；
如十方环能2021年度实现净利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%；
如十方环能2022年度实现净利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”
（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、过渡期损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起60日内进行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后30日内以现金方式就标的公司对应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况
进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作
为确认依据。
7、滚存未分配利润安排
（1）标的公司滚存未分配利润
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。
（2）上市公司滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（四）业绩承诺与补偿
根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、承诺净利润数
十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行2020年度、2021年度以及2022年度审计时，应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。
3、业绩补偿方式
（1）业绩补偿金额
承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）业绩补偿方式
十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加1股。
自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行价格
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元为对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份回购或赠送完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的全部交易对价。
十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。
十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人同意。
4、应收账款回收情况考核
上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
如十方环能在2021年12月31日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至2021年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限。
如十方环能在2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回截至2019年9月30日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以十方环能实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。
业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款补充之约定与《购买资产协议之补充协议》（2020年1月16日签署）及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。
5、业绩补偿的调整
各方同意，如果上市公司在获得补偿前实施资本公积或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的税后现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为135,350,893股，本次发行股份购买资产实施完成后，公司总股本将增至163,122,529股。截至2020年7月8日，公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 29,090,901 17.83%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
天津北清 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下 30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及 45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动 - - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 28.16%股权，仍为公司控股股东。实际控制人仍为北京市国资委、南充市国资委。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018年度、2019年度财务报告及中喜会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年 2019年12月31日/2019年
度实现数 度备考数
资产总额 38,577.50 105,750.57
归属于母公司的所有者权益 -11,076.77 25,467.22
营业收入 2,352.92 23,156.84
利润总额 -26,535.98 -21,423.70
归属于母公司所有者的净利润 -19,269.72 -17,127.31
基本每股收益（元/股） -1.51 -1.10
稀释每股收益（元/股） -1.51 -1.10
项目 2018年12月31日/2018年 2018年12月31日/2018年
度实现数 度备考数
资产总额 131,602.88 202,003.02
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 43,019.62
营业收入 49,124.47 68,438.13
利润总额 5,995.79 10,905.54
归属于母公司所有者的净利润 813.97 4,193.96
基本每股收益（元/股） 0.06 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.27
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年度基本每股收益将由-1.51元/股增加至-1.10元/股，2018年度基本每股收益将由0.06元/股增加至0.27元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
（一）公司董事发行前后持股变动情况
本次交易的交易对方王凯军系上市公司董事，发行前后持股具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份（股） 股份数 股份比
（股） 例 （股） 例
王凯军 200,000 0.15% 1,420,693 1,620,693 0.99%
（二）公司高管发行前后持股变动情况
2020年7月13日，经公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任甘海南先生为公司副总裁的议案》，甘海南发行前后持股具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份（股） 股份数 股份比
（股） 例 （股） 例
甘海南 - - 7,434,167 7,434,167 4.56%
除上述情况外，本次交易的交易对方不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员因本次交易而发生持股变动的情况。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 28.16%股权，仍为公司控股股东。实际控制人仍为北京市国资委、南充市国资委。
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批程序
1、2019年10月23日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019年10月25日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、2019年10月25日，本次交易之交易对方兴富1号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
4、2019年11月1日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；
8、2020年2月12日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关议案；
9、2020年2月17日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020年2月17日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案；
11、2020年2月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整情况审议通过《关于取消<关于召开2020年第三次临时股东大会的通知>部分议案的议案》。
12、2020年3月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案。
13、2020年5月13日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
14、2020年5月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第22次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过。
15、2020年6月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），本次交易方案获得中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年7月1日，十方环能已取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。截至本核查意见出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，金宇车城持有标的公司 86.34%股权。
2020年7月13日，十方环能取得了中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为“913701007806070991”）。金宇车城收购十方环能剩余 13.66%股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，金宇车城持有标的公司100%股权。
（二）验资情况
2020年7月3日，天健会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了天健验【2020】11-14号《验资报告》。根据该验资报告，变更前上市公司注册资本为135,350,893元，向交易对方发行股份将增加注册资本27,771,636元，变更后的注册资本为163,122,529元。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月10日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 7 月 28 日。本次非公开发行新增股份27,771,636股，发行后上市公司总股本为163,122,529股。
（四）后续事项
上市公司尚需完成下列事项：
1、上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。
2、上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2020年7月13日，经上市公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任甘海南先生为公司副总裁的议案》，上市公司聘任甘海南先生为公司副总裁。
除上述情况外，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年11月4日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年1月16日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与甘海南、段明秀签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。2020年2月17日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、股份锁定、保证独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
金宇车城本次资产重组实施的相关后续事项主要为：
（1）上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，并就新增股份向登记结算公司申请办理新增股份登记和上市手续。
（2）上市公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
（3）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（4）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
八、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份27,771,636股，发行后上市公司总股本为163,122,529股，发行价格为12.70元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月10日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年7月28日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：
（一）金宇车城本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）金宇车城本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金宇车城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐金宇车城本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： 吕雷 李铁
中天国富证券有限公司
2020年7月23日
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