中信证券股份有限公司
关于
康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年四月
目 录
一、发行人基本情况.............................................................................................3
二、本次发行情况...............................................................................................14
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...................................14
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
公正履行保荐职责情形的说明...........................................................................16
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...................................................17
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明...18
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断...................................19
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明...................................................24
九、对公司持续督导期间的工作安排...............................................................24
十、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................26
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................................26
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：康希诺生物股份公司
英文名称：CanSino Biologics Inc.
注册资本：人民币22,264.9899万元
法定代表人：XUEFENG YU（宇学峰）
成立日期：2009年1月13日成立，2017年2月13日整体变更为股份公司
营业期限：2009年1月13日至长期
注册地址：天津经济技术开发区西区南大街 185 号西区生物医药园四层401-420
邮政编码：300457
联系电话：022-58213766
传真号码：022-58213626
互联网网址：www.cansinotech.com.cn
电子信箱：ir@cansinotech.com
公司证券事务部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书王靖。
（二）主营业务
康希诺的主营业务为人用疫苗的研发、生产，公司研发管线涵盖预防脑膜炎球菌、结核病、百白破、肺炎、埃博拉病毒、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、带状疱疹等13个适应症的16种创新疫苗产品的研发。
（三）核心技术
公司研发团队汇聚了多位资深科学家和疫苗行业资深专家，他们曾经在赛诺菲巴斯德、阿斯利康和惠氏制药（现被辉瑞收购）、诺华制药、中生集团等国内外大型制药公司领导国际创新疫苗的研发、生产和销售。经过近十年钻研，公司在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台：（1）多糖蛋白结合技术。公司利用该技术生产多种载体蛋白和多糖，研发出安全性更好、免疫原性更强的多价结合和联合疫苗。该平台使公司在国内众多疫苗生产企业中具有竞争优势；（2）蛋白结构设计和重组技术。公司利用该技术研发出了具有自主知识产权的肺炎新型抗原及百日咳新型重组生产菌株；（3）腺病毒载体疫苗技术。公司引进了符合GMP标准的专有细胞系，凭借该技术平台开发了埃博拉病毒病、肺结核、带状疱疹等疫苗，公司凭借该平台，将埃博拉病毒病疫苗在三年内由一个实验室技术开发为获批准的产品；（4）制剂技术。公司在研疫苗均采用无动物源成分的培养基配方，最终产品制剂不含苯酚等防腐剂，提高了产品的安全性。同时制剂技术使埃博拉病毒病疫苗可在2-8摄氏度的环境下长期保持稳定，领先于国际同类产品。截至本上市保荐书签署日，公司围绕关键技术在境内外取得19项授权发明专利，其中16项为境内发明专利，2项为美国发明专利，1项为欧盟发明专利。除专利以外，公司开发并掌握了多项疫苗研发中难以突破的专有技术和生产工艺。
（四）研发水平
公司产品管线涵盖13个疾病领域16种疫苗。除了公司预防脑膜炎球菌感染及埃博拉病毒病的三项临近商业化疫苗产品之外，公司有七种在研疫苗处于临床试验阶段或临床试验申请阶段，六种在研疫苗处于临床前阶段。
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
年份 2019年度 2018年度 2017年度
费用化研发投入 15,174.60 11,337.98 6,810.00
资本化研发投入 582.45 1,027.46 2,131.00
研发投入合计 15,757.05 12,365.44 8,941.00
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要经营情况
公司是一家致力于研发、生产和销售符合中国及国际标准的创新型疫苗企业。在公司管理层带领下，公司推进了一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑
膜炎、埃博拉病毒病、百白破、肺炎、结核病、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒
载体）、带状疱疹等多个适应症的临床需求量较大的疫苗品种。
公司研发团队汇聚了多位资深科学家和疫苗行业资深专家，他们曾经在赛诺菲巴斯德、阿斯利康和惠氏（现被辉瑞收购）、诺华制药、中生集团等国内外大型制药公司领导国际创新疫苗的研发、生产和销售。经过近十年钻研，公司在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台：（1）多糖蛋白结合技术。公司利用该技术生产多种载体蛋白和多糖，研发出安全性更好、免疫原性更强的多价结合和联合疫苗。该平台使公司在国内众多疫苗生产企业中具有竞争优势；（2）蛋白结构设计和重组技术。公司利用该技术研发出了具有自主知识产权的肺炎新型抗原及百日咳新型重组生产菌株；（3）腺病毒载体疫苗技术。公司引进了符合GMP标准的专有细胞系，凭借该技术平台开发了埃博拉病毒病、肺结核、带状疱疹等疫苗，公司凭借该平台，将埃博拉病毒病疫苗在三年内由一个实验室技术开发为获批准的产品；（4）制剂技术。公司在研疫苗均采用无动物源成分的培养基配方，最终产品制剂不含苯酚等防腐剂，提高了产品的安全性。同时制剂技术使埃博拉病毒病疫苗可在2-8摄氏度的环境下长期保持稳定，领先于国际同类产品。截至本上市保荐书签署日，公司围绕关键技术在境内外取得18项授权发明专利，其中16项为境内发明专利，2项为美国发明专利，除专利以外，公司开发并掌握了多项疫苗研发中难以突破的专有技术和生产工艺。
2、主要财务数据及财务指标
根据经审计财务报告，公司2017年、2018年和2019年的主要财务数据如下：
主要财务指标 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（母公司） 17.59% 36.88% 29.90%
流动比率（倍） 6.82 2.10 3.84
速动比率（倍） 6.68 2.02 3.82
应收账款周转率（次） 不适用 不适用 不适用
存货周转率（次） 不适用 不适用 不适用
息税折旧摊销前利润（万元） -13,430.80 -12,625.10 -5,596.07
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.69 -0.77 -0.21
每股净现金流量（元） 0.65 0.24 -0.22
归属于公司普通股股东的每股净资 6.60 3.12 3.88
产（元）
注：公司在报告期内只有少数偶发性其他业务收入，故在报告期内不适用应收账款周转率、
存货周转率及研发投入占营业收入的比例的计算
（六）发行人存在的主要风险
1、公司产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损
截至本保荐书签署日，公司疫苗产品尚未实现商业化销售，公司产品尚未实现销售收入，并将持续投入研发、生产基地建设。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。报告期内，公司净利润分别为-6,444.91万元、-13,827.17万元及-15,678.15万元。截至2019年12月31日，公司累计未弥补亏损金额为-36,805.36万元，未来一段时间内，公司预期存在累积未弥补亏损并将持续亏损。
公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在未弥补亏损，拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例承担。
2、公司产品布局于多种适应症，预期未来需持续较大规模研发投入
截至本保荐书签署日，公司重组埃博拉病毒病疫苗Ad5-EBOV已取得新药证书。公司疫苗研发管线中，脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4目前已提交新药申请并获受理；婴幼儿用DTcP、DTcP加强疫苗、PBPV、PCV13i、结核病加强疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）处于临床试验中。报告期内，公司研发费用分别为6,810.00万元、11,337.98万元及15,174.59万元。公司主要研发项目在报告期内取得了实质性的进展，随着现有研发项目的陆续进入临床试验阶段，公司在研发人员薪酬、耗用物料、仪器设备、检验测试等方面将进行持续性的投入，预计未来三年（2020年-2022年）将要投入9-12亿元，研发投入将使经营亏损持续增加。
3、公司无法保证其提交的药物上市申请能够获得监管机构的批准
除应急储备产品埃博拉病毒病疫苗外，公司尚未有在研药品申请监管机构上市批准的经验，公司无法保证提交的新药上市申请能够取得监管机构的批准。如公司无法就其在研药品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则将对公司的业务经营造成重大不利影响。公司最为接近新药上市及商业化的在研药品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4虽已经提交新药上市申请，但是否能够按照预期时间顺利获得监管机构批准上市存在不确定性。如在研药品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4的新药上市进程受到较大程度的延迟，则将对公司未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。
公司还有婴幼儿用DTcP、DTcP加强疫苗、PBPV、PCV13i、结核病加强疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）6个产品处于临床研究阶段。临床I期、II期的试验结果可能不及预期，存在研发无法继续推进的可能。通过临床I期、II期试验后，这些项目也还需要经过临床III期试验以及监管机构注册审批等多步流程才能实现获批上市，中间任意环节的结果不达要求或存在导致预期外变化的事件发生，都可能造成在研产品进度的终止或推迟。因此，公司在研产品的研发进度存在一定不确定性，可能出现较预期进度延后的风险。
此外，在产品获批上市进行商业化的过程中，公司还需要进行与产能相匹配的生产设施建设，并参与疾控中心的招标流程，在研产品存在短时间内无法实现商业化规模销售的可能。
4、公司为在研管线配套的生产线尚需较大规模的资金投入，且生产线灵活性较低、维护成本较高，可能会对公司未来业绩产生不利影响
与大多数化药、中药及医疗器械公司相比，生物制药公司的生产流程涉及发酵、分离、纯化等生产步骤，工艺流程更复杂，生产设备、生产车间投入较大。公司生产设备均为特定疫苗生产线，产能灵活性较低，后续维护成本较高。根据《中华人民共和国疫苗管理法》，除非经国务院药品监督管理部门批准，疫苗企业须内部生产疫苗，无法向其他厂家进行CMO（合同委托生产）外包生产。
公司已初步建成疫苗产业化基地（一期），计划投入5.75亿元用于生产基地二期建设。截至目前，公司DTcP-Hib联合疫苗、肺炎、结核病、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、带状疱疹等适应症的在研管线疫苗尚未建成商业化生产线，脑膜炎适应症疫苗的产线未来有进一步扩大的需求，这些生产线的建设未来需要较大规模的持续资金投入。预计主要疫苗品种的生产线构建平均超过亿元，工艺复杂、产能需求大的疫苗可能需要数亿元。
5、公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险
公司尚未实现盈利，公司未来仍将可能在研管线配套的生产线及在研管线产品研发上保持金额较大的固定资产投入及研发支出。如果公司研发项目进展或产品上市后销售情况不及预期，公司未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损持续扩大。若公司自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五项规定要求，则亦可能导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
6、监管政策、疫苗生产、流通的特殊管理要求给公司产品商业化带来的风险
除治疗性疫苗外，疫苗是接种于健康人群并关系人民群众生命健康和安全的特殊药品，疫苗产品受到国家及各级地方药品监督管理局和国家卫生健康委员会等监管部门的严格监管，相关监管部门在按照有关政策法规在各自的权限范围内对整个疫苗行业实施监管。随着疫苗行业监管不断完善、调整，疫苗行业政策环境可能面临重大变化。政策监管可能涉及疫苗生产、监管、流通等多方面因素，如果公司不能及时调整经营策略以适应疫苗监管政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
《中华人民共和国疫苗管理法》于2019年12月1日起正式生效，对疫苗研制和注册、疫苗生产和签批发、疫苗流通、预防接种、异常反应监测和处理、疫苗上市后管理、保障措施、监督管理和法律责任都进行了详细的规定，进一步提高了发行人在调高生产工艺、投保疫苗责任强制保险、建立疫苗电子追溯系统等方面的经营成本。
7、疫苗上市后如出现不良事件、重大安全事件对公司持续经营带来的风险
2018年7月国家药监局现长春长生在冻干人用狂犬病疫苗生产过程中存在记录造假等严重违反《药品生产质量管理规范》(药品GMP)行为，长春长生子公司被罚没91.04亿元，相关责任人被依法批捕。2017年，中检院在国家药品抽检中发现，武汉生物生产的批号为201607050-2的百白破疫苗百日咳效价指标不符合标准规定，相关责任人被处罚。2016年3月，发生“山东疫苗事件”，涉案疫苗含12种二类疫苗，未经合格的冷藏储运销往24个省市。以上不良事件、重大安全事件的发生不仅对涉事企业产生造成沉重打击，也引发公众对疫苗质量和安全性的担忧，对行业整体发展造成不良影响。
公司在研疫苗在临床试验阶段及商业化销售阶段均可能发生不同程度的不良事件对公司经营带来不利后果。
公司在研疫苗可能在临床试验过程中发生不良事件。不良事件可能由多种因素引发，包括公司在研疫苗产品质量、冷链运输、受试者身体状况、医护人员操作及耦合反应等。不良事件可能会引致公司或监管机构中断、延迟或终止相关临床试验，并有可能会导致与公司相关的申请、批准被延迟或拒绝。公司未来实现疫苗商业化销售后，公司或其他相关人员可能发现由疫苗引起的不良事件，则有可能引起被暂停销售相关疫苗、被撤销批准或撤销与该疫苗相关的许可资质、受到监管部门的处罚、损害公司声誉或其他对公司可能产生不利影响的后果。
8、公司对在研产品进行持续的研发投入将形成较大金额的开发支出、无形资产余额，将存在较大减值风险
报告期内，公司对研发项目进入开发阶段并满足资本化条件的相关支出计入开发支出，在达到预定用途时计入无形资产。截至2019年12月31日，公司开发支出金额为3,740.91万元，无形资产金额为1,980.64万元，占总资产的比例分别为2.10%及1.11%。报告期内，公司研发资本化率分别为23.83%、8.31%及3.70%。
未来随着后续更高预算的多个研发产品陆续进入实质性临床，公司开发支出金额及资本化率可能将有所提高。随着公司研发产品的持续研发投入和新产品获批，预计公司的开发支出和无形资产余额将持续增加，倘若出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导致开发支出及无形资产减值的风险，对公司当期和未来的盈利能力造成不利影响。公司执行开发支出减值评估时，管理层需要就以下事项作出预测：①商业化的时机、生产率及市场规模；②产品未来各年预计实现的销售收入金额；③成本及经营开支；④选择的折现率以反映所涉及风险。以上参数和假设均基于公司的主观判断，在客观环境不断变化的情况下，公司无法对未来产品上市销售收入、成本及经营开支进行准确估计。
此外，开发支出在达到预定用途时计入无形资产并进行摊销，在摊销期限内将持续影响当期经营业绩，如果已资本化的研发项目未能达到预定用途，则前期已资本化的开发支出将可能发生减值，亦对当期经营业绩产生不利影响。
9、合作研发变化及公司丧失授权技术对经营造成的风险
公司与其他机构合作研发相关产品，公司部分技术源于其他科研机构、公司的授权，具体如下：
（1）2011年7月和2019年11月，公司与加拿大McMaster University签订独家许可协议及修订协议，McMaster University授权康希诺可以开发、生产、使用和销售结核病加强疫苗（Ad5Ag85A）；
（2）2014年2月，公司与NRC订立非独家许可协议，协议约定公司在全球范围内可使用293SF-3F6细胞系主细胞库及与其相关的发明、专利、专有技术、技术资料等。
（3）2018年9月，公司与Vaccitech Limited订立一项主合作协议。根据Vaccitech主合作协议，双方可开展一项或多项潜在的合作项目。后续合作项目均需另行签订协议，并遵从主合作协议的条款。
（4）2019年5月，公司与奥地利生物技术公司BIRD-C签署一项“菌蜕”（bacterial ghosts，BGs）疫苗技术研发合作协议。通过合作，双方将致力于探索BGs作为康希诺生物在研疫苗的独立佐剂，以及作为在大肠杆菌载体中表达的新抗原。
（5）2020年初新型冠状病毒疫情发生以来，公司与军科院生物工程研究所联合开展重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）的研发工作。该疫苗采用基因工程方法构建，以复制缺陷型人5型腺病毒为载体，可表达新型冠状病毒S抗原，拟用于预防新型冠状病毒感染所引起的疾病。该疫苗已经通过了临床研究注册评审，于2020年3月在国内启动临床试验。
如果公司与上述机构产生争议，导致合作研发情况或技术授权状态发生变化，将会对公司合作研发项目进展、合作技术研发以及未来业务经营产生不利影响。
10、公司对外授权肺炎疫苗产品相关技术，可能与公司PCV13i形成竞争
2009年3月、2009年11月、2011年12月，公司就肺炎球菌结合疫苗（PCV）的相关技术与科兴控股订立一系列协议，约定由康希诺转让给科兴控股与肺炎球菌结合疫苗（载体为CRM197蛋白）的相关技术。2015年1月，公司与科兴控股签署技术转让变更协议，约定双方将关于PCV项目合作方式由技术转让变更为技术许可，双方均有权使用PCV项目技术自行研发肺炎球菌结合疫苗产品。
2009年11月，公司与华安科创签订技术转让协议，约定由康希诺转让给华安科创与肺炎球菌多糖疫苗相关的技术。转让后，华安科创在中国境内享有独家生产并独家销售该疫苗的权利。
公司与科兴控股、华安科创协议中均约定销售分成条款。公司未来经营业绩以自产疫苗销售收入为主，科兴控股、华安科创销售收入分成不会构成公司未来收入主要来源。科兴控股肺炎多糖结合疫苗、华安科创肺炎球菌多糖疫苗未来上市后，将会与公司PCV13i产生竞争。
11、我国疫苗按照批签发量计算以免疫规划疫苗为主，公司的核心产品主要面向非免疫市场，面临来自于免疫规划疫苗的市场竞争
按照批签发量计算，我国目前疫苗市场以免疫规划疫苗为主。一方面，相较于免疫规划疫苗产品，非免疫规划的疫苗需要自费，且产品价格通常较高，广大基层市场对疫苗产品的价格较为敏感，一定程度限制了非免疫规划产品的推广。另一方面，公众对于自费的非免疫规划疫苗的临床优势的认识、消费理念和习惯尚处在逐步培养过程中，故总体上非免疫规划疫苗占比相对更低。
12、公司部分疫苗预防疾病种类较少，与竞品中的联合疫苗相比竞争力较差
公司MCV2、MCV4的竞争疫苗包括在研A群C群脑膜炎球菌-b型流感嗜血杆菌（结合）联合疫苗（MCV2-Hib联合疫苗），DTcP的竞争疫苗包括已上市或在研的吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌（结合）联合疫苗（DTcP-IPV-Hib联合疫苗）、吸附无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗（DTaP-Hib联合疫苗）。
与竞品中的联合疫苗相比，公司MCV2、MCV4、DTcP预防疾病种类较少，公众一般倾向于疾病覆盖种类更多的联合疫苗产品，以减少接种次数。如果公司产品未能通过产品质量或其他优势取得足够的市场认可，目前已上市及在研的联合疫苗竞品将会对公司的产品形成较大市场竞争，对公司产品未来市场空间产生不利影响。
13、公司营销团队正在组建中，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来进行商业化推广的能力
根据公司整体战略规划，公司正在搭建销售团队，初步组建了20多人的市场营销团队，公司计划在2020年年末，将销售团队人员扩充至100人。公司销售团队将负责市场策略及营销活动规划，制定和执行销售策略、学术活动推广，建立及维护销售渠道等相关工作。公司可能无法招聘到足够的销售专业人才，或在营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，则将对公司的商业化能力造成不利影响，进而导致公司未来销售团队可能无法满足未来疫苗产品商业化需要。
14、公司在研疫苗所针对传染病减少、目标人群尚未普及接种意识，可能影响公司疫苗商业化进展
公司核心产品包括MCV4、MCV2、婴幼儿用DTcp、DTcP加强疫苗、青少年及成人用Tdcp、DTcP-Hib联合疫苗、PBPV和PCV13i等，聚焦于脑膜炎球菌、百白破和肺炎球菌三大疾病领域。因我国极为重视传染性疾病的防范与控制，上述三大疾病在我国发病率较低。国家已将预防上述疫病的相关疫苗列入强制免疫规划，目标人群有可能尚未清晰了解公司在研非免疫规划疫苗的优劣势，因而接种意愿较低。上述情形均可能导致公众未来购买公司疫苗减少，公司疫苗商业化进展未来受到不利影响。
15、公司产品商业化后，客户将主要为各地疾病预防控制机构，将面临回款周期较长的风险
2016年4月23日，国务院修订《疫苗流通和预防接种管理条例》，改革了非免疫规划疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节，非免疫规划疫苗由省级疾病预防控制机构组织在平台上集中采购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位。公司实现商业化销售后，客户将主要为各地疾病预防控制机构。因疾病预防控制机构的内部审批较严格，预计公司将面临回款周期较长的风险。
16、产品商业化需要投入销售费用较高的风险
药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上市销售。公司未来获准上市的疫苗，需要进行市场推广以取得接种点医生、接种者及其家属、疾病预防控制机构等各方的认可。产品获批上市初期，公司可能会在销售推广方面进行持续性的投入，在可预见的未来销售费用可能使经营亏损持续增加。将对公司持续经营获得的经济效益造成不利影响。
17、产品商业化后期，生产、物流环节需要投入大量资金的风险
疫苗为敏感生物制品，为保持质量及有效性，疫苗须通过冷链物流在良好的条件下储存。发行人作为研发型疫苗企业，除了研发环节需要大量资金投入外，产品进入在生产环节后仍会需要大量的资金投入。符合标准的生产车间、配套设备及对应物流环节均需要大量资金进一步投入。此部分投入在可预见的未来可能使经营亏损持续增加，将对公司的经济效益造成不利影响。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：公司本次公开发行股票的数量不超过24,800,000股，占发行后股本比例不低于10%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份。
4、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
5、发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
6、承销方式：余额包销。
7、拟上市地点：上海证券交易所科创板。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
焦延延：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师资格，生物化学与分子生物学硕士。2011 年加入中信证券，此前曾在安信证券投资银行部和安永会计师事务所审计部任职，曾负责或参与环旭电子、深科技再融资项目，裕同科技、华大基因、绿色动力A股IPO项目，赛诺医疗科创板IPO项目。
马可：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁，保荐代表人，会计学硕士。2013年加入中信证券，拥有超过6年的医疗健康行业投行工作经验。曾作为核心成员参与了艾德生物、步长制药、益丰药房、甘李药业等IPO项目；赛诺医疗科创板IPO项目；现代制药重大资产重组项目。
（二）项目协办人
王志宏：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，中国注册会计师资格，经济学硕士。曾参与或负责京蓝科技、清新环境、佳讯飞鸿、扬子新材等并购重组项目，佳讯飞鸿再融资项目，以及康鹏科技等改制辅导项目。（三）项目组其他成员
罗樨：女，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组执行总经理，微生物与生化药学博士。先后负责或参与大博医疗、诺禾致源等 IPO 项目，新华医疗、宏达高科等再融资项目，必康制药重大资产重组项目。
张小勇：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁，经济学博士。先后负责或参与创业软件、麦迪科技、振德医疗、新宏泽及赛诺医疗等A股IPO项目，益丰药房重大资产重组项目。
张雪弢：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁，金融学硕士。先后负责或参与大理药业 IPO、九洲药业再融资、塞力斯再融资、华海药业再融资等项目。
徐峰林：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，管理学硕士。先后参与了康基医疗IPO、科华生物转债项目、益丰药房重大资产重组、聚光科技非公开发行、永安期货新三板挂牌、图维科技新三板挂牌等项目。
赖亦然：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，金融学硕士。2016 年加入中信证券，作为项目成员先后参与了大理药业 IPO、麦迪科技IPO、赛诺医疗IPO、现代制药可转换公司债券等医疗类项目。
陈溪峪：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级经理，工商管理学硕士。先后参与狮桥十期、金融街威斯汀酒店、联易融供应链、横琴金投租赁等多个ABS项目。
谢蒙琪：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，物理化学博士、社会学学士。2019年加入中信证券。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在
可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况
中信证券投资有限公司持有发行人0.5303%的股权，中信证券投资有限公司系本保荐机构中信证券的全资子公司，金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有公司 0.5303%，金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系本保荐机构全资子公司金石投资有限公司的全资子公司金石沣汭投资管理（杭州）有限公司设立的直投基金产品。
保荐人拟通过全资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行之战略配售。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
（二）保荐机构有充分理由确信康希诺符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信康希诺申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信康希诺及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对康希诺提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
（一）董事会
2019年10月11日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，并决定于2019年11月29日召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，审议上述与本次发行并上市相关的议案。
2019年11月14日，发行人召开第一届董事会第四次临时会议，全体董事出席会议，审议通过《关于授权董事会全权办理建议 A 股发行并在上交所科创板上市事宜的特别决议案》等相关议案，并将该等议案提交2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议。
（二）股东大会
2019年11月29日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断
（一）公司基本情况
公司是一家致力于研发、生产和销售符合中国及国际标准的创新型疫苗企业。在一批疫苗领域资深科学家和具备多年国际大型制药公司从业背景的资深技术
专家的带领下，公司快速推进一系列国内创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑
膜炎、埃博拉病毒病、百白破、肺炎、结核病、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒
载体）、带状疱疹等多个适应症的临床接种量较大的重磅疫苗。
公司研发团队汇聚了多位资深科学家和疫苗行业资深专家，他们曾经在赛诺菲巴斯德、阿斯利康和惠氏制药（现被辉瑞收购）、诺华制药、中生集团等国内外大型制药公司领导国际创新疫苗的研发、生产和销售。经过近十年钻研，公司在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台：（1）多糖蛋白结合技术。公司利用该技术生产多种载体蛋白和多糖，研发出安全性更好、免疫原性更强的多价结合和联合疫苗。该平台使公司在国内众多疫苗生产企业中具有竞争优势；（2）蛋白结构设计和重组技术。公司利用该技术研发出了具有自主知识产权的肺炎新型抗原及百日咳新型重组生产菌株；（3）腺病毒载体疫苗技术。公司引进了符合GMP标准的专有细胞系，凭借该技术平台开发了埃博拉病毒病、肺结核、带状疱疹等疫苗，公司凭借该平台，将埃博拉病毒病疫苗在三年内由一个实验室技术开发为获批准的产品；（4）制剂技术。公司在研疫苗均采用无动物源成分的培养基配方，疫苗产品全生产过程中不添加苯酚等防腐剂，提高了产品的安全性。同时制剂技术使埃博拉病毒病疫苗可在2-8摄氏度的环境下长期保持稳定，领先于国际同类产品。截至本上市保荐书签署日，公司围绕关键技术在境内外取得18项授权发明专利，其中16项为境内发明专利，2项为美国发明专利。除专利以外，公司开发并掌握了多项疫苗研发中难以突破的专有技术和生产工艺。
凭借上述技术平台，公司逐步开展针对预防脑膜炎、埃博拉病毒病、百白破、肺炎、肺结核、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、带状疱疹等13个适应症的16种疫苗产品的研发。
公司的联合创始人及执行董事在生物制药行业平均拥有超过20年的经验，且全体均曾于研发、生产及商业化国际重磅疫苗的全球制药或生物科技公司（如赛诺菲巴斯德、阿斯利康及惠氏（现被辉瑞收购）担任高级职位。凭借创始人的丰富经验和技术知识，公司研发出了结合技术、蛋白结构设计和重组技术、基于腺病毒载体疫苗技术和制剂技术四大平台技术，涵盖了疫苗研发中的主要先进技术。该等平台技术为公司的疫苗研发奠定基础，展示出公司卓越的疫苗研发实力。此外，各平台技术之间相辅相成，为公司的研发工作制造协同效应，令公司能够以具有成本效益的方式研发疫苗及构建一个全面的疫苗产品组合。自成立以来，公司专注于科技创新，获得了各级政府与主管部门的认可与奖励，并获得了多项奖项及荣誉。下表所示为部分奖项及荣誉：
奖项/认可 获发日期 发出机构
天津瞪羚企业卓越创新奖 2019年 天津市科学技术局
天津市技术领先型企业 2019年 天津市科学技术局
中国最具成长力科技创新型 2019年 中国药学会药物制剂专业委员会、中国医
医药企业 药工业信息中心
天津市战略性新兴产业领军 2018年 天津市人力资源和社会保障局、天津市科
企业 学技术局、天津市公安局
天津经济技术开发区科技创 2016年 天津经济技术开发区管理委员会
新20强
天津市国际科技合作企业 2016年 天津市科学技术委员会
天津市呼吸道细菌重组及结 2014年 天津市科学技术委员会
合疫苗企业重点实验室
（二）公司属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高
的科技创新企业
公司所处的疫苗产业是关系国计民生、社会稳定和经济发展的新兴战略性产业。国家近年来陆续出台的支持性的行业政策对公司未来经营发展营造了有利的外部环境，主要产业政策如下表所示：
序号 政策名称 发文部门 颁布时间 主要内容
《国家中长期科学 2006年2月9 指出“生物技术和生命科学将成为 21
1 和技术发展规划纲 国务院 日 世纪引发新科技革命的重要推动力
要（2006~2020年）》 量”，“把生物技术作为未来高技术产业
迎头赶上的重点，加强生物技术在农
业、工业、人口与健康等领域的应用”，
并提出重点研究“用于应对突发生物事
件的疫苗及免疫佐剂、抗毒素与药物
等”
《扩大国家免疫规 2007年12月 将计划免疫品种从原来可预防 7 类疾
2 划实施方案》 卫生部 29日 病的6种疫苗，增加到可预防15类疾
病的14种疫苗
提出“加快培育生物产业，是我国在新
世纪国务院把握新科技革命战略机遇、
全面建设创新型国家的重大举措；并将
3 《促进生物产业加 国务院 2008年6月2 生物医药领域作为现代生物产业发展
快发展的若干政策》 日 的重点领域”，且提出“重点发展预防
和诊断严重威胁我国人民群众生命健
康的重大传染病的新型疫苗和诊断试
剂”
《关于加快培育和 提出“大力发展用于重大疾病防治的生
4 发展战略性新兴产 国务院 2010年10月 物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化
业的决定》 10日 学药物、现代中药等创新药物大品种，
提升生物药业产业水平”
提出“到2015年，初步建成满足我国
经济社会发展需要的疫苗供应体系；到
2020 年，我国疫苗供应体系进一步健
全完善，具备与发达国家同步应对突发
5 《疫苗供应体系建 国务院 2011年12月 和重大疫情的实力”，并具体提出
设规划》 22日 “（一）加强法规和标准体系建设；（二）
加大财政等政策支持力度；（三）加大
科研经费投入；（四）加强人才培养；
（五）加强疫苗供应体系建设的协调”
5点措施
明确我国生物产业的发展目标为“到
2020 年，生物产业发展成为国民经济
6 《生物产业发展规 国务院 2012年12月 的支柱产业”，并提出“大力开展生物
划》 29日 技术药物创新和产业化。促进疫苗升级
换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性
疫苗）研发和产业化”
《产业结构调整指 将“现代生物技术药物、重大传染病防
7 导目录（2011年本） 发改委 2013年5月1 治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和
（2013年修正）》 日 生产，大规模细胞培养和纯化技术、大
规模药用”列为鼓励类产业
2015年5月19 明确将新型疫苗所在的“生物医药及高
8 《中国制造2025》 国务院 日 性能医疗器械”领域列为“大力推动重
点领域突破发展”中的一部分
提出“建生物医药新体系。加快开发具
《“十三五”国家战 有重大临床需求的创新药物和生物制
9 略性新兴产业发展 国务院 2016年12月 品，加快推广绿色化、智能化制药生产
规划》 19日 技术，强化科学高效监管和自己政策支
持，推动产业国际化发展，加快建设生
物医药强国”
明确我国生物产业的发展目标“到
2020年，生物产业规模达到8-10万亿
《“十三五”生物产 2016年12月 元，生物产业增加值占GDP的比重超
10 业发展规划》 发改委 20日 过 4%，成为国民经济的主导产业”，
并提出“发展治疗性疫苗，开发安全、
高效的活载体基金工程多价疫苗，创新
一批新型动物疫苗”
在核心技术方面，公司的联合创始人及执行董事在生物制药行业平均拥有超过20年的经验，且全体均曾于研发、生产及商业化国际重磅疫苗的全球制药或生物科技公司（如赛诺菲巴斯德、阿斯利康及惠氏（现被辉瑞收购）担任高级职位。凭借创始人的丰富经验和技术知识，公司研发出了结合技术、蛋白结构设计和重组技术、基于腺病毒载体疫苗技术和制剂技术四大平台技术，涵盖了疫苗研发中的主要先进技术。该等平台技术为公司的疫苗研发奠定基础，展示出公司卓越的疫苗研发实力。此外，各平台技术之间相辅相成，为公司的研发工作制造协同效应，令公司能够以具有成本效益的方式研发疫苗及构建一个全面的疫苗产品组合。
2019年3月28日，康希诺在H股上市，共发行5,724.86万股，每股定价22.00港元，净筹11.51亿港元，港股上市首日，股价涨幅为57.73%。2019年4月9日，公司通过行使超额配售权额外配发及发行445.04万股，总计发行6,169.90万股 H 股。公司股东包括知名的医疗健康领域投资者，如礼来亚洲基金、启明创投，以及其他境内知名机构投资者，包括国投创新投资管理有限公司、中信证券投资有限公司、达晨创业投资有限公司和歌斐资产管理有限公司等。
综上，公司所处行业受到国家政策的大力支持，在疫苗领域拥有较强的核心技术优势和创新能力，公司产品和技术亦收到各领域机构的高度认可。公司属于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，应予以重点推荐在科创板发行上市。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及
核心技术人员进行了多次访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的
研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项
目进度和临床试验情况，核查发行人已取得生产批件及临床批件情况，核查发行
人研发投入相关凭证及研发合同，登录国家药品监督管理局等信息公开网站进行
查询；查阅发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明；
实地查看发行人的生产车间和经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的
主要客户、供应商进行了函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对
主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人成立以来，一直致力于研发、生产和商业化符合中国及国际质量标准的创新疫苗。在一批疫苗领域资深科学家和具备多年国际大型制药公司从业背景的资深技术专家带领下，公司快速推进一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑膜炎球菌、结核病、百白破、肺炎、埃博拉病毒病、带状疱疹等多个适应症的临床接种量较大的重磅品种疫苗。发行人已构建了疫苗相关的研发、生产、销售的完整业务体系，掌握具有自主知识产权的核心技术，相关核心技术权属清晰，且具有先进性；发行人建立了成熟的研发体系，具有高效的创新机制与安排，及稳定的核心技术人员；发行人具有较强的产业化能力，将技术成果有效转化成为最终产品，在研品种市场潜力广阔，具有很强的竞争力，发行人报告期内研发成果进度稳定，具有较强的盈利预期。
公司属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的要求。公司发展面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件、法规中对于科创板企业的定位要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
康希诺股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行后康希诺股本总额不少于人民币3,000万元。
（二）本次公开发行后，公司累计已公开发行的股份占康希诺本次发行后股份总数的比例不低于25%。
（三）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场
空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展
二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条
件”。
基于发行人已经在H股上市，自2019年3月28日公司在香港联交所上市以来，发行人的市值均高于40亿元人民币，且目前公司在研的16种疫苗中，其中核心产品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4目前已提交新药申请并获受理。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（四）康希诺最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）上海证券交易所要求的其他条件。
九、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善
完善防止大股东、实际控 各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；
制人、其他关联机构违规 通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知
占用发行人资源的制度 情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建
完善防止高管人员利用职 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
务之便损害发行人利益的 及履行信息披露义务的情况
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关 章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易
联交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
文件及向中国证监会、证 的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集
金的专户存储、投资项目 资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监
提供担保等事项，并发表 会关于对外担保行为的相关规定
意见
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
和管理状况、市场营销、 息
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间
（二）保荐协议对保荐人 内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
的权利、履行持续督导职 其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重
责的其他主要约定 的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、
上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保
（三）发行人和其他中介 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
机构配合保荐人履行保荐 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
职责的相关约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为康希诺首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
经核查，保荐机构认为，发行人成立以来，一直致力于研发、生产和商业化符合中国及国际质量标准的创新疫苗。在一批疫苗领域资深科学家和具备多年国际大型制药公司从业背景的资深技术专家带领下，公司快速推进一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑膜炎球菌、结核病、百白破、肺炎、埃博拉病毒病、带状疱疹等多个适应症的临床接种量较大的重磅品种疫苗。发行人已构建了疫苗相关的研发、生产、销售的完整业务体系，掌握具有自主知识产权的核心技术，相关核心技术权属清晰，且具有先进性；发行人建立了成熟的研发体系，具有高效的创新机制与安排，及稳定的核心技术人员；发行人具有较强的产业化能力，将技术成果有效转化成为最终产品，在研品种市场潜力广阔，具有很强的竞争力，发行人报告期内研发成果进度稳定，具有较强的盈利预期。
康希诺属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等法规中对于科创板企业的定位要求。康希诺申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐业务负责人：______________________
马 尧
内核负责人： ______________________
朱 洁
保荐代表人： ______________________ ______________________
焦延延 马 可
项目协办人： ______________________
王志宏
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人： ______________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年四月
目 录
一、发行人基本情况.............................................................................................3
二、本次发行情况...............................................................................................14
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...................................14
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
公正履行保荐职责情形的说明...........................................................................16
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...................................................17
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明...18
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断...................................19
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明...................................................24
九、对公司持续督导期间的工作安排...............................................................24
十、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................26
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................................26
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：康希诺生物股份公司
英文名称：CanSino Biologics Inc.
注册资本：人民币22,264.9899万元
法定代表人：XUEFENG YU（宇学峰）
成立日期：2009年1月13日成立，2017年2月13日整体变更为股份公司
营业期限：2009年1月13日至长期
注册地址：天津经济技术开发区西区南大街 185 号西区生物医药园四层401-420
邮政编码：300457
联系电话：022-58213766
传真号码：022-58213626
互联网网址：www.cansinotech.com.cn
电子信箱：ir@cansinotech.com
公司证券事务部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书王靖。
（二）主营业务
康希诺的主营业务为人用疫苗的研发、生产，公司研发管线涵盖预防脑膜炎球菌、结核病、百白破、肺炎、埃博拉病毒、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、带状疱疹等13个适应症的16种创新疫苗产品的研发。
（三）核心技术
公司研发团队汇聚了多位资深科学家和疫苗行业资深专家，他们曾经在赛诺菲巴斯德、阿斯利康和惠氏制药（现被辉瑞收购）、诺华制药、中生集团等国内外大型制药公司领导国际创新疫苗的研发、生产和销售。经过近十年钻研，公司在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台：（1）多糖蛋白结合技术。公司利用该技术生产多种载体蛋白和多糖，研发出安全性更好、免疫原性更强的多价结合和联合疫苗。该平台使公司在国内众多疫苗生产企业中具有竞争优势；（2）蛋白结构设计和重组技术。公司利用该技术研发出了具有自主知识产权的肺炎新型抗原及百日咳新型重组生产菌株；（3）腺病毒载体疫苗技术。公司引进了符合GMP标准的专有细胞系，凭借该技术平台开发了埃博拉病毒病、肺结核、带状疱疹等疫苗，公司凭借该平台，将埃博拉病毒病疫苗在三年内由一个实验室技术开发为获批准的产品；（4）制剂技术。公司在研疫苗均采用无动物源成分的培养基配方，最终产品制剂不含苯酚等防腐剂，提高了产品的安全性。同时制剂技术使埃博拉病毒病疫苗可在2-8摄氏度的环境下长期保持稳定，领先于国际同类产品。截至本上市保荐书签署日，公司围绕关键技术在境内外取得19项授权发明专利，其中16项为境内发明专利，2项为美国发明专利，1项为欧盟发明专利。除专利以外，公司开发并掌握了多项疫苗研发中难以突破的专有技术和生产工艺。
（四）研发水平
公司产品管线涵盖13个疾病领域16种疫苗。除了公司预防脑膜炎球菌感染及埃博拉病毒病的三项临近商业化疫苗产品之外，公司有七种在研疫苗处于临床试验阶段或临床试验申请阶段，六种在研疫苗处于临床前阶段。
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
年份 2019年度 2018年度 2017年度
费用化研发投入 15,174.60 11,337.98 6,810.00
资本化研发投入 582.45 1,027.46 2,131.00
研发投入合计 15,757.05 12,365.44 8,941.00
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要经营情况
公司是一家致力于研发、生产和销售符合中国及国际标准的创新型疫苗企业。在公司管理层带领下，公司推进了一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑
膜炎、埃博拉病毒病、百白破、肺炎、结核病、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒
载体）、带状疱疹等多个适应症的临床需求量较大的疫苗品种。
公司研发团队汇聚了多位资深科学家和疫苗行业资深专家，他们曾经在赛诺菲巴斯德、阿斯利康和惠氏（现被辉瑞收购）、诺华制药、中生集团等国内外大型制药公司领导国际创新疫苗的研发、生产和销售。经过近十年钻研，公司在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台：（1）多糖蛋白结合技术。公司利用该技术生产多种载体蛋白和多糖，研发出安全性更好、免疫原性更强的多价结合和联合疫苗。该平台使公司在国内众多疫苗生产企业中具有竞争优势；（2）蛋白结构设计和重组技术。公司利用该技术研发出了具有自主知识产权的肺炎新型抗原及百日咳新型重组生产菌株；（3）腺病毒载体疫苗技术。公司引进了符合GMP标准的专有细胞系，凭借该技术平台开发了埃博拉病毒病、肺结核、带状疱疹等疫苗，公司凭借该平台，将埃博拉病毒病疫苗在三年内由一个实验室技术开发为获批准的产品；（4）制剂技术。公司在研疫苗均采用无动物源成分的培养基配方，最终产品制剂不含苯酚等防腐剂，提高了产品的安全性。同时制剂技术使埃博拉病毒病疫苗可在2-8摄氏度的环境下长期保持稳定，领先于国际同类产品。截至本上市保荐书签署日，公司围绕关键技术在境内外取得18项授权发明专利，其中16项为境内发明专利，2项为美国发明专利，除专利以外，公司开发并掌握了多项疫苗研发中难以突破的专有技术和生产工艺。
2、主要财务数据及财务指标
根据经审计财务报告，公司2017年、2018年和2019年的主要财务数据如下：
主要财务指标 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（母公司） 17.59% 36.88% 29.90%
流动比率（倍） 6.82 2.10 3.84
速动比率（倍） 6.68 2.02 3.82
应收账款周转率（次） 不适用 不适用 不适用
存货周转率（次） 不适用 不适用 不适用
息税折旧摊销前利润（万元） -13,430.80 -12,625.10 -5,596.07
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.69 -0.77 -0.21
每股净现金流量（元） 0.65 0.24 -0.22
归属于公司普通股股东的每股净资 6.60 3.12 3.88
产（元）
注：公司在报告期内只有少数偶发性其他业务收入，故在报告期内不适用应收账款周转率、
存货周转率及研发投入占营业收入的比例的计算
（六）发行人存在的主要风险
1、公司产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损
截至本保荐书签署日，公司疫苗产品尚未实现商业化销售，公司产品尚未实现销售收入，并将持续投入研发、生产基地建设。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。报告期内，公司净利润分别为-6,444.91万元、-13,827.17万元及-15,678.15万元。截至2019年12月31日，公司累计未弥补亏损金额为-36,805.36万元，未来一段时间内，公司预期存在累积未弥补亏损并将持续亏损。
公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在未弥补亏损，拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例承担。
2、公司产品布局于多种适应症，预期未来需持续较大规模研发投入
截至本保荐书签署日，公司重组埃博拉病毒病疫苗Ad5-EBOV已取得新药证书。公司疫苗研发管线中，脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4目前已提交新药申请并获受理；婴幼儿用DTcP、DTcP加强疫苗、PBPV、PCV13i、结核病加强疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）处于临床试验中。报告期内，公司研发费用分别为6,810.00万元、11,337.98万元及15,174.59万元。公司主要研发项目在报告期内取得了实质性的进展，随着现有研发项目的陆续进入临床试验阶段，公司在研发人员薪酬、耗用物料、仪器设备、检验测试等方面将进行持续性的投入，预计未来三年（2020年-2022年）将要投入9-12亿元，研发投入将使经营亏损持续增加。
3、公司无法保证其提交的药物上市申请能够获得监管机构的批准
除应急储备产品埃博拉病毒病疫苗外，公司尚未有在研药品申请监管机构上市批准的经验，公司无法保证提交的新药上市申请能够取得监管机构的批准。如公司无法就其在研药品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则将对公司的业务经营造成重大不利影响。公司最为接近新药上市及商业化的在研药品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4虽已经提交新药上市申请，但是否能够按照预期时间顺利获得监管机构批准上市存在不确定性。如在研药品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4的新药上市进程受到较大程度的延迟，则将对公司未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。
公司还有婴幼儿用DTcP、DTcP加强疫苗、PBPV、PCV13i、结核病加强疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）6个产品处于临床研究阶段。临床I期、II期的试验结果可能不及预期，存在研发无法继续推进的可能。通过临床I期、II期试验后，这些项目也还需要经过临床III期试验以及监管机构注册审批等多步流程才能实现获批上市，中间任意环节的结果不达要求或存在导致预期外变化的事件发生，都可能造成在研产品进度的终止或推迟。因此，公司在研产品的研发进度存在一定不确定性，可能出现较预期进度延后的风险。
此外，在产品获批上市进行商业化的过程中，公司还需要进行与产能相匹配的生产设施建设，并参与疾控中心的招标流程，在研产品存在短时间内无法实现商业化规模销售的可能。
4、公司为在研管线配套的生产线尚需较大规模的资金投入，且生产线灵活性较低、维护成本较高，可能会对公司未来业绩产生不利影响
与大多数化药、中药及医疗器械公司相比，生物制药公司的生产流程涉及发酵、分离、纯化等生产步骤，工艺流程更复杂，生产设备、生产车间投入较大。公司生产设备均为特定疫苗生产线，产能灵活性较低，后续维护成本较高。根据《中华人民共和国疫苗管理法》，除非经国务院药品监督管理部门批准，疫苗企业须内部生产疫苗，无法向其他厂家进行CMO（合同委托生产）外包生产。
公司已初步建成疫苗产业化基地（一期），计划投入5.75亿元用于生产基地二期建设。截至目前，公司DTcP-Hib联合疫苗、肺炎、结核病、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、带状疱疹等适应症的在研管线疫苗尚未建成商业化生产线，脑膜炎适应症疫苗的产线未来有进一步扩大的需求，这些生产线的建设未来需要较大规模的持续资金投入。预计主要疫苗品种的生产线构建平均超过亿元，工艺复杂、产能需求大的疫苗可能需要数亿元。
5、公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险
公司尚未实现盈利，公司未来仍将可能在研管线配套的生产线及在研管线产品研发上保持金额较大的固定资产投入及研发支出。如果公司研发项目进展或产品上市后销售情况不及预期，公司未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损持续扩大。若公司自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五项规定要求，则亦可能导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
6、监管政策、疫苗生产、流通的特殊管理要求给公司产品商业化带来的风险
除治疗性疫苗外，疫苗是接种于健康人群并关系人民群众生命健康和安全的特殊药品，疫苗产品受到国家及各级地方药品监督管理局和国家卫生健康委员会等监管部门的严格监管，相关监管部门在按照有关政策法规在各自的权限范围内对整个疫苗行业实施监管。随着疫苗行业监管不断完善、调整，疫苗行业政策环境可能面临重大变化。政策监管可能涉及疫苗生产、监管、流通等多方面因素，如果公司不能及时调整经营策略以适应疫苗监管政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
《中华人民共和国疫苗管理法》于2019年12月1日起正式生效，对疫苗研制和注册、疫苗生产和签批发、疫苗流通、预防接种、异常反应监测和处理、疫苗上市后管理、保障措施、监督管理和法律责任都进行了详细的规定，进一步提高了发行人在调高生产工艺、投保疫苗责任强制保险、建立疫苗电子追溯系统等方面的经营成本。
7、疫苗上市后如出现不良事件、重大安全事件对公司持续经营带来的风险
2018年7月国家药监局现长春长生在冻干人用狂犬病疫苗生产过程中存在记录造假等严重违反《药品生产质量管理规范》(药品GMP)行为，长春长生子公司被罚没91.04亿元，相关责任人被依法批捕。2017年，中检院在国家药品抽检中发现，武汉生物生产的批号为201607050-2的百白破疫苗百日咳效价指标不符合标准规定，相关责任人被处罚。2016年3月，发生“山东疫苗事件”，涉案疫苗含12种二类疫苗，未经合格的冷藏储运销往24个省市。以上不良事件、重大安全事件的发生不仅对涉事企业产生造成沉重打击，也引发公众对疫苗质量和安全性的担忧，对行业整体发展造成不良影响。
公司在研疫苗在临床试验阶段及商业化销售阶段均可能发生不同程度的不良事件对公司经营带来不利后果。
公司在研疫苗可能在临床试验过程中发生不良事件。不良事件可能由多种因素引发，包括公司在研疫苗产品质量、冷链运输、受试者身体状况、医护人员操作及耦合反应等。不良事件可能会引致公司或监管机构中断、延迟或终止相关临床试验，并有可能会导致与公司相关的申请、批准被延迟或拒绝。公司未来实现疫苗商业化销售后，公司或其他相关人员可能发现由疫苗引起的不良事件，则有可能引起被暂停销售相关疫苗、被撤销批准或撤销与该疫苗相关的许可资质、受到监管部门的处罚、损害公司声誉或其他对公司可能产生不利影响的后果。
8、公司对在研产品进行持续的研发投入将形成较大金额的开发支出、无形资产余额，将存在较大减值风险
报告期内，公司对研发项目进入开发阶段并满足资本化条件的相关支出计入开发支出，在达到预定用途时计入无形资产。截至2019年12月31日，公司开发支出金额为3,740.91万元，无形资产金额为1,980.64万元，占总资产的比例分别为2.10%及1.11%。报告期内，公司研发资本化率分别为23.83%、8.31%及3.70%。
未来随着后续更高预算的多个研发产品陆续进入实质性临床，公司开发支出金额及资本化率可能将有所提高。随着公司研发产品的持续研发投入和新产品获批，预计公司的开发支出和无形资产余额将持续增加，倘若出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导致开发支出及无形资产减值的风险，对公司当期和未来的盈利能力造成不利影响。公司执行开发支出减值评估时，管理层需要就以下事项作出预测：①商业化的时机、生产率及市场规模；②产品未来各年预计实现的销售收入金额；③成本及经营开支；④选择的折现率以反映所涉及风险。以上参数和假设均基于公司的主观判断，在客观环境不断变化的情况下，公司无法对未来产品上市销售收入、成本及经营开支进行准确估计。
此外，开发支出在达到预定用途时计入无形资产并进行摊销，在摊销期限内将持续影响当期经营业绩，如果已资本化的研发项目未能达到预定用途，则前期已资本化的开发支出将可能发生减值，亦对当期经营业绩产生不利影响。
9、合作研发变化及公司丧失授权技术对经营造成的风险
公司与其他机构合作研发相关产品，公司部分技术源于其他科研机构、公司的授权，具体如下：
（1）2011年7月和2019年11月，公司与加拿大McMaster University签订独家许可协议及修订协议，McMaster University授权康希诺可以开发、生产、使用和销售结核病加强疫苗（Ad5Ag85A）；
（2）2014年2月，公司与NRC订立非独家许可协议，协议约定公司在全球范围内可使用293SF-3F6细胞系主细胞库及与其相关的发明、专利、专有技术、技术资料等。
（3）2018年9月，公司与Vaccitech Limited订立一项主合作协议。根据Vaccitech主合作协议，双方可开展一项或多项潜在的合作项目。后续合作项目均需另行签订协议，并遵从主合作协议的条款。
（4）2019年5月，公司与奥地利生物技术公司BIRD-C签署一项“菌蜕”（bacterial ghosts，BGs）疫苗技术研发合作协议。通过合作，双方将致力于探索BGs作为康希诺生物在研疫苗的独立佐剂，以及作为在大肠杆菌载体中表达的新抗原。
（5）2020年初新型冠状病毒疫情发生以来，公司与军科院生物工程研究所联合开展重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）的研发工作。该疫苗采用基因工程方法构建，以复制缺陷型人5型腺病毒为载体，可表达新型冠状病毒S抗原，拟用于预防新型冠状病毒感染所引起的疾病。该疫苗已经通过了临床研究注册评审，于2020年3月在国内启动临床试验。
如果公司与上述机构产生争议，导致合作研发情况或技术授权状态发生变化，将会对公司合作研发项目进展、合作技术研发以及未来业务经营产生不利影响。
10、公司对外授权肺炎疫苗产品相关技术，可能与公司PCV13i形成竞争
2009年3月、2009年11月、2011年12月，公司就肺炎球菌结合疫苗（PCV）的相关技术与科兴控股订立一系列协议，约定由康希诺转让给科兴控股与肺炎球菌结合疫苗（载体为CRM197蛋白）的相关技术。2015年1月，公司与科兴控股签署技术转让变更协议，约定双方将关于PCV项目合作方式由技术转让变更为技术许可，双方均有权使用PCV项目技术自行研发肺炎球菌结合疫苗产品。
2009年11月，公司与华安科创签订技术转让协议，约定由康希诺转让给华安科创与肺炎球菌多糖疫苗相关的技术。转让后，华安科创在中国境内享有独家生产并独家销售该疫苗的权利。
公司与科兴控股、华安科创协议中均约定销售分成条款。公司未来经营业绩以自产疫苗销售收入为主，科兴控股、华安科创销售收入分成不会构成公司未来收入主要来源。科兴控股肺炎多糖结合疫苗、华安科创肺炎球菌多糖疫苗未来上市后，将会与公司PCV13i产生竞争。
11、我国疫苗按照批签发量计算以免疫规划疫苗为主，公司的核心产品主要面向非免疫市场，面临来自于免疫规划疫苗的市场竞争
按照批签发量计算，我国目前疫苗市场以免疫规划疫苗为主。一方面，相较于免疫规划疫苗产品，非免疫规划的疫苗需要自费，且产品价格通常较高，广大基层市场对疫苗产品的价格较为敏感，一定程度限制了非免疫规划产品的推广。另一方面，公众对于自费的非免疫规划疫苗的临床优势的认识、消费理念和习惯尚处在逐步培养过程中，故总体上非免疫规划疫苗占比相对更低。
12、公司部分疫苗预防疾病种类较少，与竞品中的联合疫苗相比竞争力较差
公司MCV2、MCV4的竞争疫苗包括在研A群C群脑膜炎球菌-b型流感嗜血杆菌（结合）联合疫苗（MCV2-Hib联合疫苗），DTcP的竞争疫苗包括已上市或在研的吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌（结合）联合疫苗（DTcP-IPV-Hib联合疫苗）、吸附无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗（DTaP-Hib联合疫苗）。
与竞品中的联合疫苗相比，公司MCV2、MCV4、DTcP预防疾病种类较少，公众一般倾向于疾病覆盖种类更多的联合疫苗产品，以减少接种次数。如果公司产品未能通过产品质量或其他优势取得足够的市场认可，目前已上市及在研的联合疫苗竞品将会对公司的产品形成较大市场竞争，对公司产品未来市场空间产生不利影响。
13、公司营销团队正在组建中，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来进行商业化推广的能力
根据公司整体战略规划，公司正在搭建销售团队，初步组建了20多人的市场营销团队，公司计划在2020年年末，将销售团队人员扩充至100人。公司销售团队将负责市场策略及营销活动规划，制定和执行销售策略、学术活动推广，建立及维护销售渠道等相关工作。公司可能无法招聘到足够的销售专业人才，或在营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，则将对公司的商业化能力造成不利影响，进而导致公司未来销售团队可能无法满足未来疫苗产品商业化需要。
14、公司在研疫苗所针对传染病减少、目标人群尚未普及接种意识，可能影响公司疫苗商业化进展
公司核心产品包括MCV4、MCV2、婴幼儿用DTcp、DTcP加强疫苗、青少年及成人用Tdcp、DTcP-Hib联合疫苗、PBPV和PCV13i等，聚焦于脑膜炎球菌、百白破和肺炎球菌三大疾病领域。因我国极为重视传染性疾病的防范与控制，上述三大疾病在我国发病率较低。国家已将预防上述疫病的相关疫苗列入强制免疫规划，目标人群有可能尚未清晰了解公司在研非免疫规划疫苗的优劣势，因而接种意愿较低。上述情形均可能导致公众未来购买公司疫苗减少，公司疫苗商业化进展未来受到不利影响。
15、公司产品商业化后，客户将主要为各地疾病预防控制机构，将面临回款周期较长的风险
2016年4月23日，国务院修订《疫苗流通和预防接种管理条例》，改革了非免疫规划疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节，非免疫规划疫苗由省级疾病预防控制机构组织在平台上集中采购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位。公司实现商业化销售后，客户将主要为各地疾病预防控制机构。因疾病预防控制机构的内部审批较严格，预计公司将面临回款周期较长的风险。
16、产品商业化需要投入销售费用较高的风险
药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上市销售。公司未来获准上市的疫苗，需要进行市场推广以取得接种点医生、接种者及其家属、疾病预防控制机构等各方的认可。产品获批上市初期，公司可能会在销售推广方面进行持续性的投入，在可预见的未来销售费用可能使经营亏损持续增加。将对公司持续经营获得的经济效益造成不利影响。
17、产品商业化后期，生产、物流环节需要投入大量资金的风险
疫苗为敏感生物制品，为保持质量及有效性，疫苗须通过冷链物流在良好的条件下储存。发行人作为研发型疫苗企业，除了研发环节需要大量资金投入外，产品进入在生产环节后仍会需要大量的资金投入。符合标准的生产车间、配套设备及对应物流环节均需要大量资金进一步投入。此部分投入在可预见的未来可能使经营亏损持续增加，将对公司的经济效益造成不利影响。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：公司本次公开发行股票的数量不超过24,800,000股，占发行后股本比例不低于10%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份。
4、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
5、发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
6、承销方式：余额包销。
7、拟上市地点：上海证券交易所科创板。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
焦延延：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师资格，生物化学与分子生物学硕士。2011 年加入中信证券，此前曾在安信证券投资银行部和安永会计师事务所审计部任职，曾负责或参与环旭电子、深科技再融资项目，裕同科技、华大基因、绿色动力A股IPO项目，赛诺医疗科创板IPO项目。
马可：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁，保荐代表人，会计学硕士。2013年加入中信证券，拥有超过6年的医疗健康行业投行工作经验。曾作为核心成员参与了艾德生物、步长制药、益丰药房、甘李药业等IPO项目；赛诺医疗科创板IPO项目；现代制药重大资产重组项目。
（二）项目协办人
王志宏：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，中国注册会计师资格，经济学硕士。曾参与或负责京蓝科技、清新环境、佳讯飞鸿、扬子新材等并购重组项目，佳讯飞鸿再融资项目，以及康鹏科技等改制辅导项目。（三）项目组其他成员
罗樨：女，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组执行总经理，微生物与生化药学博士。先后负责或参与大博医疗、诺禾致源等 IPO 项目，新华医疗、宏达高科等再融资项目，必康制药重大资产重组项目。
张小勇：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁，经济学博士。先后负责或参与创业软件、麦迪科技、振德医疗、新宏泽及赛诺医疗等A股IPO项目，益丰药房重大资产重组项目。
张雪弢：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁，金融学硕士。先后负责或参与大理药业 IPO、九洲药业再融资、塞力斯再融资、华海药业再融资等项目。
徐峰林：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，管理学硕士。先后参与了康基医疗IPO、科华生物转债项目、益丰药房重大资产重组、聚光科技非公开发行、永安期货新三板挂牌、图维科技新三板挂牌等项目。
赖亦然：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，金融学硕士。2016 年加入中信证券，作为项目成员先后参与了大理药业 IPO、麦迪科技IPO、赛诺医疗IPO、现代制药可转换公司债券等医疗类项目。
陈溪峪：男，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级经理，工商管理学硕士。先后参与狮桥十期、金融街威斯汀酒店、联易融供应链、横琴金投租赁等多个ABS项目。
谢蒙琪：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，物理化学博士、社会学学士。2019年加入中信证券。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在
可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况
中信证券投资有限公司持有发行人0.5303%的股权，中信证券投资有限公司系本保荐机构中信证券的全资子公司，金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有公司 0.5303%，金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系本保荐机构全资子公司金石投资有限公司的全资子公司金石沣汭投资管理（杭州）有限公司设立的直投基金产品。
保荐人拟通过全资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行之战略配售。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
（二）保荐机构有充分理由确信康希诺符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信康希诺申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信康希诺及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对康希诺提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
（一）董事会
2019年10月11日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，并决定于2019年11月29日召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，审议上述与本次发行并上市相关的议案。
2019年11月14日，发行人召开第一届董事会第四次临时会议，全体董事出席会议，审议通过《关于授权董事会全权办理建议 A 股发行并在上交所科创板上市事宜的特别决议案》等相关议案，并将该等议案提交2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议。
（二）股东大会
2019年11月29日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断
（一）公司基本情况
公司是一家致力于研发、生产和销售符合中国及国际标准的创新型疫苗企业。在一批疫苗领域资深科学家和具备多年国际大型制药公司从业背景的资深技术
专家的带领下，公司快速推进一系列国内创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑
膜炎、埃博拉病毒病、百白破、肺炎、结核病、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒
载体）、带状疱疹等多个适应症的临床接种量较大的重磅疫苗。
公司研发团队汇聚了多位资深科学家和疫苗行业资深专家，他们曾经在赛诺菲巴斯德、阿斯利康和惠氏制药（现被辉瑞收购）、诺华制药、中生集团等国内外大型制药公司领导国际创新疫苗的研发、生产和销售。经过近十年钻研，公司在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台：（1）多糖蛋白结合技术。公司利用该技术生产多种载体蛋白和多糖，研发出安全性更好、免疫原性更强的多价结合和联合疫苗。该平台使公司在国内众多疫苗生产企业中具有竞争优势；（2）蛋白结构设计和重组技术。公司利用该技术研发出了具有自主知识产权的肺炎新型抗原及百日咳新型重组生产菌株；（3）腺病毒载体疫苗技术。公司引进了符合GMP标准的专有细胞系，凭借该技术平台开发了埃博拉病毒病、肺结核、带状疱疹等疫苗，公司凭借该平台，将埃博拉病毒病疫苗在三年内由一个实验室技术开发为获批准的产品；（4）制剂技术。公司在研疫苗均采用无动物源成分的培养基配方，疫苗产品全生产过程中不添加苯酚等防腐剂，提高了产品的安全性。同时制剂技术使埃博拉病毒病疫苗可在2-8摄氏度的环境下长期保持稳定，领先于国际同类产品。截至本上市保荐书签署日，公司围绕关键技术在境内外取得18项授权发明专利，其中16项为境内发明专利，2项为美国发明专利。除专利以外，公司开发并掌握了多项疫苗研发中难以突破的专有技术和生产工艺。
凭借上述技术平台，公司逐步开展针对预防脑膜炎、埃博拉病毒病、百白破、肺炎、肺结核、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、带状疱疹等13个适应症的16种疫苗产品的研发。
公司的联合创始人及执行董事在生物制药行业平均拥有超过20年的经验，且全体均曾于研发、生产及商业化国际重磅疫苗的全球制药或生物科技公司（如赛诺菲巴斯德、阿斯利康及惠氏（现被辉瑞收购）担任高级职位。凭借创始人的丰富经验和技术知识，公司研发出了结合技术、蛋白结构设计和重组技术、基于腺病毒载体疫苗技术和制剂技术四大平台技术，涵盖了疫苗研发中的主要先进技术。该等平台技术为公司的疫苗研发奠定基础，展示出公司卓越的疫苗研发实力。此外，各平台技术之间相辅相成，为公司的研发工作制造协同效应，令公司能够以具有成本效益的方式研发疫苗及构建一个全面的疫苗产品组合。自成立以来，公司专注于科技创新，获得了各级政府与主管部门的认可与奖励，并获得了多项奖项及荣誉。下表所示为部分奖项及荣誉：
奖项/认可 获发日期 发出机构
天津瞪羚企业卓越创新奖 2019年 天津市科学技术局
天津市技术领先型企业 2019年 天津市科学技术局
中国最具成长力科技创新型 2019年 中国药学会药物制剂专业委员会、中国医
医药企业 药工业信息中心
天津市战略性新兴产业领军 2018年 天津市人力资源和社会保障局、天津市科
企业 学技术局、天津市公安局
天津经济技术开发区科技创 2016年 天津经济技术开发区管理委员会
新20强
天津市国际科技合作企业 2016年 天津市科学技术委员会
天津市呼吸道细菌重组及结 2014年 天津市科学技术委员会
合疫苗企业重点实验室
（二）公司属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高
的科技创新企业
公司所处的疫苗产业是关系国计民生、社会稳定和经济发展的新兴战略性产业。国家近年来陆续出台的支持性的行业政策对公司未来经营发展营造了有利的外部环境，主要产业政策如下表所示：
序号 政策名称 发文部门 颁布时间 主要内容
《国家中长期科学 2006年2月9 指出“生物技术和生命科学将成为 21
1 和技术发展规划纲 国务院 日 世纪引发新科技革命的重要推动力
要（2006~2020年）》 量”，“把生物技术作为未来高技术产业
迎头赶上的重点，加强生物技术在农
业、工业、人口与健康等领域的应用”，
并提出重点研究“用于应对突发生物事
件的疫苗及免疫佐剂、抗毒素与药物
等”
《扩大国家免疫规 2007年12月 将计划免疫品种从原来可预防 7 类疾
2 划实施方案》 卫生部 29日 病的6种疫苗，增加到可预防15类疾
病的14种疫苗
提出“加快培育生物产业，是我国在新
世纪国务院把握新科技革命战略机遇、
全面建设创新型国家的重大举措；并将
3 《促进生物产业加 国务院 2008年6月2 生物医药领域作为现代生物产业发展
快发展的若干政策》 日 的重点领域”，且提出“重点发展预防
和诊断严重威胁我国人民群众生命健
康的重大传染病的新型疫苗和诊断试
剂”
《关于加快培育和 提出“大力发展用于重大疾病防治的生
4 发展战略性新兴产 国务院 2010年10月 物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化
业的决定》 10日 学药物、现代中药等创新药物大品种，
提升生物药业产业水平”
提出“到2015年，初步建成满足我国
经济社会发展需要的疫苗供应体系；到
2020 年，我国疫苗供应体系进一步健
全完善，具备与发达国家同步应对突发
5 《疫苗供应体系建 国务院 2011年12月 和重大疫情的实力”，并具体提出
设规划》 22日 “（一）加强法规和标准体系建设；（二）
加大财政等政策支持力度；（三）加大
科研经费投入；（四）加强人才培养；
（五）加强疫苗供应体系建设的协调”
5点措施
明确我国生物产业的发展目标为“到
2020 年，生物产业发展成为国民经济
6 《生物产业发展规 国务院 2012年12月 的支柱产业”，并提出“大力开展生物
划》 29日 技术药物创新和产业化。促进疫苗升级
换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性
疫苗）研发和产业化”
《产业结构调整指 将“现代生物技术药物、重大传染病防
7 导目录（2011年本） 发改委 2013年5月1 治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和
（2013年修正）》 日 生产，大规模细胞培养和纯化技术、大
规模药用”列为鼓励类产业
2015年5月19 明确将新型疫苗所在的“生物医药及高
8 《中国制造2025》 国务院 日 性能医疗器械”领域列为“大力推动重
点领域突破发展”中的一部分
提出“建生物医药新体系。加快开发具
《“十三五”国家战 有重大临床需求的创新药物和生物制
9 略性新兴产业发展 国务院 2016年12月 品，加快推广绿色化、智能化制药生产
规划》 19日 技术，强化科学高效监管和自己政策支
持，推动产业国际化发展，加快建设生
物医药强国”
明确我国生物产业的发展目标“到
2020年，生物产业规模达到8-10万亿
《“十三五”生物产 2016年12月 元，生物产业增加值占GDP的比重超
10 业发展规划》 发改委 20日 过 4%，成为国民经济的主导产业”，
并提出“发展治疗性疫苗，开发安全、
高效的活载体基金工程多价疫苗，创新
一批新型动物疫苗”
在核心技术方面，公司的联合创始人及执行董事在生物制药行业平均拥有超过20年的经验，且全体均曾于研发、生产及商业化国际重磅疫苗的全球制药或生物科技公司（如赛诺菲巴斯德、阿斯利康及惠氏（现被辉瑞收购）担任高级职位。凭借创始人的丰富经验和技术知识，公司研发出了结合技术、蛋白结构设计和重组技术、基于腺病毒载体疫苗技术和制剂技术四大平台技术，涵盖了疫苗研发中的主要先进技术。该等平台技术为公司的疫苗研发奠定基础，展示出公司卓越的疫苗研发实力。此外，各平台技术之间相辅相成，为公司的研发工作制造协同效应，令公司能够以具有成本效益的方式研发疫苗及构建一个全面的疫苗产品组合。
2019年3月28日，康希诺在H股上市，共发行5,724.86万股，每股定价22.00港元，净筹11.51亿港元，港股上市首日，股价涨幅为57.73%。2019年4月9日，公司通过行使超额配售权额外配发及发行445.04万股，总计发行6,169.90万股 H 股。公司股东包括知名的医疗健康领域投资者，如礼来亚洲基金、启明创投，以及其他境内知名机构投资者，包括国投创新投资管理有限公司、中信证券投资有限公司、达晨创业投资有限公司和歌斐资产管理有限公司等。
综上，公司所处行业受到国家政策的大力支持，在疫苗领域拥有较强的核心技术优势和创新能力，公司产品和技术亦收到各领域机构的高度认可。公司属于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，应予以重点推荐在科创板发行上市。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及
核心技术人员进行了多次访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的
研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项
目进度和临床试验情况，核查发行人已取得生产批件及临床批件情况，核查发行
人研发投入相关凭证及研发合同，登录国家药品监督管理局等信息公开网站进行
查询；查阅发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明；
实地查看发行人的生产车间和经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的
主要客户、供应商进行了函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对
主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人成立以来，一直致力于研发、生产和商业化符合中国及国际质量标准的创新疫苗。在一批疫苗领域资深科学家和具备多年国际大型制药公司从业背景的资深技术专家带领下，公司快速推进一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑膜炎球菌、结核病、百白破、肺炎、埃博拉病毒病、带状疱疹等多个适应症的临床接种量较大的重磅品种疫苗。发行人已构建了疫苗相关的研发、生产、销售的完整业务体系，掌握具有自主知识产权的核心技术，相关核心技术权属清晰，且具有先进性；发行人建立了成熟的研发体系，具有高效的创新机制与安排，及稳定的核心技术人员；发行人具有较强的产业化能力，将技术成果有效转化成为最终产品，在研品种市场潜力广阔，具有很强的竞争力，发行人报告期内研发成果进度稳定，具有较强的盈利预期。
公司属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的要求。公司发展面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件、法规中对于科创板企业的定位要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
康希诺股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行后康希诺股本总额不少于人民币3,000万元。
（二）本次公开发行后，公司累计已公开发行的股份占康希诺本次发行后股份总数的比例不低于25%。
（三）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场
空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展
二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条
件”。
基于发行人已经在H股上市，自2019年3月28日公司在香港联交所上市以来，发行人的市值均高于40亿元人民币，且目前公司在研的16种疫苗中，其中核心产品脑膜炎球菌结合疫苗MCV2和MCV4目前已提交新药申请并获受理。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（四）康希诺最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）上海证券交易所要求的其他条件。
九、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善
完善防止大股东、实际控 各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；
制人、其他关联机构违规 通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知
占用发行人资源的制度 情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建
完善防止高管人员利用职 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
务之便损害发行人利益的 及履行信息披露义务的情况
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关 章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易
联交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
文件及向中国证监会、证 的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集
金的专户存储、投资项目 资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监
提供担保等事项，并发表 会关于对外担保行为的相关规定
意见
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
和管理状况、市场营销、 息
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间
（二）保荐协议对保荐人 内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
的权利、履行持续督导职 其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重
责的其他主要约定 的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、
上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保
（三）发行人和其他中介 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
机构配合保荐人履行保荐 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
职责的相关约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为康希诺首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
经核查，保荐机构认为，发行人成立以来，一直致力于研发、生产和商业化符合中国及国际质量标准的创新疫苗。在一批疫苗领域资深科学家和具备多年国际大型制药公司从业背景的资深技术专家带领下，公司快速推进一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑膜炎球菌、结核病、百白破、肺炎、埃博拉病毒病、带状疱疹等多个适应症的临床接种量较大的重磅品种疫苗。发行人已构建了疫苗相关的研发、生产、销售的完整业务体系，掌握具有自主知识产权的核心技术，相关核心技术权属清晰，且具有先进性；发行人建立了成熟的研发体系，具有高效的创新机制与安排，及稳定的核心技术人员；发行人具有较强的产业化能力，将技术成果有效转化成为最终产品，在研品种市场潜力广阔，具有很强的竞争力，发行人报告期内研发成果进度稳定，具有较强的盈利预期。
康希诺属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等法规中对于科创板企业的定位要求。康希诺申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐业务负责人：______________________
马 尧
内核负责人： ______________________
朱 洁
保荐代表人： ______________________ ______________________
焦延延 马 可
项目协办人： ______________________
王志宏
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人： ______________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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