上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录....................................................................................................................................................... 1
声明事项................................................................................................................................................. 2
释 义....................................................................................................................................................... 4
正 文....................................................................................................................................................... 7
一、发行人本次发行上市的批准和授权............................................................................................. 7
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................................................. 7
四、发行人的设立............................................................................................................................... 11
五、发行人的独立性........................................................................................................................... 12
六、发行人的发起人和股东............................................................................................................... 13
七、发行人的股本及演变................................................................................................................... 15
八、发行人的业务............................................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产....................................................................................................................... 21
十一、发行人重大债权债务............................................................................................................... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................... 23
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................... 23
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、外部专家顾问及其变化............... 24
十六、发行人的税务........................................................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工................................................... 26
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................... 27
十九、发行人业务发展目标............................................................................................................... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................... 27
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................................... 28
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项................................................... 28
二十三、本次发行上市的总体结论性意见....................................................................................... 29
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：发行人、公司、仕佳 指 河南仕佳光子科技股份有限公司
光子
郑州仕佳、控股股东 指 郑州仕佳通信科技有限公司，系发行人的发起人、控股股东
实际控制人 指 葛海泉，系发行人实际控制人
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
仕佳有限 指 河南仕佳光子科技有限公司，系发行人前身
河南杰科 指 河南杰科新材料有限公司及其前身河南杰科新材料股份有限
公司，系发行人子公司
无锡杰科 指 无锡杰科塑业有限公司，系发行人子公司
仕佳通信 指 河南仕佳通信科技有限公司，系发行人子公司
深圳仕佳 指 深圳仕佳光缆技术有限公司，系发行人子公司
仕佳器件 指 河南仕佳光电子器件有限公司及其前身河南标迪通信技术有
限公司，系发行人子公司
仕佳电子 指 河南仕佳电子技术有限公司，系发行人子公司
仕佳研究院 指 河南仕佳信息技术研究院有限公司，系发行人子公司
武汉仕佳 指 武汉仕佳光电技术有限公司，系发行人子公司
美国仕佳 指 SJPHOTONSTECHNOLOGYAMERICAINC.，系发行人子公
司
和光同诚 指 深圳市和光同诚科技有限公司，系发行人子公司
中科院 指 中国科学院
中科院半导体所 指 中国科学院半导体研究所
合敬中道 指 北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有限合伙）
鹤壁经投 指 鹤壁市经济建设投资集团有限公司
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙）
安阳惠通 指 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚豫 指 嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
惠通巨龙 指 北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）
河南创投 指 河南创业投资股份有限公司
青岛联储 指 青岛联储创新投资有限公司
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
宁波欧创 指 宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州百瑞 指 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
惠通创盈 指 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）
深圳铸成 指 深圳市铸成长乐创业投资基金（有限合伙）
济南舜星 指 济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中原投资 指 中原股权投资管理有限公司
开发区管委 指 河南鹤壁经济开发区管理委员会
淇滨开发 指 鹤壁市淇滨开发投资有限公司
中铁宝盈 指 中铁宝盈资产管理有限公司
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
上海标迪 指 上海标迪科贸有限公司
保荐机构、保荐人、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
本所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《河南仕佳光子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同审字
（2020）第110ZA1401号《审计报告》
发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
《纳税审核报告》 指 （2020）第 110ZA1025 号《关于河南仕佳光子科技股份有限
公司主要税种纳税情况的审核报告》
《非经常性损益的 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
审核报告》 指 （2020）第 110ZA1027 号《河南仕佳光子科技股份有限公司
非经常性损益的审核报告》
《内部控制鉴证报 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
告》 指 （2020）第 110ZA1026 号《河南仕佳光子科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经鹤壁市市场监督管理局备案的《河南仕佳
光子科技股份有限公司章程》
经公司2019年第二次股东大会通过的按照《公司法》和《上
《公司章程（草案）》指 市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规修改的于上
市后生效的《河南仕佳光子科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《推进新股体制改 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
革意见》
国家企业信用信息 指 国家市场监督总局主办的国家企业信用信息公示系统，网址
公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）
SS 指 国有股东（State-ownedShareholder 的缩写）
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案
1、发行人本次发行上市已获得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行上市的申请尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由仕佳有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，依法设立且持续经营时间已满三年。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会；聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监；按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门；各机构和人员能够按照发行人公司章程和内部规章制度的规定履行相应的职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，经逐条对照《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行审查，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、《证券法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明并经本所律师查验，已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定。
（2）根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年虽持续亏损，但亏损金额持续减少，且营业收入及经营性现金流量净额均保持持续增长，资产负债率较低，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定。
（3）根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定。
（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件:
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控报告》，并经本所律师访谈发行人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册
管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的主要生产经营设备包括研发设备、生产设备、电子设备、办公设备和运输工具，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关权属证书的核查，发行人的主要资产、专利权、商标权等不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售。根据发行人的说明、访谈发行人董事长，并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师通过中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及证券交易所网站进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据保荐机构出具的《关于河南仕佳光子科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币30亿元；根据致同出具的《审计报告》，发行人2019年度的营业收入不低于3亿元。上述条件符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为41,280.23286万元，本次拟发行不低于4,600万股，发行后股本总额不低于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已满足《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》规定的各项实质条件，尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关主管部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发起人协议
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的说明及本所律师查验，发行人及其子公司的主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售。经访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经查验，报告期内发行人总经理葛海泉曾同时担任控股股东郑州仕佳的经理并在控股股东处领薪，截至2019年8月，发行人总经理葛海泉已辞去在控股股东处担任的经理职务，并不再在控股股东处领薪。
经发行人说明、访谈发行人高级管理人员并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，仕佳有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定作为股份有限公司股东的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的国有股权管理
2019年11月1日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会就鹤壁经投报送的仕佳光子国有股权管理方案出具了《省政府国资委关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2019]36号）：“河南仕佳光子科技股份有限公司总股本为412,802,328.6股，其中，鹤壁经投（SS）持股数量为30,000,060股，占总股本的7.267%；河南创投（SS）持股数量为
10,000,080股，占总股本的2.422%；中科院半导体所（SS）持股数量为9,900,000
股，占总股本的2.398%；中原投资（SS）持股数量为125,998.2股，占总股本的
0.031%。”
（四）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人的控股股东为郑州仕佳；发行人的实际控制人为葛海泉，且发行人的控股股东、实际控制人最近两年没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及股本演变
经本所律师对发行人前身仕佳有限设立和历次股权变动所涉及的内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记文件等资料的查验，本所律师认为，发行人前身仕佳有限系依法设立的有限责任公司，其设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均履行了法定程序，合法、有效，相关国有资产管理方面的程序瑕疵未导致重大违法违规，历次股本演变中涉及国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，历次国有股权变动事项合法有效。
（二）发行人的设立及股本演变
经本所律师查验，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
经本所律师查验发行人设立和历次股权变动所涉及的内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、主管部门批复、工商变更登记文件等资料，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均履行了法定程序，并经相关主管部门批准和确认，合法、有效，相关国有资产管理方面的程序瑕疵未导致重大违法违规，历次股本演变中涉及国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，历次国有股权变动事项合法有效。
（三）股东所持发行人股份的质押情况
经本所律师查验发行人的工商档案、通过国家企业信用信息公示系统查询以及访谈，确认发行人股东所持发行人股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的内容之内。本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
发行人于2016年4月28日在美国设立一级子公司SJ Photons TechnologyAmerica Inc.。截至本法律意见书出具之日，该境外公司合法存续。除此之外，发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。
根据美国律师事务所The Law Office of Xiao Liu于2020年2月对上述境外子公司出具的法律意见书，SJ Photons Technology America Inc.合法存续，报告期内未发生诉讼或受到行政处罚的情况。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人工商登记档案资料及本所律师查验，发行人自设立以来历次经营范围的变更系经股东大会审议通过并依法办理了工商变更登记，符合国家相关规定，发行人报告期内经营范围未发生变更，主营业务没有发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在经营业务被现行法律、法规和规范性文件禁止、限制开展的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）控股股东
截至本法律意见书出具之日，郑州仕佳系发行人控股股东。
（2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，葛海泉系发行人实际控制人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
丁建华
安阳惠通
1 合计持有发行人5%以上股份的股东
惠通巨龙
惠通创盈
2 合敬中道 持有发行人5%以上股份的股东
3 鹤壁经投 持有发行人5%以上股份的股东
4 前海投资 持有发行人5%以上股份的股东
3、发行人的全资或控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有10家境内外全资或控股子公司。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：序号 姓名 任职情况
1 葛海泉 董事长、总经理
2 雷霆 董事、副总经理
3 丁建华 董事
4 石砥 董事
5 安俊明 董事
6 钟飞 董事、总经理助理、董事会秘书
7 刘德明 独立董事
8 张大明 独立董事
9 申华萍 独立董事
10 侯作为 监事会主席
11 吕豫 监事
12 郭伟 监事
13 雷杰 职工代表监事
14 赵鹏 职工代表监事
15 吴远大 副总经理
16 吕克进 副总经理
17 张志奇 财务总监
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 葛海泉 控股股东的董事长
2 刘阔天
3 常海波
4 张志奇
控股股东的董事
5 王振冰
6 屈亚玲
7 汪波
8 许乃钧
控股股东的监事
9 孙亚晨
序号 关联方名称 关联关系
10 于佳 控股股东的经理
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
6、发行人控股子公司少数股东序号 关联方名称 关联关系
1 游泳 游泳持有河南杰科18.86%的股权
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
7、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及子公司外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及子公司外的其他企业共有57家，已在《律师工作报告》中完整披露。
8、过去12个月曾与发行人存在关联关系的关联方
截至本法律意见书出具之日，过去12个月曾与发行人存在关联关系的关联方共有4名，已在《律师工作报告》中完整披露。
（二）对其他股东利益的保护
根据发行人股东大会对报告期内关联交易的确认以及发行人独立董事出具的独立董事意见，报告期内与关联方的关联交易定价公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。发行人已就上述关联交易采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《规范与关联方资金往来的制度》中对关联交易公允决策程序进行了规定。
（四）规范关联交易的措施
为规范发行人与关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，发行人制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》。发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。据此，本所律师认为，相关承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法
和有效的约束，可有效避免其与发行人通过关联交易进行利益输送。
（五）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。据此，本所律师认为，相关承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法
和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师查验，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师出具的《审计报告》已对有关主要关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的其他各项关联交易在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他制度文件中规定了关联交易的决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有2项土地使用权。经查验，相关土地使用权合法有效。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有10项房屋所有权。经查验，相关房产所有权合法有效。
3、房屋租赁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司基于生产、运营需要而承租的年租金10万元以上的房产共14处。经查验，相关租赁合同合法有效。
（二）发行人拥有的知识产权
1、专利权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已取得授权的专利权107项。
2、注册商标
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已取得商标权的注册商标10项。
3、计算机软件著作权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权11项。
经查验，本所律师认为，发行人拥有的上述专利、商标权、计算机软件著作权等知识产权属清晰，合法有效。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师查验发行人提供的主要生产经营设备清单、抽查部分生产经营设备的购买合同及发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备、办公设备。
（四）发行人主要财产的产权状况
根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其子公司合法拥有上述财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产权利受限情况
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权和使用权的行使均是合法的；发行人及其子公司的财产权和使用权不存在受到限制的情况。
（六）发行人子公司及分公司
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有7家一级子公司（包括全资、控股），3家二级子公司，1家分公司，均有效存续。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重要合同均为发行人在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，对合同当事人具有约束力。截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在重大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为关联方提供违规担保及发行人资金被关联方占用的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均为正常的生产经营活动过程中产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来公司章程的制定及近三年以来的修改情况
经本所律师查验，发行人的章程制定和近三年来修改均依法经公司股东大会决议通过，并办理工商备案，本所律师认为，发行人章程的制定及修改均履行了法定的程序，均为合法有效。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次公开发行股票并在科创板上市的《公司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》拟订，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效施行。
经本所律师查验，，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规则制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经查验，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度。
（二）发行人组织机构的议事规则
经查验，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的历次三会会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、外部专家顾问及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化
经本所律师查验，发行人最近2年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况如下：
1、董事会的变化
截至2018年1月，发行人董事会成员为葛海泉、雷霆、丁建华、安俊明、石砥、钟飞、潘峰（独立董事）、伍坚（独立董事）、钱逢胜（独立董事）。
2018年7月，发行人召开2017年年度股东大会，进行董事会换届选举，选举葛海泉、雷霆、丁建华、安俊明、石砥、钟飞、刘德明、张大明、申华萍等9名董事组成发行人第二届董事会，其中，独立董事3名，分别为刘德明、张大明、申华萍。原独立董事潘峰、伍坚、钱逢胜不再担任发行人的独立董事。发行人最近两年董事的变化系独立董事人员的变更，未发生重大不利变化。
2、监事会的变化
截至2018年1月，发行人监事会成员为张志奇（监事会主席）、吕豫、崔耕伟、雷杰（职工代表监事）、赵鹏（职工代表监事）。
2018年7月，发行人召开2017年年度股东大会，进行监事会换届选举，选举候作为、吕豫、郭伟为非职工代表监事，张志奇、崔耕伟不再担任发行人的监事。
3、高级管理人员的变化
截至2018年1月，葛海泉为公司总经理，雷霆为公司副总经理，路亮为财务总监。
2018年7月，经由发行人第二届董事会第一次会议决议通过，聘任葛海泉为公司总经理，聘任雷霆、吴远大、吕克进为公司副总经理，聘任钟飞为总经理助理，张志奇为财务总监，林泽言为董事会秘书。
2019年10月，发行人召开第二届董事会第六次会议，聘任钟飞为董事会秘书，林泽言不再担任发行人的董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员已有的变化属于正常调整所致，不构成董事、监事及高级管理人员的重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）核心技术人员及外部专家顾问
1、核心技术人员及外部专家顾问情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的核心技术人员共10名，外部专家顾问共10名。
2、核心技术人员及外部专家顾问的变化
经本所律师查验，发行人最近两年核心技术人员及外部专家顾问，未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人享受的财政补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
经本所律师查验发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明和税收主管机关出具的证明文件，本所律师认为，发行人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工
（一）发行人的环境保护
经查验，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，且报告期内发行人及其子公司不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术等标准
经查验，本所律师认为，发行人产品质量符合相关的技术标准，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工和社会保障
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人能够为全部符合缴纳条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，该募集资金将用于主营业务，有明确的用途；该募集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，相关土地已取得土地使用权证；该项目不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障碍。该募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合发行人及全体股东的利益。
十九、发行人业务发展目标
（一）经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司存在尚未了结的金额在500万以上的诉讼案件，相关案件标的金额占发行人净资产的比例较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）根据发行人出具的书面说明、主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，除发行人申报商品编号填写错误受到中华人民共和国郑州机场海关的警告处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在受到工商、土地、海关、外汇、环境保护、社会保险、住房公积金等主管部门出具的行政处罚的情形。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除鹤壁经投存在 2 起尚未了结的的金额在500万以上诉讼案件外，其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，认为发行人《招股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
经本所律师查验，根据《注册管理办法》、《推进新股体制改革意见》、《上市规则》等相关规定，除发行人聘请的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如下：
序号 承诺的主要内容 承诺方
股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 控股股东、实际控制人、股东、董事、监
1 份、延长锁定期限 事、高级管理人员、核心技术人员、外部
专家顾问、实际控制人关联股东
2 股东持股及减持意向 控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东
3 稳定股价的措施及承诺 发行人、控股股东、董事（非独立董事）、
高级管理人员
4 对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人、控股股东、实际控制人
5 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员
6 利润分配政策的承诺 发行人、控股股东、实际控制人
7 依法承诺赔偿或赔偿责任的承诺 控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
8 未履行承诺情形的约束措施 监事及高级管理人员、核心技术人员及外
部专家顾问
9 避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人
10 规范和减少关联交易的承诺 控股股东、实际控制人、、董事、监事及
高级管理人员、持股5%以上的其他股东
11 社保、公积金的承诺 控股股东、实际控制人
12 租赁房屋的承诺 控股股东、实际控制人
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的有关股票发行上市后股份锁定、稳定股价、利润分配政策、持股及减持意向、欺诈发行的股份购回、依法承担赔偿或赔偿责任、填补被摊薄即期回报、未履行承诺的约束措施等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘攀
经办律师：
朱艳萍
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录....................................................................................................................................... 1
声明事项................................................................................................................................... 3
正 文....................................................................................................................................... 5
一、问询问题2.关于股东....................................................................................................... 5
二、问询问题4.关于与中科院半导体所的技术合作........................................................... 8
三、问询问题7.关于收购杰科公司..................................................................................... 13
四、问询问题9.关于关联方................................................................................................. 25
五、问询问题11.关于收入................................................................................................... 29
六、问询问题22.关于长期应付款....................................................................................... 31
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师对于上海证券交易所于2020年4月10日下发的《关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容进行补充与调整，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
正 文
一、问询问题2.关于股东
2.1招股说明披露，控股股东及实际控制人曾因单位行贿被立案侦查，濮阳市华龙区人民检察院于2018年12月27日出具《不起诉决定书》，认为控股股东、实际控制人不需要判处刑罚，决定不起诉。
请发行人说明控股股东、实际控制人是否存在因上述事项被行政处罚而分别被吊销营业执照、责令关闭或不符合董事、高级管理人员任职要求的情形。
2.2律师工作报告显示，鹤壁经投、河南创投、中原投资、中科院半导体所为国有股东，存在因持股比例变化未履行或未及时履行评估备案或程序的情形，河南省人民政府及国资委分别出函确认上述事项合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
请发行人按照《招股书说明书准则》第四十二条第（四）款的规定，在国有股东之后标注“SS”，并提供河南省人民政府的确认函。
请发行人说明上述确认函是否适用于中科院半导体所的国有股权变动情形、具体依据。
2.5请发行人律师核查2.1、2.2，说明核查过程和核查方式，并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人是否存在因上述事项被行政处罚而分别被吊销营业执照、责令关闭或不符合董事、高级管理人员任职要求的情形
针对上述事项，本所律师履行了下列查验程序：
1、核查濮阳市华龙区人民检察院于2018年12月对发行人控股股东、实际控制人作出的《不起诉决定书》（濮华检公诉刑不诉[2018]116号）；
2、核查发行人所在地鹤壁市公安局经济技术开发区分局2020年1月出具的关于发行人实际控制人不存在违法犯罪记录的《无违法犯罪记录证明》；
3、核查发行人所在地鹤壁市淇滨区人民检察院出具2020年1月出具的关于控股股东、实际控制人在该辖区不存在涉嫌刑事犯罪的《证明》；
4、核查发行人控股股东、实际控制人出具的调查表；
5、对发行人实际控制人进行访谈；
6、走访发行人所在地的法院、检察院、市场监督管理局；
7、核查发行人控股股东所在地工商管理部门出具的合规证明；
8、通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站对发行人控股股东、实际控制人进行检索。
经核查，控股股东及实际控制人曾因单位行贿被立案侦查，2018年12月27日濮阳市华龙区人民检察院出具了《不起诉决定书》，认定控股股东、实际控制人不需要判处刑罚，决定不起诉。根据《刑事诉讼法》等相关法律规定，控股股东、实际控制人不构成刑事犯罪。根据发行人控股股东所在地工商主管部门郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局出具的证明、发行人所在地鹤壁市公安局经济技术开发区分局对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过公开渠道查询，控股股东、实际控制人不存在因该事项被行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东合法存续，不存在因上述事项受到行政处罚而被吊销营业执照、责令关闭的情形，报告期内不存在受到行政处罚的情况，经营合法合规；发行人实际控制人不存在违法犯罪记录，不存在因前述事项而导致实际控制人不符合董事、高级管理人员任职要求的情形。
二、上述确认函是否适用于中科院半导体所的国有股权变动情形、具体依据
（一）本所律师针对国资相关事项履行的查验程序
本所律师针对国资相关事项履行了下列查验程序：
1、核查河南省人民政府2019年10月就发行人国有股权变动过程出具的《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号）；
2、核查中科院半导体所于2019年7月出具的关于确认国有股权相关事宜的《情况说明》；
3、查阅《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42号）；
4、查阅《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字[2017]101号）。
（二）确认文件的获取过程
经本所律师核查，因发行人在历次股本演变过程中，存在因增加注册资本导致增资前后的国有股东的持股比例发生变化，未履行评估备案或/及未履行评估程序的情形，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
在上市辅导过程中，中介机构经核查后注意到发行人在历史股本演变过程中存在上述瑕疵。为弥补上述国有资产管理的程序瑕疵，发行人决定报请国有资产监督管理部门对发行人历史沿革中的国有股权变动事项进行确认。发行人取得相关国资确认文件的过程如下：
1、发行人参照报请国有股权管理方案的程序，确定由发行人的第一大国有股东鹤壁经投作为发起方向其所属的国有资产监督管理部门逐级呈报发行人历史沿革过程中国有股权变动情况的国资确认申请文件。
2、经国有资产监督管理部门逐级审核后，相关申请材料呈报至河南省人民政府审查，河南省人民政府指定河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）负责审核发行人历史沿革中国有股权变动的情况。
3、根据国有资产管理部门的要求，发行人的国有股东中科院半导体所作为其自身的国资管理机构，根据有关规定在其权限范围内出具书面说明文件，确认发行人的历次股权变动不存在导致中科院半导体所国有资产流失的情形。
4、河南省人民政府根据河南省国资委对于发行人国有股东鹤壁经投、河南创投、中原投资国有股权变动的核查和中科院半导体所出具的关于国有股权变动的确认文件，就发行人的历次股本演变涉及国有股权变动事项，于 2019 年 10月出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129 号），河南省人民政府确认发行人自设立以来的历次股本演变中，涉及的国有股变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，原则确认发行人历次国有股权变动事项合法有效。
（三）确认文件适用于中科院半导体所的国有股权变动情形
根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42号）的规定，中国科学院下属研究所的以下对外投资和股权变化事项，实行中科院备案、研究所审批制：（1）企业增资、研究所不增资（除已投资的一人有限责任公司和国有独资公司增资、研究所不增资外）；（2）相对控股和参股企业的注销解散；（3）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；（4）接受赠予的企业股权。
根据《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字[2017]101 号）的规定，中国科学院院属事业单位发生以下对外投资及股权变化事项，实行院属事业单位审批、院备案制：（1）企业增资、院属事业单位不增资；（2）相对控股和参股企业的注销解散；（3）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；（4）接受赠予的企业股权；（5）参股企业合并或分立。
经本所律师查验，发行人的股本演变中涉及中科院半导体所持有股权的变动事项包括：（1）发行人增资扩股但中科院半导体所不增资；（2）发行人以资本公积转增股本，相应增加中科院半导体所持有的股份数。根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》和《中国科学院对外投资管理办法》的规定，该等股权变动事项均由中科院半导体所履行审批程序。
因此，中科院半导体所有权对其自身持有发行人股权的变动予以确认，其应河南省国资委及下属国资主管部门的要求出具的书面说明文件合法有效，确认发行人的历次股权变动不存在导致中科院半导体所国有资产流失的情形。
河南省人民政府根据河南省国资委对于发行人国有股东鹤壁经投、河南创投、中原投资国有股权变动的核查结果和中科院半导体所关于国有股权变动的确认
文件，确认并出具了发行人国有股权变动事项的确认函。
综上所述，本所律师认为，河南省人民政府出具的关于发行人国有股权变动事项的确认函是在中科院半导体所已出具确认文件的基础上作出的，适用于中科院半导体所的国有股权变动情形。
二、问询问题4.关于与中科院半导体所的技术合作
4.5请发行人律师对发行人和中科院半导体所的合作模式、合作项目形成的知识产权的合法合规性发表意见，说明是否存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷。
回复：
（一）发行人与中科院半导体所合作模式的合法合规性
1、中科院半导体所以无形资产入股的合法合规性
根据中国科学院于2010年5月5日发布实施的《中国科学院对外投资暂行管理办法》（科发计字[2010]42号）的规定，研究所以无形资产对外投资时，须以中科院计划财务局同意投资的批复为依据，聘请有资质的社会中介机构进行资产评估，并按有关规定办理审核、备案手续。
经本所律师核查，中科院半导体所以无形资产入股发行人所履行的程序如下：
2011年1月30日，中国科学院计划财务局出具了《关于同意半导体研究所以无形资产投资入股河南仕佳光子科技有限公司的批复》（计字[2011]12 号），同意中科院半导体所以“混合集成单纤三向器”、“具有大绝对带隙的二维光子晶体”和“正方晶格二维光子晶体”3项发明专利，投资入股仕佳有限，具体出资额以经备案的评估值为准。
2011年2月28日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《半导体所拟以混合集成单纤三向器等三项专利技术投资入股项目资产评估报告》（同仁和评报字[2011]第013号）对中科院半导体所拟出资的无形资产进行了评估，截至评估基准日2010年12月31日上述无形资产价值为550.81万元。
2011年4月20日，中科院就中科院半导体所申报的上述评估报告进行了备案。
2011年4月26日，仕佳有限通过股东会决议，审议同意增加注册资本550.00万元，本次增资由中科院半导体所以其持有的与PLC芯片开发相关的专利技术作价550.00万元入股。本次增资后，仕佳有限的注册资本变更为5,500.00万元。
2011年6月25日，河南信鑫会计师事务所（普通合伙）出具了豫信验字[2011]第047号《验资报告》，审验确认截至2011年5月31日止，仕佳有限已收到中科院半导体所缴纳的新增注册资本人民币 550.00 万元，其以知识产权出资。仕佳有限变更后的注册资本（实收资本）为人民币5,500.00万元。
2011年7月7日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，中科院半导体所以无形资产入股所履行的审批、备案程序符合当时有效的《中国科学院对外投资暂行管理办法》关于研究所以无形资产对外投资的相关规定，仕佳有限同意中科院半导体所以无形资产入股的决策程序以及后续工商登记手续均符合当时有效的《公司法》及相关法律法规的规定，合法合规。
2、合作项目及相关合作协议的合法合规性
根据中科院半导体所出具的《关于与河南仕佳光子科技股份有限公司合作相关事项的说明》，发行人与中科院半导体所的合作项目及对应的合作协议均履行了中科院半导体所内部审批程序，符合国家法律法规和规范性文件的相关规定，符合中国科学院和中科院半导体所的相关规定，合法合规。且发行人与中科院半导体所合作期间，双方均正常履行了相关合作协议，合作情况良好，未发生任何争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人与中科院半导体所的合作项目及对应的合作协议，系双方的真实意思表示，合作协议约定的内容不存在违反国家法律法规和规范性文件的情形，合法有效。
3、中科院半导体所科研人员以兼职的方式担任发行人专家顾问的合法合规性
根据《中国科学院关于科技人员兼职的若干规定》（科发人教字[2006]172号）（该规定已于2013年2月25日废止）的相关规定，鼓励研究所在学科建设、科学研究、人员互聘、学术交流、资源共享和人才培养等方面与高等院校、院内外科研院所和企业机构等开展全面的合作；对担任所级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学家，原则上不得在其他单位兼任业务管理及行政领导职务，确属工作需要兼职者，需报主管院领导批准。
根据《中国科学院工作人员兼职管理规定》（科发人教字[2013]22号）的相关规定，领导干部原则上不得在企业兼职，经上级批准，可在本单位全资、控股及参股企业代表出资方从事非经营管理性兼职活动；经审批同意的兼职活动，由本单位和兼职单位与个人三方签订兼职协议。
根据《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》（科发党字[2016]61号）的相关规定，除单位正职（主要指所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员）一般不得在企业兼职外，支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职。
根据发行人与中科院半导体所签署的历次合作协议，中科院半导体所指派科研人员至发行人处兼职系合作协议约定的合作方式之一，属于正常的履约行为。
发行人与兼职人员签订的兼职协议系由中科院半导体所、发行人、兼职人员三方签订，且明确约定兼职的工作内容、时间安排、绩效考核、兼职收入、福利保险、保密义务以及知识产权归属等事项，符合上述现行有效的《中国科学院工作人员兼职管理规定》的相关规定。
根据中科院半导体所出具的《关于与河南仕佳光子科技股份有限公司合作相关事项的说明》，并经本所律师对兼职人员访谈，相关兼职人员均不属于中科院半导体所的领导干部，其兼职行为及薪酬待遇、投资入股行为已得到中科院半导体所的内部审批同意，符合中国科学院及半导体所的相关规定。
据此，本所律师认为，中科院半导体所指派科研人员在发行人处以兼职的方式担任专家顾问系根据其与发行人的合作协议安排履行协议约定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人与中科院半导体所之间的合作模式合法合规。
（二）合作项目形成的知识产权的合法合规性，是否存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷
1、合作项目中形成的知识产权情况
经本所律师核查专发行人的专利权证书等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与中科院半导体所合作过程中形成的知识产权情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 申请日期 取得
类型 方式
1 仕佳光子 一种温度不敏感阵列波导光栅 ZL201210374340.1 发明 2012.9.29 原始
取得
2 仕佳光子 用于定位光纤阵列的梯形槽的 ZL201310417126.4 发明 2013.9.13 原始
制作方法 取得
3 仕佳光子 实现阵列波导光栅边缘通道平 ZL201310416969.2 发明 2013.9.13 原始
坦化及损耗均匀性的方法 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 申请日期 取得
类型 方式
4 仕佳光子 高制作容差的平面波导型可调 ZL201410177223.5 发明 2014.4.30 原始
光衰减器 取得
5 仕佳光子 级联紧凑型1×N非均匀光分路 ZL201410355443.2 发明 2014.7.24 原始
器 取得
6 仕佳光子 二氧化硅微透镜及其制造方法 ZL201510553805.3 发明 2015.9.2 原始
取得
7 仕佳光子 二氧化硅微透镜的制造方法 ZL201510618901.1 发明 2015.9.25 原始
取得
8 仕佳光子 制备保偏光纤阵列的装置及其 ZL201510912013.0 发明 2015.12.11 原始
使用方法 取得
9 仕佳光子 基于SiO2加载条形波导的波导 ZL201610168021.3 发明 2016.3.22. 原始
布拉格光栅的制造方法 取得
10 仕佳光子 偏振无关的级联可调光衰减器 ZL201610226520.3 发明 2016.4.13 原始
取得
11 仕佳光子 一种超宽谱波长不敏感光分路 ZL201610676975.5 发明 2016.8.16 原始
器的设计方法 取得
12 仕佳光子 一种高稳定性温度自适应补偿 ZL201810428523.4 发明 2018.5.7 原始
装置 取得
13 仕佳光子 M×N 型光分路器可见光装饰 ZL201620895191.7 实用 2016.8.18 原始
器件 新型 取得
14 仕佳光子 一种二氧化硅厚膜的制备方法 ZL201710099133.2 发明 2017.2.23 原始
取得
15 仕佳光子 与光波导集成的二氧化硅微透 ZL201710487138.2 发明 2017.6.23 原始
镜的制作方法 取得
16 仕佳光子 一种可调2×2光分路器 ZL201710629624.3 发明 2017.7.28 原始
取得
17 仕佳光子 一种可调宽谱波长不灵敏定向 ZL201710690935.0 发明 2017.8.14 原始
耦合器 取得
18 仕佳光子 一种波导器件用多层耦合夹具 ZL201721306662.7 实用 2017.10.11 原始
新型 取得
19 仕佳光子 一种便于将物品从黏性薄膜上 ZL201721688763.5 实用 2017.12.7 原始
转移的辅助装置 新型 取得
20 仕佳光子 一种便于扩膜后切割黏性薄膜 ZL201820129009.6 实用 2018.1.25 原始
的辅助装置 新型 取得
21 仕佳光子 一种简易定压装置 ZL201820129008.1 实用 2018.1.25 原始
新型 取得
22 仕佳光子 芯片（AWG芯片） ZL201830532255.1 外观 2018.9.21 原始
设计 取得
23 仕佳光子 一种光电器件半导体激光器芯 ZL201821921277.8 实用 2018.11.21 原始
片的台面用钝化膜 新型 取得
24 仕佳光子 一种光电器件半导体激光器芯 ZL201821921276.3 实用 2018.11.21 原始
片的脊波导用钝化膜 新型 取得
25 仕佳光子 一种高稳定性温度自适应补偿 ZL201810428523.4 发明 2018.5.7 原始
装置 专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 申请日期 取得
类型 方式
26 仕佳光子 一种小体积多通道光接收模块 ZL201921391610.3 实用 2019.8.26 原始
结构 新型 取得
经本所律师查验，上述专利均为发行人单独所有。
2、合作项目形成的知识产权的合法合规性
经本所律师查验发行人的专利权证书，查阅发行人与中科院半导体所签订的历次合作协议及相关技术研发协议，查阅专家顾问的兼职协议，并对中科院半导体所指派至发行人处兼职的专家顾问进行了访谈，确认发行人拥有的因合作项目形成的知识产权均属于兼职科研人员利用发行人提供的工作条件及资料而取得的职务发明专利，发行人对前述专利权拥有独立、完整的权利，符合发行人与中科院半导体所关于科研成果权属的约定以及发行人与兼职专家顾问关于职务成果的约定，形成过程不存在违反相关法律法规规定的情形。
据此，本所律师认为，发行人因与中科院半导体所合作项目形成的知识产权合法合规。
3、是否存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷
根据中科院半导体所出具的《关于与河南仕佳光子科技股份有限公司合作相关事项的说明》，并经本所律师通过检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等网站，发行人目前已获得授权的专利权（包括中科院半导体所兼职人员作为发明人的专利权）以及相关非专利技术均属于发行人单独所有，均不存在侵犯中科院半导体所知识产权的情况，不存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人拥有的因合作项目形成的知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人因与中科院半导体所合作项目形成的知识产权合法合规，知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
三、问询问题7.关于收购杰科公司
7.1关于收购杰科公司
招股说明书披露，2017年12月发行人向控股股东等发行股份收购持有的杰科公司81.14%股权，剩余18.86%由游泳持有，发行对象中葛海泉、丁建华、吕克进、张志奇为公司董事、高级管理人员，评估后的发行价格每股4.7469元。2016年7月、2018年3-7月，发行人多笔股权转让和增资的价格区间为7.2元/股-10元/股。
请发行人说明：（1）本次收购前杰科公司的股权结构情况、与发行人的关联关系；（2）收购杰科公司部分股权而非全部股权的原因，少数股东游泳的基本情况及其主要从业经历，是否为发行人的关联方；（3）结合本次收购前杰科公司的主要业务、主营产品、主要财务数据、可比交易，说明本次收购评估的公允性；（4）在本次收购中，发行人评估后的每股价格远低于前后时间增资和股权转让价格的原因及合理性，是否存在低估发行人资产并向关联方输送利益的情形。
7.3关于杰科公司产品质量纠纷
招股说明书披露，报告期内杰科公司两家子公司均存在未决买卖合同纠纷。其中子公司无锡杰科与江苏宏基分别以货款、货物质量纠纷起诉对方，标的额分别为154万元、309.75万元，已合并审理尚未作出一审判决；子公司深圳仕佳因一审败诉支付149.44万元违约金后，于2020年1月上诉至二审法院请求被上诉人赔偿损失1057.17万元，目前尚未开庭。
请发行人说明：（1）上述交易的具体情况，包括产品名称、交易时间、是否应计提预计负债、是否涉及发行人产品质量；（2）各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，与客户是否存在其他产品质量纠纷等。
7.4请发行人律师对7.1（1）（4）、7.3中相关事项进行核查，并说明未决诉讼对发行人经营情况的影响；
回复：
一、关于收购杰科公司
（一）本次收购前杰科公司的股权结构情况、与发行人的关联关系
经核查杰科公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的相关公告、《证券持有人名册》（股权登记日：2017年12月15日）、杰科公司自股转系统摘牌后的股权转让协议、杰科公司工商资料等文件，杰科公司自股转系统摘牌后的股权结构及演变如下：
1、杰科公司摘牌时的股权结构
根据股转系统出具的终止挂牌函，杰科公司的股票自2017年12月15日起终止在股转系统挂牌。根据《证券持有人名册》（股权登记日：2017年12月15日），杰科公司摘牌时的股权结构如下：
序号 股东名称 持有数量 持股比例
（股） （%）
1 郑州仕佳 29,579,341 57.1856
2 游泳 9,754,217 18.8579
3 中山证券有限责任公司做市专用证券账户 2,555,700 4.9409
4 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙） 2,069,000 4.0000
5 葛海泉 1,949,347 3.7687
6 安阳惠通高创新材料创业投资（合伙企业） 1,840,000 3.5573
7 中山证券-工商银行-中山证券新三板精选3号集合资 900,000 1.7400
产管理计划
8 丁建华 749,400 1.4488
9 汪波 720,484 1.3929
10 崔留柱 332,530 0.6429
11 张长海 332,529 0.6429
12 于佳 332,529 0.6429
13 吕克进 332,529 0.6429
14 祁建强 138,557 0.2679
15 中原股权投资管理有限公司 117,000 0.2262
16 明兰 6,000 0.0116
17 东莞证券股份有限公司 5,200 0.0101
18 李静妮 5,000 0.0097
19 渤海证券股份有限公司做市专用证券账户 2,700 0.0052
20 冯中毅 1,000 0.0019
21 周涛 1,000 0.0019
22 李文刚 1,000 0.0019
合计 51,725,063 100.00
2、杰科公司摘牌后至本次收购前的股权转让
杰科公司自股转系统摘牌后，控股股东为履行保护异议股东及小股东的相关措施，受让了部分小股东的股份；部分股东自行沟通协商后，进行零星的股份转让，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数 转让对价
（股） （元/股）
1 渤海证券股份有限公司做市专 2,700 4.35
用证券账户
2 东莞证券股份有限公司 5,200 4.35
3 冯中毅 1,000 4.35
4 李静妮 郑州仕佳 5,000 4.35
5 明兰 6,000 4.35
6 中山证券-工商银行-中山证券新 900,000 4.35
三板精选3号集合资产管理计划
7 中山证券有限责任公司做市专 2,555,700 4.35
用证券账户
8 葛海泉 张志奇 332,529 2.84
注：1、上表中第1-7项转让系杰科公司控股股东履行在股转系统摘牌时所作出的保护异议股东的回购措施，各方在协商一致的情况下按此价格进行回购。
2、发行人实际控制人葛海泉将其持有杰科公司332,529股股份以2.84元/股转让给张志奇，主要系考虑到张志奇长期担任郑州仕佳高管，发行人实际控制人向其转让部分杰科公司的股份，对其进行股权激励。
前述股权转让完成后截至本次收购前，杰科公司的股权结构如下：序 股东名称 持有数量（股） 持股比例（%） 与发行人的关联
号 关系
1 郑州仕佳 33,054,941 63.9051 发行人控股股东
2 游泳 9,754,217 18.8578 杰科公司总经理
3 北京惠通创盈创业投 2,069,000 4.0000 发行人股东
资中心
4 安阳惠通高创新材料 1,840,000 3.5573 发行人股东
创业投资合伙企业
5 葛海泉 1,616,818 3.1258 发行人实际控制
人
6 丁建华 749,400 1.4488 发行人间接股东
7 汪波 720,484 1.3929 发行人股东
8 崔留柱 332,530 0.6429 无关联关系
9 张长海 332,529 0.6429 发行人股东
10 于佳 332,529 0.6429 发行人股东
11 吕克进 332,529 0.6429 发行人股东
12 张志奇 332,529 0.6429 发行人股东
13 祁建强 138,557 0.2679 无关联关系
14 中原股权投资管理有 117,000 0.2262 无关联关系
限公司
15 周涛 1,000 0.0019 无关联关系
16 李文刚 1,000 0.0019 无关联关系
合计 51,725,063 100.00 /
3、杰科公司目前的股权结构
2017年12月，发行人通过发行股份购买资产的方式购买郑州仕佳、葛海泉等股东所持有的杰科公司股权，（收购过程详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”）；杰科公司的少数股东游泳通过与小股东周涛、李文刚（通过股转系统买入杰科公司的投资者）多次沟通协商的方式，于 2018年1月受让该两名股东共持有的2,000股杰科公司的股份。
杰科公司由股份公司变更为有限责任公司，且完成全部股权变更登记后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 仕佳光子 4,196.8846 81.14 货币
2 游泳 975.6217 18.86 货币
合计 / 5,172.5063 100.00 /
截至本补充法律意见书出具之日，杰科公司的股权结构未再发生变化。
（二）在本次收购中，发行人评估后的每股价格远低于前后时间增资和股权转让价格的原因及合理性，是否存在低估发行人资产并向关联方输送利益的情形
在本次收购之前，仕佳光子主要从事光芯片及器件业务，杰科公司主要从事室内光缆和线缆材料业务，双方客户重合度较高，且存在金额较大的关联交易。
同时，仕佳光子根据行业发展趋势、自身产品结构及应用场景情况，拟向光纤连接器业务领域拓展。光纤连接器属于一种光无源器件，在光通信行业中应用范围较广，光设备内部、光设备之间都存在大量的应用需求，与光芯片业务能够形成良好互补。而随着光纤连接器应用场景的日益复杂，对上游室内光缆、线缆材料的性能要求也不断提升。
为解决潜在同业竞争、减少关联交易、优化公司治理及规范运作，整合室内光缆和线缆材料业务，培育并提升光纤连接器业务，仕佳光子拟通过同一控制下合并的方式收购杰科公司。
1、本次收购中，发行人评估后的每股价格远低于前后时间增资和股权转让价格的原因及合理性
根据发行人说明并经本所律师查验发行人提供的增资协议、增资前后股权转让协议及本次增资相关的评估报告等文件，本次收购中发行人评估后的每股价格与前后时间增资和股权转让的价格存在差异的原因具体如下：
（1）2016年7月，外部投资者增资
2016年7月，外部投资者对发行人进行增资，主要是投资者结合当时的市场环境以及对公司的发展预期，因公司当时已变更为股份公司，后续计划在境内资本市场公开发行股票并上市，外部投资者对于公司的发展持有向好的预期，经各方协商确定后，按照每股价格7.2元进行增资。该价格是各方充分协商沟通后确定的增资价格，符合当时各方预期，增资价格合理。
（2）2017年12月，发行股份收购杰科公司股权
为规范潜在同业竞争和减少关联交易，并提升公司在光纤连接器等产品领域的综合竞争力，2017 年发行人计划通过同一控制下合并的方式收购室内光缆及线缆材料业务，即以发行股份购买资产的方式收购杰科公司股权，使杰科公司成为发行人的子公司。
因发行人与杰科公司属于同一实际控制人控制的企业，发行人本次发行股份购买杰科公司股权属于关联交易，在董事会、股东大会的审议程序上均需按照关联交易的决策程序进行表决。在与发行人的非关联股东、杰科公司的非关联股东就本次收购进行沟通后，杰科公司的非关联股东认为2017年仕佳光子的经营情况因市场环境变化产生业绩下滑且仕佳光子在境内资本市场上市尚存在不确定性，如按照2016年7月的增资价格每股7.2元进行换股，可能有损杰科公司非关联股东的权益。
本次收购前，发行人（母公司）的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2017年7月31日 2016年12月31日
总资产 77,986.65 74,195.80
净资产 57,614.60 59,910.25
科目 2017年1-7月 2016年度
营业收入 8,036.28 12,750.35
净利润 595.75 4,714.41
注：以上数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017]008568号）。
根据申报会计师审计财务数据，发行人（母公司）2017 年度营业收入和净利润分别为13,737.68万元、-1,247.86万元。
为继续推进本次收购事项，杰科公司各股东与发行人各股东进一步沟通协商，为平衡、保障双方公司非关联股东的权益，且为保证发行股份购买资产价格的合
理性及公允性，各方经协商一致后同意委托评估公司对发行人、杰科公司的净资
产分别进行评估，并最终以经评估的每股净资产作为发行股份购买资产的每股对
价。
在此前提下，各方委托评估机构对发行人、杰科公司的净资产分别进行评估。
2017年12月，北方亚事出具了《河南仕佳光子科技股份有限公司拟股份置换项目涉及的其他股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-629），仕佳光子截至评估基准日2017年7月31日的净资产评估值为91,501.00万元。截至2017年7月31日，发行人经评估后的每股净资产为4.7469元/股。
2017年12月，北方亚事出具了《河南杰科新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-634号），河南杰科截至评估基准日2017年7月31日的公允价值为14,698.00万元。截至2017年7月31日，杰科公司经评估后的每股净资产为2.8416元/股。
上述评估报告出具之后，发行人召开董事会、股东大会审议通过了发行股份购买杰科公司股权事宜的相关议案，会议程序按照关联交易决策程序进行，关联董事和关联股东分别在董事会和股东大会对上述议案回避表决。
（3）2018年3月-7月，股权转让
发行人完成对杰科公司的收购之后，整合了杰科公司的室内光缆及线缆材料业务，发行人的净资产亦相应增加，公司的整体实力亦得到提升。
2018年初，因增资需要，发行人委托北方亚事对发行人截至2017年12月31日的净资产进行评估。2018年6月25日，北方亚事出具了北方亚事评报字[2018]第01-351号《河南仕佳光子科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益
价值项目资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日公司的净资产评估值为
112,487.00万元。根据该评估报告，发行人在完成对杰科公司的收购后，净资产
增幅明显。
在此基础上，2018年3月-7月，发行人的部分股东发生零星股权转让，股权转让价格为7.2元-10元。该价格系转让双方自行协商确定，受让方基于对公司发展预期的判断与转让方经沟通后确定转让价格，该价格具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人发行股份收购杰科公司股权的定价是双方股东在充分协商的基础上所形成的，充分尊重了各方股东的意见，经发行人董事会、股东大会以关联交易决策程序审议通过，且最终确定以经评估后的净资产价格作为发行股份的价格，有效保障及平衡了双方非关联股东的权益，该定价具有合理性。
2、是否存在低估发行人资产并向关联方输送利益的情形
（1）发行人收购杰科公司具有商业合理性
发行人收购杰科公司之前，杰科公司与发行人客户存在较高的重合度，并且发行人与杰科公司之间存在金额较大的关联交易。同时，发行人拟向光纤连接器业务领域拓展，该业务领域与室内光缆、线缆材料的联系更为紧密，通过收购杰科公司可以发挥“光纤连接器—室内光缆—线缆材料”方面的协同优势，提升光纤连接器等产品整体竞争力。因此，发行人收购杰科公司主要考虑规范潜在同业竞争和减少关联交易，并提升发行人在光纤连接器等产品领域的综合竞争力，具有商业合理性。
（2）发行人发行人股份收购杰科公司股权的定价合理
发行人发行股份收购杰科公司股权的具体定价，系双方股东在充分协商的基础上所形成，经过具有证券期货相关评估业务资质的评估机构进行评估，最终确定以经评估后的净资产价格作为发行股份的价格，定价依据合理。
（3）发行人收购杰科公司履行的决策程序完备
发行人召开董事会、股东大会审议通过了发行股份购买杰科公司股权事宜的相关议案，会议审议程序按照关联交易决策程序进行，关联董事和关联股东分别在董事会和股东大会对上述议案回避表决，收购履行的决策程序完备，截至补充法律意见书出具之日，本次参与发行人发行股份收购杰科公司股权的各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）杰科公司被收购后持续盈利，未出现重大亏损或其他损害发行人的情
杰科公司2017年度、2018年度及2019年度经审计净利润分别为624.73万元、1,467.57万元和1,233.59万元，处于持续盈利状态，不存在重大亏损或经营业绩大幅下滑等损害发行人利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人发行股份购买杰科公司股权，不存在低估发行人资产并向关联方输送利益的情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
二、关于杰科公司产品质量纠纷
（一）交易的具体情况，包括产品名称、交易时间、是否应计提预计负债、是否涉及发行人产品质量
1、诉讼情况
根据发行人说明并经本所律师查验发行人提供的诉讼材料，通过“中国裁判文书网”“失信执行人信息网”进行查询，无锡杰科与江苏宏基环电股份有限公司（以下简称“江苏宏基”）、深圳仕佳与中广核三角洲（中山）高聚物有限公司（以下简称“中广核”）的诉讼基本情况如下：
序号 原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 案号 案件状态
1 无锡杰科 江苏宏基 买卖合同 （2018）苏0206 两案已合并审
纠纷 民初7519号 理，目前在一
2 江苏宏基 无锡杰科 买卖合同 （2019）苏1283 审阶段，尚未
纠纷 民初1477号 判决
买卖合同 （2017）粤2072 一审判决已生
3 中广核 深圳仕佳 纠纷 民初4342号 效，已履行完
毕
一审判决后，
4 深圳仕佳 中广核 买卖合同 （2020）粤20民 深圳仕佳已上
纠纷 终1990号 诉，目前在二
审阶段
案件说明：
（1）第1起案件系发行人子公司无锡杰科因江苏宏基拖欠货款将其诉至无锡市惠山区人民法院，请求其支付货款148.08万元及逾期付款利息。
（2）第2起案件系江苏宏基以无锡杰科提供的产品存在质量问题为由将其诉至泰兴市人民法院，请求判令解除买卖合同未履行部分，要求无锡杰科返还江苏宏基尚未使用的电缆料对应的货款并承担相应的赔偿责任及与此相关的诉讼费用。
泰兴市人民法院以第2起案件与第1起案件属于“同一法律关系、互为原被告”为由，裁定将第2起案件移交至先立案的无锡市惠山区人民法院合并审理。截至本补充法律意见书出具之日，上述两起案件尚在一审阶段。
（3）第3起案件系中广核以深圳仕佳逾期支付货款为由将其诉至广东省中山市第二人民法院，请求深圳仕佳支付货款并承担逾期付款违约金。深圳仕佳已于判决生效后履行了全部判决义务，该案件已终结。
（4）第4起案件系深圳仕佳因中广核提供的产品存在质量问题将其诉至广东省中山市第二人民法院，要求其赔偿损失合计1,057.17万元，一审法院判决驳回深圳仕佳诉讼请求后，深圳仕佳上诉至广东省中山市中级人民法院，截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在二审阶段。
2、交易具体情况
经本所律师查验《审计报告》、发行人与上述案件当事人发生争议所涉及的销售合同/采购合同、报告期内发行人营业外支出明细账，上述诉讼案件涉及的交易情况如下：
序号 销售方 采购方 产品名称 交易时间 是否涉及发行
人产品质量
PVC电缆料等产 2017年3月至2018
1 无锡杰科 江苏宏基 品 年7月 是
2015年1月至2015
2 中广核 深圳仕佳 低烟无卤电缆料 年11月 否
3、是否应计提预计负债
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满足以下三个条件：（1）过去的交易或事项形成的现实义务；（2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
根据上述会计准则的规定，上述案件的情况尚不满足《企业会计准则》关于确认预计负债的条件，具体原因如下：
序号 案号 是否应计提 不计提预计负债原因
预计负债
1 （2018）苏 0206 否 无锡杰科为原告，该案件中不存在可能的支付
民初7519号 义务
（2019）苏 1283 案件处于审理阶段，最终判决具有不确定性。
2 民初1477号 否 无法确定是否存在公司产品质量问题且涉及的
诉讼赔偿相关金额无法可靠地计量
3 （2017）粤 2072 否 生效判决已履行完毕
民初4342号
4 （2020）粤20民 否 深圳仕佳为原告，该案件中不存在可能的支付
终1990号 义务
综上，本所律师认为，无锡杰科与江苏宏基、深圳仕佳与中广核的诉讼不满足《企业会计准则第13号—或有事项》对预计负债的适用条件，发行人对上述诉讼案件尚无需计提预计负债。
（二）未决诉讼对发行人经营情况的影响
根据上述未决诉讼的基本情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的未决诉讼主要为发行人子公司无锡杰科、深圳仕佳作为原告提起的诉讼，无锡杰科作为被告的案件无需计提预计负债，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。据此，本所律师认为，发行人的未决诉讼对发行人的经营情况不存在重大不利影响。
（三）各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，与客户是否存在其他产品质量纠纷等
根据发行人说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，本所律师查验发行人及子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件，确认发行人报告期内不存在被所在地主管质检部门或工商部门检查产品不合格的情况，亦不存在因产品不合格而受到所在地主管质检部门或工商部门行政处罚的情形。
根据发行人说明并经本所律师协同保荐机构走访发行人报告期内主要客户，经本所律师协同保荐机构走访发行人所在地有管辖权的人民法院，经本所律师查验《审计报告》、营业外支出科目的明细账，除上述未决诉讼中已披露的产品质量纠纷案件外，报告期内发行人子公司无锡杰科与客户之间曾存在1起产品质量纠纷案件，该案因原告方无正当理由未按期缴纳案件受理费被法院裁定按撤诉处理，除此之外发行人不存在其他的产品质量纠纷案件。该案件的具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 案号 案件状态
江苏万华通 买卖合同 （2017）苏0509 裁定按撤诉处
1 信科技有限 无锡杰科 纠纷 民初13114号 理
公司
案件说明：
该案件系江苏万华通信科技有限公司以无锡杰科提供的产品存在质量问题为由将其诉至苏州市吴江区人民法院，请求判令无锡杰科退还货款并赔偿损失合计59.74万元。该案件因原告江苏万华通信科技有限公司无正当理由未按期缴纳案件受理费被苏州市吴江区人民法院裁定按撤诉处理。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在省市质检部门及工商部门执法过程中检查不合格的情形，除上述产品质量纠纷案件外，发行人与客户之间不存在其他产品质量纠纷案件。
四、问询问题9.关于关联方
招股说明书披露，控股股东全资子公司郑州仕佳信息技术有限公司为过去12个月曾与发行人存在关联关系的关联方，控股股东曾于2017年9月将股权转让给实际控制人的近亲属耿树华，2019年1月耿树华将股权转给第三方。
请发行人说明：（1）报告期内分两次转让的具体考虑、受让方名称、是否与发行人董监高或其近亲属之间存在关联关系、其他特殊协议或安排；（2）结合郑州仕佳信息技术有限公司的主营业务，说明报告期内是否与发行人发生过相关交易、未来是否将与发行人进行业务往来。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内分两次转让的具体考虑、受让方名称、是否与发行人董监高或其近亲属之间存在关联关系、其他特殊协议或安排
1、郑州仕佳信息技术有限公司的基本情况
经本所律师查验郑州仕佳信息技术有限公司（以下简称“仕佳信息”）的工商资料，并通过“国家企业信用信息公示系统”查询，仕佳信息的基本信息如下：
企业名称 郑州仕佳信息技术有限公司
统一社会信用代码 91410100MA3XF1592F
住所 郑州经济技术开发区第二大街西、经南一路南兴华科技产业园2号楼
9层908号-43
法定代表人 杨志国
注册资本 3,100万元
实收资本 200万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 通讯设备、通讯技术的技术咨询、技术服务、技术研发；通讯设备的
租赁；通讯工程施工；销售：通讯设备、计算机软硬件。
成立日期 2016年11月10日
营业期限 2016年11月10日至长期
登记机关 郑州市市场监督管理局经济技术开发区分局
股东及股权比例 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
牟磊 3,069.00 99.00
杨志国 31.00 1.00
2、股权转让情况
经本所律师调取并查验仕佳信息的工商档案、查验郑州仕佳提供的股权转让协议，并访谈发行人实际控制人葛海泉，仕佳信息股东杨志国、牟磊，历史股东耿树华等，经核查，仕佳信息在报告期内的两次股权转让的具体情况如下：
（1）2017年9月，第一次股权转让
①转让基本情况
本次股权转让前，仕佳信息系郑州仕佳的全资子公司。2017年9月25日，仕佳信息召开股东会，审议通过了以下决议事项：（1）同意郑州仕佳将其持有仕佳信息100%的股权合计200万元中的120万元转让给杨志国，其他股东放弃优先购买权；（2）同意郑州仕佳将其持有仕佳信息100%的股权合计200万元中的80万元转让给耿树华，其他股东放弃优先购买权。
2017年9月25日，郑州仕佳与杨志国、耿树华分别签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，仕佳信息的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 杨志国 120.00 60.00
2 耿树华 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
②转让原因或背景
根据郑州仕佳说明，郑州仕佳原计划以仕佳信息作为主体从事运营商的网络建设工程。仕佳信息设立之后，由于杨志国在仕佳信息拟从事的业务领域内有一定业务经验和客户资源，因此由杨志国负责经营和管理。随着业务开展，因从事的网络建设工程施工业务需要取得相应等级的资质证书，取得资质证书所需投入的人员及成本较高，获得证书的难度较大，如果无资质证书从事施工业务将承担较大的风险，因此郑州仕佳决定退出该公司，不再从事该方面的业务。
郑州仕佳经与杨志国协商之后，双方同意郑州仕佳将所持有的仕佳信息的股权转让给杨志国，由杨志国自行进行经营。杨志国与耿树华协商后，双方达成该类业务的合作意向，因此郑州仕佳将仕佳信息60%的股权转让给杨志国，将仕佳信息40%的股权转让给耿树华。工商变更完成后，郑州仕佳不再参与仕佳信息的任何生产经营，也不再对仕佳信息享有权益。
③受让方名称，关联关系及其他特殊协议或安排
仕佳信息第一次股权转让的受让方为杨志国、耿树华。经本所律师查验股权转让协议，查验发行人董监高的调查表，查验仕佳信息的工商档案，受让方杨志国与发行人董监高或其近亲属之间不存在关联关系；受让方耿树华系发行人实际控制人葛海泉配偶的姐姐；股权转让协议不存在特殊约定或安排。
根据本所律师和保荐机构对杨志国、耿树华的访谈，其确认互相不存在关联关系，股权转让事项不存在特殊协议或安排，股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，仕佳信息的股权转让后，郑州仕佳、郑州仕佳控股股东葛海泉未再参与过该公司的任何生产经营或决策，亦未与该公司发生交易。
（2）2019年1月，第二次股权转让
2017年10月，仕佳信息的注册资本由200万元增加至1,000万元，杨志国与耿树华按原持股比例认缴新增注册资本；2018年5月，仕佳信息的注册资本由1,000万元增至3,100万元，杨志国与耿树华按原持股比例认缴新增注册资本。截至2019年1月，杨志国认缴的出资额为1,860万元，耿树华认缴的出资额为1,240万元。上述两次增加的认缴注册资本均未实际缴纳，仕佳信息的实缴注册资本仍为200万元。
①转让基本情况
2019年1月，仕佳信息召开股东会，审议通过以下决议事项：（1）同意耿树华将其持有仕佳信息40%的股权合计1,240万元出资全部转让给牟磊，其他股东放弃优先购买权；（2）同意杨志国将其持有仕佳信息60%的股权合计1,860万元出资中的1,829万元转让给牟磊，其他股东放弃优先购买权。
2019年1月8日，耿树华、杨志国分别与牟磊签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，仕佳信息的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 牟磊 3,069.00 99.00
2 杨志国 31.00 1.00
合计 3,100.00 100.00
②转让原因或背景
第一次股权转让后，仕佳信息的经营状况不佳，一直处于亏损状态，杨志国、耿树华有意退出仕佳信息，牟磊有接手仕佳信息的意愿。经协商，原股东耿树华将所持全部股权转让给新股东牟磊，原股东杨志国将所持大部分股权转让给牟磊。
③受让方名称，关联关系及其他特殊协议或安排
仕佳信息第二次股权转让的受让方为牟磊。经本所律师查验股权转让协议，查验发行人董监高的调查表，查验仕佳信息的工商档案，受让方牟磊与发行人董监高或其近亲属之间不存在关联关系，股权转让协议不存在特殊约定或安排。
根据本所律师和保荐机构对杨志国、耿树华、牟磊的访谈，其确认互相不存在关联关系，股权转让事项不存在特殊协议或安排，股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后，耿树华未再参与过该公司的任何生产经营或决策，亦未与该公司发生交易。
据此，本所律师认为，受让方牟磊与发行人董监高或其近亲属之间不存在关联关系，不存在其他特殊协议或安排。
（二）结合郑州仕佳信息技术有限公司的主营业务，说明报告期内是否与发行人发生过相关交易、未来是否将与发行人进行业务往来。
仕佳信息的经营范围为：“通讯设备、通讯技术的技术咨询、技术服务、技术研发；通讯设备的租赁；通信工程施工；销售：通讯设备、计算机软硬件”，其主营业务为从事运营商的网络建设工程，与发行人的业务并无关联性。
经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人报告期内的销售明细、采购明细、银行流水等资料，报告期内发行人与郑州仕佳信息未发生过交易或资金往来。根据发行人说明，仕佳信息并非发行人及其子公司所从事的业务的上游或下游企业，发行人在未来不存在与仕佳信息发生业务的计划及安排。
据此，本所律师认为，仕佳信息的主营业务与发行人的业务无相关性，报告期内发行人未与仕佳信息发生过交易或资金往来，发行人不存在未来与仕佳信息发生业务的计划及安排。
五、问询问题11.关于收入
11.2关于境外收入
招股说明书披露，主营业务收入包括境内境外两部分，公司开拓了英特尔、AOI、索尔思等知名客户，2017年、2018年和2019年，公司境外市场销售额分别为1,339.34万元、2,052.88万元和9,097.26万元，占主营业务收入的比例分别为2.83%、4.05%和17.00%，快速增长。
请保荐机构、发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定发表明确意见。
回复：
（一）发行人及境内子公司境外业务情况
1、发行人及其境内子公司取得的关于进出口相关资质情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已经获得的相关进出口相关资质如下：
序号 持有人 证书名称 编号 有效期限 颁证机关
1 仕佳光子 《中华人民共和国海关报 4106960249 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国鹤壁海关
2 仕佳光子 《出入境检验检疫报检企 160217115416 — 河南出入境检
业备案表》 00000219 验检疫局
3 仕佳光子 《对外贸易经营者备案登 01053496 — —
记表》
4 仕佳通信 《对外贸易经营者备案登 01053393 — —
记表》
5 仕佳通信 《中华人民共和国海关报 4106960381 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国鹤壁海关
《自理报检单位备案登记 中华人民共和
6 仕佳通信 证明书》 4103600640 — 国安阳出入境
检验检疫局
7 仕佳器件 《对外贸易经营者备案登 01053477 — —
记表》
8 仕佳器件 《中华人民共和国海关报 4106960492 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国鹤壁海关
9 深圳仕佳 《对外贸易经营者备案登 01090490 — —
记表》
10 深圳仕佳 《中华人民共和国海关报 4403966106 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国深圳海关
《自理报检单位备案登记 中华人民共和
11 深圳仕佳 证明书》 4708603587 —— 国深圳出入境
检验检疫局
12 和光同诚 《中华人民共和国海关报 4403160J1Q 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国深圳海关
13 和光同诚 《对外贸易经营者备案登 03699685 — —
记表》
14 无锡杰科 《中华人民共和国海关报 3202969331 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国无锡海关
15 无锡杰科 《对外贸易经营者备案登 01826353 — —
记表》
经本所律师核查，发行人及其境内子公司从事进出口业务具有相应的资质，在所在地海关主管部门、商务部门、检验检疫部门进行了备案，不存在未取得许可从事进出口业务的情形。
2、发行人及其境内子公司进出口业务合规情况
根据发行人及其境内子公司所在地海关、税务、外汇部门出具的证明文件，并经本所律师抽查发行人报告期内为开展进出口业务而签订的采购/销售合同、订单，抽查涉外收入申报表、报关单、增值税发票、出口退税申报系统相关记录，通过外汇、海关、税务主管部门网站（“国家外汇管理局”、“国家税务总局河南省税务局”、“国家税务总局湖北省电子税务局”、“国家税务总局深圳市税务局”、“海关总署”等网站）进行检索，报告期内，除发行人因委托代理公司申报进口货物商品编号填写错误而被郑州机场海关处以警告之外，发行人及其境内子公司能够遵守外汇、税务、海关相关法律法规和规范性文件的要求，在报告期内不存其他受到行政处罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人报告期内曾受到海关部门出具的警告处罚，相关受处罚的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。除曾受到前述警告处罚外，发行人及其境内子公司从事的境外业务符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定，不存在其他因违反法律、法规和规范性文件而受到外汇、海关、税务主管部门处罚的情形。
（二）发行人境外子公司业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家境外子公司美国仕佳，主要负责研发、市场推广和售后服务。
根据发行人说明并经本所律师核查，美国仕佳在开展境外业务时不存在违反国家税务、外汇、海关方面的法律法规规定。根据美国律师事务所The Law Officeof Xiao Liu于2020年2月出具的法律意见书，美国仕佳合法存续，报告期内不存在诉讼或受到行政处罚的情况。
据此，本所律师认为，美国仕佳开展的业务不存在违反国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人从事的境外业务符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定。
六、问询问题22.关于长期应付款
招股说明书披露，报告期各期末长期应付款为国开基金2500万元，系公司与国开基金签署的《投资合同》合资设立的仕佳电子，国开基金向仕佳电子出资2,500万元，期限自2015年12月至2025年12月，年利率为1.2%。根据合同约定，发行人对国开基金投资收益承担补足义务，且期满后国开发展基金有权要求发行人回购持有的仕佳电子的股权或以减资方式回收投资本金。控股股东、实际控制人对发行人的回购义务分别承担60%、40%的连带责任保证担保。
请发行人说明：（1）结合仕佳电子的经营业绩、权利义务及退出条款，说明是否已触发股份回购、投资收益补足义务及对应金额、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）根据相关合约内容，说明国开基金与发行人合作模式，投资期满后的具体安排以及可能会对发行人财务状况的影响。
请发行人律师、申报会计师分别对（1）（2）进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、结合仕佳电子的经营业绩、权利义务及退出条款，说明是否已触发股份回购、投资收益补足义务及对应金额、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的《投资合同》、专项资金的入账凭证、《河南仕佳电子技术有限公司验资报告》（鹤华信验字[2016]第002号）、国家开发银行国开发展基金委托投资凭证等资料并经本所律师通过网络核查，国家开发银行投资入股仕佳电子的权利义务、退出条款，是否已触发回购、投资收益补足情况，具体如下：
（一）国开基金的投资背景
2015 年，国家开发银行发行万亿专项金融债，并通过下属全资子公司国开基金在全国范围内向企业定向注资，平均年限在10~15年，年利率在1.2%左右。国开基金2015年年底对仕佳电子的出资安排，系在执行该政策的前提下进行的安排。
（二）投资合同的权利义务及退出条款
2015年12月，国开基金与发行人签订《投资合同》，约定国开基金以人民币2,500万元对仕佳电子进行增资，投资期限为首笔增资款交付完成日之日起10年。《投资合同》对于在投资期限内及投资期限到期后，国开基金的退出方式及投资收益，做了相应的安排，具体权利义务约定如下：
序号 内容
第五条 投资回收
项目建设期届满后，国开基金有权选择如下第一种方式实现投资回收：
方式一：回购选择权
5.1 项目建设期届满后，国开基金有权要求发行人按照本条规定的时间、比
例和价格回购国开基金持有的仕佳电子股权，发行人有义务按照国开基金要
求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的
回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
5.2 发行人在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标
第五条 投资 的股权的实际投资额为定价基础确定。发行人回购计划如下：
回收及第六 序号 受让交割日 标的股权转让对价
条 投资收
益约定内容 1 2025-12-1 2,500万元
5.3 各方同意，每一次回购交割日转让标的股权应按照如下时间和进度操
作，以确保发行人在回购交割日之前以合法的方式向国开基金支付标的股权
转让价款：
（1）发行人在回购交割日前与国开基金签署股权转让合同；
（2）发行人在回购交割日前支付标的股权的转让价款。
5.4 发行人应于回购交割日之前向国开基金支付标的股权转让的对价，若因
任何原因，导致发行人未能于适用的回购交割日之前支付上述款项，则发行
人除应当向国开基金按照本条约定支付转让对价之外，自迟延之日起还应当
就该笔转让对价按照每日1%的费率支付资金占用成本，直至发行人足额支
付转让对价之日。
5.5 发行人可选择提前回购届时国开基金所持有的仕佳电子全部或部分股
权，回购价格不得低于上述5.2款规定的回购标的股权的对价。但发行人选
择提前回购的，应至少提前1个月书面通知国开基金。各方同意，发行人选
择提前回购并不影响其根据本合同应履行的回购义务。
5.6 国开基金持有仕佳电子股权期间，仕佳电子发生如下情形时国开基金有
权立即要求发行人回购其持有的仕佳电子全部或部分股权，回购价格不低于
上述5.2款规定的价格：
（1）仕佳电子遇有关闭、解散、清算或破产之情形；
（2）仕佳电子和/或发行人挪用增资款的；
（3）未在约定期限内完成抵质押登记的；
（4）其他可能对国开基金权益产生重大不利影响的情形。
5.7除上述第5.6款的情形之外，国开基金承诺在项目建设期内不要求发行
人回购国开基金持有的仕佳电子股权。但是发行人申请在项目建设期内提前
回购国开基金持有的仕佳电子股权的情形除外。
发行人在项目建设期内提前回购国开基金持有的仕佳电子股权的，应保证国
开基金获得平均年化收益率1.2%的投资回报。
方式二：减资退出
5.8 项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第年（即第____
个会计年度）开始，通过由仕佳电子减少注册资本的方式（以下简称“减资”）
收回国开基金对仕佳电子的资本金，即自第____年开始按本条规定的进度减
资，直至国开基金的资本金全部收回。仕佳电子减资时应当根据相关法律法
规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。仕佳电
子减资计划如下表：
序号 减资时间 减资金额
5.9 实际操作中，减资的累计进度（即自减资开始年度起至第N个年度之间
各年度减资比例之和，N为正整数，下同）可以快于但不得慢于前述第5.8
款规定的减资的累计进度。
5.10 项目建设期内国开基金不得要求仕佳电子减资。
方式三：市场化退出
5.11 项目建设期届满后，国开基金可不要求发行人回购标的股权，而通过
仕佳电子公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等
市场化退出方式。如果国开基金拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体
转让其所持的仕佳电子股权，仕佳电子的其他股东在同等条件下有优先购买
权。
第六条 投资收益
6.1 国开基金按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内
国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
6.2 发行人和仕佳电子承诺，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式
取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开基金每
年的投资收益=国开基金实际投资（即国开基金本次增资0.25亿元+国开基
金实际追加投资（如有）—国开基金已收回的投资本金）*投资收益率。在
每个年度内国开基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内
应得未得的投资收益。项目建设期内国开基金投资收益未收取的，国开基金
有权在建设期结束后，在2018年内连同建设期后投资收益一并收取。
6.3 国开基金实现投资收益的方式包括：
6.3.1 分红
（1）各方同意，在不违反法律的前提下，仕佳电子每年均应在当年 12 月
31 日前进行现金分红，以确保国开基金每年的投资收益，除非经国开基金
同意仕佳电子不进行分红。
（2）仕佳电子利润按照有关法律法规要求进行分配：
a）仕佳电子未分红或国开基金当年度自仕佳电子取得的现金利润分配达不
到其投资收益的要求，从发行人当年度自仕佳电子取得的现金利润分配中补
足；国开基金当年度自仕佳电子取得的现金利润分配超过其投资收益要求的
部分，留存仕佳电子下一年度分配。
b）各方同意，仕佳电子应于每一年度的12月31日前将上一年度国开基金
应自仕佳电子取得的利润分配支付给国开基金，并在仕佳电子召开股东会会
议和/或董事会会议或经国开基金同意的其他时间召开的仕佳电子股东会会
议和/或董事会会议（但无论如何该等仕佳电子股东会会议和/或董事会会议
的召开时间应不晚于每年11月30日）中作出利润分配或其他适当决议，以
使国开基金合法且按时获得6.3.1（1）约定的仕佳电子分红。
6.3.2 发行人补足国开基金投资收益的义务
发行人承诺如仕佳电子未分红或国开基金每一年度实际自仕佳电子所获得
的现金收益低于本合同第六条规定的投资收益，则发行人应以可行且合法的
方式（包括但不限于回购溢价等）补足国开基金以确保国开基金实现其预计
的投资收益率目标。
发行人承诺在仕佳电子每年分红之前，由发行人垫付国开基金应获得的投资
收益，并在每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日支付给国
开基金。发行人垫付国开基金投资收益后，国开基金按照6.3.1条分红获得
的当年投资收益归发行人所有。
6.4 各方同意，如任何人拟对仕佳电子进行增资或收购仕佳电子的股权，均
须以接受第六条关于仕佳电子利润分配的约定为前提，否则各方均不得同意
或接受该等增资或收购。
第七条 履约保障
各方一致同意，为保障发行人、仕佳电子对国开基金投资收益、回购本金的
支付义务，发行人、仕佳电子应提供如下第3款：
（3）1. 郑州仕佳为发行人对于国开基金所持仕佳电子股权的回购义务的
60%提供连带责任保证，葛海泉为发行人对于国开基金所持仕佳电子股权的
回购义务的40%提供连带责任保证。
（三）是否已触发股份回购、投资收益补足义务及对应的金额
1、资金运用情况
国开行将该笔款项投资至仕佳电子后，在发行人的统筹下，该笔款项用于《投资合同》所约定的公司AWG芯片项目的开发建设。
2、未触发股份回购义务
根据《投资合同》第五条“投资回收”的约定，国开基金可要求发行人回购股权的情形以及回购对价为：
（1）项目建设期届满后，国开基金有权要求发行人在回购交割日之前按照约定的比例和价格回购国开基金持有的仕佳电子股权，发行人应当在回购交割日（2025年12月1日）支付标的股权转让对价2,500万元；
（2）如发生下列情形，国开基金有权立即要求发行人回购全部或部分股权，回购价格不低于2,500万元：
①仕佳电子遇有关闭、解散、清算或破产之情形；
②仕佳电子和/或发行人挪用增资款的；
③未在约定期限内完成抵质押登记的；
④其他可能对国开基金权益产生重大不利影响的情形。
根据《投资合同》的上述条款可知，各方在《投资合同》中未约定以仕佳电子的经营业绩作为股份回购、投资收益补足或业绩补偿的触发条件，不会因仕佳电子的经营业绩情况影响《投资合同》的履行。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，国开基金所持有的仕佳电子股权未触发股份回购；项目投资期尚未届满，国开基金亦未向发行人提出要求股权回购的主张；仕佳电子目前合法存续，不存在需要关闭、解散、清算或破产的情形，国开基金的增资款用于AWG芯片项目，不存在仕佳电子或发行人挪用增资款的情形，仕佳电子正常生产经营，未发生对国开基金权益产生重大不利影响的情形。
3、投资收益的支付情况
根据《投资合同》约定，关于国开基金的投资收益补足及对应的金额主要如下：
①投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
②发行人承诺如仕佳电子未分红或国开基金每一年度实际自仕佳电子所获得的现金收益低于本合同规定的投资收益，则发行人应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足国开基金以确保国开基金实现其预计的投资收益率目标。
③发行人承诺在仕佳电子每年分红之前，由发行人垫付国开基金应获得的投资收益，并在每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日支付给国开基金。发行人垫付国开基金投资收益后，国开基金合同约定应获得的当年投资收益归发行人所有。
根据《投资合同》约定，该笔投资款项系国开行采用建立专项基金的方式，用于股权投资和参与地方投融资公司基金。在国开基金的投资期限内，仕佳电子每年需向国开基金支付1.2%/年的投资收益，与仕佳电子的经营业绩情况无关。
国开基金增资后至本补充法律意见书出具之日，其应得的投资收益、实际取得的投资收益、发行人的补足义务情况如下：
年度 应得投资收益（利息）的时间及金 实际已取得的投资收 发行人履行补
额 益（利息） 足义务情况
2016年 2017年12月31日前；30.42万元 30.42万元 无需补足
2017年 2018年12月31日前；30.42万元 30.42万元 无需补足
2018年 2019年12月31日前；30.42万元 30.42万元 无需补足
2019年 2020年12月31日前；30.42万元 尚无需支付 尚无需支付
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，国开基金在投资期限中应得的投资收益已足额收取，未发生发行人需承担补足义务的情形。
（四）是否存在纠纷或潜在纠纷
经通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行检索、核查，并查阅发行人、实际控制人所出具的相关说明，截至本补充法律意见书出具之日，国开基金与发行人、仕佳电子、及保证方郑州仕佳、葛海泉之间在履行《投资合同》过程中不存在纠纷，仕佳电子正常、合法、持续经营，《投资合同》履行正常，不存在潜在纠纷。
二、国开基金与发行人合作模式，投资期满后的具体安排以及可能会对发行人财务状况的影响
根据国开基金与发行人的《投资合同》约定，投资期期满后，国开基金可通过要求发行人回购股权或市场化方式（仕佳电子公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式）退出。
由于发行人承担回购义务，因此国开基金的该项投资未被确认为股权投资，而是确认为长期应付款。投资期满，发行人将通过回购股权的方式实现国开基金的退出，该项长期应付款将随着国开基金的退出而消除。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产负债率较低且经营活动现金流量情况良好，国开基金投资期满后的退出安排对于发行人的财务状况不会产生重大不利影响。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘攀
经办律师：
朱艳萍
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录....................................................................................................................................................... 1
声明事项................................................................................................................................................. 2
释 义....................................................................................................................................................... 4
正 文....................................................................................................................................................... 7
一、发行人本次发行上市的批准和授权............................................................................................. 7
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................................................. 7
四、发行人的设立............................................................................................................................... 11
五、发行人的独立性........................................................................................................................... 12
六、发行人的发起人和股东............................................................................................................... 13
七、发行人的股本及演变................................................................................................................... 15
八、发行人的业务............................................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产....................................................................................................................... 21
十一、发行人重大债权债务............................................................................................................... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................... 23
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................... 23
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、外部专家顾问及其变化............... 24
十六、发行人的税务........................................................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工................................................... 26
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................... 27
十九、发行人业务发展目标............................................................................................................... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................... 27
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................................... 28
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项................................................... 28
二十三、本次发行上市的总体结论性意见....................................................................................... 29
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：发行人、公司、仕佳 指 河南仕佳光子科技股份有限公司
光子
郑州仕佳、控股股东 指 郑州仕佳通信科技有限公司，系发行人的发起人、控股股东
实际控制人 指 葛海泉，系发行人实际控制人
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
仕佳有限 指 河南仕佳光子科技有限公司，系发行人前身
河南杰科 指 河南杰科新材料有限公司及其前身河南杰科新材料股份有限
公司，系发行人子公司
无锡杰科 指 无锡杰科塑业有限公司，系发行人子公司
仕佳通信 指 河南仕佳通信科技有限公司，系发行人子公司
深圳仕佳 指 深圳仕佳光缆技术有限公司，系发行人子公司
仕佳器件 指 河南仕佳光电子器件有限公司及其前身河南标迪通信技术有
限公司，系发行人子公司
仕佳电子 指 河南仕佳电子技术有限公司，系发行人子公司
仕佳研究院 指 河南仕佳信息技术研究院有限公司，系发行人子公司
武汉仕佳 指 武汉仕佳光电技术有限公司，系发行人子公司
美国仕佳 指 SJPHOTONSTECHNOLOGYAMERICAINC.，系发行人子公
司
和光同诚 指 深圳市和光同诚科技有限公司，系发行人子公司
中科院 指 中国科学院
中科院半导体所 指 中国科学院半导体研究所
合敬中道 指 北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有限合伙）
鹤壁经投 指 鹤壁市经济建设投资集团有限公司
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙）
安阳惠通 指 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚豫 指 嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
惠通巨龙 指 北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）
河南创投 指 河南创业投资股份有限公司
青岛联储 指 青岛联储创新投资有限公司
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
宁波欧创 指 宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州百瑞 指 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
惠通创盈 指 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）
深圳铸成 指 深圳市铸成长乐创业投资基金（有限合伙）
济南舜星 指 济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中原投资 指 中原股权投资管理有限公司
开发区管委 指 河南鹤壁经济开发区管理委员会
淇滨开发 指 鹤壁市淇滨开发投资有限公司
中铁宝盈 指 中铁宝盈资产管理有限公司
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
上海标迪 指 上海标迪科贸有限公司
保荐机构、保荐人、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
本所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《河南仕佳光子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同审字
（2020）第110ZA1401号《审计报告》
发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
《纳税审核报告》 指 （2020）第 110ZA1025 号《关于河南仕佳光子科技股份有限
公司主要税种纳税情况的审核报告》
《非经常性损益的 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
审核报告》 指 （2020）第 110ZA1027 号《河南仕佳光子科技股份有限公司
非经常性损益的审核报告》
《内部控制鉴证报 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
告》 指 （2020）第 110ZA1026 号《河南仕佳光子科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经鹤壁市市场监督管理局备案的《河南仕佳
光子科技股份有限公司章程》
经公司2019年第二次股东大会通过的按照《公司法》和《上
《公司章程（草案）》指 市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规修改的于上
市后生效的《河南仕佳光子科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《推进新股体制改 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
革意见》
国家企业信用信息 指 国家市场监督总局主办的国家企业信用信息公示系统，网址
公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）
SS 指 国有股东（State-ownedShareholder 的缩写）
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案
1、发行人本次发行上市已获得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行上市的申请尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由仕佳有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，依法设立且持续经营时间已满三年。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会；聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监；按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门；各机构和人员能够按照发行人公司章程和内部规章制度的规定履行相应的职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，经逐条对照《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行审查，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、《证券法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明并经本所律师查验，已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定。
（2）根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年虽持续亏损，但亏损金额持续减少，且营业收入及经营性现金流量净额均保持持续增长，资产负债率较低，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定。
（3）根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定。
（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件:
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控报告》，并经本所律师访谈发行人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册
管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的主要生产经营设备包括研发设备、生产设备、电子设备、办公设备和运输工具，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关权属证书的核查，发行人的主要资产、专利权、商标权等不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售。根据发行人的说明、访谈发行人董事长，并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师通过中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及证券交易所网站进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据保荐机构出具的《关于河南仕佳光子科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币30亿元；根据致同出具的《审计报告》，发行人2019年度的营业收入不低于3亿元。上述条件符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为41,280.23286万元，本次拟发行不低于4,600万股，发行后股本总额不低于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已满足《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》规定的各项实质条件，尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关主管部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发起人协议
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的说明及本所律师查验，发行人及其子公司的主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售。经访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经查验，报告期内发行人总经理葛海泉曾同时担任控股股东郑州仕佳的经理并在控股股东处领薪，截至2019年8月，发行人总经理葛海泉已辞去在控股股东处担任的经理职务，并不再在控股股东处领薪。
经发行人说明、访谈发行人高级管理人员并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，仕佳有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定作为股份有限公司股东的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的国有股权管理
2019年11月1日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会就鹤壁经投报送的仕佳光子国有股权管理方案出具了《省政府国资委关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2019]36号）：“河南仕佳光子科技股份有限公司总股本为412,802,328.6股，其中，鹤壁经投（SS）持股数量为30,000,060股，占总股本的7.267%；河南创投（SS）持股数量为
10,000,080股，占总股本的2.422%；中科院半导体所（SS）持股数量为9,900,000
股，占总股本的2.398%；中原投资（SS）持股数量为125,998.2股，占总股本的
0.031%。”
（四）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人的控股股东为郑州仕佳；发行人的实际控制人为葛海泉，且发行人的控股股东、实际控制人最近两年没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及股本演变
经本所律师对发行人前身仕佳有限设立和历次股权变动所涉及的内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记文件等资料的查验，本所律师认为，发行人前身仕佳有限系依法设立的有限责任公司，其设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均履行了法定程序，合法、有效，相关国有资产管理方面的程序瑕疵未导致重大违法违规，历次股本演变中涉及国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，历次国有股权变动事项合法有效。
（二）发行人的设立及股本演变
经本所律师查验，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
经本所律师查验发行人设立和历次股权变动所涉及的内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、主管部门批复、工商变更登记文件等资料，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均履行了法定程序，并经相关主管部门批准和确认，合法、有效，相关国有资产管理方面的程序瑕疵未导致重大违法违规，历次股本演变中涉及国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，历次国有股权变动事项合法有效。
（三）股东所持发行人股份的质押情况
经本所律师查验发行人的工商档案、通过国家企业信用信息公示系统查询以及访谈，确认发行人股东所持发行人股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的内容之内。本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
发行人于2016年4月28日在美国设立一级子公司SJ Photons TechnologyAmerica Inc.。截至本法律意见书出具之日，该境外公司合法存续。除此之外，发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。
根据美国律师事务所The Law Office of Xiao Liu于2020年2月对上述境外子公司出具的法律意见书，SJ Photons Technology America Inc.合法存续，报告期内未发生诉讼或受到行政处罚的情况。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人工商登记档案资料及本所律师查验，发行人自设立以来历次经营范围的变更系经股东大会审议通过并依法办理了工商变更登记，符合国家相关规定，发行人报告期内经营范围未发生变更，主营业务没有发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在经营业务被现行法律、法规和规范性文件禁止、限制开展的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）控股股东
截至本法律意见书出具之日，郑州仕佳系发行人控股股东。
（2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，葛海泉系发行人实际控制人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
丁建华
安阳惠通
1 合计持有发行人5%以上股份的股东
惠通巨龙
惠通创盈
2 合敬中道 持有发行人5%以上股份的股东
3 鹤壁经投 持有发行人5%以上股份的股东
4 前海投资 持有发行人5%以上股份的股东
3、发行人的全资或控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有10家境内外全资或控股子公司。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：序号 姓名 任职情况
1 葛海泉 董事长、总经理
2 雷霆 董事、副总经理
3 丁建华 董事
4 石砥 董事
5 安俊明 董事
6 钟飞 董事、总经理助理、董事会秘书
7 刘德明 独立董事
8 张大明 独立董事
9 申华萍 独立董事
10 侯作为 监事会主席
11 吕豫 监事
12 郭伟 监事
13 雷杰 职工代表监事
14 赵鹏 职工代表监事
15 吴远大 副总经理
16 吕克进 副总经理
17 张志奇 财务总监
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 葛海泉 控股股东的董事长
2 刘阔天
3 常海波
4 张志奇
控股股东的董事
5 王振冰
6 屈亚玲
7 汪波
8 许乃钧
控股股东的监事
9 孙亚晨
序号 关联方名称 关联关系
10 于佳 控股股东的经理
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
6、发行人控股子公司少数股东序号 关联方名称 关联关系
1 游泳 游泳持有河南杰科18.86%的股权
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
7、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及子公司外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及子公司外的其他企业共有57家，已在《律师工作报告》中完整披露。
8、过去12个月曾与发行人存在关联关系的关联方
截至本法律意见书出具之日，过去12个月曾与发行人存在关联关系的关联方共有4名，已在《律师工作报告》中完整披露。
（二）对其他股东利益的保护
根据发行人股东大会对报告期内关联交易的确认以及发行人独立董事出具的独立董事意见，报告期内与关联方的关联交易定价公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。发行人已就上述关联交易采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《规范与关联方资金往来的制度》中对关联交易公允决策程序进行了规定。
（四）规范关联交易的措施
为规范发行人与关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，发行人制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》。发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。据此，本所律师认为，相关承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法
和有效的约束，可有效避免其与发行人通过关联交易进行利益输送。
（五）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。据此，本所律师认为，相关承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法
和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师查验，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师出具的《审计报告》已对有关主要关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的其他各项关联交易在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他制度文件中规定了关联交易的决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有2项土地使用权。经查验，相关土地使用权合法有效。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有10项房屋所有权。经查验，相关房产所有权合法有效。
3、房屋租赁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司基于生产、运营需要而承租的年租金10万元以上的房产共14处。经查验，相关租赁合同合法有效。
（二）发行人拥有的知识产权
1、专利权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已取得授权的专利权107项。
2、注册商标
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已取得商标权的注册商标10项。
3、计算机软件著作权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权11项。
经查验，本所律师认为，发行人拥有的上述专利、商标权、计算机软件著作权等知识产权属清晰，合法有效。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师查验发行人提供的主要生产经营设备清单、抽查部分生产经营设备的购买合同及发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备、办公设备。
（四）发行人主要财产的产权状况
根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其子公司合法拥有上述财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产权利受限情况
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权和使用权的行使均是合法的；发行人及其子公司的财产权和使用权不存在受到限制的情况。
（六）发行人子公司及分公司
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有7家一级子公司（包括全资、控股），3家二级子公司，1家分公司，均有效存续。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重要合同均为发行人在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，对合同当事人具有约束力。截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在重大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为关联方提供违规担保及发行人资金被关联方占用的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均为正常的生产经营活动过程中产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来公司章程的制定及近三年以来的修改情况
经本所律师查验，发行人的章程制定和近三年来修改均依法经公司股东大会决议通过，并办理工商备案，本所律师认为，发行人章程的制定及修改均履行了法定的程序，均为合法有效。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次公开发行股票并在科创板上市的《公司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》拟订，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效施行。
经本所律师查验，，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规则制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经查验，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度。
（二）发行人组织机构的议事规则
经查验，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的历次三会会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、外部专家顾问及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化
经本所律师查验，发行人最近2年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况如下：
1、董事会的变化
截至2018年1月，发行人董事会成员为葛海泉、雷霆、丁建华、安俊明、石砥、钟飞、潘峰（独立董事）、伍坚（独立董事）、钱逢胜（独立董事）。
2018年7月，发行人召开2017年年度股东大会，进行董事会换届选举，选举葛海泉、雷霆、丁建华、安俊明、石砥、钟飞、刘德明、张大明、申华萍等9名董事组成发行人第二届董事会，其中，独立董事3名，分别为刘德明、张大明、申华萍。原独立董事潘峰、伍坚、钱逢胜不再担任发行人的独立董事。发行人最近两年董事的变化系独立董事人员的变更，未发生重大不利变化。
2、监事会的变化
截至2018年1月，发行人监事会成员为张志奇（监事会主席）、吕豫、崔耕伟、雷杰（职工代表监事）、赵鹏（职工代表监事）。
2018年7月，发行人召开2017年年度股东大会，进行监事会换届选举，选举候作为、吕豫、郭伟为非职工代表监事，张志奇、崔耕伟不再担任发行人的监事。
3、高级管理人员的变化
截至2018年1月，葛海泉为公司总经理，雷霆为公司副总经理，路亮为财务总监。
2018年7月，经由发行人第二届董事会第一次会议决议通过，聘任葛海泉为公司总经理，聘任雷霆、吴远大、吕克进为公司副总经理，聘任钟飞为总经理助理，张志奇为财务总监，林泽言为董事会秘书。
2019年10月，发行人召开第二届董事会第六次会议，聘任钟飞为董事会秘书，林泽言不再担任发行人的董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员已有的变化属于正常调整所致，不构成董事、监事及高级管理人员的重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）核心技术人员及外部专家顾问
1、核心技术人员及外部专家顾问情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的核心技术人员共10名，外部专家顾问共10名。
2、核心技术人员及外部专家顾问的变化
经本所律师查验，发行人最近两年核心技术人员及外部专家顾问，未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人享受的财政补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
经本所律师查验发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明和税收主管机关出具的证明文件，本所律师认为，发行人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工
（一）发行人的环境保护
经查验，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，且报告期内发行人及其子公司不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术等标准
经查验，本所律师认为，发行人产品质量符合相关的技术标准，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工和社会保障
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人能够为全部符合缴纳条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，该募集资金将用于主营业务，有明确的用途；该募集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，相关土地已取得土地使用权证；该项目不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障碍。该募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合发行人及全体股东的利益。
十九、发行人业务发展目标
（一）经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司存在尚未了结的金额在500万以上的诉讼案件，相关案件标的金额占发行人净资产的比例较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）根据发行人出具的书面说明、主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，除发行人申报商品编号填写错误受到中华人民共和国郑州机场海关的警告处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在受到工商、土地、海关、外汇、环境保护、社会保险、住房公积金等主管部门出具的行政处罚的情形。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除鹤壁经投存在 2 起尚未了结的的金额在500万以上诉讼案件外，其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，认为发行人《招股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
经本所律师查验，根据《注册管理办法》、《推进新股体制改革意见》、《上市规则》等相关规定，除发行人聘请的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如下：
序号 承诺的主要内容 承诺方
股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 控股股东、实际控制人、股东、董事、监
1 份、延长锁定期限 事、高级管理人员、核心技术人员、外部
专家顾问、实际控制人关联股东
2 股东持股及减持意向 控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东
3 稳定股价的措施及承诺 发行人、控股股东、董事（非独立董事）、
高级管理人员
4 对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人、控股股东、实际控制人
5 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员
6 利润分配政策的承诺 发行人、控股股东、实际控制人
7 依法承诺赔偿或赔偿责任的承诺 控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
8 未履行承诺情形的约束措施 监事及高级管理人员、核心技术人员及外
部专家顾问
9 避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人
10 规范和减少关联交易的承诺 控股股东、实际控制人、、董事、监事及
高级管理人员、持股5%以上的其他股东
11 社保、公积金的承诺 控股股东、实际控制人
12 租赁房屋的承诺 控股股东、实际控制人
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的有关股票发行上市后股份锁定、稳定股价、利润分配政策、持股及减持意向、欺诈发行的股份购回、依法承担赔偿或赔偿责任、填补被摊薄即期回报、未履行承诺的约束措施等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘攀
经办律师：
朱艳萍
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录....................................................................................................................................... 1
声明事项................................................................................................................................... 3
正 文....................................................................................................................................... 5
一、问询问题2.关于股东....................................................................................................... 5
二、问询问题4.关于与中科院半导体所的技术合作........................................................... 8
三、问询问题7.关于收购杰科公司..................................................................................... 13
四、问询问题9.关于关联方................................................................................................. 25
五、问询问题11.关于收入................................................................................................... 29
六、问询问题22.关于长期应付款....................................................................................... 31
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师对于上海证券交易所于2020年4月10日下发的《关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容进行补充与调整，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
正 文
一、问询问题2.关于股东
2.1招股说明披露，控股股东及实际控制人曾因单位行贿被立案侦查，濮阳市华龙区人民检察院于2018年12月27日出具《不起诉决定书》，认为控股股东、实际控制人不需要判处刑罚，决定不起诉。
请发行人说明控股股东、实际控制人是否存在因上述事项被行政处罚而分别被吊销营业执照、责令关闭或不符合董事、高级管理人员任职要求的情形。
2.2律师工作报告显示，鹤壁经投、河南创投、中原投资、中科院半导体所为国有股东，存在因持股比例变化未履行或未及时履行评估备案或程序的情形，河南省人民政府及国资委分别出函确认上述事项合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
请发行人按照《招股书说明书准则》第四十二条第（四）款的规定，在国有股东之后标注“SS”，并提供河南省人民政府的确认函。
请发行人说明上述确认函是否适用于中科院半导体所的国有股权变动情形、具体依据。
2.5请发行人律师核查2.1、2.2，说明核查过程和核查方式，并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人是否存在因上述事项被行政处罚而分别被吊销营业执照、责令关闭或不符合董事、高级管理人员任职要求的情形
针对上述事项，本所律师履行了下列查验程序：
1、核查濮阳市华龙区人民检察院于2018年12月对发行人控股股东、实际控制人作出的《不起诉决定书》（濮华检公诉刑不诉[2018]116号）；
2、核查发行人所在地鹤壁市公安局经济技术开发区分局2020年1月出具的关于发行人实际控制人不存在违法犯罪记录的《无违法犯罪记录证明》；
3、核查发行人所在地鹤壁市淇滨区人民检察院出具2020年1月出具的关于控股股东、实际控制人在该辖区不存在涉嫌刑事犯罪的《证明》；
4、核查发行人控股股东、实际控制人出具的调查表；
5、对发行人实际控制人进行访谈；
6、走访发行人所在地的法院、检察院、市场监督管理局；
7、核查发行人控股股东所在地工商管理部门出具的合规证明；
8、通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站对发行人控股股东、实际控制人进行检索。
经核查，控股股东及实际控制人曾因单位行贿被立案侦查，2018年12月27日濮阳市华龙区人民检察院出具了《不起诉决定书》，认定控股股东、实际控制人不需要判处刑罚，决定不起诉。根据《刑事诉讼法》等相关法律规定，控股股东、实际控制人不构成刑事犯罪。根据发行人控股股东所在地工商主管部门郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局出具的证明、发行人所在地鹤壁市公安局经济技术开发区分局对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过公开渠道查询，控股股东、实际控制人不存在因该事项被行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东合法存续，不存在因上述事项受到行政处罚而被吊销营业执照、责令关闭的情形，报告期内不存在受到行政处罚的情况，经营合法合规；发行人实际控制人不存在违法犯罪记录，不存在因前述事项而导致实际控制人不符合董事、高级管理人员任职要求的情形。
二、上述确认函是否适用于中科院半导体所的国有股权变动情形、具体依据
（一）本所律师针对国资相关事项履行的查验程序
本所律师针对国资相关事项履行了下列查验程序：
1、核查河南省人民政府2019年10月就发行人国有股权变动过程出具的《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号）；
2、核查中科院半导体所于2019年7月出具的关于确认国有股权相关事宜的《情况说明》；
3、查阅《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42号）；
4、查阅《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字[2017]101号）。
（二）确认文件的获取过程
经本所律师核查，因发行人在历次股本演变过程中，存在因增加注册资本导致增资前后的国有股东的持股比例发生变化，未履行评估备案或/及未履行评估程序的情形，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
在上市辅导过程中，中介机构经核查后注意到发行人在历史股本演变过程中存在上述瑕疵。为弥补上述国有资产管理的程序瑕疵，发行人决定报请国有资产监督管理部门对发行人历史沿革中的国有股权变动事项进行确认。发行人取得相关国资确认文件的过程如下：
1、发行人参照报请国有股权管理方案的程序，确定由发行人的第一大国有股东鹤壁经投作为发起方向其所属的国有资产监督管理部门逐级呈报发行人历史沿革过程中国有股权变动情况的国资确认申请文件。
2、经国有资产监督管理部门逐级审核后，相关申请材料呈报至河南省人民政府审查，河南省人民政府指定河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）负责审核发行人历史沿革中国有股权变动的情况。
3、根据国有资产管理部门的要求，发行人的国有股东中科院半导体所作为其自身的国资管理机构，根据有关规定在其权限范围内出具书面说明文件，确认发行人的历次股权变动不存在导致中科院半导体所国有资产流失的情形。
4、河南省人民政府根据河南省国资委对于发行人国有股东鹤壁经投、河南创投、中原投资国有股权变动的核查和中科院半导体所出具的关于国有股权变动的确认文件，就发行人的历次股本演变涉及国有股权变动事项，于 2019 年 10月出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129 号），河南省人民政府确认发行人自设立以来的历次股本演变中，涉及的国有股变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，原则确认发行人历次国有股权变动事项合法有效。
（三）确认文件适用于中科院半导体所的国有股权变动情形
根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42号）的规定，中国科学院下属研究所的以下对外投资和股权变化事项，实行中科院备案、研究所审批制：（1）企业增资、研究所不增资（除已投资的一人有限责任公司和国有独资公司增资、研究所不增资外）；（2）相对控股和参股企业的注销解散；（3）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；（4）接受赠予的企业股权。
根据《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字[2017]101 号）的规定，中国科学院院属事业单位发生以下对外投资及股权变化事项，实行院属事业单位审批、院备案制：（1）企业增资、院属事业单位不增资；（2）相对控股和参股企业的注销解散；（3）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；（4）接受赠予的企业股权；（5）参股企业合并或分立。
经本所律师查验，发行人的股本演变中涉及中科院半导体所持有股权的变动事项包括：（1）发行人增资扩股但中科院半导体所不增资；（2）发行人以资本公积转增股本，相应增加中科院半导体所持有的股份数。根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》和《中国科学院对外投资管理办法》的规定，该等股权变动事项均由中科院半导体所履行审批程序。
因此，中科院半导体所有权对其自身持有发行人股权的变动予以确认，其应河南省国资委及下属国资主管部门的要求出具的书面说明文件合法有效，确认发行人的历次股权变动不存在导致中科院半导体所国有资产流失的情形。
河南省人民政府根据河南省国资委对于发行人国有股东鹤壁经投、河南创投、中原投资国有股权变动的核查结果和中科院半导体所关于国有股权变动的确认
文件，确认并出具了发行人国有股权变动事项的确认函。
综上所述，本所律师认为，河南省人民政府出具的关于发行人国有股权变动事项的确认函是在中科院半导体所已出具确认文件的基础上作出的，适用于中科院半导体所的国有股权变动情形。
二、问询问题4.关于与中科院半导体所的技术合作
4.5请发行人律师对发行人和中科院半导体所的合作模式、合作项目形成的知识产权的合法合规性发表意见，说明是否存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷。
回复：
（一）发行人与中科院半导体所合作模式的合法合规性
1、中科院半导体所以无形资产入股的合法合规性
根据中国科学院于2010年5月5日发布实施的《中国科学院对外投资暂行管理办法》（科发计字[2010]42号）的规定，研究所以无形资产对外投资时，须以中科院计划财务局同意投资的批复为依据，聘请有资质的社会中介机构进行资产评估，并按有关规定办理审核、备案手续。
经本所律师核查，中科院半导体所以无形资产入股发行人所履行的程序如下：
2011年1月30日，中国科学院计划财务局出具了《关于同意半导体研究所以无形资产投资入股河南仕佳光子科技有限公司的批复》（计字[2011]12 号），同意中科院半导体所以“混合集成单纤三向器”、“具有大绝对带隙的二维光子晶体”和“正方晶格二维光子晶体”3项发明专利，投资入股仕佳有限，具体出资额以经备案的评估值为准。
2011年2月28日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《半导体所拟以混合集成单纤三向器等三项专利技术投资入股项目资产评估报告》（同仁和评报字[2011]第013号）对中科院半导体所拟出资的无形资产进行了评估，截至评估基准日2010年12月31日上述无形资产价值为550.81万元。
2011年4月20日，中科院就中科院半导体所申报的上述评估报告进行了备案。
2011年4月26日，仕佳有限通过股东会决议，审议同意增加注册资本550.00万元，本次增资由中科院半导体所以其持有的与PLC芯片开发相关的专利技术作价550.00万元入股。本次增资后，仕佳有限的注册资本变更为5,500.00万元。
2011年6月25日，河南信鑫会计师事务所（普通合伙）出具了豫信验字[2011]第047号《验资报告》，审验确认截至2011年5月31日止，仕佳有限已收到中科院半导体所缴纳的新增注册资本人民币 550.00 万元，其以知识产权出资。仕佳有限变更后的注册资本（实收资本）为人民币5,500.00万元。
2011年7月7日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，中科院半导体所以无形资产入股所履行的审批、备案程序符合当时有效的《中国科学院对外投资暂行管理办法》关于研究所以无形资产对外投资的相关规定，仕佳有限同意中科院半导体所以无形资产入股的决策程序以及后续工商登记手续均符合当时有效的《公司法》及相关法律法规的规定，合法合规。
2、合作项目及相关合作协议的合法合规性
根据中科院半导体所出具的《关于与河南仕佳光子科技股份有限公司合作相关事项的说明》，发行人与中科院半导体所的合作项目及对应的合作协议均履行了中科院半导体所内部审批程序，符合国家法律法规和规范性文件的相关规定，符合中国科学院和中科院半导体所的相关规定，合法合规。且发行人与中科院半导体所合作期间，双方均正常履行了相关合作协议，合作情况良好，未发生任何争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人与中科院半导体所的合作项目及对应的合作协议，系双方的真实意思表示，合作协议约定的内容不存在违反国家法律法规和规范性文件的情形，合法有效。
3、中科院半导体所科研人员以兼职的方式担任发行人专家顾问的合法合规性
根据《中国科学院关于科技人员兼职的若干规定》（科发人教字[2006]172号）（该规定已于2013年2月25日废止）的相关规定，鼓励研究所在学科建设、科学研究、人员互聘、学术交流、资源共享和人才培养等方面与高等院校、院内外科研院所和企业机构等开展全面的合作；对担任所级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学家，原则上不得在其他单位兼任业务管理及行政领导职务，确属工作需要兼职者，需报主管院领导批准。
根据《中国科学院工作人员兼职管理规定》（科发人教字[2013]22号）的相关规定，领导干部原则上不得在企业兼职，经上级批准，可在本单位全资、控股及参股企业代表出资方从事非经营管理性兼职活动；经审批同意的兼职活动，由本单位和兼职单位与个人三方签订兼职协议。
根据《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》（科发党字[2016]61号）的相关规定，除单位正职（主要指所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员）一般不得在企业兼职外，支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职。
根据发行人与中科院半导体所签署的历次合作协议，中科院半导体所指派科研人员至发行人处兼职系合作协议约定的合作方式之一，属于正常的履约行为。
发行人与兼职人员签订的兼职协议系由中科院半导体所、发行人、兼职人员三方签订，且明确约定兼职的工作内容、时间安排、绩效考核、兼职收入、福利保险、保密义务以及知识产权归属等事项，符合上述现行有效的《中国科学院工作人员兼职管理规定》的相关规定。
根据中科院半导体所出具的《关于与河南仕佳光子科技股份有限公司合作相关事项的说明》，并经本所律师对兼职人员访谈，相关兼职人员均不属于中科院半导体所的领导干部，其兼职行为及薪酬待遇、投资入股行为已得到中科院半导体所的内部审批同意，符合中国科学院及半导体所的相关规定。
据此，本所律师认为，中科院半导体所指派科研人员在发行人处以兼职的方式担任专家顾问系根据其与发行人的合作协议安排履行协议约定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人与中科院半导体所之间的合作模式合法合规。
（二）合作项目形成的知识产权的合法合规性，是否存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷
1、合作项目中形成的知识产权情况
经本所律师核查专发行人的专利权证书等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与中科院半导体所合作过程中形成的知识产权情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 申请日期 取得
类型 方式
1 仕佳光子 一种温度不敏感阵列波导光栅 ZL201210374340.1 发明 2012.9.29 原始
取得
2 仕佳光子 用于定位光纤阵列的梯形槽的 ZL201310417126.4 发明 2013.9.13 原始
制作方法 取得
3 仕佳光子 实现阵列波导光栅边缘通道平 ZL201310416969.2 发明 2013.9.13 原始
坦化及损耗均匀性的方法 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 申请日期 取得
类型 方式
4 仕佳光子 高制作容差的平面波导型可调 ZL201410177223.5 发明 2014.4.30 原始
光衰减器 取得
5 仕佳光子 级联紧凑型1×N非均匀光分路 ZL201410355443.2 发明 2014.7.24 原始
器 取得
6 仕佳光子 二氧化硅微透镜及其制造方法 ZL201510553805.3 发明 2015.9.2 原始
取得
7 仕佳光子 二氧化硅微透镜的制造方法 ZL201510618901.1 发明 2015.9.25 原始
取得
8 仕佳光子 制备保偏光纤阵列的装置及其 ZL201510912013.0 发明 2015.12.11 原始
使用方法 取得
9 仕佳光子 基于SiO2加载条形波导的波导 ZL201610168021.3 发明 2016.3.22. 原始
布拉格光栅的制造方法 取得
10 仕佳光子 偏振无关的级联可调光衰减器 ZL201610226520.3 发明 2016.4.13 原始
取得
11 仕佳光子 一种超宽谱波长不敏感光分路 ZL201610676975.5 发明 2016.8.16 原始
器的设计方法 取得
12 仕佳光子 一种高稳定性温度自适应补偿 ZL201810428523.4 发明 2018.5.7 原始
装置 取得
13 仕佳光子 M×N 型光分路器可见光装饰 ZL201620895191.7 实用 2016.8.18 原始
器件 新型 取得
14 仕佳光子 一种二氧化硅厚膜的制备方法 ZL201710099133.2 发明 2017.2.23 原始
取得
15 仕佳光子 与光波导集成的二氧化硅微透 ZL201710487138.2 发明 2017.6.23 原始
镜的制作方法 取得
16 仕佳光子 一种可调2×2光分路器 ZL201710629624.3 发明 2017.7.28 原始
取得
17 仕佳光子 一种可调宽谱波长不灵敏定向 ZL201710690935.0 发明 2017.8.14 原始
耦合器 取得
18 仕佳光子 一种波导器件用多层耦合夹具 ZL201721306662.7 实用 2017.10.11 原始
新型 取得
19 仕佳光子 一种便于将物品从黏性薄膜上 ZL201721688763.5 实用 2017.12.7 原始
转移的辅助装置 新型 取得
20 仕佳光子 一种便于扩膜后切割黏性薄膜 ZL201820129009.6 实用 2018.1.25 原始
的辅助装置 新型 取得
21 仕佳光子 一种简易定压装置 ZL201820129008.1 实用 2018.1.25 原始
新型 取得
22 仕佳光子 芯片（AWG芯片） ZL201830532255.1 外观 2018.9.21 原始
设计 取得
23 仕佳光子 一种光电器件半导体激光器芯 ZL201821921277.8 实用 2018.11.21 原始
片的台面用钝化膜 新型 取得
24 仕佳光子 一种光电器件半导体激光器芯 ZL201821921276.3 实用 2018.11.21 原始
片的脊波导用钝化膜 新型 取得
25 仕佳光子 一种高稳定性温度自适应补偿 ZL201810428523.4 发明 2018.5.7 原始
装置 专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 申请日期 取得
类型 方式
26 仕佳光子 一种小体积多通道光接收模块 ZL201921391610.3 实用 2019.8.26 原始
结构 新型 取得
经本所律师查验，上述专利均为发行人单独所有。
2、合作项目形成的知识产权的合法合规性
经本所律师查验发行人的专利权证书，查阅发行人与中科院半导体所签订的历次合作协议及相关技术研发协议，查阅专家顾问的兼职协议，并对中科院半导体所指派至发行人处兼职的专家顾问进行了访谈，确认发行人拥有的因合作项目形成的知识产权均属于兼职科研人员利用发行人提供的工作条件及资料而取得的职务发明专利，发行人对前述专利权拥有独立、完整的权利，符合发行人与中科院半导体所关于科研成果权属的约定以及发行人与兼职专家顾问关于职务成果的约定，形成过程不存在违反相关法律法规规定的情形。
据此，本所律师认为，发行人因与中科院半导体所合作项目形成的知识产权合法合规。
3、是否存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷
根据中科院半导体所出具的《关于与河南仕佳光子科技股份有限公司合作相关事项的说明》，并经本所律师通过检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等网站，发行人目前已获得授权的专利权（包括中科院半导体所兼职人员作为发明人的专利权）以及相关非专利技术均属于发行人单独所有，均不存在侵犯中科院半导体所知识产权的情况，不存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人拥有的因合作项目形成的知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人因与中科院半导体所合作项目形成的知识产权合法合规，知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
三、问询问题7.关于收购杰科公司
7.1关于收购杰科公司
招股说明书披露，2017年12月发行人向控股股东等发行股份收购持有的杰科公司81.14%股权，剩余18.86%由游泳持有，发行对象中葛海泉、丁建华、吕克进、张志奇为公司董事、高级管理人员，评估后的发行价格每股4.7469元。2016年7月、2018年3-7月，发行人多笔股权转让和增资的价格区间为7.2元/股-10元/股。
请发行人说明：（1）本次收购前杰科公司的股权结构情况、与发行人的关联关系；（2）收购杰科公司部分股权而非全部股权的原因，少数股东游泳的基本情况及其主要从业经历，是否为发行人的关联方；（3）结合本次收购前杰科公司的主要业务、主营产品、主要财务数据、可比交易，说明本次收购评估的公允性；（4）在本次收购中，发行人评估后的每股价格远低于前后时间增资和股权转让价格的原因及合理性，是否存在低估发行人资产并向关联方输送利益的情形。
7.3关于杰科公司产品质量纠纷
招股说明书披露，报告期内杰科公司两家子公司均存在未决买卖合同纠纷。其中子公司无锡杰科与江苏宏基分别以货款、货物质量纠纷起诉对方，标的额分别为154万元、309.75万元，已合并审理尚未作出一审判决；子公司深圳仕佳因一审败诉支付149.44万元违约金后，于2020年1月上诉至二审法院请求被上诉人赔偿损失1057.17万元，目前尚未开庭。
请发行人说明：（1）上述交易的具体情况，包括产品名称、交易时间、是否应计提预计负债、是否涉及发行人产品质量；（2）各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，与客户是否存在其他产品质量纠纷等。
7.4请发行人律师对7.1（1）（4）、7.3中相关事项进行核查，并说明未决诉讼对发行人经营情况的影响；
回复：
一、关于收购杰科公司
（一）本次收购前杰科公司的股权结构情况、与发行人的关联关系
经核查杰科公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的相关公告、《证券持有人名册》（股权登记日：2017年12月15日）、杰科公司自股转系统摘牌后的股权转让协议、杰科公司工商资料等文件，杰科公司自股转系统摘牌后的股权结构及演变如下：
1、杰科公司摘牌时的股权结构
根据股转系统出具的终止挂牌函，杰科公司的股票自2017年12月15日起终止在股转系统挂牌。根据《证券持有人名册》（股权登记日：2017年12月15日），杰科公司摘牌时的股权结构如下：
序号 股东名称 持有数量 持股比例
（股） （%）
1 郑州仕佳 29,579,341 57.1856
2 游泳 9,754,217 18.8579
3 中山证券有限责任公司做市专用证券账户 2,555,700 4.9409
4 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙） 2,069,000 4.0000
5 葛海泉 1,949,347 3.7687
6 安阳惠通高创新材料创业投资（合伙企业） 1,840,000 3.5573
7 中山证券-工商银行-中山证券新三板精选3号集合资 900,000 1.7400
产管理计划
8 丁建华 749,400 1.4488
9 汪波 720,484 1.3929
10 崔留柱 332,530 0.6429
11 张长海 332,529 0.6429
12 于佳 332,529 0.6429
13 吕克进 332,529 0.6429
14 祁建强 138,557 0.2679
15 中原股权投资管理有限公司 117,000 0.2262
16 明兰 6,000 0.0116
17 东莞证券股份有限公司 5,200 0.0101
18 李静妮 5,000 0.0097
19 渤海证券股份有限公司做市专用证券账户 2,700 0.0052
20 冯中毅 1,000 0.0019
21 周涛 1,000 0.0019
22 李文刚 1,000 0.0019
合计 51,725,063 100.00
2、杰科公司摘牌后至本次收购前的股权转让
杰科公司自股转系统摘牌后，控股股东为履行保护异议股东及小股东的相关措施，受让了部分小股东的股份；部分股东自行沟通协商后，进行零星的股份转让，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数 转让对价
（股） （元/股）
1 渤海证券股份有限公司做市专 2,700 4.35
用证券账户
2 东莞证券股份有限公司 5,200 4.35
3 冯中毅 1,000 4.35
4 李静妮 郑州仕佳 5,000 4.35
5 明兰 6,000 4.35
6 中山证券-工商银行-中山证券新 900,000 4.35
三板精选3号集合资产管理计划
7 中山证券有限责任公司做市专 2,555,700 4.35
用证券账户
8 葛海泉 张志奇 332,529 2.84
注：1、上表中第1-7项转让系杰科公司控股股东履行在股转系统摘牌时所作出的保护异议股东的回购措施，各方在协商一致的情况下按此价格进行回购。
2、发行人实际控制人葛海泉将其持有杰科公司332,529股股份以2.84元/股转让给张志奇，主要系考虑到张志奇长期担任郑州仕佳高管，发行人实际控制人向其转让部分杰科公司的股份，对其进行股权激励。
前述股权转让完成后截至本次收购前，杰科公司的股权结构如下：序 股东名称 持有数量（股） 持股比例（%） 与发行人的关联
号 关系
1 郑州仕佳 33,054,941 63.9051 发行人控股股东
2 游泳 9,754,217 18.8578 杰科公司总经理
3 北京惠通创盈创业投 2,069,000 4.0000 发行人股东
资中心
4 安阳惠通高创新材料 1,840,000 3.5573 发行人股东
创业投资合伙企业
5 葛海泉 1,616,818 3.1258 发行人实际控制
人
6 丁建华 749,400 1.4488 发行人间接股东
7 汪波 720,484 1.3929 发行人股东
8 崔留柱 332,530 0.6429 无关联关系
9 张长海 332,529 0.6429 发行人股东
10 于佳 332,529 0.6429 发行人股东
11 吕克进 332,529 0.6429 发行人股东
12 张志奇 332,529 0.6429 发行人股东
13 祁建强 138,557 0.2679 无关联关系
14 中原股权投资管理有 117,000 0.2262 无关联关系
限公司
15 周涛 1,000 0.0019 无关联关系
16 李文刚 1,000 0.0019 无关联关系
合计 51,725,063 100.00 /
3、杰科公司目前的股权结构
2017年12月，发行人通过发行股份购买资产的方式购买郑州仕佳、葛海泉等股东所持有的杰科公司股权，（收购过程详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”）；杰科公司的少数股东游泳通过与小股东周涛、李文刚（通过股转系统买入杰科公司的投资者）多次沟通协商的方式，于 2018年1月受让该两名股东共持有的2,000股杰科公司的股份。
杰科公司由股份公司变更为有限责任公司，且完成全部股权变更登记后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 仕佳光子 4,196.8846 81.14 货币
2 游泳 975.6217 18.86 货币
合计 / 5,172.5063 100.00 /
截至本补充法律意见书出具之日，杰科公司的股权结构未再发生变化。
（二）在本次收购中，发行人评估后的每股价格远低于前后时间增资和股权转让价格的原因及合理性，是否存在低估发行人资产并向关联方输送利益的情形
在本次收购之前，仕佳光子主要从事光芯片及器件业务，杰科公司主要从事室内光缆和线缆材料业务，双方客户重合度较高，且存在金额较大的关联交易。
同时，仕佳光子根据行业发展趋势、自身产品结构及应用场景情况，拟向光纤连接器业务领域拓展。光纤连接器属于一种光无源器件，在光通信行业中应用范围较广，光设备内部、光设备之间都存在大量的应用需求，与光芯片业务能够形成良好互补。而随着光纤连接器应用场景的日益复杂，对上游室内光缆、线缆材料的性能要求也不断提升。
为解决潜在同业竞争、减少关联交易、优化公司治理及规范运作，整合室内光缆和线缆材料业务，培育并提升光纤连接器业务，仕佳光子拟通过同一控制下合并的方式收购杰科公司。
1、本次收购中，发行人评估后的每股价格远低于前后时间增资和股权转让价格的原因及合理性
根据发行人说明并经本所律师查验发行人提供的增资协议、增资前后股权转让协议及本次增资相关的评估报告等文件，本次收购中发行人评估后的每股价格与前后时间增资和股权转让的价格存在差异的原因具体如下：
（1）2016年7月，外部投资者增资
2016年7月，外部投资者对发行人进行增资，主要是投资者结合当时的市场环境以及对公司的发展预期，因公司当时已变更为股份公司，后续计划在境内资本市场公开发行股票并上市，外部投资者对于公司的发展持有向好的预期，经各方协商确定后，按照每股价格7.2元进行增资。该价格是各方充分协商沟通后确定的增资价格，符合当时各方预期，增资价格合理。
（2）2017年12月，发行股份收购杰科公司股权
为规范潜在同业竞争和减少关联交易，并提升公司在光纤连接器等产品领域的综合竞争力，2017 年发行人计划通过同一控制下合并的方式收购室内光缆及线缆材料业务，即以发行股份购买资产的方式收购杰科公司股权，使杰科公司成为发行人的子公司。
因发行人与杰科公司属于同一实际控制人控制的企业，发行人本次发行股份购买杰科公司股权属于关联交易，在董事会、股东大会的审议程序上均需按照关联交易的决策程序进行表决。在与发行人的非关联股东、杰科公司的非关联股东就本次收购进行沟通后，杰科公司的非关联股东认为2017年仕佳光子的经营情况因市场环境变化产生业绩下滑且仕佳光子在境内资本市场上市尚存在不确定性，如按照2016年7月的增资价格每股7.2元进行换股，可能有损杰科公司非关联股东的权益。
本次收购前，发行人（母公司）的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2017年7月31日 2016年12月31日
总资产 77,986.65 74,195.80
净资产 57,614.60 59,910.25
科目 2017年1-7月 2016年度
营业收入 8,036.28 12,750.35
净利润 595.75 4,714.41
注：以上数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017]008568号）。
根据申报会计师审计财务数据，发行人（母公司）2017 年度营业收入和净利润分别为13,737.68万元、-1,247.86万元。
为继续推进本次收购事项，杰科公司各股东与发行人各股东进一步沟通协商，为平衡、保障双方公司非关联股东的权益，且为保证发行股份购买资产价格的合
理性及公允性，各方经协商一致后同意委托评估公司对发行人、杰科公司的净资
产分别进行评估，并最终以经评估的每股净资产作为发行股份购买资产的每股对
价。
在此前提下，各方委托评估机构对发行人、杰科公司的净资产分别进行评估。
2017年12月，北方亚事出具了《河南仕佳光子科技股份有限公司拟股份置换项目涉及的其他股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-629），仕佳光子截至评估基准日2017年7月31日的净资产评估值为91,501.00万元。截至2017年7月31日，发行人经评估后的每股净资产为4.7469元/股。
2017年12月，北方亚事出具了《河南杰科新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-634号），河南杰科截至评估基准日2017年7月31日的公允价值为14,698.00万元。截至2017年7月31日，杰科公司经评估后的每股净资产为2.8416元/股。
上述评估报告出具之后，发行人召开董事会、股东大会审议通过了发行股份购买杰科公司股权事宜的相关议案，会议程序按照关联交易决策程序进行，关联董事和关联股东分别在董事会和股东大会对上述议案回避表决。
（3）2018年3月-7月，股权转让
发行人完成对杰科公司的收购之后，整合了杰科公司的室内光缆及线缆材料业务，发行人的净资产亦相应增加，公司的整体实力亦得到提升。
2018年初，因增资需要，发行人委托北方亚事对发行人截至2017年12月31日的净资产进行评估。2018年6月25日，北方亚事出具了北方亚事评报字[2018]第01-351号《河南仕佳光子科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益
价值项目资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日公司的净资产评估值为
112,487.00万元。根据该评估报告，发行人在完成对杰科公司的收购后，净资产
增幅明显。
在此基础上，2018年3月-7月，发行人的部分股东发生零星股权转让，股权转让价格为7.2元-10元。该价格系转让双方自行协商确定，受让方基于对公司发展预期的判断与转让方经沟通后确定转让价格，该价格具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人发行股份收购杰科公司股权的定价是双方股东在充分协商的基础上所形成的，充分尊重了各方股东的意见，经发行人董事会、股东大会以关联交易决策程序审议通过，且最终确定以经评估后的净资产价格作为发行股份的价格，有效保障及平衡了双方非关联股东的权益，该定价具有合理性。
2、是否存在低估发行人资产并向关联方输送利益的情形
（1）发行人收购杰科公司具有商业合理性
发行人收购杰科公司之前，杰科公司与发行人客户存在较高的重合度，并且发行人与杰科公司之间存在金额较大的关联交易。同时，发行人拟向光纤连接器业务领域拓展，该业务领域与室内光缆、线缆材料的联系更为紧密，通过收购杰科公司可以发挥“光纤连接器—室内光缆—线缆材料”方面的协同优势，提升光纤连接器等产品整体竞争力。因此，发行人收购杰科公司主要考虑规范潜在同业竞争和减少关联交易，并提升发行人在光纤连接器等产品领域的综合竞争力，具有商业合理性。
（2）发行人发行人股份收购杰科公司股权的定价合理
发行人发行股份收购杰科公司股权的具体定价，系双方股东在充分协商的基础上所形成，经过具有证券期货相关评估业务资质的评估机构进行评估，最终确定以经评估后的净资产价格作为发行股份的价格，定价依据合理。
（3）发行人收购杰科公司履行的决策程序完备
发行人召开董事会、股东大会审议通过了发行股份购买杰科公司股权事宜的相关议案，会议审议程序按照关联交易决策程序进行，关联董事和关联股东分别在董事会和股东大会对上述议案回避表决，收购履行的决策程序完备，截至补充法律意见书出具之日，本次参与发行人发行股份收购杰科公司股权的各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）杰科公司被收购后持续盈利，未出现重大亏损或其他损害发行人的情
杰科公司2017年度、2018年度及2019年度经审计净利润分别为624.73万元、1,467.57万元和1,233.59万元，处于持续盈利状态，不存在重大亏损或经营业绩大幅下滑等损害发行人利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人发行股份购买杰科公司股权，不存在低估发行人资产并向关联方输送利益的情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
二、关于杰科公司产品质量纠纷
（一）交易的具体情况，包括产品名称、交易时间、是否应计提预计负债、是否涉及发行人产品质量
1、诉讼情况
根据发行人说明并经本所律师查验发行人提供的诉讼材料，通过“中国裁判文书网”“失信执行人信息网”进行查询，无锡杰科与江苏宏基环电股份有限公司（以下简称“江苏宏基”）、深圳仕佳与中广核三角洲（中山）高聚物有限公司（以下简称“中广核”）的诉讼基本情况如下：
序号 原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 案号 案件状态
1 无锡杰科 江苏宏基 买卖合同 （2018）苏0206 两案已合并审
纠纷 民初7519号 理，目前在一
2 江苏宏基 无锡杰科 买卖合同 （2019）苏1283 审阶段，尚未
纠纷 民初1477号 判决
买卖合同 （2017）粤2072 一审判决已生
3 中广核 深圳仕佳 纠纷 民初4342号 效，已履行完
毕
一审判决后，
4 深圳仕佳 中广核 买卖合同 （2020）粤20民 深圳仕佳已上
纠纷 终1990号 诉，目前在二
审阶段
案件说明：
（1）第1起案件系发行人子公司无锡杰科因江苏宏基拖欠货款将其诉至无锡市惠山区人民法院，请求其支付货款148.08万元及逾期付款利息。
（2）第2起案件系江苏宏基以无锡杰科提供的产品存在质量问题为由将其诉至泰兴市人民法院，请求判令解除买卖合同未履行部分，要求无锡杰科返还江苏宏基尚未使用的电缆料对应的货款并承担相应的赔偿责任及与此相关的诉讼费用。
泰兴市人民法院以第2起案件与第1起案件属于“同一法律关系、互为原被告”为由，裁定将第2起案件移交至先立案的无锡市惠山区人民法院合并审理。截至本补充法律意见书出具之日，上述两起案件尚在一审阶段。
（3）第3起案件系中广核以深圳仕佳逾期支付货款为由将其诉至广东省中山市第二人民法院，请求深圳仕佳支付货款并承担逾期付款违约金。深圳仕佳已于判决生效后履行了全部判决义务，该案件已终结。
（4）第4起案件系深圳仕佳因中广核提供的产品存在质量问题将其诉至广东省中山市第二人民法院，要求其赔偿损失合计1,057.17万元，一审法院判决驳回深圳仕佳诉讼请求后，深圳仕佳上诉至广东省中山市中级人民法院，截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在二审阶段。
2、交易具体情况
经本所律师查验《审计报告》、发行人与上述案件当事人发生争议所涉及的销售合同/采购合同、报告期内发行人营业外支出明细账，上述诉讼案件涉及的交易情况如下：
序号 销售方 采购方 产品名称 交易时间 是否涉及发行
人产品质量
PVC电缆料等产 2017年3月至2018
1 无锡杰科 江苏宏基 品 年7月 是
2015年1月至2015
2 中广核 深圳仕佳 低烟无卤电缆料 年11月 否
3、是否应计提预计负债
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满足以下三个条件：（1）过去的交易或事项形成的现实义务；（2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
根据上述会计准则的规定，上述案件的情况尚不满足《企业会计准则》关于确认预计负债的条件，具体原因如下：
序号 案号 是否应计提 不计提预计负债原因
预计负债
1 （2018）苏 0206 否 无锡杰科为原告，该案件中不存在可能的支付
民初7519号 义务
（2019）苏 1283 案件处于审理阶段，最终判决具有不确定性。
2 民初1477号 否 无法确定是否存在公司产品质量问题且涉及的
诉讼赔偿相关金额无法可靠地计量
3 （2017）粤 2072 否 生效判决已履行完毕
民初4342号
4 （2020）粤20民 否 深圳仕佳为原告，该案件中不存在可能的支付
终1990号 义务
综上，本所律师认为，无锡杰科与江苏宏基、深圳仕佳与中广核的诉讼不满足《企业会计准则第13号—或有事项》对预计负债的适用条件，发行人对上述诉讼案件尚无需计提预计负债。
（二）未决诉讼对发行人经营情况的影响
根据上述未决诉讼的基本情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的未决诉讼主要为发行人子公司无锡杰科、深圳仕佳作为原告提起的诉讼，无锡杰科作为被告的案件无需计提预计负债，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。据此，本所律师认为，发行人的未决诉讼对发行人的经营情况不存在重大不利影响。
（三）各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，与客户是否存在其他产品质量纠纷等
根据发行人说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，本所律师查验发行人及子公司所在地市场监督管理部门出具的证明文件，确认发行人报告期内不存在被所在地主管质检部门或工商部门检查产品不合格的情况，亦不存在因产品不合格而受到所在地主管质检部门或工商部门行政处罚的情形。
根据发行人说明并经本所律师协同保荐机构走访发行人报告期内主要客户，经本所律师协同保荐机构走访发行人所在地有管辖权的人民法院，经本所律师查验《审计报告》、营业外支出科目的明细账，除上述未决诉讼中已披露的产品质量纠纷案件外，报告期内发行人子公司无锡杰科与客户之间曾存在1起产品质量纠纷案件，该案因原告方无正当理由未按期缴纳案件受理费被法院裁定按撤诉处理，除此之外发行人不存在其他的产品质量纠纷案件。该案件的具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 案号 案件状态
江苏万华通 买卖合同 （2017）苏0509 裁定按撤诉处
1 信科技有限 无锡杰科 纠纷 民初13114号 理
公司
案件说明：
该案件系江苏万华通信科技有限公司以无锡杰科提供的产品存在质量问题为由将其诉至苏州市吴江区人民法院，请求判令无锡杰科退还货款并赔偿损失合计59.74万元。该案件因原告江苏万华通信科技有限公司无正当理由未按期缴纳案件受理费被苏州市吴江区人民法院裁定按撤诉处理。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在省市质检部门及工商部门执法过程中检查不合格的情形，除上述产品质量纠纷案件外，发行人与客户之间不存在其他产品质量纠纷案件。
四、问询问题9.关于关联方
招股说明书披露，控股股东全资子公司郑州仕佳信息技术有限公司为过去12个月曾与发行人存在关联关系的关联方，控股股东曾于2017年9月将股权转让给实际控制人的近亲属耿树华，2019年1月耿树华将股权转给第三方。
请发行人说明：（1）报告期内分两次转让的具体考虑、受让方名称、是否与发行人董监高或其近亲属之间存在关联关系、其他特殊协议或安排；（2）结合郑州仕佳信息技术有限公司的主营业务，说明报告期内是否与发行人发生过相关交易、未来是否将与发行人进行业务往来。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内分两次转让的具体考虑、受让方名称、是否与发行人董监高或其近亲属之间存在关联关系、其他特殊协议或安排
1、郑州仕佳信息技术有限公司的基本情况
经本所律师查验郑州仕佳信息技术有限公司（以下简称“仕佳信息”）的工商资料，并通过“国家企业信用信息公示系统”查询，仕佳信息的基本信息如下：
企业名称 郑州仕佳信息技术有限公司
统一社会信用代码 91410100MA3XF1592F
住所 郑州经济技术开发区第二大街西、经南一路南兴华科技产业园2号楼
9层908号-43
法定代表人 杨志国
注册资本 3,100万元
实收资本 200万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 通讯设备、通讯技术的技术咨询、技术服务、技术研发；通讯设备的
租赁；通讯工程施工；销售：通讯设备、计算机软硬件。
成立日期 2016年11月10日
营业期限 2016年11月10日至长期
登记机关 郑州市市场监督管理局经济技术开发区分局
股东及股权比例 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
牟磊 3,069.00 99.00
杨志国 31.00 1.00
2、股权转让情况
经本所律师调取并查验仕佳信息的工商档案、查验郑州仕佳提供的股权转让协议，并访谈发行人实际控制人葛海泉，仕佳信息股东杨志国、牟磊，历史股东耿树华等，经核查，仕佳信息在报告期内的两次股权转让的具体情况如下：
（1）2017年9月，第一次股权转让
①转让基本情况
本次股权转让前，仕佳信息系郑州仕佳的全资子公司。2017年9月25日，仕佳信息召开股东会，审议通过了以下决议事项：（1）同意郑州仕佳将其持有仕佳信息100%的股权合计200万元中的120万元转让给杨志国，其他股东放弃优先购买权；（2）同意郑州仕佳将其持有仕佳信息100%的股权合计200万元中的80万元转让给耿树华，其他股东放弃优先购买权。
2017年9月25日，郑州仕佳与杨志国、耿树华分别签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，仕佳信息的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 杨志国 120.00 60.00
2 耿树华 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
②转让原因或背景
根据郑州仕佳说明，郑州仕佳原计划以仕佳信息作为主体从事运营商的网络建设工程。仕佳信息设立之后，由于杨志国在仕佳信息拟从事的业务领域内有一定业务经验和客户资源，因此由杨志国负责经营和管理。随着业务开展，因从事的网络建设工程施工业务需要取得相应等级的资质证书，取得资质证书所需投入的人员及成本较高，获得证书的难度较大，如果无资质证书从事施工业务将承担较大的风险，因此郑州仕佳决定退出该公司，不再从事该方面的业务。
郑州仕佳经与杨志国协商之后，双方同意郑州仕佳将所持有的仕佳信息的股权转让给杨志国，由杨志国自行进行经营。杨志国与耿树华协商后，双方达成该类业务的合作意向，因此郑州仕佳将仕佳信息60%的股权转让给杨志国，将仕佳信息40%的股权转让给耿树华。工商变更完成后，郑州仕佳不再参与仕佳信息的任何生产经营，也不再对仕佳信息享有权益。
③受让方名称，关联关系及其他特殊协议或安排
仕佳信息第一次股权转让的受让方为杨志国、耿树华。经本所律师查验股权转让协议，查验发行人董监高的调查表，查验仕佳信息的工商档案，受让方杨志国与发行人董监高或其近亲属之间不存在关联关系；受让方耿树华系发行人实际控制人葛海泉配偶的姐姐；股权转让协议不存在特殊约定或安排。
根据本所律师和保荐机构对杨志国、耿树华的访谈，其确认互相不存在关联关系，股权转让事项不存在特殊协议或安排，股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，仕佳信息的股权转让后，郑州仕佳、郑州仕佳控股股东葛海泉未再参与过该公司的任何生产经营或决策，亦未与该公司发生交易。
（2）2019年1月，第二次股权转让
2017年10月，仕佳信息的注册资本由200万元增加至1,000万元，杨志国与耿树华按原持股比例认缴新增注册资本；2018年5月，仕佳信息的注册资本由1,000万元增至3,100万元，杨志国与耿树华按原持股比例认缴新增注册资本。截至2019年1月，杨志国认缴的出资额为1,860万元，耿树华认缴的出资额为1,240万元。上述两次增加的认缴注册资本均未实际缴纳，仕佳信息的实缴注册资本仍为200万元。
①转让基本情况
2019年1月，仕佳信息召开股东会，审议通过以下决议事项：（1）同意耿树华将其持有仕佳信息40%的股权合计1,240万元出资全部转让给牟磊，其他股东放弃优先购买权；（2）同意杨志国将其持有仕佳信息60%的股权合计1,860万元出资中的1,829万元转让给牟磊，其他股东放弃优先购买权。
2019年1月8日，耿树华、杨志国分别与牟磊签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，仕佳信息的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 牟磊 3,069.00 99.00
2 杨志国 31.00 1.00
合计 3,100.00 100.00
②转让原因或背景
第一次股权转让后，仕佳信息的经营状况不佳，一直处于亏损状态，杨志国、耿树华有意退出仕佳信息，牟磊有接手仕佳信息的意愿。经协商，原股东耿树华将所持全部股权转让给新股东牟磊，原股东杨志国将所持大部分股权转让给牟磊。
③受让方名称，关联关系及其他特殊协议或安排
仕佳信息第二次股权转让的受让方为牟磊。经本所律师查验股权转让协议，查验发行人董监高的调查表，查验仕佳信息的工商档案，受让方牟磊与发行人董监高或其近亲属之间不存在关联关系，股权转让协议不存在特殊约定或安排。
根据本所律师和保荐机构对杨志国、耿树华、牟磊的访谈，其确认互相不存在关联关系，股权转让事项不存在特殊协议或安排，股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后，耿树华未再参与过该公司的任何生产经营或决策，亦未与该公司发生交易。
据此，本所律师认为，受让方牟磊与发行人董监高或其近亲属之间不存在关联关系，不存在其他特殊协议或安排。
（二）结合郑州仕佳信息技术有限公司的主营业务，说明报告期内是否与发行人发生过相关交易、未来是否将与发行人进行业务往来。
仕佳信息的经营范围为：“通讯设备、通讯技术的技术咨询、技术服务、技术研发；通讯设备的租赁；通信工程施工；销售：通讯设备、计算机软硬件”，其主营业务为从事运营商的网络建设工程，与发行人的业务并无关联性。
经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人报告期内的销售明细、采购明细、银行流水等资料，报告期内发行人与郑州仕佳信息未发生过交易或资金往来。根据发行人说明，仕佳信息并非发行人及其子公司所从事的业务的上游或下游企业，发行人在未来不存在与仕佳信息发生业务的计划及安排。
据此，本所律师认为，仕佳信息的主营业务与发行人的业务无相关性，报告期内发行人未与仕佳信息发生过交易或资金往来，发行人不存在未来与仕佳信息发生业务的计划及安排。
五、问询问题11.关于收入
11.2关于境外收入
招股说明书披露，主营业务收入包括境内境外两部分，公司开拓了英特尔、AOI、索尔思等知名客户，2017年、2018年和2019年，公司境外市场销售额分别为1,339.34万元、2,052.88万元和9,097.26万元，占主营业务收入的比例分别为2.83%、4.05%和17.00%，快速增长。
请保荐机构、发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定发表明确意见。
回复：
（一）发行人及境内子公司境外业务情况
1、发行人及其境内子公司取得的关于进出口相关资质情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已经获得的相关进出口相关资质如下：
序号 持有人 证书名称 编号 有效期限 颁证机关
1 仕佳光子 《中华人民共和国海关报 4106960249 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国鹤壁海关
2 仕佳光子 《出入境检验检疫报检企 160217115416 — 河南出入境检
业备案表》 00000219 验检疫局
3 仕佳光子 《对外贸易经营者备案登 01053496 — —
记表》
4 仕佳通信 《对外贸易经营者备案登 01053393 — —
记表》
5 仕佳通信 《中华人民共和国海关报 4106960381 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国鹤壁海关
《自理报检单位备案登记 中华人民共和
6 仕佳通信 证明书》 4103600640 — 国安阳出入境
检验检疫局
7 仕佳器件 《对外贸易经营者备案登 01053477 — —
记表》
8 仕佳器件 《中华人民共和国海关报 4106960492 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国鹤壁海关
9 深圳仕佳 《对外贸易经营者备案登 01090490 — —
记表》
10 深圳仕佳 《中华人民共和国海关报 4403966106 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国深圳海关
《自理报检单位备案登记 中华人民共和
11 深圳仕佳 证明书》 4708603587 —— 国深圳出入境
检验检疫局
12 和光同诚 《中华人民共和国海关报 4403160J1Q 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国深圳海关
13 和光同诚 《对外贸易经营者备案登 03699685 — —
记表》
14 无锡杰科 《中华人民共和国海关报 3202969331 长期 中华人民共和
关单位注册登记证书》 国无锡海关
15 无锡杰科 《对外贸易经营者备案登 01826353 — —
记表》
经本所律师核查，发行人及其境内子公司从事进出口业务具有相应的资质，在所在地海关主管部门、商务部门、检验检疫部门进行了备案，不存在未取得许可从事进出口业务的情形。
2、发行人及其境内子公司进出口业务合规情况
根据发行人及其境内子公司所在地海关、税务、外汇部门出具的证明文件，并经本所律师抽查发行人报告期内为开展进出口业务而签订的采购/销售合同、订单，抽查涉外收入申报表、报关单、增值税发票、出口退税申报系统相关记录，通过外汇、海关、税务主管部门网站（“国家外汇管理局”、“国家税务总局河南省税务局”、“国家税务总局湖北省电子税务局”、“国家税务总局深圳市税务局”、“海关总署”等网站）进行检索，报告期内，除发行人因委托代理公司申报进口货物商品编号填写错误而被郑州机场海关处以警告之外，发行人及其境内子公司能够遵守外汇、税务、海关相关法律法规和规范性文件的要求，在报告期内不存其他受到行政处罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人报告期内曾受到海关部门出具的警告处罚，相关受处罚的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。除曾受到前述警告处罚外，发行人及其境内子公司从事的境外业务符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定，不存在其他因违反法律、法规和规范性文件而受到外汇、海关、税务主管部门处罚的情形。
（二）发行人境外子公司业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家境外子公司美国仕佳，主要负责研发、市场推广和售后服务。
根据发行人说明并经本所律师核查，美国仕佳在开展境外业务时不存在违反国家税务、外汇、海关方面的法律法规规定。根据美国律师事务所The Law Officeof Xiao Liu于2020年2月出具的法律意见书，美国仕佳合法存续，报告期内不存在诉讼或受到行政处罚的情况。
据此，本所律师认为，美国仕佳开展的业务不存在违反国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人从事的境外业务符合国家外汇、海关、税务等相关法律法规的规定。
六、问询问题22.关于长期应付款
招股说明书披露，报告期各期末长期应付款为国开基金2500万元，系公司与国开基金签署的《投资合同》合资设立的仕佳电子，国开基金向仕佳电子出资2,500万元，期限自2015年12月至2025年12月，年利率为1.2%。根据合同约定，发行人对国开基金投资收益承担补足义务，且期满后国开发展基金有权要求发行人回购持有的仕佳电子的股权或以减资方式回收投资本金。控股股东、实际控制人对发行人的回购义务分别承担60%、40%的连带责任保证担保。
请发行人说明：（1）结合仕佳电子的经营业绩、权利义务及退出条款，说明是否已触发股份回购、投资收益补足义务及对应金额、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）根据相关合约内容，说明国开基金与发行人合作模式，投资期满后的具体安排以及可能会对发行人财务状况的影响。
请发行人律师、申报会计师分别对（1）（2）进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、结合仕佳电子的经营业绩、权利义务及退出条款，说明是否已触发股份回购、投资收益补足义务及对应金额、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的《投资合同》、专项资金的入账凭证、《河南仕佳电子技术有限公司验资报告》（鹤华信验字[2016]第002号）、国家开发银行国开发展基金委托投资凭证等资料并经本所律师通过网络核查，国家开发银行投资入股仕佳电子的权利义务、退出条款，是否已触发回购、投资收益补足情况，具体如下：
（一）国开基金的投资背景
2015 年，国家开发银行发行万亿专项金融债，并通过下属全资子公司国开基金在全国范围内向企业定向注资，平均年限在10~15年，年利率在1.2%左右。国开基金2015年年底对仕佳电子的出资安排，系在执行该政策的前提下进行的安排。
（二）投资合同的权利义务及退出条款
2015年12月，国开基金与发行人签订《投资合同》，约定国开基金以人民币2,500万元对仕佳电子进行增资，投资期限为首笔增资款交付完成日之日起10年。《投资合同》对于在投资期限内及投资期限到期后，国开基金的退出方式及投资收益，做了相应的安排，具体权利义务约定如下：
序号 内容
第五条 投资回收
项目建设期届满后，国开基金有权选择如下第一种方式实现投资回收：
方式一：回购选择权
5.1 项目建设期届满后，国开基金有权要求发行人按照本条规定的时间、比
例和价格回购国开基金持有的仕佳电子股权，发行人有义务按照国开基金要
求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的
回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
5.2 发行人在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标
第五条 投资 的股权的实际投资额为定价基础确定。发行人回购计划如下：
回收及第六 序号 受让交割日 标的股权转让对价
条 投资收
益约定内容 1 2025-12-1 2,500万元
5.3 各方同意，每一次回购交割日转让标的股权应按照如下时间和进度操
作，以确保发行人在回购交割日之前以合法的方式向国开基金支付标的股权
转让价款：
（1）发行人在回购交割日前与国开基金签署股权转让合同；
（2）发行人在回购交割日前支付标的股权的转让价款。
5.4 发行人应于回购交割日之前向国开基金支付标的股权转让的对价，若因
任何原因，导致发行人未能于适用的回购交割日之前支付上述款项，则发行
人除应当向国开基金按照本条约定支付转让对价之外，自迟延之日起还应当
就该笔转让对价按照每日1%的费率支付资金占用成本，直至发行人足额支
付转让对价之日。
5.5 发行人可选择提前回购届时国开基金所持有的仕佳电子全部或部分股
权，回购价格不得低于上述5.2款规定的回购标的股权的对价。但发行人选
择提前回购的，应至少提前1个月书面通知国开基金。各方同意，发行人选
择提前回购并不影响其根据本合同应履行的回购义务。
5.6 国开基金持有仕佳电子股权期间，仕佳电子发生如下情形时国开基金有
权立即要求发行人回购其持有的仕佳电子全部或部分股权，回购价格不低于
上述5.2款规定的价格：
（1）仕佳电子遇有关闭、解散、清算或破产之情形；
（2）仕佳电子和/或发行人挪用增资款的；
（3）未在约定期限内完成抵质押登记的；
（4）其他可能对国开基金权益产生重大不利影响的情形。
5.7除上述第5.6款的情形之外，国开基金承诺在项目建设期内不要求发行
人回购国开基金持有的仕佳电子股权。但是发行人申请在项目建设期内提前
回购国开基金持有的仕佳电子股权的情形除外。
发行人在项目建设期内提前回购国开基金持有的仕佳电子股权的，应保证国
开基金获得平均年化收益率1.2%的投资回报。
方式二：减资退出
5.8 项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第年（即第____
个会计年度）开始，通过由仕佳电子减少注册资本的方式（以下简称“减资”）
收回国开基金对仕佳电子的资本金，即自第____年开始按本条规定的进度减
资，直至国开基金的资本金全部收回。仕佳电子减资时应当根据相关法律法
规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。仕佳电
子减资计划如下表：
序号 减资时间 减资金额
5.9 实际操作中，减资的累计进度（即自减资开始年度起至第N个年度之间
各年度减资比例之和，N为正整数，下同）可以快于但不得慢于前述第5.8
款规定的减资的累计进度。
5.10 项目建设期内国开基金不得要求仕佳电子减资。
方式三：市场化退出
5.11 项目建设期届满后，国开基金可不要求发行人回购标的股权，而通过
仕佳电子公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等
市场化退出方式。如果国开基金拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体
转让其所持的仕佳电子股权，仕佳电子的其他股东在同等条件下有优先购买
权。
第六条 投资收益
6.1 国开基金按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内
国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
6.2 发行人和仕佳电子承诺，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式
取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开基金每
年的投资收益=国开基金实际投资（即国开基金本次增资0.25亿元+国开基
金实际追加投资（如有）—国开基金已收回的投资本金）*投资收益率。在
每个年度内国开基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内
应得未得的投资收益。项目建设期内国开基金投资收益未收取的，国开基金
有权在建设期结束后，在2018年内连同建设期后投资收益一并收取。
6.3 国开基金实现投资收益的方式包括：
6.3.1 分红
（1）各方同意，在不违反法律的前提下，仕佳电子每年均应在当年 12 月
31 日前进行现金分红，以确保国开基金每年的投资收益，除非经国开基金
同意仕佳电子不进行分红。
（2）仕佳电子利润按照有关法律法规要求进行分配：
a）仕佳电子未分红或国开基金当年度自仕佳电子取得的现金利润分配达不
到其投资收益的要求，从发行人当年度自仕佳电子取得的现金利润分配中补
足；国开基金当年度自仕佳电子取得的现金利润分配超过其投资收益要求的
部分，留存仕佳电子下一年度分配。
b）各方同意，仕佳电子应于每一年度的12月31日前将上一年度国开基金
应自仕佳电子取得的利润分配支付给国开基金，并在仕佳电子召开股东会会
议和/或董事会会议或经国开基金同意的其他时间召开的仕佳电子股东会会
议和/或董事会会议（但无论如何该等仕佳电子股东会会议和/或董事会会议
的召开时间应不晚于每年11月30日）中作出利润分配或其他适当决议，以
使国开基金合法且按时获得6.3.1（1）约定的仕佳电子分红。
6.3.2 发行人补足国开基金投资收益的义务
发行人承诺如仕佳电子未分红或国开基金每一年度实际自仕佳电子所获得
的现金收益低于本合同第六条规定的投资收益，则发行人应以可行且合法的
方式（包括但不限于回购溢价等）补足国开基金以确保国开基金实现其预计
的投资收益率目标。
发行人承诺在仕佳电子每年分红之前，由发行人垫付国开基金应获得的投资
收益，并在每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日支付给国
开基金。发行人垫付国开基金投资收益后，国开基金按照6.3.1条分红获得
的当年投资收益归发行人所有。
6.4 各方同意，如任何人拟对仕佳电子进行增资或收购仕佳电子的股权，均
须以接受第六条关于仕佳电子利润分配的约定为前提，否则各方均不得同意
或接受该等增资或收购。
第七条 履约保障
各方一致同意，为保障发行人、仕佳电子对国开基金投资收益、回购本金的
支付义务，发行人、仕佳电子应提供如下第3款：
（3）1. 郑州仕佳为发行人对于国开基金所持仕佳电子股权的回购义务的
60%提供连带责任保证，葛海泉为发行人对于国开基金所持仕佳电子股权的
回购义务的40%提供连带责任保证。
（三）是否已触发股份回购、投资收益补足义务及对应的金额
1、资金运用情况
国开行将该笔款项投资至仕佳电子后，在发行人的统筹下，该笔款项用于《投资合同》所约定的公司AWG芯片项目的开发建设。
2、未触发股份回购义务
根据《投资合同》第五条“投资回收”的约定，国开基金可要求发行人回购股权的情形以及回购对价为：
（1）项目建设期届满后，国开基金有权要求发行人在回购交割日之前按照约定的比例和价格回购国开基金持有的仕佳电子股权，发行人应当在回购交割日（2025年12月1日）支付标的股权转让对价2,500万元；
（2）如发生下列情形，国开基金有权立即要求发行人回购全部或部分股权，回购价格不低于2,500万元：
①仕佳电子遇有关闭、解散、清算或破产之情形；
②仕佳电子和/或发行人挪用增资款的；
③未在约定期限内完成抵质押登记的；
④其他可能对国开基金权益产生重大不利影响的情形。
根据《投资合同》的上述条款可知，各方在《投资合同》中未约定以仕佳电子的经营业绩作为股份回购、投资收益补足或业绩补偿的触发条件，不会因仕佳电子的经营业绩情况影响《投资合同》的履行。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，国开基金所持有的仕佳电子股权未触发股份回购；项目投资期尚未届满，国开基金亦未向发行人提出要求股权回购的主张；仕佳电子目前合法存续，不存在需要关闭、解散、清算或破产的情形，国开基金的增资款用于AWG芯片项目，不存在仕佳电子或发行人挪用增资款的情形，仕佳电子正常生产经营，未发生对国开基金权益产生重大不利影响的情形。
3、投资收益的支付情况
根据《投资合同》约定，关于国开基金的投资收益补足及对应的金额主要如下：
①投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
②发行人承诺如仕佳电子未分红或国开基金每一年度实际自仕佳电子所获得的现金收益低于本合同规定的投资收益，则发行人应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足国开基金以确保国开基金实现其预计的投资收益率目标。
③发行人承诺在仕佳电子每年分红之前，由发行人垫付国开基金应获得的投资收益，并在每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日支付给国开基金。发行人垫付国开基金投资收益后，国开基金合同约定应获得的当年投资收益归发行人所有。
根据《投资合同》约定，该笔投资款项系国开行采用建立专项基金的方式，用于股权投资和参与地方投融资公司基金。在国开基金的投资期限内，仕佳电子每年需向国开基金支付1.2%/年的投资收益，与仕佳电子的经营业绩情况无关。
国开基金增资后至本补充法律意见书出具之日，其应得的投资收益、实际取得的投资收益、发行人的补足义务情况如下：
年度 应得投资收益（利息）的时间及金 实际已取得的投资收 发行人履行补
额 益（利息） 足义务情况
2016年 2017年12月31日前；30.42万元 30.42万元 无需补足
2017年 2018年12月31日前；30.42万元 30.42万元 无需补足
2018年 2019年12月31日前；30.42万元 30.42万元 无需补足
2019年 2020年12月31日前；30.42万元 尚无需支付 尚无需支付
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，国开基金在投资期限中应得的投资收益已足额收取，未发生发行人需承担补足义务的情形。
（四）是否存在纠纷或潜在纠纷
经通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行检索、核查，并查阅发行人、实际控制人所出具的相关说明，截至本补充法律意见书出具之日，国开基金与发行人、仕佳电子、及保证方郑州仕佳、葛海泉之间在履行《投资合同》过程中不存在纠纷，仕佳电子正常、合法、持续经营，《投资合同》履行正常，不存在潜在纠纷。
二、国开基金与发行人合作模式，投资期满后的具体安排以及可能会对发行人财务状况的影响
根据国开基金与发行人的《投资合同》约定，投资期期满后，国开基金可通过要求发行人回购股权或市场化方式（仕佳电子公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式）退出。
由于发行人承担回购义务，因此国开基金的该项投资未被确认为股权投资，而是确认为长期应付款。投资期满，发行人将通过回购股权的方式实现国开基金的退出，该项长期应付款将随着国开基金的退出而消除。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产负债率较低且经营活动现金流量情况良好，国开基金投资期满后的退出安排对于发行人的财务状况不会产生重大不利影响。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘攀
经办律师：
朱艳萍
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