信达证券股份有限公司
关于
南京三超新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二〇年七月
目 录
目 录..............................................................................................................................1
声 明.............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................3
一、保荐代表人情况............................................................................................3
二、项目协办人及项目组其他成员情况............................................................3
三、发行人基本情况............................................................................................3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明............................................................4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................5第二节 保荐机构承诺................................................................................................10第三节 对本次证券发行的推荐意见........................................................................ 11
一、对本次证券发行的推荐结论...................................................................... 11
二、本次发行履行了法定的决策程序.............................................................. 11
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定...................... 11
四、本次证券发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件..................12
五、本次发行符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的条件......17
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况......................................23
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查意见..............................................................................24
八、发行人面临的主要风险及发展前景..........................................................24附件1...........................................................................................................................35
声 明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受南京三超新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“三超新材”）委托，担任其创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实性、准确性、完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与募集说明书相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
毕宗奎先生：信达证券投资银行二部董事总经理，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，2008年开始从事投资银行工作。曾先后参与或主持了金龙机电（300032）IPO、锡业股份（000960）配股、岳阳纸业（600963）配股、星星科技（300256）IPO、锡业股份（000960）公司债券、锡业股份（000960）非公开发行股票、新华都（002264）发行股份及支付现金认购资产并募集配套资金、三一重工（600031）可转债、三超新材（300554）IPO等项目，担任锡业股份非公开发行股票、三超新材IPO的保荐代表人。毕宗奎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
赵轶女士：信达证券投资银行二部业务总监，保荐代表人，2001年起开始从事投资银行工作。曾先后参与或主持了广安爱众（600979）IPO、中孚实业（600595）非公开发行股票、神州泰岳（300002）IPO、广安爱众（600979）非公开发行股票等项目。赵轶女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人
谢琳娜女士：信达证券投资银行二部业务副总监，中国注册会计师协会非执业会员。2014年开始从事投资银行工作。曾参与三超新材（300554）IPO等项目。
（二）项目组其他成员
李烁先生。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、发行人基本情况
发行人名称：南京三超新材料股份有限公司
英文名称：Nanjing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：三超新材
证券代码：300554
法定代表人：邹余耀
成立日期：1999年1月29日
上市时间：2017年4月21日
注册地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号
注册资本：9,360万元
联系电话：0511-87357880
统一社会信用代码：91320100704161021T
公司经营范围：超硬材料工具、光学辅料的设计与开发、生产、销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
信达证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及信达证券投行业务内部管理制度，对南京三超新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件履行了内部审核程序。
信达证券综合质控部负责公司投行业务内控制度建设、风险控制工作，下设质量控制团队（以下简称“质控团队”）具体负责对投资银行项目风险实施全过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质控团队可以根据项目具体情况，不定期对项目执行过程进行跟踪检查，审慎核查项目方案策划、现场尽职调查、申报文件制作、中介机构协调等与项目执行相关环节或内容是否符合监管要求以及是否存在其他重大风险。投资银行质量控制委员会（以下简称“质控委员会”）是投资银行项目专业审核和决策机构，负责召开质控委员会会议，出具质控委员会会议决议或审核意见。
信达证券投资银行类业务内核机构由投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）和内核办公室组成，其中内核办公室是保荐机构设在法律合规部门的投资银行类业务常设的内核机构以及投资银行类业务内核委员会的日常办事机构，内核委员会是保荐机构投资银行业务的最高内控机构，严格按照中国证监会和保荐机构的规定召开内核会议，做出内核决议。内核机构的职责主要系通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露的项目材料和文件的最终审批决策职责。
信达证券内部审核工作程序如下：
1、质控团队现场核查
质控团队按照保荐机构现行《投资银行业务质量控制管理办法》的规定在项目关键节点视情况派人提前介入项目现场工作，对项目尽职调查工作情况等进行现场核查。
2、项目组向综合质控部提出内部审核申请
项目组在正式提交公司内核会议申请前，向综合质控部提交“质控会议申请材料”，质控团队收到申请材料后，对申请材料进行审核。
3、质控团队进行内部审核
经审核，质控团队如认为项目申请文件符合有关法律法规及监管机构规范性文件规定的相关条件、项目申请文件及其信息披露符合相关规定和要求，且不需要进一步补充核查、说明、披露、修改完善的，则提请质控委员会主任或副主任召集会议。如认为项目申请文件需要进一步补充核查、补充说明、补充披露、补充修改完善的，质控团队向项目组出具“初审反馈意见”。质控团队收到项目组提交的“初审反馈意见回复”及修改后的项目申请文件后，由质控主办人审核对回复文件进行审核，认为项目组已落实“初审反馈意见”后，提请质控委员会主任或副主任召集会议。
4、召开质控会议审核
质控委员会主任或副主任收到质控团队关于召开会议的提议后，遵循专业对口的原则确定参会委员、会议的召开时间、地点和方式、事由和议题、会议主持人，并负责召集和主持质控委员会会议。
会议审议阶段，会议主持人根据审议事项的性质与内容，可以综合参会委员的审核意见决定对审议事项付诸表决、暂缓表决或终止审核。经全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，即表示该项目通过会议审核。质控团队对审议事项形成会议审核意见，对付诸表决和终止审核的审议事项形成会议决议。
质控团队将“质控委员会会议审核意见”反馈给项目组，项目组应按照会议审核意见整改落实，修改、补充、完善相关文件，并书面反馈质控团队及参会委员。质控团队收到项目组提交的审核意见回复和修改后的项目申请文件后，审核项目组落实会议审核意见情况。
质控会议审核意见回复报告和修改后的项目申请文件经质控团队及质控会议参会成员审核无异议后，质控团队对项目相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责形成“项目尽调工作验收意见”。
对于须履行公司内核会议审核程序的投行项目事项，质控团队对验收通过的项目出具“项目质量控制报告”，列示项目存疑或需要关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，项目组应做出解释或补充相关工作底稿后重新提交综合质控部验收。项目组在正式提交公司内核会议申请前，应取得质控团队“项目质量控制报告”。
5、投资银行业务部门及项目组向内核办公室提出内核会议申请
投资银行业务部门及项目组通过综合质控部内部质控程序后，按照保荐机构现行《投资银行类业务内核管理规程》的规定，向内核办公室提交内核会议申请材料，提出内核会议申请。
6、内核办公室进行内核预审与问核
内核办公室收到上市公司证券发行保荐与主承销项目内核会议申请材料后，原则上在3个工作日内完成对内核会议申请文件的完整性、合规性的审核；对于通过内核预审的项目，按照保荐机构现行《投资银行类业务问核管理办法》的要求履行问核程序。
内核办公室根据对内核申请文件、项目重要事项尽职调查情况问核表的审核情况以及结合项目尽职调查过程和质量控制审核过程中的重大风险和问题，向投资银行业务部门出具“投资银行类项目尽职调查重点问题问核反馈意见”；投资银行业务部门及项目组完成投资银行类项目尽职调查重点问题问核反馈意见回复工作后，由内核办公室履行问核程序，接受问核的人员包括项目组签字保荐代表人、项目协办人。
对于通过问核程序的项目，内核办公室于问核结束后的2个工作日内，投资银行业务部门及项目组出具“内核会议申请受理通知书”，并向内核负责人提议召开内核会议。
7、召开内核会议进行投票表决
内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内核委员，送达“内核会议通知”，原则上至少提前3个工作日负责将内核会议材料送达参会的内核委员进行审核。每次参加内核会议的内核委员为7名（含）以上，其中：来自保荐机构内部控制部门的内核委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参加。
内核会议对项目申请文件进行审核，内核委员逐一发表审核意见并就关注的问题进行提问，首次公开发行股票项目的签字保荐代表人和其他项目人员接受问询并回答问题。参会内核委员进行评议，会议主持人组织内核委员进行投票表决。
根据参会内核委员的表决情况，内核会议表决结果分为无条件通过、有条件通过、否决共三种结果。其中：参会内核委员表决意见为无条件同意或有条件同意的，均视为同意，经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）同意的，即为通过；对于其中有1名及以上参会内核委员的表决意见为有条件同意的，即为有条件通过。对于未达到全体参会内核委员三分之二同意的，即为否决。
对于内核会议审核通过（包括无条件通过、有条件通过）的项目，内核办公室在会议结束后的2个工作日内向投资银行业务部门出具“内核会议记录”“内核会议审核意见”。投资银行业务部门在收到内核会议审核意见后，应逐项整改落实，补充工作底稿，修改、补充、完善项目申请文件后，向内核办公室提交“内核会议审核意见回复报告”，逐项说明审核意见落实情况以及修改后的项目申请文件。内核办公室对“内核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件进行审核后，将上述文件发送参会内核委员征求其审核意见。
对于内核会议审核通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中待核查、落实及整改事项已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回复报告并按要求提交了修改后的项目申请文件的，内核办公室在投资银行业务部门完成上述规定的2个工作日内，根据内核会议的决定出具“内核会议决议”。
8、内核会议后审核阶段
投资银行业务部门对于内核会议审核通过的项目，且对内核会议审核意见中提出的问题已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已审核同意其回复报告以及修改后的项目申请文件的，经内核办公室及公司内核负责人审批同意后，投资银行业务部门可启动对外报送项目申请文件的发文与签报会签程序，项目申请文件须经内核办公室及公司内核负责人会签审核。
9、证监会反馈阶段
投资银行业务部门自收到中国证监会受理项目申请文件至取得项目发行批文期间，应于收到反馈意见之日起的1个工作日内，由内核申请联络人将反馈意见报送内核办公室备查。投资银行业务部门对于拟向中国证监会申请延期提交反馈意见回复报告的，内核申请联络人应及时向内核办公室说明项目延期报送计划安排。
投资银行业务部门至少应于拟向中国证监会报送项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件的前3个工作日内，由内核申请联络人将经质控团队审核通过的项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件报内核办公室审核，内核申请联络人应同时说明项目工作底稿是否已经质控团队审核验收。
（二）保荐机构对本次证券发行项目的内核意见
2019年12月23日，信达证券投资银行业务内核委员会召开内核会议，经认真审核并投票表决，通过了对南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的审核。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为南京三超新材料股份有限公司本次公开发行可转债履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐南京三超新材料股份有限公司申请公开发行可转债。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经三超新材2019年10月25日召开的第二届董事会第八次会议和2019年11月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）符合《证券法》第十五条第一款的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构以及内部经营管理机构，相关机构运行良好，相关人员依法履行职责，符合“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,379.81万元、3,501.95万元和624.15万元，最近三年平均可分配利润为4,168.63万元。本次公开发行可转换债券按募集资金19,500.00万元，票面利率按4.00%计算（注：2019年1月1日至2019年12月31日创业板发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为4.00%，此处取 4.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 780.00万元，低于最近三年平均可分配利润。因此，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件。
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
（二）符合《证券法》第十五条第二款的规定
本次发行募集资金拟投资的项目为“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”和补充流动资金，符合“公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（三）不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件
（一）发行人最近两年盈利
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）00896号、天衡审字（2020）00199号标准无保留意见的审计报告，2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,713.16万元和985.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别3,501.95万元和624.15万元。
公司符合《管理办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
公司聘请的天衡所出具了《南京三超新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020）00165号），鉴证意见为：南京三超公司按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定制定的各项内部控制制度、措施于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《管理办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
“公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”
最近两年公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税）合并报表归属于母公 占合并报表归属于母
司的净利润 公司的净利润的比率
2018年度 936.00 3,713.16 25.21%
2019年度 187.20 985.46 19.00%
公司2018年度和2019年度的现金分红分别为936.00万元和187.20万元，占当年合并报表归属于母公司净利润的比例为25.21%和19.00%，不少于当年合并报表归属于母公司净利润的10%。因此，公司最近两年利润分配符合《公司章程》的规定，从而符合《管理办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度、2018年度及 2019年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人控股股东、实际控制人为邹余耀，除发行人及其子公司外，不存在控制的其他企业。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等决策、监督、经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在显失公允的关联交易。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《管理办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（六）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
（七）发行人募集资金使用符合规定
根据《管理办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”和补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为邹余耀。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《管理办法》第十一条规定。
五、本次发行符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的条件
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《管理办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案及《南京三超新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定：“在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次发行符合《管理办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”，符合《管理办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《管理办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行符合《管理办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见本预案之“第二节、本次发行概况”之“十二、赎回条款”的相关规定。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见预案之“第二节、本次发行概况”之“十二、赎回条款”的相关规定。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
本次发行符合《管理办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《管理办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《管理办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
经核查，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行可转债的条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，信达证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查情况
经核查，发行人除聘请了信达证券股份有限公司、国枫律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、东方金诚国际信用评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构外，发行人聘请了无锡江鹰宏图工程咨询有限公司，撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告。经核查并经发行人确认，发行人不存在为本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，发行人为本次创业板公开发行可转换公司债券项目聘请第三方出具募集资金投资项目可行性研究报告不违反相关法律法规的规定，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险
随着我国光伏行业的发展和金刚线在晶硅切割领域逐步替代传统切割技术，金刚线行业呈现出广阔市场前景和发展空间。报告期内，金刚线行业产能扩张较快，行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率已大幅下降。如果未来市场竞争进一步加剧，将对公司的产品价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。
（2）市场需求下滑的风险
公司的产品主要用于光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料的切割、磨削、抛光等加工，因此，光伏、磁性材料、蓝宝石等行业的竞争状况、国家扶持政策、主要技术路线变化等因素都可能通过产业链传导，影响公司的产品需求和经营业绩。
①下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占报告期内主营业务收入的比例较高，如下表所示：
行业 2019年 2018年 2017年
光伏硅材料 73.35% 72.75% 73.77%
磁性材料 10.10% 7.44% 6.83%
蓝宝石 6.16% 13.17% 12.73%
合计 89.62% 93.36% 93.33%
光伏硅材料、蓝宝石等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求减少可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收。从而，导致公司出现营业利润下滑的风险。
②光伏行业扶持政策变化风险
光伏行业属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展过程中受到了国家政策的大力支持，相关政策对于激发下游需求发挥了重大作用。随着行业规模扩大及技术进步、成本下降加快，国家对该等行业的扶持政策呈现减弱趋势，其中《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”）通过限规模、降补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度，从而导致我国2018年度新增光伏装机量同比减少 16.58%，对公司报告期内经营业绩产生较大影响。未来，如我国或其他主要国家对光伏行业的扶持政策有重大不利变化，有可能对公司的生产经营产生不利影响。
③重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险
光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当期我国光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。
④下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2018年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节产量占全球市场的比重已分别达到93%、75%和73%。美国、印度等主要光伏产品进口国出于本国自身利益的考虑，陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，计划或执行征收高额的反倾销、反补贴税。尽管我国光伏产品出口呈多元化发展，对单一海外市场的依赖大幅下降，且部分贸易壁垒有逐渐递减效应，但若未来我国与主要光伏产品进口国发生贸易摩擦，将会影响到我国光伏产品的境外销售，进而影响硅片及金刚线的需求，对公司的业务发展产生不利影响。
2、技术风险
（1）技术进步引致的风险
随着光伏行业平价上网的推进，下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更加迫切，硅切片环节向着出片更多、线耗更省、硅片更薄的方向发展。硅切片用金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不断向细线径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚线产品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
（2）核心人员流失以及技术失密的风险
公司于2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮领域形成较丰富的技术积累，截至报告期末拥有58项专利技术，该等专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核心人员流失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。
3、经营与财务风险
（1）主要客户发生不利变动风险
公司的下游客户主要为硅片制造企业，受资金和规模经济的影响，下游市场集中度较高。报告期内，公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为43.71%、48.20%和 63.56%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
（2）产品质量风险
金刚线生产工艺复杂、制造过程控制严苛，且对批量化生产的稳定性要求较高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金刚石切割能力、钢线抗疲劳性等直接决定了硬脆材料切片的质量和成本。随着金刚线切割技术不断进步，下游客户对切割速度、耗线量、切割良率、出片率等切割效果要求不断提高。
虽然公司建立了覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售服务等各个领域的质量管理体系，但如公司所生产的产品不能有效满足客户日益提高的质量要求，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本，最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，2017年末、2018年末和2019年末的应收账款余额分别为10,052.13万元、11,051.35万元和9,079.29万元，占资产总额的比例分别为 17.73%、15.41%和 9.84%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。
虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，但是如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
（4）存货跌价风险
公司的存货数额较大，截至2017年末、2018年末和2019年末存货的账面余额分别为6,989.44万元、10,378.83万元和11,504.97万元，期末存货余额占对应时点资产总额的比例分别为12.32%、14.47%和12.47%。虽然报告期各期末公司已计提存货跌价准备，但是如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货进一步跌价的风险。
（5）公司经营业绩下滑风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为28,391.39万元、33,344.73万元和22,463.45万元，净利润分别为8,612.67万元、3,713.16万元和985.46万元。受“531新政”引起的行业性调整等相关因素影响，公司最近两年业绩存在下滑。尽管“531新政”对行业的冲击已逐渐减轻或消除，但仍存在外部经营环境变化、行业竞争、下游技术迭代等因素导致公司未来经营业绩（营业利润、净利润等）出现下滑甚至较大幅度下滑的风险。
（6）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年1月，全国各地陆续就新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）启动重大突发公共卫生事件一级响应，并启动延迟企业复工、减少人员聚集等管控措施，国内制造业企业开工率降低，经营活动受到影响。随着国内新冠肺炎疫情形势好转，公司积极复工复产，员工已完全到岗，生产经营活动已经恢复正常，疫情尚未对公司产生较大影响。
但目前海外疫情形势依然严峻，若海外疫情无法较快得到有效控制，甚至进一步扩散，可能会对全球经济增长、国际经济往来、全球光伏行业需求等产生不利影响，进而可能将对公司经营业绩造成不利影响。
（7）原材料及电力成本上升带来的风险
公司生产经营使用人造金刚石、裸线、铝基等直接材料占公司生产成本的比例较高，报告期各期分别为45.93%、51.59%和51.94%。若该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（8）环境保护风险
公司金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的污染物，并对自然环境产生不同程度的影响。报告期内，公司曾受到南京市江宁区环境保护局处罚，根据《行政处罚决定书》（江宁环罚字（2018）130号），公司被责令改正并处以12.24万元罚款。公司已全额缴纳罚款，并取得南京市江宁生态环境局针对本次处罚出具的证明，认为该行政处罚属于一般失信行为，不属于严重违法违规。
公司目前已经建立了雨污分流、污水在线监控、电镀液循环利用、废水废气收集处理后排放、危险废物委外处置等环保体系。但随着国家加强环保力度，若未来提高环保治理标准或出台更严厉的环保政策，会增加公司的环保支出，提高公司的经营成本；若公司的环保制度和措施未能有效实施，或环保设备出现故障、人为操作不当等情形引发环保事故，会对公司的生产经营和声誉造成不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而对公司的净利润产生不利影响。
5、募投项目相关风险
（1）募投项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的金刚线产能与现有产能相比有较大的增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分利用的风险。
（2）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得以大幅提升，业务规模将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，从而导致募投项目实际收益低于预期。
（3）募投项目扩产带来的管理风险
公司最近几年经营规模的快速扩张导致组织结构和管理体系日趋复杂。本次募集资金投资项目完全实施后，公司的生产规模将大幅增加，从而对公司的研发、采购、生产、销售和售后服务、人力资源等方面的管理能力提出了更高要求。如果公司不能建立起适应公司业务发展和资本市场要求的管控体系，则可能对公司的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响。
6、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付的风险
可转换公司债券的存续期限内，如可转换公司债券未能转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期兑付本金。此外，可转换公司债券触发回售条款时，若投资者提出回售，公司需承兑投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，可能出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的风险事件，从而可能影响到公司对利息和本金的兑付能力，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债未提供担保的风险
公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保。如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能因无担保而增加额外兑付风险。
（3）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响。因此，在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。
（4）本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
公司本次可转换公司债券发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案。公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案可能未能通过股东大会表决。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临转股价格无法向下修正的风险。
（5）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
当投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（6）信用评级变化的风险
东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，可能对投资者收益产生不利影响。
（7）市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等影响，市场利率存在波动的可能性。本次发行的可转换公司债券可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。因此，本次可转换公司债券存续期间，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（8）可转换公司债券的转换价值降低风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后，公司股价可能持续低于本次可转换公司债券的转股价格，因此可转换公司债券的转换价值可能降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券的转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
（二）发行人的发展前景
发行人是专业从事金刚石工具的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，其主要应用于晶体硅光伏、集成电路等发展前景良好的行业，具有广阔的市场空间。发行人具有较强的技术能力和竞争优势，本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策，项目实施后，将进一步提升发行人的行业地位和核心竞争力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《信达证券股份有限公司关于保荐南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公开债券的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
【本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人： ____________
谢琳娜
年 月 日
保荐代表人： ____________ ____________
毕宗奎 赵 轶
年 月 日
内核负责人： ____________
吴立光
年 月 日
保荐业务负责人： ____________
邹玲
年 月 日
保荐机构总经理： ____________
祝瑞敏
年 月 日
法定代表人： ____________
肖林
年 月 日
保荐机构董事长： ____________
肖林
年 月 日
保荐机构（公章）：信达证券股份有限公司
年 月 日
附件1
信达证券股份有限公司
关于保荐南京三超新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
信达证券股份有限公司作为南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定毕宗奎、赵轶担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人签名： ____________ ____________
毕宗奎 赵轶
法定代表人签名：____________
肖林
信达证券股份有限公司
年 月 日
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