问题2
2.1对于非一类生物制品，发行人研发支出资本化的会计政策为：在实质开展临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足准则规定的五项条件予以资本化。报告期内，进入开发阶段之后、符合资本化条件的研发支出，发行人又区分研发支出类型进行了不同的处理，资本化处理的研发支出为临床试验研究与监查费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用；其他研发支出则进行了费用化处理，例如职工薪酬及股权激励费用、耗用的原材料。
针对非一类生物制品及其研发支出的资本化政策：（1）请说明并披露上述按研发支出类型进行资本化或费用化的不同处理，是否属于公司报告期及未来均予执行的会计处理原则，或者公司在报告期内的阶段性做法；（2）针对非一类生物制品临床阶段的研发风险，请梳理说明招股说明书及问询函回复的相关内容是否存在矛盾；一方面，针对临床研发阶段的不确定性，招股说明书披露，“DTcP等疫苗还处于临床一期研发阶段，未来研发进度有较大不确定性”；回复也引用了国外统计资料，预防用非 1 类生物制品从开始临床一期到成功上市的成功率为 54.0%；另一方面，在论证研发支出资本化会计政策合规性时，又将实质开展临床试验（即实质开展临床一期试验）时作为进入开发阶段的时点，并认为临床一期和二期“除了不可抗力因素外，风险和不确定性相对较小”。（3）请说明发行人在研的非一类生物制品临床试验不同阶段的预计主要差异，包括计划各阶段研发支出、时间周期、试验群体范围和人数、试验方式、研发和工艺难度、临床试验的主要难点、同类竞品研发周期及研发成功率等，并说明发行人将实质开展临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点，是否合规、谨慎；在进入此时点后的资本化条件分析论证中，发行人称需按既定标准审慎论述判断；请补充说明并披露在分析论证中上述标准能否以及如何具体反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项予以核查，并发表明确核查意见。
2.2在非一类生物制品（即生物制品仿制药）相关研发支出资本化的相关回复中，认为实质开展临床后、在临床试验阶段面临的风险和不确定性相对较小：“公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目的临床试验方案均为I期试验达到主要研究终点后即进入III期试验。I期主要研究目的为初步评价产品安全性，III期主要研究目的为在更大样本量上评价产品安全性及免疫原性。此类产品国内或国外市场上已有同类品种上市，对其安全性和免疫原性的研究相对较为深入，具有明确、公认的的血清学替代终点，临床试验的设计和开展也具有较多的经验和资料可循。对于进入临床阶段的所有产品，公司研发团队均已在早期POC研究、CMC研究、药效学研究和安全性评价等临床前研究阶段解决了各项关键研发和工艺难关，并充分考虑了未来临床试验阶段面临的难点”。
针对上述回复，请说明以下第（1）（2）事项是否属实，如是，请说明是否充分考虑上述两事项以及第（3）项，并准确披露非一类生物制品临床阶段的不确定性，在实质开展临床试验时作为进入开发阶段的时点是否谨慎：（1）从生物制品的仿制特性来看，生物制品免疫人群为健康人群，同时生物制品有效成分为蛋白质独特结构，其复杂的作用方式难以准确复制，生物制品仿制存在差异的潜在风险。和化学仿制药相比，生物制品仿制药研发周期长、临床试验要求高、研发费用高，整体研发难度远远高于化学仿制药。（2）从生物制品注册监管而言，与化学药的差异化监管要求不同，现行《药品注册管理办法》对于非一类生物制品与创新型疫苗和改良型疫苗的审批要求区别较小，注册环节仍要求提供全面的药学研究资料，包括药学研究综述、原材料研究资料、工艺研究资料、试制品质量检定研究等资料。（3）公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目的临床试验方案均为I期试验达到主要研究终点后即进入III期试验；请对照药品临床试验和注册管理相关的规定，说明非一类生物制品不开展II期试验需要满足的条件，同类已上市竞品、已进入或完成III期试验的竞品是否也未开展II期试验，发行人上述四项疫苗从I期直接进入III期，能否说明实质开展临床后、在临床试验阶段面临的风险和不确定性相对较小。
请保荐机构和申报会计师就上述事项发表核查意见。
回复：
2.1非一类生物制品及其研发支出的资本化政策
一、请说明并披露上述按研发支出类型进行资本化或费用化的不同处理，是否属于公司报告期及未来均予执行的会计处理原则，或者公司在报告期内的阶段性做法
回复：
发行人说明：
公司根据《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定，明确规定了划分研究阶段和开发阶段的具体标准以及满足资本化的条件。资本化的开发支出包括临床试验研究与监查费、血清抗体检测费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用；而职工薪酬及股权激励费用、耗用的原材料和周转材料、测试费、折旧和摊销费、租赁费、办公费及水电费、差旅费及交通费等，出于公司研发投入分项目的归集和核算的精细度的考虑，管理层基于谨慎性原则，将其进行了费用化处理。
公司参考生物医药行业上市公司会计处理方式，结合公司研究与开发活动的实际情况，将非一类生物制品划分开发阶段支出的具体标准，从“非一类生物制品，在实质开展临床实验时作为进入开发阶段的时点，满足上述五项条件予以资本化。”调整为“非一类生物制品，在实质开展III期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足上述五项条件予以资本化。”
鉴于影响金额较小，公司不作追溯调整，于2020年6月30日中期财务报告中将全部I期研究费用211.34万元作如下调整：
借：研发费用 211.34万元
贷：开发支出 211.34万元《企业会计准则—基本准则》第十五条规定：同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。因此，公司非一类生物制品研发支出的会计处理原则，包括资本化政策，严格按照《企业会计准则》的要求在报告期及未来一贯执行。对于非一类生物制品，公司一贯坚持“非一类生物制品，在实质开展III期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足上述五项条件予以资本化”的标准。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产结构”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（5）开发支出”补充披露如下：
“
资本化的开发支出包括临床试验研究与监查费、血清抗体检测费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用。其他研发支出则进行了费用化处理，例如职工薪酬及股权激励费用、耗用的原材料。上述按研发支出类型进行资本化或费用化的不同处理是公司一贯执行的会计处理原则。
”
二、针对非一类生物制品临床阶段的研发风险，请梳理说明招股说明书及问询函回复的相关内容是否存在矛盾
回复：
发行人说明：
（一）关于问询函回复的研发风险描述
由于国内监管机构并不强制要求研发机构披露临床失败及暂缓信息，研发机构亦鲜有主动披露项目失败进展，因此问询函回复主要借鉴国外关于研发成功率的统计研究，对于预防用非1类生物制品，根据论文《Deciding between biobetterversus biosimilar development options based on net present value calculations》统计，非1类生物制品从开始临床一期到成功上市的成功率为54.0%。上述成功率属于国外统计样本均值数据，对于公司而言，成熟的技术平台和研发体系以及来自全球领先的生物制药公司的资深科学家和管理团队能够使得公司通过降低研发项目试错概率、提高研发策略弹性及研发资源有效性等手段进一步提高研发项目的成功率，从而降低研发不确定性。对于公司已实质进入临床的管线产品，前期均已在合适的动物模型下评价该产品的免疫原性，并取得足够可靠的数据支持在人体进行有效性和安全性研究，因而在问询回复中描述为临床阶段的I期和II期阶段，除了不可抗力因素外，风险和不确定性相对较小，在剂量、程序等明确的情况下可与监管机构沟通免于进行II期临床研究，研发失败风险总体相对较低。
（二）关于招股说明书的研发风险描述
公司在招股说明书“重大事项提示”之“二、作为从事疫苗研发公司的具体产品情况及相关风险”披露：
“
（四）婴幼儿用DTcP、DTcP加强疫苗、PCV13i疫苗、PBPV疫苗还处于临床一期研发阶段，未来研发进度有较大不确定性
公司核心产品婴幼儿用DTcP和DTcP加强疫苗、PCV13i疫苗、PBPV疫苗目前均处于I期临床试验，产品的安全性和有效性还未得到临床试验结果的验证。临床试验中间任意环节的结果不达要求或存在导致预期外变化的事件发生，都可能造成在研产品进度的终止或推迟，因此存在研发进度不如预期或失败的风险。
”
（三）两处研发风险披露的区别
问询函回复中描述的“除了不可抗力因素外，风险和不确定性相对较小”主要评价研发项目的临床试验阶段是否成功，而招股说明书中描述的“未来研发进度有较大不确定性”除了评价研发项目临床试验是否成功存在不确定性以外，临床受试者招募进展、临床试验中心选择、NDA申请进度及未来市场竞争格局变化影响的商业化进度亦会对项目的整体研发进度产生不确定因素，从而导致未来研发进度有较大不确定性。综上，招股说明书及问询函回复关于研发风险及不确定性的相关描述不存在矛盾。
三、请说明发行人在研的非一类生物制品临床试验不同阶段的预计主要差异，包括计划各阶段研发支出、时间周期、试验群体范围和人数、试验方式、研发和工艺难度、临床试验的主要难点、同类竞品研发周期及研发成功率等，并说明发行人将实质开展临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点，是否合规、谨慎；在进入此时点后的资本化条件分析论证中，发行人称需按既定标准审慎论述判断；请补充说明并披露在分析论证中上述标准能否以及如何具体反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险。
（一）请说明发行人在研的非一类生物制品临床试验不同阶段的预计主要差异，包括计划各阶段研发支出、时间周期、试验群体范围和人数、试验方式、研发和工艺难度、临床试验的主要难点、同类竞品研发周期及研发成功率等，并说明发行人将实质开展临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点，是否合规、谨慎
回复：
发行人说明：
截至本回复报告出具日，公司已进入临床试验的在研非一类生物制品具体如下：
已进入临床试验的在研 生物制品分类 目前进展阶段
非一类生物制品
MCV2 预防用生物制品3类 临完成床发试验补，已全通部过临完成床试，已验现提场交核ND查A，
MCV4 预防用生物制品6类 获临床准试进验入已加快全审部评结束程序，已提交NDA并
DTcP 预防用生物制品4类 临床I期进行中
PCV13i 预防用生物制品3类 临床I期进行中
上述产品在临床试验不同阶段的预计主要差异如下：
临床试验不同阶段预计主要差异
临床 自取得临床批件至实质开展
产品 试验 临床试验相 临床或报告期末的研发费用
阶段 时间 试验群体 人数 试验方式 研发和工艺难度 临床试验主要难点关研发支出（此部分费用进入研发费
用，未进行资本化处理）
Ⅰ期 112.53万元 2017.01-2017.06 3以月上龄及 96 开放、单臂 低筛选条件较多，入组比例
124.79万元（自2015年12 主要难度： 战样；本量研究较大设，计招较募为具复有杂挑，
MCV2 Ⅲ期 1,564.75万元 月月获实质得临性开床批展临件床至）2017年12017.03-2018.08 3-23月龄 1,932 随机、盲法、同类疫 （物1源）成公分司及产苯品酚不等含，动索使用了多多种种对免疫照疫程苗序，，并涉探及
苗对照 产品安全性更优； 加强免疫研究，周期长，
（2）多糖分子量稳定 受试者依从性管理具有
性研究； 挑战。
Ⅰ期 98.81万元 2017.01-2017.06 3月龄及 96 开放、单臂 解决方案： 低筛选。国条内件尚较无多同，类入组上市比疫例
以上 利用公司“多糖蛋白 苗，可参考资料相对少。
242.25万元（自2015年12 结合技术”核心技术 临床样本量大，招募具有
MCV4 月获得临床批件至2017年1 平台，优化了多糖发 挑战；研究设计较为复
月实质性开展临床） 3月龄-6 随机、盲法、同类疫 酵工艺参数，多糖产 杂，使用多种对照疫苗，
Ⅲ期 1,964.82万元 2017.03-2018.08 周岁 2,520 苗对照 量显著提高。 并探索了多种免疫程序，
涉及加强免疫及持久性
研究，周期长，受试者依
从性管理具有挑战。
I、III期预算 主要难度： 研究现场招募具有挑战；
金额约 相较其他疫苗，百白破三2,621.68万元（自20181 （1）传统的百白破联年预计2020年完成 2月龄-6 随机、盲法、阳性疫 合疫苗为共纯化苗， 联苗的副反应较高，可能
DTcP Ⅰ期 6,000-7,000 月获得临床批件至 2019 年 Ⅰ期临床试验 岁 400左右 苗对照 产量低，批间一致性 会引起不良反应，现场管
万元，其中I 年末） 差且副反应高，康希 理有挑战。研究设计较为
期占比约 诺DTcP产品为组分 复杂。
8-1-8
临床试验不同阶段预计主要差异
临床 自取得临床批件至实质开展
产品 试验 临床试验相 临床或报告期末的研发费用
阶段 时间 试验群体 人数 试验方式 研发和工艺难度 临床试验主要难点关研发支出（此部分费用进入研发费
用，未进行资本化处理）
10-15%，进行 苗，含百日咳三种抗
费用化处理 原（FHA、PRN和PT）、
白喉类毒素和破伤风
类毒素，其中百日咳
三组分表达量是工艺
过程中的难点和关键
点；
I、III期预算 （2）百日咳效力作为
金额约 预计2021年完成 标产，品是放在行D的T有cP效疫性苗指产样本量较大，研究现场招
6,000-7,000 DTcP加强疫苗Ⅲ 品中也是普遍存在的 苗募具，百有白挑破战三；联相较苗的其他副疫反
Ⅲ期万元，其中III 期临床试验；预 2月龄-6 3,500左 随机、盲法、阳性疫 技术难点。 应较高，可能会引起不良
期占比约 计2022年完成 岁 右 苗对照 解决方案： 涉反及应加，现强免场管疫及理持有挑久战性。
85-90%，进行 DTcP Ⅲ期临床 通过基因工程手段构 研究，周期长，受试者依
资本化处理 试验 建高了了抗基因原工表程达量菌，，提极从性管理具有挑战。
大地降低了成本。并
通过优化工艺，提高
了产品的效力，且使
得安全性也有很好的
保障。
I、III期预算 主要难度：
1 研究设计较为复杂。免疫金额约3,874.56 2019 （ ）作为整体工序较万元（自年4 预计2020年完成 6周龄及 随机、盲法、阳性疫
PCV13i Ⅰ期 10,000-11,000 月获得临床批件至 2019 年 Ⅰ期临床试验 以上 200左右 苗对照 为周复期杂较的长，疫苗涉及，生近产原量较性评其他价疫需苗采集多的，婴血幼样儿
万元，其中I 年末） 2,000项指标检测。研
13 采血难度大。期占比约发过程要确保 个纯
8-1-9
临床试验不同阶段预计主要差异
临床 自取得临床批件至实质开展
产品 试验 临床试验相 临床或报告期末的研发费用
阶段 时间 试验群体 人数 试验方式 研发和工艺难度 临床试验主要难点关研发支出（此部分费用进入研发费
用，未进行资本化处理）
5-10%，进行 1化3多个糖结、合载原体液蛋以白及、成
费用化处理 品均满足质量标准；
（2）针对13个血清
型的多糖需要开发13
个结合工艺以保证每 样本量大，婴幼儿受试者I、III期预算
金额约 一免个疫保血护清型的均效果能达。到为究主程序，招较募为具复有杂挑，免战疫；原研
10,000-11,000 预计2022年完成 6周龄及 4,500左 随机、盲法、阳性疫 解决方案： 性评价需血较多，婴幼儿
Ⅲ期 万元，其中III Ⅲ期临床试验 以上 右 苗对照 依托公司结合技术优 采血难度大，涉及加强免
期占比约 势和多年项目经验， 疫及持久性研究，周期
90-95%，进行 研发团队成功解决了
资本化处理 各项技术难题，在动 长，受试者依从性管理具
物模型上多个血清型 有挑战。
免疫原性优于原研产
品。
上述产品国内同类竞品进入临床阶段后的各阶段周期及最新状态情况（反映研发成功率或临床进度）如下：产品名 临床试验获批 竞品进入临床 竞品进入临 竞品进入临 竞品NDA 竞品NDA 竞品目前
称 国内同类竞品 竞品所属疫苗公司 时间 一期公示时间 床二期公示 床三期公示 申报公示时 获批公示时 最新阶段
时间 时间 间 间 状态
冻干A群C群脑膜炎球菌多糖结合 沃森生物 2005年9月 - - - 2007年9月 2009年1月 已上市
疫苗
MCV2 冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 罗益生物 2005年5月 - - - 2006年3月 2006月年12 已上市
A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 智飞生物 - - - - - 2008年3月 已上市
8-1-10
产品名 临床试验获批 竞品进入临床 竞品进入临 竞品进入临 竞品NDA 竞品NDA 竞品目前
称 国内同类竞品 竞品所属疫苗公司 时间 一期公示时间 床二期公示 床三期公示 申报公示时 获批公示时 最新阶段
时间 时间 间 间 状态
A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 祥瑞生物 2005年3月 - - - 2008年7月 2011年2月 已上市
冻干AC群脑膜炎球菌结合疫苗 武汉生物制品研究所 2011年8月 2014年4月 - 2014年3月 - - III期
A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 欧林生物 2015年9月 - - 2016年9月 - - III期
冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 华兰生物 2016年12月 - - 2018年9月 - - III期
A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 成都生物制品研究所 2014年9月 2016年9月 2017年7月 - - - II期
A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 成大天和生物 2017年11月 2019年10月 - - - - I+III期
ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗 民海生物 2013年5月 - - 2014年4月 - - III期
ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合 智飞生物 2014年10月 2016年4月 2018年12 - - - II期
MCV4 冻疫干苗A群C群Y群W135群脑膜炎 2015月年10
球菌结合疫苗 兰州生物制品研究所 2013年7月 2015年5月 月 - - - II期
ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合 沃森生物 2015年2月 2018年1月 - - - - I期
疫苗
吸附的白喉、破伤风、非细胞性百
日咳和灭活脊髓灰质炎疫苗结合b 赛诺菲巴斯德 - - - - - - 已上市
DTcP 型吸流附感无嗜细血胞杆百菌(三疫组苗分)白破联合疫
苗 北京天坛生物 2016年12月 2019年6月 - - - - I期
吸附无细胞百白破联合疫苗 武汉生物制品研究所 - 2019年5月 - - - - I期
十三价肺炎球菌结合疫苗 辉瑞 2016年1月 - - - 2014年4月 2016月年11 已上市
PCV13i 13价肺炎球菌多糖结合疫苗 沃森生物 2015年4月 - - - 2018年2月 2020年1月 已上市
13价肺炎球菌结合疫苗 民海生物 2014年6月 - - 2016年9月 2019年12 - NDA申请
月
8-1-11
产品名 临床试验获批 竞品进入临床 竞品进入临 竞品进入临 竞品NDA 竞品NDA 竞品目前
称 国内同类竞品 竞品所属疫苗公司 时间 一期公示时间 床二期公示 床三期公示 申报公示时 获批公示时 最新阶段
时间 时间 间 间 状态
13价肺炎球菌结合疫苗 兰州生物制品研究所 2015年9月 2016年7月 2016年9月 2019年9月 - - III期
13价肺炎球菌结合疫苗 科兴控股 2015年2月 2018年4月 - - - - I期
1体3)价肺炎球菌结合疫苗(多价结合 成都安特金生物 2018年1月 2020年4月 - - - - I期
数据来源：NMPA、CDE网站，临床时间采用公示备案时间，部分数据未能查到。
8-1-12
DTcP和PCV13i的研发支出资本化预算金额显著高于MCV的原因及合理性：
根据公司资本化政策，对于非一类生物制品，在实质开展III期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足准则规定的五项条件予以资本化，资本化的开发支出包括临床试验研究与监查费、血清抗体检测费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用，MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i均采用相同的资本化会计政策。
根据上述会计政策，公司MCV2、MCV4的资本化金额和资本化率以及DTcP、PCV13i的预计资本化金额和资本化率情况如下表所示：
项目预算 I期支出（费用 III期支出（资本 资本化金额(万 资本化金额占
项目名称 （万元） 化处理）（万元）化处理）（万元） 元） 项目预算比例
（%）
MCV2 3,215.00 112.53 1,564.75 1,564.75 48.67
MCV4 6,052.00 98.81 1,964.82 1,964.82 32.47
6,000-7,000的 6,000-7,000的 预计约
DTcP 14,502.00 10-15%，预计约 85-90%，预计约 5,100-6,300 35.17-43.44
600-1,050 5,100-6,300
10,000-11,000的 10,000-11,000的
PCV13i 28,441.00 5-10% 90-95% 预计约 31.64-36.74
预计约 预计约 9,000-10,450
500-1,100 9,000-10,450
由上表可知，DTcP的预计资本化率为35.17%-43.44%，PCV13i的预计资本化率为31.64%-36.74%，与MCV的资本化率32.47%-48.67%不存在显著差异，但资本化预算绝对金额较大，DTcP 预计约 5,100-6,300 万元，PCV13i 预计约9,000-10,450万元，显著高于MCV2和MCV4，主要原因系：
（1）试验人数增加较多。MCV2的临床受试人数为2,028人，MCV4的临床受试人数为2,616人，而DTcP的预计临床受试人数为3,900人左右，PCV13i的预计临床受试人数为4,700人左右，较MCV增加较多；
（2）临床试验所用对照用疫苗更贵。DTcP和PCV13i临床试验所用对照用疫苗的市场价格相比MCV更高；
（3）方案设计复杂，研究周期长，且涉及持久性研究；
（4）血清型抗体检测数量更多导致的检测费上升；
（5）受试者招募难度和成本更高。DTcP 临床试验的预计副反应较高，PCV13i免疫原性评价需采集的血样量较多，使得受试志愿者招募成本和现场管理成本更高；
（6）DTcP和PCV13i临床时间较为后期，预计在2020年至2022年，物价水平提高和临床资源紧缺带来的临床试验成本预计会有所提高。
综上，DTcP和PCV13i的研发支出资本化预算金额较为合理。
通过上述表格信息可知，公司已进入临床试验的在研非一类生物制品分别为MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i。从取得临床批件至获批上市的研发周期来看，公司MCV2于2015年12月取得临床批件，2019年2月申报NDA，预计2020年获批上市，与同类竞品相比，已上市产品均为2011年以前获批，周期普遍较短，在研产品中武汉生物制品研究所、欧林生物及成都生物制品研究所的研发周期相比公司预计更长；公司MCV4于2015年12月取得临床批件，2019年11月申报NDA，预计2020年获批上市，同类竞品中尚无已上市产品，在研产品中民海生物、智飞生物及沃森生物的研发周期相比公司预计更长；DTcP与PCV13i分别于2018年1月与2019年4月取得临床批件，均已开展临床试验。总体而言，公司产品研发进度顺利，体现了公司高效的研发能力。
公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目的临床试验方案均为I期试验达到主要研究终点后即进入III期试验。I期主要研究目的为初步评价产品安全性，III期主要研究目的为在更大样本量上评价产品安全性及免疫原性。此类产品国
内或国外市场上已有同类品种上市，对其安全性和免疫原性的研究相对较为深入，
具有明确、公认的的血清学替代终点，临床试验的设计和开展也具有较多的经验
和资料可循。对于进入临床阶段的所有产品，公司研发团队均已在早期POC研
究、CMC研究、药效学研究和安全性评价等临床前研究阶段解决了各项关键研
发和工艺难关，并充分考虑了未来临床试验阶段面临的难点。
综上所述，在公司非一类生物制品实质开展III期临床试验时，对于后期在临床试验阶段面临的风险和不确定性相对较小，具备研发出具有实质性改进产品的基本条件，符合《企业会计准则》的相关规定，自此进入开发阶段是合规、谨慎的。
（二）在进入此时点后的资本化条件分析论证中，发行人称需按既定标准审慎论述判断；请补充说明并披露在分析论证中上述标准能否以及如何具体反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产结构”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（5）开发支出”补充披露如下：
“
公司根据《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定，制定了开发阶段支出五项资本化条件的具体标准，公司一类生物制品和非一类生物制品在进入开发阶段后均需按照下列标准审慎论述判断是否满足，满足资本化条件的予以资本化处理，否则予以费用化处理，具体标准如下：
资本化条件 具体标准 要求 在公司不同产品不同阶段的应
用举例
以MCV2、MCV4、PCV13i、DTcP
（1）技术来源于公司搭建的多糖蛋白结合技 为例，MCV2、MCV4、PCV13i使
术、蛋白结构设计和重组技术、腺病毒载体 用公司核心技术平台中的多糖
疫苗技术以及制剂技术四个核心技术平台， 蛋白结合技术、制剂技术，DTcP
研发团队编制技术可行性报告及POC概念验 使用公司核心技术平台中的蛋
证，管理层审批通过立项报告书。 需满足其一 白结构设计和重组技术、制剂
1、完成该项目 技术。
以使其能够使 （2）需要其他外部授权技术的，在达到项目
用或出售在技 预定用途前能获取持续的技术授权，公司开
术上具有可行 发环境与开发人员并能熟练掌握，项目组编 -
性 制技术可行性报告及POC概念验证，管理层
审批通过立项报告书。
以MCV2、MCV4、PCV13i、DTcP
（3）技术能达到项目预定用途设定的各项条 为例，非一类疫苗在实质性开
件。 需满足 展III期临床试验前已获得足
够可靠的数据初步证明有效性
和安全性。
2、管理层具有 以MCV2、MCV4、PCV13i、DTcP
完成该项目并 （1）公司具有完成该项目并使用或出售疫苗 为例，公司管理层具有完成
使用或出售疫 产品的意图，并在立项报告书中进行明确。 需满足 MCV2、MCV4、PCV13i、DTcP项
苗产品的意图 目并生产出售疫苗产品的意
图。
资本化条件 具体标准 要求 在公司不同产品不同阶段的应
用举例
以MCV2为例，已经上市的脑膜
炎球菌多糖疫苗（MPSV）和脑
膜炎球菌结合疫苗（MCV）的临
床使用经历表明，该类疫苗是
预防目标人群由脑膜炎球菌引
起的感染性疾病的有效方式之
（1）公司在立项阶段对该项目自身或生产的 一，国内脑膜炎球菌疾疫苗在
疫苗产品在未来的市场需求、市场竞争情况、 2岁以下儿童中的疫苗接种率
未来市场占有率等进行调研，并在研发过程 较高，但是目前主流接种品种
中根据产品市场整体发展趋势、该产品的竞 仍为多糖疫苗，亟需新一代临
争力等因素进行综合评估，通过未来销售情 床效果更好的脑膜炎球菌结合
况预测以确认该项目自身存在市场或运用项 疫苗进行代替。公司在研MCV2
目生产工艺所生产的疫苗产品存在市场。 项目旨在抓住国内脑膜炎球菌
疫苗品种升级的市场机会，为
3、能够证明该 中国市场提供安全性更好、免
项目将如何产 疫原性更强的脑膜炎球菌疫苗
生经济利益， 产品。与MCV2类似，MCV4、
包括能够证明 需满足 PCV13i、DTcP疫苗产品也有较
该项目生产工 大的市场空间。
艺所生产的疫 以Ad5-EBOV为例，Ad5-EBOV
苗产品具有市 是目标仅供应急使用及国家储
场推广能力 备的埃博拉病毒疫苗，应急用
途市场有限，需要在监管机构
指导下使用，近年集中爆发埃
博拉疫情为非洲地区，预计将
（2）公司具有对该项目自身或生产的疫苗产 不会于未来对公司的业务做出
品进行市场推广的能力，判断有能力满足销 重大商业贡献，未来能否出售
售所需的行政许可、招投标资格、销售渠道 取决于国家有关部门的采购安
等条件。 排。因此该项目产生经济利益
包括证明该项目生产工艺所生
产的疫苗产品具有市场推广能
力存在一定的不确定性，未能
满足该条件。对于MCV2、MCV4、
PCV13i、DTcP疫苗产品而言，
公司具有商业化市场推广的能
力。
4、有足够的技 （1）研发团队出具该项目的技术可行性报 以MCV2为例，公司的研发活动
术、财务资源 告，以确认公司现有4大技术平台以及现有 需满足 由世界一流的科学和管理团队
和其他资源支 专利或非专利技术足以支持该项目的开发， 领导，管理团队拥有来自全球
持，以完成该 并对可给予的技术支持进行持续评估。 制药或生物技术公司的深厚专
资本化条件 具体标准 要求 在公司不同产品不同阶段的应
用举例
项目的开发， （2）公司有充足现金流或有能力融资以完成 业知识，建立了完善的研发体
并有能力使用 该项目的后期开发，相关预算通过管理层审 需满足 系和人才队伍，能够为 MCV2
或出售该疫苗 批。 的后期开发、质量标准的提升、
产品 生产产业化进行持续的投入。
公司成立以来通过股权融资和
银行贷款等方式筹集资金。公
（3）公司有其他完成该项目开发并使用或出 司有足够的技术和财务资源完
售的其他资源。 需满足 成该无形资产的开发并有能力
使用或出售。与MCV2类似，对
于MCV4、PCV13i、DTcP，公司
也有完成开发并使用或出售的
技术、财务资源和其他资源。
5、归属于该项 公司对研发项目建立了相对完
目开发阶段的 （1）公司建立相对完善的内部控制体系并对 需满足 善的内部控制体系并对相关支
支出能够可靠 相关支出进行可靠计量。 出进行可靠计量。
地计量
上述资本化条件具体标准，系公司依据会计准则规定，结合疫苗研发实际执行中遇到的风险因素，综合考虑制定的具体标准。具体标准充分考虑不同疫苗产品在各临床研发阶段所面对的风险，公司预计未来将按照本标准执行。
”
以MCV产品为例，MCV产品实质性开展III期临床试验时，符合研发资本化具体标准，具体如下：
1、公司MCV产品基于自身结合平台技术和制剂技术，采用CRM197（白喉毒素无毒突变体）作为载体蛋白，安全性更高，同时优化了多糖发酵工艺参数，多糖产量显著提高，公司具有足够的技术保证MCV产品的顺利研发。
2、公司MCV产品旨在抓住国内脑膜炎球菌疫苗品种升级的市场机会，为中国市场提供安全性更好、免疫原性更强、保护范围更广的脑膜炎球菌疫苗产品。管理层具有完成MCV疫苗临床研究，开展MCV疫苗商业化销售的意图。
3、MCV疫苗具有明确的市场前景。公司已组建能够开展MCV商业化推广的销售团队。
4、公司具有完成MCV疫苗研发的技术、财务资源和其他资源支持。
5、归属于MCV项目开发阶段的支出能够可靠计量。
综上所述，虽然MCV项目研发存在一定的研发风险，在MCV研发实质性开展III期临床时，公司有能力完成MCV项目的研发，并在未来开展商业化推广，公司资本化条件具体标准已充分考量MCV的研发风险。
除MCV外，公司在采用上述具体标准判断不同在研疫苗是否满足研发费用资本化条件时，均充分考虑了该疫苗的研发风险。此外，其他进入临床阶段的在研非一类生物制品在实质性开展III期临床前，已完成临床前POC研究、工艺开发、质量标准确定、药效学研究、安全性评价和I/II期临床试验等阶段，研发风险与MCV基本一致，公司有能力完成后续研发。
四、请保荐机构和申报会计师对上述事项予以核查，并发表明确核查意见
申报会计师核查程序：
1、对管理层进行访谈，了解发行人研发支出资本化的会计政策，评估其是否符合企业会计准则的相关规定，是否为发行人一贯执行的会计政策。
2、查阅发行人《研发项目立项管理规程》、《委托检验（开发）合同及报告管理规程》、《会计管理制度》、《研发费用核算管理规程》等相关制度以及研发支出资本化会计政策，了解和评估发行人与研发支出资本化相关的关键内部控制。
3、获取在研项目研发支出明细，抽样检查合同、付款单据、发票等相关支持性文件，针对其中资本化的开发支出进一步查看开发支出是否发生在开发阶段，是否与开发活动相关，是否保持一致的会计处理。
4、查阅招股说明书和问询函回复中关于研发不确定性的相关描述，评价是否存在矛盾。
5、查阅已进入临床阶段的非一类生物制品项目的立项文件、项目预算、临床试验批件、临床启动会材料、临床申报材料、临床试验检测报告以及试验成功备案公示，了解临床试验不同阶段的预计主要差异；查阅NMPA和CDE网站等公开资料，了解同类竞品的研发周期和最新状态。访谈管理层、研发负责人、疾控中心主要研究者，结合上述程序评估公司非一类生物制品进入临床试验阶段后的研发风险和不确定性、管理层是否具有完成项目的能力、对于技术可行性的判断是否恰当，以评价发行人将实质开展III期临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点是否合规、谨慎。
6、获取管理层与临床专家对研发项目进入开发阶段后是否满足资本化的5个条件专项报告，审慎复核管理层对于进入开发阶段时是否满足资本化五项条件的判断是否谨慎合理，能否以及如何具体反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险，评估发行人将资本化会计政策应用于不同的疫苗产品时，是否遵循一贯既定的标准和原则。
经核查，申报会计师认为：按研发支出类型进行资本化或费用化的处理是公司报告期及未来均一贯执行的会计处理原则；招股说明书及问询函回复关于研发不确定性的相关描述不存在矛盾；发行人将实质开展III期临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点合规、谨慎；发行人关于资本化条件分析论证的既定标准能够反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险。
2.2非一类生物制品临床试验阶段面临的风险和不确定性分析
一、从生物制品的仿制特性来看，生物制品免疫人群为健康人群，同时生物制品有效成分为蛋白质独特结构，其复杂的作用方式难以准确复制，生物制品仿制存在差异的潜在风险。和化学仿制药相比，生物制品仿制药研发周期长、临床试验要求高、研发费用高，整体研发难度远远高于化学仿制药。
回复：
发行人说明：
与化学药相比，生物制品有效成分多为生物大分子，例如蛋白、单抗及其与小分子的组合等，其复杂程度较高。生物制品临床前研究中的实验设计、生产工艺和质量控制过程及结果尤为重要，而这些过程一般为各企业的know-how（技术秘密），需要反复摸索工艺条件、逐级放大、多环节多项目检定、建立合适的药效学研究动物模型及方法并与同类产品进行比较、确定目标剂量及给药程序并进行验证、完成安全性评价等。上述临床前研究过程复杂、涉及多学科领域且因产品特性不同而差异较大。但在完成上述复杂的临床前研究工作并与已上市的同类产品进行了比较研究确证后，非一类生物制品的临床研究相对有据可循。由于目前国内外临床试验均需在有关备案平台上进行登记（如clinicaltrials.gov、国家药品审评中心（CDE）登记平台等），同类制品的既往临床试验设计均为公开信息，加上非一类生物制品绝大部分均已有公认的免疫原性替代终点，世界卫生组织（WHO）也有明确的立场文件和技术报告指南（TRS）指导文件。
化学仿制药在临床试验中需与原研药进行生物等效性研究，有效性必须达到一致的评价指标。非一类生物制品仅需与同类对照药品（不强制要求使用原研药）进行非劣效比较（统计学上非劣效界值δ=-0.10，计算试验组和对照组抗体阳转率差值的95% CI，如果95% CI的下限>-10%，则认为非劣效结果成立）。
因此非一类生物制品在完成了临床前复杂的药学研究和与同类产品的一致性比较并经安全性评价，确证了其安全性的前提下，临床试验的设计和实施均较为成熟且风险较低。如企业的研发能力较强、经验丰富、对生物制品具有深度的理解且产品设计的完整科学，则可以进一步确保非一类生物制品临床试验的成功率。
综上所述，生物制品临床前研究与临床试验过程复杂，生产工艺和质量控制过程及结果尤为重要，整体研发难度远高于化学仿制药。
二、从生物制品注册监管而言，与化学药的差异化监管要求不同，现行《药品注册管理办法》对于非一类生物制品与创新型疫苗和改良型疫苗的审批要求区别较小，注册环节仍要求提供全面的药学研究资料，包括药学研究综述、原材料研究资料、工艺研究资料、试制品质量检定研究等资料。
回复：
发行人说明：
现行《药品注册管理办法》（2007）对于预防用生物制品的分类如下：
1.未在国内外上市销售的疫苗。
2.DNA疫苗。
3.已上市销售疫苗变更新的佐剂，偶合疫苗变更新的载体。
4.由非纯化或全细胞（细菌、病毒等）疫苗改为纯化或者组份疫苗。
5.采用未经国内批准的菌毒种生产的疫苗（流感疫苗、钩端螺旋体疫苗等除外）。
6.已在国外上市销售但未在国内上市销售的疫苗。
7.采用国内已上市销售的疫苗制备的结合疫苗或者联合疫苗。
8.与已上市销售疫苗保护性抗原谱不同的重组疫苗。
9.更换其他已批准表达体系或者已批准细胞基质生产的疫苗；采用新工艺制备并且实验室研究资料证明产品安全性和有效性明显提高的疫苗。
10.改变灭活剂（方法）或者脱毒剂（方法）的疫苗。
11.改变给药途径的疫苗。
12.改变国内已上市销售疫苗的剂型，但不改变给药途径的疫苗。
13.改变免疫剂量或者免疫程序的疫苗。
14.扩大使用人群（增加年龄组）的疫苗。
15.已有国家药品标准的疫苗。
2020年7月1日起施行的《药品注册管理办法》中对生物制品的分类为：生物制品创新药、生物制品改良型新药、已上市生物制品（含生物类似药）。
按照现行《药品注册管理办法》（2007），对于预防用非一类生物制品与预防用一类生物制品在注册环节要求提供的申报资料从项目数量上看无重大区别，具体包括：
序号 申报资料项目 需要阶段
1 综述资料 申请临床试验、
2 研究结果总结及评价资料 完成临床试验后
均需报送
3 生产用菌（毒）种研究资料 申请临床试验报
4 生产用细胞基质研究资料 送
5 生产工艺研究资料
6 质量研究资料，临床前有效性及安全性研究资料
7 制造及检定规程草案，附起草说明和相关文献
8 临床试验申请用样品的制造检定记录
9 初步稳定性试验资
10 生产、研究和检定用实验动物合格证明
11 临床试验计划、研究方案及知情同意书草案
12 临床前研究工作总结
13 国内外相关的临床试验综述资料
14 临床试验总结报告
15 临床试验期间进行的有关改进工艺、完善质量标准等方面 完成临床试验后
的工作总结及试验研究资料 报送
16 确定疫苗保存条件和有效期的稳定性研究资料
17 对审定的制造和检定规程的修改内容及其修改依据，以及
修改后的制造及检定规程
18 连续三批试产品的制造及检定记录
虽然预防用非一类生物制品与预防用一类生物制品在注册环节要求提供的申报资料从项目数量上看无重大区别，但在实际临床与注册审评环节的要求差异巨大，主要体现在：
1、预防用一类生物制品指未在国内外上市销售的疫苗（即创新型疫苗）：
（1）此类疫苗尚无同类产品，因此无法进行临床前与同类产品的药效学比较研究；
（2）临床方面，由于没有免疫原性血清替代指标，因此需要根据不同疾病发病率以及满足注册要求所需要达到的保护率，进行大规模人群保护力研究，样本量常常为几万人至十几万人，III 期临床试验时间也更久，例如：厦门大学和厦门万泰沧海生物技术有限公司合作开发的一类生物制品重组戊型肝炎疫苗（大肠埃希菌）进行了11.3万人的保护力研究，整体临床试验持续了8年多；辉瑞的13价肺炎球菌多糖结合疫苗进行了超过10万人的临床试验，历时时间超过8年；
（3）由于其创新性，有可能尚无合适的动物模型进行安全性和有效性的评价，即使在动物模型中进行了药效学研究，其结果有时无法替代人体中的效果，例如 HIV 疫苗研究过程中证实在动物模型上可以产生抗体，但在人体中效果较差，因此在经过最终的大规模人群保护力研究之前，批准风险较高；
（4）临床前安全性和有效性评价通常除小鼠、豚鼠外，还要选择非人灵长类动物进行充分的药理毒理验证，例如重组埃博拉病毒病疫苗（腺病毒载体）、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、结核病加强疫苗均在非人灵长类中进行了多次重复给药毒性试验和攻毒试验。
（5）由于产品创新性较高，因此在工艺开发和规模放大方面存在诸多不确定因素，且国内外尚无标准品以及成熟的检测方法用于评价，需要耗费较长的时间确定生产工艺和检定规程。
（6）从审批的角度，预防用一类生物制品存在诸多不确定性，因此往往要求对产品进行全方位的特性研究，如有效成分结构的全面解析等，且审评专家对预防用一类生物制品的把握程度相对缺乏经验，往往会多次召开专家咨询会，就诸多不能确定的问题进行讨论并要求补充相关研究资料。
2、预防用非一类生物制品为境内或境外已上市疫苗产品的同类产品或改良产品：
（1）此类疫苗的研发基础较为成熟，且可与已上市的同类产品进行药效学比较研究。
（2）临床方面，首先由于已有同类产品上市，且疾病流行情况较清晰，因此往往具有免疫原性血清替代指标，无需进行保护力研究，III 期临床样本量根据覆盖年龄组的范围通常为几百到几千人，III期临床试验耗用时间也相对更短，例如，本公司研制的MCV2和MCV4 Ⅲ期临床样本量分别为1,932人和2,520人，历时仅约18个月；成都欧林生物科技股份有限公司研制的A群C群脑膜炎球菌结合疫苗III期临床样本量为1,949人，历时仅约18个月；玉溪沃森研制的13价肺炎球菌多糖结合疫苗Ⅲ期临床样本量为2760人，历时约24个月。其次由于有可选用的同类产品，因此要求进行非劣效比较（统计学上非劣效界值δ=-0.10，计算试验组和对照组抗体阳转率差值的 95% CI，如果 95% CI 的下限>-10%，则认为非劣效结果成立），只要在血清学替代指标上不劣于对照疫苗水平，即可满足注册需求；
（3）由于已有同类产品上市应用多年，安全性得到充分的验证，因此按照法规要求临床前安全性评价仅在小鼠、大鼠等动物体内进行即可，如公司的MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i等产品；
（4）有成熟的动物模型用于药效学研究，且有效性在已上市的同类疫苗Ⅲ期临床试验中已得到了验证，证实了人体与动物数据的相关性。当动物模型中多次重复的药效学研究数据达到要求时，产品开发成功概率较高；
（5）由于同类上市疫苗的研发过程中已经确定了相对稳定的生产工艺并经过多批次大规模的重复验证，因此工艺可行性高，易进行规模放大，且可以从国内和国际权威机构购入标准品、评价方法经多年验证，研发风险远低于创新性疫苗。
综上所述，现行《药品注册管理办法》对于预防用一类生物制品与非一类生物制品要求提交的资料项目基本一致，但两者研究深度及实际审评把握尺度要求差异巨大，因此预防用非一类生物制品的审批难度和不确定性相较于预防用一类生物制品更低，其进入临床试验后最终获得注册批准的成功率远高于一类生物制品。
三、公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目的临床试验方案均为I期试验达到主要研究终点后即进入III期试验；请对照药品临床试验和注册管理相关的规定，说明非一类生物制品不开展II期试验需要满足的条件，同类已上市竞品、已进入或完成III期试验的竞品是否也未开展II期试验，发行人上述四项疫苗从I期直接进入III期，能否说明实质开展临床后、在临床试验阶段面临的风险和不确定性相对较小。
回复：
发行人说明：
（一）非一类生物制品不开展II期试验需要满足的条件
目前没有明确的文件对非一类生物制品不开展 II 期试验需满足的条件进行规定，企业结合已上市的同类产品，并在前期药学、药效学及药理毒理等研究的基础上，与CDE进行充分沟通后，经审评专家评估认为剂量设计合理，无需探索剂量，可在I期试验结束后进入III临床。
公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目在临床前充分的药学、药效学及药理毒理等研究的基础上，与药审专家就临床试验方案均进行了充分沟通并得到了认可，确定了完成I期临床试验后直接进入III期临床的方案。
（二）其他疫苗公司非一类生物制品未开展II期研究的情况
包括公司竞品在内，其他疫苗公司非一类生物制品未开展 II 期研究的情况主要有：
分类 企业 名称 分类 状态 备注
仅开展Ⅰ/ 华兰生物疫苗有限 四价流感病毒裂解 非一类生物制品 上市 有替代终点指标
Ⅲ临床试 公司 疫苗
验即通过 武汉生物制品研究 四价流感病毒裂解 非一类生物制品 上市 有替代终点指标
NMPA批 所有限责任公司 疫苗
准上市的 云南沃森生物技术 13 价肺炎球菌多糖 非一类生物制品 上市 有替代终点指标
疫苗 股份有限公司 结合疫苗
正在进行 武汉生物制品研究 冻干 AC 群脑膜炎 非一类生物制品 Ⅰ/Ⅲ期临床 有替代终点指标
中未开展 所有限责任公司 球菌结合疫苗 试验完成
Ⅱ期的疫 成都欧林生物科技 A群C群脑膜炎球 非一类生物制品 申请上市 仅开展Ⅲ期临床，
苗临床试 股份有限公司 菌结合疫苗 有替代终点指标
验 华兰生物疫苗有限 冻干A群C群脑膜 非一类生物制品 Ⅲ期临床试 仅开展Ⅲ期临床，
公司 炎球菌结合疫苗 验进行中 有替代终点指标
冻干A群C群脑膜 非一类生物制品 已完成Ⅰ、Ⅲ 有替代终点指标
康希诺生物股份公司 炎球菌结合疫苗 期临床试验，
ACYW135 群脑膜 非一类生物制品 目 前 正 在 有替代终点指标
炎球菌结合疫苗 NDA审评中
从上表可知，国内其他疫苗企业的获批或在研非一类生物制品也同样存在完成I期临床试验后即直接进入III期临床试验的情况。
发行人的MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i在临床前研究过程中进行了充分的安全性、药效学评价及药理毒理等研究，同时与参照品相比显示出相同或优于同类产品的相关指标。对于剂量进行了合理设计，经与CDE药审专家就临床试验方案进行沟通并获得认可，可在I期临床试验结束后，免于II期临床试验，直接进入III期临床试验。发行人的研发能力较强、经验丰富、对生物制品具有深度的理解且产品设计的完整科学，因此在实质开展临床后面临的开发风险和不确定性较小。
（三）与公司采用类似资本化会计政策的生物医药公司
其他已上市或拟上市的生物医药公司中，以临床批件/进入临床试验作为开发阶段时点的公司具体有：
公司名称 研究阶段和开发阶段划分标准
沃森生物 将仿制药品项目（疫苗、单抗药物）是否取得临床批件作为划分研究
（300142.SZ） 阶段和开发阶段支出的时点。
华兰生物 研究阶段和开发阶段具体划分标准以取得有关管理部门的临床试验
（002007.SZ） 批准文件（临床试验批件）为准。
天坛生物 取得国家药监局《临床试验批件》之后至获得新药证书之前，该阶段
（600161.SH） 所足五发生项原的支则出，管该理阶段层所应从根据事五的工项作原则为开进发行判阶段断并出具专项报告，如满
成大生物 对于仿制疫苗将开始进行临床研究做为资本化时点，将取得临床批件
（科创板在审企业，并开始进行临床研究之前的研发费用进行费用化处理，之后发生的费
6007辽39宁.SH成控大股子用进行资本化处理。如外购技术已有相关外部确认文件（如临床批
公司） 件），则将外购技术款进行资本化处理
复宏汉霖
（02696.HK，复星 就生物类似产品而言，研究阶段支出为药物一期临床试验开始前产生
医药600196.SH控 的所有支出。开发阶段支出为药物一期临床试验开始后产生的所有支
股子公司，已公告拟出。
申报科创板上市）
上述公司中，成大生物、复宏汉霖的资本化政策为开展I期临床试验，沃森生物、华兰生物以取得临床批件作为划分开发阶段时点，均较公司资本化时点更靠前。综上所述，鉴于公司非一类生物制品在实质开展III期临床试验时面临的风险和不确定性相对较小，加之有其他上市或拟上市公司采用类似的资本化会计政策，总体而言，公司研发费用资本化会计政策谨慎，符合行业惯例及《企业会计准则》规定。
四、请保荐机构和申报会计师对上述事项予以核查，并发表明确核查意见
申报会计师核查程序：
1、对发行人研发负责人进行访谈，查阅相关文献及《药品注册管理办法》等法规政策，了解生物制品仿制药与化学仿制药的研发难度、生物制品注册的监管政策以及非一类生物制品与一类生物制品申报资料的不同要求；
2、查阅与生物制品临床试验监管相关的法规政策，并访谈发行人研发负责人，了解非一类生物制品不开展 II 期试验需要满足的条件以及临床阶段的风险和不确定性，并通过CDE等公开途径查询其他疫苗产品是否开展II期试验研究。
3、通过查询已上市或拟上市生物医药公司的年度报告、招股说明书，了解其他生物医药公司的资本化会计政策，评价发行人与其是否存在重大差异，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》规定。
经核查，申报会计师认为：公司已充分考虑上述事项（1）（2）以及第（3）项，非一类生物制品实质开展III期临床试验时面临的风险和不确定性相对较小，将实质性开展III期临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点谨慎，符合行业惯例及《企业会计准则》规定。
问题2
2.1对于非一类生物制品，发行人研发支出资本化的会计政策为：在实质开展临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足准则规定的五项条件予以资本化。报告期内，进入开发阶段之后、符合资本化条件的研发支出，发行人又区分研发支出类型进行了不同的处理，资本化处理的研发支出为临床试验研究与监查费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用；其他研发支出则进行了费用化处理，例如职工薪酬及股权激励费用、耗用的原材料。
针对非一类生物制品及其研发支出的资本化政策：（1）请说明并披露上述按研发支出类型进行资本化或费用化的不同处理，是否属于公司报告期及未来均予执行的会计处理原则，或者公司在报告期内的阶段性做法；（2）针对非一类生物制品临床阶段的研发风险，请梳理说明招股说明书及问询函回复的相关内容是否存在矛盾；一方面，针对临床研发阶段的不确定性，招股说明书披露，“DTcP等疫苗还处于临床一期研发阶段，未来研发进度有较大不确定性”；回复也引用了国外统计资料，预防用非 1 类生物制品从开始临床一期到成功上市的成功率为 54.0%；另一方面，在论证研发支出资本化会计政策合规性时，又将实质开展临床试验（即实质开展临床一期试验）时作为进入开发阶段的时点，并认为临床一期和二期“除了不可抗力因素外，风险和不确定性相对较小”。（3）请说明发行人在研的非一类生物制品临床试验不同阶段的预计主要差异，包括计划各阶段研发支出、时间周期、试验群体范围和人数、试验方式、研发和工艺难度、临床试验的主要难点、同类竞品研发周期及研发成功率等，并说明发行人将实质开展临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点，是否合规、谨慎；在进入此时点后的资本化条件分析论证中，发行人称需按既定标准审慎论述判断；请补充说明并披露在分析论证中上述标准能否以及如何具体反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项予以核查，并发表明确核查意见。
2.2在非一类生物制品（即生物制品仿制药）相关研发支出资本化的相关回复中，认为实质开展临床后、在临床试验阶段面临的风险和不确定性相对较小：“公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目的临床试验方案均为I期试验达到主要研究终点后即进入III期试验。I期主要研究目的为初步评价产品安全性，III期主要研究目的为在更大样本量上评价产品安全性及免疫原性。此类产品国内或国外市场上已有同类品种上市，对其安全性和免疫原性的研究相对较为深入，具有明确、公认的的血清学替代终点，临床试验的设计和开展也具有较多的经验和资料可循。对于进入临床阶段的所有产品，公司研发团队均已在早期POC研究、CMC研究、药效学研究和安全性评价等临床前研究阶段解决了各项关键研发和工艺难关，并充分考虑了未来临床试验阶段面临的难点”。
针对上述回复，请说明以下第（1）（2）事项是否属实，如是，请说明是否充分考虑上述两事项以及第（3）项，并准确披露非一类生物制品临床阶段的不确定性，在实质开展临床试验时作为进入开发阶段的时点是否谨慎：（1）从生物制品的仿制特性来看，生物制品免疫人群为健康人群，同时生物制品有效成分为蛋白质独特结构，其复杂的作用方式难以准确复制，生物制品仿制存在差异的潜在风险。和化学仿制药相比，生物制品仿制药研发周期长、临床试验要求高、研发费用高，整体研发难度远远高于化学仿制药。（2）从生物制品注册监管而言，与化学药的差异化监管要求不同，现行《药品注册管理办法》对于非一类生物制品与创新型疫苗和改良型疫苗的审批要求区别较小，注册环节仍要求提供全面的药学研究资料，包括药学研究综述、原材料研究资料、工艺研究资料、试制品质量检定研究等资料。（3）公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目的临床试验方案均为I期试验达到主要研究终点后即进入III期试验；请对照药品临床试验和注册管理相关的规定，说明非一类生物制品不开展II期试验需要满足的条件，同类已上市竞品、已进入或完成III期试验的竞品是否也未开展II期试验，发行人上述四项疫苗从I期直接进入III期，能否说明实质开展临床后、在临床试验阶段面临的风险和不确定性相对较小。
请保荐机构和申报会计师就上述事项发表核查意见。
回复：
2.1非一类生物制品及其研发支出的资本化政策
一、请说明并披露上述按研发支出类型进行资本化或费用化的不同处理，是否属于公司报告期及未来均予执行的会计处理原则，或者公司在报告期内的阶段性做法
回复：
发行人说明：
公司根据《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定，明确规定了划分研究阶段和开发阶段的具体标准以及满足资本化的条件。资本化的开发支出包括临床试验研究与监查费、血清抗体检测费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用；而职工薪酬及股权激励费用、耗用的原材料和周转材料、测试费、折旧和摊销费、租赁费、办公费及水电费、差旅费及交通费等，出于公司研发投入分项目的归集和核算的精细度的考虑，管理层基于谨慎性原则，将其进行了费用化处理。
公司参考生物医药行业上市公司会计处理方式，结合公司研究与开发活动的实际情况，将非一类生物制品划分开发阶段支出的具体标准，从“非一类生物制品，在实质开展临床实验时作为进入开发阶段的时点，满足上述五项条件予以资本化。”调整为“非一类生物制品，在实质开展III期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足上述五项条件予以资本化。”
鉴于影响金额较小，公司不作追溯调整，于2020年6月30日中期财务报告中将全部I期研究费用211.34万元作如下调整：
借：研发费用 211.34万元
贷：开发支出 211.34万元《企业会计准则—基本准则》第十五条规定：同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。因此，公司非一类生物制品研发支出的会计处理原则，包括资本化政策，严格按照《企业会计准则》的要求在报告期及未来一贯执行。对于非一类生物制品，公司一贯坚持“非一类生物制品，在实质开展III期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足上述五项条件予以资本化”的标准。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产结构”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（5）开发支出”补充披露如下：
“
资本化的开发支出包括临床试验研究与监查费、血清抗体检测费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用。其他研发支出则进行了费用化处理，例如职工薪酬及股权激励费用、耗用的原材料。上述按研发支出类型进行资本化或费用化的不同处理是公司一贯执行的会计处理原则。
”
二、针对非一类生物制品临床阶段的研发风险，请梳理说明招股说明书及问询函回复的相关内容是否存在矛盾
回复：
发行人说明：
（一）关于问询函回复的研发风险描述
由于国内监管机构并不强制要求研发机构披露临床失败及暂缓信息，研发机构亦鲜有主动披露项目失败进展，因此问询函回复主要借鉴国外关于研发成功率的统计研究，对于预防用非1类生物制品，根据论文《Deciding between biobetterversus biosimilar development options based on net present value calculations》统计，非1类生物制品从开始临床一期到成功上市的成功率为54.0%。上述成功率属于国外统计样本均值数据，对于公司而言，成熟的技术平台和研发体系以及来自全球领先的生物制药公司的资深科学家和管理团队能够使得公司通过降低研发项目试错概率、提高研发策略弹性及研发资源有效性等手段进一步提高研发项目的成功率，从而降低研发不确定性。对于公司已实质进入临床的管线产品，前期均已在合适的动物模型下评价该产品的免疫原性，并取得足够可靠的数据支持在人体进行有效性和安全性研究，因而在问询回复中描述为临床阶段的I期和II期阶段，除了不可抗力因素外，风险和不确定性相对较小，在剂量、程序等明确的情况下可与监管机构沟通免于进行II期临床研究，研发失败风险总体相对较低。
（二）关于招股说明书的研发风险描述
公司在招股说明书“重大事项提示”之“二、作为从事疫苗研发公司的具体产品情况及相关风险”披露：
“
（四）婴幼儿用DTcP、DTcP加强疫苗、PCV13i疫苗、PBPV疫苗还处于临床一期研发阶段，未来研发进度有较大不确定性
公司核心产品婴幼儿用DTcP和DTcP加强疫苗、PCV13i疫苗、PBPV疫苗目前均处于I期临床试验，产品的安全性和有效性还未得到临床试验结果的验证。临床试验中间任意环节的结果不达要求或存在导致预期外变化的事件发生，都可能造成在研产品进度的终止或推迟，因此存在研发进度不如预期或失败的风险。
”
（三）两处研发风险披露的区别
问询函回复中描述的“除了不可抗力因素外，风险和不确定性相对较小”主要评价研发项目的临床试验阶段是否成功，而招股说明书中描述的“未来研发进度有较大不确定性”除了评价研发项目临床试验是否成功存在不确定性以外，临床受试者招募进展、临床试验中心选择、NDA申请进度及未来市场竞争格局变化影响的商业化进度亦会对项目的整体研发进度产生不确定因素，从而导致未来研发进度有较大不确定性。综上，招股说明书及问询函回复关于研发风险及不确定性的相关描述不存在矛盾。
三、请说明发行人在研的非一类生物制品临床试验不同阶段的预计主要差异，包括计划各阶段研发支出、时间周期、试验群体范围和人数、试验方式、研发和工艺难度、临床试验的主要难点、同类竞品研发周期及研发成功率等，并说明发行人将实质开展临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点，是否合规、谨慎；在进入此时点后的资本化条件分析论证中，发行人称需按既定标准审慎论述判断；请补充说明并披露在分析论证中上述标准能否以及如何具体反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险。
（一）请说明发行人在研的非一类生物制品临床试验不同阶段的预计主要差异，包括计划各阶段研发支出、时间周期、试验群体范围和人数、试验方式、研发和工艺难度、临床试验的主要难点、同类竞品研发周期及研发成功率等，并说明发行人将实质开展临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点，是否合规、谨慎
回复：
发行人说明：
截至本回复报告出具日，公司已进入临床试验的在研非一类生物制品具体如下：
已进入临床试验的在研 生物制品分类 目前进展阶段
非一类生物制品
MCV2 预防用生物制品3类 临完成床发试验补，已全通部过临完成床试，已验现提场交核ND查A，
MCV4 预防用生物制品6类 获临床准试进验入已加快全审部评结束程序，已提交NDA并
DTcP 预防用生物制品4类 临床I期进行中
PCV13i 预防用生物制品3类 临床I期进行中
上述产品在临床试验不同阶段的预计主要差异如下：
临床试验不同阶段预计主要差异
临床 自取得临床批件至实质开展
产品 试验 临床试验相 临床或报告期末的研发费用
阶段 时间 试验群体 人数 试验方式 研发和工艺难度 临床试验主要难点关研发支出（此部分费用进入研发费
用，未进行资本化处理）
Ⅰ期 112.53万元 2017.01-2017.06 3以月上龄及 96 开放、单臂 低筛选条件较多，入组比例
124.79万元（自2015年12 主要难度： 战样；本量研究较大设，计招较募为具复有杂挑，
MCV2 Ⅲ期 1,564.75万元 月月获实质得临性开床批展临件床至）2017年12017.03-2018.08 3-23月龄 1,932 随机、盲法、同类疫 （物1源）成公分司及产苯品酚不等含，动索使用了多多种种对免疫照疫程苗序，，并涉探及
苗对照 产品安全性更优； 加强免疫研究，周期长，
（2）多糖分子量稳定 受试者依从性管理具有
性研究； 挑战。
Ⅰ期 98.81万元 2017.01-2017.06 3月龄及 96 开放、单臂 解决方案： 低筛选。国条内件尚较无多同，类入组上市比疫例
以上 利用公司“多糖蛋白 苗，可参考资料相对少。
242.25万元（自2015年12 结合技术”核心技术 临床样本量大，招募具有
MCV4 月获得临床批件至2017年1 平台，优化了多糖发 挑战；研究设计较为复
月实质性开展临床） 3月龄-6 随机、盲法、同类疫 酵工艺参数，多糖产 杂，使用多种对照疫苗，
Ⅲ期 1,964.82万元 2017.03-2018.08 周岁 2,520 苗对照 量显著提高。 并探索了多种免疫程序，
涉及加强免疫及持久性
研究，周期长，受试者依
从性管理具有挑战。
I、III期预算 主要难度： 研究现场招募具有挑战；
金额约 相较其他疫苗，百白破三2,621.68万元（自20181 （1）传统的百白破联年预计2020年完成 2月龄-6 随机、盲法、阳性疫 合疫苗为共纯化苗， 联苗的副反应较高，可能
DTcP Ⅰ期 6,000-7,000 月获得临床批件至 2019 年 Ⅰ期临床试验 岁 400左右 苗对照 产量低，批间一致性 会引起不良反应，现场管
万元，其中I 年末） 差且副反应高，康希 理有挑战。研究设计较为
期占比约 诺DTcP产品为组分 复杂。
8-1-8
临床试验不同阶段预计主要差异
临床 自取得临床批件至实质开展
产品 试验 临床试验相 临床或报告期末的研发费用
阶段 时间 试验群体 人数 试验方式 研发和工艺难度 临床试验主要难点关研发支出（此部分费用进入研发费
用，未进行资本化处理）
10-15%，进行 苗，含百日咳三种抗
费用化处理 原（FHA、PRN和PT）、
白喉类毒素和破伤风
类毒素，其中百日咳
三组分表达量是工艺
过程中的难点和关键
点；
I、III期预算 （2）百日咳效力作为
金额约 预计2021年完成 标产，品是放在行D的T有cP效疫性苗指产样本量较大，研究现场招
6,000-7,000 DTcP加强疫苗Ⅲ 品中也是普遍存在的 苗募具，百有白挑破战三；联相较苗的其他副疫反
Ⅲ期万元，其中III 期临床试验；预 2月龄-6 3,500左 随机、盲法、阳性疫 技术难点。 应较高，可能会引起不良
期占比约 计2022年完成 岁 右 苗对照 解决方案： 涉反及应加，现强免场管疫及理持有挑久战性。
85-90%，进行 DTcP Ⅲ期临床 通过基因工程手段构 研究，周期长，受试者依
资本化处理 试验 建高了了抗基因原工表程达量菌，，提极从性管理具有挑战。
大地降低了成本。并
通过优化工艺，提高
了产品的效力，且使
得安全性也有很好的
保障。
I、III期预算 主要难度：
1 研究设计较为复杂。免疫金额约3,874.56 2019 （ ）作为整体工序较万元（自年4 预计2020年完成 6周龄及 随机、盲法、阳性疫
PCV13i Ⅰ期 10,000-11,000 月获得临床批件至 2019 年 Ⅰ期临床试验 以上 200左右 苗对照 为周复期杂较的长，疫苗涉及，生近产原量较性评其他价疫需苗采集多的，婴血幼样儿
万元，其中I 年末） 2,000项指标检测。研
13 采血难度大。期占比约发过程要确保 个纯
8-1-9
临床试验不同阶段预计主要差异
临床 自取得临床批件至实质开展
产品 试验 临床试验相 临床或报告期末的研发费用
阶段 时间 试验群体 人数 试验方式 研发和工艺难度 临床试验主要难点关研发支出（此部分费用进入研发费
用，未进行资本化处理）
5-10%，进行 1化3多个糖结、合载原体液蛋以白及、成
费用化处理 品均满足质量标准；
（2）针对13个血清
型的多糖需要开发13
个结合工艺以保证每 样本量大，婴幼儿受试者I、III期预算
金额约 一免个疫保血护清型的均效果能达。到为究主程序，招较募为具复有杂挑，免战疫；原研
10,000-11,000 预计2022年完成 6周龄及 4,500左 随机、盲法、阳性疫 解决方案： 性评价需血较多，婴幼儿
Ⅲ期 万元，其中III Ⅲ期临床试验 以上 右 苗对照 依托公司结合技术优 采血难度大，涉及加强免
期占比约 势和多年项目经验， 疫及持久性研究，周期
90-95%，进行 研发团队成功解决了
资本化处理 各项技术难题，在动 长，受试者依从性管理具
物模型上多个血清型 有挑战。
免疫原性优于原研产
品。
上述产品国内同类竞品进入临床阶段后的各阶段周期及最新状态情况（反映研发成功率或临床进度）如下：产品名 临床试验获批 竞品进入临床 竞品进入临 竞品进入临 竞品NDA 竞品NDA 竞品目前
称 国内同类竞品 竞品所属疫苗公司 时间 一期公示时间 床二期公示 床三期公示 申报公示时 获批公示时 最新阶段
时间 时间 间 间 状态
冻干A群C群脑膜炎球菌多糖结合 沃森生物 2005年9月 - - - 2007年9月 2009年1月 已上市
疫苗
MCV2 冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 罗益生物 2005年5月 - - - 2006年3月 2006月年12 已上市
A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 智飞生物 - - - - - 2008年3月 已上市
8-1-10
产品名 临床试验获批 竞品进入临床 竞品进入临 竞品进入临 竞品NDA 竞品NDA 竞品目前
称 国内同类竞品 竞品所属疫苗公司 时间 一期公示时间 床二期公示 床三期公示 申报公示时 获批公示时 最新阶段
时间 时间 间 间 状态
A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 祥瑞生物 2005年3月 - - - 2008年7月 2011年2月 已上市
冻干AC群脑膜炎球菌结合疫苗 武汉生物制品研究所 2011年8月 2014年4月 - 2014年3月 - - III期
A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 欧林生物 2015年9月 - - 2016年9月 - - III期
冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 华兰生物 2016年12月 - - 2018年9月 - - III期
A群C群脑膜炎球菌结合疫苗 成都生物制品研究所 2014年9月 2016年9月 2017年7月 - - - II期
A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 成大天和生物 2017年11月 2019年10月 - - - - I+III期
ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗 民海生物 2013年5月 - - 2014年4月 - - III期
ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合 智飞生物 2014年10月 2016年4月 2018年12 - - - II期
MCV4 冻疫干苗A群C群Y群W135群脑膜炎 2015月年10
球菌结合疫苗 兰州生物制品研究所 2013年7月 2015年5月 月 - - - II期
ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合 沃森生物 2015年2月 2018年1月 - - - - I期
疫苗
吸附的白喉、破伤风、非细胞性百
日咳和灭活脊髓灰质炎疫苗结合b 赛诺菲巴斯德 - - - - - - 已上市
DTcP 型吸流附感无嗜细血胞杆百菌(三疫组苗分)白破联合疫
苗 北京天坛生物 2016年12月 2019年6月 - - - - I期
吸附无细胞百白破联合疫苗 武汉生物制品研究所 - 2019年5月 - - - - I期
十三价肺炎球菌结合疫苗 辉瑞 2016年1月 - - - 2014年4月 2016月年11 已上市
PCV13i 13价肺炎球菌多糖结合疫苗 沃森生物 2015年4月 - - - 2018年2月 2020年1月 已上市
13价肺炎球菌结合疫苗 民海生物 2014年6月 - - 2016年9月 2019年12 - NDA申请
月
8-1-11
产品名 临床试验获批 竞品进入临床 竞品进入临 竞品进入临 竞品NDA 竞品NDA 竞品目前
称 国内同类竞品 竞品所属疫苗公司 时间 一期公示时间 床二期公示 床三期公示 申报公示时 获批公示时 最新阶段
时间 时间 间 间 状态
13价肺炎球菌结合疫苗 兰州生物制品研究所 2015年9月 2016年7月 2016年9月 2019年9月 - - III期
13价肺炎球菌结合疫苗 科兴控股 2015年2月 2018年4月 - - - - I期
1体3)价肺炎球菌结合疫苗(多价结合 成都安特金生物 2018年1月 2020年4月 - - - - I期
数据来源：NMPA、CDE网站，临床时间采用公示备案时间，部分数据未能查到。
8-1-12
DTcP和PCV13i的研发支出资本化预算金额显著高于MCV的原因及合理性：
根据公司资本化政策，对于非一类生物制品，在实质开展III期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足准则规定的五项条件予以资本化，资本化的开发支出包括临床试验研究与监查费、血清抗体检测费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用，MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i均采用相同的资本化会计政策。
根据上述会计政策，公司MCV2、MCV4的资本化金额和资本化率以及DTcP、PCV13i的预计资本化金额和资本化率情况如下表所示：
项目预算 I期支出（费用 III期支出（资本 资本化金额(万 资本化金额占
项目名称 （万元） 化处理）（万元）化处理）（万元） 元） 项目预算比例
（%）
MCV2 3,215.00 112.53 1,564.75 1,564.75 48.67
MCV4 6,052.00 98.81 1,964.82 1,964.82 32.47
6,000-7,000的 6,000-7,000的 预计约
DTcP 14,502.00 10-15%，预计约 85-90%，预计约 5,100-6,300 35.17-43.44
600-1,050 5,100-6,300
10,000-11,000的 10,000-11,000的
PCV13i 28,441.00 5-10% 90-95% 预计约 31.64-36.74
预计约 预计约 9,000-10,450
500-1,100 9,000-10,450
由上表可知，DTcP的预计资本化率为35.17%-43.44%，PCV13i的预计资本化率为31.64%-36.74%，与MCV的资本化率32.47%-48.67%不存在显著差异，但资本化预算绝对金额较大，DTcP 预计约 5,100-6,300 万元，PCV13i 预计约9,000-10,450万元，显著高于MCV2和MCV4，主要原因系：
（1）试验人数增加较多。MCV2的临床受试人数为2,028人，MCV4的临床受试人数为2,616人，而DTcP的预计临床受试人数为3,900人左右，PCV13i的预计临床受试人数为4,700人左右，较MCV增加较多；
（2）临床试验所用对照用疫苗更贵。DTcP和PCV13i临床试验所用对照用疫苗的市场价格相比MCV更高；
（3）方案设计复杂，研究周期长，且涉及持久性研究；
（4）血清型抗体检测数量更多导致的检测费上升；
（5）受试者招募难度和成本更高。DTcP 临床试验的预计副反应较高，PCV13i免疫原性评价需采集的血样量较多，使得受试志愿者招募成本和现场管理成本更高；
（6）DTcP和PCV13i临床时间较为后期，预计在2020年至2022年，物价水平提高和临床资源紧缺带来的临床试验成本预计会有所提高。
综上，DTcP和PCV13i的研发支出资本化预算金额较为合理。
通过上述表格信息可知，公司已进入临床试验的在研非一类生物制品分别为MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i。从取得临床批件至获批上市的研发周期来看，公司MCV2于2015年12月取得临床批件，2019年2月申报NDA，预计2020年获批上市，与同类竞品相比，已上市产品均为2011年以前获批，周期普遍较短，在研产品中武汉生物制品研究所、欧林生物及成都生物制品研究所的研发周期相比公司预计更长；公司MCV4于2015年12月取得临床批件，2019年11月申报NDA，预计2020年获批上市，同类竞品中尚无已上市产品，在研产品中民海生物、智飞生物及沃森生物的研发周期相比公司预计更长；DTcP与PCV13i分别于2018年1月与2019年4月取得临床批件，均已开展临床试验。总体而言，公司产品研发进度顺利，体现了公司高效的研发能力。
公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目的临床试验方案均为I期试验达到主要研究终点后即进入III期试验。I期主要研究目的为初步评价产品安全性，III期主要研究目的为在更大样本量上评价产品安全性及免疫原性。此类产品国
内或国外市场上已有同类品种上市，对其安全性和免疫原性的研究相对较为深入，
具有明确、公认的的血清学替代终点，临床试验的设计和开展也具有较多的经验
和资料可循。对于进入临床阶段的所有产品，公司研发团队均已在早期POC研
究、CMC研究、药效学研究和安全性评价等临床前研究阶段解决了各项关键研
发和工艺难关，并充分考虑了未来临床试验阶段面临的难点。
综上所述，在公司非一类生物制品实质开展III期临床试验时，对于后期在临床试验阶段面临的风险和不确定性相对较小，具备研发出具有实质性改进产品的基本条件，符合《企业会计准则》的相关规定，自此进入开发阶段是合规、谨慎的。
（二）在进入此时点后的资本化条件分析论证中，发行人称需按既定标准审慎论述判断；请补充说明并披露在分析论证中上述标准能否以及如何具体反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产结构”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（5）开发支出”补充披露如下：
“
公司根据《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定，制定了开发阶段支出五项资本化条件的具体标准，公司一类生物制品和非一类生物制品在进入开发阶段后均需按照下列标准审慎论述判断是否满足，满足资本化条件的予以资本化处理，否则予以费用化处理，具体标准如下：
资本化条件 具体标准 要求 在公司不同产品不同阶段的应
用举例
以MCV2、MCV4、PCV13i、DTcP
（1）技术来源于公司搭建的多糖蛋白结合技 为例，MCV2、MCV4、PCV13i使
术、蛋白结构设计和重组技术、腺病毒载体 用公司核心技术平台中的多糖
疫苗技术以及制剂技术四个核心技术平台， 蛋白结合技术、制剂技术，DTcP
研发团队编制技术可行性报告及POC概念验 使用公司核心技术平台中的蛋
证，管理层审批通过立项报告书。 需满足其一 白结构设计和重组技术、制剂
1、完成该项目 技术。
以使其能够使 （2）需要其他外部授权技术的，在达到项目
用或出售在技 预定用途前能获取持续的技术授权，公司开
术上具有可行 发环境与开发人员并能熟练掌握，项目组编 -
性 制技术可行性报告及POC概念验证，管理层
审批通过立项报告书。
以MCV2、MCV4、PCV13i、DTcP
（3）技术能达到项目预定用途设定的各项条 为例，非一类疫苗在实质性开
件。 需满足 展III期临床试验前已获得足
够可靠的数据初步证明有效性
和安全性。
2、管理层具有 以MCV2、MCV4、PCV13i、DTcP
完成该项目并 （1）公司具有完成该项目并使用或出售疫苗 为例，公司管理层具有完成
使用或出售疫 产品的意图，并在立项报告书中进行明确。 需满足 MCV2、MCV4、PCV13i、DTcP项
苗产品的意图 目并生产出售疫苗产品的意
图。
资本化条件 具体标准 要求 在公司不同产品不同阶段的应
用举例
以MCV2为例，已经上市的脑膜
炎球菌多糖疫苗（MPSV）和脑
膜炎球菌结合疫苗（MCV）的临
床使用经历表明，该类疫苗是
预防目标人群由脑膜炎球菌引
起的感染性疾病的有效方式之
（1）公司在立项阶段对该项目自身或生产的 一，国内脑膜炎球菌疾疫苗在
疫苗产品在未来的市场需求、市场竞争情况、 2岁以下儿童中的疫苗接种率
未来市场占有率等进行调研，并在研发过程 较高，但是目前主流接种品种
中根据产品市场整体发展趋势、该产品的竞 仍为多糖疫苗，亟需新一代临
争力等因素进行综合评估，通过未来销售情 床效果更好的脑膜炎球菌结合
况预测以确认该项目自身存在市场或运用项 疫苗进行代替。公司在研MCV2
目生产工艺所生产的疫苗产品存在市场。 项目旨在抓住国内脑膜炎球菌
疫苗品种升级的市场机会，为
3、能够证明该 中国市场提供安全性更好、免
项目将如何产 疫原性更强的脑膜炎球菌疫苗
生经济利益， 产品。与MCV2类似，MCV4、
包括能够证明 需满足 PCV13i、DTcP疫苗产品也有较
该项目生产工 大的市场空间。
艺所生产的疫 以Ad5-EBOV为例，Ad5-EBOV
苗产品具有市 是目标仅供应急使用及国家储
场推广能力 备的埃博拉病毒疫苗，应急用
途市场有限，需要在监管机构
指导下使用，近年集中爆发埃
博拉疫情为非洲地区，预计将
（2）公司具有对该项目自身或生产的疫苗产 不会于未来对公司的业务做出
品进行市场推广的能力，判断有能力满足销 重大商业贡献，未来能否出售
售所需的行政许可、招投标资格、销售渠道 取决于国家有关部门的采购安
等条件。 排。因此该项目产生经济利益
包括证明该项目生产工艺所生
产的疫苗产品具有市场推广能
力存在一定的不确定性，未能
满足该条件。对于MCV2、MCV4、
PCV13i、DTcP疫苗产品而言，
公司具有商业化市场推广的能
力。
4、有足够的技 （1）研发团队出具该项目的技术可行性报 以MCV2为例，公司的研发活动
术、财务资源 告，以确认公司现有4大技术平台以及现有 需满足 由世界一流的科学和管理团队
和其他资源支 专利或非专利技术足以支持该项目的开发， 领导，管理团队拥有来自全球
持，以完成该 并对可给予的技术支持进行持续评估。 制药或生物技术公司的深厚专
资本化条件 具体标准 要求 在公司不同产品不同阶段的应
用举例
项目的开发， （2）公司有充足现金流或有能力融资以完成 业知识，建立了完善的研发体
并有能力使用 该项目的后期开发，相关预算通过管理层审 需满足 系和人才队伍，能够为 MCV2
或出售该疫苗 批。 的后期开发、质量标准的提升、
产品 生产产业化进行持续的投入。
公司成立以来通过股权融资和
银行贷款等方式筹集资金。公
（3）公司有其他完成该项目开发并使用或出 司有足够的技术和财务资源完
售的其他资源。 需满足 成该无形资产的开发并有能力
使用或出售。与MCV2类似，对
于MCV4、PCV13i、DTcP，公司
也有完成开发并使用或出售的
技术、财务资源和其他资源。
5、归属于该项 公司对研发项目建立了相对完
目开发阶段的 （1）公司建立相对完善的内部控制体系并对 需满足 善的内部控制体系并对相关支
支出能够可靠 相关支出进行可靠计量。 出进行可靠计量。
地计量
上述资本化条件具体标准，系公司依据会计准则规定，结合疫苗研发实际执行中遇到的风险因素，综合考虑制定的具体标准。具体标准充分考虑不同疫苗产品在各临床研发阶段所面对的风险，公司预计未来将按照本标准执行。
”
以MCV产品为例，MCV产品实质性开展III期临床试验时，符合研发资本化具体标准，具体如下：
1、公司MCV产品基于自身结合平台技术和制剂技术，采用CRM197（白喉毒素无毒突变体）作为载体蛋白，安全性更高，同时优化了多糖发酵工艺参数，多糖产量显著提高，公司具有足够的技术保证MCV产品的顺利研发。
2、公司MCV产品旨在抓住国内脑膜炎球菌疫苗品种升级的市场机会，为中国市场提供安全性更好、免疫原性更强、保护范围更广的脑膜炎球菌疫苗产品。管理层具有完成MCV疫苗临床研究，开展MCV疫苗商业化销售的意图。
3、MCV疫苗具有明确的市场前景。公司已组建能够开展MCV商业化推广的销售团队。
4、公司具有完成MCV疫苗研发的技术、财务资源和其他资源支持。
5、归属于MCV项目开发阶段的支出能够可靠计量。
综上所述，虽然MCV项目研发存在一定的研发风险，在MCV研发实质性开展III期临床时，公司有能力完成MCV项目的研发，并在未来开展商业化推广，公司资本化条件具体标准已充分考量MCV的研发风险。
除MCV外，公司在采用上述具体标准判断不同在研疫苗是否满足研发费用资本化条件时，均充分考虑了该疫苗的研发风险。此外，其他进入临床阶段的在研非一类生物制品在实质性开展III期临床前，已完成临床前POC研究、工艺开发、质量标准确定、药效学研究、安全性评价和I/II期临床试验等阶段，研发风险与MCV基本一致，公司有能力完成后续研发。
四、请保荐机构和申报会计师对上述事项予以核查，并发表明确核查意见
申报会计师核查程序：
1、对管理层进行访谈，了解发行人研发支出资本化的会计政策，评估其是否符合企业会计准则的相关规定，是否为发行人一贯执行的会计政策。
2、查阅发行人《研发项目立项管理规程》、《委托检验（开发）合同及报告管理规程》、《会计管理制度》、《研发费用核算管理规程》等相关制度以及研发支出资本化会计政策，了解和评估发行人与研发支出资本化相关的关键内部控制。
3、获取在研项目研发支出明细，抽样检查合同、付款单据、发票等相关支持性文件，针对其中资本化的开发支出进一步查看开发支出是否发生在开发阶段，是否与开发活动相关，是否保持一致的会计处理。
4、查阅招股说明书和问询函回复中关于研发不确定性的相关描述，评价是否存在矛盾。
5、查阅已进入临床阶段的非一类生物制品项目的立项文件、项目预算、临床试验批件、临床启动会材料、临床申报材料、临床试验检测报告以及试验成功备案公示，了解临床试验不同阶段的预计主要差异；查阅NMPA和CDE网站等公开资料，了解同类竞品的研发周期和最新状态。访谈管理层、研发负责人、疾控中心主要研究者，结合上述程序评估公司非一类生物制品进入临床试验阶段后的研发风险和不确定性、管理层是否具有完成项目的能力、对于技术可行性的判断是否恰当，以评价发行人将实质开展III期临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点是否合规、谨慎。
6、获取管理层与临床专家对研发项目进入开发阶段后是否满足资本化的5个条件专项报告，审慎复核管理层对于进入开发阶段时是否满足资本化五项条件的判断是否谨慎合理，能否以及如何具体反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险，评估发行人将资本化会计政策应用于不同的疫苗产品时，是否遵循一贯既定的标准和原则。
经核查，申报会计师认为：按研发支出类型进行资本化或费用化的处理是公司报告期及未来均一贯执行的会计处理原则；招股说明书及问询函回复关于研发不确定性的相关描述不存在矛盾；发行人将实质开展III期临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点合规、谨慎；发行人关于资本化条件分析论证的既定标准能够反映不同疫苗产品不同阶段的差异化研发风险。
2.2非一类生物制品临床试验阶段面临的风险和不确定性分析
一、从生物制品的仿制特性来看，生物制品免疫人群为健康人群，同时生物制品有效成分为蛋白质独特结构，其复杂的作用方式难以准确复制，生物制品仿制存在差异的潜在风险。和化学仿制药相比，生物制品仿制药研发周期长、临床试验要求高、研发费用高，整体研发难度远远高于化学仿制药。
回复：
发行人说明：
与化学药相比，生物制品有效成分多为生物大分子，例如蛋白、单抗及其与小分子的组合等，其复杂程度较高。生物制品临床前研究中的实验设计、生产工艺和质量控制过程及结果尤为重要，而这些过程一般为各企业的know-how（技术秘密），需要反复摸索工艺条件、逐级放大、多环节多项目检定、建立合适的药效学研究动物模型及方法并与同类产品进行比较、确定目标剂量及给药程序并进行验证、完成安全性评价等。上述临床前研究过程复杂、涉及多学科领域且因产品特性不同而差异较大。但在完成上述复杂的临床前研究工作并与已上市的同类产品进行了比较研究确证后，非一类生物制品的临床研究相对有据可循。由于目前国内外临床试验均需在有关备案平台上进行登记（如clinicaltrials.gov、国家药品审评中心（CDE）登记平台等），同类制品的既往临床试验设计均为公开信息，加上非一类生物制品绝大部分均已有公认的免疫原性替代终点，世界卫生组织（WHO）也有明确的立场文件和技术报告指南（TRS）指导文件。
化学仿制药在临床试验中需与原研药进行生物等效性研究，有效性必须达到一致的评价指标。非一类生物制品仅需与同类对照药品（不强制要求使用原研药）进行非劣效比较（统计学上非劣效界值δ=-0.10，计算试验组和对照组抗体阳转率差值的95% CI，如果95% CI的下限>-10%，则认为非劣效结果成立）。
因此非一类生物制品在完成了临床前复杂的药学研究和与同类产品的一致性比较并经安全性评价，确证了其安全性的前提下，临床试验的设计和实施均较为成熟且风险较低。如企业的研发能力较强、经验丰富、对生物制品具有深度的理解且产品设计的完整科学，则可以进一步确保非一类生物制品临床试验的成功率。
综上所述，生物制品临床前研究与临床试验过程复杂，生产工艺和质量控制过程及结果尤为重要，整体研发难度远高于化学仿制药。
二、从生物制品注册监管而言，与化学药的差异化监管要求不同，现行《药品注册管理办法》对于非一类生物制品与创新型疫苗和改良型疫苗的审批要求区别较小，注册环节仍要求提供全面的药学研究资料，包括药学研究综述、原材料研究资料、工艺研究资料、试制品质量检定研究等资料。
回复：
发行人说明：
现行《药品注册管理办法》（2007）对于预防用生物制品的分类如下：
1.未在国内外上市销售的疫苗。
2.DNA疫苗。
3.已上市销售疫苗变更新的佐剂，偶合疫苗变更新的载体。
4.由非纯化或全细胞（细菌、病毒等）疫苗改为纯化或者组份疫苗。
5.采用未经国内批准的菌毒种生产的疫苗（流感疫苗、钩端螺旋体疫苗等除外）。
6.已在国外上市销售但未在国内上市销售的疫苗。
7.采用国内已上市销售的疫苗制备的结合疫苗或者联合疫苗。
8.与已上市销售疫苗保护性抗原谱不同的重组疫苗。
9.更换其他已批准表达体系或者已批准细胞基质生产的疫苗；采用新工艺制备并且实验室研究资料证明产品安全性和有效性明显提高的疫苗。
10.改变灭活剂（方法）或者脱毒剂（方法）的疫苗。
11.改变给药途径的疫苗。
12.改变国内已上市销售疫苗的剂型，但不改变给药途径的疫苗。
13.改变免疫剂量或者免疫程序的疫苗。
14.扩大使用人群（增加年龄组）的疫苗。
15.已有国家药品标准的疫苗。
2020年7月1日起施行的《药品注册管理办法》中对生物制品的分类为：生物制品创新药、生物制品改良型新药、已上市生物制品（含生物类似药）。
按照现行《药品注册管理办法》（2007），对于预防用非一类生物制品与预防用一类生物制品在注册环节要求提供的申报资料从项目数量上看无重大区别，具体包括：
序号 申报资料项目 需要阶段
1 综述资料 申请临床试验、
2 研究结果总结及评价资料 完成临床试验后
均需报送
3 生产用菌（毒）种研究资料 申请临床试验报
4 生产用细胞基质研究资料 送
5 生产工艺研究资料
6 质量研究资料，临床前有效性及安全性研究资料
7 制造及检定规程草案，附起草说明和相关文献
8 临床试验申请用样品的制造检定记录
9 初步稳定性试验资
10 生产、研究和检定用实验动物合格证明
11 临床试验计划、研究方案及知情同意书草案
12 临床前研究工作总结
13 国内外相关的临床试验综述资料
14 临床试验总结报告
15 临床试验期间进行的有关改进工艺、完善质量标准等方面 完成临床试验后
的工作总结及试验研究资料 报送
16 确定疫苗保存条件和有效期的稳定性研究资料
17 对审定的制造和检定规程的修改内容及其修改依据，以及
修改后的制造及检定规程
18 连续三批试产品的制造及检定记录
虽然预防用非一类生物制品与预防用一类生物制品在注册环节要求提供的申报资料从项目数量上看无重大区别，但在实际临床与注册审评环节的要求差异巨大，主要体现在：
1、预防用一类生物制品指未在国内外上市销售的疫苗（即创新型疫苗）：
（1）此类疫苗尚无同类产品，因此无法进行临床前与同类产品的药效学比较研究；
（2）临床方面，由于没有免疫原性血清替代指标，因此需要根据不同疾病发病率以及满足注册要求所需要达到的保护率，进行大规模人群保护力研究，样本量常常为几万人至十几万人，III 期临床试验时间也更久，例如：厦门大学和厦门万泰沧海生物技术有限公司合作开发的一类生物制品重组戊型肝炎疫苗（大肠埃希菌）进行了11.3万人的保护力研究，整体临床试验持续了8年多；辉瑞的13价肺炎球菌多糖结合疫苗进行了超过10万人的临床试验，历时时间超过8年；
（3）由于其创新性，有可能尚无合适的动物模型进行安全性和有效性的评价，即使在动物模型中进行了药效学研究，其结果有时无法替代人体中的效果，例如 HIV 疫苗研究过程中证实在动物模型上可以产生抗体，但在人体中效果较差，因此在经过最终的大规模人群保护力研究之前，批准风险较高；
（4）临床前安全性和有效性评价通常除小鼠、豚鼠外，还要选择非人灵长类动物进行充分的药理毒理验证，例如重组埃博拉病毒病疫苗（腺病毒载体）、重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）、结核病加强疫苗均在非人灵长类中进行了多次重复给药毒性试验和攻毒试验。
（5）由于产品创新性较高，因此在工艺开发和规模放大方面存在诸多不确定因素，且国内外尚无标准品以及成熟的检测方法用于评价，需要耗费较长的时间确定生产工艺和检定规程。
（6）从审批的角度，预防用一类生物制品存在诸多不确定性，因此往往要求对产品进行全方位的特性研究，如有效成分结构的全面解析等，且审评专家对预防用一类生物制品的把握程度相对缺乏经验，往往会多次召开专家咨询会，就诸多不能确定的问题进行讨论并要求补充相关研究资料。
2、预防用非一类生物制品为境内或境外已上市疫苗产品的同类产品或改良产品：
（1）此类疫苗的研发基础较为成熟，且可与已上市的同类产品进行药效学比较研究。
（2）临床方面，首先由于已有同类产品上市，且疾病流行情况较清晰，因此往往具有免疫原性血清替代指标，无需进行保护力研究，III 期临床样本量根据覆盖年龄组的范围通常为几百到几千人，III期临床试验耗用时间也相对更短，例如，本公司研制的MCV2和MCV4 Ⅲ期临床样本量分别为1,932人和2,520人，历时仅约18个月；成都欧林生物科技股份有限公司研制的A群C群脑膜炎球菌结合疫苗III期临床样本量为1,949人，历时仅约18个月；玉溪沃森研制的13价肺炎球菌多糖结合疫苗Ⅲ期临床样本量为2760人，历时约24个月。其次由于有可选用的同类产品，因此要求进行非劣效比较（统计学上非劣效界值δ=-0.10，计算试验组和对照组抗体阳转率差值的 95% CI，如果 95% CI 的下限>-10%，则认为非劣效结果成立），只要在血清学替代指标上不劣于对照疫苗水平，即可满足注册需求；
（3）由于已有同类产品上市应用多年，安全性得到充分的验证，因此按照法规要求临床前安全性评价仅在小鼠、大鼠等动物体内进行即可，如公司的MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i等产品；
（4）有成熟的动物模型用于药效学研究，且有效性在已上市的同类疫苗Ⅲ期临床试验中已得到了验证，证实了人体与动物数据的相关性。当动物模型中多次重复的药效学研究数据达到要求时，产品开发成功概率较高；
（5）由于同类上市疫苗的研发过程中已经确定了相对稳定的生产工艺并经过多批次大规模的重复验证，因此工艺可行性高，易进行规模放大，且可以从国内和国际权威机构购入标准品、评价方法经多年验证，研发风险远低于创新性疫苗。
综上所述，现行《药品注册管理办法》对于预防用一类生物制品与非一类生物制品要求提交的资料项目基本一致，但两者研究深度及实际审评把握尺度要求差异巨大，因此预防用非一类生物制品的审批难度和不确定性相较于预防用一类生物制品更低，其进入临床试验后最终获得注册批准的成功率远高于一类生物制品。
三、公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目的临床试验方案均为I期试验达到主要研究终点后即进入III期试验；请对照药品临床试验和注册管理相关的规定，说明非一类生物制品不开展II期试验需要满足的条件，同类已上市竞品、已进入或完成III期试验的竞品是否也未开展II期试验，发行人上述四项疫苗从I期直接进入III期，能否说明实质开展临床后、在临床试验阶段面临的风险和不确定性相对较小。
回复：
发行人说明：
（一）非一类生物制品不开展II期试验需要满足的条件
目前没有明确的文件对非一类生物制品不开展 II 期试验需满足的条件进行规定，企业结合已上市的同类产品，并在前期药学、药效学及药理毒理等研究的基础上，与CDE进行充分沟通后，经审评专家评估认为剂量设计合理，无需探索剂量，可在I期试验结束后进入III临床。
公司MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i项目在临床前充分的药学、药效学及药理毒理等研究的基础上，与药审专家就临床试验方案均进行了充分沟通并得到了认可，确定了完成I期临床试验后直接进入III期临床的方案。
（二）其他疫苗公司非一类生物制品未开展II期研究的情况
包括公司竞品在内，其他疫苗公司非一类生物制品未开展 II 期研究的情况主要有：
分类 企业 名称 分类 状态 备注
仅开展Ⅰ/ 华兰生物疫苗有限 四价流感病毒裂解 非一类生物制品 上市 有替代终点指标
Ⅲ临床试 公司 疫苗
验即通过 武汉生物制品研究 四价流感病毒裂解 非一类生物制品 上市 有替代终点指标
NMPA批 所有限责任公司 疫苗
准上市的 云南沃森生物技术 13 价肺炎球菌多糖 非一类生物制品 上市 有替代终点指标
疫苗 股份有限公司 结合疫苗
正在进行 武汉生物制品研究 冻干 AC 群脑膜炎 非一类生物制品 Ⅰ/Ⅲ期临床 有替代终点指标
中未开展 所有限责任公司 球菌结合疫苗 试验完成
Ⅱ期的疫 成都欧林生物科技 A群C群脑膜炎球 非一类生物制品 申请上市 仅开展Ⅲ期临床，
苗临床试 股份有限公司 菌结合疫苗 有替代终点指标
验 华兰生物疫苗有限 冻干A群C群脑膜 非一类生物制品 Ⅲ期临床试 仅开展Ⅲ期临床，
公司 炎球菌结合疫苗 验进行中 有替代终点指标
冻干A群C群脑膜 非一类生物制品 已完成Ⅰ、Ⅲ 有替代终点指标
康希诺生物股份公司 炎球菌结合疫苗 期临床试验，
ACYW135 群脑膜 非一类生物制品 目 前 正 在 有替代终点指标
炎球菌结合疫苗 NDA审评中
从上表可知，国内其他疫苗企业的获批或在研非一类生物制品也同样存在完成I期临床试验后即直接进入III期临床试验的情况。
发行人的MCV2、MCV4、DTcP及PCV13i在临床前研究过程中进行了充分的安全性、药效学评价及药理毒理等研究，同时与参照品相比显示出相同或优于同类产品的相关指标。对于剂量进行了合理设计，经与CDE药审专家就临床试验方案进行沟通并获得认可，可在I期临床试验结束后，免于II期临床试验，直接进入III期临床试验。发行人的研发能力较强、经验丰富、对生物制品具有深度的理解且产品设计的完整科学，因此在实质开展临床后面临的开发风险和不确定性较小。
（三）与公司采用类似资本化会计政策的生物医药公司
其他已上市或拟上市的生物医药公司中，以临床批件/进入临床试验作为开发阶段时点的公司具体有：
公司名称 研究阶段和开发阶段划分标准
沃森生物 将仿制药品项目（疫苗、单抗药物）是否取得临床批件作为划分研究
（300142.SZ） 阶段和开发阶段支出的时点。
华兰生物 研究阶段和开发阶段具体划分标准以取得有关管理部门的临床试验
（002007.SZ） 批准文件（临床试验批件）为准。
天坛生物 取得国家药监局《临床试验批件》之后至获得新药证书之前，该阶段
（600161.SH） 所足五发生项原的支则出，管该理阶段层所应从根据事五的工项作原则为开进发行判阶段断并出具专项报告，如满
成大生物 对于仿制疫苗将开始进行临床研究做为资本化时点，将取得临床批件
（科创板在审企业，并开始进行临床研究之前的研发费用进行费用化处理，之后发生的费
6007辽39宁.SH成控大股子用进行资本化处理。如外购技术已有相关外部确认文件（如临床批
公司） 件），则将外购技术款进行资本化处理
复宏汉霖
（02696.HK，复星 就生物类似产品而言，研究阶段支出为药物一期临床试验开始前产生
医药600196.SH控 的所有支出。开发阶段支出为药物一期临床试验开始后产生的所有支
股子公司，已公告拟出。
申报科创板上市）
上述公司中，成大生物、复宏汉霖的资本化政策为开展I期临床试验，沃森生物、华兰生物以取得临床批件作为划分开发阶段时点，均较公司资本化时点更靠前。综上所述，鉴于公司非一类生物制品在实质开展III期临床试验时面临的风险和不确定性相对较小，加之有其他上市或拟上市公司采用类似的资本化会计政策，总体而言，公司研发费用资本化会计政策谨慎，符合行业惯例及《企业会计准则》规定。
四、请保荐机构和申报会计师对上述事项予以核查，并发表明确核查意见
申报会计师核查程序：
1、对发行人研发负责人进行访谈，查阅相关文献及《药品注册管理办法》等法规政策，了解生物制品仿制药与化学仿制药的研发难度、生物制品注册的监管政策以及非一类生物制品与一类生物制品申报资料的不同要求；
2、查阅与生物制品临床试验监管相关的法规政策，并访谈发行人研发负责人，了解非一类生物制品不开展 II 期试验需要满足的条件以及临床阶段的风险和不确定性，并通过CDE等公开途径查询其他疫苗产品是否开展II期试验研究。
3、通过查询已上市或拟上市生物医药公司的年度报告、招股说明书，了解其他生物医药公司的资本化会计政策，评价发行人与其是否存在重大差异，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》规定。
经核查，申报会计师认为：公司已充分考虑上述事项（1）（2）以及第（3）项，非一类生物制品实质开展III期临床试验时面临的风险和不确定性相对较小，将实质性开展III期临床试验作为非一类生物制品进入开发阶段的时点谨慎，符
合行业惯例及《企业会计准则》规定。
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