江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
股票简称：长海股份 股票代码：300196
江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（常州市武进区遥观镇塘桥村）
保荐人（主承销商）
签署日期：2020年7月
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转换债的信用评级
发行人聘请中证鹏元为公司进行了信用评级，评级结果为AA，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。在本次可转债存续期限内，中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。二、公司本次发行可转债的担保事项
本次可转债不提供担保。如果本次向不特定对象发行的可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司股利分配政策
1、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东的意见和诉求。
（2）公司因前述第2条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
6、利润分配政策的变更江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司现金分红情况
2017年度、2018年度及2019年度，公司以现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 28,945.41 26,308.03 20,194.05
现金分红金额（含税） 6,130.51 8,174.01 4,244.96
当年现金分红占归属于上市公司股东的净 21.18% 31.07% 21.02%
利润的比例
最近三年累计现金分红合计 18,549.47
最近三年实现的年均可分配利润 25,149.16
最近三年累计现金分配利润占年均可分配 73.76%
利润的比例
此外，公司报告期内实施两次回购计划，累计回购现金支出157,580,521.78元。
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）技术风险
公司自成立以来，一直十分重视技术创新与新产品研发工作，坚持新产品的开发和生产，积累了丰富的经验，形成了一支高素质的技术团队。新产品的研发和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究，技术工艺的积累，同时新产品从研发到生产到上市需要一定的时间，整个研发过程的每个环节都环环相扣。虽然公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队，若公司不能紧跟国内外玻纤行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不利等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济风险
宏观经济环境的复杂性和不确定性，可能会对公司业务开展造成影响。倘若未来宏观经济走势、市场需求出现周期性变动，则将对公司产品的销售产生不利影响，可能造成公司的订单减少、销售困难等，从而影响公司经营业绩。
2、市场开拓风险
公司主要从事玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等，业务已涵盖至建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域。在未来，如果公司无法继续保持良好的市场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响，公司传统优势产品将面临竞争对手的冲击。
3、国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。如果国际贸易摩擦进一步升级，或发行人其他主要出口国的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外销售产生一定影响。
4、管理风险
公司近年业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了较丰富的适应快速发展的经营管理经验，形成了有效的约束机制及内部管理机制。公司持续在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理及内部控制等诸多方面进行调整和完善。如果公司管理水平不能适应规模扩张的要求，管理架构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，存在规模扩张导致的管理风险。
5、新冠病毒疫情风险
2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延，全球共同抗击疫情，为此采取了多项防控措施，给海内外宏观经济运行带来了巨大江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书的影响。从宏观经济角度看，由疫情引发的需求和生产骤降，对投资、消费、出口都会带来明显的冲击，经济存在着下行的压力。2020年1-3月，公司实现营业收入39,576.46万元，较上年同期减少23.77%，归属于母公司的净利润为5,606.57万元，较上年同期增长1.87%；上述新冠疫情的影响对公司生产经营产生不利影响，导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑的风险。
（三）政策风险
1、税收优惠、政府补助变化的风险
（1）所得税税收优惠
报告期公司及部分子公司被认定为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（2）发行人及控股子公司享受的财政补贴
报告期内，公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补贴，上述政府补贴具有偶发性。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，政府补助占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.22%、4.90%、4.45%和7.70%，对公司净利润无重大影响。
报告期内，公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了本公司经营业绩。若未来国家税收政策发生不利变化，以及本公司未能被再次认定为高新技术企业或无法取得新的政府补助，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、出口退税政策变动的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操作规范>（试行）的通知》（国税发[2002]11号）等文件精神，本公司及子公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，目前，公司主要出口产品的退税率为13%。
随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。
（四）财务风险江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
1、汇率波动风险
人民币汇率的变化将影响公司出口产品价格及外销收入。公司出口业务主要结算货币为美元，汇率波动影响海外报价。若未来人民币对美元的汇率不稳定，将对公司汇兑损益、外币计价出口产品价格等经营性因素产生较大不确定性影响。
2、业绩下滑风险
截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当宏观经济下行、运营成本增加、税费政策变动、汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
（五）法律风险
1、安全生产与环境保护风险
公司十分注重安全生产和环境保护与治理工作，生产经营严格遵守有关环保法规的规定，并接受国家有关环保部门的检查。随着环保意识的增强及政府环保要求趋严，公司积极采取环保措施，加大环保投入；严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响公司的正常经营活动。因此，公司存在一定的安全生产与环境保护风险。
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，化工企业受到日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。公司全资子公司天马集团日常经营涉及玻纤增强热固性树脂及辅料等化工类产品，如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，从而对公司业务经营和财务状况带来负面影响。
2、诉讼和法律纠纷风险
公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。
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3、房屋及建筑物瑕疵风险
截至2020年3月31日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在5,390.60万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为33,305.85平方米，占公司及其子公司总房屋及建筑物面积10.27%，占公司合并口径房屋及建筑物账面原值的比例9.29%，占公司合并口径净资产比例1.98%，虽然取得了相应主管机关不存在重大违法的证明，该等房屋及建筑物仍存在无法及时取得产权证或被相关主管部门处罚的风险，进而对公司未来生产经营产生一定影响。
（六）项目风险
1、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将用于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”，尽管募集资金投资项目经过充分、科学缜密的论证，且本公司已掌握实施募集资金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，存在项目不能按计划实施的风险。
（2）募投项目实施导致折旧摊销的风险
根据规划，公司将按照募投项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将产生一定金额的固定资产，并产生相应的折旧费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
2、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（2）可转债转股相关的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（4）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
（5）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（6）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（7）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（8）利率风险江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（9）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（10）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
（11）未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（12）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书能对债券持有人的利益造成一定影响。
（七）其他风险
1、股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，公司股票存在价格波动风险及未来股市中可能涉及的其他风险。
2、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害及突发性的公共事件等不可抗力会对公司的生产经营、财产、人员等造成损失，从而可能严重影响公司持续经营。
五、公司2020年半年度经营业绩情况说明
截至本募集说明书签署日，公司尚未披露2020年半年度报告。江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
目 录
第一节 释义.............................................................................................................16
第二节 本次发行概况.............................................................................................18
一、公司基本情况...............................................................................................18
二、本次发行基本情况.......................................................................................18
三、本次发行的相关机构...................................................................................27第三节 风险因素.....................................................................................................29
一、技术风险.......................................................................................................29
二、经营风险.......................................................................................................29
三、政策风险.......................................................................................................30
四、财务风险.......................................................................................................31
五、法律风险.......................................................................................................31
六、项目风险.......................................................................................................32
七、其他风险.......................................................................................................36第四节 发行人基本情况.........................................................................................37
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...........................................37
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况...............................38
三、控股股东和实际控制人基本情况...............................................................39
四、发行人及控股股东、实际控制人最近三年一期及与本次发行相关的重要
承诺及报告期内的承诺的履行情况...................................................................41
五、董事、监事、高级管理人员.......................................................................44
六、公司所处行业的基本情况...........................................................................49
七、公司的主营业务的具体情况.......................................................................58
八、发行人的技术研发情况...............................................................................63
九、公司主要固定资产及无形资产...................................................................71
十、特许经营权情况...........................................................................................87
十一、最近三年重大资产重组情况...................................................................87江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
十二、发行人境外生产经营情况.......................................................................87
十三、公司股利分配情况...................................................................................88
十四、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况.......................88第五节 合规经营与独立性.......................................................................................90
一、报告期公司内违法违规行为及受到处罚的情况.......................................90
二、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
被证监会和交易所采取监管措施或处罚的情况...............................................90
三、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况.......................................90
四、同业竞争情况...............................................................................................90
五、关联交易情况...............................................................................................92第六节 财务会计信息.............................................................................................94
一、财务报告及审计情况...................................................................................94
二、最近三年及一期财务报表...........................................................................94
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明.................................104
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表.................................104
五、重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错情况.............................106
六、财务状况分析............................................................................................. 110
七、经营成果分析.............................................................................................138
八、现金流量和资本性支出分析.....................................................................148
九、技术创新分析.............................................................................................149
十、公司目前存在的重大或有事项及重大期后事项.....................................149
十一、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析.....................................150第七节 本次募集资金运用...................................................................................151
一、本次募集资金运用概况.............................................................................151
二、募集资金投资项目具体情况.....................................................................151第八节 历次募集资金运用...................................................................................158
一、历次募集资金基本情况.............................................................................158
二、历次募集资金使用情况.............................................................................158
三、历次募集资金实现效益情况.....................................................................161江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
四、募集资金运用变更情况.............................................................................164
五、历次募集资金投资项目对外转让或置换出公司情况.............................164
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................164第九节 声明...........................................................................................................165
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................165
二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................166
三、保荐人（主承销商）声明.........................................................................167
四、律师事务所声明.........................................................................................169
五、会计师事务所声明.....................................................................................170
六、信用评级机构声明.....................................................................................171
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................................172第十节 备查文件...................................................................................................174江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
第一节 释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般词汇
公司、发行人、本公司、长 指 江苏长海复合材料股份有限公司
海股份
天马集团 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂），本公司全资子公
司
本次可转债、本次发行 指 长海股份本次向不特定对象发行募集资金不超过5.5亿元（含
5.5亿元）的可转换公司债券的行为
本募集说明书 指 《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
中信建投证券、保荐人、主 指 中信建投证券股份有限公司
承销商
发行人律师 指 北京市环球律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏长海复合材料股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏长海复合材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏长海复合材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏长海复合材料股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业词汇
玻璃纤维 指 硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、
抗腐蚀性好，机械强度高。简称“玻纤”。
复合材料 指 由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料。
玻璃纤维复合材料 指 玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材料领域，具
有高比强度、高比模量等特性。简称“玻纤复合材料”。
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采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方式，将多种矿
池窑 指 物微粉熔制成玻璃液的炉型设备，属工业窑炉的一种，一般称
为单元窑。
毡 指 由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地结合在一起
的平面结构制品。
湿法薄毡 指 以短切玻璃纤维为原料，添加某些化学助剂使之在水中分散成
浆体，经抄取、脱水、施胶、干燥等过程制成的平面结构材料。
短切毡 指 连续纤维原丝短切后，随机无定向分布，用粘结剂粘合在一起
而制成的平面结构材料。
注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd
注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
股票简称：长海股份
股票代码：300196
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：杨国文
董事会秘书：蔡志军
邮政编码：213102
互联网网址：www.changhaigfrp.com
二、本次发行基本情况
（一）本次发行可转债基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
5、票面利率江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 募集资金拟投
号 入金额
1 10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线 105,348.61 55,000.00
合计 105,348.61 55,000.00
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若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过5.5亿元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（三）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间为【】至【】。
（五）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 【 】
律师费用 【 】
审计及验资费 【 】
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资信评级费 【 】
发行手续费 【 】
推介及媒体宣传费 【 】
合计 【 】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（六）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停、复牌安排
【】年【】月【】日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公 正常交易
T-2日 告》、《发行公告》、《网上路演公告》
网上路演；
【】年【】月【】日 原A股股东优先配售股权登记日；
T-1日 网下申购日； 正常交易
网下投资者提交《网下申购表》等相关文件，
并缴纳申购保证金
刊登《发行提示性公告》
【】年【】月【】日 原股东优先认购日（缴付足额资金） 正常交易
T日 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
【】年【】月【】日 刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》 正常交易
T+1日 进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
【】年【】月【】日 网上中签投资者缴款； 正常交易
T+2日 网下投资者根据配售金额完成缴款（如申购保
证金低于配售金额）
【】年【】月【】日 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最 正常交易
T+3日 终配售结果和包销金额
【】年【】月【】日 刊登《发行结果公告》 正常交易
T+4日 募集资金划至发行人账户
上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：江苏长海复合材料股份有限公司
法定代表人：杨国文
经办人员：蔡志军
注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
联系电话：0519-88702681
联系传真：0519-88702681
（二）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：徐建青、刘佳萍
经办人员：王志丹、冷鲲、周天、郭皓、张胜
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦2203室
联系电话：021-68827384
传 真：021-68801551
（三）律师事务所
名称：北京市环球律师事务所
事务所负责人：刘劲容
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼1座15层&20层
经办律师：秦伟、李超
联系电话：010-65846688
传 真：010-65846666
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
经办会计师：沈培强、陈素素、韩熙
联系电话：0571-88216888江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
传 真：0571-88216999
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层
经办人员：刘玮、罗力
联系电话：010-66216006
传 真：010-66212002
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传 真：0755-82083164
（七）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐 号：0114020104040000065
开户行：北京农商银行商务中心区支行
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、技术风险
公司自成立以来，一直十分重视技术创新与新产品研发工作，坚持新产品的开发和生产，积累了丰富的经验，形成了一支高素质的技术团队。新产品的研发和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究，技术工艺的积累，同时新产品从研发到生产到上市需要一定的时间，整个研发过程的每个环节都环环相扣。虽然公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队，若公司不能紧跟国内外玻纤行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不利等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
二、经营风险
（一）宏观经济风险
宏观经济环境的复杂性和不确定性，可能会对公司业务开展造成影响。倘若未来宏观经济走势、市场需求出现周期性变动，则将对公司产品的销售产生不利影响，可能造成公司的订单减少、销售困难等，从而影响公司经营业绩。
（二）市场开拓风险
公司主要从事玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等，业务已涵盖至建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域。在未来，如果公司无法继续保持良好的市场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响，公司传统优势产品将面临竞争对手的冲击。
（三）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书观经济和企业经营带来了一定的不确定性。如果国际贸易摩擦进一步升级，或发行人其他主要出口国的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外销售产生一定影响。
（四）管理风险
公司近年业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了较丰富的适应快速发展的经营管理经验，形成了有效的约束机制及内部管理机制。公司持续在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理及内部控制等诸多方面进行调整和完善。如果公司管理水平不能适应规模扩张的要求，管理架构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，存在规模扩张导致的管理风险。
（五）新冠病毒疫情风险
2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延，全球共同抗击疫情，为此采取了多项防控措施，给海内外宏观经济运行带来了巨大的影响。从宏观经济角度看，由疫情引发的需求和生产骤降，对投资、消费、出口都会带来明显的冲击，经济存在着下行的压力。2020年1-3月，公司实现营业收入39,576.46万元，较上年同期减少23.77%，归属于母公司的净利润为5,606.57万元，较上年同期增长1.87%；上述新冠疫情的影响对公司生产经营产生不利影响，导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑的风险。
三、政策风险
（一）税收优惠、政府补助变化的风险
1、所得税税收优惠
报告期公司及部分子公司被认定为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2、发行人及控股子公司享受的财政补贴
报告期内，公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补贴，上述政府补贴具有偶发性。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，政府补助占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.22%、4.90%、4.45%和7.70%，对公司净利润无重大影响。
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报告期内，公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了本公司经营业绩。若未来国家税收政策发生不利变化，以及本公司未能被再次认定为高新技术企业或无法取得新的政府补助，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）出口退税政策变动的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操作规范>（试行）的通知》（国税发[2002]11号）等文件精神，本公司及子公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，目前，公司主要出口产品的退税率为13%。
随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。四、财务风险
（一）汇率波动风险
人民币汇率的变化将影响公司出口产品价格及外销收入。公司出口业务主要结算货币为美元，汇率波动影响海外报价。若未来人民币对美元的汇率不稳定，将对公司汇兑损益、外币计价出口产品价格等经营性因素产生较大不确定性影响。
（二）业绩下滑风险
截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当宏观经济下行、运营成本增加、税费政策变动、汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。
五、法律风险
（一）安全生产与环境保护风险
公司十分注重安全生产和环境保护与治理工作，生产经营严格遵守有关环保法规的规定，并接受国家有关环保部门的检查。随着环保意识的增强及政府环保要求趋严，公司积极采取环保措施，加大环保投入；严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响公司的正常经营活动。因此，公司存在一定的安全生产与环境保护风险。
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我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，化工企业受到日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。公司全资子公司天马集团日常经营涉及玻纤增强热固性树脂及辅料等化工类产品，如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，从而对公司业务经营和财务状况带来负面影响。
（二）诉讼和法律纠纷风险
公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。
（三）房屋及建筑物瑕疵风险
截至2020年3月31日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在5,390.60万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为33,305.85平方米，占公司及其子公司总房屋及建筑物面积10.27%，占公司合并口径房屋及建筑物账面原值的比例9.29%，占公司合并口径净资产比例1.98%，虽然取得了相应主管机关不存在重大违法的证明，该等房屋及建筑物仍存在无法及时取得产权证或被相关主管部门处罚的风险，进而对公司未来生产经营产生一定影响。
六、项目风险
（一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将用于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”，尽管募集资金投资项目经过充分、科学缜密的论证，且本公司已掌握实施募集资金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，存在项目不能按计划实施的风险。
2、募投项目实施导致折旧摊销的风险
根据规划，公司将按照募投项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书产生一定金额的固定资产，并产生相应的折旧费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债转股相关的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
5、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
9、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
10、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
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因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
11、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
12、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
七、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，公司股票存在价格波动风险及未来股市中可能涉及的其他风险。
（二）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害及突发性的公共事件等不可抗力会对公司的生产经营、财产、人员等造成损失，从而可能严重影响公司持续经营。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，发行人股本总数为415,190,679股，股本结构如下所示：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、无限售条件股份 252,321,675 60.77%
二、有限售条件股份 162,869,004 39.23%
三、总计 415,190,679 100.00%
截至2020年3月31日，发行人前10大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股）持股比例 持有有限售条件
股份数量（股）
1 杨鹏威 170,474,412 41.06% 127,855,809
2 杨国文 43,200,000 10.40% 32,400,000
3 全国社保基金五零二组合 10,472,722 2.52% -
4 常州产业投资集团有限公司 9,111,616 2.19% -
5 招商银行股份有限公司-中欧恒利三 8,333,136 2.01% -
年定期开放混合型证券投资基金
6 江苏长海复合材料股份有限公司回 6,490,300 1.56% -
购专用证券账户
7 全国社保基金一一八组合 6,160,042 1.48% -
8 中国建设银行股份有限公司-中欧价 5,015,324 1.21% -
值发现股票型证券投资基金
平安银行股份有限公司-东方红睿轩
9 三年定期开放灵活配置混合型证券 4,927,036 1.19% -
投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧
10 潜力价值灵活配置混合型证券投资 2,757,676 0.66% -
基金
合计 266,942,264 64.29% 160,255,809
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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
（二）重要权益投资情况
1、直接和间接控制的子公司的基本情况
截至2020年3月31日，本公司直接和间接控股的子公司基本情况：
单位：万元、%
序 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要 持股比例 主营业务
号 经营地 直接 间接
常州天马集团有限公司 不饱和聚
1 （原建材二五三厂） 1980-06-30 21,300.0021,300.00 常州 100.00 -脂树脂的
制造
2 常州市新长海玻纤有限 2006-06-20 1,000.00 1,000.00 常州 75.00 -玻纤制品
公司1 万美元 万美元
3 常州长海气体有限公司 2014-11-03 1,000.00 1,000.00 常州 100.00 -气体研发
4 长海（香港）有限公司12018-01-02 1,000.00 - 香港 100.00 -贸易
万美元
5 常州华碧宝特种新材料 2001-07-02 996.00 996.00 常州 -100.00玻纤制品
有限公司
高速艇、
6 江苏长海船艇科技有限 2015-08-20 1,000.00 1,000.00 常州 - 83.80玻璃钢船
公司2 舶、铝合
金船舶
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序 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要 持股比例 主营业务
号 经营地 直接 间接
丙烯酸、
7 常州海克莱化学有限公 2003-11-27 6,398.82 6,398.82 常州 -100.00甲基丙烯
司 酸等化学
品
常州南海船艇科技有限 非金属船
8 公司 2015-08-20 3,000.00 2,014.50 常州 - 66.90舶及玻璃
钢制品
9 常州天马复合材料检测 2019-07-11 300.00 - 常州 -100.00质检技术
技术有限公司 服务
注：1、常州市新长海玻纤有限公司已于2020年4月转变为发行人全资子公司，注册资本变为5,599.94万元人民币；长海（香港）有限公司未实际出资，未开展运营；2、江苏长海船艇科技有限公司于2020年5月27日更名为常州常菱玻璃钢有限公司。
2、直接和间接控制的子公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
序 公司名称 2019年度/2019年12月31日
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 常州天马集团有限公司（原建材二五三 95,429.04 75,796.49 119,723.39 7,943.72
厂）
2 常州市新长海玻纤有限公司 19,681.03 18,976.38 1,196.92 170.39
3 常州长海气体有限公司 1,537.24 1,341.49 2,540.98 -51.22
4 长海（香港）有限公司1 - - - -
5 常州华碧宝特种新材料有限公司 1,251.84 1,251.84 527.58 -62.40
6 江苏长海船艇科技有限公司 751.86 724.15 269.84 -205.06
7 常州海克莱化学有限公司 11,453.15 7,430.86 17,773.14 1,056.96
8 常州南海船艇科技有限公司1 1,215.51 1,215.51 - -134.84
9 常州天马复合材料检测技术有限公司 31.52 29.26 78.76 29.26
注：1、长海（香港）有限公司未实际出资、未实际投入运营；因长海（香港）有限公司、常州南海船艇科技有限公司2019年收入为零，2019年财务数据未经审计，其他主体业经审计。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文，截至本募集说明书签署日，杨鹏威、杨国文分别持有公司17,047.44万股和4,320万股，合计持有21,367.44万股，占公司总股本的51.46%。杨国文与杨鹏威系父子关系。
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公司实际控制人基本情况如下：
杨鹏威先生，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，本科学历，获加拿大SFU大学计算机学士学位。历任常州市新长海玻纤有限公司常务副总、长海玻纤副总经理，长海玻纤董事、总经理。现任公司董事、总经理。
杨国文先生，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，大专学历，高级经济师，中共党员。历任遥观镇建筑工程队队长、常州市台钻厂副厂长、常州市武进长江淀粉化工有限公司总经理，常州市长海玻纤制品有限公司董事长。现任常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）董事长及公司董事长。
公司最近三年实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况
截至2020年3月31日，发行人实际控制人杨鹏威、杨国文所持发行人股份及其质押情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例 质押股数（股） 质押占总股本比例
杨鹏威 170,474,412 41.06% 6,400,000 1.54%
杨国文 43,200,000 10.40% - -
合计 213,674,412 51.46% 6,400,000 1.54%
截至2020年3月31日，发行人实际控制人杨鹏威、杨国文所持发行人股份的质押具体情况如下：
股东名 质押数量（股） 质押日期 质权人 质押占其所持 资金用途
称 股份比例
杨鹏威 6,400,000 2019.07.17- 中国银河证券 3.75% 股权性投资、偿
2021.07.16 还债务
小计 6,400,000 - - 3.75% -
发行人实际控制人及其一致行动人股份质押主要用于股权性投资及偿还债务。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文除长海股份外控制的其他企业：姓名 投资企业名称 营业情况 注册资本（万 持有比例
元）
杨国文 常州市武进长江淀粉化 45.00%
未实际开展生产经营 130
杨鹏威 工有限公司 40.00%
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四、发行人及控股股东、实际控制人最近三年一期及与本次发行相关
的重要承诺及报告期内的承诺的履行情况
（一）最近三年一期的重要承诺及承诺的履行情况
公司根据信息披露相关规定，在年度报告中披露了发行人、控股股东、实际控制人及相关人员作出的承诺及履行情况。最近三及一期，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺事项相关内容及履行情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况
（1）关于同业竞争方面的承诺
“1、本人/本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。2、在本人/本公司及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司股权（或实际控制权）期间，本人/本公司及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会让予股份公司。3、本人/本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人/本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿股份公司相应损失。5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司不再对股份公司有重大影响为止。”
（2）关于劳务派遣事项的承诺
“如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资或社保等损害劳务人员情形导致股份公司或子公司须承担连带赔偿责任的，由本人补偿股份公司或子公司全部经济损失”。补缴社会保险或住房公积金的承诺。公司2007年前只为部分员工缴纳了社会保险，存在被追缴的风险。对此，公司实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴出具如下不可撤销的承诺：“如果应有权主管部门要求或决定，发行人及其子公司因欠缴、少缴或延迟缴纳员工社会保险及住房公积金而承担补缴义务或罚款江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书的，由此产生的一切费用和损失由本人承担；对于发行人及其子公司员工自身原因承诺放弃缴纳社会保险或住房公积金的，如果将来应有权主管部门要求或决定必须为员工补缴的，本人承诺承担补缴义务”
（3）填补摊薄即期回报的承诺
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并采取措施应对本次发行摊薄即期回报。作为江苏长海复合材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
2、发行人董事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况
（1）填补摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并采取措施应对本次发行摊薄即期回报。作为江苏长海复合材料股份有限公司的董事、高级管理人员，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
截至本募集说明书签署之日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
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（二）与本次发行相关的承诺
发行人控股股东、实际控制人就本次发行可转换公司债券填补即期回报措施能够切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
发行人全体董事及高级管理人员就本次发行可转换公司债券填补即期回报措施能够切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
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五、董事、监事、高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
本公司现任董事9名，董事的基本情况如下表所示：
任期起始 任期终止 2020年3月31 2019年从公司
姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 日持股数（股）领取税前报酬
总额（万元）
杨国文 董事、董 男 63 2019-04-08 2022-04-07 43,200,000 77.00
事长
杨鹏威 董事 男 38 2019-04-08 2022-04-07 170,474,412 72.00
戚稽兴 董事 男 59 2019-04-08 2022-04-07 720,300 50.00
邵俊 董事 男 50 2019-04-08 2022-04-07 1,146,000 70.00
周元龙 董事 男 53 2019-04-08 2022-04-07 163,800 55.00
邵溧萍 董事 女 52 2019-04-08 2022-04-07 720,000 55.00
蔡桂如 独立董事 男 58 2019-04-08 2022-04-07 - 7.14
张燕 独立董事 女 50 2019-04-08 2022-04-07 - 7.14
丑世栋 独立董事 男 42 2019-04-08 2022-04-07 - 7.14
本公司现任监事5名，监事的基本情况如下表所示：
任期起始 任期终止日 2020年3月31 2019年从公司
姓名 职务 性别 年龄 日期 期 日持股数（股）领取税前报酬
总额（万元）
许耀新 监事会主席 男 64 2019-04-08 2022-04-07 480,160 41.00
尹林 监事 男 44 2019-04-08 2022-04-07 74,000 41.00
张中 职工监事 男 50 2019-04-08 2022-04-07 180,000 38.00
杭鹤 职工监事 男 35 2020-05-08 2022-04-07 - 26.00
周熙旭 职工监事 男 35 2020-05-08 2022-04-07 - 24.00
本公司现任高级管理人员5名，高级管理人员的基本情况具体如下：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 2020年3月31日持 2019年从公司领取税
股数（股） 前报酬总额（万元）
杨鹏威 总经理 男 38 2009-06-24 170,474,412 72.00
戚稽兴 副总经理 男 59 2009-06-24 720,300 50.00
邵溧萍 副总经理 女 52 2009-06-24 720,000 55.00
周元龙 副总经理 男 53 2009-06-24 163,800 55.00
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 2020年3月31日持 2019年从公司领取税
股数（股） 前报酬总额（万元）
财务总 2012-06-20起
蔡志军 监、董事 男 44 任财务总监 - 48.80
会秘书 2012-08-07起
任董事会秘书
本公司现有核心技术人员4名，核心技术人员的基本情况具体如下：姓名 性别 年龄 2020年3月31日持股数（股） 2019年从公司领取税前报酬总额（万
元）
杨国文 男 63 43,200,000 77.00
杨鹏威 男 38 170,474,412 72.00
贾革文 男 47 - 13.19
兰海航 男 45 - 26.00
（二）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历
1、董事会成员
杨国文先生：见本节之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。
杨鹏威先生：见本节之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。
戚稽兴先生：中国国籍，无境外居留权，1961年出生，大专学历，助理经济师。历任常州市台钻厂车间主任、常州市华康金属材料厂副厂长，长海玻纤董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。
邵俊先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大专学历，会计师。历任远东实业股份有限公司财务负责人、总会计师，公司财务总监，现任常州天马集团有限公司总经理，公司董事。
周元龙先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，大专学历，工程师。历任常州天马集团有限公司技术员、常州中新天马玻璃纤维制品有限公司销售部经理，长海玻纤副总经理，现任公司董事、副总经理。
邵溧萍女士：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，经济师。曾任职于江苏省轻工进出口常州分公司，历任常州龙城鞋业有限公司业务经理、常州交达体育用品有限公司业务经理，长海玻纤副总经理，现任公司董事、副总经理。
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蔡桂如先生：中国国籍，无境外居留权，1962年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任常州会计师事务所所长，常州市财政局副局长，常州投资集团有限公司总裁，现任公司独立董事。
张燕女士：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。历任常州正大会计师事务所有限公司主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师，现任公司独立董事。
丑世栋先生：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，研究生学历。历任上海中石化上海海洋油气分公司法务，江苏高枫律师事务所律师，现任公司独立董事。
2、监事会成员
许耀新先生：中国国籍，无境外居留权，1956年出生，大专学历，经济师。历任常州市台钻厂办公室主任，长海玻纤监事、办公室主任，现任公司办公室主任、公司监事，监事会主席。
尹林先生：中国国籍，无境外居留权，1976年出生，大专学历。历任长海玻纤车间班长、车间主任、生产部长，现任公司总经理助理、公司监事。
张中先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，高中学历。2003年至今在公司工作，现任公司总经理助理、公司监事。
杭鹤先生：中国国籍，无境外居留权，1985年出生，本科学历。2007年至今在常州市新长海玻纤有限公司工作，现任新长海玻纤生产副总。
周熙旭先生：中国国籍，无境外居留权，1985年出生，本科学历，工程硕士，国际注册内部审计师。曾就职于常州市顶杰信息技术有限公司，2011年至今在公司审计部工作。
3、高级管理人员
杨鹏威先生：公司总经理，参见董事简历。
戚稽兴先生：公司副总经理，参见董事简历。
邵溧萍女士：公司副总经理，参见董事简历。
周元龙先生：公司副总经理，参见董事简历。
蔡志军先生：中国国籍，无境外居留权，1976年出生，本科学历，会计师。曾任江苏艾贝时尚服饰有限公司财务部副经理、经理，集团会计核算部经理，公江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书司财务经理，现任公司财务总监，董事会秘书。
董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见本节之“五、董事、监事、高级管理人员”之“（三）现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职及投资情况”。
4、核心技术人员
杨国文先生：参见董事简历。
杨鹏威先生：参见董事简历。
贾革文先生，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，大专学历。历任常州市武进长江淀粉化工有限公司、常州海华蓄电池材料有限公司、常州市长海玻纤制品有限公司技术部，现任本公司技术中心主任。
兰海航先生，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，本科学历，工程师。历任中国巨石集团技术部副经理，长海玻纤副总工程师，现任本公司副总工程师。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职及投资情况
目前，本公司董事、监事及高管人员在合并报表范围以外的单位兼职及投资情况如下表所示：
姓名 在长海股份任职 兼职企业 兼职职务 持股比例
常州市武进长江淀粉化工有限 法定代表人、执行董事 45.00%
杨国文 董事长 公司1
舟山翱海蓝燕科技有限公司2 监事 10.00%
走吧互联科技（常州）有限公司 监事 30.00%
3
常州市武进长江淀粉化工有限 - 40.00%
公司
常州天瑞新材料科技有限公司 -- 15.00%
杨鹏威 董事、总经理 度量衡（常州）智能交通产业投
资中心（有限合伙） -- 12.50%
度量衡贰号（常州）智能交通产 -- 12.50%
业投资中心（有限合伙）
常州国润六号企业管理咨询合 -- 10.62%
伙企业（有限合伙）
常州普华智能技术有限公司 监事 --
邵俊 董事 常州瑞和财务顾问有限公司 法定代表人、执行董事 50.00%
常州市企业联合会 法定代表人、副会长 --
丑世栋 独立董事 江苏品川律师事务所 合伙人、专职律师 15.00%
江苏理工学院 副教授 --
张燕 独立董事
新城悦服务集团有限公司 独立非执行董事 --
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姓名 在长海股份任职 兼职企业 兼职职务 持股比例
常柴股份有限公司 独立董事 --
江苏嘉和利管理顾问有限公司 法定代表人、执行董事 50.00%
兼总经理
常州永诚联合会计师事务所（普 首席会计师 --
通合伙）
常州伍杰科技软件有限公司 法定代表人、董事长 20.00%
常州如来科技信息咨询有限公 无 10.00%
司
北京新常态信息咨询有限公司 无 1.00%
常州泽源企业管理中心（有限合 无 3.33%
伙）
江苏爱银控股有限公司 无 1.37%
蔡桂如 独立董事
常州注册会计师协会 副会长 --
无锡双象超纤材料股份有限公 独立董事 --
司
江苏雷利电机股份有限公司 独立董事 --
江苏骠马智能装备股份有限公 独立董事 --
司
江苏山由帝奥节能新材股份有 独立董事 --
限公司
江苏高科石化股份有限公司 独立董事 --
江苏华阳智能装备股份有限公 独立董事 --
司
注：1、常州市武进长江淀粉化工有限公司目前未实际经营；2、舟山翱海燕科技有限公司目前未实际经营且正在注销中；3、走吧互联科技（常州）有限公司目前未实际经营。
（四）现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内股份变动情况
单位：股
2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/3/31
姓名
持股数量 持股数量 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
杨国文 43,200,000 10.18% 43,200,000 10.18% 43,200,000 10.40% 43,200,000 10.40%
杨鹏威 170,474,412 40.16% 170,474,412 40.16% 170,474,412 41.06% 170,474,412 41.06%
戚稽兴 720,300 0.17% 720,300 0.17% 720,300 0.17% 720,300 0.17%
邵俊 1,146,000 0.27% 1,146,000 0.27% 1,146,000 0.28% 1,146,000 0.28%
周元龙 163,800 0.04% 163,800 0.04% 163,800 0.04% 163,800 0.04%
邵溧萍 720,000 0.17% 720,000 0.17% 720,000 0.17% 720,000 0.17%
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
蔡桂如 - - - - - - - -
张燕 - - - - - - - -
丑世栋 - - - - - - - -
许耀新 480,160 0.11% 480,160 0.11% 480,160 0.12% 480,160 0.12%
尹林 74,000 0.02% 74,000 0.02% 74,000 0.02% 74,000 0.02%
张中 180,000 0.04% 180,000 0.04% 180,000 0.04% 180,000 0.04%
杭鹤 - - - - - - - -
周熙旭 - - - - - - - -
蔡志军 - - - - - - - -
贾革文 - - - - - - - -
兰海航 - - - - - - - -
（五）公司对董事、高级管理人员及其他员工等的激励情况
公司上市以来未实施股权激励。
六、公司所处行业的基本情况
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，玻璃纤维及制品、玻璃钢制品收入占公司收入比分别为63.81%、63.41%、66.92%和73.46%，树脂等化工制品收入占公司收入比分别为36.19%、36.44%、32.92%和26.44%。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司玻纤业务属于“非金属矿物制品业”（C30）；根据《国民经济行业分类指引》，公司玻纤业务属于“玻璃纤维及其制品制造业”（C3061）。
此外，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司树脂业务属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）；根据《国民经济行业分类指引》，公司树脂业务属于“初级形态塑料及合成树脂制造”（C2651）。
（一）玻纤行业
玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，具有质轻、高强度、耐高温、耐腐蚀、隔热、吸引、电绝缘性能好等优点，主要作为功能和结构材料，用于复合材料中的增强、电绝缘和绝热保温等功能，对钢材、铝材、木材等传统材料有一定的替代效应。
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玻璃纤维诞生于1938年，在第二次世界大战期间，它较早运用在军事上，后逐步被运用于民用领域，在建筑和复合材料两大领域广泛应用。经过70余年的发展，玻纤池窑拉丝工艺获得成功，实现了玻纤生产技术的重大突破，开启了玻纤规模化、现代化生产之路。2018年，全球玻纤总产量约730万吨，市场规模约80亿美元，且呈稳步增长趋势。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
我国玻纤行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。
政府主管部门为国家发改委及工业和信息化部，侧重于行业宏观管理。国家发改委主要负责产业政策的制定、行业标准的审批发布，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。工业和信息化部主要职责包括提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目搞技术产业中涉及新材料等的规划、政策和标准的拟订及组织实施等。
行业协会主要是中国玻璃纤维工业协会（CFIA）和中国复合材料工业协会（CCIA），侧重于行业自律性管理。中国玻璃纤维工业协会主要职能包括：协助政府制定行业发展规划和产业政策，搜集、整理国内外行业动态，通报行业经济运行和进出口情况，在政府和企业间发挥桥梁纽带作用。组织新产品、新工艺、新装备的推广应用，协调与相关产业需求的市场开发，开拓玻纤产品应用领域，开展对外交流，加快产品结构调整和行业转型升级。引导行业完善提升池窑技术和大力发展玻纤制品加工业，实现科学可持续发展。中国复合材料协会主要职能包括：向政府主管部门提出制定行业发展规划、技术、经济政策和立法等方面的建议；协调行业内的经济活动、规范企业行为，维护公平竞争秩序；行业经济指标统计和调查研究工作，以及质量监督和评价工作；推动整个复合材料市场及应用领域扩大和发展。
（2）行业的主要法律法规和政策
发行人玻纤业务所在行业主要行业法规及政策如下：
时间 文件 颁发单位 主要内容
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将“8万吨/年及以上
无碱玻璃纤维粗纱
2019年 《产业结构调整指导目录（2019 国家发改委 （单丝直径>9微米）
年本）》 池窑拉丝技术”列入
鼓励类第十二项建材
行业
将玻璃纤维及玻纤制
2018年 《战略性新兴产业分类（2018）》 国家统计局 品列入《战略性新兴
产业分类》目录
《重点新材料首批次应用示范指 将二元高硅氧玻璃纤
2018年 导目录（2018年版）》 工信部 维制品列为 50 种关
键战略材料之一
将热塑性树脂与玻璃
2017年 《产业关键共性技术发展指南 工信部 纤维、碳纤维等增强
（2017年）》 纤维的浸渍与成型技
术作为关键共性技术
开展大型复合材料结
2017年 《新材料产业发展指南》 工信部、发改委、科 构件研究及应用测试
技部、财政部 及扩展高性能复合材
料应用范围
扩大高强轻合金、高
2016年 《“十三五”国家战略性新兴产 国务院 性能纤维、先进无机
业发展规划》 非金属材料等规模化
应用范围”
《建材工业发展规划（2016-2020 重点发展高性能碳纤
2016年 年）》 工信部 维、玻璃纤维等无机
纤维
加快推进玻璃纤维、
《关于促进建材工业稳增长调结 碳纤维及其复合材料
2016年 构增效益的指导意见》 国务院 的首批次示范应用，
加大推广应用力度，
扩大新材料产业规模
《2015年原材料工业转型发展工 扩大高端材料应用，
2015年 作要点》 工信部 筹建玻璃纤维发展联
盟
2015年 《中国制造2025》 国务院 大力发展先进复合材
料
将低成本、高性能、
2011年 《当前优先发展的高技术产业化 国家发改委、科技部、特种用途玻璃纤维及
重点领域指南（2011年度）》 商务部、知识产权局 其制品列为高技术产
业化重点领域
《国务院关于加快培育和发展战 玻璃纤维作为应用广
2010年 略性新兴产业的决定》 国务院 泛的新材料产品，成
为国家产业政策重点
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
扶持的行业
2、行业发展前景
我国玻纤行业起步于20世纪50年代，发展历史相对较短但成长迅速，通过引进国外先进技术，我国玻璃纤维行业规模逐渐壮大，经过产能快速投放，目前已成为世界玻纤产能第一大国。根据中国玻璃纤维工业协会和中国复合材料工业协会发布的《纤维复合材料工业“十三五”发展规划》，预计到2020年，国内各类玻纤消费需求将达到310万吨。
根据中国玻璃纤维工业协会统计，2017年全国新增原纱产能25万吨，玻璃纤维纱总产量约为408万吨，同比增长12.70%；2018年全国新增原纱产能90万吨，玻璃纤维纱总产量约为468万吨，同比增长14.71%；2019年新建产能在经历产能爬坡后稳定增产，全年玻纤总产量同比进一步提升12.61%至527万吨。行业产能快速扩张的同时，对落后产能的淘汰也随着环保力度的加大而逐步推进，玻纤行业的生产规范在近年来逐步提升，对于传统的陶土及坩埚产能逐步淘汰，全行业面临产业升级。
玻纤制品适用范围日益扩大，预期未来具有广阔的市场空间。相较于国外发达国家，我国玻纤制品发展时间较短，应用范围较窄。但随着城镇化进程加快，交通运输领域投资不断加大，高铁、城市轨道交通的建设将一定程度拉动玻纤行业需求。根据中国复合材料信息网，当前我国整车配件上复合材料应用比例仅占8%-12%左右，而国外应用比例达到20%-30%，未来随着国内汽车轻量化步伐的加快，车用玻纤复合材料需求仍有空间。同时近年我国在风电领域也加大投资力度，风机叶片需要使用玻纤制品，未来亦有广阔空间。此外，随着5G通讯的全面铺开，电气绝缘与电子通讯领域相关复合材料制品，纷纷迎来产品升级换代。
3、行业竞争情况及主要企业
目前国内玻纤行业集中度较高，业内三大巨头—中国巨石、泰山玻纤和重庆国际产能占到全国总产能的64%左右，加上山东玻纤、四川威玻和发行人，国内前六大供应商产能占比约为80%，寡头垄断格局初步形成。而玻纤行业因其技术专业化和规模生产的特点，导致进入门槛较高，再加上国家政策对进入条件的限制以及下游复合材料行业对玻纤品牌的重视，使大型玻纤企业在市场中的竞争优势愈发明显。较高的行业壁垒使新兴企业进入市场困难重重，行业集中度有望进江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书一步提升。
4、进入本行业的主要障碍
玻纤行业属于资金密集型、技术密集型行业，同时还有较高的政策准入门槛，复杂的工艺和配方形成了较高的技术门槛，同时，环保要求趋严、下游需求多变不断推动玻纤行业技术迭代创新。
（1）政策壁垒
进入玻纤行业存在一定的政策壁垒。2012年10月，工信部发布《玻璃纤维行业准入条件》，要求“新建无碱玻璃纤维池窑粗沙拉丝生产线单窑规模应达5万吨/年以上，新建细沙拉丝生产线单窑规模应达3万吨/年以上”，同时规定了能耗与环境污染的排放标准。该政策有效避免了小企业新建低产能所导致的无序竞争，提高了行业准入门槛。
2019年工信部开展对《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》的修订工作，已形成《玻璃纤维行业规范条件（征求意见稿）》，其中规定“新建无碱玻璃纤维池窑法粗纱拉丝生产线（单丝直径>9微米），单窑规模应达到80,000吨／年及以上。”
（2）技术壁垒
进入玻纤行业存在较高的技术壁垒。玻纤行业是集玻璃溶制及成型、机械、高分子材料与工程、热工、化工、纺织、自动控制等工业技术以及流体力学理论、界面科学、晶体成核、结晶理论、聚合物理论等研究成果于一体的独立工业体系，是现代材料工业发展的重要成就之一，存在较高的技术壁垒。在生产方面，技术优势会体现在生产效率，技术经验的累计最终会转化为成本优势，新进入者很难形成竞争优势。
另外，玻纤行业下游较为分散，不同的下游行业对玻纤制品有不同的要求，这对玻纤行业企业的研发能力提出了较高的要求，研发能力也是本行业的重要技术门槛。
（3）资金壁垒
进入玻纤行业存在较高的资金壁垒。玻纤行业属于重资产行业，实现规模化生产需要在固定资产上有较大投入，而为了实现高端玻纤制品的生产，需要配套相应的池窑拉丝生产线来实现高质量的原丝供应，目前玻纤池窑的投资额约为1江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书亿元/万吨，投资规模较大，有较高的资金门槛。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①下游行业需求不断扩充
玻璃纤维作为复合材料增强基材，具有对传统材料非常好的替代性，已逐步在建筑、交通、电子、电气、化工、冶金等领域发挥了愈发重要的作用。下游行业对玻璃纤维的应用范围不断扩充，为玻纤行业提供了广阔的市场机会。
②国家产业政策支持
国家主管机关相继出台了一系列产业政策，鼓励玻纤行业发展。国务院于2015年印发《中国制造2025》，其中提到“大力推动重点领域突破发展”，并将特种无机非金属材料和先进复合材料列为发展重点。国家发改委2019年印发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“8万吨/年及以上无碱玻璃纤维粗纱（单丝直径>9微米）池窑拉丝技术”、“5万吨/年及以上无碱玻璃纤维细纱（单丝直径≤9微米）池窑拉丝技术”和“超细、高强高模、耐碱、低介电、高硅氧、可降解、异形截面等高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产”列入鼓励类第十二项建材行业。
③原材料及人力成本优势
我国石英砂、叶腊石、石灰石等国内矿产资源非常丰富，上游供给充足使我国玻纤行业的发展具备很大的资源优势。另外，我国劳动力成本较美国等发达国家具有一定的优势，凭借原材料和人力成本优势，我国已成为世界玻纤的主要生产国，产能居世界第一位。
（2）不利因素
①研发水平有待提高
玻纤行业作为技术密集型行业，需要较大的科研投入。尤其在下游应用领域，由于应用研究积累不足，研发能力较弱，会造成无法满足下游客户需求的情况，高端产品由于科研人才的缺乏、科研配套设施的不完善，导致高端市场被国外企业占据。国内企业续提升研发水平，拓展玻纤应用领域，提升高端市场占有率，提高产品国际竞争力。
②人工成本上升较快江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
近年来，随着国内经济水平的不断提升，人工成本也呈逐步上升趋势。人工成本的上升将推动玻纤产品成本的提升，使其失去价格优势，不利于国内企业在行业内的竞争。
③国际贸易摩擦不断
近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，2019年，美国将玻璃纤维及其制品列入加征25%关税清单，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。如果国际贸易摩擦进一步升级，或发行人其他主要出口国的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外销售产生一定影响。
6、上下游行业状况
玻纤行业原材料可分为矿石类产品（主要为石英砂、叶腊石）以及石油化工类产品，因此玻纤行业上游为石英砂、叶腊石开采、加工行业以及石油化工行业。我国石英砂、叶腊石资源储量丰富，石油化工产品供应充足，上游产品价格较为稳定。
玻纤行业下游较为分散，产品广泛应用在交通运输、建筑与基础设施建设、电子电器等领域，与单个行业的关联性较弱。由于玻纤产品轻量化、高强度等优势，应用范围不断扩展，随着经济逐步发展，下游应用领域不断扩展，市场前景趋好。
（二）树脂行业
树脂通常是指受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也可以是液态的有机聚合物。广义上的定义，可以作为塑料制品加工原料的任何高分子化合物都称为树脂。
发行人生产的树脂主要为不饱和聚酯树脂（UPR），是一种热固性树脂。不饱和聚酯树脂是热固性树脂中用量最大的树脂品种，是玻璃钢制品生产中应用最多的基体树脂。不饱和聚酯树脂耐化学腐蚀，力学性能、电性能优良，可常温常压固化，具有良好的工艺性能，产品广泛应用于汽车、机械、冶金、采掘、石油化工等各个行业。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
我国树脂行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。政府主管部门为国家发改委及工业和信息化部，行业协会为中国复合材料工业协会（CCIA）和不饱和聚酯树脂协会。
中国复合材料工业协会的主要职责为：向政府主管部门提出制定行业发展规划、技术、经济政策和立法等方面的建议；协调行业内的经济活动、规范企业行为，维护公平竞争秩序；行业经济指标统计和调查研究工作，以及质量监督和评价工作；推动整个复合材料市场及应用领域的扩大和发展。不饱和聚酯树脂协会的主要职责为：接受中国石油化工联合会直接领导，调查中国UPR行业发展现状和技术进展，行业经济指标的统计和研究，对化工企业进行环保评定，参与相关国家标准的起草与制定，组织UPR行业的技术交流活动和市场分析活动。
（2）行业的主要法律法规和政策
发行人树脂业务所在行业主要行业法规及政策如下
时间 文件名称 颁发单位 主要内容
2018年 《战略性新兴产业 国家统计局 将合成树脂制造列入《战略新兴产业分类》
分类（2018）》 目录
2017年 《产业关键共性技 工信部 将热塑性树脂与玻璃纤维、碳纤维等增强
术发展指南》 纤维的浸渍与成型技术作为关键共性技术
开展大型复合材料结构件研究及应用测
工信部、发 试；拓展高性能复合材料应用范围
2017年 《新材料产业发展 改委、科技 树脂基复合材料。以低成本、高比强、高
指南》 部、财政部 比模和高温定型为目标，攻克树脂基复合
材料的原料制备、工业化生产及配套装备
等共性关键问题
《石油和化学工业 中国石化工 热固性树脂要提高质量，增加产品品种，
2011年 “十二五”发展指 业联合会 加强应用研究
南》
2、行业发展前景
近年来，随着玻璃纤维制造技术的创新，高强度，高模量玻璃纤维品种的持续开发，带动了不饱和聚酯树脂的新品种研发，为不饱和聚酯树脂打开了广阔的市场空间。国内高性能不饱和树脂仍处于高速发展状态，以适应高性能玻璃钢复合材料高端市场应用需求。轻轨地铁、高速铁路、船艇车辆、风电叶片等结构轻量化的要求，推动了不饱和聚酯树脂的性能向低粘度、低放热峰、高强度、高耐疲劳性、高阻燃性能等方面的开发。
3、行业竞争情况及主要企业江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
不饱和聚酯树脂行业目前呈现外资企业与中资企业分层竞争的态势。其中，外资企业如帝斯曼、华日、亚什兰等均在中国设厂，产品主要集中在中高端市场。中资企业如亚邦涂料、天和树脂、福田化工等均生产不饱和聚酯树脂，并逐步提高自身研发能力，扩充中高端市场占有率。
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
不饱和聚酯树脂的生产技术随着复合材料的发展而不断向节能、环保、低成本、多功能、高性能的方向发展。依靠一两个固定产品配方已难以参与市场竞争，不饱和聚酯树脂生产厂商必须具有持续的产品开发能力，才能适应市场竞争的需要，而化工新产品开发的关键在于能否依据自身的设备、下游客户的需求、原材料价格的变化情况等及时研制出新的产品配方和生产工艺。这对不饱和聚酯树脂生产企业的技术提出了较高要求，技术的积累是进入本行业的重要壁垒。
（2）市场壁垒
不饱和聚酯树脂下游领域对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性，因此，客户对产品品质保证、技术研发等方面要求较为严格，较为重视建立长期稳定的合作关系，对于行业新进入者而言，这种基于长期合作而形成的稳定客户关系是其进入本行业的壁垒。
（3）规模和资金壁垒
不饱和聚酯树脂的新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产装置，通过规模生产降低成本才有立足之地；如果没有一定的生产规模，就无法在降低成本的同时，满足化工企业对产品数量和供货时效的要求。因此本行业存在一定的规模壁垒。
同时，不饱和聚酯树脂的原材料主要为大宗化工原料，一次性采购量较大，占用较多的流动资金，需要较大的流动资金。因此，投资本行业的厂商必须具备较强资金实力，对新进入的中小投资者存在一定的资金壁垒。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
高性能树脂属于新材料行业，近年来，国家颁布了一系列产业政策，支持高江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书性能树脂行业发展。2017年，工信部、发改委、科技部、财政部联合发布《新材料产业发展指南》，将树脂基复合材料列入鼓励发展的新材料名录；工信部发布《产业关键共性技术发展指南》，将热塑性树脂与玻璃纤维、碳纤维等增强纤维的浸渍与成型技术作为关键共性技术。2018年，国家统计局将合成树脂制造列入《战略新兴产业分类》名录。
②市场需求持续增长
不饱和聚酯树脂是玻璃钢及玻纤复合材料的重要原料，随着下游玻纤复合材料应用范围的持续扩大，对高性能不饱和聚酯树脂的市场需求也持续增长。
（2）不利因素
①产业发展存在一定的结构性矛盾
从企业规模分析，我国树脂企业平均规模偏小，行业内现代化制造厂商与大批小厂商并存，多数中小企业生产经营较为粗放，使用落后工艺和装备，生产集约化程度不高，抗风险能力较弱。行业发展中存在的结构性矛盾不利于行业整体竞争能力的提升，且大量小厂的存在，生产的低端产品容易引发企业间的过度竞争。
②行业整体创新能力有待提高
我国树脂行业伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收逐步发展，行业巨头主要为外商投资企业，国内企业研发能力较弱，行业整体技术创新能力有待提高。
6、上下游行业状况
公司所处不饱和聚酯树脂行业的原材料主要为石油化工类产品。下游与玻纤材料组成玻璃钢等有机复合材料，与玻纤行业下游类似，较为分散，应用广泛，市场前景较好。
七、公司的主营业务的具体情况
（一）主营业务
公司的主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等。玻纤及玻纤复合材料是无机非金属材料中重要的一类，拥有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、机械强度高等多种性能，在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域得到了广泛的应江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书用，属于国家倡导优先发展的新材料领域。
玻纤纱是玻纤制品的基材；短切毡广泛应用于汽车顶蓬、卫浴洁具、大型储罐、透明板材等多个方面；湿法薄毡可用于内外墙装饰、屋面防水、电子基材等方面；复合隔板可应用于蓄电池中；涂层毡可应用于建筑建材中。
公司除玻纤业务外，通过子公司天马集团进行树脂的研发、生产和销售，主要产品为不饱和聚酯树脂，不饱和聚酯树脂可以与玻璃纤维等材料组成复合材料，拥有轻质、高强、多功能等特性，广泛应用于工业、交通、运输、国防、电子等领域，公司树脂业务产品是玻纤复合材料的重要原材料，是公司主营业务的产业链延伸。
（二）发行人的主要经营模式
1、采购模式
公司主要通过比价采购的方式选择供应商。公司采购工作实行以采购部为核心统一管理，相关部门按职责分工予以配合的模式。相关部门根据生产需求制定所需的物资采购计划；技术中心负责制定、审核、批准重要物资的采购技术文件和重要物资清单；采购部负责组织对供应商的考核与评价，建立合格供应商档案，负责按采购计划实施采购；质控部负责对采购产品进行检验、试验和验证，并参与供应商评价。
2、生产模式
公司主要的生产模式是以销定产，采取柔性生产方式。销售部与国际贸易部根据订单签订情况、生产销售情况、库存情况，结合车间生产能力，向生产调度中心填报销售计划或订单；生产调度中心根据销售计划或订单，向生产部门下达生产计划单，调整生产线产品品种及规格，同时向采购部下达材料采购计划单，并通知检验、仓储等相关职能部门。
3、销售模式
公司内销产品采用直销和经销模式。直销模式利用报刊杂志等广告方式，直接面对终端客户销售。经销模式为与经销商签订一定期限指定区域的独家经销协议，销售价格基于公司定价政策，并根据不同区域的实际情况进行微调。
公司外销产品采用“经销商+展会”模式。一方面由经销商采购公司产品，以“常海”品牌进行销售；另一方面通过国际、国内定期行业展会展示产品、接江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书洽国外客户。公司参与的主要展会包括：世界最大的复合材料展会法国 JEC 展会，中国复合材料工业技术展览会，美国复合材料展览会，新加坡JEC展会等。
（三）营业收入构成情况
1、发行人营业收入分产品构成
报告期内，发行人营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
玻璃纤维及制 28,291.63 71.49% 137,764.07 62.34% 128,016.24 58.24% 118,131.64 58.28%
品
化工制品1 10,465.83 26.44% 72,741.35 32.92% 80,086.56 36.44% 73,370.55 36.19%
玻璃钢制品 778.18 1.97% 10,117.76 4.58% 11,370.81 5.17% 11,216.88 5.53%
气体 40.82 0.10% 347.50 0.16% 320.56 0.15% -
合计 39,576.46 100.00% 220,970.68 100.00% 219,794.17 100.00% 202,719.07 100.00%
注：1、化工制品指公司全资子公司天马集团生产的不饱和树脂等产品。
2、发行人营业收入分地区构成
报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 26,440.27 66.81% 167,516.81 75.81% 163,308.91 74.30% 140,774.31 69.44%
国外 13,136.19 33.19% 53,453.87 24.19% 56,485.26 25.70% 61,944.76 30.56%
合计 39,576.46 100.00% 220,970.68 100.00% 219,794.17 100.00% 202,719.07 100.00%
3、发行人营业收入分销售模式构成
报告期内，公司营业收入分销售模式构成情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 33,698.68 85.15% 187,104.26 84.67% 188,316.35 85.68% 173,648.48 85.66%
经销 5,877.77 14.85% 33,866.43 15.33% 31,477.82 14.32% 29,070.60 14.34%
合计 39,576.46 100.00% 220,970.68 100.00% 219,794.17 100.00% 202,719.07 100.00%
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（四）销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
产品 项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
产能（吨） 50,000.00 200,000.00 174,000.00 133,000.00
玻璃纤维 产量（吨） 34,948.82 190,187.91 172,067.78 133,992.70
及制品 产能利用率 69.90% 95.09% 98.89% 100.75%
销售量（吨） 36,138.14 193,534.67 162,973.05 136,353.01
产能（吨） 37,650.00 150,600.00 146,000.00 123,000.00
产量（吨） 11,417.08 80,741.62 84,315.70 64,416.56
化工制品
产能利用率 30.32% 53.61% 57.75% 52.37%
销售量（吨） 11,081.91 80,815.86 82,480.52 66,919.60
产能（吨、千个） 3,250.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00
玻璃钢制 产量（吨、千个） 1,220.30 9,486.04 9,653.68 13,329.95
品 产能利用率 37.55% 72.97% 74.26% 102.54%
销售量（吨、千 1,292.01 9,410.77 9,642.35 13,472.96
个）
产能（吨） 2,000.00 8,000.00 8,000.00 -
产量（吨） 1,220.03 6,580.34 2,358.55 -
气体产品
产能利用率 61.00% 82.25% 29.48% -
销售量（吨） 1,064.30 5,477.04 1,377.75 -
2、公司向前五名客户销售情况
报告期内，公司前五大名客户销售情况如下：
年度 销售金额（万元） 占销售总额的比例
2020年1-3月 3,239.17 8.18%
2019年 17,019.09 7.71%
2018年 17,892.51 8.14%
2017年 19,530.49 9.63%
报告期内，公司向单个客户的销售比例不存在超过50%的情形，不存在对少数客户的依赖。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
（五）采购情况
1、主要原材料及能源动力的供应情况
玻纤行业原材料可分为矿石类（主要为石英砂、叶腊石）产品以及石油化工类产品，因此玻纤上游行业主要为石英砂、叶腊石开采、加工行业以及化工行业。我国石英砂、叶腊石资源储量丰富，玻纤行业生产所需的化工类产品供应充足。
不饱和聚酯树脂原材料主要包括二元醇、饱和的二元酸（酐）、不饱和二元酸（酐）、乙烯类单体等化学原料，此类化学原料生产工艺成熟，主要原材料均系石化产品，生产所需的原材料供应充足。
2、发行人向前五名供应商采购情况
报告期内，公司前五大名供应商采购情况如下：
年度 采购金额（万元） 占采购总额的比例
2020年1-3月 11,101.40 26.96%
2019年 48,464.48 31.47%
2018年 50,231.58 28.75%
2017年 40,688.01 26.30%
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，严格国家相关法律法规的要求，不定期召开防范安全生产安全事故的会议，研究解决企业安全生产方面的问题，并制订了《安全生产责任制》等相关规定，并严格实施。公司积极宣传贯彻国家安全生产法律法规及方针政策，主动参加所处地市组织的安全生产活动，注重加强对生产负责人、安全管理人员、特种作业人员及公司其他人员安全培训教育工作。
根据安全生产部门出具的相关证明，报告期内，长海股份不存在因违反相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到安全生产部门重大行政处罚的情形。江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
2、环境保护情况
公司严格执行国家在环境保护方面的法律法规，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，并在此基础上建立健全了环境保护管理体系，并于2008年通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。
根据环保部门出具的相关证明，报告期内，长海股份不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到环境保护主管部门重大处罚的情形。
八、发行人的技术研发情况
（一）主要产品生产技术及所处阶段
报告期内，发行人生产技术情况如下：
核心技术应用产品 核心技术 技术来源
高强高抗冲玻璃纤维布及其制备方法 自主研发
高强高抗冲玻璃纤维布 风力发电叶片用无碱玻璃纤维机织单向布及其
制备方法 自主研发
低克重玻璃纤维短切原丝毡用原丝及其制造方 自主研发
玻璃纤维短切原丝毡 法
玻璃纤维短切原丝毡用粉末粘结剂及其制备方 自主研发
法
纤维层状物复合制品及制作方法 自主研发
一种玻璃纤维复合缝编制品 自主研发
一种具有限位功能的络纱货架 自主研发
一种玻纤布经纱纱架 自主研发
一种经编机两侧废边自动收集装置 自主研发
一种经编机用扩边装置 自主研发
高性能纤维三维预成型体 一种经编机梳栉结构 自主研发
一种经编机纱架结构 自主研发
一种经编机用辅助出纱架 自主研发
一种经编机送经机构 自主研发
一种织布机底部减震支撑装置 自主研发
一种复卷机卷轴固定装置 自主研发
一种玻璃纤维布复合夹芯毡及其加工方法 自主研发
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核心技术应用产品 核心技术 技术来源
纤维层状物复合制品及制作方法 自主研发
玻璃纤维复合毡 玻璃纤维薄毡及其制备方法 自主研发
玻璃纤维成毡用聚酯增强塑剂及其制备方法 自主研发
丙烯酸酯乳液及其制备方法 自主研发
玻纤粘结剂 一种浸润剂循环冷却装置 自主研发
可调节浸润剂液面的涂油盒 自主研发
无碱玻璃纤维纱 复合型玻璃纤维直接纱浸润剂及其制备方法 自主研发
玻璃纤维短切原丝毡用粉末粘结剂及其制备方 自主研发
法
聚酯粉末粘结剂 玻璃纤维短切原丝毡用乳液粘结剂及其制备方 自主研发
法
丙烯酸酯乳液及其制备方法 自主研发
不饱和聚酯树脂的制备方法 自主研发
专用于制造玻璃钢冷藏车整体车厢板的不饱和 自主研发
聚酯树脂及其制备方法
不饱和聚酯树脂 专用于制造矿业用锚杆的不饱和聚酯树脂及其
制备方法 自主研发
专用于制造玻璃钢车辆和船舶壳体的触变树脂 自主研发
及其制备方法
发泡玻纤壁布的制造系统和方法 自主研发
玻璃纤维毛纱的制造方法及所用的设备 自主研发
装饰用新型阻燃环保壁布
植绒壁布的制造系统和方法 自主研发
丙烯酸酯乳液及其制备方法 自主研发
电子抗静电变频短切技术 自主研发
可变风速沉降微调技术 自主研发
轻质薄型短切毡 变频式喷淋撒粉技术 自主研发
可控恒温压平调节技术 自主研发
一体五步联动技术 自主研发
气流高速喷射抛丝技术 自主研发
连续纤维长丝毡
变频式振动喷淋撒粉技术 自主研发
多管喷射导纱调节稳定技术 自主研发
抗拉防潮湿法薄毡
薄毡纵横向强度及湿强度增强技术 自主研发
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核心技术应用产品 核心技术 技术来源
变频横向自动循环真空抽吸技术 自主研发
可调式水力循环旋转分离技术 自主研发
快速宽幅薄毡生产技术 自主研发
环保热熔网膜复合玻纤短 变频恒温压烫整合技术 自主研发
切毡 低熔点网膜平压技术
多组分高粘度防水涂料技术
CHH-1玻纤涂层毡 可控式刮涂技术 自主研发
可调式热风印刷技术
自由式短切沉降技术
玻纤多层复合缝编毡 引进创新
一体短切缝编复合技术
多种纤维分散配置波轮旋转式分散技术 自主研发
不同密度纤维均匀混合技术 自主研发
超细玻纤复合隔板
一体施胶层压复合技术 自主研发
全自动分片裁切技术 自主研发
特种玻纤的配方、拉丝及纤维表面处理技术 自主研发
热塑性塑料的功能化处理技术 自主研发
特种纤维与热塑性塑料的连续复合工艺的生产 自主研发
设备及工艺技术
长纤维的排布技术 自主研发
连续纤维增强热塑性复合 热塑材料涂覆技术 自主研发
材料 热塑材料定量控制技术 自主研发
纵横向自动叠合配料技术 自主研发
恒温恒压可控式热层压技术 自主研发
热料冷压平衡技术 自主研发
变频横切分料技术 自主研发
不同功能树脂混合制备技术 自主研发
一体化层压贴合技术 自主研发
玻璃纤维复合防火层压板
可调节尺寸稳定技术 自主研发
热能回收循环使用技术 自主研发
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核心技术应用产品 核心技术 技术来源
天然气纯氧燃烧池窑拉丝技术 引进创新
自动强制高分束率原纱拉丝技术 自主研发
采光纱专用浸润剂技术 自主研发
玻纤纱
超薄毡用纱专用浸润剂技术 自主研发
喷射纱专用浸润剂技术 自主研发
SMC纱专用浸润剂技术 自主研发
胶衣树脂及其制造方法 自主研发
不饱和聚酯彩色胶衣树脂
不饱和聚酯树脂色浆用载体树脂的制备方法 自主研发
乙烯基酯树脂 玻璃钢模具用乙烯基酯树脂及其制备方法 自主研发
不饱和聚酯树脂的制备方法 自主研发
一种片材收卷机的收卷装置 自主研发
高性能片状模塑料SMC
一种片材收卷机的片材释放装置 自主研发
门板用片状模塑料及其制备方法 自主研发
（二）研究与开发情况
1、正在从事的研发项目
目前，公司正从事的主要研发项目如下：
类别 项目名称 主要内容及目标 研发进度
玻璃纤维成分的研究 提高玻璃纤维的力学性能，降低生产成本 小样试验
纤维界面剂配方的研究 改变纤维的性能，提高纤维与其他有机材 客户试样阶
料的界面结合 段
基础研究 通过智能化生产工具，降低生产人工成本，
短切毡全自动化生产的研究 提升产品质量以及市场的竞争力 设备设计
高速全自动湿法薄毡生产线 通过智能化生产工具，降低生产人工成本，设备安装
的研究 提升产品质量以及参与国际市场的竞争力
一种中间玻纤网格增强的双面薄毡产品，
应用于防水材料、油毡中间的增强基材，小样试验结
三明治式复合薄毡 替代目前市场上的聚酯胎毡以及无纺材 束，设备改
产品开发 料，产品不受气候热胀冷缩的影响，使用 造阶段
寿命长
低气味玻璃纤维短切原丝毡 通过粘合剂的改性，降低产品VOC以及气 测试阶段
味，满足汽车内饰增强材料的特殊要求
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类别 项目名称 主要内容及目标 研发进度
一种石塑地板中间的增强材料，通过生产
SPC地板用热塑性增强薄毡 玻纤毡过程中的界面改性，与石塑地板的 客户小批量
有机材料紧密结合，从而改善石塑地板的 生产中
尺寸稳定性
应用于公共场所屋顶材料的装饰、吸音等
贴面。该产品可以通过生产屋顶材料时一
低克重双面涂层装饰贴面毡 次加工而成，并可按客户要求表面进行美 客户小批量
化处理。该产品可工厂化一次加工完成，使用中
减少二次施工时的粉尘污染，提高装修效
率，节约人力
本项目旨在开发乙烯基酯树脂 SMC 片
材，实现工业化生产。该材料是一种高
乙烯基酯树脂SMC片材的研 性能SMC材料，具有良好的力学性能、小批量试生
发 耐腐蚀性能、高温稳定性能、耐蠕变性 产
能，可以用于具有苛刻要求的工作环境
中，可广泛应用于高端SMC领域
该材料综合性能优良，在燃烧时不会产
生有碍人体和环境的有毒腐蚀性气体，小批量试生
高阻燃SMC片材的研发 表面质量好，强度高，收缩率低，阻燃 产
效果好，极限氧指数大于50%，而且环
境友好
预浸用特种玻璃纤维布的研 该特种玻璃纤维布与树脂有良好的预 小批量试生
发 浸透性能与覆膜性能，与不同树脂的相 产
容性能好，布面平整性好，单重偏差小
该材料综合性能优良，表面质量好，强
太阳能背衬板用 BMC 的研 度好，耐老化好，收缩率低，阻燃效果 小批量试生
发 好，氧指数大于 35%，达到 UL-94V0产
级别，而且环境友好
高阻燃不饱和聚酯树脂的研 该材料采用二元醇和具有阻燃性能的二元 小批量试生
发 酸，通过在不饱和聚酯分子链上引入阻燃 产
元素，实现不饱和聚酯树脂的高阻燃性能
开发能够提高人造石抗水性、抗拉、抗弯
人造石不饱和聚酯树脂的研 强度及韧性要求的不饱和聚酯树脂，达到 小批量试生
发 人造石食品级、高防水、无挥发、无断裂 产
等特性
该树脂采用用户指定的测试方法，采用指
定的固化剂、促进剂用量，从而达到规定 小批量试生
管业用结构树脂1096的研发 的胶凝时间。对树脂酸值、最高放热温度、产
断裂延伸率、热变形温度等指标都有较高
要求
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类别 项目名称 主要内容及目标 研发进度
利用气干性原材料合成不饱和聚酯树脂体
气干性胶衣用树脂的研发 系，继承其优良的气干性能，通过合成气 小批量试生
干胶衣配方的不断优化及改性研究，达到 产
成本最优，配方最优，性能最优的目的
选择并调整二元醇和酸的比例及不饱和聚
酯反应终点，优化选择功能性助剂种类及
亚克力浴缸背衬树脂的研发 添加比例，通过正交实验进行配方优化设 小批量试生
计，得到一种粘接强度高、常温下固化快、产
放热温度低、收缩小、溶剂挥发量少的亚
克力材料粘接树脂
该树脂具有较好的机械力学性能，收缩率
耐开裂玻璃钢夹砂管用结构 低、浸润性优良、放热温度低，可解决因 小批量试生
层树脂的研发 树脂放热或强度低，导致玻璃钢夹砂管道 产
两端极易出现开裂现象
研究内容是选择合适的树脂，加入合适的 小批量试生
低收缩阻燃树脂的研发 填料和助剂，达到目标所要求的化学性能 产
和物力性能指标
耐腐蚀胶衣树脂的研发 开发一款施工性能好、耐腐蚀性能好的双 小批量试生
酚A型胶衣树脂。 产
研发一种由纤维增强复合材料（FRP）设
计制成，结构即强又柔还完全弹性，与桥
墩的接触连接和传力弱化，既能随水位变 小批量试生
桥墩FRP柔性防撞箱的研发 化上下自由浮动，又能保持与桥墩的相对 产
平面位置不变，不仅抗撞和消能功能比钢
浮箱更强，而且自身和船舶的撞损比钢浮
箱和对应船舶更小的新型桥墩防撞箱结构
高耐候性色浆的研发 寻找耐候性优良的色浆 中试
开发低成本玻璃纤维配方，降低玻纤生产
低成本玻璃纤维配方的研发 成本，提高企业生产玻璃纤维的市场竞争 中试
力
高表面SMC是片状模塑料中的一种,产品
高表面SMC片材用玻璃纤维 表面的光泽度很高,无需二次涂装,可达到
的研发 A 级表面，使用本项目产品生产的 SMC中试
纱，短切、分散、浸透等都达到客户使用
要求
高含量SMC片材用玻璃纤维 本产品可用于制作一些高承重的结构件，
的研发 使用本项目产品生产的SMC纱，短切、分 中试
散、浸透等都达到客户使用要求
交联型聚醋酸乙烯乳液的研 本项目产品将能够满足SMC/BMC粗纱的 中试
发 生产要求
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
类别 项目名称 主要内容及目标 研发进度
本项目开发产品采用多轴向缝编工艺，对
管业用多轴向玻璃纤维制品 双轴向产品进行结构设计并形成成熟稳定 中试
的研发 的生产工艺，提高生产效率，降低生产成
本
真空导入用双短切缝编制品 本项目开发的双短切缝编制品可满足快速
的研发 固化的要求，且产品变形较小，可连续化 中试
生产
环氧乳液的研发 本项目开发的环氧乳液将能够满足各类型 在研
玻纤用纱的生产要求
本项目研发一种高温固化色浆，性能优异，
高温固化色浆的研发 制造特殊，安全低毒，适应性强的高温固 在研
化色浆，可保证SMC的生产质量和表面效
果
使用玻纤基作为导流材料，提升RTM玻
新型RTM用导流布的研发 璃钢制品的整体性能，减少环境污染，制 在研
品强度可以提升20%以上
新型耐腐蚀FRP蒸发冷凝器 本项目旨在开发新的冷却塔，塔内部件最
的研发 大限度地采用非金属材质，以达到维修费 在研
用，防腐性能好的目的
2、研发投入占营业收入比例
报告期内，公司研发费用投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 1,742.73 9,129.69 8,336.11 6,621.90
营业收入 39,576.46 220,970.68 219,794.17 202,719.07
研发费用占比 4.40% 4.13% 3.79% 3.27%
3、合作研发情况
报告期内，公司及其下属子公司签署的主要合作研发协议如下：编号 项目名称 内容
1 阻燃石墨烯基热塑性连续玻璃纤 与江南石墨烯研究院合作研究开发阻燃石墨烯基热
维复合片材的研发 塑性连续玻璃纤维复合片材的关键技术
2 石墨烯基热塑性塑料复合材料应 与江南石墨烯研究院合作研发石墨烯基热塑性塑料
用技术研究 复合材料应用技术
3 微孔PVC-SiO2片式隔板的研发 与常州大学合作开发微孔PVC-SiO2片式隔板
4 高性能玻纤/碳纤先进复合材料三 天马集团与江南大学合作研究高性能玻纤、碳纤复
维预成型体研发及产业化 合材料预成型体相关技术
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（三）研发体系和研发机制
公司核心技术主要来源于公司自主研发，公司始终坚持自主研发战略，同时注重新技术的吸收消化再创新，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链条。
1、研发机构设置
公司自成立以来便设置了技术中心部门，专门从事玻纤制品及玻纤复合材料工艺技术及新产品研发。
2、研发人员的构成
报告期内，公司研发人员数量为181、242、248和248人，占公司员工比例较为稳定，核心技术人员保持稳定，具体情况参见本募集说明书“第四节、五、（二）、4”。
3、研发机制建设
为保证公司研发的持续创新，公司除了建立研发平台、打造研发团队、增加研发投入之外，还建立了人才培养机制、研发激励机制和信息更新机制。
（1）人才培养机制
公司在扩充研发人员规模的过程中，为解决未来多个研发项目对关键技术人员的需求瓶颈问题，特别注重对行业高端人才的引进。公司注重关键技术岗位的人员梯队建设，着力打造一批玻纤制品行业的技术创新带头人，确保公司持续技术创新的原动力。经过多年技术创新，公司培育了一支优秀的研发队伍。公司近年来的发展得益于独领市场风骚的创新产品，而创新产品的推出离不开公司研发人员的努力。
（2）研发激励机制
①对科技人员进行薪酬激励，提高中层管理人员及核心技术人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归属感。稳定公司的核心技术人员和技术管理团队。建立科技成果奖励制度，鼓励专利申请，奖励与开发成果、项目效益直接挂钩。
②鼓励知识产权保护和专利申请，对专利的主要贡献人以及主要的著作权人给予表彰、物质奖励或职级晋升；鼓励员工提出创新的技术或产品建议，对表现突出的创新型人才破格提拔，使公司对员工保持持续的凝聚力和向心力，提高公司竞争力。
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③积极推进鼓励创新的企业文化建设，努力营造宽松氛围，尊重员工的创新热情。在公司内部形成倡导创新的良好组织结构和人文氛围。
④加强技术队伍建设，不定期邀请有关科研院所的专家学者进行讲座和技术交流，以拓宽技术人员知识面，有效促进公司现有技术人才的研发能力。
⑤采用技术引进和技术合作的方法，实现技术进步与技术升级，不断扩大对外技术合作项目，增强发展后劲。
（3）信息更新机制
公司每年制定相应的技术信息更新计划，具体包括：安排研发技术人员走访国内外主要市场，及时了解公司产品的应用情况以及国内外市场发展状况；安排研发技术人员参加上下游行业相关展会、研讨会和论坛等，以及时掌握相关市场趋势、产业政策、产品技术等最新行业信息。
九、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、公司主要固定资产
截至2020年3月31日，本公司拥有固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 58,000.26 23,196.17 - 34,804.09 60.01%
通用设备 2,878.75 2,091.87 - 786.88 27.33%
专用设备 170,936.10 59,418.02 4,435.24 107,082.84 62.64%
运输工具 821.43 495.22 - 326.21 39.71%
合计 232,636.54 85,201.28 4,435.24 143,000.02 61.47%
报告期公司未计提大额的固定资产减值准备，报告期期初留存的减值准备主要为公司2015年收购的天马集团留存减值准备，天马集团成立时间较早，设备更新换代较多，天马集团对相应设备计提了减值准备。
2、主要生产设备
截至2020年3月31日，发行人主要生产设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
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序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 DCS电气控制系统 1 769.92 629.73 81.79%
2 DCS控制系统 1 679.35 243.72 35.87%
3 PE隔板一线 1 490.89 199.42 40.63%
4 薄毡机组 6 8,149.52 2,229.13 27.35%
5 池窑附属短切毡机组九号 1 635.45 238.03 37.46%
6 池窑附属短切毡机组三号 1 377.75 120.57 31.92%
7 池窑空调机组 1 507.05 181.90 35.88%
8 电助熔系统 1 568.38 464.88 81.79%
9 电阻熔系统 1 1,590.34 570.54 35.88%
10 短切毡机组 8 4,338.67 1,301.46 30.00%
11 二分拉直接纱拉丝机（日本） 1 466.64 381.67 81.79%
12 防火板压机 1 534.61 208.72 39.04%
13 废气处理系统 1 912.14 746.05 81.79%
14 高低压柜 1 449.54 203.98 45.37%
15 隔板机组一号 1 222.41 79.79 35.88%
16 烘干炉 4 2,203.96 1,385.98 62.89%
17 佳成拉丝机 1 373.08 305.15 81.79%
18 进口双面旋转切机 1 242.31 240.39 99.21%
19 进口物料分配系统 1 442.61 158.79 35.87%
20 浸润剂系统 1 352.95 126.62 35.87%
21 空分设备 1 2,979.42 1,068.87 35.88%
22 空调排风制冷系统 1 1,166.57 954.16 81.79%
23 空压站系统 1 212.23 173.59 81.79%
24 离线短切原丝生产线 1 322.33 289.15 89.71%
25 离心式冷水机组 1 204.27 73.28 35.88%
26 连续纤维增强热塑性复合材料生产线 1 1,787.33 1,575.08 88.13%
27 连续毡短切毡两用设备 1 680.18 475.56 69.92%
28 两用型自动换筒丝饼拉丝机 2 457.49 173.86 38.00%
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序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
29 配合料系统 1 227.82 186.34 81.79%
30 燃烧系统 1 401.52 328.41 81.79%
31 热熔板生产线 1 1,564.80 1,502.86 96.04%
32 三分拉直接纱拉丝机 5 3,491.73 2,793.91 80.02%
33 纱架车 3 1,328.66 734.75 55.30%
34 水站系统 1 609.64 498.63 81.79%
35 涂层毡机组二号 1 208.01 53.22 25.58%
36 涂胶三线机组 1 204.25 133.10 65.17%
37 窑炉 2 10,611.47 6,367.71 60.01%
38 在线拉丝短切机（德国） 1 205.56 168.13 81.79%
39 直接纱拉丝机 2 952.86 353.99 37.15%
40 智能高速3400型玻纤短切毡生产线 1 724.62 541.05 74.67%
41 自动化物流输送系统 2 4,551.80 3,163.01 69.49%
42 自动换筒丝饼拉丝机 2 1,730.58 643.33 37.17%
- 合计 68 58,930.72 32,268.52 54.76%
截至2020年3月31日，发行人子公司天马集团主要生产设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 SMC机组 1 451.54 22.58 5.00%
2 导热油系统 1 472.86 321.68 68.03%
3 电力设施 1 978.08 48.90 5.00%
4 电助熔 1 416.97 135.38 32.47%
5 多轴向经编机 1 795.01 644.28 81.04%
6 反应釜 7 2,798.01 2,068.29 73.92%
7 废气处理设备 1 435.69 173.55 39.83%
8 金属换热器 1 249.22 24.11 9.67%
9 聚酯乳化釜 1 401.84 385.96 96.05%
10 配合料系统 1 409.34 144.51 35.30%
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序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
11 燃气设施 2 807.63 125.71 15.57%
12 双轴向经编机 2 1,387.78 997.56 71.88%
13 污水处理站 1 302.64 194.36 64.22%
14 循环水站 1 314.66 157.72 50.13%
15 窑炉系统 1 4,545.65 934.11 20.55%
16 制氧站设备 1 568.27 226.35 39.83%
17 自控设备 1 387.54 143.10 36.92%
- 合计 25 15,722.71 6,748.15 42.92%
3、主要房屋建筑物
（1）自有房产情况
截至2020年3月31日，发行人及子公司拥有的房产具体情况如下：序号 房产证书编号 所有权人 房屋坐落 建筑面积（平 抵押情况
方米）
1 常房权证武字第 长海股份 遥观镇塘桥村 23,964.23 未抵押
08005675号
苏（2019）常州市不
2 动产权第2013033 长海股份 长虹东路308号 49,523.81 未抵押
号
3 常房权证武字第 新长海 遥观镇塘桥村 33,422.90 未抵押
08006317号
苏（2018）常州市不
4 动产权第0003876 天马集团 黄海路309号 167,029.30 未抵押
号
苏（2019）常州市不
5 动产权第0065944 海克莱 魏化路2号 12,347.22 已抵押
号1
6 常房权证新字第 海克莱 春江镇常恒花苑 537.61 未抵押
00029368号 36幢301室
7 常房权证字第 天马集团 建材宿舍区23幢 514.52 未抵押
00676364号
8 常房权证字第 天马集团 建材宿舍6幢1号 937.93 未抵押
00676371号
9 常房权证字第 天马集团 建材宿舍5-1幢 935.22 未抵押
00676376号
10 常房权证字第 天马集团 建材宿舍16幢甲 47.21 未抵押
00676369号 单元101室
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序号 房产证书编号 所有权人 房屋坐落 建筑面积（平 抵押情况
方米）
11 常房权证字第 天马集团 建材宿舍15幢丙 47.21 未抵押
00676370号 单元302室
12 常房权证字第 天马集团 建材宿舍12幢乙 67.94 未抵押
00677630号 单元402室
13 常房权证字第 天马集团 建材宿舍 2 幢甲 75.71 未抵押
00677722号 单元101室
14 常房权证字第 天马集团 建材宿舍10幢乙 80.51 未抵押
00677720号 单元102室
15 常房权证字第 天马集团 建材宿舍10幢乙 91.66 未抵押
00677721号 单元201室
16 常房权证字第 天马集团 建材宿舍10幢丙 76.70 未抵押
00677716号 单元302室
17 常房权证字第 天马集团 建材宿舍 3 幢甲 74.16 未抵押
00676452号 单元402室
18 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢丁 91.66 未抵押
00677707号 单元401室
19 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢乙 91.66 未抵押
00677704号 单元301室
20 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢丙 91.66 未抵押
00677649号 单元301室
21 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢甲 91.66 未抵押
00677672号 单元201室
22 常房权证字第 天马集团 建材宿舍10幢甲 91.66 未抵押
00677719号 单元201室
23 常房权证字第 天马集团 建材宿舍10幢丙 91.66 未抵押
00677717号 单元401室
24 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢丁 76.70 未抵押
00678673号 单元302室
25 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢甲 91.66 未抵押
00677696号 单元301室
26 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢丙 91.66 未抵押
00678559号 单元401室
27 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢甲 76.70 未抵押
00677699号 单元302室
28 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢丁 91.66 未抵押
00678669号 单元301室
29 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢丁 91.66 未抵押
00678591号 单元201室
30 常房权证字第 天马集团 建材宿舍13幢丁 80.51 未抵押
00678582号 单元102室
31 熟房权证碧溪字第 长海船艇 江苏省常熟经济 70.86 未抵押
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序号 房产证书编号 所有权人 房屋坐落 建筑面积（平 抵押情况
方米）
10000193号 开发区海城花苑
10幢1203
注：1、不动产证编号为苏（2019）常州市不动产权第0065944号的房屋已经合同编号为2019年威办（抵）字0434号最高额抵押合同抵押给中国工商银行有限公司常州经济开发区支行，抵押金额为3,620万元，抵押期限为2019年10月11日至2022年10月10日。
截至2020年3月31日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在5,390.60万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为33,305.85平方米，占公司及其子公司总房屋及建筑物面积10.27%，占公司合并口径房屋及建筑物账面原值的比例9.29%，占公司合并口径净资产比例1.98%。报告期公司及其子公司未受到住建、国土方面的重大处罚，取得了主管机关的相应证明，该事项对公司及其子公司生产经营不存在重大影响。
（2）租赁房产情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司不存在租赁外部房产的情况。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2020年3月31日，发行人及子公司拥有的土地使用权情况如下：
面积（平 取得
序号 证书编号 使用权人 座落 方米） 方式 用途 抵押情况
1
武国用
1 （2009）第 长海股份 遥观镇塘桥村 25,506.70 出让 工业 未抵押
1204240号
武国用 武进区遥观镇
2 （2012）第 长海股份 232省道东侧 7,909.00 出让 工业 未抵押
00982号2
苏（2019）常
3 州市不动产 长海股份 长虹东路308 81,983.00 出让 工业 未抵押
权第2013033 号
号
武国用
4 （2008）第 新长海 遥观镇塘桥村 58,366.40 出让 工业 未抵押
1206055号
苏（2018）常
5 州市不动产 天马集团 黄海路309号 209,439.00 出让 工业 未抵押
权第0003876
号
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面积（平 取得
序号 证书编号 使用权人 座落 方米） 方式 用途 抵押情况
1
苏（2019）常
6 州市不动产 海克莱 魏化路2号 58,333.00 出让 工业 已抵押
权第0065944
号3
常国用 建材宿舍6幢
7 （2014）第 天马集团 1号 163.79 出让 住宅 未抵押
13496号
常国用 建材宿舍5-1
8 （2014）第 天马集团 幢 141.80 出让 住宅 未抵押
12409号
常国用 建材宿舍16幢
9 （2014）第 天马集团 甲单元101室 18.50 划拨 住宅 未抵押
12407号
常国用 建材宿舍15幢
10 （2014）第 天马集团 丙单元302室 19.20 划拨 住宅 未抵押
12408号
常国用 建材宿舍12幢
11 （2014）第 天马集团 乙单元402室 16.00 划拨 住宅 未抵押
15291号
常国用 建材宿舍2幢
12 （2014）第 天马集团 甲单元101室 27.90 划拨 住宅 未抵押
15289号
常国用 建材宿舍10幢
13 （2014）第 天马集团 乙单元102室 29.20 划拨 住宅 未抵押
15209号
常国用 建材宿舍10幢
14 （2014）第 天马集团 乙单元201室 30.60 划拨 住宅 未抵押
15217号
常国用 建材宿舍10幢
15 （2014）第 天马集团 丙单元302室 29.20 划拨 住宅 未抵押
15250号
常国用 建材宿舍3幢
16 （2014）第 天马集团 甲单元402室 21.60 划拨 住宅 未抵押
15298号
常国用 建材宿舍13幢
17 （2014）第 天马集团 丁单元401室 31.40 划拨 住宅 未抵押
15282号
常国用 建材宿舍13幢
18 （2014）第 天马集团 乙单元301室 35.80 划拨 住宅 未抵押
15321号
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面积（平 取得
序号 证书编号 使用权人 座落 方米） 方式 用途 抵押情况
1
常国用 建材宿舍13幢
19 （2014）第 天马集团 丙单元301室 35.80 划拨 住宅 未抵押
15324号
常国用 建材宿舍13幢
20 （2014）第 天马集团 甲单元201室 31.40 划拨 住宅 未抵押
15316号
常国用 建材宿舍10幢
21 （2014）第 天马集团 甲单元201室 30.60 划拨 住宅 未抵押
15341号
常国用 建材宿舍10幢
22 （2014）第 天马集团 丙单元401室 34.90 划拨 住宅 未抵押
15337号
常国用 建材宿舍13幢
23 （2014）第 天马集团 丁单元302室 29.90 划拨 住宅 未抵押
15329号
常国用 建材宿舍13幢
24 （2014）第 天马集团 甲单元301室 31.40 划拨 住宅 未抵押
15314号
常国用 建材宿舍13幢
25 （2014）第 天马集团 丙单元401室 35.80 划拨 住宅 未抵押
15300号
常国用 建材宿舍13幢
26 （2014）第 天马集团 甲单元302室 29.90 划拨 住宅 未抵押
15292号
常国用 建材宿舍13幢
27 （2014）第 天马集团 丁单元301室 31.40 划拨 住宅 未抵押
15285号
常国用 建材宿舍13幢
28 （2014）第 天马集团 丁单元201室 31.40 划拨 住宅 未抵押
15220号
常国用 建材宿舍13幢
29 （2014）第 天马集团 丁单元102室 29.90 划拨 住宅 未抵押
15214号
常国用
30 （2014）第 天马集团 建材新村内 829.70 出让 住宅 未抵押
19668号
常国用
31 （2006）第 天马集团 建材宿舍内 2,640.5 出让 住宅 未抵押
0146708号
32 常国用 天马集团 建材新村内 2,304.8 出让 住宅 未抵押
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面积（平 取得
序号 证书编号 使用权人 座落 方米） 方式 用途 抵押情况
1
（2007）第
0224156号
常碧国用 江苏省常熟经
33 （2010）第 长海船艇 济开发区海城 4.61 出让 住宅 未抵押
246号 花苑10幢
1203
注：1、上表合计611.8平米划拨土地为天马集团改制前合法取得，改制取得相应政府部门同意，报告期不存在处罚情况，相关主管部门出具了相应证明；2、编号为武国用（2012）第00982号的证书为预登记，有效期至2016年5月30日。因地上房产目前暂未验收，待验收后换发证书；3、不动产证编号为苏（2019）常州市不动产权第0065944号的土地已经合同编号为2019年威办（抵）字0434号最高额抵押合同抵押给中国工商银行有限公司常州经济开发区支行，抵押金额为3,620万元，抵押期限为2019年10月11日至2022年10月10日。
2、商标
截至2020年3月31日，发行人及子公司拥有的商标如下：序号 注册号 核定使用类别 商标图案 有效期 权利人
1 8557312 24 2011.11.14-2021.11.13 长海股份
2 3922536 24 2017.7.14-2027.7.13 长海股份
3 361389481 24 2020.02.07-2030.02.06 天马集团
4 6642705 17 2020.3.28-2030.3.27 天马集团
5 6642706 1 2020.8.14-2030.8.13 天马集团
6 4446068 24 2018.10.21-2028.10.20 天马集团
7 3641110 22 2016.1.14-2026.1.13 天马集团
8 3641111 21 2015.10.28-2025.10.27 天马集团
9 3641114 17 2015.7.7-2025.7.6 天马集团
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序号 注册号 核定使用类别 商标图案 有效期 权利人
10 3641117 1 2015.7.14-2025.7.13 天马集团
11 798280 2 2015.12.14-2025.12.13 天马集团
12 3641116 2 2015.5.28-2025.5.27 天马集团
13 4446069 22 2018.10.21-2028.10.20 天马集团
14 4446075 11 2017.9.21-2027.9.20 天马集团
15 4446076 2 2018.9.21-2028.9.20 天马集团
16 4446077 1 2018.9.21-2028.9.20 天马集团
17 3641109 24 2016.2.14-2026.2.13 天马集团
18 807457 21 2016.1.14-2026.1.13 天马集团
19 4446072 19 2018.9.21-2028.9.20 天马集团
20 4446071 20 2018.9.21-2028.9.20 天马集团
21 4446073 17 2018.9.21-2028.9.20 天马集团
22 4446070 21 2018.9.21-2028.9.20 天马集团
23 811581 24 2016.1.28-2026.1.27 天马集团
24 141926 17 2013.3.1-2023.2.28 天马集团
25 15250399A 24 2015.12.7-2025.12.6 天马集团
26 20863025 24 2017.9.28-2027.9.27 天马集团
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
序号 注册号 核定使用类别 商标图案 有效期 权利人
27 36133909 2 2019.09.28-2029.09.27 天马集团
28 36144695 19 2019.09.28-2029.09.27 天马集团
29 36133938 24 2019.10.07-2029.10.06 天马集团
30 36137475 27 2019.09.28-2029.09.27 天马集团
31 36124386 37 2019.10.07-2029.10.06 天马集团
32 3283361 2 2014.5.14-2024.5.13 天马集团
33 3670827 27 2015.12.14-2025.12.13 天马集团
34 23627678 11 2018.4.7-2028.4.6 天马集团
35 10642035 1 2013.5.28-2023.5.27 海克莱
36 4410176 1 2018.5.21-2028.5.20 海克莱
37 10641931 1 2013.5.21-2023.5.20 海克莱
38 4410174 17 2018.2.21-2028.2.20 海克莱
39 1373884 境外注册商标 2017.8.21-2027.8.21 天马集团
40 1061006 欧盟注册商标 2010.11.24-2020.11.24 长海股份
注：1、注册号为36138948的商标已获得授权，但截至本募集说明书出具之日，国家知识产权局商标局尚未颁发《商标注册证》。
3、专利
截至2020年3月31日，发行人及子公司拥有的专利情况如下：
（1）发明专利序号 专利名称 专利号 授权日期1 获得方式 权利人
一种墙体保温聚合物
1 复合玻纤阻燃贴面材 ZL201110457079.7 2013.5.8 自主研发 长海股份
料的制备方法
2 玻璃纤维涂层毡 ZL200810132937.9 2010.10.20 自主研发 长海股份
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
3 玻璃纤维复合防火层 ZL201410230474.5 2016.8.24 自主研发 长海股份
压板
4 一种甲基丙烯酸羟基 ZL201210012409.6 2013.12.25 自主研发 海克莱
乙酯的制备工艺
5 一种丙烯酸羟基丙酯 ZL201210013038.3 2014.3.5 自主研发 海克莱
的制备工艺
6 一种甲基丙烯酸羟基 ZL201210013029.4 2014.3.5 自主研发 海克莱
丙酯的制备工艺
7 一种丙烯酸羟基乙酯 ZL201210013048.7 2013.12.25 自主研发 海克莱
的制备工艺
8 自交联丙烯酸酯乳液 ZL201310539402.4 2016.1.20 受让 海克莱
及其制备方法
风力发电叶片用无碱
9 玻璃纤维机织单向布 ZL201210135712.5 2014.7.16 自主研发 天马集团
及其制备方法
10 高强高抗冲玻璃纤维 ZL201210135694.0 2014.2.5 自主研发 天马集团
布及其制备方法
11 门板用片状模塑料及 ZL201210054712.2 2014.3.26 自主研发 天马集团
其制备方法
12 发泡玻纤壁布的制造 ZL201110447559.5 2013.12.18 受让 天马集团
系统和方法
玻璃纤维短切原丝毡
13 用粉末粘结剂及其制 ZL201110338553.4 2014.2.5 自主研发 天马集团
备方法
14 玻璃纤维成毡用聚酯 ZL201110255077.X 2014.2.5 自主研发 天马集团
增塑剂及其制备方法
15 玻璃钢模具用乙烯基 ZL201110255075.0 2013.8.21 自主研发 天马集团
酯树脂及其制备方法
16 有机硅组合物及其制 ZL201110112507.2 2013.2.13 自主研发 天马集团
备方法和用途
17 玻璃纤维薄毡及其制 ZL201110101745.3 2013.4.24 自主研发 天马集团
备方法
18 玻璃纤维毛纱的制造 ZL200810306669.8 2010.12.22 受让 天马集团
方法及所用的设备
19 植绒壁布的制造系统 ZL200810306674.9 2010.11.17 受让 天马集团
和方法
20 路用培基布 ZL200810236236.X 2012.2.1 自主研发 天马集团
21 纤维层状物复合制品 ZL200810018886.7 2009.10.14 自主研发 天马集团
及其制作方法
22 不饱和聚酯树脂的制 ZL200710023110.X 2010.5.19 自主研发 天马集团
备方法
23 胶衣树脂及其制造方 ZL200510089955.X 2007.6.6 自主研发 天马集团
法
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
24 丙烯酸酯乳液及其制 ZL201310538285.X 2016.4.13 自主研发 天马集团
备方法
不饱和聚酯树脂色浆
25 用载体树脂的制备方 ZL201410269127.3 2016.6.1 自主研发 天马集团
法
玻璃纤维短切原丝毡
26 用乳液粘结剂及其制 ZL201610094396.X 2017.11.3 自主研发 天马集团
备方法
专用于制造玻璃钢车
27 辆和船舶壳体的触变 ZL201310464152.2 2016.6.29 受让 天马集团
树脂及其制备方法
专用于制造玻璃钢冷
28 藏车整体车厢板的不 ZL201310461031.2 2016.8.31 受让 天马集团
饱和聚酯树脂及其制
备方法
专用于制造矿业用锚
29 杆的不饱和聚酯树脂 ZL201310459220.6 2016.8.31 受让 天马集团
及其制备方法
30 用于储存混合介质的 ZL201410156761.6 2018.6.22 自主研发 天马集团
玻璃钢储罐
低克重玻璃纤维短切
31 原丝毡用原丝及其制 ZL201610254635.3 2018.12.11 自主研发 天马集团
造方法
复合型玻璃纤维直接
32 纱浸润剂及其制备方 ZL201610329820.4 2019.1.11 自主研发 天马集团
法
注：1、发明专利保护期为20年。
（2）实用新型专利序号 专利名称 专利号 授权日期 获得方式 权利人
1
1 一种输送带张力装置 ZL201520250296.2 2015.8.12 自主研发 长海股份
2 一种控制流体流量的 ZL201520250464.8 2015.8.12 自主研发 长海股份
阀组件
3 一种传送带保护装置 ZL201520250488.3 2015.8.12 自主研发 长海股份
4 绝缘补强毡 ZL201420395318.X 2014.11.26 自主研发 长海股份
5 玻璃纤维复合防火层 ZL201420306141.1 2014.10.22 自主研发 长海股份
压板
一种热塑性连续长纤
6 维复合片材的生产装 ZL201220387878.1 2013.3.20 自主研发 长海股份
置
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
7 一种轻量化玻璃纤维 ZL201220388106.X 2013.3.20 自主研发 长海股份
薄毡的生产装置
8 墙体保温阻燃贴面毡 ZL201120570458.2 2012.11.21 自主研发 长海股份
9 薄型玻璃纤维短切毡 ZL201120369258.0 2012.7.4 自主研发 长海股份
10 一种PVC地板毡 ZL201020245755.5 2010.11.24 自主研发 长海股份
11 一种新型无纺复合短 ZL201020244109.7 2011.2.9 自主研发 长海股份
切毡
12 一种用于石油运输的 ZL201721248661.1 2018.4.13 自主研发 长海股份
玻璃纤维毡复合管
13 一种管道用玻纤毡 ZL201721255718.0 2018.5.18 自主研发 长海股份
14 一种阻燃型石墨烯塑 ZL201720935453.2 2018.4.10 自主研发 长海股份
料板材
15 一种烘干均匀的玻璃 ZL201721064559.6 2018.3.30 自主研发 长海股份
纤维烘干装置
16 一种抗裂、防火的玻璃 ZL201721064553.9 2018.3.30 自主研发 长海股份
纤维压板
一种可调节输送角度
17 的短切玻纤粒输送装 ZL201721053602.9 2018.3.30 自主研发 长海股份
置
18 一种短切玻纤挤出造 ZL201721052633.2 2018.3.30 自主研发 长海股份
粒装置
一种防火防裂型墙体
19 用玻璃纤维毡复合压 ZL201721249344.1 2018.6.22 自主研发 长海股份
板
20 一种墙体贴面毡 ZL201721255717.6 2018.5.1 自主研发 长海股份
21 一种玻纤地板毡 ZL201721255699.1 2018.5.4 自主研发 长海股份
一种用于屋顶的防水
22 性韧性玻璃纤维毡复 ZL201721248662.6 2018.4.13 自主研发 长海股份
合压板
23 纤维增强复合蜂窝板 ZL201821705226.1 2019.8.13 自主研发 长海股份
24 玻纤增强酚醛轻质复 ZL201821705220.4 2019.6.18 自主研发 长海股份
合板
25 一种酚醛轻质复合板 ZL201821705210.0 2019.6.25 自主研发 长海股份
26 建筑用纤维增强复合 ZL201821704878.3 2019.6.18 自主研发 长海股份
蜂窝板
27 一种玻璃纤维复合酚 ZL201821699788.X 2019.6.18 自主研发 长海股份
醛轻质板
28 无机粉料玻纤增强水 ZL201821704877.9 2019.9.6 自主研发 长海股份
泥涂层毡
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
29 玻璃纤维增强酚醛轻 ZL201821706879.1 2019.6.25 自主研发 长海股份
质板
30 脱硝催化剂用波纹式 ZL201821706880.4 2019.6.25 自主研发 长海股份
玻璃纤维毡
31 一种玻璃纤维复合缝 ZL201520738372.4 2016.2.03 自主研发 天马集团
编制品
32 一种浸润剂循环冷却 ZL201620552874.2 2016.10.26 自主研发 天马集团
装置
33 一种集束器喷雾装置 ZL201620552875.7 2016.10.26 自主研发 天马集团
34 可调节浸润剂液面的 ZL201620553096.9 2016.10.26 自主研发 天马集团
涂油盒
35 一种余热风粗纱定型 ZL201620552873.8 2017.2.01 自主研发 天马集团
装置
36 一种简易型风机过滤 ZL201720200110.1 2017.10.31 自主研发 天马集团
器
37 一种具有限位功能的 ZL201720200196.8 2017.10.31 自主研发 天马集团
络纱货架
38 万向集束器 ZL201720200198.7 2017.10.31 自主研发 天马集团
39 一种分束气缸保护罩 ZL201720200197.2 2017.10.31 自主研发 天马集团
40 一种循环冷却水过滤 ZL201720286316.0 2017.10.31 自主研发 天马集团
装置
41 一种玻纤布经纱纱架 ZL201720900604.0 2018.4.10 自主研发 天马集团
42 一种经编机两侧废边 ZL201720899559.1 2018.4.10 自主研发 天马集团
自动收集装置
43 一种冷却塔配水系统 ZL201720949380.2 2018.4.10 自主研发 天马集团
44 一种经编机用扩边装 ZL201721171169.9 2018.4.10 自主研发 天马集团
置
45 一种经编机梳栉结构 ZL201721171735.6 2018.4.10 自主研发 天马集团
46 一种经编机纱架结构 ZL201721171770.8 2018.4.10 自主研发 天马集团
47 一种经编机用辅助出 ZL201721171170.1 2018.5.15 自主研发 天马集团
纱架
48 一种经编机送经机构 ZL201721172352.0 2018.05.15 自主研发 天马集团
49 一种织布机底部减震 ZL201820415276.X 2018.12.28 自主研发 天马集团
支撑装置
50 一种片材收卷机的收 ZL201820432137.8 2018.12.28 自主研发 天马集团
卷装置
51 一种片材收卷机的片 ZL201820432138.2 2018.12.28 自主研发 天马集团
材释放装置
52 一种便于调节切割宽 ZL201820398180.7 2018.12.28 自主研发 天马集团
度的复卷机用切割装
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
置
53 一种便于裁剪保存的 ZL201820391399.4 2018.12.28 自主研发 天马集团
复卷机机架
54 一种复卷机卷轴固定 ZL201820918213.6 2019.5.3 自主研发 天马集团
装置
55 一种多功能退解纱架 ZL201920228983.2 2020.1.31 自主研发 天马集团
56 一种带有自清洁功能 ZL201920354837.4 2020.1.31 自主研发 天马集团
的反应釜
57 一种方便抽检的稀释 ZL201920354838.9 2020.1.31 自主研发 天马集团
釜
58 一种可充分混合的反 ZL201920366419.7 2020.1.31 自主研发 天马集团
应釜
59 一种卧式旋转搅拌反 ZL201920376138.X 2020.1.31 自主研发 天马集团
应釜的泄气结构
一种便于显示水温度
60 的水环泵进水冷却装 ZL201820317224.9 2019.1.15 自主研发 海克莱
置
61 一种便于运输的环氧 ZL201820316815.4 2019.1.15 自主研发 海克莱
乙烷计量罐
62 一种方便固定的水环 ZL201820316667.6 2019.1.18 自主研发 海克莱
泵进水冷却装置
63 一种方便物料进行快 ZL201820334111.X 2019.1.15 自主研发 海克莱
速冷却的反应釜
64 一种具有沉渣收集功 ZL201820333498.7 2019.1.15 自主研发 海克莱
能的高效反应釜
65 一种可提高反应效率 ZL201820353905.0 2019.1.15 自主研发 海克莱
的反应釜
66 一种可多方位鼓泡的 ZL201820355118.X 2019.1.15 自主研发 海克莱
蒸馏装置
67 一种可移动工作的环 ZL201820360425.7 2019.1.15 自主研发 海克莱
氧乙烷输送冷却装置
68 一种便于水环真空泵 ZL201821723129.5 2019.7.19 自主研发 海克莱
拆卸安装的固定装置
一种便于运输的丙烯
69 酸羟基特种酯贮存装 ZL201821723128.0 2019.7.19 自主研发 海克莱
置用固定装置
一种便于运输的甲基
70 丙烯酸计量罐存放装 ZL201821723131.2 2019.7.19 自主研发 海克莱
置
71 一种高效反应釜覆盖 ZL201821753079.5 2019.7.19 自主研发 海克莱
吊装定位装置
72 一种具有余热回收功 ZL201821753137.4 2019.7.19 自主研发 海克莱
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
能的股泡法蒸馏设备
73 一种具有自身冷却功 ZL201821753136.X 2019.7.19 自主研发 海克莱
能的水环泵
一种可提高密封性的
74 丙烯酸羟基乙酯收集 ZL201821774326.X 2019.7.19 自主研发 海克莱
装置
75 一种组合式节能蒸馏 ZL201821774310.9 2019.7.19 自主研发 海克莱
设备
76 一种阻力小的游艇底 ZL201820837384.6 2019.8.20 自主研发 长海船艇
部结构
77 一种高速艇底部结构 ZL201821639286.8 2019.8.2 自主研发 长海船艇
注：1、实用新型专利保护期为10年。
（3）外观设计专利序号 专利名称 专利号 授权日期 获得方式 权利人
1
1 无人艇（7点5米） ZL201830262655.5 2019.8.30 自主研发 长海船艇
2 钓鱼艇 ZL201830262817.5 2019.8.20 自主研发 长海船艇
3 高速艇（002号） ZL201830265207.0 2018.11.2 自主研发 长海船艇
4 高速艇（001号） ZL201830265213.6 2018.11.2 自主研发 长海船艇
5 无人艇（11米） ZL201830338426.7 2018.12.7 自主研发 长海船艇
注：1、外观设计专利保护期为10年。
4、计算机软件著作权
截至本募集说明书签署之日，公司及子公司无软件著作权。
5、软件产品登记证书
截至本募集说明书签署之日，公司及子公司无软件产品登记证书。
十、特许经营权情况
截至本募集说明书签署之日，公司无特许经营权。
十一、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
十二、发行人境外生产经营情况
截至2020年3月31日，发行人除注册长海香港、并未实缴及未实际运营外，江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书不存在境外生产经营的情况。
十三、公司股利分配情况
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
年度 现金分红金额 中归属于母公司股 于母公司股东的净
东的净利润 利润的比率
2019年度 6,130.51 28,945.41 21.18%
2018年度 8,174.01 26,308.03 31.07%
2017年度 4,244.96 20,194.05 21.02%
最近三年累计现金分红金额 18,549.48
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利 25,149.16
润
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表 73.76%
中归属于母公司股东的年均净利润的比例
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。最近三年公司累计分红 1.85 亿元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例位 73.76%，分红比例较高，与公司章程中现金分红政策及公司的资本支出需求相匹配。
此外，公司报告期内实施两次回购计划，累计回购现金支出157,580,521.78元。
十四、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
（二）最近三年及一期偿债财务指标
公司最近三年及一期的主要偿付能力指标情况如下：
财务指标 2020年3月末/ 2019年末/ 2018年末/ 2017年末/
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数 116.12 53.26 32.53 18.73
（倍）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出÷应付利息支出。
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,194.05 万元、26,308.03 万元以及 28,945.41 万元，平均可分配利润为25,149.16 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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第五节 合规经营与独立性
一、报告期公司内违法违规行为及受到处罚的情况
报告期，公司及其子公司收到的行政处罚情况如下：序 处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚事由 处罚内容 是否缴款及
号 整改
发行人子公 常州市生态 排气筒有组 责令改正及 已缴款已整
1 司天马瑞盛 环境局 2019年4月 织废气臭气 罚款10万元 改
（已注销） 浓度超标
常州国家高
发行人孙公 新技术产业 部分应急物 责令改正及 已缴款已整
2 司海克莱 开发区（新 2019年4月 资过期 罚款1.5万元 改
北区）应急
管理局
发行人孙公 常州市环境 未按规定使 责令改正及 已缴款已整
3 司长海船艇 保护局 2018年10月 用污染防治 罚款20万元 改
设施
相应主管部门出具证明，2017年以来，上述主体不存在因重大违法违规行为而被行政处罚的情形。
报告期内，公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及受到重大处罚的情况，相关主管部门为此出具了证明。
二、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人被证监会和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内没有被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
三、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书争
公司主要从事玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等。业务已涵盖至建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域。报告期内，公司控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文，未发生过变化。
截至2020年3月31日，控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文所控制的处于持续经营状态企业情况请参见“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事任何与公司相同或相似的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及履行情况
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文于首次公开发行股票时作出避免同业竞争的承诺，具体如下：
“1、本人/本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
2、在本人/本公司及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司股权（或实际控制权）期间，本人/本公司及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会让予股份公司。
3、本人/本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人/本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿股份公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司不再对股份公司有重大影响为止。”
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文同江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书业竞争承诺履行情况良好，未发生同业竞争行为。
五、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
（1）公司的控股股东、实际控制人
报告期内，控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文，未发生过变化。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况参见“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
（2）公司的控股子公司
本公司的控股子公司参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。除上述控股子公司外，公司不存在其他合营、联营企业。
2、不存在控制关系的关联方
（1）其他持有上市公司5%以上股份的股东
截至2020年3月31日，除控股股东、实际控制人外，本公司无其他持有上市公司5%以上股份的股东。
（2）公司的其他关联自然人
本公司其他关联自然人包括本公司董事、监事、高级管理人员（具体参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员”），以及与前述关联自然人关系密切的家庭成员。
（3）其他关联法人
关联方名称 与本公司关系
本公司董事、监事、高级管理人员直接或者间 参见本募集说明书“第四节 发行人基本情
接控制的，或者由本公司董事、监事、高级管 况”之“五、董事、监事和高级管理人员”
理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
常州市晋陵投资集团有限公司 发行人董事邵俊配偶杨自强任副总经理
常州融达会计技能研发服务有限公司 发行人独立董事张燕配偶姚尽瘁任执行董
事、总经理，持有其70%股份
厦门九九网智科技有限公司 发行人独立董事张燕女儿姚泽臻及母亲朱
再芬合计持股100%股份
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3、报告期内曾经存在关联关系的关联方
关联方 与公司关联关系 说明
江苏海源投资有限公司 发行人控股股东或实际控制 2018年12月7日注销
人控制的其他企业
常州天马瑞盛复合材料有限 境内控股子公司 2018年7月10日注销
公司
常州市天鹏化工有限公司 天马集团境内控股子公司 2018年10月26日注销
江苏欧迪可互联装饰工程有 天马集团境内控股子公司 2020年1月15日注销
限公司
李荣平 监事 2019年4月不再担任公司监
事
（二）经常性关联交易
报告期内，除了本公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬外，不存在其他经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
报告期内，公司无偶发性关联交易。
（四）关联交易应收应付账款余额
1、应收、预付关联方款项期末余额
报告期各期末，公司无应收、预付关联方款项余额。
2、应付、预收关联方款项期末余额
报告期各期末，公司无应付、预收关联方款项余额。
（五）关联交易的制度安排
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策的程序。
（六）关于减少和进一步规范关联交易的措施及相关制度安排
公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》。今后，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中关于关联交易的规定，减少和进一步规范关联交易。
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第六节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
本节与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下：财务状况方面主要分析占资产或负债总额5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额5%以上事项；其他方面分析主要考虑会对公司经营成果、财务状况、现金流量、流动性及持续经营能力造成重大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。
公司2017年、2018年、2019年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审[2018]775号、天健审[2019]1608号、天健审[2020]1128号的标准无保留意见的《审计报告》。公司2020年第一季度财务数据未经审计。
下文中报告期指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 570,461,402.91 624,276,737.81 540,883,342.78 611,534,603.92
交易性金融资产 192,060,000.00 148,520,000.00 - -
应收票据 2,261,482.46 2,506,536.24 196,371,749.00 88,358,254.50
应收账款 357,366,385.32 346,344,220.06 350,913,138.87 347,677,848.36
应收款项融资 177,245,965.22 229,391,388.50 - -
预付款项 50,745,001.97 14,488,111.76 18,979,590.63 16,518,848.97
其他应收款 2,463,555.33 2,437,326.68 3,439,795.50 4,446,496.26
存货 202,419,048.57 184,768,745.07 208,870,098.10 167,483,819.22
其他流动资产 10,953,754.18 6,375,638.66 136,982,407.69 380,600,396.68
流动资产合计 1,565,976,595.96 1,559,108,704.78 1,456,440,122.57 1,616,620,267.91
非流动资产：
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项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
固定资产 1,430,000,190.43 1,385,864,208.71 1,456,473,476.90 1,078,879,962.81
在建工程 23,560,802.61 39,058,325.66 22,462,488.08 207,898,482.15
无形资产 162,536,838.17 163,762,252.69 168,542,841.60 173,377,352.89
长期待摊费用 20,778,219.19 21,605,330.23 17,500,217.32 12,346,458.72
递延所得税资产 14,608,140.26 15,374,111.51 14,388,246.76 14,334,666.72
其他非流动资产 902,700.00 902,700.00 512,700.00 512,700.00
非流动资产合计 1,652,386,890.66 1,626,566,928.80 1,679,879,970.66 1,487,349,623.29
资产总计 3,218,363,486.62 3,185,675,633.58 3,136,320,093.23 3,103,969,891.20
流动负债：
短期借款 58,500,000.00 70,586,486.30 174,000,000.00 88,000,000.00
交易性金融负债 1,166,000.00 188,000.00 - 1,446,926.18
应付票据 49,484,170.83 31,024,765.95 68,387,519.37 102,284,859.65
应付账款 221,413,726.68 218,951,939.88 224,805,063.43 178,239,644.74
预收款项 - 21,494,476.80 20,944,635.65 27,847,303.94
合同负债 26,129,425.82 - - -
应付职工薪酬 18,122,119.22 40,313,805.60 35,461,191.27 31,955,917.43
应交税费 9,078,250.24 11,005,665.14 14,139,609.65 10,491,848.72
其他应付款 12,704,655.90 13,476,646.76 10,474,827.92 8,661,187.33
其中：应付利息 - - 262,249.17 379,390.32
一年内到期的非 - - - 148,503,220.00
流动负债
其他流动负债 3,055,058.15 - - 12,222.22
流动负债合计 399,653,406.84 407,041,786.43 548,212,847.29 597,443,130.21
非流动负债：
长期借款 - - 12,000,000.00 -
递延收益 44,416,468.29 46,807,148.73 49,424,471.20 53,642,652.19
非流动负债合计 44,416,468.29 46,807,148.73 61,424,471.20 53,642,652.19
负债合计 444,069,875.13 453,848,935.16 609,637,318.49 651,085,782.40
股东权益：
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项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
股本 415,190,679.00 415,190,679.00 424,496,076.00 424,496,076.00
资本公积 875,713,725.23 881,659,394.55 972,359,843.98 972,659,292.30
减：库存股 57,574,675.35 57,574,675.35 154,283,976.60 -
盈余公积 140,797,374.82 140,797,374.82 119,381,143.93 98,266,620.85
未分配利润 1,354,549,242.47 1,298,483,557.92 1,112,185,740.46 912,669,563.00
归属于母公司股 2,728,676,346.17 2,678,556,330.94 2,474,138,827.77 2,408,091,552.15
东权益合计
少数股东权益 45,617,265.32 53,270,367.48 52,543,946.97 44,792,556.65
股东权益合计 2,774,293,611.49 2,731,826,698.42 2,526,682,774.74 2,452,884,108.80
负债和股东权益 3,218,363,486.62 3,185,675,633.58 3,136,320,093.23 3,103,969,891.20
总计
（二）母公司资产负债表
单位：元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 497,260,237.14 540,111,651.32 438,666,799.22 506,562,823.58
交易性金融资产 192,060,000.00 138,520,000.00 - -
应收票据 971,482.46 714,536.24 84,410,832.38 39,786,657.62
应收账款 199,363,948.22 178,204,362.65 170,068,397.47 166,082,655.03
应收款项融资 92,030,582.29 112,560,509.62 - -
预付款项 37,587,361.87 5,645,882.27 6,173,746.54 5,114,087.63
其他应收款 990,329.36 1,000,696.00 1,034,971.42 1,328,257.12
存货 92,890,041.76 85,094,323.27 101,076,603.65 69,706,905.53
其他流动资产 4,172,617.69 - 124,000,000.00 326,661,098.85
流动资产合计 1,117,326,600.79 1,061,851,961.37 925,431,350.68 1,115,242,485.36
非流动资产：
长期股权投资 654,464,572.40 654,464,572.40 654,464,572.40 654,464,572.40
固定资产 873,551,237.70 851,604,058.12 883,368,202.83 543,740,431.63
在建工程 12,524,269.96 11,228,005.02 18,183,474.12 169,294,825.10
无形资产 66,088,669.92 66,649,944.33 68,895,041.97 71,144,570.58
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
长期待摊费用 9,634,949.38 10,367,127.61 5,687,382.38 6,373,944.13
递延所得税资产 2,816,927.98 2,816,927.98 1,873,531.51 1,729,915.16
其他非流动资产 512,700.00 512,700.00 512,700.00 512,700.00
非流动资产合计 1,619,593,327.34 1,597,643,335.46 1,632,984,905.21 1,447,260,959.00
资产总计 2,736,919,928.13 2,659,495,296.83 2,558,416,255.89 2,562,503,444.36
流动负债：
短期借款 500,000.00 500,000.00 - -
交易性金融负债 1,166,000.00 188,000.00 - 1,446,926.18
应付票据及应付 - - 214,857,727.03 194,081,277.63
账款
应付票据 43,658,170.83 19,509,765.95 - -
应付账款 182,154,691.03 162,074,794.79 - -
预收款项 - 10,271,203.59 7,679,069.59 7,756,378.18
合同负债 10,862,367.76 - - -
应付职工薪酬 16,831,409.72 29,886,787.76 26,703,484.77 23,314,835.33
应交税费 6,158,754.42 5,801,244.60 6,482,118.59 4,555,774.29
其他应付款 1,446,135.81 1,912,965.08 848,967.13 720,873.91
一年内到期的非 - - - 38,503,220.00
流动负债
其他流动负债 1,219,043.39 - - -
流动负债合计 263,996,572.96 230,144,761.77 256,571,367.11 270,379,285.52
非流动负债：
递延收益 30,791,602.10 32,675,874.83 34,295,916.46 38,986,833.12
非流动负债合计 30,791,602.10 32,675,874.83 34,295,916.46 38,986,833.12
负债合计 294,788,175.06 262,820,636.60 290,867,283.57 309,366,118.64
股东权益：
股本 415,190,679.00 415,190,679.00 424,496,076.00 424,496,076.00
资本公积 914,949,003.35 914,949,003.35 1,005,649,452.78 1,005,649,452.78
减：库存股 57,574,675.35 57,574,675.35 154,283,976.60 -
盈余公积 140,797,374.82 140,797,374.82 119,381,143.93 98,266,620.85
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项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
未分配利润 1,028,769,371.25 983,312,278.41 872,306,276.21 724,725,176.09
股东权益合计 2,442,131,753.07 2,396,674,660.23 2,267,548,972.32 2,253,137,325.72
负债和股东权益 2,736,919,928.13 2,659,495,296.83 2,558,416,255.89 2,562,503,444.36
总计
（三）合并利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 395,764,567.29 2,209,706,816.49 2,197,941,703.39 2,027,190,741.15
营业收入 395,764,567.29 2,209,706,816.49 2,197,941,703.39 2,027,190,741.15
二、营业总成本 333,707,527.52 1,888,635,222.06 1,923,646,729.75 1,827,141,358.65
减：营业成本 277,538,841.62 1,565,957,591.43 1,631,819,266.48 1,513,693,143.53
税金及附加 3,421,396.26 18,816,791.19 15,358,526.12 19,430,020.21
销售费用 23,165,821.96 124,836,226.75 114,339,811.12 103,105,893.45
管理费用 19,549,763.73 90,342,586.35 87,609,301.09 85,494,437.75
研发费用 17,427,287.11 91,296,850.14 83,361,090.12 66,219,029.61
财务费用 -7,395,583.16 -2,614,823.80 -14,766,523.25 29,659,135.52
其中：利息费用 580,575.49 6,304,080.87 9,644,459.46 13,302,135.10
利息收入 2,645,862.81 9,658,393.05 7,554,493.63 3,331,550.62
加：其他收益 4,316,537.44 12,888,099.25 12,899,780.99 11,784,195.07
投资收益 1,603,666.37 7,041,565.75 14,861,101.63 25,528,507.05
公允价值变动收 -978,000.00 -188,000.00 1,446,926.18 -4,319,067.26
益
信用减值损失 4,576.71 -9,719,743.80 - -
资产减值损失 - -1,506,214.70 -5,925,258.07 -9,539,698.58
资产处置收益 - 223,796.05 34,540.75 264,906.57
三、营业利润 67,003,820.29 329,811,096.98 303,537,323.19 233,307,923.93
加：营业外收入 39,058.74 1,107,678.15 941,476.67 3,081,574.80
减：营业外支出 204,953.69 1,480,417.32 422,655.07 544,215.09
四、利润总额 66,837,925.34 329,438,357.81 304,056,144.79 235,845,283.64
减：所得税费用 10,619,691.82 39,257,813.15 41,767,716.97 34,322,085.48
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
五、净利润 56,218,233.52 290,180,544.66 262,288,427.82 201,523,198.16
归属于母公司所 56,065,684.55 289,454,124.15 263,080,308.14 201,940,488.27
有者的净利润
少数股东损益 152,548.97 726,420.51 -791,880.32 -417,290.11
六、其他综合收益 - - - -
的税后净额
七、综合收益总额 56,218,233.52 290,180,544.66 262,288,427.82 201,523,198.16
归属于母公司普
通股东综合收益 56,065,684.55 289,454,124.15 263,080,308.14 201,940,488.27
总额
归属于少数股东 152,548.97 726,420.51 -791,880.32 -417,290.11
的综合收益总额
（四）母公司利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 267,734,898.32 1,270,252,164.89 1,187,452,985.95 1,084,512,844.41
减：营业成本 192,039,735.89 868,376,803.49 826,320,538.45 764,615,301.74
税金及附加 1,493,045.04 8,664,640.93 5,999,667.21 9,935,132.17
销售费用 11,260,322.76 69,321,036.14 62,198,809.83 54,562,073.62
管理费用 10,043,642.49 48,648,786.33 46,292,730.91 37,433,619.13
研发费用 11,399,634.45 47,516,162.86 42,399,570.43 38,679,879.98
财务费用 -7,823,140.80 -7,925,512.83 -23,669,374.53 18,418,280.20
其中：利息费用 5,020.79 861,090.15 633,782.01 3,518,323.97
利息收入 2,568,845.52 9,401,576.01 7,368,926.15 3,184,312.58
加：其他收益 3,611,872.73 8,693,641.63 9,355,416.66 8,935,166.70
投资收益 1,525,196.48 6,705,670.75 6,958,088.38 24,774,417.10
公允价值变动收 -978,000.00 -188,000.00 1,446,926.18 -4,319,067.26
益
信用减值损失 - -2,666,111.58 - -
资产减值损失 - -957,971.99 -1,485,549.23 -809,236.19
资产处置收益 - 168,992.25 36,781.46 12,566.53
二、营业利润 53,480,727.70 247,406,469.03 244,222,707.10 189,462,404.45
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
加：营业外收入 3,158.74 43,766.70 17,903.86 360,890.87
减：营业外支出 4,953.69 1,365,377.84 301,845.33 296,029.21
三、利润总额 53,478,932.75 246,084,857.89 243,938,765.63 189,527,266.11
减：所得税费用 8,021,839.91 31,922,549.00 32,793,534.83 25,879,494.34
四、净利润 45,457,092.84 214,162,308.89 211,145,230.80 163,647,771.77
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 45,457,092.84 214,162,308.89 211,145,230.80 163,647,771.77
（五）合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳 363,104,061.95 1,562,394,459.87 1,538,411,606.13 1,643,248,696.19
务收到的现金
收到的税费返还 2,734,727.08 7,673,027.58 12,911,110.89 3,075,588.60
收到其他与经营 5,291,540.08 32,875,366.77 29,415,158.14 19,371,915.43
活动有关的现金
经营活动现金流 371,130,329.11 1,602,942,854.22 1,580,737,875.16 1,665,696,200.22
入小计
购买商品、接受劳 217,592,853.37 734,337,342.87 926,925,172.22 783,683,012.21
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 75,277,605.76 247,767,412.53 225,649,688.09 206,118,602.69
金
支付的各项税费 20,944,297.75 122,319,332.25 102,878,638.16 154,036,302.86
支付其他与经营 20,364,902.63 119,398,994.80 130,772,052.95 136,745,907.60
活动有关的现金
经营活动现金流 334,179,659.51 1,223,823,082.45 1,386,225,551.42 1,280,583,825.36
出小计
经营活动产生的 36,950,669.60 379,119,771.77 194,512,323.74 385,112,374.86
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的 - - 13,500,000.00 -
现金
处置固定资产、无 - 801,550.00 236,053.85 2,354,464.30
形资产和其他长
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资 115,194,279.27 849,607,185.64 1,194,681,468.60 1,742,249,207.52
活动有关的现金
投资活动现金流 115,194,279.27 850,408,735.64 1,208,417,522.45 1,744,603,671.82
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长 26,637,237.21 79,444,813.32 289,404,796.41 207,390,935.66
期资产支付的现
金
投资支付的现金 13,500,000.00 - - -
支付其他与投资 157,060,000.00 856,442,800.00 919,636,258.78 1,486,253,895.04
活动有关的现金
投资活动现金流 197,197,237.21 935,887,613.32 1,209,041,055.19 1,693,644,830.70
出小计
投资活动产生的 -82,002,957.94 -85,478,877.68 -623,532.74 50,958,841.12
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的 - - 1,845,000.00 -
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收 - - 1,845,000.00 -
到的现金
取得借款收到的 20,000,000.00 236,000,000.00 198,000,000.00 123,000,000.00
现金
收到其他与筹资 - - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流 20,000,000.00 236,000,000.00 199,845,000.00 123,000,000.00
入小计
偿还债务支付的 32,000,000.00 351,500,000.00 248,503,220.00 289,315,529.26
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 650,120.60 88,219,919.54 52,211,208.21 77,338,213.14
现金
支付其他与筹资 225,000.00 3,296,545.18 154,283,976.60 -
活动有关的现金
筹资活动现金流 32,875,120.60 443,016,464.72 454,998,404.81 366,653,742.40
出小计
筹资活动产生的 -12,875,120.60 -207,016,464.72 -255,153,404.81 -243,653,742.40
现金流量净额
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
四、汇率变动对现 5,576,074.04 317,365.66 17,898,578.24 -18,609,376.29
金的影响
五、现金及现金等 -52,351,334.90 86,941,795.03 -43,366,035.57 173,808,097.29
价物净增加额
加：期初现金及现 622,304,937.81 535,363,142.78 578,729,178.35 404,921,081.06
金等价物余额
六、期末现金及现 569,953,602.91 622,304,937.81 535,363,142.78 578,729,178.35
金等价物余额
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳 216,098,884.68 956,032,924.23 997,598,776.93 1,001,570,030.94
务收到的现金
收到的税费返还 2,033,808.37 2,819,822.39 9,120,703.64 -
收到其他与经营 4,818,289.29 17,128,631.15 13,512,734.80 6,571,715.05
活动有关的现金
经营活动现金流 222,950,982.34 975,981,377.77 1,020,232,215.37 1,008,141,745.99
入小计
购买商品、接受劳 141,173,876.82 438,730,514.95 623,949,090.40 463,088,105.39
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 42,057,954.10 148,273,322.66 131,942,902.86 109,418,339.81
金
支付的各项税费 12,400,861.39 68,309,025.25 56,447,942.86 97,197,052.94
支付其他与经营 15,815,504.86 89,955,989.64 80,314,962.33 83,588,242.94
活动有关的现金
经营活动现金流 211,448,197.17 745,268,852.50 892,654,898.45 753,291,741.08
出小计
经营活动产生的 11,502,785.17 230,712,525.27 127,577,316.92 254,850,004.91
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
处置固定资产、无
形资产和其他长 - 504,000.00 46,153.85 44,227.03
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资 105,111,101.19 824,264,280.50 1,144,016,761.54 1,569,495,117.57
活动有关的现金
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动现金流 105,111,101.19 824,768,280.50 1,144,062,915.39 1,569,539,344.60
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长 7,796,222.21 37,237,146.63 229,904,865.72 157,450,651.87
期资产支付的现
金
投资支付的现金 - - - 88,005,200.00
支付其他与投资 157,060,000.00 831,442,800.00 909,636,258.78 1,264,413,895.04
活动有关的现金
投资活动现金流 164,856,222.21 868,679,946.63 1,139,541,124.50 1,509,869,746.91
出小计
投资活动产生的 -59,745,121.02 -43,911,666.13 4,521,790.89 59,669,597.69
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
取得借款收到的 - 146,000,000.00 - -
现金
收到其他与筹资 - - 45,870,000.00 -
活动有关的现金
筹资活动现金流 - 146,000,000.00 45,870,000.00 -
入小计
偿还债务支付的 - 145,500,000.00 38,503,220.00 94,315,529.26
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 5,020.79 82,601,165.95 43,183,497.98 67,332,957.71
现金
支付其他与筹资 - 3,296,545.18 154,283,976.60 -
活动有关的现金
筹资活动现金流 5,020.79 231,397,711.13 235,970,694.58 161,648,486.97
出小计
筹资活动产生的 -5,020.79 -85,397,711.13 -190,100,694.58 -161,648,486.97
现金流量净额
四、汇率变动对现 5,395,942.46 41,704.09 17,694,987.98 -17,335,865.96
金的影响
五、现金及现金等 -42,851,414.18 101,444,852.10 -40,306,598.79 135,535,249.67
价物净增加额
加：期初现金及现 540,111,651.32 438,666,799.22 478,973,398.01 343,438,148.34
金等价物余额
六、期末现金及现 497,260,237.14 540,111,651.32 438,666,799.22 478,973,398.01
金等价物余额
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三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
最近三年及一期，公司合并财务报表范围重要变化情况如下：
期间 合并范围增加 合并范围减少
2020年一 - - 注销控股孙公司 江苏欧迪可互联装饰
季度 工程有限公司
2019年度 新设子公司 常州天马复合材料 -
检测技术有限公司
江苏欧迪可互联装 注销全资孙公司 常州市天鹏化工有限
2018年度 新设子公司 饰工程有限公司 公司
长海（香港）有限 其他子公司吸收 常州天马瑞盛复合材
公司 合并 料有限公司
（一）2018年度合并报表范围变化
2018年2月1日，公司设立全资子公司长海（香港）有限公司。2018年2月24日，公司出资275,000.00元设立控股孙公司江苏欧迪可互联装饰工程有限公司，持股55%。
2018年4月1日，根据公司2018年1月19日第三届董事会第十八次会议决议，子公司常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）吸收合并子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司，吸收合并完成后，常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）存续经营，常州天马瑞盛复合材料有限公司注销，其全部资产、负债、权益、人员及业务由常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）依法承继。
2018年10月26日，公司全资孙公司常州市天鹏化工有限公司注销。
（二）2019年度合并报表范围变化
2019年7月11日，公司出资3,000,000.00元人民币设立全资孙公司常州天马复合材料检测技术有限公司。
（三）2020年一季度合并报表范围变化
2020年1月15日，公司控股孙公司江苏欧迪可互联装饰工程有限公司注销。
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期的主要财务指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者的净利润 56,065,684.55 289,454,124.15 263,080,308.14 201,940,488.27
加权平均净资产收益率 2.07% 11.27% 10.77% 8.65%
归属于母公司所有者扣除非经 52,032,649.94 271,330,239.05 236,914,375.32 170,688,695.78
常性损益净额后净利润
扣除非经常性损益加权平均净 1.93% 10.57% 9.70% 7.31%
资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.14 0.71 0.63 0.48
扣除非经常性损益后基本每股 0.13 0.66 0.57 0.40
收益（元/股）
2020年1-3月，公司实现营业收入39,576.46万元，较上年同期减少12,340.24万元，减少23.77%；营业利润6,700.38万元，较上年同期增长3.02%；利润总额6,683.79万元，较上年同期增长2.82%；归属于母公司的净利润为5,606.57万元，较上年同期增长1.87%，在疫情影响下，公司收入、成本同步有所下降，公司相应控制了费用支出，2020年1-3月经营利润同比保持稳定。
（二）其他主要财务指标
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-3-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率（倍） 3.92 3.83 2.66 2.71
速动比率（倍） 3.41 3.38 2.28 2.43
资产负债率（合并报表） 13.80% 14.25% 19.44% 20.98%
资产负债率（母公司） 10.77% 9.88% 11.37% 12.07%
应收账款周转率（次） 1.00 5.68 5.70 5.42
存货周转率（次） 1.43 7.93 8.67 9.68
每股经营活动现金流量净额 0.09 0.91 0.46 0.91
（元）
每股净现金流量（元） -0.14 0.21 -0.14 0.45
研发费用占营业收入的比重 4.40% 4.13% 3.79% 3.27%
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
每股经营活动现金流量净额=全年经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 - 223,796.05 7,089,653.47 264,906.57
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 4,316,537.44 12,888,099.25 12,899,780.99 12,563,495.07
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动 625,666.37 7,763,915.11 9,206,850.13 21,209,439.79
损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业 -165,894.95 -372,739.17 564,886.56 1,758,059.71
外收入和支出
减：所得税影响额 725,777.78 2,153,932.42 3,451,126.75 4,394,057.02
少数股东权益影响额（税 17,496.47 225,253.72 144,111.58 150,051.63
后）
归属于公司普通股股东的非 4,033,034.61 18,123,885.10 26,165,932.82 31,251,792.49
经常性损益
五、重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错情况
（一）重要会计政策变更
1、2017年度
公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书通知》（财会〔2017〕30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入39,713.31元，营业外支出490,315.21元，调增资产处置收益-450,601.90元。
2、2018年度
公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 88,358,254.50 应收票据及应收账
436,036,102.86
应收账款 347,677,848.36 款
应收利息
应收股利 其他应收款 4,446,496.26
其他应收款 4,446,496.26
固定资产 1,078,876,727.18
固定资产 1,078,879,962.81
固定资产清理 3,235.63
在建工程 207,898,482.15
在建工程 207,898,482.15
工程物资
应付票据 102,284,859.65 应付票据及应付账
280,524,504.39
应付账款 178,239,644.74 款
应付利息 379,390.32
应付股利 其他应付款 8,661,187.33
其他应付款 8,281,797.01
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原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
管理费用 85,494,437.75
管理费用 151,713,467.36
研发费用 66,219,029.61
收到其他与经营活动有关 11,971,915.43 收到其他与经营活 19,371,915.43
的现金[注] 动有关的现金
收到其他与投资活动有关 1,749,649,207.52 收到其他与投资活 1,742,249,207.52
的现金[注] 动有关的现金
[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助7,400,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
4、2019年度
公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 196,371,749.00
应收票据及应收账款 547,284,887.87
应收账款 350,913,138.87
应付票据 68,387,519.37
应付票据及应付账款 293,192,582.80
应付账款 224,805,063.43
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
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新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元
资产负债表
项目 新金融工具准则调
2018年12月31日 整影响 2019年1月1日
交易性金融资产 34,000,000.00 34,000,000.00
应收票据 196,371,749.00 -195,381,749.00 990,000.00
应收款项融资 195,381,749.00 195,381,749.00
其他流动资产 136,982,407.69 -34,000,000.00 102,982,407.69
短期借款 174,000,000.00 244,832.50 174,244,832.50
其他应付款 10,474,827.92 -262,249.17 10,212,578.75
公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
5、2020年一季度
根据财会〔2017〕22号关于印发修订《企业会计准则第14号—收入》的通知，发行人于2020年1月1日起施行财政部于2017年修订印发的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）。
（二）重要会计估计变更
2020年1月1日起，公司将铂铑贵金属折旧方法由年限平均法变更为实际折耗法，除此之外，报告期内公司不存在其他重要会计估计变更。
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（三）重大会计差错更正
报告期内，公司不存在重大会计差错更正。
六、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 156,597.66 48.66% 155,910.87 48.94% 145,644.01 46.44% 161,662.03 52.08%
非流动资产165,238.69 51.34% 162,656.69 51.06% 167,988.00 53.56% 148,734.96 47.92%
资产总计 321,836.35 100.00% 318,567.56 100.00% 313,632.01 100.00% 310,396.99 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为310,396.99万元、313,632.01万元、318,567.56万元和321,836.35万元，呈逐年稳定上升的趋势，资产总额增加主要得益于公司生产、经营等各项业务规模不断扩张。
报告期各期末，公司流动资产分别为161,662.03万元、145,644.01万元、155,910.87万元和156,597.66万元，占各期末总资产的比例分别为52.08%、46.44%、48.94%和48.66%；非流动资产分别为148,734.96万元、167,988.00万元、162,656.69万元和165,238.69万元，占各期末总资产的比例分别为47.92%、53.56%、51.06%和51.34%；报告期公司经营情况未发生重大变化，资产结构较为稳定。
2、公司流动资产规模与结构分析
报告期各期末，公司流动资产分别为161,662.03万元、145,644.01万元、155,910.87万元和156,597.66万元，占各期末总资产的比例分别为52.08%、46.44%、48.94%和48.66%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。公司各期末流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书货币资金 57,046.14 36.43% 62,427.67 40.04% 54,088.33 37.14% 61,153.46 37.83%
交易性金 19,206.00 12.26% 14,852.00 9.53% - - - -
融资产
应收票据 226.15 0.14% 250.65 0.16% 19,637.17 13.48% 8,835.83 5.47%
应收账款 35,736.64 22.82% 34,634.42 22.21% 35,091.31 24.09% 34,767.78 21.51%
应收款项 17,724.60 11.32% 22,939.14 14.71% - - - -
融资
预付款项 5,074.50 3.24% 1,448.81 0.93% 1,897.96 1.30% 1,651.88 1.02%
其他应收 246.36 0.16% 243.73 0.16% 343.98 0.24% 444.65 0.28%
款
存货 20,241.90 12.93% 18,476.87 11.85% 20,887.01 14.34% 16,748.38 10.36%
其他流动 1,095.38 0.70% 637.56 0.41% 13,698.24 9.41% 38,060.04 23.54%
资产
流动资产 156,597.66 100.00% 155,910.87 100.00% 145,644.01 100.00% 161,662.03 100.00%
合计
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为61,153.46万元、54,088.33万元、62,427.67万元和57,046.14万元，占流动资产的比例分别为37.83%、37.14%、40.04%和36.43%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库存现金 39.57 40.01 26.13 28.31
银行存款 56,955.79 62,190.49 53,437.24 57,834.61
其他货币资金 50.78 197.18 624.96 3,290.54
合计 57,046.14 62,427.67 54,088.33 61,153.46
公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末较为稳定；其中公司其他货币资金主要为各类受限资金，受限资金的主要情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑汇票保证金 50.78 197.18 548.60 305.00
信用证保证金 - - - 668.00
保函保证金 - - 3.42 334.22
货币掉期交易保证金 - - - 1,973.32
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合计 50.78 197.18 552.02 3,280.54
（2）交易性金融资产
根据金融工具会计准则的变更，公司2019年12月31日、2020年3月31日将理财产品归类为交易性金融资产。2020年3月31日，公司交易性金融资产余额19,206.00万元，占流动资产的比例为12.26%，均为保本型银行结构性存款，包括建设银行、浦发银行及招商银行等银行。公司为了提高资金的使用效率，在确保不影响资金使用计划正常进行和资金安全的前提下，通过使用暂时闲置资金购买理财产品获得一定的投资收益。
（3）应收票据
报告期内，公司应收票据余额分别为8,835.83万元、19,637.17万元、250.65万元和226.15万元，占流动资产的比例分别为5.47%、13.48%、0.16%和0.14%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑票据 129.00 179.20 19,538.17 8,835.83
商业承兑票据 97.15 71.45 99.00 -
合计 226.15 250.65 19,637.17 8,835.83
2018年末，公司应收票据大量增加，主要原因是公司以票据结算量的增加。2019年末，公司应收票据大幅减少，主要原因是2019年按照新金融工具准则将相关应收票据列示至应收款项融资，2019年底、2020年3月底应收款项融资分别为22,939.14万元和17,724.60万元，相较2018年底应收票据金额未有大幅波动。
报告期末，公司均无已质押的应收票据，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑票据 - - 45,112.06 40,499.73
商业承兑票据 - - - -
合计 - - 45,112.06 40,499.73
2019年底、2020年3月底已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资为36,122.81万元和32,708.13万元，未有大幅波动。
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（4）应收账款
报告期内，公司应收账款分别为34,767.78万元、35,091.31万元、34,634.42万元和35,736.64万元，占流动资产的比例分别为21.51%、24.09%、22.21%和22.82%，基本保持稳定。报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
2020.3.31
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提信用损失准备 3,170.26 7.92% 1,884.24 59.43% 1,286.02
按组合计提信用损失准备 36,874.42 92.08% 2,423.80 6.57% 34,450.62
合计 40,044.68 100.00% 4,308.04 66.01% 35,736.64
单位：万元
2019.12.31
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提信用损失准备 3,170.26 8.14% 1,884.24 59.43% 1,286.02
按组合计提信用损失准备 35,772.20 91.86% 2,423.80 6.78% 33,348.40
合计 38,942.46 100.00% 4,308.04 66.21% 34,634.42
单位：万元
2018.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账 666.09 1.72% 666.09 100.00% -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账 37,744.59 97.05% 2,703.32 7.16% 35,041.28
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏 479.29 1.23% 429.26 89.56% 50.04
账准备的应收账款
合计 38,889.97 100.00% 3,798.66 9.77% 35,091.31
单位：万元
类别 2017.12.31
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏 666.09 1.75% 535.06 80.33% 131.02
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 37,097.44 97.18% 2,476.04 6.67% 34,621.40
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提 409.05 1.07% 393.69 96.24% 15.36
坏账准备的应收账款
合计 38,172.57 100.00% 3,404.79 8.92% 34,767.78
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
1年以内 32,925.57 329.26 1.00% 31,694.38 316.94 1.00%
1至2年 1,445.76 101.20 7.00% 1,549.48 108.46 7.00%
2至3年 378.61 75.72 20.00% 403.87 80.77 20.00%
3至4年 211.92 84.77 40.00% 211.92 84.77 40.00%
4至5年 265.66 185.96 70.00% 265.66 185.96 70.00%
5年以上 1,646.89 1,646.89 100.00% 1,646.89 1,646.89 100.00%
合计 36,874.42 2,423.80 6.57% 35,772.20 2,423.80 6.78%
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
1年以内 33,516.18 335.16 1.00% 32,785.12 327.85 1.00%
1至2年 1,255.58 87.89 7.00% 1,160.16 81.21 7.00%
2至3年 485.71 97.14 20.00% 891.85 178.37 20.00%
3至4年 396.90 158.76 40.00% 343.50 137.40 40.00%
4至5年 219.56 153.69 70.00% 552.00 386.40 70.00%
5年以上 1,870.67 1,870.67 100.00% 1,364.80 1,364.80 100.00%
合计 37,744.59 2,703.32 7.16% 37,097.44 2,476.04 6.67%
报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
单位：万元
年度 应收账款期末余额前 占应收账款比 坏账准备期末余额
五名合计
2020年1-3月 3,069.25 7.66% 82.64
2019年 3,594.70 9.23% 144.80
2018年 3,893.77 10.01% 38.94
2017年 4,669.93 12.25% 46.70
（5）应收款项融资
报告期内，公司应收款项融资分别为 0 万元、0 万元、22,939.14 万元和17,724.60万元，占流动资产的比例分别为0%、0%、14.71%和11.32%，主要原因是2019年根据新会计准则将相应银行承兑汇票分类至应收款项融资，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收票据（银行承兑汇票） 17,724.60 22,939.14 - -
合计 17,724.60 22,939.14 - -
报告期各期末，公司均无已质押的应收款项融资，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收票据（银行承兑汇票） 32,708.13 36,122.81 - -
合计 32,708.13 36,122.81 - -
注：上述已背书或贴现的应收票据均已在资产负债表日终止确认。
（6）预付款项
报告期内，公司的预付款项分别为1,651.88万元、1,897.96万元、1,448.81万元和5,074.50万元，占流动资产的比例分别为1.02%、1.30%、0.93%和3.24%，占比较小且基本保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 账面 账面 账面 账面
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1年以内 4,932.84 97.21% 1,307.16 90.22% 1,724.33 90.84% 1,459.44 88.35%
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
1至2年 91.54 1.80% 91.54 6.32% 13.59 0.72% 20.90 1.27%
2至3年 2.07 0.04% 2.07 0.14% 11.32 0.60% 63.81 3.86%
3年以上 48.05 0.95% 48.05 3.32% 148.71 7.84% 107.74 6.52%
合计 5,074.50 100.00% 1,448.81 100.00% 1,897.96 100.00% 1,651.88 100.00%
2020年一季度末，公司预付款项余额前五名情况如下：
单位名称 预付款项余额 占预付款项余额合计
（万元） 的比例（%）
国网江苏省电力有限公司常州供电 1,211.59 23.88
分公司
常州新奥燃气发展有限公司 397.56 7.83
常州港华燃气有限公司 139.00 2.74
南京金浦锦湖化工有限公司 124.39 2.45
上海自由侠企业服务外包合伙企业 110.62 2.18
（有限合伙）
合计 1,983.16 39.08
2020年一季度末因季节性原因较2019年底增长，但相比2019年一季末下降23.46%，与公司2020年一季度营业收入情况相符。
2019年末，公司预付款项余额前五名情况如下：
单位名称 预付款项余额 占预付款项余额合计
（万元） 的比例（%）
国网江苏省电力有限公司常州供电 394.45 27.23
分公司
常州港华燃气有限公司 175.16 12.09
平湖石化有限责任公司 91.32 6.3
联泰富淳贸易（深圳）有限公司 64.50 4.45
苏州UL美华认证有限公司 51.94 3.59
合计 777.37 53.66
2018年末，公司预付款项余额前五名情况如下：
单位名称 预付款项余额 占预付款项余额合计
（万元） 的比例（%）
国网江苏省电力有限公司常州供电 405.42 21.36
分公司
常州港华燃气有限公司 145.80 7.68
浙江卫星石化股份有限公司 142.90 7.53
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
KISEN INTERNATIONALLIMITED 113.57 5.98
常州市菲涅克斯电器技术有限公司 108.00 5.69
合计 915.69 48.24
2017年末，公司预付款项余额前五名情况如下：
单位名称 预付款项余额 占预付款项余额合计
（万元） 的比例（%）
江苏省电力公司常州供电公司 318.29 19.27
常州东昊化工有限公司 102.92 6.23
大庆联谊石化股份有限公司助剂厂 50.40 3.05
中天钢铁集团有限公司 39.51 2.39
常州新区奋进物资有限公司 21.45 1.3
合计 532.58 32.24
（7）其他应收款
报告期内，公司的其他应收款分别为444.65万元、343.98万元、243.73万元和246.36万元，占流动资产的比例分别为0.28%、0.24%、0.16%和0.16%，占比很小且基本保持稳定，主要为押金保证金和应收暂付款等。
2020年一季度末和2019年末其他应收款按账龄分类披露情况如下：
单位：万元
账龄 2020.3.31 2019.12.31
1年以内 132.22 129.14
1至2年 43.36 43.36
2至3年 134.04 134.04
3至4年 191.30 191.30
4至5年 100.39 100.39
5年以上 215.39 215.39
其他应收款账面余额合计 816.70 813.62
减：坏账准备 570.34 569.88
其他应收款账面价值合计 246.36 243.73
2020年一季度末其他应收款按坏账计提方法分类披露情况如下：
单位：万元
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期 整个存续期预期未来12个月预合计
期信用损失 信用损失（未发 信用损失（已发生
生信用减值） 信用减值）
年初余额 1.29 3.04 565.56 569.88
年初余额在本期 - - - -
--转入第二阶段 -0.08 0.08 - -
--转入第三阶段 - - - -
本期计提 0.11 0.57 -0.22 0.46
期末余额 1.32 3.68 565.34 570.34
2019年末其他应收款按坏账计提方法分类披露情况如下：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期 整个存续期预期未来12个月预合计
期信用损失 信用损失（未发 信用损失（已发生
生信用减值） 信用减值）
年初余额 1.33 2.16 323.41 326.90
年初余额在本期 - - - -
--转入第二阶段 -0.42 0.42 - -
--转入第三阶段 - -16.68 16.68 -
本期计提 0.38 17.14 225.47 242.98
期末余额 1.29 3.04 565.56 569.88
2017年末和2018年末，其他应收款分类披露情况如下：
单位：万元
2018.12.31
类别 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提 账面价值
比例
单项金额重大并单独计提坏 262.47 39.12% 150.17 57.21% 112.30
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏 408.41 60.88% 176.73 43.27% 231.68
账准备的其他应收款
合计 670.88 100.00% 326.90 48.73% 343.98
单位：万元
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
2017.12.31
类别 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提 账面价值
比例
单项金额重大并单独计提坏 260.96 37.04% 121.25 46.46% 139.71
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏 443.59 62.96% 138.65 31.26% 304.94
账准备的其他应收款
合计 704.55 100.00% 259.90 36.89% 444.65
2017年末和2018年，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
账龄 账面 计提比 账面 计提比
余额 坏账准备 例 余额 坏账准备 例
1年以内 133.22 1.33 1.00% 221.13 2.21 1.00%
1至2年 30.83 2.16 7.00% 0.08 0.01 7.00%
2至3年 21.98 4.40 20.00% 73.99 14.80 20.00%
3至4年 73.70 29.48 40.00% 41.03 16.41 40.00%
4至5年 31.03 21.72 70.00% 7.11 4.98 70.00%
5年以上 117.65 117.65 100.00% 100.25 100.25 100.00%
合计 408.41 176.73 43.27% 443.59 138.65 31.26%
2020年一季度末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
期末余额 占其他应收 坏账准备
单位名称 款项性质 （万元） 账龄 款余额合计 （万元）
的比例
UNIMAR 应收外方设 139.69 3-4年 17.10% 139.69
NORGEDA 备及咨询费
HOIDEN 应收外方设 98.53 2-3年 14.88% 121.49
INVEST 备及咨询费 22.96 3-4年
常州嘉仕杰钣焊 应收暂付款 64.44 4-5年 7.89% 45.11
厂
英属维尔京群岛
本尼斯特企业有 应收暂付款 34.64 5年以上 4.24% 34.64
限公司
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
常州市国土资源 押金保证金 30.00 5年以上 3.67% 30.00
局武进分局
天津市奥利达设
备工程技术有限 应收暂付款 30.00 5年以上 3.67% 30.00
公司
合计 - 420.26 - 51.46% 400.93
2019年末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
期末余额 占其他应收 坏账准备
单位名称 款项性质 （万元） 账龄 款余额合计 （万元）
的比例
UNIMAR 应收外方设 139.81 3-4年 17.18% 139.81
NORGEDA 备及咨询费
HOIDEN 应收外方设 98.62 2-3年 14.95% 121.60
INVEST 备及咨询费 22.98 3-4年
常州嘉仕杰钣焊 应收暂付款 64.44 4-5年 7.92% 45.11
厂
英属维尔京群岛
本尼斯特企业有 应收暂付款 34.64 5年以上 4.26% 34.64
限公司
常州市国土资源 押金保证金 30.00 5年以上 3.69% 30.00
局武进分局
天津市奥利达设
备工程技术有限 应收暂付款 30.00 5年以上 3.69% 30.00
公司
合计 - 420.49 - 62.83% 401.15
2018年末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
期末余额 占其他应收 坏账准备
单位名称 款项性质 （万元） 账龄 款余额合计 （万元）
的比例
UNIMAR 应收外方设 140.37 2-3年 20.92% 28.07
NORGEDA 备及咨询费
HOIDEN 应收外方设 98.62 1-2年 18.20% 122.09
INVEST 备及咨询费 23.47 2-3年
常州嘉仕杰钣焊 应收暂付款 64.44 3-4年 9.61% 25.78
厂
英属维尔京群岛
本尼斯特企业有 应收暂付款 34.64 5年以上 5.16% 34.64
限公司
常州市国土资源 押金保证金 30.00 4-5年 4.47% 21.00
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
局武进分局
天津市奥利达设
备工程技术有限 应收暂付款 30.00 5年以上 4.47% 30.00
公司
合计 - 421.55 - 62.83% 261.59
2017年末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
期末余额 占其他应收 坏账准备
单位名称 款项性质 （万元） 账龄 款余额合计 （万元）
的比例
UNIMAR 应收外方设 0.90 1年以内 19.81%
NORGEDA 备及咨询费 138.67 1-2年
121.25
HOIDEN 应收外方设 97.92 1年以内 17.23%
INVEST 备及咨询费 23.47 1-2年
常州嘉仕杰钣焊 应收暂付款 64.44 2-3年 9.15% 12.89
厂
芜湖新兴铸管有 应收暂付款 60.00 1年以内 8.52% 0.60
限责任公司
英属维尔京群岛
本尼斯特企业有 押金保证金 34.64 5年以上 4.92% 34.64
限公司
合计 - 420.05 - 59.63% 169.38
（8）存货
报告期内，公司的存货分别为16,748.38万元、20,887.01万元、18,476.87万元和20,241.90万元，占流动资产的比例分别为10.36%、14.34%、11.85%和12.93%，主要为原材料和库存商品，具体情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,639.37 7.25 4,632.12 5,474.05 7.25 5,466.80
在产品 2,273.49 - 2,273.49 1,507.12 - 1,507.12
库存商品 13,432.09 95.80 13,336.29 11,499.09 95.80 11,403.29
包装物 - - - 99.66 - 99.66
合计 20,344.95 103.05 20,241.90 18,579.92 103.05 18,476.87
项目 2018-12-31 2017-12-31
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,649.21 7.25 7,641.96 5,716.29 7.25 5,709.04
在产品 385.58 - 385.58 1,615.02 - 1,615.02
库存商品 12,669.94 - 12,669.94 9,248.59 8.63 9,239.96
包装物 189.53 -- 189.53 184.37 - 184.37
合计 20,894.26 7.25 20,887.01 16,764.26 15.88 16,748.38
2018年末，公司存货小幅增加，主要原因是前端产能扩大，公司原材料和库存商品都有一定程度的增加，2019年底和2020年3月底公司存货较为稳定。
公司存货主要为原材料和库存商品，公司经营情况良好，原材料和库存商品不存在大量滞销，公司存货不存在大额减值迹象，报告期内存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 2019.12.31 2020.3.31
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 7.25 - - - - 7.25
库存商品 95.80 - - - - 95.80
合计 103.05 - - - - 103.05
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 2018.12.31 2019.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 7.25 - - - - 7.25
库存商品 - 95.80 - - - 95.80
合计 7.25 95.80 - - - 103.05
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 2017.12.31 2018.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 7.25 - - - - 7.25
库存商品 8.63 - - 8.63 - -
合计 15.88 - - 8.63 - 7.25
单位：万元
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
本期增加金额 本期减少金额
项目 2016.12.31 2017.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 - 7.25 - - - 7.25
库存商品 8.63 - - - - 8.63
合计 8.63 7.25 - - - 15.88
（9）其他流动资产
报告期内，公司的其他流动资产分别为 38,060.04 万元、13,698.24 万元、637.56万元和1,095.37万元，占流动资产的比例分别为23.54%、9.41%、0.41%和0.70%，主要为理财产品本金、待抵扣进项税等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
理财产品本金 - 13,400.00 37,434.00
待抵扣增值税进项税 1,095.37 535.21 297.64 625.38
额
预缴企业所得税 98.84 - -
预缴个人所得税 3.51 0.60 0.66
合计 1,095.37 637.56 13,698.24 38,060.04
2018年底，公司其他流动资产大幅减少的主要原因是公司持有的理财产品到期后本金减少，2019年及以后将理财产品在交易性金融资产项下列示，2019年底及2020年3月底交易性金融资产为14,852.00万元和19,206.00万元，公司为了提高资金的使用效率，在确保不影响资金使用计划正常进行和资金安全的前提下，通过使用暂时闲置资金购买理财产品获得一定的投资收益。
3、报告期非流动资产规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为148,734.96万元、167,988.00万元、162,656.69万元和165,238.69万元，占各期末总资产的比例分别为47.92%、53.56%、51.06%和51.34%。公司非流动资产主要由固定资产构成。报告期各期末，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书固定资产 143,000.02 86.54% 138,586.42 85.20% 145,647.35 86.70% 107,888.00 72.54%
在建工程 2,356.08 1.43% 3,905.83 2.40% 2,246.25 1.34% 20,789.85 13.98%
无形资产 16,253.68 9.84% 16,376.23 10.07% 16,854.28 10.03% 17,337.74 11.66%
长期待摊 2,077.82 1.26% 2,160.53 1.33% 1,750.02 1.04% 1,234.65 0.83%
费用
递延所得 1,460.81 0.88% 1,537.41 0.95% 1,438.82 0.86% 1,433.47 0.96%
税资产
其他非流 90.27 0.05% 90.27 0.06% 51.27 0.03% 51.27 0.03%
动资产
非流动资 165,238.69 100.00% 162,656.69 100.00% 167,988.00 100.00% 148,734.96 100.00%
产合计
（1）固定资产
报告期内，公司的固定资产分别为107,888.00万元、145,647.35万元、138,586.42万元和143,000.02万元，占非流动资产的比例分别为72.54%、86.70%、85.20%和86.54%，主要为房屋及建筑物、专用设备，具体情况如下：
单位：万元
时间 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值 58,000.26 2,878.75 170,936.10 821.43 232,636.54
累计折旧 23,196.17 2,091.87 59,418.02 495.22 85,201.28
2020-3-31
减值准备 4,435.24 - 4,435.24
账面价值 34,804.09 786.88 107,082.84 326.21 143,000.02
账面原值 58,000.26 2,903.01 167,573.26 821.43 229,297.95
累计折旧 22,547.92 2,037.24 61,225.70 465.43 86,276.29
2019-12-31
减值准备 - - 4,435.24 - 4,435.24
账面价值 35,452.33 865.77 101,912.31 356.01 138,586.42
账面原值 57,963.60 2,494.03 162,295.06 1,015.28 223,767.97
累计折旧 19,637.39 1,879.58 51,544.32 678.92 73,740.21
2018-12-31
减值准备 - - 4,380.41 - 4,380.41
账面价值 38,326.21 614.45 106,370.33 336.36 145,647.35
账面原值 53,580.19 2,327.62 118,467.99 846.45 175,222.25
2017-12-31 累计折旧 16,795.59 1,608.51 43,953.08 596.98 62,954.16
减值准备 - - 4,380.41 - 4,380.41
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
时间 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面价值 36,784.60 719.11 70,134.49 249.47 107,887.67
注：上表2017年底账面价值不含固定资产清理0.32万元。
2018年末固定资产账面价值较2017年末增加了37,759.68万元，增幅较大，主要原因是：环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目完成，在建工程转为固定资产增加了30,840.25万元。2019年底及2020年3月底固定资产金额较为稳定。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程分别为 20,789.85 万元、2,246.25 万元、3,905.83万元和 2,356.08 万元，占非流动资产的比例分别为 13.98%、1.34%、2.40%和1.43%。
2018年末较2017年末公司在建工程减少18,543.60万元，减少了89.20%，主要原因是：环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目和原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目基本完成，在建工程转入固定资产。2019年末较2018年末公司在建工程增加1,659.58万元，增加了73.88%，主要原因是：公司新增纤维成型器（铂金）等建设项目。2020 年一季度末较 2019 年末在建工程减少1,549.75万元，主要原因是纤维成型器（铂金）项目完成，在建工程转入固定资产。
报告期内，公司在建工程状况良好，期末不存在在建工程减值情形，故未计提减值准备。
（3）无形资产
报告期内，公司的无形资产分别为17,337.74万元、16,854.28万元、16,376.23万元和16,253.68万元，占非流动资产的比例分别为11.66%、10.03%、10.07%和9.84%，基本保持稳定，主要为土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
时间 项目 土地使 专利权 非专利 软件使用 技术转 合计
用权 技术 权 让费
账面原值 19,575.68 471.85 121.00 233.92 149.00 20,551.45
累计摊销 3,543.01 342.26 89.00 174.50 149.00 4,297.77
2020-3-31
减值准备
账面价值 16,032.67 129.59 32.00 59.42 - 16,253.68
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
时间 项目 土地使 专利权 非专利 软件使用 技术转 合计
用权 技术 权 让费
账面原值 19,575.68 471.85 121.00 233.92 149.00 20,551.45
累计摊销 3,443.59 330.48 86.00 166.16 149.00 4,175.23
2019-12-31
减值准备 - - - - - -
账面价值 16,132.09 141.37 35.00 67.76 - 16,376.23
账面原值 19,575.68 471.85 121.00 223.55 149.00 20,541.08
累计摊销 3,045.98 283.29 74.00 134.52 149.00 3,686.79
2018-12-31
减值准备 - - - - - -
账面价值 16,529.70 188.56 47.00 89.02 - 16,854.28
账面原值 19,575.68 471.85 121.00 219.30 149.00 20,536.83
累计摊销 2,648.37 236.11 62.00 103.62 149.00 3,199.09
2017-12-31
减值准备 - - - - - -
账面价值 16,927.31 235.74 59.00 115.68 - 17,337.74
报告期公司无形资产的原值保持稳定，账面价值的变化主要由摊销导致，公司经营稳定，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（4）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用为1,234.65万元、1,750.02万元、2,160.53万元和2,077.82万元，占非流动资产的比例分别为0.83%、1.04%、1.33%和1.26%，占比较小且基本保持稳定，主要为装修费用，具体变动情况如下：
单位：万元
项目名称 2019.12.31 本期增加金 本期摊销金 本期其他减 2020.3.31
余额 额 额 少金额 余额
装修费用 1,319.31 21.18 110.40 - 1,230.09
零星工程等 841.23 81.53 75.02 - 847.74
合计 2,160.53 102.71 185.42 - 2,077.82
单位：万元
项目名称 2018.12.31 本期增加 本期摊销金 本期其他 2019.12.31
余额 金额 额 减少金额 余额
装修费用 1,385.43 421.73 487.86 - 1,319.31
零星工程等 364.59 712.40 235.76 - 841.23
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合计 1,750.02 1,134.13 723.62 - 2,160.53
单位：万元
项目名称 2017.12.31 本期增加 本期摊销金 本期其他 2018.12.31
余额 金额 额 减少金额 余额
装修费用 890.70 894.77 400.04 - 1,385.43
零星工程等 343.94 142.68 122.04 - 364.59
合计 1,234.65 1,037.45 522.08 - 1,750.02
单位：万元
项目名称 2016.12.31 本期增加 本期摊销金 本期其他 2017.12.31
余额 金额 额 减少金额 余额
装修费用 1,135.68 135.45 380.42 - 890.70
零星工程等 155.46 302.87 114.38 - 343.94
合计 1,291.13 438.32 494.80 - 1,234.65
（5）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产分别为1,433.47万元、1,438.82万元、1,537.41万元和1,460.81万元，占非流动资产的比例分别为0.96%、0.86%、0.95%和0.88%，占比较小且基本保持稳定。公司递延所得税资产主要由资产减值准备、内部交易未实现利润、衍生金融资产公允价值变动的可抵扣暂时性差异形成，具体变动情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准 6,180.70 932.33 6,180.24 945.46 6,123.74 928.51 6,140.95 961.23
备
内部交易未 761.53 114.23 1,216.39 182.46 1,010.45 151.57 855.96 128.39
实现利润
衍生金融资
产公允价值 97.8 14.67 2,632.51 406.67 - - 2,061.07 322.14
变动
递延收益 2,583.72 399.58 18.80 2.82 2,309.05 358.75 144.69 21.70
合计 9,623.75 1,460.81 10,047.95 1,537.41 9,443.24 1,438.82 9,202.66 1,433.47
（6）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产分别为51.27万元、51.27万元、90.27万元和江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书90.27万元，占非流动资产的比例分别为0.03%、0.03%、0.06%和0.05%，占比非常小，均为公司为购买固定资产、无形资产等长期资产而预付的款项，2019年非流动资产增加的主要原因是公司新增一笔预付软件款，具体变动情况如下：
单位：万元
项目名称 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
预付土地款 51.27 51.27 51.27 51.27
预付软件款 39.00 39.00 - -
合计 90.27 90.27 51.27 51.27
（二）负债构成分析
1、负债总额与负债结构
公司近三年及一期的负债结构情况如下所示：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 39,965.34 90.00% 40,704.18 89.69% 54,821.28 89.92%59,744.31 91.76%
非流动负 4,441.65 10.00% 4,680.71 10.31% 6,142.45 10.08% 5,364.27 8.24%
债
负债合计 44,406.99 100.00% 45,384.89 100.00% 60,963.73 100.00%65,108.58 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为65,108.58万元、60,963.73万元、45,384.89万元和44,406.99万元，负债规模占总资产比例整体较小。
2、报告期流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占比分别为91.76%、89.92%、89.69%和90.00%，具体情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,850.00 14.64% 7,058.65 17.34% 17,400.00 31.74% 8,800.00 14.73%
交易性金融负债 116.60 0.29% 18.80 0.05% - - 144.69 0.24%
应付票据 4,948.42 12.38% 3,102.48 7.62% 6,838.75 12.47% 10,228.49 17.12%
应付账款 22,141.37 55.40% 21,895.19 53.79% 22,480.51 41.01% 17,823.96 29.83%
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收款项 - - 2,149.45 5.28% 2,094.46 3.82% 2,784.73 4.66%
合同负债 2,612.94 6.54% - - - - - -
应付职工薪酬 1,812.21 4.53% 4,031.38 9.90% 3,546.12 6.47% 3,195.59 5.35%
应交税费 907.83 2.27% 1,100.57 2.70% 1,413.96 2.58% 1,049.18 1.76%
其他应付款 1,270.47 3.18% 1,347.66 3.31% 1,047.48 1.91% 866.12 1.45%
其中：应付利息 - - - - 26.22 0.05% 37.94 0.06%
应付股利 - - - - - - - -
一年内到期的非 - - - - - - 14,850.32 24.86%
流动负债
其他流动负债 305.51 0.76% - - - - 1.22 0.00%
流动负债合计 39,965.34 100.00% 40,704.18 100.00% 54,821.28 100.00% 59,744.31 100.00%
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，公司主要流动负债具体分析如下：
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款分别为8,800.00万元、17,400.00万元、7,058.65万元和5,850.00万元，占流动负债的比例分别为14.73%、31.74%、17.34%和14.64%，具体构成情况如下：
单位：万元
公司名称 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
抵押借款 1,600.00 1,602.10 12,700.00 5,900.00
保证借款 1,700.00 1,702.23 1,700.00 1,700.00
信用借款 2,550.00 3,754.32 3,000.00 1,200.00
合计 5,850.00 7,058.65 17,400.00 8,800.00
公司短期借款主要为银行短期借款，由于报告期内银行短期借款变动，导致短期借款的金额有较大变动。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据分别为10,228.49万元、6,838.75万元、3,102.48万元江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书和4,948.42万元，占流动负债的比例分别为17.12%、12.47%、7.62%和12.38%。报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票。公司减少了票据支付的比重，因此报告期末应付票据有所下降。
（3）应付账款
报告期内，公司应付账款分别为17,823.96万元、22,480.51万元、21,895.19万元和 22,141.37 万元，占流动负债的比例分别为 29.83%、41.01%、53.79%和55.40%。公司应付账款主要为应付原材料供应商的货款及工程设备款，具体情况列示如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
经营性应付款 19,025.04 18,735.35 17,753.96 16,273.26
应付工程设备款 3,116.33 3,159.84 4,726.55 1,550.71
合计 22,141.37 21,895.19 22,480.51 17,823.96
报告期内，公司不存在账龄超过一年的重要应付账款。
（4）预收款项
报告期内，公司预收账款分别2,784.73万元、2,094.46万元、2,149.45万元和0万元，占流动负债的比例分别为4.66%、3.82%、5.28%和0%，主要为货款。根据新的会计准则，2020年3月底，公司将预收账款在合同负债项下列示，合同负债金额为2,612.94万元，报告期公司预收账款无较大波动。
报告期内，公司不存在账龄超过一年的重要预收款项。
（5）应付职工薪酬
报告期内，公司应付职工薪酬分别3,195.59万元、3,546.12万元、4,031.38万元和1,812.21万元，占流动负债的比例分别为5.35%、6.47%、9.90%和4.53%。报告期内，公司应付职工薪酬逐年增长，与公司业务规模的增长相适应。公司应付职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利等，详细情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.3.31
短期薪酬 4,031.38 5,278.94 7,514.92 1,795.40
离职后福利-设定提存计划 - 118.43 101.62 16.81
辞退福利 - - - -
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合计 4,031.38 5,397.37 7,616.54 1,812.21
单位：万元
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
短期薪酬 3,546.12 24,332.83 23,847.57 4,031.38
离职后福利-设定提存计划 - 918.39 918.39 -
辞退福利 - 5.59 5.59 -
合计 3,546.12 25,256.82 24,771.55 4,031.38
单位：万元
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
短期薪酬 3,195.43 22,004.38 21,653.69 3,546.12
离职后福利-设定提存计划 0.16 927.33 927.50 -
合计 3,195.59 22,931.71 22,581.19 3,546.12
单位：万元
项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
短期薪酬 3,115.45 19,723.64 19,643.67 3,195.43
离职后福利-设定提存计划 19.63 948.02 967.48 0.16
辞退福利 - 5.10 5.10 -
合计 3,135.08 20,676.76 20,616.25 3,195.59
其中，短期薪酬具体情况列示如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.3.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 3,983.64 4,722.94 7,034.25 1,672.33
（2）职工福利费 - 270.02 249.08 20.94
（3）社会保险费 - 95.76 83.89 11.87
其中：医疗保险费 - 73.39 65.24 8.15
工伤保险费 - 11.51 9.48 2.03
生育保险费 - 10.86 9.17 1.69
（4）住房公积金 0.24 81.15 81.17 0.22
（5）工会经费和职工教育经费 47.5 109.07 66.53 90.04
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
合计 4,031.38 5,278.94 7,514.92 1,795.40
单位：万元
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 3,534.27 22,180.02 21,730.66 3,983.64
（2）职工福利费 0.19 1,008.34 1,008.53 -
（3）社会保险费 - 515.41 515.41 -
其中：医疗保险费 - 394.08 394.08 -
工伤保险费 - 80.19 80.19 -
生育保险费 - 41.13 41.13 -
（4）住房公积金 0.24 316.90 316.90 0.24
（5）工会经费和职工教育经费 11.41 312.16 276.07 47.50
合计 3,546.12 24,332.83 23,847.57 4,031.38
单位：万元
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 3,187.22 20,007.44 19,660.39 3,534.27
（2）职工福利费 - 1,052.91 1,052.72 0.19
（3）社会保险费 0.08 478.72 478.80 -
其中：医疗保险费 0.06 374.04 374.10 -
工伤保险费 0.01 72.39 72.41 -
生育保险费 0.00 32.29 32.29 -
（4）住房公积金 - 288.88 288.63 0.24
（5）工会经费和职工教育经费 8.13 176.42 173.14 11.41
合计 3,195.43 22,004.38 21,653.69 3,546.12
单位：万元
项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 3,090.92 17,823.53 17,727.22 3,187.22
（2）职工福利费 - 974.29 974.29 -
（3）社会保险费 11.95 531.52 543.39 0.08
其中：医疗保险费 4.23 377.27 381.43 0.06
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
工伤保险费 7.51 123.22 130.72 0.01
生育保险费 0.21 31.03 31.23 0.00
（4）住房公积金 - 249.80 249.80 -
（5）工会经费和职工教育经费 12.59 144.51 148.97 8.13
合计 3,115.45 19,723.64 19,643.67 3,195.43
设定提存计划具体情况列示如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.3.31
基本养老保险 - 114.99 98.69 16.30
失业保险费 - 3.44 2.93 0.51
合计 - 118.43 101.62 16.81
单位：万元
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
基本养老保险 - 892.06 892.06 -
失业保险费 - 26.34 26.34 -
合计 - 918.39 918.39 -
单位：万元
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
基本养老保险 0.16 891.44 891.60 -
失业保险费 0.01 23.40 23.41 -
辞退福利 - 12.49 12.49 -
合计 0.16 927.33 927.50 -
单位：万元
项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
基本养老保险 19.01 922.37 941.22 0.16
失业保险费 0.62 25.65 26.26 0.01
合计 19.63 948.02 967.48 0.16
（6）应交税费
报告期内，公司应交税费分别为1,049.18万元、1,413.96万元、1,100.57万江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书元和907.83万元，占流动负债的比例分别为1.76%、2.58%、2.70%和2.27%，主要为应交增值税、应交企业所得税、房产税等，具体情况如下：
单位：万元
税费项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
增值税 530.58 459.24 527.16 205.41
企业所得税 90.42 307.64 560.26 574.15
个人所得税 44.96 45.13 47.40 31.24
城市维护建设税 35.37 51.32 51.13 35.76
房产税 118.22 126.16 119.16 111.09
教育费附加 16.46 44.29 44.29 44.29
土地使用税 44.3 26.71 27.84 17.08
地方教育附加 10.98 17.80 14.97 11.39
印花税 5.57 10.16 10.63 18.77
环境保护税 10.97 12.12 11.13 -
合计 907.83 1,100.57 1,413.96 1,049.18
（7）其他应付款
报告期内，公司其他应付款分别为866.12万元、1,047.48万元、1,347.66万元和1,270.47万元，占流动负债的比例分别为1.45%、1.91%、3.31%和3.18%。
①应付利息
报告期内，公司应付利息全部为分期付息到期还本的长期借款利息和短期借款产生的应付利息，具体情况列示如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
分期付息到期还本 - - 1.74 25.98
的长期借款利息
短期借款应付利息 - - 24.48 11.96
合计 - - 26.22 37.94
公司借款利息较少，2019 年开始，根据新的会计准则，公司将应付利息在借款类项目列示。
②除应付利息外的其他应付款
报告期内，公司除应付利息外的其他应付款主要为押金保证金、应付暂收款，江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书具体情况列示如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
押金保证金 817.56 822.52 629.40 465.65
应付暂收款 115.33 330.41 297.99 272.63
其他 337.58 194.74 93.87 89.91
合计 1,270.47 1,347.66 1,021.26 828.18
各报告期末，公司不存在账龄超过一年的重要其他应付款。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债分别为14,850.32万元、0万元、0万元和0万元，占流动负债的比例分别为24.86%、0%、0%和0%，均为一年内到期的长期借款，具体情况列示如下：
单位：万元
项 目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一年内到期的长期借款 - - - 14,850.32
合 计 - - - 14,850.32
3、报告期非流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为5,364.27万元、6,142.45万元、4,680.71万元和4,441.65万元，占各期末负债总额的比例分别为8.24%、10.08%、10.31%和10.00%。公司非流动负债主要为递延收益。
报告期，公司非流动负债情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - - - 1,200.00 19.54% - -
递延收益 4,441.65 100.00% 4,680.71 100.00% 4,942.45 80.46% 5,364.27 100.00%
非流动负债 4,441.65 100.00% 4,680.71 100.00% 6,142.45 100.00% 5,364.27 100.00%
合计
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款余额分别为0万元、1,200.00万元、0万元和0万元，江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书占非流动负债的比例分别为0%、19.54%、0%和0%，2019年、2020年1-3月公司未新增长期借款。
（2）递延收益
报告期内，公司递延收益分别为4,680.71万元、4,942.45万元、5,364.27万元和4,441.65万元，占非流动负债的比例分别为100.00%、80.46%、100.00%和100.00%，均为公司收到的与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力分析
1、公司的偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（合并） 13.80% 14.25% 19.44% 20.98%
资产负债率（母公司） 10.77% 9.88% 11.37% 12.07%
流动比率（倍） 3.92 3.83 2.66 2.71
速动比率（倍） 3.41 3.38 2.28 2.43
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数（倍） 116.12 53.26 32.53 18.73
经营活动现金净流量（万元） 3,695.07 37,911.98 19,451.23 38,511.24
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
（1）公司资产负债率、流动比率和速动比率处于合理水平
报告期内各期期末公司流动比率分别为2.71、2.66、3.83和3.92倍，速动比率分别为2.43、2.28、3.38和3.41倍，流动比率、速动比率升高主要为公司报告期内营业收入整体增长，公司货币资金、应收账款相应增加但流动负债整体较为稳定。
报告期内各期期末公司资产负债率分别为20.98%、19.44%、14.25%和13.80%，资产负债率较低。
报告期内，公司与可比同行业上市公司偿债能力对比如下：
项目 可比上市公司 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（%） C30中位数 40.19 42.59 42.94 42.63
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
公司 13.80 14.25 19.44 20.98
C30中位数 1.49 1.45 1.46 1.62
流动比率（倍）
公司 3.92 3.83 2.66 2.71
C30中位数 1.15 1.15 1.18 1.34
速动比率（倍）
公司 3.41 3.38 2.28 2.43
注：公司收入及毛利主要由玻璃纤维及制品构成，根据中国证监会的最新分类，公司属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）之“非金属矿物制品业”（C30），故选取“非金属矿物制品业”（C30）之全部上市公司（剔除ST公司，合计86家上市公司）作为可比公司进行对比，数据来源于万得，下同。
由上表可见，公司偿债能力优于同行业中位数水平。
（2）较好的盈利能力为公司还本付息提供了良好的保障
得益于公司较好的盈利能力，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持相对合理的水平。报告期内，公司利息保障倍数分别为18.73倍、32.53倍、53.26倍和116.12倍，为借款的到期还本付息提供了有效的支持。
总体来看，公司各项偿债能力的财务指标处于合理范围。公司具有较强的偿债能力、持续盈利能力，未来偿债风险较低。
2、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本次可转债偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流量等。
（四）营运能力分析
报告期内，公司反映资产管理能力的主要财务指标情况如下表所示：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 1.00 5.68 5.70 5.42
存货周转率（次） 1.43 7.93 8.67 9.68
总资产周转率（次） 0.12 0.70 0.70 1.31
注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
最近三年公司应收账款周转率分别为5.42、5.70和5.68，公司业务发展过程中重视应收账款的及时收回，2017年至2019年公司应收账款周转率持续提升，销售回款情况较好；最近三年公司存货周转率分别为9.68、8.67和7.93，存货周转率整体较为稳定。
公司与可比同行业上市公司资产周转能力对比如下：
项目 可比上市公司 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
总资产周转率 C30中位数 0.09 0.57 0.57 0.57
（次） 公司 0.12 0.70 0.70 1.31
存货周转率 C30中位数 0.59 3.73 3.58 3.74
（次） 公司 1.43 7.93 8.67 9.68
应收账款周转 C30中位数 0.79 4.20 4.35 4.07
率（次） 公司 1.00 5.68 5.70 5.42
由上表可见，公司资产周转能力与同行业中位数水平无重大差异。
（五）公司财务性投资情况
报告期末，公司不存在持有期限较长、持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。截至2020年3月31日，公司合并报表交易性金额资产全部为银行保本理财，包括建设银行、浦发银行及招商银行等银行。公司为了提高资金的使用效率，在确保不影响资金使用计划正常进行和资金安全的前提下，通过使用暂时闲置资金购买理财产品获得一定的投资收益。七、经营成果分析
报告期各期，公司营业收入分别为202,719.07万元、219,794.17万元、220,970.68万元和39,576.46万元，其中2018年和2019年度营业收入分别同比增长8.42%和0.54%，保持持续增长。
报告期各期公司净利润分别为20,152.32万元、26,228.84万元、29,018.05万元和5,621.82万元，其中2018年和2019年度净利润分别同比增长率30.15%和10.63%，增长速度较快。
报告期内，公司营业收入、利润总额、净利润实现稳步增长，具体情况如下表所示：
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 39,576.46 220,970.68 0.54% 219,794.17 8.42% 202,719.07
营业总成本 33,370.75 188,863.52 -1.82% 192,364.67 5.28% 182,714.14
营业利润 6,700.38 32,981.11 8.66% 30,353.73 30.10% 23,330.79
利润总额 6,683.79 32,943.84 8.35% 30,405.61 28.92% 23,584.53
净利润 5,621.82 29,018.05 10.63% 26,228.84 30.15% 20,152.32
销售毛利率 29.87% 29.13% 13.11% 25.76% 1.68% 25.33%
销售净利率 14.20% 13.13% 10.06% 11.93% 20.02% 9.94%
（一）营业收入
1、营业收入构成分析
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主 营 业39,534.39 99.89% 220,793.26 99.92% 219,578.80 99.90% 202,007.83 99.65%
务收入
其 他 业 42.07 0.11% 177.42 0.08% 215.37 0.10% 711.24 0.35%
务收入
合计 39,576.46100.00% 220,970.68 100.00% 219,794.17 100.00% 202,719.07 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重均高于99%，主要来源于玻璃纤维及制品、化工制品、玻璃钢制品、气体产品等产品的销售。
2、营业收入按业务类别分析
（1）按产品类别分类
报告期内，公司营业收入按产品类别分类如下：
单位：万元
业务 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
玻 璃
纤 维 28,291.63 71.49% 137,764.07 62.34% 128,016.24 58.24% 118,131.64 58.28%
及 制
品
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
业务 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
化 工 10,465.83 26.44% 72,741.35 32.92% 80,086.56 36.44% 73,370.55 36.19%
制品
玻 璃
钢 制 778.18 1.97% 10,117.76 4.58% 11,370.81 5.17% 11,216.88 5.53%
品
气 体 40.82 0.10% 347.50 0.16% 320.56 0.15% - -
产品
合计 39,576.46 100.00% 220,970.68 100.00% 219,794.17 100.00% 202,719.07 100.00%
2017-2019年，公司营业收入持续增长，主要因为玻璃纤维及制品增长导致，化工制品及玻璃钢制品较为稳定。
（2）按销售区域分类
报告期内，公司营业收入按销售区域划分的构成情况如下表：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 26,440.27 66.81% 167,516.81 75.81% 163,308.91 74.30% 140,774.31 69.44%
国外 13,136.19 33.19% 53,453.87 24.19% 56,485.26 25.70% 61,944.76 30.56%
合计 39,576.46 100.00% 220,970.68 100.00% 219,794.17 100.00% 202,719.07 100.00%
报告期内，公司销售收入主要来自国内业务。
（二）营业成本
1、营业成本结构
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业27,716.42 99.87% 156,541.25 99.97% 163,080.01 99.94% 150,806.30 99.63%
务成本
其他业 37.46 0.13% 54.51 0.03% 101.92 0.06% 563.01 0.37%
务成本
合计 27,753.88100.00% 156,595.76 100.00% 163,181.93 100.00% 151,369.31 100.00%
公司营业成本主要有主营业务成本构成，2017-2019年较为稳定。
2、营业成本按项目类别分析江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
报告期内，公司营业成本具体构成如下：
单位：万元
业务 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
玻 璃
纤 维 19,030.87 68.57% 89,931.33 57.43% 85,187.71 52.20% 78,676.87 51.98%
及 制
品
化 工 8,114.54 29.24% 58,573.43 37.40% 68,221.52 41.81% 64,684.38 42.73%
制品
玻 璃
钢 制 503.18 1.81% 7,722.99 4.93% 9,491.69 5.82% 8,008.06 5.29%
品
气 体 105.29 0.38% 368.00 0.24% 281.00 0.17% - -
产品
合计 27,753.88 100.00% 156,595.76 100.00% 163,181.93 100.00% 151,369.31 100.00%
报告期内，公司营业成本与收入变动较为一致，随着业务规模的扩大，营业成本相应增长。
（三）毛利率分析
1、毛利率变动分析
报告期内，公司营业收入毛利率具体情况如下：
2020年1-3月 2019年度
业务类型 收入 收入
毛利率 占比 毛利贡献率 毛利率 占比 毛利贡献率
玻璃纤维及制品 32.73% 71.49% 23.40% 34.72% 62.34% 21.64%
化工制品 22.47% 26.44% 5.94% 19.48% 32.92% 6.41%
玻璃钢制品 35.34% 1.97% 0.69% 23.67% 4.58% 1.08%
气体产品 -157.91% 0.10% -0.16% -5.90% 0.16% -0.01%
综合毛利率 29.87% 100.00% 29.87% 29.13% 100.00% 29.13%
2018年度 2017年度
业务类型 收入 收入
毛利率 占比 毛利贡献率 毛利率 占比 毛利贡献率
玻璃纤维及制品 33.46% 58.24% 19.48% 33.40% 58.28% 19.46%
化工制品 14.82% 36.44% 5.40% 11.84% 36.19% 4.28%
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
玻璃钢制品 16.53% 5.17% 0.85% 28.61% 5.53% 1.58%
气体产品 12.34% 0.15% 0.02% - 0.00% -
综合毛利率 25.76% 100.00% 25.76% 25.33% 100.00% 25.33%
报告期内，公司营业收入综合毛利率分别为25.33%、25.76%、29.13%和29.87%，整体毛利率较为稳定并略有上升。
公司与可比同行业上市公司毛利率对比如下：
项目 可比上市公司 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
C30中位数 30.05 31.71 30.76 29.97
毛利率（%）
公司 29.87 29.13 25.76 25.33
由上表可见，公司毛利率与同行业中位数水平无重大差异。
（四）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 2,316.58 5.85% 12,483.62 5.65% 11,433.98 5.20% 10,310.59 5.09%
管理费用 1,954.98 4.94% 9,034.26 4.09% 8,760.93 3.99% 8,549.44 4.22%
研发费用 1,742.73 4.40% 9,129.69 4.13% 8,336.11 3.79% 6,621.90 3.27%
财务费用 -739.56 -1.87% -261.48 -0.12% -1,476.65 -0.67% 2,965.91 1.46%
合计 5,274.73 13.32% 30,386.09 13.75% 27,054.37 12.31% 28,447.84 14.03%
1、销售费用
报告期内，公司销售费用分别为10,310.59万元、11,433.98万元、12,483.62万元和2,316.58万元，分别占营业收入的5.09%、5.20%、5.65%和5.85%，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
运输费 875.85 5,193.39 4,694.37 4,403.87
职工薪酬 861.36 4,339.77 3,851.74 3,268.15
包装费 349.36 1,468.66 1,452.15 1,175.36
包干费 190.30 796.70 857.07 839.11
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
其他 39.72 685.11 578.66 624.10
合计 2,316.58 12,483.62 11,433.98 10,310.59
占营业收入比例 5.85% 5.65% 5.20% 5.09%
报告期内，公司销售费用主要由运输费、职工薪酬、包装费及出口业务产生的包干费等构成，随业务规模的扩大逐年增长，销售费用占营业收入的比例整体保持稳定。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用分别为8,549.44万元、8,760.93万元、9,034.26万元和1,954.98万元，分别占营业收入的4.22%、3.99%、4.09%和4.94%，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 728.19 2,927.86 2,543.54 2,646.07
业务招待费 107.76 716.09 962.76 966.84
办公及差旅费用 47.25 1,458.82 1,386.69 988.84
折旧摊销 572.63 2,429.10 2,219.95 2,298.67
咨询顾问中介费 16.12 435.42 227.19 577.28
其他 483.03 1,066.97 1,420.80 1,071.74
合计 1,954.98 9,034.26 8,760.93 8,549.44
占营业收入比例 4.94% 4.09% 3.99% 4.22%
最近三年，公司管理费用随业务规模的扩大逐年增长，管理费用占营业收入的比例保持稳定；2020年1季度因春节等季节性因素，办公及差旅费用较低。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为6,621.90万元、8,336.11万元、9,129.69万元和1,742.73万元，占营业收入的比例分别为3.27%、3.79%、4.13%和4.40%，具体如下：
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
研发薪酬 660.68 3,061.28 2,577.08 1,957.02
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项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
研发直接投入 539.44 3,501.12 3,399.15 2,805.34
研发动力及燃料 398.54 1,592.75 1,473.65 1,155.82
研发类折旧摊销 143.72 785.63 673.89 546.00
其他 0.35 188.91 212.34 157.72
合计 1,742.73 9,129.69 8,336.11 6,621.90
占营业收入比例 4.40% 4.13% 3.79% 3.27%
最近三年，公司研发投入逐年增长，研发费用占营业收入的比例较为稳定。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为2,965.91万元、-1,476.65万元、-261.48万元和-739.56万元，分别占营业收入的1.46%、-0.67%、-0.12%和-1.87%，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
手续费 24.58 105.69 104.21 107.92
利息收入 -264.59 -965.84 -755.45 -333.16
汇兑损益 -557.61 -31.74 -1,789.86 1,860.94
利息支出 58.06 630.41 964.45 1,330.21
合计 -739.56 -261.48 -1,476.65 2,965.91
占营业收入比例 -1.87% -0.12% -0.67% 1.46%
报告期内公司财务费用有所降低，原因是利息收入和汇兑损益的增加。
（五）经营成果变化分析
报告期，公司利润的形成情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
营业收入 39,576.46 100.00% 220,970.68 100.00% 219,794.17 100.00% 202,719.07 100.00%
减：营业成本 27,753.88 70.13% 156,595.76 70.87% 163,181.93 74.24% 151,369.31 74.67%
税金及附加 342.14 0.86% 1,881.68 0.85% 1,535.85 0.70% 1,943.00 0.96%
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期间损益 5,274.73 13.33% 30,386.09 13.75% 27,054.37 12.31% 28,447.84 14.03%
加：其他收益 431.65 1.09% 1,288.81 0.58% 1,289.98 0.59% 1,178.42 0.58%
投资收益 160.37 0.41% 704.16 0.32% 1,486.11 0.68% 2,552.85 1.26%
信用减值损失 0.46 0.00% -971.97 -0.44% - - - -
资产减值损失 - - -150.62 -0.07% -592.53 -0.27% -953.97 -0.47%
资产处置收益 - - 22.38 0.01% 3.45 0.00% 26.49 0.01%
营业利润 6,700.38 16.93% 32,981.11 14.93% 30,353.73 13.81% 23,330.79 11.51%
加：营业外收入 3.91 0.01% 110.77 0.05% 94.15 0.04% 308.16 0.15%
减：营业外支出 20.50 0.05% 148.04 0.07% 42.27 0.02% 54.42 0.03%
利润总额 6,683.79 16.89% 32,943.84 14.91% 30,405.61 13.83% 23,584.53 11.63%
减：所得税费用 1,061.97 2.68% 3,925.78 1.78% 4,176.77 1.90% 3,432.21 1.69%
净利润 5,621.82 14.20% 29,018.05 13.13% 26,228.84 11.93% 20,152.32 9.94%
归属于母公司所 5,606.57 14.17% 28,945.41 13.10% 26,308.03 11.97% 20,194.05 9.96%
有者的净利润
1、利润表各项目分析
（1）营业收入分析
报告期内，营业收入的变动情况详见本节之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入”。
（2）营业成本分析
报告期内，营业成本的变动情况详见本节之“七、经营成果分析”之“（二）营业成本”。
（3）期间费用分析
报告期内，期间费用的变动情况详见本节之“七、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”。
（4）税金及附加分析
报告期内，公司税金及附加金额分别为1,943.00万元、1,535.85万元、1,881.68万元和342.14万元，占当期营业收入的比例为0.96%、0.70%、0.85%和0.86%，占比较小且较为稳定。
（5）其他收益
报告期内，公司其他收益分别为1,178.42万元、1,289.98万元、1,288.81万元江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书和431.65万元，占当期营业收入的比例为0.58%、0.59%、0.58%和1.09%，占比较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
与资产相关的政府补助 240.27 914.43 862.32 792.48
与收益相关的政府补助 191.39 374.38 427.66 385.94
合 计 431.65 1,288.81 1,289.98 1,178.42
（6）营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为308.16万元、94.15万元、110.77万元和3.91万元，占当期营业收入的比例为0.15%、0.04%、0.05%和0.01%，占比较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 - - - 77.93
赔偿收入 - 89.32 - -
罚没收入 0.10 76.58 0.34
无需支付款项 0.32 0.52 13.53 213.16
其他 3.59 20.84 4.04 16.73
合计 3.91 110.77 94.15 308.16
（7）营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为54.42万元、42.27万元、148.04万元和20.50万元，占当期营业收入的比例为0.03%、0.02%、0.07%和0.05%，占比较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
对外捐赠 20.00 123.00 17.65 31.90
其他 0.50 25.04 24.62 22.52
合计 20.50 148.04 42.27 54.42
（六）非经常性损益分析
公司最近三年及一期非经常性损益项目及其金额如下：江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 - 22.38 708.97 26.49
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 431.65 1,288.81 1,289.98 1,256.35
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动 62.57 776.39 920.69 2,120.94
损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业 -16.59 -37.27 56.49 175.81
外收入和支出
减：所得税影响额 72.58 215.39 345.11 439.41
少数股东权益影响额（税 1.75 22.53 14.41 15.01
后）
归属于公司普通股股东的非 403.30 1,812.39 2,616.59 3,125.18
经常性损益
公司最近三年及一期非经常性损益主要由政府补助和投资收益组成，因投资收益变动，报告期非经常性损益有所下降。
（七）报告期内净资产收益率、每股收益变化情况
项目 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-3月 2.07% 0.14 0.14
归属于公司普通股 2019年度 11.27% 0.71 0.71
股东的净利润 2018年度 10.77% 0.63 0.63
2017年度 8.65% 0.48 0.48
扣除非经常性损益 2020年1-3月 1.92% 0.13 0.13
后归属于公司普通 2019年度 10.57% 0.66 0.66
股股东的净利润 2018年度 9.70% 0.57 0.57
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项目 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2017年度 7.31% 0.40 0.40
报告期，公司经营较为稳定，公司净资产收益率、每股收益稳步增长。
八、现金流量和资本性支出分析
（一）现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 3,695.07 37,911.98 19,451.23 38,511.24
投资活动产生的现金流量净额 -8,200.30 -8,547.89 -62.35 5,095.88
筹资活动产生的现金流量净额 -1,287.51 -20,701.65 -25,515.34 -24,365.37
汇率变动对现金及现金等价物的影 557.61 31.74 1,789.86 -1,860.94
响
现金及现金等价物净增加额 -5,235.13 8,694.18 -4,336.60 17,380.81
1、经营活动现金流量
公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重、经营活动现金流量净额占净利润的比重见下表：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金① 36,310.41 156,239.45 153,841.16 164,324.87
营业收入② 39,576.46 220,970.68 219,794.17 202,719.07
占营业收入比重①/② 91.75% 70.71% 69.99% 81.06%
经营活动产生的现金流量净额③ 3,695.07 37,911.98 19,451.23 38,511.24
净利润④ 5,621.82 29,018.05 26,228.84 20,152.32
占净利润的比重③/④ 65.73% 130.65% 74.16% 191.10%
报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重分别为81.06%、69.99%、70.71%和91.75%，销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入的主要原因是公司将受让及背书票据不计入现金项目。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书191.10%、74.16%、130.65%和65.73%，占比较高，公司回款较好。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为5,095.88万元、-62.35万元、-8,547.89万元和-8,200.30万元，主要包括公司固定资产投资及公司为了提高资金的使用效率，在确保不影响资金使用计划正常进行和资金安全的前提下，通过使用暂时闲置资金购买理财产品。
3、筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为-24,365.37万元、-25,515.34万元、-20,701.65万元和-1,287.51万元，主要包括公司偿还借款及支付现金股利。
（二）资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为20,739.09万元、28,940.48万元、7,944.48万元、2,663.72万元，主要为机器设备购置及厂房建设支出。
截至本募集说明书签署之日，公司可预见的重大资本性支出计划主要包括本次可转债募投项目。
九、技术创新分析
请参见“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的技术研发情况”。
十、公司目前存在的重大或有事项及重大期后事项
截至本募集说明书签署之日，公司目前存在的重大或有事项或期后事项如下：
新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称新冠疫情）于2020年1月在全国爆发。为防控新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施对公司的正常生产经营造成了一定的影响，影响程度取决于疫情防控的情况、持续时间及各项调控政策的实施。本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其对本公司财务状况、经营成果产生的不利影响。截至目前尚未发现重大不利影响。
除上述情况外，公司不存在其他对外担保、仲裁、未决诉讼等应披露的重大或有事项及重大期后事项。
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十一、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析
（一）未来发展趋势
公司为国内为数不多的拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料制造的完整产业链的玻纤企业，是国内规模最大的无纺玻纤制品综合生产企业之一，也是国内少数能制造高端玻纤毡制品并不断进行制品深加工的高新技术企业。产业链的完整，使得公司能够按照产品需求调节上游产品性能，提高玻纤产品质量，降低生产成本与产品开发周期，并能通过产业链的拉长转移生产成本，提高企业的综合竞争力。
（二）本次募投项目对未来发展的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升，短期内公司总体资产负债率将会有所提升。但是随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
本次发行可转债是公司提升核心竞争力、保持可持续发展的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。
本次募集资金的使用对募投项目的盈利水平提出了较高的要求，这对公司的整体管理水平、内部控制制度、风险控制机制等方面提出了更高的要求。通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到高效使用，为公司和投资者带来丰厚的投资回报，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司的快速持续健康发展。江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目投资 拟使用募 备案批文 环评批复
号 总额 集资金额
10万吨/年无碱玻 常经审备 常经发审
1 璃纤维粗纱池窑 长海股份 105,348.61 55,000.00 [2020]239号 [2020]179号
拉丝技术生产线
合计 105,348.61 55,000.00 - -
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、募集资金投资项目具体情况
（一）项目基本情况
项目名称：10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线
实施主体：江苏长海复合材料股份有限公司
建设地点：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥工业园区内
建设内容：本项目总投资105,348.61万元，拟使用募集资金5.5亿元。本项目拟建设一条年产10万吨无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝生产线及配套制品深加工车间，项目建设资金不足部分由公司自筹。
（二）项目投资概况
本项目总投资105,348.61万元，其中资本性支出101,748.61万元。项目具体投资情况如下：
单位：万元
项目投资明细 计划投资金额 拟使用募集资金金额 投资性质
固定资产投资 101,748.61 55,000.00 资本性支出
铺底流动资金 3,600.00 - 非资本性支出
合计 105,348.61 55,000.00
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（三）投资金额测算依据和测算过程
1、固定资产投资
本项目固定资产投资主要包括设备购置、建安工程和其他费用三部分。本项目固定资产投资的明细情况如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 设备购置 77,518.79
2 建安工程 18,446.02
3 其他费用 5,783.80
合计 101,748.61
上述固定资产投资相关费用根据市场报价测算得出，固定资产投资相关费用属于资本性支出。
2、铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为3,600.00万元，以发行人自有或自筹资金在建设期投入。
（四）募投项目的项目建设进度安排
本项目的建设期为12个月，其中1.5个月内完成项目的初步设计与审批工作，5.5个月内完成施工图设计，7.5个月内完成设备订货采购，8个月内完成土建施工，6个月完成设备安装调试，点火试生产1个月，具体项目投资建设进度情况如下：
序 工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
号
1 初步设计与审批
2 施工图设计
3 设备采购与订货
4 土建施工
5 设备安装调试
6 点火试生产
（五）项目建设背景及必要性分析
1、全球玻璃纤维行业趋势向好江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
2019 年初，美国玻璃纤维复合材料工业协会发布了《全球玻璃纤维复合材料市场趋势预测和机会分析》报告。该报告指出，未来5年，全球玻璃纤维复合材料市场预计将以8.59%的复合年增长率强劲增长，其市场份额预计在2023年将达到1,349亿美元，其中汽车领域年增长率30%、建筑领域年增长率34%、安全防护年增长率11.5%。亚太地区受到建筑、汽车、电气和电子等终端行业的推动表现强劲，成为领先的区域市场。目前，亚洲玻璃纤维复合材料市场占世界玻璃纤维复合材料总产值的 35%，预测未来 5 年亚洲复合材料市场会以两位数增长，产值将会占到世界复合材料总产值的一半。
全球知名管理咨询和市场调研公司美国Lucintel预测，未来全球热塑性复合材料具有良好的发展前景，在交通运输、消费品、工业和建筑行业都有增长机遇。到2023年，全球热塑性复合材料预计将达到163亿美元，2018至2023年的复合年增长率为3.7%。其中短纤维增强热塑性塑料市场预计达到142亿美元，2018至2023年的复合年增长率为3.4%；长纤维增强热塑性塑料市场预计达到12亿美元，2018至2023年的复合年增长率为5.3%。该市场的主要推动力是终端应用行业里对轻量化和环保可持续材料的需求不断增长，以及热塑性复合材料的可回收性和易加工性。交通运输仍将是热塑性复合材料价值和销量方面最大的终端应用行业，并实现高增长。
2、我国玻璃纤维行业持续增长、潜力巨大
我国对玻璃纤维复合材料的需求尚处成长阶段。据中国产业信息网统计，国外玻璃纤维品种已发展到2万多个、6万多种规格，美国年人均复合材料消费量约为8kg；而中国的玻璃纤维品种只有6000多个，规格不足2万个，人均复合材料消费量只有1-2kg。在轨道交通、汽车轻量化、日用消费品、风电等新能源环保领域的需求占比明显低于全球平均水平，市场需求空间很大。未来，随着我国经济结构调整，经济增长方式向集约化、精细化转变，以及高新技术的发展，传统工业材料的更新换代，下游应用领域不断拓展，玻璃纤维及其复合材料将加速在新兴领域的渗透，迎来新一轮的增长。
3、玻璃纤维行业旺盛推动玻璃纤维原材料的需求增加
玻璃纤维下游市场特别是内需市场的旺盛发展推动了对玻璃纤维原材料的需求增加。同时随着我国对能源及环境治理要求的不断提高，现有玻璃纤维原料江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书生产基地面临着限产停产的要求。这也成为制约整个玻璃纤维行业发展的瓶颈，造成了现阶段原料供应的紧张，价格不断上涨。产业政策鼓励相关加工企业向原料产地转移，实现集中、集约化生产，以满足行业发展布局调整的要求。目前公司玻璃纤维及制品产能20万吨/年，基本达到满负荷生产，募投项目可以扩大公司公司玻璃纤维及制品产能，进一步满足公司发展需求。
4、有助于公司产业链延伸，降低成本和经营风险
公司主要生产玻纤无纺制品，已形成以玻纤粗纱、玻纤短切毡、湿法薄毡、蓄电池复合隔板、玻璃纤维涂层毡等为主的玻璃纤维系列及玻璃纤维增强材料等产品。公司根据自身发展情况及适应市场需求，通过本项目针对性地加强布局，使产业链向前延伸，生产玻璃纤维制品所需原材料，降低产品成本和经营风险，实现企业的可持续发展。
（六）项目建设可行性分析
1、符合国家产业政策
2010年9月，国务院审议并原则通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定了七大战略性新兴产业的发展方向，玻璃纤维作为应用广泛的新材料产品，成为国家产业政策重点扶持的行业。
2016年国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确将“高端装备与新材料产业”、“新能源汽车、新能源和节能环保产业”，定为新材料产业发展重点，涉及“高性能纤维、复合材料、轻量化车体”等关键材料和技术，并将“新型复合材料”纳入超前布局战略性产业，旨在打造未来发展新优势。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类第十二项建材行业，将“8万吨/年及以上无碱玻璃纤维粗纱（单丝直径>9微米）池窑拉丝技术”列入其中。
2019年工信部开展对《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》的修订工作，已形成《玻璃纤维行业规范条件（征求意见稿）》，其中规定“新建无碱玻璃纤维池窑法粗纱拉丝生产线（单丝直径>9微米），单窑规模应达到80,000吨／年及以上。”
2、符合公司战略发展需要
公司是一家专业生产玻璃纤维制品的科技型企业，未来发展方向是“走有别江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书于三大玻璃纤维生产基地的差异化发展之路，扩大制品应用，延伸产业链开发高性能复合材料制品，以提高产品附加值，实现企业的可持续发展”。通过本项目的建设，公司将完善从原丝生产、制品加工到复合材料制造一体化的玻璃纤维生产产业链，从而进一步提高企业市场竞争力。
3、公司具有技术、市场、生产管理等方面的优势保证
公司从事玻璃纤维生产已有十余年，形成了一支高水平的专业技术人员队伍；同时，多年的生产经营积累了丰富的管理经验，生产原料采购和产品销售渠道畅通，拥有良好的经营管控能力，这些都为本项目的建设和顺利投产提供了可靠的技术、管理及市场保证。
综上所述，公司以政策为导向，以自身发展和市场需求为动力，充分利用企业的已有条件，在已有产业基础上进行10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线项目建设，具有优越的建设条件。该项目建成后公司的产能得到进一步扩充，产品结构更加合理，成本优势更加明显，同时拓展了产品的应用领域，完善公司的产业链布局，企业发展后劲更加充足。预期各项经济技术指标将继续处于国内领先水平，同时项目的建设有利于促进地方经济和社会发展，其经济效益和社会效益均非常显著。
（七）项目经济效益分析
10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线项目建设期为1年，经营预测期为15年（含建设期）。经营期前3年逐步达产，第3年开始100%达产并进入稳定状态。该项目盈利预测包括营业收入预测、营业成本预测、期间费用预测等。项目完成达产后，产品方案及售价如下：
序号 产品名称 年产量（吨） 单价（元/吨） 年销售额（万元）
1 直接纱 20,000 5,700 11,400
2 短切纱 50,000 7,000 35,000
3 短切毡（注） 68,800 8,800 60,544
合计 106,944
注：短切毡由本次募投项目供纱30,000吨，不足部分由公司其他生产线供纱；本次募投项目合计产纱10万吨/年。
1、营业收入预测
根据不同产品预计，测算本项目的营业收入如下：江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
产品类别 项目 T1 T2 T3 T4-T14
单位价格（万元/吨） 0.57 0.57 0.57 0.57
直接纱 销售数量（吨） 16,000.00 20,000.00 20,000.00 216,000.00
营业收入（万元） 9,120.00 11,400.00 11,400.00 123,120.00
单位价格（万元/吨） 0.70 0.70 0.70 0.70
短切纱 销售数量（吨） 40,000.00 50,000.00 50,000.00 540,000.00
营业收入（万元） 28,000.00 35,000.00 35,000.00 378,000.00
单位价格（万元/吨） 0.88 0.88 0.88 0.88
短切毡 销售数量（吨） 55,040.00 68,800.00 68,800.00 743,040.00
营业收入（万元） 48,435.20 60,544.00 60,544.00 653,875.20
合计销量（吨） 111,040.00 138,800.00 138,800.00 1,499,040.00
合计
合计营业收入（万元） 85,555.20 106,944.00 106,944.00 1,154,995.20
注：“T1、T2、T3、T4”分别指年份，“T1”是指开始生产的第1年，“T2”是指开始生产的第2年，下同。
项目相关产品市场前景广阔，本项目产能消化具有可实现性，详见本节“二、募集资金投资项目具体情况”之“（六）项目建设可行性分析”。
2、成本费用预测
本次募投项目成本费用主要包含外购原材料、外购燃料费、外购动力费和折旧费等。具体测算如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4-T14
1 外购原材料费 35,214.88 44,018.60 44,018.60 475,400.88
2 外购辅助材料 1,906.55 2,383.19 2,383.19 25,738.45
费
3 外购燃料费 6,292.80 7,866.00 7,866.00 84,952.80
4 外购动力费 5,516.00 6,895.00 6,895.00 74,466.00
5 工资及福利费 2,262.50 2,262.50 2,262.50 24,887.50
6 折旧费 5,114.66 5,114.66 5,114.66 41,263.53
7 经营费用 1,514.25 1,892.81 1,892.81 20,442.39
8 管理费用 1,892.81 2,366.02 2,366.02 25,552.99
9 其他 2,078.96 2,446.88 2,446.88 26,160.15
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营业成本合计 61,793.42 75,245.66 75,245.66 798,864.71
本项目税后投资回收期4.93年，税后收益率24.51%，具有良好的经济效益。
（八）项目土地情况
本项目建设用地位于江苏省常州市长虹东路 308 号，长海股份已获得苏（2019）常州市不动产权第2013033号土地使用权。本项目不涉及使用募集资金购置土地的情形。
（九）相关部门的审批情况
本项目已在江苏常州经济开发区管理委员会完成投资项目备案（常经审备[2020]239号）和环评批复（常经发审[2020]179号）。
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第八节 历次募集资金运用
一、历次募集资金基本情况
（一）历次募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1042号）核准，发行人向常州产业投资集团有限公司、天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏威非公开发行股票20,248,038股，发行价格为39.51元/股，募集资金总额799,999,981.38元，募集资金净额782,069,981.38元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2016]321号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，发行人前次募集资金已使用完毕，相应银行账户均已销户。
二、历次募集资金使用情况
截至2019年12月31日，长海股份历次募集资金已使用完毕。
公司历次募集资金的实际使用进度均已在定期报告和其他信息披露文件进行披露，实际使用进度与披露的相关内容基本一致。
（一）历次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日，公司历次募集资金使用情况对照表如下：
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单位：万元
募集资金总额：78,207.00 已累计使用募集资金总额：81,871.14
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0 2017年：17,931.87
2018年：28,439.81
2019年：28,473.71
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
序 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与 期（或截止日
号 承诺投资项目 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 募集后承诺投资 项目完工程
金额的差额 度）
环保型玻璃纤 环保型玻璃
1 维池窑拉丝生 纤维池窑拉 46,271.80 46,271.80 35,395.42 46,271.80 46,271.80 35,395.42 -10,876.38 2018年3月31
产线项目 丝生产线项 日
目
原年产 70,000 原 年 产
吨 E-CH 玻璃 70,000 吨 2018年5月31
2 纤维生产线扩 E-CH玻璃纤 10,143.58 10,143.58 9,396.66 10,143.58 10,143.58 9,396.66 -746.92 日
能技改项目 维生产线扩
能技改项目
年产 7,200 吨 年产7,200吨
3 连续纤维增强 连续纤维增 12,002.00 5,668.83 2,174.55 12,002.00 5,668.83 2,174.55 -3,494.28 2018年12月
热塑性复合材 强热塑性复 31日
料生产线项目 合材料生产
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线项目
4万吨/年不饱 4万吨/年不
4 和聚酯树脂生 饱和聚酯树 6,000.00 6,000.00 6,167.63 6,000.00 6,000.00 6,167.63 167.63 2018年1月31
产技改项目 脂生产技改 日
项目
5 补充流动资金 补充流动资 5,582.62 5,582.62 5,582.62 5,582.62 5,582.62 5,582.62
金
节余募集资金 节余募集资
6 永久性补充流 金永久性补 23,154.26 23,154.26 23,154.26
动资金 充流动资金
合计 80,000.00 73,666.83 81,871.14 80,000.00 73,666.83 81,871.14 8,204.31
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（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资的差异情况
截至2019年12月31日，公司历次募集资金实际投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况如下：
单位：万元
序 截止日募集资金累计投资额
号 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 实际投资金额与募集后
资金额 资金额 额 承诺投资金额的差额
环保型玻璃纤维
1 池窑拉丝生产线 46,271.80 46,271.80 35,395.42 -10,876.38
项目
原年产70,000吨
2 E-CH 玻璃纤维 10,143.58 10,143.58 9,396.66 -746.92
生产线扩能技改
项目
年产 7,200 吨连
3 续纤维增强热塑 12,002.00 5,668.83 2,174.55 -3,494.28
性复合材料生产
线项目
4万吨/年不饱和
4 聚酯树脂生产技 6,000.00 6,000.00 6,167.63 167.63
改项目
5 补充流动资金 5,582.62 5,582.62 5,582.62
合 计 80,000.00 73,666.83 58,716.88 -14,949.95
三、历次募集资金实现效益情况
公司历次募集资金实现效益情况如下：
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单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益[注4]
序号 项目名称 累计产能利用率 2017年 2018年 2019年 累计实现效益 预计效益
2017年：建设期；
1 环保型玻璃纤维池窑拉丝 达产 2018年：1,021.49； 6,479.29 8,231.66 14,710.95 是
生产线项目 2019年：6,038.88
[注1]
原年产70,000吨E-CH玻 2017年：建设期；
2 璃纤维生产线扩能技改项 达产 2018年：891.11； 2,012.30 1,745.18 3,757.48 是
目 2019年：1,950.00
[注2]
年产7,200吨连续纤维增 2017年：建设期；
3 强热塑性复合材料生产线 14.84% 2018年：建设期； -208.09 -208.09 否
项目 2019年：2,231.01
2017年：建设期；
4 4万吨/年不饱和聚酯树脂 53.75% 2018年：1,973.10； 1,347.16 2,028.48 3,375.64 否
生产技改项目 2019年：3,283.96
[注3]
5 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
[注1]：“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”承诺效益为运营期第一年1,361.99万元，运营期第二年7,597.84万元，该项目2018年3月完工，2018年承诺效益为=1,361.99*9/12=1,021.49万元；2019年承诺效益=1,361.99*3/12+7,597.84*9/12= 6,038.88万元。
[注2]：“原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目”运营期第一年1,527.61万元，运营期第二年2,251.70万元，该项目2018年5月完工，2018年承诺效益为=1,527.61*7/12=891.11万元；2019年承诺效益=1,527.61*5/12+2,251.70*7/12= 1,950.00万元。
[注3]：“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”承诺效益为运营期第一年2,152.47万元，运营期第二年3,386.82万元，该项目2018年1月完工，
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2018年承诺效益为=2,152.47*11/12=1,973.10万元；2019年承诺效益=2,152.47*1/12+3,386.82*11/12=3,283.96万元。
[注4]：上表“是否达到预计效益”指募投项目完工后至本报告基准日累计实现的效益是否达到相同期间累计承诺的效益。
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四、募集资金运用变更情况
截至2019年12月31日，发行人所有募集资金已使用完毕，不存在变更投资项目的情况。
五、历次募集资金投资项目对外转让或置换出公司情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换出公司的情况。
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
天健会计师对公司前次募集资金使用情况出具“天健审[2020]7653号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：“长海股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了长海股份公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况。”
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第九节 声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
杨国文 杨鹏威 戚稽兴
周元龙 邵溧萍 邵俊
蔡桂如 张燕 丑世栋
全体监事签名： 许耀新 张中 尹林
杭鹤 周熙旭
其他高级管理
人员签名： 蔡志军
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
杨国文 杨鹏威
·
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
张 胜
保荐代表人签名：
徐建青 刘佳萍
法定代表人签名：________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读江苏长海复合材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐人总裁：
李格平
保荐人董事长：
王常青
保荐人：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
秦 伟 李 超
律师事务所负责人：
刘劲容
北京市环球律师事务所
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈培强 韩熙
陈素素
会计师事务所负责人：
【】
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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六、信用评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字评级人员：
【】 【】
信用评级机构负责人：
【】
中证鹏元资信评估股份有限公司
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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
（二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
3、专注公司主营业务的发展，增强综合竞争实力
公司将始终专注于玻璃钢制品、化工制品、玻璃纤维及制品的研发、生产和销售。公司是国内为数不多的拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料制造的完整产业链的玻纤企业，是国内规模最大的无纺玻纤制品综合生产企业之一，也是国内少数能制造高端玻纤毡制品并不断进行制品深加工的高新技术企业。产业链的完整，使得公司能够按照产品需求调节上游产品性能，提高玻纤产品质量，降低生产成本与产品开发周期，并能通过产业链的拉长转移生产成本，提高企业的综合竞争力。
4、加强经营管理和内部控制，保证产品质量江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步完善公司治理结构，提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升公司经营效率。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
年 月 日
江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券 募集说明书
第十节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：江苏长海复合材料股份有限公司
地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
联系电话：0519-88702681
传 真：0519-88702681
联系人：蔡志军、徐珊
（2）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦2203室
联系电话：021-68827384
传 真：021-68801551
联系人：徐建青
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅本募集
说明书全文。
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