北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
目 录
释 义..............................................................................................................................................2
第一节律师应声明的事项...............................................................................................................4
第二节正文.......................................................................................................................................5
一、本次发行的批准和授权...........................................................................................................6
二、发行人的主体资格.................................................................................................................16
三、本次发行的实质条件.............................................................................................................17
四、发行人的设立.........................................................................................................................20
五、发行人的独立性.....................................................................................................................21
六、发行人的主要股东及实际控制人.........................................................................................21
七、发行人的股本及演变.............................................................................................................22
八、发行人的业务.........................................................................................................................23
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................24
十、发行人的主要财产.................................................................................................................25
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................25
十二、重大资产变化及收购兼并.................................................................................................26
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................27
十六、发行人的税务.....................................................................................................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................28
十八、本次发行所募集资金的运用.............................................................................................29
十九、发行人的业务发展目标.....................................................................................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................30
二十一、需要说明的其他问题.....................................................................................................30
二十二、结论意见.........................................................................................................................31
释 义
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含
义：
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行人/股份公司/长海股份 指 江苏长海复合材料股份有限公司
/公司
长海玻纤/原有限公司 指 常州市长海玻纤制品有限公司，发行人前身
天马检测 指 常州天马复合材料检测技术有限公司
长海香港 指 长海（香港）有限公司
新长海玻纤 指 常州市新长海玻纤有限公司
天马集团 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
华碧宝新材料 指 常州华碧宝特种新材料有限公司
长海气体 指 常州长海气体有限公司
海克莱化学 指 常州海克莱化学有限公司
长海船艇 指 江苏长海船艇科技有限公司，已于2020年5月27日更
名为常州常菱玻璃钢有限公司
南海船艇 指 常州南海船艇科技有限公司
天马瑞盛 指 常州天马瑞盛复合材料有限公司，已于2018年7月10
日注销
天鹏化工 指 常州市天鹏化工有限公司，已于2018年10月26日注销
欧迪可工程 指 江苏欧迪可互联装饰工程有限公司，已于2020年1月
15日注销
环球/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐人/主承销商/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中
国证监会令第168号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第12号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《章程》/《公司章程》 指 现行有效的《江苏长海复合材料股份有限公司章程》
天健出具的《江苏长海复合材料股份有限公司2017年度
《审计报告》 指 审计报告》（天健审〔2018〕775号）、《江苏长海复合材
料股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕
1608号）、《江苏长海复合材料股份有限公司2019年度
审计报告》（天健审〔2020〕1128号）
《江苏长海复合材料股份有限公司 2020 年向不特定对
《评级报告》 指 象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2020]
第Z[518]号02）
《前次募集资金使用情况 天健出具的江苏长海复合材料股份有限公司截至 2019
鉴证报告》 指 年12月31日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2020〕7653号）
《内部控制鉴证报告》 指 天健出具的《关于江苏长海复合材料股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕7731号）
《律师工作报告》/律师工 《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有
作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报
告》
《法律意见书》/本法律意 《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有
见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》
《募集说明书》 指 《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
中国/我国 指 中华人民共和国
报告期、最近三年及一期、 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月1日至
近三年及一期 2020年3月31日
北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书
GLO2020BJ（法）字第0606-1号
致：江苏长海复合材料股份有限公司
根据江苏长海复合材料股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按相关要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对该等引用进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作《法律意见书》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、验资及资产评估等专业事项发表意见。在《法律意见书》中对有关会计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东大会等会议文件。
根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况
1、发行人于2020年6月17日召开了第四届董事会第八次会议。会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将前述相关议案提交股东大会审议。
2、发行人于2020年7月3日召开了2020年第一次临时股东大会。会议审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司内部控制的鉴证报告的议案》《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
根据前述董事会及股东大会审议通过的议案，本次发行方案的主要内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）本次发行的规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（3）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
ⅰ本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
ⅱ付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
ⅲ付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
ⅳ可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价=《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；《募集说明书》公告日前一交易日公司股票交易均价=《募集说明书》公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（9）转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（10）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（12）赎回条款
①到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
ⅰ在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
ⅱ当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（13）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（17）债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（18）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投
（万元） 入金额（万元）
1 10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线 105,348.61 55,000.00
合计 105,348.61 55,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（19）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（20）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（21）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集及召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定全权办理与本次发行有关的具体事宜。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，本次发行尚需深交所审核及中国证监会注册。
二、发行人的主体资格
本所律师核查了股份公司提供的内部决策文件、全套工商登记档案等资料，审阅了股份公司设立时的章程、批准文件、验资报告等文件，查阅了股份公司现行有效的公司章程及营业执照，股份公司报告期内召开的股东大会文件，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验，并取得了股份公司出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对股份公司本次发行的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人是在深交所上市的股份有限公司
2011年3月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕353号），核准长海股份公开发行。根据深交所《关于江苏长海复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕97 号），长海股份发行的人民币普通股股票于2011年3月29日在深交所上市，股票简称为：“长海股份”，股票代码为：“300196”。
本所律师认为，发行人在深交所上市的行为履行了必要的审批、核准等法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人为有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股东大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为 201,940,488.27 元、263,080,308.14 元及 289,454,124.15元；2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为170,688,695.78元、236,914,375.32元及271,330,239.05元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
根据《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（二）项至第（六）项的规定。
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人承诺，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2018年度及2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 236,914,375.32 元及271,330,239.05元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人不属于金融类企业；根据发行人提供的财务报表说明并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
（五）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定且不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形。
1、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人本次发行不存在《证券法》第十七条及《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条第（一）项及《注册管理办法》第十四条第（一）项规定的情形。
2、发行人未违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途，不存在《证券法》第十七条第（二）项及《注册管理办法》第十四条第（二）项规定的情形。
（七）发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》第十五条及第十二条的规定
1、根据《募集说明书》《江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》并经本所律师核查，本次发行募集资金将投资于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”项目；如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，前述符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》第十五条的规定。
2、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资金将投资于“ 10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资金不存在持有财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（二）项的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（三）项的规定。
（八）发行人本次发行的其他条件
发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》由长海玻纤按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。股份公司设立时注册资本人民币 9,000 万元，股本总额9,000万股。
（二）2011年3月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕353号），核准长海股份公开发行。根据深交所《关于江苏长海复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕97 号），长海股份发行的人民币普通股股票于2011年3月29日在深交所上市，股票简称为：“长海股份”，股票代码为：“300196”。公司上市后注册资本为人民币12,000万元。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准；发行人在设立过程中履行了必要的资产评估、验资等程序，符合行为发生时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合行为发生时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
1、根据发行人公告的2020年第一季度报告，中国结算深圳分公司提供的发行人股东名册、发行人提供资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人前10大股东的基本情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有有限售条件 质押或冻结的
（%） 股份数量（股）股份数量（股）
杨鹏威 境内自然 41.06 170474412.00 127855809.00 6400000.00
人
杨国文 境内自然 10.40 43200000.00 32400000.00 0.00
人
全国社保基金五零二 基金、理财 2.52 10472722.00 0.00 0.00
组合 产品等
常州产业投资集团有 国有法人 2.19 9111616.00 0.00 0.00
限公司
招商银行股份有限公
司－中欧恒利三年定 基金、理财 2.01 8333136.00 0.00 0.00
期开放混合型证券投 产品等
资基金
江苏长海复合材料股 境内一般 1.56 6490300.00 0.00 0.00
份有限公司回购专用
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有有限售条件 质押或冻结的
（%） 股份数量（股）股份数量（股）
证券账户 法人
全国社保基金一一八 基金、理财 1.48 6160042.00 0.00 0.00
组合 产品等
中国建设银行股份有
限公司－中欧价值发 基金、理财 1.21 5015324.00 0.00 0.00
现股票型证券投资基 产品等
金
平安银行股份有限公
司－东方红睿轩三年 基金、理财 1.19 4927036.00 0.00 0.00
定期开放灵活配置混 产品等
合型证券投资基金
中国工商银行股份有
限公司－中欧潜力价 基金、理财 0.66 2757676.00 0.00 0.00
值灵活配置混合型证 产品等
券投资基金
2、发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至2020年3月31日，杨鹏威直接持有发行人170,474,412股股份，占发行人总股本的41.06%；杨国文直接持有发行人43,200,000股股份，占发行人总股本的10.40%。杨鹏威、杨国文合计持有发行人213,674,412股，占发行人总股本的 51.46%，杨国文与杨鹏威系父子关系。因此，杨鹏威、杨国文为发行人的控股股东与实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》等文件，并查阅了相关公开资料等。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人上市后历次股权变动均按照当时有关法律、法规、规范性文件的规定，取得了必要的批准和授权，并履行了相应的法律手续，历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据中国结算深圳分公司出具的股份质押冻结数据清单及发行人提供的资料，截至2020年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东中，控股股东、实际控制人之一杨鹏威持有的6,400,000股股份被质押，前述质押情形对本次发行不构成实质性障碍。
八、发行人的业务
本所律师核查了股份公司及其合并范围子公司的《营业执照》、《公司章程》及章程修正案、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、《审计报告》、股份公司的承诺、政府主管部门出具的证明文件等资料。经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其境内子公司分别在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，且已取得从事该等业务必须的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的国家和地区共设立1家子公司。除上述1家注册于香港的子公司外（现在注销过程中），发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他子公司或分支机构，亦未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，最近三年以来没有发生变化。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人在2017年、2018年及2019年来自玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售业务相关的收入占发行人当期营业收入均超过90%，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人以及持有其5%以上股份的股东；
（2）发行人的子公司；
（3）发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业；
（4）发行人的现任董事、监事和高级管理人员；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；
（6）发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织；
（7）其他关联企业；
（8）报告期内曾经存在的关联方。
发行人的主要关联方基本情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分。
2、关联交易情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处领取薪酬外，不存在其他关联交易。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
综上，经查验，本所律师认为：
1、发行人的主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在主营业务方面不存在同业竞争。
2、发行人已经在公司章程及其他内部规定中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定。
3、发行人控股股东、实际控制人在发行人上市时就减少关联交易和避免同业竞争出具了相关承诺。
4、发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为：
（一）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有相关土地使用权、房屋及建筑物、知识产权等资产的所有权。
（二）根据发行人承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露事项外，发行人主要财产的所有权没有设定权利限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。
（三）根据发行人提供资料及说明并经本所律师核查，发行人及其子公司依法设立并有效存续，发行人持有的前述子公司股权不存在质押或其他权利限制情况。
发行人的主要财产情况详见《律师工作报告》第十部分。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，本所律师认为：
（一）公司正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍；
（二）根据公司承诺、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法、有效。
发行人的重大债权债务情况详见《律师工作报告》第十一部分。
十二、重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为：
（一）发行人的历次股权变动行为已经按照当时有关法律、法规、规范性文件的规定，取得了必要的批准和授权，并已办理完毕工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立至今的重要收购或出售资产等行为，均已履行了必要的法律程序，且已办理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人报告期内无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
发行人的重大资产变化及收购兼并情况详见《律师工作报告》第十二部分。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
（一）发行人的《公司章程》的制定及修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师对公司现行章程的核查，发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关制定上市公司章程的规定起草、修订，股东权利可以依据《公司章程》得到充分保护，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》及《信息披露事务管理制度》，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，并按照相关实施细则进行规范运作。该等议事规则及其他公司法人治理制度的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事9名（其中独立董事3名），现任监事5名，现任高级管理人员5名。
本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序，其变动不会对发行人生产经营产生不利影响。
（三）发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设置了独立董事，且此类独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司出具的书面声明与承诺、发行人及其子公司主管税务部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三十六个月内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营、拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其子公司在最近三十六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，除在《律师工作报告》披露的相关行政处罚（该等处罚均不构成重大违法违规行为）外，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚或者受到刑事处罚。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督的标准；发行人及其子公司在最近三十六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三十六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的法律法规，除在《律师工作报告》披露的相关行政处罚（该等处罚均不构成重大违法违规行为）外，未因违反安全生产监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
十八、本次发行所募集资金的运用
（一）发行人本次发行拟募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序 项目名称 项目总投资 募集资金拟投
号 （万元） 入金额（万元）
1 10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线 105,348.61 55,000.00
合计 105,348.61 55,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由发行人自筹解决。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案和批准。
（三）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，已取得现阶段必要的内部审批手续。
（四）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2019年12月31日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件及主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他重大行政处罚情形，《律师工作报告》披露的行政处罚事项均不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
（三）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人本次发行不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的任何情形；发行人不存在重大违法违规；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得深交所的审核及中国证监会注册。
本《法律意见书》正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文, 下接签字页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
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