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宏柏新材：首次公开发行A股股票招股意向书附录

来源：巨灵信息
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 2020-07-23 00:00:00
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    江西宏柏新材料股份有限公司
    
    Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd.
    
    （江西省乐平市塔山工业园区工业九路）
    
    首次公开发行A股股票招股意向书
    
    附录
    
    保荐机构（主承销商）
    
    广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
    
    中信证券股份有限公司
    
    关于江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行A股股票并上市
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保荐人（主承销商）
    
    广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
    
    二〇二〇年二月
    
    声 明
    
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任宏柏新材首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
    
    保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
    
    本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
    
    目 录
    
    第一节 本次证券发行基本情况........................................................................3
    
    一、保荐机构名称........................................................................................3
    
    二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况....3
    
    三、发行人情况............................................................................................3
    
    四、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................................4
    
    五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................4第二节 保荐机构承诺事项................................................................................6第三节 对本次证券发行上市的推荐意见........................................................7
    
    一、推荐意见................................................................................................7
    
    二、本次证券发行履行的决策程序............................................................7
    
    三、符合《证券法》规定的相关条件........................................................8
    
    四、符合《管理办法》规定的相关发行条件............................................9
    
    五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序..............................................................14
    
    六、发行人存在的主要风险和重大问题提示..........................................16
    
    七、对发行人发展前景的评价..................................................................21
    
    八、关于本项目是否存在聘请第三方行为的核查意见..........................23附件一： .............................................................................................................25附件二： .............................................................................................................26
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、保荐机构名称
    
    中信证券股份有限公司。
    
    二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
    
    （一）保荐代表人?
    
    先卫国：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，负责和参与了浪潮软件、聚光科技、铜峰电子、南宁糖业、界龙实业、神力电机、贝斯特、合盛硅业等企业的改制、首次公开发行和再融资项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
    
    陈靖：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，厦门大学会计学博士，注册会计师，法律职业资格，曾任职于安信证券投资银行部、齐鲁证券投资银行部、申万宏源投资银行总部，负责和参与了维力医疗、北京君正、兆易创新、建科院等多个企业的改制上市工作以及大族激光、沧州明珠等上市公司的再融资项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
    
    （二）项目协办人?
    
    廖旭：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，中山大学经济学硕士，曾参与通达电气IPO项目、广州农商行IPO、金逸影视IPO项目、申菱环境IPO项目以及宜安科技非公开发行股票、中广核集团公司债、盈峰集团收购华录百纳控制权、宏泰集团收购万润科技控制权等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
    
    （三）项目组其他成员?
    
    孟夏、段质宇、刘欣、戴顺、陈实。
    
    三、发行人情况
    
    中文名称： 江西宏柏新材料股份有限公司
    
    英文名称： Jiangxi Hungpai New Material Co.,Ltd.
    
    注册资本： 人民币24,900万元
    
    法定代表人： 纪金树
    
    成立日期： 2005年12月31日成立，后于2017年12月19日整体变更为股份
    
    有限公司
    
    住所： 江西省乐平市塔山工业园区工业九路
    
    经营范围： 硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一般化学品的
    
    制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四
    
    氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全
    
    生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
    
    准后方可开展经营活动）
    
    四、保荐机构与发行人存在的关联关系
    
    截至本发行保荐书签署日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
    
    （一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。
    
    （二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
    
    （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
    
    （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
    
    （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    
    五、保荐机构内部审核程序和内核意见
    
    （一）内部审核程序?
    
    中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
    
    首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
    
    其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
    
    最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
    
    （二）内核意见?
    
    2019年4月3日，在中信证券大厦11层19号会议室召开了宏柏新材首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将江西宏柏新材股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
    
    二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
    
    三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
    
    五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
    
    六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
    
    七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
    
    九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    
    十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
    
    第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
    
    一、推荐意见
    
    作为宏柏新材首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（》发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号，以下简称“《发售股份规定》”）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的2017年-2019年财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐宏柏新材首次公开发行股票并上市。
    
    二、本次证券发行履行的决策程序
    
    （一）董事会审议通过?
    
    2018年9月28日，发行人召开第一届董事会第九次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
    
    2019年3月5日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议一致通过了关于修订《江西宏柏新材料股份有限公司章程（草案）》以及增加公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目等议案。
    
    2019年10月15日，发行人召开第一届董事会第十九次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会根据股东大会的授权审议并通过了《关于修订<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》，根据公司申请境内首次公开发行股票并上市事项的具体进度，对《公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案》项下关于“决议有效期”相关内容进行修订，具体如下：
    
    决议有效期：自2019年10月15日起延长12个月。若决议有效期届满时，发行人已向证券监督管理部门提交申报材料但尚未取得证券监督管理部门出具的核准结果，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
    
    本保荐人认为，发行人该等董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
    
    （二）股东大会审议通过?
    
    2018年10月15日，发行人召开2018年第二次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共9名，代表股份249,000,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的 100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案；2019年3月20日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表共9名，代表股份249,000,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%，本次股东大会审议并通过关于修订《江西宏柏新材料股份有限公司章程（草案）》以及增加公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案。
    
    本保荐人认为，发行人该等股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。
    
    三、符合《证券法》规定的相关条件
    
    保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
    
    1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的董事会办公室、综合管理部、生产部、销售部、质量部、技术部、财务部、安环部、企划部、总经理办公室、采购部、内部审计部，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具了中汇会审[2020]0138号标准无保留意见的审计报告，发行人2017年度、2018年度和2019年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
    
    4、本次发行前，发行人股本总额为24,900万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
    
    5、根据发行人2018年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，发行人本次公开发行的股份不超过8,300万股，公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
    
    四、符合《管理办法》规定的相关发行条件
    
    （一）符合关于发行人的主体资格条件?
    
    1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、相关审计报告、验资报告等资料，发行人以2017年2月28日为改制基准日整体变更设立的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
    
    2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，宏柏有限成立于2005年12月30日，2017年12月19日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间达三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
    
    3、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2017]5382号），发行人设立的注册资本已足额缴纳。经核查发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
    
    4、发行人主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售。经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关合法合规证明、发行人公司章程等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，报告期内，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。经核查发行人工商档案、公司章程、历次股东会决议及董事会决议，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    （二）符合关于发行人的规范运行条件?
    
    1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    2、本保荐机构及中汇、中伦严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书、持股5%以上股东或其法定代表人进行辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：
    
    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    
    （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
    
    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、中汇出具的内控审核报告，并经实地抽查复核，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    5、经核查工商、税务、土地、海关等有关政府部门出具的证明文件，以及对有关政府部门进行走访，并由发行人承诺，发行人不存在以下情形：
    
    （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
    
    （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
    
    （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    
    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    
    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
    
    6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    7、经核查中汇出具的内控审核报告以及审计报告，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    （三）符合关于发行人的财务与会计条件?
    
    1、根据中汇出具的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    2、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、中汇出具的内控审核报告，本保荐人认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
    
    3、根据发行人的相关财务管理制度、中汇出具的审计报告、内控审核报告，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    4、根据发行人相关财务管理制度、中汇出具的审计报告、内部控制审核报告，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐人认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
    
    5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、中汇出具的审计报告，经核查发行人全部关联方资料，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
    
    6、根据中汇出具的审计报告及《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0142号，以下简称“非经常性损益专项审核报告”），发行人符合《管理办法》第二十六条之规定：
    
    （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为9,245.02万元、17,104.04万元和14,543.14万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
    
    （2）发行人2017年度、2018年度及2019年度营业收入分别为77,499.86万元、101,301.06万元和101,385.45万元，累计超过人民币3亿元；
    
    （3）发行前股本总额为24,900万元，不少于人民币3,000万元；
    
    （4）截至2019年12月31日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例为0.28%，不高于20%；
    
    （5）截至2019年12月31日，公司未分配利润33,994.76万元，不存在未弥补亏损。
    
    7、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依据中汇出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0141号）以及有关税务部门出具的证明，本保荐人认为，发行人依法履行纳税义务，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
    
    8、经尽职调查，并据中汇出具的审计报告及中伦出具的《法律意见书》，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
    
    9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，以及中汇出具的审计报告，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
    
    （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    
    （2）滥用会计政策或者会计估计；
    
    （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    10、根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、中汇出具的审计报告，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐人认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
    
    （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    
    （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    
    （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
    
    （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
    
    （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
    
    （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资
    
    基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
    
    法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序
    
    （一）核查对象?
    
    截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下：序号 股东 持股数（股） 持股比例
    
       1                宏柏化学（香港）                   75,630,037         30.37%
       2                宏柏亚洲（香港）                   64,144,183         25.76%
       3                    龙厚实业                       30,452,650         12.23%
       4                    宝隆企管                       23,568,957          9.47%
       5                    华正投资                       21,817,720          8.76%
       6                    和光电子                       14,940,000          6.00%
       7                    涌泉投资                       10,320,918          4.14%
       8                    锦宏科技                        5,049,373          2.03%
       9                     周怀国                         3,076,162          1.24%
                           合计                           249,000,000          100%
    
    
    除周怀国外，发行人现有其他股东均为法人股东。保荐机构重点核查了除自然人股东外的法人股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
    
    （二）核查方式?
    
    保荐机构通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、与各法人股东法定代表人及授权代表进行访谈等方式对各股东是否属于私募投资基金的情况进行了核查。
    
    （三）核查结论?
    
    经核查：
    
    1、宏柏化学（香港）为依据中国香港法律并在中国香港设立的公司，宏柏化学（香港）以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。
    
    2、宏柏亚洲（香港）为依据中国香港法律并在中国香港设立的公司，宏柏亚洲（香港）以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。
    
    3、龙厚实业由自然人汪国清、郎丰平共同出资，主要从事实业投资业务；龙厚实业以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    4、宝隆企管由自然人汪国清、郎丰平、朱国珍共同出资，主要从事投资业务；宝隆企管以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    5、华正投资由自然人吴华、郑伟共同出资，主要从事投资业务；华正投资以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    6、和光电子由自然人项加富、项冬荣共同出资，主要从事投资业务；和光电子以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    7、涌泉投资由胡成发等18名员工共同出资，系发行人的员工持股平台，主要为投资并持有发行人股份；涌泉投资以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    8、锦宏科技由自然人王林森、黄建强共同出资，主要从事投资业务；锦宏科技以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    综上所述，公司本次发行前的法人股东中，所有法人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的情况。
    
    六、发行人存在的主要风险和重大问题提示
    
    （一）宏观经济波动及下游产能过剩风险?
    
    公司主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料的研发、生产与销售，产品应用领域主要为橡胶制品、建筑、纺织、汽车、皮革、造纸、涂料、医药医疗等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。如宏观经济出现不良波动，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
    
    2019 年初以来，全球主要经济体均出现不同程度的增长放缓迹象，以中美及欧美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球化”行为进一步冲击世界各国经济，化工行业景气度持续回落。国内房地产市场持续走弱，汽车消费增速继续放缓，叠加“逆全球化”带来的出口受阻，包括公司在内的我国化工企业均受到一定程度的影响。但公司下游需求主要来自存量轮胎的替换，在新车销售有望回暖、行业集集中度不断提高的背景下，公司业绩出现大幅下滑的可能性较小。
    
    （二）原材料、能源价格波动风险?
    
    公司产品的生产成本主要是直接材料成本。公司从外部采购的主要原材料包括硅块、氯丙烯、无水乙醇、炭黑、电煤等，消耗的主要能源为电力。原材料中，硅块生产厂商受环保督查力度的逐步提高，有出现减产或价格大幅提高的可能性。氯丙烯、炭黑等为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。无水乙醇主要受玉米、木薯等生物质原料价格波动及市场行情的影响。电煤价格目前处于历史相对高位，未来不排除进一步升高的可能。随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。如若公司的原材料、能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，公司自备电厂的用电成本可能会受国家电力体制改革、煤炭行业改革等政策因素影响而出现上升。
    
    （三）市场竞争加剧风险?
    
    虽然公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司仍将面临产能消化问题而引致的产品销售风险。另一方面，行业现处于技术提升、产业链整合的时期，其功能实现、质量稳定性等方面仍然有一定的提升空间。随着市场的扩大，竞争对手也将加大对相关产品的研究开发和市场开拓力度，导致竞争加剧。在此背景下，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
    
    （四）应收账款不能全额收回的风险?
    
    报告期内，公司积极扩大内销业务规模，在营业收入增长的同时，应收账款余额也呈上升趋势，分别为21,021.27万元、23,689.11万元和23,789.16万元，占同期营业收入的比例分别为27.12%、23.38%和23.46%。其中账龄在一年以内的应收账款原值占应收账款总额的比例分别为97.75%、97.80%和98.10%。公司应收对象主要为境内外长期合作的经销商及大型轮胎生产企业，违约概率较低。但不排除公司无法及时收回应收账款，对公司整体经营造成不利影响的风险。
    
    （五）技术风险?
    
    1、技术人员流失或无法及时补充风险
    
    公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。公司高度重视人才队伍建设，建立健全了人才激励办法和竞业禁止规定等措施，技术人员队伍不断壮大、核心技术团队保持稳定，但随着公司业务规模的扩大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。
    
    2、核心技术外泄风险
    
    公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是公司核心竞争力的重要组成部分之一，为此，公司建立了严格的保密机制。除前述人员流失导致的核心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，也可能对公司的经营造成不利影响。
    
    3、出现替代性技术或产品风险
    
    公司所处行业拥有较长的发展历程，技术发展路径较清晰，下游应用领域广泛。但在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致工艺流程发生重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对公司产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，则公司的部分或全部产品将失去市场需求，从而对公司经营产生不利影响。
    
    （六）募集资金投资项目风险?
    
    1、募集资金投资项目实施风险
    
    虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
    
    募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
    
    2、产能不能及时消化风险
    
    募集资金投资项目全部建成投产后，公司产品的产能将进一步提升。虽然募集资金投资项目具有技术先进、生产成本较低的优势，公司业已形成了稳定庞大的客户群，有利于新增产能的消化，但如果市场景气低于预期或公司对新市场的开拓不力，则募集资金投资项目将带来产能不能及时消化的风险，对公司预期收益的实现造成不利影响。
    
    3、净资产收益率下降风险
    
    本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在净资产收益率下降的风险。
    
    （七）安全生产风险?
    
    公司在生产的部分环节存在高温或高压的生产环境，且生产过程中会涉及到部分有毒、具有腐蚀性或易燃易爆的化工原料，因此公司存在一定的安全生产风险。
    
    虽然公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了严格、全面的安全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验，形成了一整套完善成熟的安全生产体系，保证安全生产管理水平，但随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成损失，对公司经营造成不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
    
    （八）环境保护风险?
    
    公司作为化工企业，生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣。公司高度重视环境保护，遵照国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。公司还大力发展循环经济，充分利用生产环节中产生的副产品，提高资源利用效率，减少资源浪费。
    
    虽然公司采取了上述措施，但仍不能排除因各种主客观原因造成的突发环境污染事故，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。除此之外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护法律法规，公司面临着环保投入进一步增加，环保成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
    
    （九）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险?
    
    公司作为全球最大的含硫硅烷生产商之一，主要终端客户为国际知名轮胎厂商，分布在韩国、日本、东南亚、欧洲及北美等地区。若公司产品主要进口国实施贸易限制政策，例如大幅提高关税或实施进口配额，将不利于公司产品的销售，可能对公司业绩产生一定影响。
    
    2018年9月24日起，美国决定对2000亿美元中国商品加征10%关税，并将从2019年起将税率进一步上调至25%。本次征税名单对公司产品所属报关类型（NON‐AROMATIC ORGANO‐INORGANIC COMPOUNDS）作出豁免决定。
    
    2019年以来，美国与中国的贸易摩擦仍在持续，美国对华贸易政策存在较大不确定性，未来不排除美国政府进一步扩大对中国商品的征税范围或提高关税税率，从而使公司产品的对美出口受到不利影响。
    
    报告期内，公司对美出口收入分别为5,051.38万元、7,035.53万元和8,132.06万元，占营业收入的比例分别为 6.52%、6.95%和8.02%。由于硅烷偶联剂占轮胎生产成本比例较低，而美国只有少量供应商，进一步扩产受制于严格的环保审核，加之欧洲、日本、韩国、印度及东南亚等国家产量较小，因此美国对中国产品存在持续的进口需求。以含硫硅烷偶联剂为例，根据全国硅产业绿色发展战略联盟统计，报告期内，美国市场进口量占总消费量的比例分别为13.83%、16.42%和13.76%，较为稳定。根据对美国海关数据的检索，2017、2018及2019年前三季度，美国分别进口3,409.33吨、3,423.71吨和2,575.80硅吨烷偶联剂，其中来自中国的比例高达99.32%、98.86%和96.75%。因此，根据公司从美国经销商及终端客户收集的反馈信息，若关税提高，美国轮胎企业在短期内仍需要向中国采购；同时，美国轮胎企业可能调整其全球的生产布局，扩大其美国境外工厂对中国产品的采购力度。
    
    （十）新冠病毒疫情对公司生产经营造成一定负面影响的风险
    
    2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施，公司生产经营相应受到影响。截至本发行保荐书签署日，公司已正式复工，但较原定计划推迟半个月左右。
    
    截至本发行保荐书签署日，公司主要原料到货存在一定延迟、部分原料价格有所上涨，但随着全国物流交通的恢复，上述情况正持续得到改善。同时，公司在节前备有较为充足的库存，能够保障当前的正常生产。在销售方面，公司海外市场以年度订单为主，未受到明显冲击；国内市场订单由于周期较短，在下游客户普遍延迟复工的情况下，受到一定影响。公司将积极沟通、协调上游供应商和下游客户，做好复工后的生产经营工作。预计本次疫情将对公司经营业绩造成一定负面影响，不排除因疫情防控需要、相关管控措施实施时间较长从而对公司生产经营造成较为严重影响的可能性。
    
    七、对发行人发展前景的评价
    
    发行人是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。目前主要致力于功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售。经过十余年的不断发展，发行人与境内外大型知名轮胎制造商普利司通、米其林、固特异、德国马牌、韩泰、住友、中策等建立了紧密的长期业务合作关系。未来发行人将始终坚持以客户需求为导向，以安全环保为底线，不断发展绿色循环产业链，持续加大研发投入，积极建设国际国内营销网络，在巩固含硫硅烷行业领先地位的同时，逐步拓展硅基新材料的深加工，提高产品的附加值。随着功能性硅烷新材料等硅基新材料应用领域的不断拓宽、市场需求的不断扩大，发行人将获得良好的行业发展机遇，并凭借自身积累的客户资源和技术优势，全面提升盈利能力，保持持续快速发展态势。
    
    （一）生产技术先进，产业链布局完整
    
    公司拥有全球产量最大的含硫硅烷（含固体硅烷）生产线，并通过产业链延伸，建成了“硅块-氯硅烷-中间体-功能性硅烷-气相白炭黑”的完整绿色循环产业链。
    
    公司通过长期研发，在国内还率先开发出具有自主知识产权的新一代特种含硫硅烷产品，其工艺和产品性能优于国内企业标准，长期稳定供货于全球十大轮胎知名企业。公司通过技术改造成为业内率先完成硅烷生产链闭锁循环的公司。对于生产过程中产生的副产物四氯化硅，公司将其加工处理为气相白炭黑后对外出售；对于副产物氯化氢，公司已实现循环使用。通过硅烷生产链的闭锁循环，公司不仅免除了对氢气和氯气的采购需要，提高了物料使用效率，也减少了生产过程中的“三废”排放，实现了更好的经济和环境效益。
    
    未来，随着公司募投项目的实施，公司三氯氢硅、γ1和γ2产能将得到进一步扩大，公司将根据自身需求和市场供需情况，灵活调整对外销售和自用的比例，在提升盈利能力的同时进一步巩固市场地位。
    
    （二）销售能力领先，客户优势突出
    
    公司具有业内领先的销售能力及客户优势。公司多年来的业务积累已经将业务拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等主要轮胎生产地。公司客户涵盖全球前十大轮胎生产企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定。同时，该等客户对供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长。公司的客户优势为未来业务持续稳定发展提供了坚实保障。
    
    （三）研发体系完整，安全生产及环保体系完善
    
    公司十分注重在技术研发方面的投入，拥有一支化学工程、分析化学、精细化工、高分子、化工设备、仪表控制等诸多领域背景的数十人专业团队，构建了从研发到应用完整的技术研发体系。此外，公司与行业内科研领先的哈尔滨工业大学进行合作，并设有院士工作站进行产品工艺的改造设计。经过多年积累，公司取得了十多项含硫硅烷领域的核心技术，在成为国内领先的含硫硅烷生产商的同时，还掌握了新型氨基硅烷和气凝胶的生产技术。
    
    我国日益严格的安全和环保政策对硅烷生产企业提出了较高的要求。公司对安全生产和环保问题非常重视，在建立、健全相关规章制度的同时，加大投入建设了一批安全和环保设施，形成了完善的安全生产及环境保护体系。在安全生产方面，公司建立了完善的三级安全管理网络和健全的安全生产责任制，制定了安全生产规章制度和岗位操作规程。公司安全生产职能管理部门定期组织安全检查，隐患排查治理，实施闭环管理。在环保方面，公司拥有废气焚烧炉、污水处理站、盐酸吸收装置、硫化氢尾气吸收装置、脱硫脱硝设备等主要环保设施，此外各生产车间皆配有尾气回收系统，对生产中产生的三废进行有效综合处理，有效降低各类污染。
    
    （四）资产结构合理，收入利润不断增长
    
    公司立足主业，通过提升研发技术实力、不断进行技术改造升级，形成了行业内领先的生产体系。公司通过技改有效降低了生产成本、提高了副产物利用率、同时增强了气相白炭黑产品性能，在含硫硅烷偶联剂领域建立龙头地位。公司主动开发市场需求，逐渐在硅烷偶联剂及其他功能性硅烷等领域进行拓展，公司主营业务收入和净利润均实现快速增长。在公司现有产品技术改造的同时，公司通过研发新型产品、优化工艺流程，较好地控制了成本的增长，使毛利率水平整体提升。
    
    报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产规模增长迅速，资产负债率逐年降低，资本结构持续优化，盈利能力较强。本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率有望进一步下降，偿债能力和资产周转能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模、生产能力、研发水平、销售网络将进一步扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与净利润将有望实现较大幅度增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。
    
    综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
    
    八、关于本项目是否存在聘请第三方行为的核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    宏柏新材本次发行上市项目中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为。宏柏新材在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
    
                       （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公
                   司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签署页）
                   保荐代表人：
                                                  先卫国                 年   月   日
                                                  陈  靖                  年   月   日
                   项目协办人：
                                                  廖  旭                  年   月   日
                   内核负责人：
                                                  朱  洁                  年   月   日
                   保荐业务负责人：
    
    
    马 尧 年 月 日
    
    总经理：
    
    杨明辉 年 月 日
    
                   董事长、法定代表人：
                                                  张佑君                 年   月   日
                   保荐机构公章：
                                          中信证券股份有限公司           年   月   日
                 附件一：
                                    保荐代表人专项授权书
                       本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
                   行委员会先卫国和陈靖担任江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并
                   上市项目的保荐代表人，负责江西宏柏新材料股份有限公司本次发行上市工作，
                   及股票发行上市后对江西宏柏新材料股份有限公司的持续督导工作。
                       本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
                   期限内重新任命其他保荐代表人替换先卫国、陈靖担任江西宏柏新材料股份有限
                   公司的保荐工作，本授权书即行废止。
                       中信证券股份有限公司法定代表人：
                       张佑君（身份证号：110108196507210058）
                       被授权人：
                       先卫国（身份证号：510212196910132816）
                       陈  靖（身份证号：530103197709271511）
                                                                    中信证券股份有限公司
                                                                          年    月    日
    
    
    附件二：
    
    中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行A股股票
    
    签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
    
    中国证券监督管理委员会：
    
    中信证券股份有限公司作为江西宏柏新材料股份有限公司的保荐人，授权先卫国、陈靖为该公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关要求，现就有关情况说明如下：
    
       保荐       在审企业情况            说明与承诺事项         是/              备注
      代表人     （不含本项目）                                  否
                 主板              最近3年内是否有过违规记录，
               （含中小     无    包括被中国证监会采取过监管    否                -
               企业板）            措施、受到过证券交易所公开谴
                                   责或中国证券业协会自律处分
                                                                       中国核能电力股份有限公司
                                                                      （601985.SH，上交所主板）可
                                                                      转换债券发行、常州神力电机
      先卫国                                                          股份有限公司（603819.SH，上
                                   最近3年内是否曾担任过已完成        交所主板）首次公开发行股票、
                创业板      无    的首发、再融资项目签字保荐代  是      合盛硅业股份有限公司
                                   表人                               （603260.SH，上交所主板）首
                                                                      次公开发行股票、无锡贝斯特
                                                                      精机股份有限公司（300580.SZ，
                                                                      深交所创业板）首次公开发行
                                                                                 股票
                 主板              最近3年内是否有过违规记录，
               （含中小     无    包括被中国证监会采取过监管    否                -
               企业板）            措施、受到过证券交易所公开谴
                                   责或中国证券业协会自律处分
       陈靖                                                           北京兆易创新科技股份有限公
                                   最近3年内是否曾担任过已完成        司（603986.SH，上交所主板）
                创业板      无    的首发、再融资项目签字保荐代  是   首次公开发行股票、深圳市建
                                   表人                                筑科学研究院股份有限公司
                                                                      （300675.SZ，深交所创业板）
                                                                           首次公开发行股票
    
    
    中信证券及保荐代表人先卫国、陈靖承诺上述内容真实、准确、完整、及时，并承担相应法律责任。?
    
    特此说明与承诺。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司首
    
                   次公开发行A股股票签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
                       保荐代表人：
                                    先卫国                 陈  靖
                                                                    中信证券股份有限公司
                                                                          年    月    日
    
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    法律意见书
    
    2019年4月
    
    法律意见书
    
    目录
    
    第一部分 律师声明事项..........................................................................................4
    
    第二部分 法律意见书正文......................................................................................6
    
    释义 ...............................................................................................................6
    
    一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................10
    
    二、 发行人发行股票的主体资格.............................................................11
    
    三、 本次发行上市的实质条件.................................................................12
    
    四、 发行人的设立.....................................................................................19
    
    五、 发行人的独立性.................................................................................21
    
    六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................21
    
    七、 发行人的股本及演变.........................................................................24
    
    八、 发行人的下属公司.............................................................................32
    
    九、 发行人的业务.....................................................................................32
    
    十、 关联交易及同业竞争.........................................................................34
    
    十一、 发行人的主要财产.............................................................................38
    
    十二、 发行人的重大债权债务.....................................................................40
    
    十三、 发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................41
    
    十四、 发行人公司章程的制定与修改.........................................................42
    
    十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............43
    
    十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................44
    
    十七、 发行人的税务.....................................................................................45
    
    十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准.........................46
    
    十九、 发行人募股资金的运用.....................................................................47
    
    法律意见书
    
    二十、 发行人业务发展目标.........................................................................49
    
    二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................49
    
    二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................51
    
    二十三、结论意见.............................................................................................51
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
    
    网址：www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    法律意见书
    
    致：江西宏柏新材料股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
    
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    
    法律意见书
    
    第一部分 律师声明事项
    
    本所律师依据本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）出具日或本次发行上市申请的申报基准日（即2018年12月31日）以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会相关规定发表法律意见。
    
    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    
    对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书和律师工作报告。对于本法律意见书和律师工作报告所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和律师工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
    
    本所律师同意发行人部分或全部在《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》及其摘要中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
    
    法律意见书
    
    的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申报
    
    材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
    
    法律意见书
    
    第二部分 法律意见书正文
    
    释义
    
    除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：发行人、宏柏新 指 江西宏柏新材料股份有限公司
    
     材、公司
     宏柏有限        指  景德镇宏柏化学科技有限公司，于2017年12月19日
                         整体变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”
     嘉柏新材        指  江西嘉柏新材料有限公司，由“乐平嘉柏化工有限公司”
                         于2010年7月28日更名而来
     嘉捷新材        指  江西嘉捷新材料有限公司
     宏珀贸易        指  东莞宏珀贸易有限公司
     宏柏贸易（澳    指  宏柏贸易一人有限公司（H&PTRADING CO., LTD）
     门）
     塔山电化        指  乐平塔山电化有限公司
     富祥国际（香    指  富 祥 国 际 有 限 公 司 （ RICH  FORFUNE
     港）                INTERNATIONALLIMITED）
     江维高科        指  江西江维高科股份有限公司
     哈尔滨分公司    指  江西宏柏新材料股份有限公司哈尔滨分公司
     赛维光伏        指  江西赛维LDK光伏硅科技有限公司
     宏柏化学（香    指  宏柏化学有限公司（HUNGPAI    CHEMISTRY CO.,
     港）                LIMITED）
     宏柏亚洲（香    指  宏柏（亚洲）集团有限公司（H     AND P (ASIA)
     港）                GROUPLIMITED）
     龙厚实业        指  南昌龙厚实业有限公司
     宝隆企管        指  新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）
     华正投资        指  衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）
     和光电子        指  乐平市和光电子科技有限公司
     涌泉投资        指  景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙）
     锦宏科技        指  新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）
     宏柏控股（BVI）指  HUNGPAIHOLDINGS LIMITED
    
    
    法律意见书
    
     宝顺实业（香    指  宝顺实业有限公司（EASY  WEALTH INDUSTRILAL
     港）                LIMITED）
     宏柏实业（香    指  宏柏实业（香港）公司（HANDPINDUSTRIAL (HONG
     港）                KONG) COMPANY）
     东豪气体        指  乐平东豪气体有限责任公司
     衢化化工        指  衢州市衢化化工有限公司
     志通化工        指  衢州市志通化工有限公司
     世龙实业        指  江西世龙实业股份有限公司
     蓝塔化工        指  乐平市蓝塔化工有限公司
     鸿孚硅业（无    指  无锡鸿孚硅业科技有限公司
     锡）
     龙蕃实业        指  深圳龙蕃实业有限公司
     宏柏化学（台    指  宏柏化学有限公司
     湾）
     本次发行/本次   指  发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上
     发行上市            海证券交易所上市的行为
     报告期、最近三  指  2016年度、2017年度、2018年度，即2016年1月1
     年                  日至2018年12月31日
     《招股说明书》  指  《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股
                         票招股说明书（申报稿）》
                         中汇为本次发行出具的关于审计发行人  2016 年度、
     《审计报告》    指  2017年度、2018年度财务报表的《江西宏柏新材料股
                         份有限公司2016-2018年度审计报告（》中汇会审〔2019〕
                         0291号）
                         中汇为本次发行出具的关于鉴证发行人截至2018年12
     《内控鉴证报    指  月31日与财务报告相关的内部控制有效性的《关于江
     告》                西宏柏新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中
                         汇会鉴〔2019〕0293号）
                         中汇为本次发行出具的关于审核发行人  2016 年度、
     《纳税鉴证报    指  2017年度、2018年度主要税种纳税情况的《关于江西
     告》                宏柏新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况
                         的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕0292号）
     《出资复核报        中汇为本次发行出具的关于复核发行人历次出资情况
     告》            指  的《关于江西宏柏新材料股份有限公司出资情况的专项
                         复核报告》（中汇会鉴〔2019〕0296号）
    
    
    法律意见书
    
     本法律意见书    指  《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
                         限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
                         《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份
     律师工作报告    指  有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
                         律师工作报告》
     《首次公开发        《江西宏柏新材料股份有限公司与中信证券股份有限
     行股票并上市    指  公司关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行
     之辅导协议》        股票并在主板上市之辅导协议》
     《首次公开发        《江西宏柏新材料股份有限公司与中信证券股份有限
     行股票并上市    指  公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之
     之保荐协议》        承销及保荐协议》
                         经景德镇市市场和质量监督管理局备案的、现行有效的
     《公司章程》    指  《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（包括相关章程
                         修正案）
     《公司章程（草      经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过、2019
     案）》          指  年第二次临时股东大会审议修订，并将于本次发行上市
                         后施行的《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
     《发起人协议》  指  《江西宏柏新材料股份有限公司发起人协议》
     保荐人、保荐机  指  中信证券股份有限公司
     构
     中汇            指  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
     立信评估        指  上海立信资产评估有限公司
     本所            指  北京市中伦律师事务所
                         李乔安许允立律师行，其为宏柏化学（香港）出具《宏
                         柏 化 学 有 限 公 司（ HUNGPAI CHEMISTRY CO.,
                         LIMITED）法律意见书》，为宏柏亚洲（香港）出具《宏
                         柏（亚洲）集团有限公司（H AND P (ASIA) GROUP
                         LIMITED）法律意见书》，为富祥国际（香港）出具《富
     中国香港律师    指  祥国际有限公司（RICH FORTUNE INTERNATIONAL
                         LIMITED）法律意见书》，为宝顺实业（香港）出具《宝
                         顺实业有限公司（   EASY WEALTH INDUSTRIAL
                         LIMITED）法律意见书》，为宏柏实业（香港）出具《宏
                         柏实业（香港）公司（H ANDPINDUSTRIAL(HONG
                         KONG) COMPANY）法律意见书》
     中国澳门律师    指  澳门LS律师事务所，其为宏柏贸易（澳门）出具《关
                         于宏柏贸易一人有限公司的法律意见书》
     中国台湾律师    指  正群法律事务所，其为龙岗实业股份有限公司出具《关
    
    
    法律意见书
    
                         于龙岗实业股份有限公司法律意见书》，为暄泰电子股
                         份有限公司出具《关于暄泰电子股份有限公司法律意见
                         书》，为芊泰橡胶股份有限公司出具《关于芊泰橡胶股
                         份有限公司法律意见书》，为纪金树、林庆松及杨荣坤
                         出具《关于纪金树、林庆松和杨荣坤法律意见书》
     BVI律师        指  Carey Olsen Singpore LLP，其为宏柏控股（BVI）出具
                         法律意见书
     乐平市国资委    指  乐平市国有资产监督管理委员会
     中国证监会      指  中国证券监督管理委员会
     《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
     《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
     《民法通则》    指  《中华人民共和国民法通则》（2009年修订）
     《民法总则》    指  《中华人民共和国民法总则》
     《首发管理办    指  《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）
     法》
     《股票上市规    指  《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
     则》
     《上市公司治    指  《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29号）
     理准则》
     《证券投资基    指  《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订）
     金法》
     《私募投资基    指  《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第
     金管理办法》        105号）
     《私募投资基    指  《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
     金备案办法》        （中基协发〔2014〕1号）
                         中华人民共和国法律（为本法律意见书之目的，不包括
     中国法律        指  香港特别行政区、澳门特别行政区或中国台湾地区法
                         律）
     中国香港        指  中华人民共和国香港特别行政区
     中国澳门        指  中华人民共和国澳门特别行政区
     中国台湾        指  中华人民共和国台湾地区
     BVI            指  英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）
     元              指  人民币元
    
    
    法律意见书
    
    一、 本次发行上市的批准和授权
    
    （一）董事会的召开及决议
    
    2018年9月28日，发行人召开第一届董事会第九次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
    
    2019年3月5日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议并通过了关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目等议案。
    
    （二）股东大会的召开及决议和对董事会的授权
    
    2018年10月15日，发行人召开2018年第二次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共9名，代表股份249,000,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的 100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案；2019年3月20日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表共9名，代表股份249,000,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%，本次股东大会审议并通过关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案。
    
    发行人2018年第二次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。前述股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、程序合法、有效。
    
    （三）辅导验收
    
    发行人已与保荐人签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中国证监会江西监管局备案。中国证监会江西监管局已对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。
    
    发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
    
    法律意见书
    
    的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、各项议案、
    
    决议、表决票和辅导协议等文件材料。
    
    本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市方案尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审查同意。
    
    二、 发行人发行股票的主体资格
    
    （一）依法设立
    
    发行人系由宏柏有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人系依法设立的股份有限公司。
    
    （二）有效存续
    
    根据景德镇市市场和质量监督管理局于2019年2月21日换发的《营业执照》，发行人的经营期限为“2005年12月31日至长期”。发行人的《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。发行人依法有效存续。
    
    （三）持续经营三年以上
    
    发行人系由宏柏有限整体变更设立的股份有限公司。根据景德镇市工商行政管理局于2005年12月31日向宏柏有限核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独赣景总字第000271号）记载，宏柏有限成立于2005年12月31日。发行人系由宏柏有限按经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从宏柏有限成立之日起计算，至今已满三年。发行人持续经营时间在三年以上。
    
    （四）注册资本已足额缴纳
    
    如本法律意见书第二部分第四条所述，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合
    
    法律意见书
    
    计249,000,000.00元。发行人的注册资本已足额缴纳。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件（包括但不限于宏柏有限的董事会议决议和股东会决议、发行人的董事会决议和股东大会决议、《发起人协议》、有关发行人整体变更的《审计报告》、《评估报告》和《验资报告》）、《出资复核报告》、发行人及宏柏有限的工商登记资料、验资相关凭证或报告等文件材料。
    
    本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、 本次发行上市的实质条件
    
    根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》，以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
    
    （一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
    
    1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定
    
    根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定
    
    根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
    
    1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定
    
    法律意见书
    
    根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
    
    2. 关于公开发行新股条件之规定
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    （2） 根据《审计报告》记载，发行人2016年度、2017年度、2018年度连续盈利，且净利润（扣除非经常性损益前、后较低者）累计超过3,000.00万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元，最近一期末不存在未弥补亏损。报告期内，发行人财务状况良好并具有持续盈利能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    （3） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载以及发行人的声明，发行人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人于最近三年内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
    
    3. 关于股份有限公司申请股票上市条件之规定
    
    （1） 根据《公司章程》以及中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人本次发行前注册资本为249,000,000.00元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。发行人申请股票上市时，其股本总额超过3,000.00万元。发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
    
    （2） 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，
    
    法律意见书
    
    发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过83,000,000股，发行后公司总股
    
    本不超过332,000,000股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的25.00%。
    
    发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
    
    4. 关于发行人的生产经营符合国家产业政策之规定
    
    根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》记载，报告期内，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售且未发生重大变化，发行人的主营业务符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《证券法》第五十一条的规定。
    
    （三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
    
    1. 主体资格
    
    （1） 如本法律意见书第二部分第二条所述，发行人系在景德镇市市场和质量监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由宏柏有限按经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
    
    （2） 如本法律意见书第二部分第四条、第六.(四)条、第七条和第十一条所述，根据中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了宏柏有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
    
    （3） 如本法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售；根据《审计报告》记载，最近三年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十一条、第十二条的规定。
    
    法律意见书
    
    （4） 如本法律意见书第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据发行人说明及《审计报告》、《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最近三年内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人且其实际控制人地位没有发生过变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
    
    （5） 如本法律意见书第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。
    
    2. 规范运行
    
    （1） 如本法律意见书第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四条的规定。
    
    （2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中国证监会江西监管局已对发行人的辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十五条的规定。
    
    （3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
    
    法律意见书
    
    查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前
    
    述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
    
    （4） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十七条的规定。
    
    （5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自宏柏有限设立至今，宏柏有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近36个月内没有因违反市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
    
    （6） 根据发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》,发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。
    
    （7） 根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，以及《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的
    
    法律意见书
    
    资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其资金被控股股东、
    
    实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的
    
    情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。
    
    3. 财务与会计
    
    （1） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
    
    （2） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    
    （3） 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
    
    （4） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
    
    （5） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人及其独立董事确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
    
    （6） 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人2018年度、2017
    
    法律意见书
    
    年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
    
    后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过3,000.00万元；发行人最近
    
    3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元。根据发行人
    
    《公司章程》记载，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证，发行人本次发
    
    行前注册资本为249,000,000.00元，本次发行前发行人的股本总额不少于3,000.00
    
    万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至2018年12月31日，发
    
    行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20.00%；截至2018
    
    年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首
    
    发管理办法》第二十六条第一款的规定。
    
    （7） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，以及发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
    
    （8） 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的企业信用报告记载，以及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    
    （9） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
    
    （10）根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等
    
    法律意见书
    
    方面进行重大改变或调整的计划；截至本法律意见书出具之日，发行人所处行业
    
    的经营环境以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈利能力构
    
    成重大不利影响的重大变化；截至本法律意见书出具之日，发行人在用的商标、
    
    专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人不存
    
    在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定性的客
    
    户的重大依赖的情形，也不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报
    
    表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
    
    管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情
    
    形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》及内部治理制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件及环评批复文件、《可行性研究报告》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》、发行人的声明、实际控制人出具的书面文件、各董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。
    
    本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
    
    四、 发行人的设立
    
    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
    
    1. 发行人设立的程序
    
    根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由宏柏有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立程序符合《公司法》规定。
    
    根据发行人提供的资料，《审计报告》记载，发行人根据会计准则及相关监管要求进行财务调整以及发行人股东以未分配利润转增资本公积行为，未影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、《民法通则》、《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起
    
    法律意见书
    
    人的资格。
    
    3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发行人的设立方式符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
    
    4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经完成了相关工商登记手续。
    
    （二）发起人协议
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人各发起人签署并履行了《发起人协议》，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
    
    （三）审计、评估和验资程序
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）创立大会
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召开了发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人董事会及创立大会关于整体变更的各项议案及决议、《发起人协议》、《公司章程》、有关整体变更的审计报告、评估报告和验资报告、发行人设立的工商登记资料、商务备案文件，以及自然人发起人的身份证明文件、非自然人发起人的营业执照、合伙协议或公司章程、工商登记资料等文件资料；以网络查询的方式，查验了发起人的失信情况。
    
    法律意见书
    
    本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记及商务备案手续，发行人的设立合法、有效。
    
    五、 发行人的独立性
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《开户许可证》、纳税申报文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、历次股东大会决议和董事会决议、有关整体变更的验资报告、审计报告、发行人资产的权属证明文件、发行人的声明及确认函、相关主管部门出具的证明文件等文件资料。
    
    本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
    
    六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
    
    （一）发行人的股权结构
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构具体如下：
    
     序号         股东         持股数额（股）       持股比例          股东身份
       1    宏柏化学（香港）         75,630,037            30.37%       发起人
       2    宏柏亚洲（香港）         64,144,183            25.76%       发起人
       3        龙厚实业             30,452,650            12.23%       发起人
       4        宝隆企管             23,568,957             9.47%       发起人
       5        华正投资             21,817,720             8.76%       发起人
       6        和光电子             14,940,000             6.00%       发起人
       7        涌泉投资?           10,320,918             4.14%       发起人
    
    
    法律意见书
    
     序号         股东         持股数额（股）       持股比例          股东身份
       8        锦宏科技              5,049,373             2.03%       发起人
       9         周怀国               3,076,162             1.24%       发起人
              合计                  249,000,000           100.00%        ——
    
    
    （二）股东的主体资格
    
    根据发行人及其股东提供的资料，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共9名，其中，自然人股东周怀国为中国境内居民，并在中国境内有住所；非自然人股东龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资和锦宏科技均依据中国法律设立，并在中国境内有住所；非自然人股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）依据中国香港法律设立。发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。
    
    （三）股东人数、住所及出资比例
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏新材的发起人共9名，包括1名自然人发起人周怀国，8名非自然人发起人宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）、龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技。除宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）系依据中国香港法律并在中国香港设立外，自然人发起人周怀国拥有中国国籍并在中国境内有住所，非自然人发起人龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技均系依据中国法律设立并在中国境内有住所。发行人半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共9名（均为发起人），各股东持有的股份数额及发行人的股权结构详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）发起人投入的资产及其产权关系
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
    
    （五）股东之间的关联关系及实际控制人
    
    法律意见书
    
    1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东宏柏化学（香港）与宏柏亚洲（香港）均系自然人纪金树、林庆松、杨荣坤共同控制的公司，纪金树、林庆松、杨荣坤为发行人的共同控制人，林庆松、杨荣坤为纪金树的一致行动人；发行人股东龙厚实业与宝隆企管均系自然人汪国清控制的企业；发行人股东涌泉投资系胡成发等18名发行人员工共同投资并由郎丰平担任普通合伙人的员工持股平台。除上述情况外，发行人其他股东之间不存在任何其他关联关系或一致行动关系。
    
    2. 报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）合计持有发行人的股份比例合计不低于 55.00%，为发行人的控股股东；纪金树、林庆松、杨荣坤间接控制的宏柏有限及发行人的表决权比例（含通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持股或控制）合计不低于 55.00%。报告期内，纪金树及其一致行动人林庆松、杨荣坤分别担任宏柏有限及发行人董事职务，其中，纪金树担任宏柏有限及发行人董事长、总经理职务。因此，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人。本次发行上市后（以发行83,000,000股计），纪金树、林庆松、杨荣坤仍将控制发行人42.10%的表决权（含通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持股或控制），其实际控制人的地位不会因本次发行上市而发生变更。纪金树、林庆松、杨荣坤系发行人的实际控制人；发行人的实际控制人在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执照、合伙协议或者公司章程、发行人及宏柏有限历次股东（大）会决议以及董事会决议、一致行动协议等文件资料；以网络查询的方式，查验了各股东的失信情况、非自然人股东的私募股权投资管理人登记和基金备案情况。
    
    本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的实际控制人
    
    法律意见书
    
    发生变更。
    
    七、 发行人的股本及演变
    
    （一）宏柏新材的股本及演变
    
    1. 2005年12月，设立
    
    经“景外经贸字﹝2005﹞115号”文批准，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式出资设立宏柏有限。宏柏有限成立时，其注册资本为1,000.00万美元，实收资本为0.00万美元。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限设立时，宏柏实业（香港）存在未能按照景德镇市对外贸易经济合作局批复文件规定及宏柏有限公司章程约定，在宏柏有限的营业执照签发之日起三个月内缴清首期出资 150.00 万美元的情况，但出资迟延时间较短，且宏柏实业（香港）已向宏柏有限足额缴纳出资。前述事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    2. 2006年9月，增加实收资本
    
    经“景外经贸外资管备字﹝2006﹞021号”文批准，宏柏有限变更注册资本首期出资期限；同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 150.00万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册为1,000.00万美元，实收资本变更为150.00万美元。
    
    3. 2007年3月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 200.00 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 350.00万美元。
    
    4. 2007年8月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 100.00 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 450.00万美元。
    
    法律意见书
    
    5. 2007年9月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 150.00 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 600.00万美元。
    
    6. 2007年12月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 170.00 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 770.00万美元。
    
    7. 2008年2月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 160.00 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本变更为 930.00万美元。
    
    8. 2008年3月，增加注册资本及实收资本
    
    经“景外经贸字﹝2008﹞9号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至1,500.00万美元，新增注册资本500.00万美元由宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳；同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳新增注册资本30.00万美元。本次注册资本及实收资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为1,500.00万美元，实收资本变更为960.00万美元。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限于2008年3月增加注册资本时，宏柏实业（香港）存在未能按照景德镇市对外贸易经济合作局批复文件规定及宏柏有限公司章程约定，在宏柏有限申请注册资本变更登记前缴清新增注册资本的20.00%（即100.00万美元）的情况，但出资迟延时间较短，且宏柏实业（香港）已向宏柏有限足额缴纳出资。前述事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    9. 2008年4月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本70.00万美元。本次实收资
    
    法律意见书
    
    本增加后，宏柏有限的注册资本为1,500.00万美元，实收资本变更为1,030.00万
    
    美元。
    
    10. 2008年7月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 270.00 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为1,500.00万美元，实收资本变更为1,300.00万美元。
    
    11. 2008年8月，增加注册资本及实收资本
    
    经“景外经贸字﹝2008﹞54号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至2,000.00万美元，新增注册资本500.00万美元由宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳；同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳新增注册资本 300.00 万美元。本次注册资本及实收资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为2,000.00万美元，实收资本变更为1,600.00万美元。
    
    12. 2008年10月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 100.00 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为2,000.00万美元，实收资本变更为1,700.00万美元。
    
    13. 2009年1月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本50.00万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为2,000.00万美元，实收资本变更为1,750.00万美元。
    
    14. 2009年7月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本49.9977万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为2,000.00万美元，实收资本变更为1,799.9977万美元。
    
    15. 2009年9月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本80.00万美元。本次实收资
    
    法律意见书
    
    本增加后，宏柏有限的注册资本为2,000.00万美元，实收资本变更为1,879.9977
    
    万美元。
    
    16. 2009年10月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 120.0023 万美元。本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为2,000.00万美元，实收资本变更为2,000.00万美元。
    
    17. 2010年5月，增加注册资本
    
    经“景外经贸字﹝2010﹞28号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至2,400.00万美元，新增注册资本 400.00 万美元由宏柏实业（香港）以其在宏柏有限享有的未分配利润缴纳。本次注册资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为2,400.00万美元，实收资本变更为2,400.00万美元。
    
    18. 2010年6月，股权转让
    
    经“景商字﹝2010﹞6 号”文批准，宏柏实业（香港）将其所持宏柏有限100.00%股权转让给宏柏化学（香港）。本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为2,400.00万美元，实收资本为2,400.00万美元。
    
    19. 2012年11月，增资暨吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材
    
    经“景协字﹝2012﹞25 号”文批准，宏柏有限吸收合并嘉柏新材（嘉柏新材的基本情况详见本法律意见书第二部分第七.(三).1 条）、嘉捷新材（嘉捷新材的基本情况详见本法律意见书第二部分第七.(三).2 条）。根据吸收合并协议约定，吸收合并完成后宏柏有限的股东，以宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材截至2012年6月30日各自经评估的净资产价值，以及合并各方股东按股权比例所享有的净资产价值占吸收合并后宏柏有限净资产的比例为依据，并经各方协商确定吸收合并后宏柏有限的股权结构。本次增资暨吸收合并完成后，宏柏有限的注册资本变更为232,856,252.56元，实收资本变更为232,856,252.56元。
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中，宏柏有限及嘉柏新材、嘉捷新材存在未向部分债权人履行通知程序的情况，不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，未导致发
    
    法律意见书
    
    行人产生重大债权债务纠纷，未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不
    
    构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    20. 2012年12月，股权转让
    
    经“景协字﹝2012﹞31 号”文批准，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限14.95%股权、4.00%股权分别转让给龙厚实业、华正投资。本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为232,856,252.56元，实收资本为232,856,252.56元。
    
    21. 2015年7月，股权转让
    
    经“乐协外资管备字﹝2015﹞4 号”文批准，龙厚实业将其所持宏柏有限2.00%股权转让给宏柏化学（香港）。本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为232,856,252.56元，实收资本为232,856,252.56元。
    
    22. 2015年7月，增加注册资本
    
    经“乐招发﹝2015﹞2号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至246,565,282.25元，新增注册资本 13,709,029.69 元由宏柏亚洲（香港）以境外人民币汇入形式缴纳。本次注册资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为246,565,282.25元，实收资本变更为246,565,282.25元。
    
    23. 2016年8月，股权转让
    
    经“乐协外资管备字﹝2016﹞8号”文批准，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限6.00%股权转让给和光电子，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限3.89%股权转让给涌泉投资，周怀国将其所持宏柏有限0.23%股权转让给涌泉投资。本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为 246,565,282.25 元，实收资本为246,565,282.25元。
    
    24. 2017年11月，股权转让
    
    根据宏柏有限董事会决议，东豪气体将其所持宏柏有限4.98%股权转让给华正投资，东豪气体将其所持宏柏有限0.02%股权转让给涌泉投资，东豪气体将其所持宏柏有限2.03%股权转让给锦宏科技，东豪气体将其所持宏柏有限9.47%股权转让给宝隆企管。本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为246,565,282.25元，实收资本为246,565,282.25元。
    
    法律意见书
    
    25. 整体变更为股份有限公司
    
    2017年12月，宏柏有限整体变更为股份有限公司。宏柏有限整体变更为股份有限公司后，宏柏新材股本总额为249,000,000股。
    
    （二）股东所持股份质押及其他第三方权利情况
    
    根据发行人提供的资料，发行人股本总额增加至249,000,000股后至本法律意见书出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变化，具体详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。截至本法律意见书出具之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    （三）被吸收合并方的股本及演变情况
    
    1. 嘉柏新材的股本及演变情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉柏新材的股本及演变情况如下：
    
    （1） 2006年6月，成立
    
    经“景外经贸字﹝2006﹞46 号”文批准，宏柏实业（香港）与东豪气体共同出资设立嘉柏新材。嘉柏新材成立时，其注册资本为 500.00 万元，实收资本为0.00万元。
    
    （2） 2007年5月，增加实收资本
    
    东豪气体以货币形式、宏柏实业（香港）以现汇形式合计缴纳注册资本500.00万元，其中，东豪气体缴纳出资250.00万元，宏柏实业（香港）缴纳出资250.00万元。本次实收资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 500.00 万元，实收资本变更为500.00万元。
    
    （3） 2008年1月，增加注册资本
    
    经“景外经贸字﹝2007﹞120号”文批准，嘉柏新材注册资本增加至1,960.00万元，新增注册资本1,460.00万元由东豪气体、宏柏实业（香港）按其各自持股比例缴纳。本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为1,960.00万元，实
    
    法律意见书
    
    收资本变更为1,500.00万元。
    
    （4） 2008年6月，增加实收资本
    
    东豪气体以货币形式缴纳注册资本 460.00 万元。本次实收资本增加后，嘉柏新材的注册资本为1,960.00万元，实收资本变更为1,960.00万元。
    
    （5） 2010年7月，增加注册资本
    
    经“景商字﹝2010﹞5号”文批准，嘉柏新材注册资本增加至5,000.00万元，新增注册资本3,040.00万元由东豪气体、宏柏实业（香港）以其各自在嘉柏新材享有的未分配利润缴纳。本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为5,000.00万元，实收资本变更为5,000.00万元。
    
    （6） 2010年7月，股权转让
    
    经“景商字﹝2010﹞29 号”文批准，宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材50.00%股权以2,803.00万元为对价转让给宏柏亚洲（香港）。本次股权转让完成后，嘉柏新材的注册资本为5,000.00万元，实收资本为5,000.00万元。
    
    （7） 2010年12月，增加注册资本
    
    经“景协字﹝2010﹞12 号”文批准，嘉柏新材的注册资本增加至 5,560.00万元，新增注册资本 560.00 万元由宏柏亚洲（香港）以现汇形式缴纳。本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 5,560.00 万元，实收资本变更为5,560.00万元。
    
    （8） 2012年11月，注销登记
    
    经景德镇市工商行政管理局核准，宏柏有限吸收合并嘉柏新材后，嘉柏新材注销登记。
    
    2. 嘉捷新材的股本及演变情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉捷新材的股本及演变情况如下：
    
    （1） 2009年8月，成立
    
    根据嘉捷新材公司章程，嘉柏新材与周怀国共同出资设立嘉捷新材。嘉捷新
    
    法律意见书
    
    材设立时的注册资本为200.00万元，其中，嘉柏新材出资102.00万元，周怀国
    
    出资98.00万元。嘉捷新材成立时，其注册资本为200.00万元，实收资本为200.00
    
    万元。
    
    （2） 2010年9月，股权转让
    
    根据嘉捷新材股东会决议及相关股权转让协议，周怀国将其所持嘉捷新材16.00%股权转让给嘉柏新材。本次股权转让完成后，嘉捷新材的注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元。
    
    （3） 2011年5月，增加注册资本
    
    根据嘉捷新材股东会决议，嘉捷新材的注册资本增加至1,500.00万元，新增注册资本1,300.00万元由嘉柏新材、周怀国以货币及其各自对嘉捷新材享有的债权缴纳。本次注册资本增加后，嘉捷新材的注册资本变更为1,500.00万元，实收资本变更为1,500.00万元。
    
    （4） 2012年10月，注销登记
    
    经乐平市工商行政管理局批准，宏柏有限吸收合并嘉捷新材后，嘉捷新材注销登记。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其吸收合并方嘉柏新材、嘉捷新材的工商登记资料、营业执照、公司章程、有关注册资本或股本演变的历次会议决议、商务批准及备案文件、股权转让协议及增资协议、注销公告及说明、验资报告、评估报告、《出资复核报告》、审计报告、股权转让款及出资款支付凭证、纳税凭证、发行人股东出具的确认函或声明函、相关主管部门出具的确认文书等文件资料，并访谈了发行人实际控制人。
    
    本所律师认为，宏柏有限及发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。宏柏有限及发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。宏柏有限历史上存在宏柏实业（香港）迟延出资的情形，但宏柏实业（香港）已经实
    
    法律意见书
    
    缴出资，且未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资
    
    本的充实性；宏柏有限历史上存在宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程
    
    中未向部分债权人履行通知程序的情形，但未对发行人的经营和财务情况造成
    
    重大影响，也不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性。
    
    前述法律瑕疵不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律
    
    障碍。
    
    八、 发行人的下属公司
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，以及中国香港律师、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控制的下属公司共五家，即宏珀贸易、塔山电化、宏柏贸易（澳门）、富祥国际（香港）、江维高科；发行人参股的下属公司共一家，即赛维光伏；发行人拥有的分公司共一家，即哈尔滨分公司。截至本法律意见书出具之日，发行人所持其控制的下属公司的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属企业的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、股东出资凭证、股权转让等交易协议、股权转让凭证、相关股东出具的书面承诺、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、相关审计报告、政府主管部门出具的确认函等文件资料；并访谈了发行人董事长、总经理。
    
    本所律师认为，发行人控制的下属公司依法设立并有效存续。发行人对下属公司的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有下属公司的权益。
    
    九、 发行人的业务
    
    （一）发行人的经营范围和经营方式
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可，发行人及宏柏有限于报告期内不存在因违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
    
    法律意见书
    
    （二）发行人的境外经营情况
    
    根据发行人说明和《审计报告》记载，截至本法律意见书之日，发行人控制的境外下属公司包括宏柏贸易（澳门）、富祥国际（香港）。发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人经营范围的变更情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及宏柏有限历次变更经营范围均已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。
    
    （四）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
    
    根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占业务收入的比例均高于 90.00%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
    
    （五）发行人的持续经营
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人提供的其他相关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的营业执照、工商登记资料、公司章程、《审计报告》、主要财产的权属证书、经营资质、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，主管部门
    
    法律意见书
    
    出具的证明等文件资料。
    
    本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    十、 关联交易及同业竞争
    
    （一）发行人关联方
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人的关联方包括：
    
    1. 发行人的控股股东及实际控制人
    
    宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东，纪金树、林庆松、杨荣坤为发行人的实际控制人。
    
    2. 持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东或自然人
    
    截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东为龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子，间接持有发行人5.00%以上股份的其他自然人为汪国清（通过龙厚实业、宝隆企管间接持有发行人股份）、吴华（通过华正投资间接持有发行人股份）。
    
    3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员，持有发行人5.00%以上股份的股东、自然人及其关系密切家庭成员，以及该等控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
    
    （1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织具体如下：宏柏控股（BVI）、宝顺实业（香港）、东莞宏柏鞋材制造有限公司、宏柏实业（香港）、东莞金松橡塑助剂有限公司、四会市宏昆化工有限公司、四会市长宏工程塑料有限公司、龙岗实业股份有限公司。
    
    （2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《股票上
    
    法律意见书
    
    市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
    
    妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    
    下同）控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。
    
    其中：芊泰橡胶股份有限公司（CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.）、暄泰电子股
    
    份有限公司、暄泰电子（苏州）有限公司。
    
    （3） 报告期内，持有发行人5.00%以上股份的自然人关系密切家庭成员属于发行人的关联方；持有发行人5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，详见本法律意见书第二部分第十.(一).5条。
    
    4. 发行人具有重大影响的企业
    
    根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在具有重大影响的企业。
    
    5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，直接或间接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人所直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他经济组织
    
    （1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均属于发行人的关联方。其中：
    
    ①截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：纪金树、林庆松、杨荣坤、汪国清、吴华、郎丰平、朱崇强、张工、邱文星、周怀国、王林森、宋建坤、胡成发、陈杰、张捷。
    
    ②根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除本法律意见书第二部分第十.(一).3条所述关联方外，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：东豪气体、江西电化高科有限责任公司、龙蕃实业、乐平市宝兰置业有限公司、衢化化工、志通化工、衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、衢州市嘉华投资管理有限公司、世龙实业、江西乐安江化工有限公司、蓝塔化工、北京奥凯特环境
    
    法律意见书
    
    科技有限公司、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、江西豫章律师事务所、
    
    江西省高速公路投资集团有限责任公司、衢州天娇木业有限公司、衢州佳捷助剂
    
    有限公司、上海吾嘉化工有限公司、衢州卫凯化工有限公司、潍坊门捷化工有限
    
    公司、潍坊永吉化工有限公司、潍坊君晟经贸有限公司、江西德仁新材料科技有
    
    限公司、江西旭易和新材料科技有限公司、乐平市伍木煤炭销运有限公司、江西
    
    伍木农业科技开发有限公司、江西伍木农业生态开发有限公司、江西伍木水产生
    
    态养殖开发有限公司、江西伍木置业有限公司、江西省徽商资产管理集团有限公
    
    司、乐平伍木实业有限公司、乐平弘然网络科技开发部（有限合伙）、新余敦裕
    
    投资管理中心（有限合伙）、上海佐永新能源科技有限公司、乐平市伍木农业生
    
    态开发有限公司、鸿孚硅业（无锡）、景德镇鸿孚硅业科技有限公司、江西沃格
    
    光电股份有限公司、武汉沃格显示技术有限公司、新余市沃成环保科技有限公司、
    
    云南宝龙硅业有限公司。
    
    注：上述关联公司控制的下属公司也属发行人的关联方。
    
    （2） 报告期内，发行人的控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业，均属于发行人的关联方。
    
    6. 根据发行人说明及本所律师核查，根据《股票上市规则》规定，除本法律意见书第二部分第十.(一). 1～5条所述关联方外的其他关联方包括：（1）因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（3）中国证监会、上海证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织。其中，报告期内与发行人存在关联关系的其他关联方具体如下：宏柏化学（台湾）、北京聚利科技股份有限公司。
    
    （二）发行人的重大关联交易
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的重大关联交易主要包括向关联方采购及销售、向关联方出租铁路线及场地、接受关联方担保、向关键管理人员支付报酬、关联代收代付、关联资金往
    
    法律意见书
    
    来、从关联方受让股权等。
    
    发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，报告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016）》、《股票上市规则》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
    
    （四）发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
    
    如本法律意见书第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东为宏柏化学、宏柏亚洲，实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤，除发行人外，纪金树、林庆松、杨荣坤及其直接或间接控制的其他企业均不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
    
    （五）避免同业竞争的措施
    
    根据发行人提供的资料，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法、有效。
    
    （六）发行人对关联交易和同业竞争的披露
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    法律意见书
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、中国香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见、BVI 律师出具的法律意见书、中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书、发行人的《公司章程》及各项内部治理制度文件、《审计报告》、控股股东及实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》、发行人审议报告期内关联交易的股东大会及董事会的决议文件、独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见、发行人报告期内重大关联交易协议（包括但不限于股权转让协议、租赁协议、买卖合同、担保合同及其他交易协议）、资金凭证等文件材料。
    
    本所律师认为，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
    
    十一、发行人的主要财产
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有自有土地，该等土地不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有使用权的土地的使用无限制；发行人与出租人、承租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租场地在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分土地抵押的情形，不影响发行人对该等土地的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有自有房屋，该等房屋不存在权属争议及产权纠纷，
    
    法律意见书
    
    发行人对其拥有所有权的房屋的使用无限制；发行人与出租人的租赁关系合法、
    
    有效，发行人对其承租房屋在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人为其向
    
    商业银行借款之目的而将部分房屋抵押的情形，不影响发行人对该等房屋的使
    
    用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实
    
    质性法律障碍。
    
    3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在权属争议及产权纠纷。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分机器设备抵押的情形以及发行人对外出租铁路线的情形，不影响发行人对该等生产经营设备的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权，该等商标权、专利权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产权的使用无限制；发行人与专利许可人的专利许可关系合法、有效，发行人对其获授许可的专利权在专利实施许可合同约定的许可范围内的使用无限制。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、他项权利证书、动产抵押证书、房产及土地租赁合同、铁路线租赁合同、相关银行贷款协议及抵押协议、专利许可协议、发行人工商登记资料等文件资料；现场查看了发行人的土地、房产等主要财产情况；以网络查询的方式，查验了发行人拥有的商标权、专利权以及其摘牌土地的相关信息；并在商标权、专利权登记主管机关书面查询了发行人拥有的商标权、专利权的权属情况，在不动产登记主管机关书面查询了发行人拥有的不动产抵押登记情况。
    
    本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷，发行人拥有的主要财产不存在查封、冻结的情形；发行人租赁土地、房屋涉及的租赁关系合法、有效，发行人获授许可使用第三方专利的专利许可关系合法、有
    
    法律意见书
    
    效。发行人为其取得商业银行借款而将部分资产抵押的情形，不影响发行人对
    
    该等资产的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次
    
    发行上市构成实质性法律障碍。
    
    十二、发行人的重大债权债务
    
    （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年2月28日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，也不存在正在履行或将要履行的重大合同的名称尚未变更为发行人的情形。
    
    （二）侵权之债
    
    根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    （三）与关联方之间的重大债权债务关系
    
    发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形详见本法律意见书第二部分第十.(二)条，报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （四）发行人的其他应收款和其他应付款
    
    根据发行人说明及《审计报告》记载，截至2018年12月31日，发行人及其控制的下属公司期末余额前五名的其他应收款以及期末余额较大的其他应付款，均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
    
    （五）发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用，不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规
    
    法律意见书
    
    定的重大违法违规行为；发行人及其控制的下属公司未能及时为部分员工缴纳社
    
    会保险、住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、《审计报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书，发行人控股股东出具的承诺文件、发行人员工花名册、发行人及相关方缴纳社会保险和住房公积金的支付凭证等文件材料；并访谈了发行人的财务及人事负责人。
    
    本所律师认为，截至2019年2月28日，发行人将要履行、正在履行的重大合同的合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险；发行人及其控制的下属公司不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为。
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限设立后的历次增加注册资本、吸收合并、收购资产的情况详见本法律意见书第二部分第七条、第八条，宏柏有限设立至今没有减少注册资本、分立、重大出售资产的行为。如本法律意见书第二部分第七条所述，宏柏有限增加注册资本、吸收合并行为存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。宏柏有限整体变更为股份有限公司的情况详见本法律意见书第二部分第四条，宏柏有限整体变更为股份有限公司后没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及宏柏有限的批准证书、营业执照、公司章程、合同、
    
    法律意见书
    
    工商登记资料、相关交易协议、审计报告、评估报告、验资报告、商务批准及
    
    备案文件，主管部门出具的确认文件及证明文件，发行人出具的说明等书面材
    
    料；并访谈了发行人实际控制人。
    
    本所律师认为，宏柏有限设立后没有减少注册资本、分立、重大出售资产的行为，宏柏有限整体变更为股份有限公司后没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。宏柏有限设立后的历次增加注册资本、吸收合并、收购资产的行为以及宏柏有限整体变更为股份有限公司的行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；宏柏有限增加注册资本、吸收合并行为存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    十四、发行人公司章程的制定与修改
    
    （一）报告期内发行人及宏柏有限公司章程的制定与修改情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限于报告期内曾基于股权转让、经营范围变更等事项修订公司章程；发行人曾基于其整体变更为股份有限公司、经营范围变更以及《公司法》等相关法律规定修订公司章程。报告期内，宏柏有限及发行人公司章程的制定及修订已履行必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立后其公司章程系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
    
    （二）发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况
    
    为满足发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016）》和《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过，并经2019年第二次临时股东大会审议修订，将于发行人本次发行上市后施行。发行人《公司章程（草案）》的制定及修订已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起草。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
    
    法律意见书
    
    的方式，查验了报告期内宏柏有限及发行人有关公司章程制定、修订及《公司
    
    章程（草案）》制定的董事会、股东（大）会决议，《公司章程》、《公司章程（草
    
    案）》以及发行人的工商登记资料等书面材料。
    
    本所律师认为，报告期内，宏柏有限公司章程的修订以及发行人设立后其公司章程及《公司章程（草案）》的制定及修订，均已履行了法定程序；发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》均系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订，其内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    （一）发行人法人治理结构的建立
    
    根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。其中,独立董事人数占董事会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成员总数的三分之一，符合《公司法》的规定。
    
    （二）发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人及宏柏有限历次股东（大）会、董事会、监事会的规范运作情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内,宏柏有限历次股东会决议、董事会决议、监事会决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为
    
    法律意见书
    
    均合法、合规、真实、有效。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了宏柏有限历次董事会决议，发行人历次董事会、监事会、股东大会决议等会议文件、《公司章程》及各项内部治理制度，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料。
    
    本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    （一）发行人董事、监事及高级管理人员情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    （二）发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人于报告期内增加董事（含独立董事）、监事及高级管理人员主要为进一步完善发行人公司法人治理结构，发行人最近三年内董事、高级管理人员未发大重大变化。
    
    （三）独立董事情况
    
    根据发行人股东大会决议，发行人已聘任独立董事，该等独立董事的任职资格、人数符合有关规定。发行人制定的内部治理制度已经对独立董事的职权范围作出规定，该等规定内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、无违法犯罪证明文件及该等填写的调查表、中国台湾律师出具的法律意见书、发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会决议及股东大会决议、发行人《公司章程》及其他相关内部治理制度等文件资料；现场查询了发行人董事、
    
    法律意见书
    
    监事、高级管理人员在发行人所在地人民法院的涉诉情况；以网络查询的方式，
    
    查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员的失信情况。
    
    本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
    
    十七、发行人的税务
    
    （一）税（费）种和税（费）率
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
    
    （二）税收优惠
    
    根据发行人说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
    
    （三）税收优惠对发行人经营成果的影响
    
    根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
    
    （四）税务合法性
    
    根据相关主管税务机关出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控制的下属公司宏珀贸易、塔山电化、江维高科、富祥国际（香港）于报告期内依法申报并缴纳税款，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形；发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）于报告期内存在被税务部门处罚的情形，但其行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （五）财政补贴
    
    法律意见书
    
    根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人享受税收优惠政策的批准及备案文件、发行人于报告期的纳税申报表、发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关所出具的书面证明及处罚文书、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书等文件材料。
    
    本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人近三年均依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
    
    （一）发行人的环境保护
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的“环境管理体系”已经认证。报告期内，发行人在其拥有的、已经取得权属证书的土地上建设的项目包括“新建废气废液焚烧装置项目”、“新建年产3.6万吨绿色硅烷偶联剂项目”、“新建氯化氢盐酸解析项目”、“新建600吨/年抗硫化返原剂项目”，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面法律、法规和规章的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人已就该等项目取得有权主管部门的备案及环评批准。发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    （二）发行人的产品质量和技术监督
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的“质量管理体系”、“职业健康安全管理体系”均已经认证。发行人的产
    
    法律意见书
    
    品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内不存在因违反有关产品
    
    质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、相关环境保护部门及质量技术监督管理部门出具的书面证明、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、环境保护主管机关就发行人于报告期内的建设项目及本次发行涉及募投项目出具的项目备案及环评核准文件、第三方机构出具的上市环境保护核查技术报告等相关材料；实地查看了发行人的生产线；并访谈了发行人董事及高级管理人员。
    
    本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取得有权部门的批准意见；发行人于报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    十九、发行人募股资金的运用
    
    （一）本次募集资金投资项目的情况
    
    根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019年第二次临时股东大会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人决定将本次发行上市所募集资金投向“研发中心建设项目”、“新型有机硅材料建设项目”、“氯硅烷绿色循环产业建设项目”、“功能性气凝胶生产基地建设项目”、“智能化仓储物流中心建设项目”、“新材料应用中心建设项目”以及补充流动资金。
    
    （二）本次募集资金的管理
    
    根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    
    （三）本次募集资金投资项目的可行性分析
    
    法律意见书
    
    根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019年第二次临时股东大会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，发行人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行分析，认为本次发行募集资金拟投资项目切实可行。
    
    （四）本次募集资金使用与主营业务的关系
    
    根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019年第二次临时股东大会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主营业务。
    
    （五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目拟在发行人拥有的、已经取得权属证书的土地上建设。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次募集资金投资项目取得有权主管部门的备案及环评批准。
    
    （六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
    
    如本法律意见书第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争问题，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人董事会、股东大会有关本次募集资金投资项目的议案及决议、拟投资项目的可行性研究报告、发行人募投项目的备案文件及环评审批文件、募投项目所占用土地的权属证书、发行人制定的《募集资金管理办法》等文件资料；实地走访了发行人募投项目建设区域；并访谈了发行人董事长、总经理。
    
    法律意见书
    
    本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，本次募集资金拟投资项目所需土地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资项目不会导致发行人产生同业竞争。
    
    二十、发行人业务发展目标
    
    （一）发行人的业务发展目标
    
    根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人致力于成为全球硅基新材料龙头制造商之一。发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
    
    （二）发行人业务发展目标的法律风险
    
    根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人提出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《公司章程（草案）》，以及《招股说明书》所披露的发行人的业务发展目标；并访谈了发行人董事长、总经理。
    
    本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人控制的下属公司宏柏
    
    法律意见书
    
    贸易（澳门）、宏珀贸易于报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行
    
    为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （二）持有发行人 5.00%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人及持有发行人5.00%以上股份的自然人、发行人董事汪国清提供的资料，持有发行人5.00%以上股份的自然人汪国清涉及正在审理的民事案件，不会对发行人股权结构的稳定性造成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，持有发行人5.00%以上股份的其他股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管机构出具的处罚文书、中国澳门律师出具的法律意见书以及缴款凭证，自然人汪国清涉及民事案件相关的起诉书，发行人董事、监事、高级管理人员的个人征信报告及无违法犯罪证明及中国台湾律师出具的法律意见书，发行人及相关人员出具的声明及承诺函等书面材料；以网络查询方式，查验发行人、发行人的控股股东及持有其5.00%以上股份的其他主要股东以及发行人的董事长、总经理的失信情况；现场查询了发行人董事、监事、高级管理人员在发行人所在地人民法院的涉诉情况；并访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。
    
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除持有发行人5.00%以上股份的自然人汪国清涉及一宗正在审理的民事案件外，发行人及其控制的下属公司、发行人持股 5.00%以上股份的其他股东及实际控制人、发行人的董事长和总经理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。持有发行人5.00%以上股份的自然人汪国清涉
    
    法律意见书
    
    及正在审理的民事案件，不会对发行人股权结构的稳定性造成重大不利影响，
    
    也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《招股说明书》及其摘要的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容。
    
    本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、 结论意见
    
    综上所述，本所律师认为，发行人符合申请公开发行股票并上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审核同意。
    
    本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
    
    律师工作报告
    
                   （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
                   首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页）
    
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见书一
    
    2019年8月
    
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
    
    补充法律意见书一
    
    目录
    
    第一部分 律师声明事项.......................................................................................... 5
    
    第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 6?
    
    释义 ...............................................................................................................6?
    
    第一节 对反馈意见的答复...............................................................................7?
    
    一、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：19”.......................................7?
    
    二、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：20”.......................................22?
    
    三、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：21”.......................................28?
    
    四、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：22”.......................................31?
    
    五、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：23”.......................................53?
    
    六、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：24”.......................................57?
    
    七、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：25”.......................................63?
    
    八、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：26”.......................................80?
    
    九、? 关于《反馈意见》之“信息披露问题：37”...................................83?
    
    十、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：38”.......................................88?
    
    十一、? 关于《反馈意见》之“信息披露问题：39”.................................108?
    
    十二、? 关于《反馈意见》之“规范性问题：40”.....................................118?
    
    十三、? 关于《反馈意见》之“信息披露问题：41”.................................130?第二节 对已披露内容的更新.............................................................................. 136?
    
    一、? 本次发行上市的批准和授权...........................................................136?
    
    二、? 发行人发行股票的主体资格...........................................................136?
    
    三、? 本次发行上市的实质条件...............................................................136?
    
    四、? 发行人的设立...................................................................................143?
    
    五、? 发行人的独立性...............................................................................144?
    
    补充法律意见书一
    
    六、? 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...........................144?
    
    七、? 发行人的股本及演变.......................................................................144?
    
    八、? 发行人的下属公司...........................................................................145?
    
    九、? 发行人的业务...................................................................................145?
    
    十、? 关联交易及同业竞争.......................................................................147?
    
    十一、? 发行人的主要财产...........................................................................155?
    
    十二、? 发行人的重大债权债务...................................................................159?
    
    十三、? 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................166?
    
    十四、? 发行人公司章程的制定与修改.......................................................166?
    
    十五、? 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........166?
    
    十六、? 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................166?
    
    十七、? 发行人的税务...................................................................................166?
    
    十八、? 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准.......................169?
    
    十九、? 发行人募股资金的运用...................................................................171?
    
    二十、? 发行人业务发展目标.......................................................................171?
    
    二十一、?诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................171?
    
    二十二、?发行人招股说明书法律风险的评价...............................................173?
    
    二十三、?结论意见...........................................................................................173?
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
    
    网址：www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见书一
    
    致：江西宏柏新材料股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
    
    根据发行人自2019年1月1日至2019年6月30日新发生的事实及变化，以及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190837 号，以下简称“《反馈意见》”），中汇为本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2019〕4352 号）、《关于江西宏柏新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕4353 号）、《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕4355 号），发行人为本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》并对申报文件中的部分内容进行相应修订。
    
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及发行人自2019年1月1日至2019年6月30日所发生的重大事项和中国证监会下发的《反馈意见》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书”）。
    
    本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
    
    补充法律意见书一
    
    第一部分 律师声明事项
    
    本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    
    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    
    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
    
    本所律师同意发行人部分或全部在新《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
    
    补充法律意见书一
    
    第二部分 法律意见书正文
    
    释义
    
    除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用简称与《法律意见书》中使用的简称具有相同意义。具体如下：
    
     报告期、最近三  指  2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份，
     年一期              即2016年1月1日至2019年6月30日
                         发行人以2019年6月30日为申报基准日出具的《江西
     《招股说明书》  指  宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股
                         说明书（申报稿）》
                         中汇为本次发行出具的关于审计发行人2016年度、2017
     《审计报告》    指  年度、2018年度、2019年1-6月份财务报表的《江西宏
                         柏新材料股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2019〕
                         4352号）
                         中汇为本次发行出具的关于鉴证发行人截至 2019 年 6
     《内控鉴证报    指  月 30 日与财务报告相关的内部控制有效性的《关于江
     告》                西宏柏新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中
                         汇会鉴〔2019〕4353号）
                         中汇为本次发行出具的关于审核发行人2016年度、2017
     《纳税鉴证报        年度、2018年度、2019年1-6月份主要税种纳税情况的
     告》            指  《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年及一期
                         主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕4355
                         号）
     本补充法律意见  指  《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
     书                  限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》
    
    
    补充法律意见书一
    
    第一节 对反馈意见的答复
    
    一、 关于《反馈意见》之“规范性问题：19”
    
    根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或其他特殊安排。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。
    
    （一）关于发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性情况，关于发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排情况
    
    根据发行人提供的资料，发行人股东出具的确认函，并经本所律师核查，发行人历次增资及股权转让情况具体如下：
    
                                                         资金来源及    委托持股、利
          事项         背景及合理性        定价依据       实际支付情   益输送或其他
                                                             况        利益安排情况
                    宏柏有限设立，宏                     宏柏实业（香
     2005年12月，   柏实业（香港）为   1美元/注册资本    港）以自有资     不存在
     设立           其唯一股东                          金分次缴纳
                                                         出资
                    宏柏有限扩大生产                     宏柏实业（香
     2008年3月，    经营，宏柏实业（香 1美元/注册资本    港）以自有资     不存在
     增加注册资本   港）为其唯一股东                    金分次缴纳
                                                         出资
     2008年8月，    宏柏有限扩大生产                    宏柏实业（香
     增加注册资本   经营，宏柏实业（香 1美元/注册资本    港）以自有资     不存在
                    港）为其唯一股东                     金分次缴纳
    
    
    补充法律意见书一
    
                                                         资金来源及    委托持股、利
          事项         背景及合理性        定价依据       实际支付情   益输送或其他
                                                             况        利益安排情况
                                                         出资
                    宏柏有限扩大生产                     宏柏实业（香
     2010年5月，    经营，宏柏实业（香 1美元/注册资本    港）以自有资     不存在
     增加注册资本   港）为其唯一股东                    金分次缴纳
                                                         出资
                                       以宏柏有限截至
                    纪金树、林庆松、   2010年4月30日
                    杨荣坤共同控制的   经评估的净资产，  宏柏化学（香
     2010年6月，    宏柏化学（香港）   加算宏柏实业（香  港）以自有资     不存在
     股权转让       成为宏柏有限唯一   港）于 2010 年 5  金支付股权
                    股东               月以分红所得缴    转让对价
                                       付增资款确定股
                                       权转让价格
                                       以宏柏有限、嘉柏
                                       新材、嘉捷新材截
                                       至2012年6月30
                                       日各自经评估的
                    整合纪金树、林庆   净资产价值，以及
     2012年11月，   松、杨荣坤控制的   合并各方股东按
     增资暨吸收合   宏柏有限、嘉柏新   股权比例所享有    不涉及           不存在
     并嘉柏新材、嘉 材、嘉捷新材的业   的净资产价值占
     捷新材         务                 吸收合并后宏柏
                                       有限净资产的比
                                       例为依据，并经各
                                       方股东协商确定
                                       吸收合并后宏柏
                                       有限的股权结构
                                       以宏柏有限截至
                    宏柏有限的实际控   2012年6月30日     龙厚实业、华
     2012年12月，   制人存在个人资金   经审计的每股净    正投资自有       不存在
     股权转让       需求               资产值为依据，并  资金支付股
                                       经交易各方协商    权转让对价
                                       确定
                    龙厚实业的控制人   以宏柏有限截至    宏柏化学（香
     2015年7月，    存在个人资金需     2015年1月31日     港）自有资金
     股权转让       求，且宏柏有限的   经审计的每股净    支付股权转       不存在
                    实际控制人希望增   资产值为依据确    让对价
                    持宏柏有限的股权   定
                    宏柏有限扩大生产   以宏柏有限截至    宏柏亚洲（香
     2015年7月，    经营，且宏柏有限   2015年1月31日     港）以纪金
     增加注册资本   的实际控制人希望   经审计的每股净    树、杨荣坤、     不存在
                    增强对宏柏有限控   资产值为依据      林庆松提供
                    制权                                 的借款缴纳
    
    
    补充法律意见书一
    
                                                         资金来源及    委托持股、利
          事项         背景及合理性        定价依据       实际支付情   益输送或其他
                                                             况        利益安排情况
                                                         出资
                    外部投资者和光电   以宏柏有限截至    和光电子、涌
                    子看好公司发展；   2015 年 12 月 31  泉投资以自
     2016年8月，    涌泉投资作为员工   日经审计的每元    有资金支付       不存在
     股权转让       持股平台，通过受   注册资本净收益    股权转让对
                    让股权方式对员工   为依据并经交易    价
                    进行激励           各方协商确定
                    东豪气体的部分股
                    东存在资金需求，                     华正投资、涌
                    故对外转让宏柏有   以宏柏有限截至    泉投资、锦宏
                    限的股权；外部投   2017年2月28日     科技、宝隆企
     2017年11月，   资者锦宏科技看好   经审计的净资产    管分别以自       不存在
     股权转让       公司发展；涌泉投   值为依据并经交    有资金支付
                    资作为员工持股平   易各方协商确定    股权转让对
                    台，通过受让股权                     价
                    方式对员工进行激
                    励
    
    
    如上表所述，宏柏有限设立以来历次增资均基于其扩大生产经营的客观需要，历次股权转让均基于相关方的客观需要，历次增资或股权转让的价格公允。发行人历次增资价款及股权转让对价均由相关方以自有资金缴纳或支付，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
    
    因此，宏柏有限设立以来历次增资均基于其扩大生产经营的客观需要，历次股权转让均基于相关方的客观需要，具有商业必要性及合理性，历次增资或股权转让的价格公允，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
    
    （二）自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
    
    1. 发行人自然人股东的基本情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限及宏柏新材的自然人
    
    补充法律意见书一
    
    股东为周怀国，其工作经历及在发行人处任职情况具体如下：
    
    周怀国，男，1948年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1986年至1992年就职于江西双氧水厂，任生产技术负责人；1993年至2008年就职于潍坊门捷化工有限公司，曾先后担任董事长职务、总经理职务；2009年至2012年就职于嘉捷新材，并任总工程师；自2012年起至今，分别担任衢州天娇木业有限公司执行董事职务、上海吾嘉化工有限公司董事职务、衢州门捷化工有限公司执行董事职务、潍坊门捷化工有限公司监事职务、公主岭市弘扬房地产开发有限公司监事职务、潍坊永吉化工有限公司监事职务；报告期内，周怀国一直担任宏柏有限及宏柏新材监事职务。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自然人股东周怀国作为嘉捷新材的股东，并于2012年11月因宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材而成为宏柏有限的股东。此后，周怀国未向宏柏有限及宏柏新材增资，也未受让宏柏有限及宏柏新材的股权。
    
    根据周怀国出具的确认函，嘉捷新材于2009年8月成立时，周怀国以自有资金98.00万元向嘉捷新材出资，嘉捷新材于2011年5月增加注册资本至1,500.00万元时，周怀国以自有资金129.00万元及其对嘉捷新材享有的债权300.00万元向嘉捷新材出资。该等资金均为周怀国个人合法拥有的自有资金。
    
    因此，报告期内，发行人自然人股东周怀国一直担任宏柏有限及宏柏新材监事职务，并担任其本人及其关系密切家庭成员投资企业董事/执行董事、监事等职务。周怀国作为宏柏有限及宏柏新材股东期间，未向宏柏有限及宏柏新材增资，也未受让宏柏有限及宏柏新材的股权；周怀国作为嘉捷新材股东期间向嘉捷新材出资资金均为周怀国个人合法拥有的自有资金。
    
    2. 发行人法人股东的基本情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的非自然人股东分别为宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）、龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技。该等非自然人股东的基本信息、控制关系及相关关联关系具体如下：
    
    （1）宏柏化学（香港）
    
    补充法律意见书一
    
    ①基本信息：根据宏柏化学（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏化学（香港）系在中国香港注册成立的公司，其基本信息如下：
    
     地址         Unit A2,10/F TWLTower,No.3 Hoi Shing Road, TsuenWan,New Territories,
                  HongKong
     股本          1,000股
     成立日期      2009年8月28日
    
    
    ②控制关系：根据宏柏化学（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏控股（BVI）持有宏柏化学（香港）1,000股股份（占已发行股本的100.00%）。
    
    根据宏柏控股（BVI）提供的资料，以及BVI律师出具的法律意见书，宏柏控股（BVI）系由纪金树、林庆松、杨荣坤共同出资的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤分别持有宏柏控股（BVI）45.93%股份、31.63%股份、22.44%股份。
    
    ③关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，宏柏化学（香港）及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
    
    报告期内，宏柏化学（香港）为发行人的控股股东之一，宏柏化学（香港）的股东为宏柏控股（BVI），宏柏控股（BVI）的股东系发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，其中，纪金树担任发行人董事职务、总经理职务，林庆松担任发行人董事职务，杨荣坤担任发行人董事职务。
    
    除前述关联关系外，宏柏化学（香港）及其股东宏柏控股（BVI）、纪金树、林庆松、杨荣坤与发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
    
    （2）宏柏亚洲（香港）
    
    ①基本信息：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具
    
    补充法律意见书一
    
    的法律意见书，宏柏亚洲（香港）系在中国香港注册成立的公司，其基本信息如
    
    下：
    
     地址         UnitA2,10/FTWLTower,No.3HoiShingRoad,TsuenWan,NewTerritories,
                  Hong Kong
     股本          1,002股
     成立日期      2009年9月3日
    
    
    ②控制关系：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料、以及中国香港律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏亚洲（香港）的股东及其出资情况如下：
    
              股东               持有股份数额（股）          占已发行股本比例
             纪金树                                 334                     33.33%
             林庆松                                 334                     33.33%
             杨荣坤                                 334                      33.33%
              合计                                1,002                    100.00%
    
    
    ③关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，宏柏亚洲（香港）及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
    
    报告期内，宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东之一，宏柏亚洲（香港）的股东为发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，其中，纪金树、林庆松、杨荣坤在发行人的任职情况详见本补充法律意见书第二部分第一节第一.(二).2.(1).③条。
    
    除前述关联关系外，宏柏亚洲（香港）及其股东纪金树、林庆松、杨荣坤与发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
    
    （3）龙厚实业
    
    ①基本信息：龙厚实业现持有南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管
    
    补充法律意见书一
    
    理局核发的统一社会信用代码为 91360106558452401A 的《营业执照》，其工商
    
    登记信息如下：
    
     类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所          江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道948号先锋软件3号研发楼中
                   单元七楼709房
     法定代表人    汪国清
     注册资本      4,000.00万元
     成立日期      2010年7月2日
     经营期限      2010年7月2日至长期
     经营范围      实业投资（金融、证券、期货、保险除外）。（以上项目国家有专项规定的
                   除外）
    
    
    ②控制关系：根据龙厚实业提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，龙厚实业的股东及其出资情况如下：
    
                     股东                     出资额（万元）          出资比例
     汪国清                                            3,960.00              99.00%
     郎丰平                                               40.00               1.00%
                     合计                              4,000.00             100.00%
    
    
    ③关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，龙厚实业及其股东出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，龙厚实业及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
    
    报告期内，龙厚实业为发行人股东，龙厚实业的股东汪国清担任发行人董事职务、郎丰平担任发行人副总经理职务；汪国清、郎丰平共同控制的宝隆企管为发行人股东（汪国清、郎丰平分别持有宝隆企管79.79%出资额、11.00%出资额）；郎丰平控制的东豪气体曾为发行人股东（郎丰平持有东豪气体50.00%股权）。
    
    除前述关联关系外，龙厚实业及其股东汪国清、郎丰平与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
    
    补充法律意见书一
    
    （4）宝隆企管
    
    ①基本信息：宝隆企管现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360503MA369QTL4J的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     主体类型         有限合伙企业
     主要经营场所     江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
     执行事务合伙人   汪国清
     成立日期         2017年9月20日
     合伙期限         2017年9月20日至2022年9月19日
     经营范围         企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动）
    
    
    ②控制关系：根据宝隆企管提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宝隆企管各出资人及其出资结构如下：
    
                     合伙人                    出资额（万元）         出资比例
     汪国清                                              159.58              79.79%
     郎丰平                                               22.00              11.00%
     朱国珍                                               18.42               9.21%
                     合计                                200.00            100.00%
    
    
    根据宝隆企管的《营业执照》及《新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宝隆企管的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人汪国清。
    
    ③关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，宝隆企管及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，宝隆企管及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
    
    报告期内，宝隆企管为发行人股东，宝隆企管的合伙人汪国清担任发行人董事职务、郎丰平担任发行人副总经理职务。其中，汪国清、郎丰平与发行人的其他关联关系详见本补充法律意见书第二部分第一节第一.(二).2.(3).③条。
    
    补充法律意见书一
    
    除前述关联关系外，宝隆企管及其合伙人汪国清、郎丰平、朱国珍与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
    
    （5）华正投资
    
    ①基本信息：华正投资现持有衢州市柯城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913308000555077226的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     主体类型          有限合伙企业
     主要经营场所      浙江省衢州市东南时代城3幢801室
     执行事务合伙人    吴华
     成立日期          2012年10月9日
     合伙期限          2012年10月9日至2022年10月8日
                       投资管理服务；对外投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
     经营范围          公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    ②控制关系：根据华正投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华正投资各出资人及其出资结构如下：
    
                    合伙人                    出资额（万元）         出资比例
     吴华                                              3,450.00              94.52%
     郑伟                                                200.00               5.48%
                     合计                              3,650.00             100.00%
    
    
    根据华正投资的《营业执照》及《衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华正投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人吴华。
    
    ③关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，华正投资及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，华正投资及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
    
    补充法律意见书一
    
    报告期内，华正投资为发行人股东，华正投资的股东吴华担任发行人董事职务。
    
    除前述关联关系外，华正投资及其股东吴华、郑伟与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
    
    （6）和光电子
    
    ①基本信息：和光电子现持有乐平市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360281MA35HLAU63的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所          江西省景德镇市乐平市东湖名都9幢105室
     法定代表人    项加富
     注册资本      100.00万元
     成立日期      2016年5月5日
     经营期限      2016年5月5日至长期
     经营范围      计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询和技术服务（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    ②控制关系：根据和光电子提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，和光电子各股东及其出资情况如下：
    
                     股东                     出资额（万元）          出资比例
     项加富                                               51.00              51.00%
     项冬荣                                               49.00              49.00%
                     合计                                100.00             100.00%
    
    
    ③关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，和光电子及其股东出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，和光电子及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
    
    报告期内，和光电子为发行人股东。除前述关联关系外，和光电子及其股东
    
    补充法律意见书一
    
    项加富、项冬荣与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
    
    员、核心技术人员、主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，
    
    均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的
    
    关系。
    
    （7）涌泉投资
    
    ①基本信息：涌泉投资现持有景德镇市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360200MA35HJJD9J的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型              有限合伙企业
     主要经营场所      江西省景德镇市乐平市东风北路2-3-1038（市民政大楼三楼）
     执行事务合伙人    郎丰平
     成立日期          2016年4月29日
     合伙期限          2016年4月29日至长期
                       投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规
     经营范围          定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）
    
    
    ②控制关系：根据涌泉投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，涌泉投资各出资人及其出资结构如下：
    
      合伙人   出资额   出资比例   任职情况   合伙人   出资额   出资比例  任职情况
              （万元）                                （万元）
      胡成发   1,063.87     54.50%  副总经理   宋建坤      28.65     1.47%  证券事务
                                                                          代表
                                   董事长、                               江维高科
      纪金树    191.00      9.78%  总经理     杨建明      28.65     1.47%  董事长、
                                                                          总经理
      郎丰平    143.25      7.34%  副总经理   刘成国      28.65     1.47%  生产部员
                                                                          工
       张捷      66.85      3.42%  董事会秘   柴和俊      28.65     1.47%  宏珀贸易
                                   书                                     员工
       陈杰      66.85      3.42%  财务负责   赖正芳      19.10     0.98%  财务部员
                                   人                                     工
                                   宏柏贸易                               宏柏贸易
      叶伟骏     66.85      3.42%  （澳门）   张耀仁      19.10     0.98%  （澳门）
                                   员工                                   员工
      李明崽     57.30      2.94%  企划部员   王致为      19.10     0.98%  宏柏贸易
    
    
    补充法律意见书一
    
      合伙人   出资额   出资比例   任职情况   合伙人   出资额   出资比例  任职情况
              （万元）                                （万元）
                                   工                                     （澳门）
                                                                          员工
      齐官军     38.20      1.96%  生产部员   张晓燕      19.10     0.98%  采购部员
                                   工                                     工
      叶科文     38.20      1.96%  技术部员    合计    1,952.02   100.00%  ——
                                   工
      朱寿旺     28.65      1.47%  生产部员    ——       ——      ——  ——
                                   工
    
    
    根据涌泉投资的《营业执照》及《景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，涌泉投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人郎丰平。
    
    ③关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，涌泉投资及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，涌泉投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
    
    报告期内，涌泉投资为发行人股东，涌泉投资的合伙人胡成发、叶科文为发行人的核心技术人员；涌泉投资的合伙人在发行人的任职情况详见本补充法律意见书第二部分第一节第一.(二).2.(7).②条，与发行人的其他关联关系详见本补充法律意见书第二部分第一节第一.(二).2.(1)～(4)条。
    
    除前述关联关系外，涌泉投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
    
    （8）锦宏科技
    
    ①基本信息：锦宏科技现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360503MA363FM723的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     主体类型          有限合伙企业
    
    
    补充法律意见书一
    
     主要经营场所      江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
     执行事务合伙人    王林森
     成立日期          2017年7月7日
     合伙期限          2017年7月7日至2022年7月6日
     经营范围          计算机软件技术开发、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    ②控制关系：根据锦宏科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦宏科技各出资人及其出资结构如下：
    
                    合伙人                    出资额（万元）          出资比例
     王林森                                              980.00              98.00%
     黄建强                                               20.00               2.00%
                     合计                              1,000.00             100.00%
    
    
    根据锦宏科技的《营业执照》及《新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦宏科技的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人王林森。
    
    ③关联关系：根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，锦宏科技及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，报告期内，锦宏科技及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
    
    报告期内，锦宏科技为发行人股东，锦宏科技的股东王林森担任发行人监事职务。
    
    除前述关联关系外，锦宏科技及其股东王林森、黄建强与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
    
    因此，报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东，宏柏化学（香港）的股东为宏柏控股（BVI），宏柏控股（BVI）的股东系发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，宏柏亚洲（香港）的股东为发行人实
    
    补充法律意见书一
    
    际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，其中，纪金树担任发行人董事职务、总经理
    
    职务，林庆松担任发行人董事职务，杨荣坤担任发行人董事职务；龙厚实业为发
    
    行人股东，龙厚实业的股东汪国清担任发行人董事职务、郎丰平担任发行人副总
    
    经理职务；宝隆企管为发行人股东，宝隆企管的合伙人汪国清担任发行人董事职
    
    务、郎丰平担任发行人副总经理职务；东豪气体曾为发行人股东，东豪气体的股
    
    东担任发行人副总经理职务；华正投资为发行人股东，华正投资的股东吴华担任
    
    发行人董事职务；和光电子为发行人股东；涌泉投资为发行人股东，涌泉投资的
    
    合伙人胡成发、叶科文为发行人的核心技术人员；涌泉投资的合伙人均系发行人
    
    的员工；锦宏科技为发行人股东，锦宏科技的股东王林森担任发行人监事职务。
    
    除前述关联关系外，发行人非自然人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）
    
    与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、
    
    核心技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组
    
    成员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当
    
    利益的关系。
    
    （三）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或其他特殊安排
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构及股东身份具体如下：
    
     序号         股东         持股数额（股）       持股比例          股东身份
       1    宏柏化学（香港）         75,630,037            30.37%       发起人
       2    宏柏亚洲（香港）         64,144,183            25.76%       发起人
       3        龙厚实业             30,452,650            12.23%       发起人
       4        宝隆企管             23,568,957             9.47%       发起人
       5        华正投资             21,817,720             8.76%       发起人
       6        和光电子             14,940,000             6.00%       发起人
       7        涌泉投资?           10,320,918             4.14%       发起人
       8        锦宏科技              5,049,373             2.03%       发起人
       9         周怀国               3,076,162             1.24%       发起人
    
    
    补充法律意见书一
    
     序号         股东         持股数额（股）       持股比例          股东身份
              合计                  249,000,000           100.00%        ——
    
    
    根据发行人及其全部股东出具的书面说明函，上表所列发行人全部股东在持有发行人股权期间，发行人的股东未与发行人及其控股股东、实际控制人签署对赌协议，也未作出其他特殊利益安排。
    
    因此，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议或其他特殊安排。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人设立以来的工商登记资料，历次增资或股权转让相关交易协议、审计报告、评估报告、验资报告、资金凭证，自然人股东的身份证明，非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资料、财务报表/审计报告、主要客户及供应商名单，中国香港律师出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书，发行人股东出具的承诺函及调查表、发行人出具的承诺函；并访谈了发行人实际控制人、董事长、总经理。
    
    本所律师认为，（1）宏柏有限设立以来历次增资均基于其扩大生产经营的客观需要。宏柏实业（香港）为宏柏有限唯一股东时的增资价格均以1美元/注册资本为作价依据，吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材时的增资价格以吸收合并各方经评估的净资产值为作价依据并经各方股东协商确定，2015年7月增资时的增资价格以宏柏有限经审计的每股净资产值为作价依据，宏柏有限设立以来历次增资价格公允；宏柏有限设立以来历次股权转让均基于相关方的客观需要；股权转让均以宏柏有限经审计的每股净资产值或每元注册资本净收益为作价依据，并经转让各方协商确定，宏柏有限设立以来历次股权转让价格公允。发行人历次增资价款及股权转让对价均由相关方以自有资金缴纳或支付，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（2）报告期内，发行人自然人股东周怀国一直担任宏柏有限及宏柏新材监事职务，并担任其本人及其关系密切家庭成员投资企业董事/执行董事、监事等职务。周怀国作为宏柏有限及宏柏新材股东期间，未向宏柏有限及宏柏新材增资，也未受让宏柏有限及宏柏新材的股权；周怀国作为嘉捷新材股东期间向嘉捷新材出资资金均为周怀国个人合法拥有的自有资
    
    补充法律意见书一
    
    金。报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东，宏
    
    柏化学（香港）的股东为宏柏控股（BVI），宏柏控股（BVI）的股东系发行人
    
    实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，宏柏亚洲（香港）的股东为发行人实际
    
    控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，其中，纪金树担任发行人董事职务、总经理
    
    职务，林庆松担任发行人董事职务，杨荣坤担任发行人董事职务；龙厚实业为
    
    发行人股东，龙厚实业的股东汪国清担任发行人董事职务、郎丰平担任发行人
    
    副总经理职务，郎丰平控制的东豪气体曾为发行人股东；宝隆企管为发行人股
    
    东，宝隆企管的合伙人汪国清担任发行人董事职务、郎丰平担任发行人副总经
    
    理职务；华正投资为发行人股东，华正投资的股东吴华担任发行人董事职务；
    
    和光电子为发行人股东；涌泉投资为发行人股东，涌泉投资的合伙人胡成发、
    
    叶科文为发行人的核心技术人员；涌泉投资的合伙人均系发行人的员工；锦宏
    
    科技为发行人股东，锦宏科技的股东王林森担任发行人监事职务。除前述关联
    
    关系外，发行人非自然人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）与发行人
    
    及其控股股东、实际控制人，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心
    
    技术人员，发行人的主要客户和供应商以及本次发行的中介机构及其项目组成
    
    员，均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当
    
    利益的关系。（3）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存
    
    在对赌协议或其他特殊安排。
    
    二、 关于《反馈意见》之“规范性问题：20”
    
    2012年11月，发行人吸收合并嘉柏新材和嘉捷新材。请保荐机构、发行人律师补充核查发行人吸收合并嘉柏新材和嘉捷新材的原因，程序是否合法合规，嘉柏新材和嘉捷新材历史上出资是否到位，吸收合并后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置是否存在纠纷。
    
    （一）关于发行人吸收合并嘉柏新材和嘉捷新材的原因及履行的法律程序情况
    
    1. 关于发行人吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材的原因
    
    （1）宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材的基本情况
    
    根据发行人提供的资料，发行人股东的说明，并经本所律师核查，截至宏柏
    
    补充法律意见书一
    
    有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材之日（即2012年11月），宏柏有限的股东为
    
    宏柏化学（香港）（持股比例为100.00%），嘉柏新材的股东为宏柏亚洲（香港）
    
    （持股比例为55.04%）、东豪气体（持股比例为44.96%），嘉捷新材的股东为嘉
    
    柏新材（持股比例为67.00%）、周怀国（持股比例为33.00%）。其中，宏柏化学
    
    （香港）的股东为宏柏控股（BVI），宏柏控股（BVI）、宏柏亚洲（香港）的股
    
    东均为纪金树、林庆松、杨荣坤。
    
    截至宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材之日（即2012年11月），宏柏有限的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售；嘉柏新材的主营该业务为三氯氢硅、四氯化硅、盐酸的生产与销售，嘉捷新材的主营业务为白炭黑、盐酸、次氯酸钠的生产与销售。
    
    （2）宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材的原因
    
    根据发行人及其股东说明，鉴于宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材均系纪金树、林庆松、杨荣坤控制的公司，且宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材各自生产的产品具有上下游关系，三个公司在业务上具有协同性。为整合宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材三个公司的业务，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材各自股东同意并实施宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材。
    
    2. 关于发行人吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材履行的法律程序
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材履行的法律程序具体如下：
    
    ①批复文件：2012年10月9日，景德镇市招商协作局核发《关于景德镇宏柏化学科技有限公司吸收合并江西嘉柏新材料有限公司与江西嘉捷新材料有限公司的正式批复》（景协字﹝2012﹞25号），批准宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材，吸收合并完成后宏柏有限的注册资本增加至232,856,252.56元，以及与吸收合并相关的其他事项。
    
    ②会议决议：2012年8月28日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材以及吸收合并完成后宏柏有限的注册资本增加至232,856,252.56元等相关事项；2012年8月28日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意嘉柏新材被宏柏有限吸收合并并注销嘉柏新材；2012年8月
    
    补充法律意见书一
    
    28 日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，同意嘉捷新材被宏柏有限吸收合并并
    
    注销嘉捷新材。
    
    ③评估报告：2012年8月25日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《景德镇宏柏化学科技有限公司吸收合并资产评估报告书》（赣景德评报字〔2012〕第057号），经评估，截至2012年6月30日，宏柏有限经评估的净资产价值为18,917.83万元。
    
    2012年8月25日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《江西嘉柏新材料有限公司吸收合并资产评估报告书》（赣景德评报字〔2012〕第058号），经评估，截至2012年6月30日，嘉柏新材经评估的净资产价值为12,337.02万元。
    
    2012年8月25日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《江西嘉捷新材料有限公司吸收合并资产评估报告书》（赣景德评报字〔2012〕第059号），经评估，截至2012年6月30日，嘉捷新材经评估的净资产价值为1,262.21万元。
    
    ④合并协议：2012年8月28日，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材共同签订《景德镇宏柏化学科技有限公司与江西嘉柏新材料有限公司、江西嘉捷新材料有限公司吸收合并协议》，约定以宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材截至2012年6月30日各自经评估的净资产价值，以及合并各方股东按股权比例所享有的净资产价值占吸收合并后宏柏有限净资产的比例为依据，并经各方股东协商确定吸收合并后宏柏有限的股权结构。
    
    ⑤通知公告：2012年9月，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材分别就吸收合并事项向重要债权人发出债权通知；2012年9月7日、2012年9月13日、2012年9月20日，宏柏有限就吸收合并事宜在《江西日报》分别发布了吸收合并公告。
    
    ⑥验资报告：2012年10月31日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2012﹞第399号），经验证，截至2012年10月31日，吸收合并后宏柏有限的注册资本为232,856,252.56元，实收资本为232,856,252.56元。
    
    ⑦批准证书：2012年10月10日，江西省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    补充法律意见书一
    
    ⑧工商登记：宏柏有限已就其增资暨吸收合并事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记；2012年11月9日，景德镇市工商行政管理局核发《注销证明》，确认嘉柏新材注销登记事项；2012年10月26日，乐平市工商行政管理局核发《企业核准注销登记通知书》，核准嘉捷新材注销登记事项。
    
    （2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中，宏柏有限及嘉柏新材、嘉捷新材存在未向部分债权人履行通知程序的情况。
    
    根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏有限及宏柏新材不存在因吸收合并过程中未履行向部分债权人履行通知程序而产生的重大债权债务纠纷，前述事项也未对发行人的经营和财务情况造成重大影响。宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）以及纪金树、林庆松、杨荣坤共同出具书面文件，承诺如宏柏新材因前述事项而遭受损失，该等承诺人将向宏柏新材承担连带补偿责任。
    
    根据景德镇市市场和质量监督管理局出具的证明文件，确认宏柏有限及嘉柏新材、嘉捷新材未向债权人履行通知程序不构成重大违法违规行为，不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，景德镇市市场和质量监督管理局未对也不会因此对宏柏新材进行处罚。
    
    因此，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中，已经履行必要的内部审议、招商局审批、债权公告、资产评估、验资及工商变更登记手续；宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中未向部分债权人履行通知程序事项，不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，未导致发行人产生重大债权债务纠纷，未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （二）关于嘉柏新材和嘉捷新材历史上实缴出资情况
    
    1. 关于嘉柏新材历史上实缴出资情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉柏新材的注册资本及实收资本变更情况具体如下：
    
    补充法律意见书一
    
         事项       出资人     出资金额      验资报告     出资后的注    出资后的实
                                （元）                    册资本（元） 收资本（元）
     2006年6月，   宏（香柏实港业）   0.00      ——       5,000,000.00          0.00
         设立      东豪气体           0.00
     2007年5月，   宏柏实业    2,500,000.00  《验资报告》
      增加实收资   （香港）                （景师外字﹝    5,000,000.00   5,000,000.00
          本       东豪气体    2,500,000.00  2006﹞35号）
     2008年1月，   宏柏实业    7,300,000.00  《验资报告》
      增加注册资   （香港）                （赣景德验字   19,600,000.00  15,000,000.00
         本       东豪气体   2,700,000.00  号﹝）2008﹞ 027
     2000年6月，                           《验资报告》
      增加实收资   东豪气体    4,600,000.00  （赣景德验字   19,600,000.00  19,600,000.00
         本                              ﹝ 2008 ﹞ 183
                                           号）
     2010年7月，   宏柏实业   15,200,000.00  《验资报告》
      增加注册资   （香港）                （赣景德验字   50,000,000.00  50,000,000.00
         本       东豪气体   15,200,000.00  ﹝号）2010﹞0199
                                           《验资报告》
      2010年12    宏柏亚洲                 （立 信 大 华
     月，增加注册 （香港）    5,600,000.00  （赣）验字﹝   55,600,000.00  55,600,000.00
         资本                              2010﹞第  014
                                           号）
    
    
    注：2010年7月，经景德镇市商务局核发的《关于同意乐平嘉柏化工有限公司变更公司名称、股权转让的批复》（景商字﹝2010﹞29号）批准，宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材50.00%股权转让给宏柏亚洲（香港）。
    
    截至2012年11月嘉柏新材因吸收合并而办理注销登记，嘉柏新材的注册资本为5,560.00万元，实收资本为5,560.00万元，嘉柏新材股东历次实缴出资均履行必要的验收程序，其注册资本和实收资本一致，股东出资到位。
    
    2. 关于嘉捷新材历史上实缴出资情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉捷新材的注册资本及实收资本变更情况具体如下：
    
         事项       出资人     出资金额      验资报告     出资后的注    出资后的实
                                （元）                    册资本（元） 收资本（元）
     2009年8月，   嘉柏新材    1,020,000.00  《验资报告》    2,000,000.00   2,000,000.00
    
    
    补充法律意见书一
    
         事项       出资人     出资金额      验资报告     出资后的注    出资后的实
                                （元）                    册资本（元） 收资本（元）
         设立                              （赣景德验字
                    周怀国      980,000.00  ﹝ 2009 ﹞ 200
                                           号）
     2011年5月，   嘉柏新材    8,710,000.00  《（赣验景资德报验告字》
      增加注册资                           ﹝ 2011 ﹞ 236  15,000,000.00  15,000,000.00
          本        周怀国     4,290,000.00  号）
    
    
    截至2012年10月嘉捷柏新材因吸收合并而办理注销登记，嘉捷新材的注册资本为1,500.00万元，实收资本为1,500.00万元，嘉捷新材股东历次实缴出资均履行必要的验收程序，其注册资本和实收资本一致，股东出资到位。
    
    因此，截至嘉柏新材、嘉捷新材因吸收合并而注销登记，嘉柏新材、嘉捷新材各自股东历次实缴出资情况均已经验资机构验证，其注册资本和实收资本一致，各自股东的出资到位。
    
    （三）关于吸收合并后嘉柏新材和嘉捷新材相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置是否存在纠纷情况
    
    根据发行人提供的资料及实际控制人说明，并经本所律师核查，吸收合并后嘉柏新材、嘉捷新材的资产、业务、人员均由吸收合并后的宏柏有限承继，且宏柏有限仍在嘉柏新材、嘉捷新材原址开展生产经营活动。具体如下：
    
    嘉柏新材、嘉捷新材的资产中需要办理过户登记的资产（包括但不限于商标权、专利权、土地使用权、房屋所有权等），通过办理变更登记手续将权利人登记为宏柏有限；不需要办理过户登记的资产，直接交付至宏柏有限。
    
    嘉柏新材、嘉捷新材的业务及相关合同项下的权利、业务均由宏柏有限承接，并就相关债务承担事项履行公告程序。如本补充法律意见书第二部分第一节第二.(一).1条所述，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中未向部分债权人履行通知程序事项未导致发行人产生重大债权债务纠纷。
    
    嘉柏新材、嘉捷新材的人员终止与嘉柏新材、嘉捷新材的劳动合同后，重新与宏柏有限签订劳动合同。宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中不存在因人员安置而产生的重大法律纠纷。
    
    补充法律意见书一
    
    因此，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材后，嘉柏新材、嘉捷新材的资产、业务、人员均由吸收合并后的宏柏有限承继，吸收合并过程中不存在因债权债务处置及人员安置而产生的重大法律纠纷。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了宏柏有限的营业执照、公司章程、工商登记资料，嘉柏新材与嘉捷新材的营业执照、公司章程、工商登记资料，与吸收合并相关的批复文件、会议决议、评估报告、合并协议、通知公告、验资报告、景德镇市市场和质量监督管理局出具的证明文件、员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证，发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，宏柏有限所持因吸收合并而取得的土地使用权证书、房屋所有权证书、无形资产权属证书，嘉柏新材、嘉捷新材的股东历次出资凭证及验资报告；访谈了发行人的董事长、总经理。
    
    本所律师认为，（1）鉴于宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材均系纪金树、林庆松、杨荣坤控制的公司，且宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材各自生产的产品具有上下游关系，三个公司在业务上具有协同性。为实现纪金树、林庆松、杨荣坤控制的三个公司的业务整合，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材各自股东同意并实施宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材。宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中，已经履行必要的内部审议、招商局审批、债权公告、资产评估、验资及工商变更登记手续；宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中未向部分债权人履行通知程序事项，不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，未导致发行人产生重大债权债务纠纷，未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（2）截至嘉柏新材、嘉捷新材因吸收合并而注销登记，嘉柏新材、嘉捷新材各自股东历次实缴出资情况均已经验资机构验证，其注册资本和实收资本一致，各自股东的出资到位。（3）宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材后，嘉柏新材、嘉捷新材的资产、业务、人员均由吸收合并后的宏柏有限承继，吸收合并过程中不存在因债权债务处置及人员安置而产生的重大法律纠纷。
    
    三、 关于《反馈意见》之“规范性问题：21”
    
    根据招股书披露，发行人实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤三人，请
    
    补充法律意见书一
    
    保荐机构、发行人律师补充核查发行人实际控制人认定是否符合相关规定，共
    
    同控制人签署的一致行动协议是否明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
    
    （一）发行人实际控制人认定符合相关规定
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就发行人认定纪金树、林庆松、杨荣坤为其实际控制人事项，比照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及其他相关规定逐条分析如下：
    
    （1）报告期内，报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）合计持有发行人的股份比例合计不低于 55.00%；纪金树、林庆松、杨荣坤共同控制宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港），并通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持股或控制的宏柏有限及发行人的表决权比例（含）合计不低于 55.00%。前述情况符合“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”条件。
    
    （2）报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）作为宏柏有限及宏柏新材的股东提名的非独立董事人数不少于宏柏有限及发行人董事会成员中非独立董事人数的二分之一，且宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）提名的董事均出现历次董事会且在表决过程中均保持了一致，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）均出席历次股东大会且在表决过程中亦均保持了一致。
    
    股份公司设立后，已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
    
    前述情况符合“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的条件。
    
    （3）为稳定和巩固发行人本次发行上市后纪金树、林庆松、杨荣坤对发行人的控制权，维持发行人经营活动的稳定性、持续性，经纪金树、林庆松、杨荣
    
    补充法律意见书一
    
    坤友好协商，纪金树、林庆松、杨荣坤于2017年12月共同签订《一致行动协议》，
    
    ①确认纪金树、林庆松、杨荣坤持有宏柏有限及宏柏新材的股东权益期间或者纪
    
    金树、林庆松、杨荣坤作为宏柏有限及宏柏新材的董事或高级管理人员期间，林
    
    庆松、杨荣坤作为纪金树的一致行动人与纪金树保持了一致性行动并做出了与纪
    
    金树相同的表决意见。②同意一致行动期限内，在宏柏有限及发行人的日常经营
    
    管理和重大事项决策过程中，林庆松、杨荣坤将继续作为纪金树的一致行动人与
    
    纪金树保持一致行动并做出与纪金树相同的表决意见。③同意一致行动关系期限
    
    与《一致行动协议》有效期一致，即自《一致行动协议》生效之日起三十六个月；
    
    若发行人股票在证券交易所成功上市，则有效期为自发行人股票上市之日起三十
    
    六个月；在《一致行动协议》有效期内任何一方不得撤销、变更《一致行动协议》。
    
    前述情况符合“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的条件。
    
    （4）发行人认定纪金树、林庆松、杨荣坤符合宏柏有限及宏柏新材的实际情况，并经宏柏新材的全体股东确认，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情况。
    
    因此，发行人认定纪金树、林庆松、杨荣坤为其实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及其他相关规定。
    
    （二）共同控制人签署的一致行动协议已经明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的实际控制人已经签署《一致行动协议》，并明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，具体如下：
    
    （1）对于纪金树、林庆松、杨荣坤拟向宏柏新材董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流。如果其他方对议案内容有任何异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和宏柏新材公司章程规定的前提下，各方均应当充分的沟通和交流并对议案内
    
    补充法律意见书一
    
    容进行修订，直至各方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方的名义
    
    向宏柏新材董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；纪
    
    金树、林庆松、杨荣坤经充分协商仍无法达成一致的，林庆松、杨荣坤应当接受
    
    纪金树的意见，且对各项议案的表决均应与纪金树保持一致并做出相同的表决意
    
    见。
    
    （2）对于非由本协议的一方或各方提出的议案，纪金树、林庆松、杨荣坤在宏柏新材董事会或股东大会召开前，应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在宏柏新材董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见；纪金树、林庆松、杨荣坤经充分协商仍无法达成一致意见的，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和宏柏新材公司章程规定的前提下，林庆松、杨荣坤应当接受纪金树的意见，且对各项议案的表决均应与纪金树保持一致并做出相同的表决意见。但是，如果议案的内容违反法律法规、部门规章、规范性文件和宏柏公司章程的规定，则纪金树、林庆松、杨荣坤均应对该议案投反对票。
    
    因此，发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤共同签署的《一致行动协议》的形式和内容均合法、有效，且一致行动协议已经明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人的组织结构图、工商登记资料、历次董事会和股东大会会议文件、公司章程及其他内部治理制度、中国香港律师出具的法律意见书、BVI律师出具的法律意见书、发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、发行人全体股东出具的确认函；访谈了发行人实际控制人。
    
    本所律师认为，发行人认定纪金树、林庆松、杨荣坤为其实际控制人符合相关规定。发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤共同签署的《一致行动协议》的形式和内容均合法、有效，且一致行动协议已经明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
    
    四、 关于《反馈意见》之“规范性问题：22”
    
    根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情况。
    
    补充法律意见书一
    
    请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业
    
    竞争作做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构
    
    成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体
    
    范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
    
    祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业
    
    的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
    
    客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有竞争业务或者
    
    其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
    
    （一）是否简单依据经营范围对同业竞争作做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
    
    根据发行人提供的资料，中国香港律师出具的法律意见书、BVI律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制及其控制的其他企业包括：宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）、宏柏控股（BVI）、宝顺实业（香港）、东莞宏柏鞋材制造有限公司（以下简称“宏柏鞋材”）、宏柏实业（香港）、东莞金松橡塑助剂有限公司（以下简称“金松橡塑”）、四会市宏昆化工有限公司（以下简称“宏昆化工”）、龙岗实业股份有限公司（以下简称“龙岗实业（台湾）”）。该等企业与发行人之间的竞争关系具体如下：
    
    1. 宏柏化学（香港）与发行人之间的竞争关系
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏化学（香港）与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    （1）宏柏化学（香港）与发行人的主营业务不同
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宏柏化学（香港）的经营范围为“贸易（TRADING）”。宏柏化学（香港）并未实际开展经营业务，其主营业务为投资并持有宏柏新材的股份。
    
    报告期内，宏柏化学（香港）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    补充法律意见书一
    
    （2）宏柏化学（香港）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据宏柏化学（香港）股东说明，报告期内，宏柏化学（香港）不存在购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务的能力；根据宏柏化学（香港）股东出具的承诺函，宏柏化学（香港）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。
    
    （3）宏柏化学（香港）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，宏柏化学（香港）于2009年8月成立后，其股东为纪金树、林庆松、杨荣坤且未发生变更。报告期内，宏柏化学（香港）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。
    
    报告期内，宏柏化学（香港）为发行人的控股股东之一，发行人的实际控制人之一林庆松之女林欣岚担任宏柏化学（香港）董事职务。除此之外，宏柏化学（香港）与发行人在资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏化学（香港）为发行人的控股
    
    之一，宏柏化学（香港）与发行人在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
    
    在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，宏
    
    柏化学（香港）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突
    
    或者转移的情形。宏柏化学（香港）持有发行人股份的情形不影响发行人的独
    
    立性。
    
    2. 宏柏亚洲（香港）与发行人之间的竞争关系
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏亚洲（香港）与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    补充法律意见书一
    
    （1）宏柏亚洲（香港）与发行人的主营业务不同
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宏柏亚洲（香港）的经营范围为“贸易（TRADING）”。宏柏亚洲（香港）并未实际开展经营业务，其主营业务为投资并持有宏柏新材的股份。
    
    报告期内，宏柏亚洲（香港）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    （2）宏柏亚洲（香港）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据宏柏亚洲（香港）股东说明，报告期内，宏柏亚洲（香港）不存在购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务的能力；根据宏柏亚洲（香港）股东出具的承诺函，宏柏亚洲（香港）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。
    
    （3）宏柏亚洲（香港）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，宏柏亚洲（香港）于2009年9月成立时，其股东为宏柏控股（BVI）；2010年5月股权转让及增发股份后，其股东变更为纪金树、林庆松、杨荣坤；此后，宏柏亚洲（香港）的股权结构未发生变化。报告期内，宏柏亚洲（香港）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。
    
    报告期内，宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东之一，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤担任宏柏亚洲（香港）董事职务。除此之外，宏柏亚洲（香港）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以
    
    补充法律意见书一
    
    外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财
    
    务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏亚洲（香港）为发行人的控股之一，宏柏亚洲（香港）与发行人在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，宏柏亚洲（香港）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。宏柏化学（香港）持有发行人股份的情形，以及纪金树、林庆松、杨荣坤担任宏柏亚洲（香港）董事职务的情形，不影响发行人的独立性。
    
    3. 宏柏控股（BVI）与发行人之间的竞争关系
    
    根据 BVI 律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏控股（BVI）与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    （1）宏柏控股（BVI）与发行人的主营业务不同
    
    根据 BVI 律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宏柏控股（BVI）并未实际开展经营业务，其主营业务为投资并持有宏柏化学（香港）股权并间接持有宏柏新材的股份。
    
    报告期内，宏柏控股（BVI）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    （2）宏柏控股（BVI）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据宏柏控股（BVI）股东说明，报告期内，宏柏控股（BVI）不存在购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务的能力；根据宏柏控股（BVI）股东出具的承诺函，宏柏控股（BVI）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。
    
    （3）宏柏控股（BVI）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发
    
    补充法律意见书一
    
    行人的关系
    
    根据BVI律师出具的法律意见书，宏柏控股（BVI）于2009年8月成立时，其股东为纪金树、林庆松、杨荣坤；2016年10月股权转让后，其股东未发生变更；此后，宏柏控股（BVI）的股权结构未发生变化。报告期内，宏柏控股（BVI）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。
    
    报告期内，宏柏控股（BVI）的全资子公司宏柏化学（香港）为发行人的控股股东之一，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤担任宏柏控股（BVI）董事职务。除此之外，宏柏控股（BVI）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏控股（BVI）与发行人在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，宏柏控股（BVI）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。宏柏控股（BVI）通过宏柏化学（香港）持有发行人股份的情形，以及纪金树、林庆松、杨荣坤担任宏柏控股（BVI）董事职务的情形，不影响发行人的独立性。
    
    4. 宝顺实业（香港）与发行人之间的竞争关系
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，宝顺实业（香港）与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    （1）宝顺实业（香港）与发行人的主营业务不同
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宝顺实业（香港）的经营范围为“贸易（TRADING）”，宝顺实业（香港）并未实际开
    
    补充法律意见书一
    
    展经营业务。宝顺实业（香港）已于2019年6月完成注销登记。
    
    报告期内，宝顺实业（香港）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    （2）宝顺实业（香港）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据宝顺实业（香港）股东说明，报告期内，宝顺实业（香港）不存在购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务的能力。
    
    （3）宝顺实业（香港）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，宝顺实业（香港）于2010年5月成立后，其股东为纪金树、林庆松、杨荣坤且未发生变更。报告期内，宝顺实业（香港）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。
    
    报告期内，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤担任宝顺实业（香港）董事职务。除此之外，宝顺实业（香港）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，宝顺实业（香港）已经完成注销登记，宝顺实业（香港）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，宝顺实业（香港）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。纪金树、林庆松、杨荣坤担任宝顺实业（香港）董事职务的情形，不影响发行人的独立性。
    
    补充法律意见书一
    
    5. 东莞宏柏鞋材制造有限公司（以下简称“宏柏鞋材”）与发行人之间的竞争关系
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏鞋材与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    （1）宏柏鞋材与发行人的主营业务类似
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，并经本所律师核查，宏柏鞋材的经营范围为“生产和销售鞋底添加剂、塑胶粒（原料用新料）。从事橡胶技术的开发与咨询服务”。宏柏鞋材的主营业务为鞋底添加剂、塑胶粒（原料用新料）的生产、销售，与发行人的主营业务类似。为避免同业竞争，宏柏鞋材已于2017年4月完成注销登记。
    
    宏柏鞋材于2015年12月将其主营业务相关资产、业务、技术出售给宏柏有限并解除与员工的劳动合同后，宏柏鞋材未再开展生产经营活动直至2017年4月完成注销登记。
    
    （2）宏柏鞋材出售主营业务资产后，不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据宏柏鞋材股东说明，宏柏鞋材于2015年12月将其主营业务相关资产、业务、技术出售给宏柏有限并解除与员工的劳动合同后，宏柏鞋材未再购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务的能力。
    
    （3）宏柏鞋材在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    ①历史沿革情况
    
    根据发行人提供的资料，宏柏鞋材于1996年3月成立后，其股东为宝顺实业（香港）且未发生变更。
    
    ①购买资产、业务、技术情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为解决宏柏鞋材与发行人之间
    
    补充法律意见书一
    
    的同业竞争问题，经宏柏有限董事会决议，宏柏鞋材于2015年12月将其拥有的
    
    与其主营业务相关的资产，包括与业务相关的存货、机器设备、无形资产（商标
    
    专用权、非专利技术），与主营业务相关的经营性债权，但不包括与主营业务相
    
    关的经营性债务，以经评估的资产价值为作价依据并经双方协商确定后的交易价
    
    格，出售给宏柏有限。
    
    前述交易完成后，宏柏鞋材不存在拥有与鞋底添加剂、塑胶粒（原料用新料）业务相关的资产、业务、技术的情况。
    
    ②人员关系
    
    根据发行人提供的资料，宏柏鞋材注销登记前，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤分别担任宏柏鞋材董事长职务、副董事长职务、董事兼总经理职务。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏鞋材向发行人出售上述资产后，召开职工代表大会并审议通过了《关于东莞宏柏鞋材制造有限公司资产出售涉及的职工安置方案》，即宏柏鞋材自行负责解决主营业务资产出售后相关的职工安置问题；宏柏鞋材在出售主营业务资产后，解除与员工的劳动合同关系，并根据法律、法规规定向该等员工履行相应的补偿义务。截至宏柏鞋材注销登记日，宏柏鞋材不存在因解除劳动合同关系而产生的劳动纠纷情况。
    
    根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，部分与宏柏鞋材解除劳动合同关系的员工，与宏柏新材或其控制的下属公司签订劳动合同并从事销售业务等工作。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏鞋材已经完成注销登记。宏柏鞋材与发行人在历史沿革方面相互独立；为解决宏柏鞋材与发行人之间的同业竞争问题，宏柏鞋材将其主营业务相关资产、业务、技术出售给发行人并解除与相关员工的劳动合同关系后，不存在继续开展生产经营的能力。报告期内，宏柏鞋材以资产评估价值为作价依据向发行人出资资产，不属于显失公允的关联交易，也不影响发行人的独立性。
    
    6. 宏柏实业（香港）与发行人之间的竞争关系
    
    补充法律意见书一
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏实业（香港）与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    （1）宏柏实业（香港）与发行人的主营业务不同
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，宏柏实业（香港）的经营范围为“贸易（TRADING）”，宏柏实业（香港）并未实际开展经营业务。
    
    报告期内，宏柏实业（香港）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    （2）宏柏实业（香港）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据宏柏实业（香港）股东说明，报告期内，宏柏实业（香港）不存在购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务的能力；根据宏柏实业（香港）股东出具的承诺函，宏柏实业（香港）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。
    
    （3）宏柏实业（香港）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    根据中国香港律师出具的法律意见书，宏柏实业（香港）于1995年8月成立后，其股东为发行人的实际控制人之一纪金树未发生变更。报告期内，宏柏实业（香港）不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。
    
    根据发行人提供的资料，宏柏实业（香港）曾持有发行人及嘉柏新材的股权，且为发行人及嘉柏新材的控股股东。除此之外，宏柏实业（香港）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    因此，宏柏实业（香港）曾为发行人及嘉柏新材的控股股东。截至本补充法
    
    补充法律意见书一
    
    律意见书出具之日，宏柏实业（香港）与发行人在资产、人员、业务和技术等方
    
    面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报
    
    告期内，宏柏实业（香港）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致
    
    利益冲突或者转移的情形。宏柏实业（香港）曾为发行人及嘉柏新材的控股股东
    
    的情形，不影响发行人的独立性。
    
    7. 东莞金松橡塑助剂有限公司（以下简称“金松橡塑”）与发行人之间的竞争关系
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，金松橡塑与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    （1）金松橡塑与发行人的主营业务不同
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，金松橡塑的经营范围为“生产和销售橡塑加工助剂、橡塑促进剂、橡塑防粘剂、橡塑防老剂（不含危险化学品）”。金松橡塑于2013年2月被吊销营业执照，于2018年12月完成注销登记。
    
    报告期内，金松橡塑与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    （2）金松橡塑不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据金松橡塑股东说明，报告期内，金松橡塑不存在购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务的能力；根据金松橡塑股东出具的承诺函，金松橡塑及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。
    
    （3）金松橡塑在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    根据发行人提供的资料，金松橡塑于2009年5月成立后，其股东为宏柏实业（香港）且未发生变更。发行人实际控制人林庆松、杨荣坤曾分别担任金松橡
    
    补充法律意见书一
    
    塑执行董事兼总经理职务、监事职务。报告期内，金松橡塑不存在拥有资产、员
    
    工的情形，也未实际开展经营业务。根据发行人、控股股东的说明及高级管理人
    
    员、财务人员的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总
    
    经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪
    
    酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
    
    其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人
    
    员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    金松橡塑与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，金松橡塑已完成注销登记程序，金松橡塑与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，金松橡塑不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    8. 四会市宏昆化工有限公司（以下简称“宏昆化工”）与发行人之间的竞争关系
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，宏昆化工与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    （1）宏昆化工与发行人的主营业务不同
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，宏昆化工的经营范围为“生产经营橡胶促进剂，塑料加工助剂。产品50%外销。”宏昆化工于2006年1月被吊销营业执照，于2018年5月完成注销登记。
    
    报告期内，宏昆化工与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    （2）宏昆化工不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据宏昆化工股东说明，报告期内，宏昆化工不存在购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关
    
    补充法律意见书一
    
    业务的能力；根据宏昆化工股东出具的承诺函，宏昆化工及其股东承诺规范和减
    
    少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存
    
    在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。
    
    （3）宏昆化工在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    根据发行人提供的资料，宏昆化工于2000年11月成立后，其股东为香港金松实业公司且未发生变更。发行人实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤曾分别担任宏昆化工总经理职务、副董事长职务、董事长职务。报告期内，宏昆化工不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    报告期内，宏昆化工与发行人在历史沿革、资产、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。宏昆化工完成注销登记后，发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，宏昆化工已完成注销登记程序，宏昆化工与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，宏昆化工不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。宏昆化工完成注销登记后，不存在影响发行人人员独立性的其他情形。
    
    9. 四会市长宏工程塑料有限公司（以下简称“长宏塑料”）与发行人之间的竞争关系
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，长宏塑料与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    （1）长宏塑料与发行人的主营业务不同
    
    补充法律意见书一
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，长宏塑料的经营范围为“生产经营工程塑料、塑料合金及其配套的工程塑料加工助剂、色料。产品50%外销。”长宏塑料于2006年1月被吊销营业执照，于2018年5月完成注销登记。
    
    报告期内，长宏塑料与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    （2）长宏塑料不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    根据长宏塑料股东说明，报告期内，长宏塑料不存在购置或留存机器设备、购买或租赁土地、聘任技术人员从事生产经营活动的情形，也不存在开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务的能力；根据长宏塑料股东出具的承诺函，长宏塑料及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。
    
    （3）长宏塑料在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    根据发行人提供的资料，长宏塑料于2001年5月成立后，其股东为纪金树且未发生变更。发行人实际控制人纪金树曾担任长宏塑料董事长职务。报告期内，长宏塑料不存在拥有资产、员工的情形，也未实际开展经营业务。
    
    长宏塑料与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，长宏塑料与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，长宏塑料不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    10.龙岗实业股份有限公司（以下简称“龙岗实业（台湾）”）与发行人之间的竞争关系
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本
    
    补充法律意见书一
    
    补充法律意见书出具之日，龙岗实业（台湾）与发行人之间不存在竞争关系，具
    
    体如下：
    
    （1）龙岗实业（台湾）与发行人的主营业务不同
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，龙岗实业（台湾）的经营范围为“塑料膜、袋之批发、零售业、国际贸易业”，不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。
    
    根据发行人提供的资料，以及龙岗实业（台湾）股东说明，报告期内，龙岗实业（台湾）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    （2）龙岗实业（台湾）与发行人的主要产品不同
    
    根据龙岗实业（台湾）股东说明，报告期内，龙岗实业（台湾）主要从事塑料膜、袋的批发、零售业务，未开展生产活动；发行人的主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等。
    
    （3）龙岗实业（台湾）不存在开展硅基新材料及其他化学助剂业务的能力
    
    功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售具有品种多、型号多、技术性强等特点，生产工艺复杂，技术壁垒较高。
    
    根据龙岗实业（台湾）股东说明，报告期内，龙岗实业（台湾）不存在拥有开展“功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售”等相关业务相关的技术、设备、人员、销售渠道等业务能力；根据龙岗实业（台湾）股东出具的承诺函，龙岗实业（台湾）及其股东承诺规范和减少与发行人及其子公司之间的关联交易，并承诺避免从事与发行人及其子公司存在或可能存在竞争关系或潜在竞争关系的业务。
    
    （4）龙岗实业（台湾）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    龙岗实业（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形，具体如下：
    
    补充法律意见书一
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，龙岗实业（台湾）于1989年9月成立后，其股东为杨荣坤及蔡松雄、陈玉华、杨谢照、杨舜媛、杨浩宇、杨桦如、杨乙媺、杨竣越、杨懋圳等近亲属。
    
    根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
    
    根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    根据龙岗实业（台湾）的股东说明，龙岗实业（台湾）的主营业务为“塑料膜、袋的批发、零售”。如本补充法律意见书第二部分第一节第四.(一).10.(2)条所述，龙岗实业（台湾）的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工艺。
    
    根据发行人发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非专利技术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，龙岗实业（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，龙岗实业（台湾）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    （二）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东
    
    补充法律意见书一
    
    为宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港），发行人的实际控制人为纪金树、林庆松、
    
    杨荣坤。发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属及其控制企业与发
    
    行人之间的竞争关系，具体如下：
    
    1. 关于发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人之间的竞争关系
    
    如本补充法律意见书第二部分第一节第四.(一)条所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港），实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，以及其控制的企业宏柏控股（BVI）、宝顺实业（香港）、宏柏鞋材、宏柏实业（香港）、金松橡塑、宏昆化工、长宏塑料、龙岗实业（台湾），与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，前述关联方不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    2. 关于发行人的近亲属控制或任职的企业与发行人之间的竞争关系
    
    （1） 纪金树的近亲属控制或任职的企业与发行人之间的竞争关系
    
    根据发行人实际控制人提供的资料，报告期内，发行人实际控制人之一纪金树的近亲属不存在控制的企业的情况；除纪金树之姐姐纪淑真在中国台湾从事福利彩票销售工作外，其他近亲属不存在在宏柏新材及其控制的下属公司以外任职的情况。
    
    （2） 林庆松的近亲属控制或任职的企业与发行人之间的竞争关系
    
    根据发行人实际控制人提供的资料，报告期内，发行人实际控制人之一林庆松的近亲属不存在控制的企业的情况，也不存在在宏柏新材及其控制的下属公司、本补充法律意见书第二部分第一节第四.(一)条列示关联方以外任职的情况。
    
    （3） 杨荣坤的近亲属控制或任职的企业与发行人之间的竞争关系
    
    根据发行人实际控制人提供的资料，报告期内，除芊泰橡胶股份有限公司（CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.）（以下简称“芊泰橡胶（台湾）”）、暄泰电子股份有限公司（以下简称“暄泰电子（台湾）”）、暄泰电子（苏州）有限公司（以
    
    补充法律意见书一
    
    下简称“暄泰电子”）外，发行人实际控制人之一杨荣坤的近亲属不存在控制的
    
    其他企业的情况，也不存在在宏柏新材及其控制的下属公司、本补充法律意见书
    
    第二部分第一节第四.(一)条列示关联方以外任职的情况。
    
    ①芊泰橡胶（台湾）与发行人之间的竞争关系
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，芊泰橡胶（台湾）与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    A. 芊泰橡胶（台湾）与发行人的主营业务不同
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，芊泰橡胶（台湾）的经营范围为“合成橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋业”，不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。
    
    根据芊泰橡胶（台湾）股东说明，报告期内，芊泰橡胶（台湾）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面重合的情况。
    
    B. 芊泰橡胶（台湾）与发行人的主要产品不同
    
    根据芊泰橡胶（台湾）股东说明，报告期内，芊泰橡胶（台湾）的主要产品为合成橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶。发行人的主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等。
    
    C. 芊泰橡胶（台湾）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    芊泰橡胶（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形，具体如下：
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，芊泰橡胶（台湾）于1992年2月成立后，其股东为杨荣嵢（杨荣坤之兄弟）及简孟玉、杨谢照、黄丽慧、杨浩宇、杨捷优、杨揆鸿等近亲属。
    
    根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内，
    
    补充法律意见书一
    
    发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机
    
    器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其
    
    他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
    
    根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    根据芊泰橡胶（台湾）的股东说明，芊泰橡胶（台湾）的主营业务为“合成橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋业”。如本补充法律意见书第二部分第一节第.(二).2.(3). ①.C 条所述，芊泰橡胶（台湾）的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工艺。
    
    根据发行人说明，发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非专利技术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，芊泰橡胶（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，芊泰橡胶（台湾）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    ②暄泰电子（台湾）与发行人之间的竞争关系
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，暄泰电子（台湾）与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    A.暄泰电子（台湾）与发行人的主营业务不同
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人说明，暄泰电子（台湾）的经营范围为“电子零件、电子机板之设计、陶瓷电容器及各种电容器、电子产品、电子器材制造加工组合安装买卖业务”，不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。
    
    补充法律意见书一
    
    根据暄泰电子（台湾）股东说明，报告期内，暄泰电子（台湾）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面重合的情况。
    
    B.暄泰电子（台湾）与发行人的主要产品不同
    
    根据暄泰电子（台湾）股东说明，报告期内，暄泰电子（台湾）的主要产品为电子零件、电子机板、陶瓷电容器及各种电容器、电子产品、电子器材；发行人的主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等。
    
    C.暄泰电子（台湾）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    暄泰电子（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形，具体如下：
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，暄泰电子（台湾）于1993年4月成立后，其股东为杨荣隆（杨荣坤之兄弟）及简孟玉（杨荣隆之配偶）、杨谢照、黄丽慧、杨浩宇、杨乙微、杨竣越等近亲属。
    
    根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
    
    根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    根据暄泰电子（台湾）的股东说明，暄泰电子（台湾）的主营业务为“电子零件、电子机板之设计、陶瓷电容器及各种电容器、电子产品、电子器材制造加工组合安装买卖业务”。如本补充法律意见书第二部分第一节第.(二).2.(3).②.C 条所述，暄泰电子（台湾）的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工
    
    补充法律意见书一
    
    艺。
    
    根据发行人说明，发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非专利技术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，暄泰电子（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，暄泰电子（台湾）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    ③暄泰电子与发行人之间的竞争关系
    
    根据发行人实际控制人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，截至本补充法律意见书出具之日，暄泰电子与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    A.暄泰电子与发行人的主营业务不同
    
    根据发行人实际控制人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，暄泰电子的经营范围为“生产新型电子元器件：片式电容、片式电阻、片式电感，新材料：高纯超细陶瓷粉体，卫星通讯系统设备制造（卫星天线设备），销售本公司自产产品”，不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。
    
    根据暄泰电子股东说明，报告期内，暄泰电子与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道重合的情况。
    
    B.暄泰电子与发行人的主要产品不同
    
    根据暄泰电子股东说明，报告期内，暄泰电子的主要产品为片式电容、片式电阻、片式电感等电子元器件；发行人的主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等。
    
    C.暄泰电子在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    暄泰电子与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形，具体如下：
    
    根据发行人实际控制人提供的资料，暄泰电子于2002年1月成立，其股东
    
    补充法律意见书一
    
    为暄泰电子（台湾）且未发生变更。
    
    根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
    
    根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    根据暄泰电子（台湾）的股东说明，暄泰电子的主营业务为“电子零件、电子机板之设计、陶瓷电容器及各种电容器、电子产品、电子器材制造加工组合安装买卖业务”。如本补充法律意见书第二部分第一节第.(二).2.(3).③.C条所述，暄泰电子的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工艺。
    
    根据发行人发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非专利技术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，暄泰电子与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，暄泰电子不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查和网络查询相结合的方式查验了发行人控股股东，实际控制人及其控制的企业，实际控制人近亲属控制或任职的企业的工商登记信息，发行人实际控制人出具的调查表、中国香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书，前述部分关联方的财务报表、注销登记资料、交易协议、资产评估报告等文件资料；并访谈了发行人的实际控制人、关联方的股东。
    
    本所律师认为，发行人控股股东，实际控制人及其控制的企业，实际控制人近亲属控制或任职的企业，未在发行人历史沿革方面对发行人产生重大不利
    
    补充法律意见书一
    
    影响；截至本补充法律意见书出具之日，前述关联方与发行人在资产、人员、
    
    业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存
    
    在重合的情况。报告期内，宏柏鞋材为解决同业竞争问题而注销登记后，前述
    
    关联方不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移
    
    的情形。
    
    五、 关于《反馈意见》之“规范性问题：23”
    
    报告期内，发行人存在较多的关联方，其中部分关联方已经注销或转让。请发行人补充说明相关关联方办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；转让股权的原因，受让方的背景，转让股权价款是否已经实际支付；上述企业报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
    
    （一）相关关联方办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；转让股权的原因，受让方的背景，转让股权价款是否已经实际支付
    
    1. 关于相关关联方注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷情况
    
        关联方    注销的原因    注销进度       资产处置情况      注销前的主营业务
                  解决与宏柏                主要资产和业务被宏
     东莞宏柏鞋   新材潜在的  已于2017年   柏有限收购和承继后    硅烷偶联剂、混炼
     材制造有限   同业竞争问  完成注销登   启动注销程序，根据清  胶等等
     公司         题          记           算方案处置相关资产
                                            后注销
     东莞金松橡   于2013年2   已于2018年
     塑助剂有限   月被吊销营  完成注销登   注销前没有资产        无实际经营业务
     公司         业执照      记
     四会市宏昆   于2006年1   已于2018年
     化工有限公   月被吊销营  完成注销登   注销前没有资产        无实际经营业务
     司           业执照      记
     四会市长宏   于2006年1   已于2018年   注销前没有资产        无实际经营业务
    
    
    补充法律意见书一
    
        关联方    注销的原因    注销进度       资产处置情况      注销前的主营业务
     工程塑料有   月被吊销营  完成注销登
     限公司       业执照      记
                               已于2016年   根据清算方案处置相    无水亚硫酸钠等化
     蓝塔化工     经营需要    完成注销登   关资产后注销          工产品的生产、销
                               记                                 售
     乐平市伍木                已于2018年   根据清算方案处置相
     煤炭销运有   经营需要    完成注销登   关资产后注销          煤炭贸易
     限公司                    记
     江西伍木农                已于2018年   根据清算方案处置相
     业生态开发   经营需要    完成注销登   关资产后注销          农业相关业务
     有限公司                  记
     武汉沃格显   为降低管理  已于2016年
     示技术有限   成本，依法  完成注销登   注销前没有资产        无实际经营业务
     公司         进行注销    记
     新余市沃成   为降低管理  已于2016年
     环保科技有   成本，依法  完成注销登   注销前没有资产        无实际经营业务
     限公司       进行注销    记
     宝顺实业（香 为降低管理  已于2019年
     港）         成本，依法  完成注销登   注销前没有资产        无实际经营业务
                  进行注销     记
    
    
    根据发行人及关联方提供的资料，以及注销关联企业的股东说明，并经本所律师核查，除实际控制人控制的关联方宏柏鞋材、宏柏化学（台湾）主要为解决与宏柏新材潜在的同业竞争问题而注销外，其余关联方主要为满足其经营需要或者已被吊销营业执照而注销；除部分关联方注销前没有资产外，关联方的资产均根据清算方案处置；截至本补充法律意见书出具之日，该等关联方均已办理注销登记，该等关联方注销登记后不存在法律争议或潜在纠纷。
    
    2. 关于相关关联方转让股权的原因、受让方的背景、股权转让价款实际支付情况
    
        关联方        转让的原因      受让方的背景    股权转让价款   转让前的主营
                                                      实际支付情况       业务
                                     受让方为自然人
     衢州市正文投                    刘峰、郑建红，
     资管理合伙企   经营需要         其为衢州市正文   未支付         无实际经营业
     业（有限合伙）                  投资管理合伙企                  务
                                     业（有限合伙）
                                     员工
     乐平伍木实业   经营需要         受让方为自然人   未支付         持有乐平弘然
    
    
    补充法律意见书一
    
        关联方        转让的原因      受让方的背景    股权转让价款   转让前的主营
                                                      实际支付情况        业务
     有限公司                        黄建强、王浩昌                  网络科技开发
                                                                     部（有限合伙）
                                                                     70.00%股权
                    经营需要（转让方
                    王林森转让其所
     乐平弘然网络   持乐平伍木实业
     科 技 开 发 部  有限公司全部股   不涉及           不涉及         无实际经营业
     （有限合伙）   权后，不再持有乐                                 务
                    平弘然网络科技
                    开发部（有限合
                    伙）出资额）
                    解决云南宝龙硅
                    业有限公司与宏
                    柏新材可能存在   受让方为自然人
     乐平市伍木农   的潜在同业竞争   戴生林，其与转                  持有云南宝龙
     业生态开发有   问题，王林森于   让方王林森不存   已经支付       硅业有限公司
     限公司         2019年1月将其    在关联关系或其                  30.00%股权
                    所持乐平市伍木   他利益安排。
                    农业生态开发有
                    限公司 97.00%股
                    权对外转让
                                     受让方为自然人
                                     李季、张磊，均
                                     为鸿孚硅业（无
     鸿孚硅业（无   解决与宏柏新材   锡）既有股东，   已经支付       化工产品贸易
     锡）           的同业竞争问题   与转让方胡成发
                                     不存在关联关系
                                     或 其 他 利 益 安
                                     排。
                                     受让方为自然人
     景德镇鸿孚硅   解决与宏柏新材   蒿春秀，其与转                  无实际经营业
     业科技有限公   的同业竞争问题   让方胡成发不存   未支付         务
     司                              在关联关系或其
                                     他利益安排。
                    为解决云南宝龙
                    硅业有限公司与   受让方为自然人
                    宏柏新材可能存   陈珊珊，其与转
                    在的潜在同业竞   让方龙厚实业及                  工业硅、有机硅
     云南宝龙硅业   争问题，龙厚实业 其股东汪国清、   已经支付       等产品的生产、
     有限公司       于2019年1月将    郎丰平不存在关                  销售
                    其所持云南宝龙   联关系或其他利
                    硅 业 有 限 公 司  益安排。
                    20.00%股权对外
                    转让
    
    
    注：因衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、景德镇鸿孚硅业科技有限公司股权
    
    补充法律意见书一
    
    转让时，均未实际开展经营业务且其出资额均未实缴，故股权转让时受让方未支付股权转让
    
    对款。
    
    根据发行人及关联方提供的资料，以及注销关联企业的股东说明，并经本所律师核查，衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、乐平伍木实业有限公司因经营需要对外转让股权；此外，其他关联方股权转让主要为解决与宏柏新材的同业竞争问题，相关受让方与转让方不存在关联关系或其他利益安排。截至本补充法律意见书出具之日，除衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、景德镇鸿孚硅业科技有限公司股权转让时，均未实际开展经营业务且其出资额均未实缴，故股权转让时受让方未支付股权转让对款外，其他关联方股权转让价款均已实际支付。
    
    （二）上述关联方报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，上述发行人已经注销或转让的关联方中，除鸿孚硅业（无锡）外与发行人发生关联交易外，其他关联方均未与发行人发生关联交易。报告期内，发行人及其控制的下属公司向鸿孚硅业（无锡）销售的情况，具体如下：
    
                                             交易金额（元）及占比
     关联方    交易内容
                           2019年1-6月份     2018年度      2017年度      2016年度
             硅烷偶联剂、             0.00   5,432,423.60   5,396,662.58   1,594,143.19
     鸿孚硅  无气水相乙白醇炭黑、  0.00%         0.54%         0.70%         0.25%
     业（无
     锡）    场地租赁等          37,033.04      74,071.68      56,190.90          ——
                                  0.01%         0.01%        0.01%         ——
    
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，鸿孚硅业（无锡）系宏柏新材副总经理胡成发曾持股并担任执行董事、经理的公司，主要从事化工产品的贸易业务，其向宏柏新材采购部分硅烷产品用于对外销售，并向江维高科承租场地主要用于暂存其向宏柏新材采购的商品；自2019年1月起，宏柏新材已不再向鸿孚硅业（无锡）销售硅烷产品。宏柏新材于报告期内向鸿孚硅业（无锡）销售硅烷产品及出租场地的关联交易已经发行人内部会议及独立董事确认，关联交易价
    
    补充法律意见书一
    
    格公允，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。胡成发于 2017
    
    年12月受聘并担任宏柏新材副总经理后，将其所持鸿孚硅业（无锡）全部股权
    
    对外转让并不再担任相关职务。
    
    因此，报告期内，发行人已经注销或转让的关联方中，除鸿孚硅业（无锡）外与发行人发生关联交易外，其他关联方均未与发行人发生关联交易。发行人与鸿孚硅业（无锡）之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，关联交易价格公允，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查与网络查询的方式查验了已经注销关联方的工商资料、注销登记文件、中国香港律师出具的法律意见书，对外转让关联方的工商资料、股权转让协议、股权转让价款支付凭证，关联方与发行人之间的交易文件，发行人、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，发行人的审计报告，发行人、董监高关联关系调查表，以及发行人及其独立董事审议关联交易事项的会议文件等文件资料；并访谈了关联方注销或转让前的主要股东。
    
    本所律师认为，（1）除实际控制人控制的关联方宏柏鞋材、宏柏化学（台湾）主要为解决与宏柏新材潜在的同业竞争问题而注销外，其余关联方主要为满足其经营需要或者已被吊销营业执照而注销；除部分关联方注销前没有资产外，关联方的资产均根据清算方案处置；截至本补充法律意见书出具之日，该等关联方均已办理注销登记，该等关联方注销登记后不存在法律争议或潜在纠纷；相关关联方转让股权主要为解决与宏柏新材的同业竞争问题，相关受让方与转让方不存在关联关系或其他利益安排；截至本补充法律意见书出具之日，相关关联方股权转让价款均已实际支付。（2）报告期内，发行人已经注销或转让的关联方中，除鸿孚硅业（无锡）外与发行人发生关联交易外，其他关联方均未与发行人发生关联交易。发行人与鸿孚硅业（无锡）之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，关联交易价格公允，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
    
    六、 关于《反馈意见》之“规范性问题：24”
    
    补充法律意见书一
    
    根据招股说明书，发行人与哈尔滨工业大学签订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方式取得了哈尔滨工业大学两项发明专利。请发行人：（1）补充披露核心技术的形成、发展过程，现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。（2）补充披露与哈尔滨工业大学之间的专利许可在发行人业务、技术中的具体应用及重要性，说明发行人是否具备独立的研发能力。（3）补充披露报告期内与其他单位合作研发的具体情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
    
    （一）补充披露核心技术的形成、发展过程，现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议
    
    1. 发行人核心技术的形成、发展过程
    
    根据发行人提供的资料及说明，宏柏有限成立初期，主要使用行业内公开的、已过专利保护期的技术方法生产硅烷偶联剂等产品。
    
    随着生产规模不断扩大，宏柏有限自 2009 年起开始有针对性地对重要的生产工艺和生产方法进行研发，形成了一系列自有核心技术并申请专利权。具体如下：
    
       核心技术    取得   发明      申请日     应用  产业化      形成发展过程
                   方式    人                  领域   阶段
                                                              2011年开始，为研发绿
                                                              色环保的有机硅烷多硫
                         叶  科                               化物的生产工艺，解决
     一种有机硅    自主  文、齐  2013年2月5    含硫  成熟应  生产过程中尾气排放问
     烷多硫化物    研发  官军、  日            硅烷    用    题，研发部门对基于相
     的生产工艺          田丹                                转移催化技术生产的改
                                                              进方法、尾气吸收与循
                                                              环利用结合进行技术攻
                                                              坚，最终形成本专利
    
    
    补充法律意见书一
    
       核心技术    取得   发明      申请日     应用  产业化      形成发展过程
                   方式    人                  领域   阶段
                                                              2011年开始，为提高生
                                                              产效率、产品纯度，降
     一种自动化                                               低能耗，缩短反应周期，
     连续生产卤    自主          2013 年 2 月  含硫  成熟应  降低生产成本，研发部
     代烷基三烷    研发          22日          硅烷    用    门对生产过程采用自动
     氧基硅烷的                                               化控制、实现连续进料
     方法                                                     和连续分离操作进行了
                                                              技术攻坚，最终形成本
                                                              专利
                                                              2016年开始，为提高最
                         纪  冠                               终产品的纯度、产率及
                         丞、胡                               计算收率，避免钠、硫
     一种含硫硅          成发、                              处理过程中的安全隐患
     烷的合成方    自主  李  明  2017年3月1    含硫  成熟应  及环境污染，实现安全
     法            研发  生、黄  日            硅烷    用    生产，研发部门对钠悬
                         克生、                               浮液、硫悬浮液、多硫
                         田丹                                 化钠等的制备及反应后
                                                              除杂进行了技术攻坚，
                                                              最终形成本专利
                         郎  丰                               2010年开始，为实现绿
     一种三氯氢          平、邱                              色生产，研发部门对连
     硅生产尾气    自主  顺恩、  2010年12月    含硫  成熟应  续作业、节省氮气的用
     粉尘处理的    研发  黄  少  27日          硅烷    用    量、降低了污染物的排
     方法                辉、黄                              放进行了技术攻坚，最
                         小明、                               终形成本专利
                         李  明                               2010年开始，为解决现
     一种连续投          生                                  有技术不能实现连续生
     加硅粉生产    自主          2010年12月    含硫  成熟应  产和副产物含量过高的
     三氯氢硅的    研发          23日          硅烷    用    问题，研发部门对硅粉
     方法                                                     投加装置进行了技术攻
                                                              坚，最终形成本专利
     一种从三氯
     氢硅尾气中    自主                        含硫  成熟应
     回收氢气的    研发                        硅烷    用    2010年开始，为降低生
     方法                                                     产研成发本部，门实对现尾绿气色的生回产收，
     一种从三氯                                               装置进行了技术攻坚，
     氢硅尾气中    自主                        含硫  成熟应  最终形成本专利
     回收氯化氢    研发                        硅烷    用
     的方法
                                                              2009年开始，为提高三
     三氯氢硅合    自主                        含硫  成熟应  氯氢硅生产效率及操作
     成装置        研发                        硅烷    用    性，研发部门对三氯氢
                                                              硅合成装置进行了技术
                                                              攻坚，最终形成本专利
    
    
    补充法律意见书一
    
       核心技术    取得   发明      申请日     应用  产业化      形成发展过程
                   方式    人                  领域   阶段
     一种利用循                                               2010年开始，为实现了
     环热对三氯                                               热量的循环利用，节约
     氢硅进行精    自主                        含硫  成熟应  了生产成本，研发部门
     馏提纯的方    研发                        硅烷    用    对热流槽中流出的热传
     法                                                       热介质进行了技术攻
                                                              坚，最终形成本专利
                         李  明                               2014年开始，为提高产
                         生、叶                               品收率，缩短反应时间，
     制备硫代羧    自主  科文、  2015年5月6    含硫  成熟应  提高生产效率，实现绿
     酸酯硅烷偶    研发  田丹、  日            硅烷    用    色生产，研发部门对硫
     联剂的方法          齐  官                               代羧酸酯合成工艺进行
                         军、徐                               了技术攻坚，最终形成
                         玉成                                 本专利
                                                              2011年6月、2016年5
                                                              月，发行人与专利许可
                                                              方哈尔滨工业大学分别
     水相合成双                                               就两专利签署《专利实
     -[(三乙氧基          杨  春                               施许可合同》，主要内容
     硅)丙基]-二    独占  晖、张  2008 年 4 月  含硫  成熟应  为许可方同意公司在支
     硫化物的方    许可  磊      23日          硅烷    用    付一定使用费后，以独
     法                                                       占方式实施许可方拥有
                                                              的专利权，许可范围为
                                                              生产制造并销售利用其
                                                              专利的产品，实施期限
                                                              为专利有效期二十年
    
    
    2. 如上表所述，发行人现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研发人员包括叶科文、齐官军、田丹、纪冠丞、胡成发、李明生、黄克生、郎丰平、邱顺恩、黄少辉、黄小明、徐玉成。根据发行人及其核心技术的发明人或主要研发人员说明，发行人现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研发人员均为发行人时任员工，发行人现有各项专利权不涉及公司董事、监事、高管人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，该等发明人或主要研发人员不存在违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
    
    根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在获授独占许可使用哈尔滨工业大学两项专利权分别为“水相合成双-[（三乙氧基硅）丙基]-二硫化物的方法”（专利号：ZL 200810064368.9）、“水相合成硫代羧酸酯硅烷偶联剂的制备方法”（专利号：ZL 201310127670.5），该等两个专利权的发明人均非发行人董事、监
    
    补充法律意见书一
    
    事、高级管理人员、核心技术人员。
    
    3. 根据发行人提供的资料及说明，发行人已经取得前述专利权的权属证书，发行人合法、有效地拥有该等专利权，该等专利权不存在权属争议及产权纠纷。就发行人获授独占许可使用哈尔滨工业大学专利权事项，发行人已就相关的专利实施许可合同履行完成相应的备案手续，发行人与专利许可人的专利许可关系合法、有效，发行人对其获授许可的专利权在专利实施许可合同约定的许可范围内的使用无限制。
    
    因此，除两项专利通过独占许可方式取得外，发行人的核心技术主要基于其对生产工艺和生产方法的自主研发。发行人现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研发人员，不涉及发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。前述核心技术的发明人或主要研发人员不存在违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
    
    （二）补充披露与哈尔滨工业大学之间的专利许可在发行人业务、技术中的具体应用及重要性，说明发行人是否具备独立的研发能力
    
    1. 发行人与哈尔滨工业大学之间的专利许可在发行人业务、技术中的具体应用及重要性
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人获授许可使用哈尔滨工业大学两项专利权分别为“水相合成双-[（三乙氧基硅）丙基]-二硫化物的方法”（专利号：ZL 200810064368.9）、“水相合成硫代羧酸酯硅烷偶联剂的制备方法”（专利号：ZL 201310127670.5），该等两项专利权在发行人业务、技术中的应用情况具体如下：
    
    专利“水相合成双-[（三乙氧基硅）丙基]-二硫化物的方法”（专利号：ZL200810064368.9）主要应用于发行人的核心产品 HP-1589。报告期内，产品HP-1589的销售收入分别为18,793.10万元、18,445.40万元、23,201.14万元、11,881.14万元，占销售收入的比例分别为29.61%、23.80%、22.90%和22.70%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过自主研发拥有相应的替代专利“一种有机硅烷多硫化物的生产工艺”（专利号：ZL 201310045491.7）及专利“一
    
    补充法律意见书一
    
    种含硫硅烷的合成方法”（专利号：ZL 201710206747.6）”，并持有该等两个专
    
    利权的权属证书。
    
    专利“水相合成硫代羧酸酯硅烷偶联剂的制备方法”（专利号：ZL201310127670.5）应用于发行人的一般产品HP-169。报告期内，产品HP-169的销售收入分别为0.00万元、1,275.71万元、4,852.86万元和2,475.26万元，占销售收入的比例分别为0.00%、1.65%、4.79%和4.73%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过自主研发拥有相应的替代专利“制备硫代羧酸酯硅烷偶联剂的方法”（专利号：ZL 201510227004.8），并持有该专利权的权属证书。
    
    2. 发行人具备独立的研发能力
    
    根据发行人说明，发行人拥有独立的研发团队，并组建了专门的研发体系，其研发部门包括宏柏新材本部技术部、哈尔滨硅材料研究所、东莞应用研发中心三个研发部门。其中，宏柏新材本部技术部主要负责生产工艺的调试，哈尔滨硅材料研究所主要负责超细材料和新型硅烷的研发，东莞应用研发中心主要负责产品应用的研究。
    
    根据发行人提供的资料，截至2019年6月30日，宏柏新材已经通过原始取得方式取得与其生产经营相关的专利权，该等专利权均已获授权并由宏柏新材持有专利权属证书。
    
    因此，报告期内，发行人获授独占许可使用哈尔滨工业大学两项专利权的相关产品的销售占比较小，发行人已拥有对获授独占许可专利权的替代技术，发行人具备独立的研发能力。
    
    （三）报告期内与其他单位合作研发的具体情况
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在与其他单位进行合作研发的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人拥有的与核心技术相关的专利权属证书，发行人与哈尔滨工业大学签订的《专利实施许可合同》、专利实施许可合同备案证明、相应的专利证书及费用支付凭证，各项核心技术的发明人的履历，发行人董事、监
    
    补充法律意见书一
    
    事、高管人员及其他核心人员填写的调查表，发行人与研发相关的成本费用支
    
    出凭证；访谈了发行人总经理、主要研发人员及生产人员。
    
    本所律师认为，除两项专利通过独占许可方式取得外，发行人的核心技术主要基于其对生产工艺和生产方法的自主研发。发行人现有各项专利权等核心技术的发明人或主要研发人员，不涉及发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。前述核心技术的发明人或主要研发人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。报告期内，发行人获授独占许可使用哈尔滨工业大学两项专利权的相关产品的销售占比较小，且发行人已拥有对获授独占许可专利权的替代技术，发行人具备独立的研发能力。报告期内，发行人不存在与其他单位进行合作研发的情形。
    
    七、 关于《反馈意见》之“规范性问题：25”
    
    请保荐机构和发行人律师核查说明发行人所从事的行业是否属于重污染行业，发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
    
    （一）发行人所从事的行业是否属于重污染行业
    
    1. 发行人的经营范围及主营业务
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》记载、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司的经营范围具体如下：
    
    ①发行人的经营范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    
    ②宏珀贸易的经营范围为“销售：鞋底添加剂、塑胶粒、其他化工产品，
    
    补充法律意见书一
    
    商务信息咨询，贸易经纪与代理，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
    
    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
    
    ③塔山电化的经营范围为“化工产品销售（不含危险化学品）；投资管理、实业投资（国家有专项规定的除外）。”
    
    ④宏柏贸易（澳门）的经营范围为“一般化学品的销售及贸易”。
    
    ⑤富祥国际（香港）的经营范围为“企业（CORP）”。
    
    ⑥江维高科的经营范围为“聚乙烯醇、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及销售；其他化学品销售（不含危险化学品）；经营本企业相关产品的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
    
    根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，报告期内，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售。
    
    根据中国证监会于2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为“C26制造业中的化学原料和化学制品制造业”。
    
    2. 发行人所属行业属于重污染行业
    
    根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）的规定，重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
    
    根据中华人民共和国生态环境部于2008年6月发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号，已于2016年7月废止），化工行业包括基础化学原料制造（无机酸制造、无机碱制造、无机盐制造、有机化学原料制造、其他基础化学原料制造）。
    
    根据中华人民共和国环境保护部、国家发改委、中国人民银行、银监会联合发布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿
    
    补充法律意见书一
    
    造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严
    
    重的行业。
    
    根据中华人民共和国环境保护部布的《环境保护综合名录（2017年版）》，“高污染、高环境风险”产品名录包括其他基础化学原料制造“三氯氢硅（三氯硅烷）”。
    
    如上所述，相关法律、法规规定均将发行人主营业务及其主要产品所属行业被列为重污染行业。
    
    因此，根据我国相关法律、法规、规范性文件规定，发行人主营业务及其主要产品所属行业被列为重污染行业。
    
    （二）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经办理完毕与生产经营相关的环保验收手续。具体如下：
    
    （1） 发行人现有产能取得的环评批复及环保验收手续
    
     序号             项目名称                   环评批复             环保验收
            乐平嘉柏化工有限公司年产4000t                         景环字〔2008〕257
       1    三氯氢硅联产 1200t 四氯化硅生  景环字〔2007〕23号     号
            产装置项目
            乐平嘉柏化工有限公司扩建年产                          景环字〔2010〕364
       2    8000t三氯氢硅联产2400t四氯化    景环字〔2008〕115号    号
            硅生产装置项目
       3    江西嘉捷新材料有限公司年产     景环字〔2010〕143号    景环字〔2012〕90
            5000t气相法白炭黑项目                                 号
       4    景德镇宏柏化学科技有限公司新   景环字〔2007〕198号    景环字〔2008〕202
            建年产10000t/a硅烷偶联剂项目                           号
            景德镇宏柏化学科技有限公司                            景环字〔2016〕87
       5    50000t/a三氯氢硅和50000t/a硅烷   景环字〔2014〕198号    号
            偶联剂技改项目
       6    景德镇宏柏化学科技有限公司废   景环审字〔2016〕275号  景环字〔2017〕219
            气废液焚烧装置项目                                    号
    
    
    （2） 发行人本次发行募投项目（除补充流动资金外）取得的批复和环评备案手续
    
     序号         项目名称                   批复文件                 环评文件
    
    
    补充法律意见书一
    
     序号         项目名称                   批复文件                 环评文件
       1    氯硅烷绿色循环产业建   江西省企业投资项目备案统一项   景环字〔2018〕187
            设项目                 目代码2018-360281-26-03-000665  号
       2    新型有机硅材料建设项   乐发改产业字〔2017〕2号        景环字〔2018〕186
            目                                                    号
       3    功能性气凝胶生产基地   江西省企业投资项目备案统一项   景环字〔2019〕9号
            建设项目               目代码2018-360281-26-03-013556
       4    研发中心建设项目       乐发改产业字〔2017〕1号        景环字〔2018〕185
                                                                  号
       5    智能化仓储物流中心建   江西省企业投资项目备案统一项   乐环审字〔2019〕8
            设项目                 目代码2018-360281-59-03-028685  号
       6    新材料应用中心建设项   江西省企业投资项目备案统一项   乐环审字〔2019〕7
            目                     目代码2019-360281-75-03-002850  号
    
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材及江维高科持有《排放污染物许可证》及《排污许可证》，具体如下：
    
     持证主体               宏柏新材                         江维高科
     证书名称    《排放污染物许可证》           《排污许可证》
     证书编号    2018﹝015﹞号                  91360200739172564E001P
     主要内容    许可排放污染物：废水：COD     行业类别：合成纤维单（聚合）体制造
     核发日期    2018年12月10日                 2017年6月22日
     有效期      至2020年12月30日               2017年6月22日至2020年6月21日
     发证机关    乐平市环境保护局               景德镇市环境保护局
    
    
    3. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市环境保护局出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能够遵守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到处罚的情形；报告期内，发行人控制的境外下属公司不存在受到行政处罚的情形。
    
    因此，发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求，发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    补充法律意见书一
    
    （三）报告期内发行人的环保投资和相关费用成本支出情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的环保投入情况具体如下：
    
            项目         2019年1-6月份     2018年度      2017年度      2016年度
      环保费用（万元）            944.65       2,546.93       2,147.92       1,648.77
     环保设备和工程投入           620.63       2,485.10       1,009.73       1,008.65
          （万元）
        合计（万元）            1,565.28       5,032.03       3,157.65       2,657.42
        占收入的比例              2.99%         4.97%         4.07%         4.19%
    
    
    如上表所列，发行人环保费用主要为固废处理费和环保材料费。其中，（1）环保费用方面：2017年度，因固废处理费于2017年6月由1,230元/吨增长至1,750元/吨，发行人的环保费用大幅增加。2018年度，受环保材料价格上涨、发行人产量增加等因素影响，发行人的环保费用持续增加。发行人于2018年开始建设以氯硅烷闭锁循环为基础的绿色生产体系，于2019年上半年提升物料循环程度并相应降低了环保费用。（2）环保设备和工程投入方面：发行人于2016年度建设烟气在线检测装置及气液焚烧炉项目，于2017年度建设盐酸解析和氯化氢回收装置，于2018年度持续建设气液焚烧炉项目，于2019年1-6月份建设固盐及气液焚烧炉项目、高沸处理技改项目。
    
    （四）环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故
    
    1. 报告期内，宏柏新材及其控制的生产型子公司江维高科存在污染物排放情况，宏柏新材及江维高科排放的主要污染物、环保设施实际运行情况，具体如下：
    
    （1） 宏柏新材排放的主要污染物及其处理设施的运行情况
    
    ①宏柏新材排放的主要废气污染物及其处理设施的运行情况
    
      产生设施   主要污染                        污染防治设施
       或工序       物       设施   台（套）                  设计运行  实际运行时处理工艺
                             名称     数                     时间（h/a） 间（h/a）
    
    
    补充法律意见书一
    
     产生设施    主要污染                        污染防治设施
      或工序        物       设施   台（套）                  设计运行  实际运行时处理工艺
                             名称     数                     时间（h/a） 间（h/a）
     白炭黑生               喷  淋          二级水洗+三级盐
     产         氯化氢      塔         1     酸吸收+二级碱喷
                                            淋
     硅烷偶联   硫化氢、非  焚  烧          焚烧+活性炭吸附
     剂生产     甲烷总烃    炉         1     +布袋除尘器+盐
                                            酸吸收塔+洗涤塔      8,000        8,000
     三氯氢硅               袋  式
     生产       粉尘        除  尘     2     袋式除尘
                            器
                酸性气体、  尾  气          焚烧+活性炭吸附
     焚烧炉     粉尘        处  理     1     +布袋除尘器+盐
                            系统            酸吸收塔+洗涤塔
    
    
    ②宏柏新材排放的主要废水污染物及其处理设施的运行情况
    
     废水   主要污   产生设施                  污染防治设施                  处理
     类型    染物     或工序   设施名   数量   工艺类  设计运行   实际运行  后去
                                  称    （座）    型    时间（h/a）时间（h/a） 向
     生 产  pH值、   三氯氢硅   生产废          中和+
     废水   SS       和白炭黑   水处理     1     沉淀
            COD     生产       站                                            园区
                     硅烷偶联                   中和+       8,000      8,000  污水
     生 产  pH值、   剂和废气   生产废          微电解                        处理
     废水   SS       废液焚烧   水处理     1     +电解                         厂
            COD     装置生产   站              氧化+
                                                生化
    
    
    注：SS指悬浮物含量，COD指化学需氧量。
    
    ③宏柏新材排放的主要固废及其处理设施的运行情况
    
          固废类型            固废名称       产生设施或工序        处理方式
      一般工业固体废物          硅粉           旋风分离器          回收利用
      一般工业固体废物         氯化钙             干燥          有资质单位处理
          危险废物       滤渣、废水处理污泥    污水处理站       有资质单位处理
          危险废物        废阳离子交换树脂      离子交换         再生循环使用
          生活垃圾            生活垃圾          员工生活       环卫部门统一清运
    
    
    如上所述，报告期内，除固废进行回收利用或交由第三方处置外，宏柏新材
    
    补充法律意见书一
    
    排放的其他各类污染物均实现达标排放。
    
    （2） 江维高科排放的主要污染物及其处理设施的运行情况
    
    ①江维高科排放的主要废气污染物及其处理设施的运行情况
    
                                                污染防治设施
     产生设施  主要污染物                                           设计运
      或工序                                                               实际运行设施名称台（套）数     处理工艺      行时间
                                                                   （h/a）时间（h/a）
     烟气粉尘    烟尘      电袋除尘       2     静电除尘+袋式除尘
     脱硫烟气  二氧化硫  脱硫脱硝系统     2     石灰石石膏湿法脱硫   8,000    8,000
                                                    SNCR脱硝
    
    
    ②江维高科排放的主要废水污染物及其处理设施的运行情况废水 产生设施或 废水污染防治设施 外排
    
     类型    主要污染物       工序    设施名称  套  处理 设计运行时 实际运行时 去向
                                                数  工艺  间（h/a）  间（h/a）
                                                                 8,000   ，
     生产 pH值、SS、石油类、地面冲洗水生产废水  1  多级      8,000 2019年1-6  回收
     废水 CODCr、BOD5    及工艺废水  处理站      沉淀            月  份  为  利用
                                                                 4,000
    
    
    注：BOD5是一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标。
    
    ③江维高科排放的主要固废及其处理设施的运行情况
    
          固废类型            固废名称        产生设施或工序         处理方式
      一般工业固体废物         脱硫渣              脱硫                外售
      一般工业固体废物         除尘灰              除尘                外售
      一般工业固体废物          煤渣             煤炭燃烧              外售
          生活垃圾            生活垃圾           员工生活        环卫部门统一清运
    
    
    如上所述，报告期内，除固废进行外售或交由第三方处置外，江维高科排放的其他各类污染物均实现达标排放。
    
    （3） 污染物排放情况
    
    报告期内，宏柏新材及江维高科排放的固废通过回收利用、外售或交由第三方处置，排放的废气及废水均实现达标排放，具体如下：
    
    补充法律意见书一
    
    ①宏柏新材的污染物达标排放情况
    
    A. 宏柏新材有组织废气污染物达标排放情况
    
                                                           3      排放速率浓度（mg/m）
     产生废   核查                                                （kg/h）     达标
     气设施   年度  污染物       执行标准                 标
     或工序                                      监测值   准   监测值  标准   情况
                                                          值             值
                    氯化氢  GB16297-1996表2中   12.4（最  100    0.17   0.362  达标
     废气吸                     的二级标准       大值）
      收塔    2016  硫化氢   GB14554-1993标准    9.2（最    /     0.13    0.33   达标
              年度                               大值）
     油烟排          油烟   《饮食业油烟排放标  1.31（最  2.0   0.004     /    达标
       口                   准》（GB18483-2001） 大值）
                    氯化氢  GB16297-1996表2中   26.7（最  100    0.17   0.362  达标
                                的二级标准       大值）
     尾气焚          氯气   GB16297-1996表2中   15.2（最   /     0.10    0.52   达标
      化炉    2017              的二级标准       大值）
              年度                              20.3（最
                    硫化氢   GB14554-1993标准    大值）    /     0.13    0.9   达标
     油烟排          油烟   《饮食业油烟排放标  1.69（最  2.0     /       /    达标
       口                   准》（GB18483-2001） 大值）
                    氯化氢  GB16297-1996表2中   2.42（最  100   0.0163  0.362  达标
                                的二级标准       大值）
     尾气焚   2018   氯气   GB16297-1996表2中   2.14（最   /    0.0149   0.10   达标
      化炉    年度              的二级标准       大值）
                    硫化氢   GB14554-1993标准   0.06（最   /    0.004    0.9   达标
                                                 大值）
                    氯化氢                       未检出   100     -      2.0   达标
                    颗粒物                        97.9    120   0.305    31    达标
     焚烧炉   2019
     废气排   年    二氧化  GB16297-1996表2中    未检出   550     -      30    达标
     口       1-6     硫        的二级标准
              月份   氯气                          1.3     65   0.0039   1.9   达标
                    氮氧化                        198    240   0.711   5.95   达标
                      物
    
    
    B. 宏柏新材无组织废气污染物排放情况核查 污染物 执行标准 监测浓度 标准值 达标情况年度
    
    补充法律意见书一
    
                                            上风向     下风向
               TSP      GB16297-1996表2     0.176      0.264       1.0       达标
      2017    氯化氢      中无组织标准      0.068     0.114       0.2       达标
      年度
              硫化氢    GB14554-1993标准     0.017      0.029      0.06       达标
               TSP      GB16297-1996表2     0.150      0.242       1.0       达标
      2018    氯化氢      中无组织标准       0.06      0.12       0.2       达标
      年度
              硫化氢    GB14554-1993标准     0.009      0.018      0.06       达标
             氮氧化物                             0.036            0.12       达标
             二氧化硫   GB16297-1996表2          0.043            0.4       达标2019
     年1-6     氯气      中无组织排放标准         未检出           0.4        达标
     月份
              氯化氢                               0.08             0.2       达标
              硫化氢    GB14554-1993标准          0.004            0.06       达标
    
    
    C. 宏柏新材废水污染物达标排放情况核查年 排放口 执行标准及级 污染物 浓度（mg/L） 受纳水 达标情
    
       度                   别                    监测值   标准值   体功能    况
                                         pH        7.12      6-9              达标
                                         SS        42.4      400              达标
      2016    全厂总   凯发污水处理     CODCr      37.49      500    Ⅲ类区   达标
      年度     排口     厂接管标准     硫化物      0.005      1.0              达标
                                        氨氮       0.165      50              达标
                                        总磷       0.134       8               达标
                                         pH      7.02-7.14    6-9              达标
                                         SS        35.4      400              达标
      2017    全厂总   凯发污水处理     CODCr      29.98      500    Ⅲ类区   达标
      年度     排口     厂接管标准     硫化物      0.005      1.0              达标
                                        氨氮       0.057      50              达标
                                        总磷       0.218       8               达标
      2018    全厂总   凯发污水处理      pH       6.0-7.0     6-9     Ⅲ类区   达标
      年度     排口     厂接管标准
                                         SS         49       400              达标
    
    
    补充法律意见书一
    
     核查年   排放口   执行标准及级    污染物      浓度（mg/L）     受纳水  达标情
       度                   别                    监测值   标准值   体功能    况
                                       CODCr       22.5      500              达标
                                       硫化物      0.005      1.0              达标
                                        氨氮       0.19       50              达标
                                        总磷       0.260       8               达标
     2019                                SS         6       400              达标
     年 1-6  全 厂 总  凯发污水处理      总磷       1.43       8     Ⅲ类区    达标
     月份    排口     厂接管标准
                                       石油类     未检出     30              达标
    
    
    ②江维高科的污染物达标排放情况
    
    A. 江维高科有组织废气污染物达标排放情况产生废 浓度（mg/m3核查年 ） 排放速率（kg/h） 达标
    
      气设施    度     污染物    执行标准                                     情况
      或工序                                 监测值   标准值  监测值  标准值
                         烟尘                22.9（最    30     2.93      /     达标
                                             大值）
                                 火电厂大气  69（最大
       锅炉    2016     SO2    污染标物准排放值）     200     8.77      /     达标
               年度              （GB13223  89（最大
                         Nox      -2011）               200    11.34      /     达标值）
                       烟气黑度                <1       1       /        /     达标
                         烟尘                14.8（最    30     0.85      /     达标
                                             大值）
                                 火电厂大气  36（最大
       锅炉    2017     SO2    污染标物准排放值）     200     2.1      /     达标
               年度              （GB13223  86（最大
                         Nox      -2011）               200     4.79      /     达标值）
                       烟气黑度                <1       1       /        /     达标
       锅炉    2018     烟尘    火电厂大气  21.1（最    30      1.6       /     达标
               年度              污染物排放   大值）
                                    标准     79（最大
                         SO2    （GB13223    值）     200     6.16      /     达标
                                 -2011）
                         Nox                 127（最    200     9.9       /     达标
                                             大值）
    
    
    补充法律意见书一
    
      产生废   核查年                         浓度（mg/m3）   排放速率（kg/h） 达标
      气设施     度     污染物    执行标准
      或工序                                 监测值   标准值  监测值  标准值  情况
                       烟气黑度                <1       1       /        /     达标
                         烟尘                 13.9      30     1.093      /     达标
                                 火电厂大气
              2019       SO2    污染物排放   未检出    200      /        /     达标
       锅炉   年 1-6    NOX    标      准    102      200    8.457      /     达标
              月份               （GB13223
                       汞及其化  -2011）      未检出    0.03      /        /     达标
                         合物
    
    
    B. 江维高科废水污染物达标排放的情况核查年度 排放口 执行标准 污染物 浓度（mg/L） 受纳水 达标
    
                          及级别              监测值（最大）标准值    体功能   情况
                                       pH       6.61-6.74      6-9              达标
                         GB8978-19     SS          34         70              达标
     2016年度   全厂总  96表4中一    COD         21.8        100    Ⅲ类区   达标
                 排口     级标准         Cr
                                     挥发酚        0.02        0.5              达标
                                      氨氮         9.53         15              达标
                                       pH       6.77-7.04      6-9              达标
                         GB8978-19     SS         96.4        100             达标
     2017年度   全排厂口总96表4中一    CODCr        7.93         15     Ⅲ类区   达标
                          级标准
                                     挥发酚        36.2         70              达标
                                      氨氮       未检出       0.5              达标
                         GB8978-19     pH        7.4-7.5       6-9              达标
     2018年度   全排厂口总96表4中一    CODCr        14         100    Ⅲ类区   达标
                          级标准
                                     挥发酚       0.058        0.5              达标
     2019年1-6   全厂总  GB8978-19     pH         7.37        6-9             达标
     月份       排口    96表4中一                                    Ⅲ类区
                        级标准        总汞      2.98*10-3      0.05             达标
    
    
    如上所述，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能够遵守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到处罚的情形。
    
    补充法律意见书一
    
    因此，报告期内，发行人各项环保设施齐备、运转正常有效，各类污染物实现达标处置或排放；发行人未发生环保事故，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    补充法律意见书一
    
    补充法律意见书一
    
    （五）环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
    
    1. 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人环保设施和生产经营产生的各类污染物的匹配情况，具体如下：
    
    （1） 宏柏新材的环保设施和生产经营产生的各类污染物的匹配情况类 污染物名 生产工序 处置设施/ 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月份
    
        型称方法处理能力产生量处理能力产生量处理能力产生量处理能力产生量
        氯化氢白炭黑生喷淋塔18,000.00t5,205.00t18,000.00t6,249.00t18,000.00t5,863.00t18,000.00t4,667.00t
        产
        硫化氢、非硅烷偶联焚烧炉800.00万72.00万800.00万72.60万800.00万75.00万800.00万39.00万
        废甲烷总烃剂生产Nm3Nm3Nm3Nm3Nm3Nm3Nm3Nm3
        气粉尘三氯氢硅袋式除尘450.00t147.00t450.00t166.00t450.00t178.00t450.00t104.00t
        生产器
        酸性气体、焚烧炉尾气处理800.00万25.00万800.00万26.20万800.00万29.00万800.00万15.00万
        粉尘系统Nm3Nm3Nm3Nm3Nm3Nm3Nm3Nm3
        pH值、SS三氯氢硅生产废水13.20万t13.20万t13.20万t13.20万t
        COD和白炭黑处理站（400t/d)3.00万t（400t/d)3.20万t（400t/d）3.22万t（400t/d）1.65万t
        废生产
        水pH值、SS硅剂和烷废偶气联生产废水13.20万t13.20万t13.20万t13.20万t
        COD废液焚烧处理站（400t/d）3.50万t（400t/d）3.60万t（400t/d）3.65万t（400t/d）1.90万t
        装置生产
        固硅粉旋风分离回收利用900.00t297.92t900.00t337.12t900.00t360.64t900.00t211.68t
        废器
    
    
    5-1-76
    
    补充法律意见书一
    
        类污染物名生产工序处置设施/2016年度2017年度2018年度2019年1-6月份
        型称方法处理能力产生量处理能力产生量处理能力产生量处理能力产生量
        氯化钙干燥有资质单交合格第三1115.10t交合格第1226.60t交合格第1424.80t交合格第731.00t
        位处理方处置三方处置三方处置三方处置
        滤渣、废水污水处理有资质单交合格第三19.15交合格第21.67交合格第23.18交合格第13.61
        处理污泥站位处理方处置三方处置三方处置三方处置
        废阳离子离子交换再生循环16.00t5.36t16.00t6.06t16.00t6.48t16.00t3.81t
        交换树脂使用
    
    
    （2） 江维高科的环保设施和生产经营产生的各类污染物的匹配情况类 污染物名 生产工序 处置设施/ 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
    
        型称方法处理能力产生量处理能力产生量处理能力产生量处理能力产生量
        烟尘烟气粉尘电袋除尘26.00万10.10万26.00万8.38万26.00万8.88万26.00万10.20万
        废Nm3/hNm3/hNm3/hNm3/hNm3/hNm3/hNm3/hNm3/h
        气二氧化硫脱硫烟气脱硫脱硝26.00万10.10万26.00万8.38万26.00万8.88万26.00万10.20万
        系统Nm3/hNm3/hNm3/hNm3/hNm3/hNm3/hNm3/hNm3/h
        pH值、SS、地面冲洗
        废石油类、水及工艺生产废水7,200.00t/d800.00t/d7,200.00t/d790.00t/d7,200.00t/d780.00t/d7,200.00t/d810.00t/d
        水CODCr、废水处理站
         BOD5
        脱硫渣脱硫外售全部外售2,834.00t全部外售2,578.00t全部外售2,562.00t全部外售1,960.00t
        固除尘灰除尘外售全部外售13,379.00t全部外售10,921.00t全部外售11,692.00t全部外售6,583.00t
        废
        煤渣煤炭燃烧外售全部外售20,069.00t全部外售16,382.00t全部外售17,539.00t全部外售8,550.00t
    
    
    5-1-77
    
    补充法律意见书一
    
    5-1-78
    
    补充法律意见书一
    
    2. 发行人日常治污费用主要包括固废处置费和环保材料领用费，具体如下：
    
           环保费用         2019年1-6月份     2018年度      2017年度     2016年度
     固废处置费（万元）              449.40       1,260.89       1,105.47        692.84
     环保材料领用（万元）            420.29       1,153.28        910.97        795.20
     排污费（万元）                   59.69        124.29        122.00        149.98
     危废处置费（万元）               13.22          3.24          4.65          5.45
     环境监测服务费（万元）           ——          ——          4.72          5.00
     环保税（万元）                    1.78          4.48          ——         ——
     其他（万元）                      0.27          0.75          0.11          0.30
         合计（万元）                944.65       2,546.93       2,147.92      1,648.77
    
    
    其中，固废处置费与生产经营产生的固废数量存在比例关系；环保材料主要包括液碱，双氧水，碳酸石，与污染物排放量不存在直接的比例关系。固废处置费的匹配情况如下：
    
           时间          固废数量（吨）     处置单价（元/吨）      费用（万元）
                                 2,257.11              980.00              221.20
         2016年度                 1,148.62               924.53               106.19
                                 3,169.46            1,160.38              367.78
         2017年度                 7,374.68             1,650.94             1,103.14
         2018年度                 7,637.39             1,650.94             1,260.89
      2019年1-6月份               2,722.06             1,650.94               449.40
    
    
    因此，报告期内，发行人环保设施及日常治污费用与发行人生产经营所产生的污染相匹配。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了查阅了发行人生产经营和募投项目取得的环保审批文件及环保支出记录和凭证、环保核查机构出具的《江西宏柏新材料股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，网络检索了国家和地方有关环保监管政策，实地检查了发行人主要环保设施的运行情况；走访了当地环保主管部门并查阅了其出具的合规证明。
    
    补充法律意见书一
    
    本所律师认为，根据我国相关法律、法规、规范性文件规定，发行人主营业务及其主要产品所属行业被列为重污染行业。发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求，发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。报告期内，发行人各项环保设施齐备、运转正常有效，各类污染物实现达标处置或排放；发行人未发生环保事故，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。报告期内，发行人环保设施和日常治污费用与发行人生产经营所产生的污染相匹配。
    
    八、 关于《反馈意见》之“规范性问题：26”
    
    请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为。
    
    （一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立了完善的三级安全管理网络，建立、健全了安全生产责任制，制定了安全生产规章制度和岗位操作规程，安全生产职能管理部门定期组织安全检查，隐患排查治理，实施闭环管理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经制定并实施的安全管理制度具体如下：
    
     序号        文件编号                        安全管理制度名称
       1   HPXC-AB-01         安全生产管理规定
       2   HPXC-AB-02         安全生产领导小组
       3   HPXC-AB-03         安全生产责任制
       4   HPXC-AB-04         生产设施安全管理制度
       5   HPXC-AB-05         动火作业安全管理规定
       6   HPXC-AB-06         危险作业许可证管理制度
       7   HPXC-AB-07         安全生产奖惩制度
       8   HPXC-AB-08         危险化学品管理制度
       9   HPXC-AB-09         作业场所劳动防护用品佩戴和使用管理规定
    
    
    补充法律意见书一
    
     序号        文件编号                        安全管理制度名称
      10   HPXC-AB-10         劳动保护用品管理制度
      11   HPXC-AB-11         安全投入保障制度
      12   HPXC-AB-12         防火防爆禁火禁烟管理制度
      13   HPXC-AB-13         关键装置、重点部位安全管理制度
      14   HPXC-AB-14         生产设施安全检维修制度(
      15   HPXC-AB-15         生产设施安全拆除和报废制度
      16   HPXC-AB-16         仓库、罐区安全管理制度
      17   HPXC-AB-17         安全设备设施维护保养检修制度
      18   HPXC-AB-18         承包商管理制度
      19   HPXC-AB-19         特种作业人员管理制度
      20   HPXC-AB-20         安全用电管理制度
      21   HPXC-AB-21         安全值班管理制度
      22   HPXC-AB-22         防止急性中毒和抢救措施管理规定
      23   HPXC-AB-23         特种设备安全管理制度
      24   HPXC-AB-24         变更管理制度
      25   HPXC-AB-25         事故隐患排查治理制度
      26   HPXC-AB-26         重大危险源管理制度
      27   HPXC-AB-27         安全检查管理制度
      28   HPXC-AB-28         风险评价管理制度
      29   HPXC-AB-29         安全责任考核制度
      30   HPXC-AB-30         安全生产技术研究开发管理制度
      31   HPXC-AB-31         作业场所职业危害因素监测及评价制度
      32   HPXC-AB-32         建设项目三同时管理制度
      33   HPXC-AB-33         产品安全与危害告知制度
      34   HPXC-AB-34         安全标准化绩效考核制度
      35   HPXC-AB-35         义务消防组织管理制度
      36   HPXC-AB-36         危险化学品采购、销售管理制度
      37   HPXC-AB-37         识别和获取安全生产法律法规标准及其它要求的管理制度
    
    
    补充法律意见书一
    
     序号        文件编号                        安全管理制度名称
      38   HPXC-AB-38         事故报告调查管理制度
      39   HPXC-AB-39         安全培训教育管理制度
      40   HPXC-AB-40         监视和测量设备管理制度
    
    
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的与安全生产经营相关的许可、登记和认定等证书具体如下：
    
     序号          证书名称             发证单位      持证主体         有效期
           《安全生产许可证》（编   江西省安全生产              2019 年 1 月 29 日至
       1   号：（赣）WH 安许证字  监督管理局        宏柏新材  2022年1月28日
           〔2009〕0552号）
           《非药品类易制毒化学品   景德镇市安全生              2019 年 7 月 15 日至
       2   生产备案证明》（编号：产监督管理局        宏柏新材  2022年7月14日
           （赣）3S36020000011）
       3   《安全标准化三级企业》  景德镇市安全生    宏柏新材  2017年12月22日至
           （编号：AQBWШ0012）   产监督管理局                2020年12月21日
    
    
    发行人已经建立了部门、车间、班组三级安全生产检查机制，班组员工每小时装置现场巡回检查一次，车间工艺、设备每班检查，安环部安全员每天进行巡回检查，每月将检查进行汇总，督促车间安排对事故隐患的整改落实。报告期内，发行人未发生安全生产事故，其相关安全生产管理制度可以被有效执行。
    
    因此，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关制度可以被有效执行。
    
    （二）发行人安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为
    
    根据发行人提供的资料，发行人已按照相关法律、法规要求，为各部门办公室、调度中心、生产车间、仓库及厂内道路、围墙等足额配备了数量不等的安全设施，具体如下：
    
     序号   设施类型          配置地点                       具体内容
       1    医疗救护   各生产车间              急救箱
    
    
    补充法律意见书一
    
     序号   设施类型          配置地点                       具体内容
                                               干粉式灭火器、手推式灭火器、CO2灭火
                                               器、室内消防栓及消防水带、室外消防栓
       2    抢险       原料罐区、生产车间      及消防水带、黄沙池、冷却水池长管呼吸
                                               器、气瓶、正压式空气呼吸器、防护眼镜、
                                               防毒全面罩、防毒半面罩、轻型防化服、
                                               重型防化服、长统耐化学品脱鞋、担架
                                               长管呼吸器、气瓶、正压式空气呼吸器、
       3    防护       生产车间、仓库          防护眼镜、防毒全面罩、防毒半面罩、轻
                                               型防化服、重型防化服、长统耐化学品脱
                                               鞋、担架
       4    监测       各部门办公室、生产车间、便携式报警仪、壁挂式报警仪、有毒气体
                       调度中心、配电室        报警仪、可燃气体报警仪、火灾报警系统
       5    通信       各部门办公室、生产车间  固定报警电话、高音喇叭
       6    其他       调度中心、生产车间      防漏防渗围堰泄漏收集池、视频监控
    
    
    根据发行人说明，发行人安全员每天进行安全巡回检查并形成安全检查记录，检查内容包括设备、电气、现场管理、安全教育、关键装置及重点部位、作业证、警示标志及其他安全隐患。报告期内，发行人各项安全设施有效正常运行，未发生安全事故或安全隐患。根据安监主管部门出具的证明，确认发行人能够遵守安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在发生安全生产事故的情形，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为，也未受到过行政处罚。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人安全设施运转正常有效，在安全生产方面不存在重大违法违规行为。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人各项安全生产管理制度及安全检查记录、相关安全主管部门出具的合规证明等文件资料；实地检查了发行人主要安全设施的运行情况，走访了当地安全生产主管部门；并访谈了发行人董事长、总经理。
    
    本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关制度可以被有效执行；发行人安全设施运转正常有效，在安全生产方面不存在重大违法违规行为。
    
    九、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：37”
    
    补充法律意见书一
    
    请保荐机构及发行人律师核查发行人是否已经取得了生产经营所需的各项许可证书及特许经营权，相关许可证书、特许经营权取得的时间、有效期限、被许可主体等情况。
    
    1. 关于发行人已经取得的许可证书及特许经营权情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属公司不存在取得特许经营权的情况，发行人及其控制的下属公司拥有的与其生产经营相关的主要许可证书情况，具体如下：
    
    （1） 安全生产许可证
    
    根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》《、危险化学品安全管理条例（2013年修订）》以及《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管总局令第79号）规定，国家对危险化学品生产企业实行安全生产许可制度，企业从事危险化学品的生产活动，必须取得危险化学品安全生产许可证；未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材持有《安全生产许可证》，具体如下：
    
     持证主体                                   宏柏新材
     证书名称        《安全生产许可证》
     证书编号        （赣）WH安许证字﹝2009﹞0552号
                     四氯化硅（15.4kt/a）、盐酸（30%，98kt/a）、白炭黑（5kt/a）、次氯酸
     许可范围        钠（1kt/a）、三氯氢硅（30kt/a）、丙基三氯硅烷（5333t/a）、HP-669（30kt/a）、
                     HP-1589（20kt/a）
     核发日期        2019年1月15日
     有效期          2019年1月29日至2022年1月28日
     发证机关        江西省应急管理厅
    
    
    （2） 非药品类易制毒化学品生产备案证明
    
    根据《易制毒化学品管理条例》（国务院令第666号）、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》（国家安全生产监督管理总局令第5号）规定，国家对非药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可制度，对第一类非药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可证管理，对第二类、第三类易制毒化学品的生产、
    
    补充法律意见书一
    
    经营实行备案证明管理。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补
    
    充法律意见书出具之日，宏柏新材持有《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，
    
    具体如下：
    
     持证主体                                   宏柏新材
     证书名称        《非药品类易制毒化学品生产备案证明》
     证书编号        （赣）3S36020000011
     品种类别        第三类
     生产品种        盐酸50,000吨/年、稀硫酸（88%）360吨/年
     主要流向        江西省、浙江省、安徽省
     核发日期        2019年8月9日
     有效期          2019年7月15日至2022年7月14日
     发证机关        景德镇市应急管理局
    
    
    （3） 排放污染物许可证
    
    根据《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》、《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）及《排污许可证管理暂行规定》（环水体﹝2016﹞186号）规定，环境保护主管部门对排污单位排放水污染物、大气污染物等各类污染物的排放行为实行综合许可管理。排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材及江维高科持有《排放污染物许可证》及《排污许可证》，具体如下：
    
     持证主体                   宏柏新材                       江维高科
     证书名称        《排放污染物许可证》           《排污许可证》
     证书编号        2018﹝015﹞号                  91360200739172564E001P
     主要内容        许可排放污染物：废水：COD     行业类别：合成纤维单（聚合）体
                                                     制造
     核发日期        2018年12月10日                 2017年6月22日
     有效期          至2020年12月30日               2017年6月22日至2020年6月
                                                     21日
     发证机关        乐平市环境保护局               景德镇市环境保护局
    
    
    补充法律意见书一
    
    （4） 电力业务许可证
    
    根据《电力监管条例》（国务院令第432号）、《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，江维高科持有《电力业务许可证》，具体如下：
    
     持证主体                                   江维高科
     证书名称        《电力业务许可证》
     证书编号        1052016-00502
     许可类别        发电类
     核发日期        2019年3月11日
     有效期          2016年8月22日至2036年8月21日
     发证机关        国家能源局华中监管局
    
    
    （5） 对外贸易经营者备案登记表
    
    根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令﹝2004﹞第14号），从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材及宏珀贸易持有《对外贸易经营者备案登记表》，具体如下：
    
     持证主体                   宏柏新材                       宏珀贸易
     证书名称         《对外贸易经营者备案登记表》   《对外贸易经营者备案登记表》
     备案登记表编号   02400572                       01985201
     核发日期         2017年12月21日                 2014年10月21日
    
    
    （6） 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
    
    根据《中华人民共和国海关法》（中华人民共和国主席令第57号）进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材及宏
    
    补充法律意见书一
    
    珀贸易持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体如下：
    
     持证主体                   宏柏新材                       宏珀贸易
     证书名称         《中华人民共和国海关报关单位   《中华人民共和国海关报关单位
                      注册登记证书》                 注册登记证书》
     海关注册编码     3602940055                     4419960M88
     企业经营类别     进出口货物收发货人             进出口货物收发货人
     注册登记日期     2007年8月7日                   2014年10月21日
     核发日期         2017年12月21日                 2014年10月21日
     有效期           长期                           长期
     发证机关         中华人民共和国景德镇海关       中华人民共和国黄埔海关
    
    
    2. 关于发行人的经营范围和经营方式
    
    根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售。发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
    
    根据发行人出具的确认函，以及景德镇市市场和质量监督管理局、乐平市市场和质量监督管理局、乐平市环境保护局、乐平市安全生产监督管理局、国家能源局华中监管局、中华人民共和国景德镇海关等主管部门出具的书面文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司不存在因违反安全生产许可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明、排放污染物许可证、电力业务许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书等批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
    
    因此，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可，发行人不存在取得特许经营权的情况。发行人及宏柏有限于报告期内不存在因违反有关批准、许
    
    补充法律意见书一
    
    可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》，发行人持有的《安全生产许可证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《排放污染物许可证》/《排污许可证》、《电力业务许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，景德镇市市场和质量监督管理局、乐平市市场和质量监督管理局、乐平市环境保护局、乐平市安全生产监督管理局、国家能源局华中监管局、中华人民共和国景德镇海关等主管部门出具的书面文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并访谈了发行人董事长、总经理、财务负责人。
    
    本所律师认为，发行人已经取得了生产经营所需的各项许可证书。
    
    十、 关于《反馈意见》之“规范性问题：38”
    
    报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）请保荐机构、发行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性；（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（3）请发行人补充披露报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保状态。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。
    
    （一）关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的重大关联交易情况具体如下：
    
    1. 向关联方采购、销售情况
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司存在向关联方采购、向关联方销售的情况，具体如下：
    
    补充法律意见书一
    
    （1） 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方采购的情况具体如下：
    
                                                  交易金额（元）
      关联方      交易内容     2019年1-6
                                  月份      2018年度      2017年度      2016年度
                氢气、氯气、液
     世龙实业   碱、氨水、蒸汽、     ——         ——    8,864,094.03  14,214,097.34
                废水处理
     东豪气体   检测性气体、原  254,032.96    414,635.97      324,891.48     242,574.40
                材料零星物件
     衢化化工   液碱、氨水、盐       ——   1,761,046.42    1,104,554.70          ——
                酸
                正己烷、硬脂
     志通化工   酸、氯化锌、盐  153,879.32    232,970.09      178,205.14     562,755.72
                酸
               合计             407,912.28   2,408,652.48   10,471,745.35  15,019,427.46
    
    
    如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行人的关联采购交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与世龙实业、东豪气体、衢化化工、志通化工之间。宏柏新材及江维高科于报告期内向关联方采购主要系其生产经营所需的原材料，该等关联采购的交易价格均参照市场价格协商确定。具体如下：
    
    ①宏柏新材于报告期内曾向世龙实业采购氢气、氯气，主要因宏柏新材与世龙实业位于同一工业园区，运输距离短且世龙实业系园区内唯一供应商。宏柏新材于2017年下半年完成生产工艺改进后，其生产副产物盐酸可实现回收重复使用并替代外购氢气和氯气，宏柏新材自2017年下半年起逐步减少向世龙实业采购氢气、氯气的数量；此外，江维高科于报告期内曾向世龙实业采购液碱、氨水、蒸汽，主要因江维高科与世龙实业位于同一工业园区，运输距离短。因世龙实业负责宏柏新材所在工业园区2016年度的废水处理事宜，发行人于2016年度向世龙实业缴付废水处理相关费用。
    
    为规范和减少关联交易，宏柏新材及江维高科自 2017 年下半年起逐步减少向世龙实业关联采购的数量，自2018年起宏柏新材及江维高科与世龙实业之间未发生关联采购交易。
    
    补充法律意见书一
    
    ②宏柏新材及江维高科于报告期内向东豪气体采购检测性气体，主要因宏柏新材及江维高科与东豪气体位于同一工业园区，运输距离短。
    
    ③宏柏新材于报告期内向衢化化工采购液碱，主要因宏柏新材自2017年下半年起分散了液碱的供应商，并通过市场比价的方式采购液碱，衢化化工因其产品和价格竞争力成为宏柏新材的液碱供应商之一；此外，宏柏新材还通过市场比价方式向衢化化工采购少量盐酸和氨水。
    
    为规范和减少关联交易，自 2019 年起宏柏新材及江维高科与衢化化工之间未发生关联采购交易。
    
    ④宏柏新材及江维高科于报告期内通过市场比价方式向志通化工采购正己烷、硬脂酸、氯化锌等，主要因其生产经营需要。
    
    （2） 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方销售的情况具体如下：
    
                                                 交易金额（元）
      关联方      交易内容     2019年1-6
                                  月份      2018年度     2017年度      2016年度
     世龙实业   盐酸、电、太         ——         ——    310,790.24   14,536,380.65
                空袋
     东豪气体   电                   ——         ——    346,253.25      57,062.56
     衢化化工   盐酸、次氯酸         ——     10,543.97        613.38          ——
                钠
     鸿孚硅业   硅烷偶联剂、
     （无锡）   气相白炭黑、         ——   5,432,423.60   5,396,662.58    1,594,143.19
                无水乙醇
               合计                  ——   5,442,967.57   6,054,319.45   16,187,586.40
    
    
    如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行人的关联销售交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与世龙实业、东豪气体、衢化化工、鸿孚硅业（无锡）之间。具体如下：
    
    ①宏柏新材于报告期内曾向世龙实业销售盐酸，主要因宏柏新材于2017年7月前不具备回收利用盐酸、次氯酸钠等生产副产物的能力，宏柏新材将部分生产副产物盐酸就近销售给主要从事氯碱化工业务的世龙实业；宏柏新材于 2017
    
    补充法律意见书一
    
    年下半年完成生产工艺改进后，其生产副产物盐酸可实现回收重复使用，并自
    
    2018年起不再向世龙实业销售盐酸。宏柏新材于2016年曾向世龙实业销售太空
    
    袋包装材料主要因调剂双方材料余缺。为规范和减少关联交易，自2018年起宏
    
    柏新材与世龙实业之间未发生关联销售交易。
    
    ②江维高科于报告期内曾向世龙实业、东豪气体销售电能，主要因江维高科所发电能有富余，且与世龙实业、东豪气体位于同一工业园区，距离较近。为规范和减少关联交易，江维高科自2018年起不再向世龙实业、东豪气体的销售电能。
    
    ③根据宏柏新材自身生产情况及衢化化工的需求，宏柏新材曾于 2017 年度、2018 年度向衢化化工销售少量盐酸、次氯酸钠等副产物。为规范和减少关联交易，自2019年起宏柏新材与衢化化工之间未发生关联销售交易。
    
    ④宏柏新材于报告期内向鸿孚硅业（无锡）销售硅烷偶联剂，鸿孚硅业（无锡）系宏柏新材副总经理胡成发曾持股并担任执行董事、经理的公司，主要从事化工产品的贸易业务，其向宏柏新材采购部分硅烷产品用于对外销售。胡成发于2017年12月受聘并担任宏柏新材副总经理后，将其所持鸿孚硅业（无锡）全部股权对外转让并不再担任相关职务。为规范和减少关联交易，自2019年起宏柏新材与鸿孚硅业（无锡）之间未发生关联销售交易。
    
    根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联采购、销售交易已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要而开展，具有商业必要性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的合法权益。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，上述关联采购、销售交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不
    
    补充法律意见书一
    
    利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    2. 向关联方出租铁路线、场地
    
    如律师工作报告第十.(二).2.(2)条所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方出租铁路线、厂房的情况，具体如下：
    
      出租人    承租人     租赁标的        地址           租赁期限         租金
                                                      2019年4月10日至    700,000.00
                                                      2019年7月9日       元/年
                                                      2018年4月10日至    700,000.00
                                                      2019年4月9日       元/年
                          铁路专用线   江维高科至库   2017年4月10日至    700,000.00
     江维高科  世龙实业  （2,000.00    前站的铁路专   2018年4月9日       元/年
                          米）         用线
                                                      2016年4月10日至    500,000.00
                                                      2017年4月9日       元/年
                                                      2015年4月10日至    500,000.00
                                                      2016年4月9日       元/年
               鸿孚硅业   场地（810.00  江维高科原空   2017年3月31日至    77,760.00
     江维高科  （无锡）  平方米）     分工段气瓶装   2022年3月30日      元/年
                                       卸平台及库房
    
    
    如上表所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，世龙实业向江维高科承租铁路线，主要因工业园区铁路线设计，世龙实业所属铁路线需经江维高科所属铁路线方可进入公共铁路网；鸿孚硅业（无锡）向江维高科承租场地主要用于暂存其向发行人采购的商品。
    
    根据发行人提供的资料，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其关联交易，上述关联租赁已经发行人股东大会审议，并经发行人独立董事确认。
    
    因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    3. 接受关联方担保
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司存在接受关联方提供担保的情形，主要系关联方
    
    补充法律意见书一
    
    为发行人及其控制的下属公司向商业银行贷款事项提供保证，具体如下：
    
          担保方         被担保方     债权人       担保金额        实际担保期限
                                    中国邮政储
     余雪英              宏柏新材   蓄银行股份  1,228.00万元    2018年7月10日至
                                    有限公司乐                 2018年9月19日
                                    平市支行
                                    中国邮政储
     吴华                宏柏新材   蓄银行股份  2,376.00万元    2018年6月20日至
                                    有限公司乐                 2018年12月5日
                                    平市支行
                                    中国邮政储
     吴华、余雪英        宏柏新材   蓄银行股份  3,960.00万元    2017年12月27日至
                                    有限公司乐                 2018年6月13日
                                    平市支行
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018年11月15日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  160.00万美元   2019年1月31日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018年10月15日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  137.00万美元   2019年1月14日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018 年 9 月 6 日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  400.00万美元   2019年9月6日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018年1月29至2019
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  240.00万欧元   年7月6日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2017年11月10日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  124.00万美元   2018年10月16日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2017年10月27日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  139.00万欧元   2018年9月4日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2017年9月28至2018
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  250.00万欧元   年1月29日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2016年12月28日至
     宏柏亚洲（香港）、  （澳门）   业银行股份  300.00万美元   2017年9月28日
     宝顺实业（香港）               有限公司
     宏柏化学（香港）、             中国信托商
     宏柏亚洲（香港）、  宏柏贸易   业银行股份  200.00万美元   2015年12月2日至
     宝顺实业、宏柏化    （澳门）   有限公司                   2016年6月6日
     学（台湾）
    
    
    补充法律意见书一
    
     宏柏化学（香港）、
     宏柏亚洲（香港）、             中国信托商                 2015年5月29日至
     纪金树、宝顺实业    宏柏新材   业银行股份  300.00万美元   2016年5月3日
     （香港）、宏柏化学             有限公司
     （台湾）
     衢化化工            江维高科   龙蕃实业    3,500.00万元    2013年12月26日至
                                                               2017年12月28日
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018年12月5日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份   240.00万欧元  2019年7月10日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2019年1月14日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份   145.00万美元  2019年4月8日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2019年1月22日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份    114.00万欧元  2019年4月8日
                                    有限公司
    
    
    注：余雪英系宏柏新材的董事汪国清之配偶。
    
    根据发行人提供的资料，发行人接受关联方提供担保因发行人及其控制的下属公司开展生产经营所需流动资金所致，发行人及其控制的下属公司未因此而向关联方支付任何对价。具体如下：
    
    ①发行人实际控制人及其控制的企业（包括纪金树、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）、宝顺实业（香港））为发行人和宏柏贸易（澳门）向中国信托商业银行股份有限公司借款事项提供担保，主要因该银行贷款业务需要境外第三方提供担保。
    
    ②衢化化工为江维高科向龙蕃实业的借款事项提供担保，并承担30.00%的按份保证责任，主要因衢化化工当时持有塔山电化 30.00%的股权（塔山电化为江维高科的控股股东），衢化化工与宏柏有限按股权比例分担相应的担保责任。
    
    ②吴华、余雪英为宏柏新材向中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平市支行借款事项提供担保，主要为简化宏柏新材向该银行借款涉及贷款、担保手续。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人
    
    补充法律意见书一
    
    与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    4. 向关键管理人员支付报酬
    
    根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员支付报酬的情况具体如下：
    
          期限        2019年1-6月份      2018年度        2017年度        2016年度
     薪酬金额（元）      1,915,379.45     4,204,972.89     2,489,762.63     2,030,765.88
    
    
    5. 关联代收代付
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与关联方之间的代收代付情况如下：
    
    2016 年度，因江维高科生产自用以及代收代付等需要，世龙实业代江维高科向国网乐平市供电有限公司支付电费和基本容量费合计3,525,818.98元。
    
    前述代收代付事项依据世龙实业与江维高科签订的《供电结算协议》，并经江西省发改委能源局批准、江西赣东北供电公司同意。自2017年1月起，江维高科未发生由世龙实业代付电费或基本容量费的情况。
    
    根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联方代江维高科代付款项的事项已经发行人股东大会审议确认，并经发行人独立董事确认。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，上述发行人与关联方之间的代收、代付资金均已及时、足额偿还；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间未发生其他资金代收代付行为。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存
    
    补充法律意见书一
    
    在严重损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利
    
    影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    6. 关联资金往来
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与其关联方之间的资金往来情况如下：
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方拆出资金的情况如下：
    
        年度      关联方    期初数（元）    本期增加      本期减少    期末数（元）
                                             （元）        （元）
                 衢化化工           ——   27,500,000.00   27,500,000.00          ——
     2016年度    宏柏亚洲           ——    9,868,500.00    9,868,500.00          ——
                 （香港）
                  林庆松            ——    2,700,000.00          ——    2,700,000.00
     2017年度     林庆松     2,700,000.00          ——    2,700,000.00          ——
    
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方拆入资金的情况如下：
    
        年度      关联方    期初数（元）    本期增加      本期减少    期末数（元）
                                             （元）        （元）
                 衢化化工           ——   22,500,000.00   22,500,000.00          ——
     2016年度    龙蕃实业   30,000,000.00          ——    3,000,000.00   27,000,000.00
                  纪金树        32,824.57      17,204.63       7,942.50      42,086.70
     2017年度    龙蕃实业   27,000,000.00          ——   27,000,000.00          ——
                  纪金树        42,086.70      13,417.72          ——      55,504.42
     2018年度     纪金树        55,504.42      24,886.93      80,391.35          ——
    
    
    根据发行人提供的资料，报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借行为发生的主要原因如下：
    
    ①发行人与衢化化工于2016年度发生的资金拆入和拆出，主要为满足宏柏有限、江维高科和衢化化工的流动资金需求。
    
    补充法律意见书一
    
    ②发行人与龙蕃实业发生的资金拆入，主要系发行人控股江维高科后，江维高科为解决其债务问题而于2013年向龙蕃实业拆入资金。此后，发行人逐年向龙蕃实业清偿了前述款项。
    
    ③发行人与纪金树发生的资金拆入，主要系纪金树为宏柏有限代垫富祥国际（香港）股权转让款及富祥国际（香港）历年工商年检、秘书公司服务费等。发行人于2018年偿还前述代垫款项后，不再由纪金树垫付该等费用。
    
    ④发行人与宏柏亚洲（香港）发生的资金拆出，主要系宏柏亚洲（香港）的股东纪金树存在个人资金需求；发行人与林庆松发生的资金拆出，主要系林庆松存在个人资金需求。
    
    为规范和减少关联交易，自2019年起发行人与关联方之间未发生资金拆入、拆出的情况。
    
    为进一步规范公司内部治理，发行人已经制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等多项内部决策及控制制度，对关联资金往来行为尤其关联方占用发行人资金行为予以规范，上述关联资金拆出行为已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联资金往来行为不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。同时，发行人控股股东出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易；并承诺除必要的经营性资金往来外，关联方不以借款等任何形式占用发行人资金。
    
    因此，发行人上述关联资金拆出、拆入行为已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。上述关联资金往来行为未对发行人的生产经营构成重大不利影响，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    7. 从关联方受让股权
    
    根据塔山电化股东会决议，宏柏有限、衢化化工于2017年11月签订《乐平塔山电化有限公司股权转让协议》，约定衢化化工将其所持塔山电化1,050.00万元出资额（占注册资本总额的30.00%）以70,620.00元为对价转让给宏柏有限。
    
    补充法律意见书一
    
    本次股权转让根据立信评估以2017年2月28日为评估基准日对塔山电化全部权
    
    益价值进行评估并出具的《景德镇宏柏化学科技有限公司拟收购股权所涉及的乐
    
    平塔山电化有限公司股东全部权益资产评估报告（》信资评报字﹝2017﹞第20122
    
    号）为作价依据。塔山电化已就其股东变更事宜在乐平市石川和质量监督管理局
    
    办理工商登记。前述股权转让完成后，发行人持有塔山电化100.00%股权（详见
    
    律师工作报告第二部分第八.(二).2 条）。宏柏有限收购衢化化工所持塔山电化
    
    股权，主要为进一步增强对塔山电化及江维高科的控制力，实现对塔山电化及江
    
    维高科的全资控股。
    
    因此，发行人上述自关联方受让股权的交易具有一定的商业必要性、合理性，并已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （二）关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
    
    1. 报告期内发行人与关联方之间的资金拆借及利率确定情况，以及内部决策程序的履行情况
    
    （1） 报告期内发行人与关联方之间的资金拆借及利率确定情况
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与其关联方之间的资金往来情况如下：
    
    ①资金拆出情况及利率确定情况
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方拆出资金的情况如下：
    
        年度             关联方             资金往来          拆出金额（元）
      2016年度          衢化化工            资金拆出                  27,500,000.00
                    宏柏亚洲（香港）        资金拆出                   9,868,500.00
    
    
    补充法律意见书一
    
                          林庆松            资金拆出                   2,700,000.00
    
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就上表所列资金拆出事项，经相关关联方与发行人协商，同意衢化化工因资金拆借期间较短而无需支付利息费用，宏柏亚洲（香港）参照境外同期资金拆借利息计算相关利息费用，林庆松参照同期一年期银行贷款利率计算相关利息费用。截止2017年12月31日，宏柏亚洲（香港）、林庆松均已向发行人清偿上述拆借资金本金及利息费用。
    
    ②资金拆入情况及利率确定情况
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方拆入资金的情况如下：
    
        年度              关联方             资金往来          拆入金额（元）
      2016年度           衢化化工            资金拆入                  22,500,000.00
                          纪金树             资金拆入                      17,204.63
      2017年度            纪金树             资金拆入                      13,417.72
      2018年度            纪金树             资金拆入                      24,886.93
    
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就上表所列资金拆入事项，经发行人与相关关联方协商，同意因拆入资金时间较短而无需向衢化化工支付利息费用，因拆入资金金额较小而无需向纪金树支付利息费用。
    
    （2） 报告期内发行人与关联方之间的资金拆借的内部程序履行情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就报告期内发行人与关联方之间资金拆出，已经根据宏柏有限的公司章程及资金拆借管理办法等管理制度规定，履行了总经理决策、董事会审议等内部审议程序，以及请款、审批、划款等资金控制程序；就报告期内发行人与关联方之间资金拆入，已经根据宏柏有限及宏柏新材的公司章程及资金管理办法等管理制度规定，履行了总经理决策、董事会、股东大会审议等内部审议或者确认程序。同时，因宏柏有限当时制定并实施的公司章程未就关联交易回避表决程序作出明确约定，故宏柏有限召开董事会审议关联交易事项时未履行关联董事回避表决程序。
    
    为进一步规范公司内部治理，股份公司设立后，宏柏新材已经制定了《公司
    
    补充法律意见书一
    
    章程》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制
    
    度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等内部决策及控制制度，对关联资金往
    
    来行为予以规范。就前述发行人与关联方之间的关联资金拆借事项，发行人已召
    
    开股东大会对关联资金拆借事项予以确认并履行必要的关联交易回避表决程序；
    
    发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联资金往来行为不存在影响发行人独
    
    立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。发行人关于关联交
    
    易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。
    
    因此，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借事项已经履行宏柏有限当时必要的内部审议程序，并经宏柏新材股东大会审议及独立董事确认，发行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。报告期内发行人向关联方拆入资金未支付利息费用；除因拆借期间较短而未向衢化化工收取利息费用外，发行人向关联方拆出资金均比照市场价格收取利息费用，相关利息费用的确定具备公允性。报告期内发行人与关联方之间资金拆借不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其中小股东利益的情况。
    
    2. 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
    
    （1） 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施
    
    如上所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，宏柏有限已经制定了公司章程及资金拆借管理办法等管理制度，对发行人向关联方实施之间拆借等非经营性之间使用行为需要履行的内部审议程序，以及请款、审批、划款等资金控制程序予以规定。
    
    股份公司设立后，为进一步规范公司内部治理，①宏柏新材制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控
    
    补充法律意见书一
    
    制和监督过程中的职权和程序对关联资金往来行为予以规范；同时，发行人对资
    
    金控制程序进一步完善。前述议事规则、工作细则等内部制度的制定及内容符合
    
    相关法律、法规和规范性文件的规定。②宏柏新材建立健全了由股东大会、董
    
    事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董
    
    事会秘书等组成的健全的组织机构，该等人员确认已了解必要的、与股票发行上
    
    市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
    
    义务和责任，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使
    
    职权、履行职责。③为进一步规范公司治理，发行人控股股东出具《关于规范
    
    和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制
    
    的其他企业之间的关联交易，前述承诺函的形式和内容均合法、有效。
    
    （2） 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制的执行情况
    
    根据发行人提供的资料及《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，就报告期内发行人与关联方之间的关联资金拆借事项，发行人已召开股东大会对报告期内的关联资金拆借事项予以审议、确认，并履行必要的关联交易回避表决程序；发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联资金往来行为不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。
    
    根据中汇出具的《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求；同时，中汇出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
    
    此外，为进一步规范和减少关联交易，自2019年起发行人与关联方之间未发生资金拆入、拆出的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
    
    补充法律意见书一
    
    或其他方式占用的情形。
    
    因此，发行人已就其向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为建立健全了内部控制措施且能够被有效执行。
    
    （三）报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保状态
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）存在接受关联方提供担保的情形，主要系关联方为发行人及其控制的下属公司向商业银行贷款事项提供保证，具体详见本补充法律意见书第二部分第一节.十.(一).3条。
    
    根据发行人提供的资料，发行人接受关联方提供担保因发行人及其控制的下属公司开展生产经营所需流动资金所致，发行人及其控制的下属公司未因此而向关联方支付任何对价。具体如下：
    
    ①发行人实际控制人及其控制的企业（包括纪金树、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）、宝顺实业（香港））为发行人和宏柏贸易（澳门）向中国信托商业银行股份有限公司借款事项提供担保，主要因该银行贷款业务需要境外第三方提供担保。
    
    ②衢化化工为江维高科向龙蕃实业的借款事项提供担保，并承担30.00%的按份保证责任，主要因衢化化工当时持有塔山电化 30.00%的股权（塔山电化为江维高科的控股股东），衢化化工与宏柏有限按股权比例分担相应的担保责任。
    
    ②吴华、余雪英为宏柏新材向中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平市支行借款事项提供担保，主要为简化宏柏新材向该银行借款涉及贷款、担保手续。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经发行人股东大会审议、确认并经发行人独立董事确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保
    
    补充法律意见书一
    
    已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提
    
    供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损
    
    害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也
    
    不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （四）发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，以及关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响
    
    1. 发行人制定并实施的关于减少关联交易的有效措施，以及相关关联交易按照相关规定履行的必要程序
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限整体变更为股份有限公司后，进一步完善了内部治理结构，发行人根据《公司法》、《证券法》，以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、《股票上市规则》等规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等多项内部决策及控制制度，建立健全了关联交易内部控制制度，对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定和规范。发行人已就规范和减少关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，并在治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。
    
    同时，发行人的控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少其本人及其所控制人的企业与发行人之间产生关联交易事项。
    
    （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就报告期内发行人与关联方已经发生的关联交易事项，发行人召开第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十四次会议及第一届董事会第十七次会议，2018 年第二次临时股东大会、2018年度股东大会及2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于确认最近三年一期关联交易的议案》、《关于审议2018年度关联交易的议案》、《关于确认2019年上半年度关联交易的议案》，审议并确认发行人2016年度、2017
    
    补充法律意见书一
    
    年度、2018年度、2019年1-6月份发生的关联交易定价公允，不存在影响发行
    
    人独立性的情形，不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益；关联董
    
    事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序，关联股东在发行人股东大
    
    会审议相关事项时履行回避表决程序。独立董事出具独立意见，认为该等关联交
    
    易定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，不会对发行人的生产经营构成重
    
    大不利影响，也不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益。发行人关
    
    于确认关联交易的审议程序符合其《公司章程》及内部决策和控制制度的规定。
    
    就发行人与关联方预计于2019年度发生的关联交易事项，发行人召开第一届董事会第十四次会议、2018年度股东大会，审议并通过了《关于预计2019年度关联交易的议案》，审议并确认发行人拟于 2019 年度发生的关联交易定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益；关联董事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序，关联股东在发行人股东大会审议相关事项时履行回避表决程序。独立董事出具独立意见，认为该等关联交易定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东特别是中小股东的合法权益。发行人关于预计关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。
    
    因此，发行人已就规范和减少关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，并在治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易以及发行人与关联方预计发生的关联交易，已经发行人内部会议及独立董事确认，关联交易决策过程符合公司章程及内部决策和控制制度的规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于规范和减少关联交易的内部决策、审核制度能够被有效执行。
    
    2. 报告期内关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响
    
    （1） 根据发行人提供的资料及《招股说明》、《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内的发行人与关联方之间的经常性关联交易情况具体如下：
    
    报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方采购的情况具体如下：
    
    补充法律意见书一
    
     关联                         交易金额（万元）及占当年采购金额的比例
      方     交易内容     2019年1-6      2018年度       2017年度        2016年度
                            月份
           氢气、氯气、
     世龙  液碱、氨水、 ——   ——    ——   ——   886.41  1.86%  14,21.41  4.04%
     实业  蒸汽、废水处
           理
     东豪  检测性气体、
     气体  原材料零星   25.40  0.09%   41.46  0.07%    32.49  0.07%    24.26  0.07%
           物件
     衢化  液碱、氨水、  ——   ——  176.10  0.31%   110.46  0.23%     ——   ——
     化工  盐酸
     志通  正己烷、硬脂
     化工  酸、氯化锌、 15.39  0.05%   23.30  0.04%    17.82  0.04%    56.28  0.16%
           盐酸
            合计         40.79  0.14% 240.87  0.42%  1,047.17  2.20% 1,501.94  4.27%
    
    
    报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方销售的情况具体如下
    
     关联                         交易金额（万元）及占当年营业收入的比例
      方     交易内容    2019年1-6      2018年度       2017年度        2016年度
                            月份
     世龙   盐酸、电、太  ——  ——    ——    ——   31.08  0.04%  1,453.64  2.29%
     实业   空袋
     东豪   电            ——  ——    ——    ——   34.63  0.04%     5.71  0.01%
     气体
     衢化   盐酸、次氯酸  ——  ——    1.05  0.00%    0.06  0.00%     ——    ——
     化工   钠
     鸿孚   硅烷偶联剂、
     硅业   气象白炭黑、  ——  ——  543.24  0.54%  539.67    0.70   159.41  0.25%
     （无   无水乙醇、
     锡）   电、水
            合计         ——  ——  544.30  0.54%  605.43  0.78%  1,618.76  2.55%
    
    
    报告期内，发行人存在向关联方出租铁路线、厂房的情况，具体如下：
    
                                              交易金额（万元）
      关联方    交易内容
                          2019年1-6月份      2018年度      2017年度      2016年度
     世龙实业   出租铁路            33.35         62.99         51.35         47.62
                专用线
     鸿孚硅业   出租场地             3.70          7.41          5.62          ——
    
    
    补充法律意见书一
    
                                              交易金额（万元）
      关联方    交易内容
                          2019年1-6月份      2018年度      2017年度      2016年度
     （无锡）
             合计                   37.05         70.40         56.97         47.62
    
    
    （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联采购交金额占当年采购金额的比例较小。发行人与关联方之间的关联采购交易均基于市场比价方式定价，发行人向世龙实业、东豪气体、衢化化工、志通化工采购的氢气、氯气、液碱、检测性气体、液氧以及正己烷、硬脂酸、氯化锌等均属大宗商品。为进一步规范和减少关联交易，自2018年起发行人与世龙实业之间未再发生关联采购交易，自2019年起发行人与衢化化工之间未再发生关联采购交易。
    
    报告期内，发行人与关联方之间的关联采购交易对发行人生产、经营的影响较小，该等关联采购交易不会对发行人生产、经营的独立性构成重大不利影响。
    
    （3） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联销售交金额占当年营业收入金额的比例较小。发行人与关联方之间的关联销售交易均基于市场比价方式定价。为进一步规范和减少关联交易，自2018年起发行人与世龙实业东豪气体之间未再发生关联采购交易，自2019年起发行人与衢化化工、鸿孚硅业（无锡）之间未再发生关联采购交易。
    
    报告期内，发行人与关联方之间的关联销售交易对发行人生产、经营的影响较小，该等关联销售交易不会对发行人生产、经营的独立性构成重大不利影响。
    
    （4） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存向关联方承租房屋、土地的情形；报告期内，发行人向关联方出租铁路线、场地涉及交易金额较小，其中，世龙实业向江维高科承租铁路线，主要因工业园区铁路线设计，世龙实业所属铁路线需经江维高科所属铁路线方可进入公共铁路网；鸿孚硅业（无锡）向江维高科承租场地主要用于暂存其向发行人采购的商品。该等关联租赁金额较小。
    
    报告期内，发行人与关联方之间的关联租赁交易不会对发行人资产的完整性构成重大不利影响。
    
    补充法律意见书一
    
    因此，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易对发行人生产、经营的营销较小，该等关联交易不会对发行人生产、经营的独立性及资产完整性构成重大不利影响。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人的《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人报告期内重大关联交易协议（包括但不限于股权转让协议、租赁协议、买卖合同、担保合同及其他交易协议）、资金凭证、发行人审议报告期内关联交易等事项的股东大会及董事会的决议文件、独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见、控股股东签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》、发行人的《公司章程》及《关联交易决策制度》等其他内部治理文件、资金拆借管理办法、资金拆借审批文件等文件材料；并访谈了发行人的实际控制人、财务负责人。
    
    本所律师认为，（1）发行人上述自关联方受让股权的交易具有一定的商业必要性、合理性，并已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（2）报告期内发行人与关联方之间的资金拆借事项已经履行宏柏有限当时必要的内部审议程序，并经宏柏新材股东大会审议及独立董事确认，发行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。报告期内发行人向关联方拆入资金未支付利息费用；除因拆借期间较短而未向衢化化工收取利息费用外，发行人向关联方拆出资金均比照市场方式收取利息费用，相关利息费用的确定具备公允性。报告期内发行人与关联方之间资金拆借不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其中小股东利益的情况。发行人已就其对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为建立健全了内部控制措施且能够被有效执行。（3）发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（4）发行人已就规范和减少关联交易事项
    
    补充法律意见书一
    
    建立了相关的内部决策、审核制度，并在治理制度中规定了发行人股东大会、
    
    董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。报告
    
    期内，发行人与关联方发生的关联交易以及发行人与关联方预计发生的关联交
    
    易，已经发行人内部会议及独立董事确认，关联交易决策过程符合公司章程及
    
    内部决策和控制制度的规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于规
    
    范和减少关联交易的内部决策、审核制度能被有效执行。报告期内，发行人与
    
    关联方之间的关联交易对发行人生产、经营的营销较小，该等关联交易不会对
    
    发行人生产、经营的独立性及资产完整性构成重大不利影响。
    
    十一、关于《反馈意见》之“信息披露问题：39”
    
    根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴纳比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。
    
    （一）报告期内发行人社会保险及住房公积金的年度缴纳人数、金额及缴纳比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
    
    1. 关于报告期内发行人及其控制的下属公司关于社会保险和住房公积金的缴纳金额、缴纳比例
    
    （1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳金额、缴纳比例情况，具体如下：
    
    ① 2019年1-6月份，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳金额、缴纳比例情况
    
    补充法律意见书一
    
             类型             宏柏新材     哈尔滨分公司     江维高科      宏珀贸易
                 企业部分   19.00%/16.00%  20.00%/16.00%  19.00%/16.00%      13.00%
     养老保险
                 员工部分          8.00%         8.00%          8.00%       8.00%
                 企业部分          6.50%         7.50%          6.50%       1.60%
     医疗保险
                 员工部分          2.00%         2.00%          2.00%       0.50%
                 企业部分          0.50%         0.50%          0.50%       0.50%
     失业保险
                 员工部分          0.50%         0.50%          0.50%       0.20%
                 企业部分          1.30%         0.40%          1.56% 0.22%/0.14%
     工伤保险
                 员工部分            ——           ——           ——        ——
                 企业部分          0.80%         0.60%          0.80%       0.70%
     生育保险
                 员工部分            ——           ——           ——        ——
                 企业部分          5.00%        10.00%          5.00%       5.00%
     住房公积金
                 员工部分          5.00%        10.00%          5.00%       5.00%
    
    
    注：2019年1-6月份，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险及住房公积金的缴纳比率变化情况如下：
    
    （1）2019年5月，宏柏新材的养老保险企业部分缴费比率由19.00%下调至16.00%；
    
    （2）2019年5月，哈尔滨分公司的养老保险企业部分缴费比例由20.00%小调至16.00%；
    
    （3）2019年5月，江维高科的养老保险企业部分缴费比率由19.00%下调至16.00%；
    
    （4）2019年5月，宏珀贸易的工伤保险企业部分缴费比例由0.22%下调至0.14%。
    
    ② 2018年度，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳金额、缴纳比例情况
    
             类型            宏柏新材    哈尔滨分公司    江维高科      宏珀贸易
                 企业部分        19.00%        20.00%        19.00%        13.00%
     养老保险
                 员工部分         8.00%         8.00%         8.00%         8.00%
                 企业部分        6.5.00%         7.50%         6.50%         1.60%
     医疗保险
                 员工部分         2.00%         2.00%         2.00%         0.50%
                 企业部分         0.50%         0.50%         0.50%         0.50%
     失业保险
                 员工部分         0.50%         0.50%         0.50%         0.20%
                 企业部分         1.30%         0.40%   1.30%/1.56%         0.28%
     工伤保险
                 员工部分          ——           ——          ——          ——
     生育保险    企业部分   0.50%/0.80%         0.60%   0.50%/0.80%         0.70%
    
    
    补充法律意见书一
    
                 员工部分          ——           ——          ——          ——
                 企业部分         5.00%        10.00%   6.00%/5.00%         5.00%
     住房公积金
                 员工部分         5.00%        10.00%   6.00%/5.00%         5.00%
    
    
    注：2018年度，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险及住房公积金的缴纳比率变化情况如下：
    
    （1）2018年8月，宏柏新材的生育保险企业部分缴费比率由0.50%上调至0.80%；
    
    （2）2018年6月，江维高科的工伤保险企业部分缴费比率由1.30%上调至1.56%；
    
    （3）2018年8月，江维高科的生育保险企业部分缴费比率由0.50%上调至0.80%；
    
    （4）2018年1月，江维高科的住房公积金缴费比率由6.00%下调至5.00%。
    
    ③ 2017年度，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳金额、缴纳比例情况
    
             类型             宏柏新材    哈尔滨分公司    江维高科      宏珀贸易
                 企业部分        19.00%        20.00%        19.00%         13.00%
     养老保险
                 员工部分         8.00%         8.00%         8.00%          8.00%
                 企业部分         6.50%         7.50%   7.00%/6.50%    1.80%/1.60%
     医疗保险
                 员工部分         2.00%         2.00%         2.00%          0.50%
                 企业部分         0.50%    1.00%/0.50%         0.50%          0.50%
     失业保险
                 员工部分         0.50%         0.50%         0.50%          0.20%
                 企业部分         1.30%         0.40%         1.30%          0.28%
     工伤保险
                 员工部分           ——          ——          ——           ——
                 企业部分         0.50%         0.60%         0.50%    0.46%/0.70%
     生育保险
                 员工部分           ——          ——          ——           ——
                 企业部分         5.00%        10.00%         6.00%          5.00%
     住房公积金
                 员工部分         5.00%        10.00%         6.00%          5.00%
    
    
    注：2017年度，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险及住房公积金的缴纳比率变化情况如下：
    
    （1）2017年7月，哈尔滨分公司的失业保险企业部分缴费比率由1.00%下调至0.50%；
    
    （2）2017年7月，江维高科的医疗保险企业部分缴费比率由7.00%下调至6.50%；
    
    （3）2017年11月，宏珀贸易的医疗保险企业部分缴费比率由1.80%下调至1.60%，生育保险企业部分缴费比率由0.46%上调至0.70%。
    
    ④ 2016年度，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳金额、缴纳比例情况
    
    补充法律意见书一
    
             类型             宏柏新材    哈尔滨分公司    江维高科      宏珀贸易
                 企业部分   20.00%/19.00%       20.00%  20.00%/19.00%       13.00%
     养老保险
                 员工部分         8.00%         8.00%         8.00%         8.00%
                 企业部分         6.50%         7.50%         6.50%         1.80%
     医疗保险
                 员工部分         2.00%         2.00%         2.00%         0.50%
                 企业部分    1.50%/0.50%    1.50%/1.00%   1.50%/0.50%         0.50%
     失业保险
                 员工部分         0.50%         0.50%         0.50%         0.20%
                 企业部分         1.30%    0.50%/0.40%         1.56%         0.28%
     工伤保险
                 员工部分          ——           ——          ——          ——
                 企业部分         0.50%         0.60%         0.50%         0.46%
     生育保险
                 员工部分          ——           ——          ——          ——
                 企业部分         5.00%        10.00%         6.00%         5.00%
     住房公积金
                 员工部分         5.00%        10.00%         6.00%         5.00%
    
    
    注：2016年度，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险及住房公积金的缴纳比率变化情况如下：
    
    （1）2016年6月，宏柏新材的养老保险企业部分缴费比率由20.00%下调至19.00%，失业保险企业部分缴费比率由1.50%下调至0.50%；
    
    （2）2016年5月，哈尔滨分公司的失业保险企业部分缴费比率由1.50%下调至1.00%；
    
    （3）2016年3月，哈尔滨分公司的工伤保险企业部分缴费比率由0.50%下调至0.40%；
    
    （4）2016年5月，江维高科的养老保险企业部分缴费比率由20.00%下调至19.00%；
    
    （5）2016年6月，江维高科的失业保险企业部分缴费比率由1.50%下调至0.50%。
    
    如上表所述，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金的缴纳比例不低于当地相关规定要求的最低标准。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金的缴纳金额不低于当地相关规定要求的最低标准。此外，根据相关主管人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心出具的书面文件，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司不存在因违反社会保障及住房公积金缴存、管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
    
    （2）根据发行人提供的资料，中国台湾律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，发行人控制的境外下属公司已向其聘用的中国台湾员工按月支付定额劳保费用。
    
    补充法律意见书一
    
    2. 关于报告期内发行人及其控制的下属公司社会保险和住房公积金的缴纳人数，以及欠缴人数、欠缴原因
    
    （1）如上所述，根据发行人提供的资料，中国台湾律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，发行人控制的境外下属公司已向其聘用的中国台湾员工按月支付定额劳保费用。
    
    （2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳社会保险的人数、欠缴人数及原因等情况，具体如下：
    
    ①报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳社会保险的人数、欠缴人数及原因等情况
    
       类别     境内员工   缴纳人数   未缴人数    未缴纳社会保险的原因    应缴未缴
                 （人）     （人）     （人）                            人数（人）
                                    2019年6月30日
                                                 其中：24人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；9人为退休
     养老保险        1,023        969         54  返聘员工；16 人在原单位          0
                                                 缴纳；5人为失地农民，已
                                                 完成养老保险的缴纳。
                                                 其中：24人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；9人为退休
     医疗保险        1,023        940         83  返聘员工；11 人在原单位          0
                                                 缴纳；39人为困企前员工，
                                                 已完成医疗保险的缴纳。
                                                 其中：23人为新入职员工，
     失业保险        1,023        989         34  于次月起缴纳；9人为退休          0
                                                 返聘员工；2人在原单位缴
                                                 纳。
                                                 其中：23人为新入职员工，
     工伤保险        1,023        990         33  于次月起缴纳；9人为退休          0
                                                 返聘员工；1人在原单位缴
                                                 纳。
                                                 其中：23人为新入职员工，
     生育保险        1,023        987         36  于次月起缴纳；9人为退休          0
                                                 返聘员工；4人在原单位缴
                                                 纳。
                                   2018年12月31日
    
    
    补充法律意见书一
    
       类别     境内员工   缴纳人数   未缴人数    未缴纳社会保险的原因    应缴未缴
                 （人）     （人）     （人）                            人数（人）
                                                 其中：8人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；10 人为退
     养老保险         972        931         41  休返聘员工；22 人在原单          0
                                                 位缴纳；1人为失地农民，
                                                 已完成养老保险的缴纳。
                                                 其中：8人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；10 人为退
     医疗保险         972        907         65  休返聘员工；17 人在原单          0
                                                 位缴纳；30 人为困企前员
                                                 工，已完成医疗保险的缴
                                                 纳。
                                                 其中：8人为新入职员工，
     失业保险         972        953         19  于次月起缴纳；10 人为退          0
                                                 休返聘员工；1人为失地农
                                                 民，已完成失业保险缴纳。
                                                 其中：8人为新入职员工，
     工伤保险         972        954         18  于次月起缴纳；10 人为退          0
                                                 休返聘员工。
                                                 其中：8人为新入职员工，
     生育保险         972        952         20  于次月起缴纳；10 人为退          0
                                                 休返聘员工；2人在原单位
                                                 缴纳。
                              2017年12月31日
                                                 其中：14人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；2人为退休
                                                 返聘员工；37 人在原单位
     养老保险         886        784        102  缴纳；3人为失地农民，已         46
                                                 完成养老保险的缴纳；46
                                                 人因参加新农保放弃缴
                                                 纳。
                                                 其中：14人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；2人为退休
                                                 返聘员工；17 人在原单位
     医疗保险         886        826         60  缴纳；20人为困企前员工；         4
                                                 3人为失地农民，已完成医
                                                 疗保险的缴纳；4人因参加
                                                 新农保放弃缴纳。
                                                 其中：14人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；2人为退休
     失业保险         886        781        105  返聘员工；37 人在原单位         49
                                                 缴纳；3人为失地农民，已
                                                 完成失业保险缴纳；49 人
                                                 自愿放弃缴纳。
    
    
    补充法律意见书一
    
       类别     境内员工   缴纳人数   未缴人数    未缴纳社会保险的原因    应缴未缴
                 （人）     （人）     （人）                            人数（人）
                                                 其中：14人为新入职员工，
     工伤保险         886        870         16  于次月起缴纳；2人为退休          0
                                                 返聘员工。
                                                 其中：14人为新入职员工，
     生育保险         886        829         57  于次月起缴纳；2人为退休          4
                                                 返聘员工；37 人在原单位
                                                 缴纳；4人自愿放弃缴纳。
                                   2016年12月31日
                                                 其中：15人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；2人为退休
                                                 返聘员工；31 人在原单位
     养老保险         896        730        166  缴纳；1人为失地农民，已        117
                                                 完成养老保险的缴纳；103
                                                 人因参加新农保等原因放
                                                 弃缴纳；14 人自愿放弃缴
                                                 纳。
                                                 其中：15人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；1人为退休
     医疗保险         896        854         42  返聘员工；15 人在原单位          4
                                                 缴纳；7人为困企前员工，
                                                 已完成医疗保险的缴纳；
                                                 4人自愿放弃缴纳。
                                                 其中：15人为新入职员工，
                                                 于次月起缴纳；2人为退休
     失业保险         896        729        167  返聘员工；32 人在原单位        118
                                                 缴纳；118 人自愿放弃缴
                                                 纳。
                                                 其中：15人为新入职员工，
     工伤保险         896        879         17  于次月起缴纳；2人为退休          0
                                                 返聘员工。
                                                 其中：15人为新入职员工，
     生育保险         896        855         41  于次月起缴纳；1人为退休          9
                                                 返聘员工；16 人在原单位
                                                 缴纳；9人自愿放弃缴纳。
    
    
    ②报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳住房公积金的人数、欠缴人数及原因等情况
    
       类别     境内员工   缴纳人数   未缴人数   未缴纳社会保险的原因    应缴未缴
                 （人）     （人）     （人）                           人数（人）
                                    2019年6月30日
     住房公积        1,023        996         27  其中：19 人为新入职员           0
    
    
    补充法律意见书一
    
       类别     境内员工   缴纳人数   未缴人数   未缴纳社会保险的原因    应缴未缴
                 （人）     （人）     （人）                           人数（人）
        金                                       工，于次月起缴纳；8 人
                                                 为退休返聘员工。
                                   2018年12月31日
     住房公积                                    其中：4人为新入职员工，
        金            972        959         13  于次月起缴纳；9 人为退           0
                                                 休返聘员工。
                                   2017年12月31日
                                                 其中：14 人为新入职员
     住房公积         886        861         25  工，于次月起缴纳；1 人           0
        金                                       为退休返聘员工；10人在
                                                 原单位缴纳。
                                   2016年12月31日
     住房公积                                    其中：24 人为新入职员
        金            896        870         26  工，于次月起缴纳；2 人           0
                                                 为退休返聘员工。
    
    
    报告期内，发行人及控制的境内下属公司存在未为部分在职员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，主要原因如下：（1）部分新入职员工在社会保险登记日后入职，无法在当月缴纳社会保险；（2）部分员工为退休后返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金；（3）部分员工在原单位缴纳，无需重复缴纳社会保险及住房公积金；（3）部分员工为失地农民或原困难企业职工，无需重复缴纳部分社会保险；（5）部分员工因参加新农合、新农保等原因自愿放弃缴纳社会保险。
    
    3. 关于报告期内发行人及其控制的下属公司应缴未缴社会保险及住房公积金的金额以及对发行人当期利润影响、发行人拟采取的措施、是否构成重大违法违规行为等情况
    
    （1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司应缴未缴社会保险及住房公积金的金额以及占发行人当期利润的比例情况，具体如下：
    
                 项目               2019年1-6月份   2018年度    2017年度    2016年度
     社会保险及住房公积金应缴未缴             0.00        0.00        0.84       76.65
     合计金额（万元）
     利润总额（万元）                     9,824.52    20,833.11    10,581.42     8,837.68
    
    
    补充法律意见书一
    
     社会保险及住房公积金应缴未缴             0.00      0.00%      0.00%       0.86%
     合计金额占利润总额的比重
    
    
    发行人于报告期内存在部分员工因其主动放弃缴纳或员工新入职等原因未缴纳社会保险及住房公积金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占利润总额的比重较低，且发行人实际控制人已经承诺全额补偿发行人因补缴社会保险及住房公积金而产生的损失，前述情况不会对发行人的经营成果构成重大不利影响。
    
    （2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就发行人及其控制的下属公司历史上存在的未为其员工缴纳或未及时缴纳社会保险费用、住房公积金的情况，发行人的实际控制人出具《承诺函》，承诺就发行人及其控制的下属公司历史上存在的、未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，如发行人或其控制的下属公司因此而遭受相关主管机关追缴、处罚，或者因此而遭受其他经济损失，发行人的实际控制人同意以现金方式对发行人予以全额补偿并承担连带补偿责任。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控制的境内下属公司已根据社会保险及住房公积金缴存、管理的法律、行政法规、规范性文件的要求，规范其社会保险、住房公积金缴纳行为。截至2019年6月30日，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用。
    
    4. 关于报告期内发行人及其控制的下属公司应缴未缴社会保险及住房公积金的行为是否构成重大违法违规行为
    
    根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，宏柏新材、宏珀贸易、塔山电化、江维高科于报告期内不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积金缴存、管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会保障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）于报告期内不存在因违反中国澳门劳工保护相关法律而被处罚的情形；根据中国香港律师出具的法律意见书，富祥国际（香港）不存在违反中国香港劳动用工、社会保障、劳动保险等相关法律法规的情形，不存在因违反劳动用工、社会
    
    补充法律意见书一
    
    保障及劳动保险等相关法律法规而被主管部门（尤其是劳工事务局及社会保障基
    
    金）给予任何行政处罚的情形。
    
    报告期内，发行人及其控制的下属公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但是应缴未缴涉及金额较小，不会对发行人的经营成果构成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用。同时，发行人实际控制人已出具书面文件，确认如发行人或其控制的下属公司因前述事项而受到任何经济损失，其自愿向发行人予以全额补偿。
    
    故发行人及其控制的下属公司于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    因此，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金的缴纳比例不低于当地相关规定要求的最低标准，缴纳金额符合当地相关规定。发行人及其控制的境内下属公司于报告期内存在部分员工因客观原因未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占利润总额的比重较低，且发行人实际控制人已经承诺全额补偿发行人及子公司因补缴社会保险而产生的损失，不会对发行人及子公司的经营成果构成重大不利影响。截至2019年6月30日，除个别新入职员工当月未能及时缴纳社会保险外，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用。发行人及其控制的下属公司于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （二）报告期内发行人是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司不存在劳务派遣的情况。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
    
    补充法律意见书一
    
    的方式查验了发行人的劳动合同、工资表、花名册、社会保险及住房公积金缴
    
    纳凭证、主管部门出具的确认文件、实际控制人出具的承诺文件、发行人的《审
    
    计报告》、中国香港律师出具的法律意见、中国澳门律师出具的法律意见书等书
    
    面材料，并访谈了发行人的财务负责人、人事负责人。
    
    本所律师认为，（1）报告期内，发行人及其控制的下属公司不存在劳务派遣的情况。（2）报告期内，发行人及其控制的境内下属公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金的缴纳比例不低于当地相关规定要求的最低标准，缴纳金额符合当地相关规定。发行人及其控制的境内下属公司于报告期内存在部分员工因客观原因未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占利润总额的比重较低，且发行人实际控制人已经承诺全额补偿发行人及子公司因补缴社会保险而产生的损失，不会对发行人及子公司的经营成果构成重大不利影响。截至2018年12月31日，除个别新入职员工当月未能及时缴纳社会保险外，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用。发行人及其控制的下属公司于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    十二、关于《反馈意见》之“规范性问题：40”
    
    根据招股说明书，报告期内，发行人对前十大客户的销售比例分别为60.64%、45.32%和50.05%，主要以大型轮胎制造商或与其长期合作的经销商为主。请发行人：（1）补充说明报告期内前十大客户的基本情况，与发行人合作由来，报告期内变动原因，报告期各期前十大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）补充披露报告期内内销和外销的金额及占比情况，按照国家或地区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，发行人产品出口是否符合海关、税务等法律法规规定；请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和方法，并发表明确意见。
    
    （一）补充说明报告期内前十大客户的基本情况，与发行人合作由来，报告期内变动原因，报告期各期前十大客户与发行人及其关联方是否存在关联关
    
    补充法律意见书一
    
    系
    
    1. 报告期内，发行人前十大客户的基本情况、合作由来、变动原因及关联关系
    
    补充法律意见书一
    
    根据发行人说明，报告期内，发行人前十大客户的基本情况具体如下：
    
        客户名称业务简介注册资本注册时间总部地址经营规模股东构成上市地及股票
        代码
        汽车配套产品供应商，主要2018年营业收Schaeffle（rMariaElisabeth）
        ContinentalAG产品包括刹车系统、底盘系20,000.5983万欧元1871年德国汉诺威入为440.10亿欧持股46%，其他股东持股法兰克福：
        统、车身电子、轮胎及橡塑元54%CON
        制品等
        环球亚洲国际有限2018年营业收KimBokKyu持股
        公司化学原料的贸易——2010年香港入为1,668万美100.00%——
        元
        轮胎和橡胶企业，主要生产住友电气工业株式会社持
        SumitomoRubber各种橡胶制品，包括汽车轮日本兵库县2018年营业收股29.70%，JPMORGAN
        IndustriesLtd胎，高尔夫球和网球，其品26,304.3057万日元1917年神户市入为8,942.43亿CHASEBANK持股东京：5110
        牌包括邓禄普轮胎，法尔肯日元5.85%，其他股东持股
        轮胎和大津轮胎64.45%
        StruktolCompany塑料、橡胶及轮胎添加剂的美国俄亥俄2018年营业收Schill+SeilacherGmbH持
        ofAmerica生产销售及贸易——1979年州入为6,947万美股100.00%——
        元
        WorldElastomers西班牙巴塞2018年营业收Xavier持股50.00%，
        TradeSL工业原料销售1,007,096.14欧元1996年罗那入为1,875万欧Fran?ois持股50.00%——
        元
        杭州橡胶总厂持股
        浙江省杭州25.00%，杭州元信东朝股
        中策橡胶集团有限轮胎企业，主要从事轮胎、市江干区经2017年营业收权投资合伙企业（有限合
        公司车胎及橡胶制品的研发、生78,703.7038万元1992年济技术开发入为227.36亿元伙）持股21.57%，杭州市——
        产和销售区金融投资集团有限公司持
        股15.00%，其他股东持股
                                                                                                 38.43%
    
    
    5-1-120
    
    补充法律意见书一
    
        客户名称业务简介注册资本注册时间总部地址经营规模股东构成上市地及股票
        代码
        轮胎企业，主要从事轮胎、2018年营业收TheVanguardGroup持股
        TheGoodyearTire工程橡胶产品及化学产品23,247.0713万美元1898年美国俄亥俄入为154.75亿美10.65%，BlackRock,lnc.持纳斯达克：GT
        &RubberCompany的研发、生产和销售州元股10.41%，其他股东持股
                                                                                                 78.94%
        SunnyWorld工业原料销售9,100万泰铢2003年泰国北榄府2018年营业收PolapatLaosethakul及其家——
        ChemicalsCo.,Ltd入为1.80亿泰铢族持股100.00%
        轮胎企业，主要从事绿色、秦龙持股48.70%，航建航
        青岛森麒麟轮胎股安全、高品质、高性能半钢山东省即墨2018年营业收空产业股权投资（天津）深圳：（审核
        份有限公司子午线轮胎和航空轮胎的58,066.894万元2007年市大信镇入为41.76亿元有限公司持股15.19%，林中）
        研发、生产和销售文龙持股6.45%，其他股东
        持股29.66%
        中国化工橡胶有限公司持
        股44.58%，河南轮胎集团
        风神轮胎股份有限轮胎企业，主要产品为全钢河南省焦作2018年营业收有限责任公司持股3.90%，
        公司载重子午线轮胎和工程机56,241.32221998年市山阳区入为62.19亿元北京宏图昌历投资基金管上海：600469
        械轮胎理中心（有限合伙）持股
        1.96%，其他股东持股
                                                                                                 49.56%
        2018年营业收PiotrKrzysztofSawicki及
        SawexSp.Z.O.O.化学原料的贸易600万波兰兹罗提1989年波兰华沙入为17,596万欧其父持股100.00%——
        元
    
    
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    补充法律意见书一
    
        客户名称业务简介注册资本注册时间总部地址经营规模股东构成上市地及股票
        代码
        Yang-RaiCho持股
                                                                                                 23.60%，Hyun-Shick                   Cho
        轮胎企业，业务包括轮胎分持股19.30%，HyunBum
        部和通用机械分部；轮胎分Cho持股19.30%，
        HankookTire&部生产适用于乘用车、卡2017年营业收Hee-wonCho持股10.80%，
        TechnologyCo.,Ltd车、公共汽车、工业汽车和12,387.5069万韩元1941年韩国首尔入为68,128.58NationalPensionServiceof韩国：161390
        其他汽车的轮胎；通用机械亿韩元Korea持股7.15%，
        分部提供制造轮胎设备、模ShinyoungAsset
        具，以及设备维修服务ManagementCo.,Ltd持股
        5.11%，其他股东持股
                                                                                                 14.74%
        甘书官持股13.50%，贺有
        主要从事有机硅烷类系列华持股12.25%，尹超持股
        荆州市江汉精细化产品的研发、生产和销售，湖北省荆州2018年营业收8.50%，甘俊持股7.25%，
        工有限公司年产12大系列100多个品8,235.2941万元1998年市沙市经济入约15亿元陈太平持股6.52%，王道江——
        种的偶联剂和交联剂产品，开发区持股6.04%，谢永峰持股
        以及16万多吨硅烷衍生物5.95%，其他31位自然人
        持有剩余39.99%
        冯才虎持股38.21%，冯琼
        华持股28.10%，新疆才华
        年产各种硅烷交联剂、偶联湖北省仙桃股权投资有限合伙企业持
        湖北新蓝天新材料剂及其他硅烷、硅烷衍生物10,000万元1999年市经济开发2018年营业收股8.05%，彭杏妮持股——
        股份有限公司达6万多吨区入约11亿元7.44%，邹泓持股6.32%，
        长沙市和钧投资有限公司
        持股5.56%，彭汉华持股
        3.95%，肖俊平持股2.37%
    
    
    5-1-122
    
    补充法律意见书一
    
    2. 根据发行人说明，报告期内，发行人前十大客户均为长期合作的经销商或轮胎企业。2017 年度，发行人前十大客户名单（除具体排名外）同比未发生变化；2018 年度，中策橡胶及风神轮胎由于自身生产规模扩大并认可公司产品品质，增加了采购量并成为发行人前十大客户。
    
    3. 报告期各期前十大客户与发行人及其关联方的关联关系
    
    根据发行人说明，发行人的主要客户中，Continental AG为德国法兰克福证券交易所主板上市公司，Sumitomo Rubber Industries为东京证券交易所主板上市公司，Goodyear为美国纳斯达克主板上市公司，青岛森麒麟已于2019年6月预披露 A 股首发招股说明书，风神股份为上交所主板上市公司，Hankook 为韩国证券交易所主板上市公司；其他客户为非上市公司，除中策橡胶外均为境外经销商。
    
    根据发行人及其实际控制人说明，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5.00%以上股份的股东及其他关联方，未在发行人主要客户中拥有权益，发行人与其主要客户不存在关联关系、同业竞争关系或其它利益安排。
    
    因此，报告期内，发行人的前十大客户基本稳定，个别客户变动具有客观合理性，其前十大客户与发行人及其关联方不存在关联关系。
    
    （二）补充披露报告期内内销和外销的金额及占比情况，按照国家或地区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，发行人产品出口是否符合海关、税务等法律法规规定
    
    1. 报告期内，发行人内销和外销的基本情况
    
    （1）根据发行人提供的资料，报告期内，发行人内销和外销的金额及占比情况具体如下：
    
              2019年1-6月          2018年            2017年             2016年
     区域    金额              金额              金额               金额
            （万元）   占比   （万元）   占比   （万元）   占比   （万元）   占比
     内销  31,222.11  60.62% 55,976.85  56.29%  44,161.01 59.06%  24,093.25   40.06%
    
    
    补充法律意见书一
    
              2019年1-6月          2018年            2017年             2016年
     区域    金额              金额              金额               金额
            （万元）   占比   （万元）   占比   （万元）   占比   （万元）   占比
     华东  19,525.24   37.91% 34,321.52   34.51%  29,328.82  39.22%  13,707.13   22.79%
     华南   9,481.04   18.41% 15,958.62   16.05%   9,868.42  13.20%   6,143.66   10.21%
     东北   1,361.00    2.64%  3,131.43    3.15%   2,940.46   3.93%   2,973.85    4.94%
     其他   6,448.32   12.52%  2,565.28    2.58%   2,023.31   2.71%   1,268.60    2.11%
     外销  20,278.28  39.38% 43,463.28  43.71%  30,614.21 40.94%  36,052.07   59.94%
     亚洲   8,858.31   17.20% 21,257.03   21.38%  13,611.59  18.20%  14,986.09   24.92%
     欧洲   6,000.93   11.65% 12,635.96   12.71%   9,975.80  13.34%  14,139.50   23.51%
     北美   3,850.97    7.48%  7,035.53    7.08%   5,051.38   6.76%   4,887.47    8.13%
     其他   1,568.07    3.05%  2,534.76    2.55%   1,975.43   2.64%   2,039.02    3.39%
     合计  51,500.39 100.00% 99,440.13 100.00% 74,775.21 100.00%  60,145.33  100.00%
    
    
    （2）根据发行人提供的资料，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况，具体如下：
    
    ① 2019年1-6月份，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况地区 主要客户 主要产品 销量 单价（元/吨）金额（万元） 占比
    
                                          （吨）                             （%）
                              HP669C    1,286.99     15,127.52     1,946.89    9.60
           环球亚洲国际有限    HP669      1,380.85      23,223.93     3,206.88   15.81
           公 司、  Sumitomo
     亚洲  Tires、Sunny  world  HP1589      901.00      23,615.76     2,127.78   10.49
           chemicals co., ltd、
           ContinentalAG       HP169        66.00     66,567.53      439.35    2.17
                               其他产品     598.59      19,001.49     1,137.41    5.61
           World   Elastomers  HP1589      932.13     24,005.62     2,237.62   11.03
           Trade    SL    、  HP669       691.10     22,216.77     1,535.39    7.57
           Continental AG、环
     欧洲  球亚洲国际有限公    HP669C    1,261.00      16,747.28     2,111.83   10.41
           司    、    Sawex
           Sp.Z.O.O.、Sumitomo HP1589C     69.00     16,680.94      115.10    0.57
           Tires               其他产品      0.12     79,130.56        0.99    0.00
     北美  SAtmruekrtioclaC、omPpreacniysioonfHP1589      918.00      25,894.23     2,377.09   11.72
           Measurement        HP669C     458.00     17,823.27      816.31    4.03
    
    
    补充法律意见书一
    
     地区       主要客户       主要产品    销量    单价（元/吨）金额（万元）  占比
                                          （吨）                             （%）
           International,LLC 、
           ContinentalAG       HP669       270.00     24,354.47      657.57    3.24
           ContinentalAG、The  HP1589      542.00     24,747.05     1,341.29    6.61
     其他  Goodyear  Tire  &  HP669C      104.00      16,672.62       173.40    0.86
           RubberCompany
                               其他产品      22.00      24,263.64        53.38    0.28
             外销收入            ——     9,500.77      21,343.82    20,278.28  100.00
    
    
    ② 2018年度，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况地区 主要客户 主要产品 销量 单价（元/ 金额（万元） 占比
    
                                           （吨）      吨）                  （%）
           环球亚洲国际有限   HP669C     4,424.97    17,260.35     7,637.66   37.66
            公 司、  Sumitomo  HP669       2,287.63    24,104.84      5,514.28    27.19
           Tires、Sunny World
     亚洲   ChemicalsCo., Ltd、 HP1589      1,913.00    25,644.71      4,905.83    24.19
            ContinentalAG、中
            策橡胶集团有限公   HP169        114.00    65,979.29       752.16     3.71
            司等               其他产品    1,458.35    19,040.77      2,776.81    13.69
           World   Elastomers  HP1589     2,233.20    26,248.21     5,861.75   28.91
           Trade     SL   、
            ContinentalAG、环  HP669       1,074.22    25,071.87      2,693.26    13.28
     欧洲   球亚洲国际有限公
            司    、    Sawex  HP669C     2,110.00    17,877.16      3,772.08    18.60
           Sp.Z.O.O.       、
           Sumitomo Tires      HP1589C      155.80    19,824.70       308.87    1.52
           Struktol   Company  HP1589     1,791.10    26,354.53     4,720.36   23.28
           of    America   、
     北美   Precision           HP669C       667.00    20,111.85     1,341.46    6.62
           Measurement        HP669        361.40    25,725.71       929.73    4.58
           International,LLC、
            ContinentalAG      其他产品       13.00    33,830.77        43.98     0.22
           Continental AG、The HP1589       836.00    25,383.07     2,122.02   10.46
     其他   Goodyear  Tire  &  HP669C       193.00    17,027.86       328.64     1.62
           Rubber Company
                               其他产品      42.00    20,023.81        84.10     0.41
     外销         ——           ——     9,500.77    21,343.82     20,278.28   100.00
     收入
    
    
    ③ 2017年度，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况
    
    补充法律意见书一
    
     地区        主要客户        主要产     销量     单价（元/   金额（万    占比
                                   品      （吨）      吨）       元）     （%）
                               HP669C    3,125.97    13,231.10   4,136.01     13.22
            环球亚洲国际有限公  HP669     2,060.08    20,205.57    4,162.50     13.30
            司、SumitomoTires、
     亚洲   Sunny        World  HP1589    1,573.08    21,088.90   3,317.44     10.60
           Chemicals Co., Ltd、
            青岛森麒麟轮胎股份  HP169         2.00    59,736.78      11.95      0.04
            有限公司等          其 他 产
                               品        1,606.09    16,579.21   2,662.77      8.51
           Sawex  Sp.Z.O.O. 、  HP1589    2,831.00    21,267.70   6,020.89     19.24
           World    Elastomers
     欧洲   Trade SL、环球亚洲  HP669       946.62    19,441.23    1,840.35      5.88
            国 际 有 限 公 司、   HP669C    1,394.00    13,847.69    1,930.37      6.17
           Continental   AG 、
           Sumitomo Tires       HP1589C    138.20    13,328.12     184.19      0.59
                               HP1589    1,315.00    23,055.10   3,031.75      9.69
           Struktol  Company of
           America 、 Precision  HP669C     655.75    16,642.40   1,091.33      3.49
     北美   Measurement         HP669       375.20    23,569.01     884.31      2.83
           International,LLC  、
            ContinentalAG       其 他 产      13.00    33,838.46      43.99      0.14
                                品
                               HP1589     844.80    20,277.16   1,713.01      5.47
     其他   ContinentalAG       HP669C       45.00    14,478.26      65.15      0.21
                                其 他 产      79.35    24,862.00     197.28      0.62
                                品
     外销          ——           ——    17,005.14    18,402.25   31,293.28    100.00
     收入
    
    
    ④ 2016年度，发行人境外销售客户分布及产品销量、价格等情况地区 主要客户 主要产品 销量 单价（元/ 金额（万 占比
    
                                            （吨）      吨）        元）     （%）
                               HP669C    4,343.32    14,314.65     6,217.31   17.05
            环球亚洲国际有限公
     亚洲   司、SumitomoTires、  HP669      1,473.78    20,941.60     3,086.32     8.46
           Sunny        World  HP1589     1,514.70    22,864.06     3,463.22    9.50
            ChemicalsCo., Ltd等
                                其他产品    1,441.62    18,242.53     2,629.88     7.21
     欧洲   WTroadrledSL E、lastSoamweerxsHP1589     3,504.80    21,678.98     7,598.05    20.84
            Sp.Z.O.O.、环球亚洲  HP669      2,171.78    20,157.33     4,377.73    12.01
    
    
    补充法律意见书一
    
     地区        主要客户        主要产品    销量     单价（元/    金额（万    占比
                                            （吨）      吨）        元）     （%）
            国际 有 限 公 司、   HP669C     1,297.00    14,498.15     1,880.41     5.16
           Continental AG
                               HP1589C     191.35    14,805.93      283.31    0.78
                               HP1589     1,162.20    24,171.15     2,809.17    7.70
     北美   Struktol Company of  HP669C      744.75    19,458.23     1,449.15    3.97
           America             HP669       239.80    23,966.31      574.71    1.58
                                其他产品      19.50    27,917.95       54.44     0.15
                               HP1589      798.60    23,024.17     1,838.71    5.04
     其他   ContinentalAG        HP669C       40.00    15,297.18       61.19     0.17
                                其他产品      46.80    29,724.36      139.11     0.38
     外销          ——            ——    18,990.00    19,201.00    36,462.71   100.00
     收入
    
    
    2. 主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，以及发行人产品出口是否符合海关、税务等法律法规规定
    
    （1）产品进口国的进口政策
    
    功能性硅烷作为重要的化工原料，进口国一般没有特别的关税、配额或产业政策限制，按照一般商品对待。对功能性硅烷产品出口造成一定影响的主要是《欧盟化学品注册、评估、授权和限制制度》（Registration, Evaluation, Authorization andRestriction of Chemicals，以下简称“REACH制度”）。
    
    ① REACH制度简介
    
    REACH制度于2008年6月1日起正式实施。该制度要求，凡在欧盟境内生产或出口至欧盟市场的化学品必须进行注册登记，而且将与化学品有关的轻工、纺织、机电等众多下游产品也纳入监管范围内，并根据不同的生产或出口量和化学品性质，要求在2008年12月后的2～11年内完成化学品注册。REACH制度的核心内容是注册、评估、授权和限制。
    
    REACH制度从保护人体健康和环境安全出发，对化学品的研发、生产、使用、废物处理等各个环节都做出了严格的规定，它在实际上也构成了一个包括技术、环境和社会责任在内的新型贸易壁垒。
    
    补充法律意见书一
    
    ② REACH制度对发行人产品出口的影响
    
    报告期内，发行人的主要产品硅烷偶联剂已经完成REACH注册，发行人的硅烷偶联剂产品可在欧盟市场正常销售。发行人未来若生产新产品，也需及时完成REACH注册。此外，发行人下游客户如轮胎企业的产品出口到欧盟地区的数量较大，REACH制度要求其所应用的原材料也必须完成注册。
    
    （2）贸易摩擦对发行人产品出口的影响
    
    根据发行人说明，发行人的主要终端客户轮胎厂商主要分布在韩国、日本、东南亚、欧洲及北美等地区。若发行人产品主要进口国实施贸易限制政策，例如大幅提高关税或实施进口配额，将不利于发行人产品的销售，并可能对发行人业绩产生一定影响。
    
    自2018年9月24日起，美国决定对2,000.00亿美元中国商品加征10.00%关税，并计划从2019年起将税率进一步上调至25.00%，本次征税名单对发行人产 品 所 属 报 关 类 型（ NON ‐ AROMATIC ORGANO ‐ INORGANICCOMPOUNDS）作出豁免决定。
    
    2019 年以来，美国与中国的贸易摩擦仍在持续，美国对华贸易政策存在较大不确定性，未来不排除美国政府进一步扩大对中国商品的征税范围或提高关税税率，从而使发行人产品的对美出口受到不利影响。
    
    报告期内，发行人对美出口收入分别为4,887.47万元、5,051.38万元、7,035.53万元和3,850.97万元，占营业收入的比例分别为7.70%、6.52%、6.95%和7.36%。由于硅烷偶联剂占轮胎生产成本比例较低，而美国只有少量供应商，进一步扩产受制于严格的环保审核，加之欧洲、日本、韩国、印度及东南亚等国家产量较小，美国对中国进口的依赖程序较高。根据发行人从美国经销商及终端客户收集的反馈信息，若关税提高，美国轮胎企业在短期内仍需要向中国采购，并承担因关税提高而产生的额外成本；同时，美国轮胎企业将扩大其美国境外工厂的生产规模，继续向发行人采购原料。
    
    （3）发行人产品出口符合海关、税务等法律法规规定
    
    根据发行人说明，报告期内发行人出口产品主要为硅烷偶联剂，发行人主要
    
    补充法律意见书一
    
    采取代理报关方式完成对出口货物的报关，并通过海关电子口岸办理出口退税手
    
    续。
    
    根据发行人说明，报告期内，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）、宏珀贸易存在受到税务、海关行政处罚的情况，具体如下：
    
    ①根据发行人提供的资料，以及中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，中国澳门财政局于2019年1月18日下发《所得补充税（B组）通传令》（001/NT-P/DAIJ/19/J）、《所得补充税（B组）通传令》（002/NT-P/DAIJ/19/J）、《所得补充税（B 组）通传令》（003/NT-P/DAIJ/19/J），认定宏柏贸易（澳门）未正确填报2014年度、2016年度、2017年度所得补充税收益申报书的行为违反《所得补充税规章》相关规定，但鉴于宏柏贸易（澳门）自动供认相关事项，中国澳门财政局同意将罚款金额分别减半，即宏柏贸易（澳门）应缴纳的罚款金额为2,500.00澳门币、2,500.00澳门币、2,500.00澳门币。
    
    根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，以及中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，宏柏贸易（澳门）上述行为因税务申报失误所致，宏柏贸易（澳门）收到上述通传令后，积极按照中国澳门财政局的要求进行了整改，并及时缴纳了罚款。根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）上述行为属于违法性较为轻微的行政违法，不属于重大违法违规行为。
    
    ②中华人民共和国东莞海关于2016年9月9日下发《行政处罚告知单》（浦莞关缉快告字﹝2016﹞0196号），认定宏珀贸易于2016年9月以一般贸易方式向东莞海关申报出口含硫硅烷偶联剂重量少于实际重量（经测算可造成多退税款76,624.96元），违反《中华人民共和国海关法》关于海关监管的规定，但鉴于宏珀贸易前述申报不实行为可造成多退税款的数额较小，危害后果不大，东莞海关同意减轻处罚并对宏珀贸易科处罚款2,900.00元。
    
    根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，宏珀贸易收到上述行政处罚告知单后，积极按照东莞海关的要求进行了整改，并及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）规定以及上述《行政处罚告知单》认定，宏柏贸易前述海关申报不实的行为可造成多退税款的数额较小，危害后果不大，不属于重大违法违规行为。
    
    补充法律意见书一
    
    根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及发行人及其控制的境内下属公司海关主管部门、税务主管部门出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，除前述事项外，发行人及其控制的下属公司于报告期内能够遵守国家税收管理、海关管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反税收管理、海关管理方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到处罚的情形。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其硅烷偶联剂产品完成REACH 注册，REACH 注册不会对发行人硅烷偶联剂产品出口产生不利影响；中美贸易摩擦对发行人整体收入的影响较为有限，贸易摩擦尚未对发行人产品出口构成重大不利影响；但不排除未来对发行人产品出口产生重大不利影响的风险。报告期内，发行人不存在违反国家税收管理、海关管理方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以网络查询的方式检索了主要进口国的有关进口政策，访谈了发行人销售部门以了解中美贸易摩擦对公司销售的影响，并走访了当地海关和税务部门、查阅了其出具的合规证明，通过实地走访、函证、查阅发行人的销售合同、检索公开信息等方式对发行人的主要客户进行了核查。
    
    本所律师认为，报告期内，发行人的前十大客户基本稳定，个别客户变动具有客观合理性，其前十大客户与发行人及其关联方不存在关联关系。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其硅烷偶联剂产品完成 REACH 注册，REACH注册不会对发行人硅烷偶联剂产品出口产生不利影响；中美贸易摩擦对发行人整体收入的影响较为有限，贸易摩擦尚未对发行人产品出口构成重大不利影响；但不排除未来对发行人产品出口产生重大不利影响的风险。报告期内，发行人不存在违反国家税收管理、海关管理方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为。
    
    十三、关于《反馈意见》之“信息披露问题：41”
    
    发行人控股股东为在香港注册的公司，请保荐机构、发行人律师核查发行
    
    补充法律意见书一
    
    人控股股东及实际控制人是否需要办理返程投资外汇登记，相关资金进出境是
    
    否履行了外汇审批手续。
    
    （一）关于发行人控股股东及实际控制人是否需要办理返程投资外汇登记情况
    
    1. 宏柏有限及发行人的控股股东、实际控制人的基本情况
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自宏柏有限设立之日起至本补充法律意见书出具之日，宏柏有限及发行人的控股股东（即外资股东）变动情况具体如下：
    
                期间                        外资股东                   持股比例
     2005年12月至2010年6月              宏柏实业（香港）               100.00%
     2010年6月至2012年11月              宏柏化学（香港）               100.00%
     2012年11月至本补充法律意   宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）合计不低于55.00%
     见书出具之日
    
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自嘉柏新材设立之日起至其办理注册登记之日，嘉柏新材的外资股东变动情况具体如下：
    
                期间                        外资股东                   持股比例
     2006年6月至2010年7月               宏柏实业（香港）                50.00%
     2010年7月至2012年11月              宏柏亚洲（香港）                50.00%
    
    
    （2） 根据宏柏实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏实业（香港）系一家于1995年8月31日在中国香港注册成立的公司，自宏柏实业（香港）设立起至律师工作报告出具之日，纪金树为其唯一股东。
    
    根据宏柏化学（香港）、宏柏控股（BVI）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书，宏柏化学（香港）系一家于2009年8月28日在中国香港注册成立的公司，自宏柏化学（香港）设立之日起至律师工作报告出具之日，宏柏控股（BVI）为其唯一股东；宏柏控股（BVI）系一家于2009年8月19日在英属维尔京群岛注册成立的公司，自宏柏控股（BVI）设立之日起至律师工作报告出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤为其股东。
    
    根据宏柏亚洲（香港）提供的资料、以及中国香港律师出具的法律意见书，
    
    补充法律意见书一
    
    宏柏亚洲（香港）系一家于2009年9月3日在中国香港注册成立的公司，宏柏
    
    亚洲（香港）设立后其股东为宏柏控股（BVI），后纪金树、林庆松、杨荣坤通
    
    过增资或股权转让方式变更为其股东。
    
    （3） 根据发行人提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤均为中国台湾地区居民。
    
    2. 关于返程投资外汇登记的相关规定
    
    根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”）规定，“37号文”所称“返程投资”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。其中，“境内机构”是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
    
    如上所述，宏柏实业（香港）系由纪金树在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，不属于以境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，即不属于“37号文”规定的“特殊目的公司”；宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）系由纪金树、林庆松、杨荣坤在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，不属于以境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，即不属于“37号文”规定的“特殊目的公司”。
    
    宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）均由中国台湾地区居民纪金树、林庆松、杨荣坤设立或控制，纪金树、林庆松、杨荣坤不属于持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无
    
    补充法律意见书一
    
    中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，
    
    即不属于“37号文”规定的“境内居民”。
    
    因此，纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于“37号文”规定的“返程投资”，也不适用“37号文”规定的返程投资外汇登记的相关规定。
    
    （二）发行人控股股东及实际控制人相关资金进出境是否履行了外汇审批手续
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）向宏柏有限及发行人出资及转让（受让）宏柏有限股权时，均履行了必要的外汇审批手续，具体如下：
    
          事项           交易金额          交易方式       交易主体      外汇审批
     2006年9月，增        150.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2007年3月，增        200.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2007年8月，增        100.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2007年9月，增        150.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2007年12月，         170.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     增加实收资本                          柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2008年2月，增        160.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2008年3月，增                       以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加注册资本及实        30.00万美元     柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     收资本
     2008年4月，增         70.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2008年7月，增        270.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2008年8月，增                       以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加注册资本及实       300.00万美元     柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     收资本
    
    
    补充法律意见书一
    
          事项           交易金额          交易方式       交易主体      外汇审批
     2008年10月，         100.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     增加实收资本                          柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2009年1月，增         50.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2009年7月，增       49.9977万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2009年9月，增         80.00万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                            柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2009年10月，       120.0023万美元   以外币现汇向宏    宏柏实业   已履行必要的外
     增加实收资本                          柏有限出资      （香港）     汇审批程序
     2010年5月，增       400.00万美元   以未分配利润向    宏柏实业   已履行必要的外
     加注册资本                           宏柏有限出资     （香港）     汇审批程序
                                                           宏柏实业
     2010年6月，股     177,498,807.53元   以外币在境外支   （香港）、宏     不涉及
     权转让                               付股权转让款    柏化学（香
                                                             港）
     2012年11月，                                          宏柏化学
     增资暨吸收合并               ——   吸收合并嘉柏新   （香港）、宏     不涉及
     嘉柏新材、嘉捷                       材、嘉捷新材    柏亚洲（香
     新材                                                    港）
                          4,160.00万元    收取以人民币支    宏柏化学   已履行必要的外
     2012年12月，                        付的股权转让款    （香港）     汇审批程序
     股权转让             1,280.00万元   收取以人民币支    宏柏化学   已履行必要的外
                                         付的股权转让款    （香港）     汇审批程序
     2015年7月，股          788.00万元   以人民币支付股    宏柏化学   已履行必要的外
     权转让                                 权转让款       （香港）     汇审批程序
     2015年7月，增      13,709,029.69元   以境外人民币向    宏柏亚洲   已履行必要的外
     加注册资本                           宏柏有限出资     （香港）     汇审批程序
                      2,825.638135万元    收取以人民币支    宏柏化学   已履行必要的外
     2016年8月，股                       付的股权转让款    （香港）     汇审批程序
     权转让           1,830.195342万元   收取以人民币支    宏柏化学   已履行必要的外
                                         付的股权转让款    （香港）     汇审批程序
    
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏实业（香港）、宏柏亚洲（香港）向嘉柏新材出资及转让（受让）嘉柏新材股权时，均履行了必要外汇审批手续，具体如下：
    
          事项           交易金额          交易方式       交易主体      外汇审批
     2007年5月，增        250.00万美元   以外币现汇向嘉     宏柏实业   已履行必要的外
     加实收资本                         柏新材出资         （香港）     汇审批程序
    
    
    补充法律意见书一
    
          事项           交易金额          交易方式       交易主体      外汇审批
     2008年1月，增         99.89万美元   以外币现汇向嘉     宏柏实业   已履行必要的外
     加注册资本                         柏新材出资         （香港）     汇审批程序
     2010年7月，增        1,520.00万元   以未分配利润向     宏柏实业   已履行必要的外
     加注册资本                         嘉柏新材出资       （香港）     汇审批程序
                                                           宏柏实业
     2010年7月，股        2,803.00万元   以人民币形式支    （香港）、宏 已履行必要的外
     权转让                             付股权转让款      柏亚洲（香    汇审批程序
                                                             港）
     2010年12月，      1,680,800.00美元   以外币现汇向嘉     宏柏亚洲   已履行必要的外
     增加注册资本                       柏新材出资         （香港）     汇审批程序
    
    
    因此，宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）向宏柏有限及发行人、嘉柏新材出资及转让（受让）有限股权时，均履行了必要的外汇审批手续。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了宏柏新材、嘉柏新材、嘉捷新材的工商登记资料、中国香港律师出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书、发行人实际控制人的身份证明，发行人股东历次出资涉及《验资报告》、出资凭证及外汇审批手续、历次股权转让涉及支付凭证及外汇审批手续，嘉柏新材股东历次出资涉及《验资报告》、出资凭证及外汇审批手续、历次股权转让涉及支付凭证及外汇审批手续，发行人实际控制人出入境记录，发行人实际控制人出具的确认函等文件资料；并访谈了发行人实际控制人。
    
    本所律师认为，纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于“37号文”规定的“返程投资”，也不适用“37号文”规定的返程投资外汇登记的相关规定。宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）向宏柏有限及发行人、嘉柏新材出资及转让（受让）有限股权时，均履行了必要的外汇审批手续。
    
    补充法律意见书一
    
    第二节 对已披露内容的更新
    
    一、 本次发行上市的批准和授权
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得的内部授权和批准未发生变化且仍然有效，发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市方案尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审查同意。
    
    二、 发行人发行股票的主体资格
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2019年1月1日至2019年6月30日（以下统称“补充报告期”），发行人发行股票的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、 本次发行上市的实质条件
    
    根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》，以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
    
    （一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
    
    1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定
    
    根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定
    
    根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
    
    补充法律意见书一
    
    1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定
    
    根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
    
    2. 关于公开发行新股条件之规定
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    （2） 根据《审计报告》记载，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份连续盈利，且净利润（扣除非经常性损益前、后较低者）累计超过 3,000.00 万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元，最近一期末不存在未弥补亏损。报告期内，发行人财务状况良好并具有持续盈利能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    （3） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载以及发行人的声明，发行人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年一期的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人于最近三年一期内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
    
    3. 关于股份有限公司申请股票上市条件之规定
    
    （1） 根据《公司章程》以及中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人本次发行前注册资本为249,000,000.00元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。发行人申请股票上市时，其股本总额超过3,000.00万元。发行人的前述
    
    补充法律意见书一
    
    情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
    
    （2） 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过83,000,000股，发行后公司总股本不超过332,000,000股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的25.00%。发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
    
    4. 关于发行人的生产经营符合国家产业政策之规定
    
    根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》记载，报告期内，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售且主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《证券法》第五十一条的规定。
    
    （三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
    
    1. 主体资格
    
    （1） 如《法律意见书》第二部分第二条所述，发行人系在景德镇市市场和质量监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由宏柏有限按经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
    
    （2） 如《法律意见书》第二部分第四条、第六.(四)条、第七条和第十一条所述，根据中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了宏柏有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
    
    （3） 如《法律意见书》第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售；根据《审计报告》记载，最近三年一期发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发行人最
    
    补充法律意见书一
    
    近三年一期内主营业务没有发生重大变化；根据发行人说明以及相关主管部门出
    
    具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
    
    符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十一条、第十二
    
    条的规定。
    
    （4） 如《法律意见书》第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据发行人说明及《审计报告》、《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最近三年一期内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人且其实际控制人地位没有发生过变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
    
    （5） 如《法律意见书》第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。
    
    2. 规范运行
    
    （1） 如《法律意见书》第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四条的规定。
    
    （2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中国证监会江西监管局已对发行人的辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十五条的规定。
    
    （3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律
    
    补充法律意见书一
    
    师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符
    
    合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会
    
    采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，
    
    或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
    
    查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前
    
    述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
    
    （4） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十七条的规定。
    
    （5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自宏柏有限设立至今，宏柏有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近36个月内没有因违反市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
    
    （6） 根据发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人
    
    补充法律意见书一
    
    的前述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。
    
    （7） 根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，以及《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。
    
    3. 财务与会计
    
    （1） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
    
    （2） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    
    （3） 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
    
    （4） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
    
    补充法律意见书一
    
    （5） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人及其独立董事确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
    
    （6） 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人2018年度、2017年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过3,000.00万元；发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元。根据发行人《公司章程》记载，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证，发行人本次发行前注册资本为249,000,000.00元，本次发行前发行人的股本总额不少于3,000.00万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至2019年6月30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20.00%；截至2019年6月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十六条第一款的规定。
    
    （7） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，以及发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
    
    （8） 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的企业信用报告记载，以及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    
    （9） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务
    
    补充法律意见书一
    
    报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理
    
    办法》第二十九条的规定。
    
    （10）根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等方面进行重大改变或调整的计划；截至本补充法律意见书出具之日，发行人所处行业的经营环境以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、主要资产的权属证书、《公司章程》及内部治理制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件及环评批复文件、《可行性研究报告》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》、发行人的声明、实际控制人出具的书面文件、各董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料；并访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。
    
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
    
    四、 发行人的设立
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
    
    补充法律意见书一
    
    五、 发行人的独立性
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人具有完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方；发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。补充报告期内，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业且未发生重大变化。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《开户许可证》、纳税申报文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、历次股东大会决议和董事会决议、有关整体变更的验资报告、审计报告、发行人资产的权属证明文件、发行人的声明及确认函、相关主管部门出具的证明文件等文件资料。
    
    本所律师认为，补充报告期内，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
    
    六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的股权结构未发生变化；发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格且未发生变化。补充报告期内，股东之间的关联关系未发生变化，纪金树、林庆松、杨荣坤仍系发行人的实际控制人，其实际控制人地位未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。
    
    七、 发行人的股本及演变
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    补充法律意见书一
    
    八、 发行人的下属公司
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，以及中国香港律师、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人拥有的分公司、发行人控制的下属公司、发行人参股的下属公司的基本信息、股权结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持其控制的下属公司的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    九、 发行人的业务
    
    （一）发行人的经营范围和经营方式
    
    1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    
    根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除宏柏新材持有的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》因有效期届满而换取新的备案证明外，发行人及其控制的下属公司拥有的与其生产经营相关的其他主要经营资质均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，宏柏新材持有《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，具体如下：
    
     持证主体                                   宏柏新材
     证书名称        《非药品类易制毒化学品生产备案证明》
     证书编号        （赣）3S36020000011
     品种类别        第三类
     生产品种        盐酸50,000吨/年、稀硫酸（88%）360吨/年
    
    
    补充法律意见书一
    
     主要流向        江西省、浙江省、安徽省
     核发日期        2019年8月9日
     有效期          2019年7月15日至2022年7月14日
     发证机关        景德镇市应急管理管理局
    
    
    补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可。根据发行人的说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
    
    （二）发行人的境外经营情况
    
    根据发行人说明和《审计报告》记载，以及中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书之日，发行人控制的境外下属公司包括宏柏贸易（澳门）、富祥国际（香港）。补充报告期内，发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人经营范围的变更情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2019年5月，经景德镇市市场和质量监督管理局核准，宏柏新材的经营范围变更为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、工业盐、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    
    发行人上述变更经营范围已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。
    
    （四）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
    
    根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占业务收入的比例均高于 90.00%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。发行人最近三年一期主营业务突出且主营业务未发生变更。
    
    补充法律意见书一
    
    （五）发行人的持续经营
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人提供的其他相关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的营业执照、工商登记资料、公司章程、《审计报告》、主要财产的权属证书、经营资质、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，主管部门出具的证明等文件资料；现场察看了发行人的主要生产经营场所。
    
    本所律师认为，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营范围于补充报告期内未发生变更。补充报告期内，发行人的主营业务突出且未发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    十、 关联交易及同业竞争
    
    （一）发行人关联方
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方包括：
    
    1. 发行人的控股股东及实际控制人
    
    宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为发行人的控股股东，纪金树、林庆松、杨荣坤为发行人的实际控制人。
    
    2. 持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东或自然人
    
    补充法律意见书一
    
    截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东为龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子，间接持有发行人5.00%以上股份的其他自然人为汪国清（通过龙厚实业、宝隆企管间接持有发行人股份）、吴华（通过华正投资间接持有发行人股份）。
    
    3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员，持有发行人5.00%以上股份的股东、自然人及其关系密切家庭成员，以及该等控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
    
    （1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织具体如下：宏柏控股（BVI）、宝顺实业（香港）、东莞宏柏鞋材制造有限公司、宏柏实业（香港）、东莞金松橡塑助剂有限公司、四会市宏昆化工有限公司、四会市长宏工程塑料有限公司、龙岗实业股份有限公司。其中：
    
    根据宝顺实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宝顺实业（香港）已于2019年6月完成注销登记。
    
    根据龙岗实业（台湾）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，龙岗实业（台湾）系一家于1989年9月20日在中国台湾注册成立的公司，其营利事业统一编号为23491582。龙岗实业（台湾）的资本总额为11,000.00万新台币，住所为台中市南屯区丰乐里文心南六路20巷3号1楼，经营范围为“塑料膜、袋之批发、零售业、国际贸易业”。
    
    （2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《股票上市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。下同）控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。其中：芊泰橡胶股份有限公司（CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.）、暄泰电子股份有限公司、暄泰电子（苏州）有限公司。
    
    （3） 报告期内，持有发行人5.00%以上股份的自然人关系密切家庭成员属于发行人的关联方；持有发行人5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，详见本补充法律意见书第二部分第十.(一).5条。
    
    补充法律意见书一
    
    4. 发行人具有重大影响的企业
    
    根据发行人说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在具有重大影响的企业。
    
    5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，直接或间接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人所直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他经济组织
    
    （1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均属于发行人的关联方。其中：
    
    ①报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员为：纪金树、林庆松、杨荣坤、汪国清、吴华、郎丰平、朱崇强、张工、邱文星、周怀国、王林森、宋建坤、胡成发、陈杰、张捷。
    
    ②根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除本补充法律意见书第二部分第十.(一).3条所述关联方外，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：东豪气体、江西电化高科有限责任公司、龙蕃实业、乐平市宝兰置业有限公司、衢化化工、志通化工、衢州市正文投资管理合伙企业（有限合伙）、衢州市嘉华投资管理有限公司、世龙实业、江西乐安江化工有限公司、蓝塔化工、北京奥凯特环境科技有限公司、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、江西豫章律师事务所、江西省高速公路投资集团有限责任公司、衢州天娇木业有限公司、衢州佳捷助剂有限公司、上海吾嘉化工有限公司、衢州卫凯化工有限公司、衢州门捷化工有限公司、潍坊门捷化工有限公司、潍坊永吉化工有限公司、潍坊君晟经贸有限公司、江西德仁新材料科技有限公司、江西旭易和新材料科技有限公司、乐平市伍木煤炭销运有限公司、江西伍木农业科技开发有限公司、江西伍木农业生态开发有限公司、江西伍木水产生态养殖开发有限公司、江西伍木置业有限公司、江西省徽商资产管理集团有限公司、乐平伍木实业有限公司、乐平弘然网络科技开发部（有限合伙）、新余敦裕投资管理中心（有限合伙）、上海佐永新能源科技有
    
    补充法律意见书一
    
    限公司、乐平市伍木农业生态开发有限公司、鸿孚硅业（无锡）、景德镇鸿孚硅
    
    业科技有限公司、江西沃格光电股份有限公司、武汉沃格显示技术有限公司、新
    
    余市沃成环保科技有限公司、云南宝龙硅业有限公司。
    
    注：上述关联公司控制的下属公司也属发行人的关联方。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方的变化后的基本情况具体如下：
    
              关联方                 主要关联关系                  备注
                               发行人的监事周怀国之女周
                               翠芬、女婿刘泉军分别担任   潍坊永吉化工有限公司已于
       潍坊永吉化工有限公司    其执行董事、经理职务，潍  2019年6月完成注销登记
                               坊门捷化工有限公司持有其
                               100.00%股权
                               发行人的监事周怀国之女婿
     江西德仁新材料科技有限公  刘泉军担任其执行董事、经  ——
                司             理职务，潍坊门捷化工有限
                               公司持有其52.00%股权
                               发行人的监事周怀国之女婿
     江西旭易和新材料科技有限  刘泉军担任其执行董事、经
               公司            理职务，江西德仁新材料科  ——
                               技有限公司持有其 100.00%
                               股权
    
    
    （2） 报告期内，发行人的控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业，均属于发行人的关联方。
    
    6. 根据发行人说明及本所律师核查，根据《股票上市规则》规定，除本补充法律意见书第二部分第十.(一).1～5条所述关联方外的其他关联方包括：（1）因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（3）中国证监会、上海证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织。其中，报告期内与发行人存在关联关系的其他关联方包括：宏柏化学（台湾）、北京聚利科技股份有限公司。
    
    （二）发行人的重大关联交易
    
    补充法律意见书一
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联方发生的新增重大关联交易情况，具体如下：
    
    1. 向关联方采购情况
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，2019年1-6月份，发行人及其控制的下属公司向关联方采购的情况，具体如下：
    
             关联方                   交易内容                 交易金额（元）
     东豪气体               检测性气体、原材料零星物件                   254,032.96
     志通化工               正己烷、硬脂酸、氯化锌、盐酸                 153,879.32
                            合计                                         407,912.28
    
    
    如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，补充报告期内，发行人的关联采购交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与东豪气体、志通化工之间。发行人于补充报告期内向关联方采购主要系其生产经营所需的原材料，该等关联采购的交易价格均参照市场价格协商确定。具体如下：
    
    ①发行人于报告期内向东豪气体采购检测性气体，主要因宏柏新材及江维高科与东豪气体位于同一工业园区，运输距离短。
    
    ②发行人于报告期内通过市场比价方式向志通化工采购正己烷、硬脂酸、氯化锌等，主要因其生产经营需要。
    
    根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联采购交易已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要而开展，具有商业必要性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的合法权益。
    
    因此，上述关联采购交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    补充法律意见书一
    
    2. 向关联方出租铁路线、场地
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，2019年1-6月份，发行人向关联方出租铁路线、场地的情况，具体如下：
    
      出租人    承租人     租赁标的        地址           租赁期限         租金
                          铁路专用线   江维高科至库   22001199年年47月月190日日至700,000.00
     江维高科  世龙实业  （2,000.00    前站的铁路专
                          米）         用线           22001189年年44月月190日日至元/年
               鸿孚硅业   场地（810.00  江维高科原空   2017年3月31日至    77,760.00
     江维高科  （无锡）    平方米）    分工段气瓶装   2022年3月30日      元/年
                                       卸平台及库房
    
    
    如上表所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，世龙实业向江维高科承租铁路线，主要因工业园区铁路线设计，世龙实业所属铁路线需经江维高科所属铁路线方可进入公共铁路网；鸿孚硅业（无锡）向江维高科承租场地主要用于暂存其向发行人采购的商品。
    
    根据发行人提供的资料，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其关联交易，上述关联租赁已经发行人股东大会审议，并经发行人独立董事确认。
    
    因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    3. 接受关联方担保
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，2019年1-6月份，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）新增的、接受关联方提供的担保，主要系关联方为发行人及其控制的下属公司向商业银行贷款事项提供保证，具体如下：
    
          担保方         被担保方     债权人       担保金额        实际担保期限
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018年12月5日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  240.00万欧元   2019年7月10日
                                    有限公司
    
    
    补充法律意见书一
    
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2019年1月14日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  145.00万美元   2019年4月8日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2019年1月22日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  114.00万欧元   2019年4月8日
                                    有限公司
    
    
    根据发行人提供的资料，发行人实际控制人及其控制的企业（包括宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港））为宏柏贸易（澳门）向中国信托商业银行股份有限公司借款事项提供担保，主要因该银行贷款业务需要境外第三方提供担保，发行人及其控制的下属公司未因此而向关联方支付任何对价。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    4. 向关键管理人员支付报酬
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，2019年1-6月份，发行人向其董事、监事和高级管理人员共支付报酬1,915,379.45元。
    
    5. 关联方应收应付款项
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至2019年6月30日，发行人及其控制的下属公司对关联方的应收项目余额情况具体如下：
    
               项目                      关联方                 账面余额（元）
                                世龙实业                                3,837,869.62
             应收账款
                                鸿孚硅业（无锡）                           97,979.91
    
    
    补充法律意见书一
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，2019年1-6月份，发行人及其控制的下属公司对关联方的应付项目余额情况具体如下：
    
               项目                      关联方                 账面余额（元）
                                世龙实业                                5,657,926.25
             应付账款
                                东豪气体                                  100,150.40
             预收款项           世龙实业                                   16,483.52
            其他应付款          鸿孚硅业（无锡）                           20,000.00
    
    
    综上，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，补充报告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认。发行人与关联方于补充报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的情况，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、《股票上市规则》等有关规定制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部决策及控制制度，以及在上述治理制度中规定的发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序仍然有效。
    
    （四）发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的控股股东为宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港），实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤，除发行人外，纪金树、林庆松、杨荣坤及其直接或间接控制的其他企业均不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
    
    （五）避免同业竞争的措施
    
    补充法律意见书一
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容仍然合法、有效。
    
    （六）发行人对关联交易和同业竞争的披露
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、中国香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见、BVI 律师出具的法律意见书、中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书、发行人的《公司章程》及各项内部治理制度文件、《审计报告》、控股股东及实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》、发行人审议补充报告期内关联交易的股东大会及董事会的决议文件、独立董事对发行人补充报告期内关联交易的独立意见、发行人补充报告期内重大关联交易协议（包括但不限于股权转让协议、租赁协议、买卖合同、担保合同及其他交易协议）、资金凭证等文件材料。
    
    本所律师认为，补充报告期内，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于补充报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等关联交易不存在严重损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
    
    十一、发行人的主要财产
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行
    
    补充法律意见书一
    
    人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
    
    （一）土地
    
    1. 自有土地情况
    
    （1） 基本情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其控制的下属公司拥有的、已经取得权属证书的土地情况（详见律师工作报告第二部分附件一.(一)条）未发生变化。
    
    （2） 权利限制情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人以律师工作报告第二部分附件一.(一)条所列部分土地为抵押物，为其向商业银行借款事项提供抵押担保的情况未发生变化。
    
    除上述土地抵押情况外，截至2019年6月30日，律师工作报告第二部分附件一.(一)条所列土地不存在其他抵押的情况，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
    
    如上所述，发行人以其拥有的土地提供抵押担保，主要为满足发行人向商业银行借款需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
    
    （3） 其他说明
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，江维高科正在就已摘牌的“塔山工业园区江维铁路专线”地块、“塔山工业园区C-4-3”地块履行办理土地权属证书的相关手续。
    
    2. 土地租赁情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，江维高科向南昌铁路局上饶车务段承租车站场地及其他场地的情况、江维高科向鸿孚硅业（无锡）出租场地的情况均未发生变化。
    
    因此，截至2019年6月30日，发行人合法、有效地拥有自有土地，该等土
    
    补充法律意见书一
    
    地不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有使用权的土地的使用无限制；发
    
    行人与出租人、承租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租场地在租赁协议
    
    约定范围内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分土地抵押
    
    的情形，不影响发行人对该等土地的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不
    
    利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （二）房屋
    
    1. 自有房屋情况
    
    （1） 基本情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，除江维高科拥有的、已经取得权属证书的部分房屋因厂区规划而拆除外，发行人拥有的房屋所有权的基本情况（详见律师工作报告第二部分附件一.(二)条）未发生变化。江维高科已拆除房屋的基本情况如下：
    
     序号       证书编号             坐落        面积（㎡） 用途      登记时间
      36    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科             1,824.00  工业  2013年2月25日
            50116号
      66    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山电石     1,353.85  工业  2013年2月25日
            55909号            新石灰窑
      75    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机      633.78  工业  2013年2月25日
            55921号            精确框架
    
    
    根据发行人提供的资料，截至2019年6月30日，江维高科正在就已摘牌的19处房屋办理房屋权属证书的相关手续。
    
    （2） 权利限制情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人以律师工作报告第二部分附件一.(二)条所列部分房屋为抵押物，为其向商业银行借款事项提供抵押担保的情况未发生变化。
    
    除上述房屋抵押情况外，截至2019年6月30日，律师工作报告第二部分附件一.(二)条所列房屋不存在其他抵押的情况，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
    
    如上所述，发行人以其拥有的房屋提供抵押担保，主要为满足发行人向商业
    
    补充法律意见书一
    
    银行借款需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形，也不会对发行人的生产
    
    经营构成重大不利影响。
    
    2. 房屋租赁情况
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人不存在将其拥有的房屋对外出租的情形。
    
    （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人向出租人承租房屋的情况未发生变化。
    
    因此，截至2019年6月30日，发行人合法、有效地拥有自有房屋，该等房屋不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有所有权的房屋的使用无限制；发行人与出租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租房屋在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分房屋抵押的情形，不影响发行人对该等房屋的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （三）主要生产经营设备
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等。该等生产经营设备属发行人自有资产，由发行人占有和使用。
    
    （1） 截至2019年6月30日，发行人拥有的1,581项机器设备存在抵押的情况未发生变化。
    
    除上述动产抵押情况外，截至2019年6月30日，发行人拥有的生产经营设备不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
    
    （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，江维高科与世龙实业于2019年4月10日签订《铁路专用线租赁合同》，江维高科将其拥有的位于江维高科至库前站共2,000.00米铁路专用线出租给世龙实业，租金700,000.00元/年，租赁期限2019年4月10日至2019年7月9日。
    
    除上述情况外，截至2019年6月30日，发行人不存在将其他生产经营设备对外出租的情况。
    
    补充法律意见书一
    
    因此，截至2019年6月30日，发行人合法、有效地拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在权属争议及产权纠纷。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分机器设备抵押的情形以及发行人对外出租铁路线的情形，不影响发行人对该等生产经营设备的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （四）知识产权
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其控制的下属公司拥有的商标权、专利权的基本情况、权利限制情况，以及商标、专利授权使用情况均未发生变化。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、他项权利证书、动产抵押证书、房产及土地租赁合同、铁路线租赁合同、相关银行贷款协议及抵押协议、专利许可协议、发行人工商登记资料等文件资料；现场查看了发行人的土地、房产等主要财产情况；以网络查询的方式，查验了发行人拥有的商标权、专利权以及其摘牌土地的相关信息；并在商标权、专利权登记主管机关书面查询了发行人拥有的商标权、专利权的权属情况，在不动产登记主管机关书面查询了发行人拥有的不动产抵押登记情况。
    
    本所律师认为，截至2019年6月30日，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷，发行人拥有的主要财产不存在查封、冻结的情形；发行人租赁土地、房屋涉及的租赁关系合法、有效，发行人获授许可使用第三方专利的专利许可关系合法、有效。发行人为其取得商业银行借款而将部分资产抵押的情形，不影响发行人对该等资产的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    十二、发行人的重大债权债务
    
    （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人正在履行、将要履行的重大合同具体如下：
    
    补充法律意见书一
    
    1. 采购合同
    
    根据发行人说明及提供的资料，发行人采购原材料主要采用签订采购协议方式，具体履行期间较短。本补充法律意见书仅对发行人截至2019年6月30日新增的、尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同予以披露，具体如下：
    
        供应商          合同名称        合同   合同金额   有效期截止    签订日期
                                         标的  （万元）      日期
     滨化集团股    《氯丙烯2019年购销    氯丙   框架协议  2019年12月   2019年1月1
     份有限公司    框架协议》             烯              31日         日
     上海亿标化    《购销合同》（编号：  辛酰      107.20  2019年12月   2019年5月
     工有限公司    HP20190525002）       氯              31日         25日
    
    
    2. 销售合同
    
    根据发行人说明，发行人向境外客户销售主要采用签订采购框架协议方式，具体履行以客户发出的订购单为依据；发行人向境内客户销售主要采用签订采购协议方式，具体履行期间较短。本补充法律意见书仅对发行人截至2019年6月30 日新增的、尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的框架性销售合同或销售合同予以披露，具体如下：
    
                  客户                合同标的    合同金额         合同期限
                                                  （万元）
     SumitomoRubberIndustries,LTD.   硅烷偶联剂    框架协议  截至2019年12月31日
     （日本住友）
     青岛森麒麟轮胎股份有限公司     硅烷偶联剂       380.70  截至2021年4月11日
     江西新益农化工有限公司         氯丙基三乙       279.00  截至2019年8月31日
                                    氧基硅烷
    
    
    3. 银行借款合同
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人新增的、正在履行或将要履行的银行借款合同，主要系发行人向商业银行借款，具体如下：
    
    （1） 2019年6月21日，宏柏新材与宏柏新材与中国工商银行股份有限公司乐平支行（以下简称“工商银行乐平支行”）签订《流动资金借款合同》（编号：0150300010-2019年（乐平）字00038号），约定工商银行乐平支行向宏柏新材提
    
    补充法律意见书一
    
    供借款1,500.00万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款利率为提
    
    款日的基准贷款利率。
    
    （2） 2019年6月21日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借款合同》（编号：0150300010-2019年（乐平）字00039号），约定工商银行乐平支行向宏柏新材提供借款1,780.00万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款利率为提款日的基准贷款利率；宏柏新材与工商银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：0150300010-2018年乐平（抵）字0021号）为上述《流动资金借款合同》提供担保（详见《律师工作报告》第二部分第十二.(一).4条）。
    
    （3） 2019年6月21日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借款合同》（编号：0150300010-2019年（乐平）字00040号），约定工商银行乐平支行向宏柏新材提供借款1,000.00万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款利率为提款日的基准贷款利率。江维高科与工商银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：2018年乐平（抵）字0003号）为上述《流动资金借款合同》提供担保（详见《律师工作报告》第二部分第十二.(一).4条）
    
    （4） 2019年3月8日，宏柏新材与中国农业银行股份有限公司乐平市支行（以下简称“农业银行乐平支行”）签订《流动资金借款合同》（编号：36010120190000508），约定农业银行乐平支行向宏柏新材提供借款 1,980.00 万元，借款期限为自贷款发放日（2019年2月27日至2019年3月31日）起1年，借款利率为提款日前一工作日的1年期LPR加47.50bp；江维高科与农业银行乐平支行签订《抵押合同》（编号：36100220190009245）为前述《流动资金借款合同》提供担保（详见本补充法律意见书第二部分第十二.(一).4条）。
    
    4. 银行担保合同
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人新增的、正在履行或将要履行的银行担保合同，主要系发行人或江维高科以其自有土地、房屋等不动产向为发行人贷款的商业银行提供担保，具体如下：
    
    2019年3月8日，江维高科与农业银行乐平支行签订《抵押合同》（编号：36100220190009245），约定江维高科以其拥有的不动产（土地使用权证：乐国用﹝2013﹞第1863号，房屋所有权证：乐房权证私自第49984、50111-50115、50118、
    
    补充法律意见书一
    
    55896、56910、55911、55914、50098、55895、50101-50104、50107、50109号；
    
    抵押物暂作价：3,587.22万元）为农业银行乐平支行与宏柏新材签订的《流动资
    
    金借款合同》（编号：36010120190000508）提供抵押担保。
    
    因此，截至2019年6月30日，发行人新增的正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
    
    （二）侵权之债
    
    根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    （三）与关联方之间的重大债权债务关系
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形详见本补充法律意见书第二部分第二节第十.(二)条。补充报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （四）发行人的其他应收款和其他应付款
    
    1. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至2019年6月30日，发行人及其控制的下属公司扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计501,439.05元，其中期末余额前五名的其他应收款情况具体如下：
    
              单位名称            性质      期限    期末余额（元） 占其他应收款期
                                                                     末总额的比例
     江西化纤化工有限责任公司    往来款   3年以上       352,655.70           13.48%
     浙江丰利粉碎设备有限公司    往来款   3年以上       252,000.00            9.63%
     宜兴市双辉化工有限公司      往来款   3年以上       198,800.00            7.60%
     福州九洲龙鞋业有限公司      往来款   3年以上       120,400.00            4.60%
     江西万通竹木业有限责任公    往来款   3年以上       105,700.00            4.04%
     司
    
    
    补充法律意见书一
    
              单位名称            性质      期限    期末余额（元） 占其他应收款期
                                                                     末总额的比例
                          合计                         1,029,555.70           39.35%
    
    
    根据发行人说明，发行人及其控制的下属公司上述期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
    
    2. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至2019年6月30日，发行人及其控制的下属公司的其他应付款共计 13,294,472.20 元，其中期末余额较大的其他应付款情况具体如下：
    
              单位名称                         性质                 期末余额（元）
     乐平市金塔实业总公司        塔山电化收购江维高科股权前的债务       2,368,918.03
                                 合计                                   2,368,918.03
    
    
    根据发行人说明，发行人及其控制的下属公司上述期末余额较大的其他应付款系塔山电化收购江维高科股权前的债务，因交易行为尚未结算而发生，不存在重大法律风险。
    
    因此，截至2019年6月30日，发行人及其控制的下属公司期末余额前五名的其他应收款以及期末余额较大的其他应付款，均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
    
    （五）发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
    
    1. 根据发行人提供的资料，中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，发行人控制的境外下属公司已向其聘用的中国台湾员工按月支付定额劳保费用；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳社会保险的情况具体如下：
    
                  缴纳                 占全部员工的比例               缴纳情况及未
       员工       比例     养老     医疗     失业     工伤     生育      缴纳原因
       类别                 保险     保险     保险     保险     保险
     已缴纳社  正式聘任                                               按照法定缴纳
     会保险者  员工       94.72%   91.89%   96.68%   96.77%   96.48%  比例缴纳社会
                                                                      保险
    
    
    补充法律意见书一
    
                  缴纳                 占全部员工的比例               缴纳情况及未
       员工       比例     养老     医疗     失业     工伤     生育      缴纳原因
       类别                保险     保险     保险     保险     保险
               新入职员                                               结算日后入职
               工           2.35%    2.35%    2.25%    2.25%    2.25%  者，于次月起
                                                                      缴纳社会保险
               退休后返     0.88%    0.88%    0.88%    0.88%    0.88%  无需缴纳社会
               聘员工                                                 保险
               在原单位     1.56%    1.08%    0.20%    0.10%    0.39%  无需重复缴纳
     未缴纳社  缴纳员工                                               社会保险
     会保险者                                                         失地农民身份
                                                                      员工无需重复
                                                                      缴 纳 养 老 保
               其他身份     0.49%    3.81%     ——     ——     ——  险、失业保险；
               员工                                                   原困难企业职
                                                                      工身份员工无
                                                                      需重复缴纳医
                                                                      疗保险
             总计        100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%  ——
    
    
    注：根据发行人提供的资料，截至2019年6月，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、宏珀贸易社会保险企业部分的缴纳比例具体如下：①宏柏新材的社会保险企业部分的缴纳比例：养老保险（19.00%/16.00%）、医疗保险（6.50%）、失业保险（0.50%）、工伤保险（1.30%）、生育保险（0.80%）；②哈尔滨分公司的社会保险企业部分的缴纳比例：养老保险（20.00%/16.00%）、医疗保险（7.50%）、失业保险（0.50%）、工伤保险（0.40%）、生育保险（0.60%）；③江维高科的社会保险企业部分的缴纳比例：养老保险（19.00%/16.00%）、医疗保险（6.50%）、失业保险（0.50%）、工伤保险（1.56%）、生育保险（0.80%）；④宏珀贸易的社会保险企业部分缴纳比例：养老保险（13.00%）、医疗保险（1.60%）、失业保险（0.50%）、工伤保险（0.22%/0.14%）、生育保险（0.70%）。
    
    截至2019年6月30日，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳住房公积金的情况具体如下：
    
                          缴纳       占全部员工的比例
       员工               比例                             缴纳情况及未缴纳原因
       类别                             住房公积金
     已缴纳住房                                        发行人及其控制的下属公司按
     公积金者    正式聘任合同工                97.36%  照法定缴纳比例缴纳住房公积
                                                       金
                                                       结算日后新入职员工，于次月起
     未缴纳住房  新入职合同工                   1.86%  开始缴纳住房公积金
     公积金者    退休后返聘员工                 0.78%  无需缴纳住房公积金
                  总计                        100.00%  ——
    
    
    注：根据发行人提供的资料，截至2019年6月，宏柏新材、哈尔滨分公司、江维高科、
    
    补充法律意见书一
    
    宏珀贸易住房公积金企业部分的缴纳比例具体如下：①宏柏新材的住房公积金企业部分的缴
    
    纳比例：5.00%；②哈尔滨分公司的住房公积金企业部分的缴纳比例：10.00%；③江维高科
    
    的住房公积金企业部分的缴纳比例：5.00%；④宏珀贸易的住房公积金企业部分缴纳比例：
    
    5.00%。
    
    2. 根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，宏柏新材、宏珀贸易、塔山电化、江维高科于补充报告期内不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积金缴存、管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会保障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
    
    根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）于补充报告期内不存在因违反中国澳门劳工保护相关法律而被处罚的情形；根据中国香港律师出具的法律意见书，富祥国际（香港）于补充报告期内不存在违反中国香港劳动用工、社会保障、劳动保险等相关法律法规的情形，不存在因违反劳动用工、社会保障及劳动保险等相关法律法规而被主管部门（尤其是劳工事务局及社会保障基金）给予任何行政处罚的情形。
    
    因此，补充报告期内，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用，不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同及土地和房屋抵押登记情况、《营业执照》、《审计报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书，发行人控股股东出具的承诺文件、发行人员工花名册、发行人及相关方缴纳社会保险和住房公积金的支付凭证等文件材料；并访谈了发行人的财务及人事负责人。
    
    本所律师认为，截至2019年6月30日，发行人将要履行、正在履行的重大合同的合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务
    
    补充法律意见书一
    
    关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不会对发行人的生产经营构成重大
    
    不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人金额较大的其
    
    他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险；发
    
    行人及其控制的下属公司不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的
    
    法律、法规的规定的重大违法违规行为。
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
    
    十四、发行人公司章程的制定与修改
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在修订公司章程的情况。
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人仍具有健全的组织机构，并拥有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    十七、发行人的税务
    
    （一）税（费）种和税（费）率
    
    1. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司执行的税种和税率具体如
    
    补充法律意见书一
    
    下：
    
          税种                计税依据                         税率
                                                  发行人及宏柏有            15.00%
                                                        限
                                                     宏珀贸易       20.00%、25.00%
                                                     塔山电化       20.00%、25.00%
                                                     江维高科               25.00%
                                                  宏柏贸易（澳门）          12.00%
     企业所得税      应纳税所得额                                  2适01用8年所4得月税1税日率前
                                                                   为16.50%。2018
                                                                   年4月1日后，利润
                                                                   总额小于200.00
                                                  富祥国际（香港） 万港元时，适用所
                                                                   得 税 税 率 为
                                                                   8.25%；利润总额
                                                                   超过200.00万港
                                                                   元时，适用所得税
                                                                   税率为16.50%。
     增值税          销售货物或提供应税劳务过程  5.00%、6.00%、9.00%、10.00%、
                     中产生的增值额               11.00%、13.00%、16.00%、17.00%
                     从价计征的，按房产原值一次
     房产税          减除30.00%后余值的1.20%计   1.20%、12.00%
                     缴；从租计征的，按租金收入
                     的12.00%计缴
     城市维护建设税  应缴流转税税额              7.00%、5.00%
     教育费附加      应缴流转税税额              3.00%
     地方教育费附加  应缴流转税税额              2.00%
     土地使用税      按土地面积计征              4.00元/㎡
                     按照各省、自治区、直辖市扣   2017年7月1日以前，0.00552元/千瓦
     国家重大水利工  除国家扶贫开发工作重点县农  时；2017年7月1日至2018年6月30日，
     程建设基金      业排灌用电后的全部销售电量  0.00414元/千瓦时；2018年7月1日以
                     和规定征收标准计征           后，0.003105元/千瓦时
     可再生能源发展  企业自备电厂自发自用电量    0.019元/千瓦时
     基金
     大中型水库移民  对省级电网企业在本省（区、
     后期扶持基金    市）区域内扣除农业生产用电  0.0083元/千瓦时
                     后的全部销售电量加价征收
     环境保护税      按每污染当量                1.20元/每污染当量
    
    
    补充法律意见书一
    
    因此，补充报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
    
    （二）税收优惠
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人享受的新增税收优惠政策具体如下：
    
    根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100.00万元的部分，减按25.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分，减按50.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税。补充报告期内，宏珀贸易、塔山电化执行上述税收政策。
    
    因此，补充报告期内，发行人享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
    
    （三）税收优惠对发行人经营成果的影响
    
    根据发行人的说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人及其控制的下属公司于报告期内所享受的税收优惠均系依据国家法律、法规和规范性文件明确规定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人最近三年的净利润累计仍不少于3,000.00万元，仍然符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项规定的条件。
    
    因此，发行人于补充报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
    
    （四）税务合法性
    
    根据相关主管税务机关出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控制的下属公司于补充报告期内依法申报并缴纳税款，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    因此，发行人于补充报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
    
    补充法律意见书一
    
    （五）财政补贴
    
    根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，2019年1-6月份，发行人及其控制的下属公司实际收到的财政补贴情况具体如下：
    
          补贴内容          批准机关               批准文号            金额（元）
     研发经费投入后补助  景德镇市科学技  《关于下达研发经费投入后补
     奖励                术局            助奖励的通知》（景科字〔2019〕  100,000.00
                                          20号）
     工业转型升级专项资  乐平市工业和信  《关于拨付2018年省级工业转
     金                  息化委员会      型升级转型资金（第一批）的函》  350,000.00
                                          （乐工信函〔2018〕8号）
                                   合计                                   450,000.00
    
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》记载以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人已实际收到相关补贴资金并已据实入账。扣除上表所列财政补贴影响后，发行人最近3个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数，且净利润累计不少于3,000.00万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。
    
    因此，发行人于补充报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人于补充报告期内享受各项税收优惠政策和财政补贴政策的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关所出具的书面证明、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书等文件材料。
    
    本所律师认为，补充报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。补充报告期内，发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人于补充报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
    
    补充法律意见书一
    
    （一）发行人的环境保护
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的“环境管理体系”已经重新认证，具体如下：
    
     管理体系            环境管理体系
     证书编号            CNGZ302133-UK
     认证标准            ISO 14001:2015
     认证范围            硅烷偶联剂、橡胶助剂的生产
     证书生效日期        2019年5月24日
     证书失效日期        2022年5月23日
    
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没有新增建设项目的情况。
    
    3. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市环境保护局出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能够遵守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到处罚的情形；补充报告期内，发行人控制的境外下属公司不存在受到行政处罚的情形。
    
    因此，发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    （二）发行人的产品质量和技术监督
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经认证的“质量管理体系”、“职业健康安全管理体系”均未发生变更。
    
    2. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市市场和质量监督管理局出具的证明，补充报告期内，发行人能够遵守质量技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在不符合质量标准或发生重大产品质量事故的情形，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章
    
    补充法律意见书一
    
    和规范性文件的行为，也未受到过乐平市市场和质量监督管理局给予的行政处
    
    罚。
    
    因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、相关环境保护部门及质量技术监督管理部门出具的书面证明、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、第三方机构出具的上市环境保护核查技术报告等相关材料；实地查看了发行人的生产线；并访谈了发行人董事及高级管理人员。
    
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取得有权部门的批准意见；发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    十九、发行人募股资金的运用
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在变更募集资金投资项目的情况。
    
    二十、发行人业务发展目标
    
    根据新《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，补充报告期内，发行人的业务发展目标不存在发生变化的情况，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
    
    二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控制的下属公司不存在受到行政处罚的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    补充法律意见书一
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （二）持有发行人 5.00%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    1. 根据发行人及持有发行人 5.00%以上股份的自然人、发行人董事汪国清提供的资料，就江西乐安江化工有限公司于2018年7月向景德镇市中级人民法院提起民事诉讼案件，原告江西乐安江化工有限公司已于2019年6月16日向景德镇市中级人民法院提出撤诉申请，景德镇市中级人民法院于2019年6月19日下发《民事裁定书》（〔2018〕赣02民初63号）准许江西乐安江化工有限公司撤诉。
    
    2. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管机构出具的证明文件、中国澳门律师出具的法律意见书、中国香港律师出具的法律意见书、自然人汪国清涉及民事案件相关的法院裁决书，发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪证明及中国台湾律师出具的法律意见书，发行人及相关人员出具的声明及承诺函等书面材料；以网络查询方式，查验发行人、发行人的控股股东及持有其
    
    补充法律意见书一
    
    5.00%以上股份的股东以及发行人的董事长、总经理的失信情况；现场查询了发
    
    行人董事、监事、高级管理人员在发行人所在地人民法院的涉诉情况；并访谈
    
    了发行人董事、监事、高级管理人员。
    
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的下属公司、发行人持股5.00%以上股份的股东及实际控制人、发行人的董事长和总经理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书不存在矛盾之处。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《招股说明书》及其摘要的全部内容尤其是发行人在其中引用本补充法律意见书的相关内容。
    
    本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、 结论意见
    
    综上所述，本所律师认为，发行人发生本补充法律意见书所述变化后仍符合申请公开发行股票并上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所律师出具的本补充法律意见书的内容适当。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审核同意。
    
    本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
    
    补充法律意见书一
    
                   （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首
                   次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》的签署页）
    
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见书二
    
    2019年11月
    
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
    
    补充法律意见书二
    
    目录
    
    第一部分 律师声明事项.......................................................................................... 4?
    
    第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 5?
    
    释义 ...............................................................................................................5?
    
    一、? 关于《补充反馈意见》之“问题：2”.............................................6?
    
    二、? 关于《补充反馈意见》之“问题：3”.............................................9?
    
    三、? 关于《补充反馈意见》之“问题：4”...........................................11?
    
    四、? 关于《补充反馈意见》之“问题：5”...........................................12?
    
    五、? 关于《补充反馈意见》之“问题：6”...........................................15?
    
    六、? 关于《补充反馈意见》之“问题：7”...........................................16?
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
    
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    北京市中伦律师事务所
    
    关于江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见书二
    
    致：江西宏柏新材料股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《法律意见书》”）。
    
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的补充反馈意见，发行人为本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》并对申报文件中的部分内容进行相应修订。
    
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及中国证监会下发的补充反馈意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书”）。
    
    本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
    
    补充法律意见书二
    
    第一部分 律师声明事项
    
    本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    
    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    
    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
    
    本所律师同意发行人部分或全部在新《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
    
    补充法律意见书二
    
    第二部分 法律意见书正文
    
    释义
    
    除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用简称与《法律意见书》中使用的简称具有相同意义。具体如下：
    
     报告期、最近三  指  2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份，
     年一期              即2016年1月1日至2019年6月30日
                         发行人以2019年6月30日为申报基准日、根据《补充
     《招股说明书》  指  反馈意见》更新并出具的《江西宏柏新材料股份有限公
                         司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》
     本补充法律意见  指  《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
     书                  限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》
    
    
    补充法律意见书二
    
    一、 关于《补充反馈意见》之“问题：2”
    
    请发行人进一步说明发行人实际控制人之一杨荣坤之亲属控制的芊泰橡胶股份有限公司（台湾）与发行人是否构成同业竞争，请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
    
    （一）发行人与芊泰橡胶（台湾）之间不存在竞争关系
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人、芊泰橡胶（台湾）说明，截至本补充法律意见书出具之日，芊泰橡胶（台湾）与发行人之间不存在竞争关系，具体如下：
    
    1. 芊泰橡胶（台湾）与发行人的主营业务不同
    
    根据中国台湾律师出具的法律意见书，以及发行人实际控制人、芊泰橡胶（台湾）的说明，芊泰橡胶（台湾）的经营范围为“合成橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋业”，实际开展的业务为再制橡胶粉及 EVA（即“乙烯-醋酸乙烯共聚物”）粒加工，主要产品为橡胶粉及EVA粒（即“乙烯-醋酸乙烯共聚物”）。芊泰橡胶（台湾）的主要产品与发行人的主要产品不同，芊泰橡胶（台湾）不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。
    
    2. 芊泰橡胶（台湾）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    芊泰橡胶（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形，具体如下：
    
    根据发行人提供的资料以及中国台湾律师出具的法律意见书，芊泰橡胶（台湾）于1992年2月成立后，其股东为杨荣嵢（杨荣坤之兄弟）及简孟玉、杨谢照、黄丽慧、杨浩宇、杨捷优、杨揆鸿等近亲属，芊泰橡胶（台湾）的股东不存在直接或间接持有宏柏新材股份的情况，宏柏新材的股东也不存在直接或间接持有芊泰橡胶（台湾）股权的情况。
    
    补充法律意见书二
    
    根据发行人提供的资料，实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
    
    根据发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    根据芊泰橡胶（台湾）的股东说明，芊泰橡胶（台湾）的主营业务为“合成橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋业”。如前所述，芊泰橡胶（台湾）的主要产品区别于发行人的主要产品、生产工艺。
    
    根据发行人说明，发行人不存在授权关联方使用其商标权、专利权及其他非专利技术的情形，也不存在与关联方进行委托或合作开发技术的情形。
    
    根据发行人说明并参考第三方报告，报告期内，除发行人客户东莞宝成鞋业有限公司（报告期内，销售金额分别为558.71万元、473.24万元、212.11万元、176.99万元）的关联方宝成工业股份有限公司系芊泰橡胶（台湾）的客户，以及发行人炭黑供应商中橡（重庆）炭黑有限公司（2017 年以来各期采购金额分别为37.44万元、796.78万元、293.57万元）的关联方国际中橡投资控股股份有限公司系芊泰橡胶（台湾）的供应商外，芊泰橡胶（台湾）与发行人不存在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面重合的情况。
    
    东莞宝成鞋业有限公司及其关联方向发行人采购的是硅烷偶联剂及其他橡胶助剂产品，向芊泰橡胶（台湾）采购的是橡胶粉产品；中橡（重庆）炭黑有限公司及其关联方国际中橡投资控股股份有限公司向发行人销售的是炭黑产品，向芊泰橡胶（台湾）销售的是胶料产品。发行人和芊泰橡胶（台湾）向相同客户或供应商销售或采购的产品存在显著差异。
    
    宝成工业股份有限公司及国际中橡投资控股股份有限公司皆为台湾上市公
    
    补充法律意见书二
    
    司。宝成工业股份有限公司系全球最大的运动鞋及休闲鞋制造商之一，为阿迪达
    
    斯、耐克等知名运动品牌提供代工服务；国际中橡投资控股股份有限公司由辜振
    
    甫等企业家创办，是全球橡胶产业知名企业。中橡（重庆）炭黑有限公司及东莞
    
    宝成鞋业有限公司在发行人采购、销售总金额中的占比都非常低，且均由发行人
    
    独立与之开展业务，不存在通过其与芊泰橡胶（台湾）进行利益输送的情形。
    
    因此，报告期内，芊泰橡胶（台湾）与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况。报告期内，芊泰橡胶（台湾）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形，芊泰橡胶（台湾）与发行人之间不存在竞争关系。
    
    （二）芊泰橡胶（台湾）的主营业务及主要产品、东莞宏柏鞋材制造有限公司的主营业务及主要产品与发行人的主营业务及主要产品的区别
    
    根据发行人提供的材料，发行人的主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑等，主要产品属含硫硅烷偶联剂，主要应用于橡胶工业，可有效提高白炭黑填料与橡胶分子结合能力，并能促进橡胶硫化，同时具有偶联剂、促进剂和硫化剂的作用，可降低轮胎滚动阻力并提高轮胎的抗湿滑性能。
    
    如前所述，报告期内，芊泰橡胶（台湾）的主要产品为橡胶粉及EVA粒，主要应用在橡胶、鞋材加工领域。芊泰橡胶（台湾）的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要产品均不相同。
    
    根据发行人提供的资料，以及发行人实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人原关联方东莞宏柏鞋材制造有限公司（以下简称“宏柏鞋材”，已于2017年4月完成注销登记）的经营范围为“生产和销售鞋底添加剂、塑胶粒（原料用新料）。从事橡胶技术的开发与咨询服务”，实际开展的主营业务为硅烷偶联剂、混炼胶等的生产、销售。宏柏鞋材的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要产品类似。
    
    因此，芊泰橡胶（台湾）的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要产品均不相同；宏柏鞋材的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要产品类似。
    
    补充法律意见书二
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查和网络查询相结合的方式查验了发行人的审计报告、实际控制人出具的调查表、中国台湾律师出具的法律意见书、芊泰橡胶（台湾）及其股东出具的确认函等文件资料；并访谈了发行人的实际控制人、芊泰橡胶（台湾）的股东。
    
    本所律师认为，（1）报告期内，芊泰橡胶（台湾）与发行人在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在供应商、客户、采购渠道、销售渠道方面不存在重合的情况，芊泰橡胶（台湾）不存在与发行人存在拥有竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形，芊泰橡胶（台湾）与发行人之间不存在竞争关系。（2）芊泰橡胶（台湾）的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要产品均不相同；宏柏鞋材的主营业务、主要产品与发行人的主营业务、主要产品类似。
    
    二、 关于《补充反馈意见》之“问题：3”
    
    请发行人说明历史上收购江维高科股权的定价方式及其公允性。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人收购江维高科股权的情况具体如下：
    
    （1） 发行人收购江维高科控股股权前，江维高科的基本情况
    
    江维高科成立于2002年6月，曾为江西化纤化工有限责任公司的控股子公司。2010年6月，经江西省商务厅和乐平市国资委批准，江西化纤化工有限责任公司将其所持江维高科69,140,000股股份（占股本总额的56.18%）采用在江西省产权交易所挂牌交易的方式转让给上海宝旺实业有限公司（与发行人无关联关系）；2011年1月，经江西省商务厅批准，中星石油器材（控股）有限公司将其所持江维高科43,076,923股股份（占股本总额的35.00%）转让给富祥国际（香港）（为上海宝旺实业有限公司的关联方，与发行人无关联关系）；2011年3月，经江西省商务批准，上海宝旺实业有限公司认购江维高科新增 49,000,000 股股份，此后，上海宝旺实业有限公司持有江维高科68.66%股份，富祥国际（香港）持有江维高科25.03%股份。
    
    （2） 发行人收购江维高科控股权的基本情况
    
    补充法律意见书二
    
    江维高科曾于2011年发生安全事故导致其生产经营陷入困境，截至2013年，江维高科的控股股东上海宝旺实业有限公司未能有效改善江维高科的经营情况，且上海宝旺实业有限公司一直未履行其于2010年股权收购时涉及的1,862万元的股份转让款支付义务。
    
    经乐平市国资委、上海宝旺实业有限公司及发行人等协商，发行人于 2013年8月通过其控股子公司塔山电化以1,862万元为对价收购上海宝旺实业有限公司所持江维高科68.66%股份，发行人于2013年12月通过其全资子公司宏柏贸易（澳门）以1万元港元为对价收购富祥国际（香港）100.00%股权（富祥国际（香港）持有江维高科25.03%股份）。前述股份转让未出具专门的评估报告，股份转让价格系相关各方根据江维高科实际经营情况、各方债务债权关系等相关情况协商确定。
    
    （3） 2014年7月，发行人收购江维高科股份
    
    2014年7月，经江西省商务厅批准，塔山电化以1元/股为股权转让价格分别收购南昌市正大化工有限公司、青岛星火大地化工有限公司、大连东原纺织有限公司、常州市武进化轻原料有限公司所持江维高科369万股股份、74万股股份、74万股股份、52万股股份。前述四家股份转让方均为民营企业。前述股份转让未出具专门的评估报告，股份转让价格系各交易对方协商确定。
    
    （4） 2015年9月，发行人收购江维高科股份
    
    2015年9月，经江西省商务厅批准，恒天（江西）纺织设计院有限公司将其所持江维高科148万股股份采用在北京产权交易所公开挂牌的方式，以63.64万元为对价转让给塔山电化。前述股份转让方恒天（江西）纺织设计院有限公司为国有控股公司。经江西百伦资产评估有限公司评估，截至2014年6月30日，江维高科的股东全部权益价值为-1,468.69万元。
    
    （5） 2018年12月，发行人收购江维高科股份
    
    2018年12月，经乐平市国资委批准，乐平市国有资产经营管理有限公司将其所持江维高科 369 万股股份采用在乐平市公共资源交易中心网站公开挂牌的方式，以383万元为对价转让给塔山电化。经江西景德资产评估事务所有限公司评估，截至2018年1月31日，江维高科的股东全部权益价值为-1,611.07万元。
    
    补充法律意见书二
    
    因此，在江维高科经营亏损的情况下，经乐平市国资委、上海宝旺实业有限公司及发行人等协商，发行人根据江维高科的实际经营情况并以协商作价方式向上海宝旺实业有限公司及其关联方富祥国际（香港）收购江维高科股份并取得江维高科控股权。此后，为取得江维高科100.00%股权，发行人以协商作价的方式向江维高科的民营企业股东收购其所持江维高科股份，并以不低于经评估的江维高科的股东全部权益价值为依据、通过公开摘牌方式收购国有控股企业恒天（江西）纺织设计院有限公司、乐平市国有资产经营管理有限公司所持江维高科股份。前述股份转让定价依据合理，不存在显失公允或者损害国有股东利益的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了江维高科的工商登记资料、关于江维高科股权转让的交易协议、评估报告及支付凭证，关于江维高科非银行债务的审计报告、乐平市国资委关于非银行债务审定情况及处理决定、乐平市国资委及乐平市人民政府出具的书面确认文件等文件资料。
    
    本所律师认为，在江维高科经营亏损的情况下，经乐平市国资委、上海宝旺实业有限公司及发行人等协商，发行人根据江维高科的实际经营情况并以协商作价方式向上海宝旺实业有限公司及其关联方富祥国际（香港）收购江维高科股份并取得江维高科控股权。此后，为取得江维高科100.00%股权，发行人以协商作价的方式向江维高科的民营企业股东收购其所持江维高科股份，并以不低于经评估的江维高科的股东全部权益价值为依据、通过公开摘牌方式收购国有控股企业恒天（江西）纺织设计院有限公司、乐平市国有资产经营管理有限公司所持江维高科股份。前述股份转让定价依据合理，不存在显失公允或者损害国有股东利益的情形。
    
    三、 关于《补充反馈意见》之“问题：4”
    
    根据申请材料，发行人目前有部分土地仍处于已签订出让合同，正在办理后续手续过程中，请发行人说明继续购置土地的原因及其合理性。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
    
    根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，江维高科正在就已摘牌的“塔山工业园区江维铁路专线”地块（为江维高科铁路线用地，土地用
    
    补充法律意见书二
    
    途为交通运输，土地面积为52,129.70 ㎡）、“塔山工业园区C-4-3”地块（为办公
    
    用地，土地用途为工业，土地面积为24,819.00 ㎡）履行办理土地权属证书的相
    
    关手续。
    
    根据发行人收购江维高科时的招商引资政策，上述土地属于江维高科的厂区范围，但因历史原因上述土地未能在发行人收购江维高科控股权时办妥权属证书，2019年相关土地主管部门就上述土地重新履行土地收储、公开挂牌等程序。为江维高科规范运作之目的，并结合江维高科生产经营及未来发展规划需要，江维高科通过公开摘牌取得“塔山工业园区江维铁路专线”地块、“塔山工业园区C-4-3”地块，并与乐平市自然资源和规划局分别签订《国有建设用地使用权出让合同》。截至本补充法律意见书出具之日，江维高科正在办理该等土地权属证书的相关手续，预计取得该等土地权属证书不存在法律障碍。
    
    因此，江维高科继续购置土地的主要原因系根据江维高科生产经营及未来发展规划需要，有利于进一步加强发行人的资产完整性、日常经营的规范，具有商业合理性。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人与乐平市人民政府签订的《招商引资合同书》、为收购土地而签订的《国有建设用地使用权出让合同》、土地转让款支付凭证；实地查看了两种新增土地；并访谈了发行人的董事长、总经理。
    
    本所律师认为，江维高科继续购置土地的主要原因系根据江维高科生产经营及未来发展规划需要，有利于进一步加强发行人的资产完整性、日常经营的规范，具有商业合理性。
    
    四、 关于《补充反馈意见》之“问题：5”
    
    请发行人说明间接股东中汪国清通过新余宝隆及南昌龙厚持有发行人较高比例股权的原因。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
    
    1. 汪国清持有发行人股权的情况
    
    （1） 汪国清通过龙厚实业持有发行人股权的原因
    
    根据发行人及汪国清提供的资料，汪国清通过向龙厚实业增资以及受让龙厚
    
    补充法律意见书二
    
    实业股权的方式取得龙厚实业控股权，并通过龙厚实业间接持有宏柏有限相应股
    
    权。龙厚实业曾为郎丰平控股的公司，郎丰平曾通过龙厚实业间接持有宏柏有限
    
    相应股权。
    
    根据发行人说明，发行人及其实际控制人认可郎丰平在管理、技术等方面的能力，并于宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材后，向郎丰平转让宏柏有限的股权以实现对郎丰平的进一步激励。2012年12月，发行人的实际控制人通过宏柏化学（香港）以1.19元/注册资本的价格向郎丰平控制的龙厚实业合计转让宏柏有限14.95%股权，股权转让对价合计4,160.00万元。前述股权转让对价主要通过向其股东郎丰平及第三方借款方式筹集。
    
    宏柏有限收购江维高科后，因江维高科资产整合及历史遗留问题处置等原因，宏柏有限筹划申请中国境内首次公开发行股票并上市事项暂时搁置。2017年，因郎丰平向龙厚实业提供的部分借款也来自其个人向汪国清的借款，且该等借款临近清偿期，根据郎丰平与汪国清协商的债务清偿方案，由汪国清以 1 元/注册资本的价格向龙厚实业增资以及受让龙厚实业部分股权的方式持有龙厚实业 99.00%股权，并间接持有宏柏有限相应股权。前述交易完成后，汪国清向龙厚实业的增资款将主要用于清偿龙厚实业相关债务，龙厚实业将作为化工行业投资主体对外投资。
    
    （2） 汪国清通过宝隆企管持有发行人股权的原因
    
    根据发行人及宝隆企管提供的资料，汪国清与郎丰平、朱国珍新设宝隆企管后，由宝隆企管受让东豪气体所持宏柏有限部分股权，汪国清通过宝隆企管间接持有宏柏有限相应股权。东豪气体曾为嘉柏新材的股东，2012年11月宏柏有限吸收合并嘉柏新材后，东豪气体合计持有宏柏有限17.47%股权。
    
    鉴于东豪气体是实业经营公司，不是专业化的股权投资平台，东豪气体的股东为实现分立经营和专业经营的目标，于2017年设立宝隆企管作为专业化的对外股权投资平台。设立宝隆企管时，东豪气体的股东郎丰平、朱国珍无意继续大比例持有合伙份额，股东徐德金因年岁已大且有退出经营管理的意愿。考虑到东豪气体可以通过本次股权转让获得较好收益，而汪国清看好宏柏有限的发展前景、徐德金不再参与宝隆企管的设立，因此由郎丰平、朱国珍与汪国清新设宝隆
    
    补充法律意见书二
    
    企管，并由汪国清作为宝隆企管的大股东。宝隆企管设立后受让东豪气体所持宏
    
    柏有限9.47%股权。
    
    2. 宏柏有限及其实际控制人认可汪国清作为其合作伙伴
    
    根据发行人及其实际控制人说明，汪国清在化工企业的生产、经营、环保、安全等方面经验丰富，并在发行人经营地乐平市工作多年，汪国清与宏柏有限的实际控制人相识多年，并曾在宏柏有限发展过程中对宏柏有限的经营方向、发展路径提出过指导性意见。因此，宏柏有限及其实际控制人认可汪国清作为新的合作伙伴并同意汪国清投资宏柏有限。
    
    3. 汪国清取得宏柏有限股权价格的公允性
    
    根据发行人及汪国清提供的资料，汪国清通过龙厚实业取得宏柏有限股权的价格约为1.90元/注册资本，与宏柏有限股东于2016年8月、2017年11月股权转让价格1.91元/注册资本基本一致；2017年11月，汪国清通过宝隆企管取得宏柏有限股权的价格为 1.91 元/注册资本，本次股权转让以宏柏有限截至 2017年2月28日经审计的净资产值为依据并经交易各方协商确定。
    
    此外，根据龙厚实业、宝隆企管及其股东出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东龙厚实业、宝隆企管所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股及其他类似持股安排的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形；汪国清、郎丰平所持龙厚实业的股权，以及汪国清、郎丰平、朱国珍所持宝隆企管的出资额，均不存在委托、受托、信托持股及其他类似持股安排的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    因此，汪国清通过龙厚实业及宝隆企管取得宏柏有限股权具备商业合理性，汪国清取得宏柏有限股权的价格与宏柏有限其他股东同时期取得宏柏有限股权的价格基本一致，价格公允。汪国清通过龙厚实业、宝隆企管所持发行人股份权属清晰，不存在委托、受托、信托持股及其他类似持股安排的情形。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了宏柏有限、嘉柏新材、龙厚实业、宝隆企管及东豪气体的工商登记资料，龙厚实业、宝隆企管受让宏柏有限股权的转让协议、支付凭证、审计报告，龙厚实业受让宏柏有限股权相关资金往来凭证，发行人、发行人的实际
    
    补充法律意见书二
    
    控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，发行人董事、
    
    监事及高级管理人员的调查表等文件资料；并访谈了发行人实际控制人、郎丰
    
    平、汪国清。
    
    本所律师认为，汪国清通过龙厚实业及宝隆企管取得宏柏有限股权具备商业合理性，汪国清取得宏柏有限股权的价格与宏柏有限其他股东同时期取得宏柏有限股权的价格基本一致，价格公允。汪国清通过龙厚实业、宝隆企管所持发行人股份权属清晰，不存在委托、受托、信托持股及其他类似持股安排的情形。
    
    五、 关于《补充反馈意见》之“问题：6”
    
    根据申请材料，发行人通过独占许可取得了两项专利技术，并已通过自主研发持有了替代专利。请发行人进一步说明，目前生产过程中正在使用的是授权专利还是自主研发的替代专利，授权专利在使用过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
    
    根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在含硫硅烷生产过程中仍然使用经哈尔滨工业大学独占许可的两项技术专利，即“水相合成双-[（三乙氧基硅）丙基]-二硫化物的方法”（专利号：ZL 200810064368.9）、“水相合成硫代羧酸酯硅烷偶联剂的制备方法”（专利号：ZL 201310127670.5）。
    
    根据发行人提供的资料，发行人与专利许可方哈尔滨工业大学已就上述两项专利的独占许可事项分别于2011年6月、2016年5月签订《专利实施许可合同》并经国家知识产权局备案，发行人以独占方式实施许可方拥有的专利权，许可范围为生产制造并销售利用其专利的产品，实施期限为专利有效期二十年。根据发行人提供的资料及哈尔滨工业大学出具的确认函，哈尔滨工业大学确认上述两项专利权属清晰，发行人已按期、足额缴纳专利使用费，不存在违反专利许可协议的情况，哈尔滨工业大学将严格履行合同载明的独占许可方式、许可期间等约定，双方不存在任何法律争议、潜在纠纷。
    
    根据发行人说明，为加强技术储备并保障生产经营的稳定，发行人已经通过自主研发的方式取得了与上述独占许可专利技术水平相当的替代技术，并取得相应的专利权属证书“一种有机硅烷多硫化物的生产工艺”（专利号：ZL
    
    补充法律意见书二
    
    201310045491.7 ）、专利“一种含硫硅烷的合成方法”（专利号： ZL
    
    201710206747.6）”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未使用替代技
    
    术进行生产的主要原因为发行人能够正常使用已取得独占许可的专利技术，切换
    
    至自有专利技术需进行短暂的生产线停产调试程序。
    
    因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍使用经哈尔滨工业大学独占许可的两项技术专利，专利许可合法、有效，发行人与哈尔滨工业大学之间不存在法律争议、潜在纠纷或其他妨碍专利权正常使用的其他障碍。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人拥有的与核心技术相关的专利权属证书，发行人与哈尔滨工业大学签订的《专利实施许可合同》、专利实施许可合同备案证明、相应的专利证书及费用支付凭证，各项核心技术的发明人的履历、发行人与研发相关的成本费用支出凭证、哈尔滨工业大学出具的确认函等文件资料；并访谈了发行人总经理、主要研发人员及生产人员。
    
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍使用经哈尔滨工业大学独占许可的两项技术专利，专利许可合法、有效，发行人与哈尔滨工业大学之间不存在法律争议、潜在纠纷或其他妨碍专利权正常使用的其他障碍。
    
    六、 关于《补充反馈意见》之“问题：7”
    
    请发行人进一步说明其控股股东及实际控制人对发行人的投资行为是否符合国家关于返程投资的有关规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
    
    1. 宏柏有限及发行人的控股股东、实际控制人的基本情况
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自宏柏有限设立之日起至本补充法律意见书出具之日，宏柏有限及发行人的控股股东（即外资股东）变动情况具体如下：
    
                期间                        外资股东                   持股比例
     2005年12月至2010年6月              宏柏实业（香港）               100.00%
     2010年6月至2012年11月              宏柏化学（香港）               100.00%
     2012年11月至本补充法律意   宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）合计不低于55.00%
     见书出具之日
    
    
    补充法律意见书二
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自嘉柏新材设立之日起至其办理注销登记之日，嘉柏新材的外资股东变动情况具体如下：
    
                期间                        外资股东                   持股比例
     2006年6月至2010年7月               宏柏实业（香港）                50.00%
     2010年7月至2012年11月              宏柏亚洲（香港）                50.00%
    
    
    （2） 根据宏柏实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏实业（香港）系一家于1995年8月31日在中国香港注册成立的公司，自宏柏实业（香港）设立起至律师工作报告出具之日，纪金树为其唯一股东。
    
    根据宏柏化学（香港）、宏柏控股（BVI）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书，宏柏化学（香港）系一家于2009年8月28日在中国香港注册成立的公司，自宏柏化学（香港）设立之日起至律师工作报告出具之日，宏柏控股（BVI）为其唯一股东；宏柏控股（BVI）系一家于2009年8月19日在英属维尔京群岛注册成立的公司，自宏柏控股（BVI）设立之日起至律师工作报告出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤为其股东。
    
    根据宏柏亚洲（香港）提供的资料、以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏亚洲（香港）系一家于2009年9月3日在中国香港注册成立的公司，宏柏亚洲（香港）设立后其股东为宏柏控股（BVI），后纪金树、林庆松、杨荣坤通过增资或股权转让方式变更为其股东。
    
    （3） 根据发行人提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤均为中国台湾地区居民。
    
    2. 关于发行人的控股股东及实际控制人对发行人的投资行为
    
    《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号，以下简称“75号文”）于2005年11月生效实施，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）于2014年7月生效实施后，“75号文”同时废止。故宏柏有限于2005年12月设立至今，其股东对宏柏有限及宏柏新材的投资行为先后受“75号文”、“37号文”的规范。
    
    补充法律意见书二
    
    （1） 纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于“75号文”规定的“返程投资”，具体如下：
    
    根据“75号文”规定，“75号文”所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。其中，①“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织。②“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。根据《国家外汇管理局综合司关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发〔2007〕106号），“虽无中国境内合法身份证但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”主要包括以下三类（不论是否持有中华人民共和国合法身份证件）：A.在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；B.持有境内企业内资权益的自然人；C.持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。③“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
    
    如上所述，宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）均由中国台湾地区居民纪金树、林庆松、杨荣坤设立或控制，纪金树、林庆松、杨荣坤不属于“持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人”；纪金树、林庆松、杨荣坤为中国台湾居民，未在中国境内拥有永久性居所，不属于暂时离开永久居所后特定原因消失再次回到永久性居所的自然人，也不存在持有境内企业内资权益，或者将境内企业内资权益变更为外资权益的情况，即不属于“虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”。纪金树、林庆松、杨荣坤不属于“75号文”规定的“境内居民”。
    
    补充法律意见书二
    
    宏柏实业（香港）系由纪金树在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，不属于“境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”，即不属于“75 号文”规定的“特殊目的公司”；宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）系由纪金树、林庆松、杨荣坤在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，不属于“境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”，即不属于“75号文”规定的“特殊目的公司”。
    
    （2） 纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于“37号文”规定的“返程投资”，具体如下：
    
    根据“37号文”规定，“37号文”所称“返程投资”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。其中，①“境内机构”是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织。②“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。根据“37号文”附件 1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，“无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，是指持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞”，具体包括：A.在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；B.持有境内企业内资权益的自然人；C.持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。③“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
    
    补充法律意见书二
    
    如上所述，宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）均由中国台湾地区居民纪金树、林庆松、杨荣坤设立或控制，纪金树、林庆松、杨荣坤不属于“持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民”；纪金树、林庆松、杨荣坤为中国台湾居民，未在中国境内拥有永久性居所，不属于暂时离开永久居所后特定原因消失再次回到永久性居所的自然人，也不存在持有境内企业内资权益，或者将境内企业内资权益变更为外资权益的情况，即不属于“虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人”。纪金树、林庆松、杨荣坤不属于“37号文”规定的“境内居民”。
    
    宏柏实业（香港）系由纪金树在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，属于“以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业”，但宏柏实业（香港）的股东纪金树不属于“37号文”规定的境内居民（含境内机构和境内居民个人），即宏柏实业（香港）不属于“37 号文”规定的“特殊目的公司”；宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）系由纪金树、林庆松、杨荣坤在中国香港注册成立的公司，并以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金向宏柏有限出资，属于“以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业”，但宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）的股东纪金树、林庆松、杨荣坤不属于“37 号文”规定的境内居民（含境内机构和境内居民个人），即宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）不属于“37 号文”规定的“特殊目的公司”。
    
    因此，纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于“75号文”规定的“返程投资”或者“37号文”规定的“返程投资”，也无需履行“75号文”或者“37号文”关于返程投资的外汇登记程序。发行人的控股股东及实际控制人对发行人的投资行为符合国家关于返程投资的有关规定。
    
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了宏柏新材、嘉柏新材、嘉捷新材的工商登记资料、中国香港律师出具的法律意见书、BVI 律师出具的法律意见书、发行人实际控制人的身份证
    
    补充法律意见书二
    
    明，发行人股东历次出资涉及《验资报告》、出资凭证及外汇审批手续、历次股
    
    权转让涉及支付凭证及外汇审批手续，嘉柏新材股东历次出资涉及《验资报告》、
    
    出资凭证及外汇审批手续、历次股权转让涉及支付凭证及外汇审批手续，发行
    
    人实际控制人出具的确认函等文件资料；并访谈了发行人实际控制人。
    
    本所律师认为，纪金树、林庆松、杨荣坤通过宏柏实业（香港）、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）对宏柏有限投资并持有宏柏有限及发行人股权的行为，不属于“75号文”规定的“返程投资”或者“37号文”规定的“返程投资”，也无需履行“75号文”或者“37号文”关于返程投资的外汇登记程序。发行人的控股股东及实际控制人对发行人的投资行为符合国家关于返程投资的有关规定。
    
    补充法律意见书二
    
    本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
    
                                                                                                    补充法律意见书二
                   （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首
                   次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》的签署页）
    
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于为江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    出具法律意见书的
    
    律师工作报告
    
    2019年4月
    
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
    
    律师工作报告
    
    目录
    
    第一部分 律师工作报告引言.................................................................................. 4?
    
    一、? 律师声明事项.......................................................................................4?
    
    二、? 律师事务所及经办律师简介...............................................................5?
    
    三、? 制作律师工作报告的工作过程...........................................................5?第二部分 律师工作报告正文.................................................................................. 8?
    
    释义 ...............................................................................................................8?
    
    一、? 本次发行上市的批准和授权.............................................................12?
    
    二、? 发行人发行股票的主体资格.............................................................15?
    
    三、? 本次发行上市的实质条件.................................................................17?
    
    四、? 发行人的设立.....................................................................................24?
    
    五、? 发行人的独立性.................................................................................28?
    
    六、? 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................30?
    
    七、? 发行人的股本及演变.........................................................................45?
    
    八、? 发行人的下属公司.............................................................................78?
    
    九、? 发行人的业务.....................................................................................94?
    
    十、? 关联交易及同业竞争.......................................................................100?
    
    十一、? 发行人的主要财产...........................................................................123?
    
    十二、? 发行人的重大债权债务...................................................................130?
    
    十三、? 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................140?
    
    十四、? 发行人公司章程的制定与修改.......................................................141?
    
    十五、? 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........142?
    
    十六、? 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................144?
    
    十七、? 发行人的税务...................................................................................147?
    
    律师工作报告
    
    十八、? 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准.......................153?
    
    十九、? 发行人募股资金的运用...................................................................156?
    
    二十、? 发行人业务发展目标.......................................................................158?
    
    二十一、?诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................159?
    
    二十二、?发行人招股说明书法律风险的评价...............................................161?
    
    二十三、?结论意见...........................................................................................162?
    
    附件一：?发行人及其控制的下属公司拥有不动产权情况...........................164?
    
    附件二：?发行人及其控制的下属公司拥有的不动产的抵押情况...............174?
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
    
    网址：www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于为江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
    
    律师工作报告
    
    致：江西宏柏新材料股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市事宜出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
    
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
    
    律师工作报告
    
    第一部分 律师工作报告引言
    
    一、律师声明事项
    
    本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2018年12月31日）或本律师工作报告和法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会相关规定发表法律意见。
    
    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告和法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工作报告和法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    
    对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本律师工作报告和法律意见书。对于本律师工作报告和法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本律师工作报告和法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
    
    本所律师同意发行人部分或全部在《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》及其摘要中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市申报
    
    律师工作报告
    
    材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应的责任。
    
    二、律师事务所及经办律师简介
    
    本所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。截至本律师工作报告出具之日，本所在北京、上海、深圳、广州、成都、武汉、重庆、青岛、杭州、南京、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山设有办公室，拥有290多名合伙人和1,500多名专业人员，现已发展成为中国领先的综合性律师事务所之一。
    
    本所的法律服务领域主要包括：资本市场/证券，房地产，收购兼并，公司/外商直接投资，私募股权与投资基金，银行与金融，税收与财富规划，资产证券化与金融产品，反垄断与竞争法，海外投资，破产重整与清算，知识产品，WTO/国际贸易，争议解决，劳动法，建筑工程与基础设施，酒店/旅游开发与管理，信息技术、电信、传媒与娱乐，合规/反腐败，环境保护、能源与自然资源，海事海商等。
    
    为公司本次发行上市事宜，本所指派杨开广律师、田雅雄律师作为经办律师，向其提供相关的法律服务。
    
    杨开广律师为中国人民大学法学学士、中国政法大学法学硕士。杨开广律师自2015年执业于本所并任合伙人至今。杨开广律师主要从事证券、金融、并购、重组等方面的法律业务，已经成功主办或承办包括利达光电股份有限公司、江苏中联电气股份有限公司、北京海兰信数据科技股份有限公司、贵人鸟股份有限公司、浙江跃岭股份有限公司等境内首次公开发行股票并上市项目。杨开广律师的执 业 证 号： 11101200610143075 ；电 话： 01050872788 ；电 子 邮 件：yangkaiguang@zhonglun.com。
    
    田雅雄律师为清华大学法学学士。田雅雄律师自2016年执业于本所至今。田雅雄律师主要从事证券、金融、并购、重组等方面的法律业务，已经成功主办或承办包括苏州恒铭达电子科技股份有限公司、杭州先锋电子技术股份有限公司等境内首次公开发行股票并上市项目。田雅雄律师的执业证书号：13101201510290391；电话：01050872747；电子邮件：tianyaxiong@zhonglun.com。
    
    三、制作律师工作报告的工作过程
    
    律师工作报告
    
    根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所律师作为特聘专项中国法律顾问，参加本次发行上市的申报工作，对发行人的设立及本次发行上市的合法性出具法律意见，工作过程如下：
    
    1. 本所接受委托后，组建了“江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组”为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发行上市的整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。
    
    2. 本所律师参与了发行人本次发行上市整体方案的设计讨论，协同其他中介机构制订了具体工作计划；参加了历次中介机构协调会，对发行人和其他中介机构在工作中发现或遇到的法律问题进行解答，提出解决建议。
    
    3. 本所律师参与了保荐人组织的对发行人的辅导工作，并为发行人董事、监事及高级管理人员授课，讲解《公司法》、《证券法》及中国证监会关于股票发行与上市的相关法律规定。
    
    4. 本所律师向发行人及其股东提交了详尽的调查提纲，对发行人董事、监事、高级管理人员及采购、生产、销售、技术、质量、安环、财务等部门的负责人进行了访谈，对有关事项进行了调查、核实，并在互联网上对发行人的有关报道、评论及其他情况进行了检索、查寻。
    
    5. 本所律师对发行人生产和办公场所、主要资产进行了实地考察勘验；对发行人拥有或使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验。
    
    6. 本所律师审查了发行人的股东大会、董事会、监事会运作记录和决议，提出了加强发行人公司治理的建议；草拟和修改了发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等公司规章制度文本。
    
    7. 本所律师对发行人市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等方面的合法经营情况进行调查，并取得了相关的文件和政府部门出具的证明资料。
    
    8. 本所律师对尽职调查中收集的各种文件、资料的真实性和合法性进行审核、分析，形成了本所律师关于发行人本次发行上市的《尽职调查报告》，以此
    
    律师工作报告
    
    为基础出具律师工作报告和法律意见书，并完备了相关的工作底稿。
    
    9. 本所律师对发行人本次发行上市申报材料相关文件的真实性出具鉴证意见书。
    
    本所律师在发行人本次发行上市工作中，累计工作时间约5,000小时。在工作期间，本所律师恪尽职守，遵守职业道德，履行了勤勉尽责义务，完成了应当承担的工作。
    
    律师工作报告
    
    第二部分 律师工作报告正文
    
    释义
    
    除非另有所指，本律师工作报告所使用下列词语的含义具体如下：发行人、宏柏新 指 江西宏柏新材料股份有限公司
    
     材、公司
     宏柏有限        指  景德镇宏柏化学科技有限公司，于2017年12月19日
                         整体变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”
     嘉柏新材        指  江西嘉柏新材料有限公司，由“乐平嘉柏化工有限公司”
                         于2010年7月28日更名而来
     嘉捷新材        指  江西嘉捷新材料有限公司
     宏珀贸易        指  东莞宏珀贸易有限公司
     宏柏贸易（澳    指  宏柏贸易一人有限公司（H&PTRADING CO., LTD）
     门）
     塔山电化        指  乐平塔山电化有限公司
     富祥国际（香    指  富 祥 国 际 有 限 公 司 （ RICH  FORFUNE
     港）                INTERNATIONALLIMITED）
     江维高科        指  江西江维高科股份有限公司
     哈尔滨分公司    指  江西宏柏新材料股份有限公司哈尔滨分公司
     赛维光伏        指  江西赛维LDK光伏硅科技有限公司
     宏柏化学（香    指  宏柏化学有限公司（HUNGPAI    CHEMISTRY CO.,
     港）                LIMITED）
     宏柏亚洲（香    指  宏柏（亚洲）集团有限公司（H     AND P (ASIA)
     港）                GROUPLIMITED）
     龙厚实业        指  南昌龙厚实业有限公司
     宝隆企管        指  新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）
     华正投资        指  衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）
     和光电子        指  乐平市和光电子科技有限公司
     涌泉投资        指  景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙）
     锦宏科技        指  新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）
     宏柏控股（BVI）指  HUNGPAIHOLDINGS LIMITED
    
    
    律师工作报告
    
     宝顺实业（香    指  宝顺实业有限公司（EASY  WEALTH INDUSTRILAL
     港）                LIMITED）
     宏柏实业（香    指  宏柏实业（香港）公司（HANDPINDUSTRIAL (HONG
     港）                KONG)COMPANY）
     东豪气体        指  乐平东豪气体有限责任公司
     衢化化工        指  衢州市衢化化工有限公司
     志通化工        指  衢州市志通化工有限公司
     世龙实业        指  江西世龙实业股份有限公司
     蓝塔化工        指  乐平市蓝塔化工有限公司
     鸿孚硅业（无    指  无锡鸿孚硅业科技有限公司
     锡）
     龙蕃实业        指  深圳龙蕃实业有限公司
     宏柏化学（台    指  宏柏化学有限公司
     湾）
     本次发行/本次   指  发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上
     发行上市            海证券交易所上市的行为
     报告期、最近三  指  2016年度、2017年度、2018年度，即2016年1月1
     年                  日至2018年12月31日
     《招股说明书》  指  《江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股
                         票招股说明书（申报稿）》
                         中汇为本次发行出具的关于审计发行人  2016 年度、
     《审计报告》    指  2017年度、2018年度财务报表的《江西宏柏新材料股
                         份有限公司2016-2018年度审计报告（》中汇会审〔2019〕
                         0291号）
                         中汇为本次发行出具的关于鉴证发行人截至2018年12
     《内控鉴证报    指  月31日与财务报告相关的内部控制有效性的《关于江
     告》                西宏柏新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中
                         汇会鉴〔2019〕0293号）
                         中汇为本次发行出具的关于审核发行人  2016 年度、
     《纳税鉴证报    指  2017年度、2018年度主要税种纳税情况的《关于江西
     告》                宏柏新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况
                         的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕0292号）
     《出资复核报        中汇为本次发行出具的关于复核发行人历次出资情况
     告》            指  的《关于江西宏柏新材料股份有限公司出资情况的专项
                         复核报告》（中汇会鉴〔2019〕0296号）
    
    
    律师工作报告
    
     本律师工作报        《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份
     告              指  有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
                         律师工作报告》
     法律意见书      指  《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
                         限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
     《首次公开发        《江西宏柏新材料股份有限公司与中信证券股份有限
     行股票并上市    指  公司关于江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行
     之辅导协议》        股票并在主板上市之辅导协议》
     《首次公开发        《江西宏柏新材料股份有限公司与中信证券股份有限
     行股票并上市    指  公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之
     之保荐协议》        承销及保荐协议》
                         经景德镇市市场和质量监督管理局备案的、现行有效的
     《公司章程》    指  《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（包括相关章程
                         修正案）
     《公司章程（草      经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过、2019
     案）》          指  年第二次临时股东大会审议修订，并将于本次发行上市
                         后施行的《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
     《发起人协议》  指  《江西宏柏新材料股份有限公司发起人协议》
     保荐人、保荐机  指  中信证券股份有限公司
     构
     中汇            指  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
     立信评估        指  上海立信资产评估有限公司
     本所            指  北京市中伦律师事务所
                         李乔安许允立律师行，其为宏柏化学（香港）出具《宏
                         柏 化 学 有 限 公 司（ HUNGPAI CHEMISTRY CO.,
                         LIMITED）法律意见书》，为宏柏亚洲（香港）出具《宏
                         柏（亚洲）集团有限公司（H AND P (ASIA) GROUP
                         LIMITED）法律意见书》，为富祥国际（香港）出具《富
     中国香港律师    指  祥国际有限公司（RICH FORTUNE INTERNATIONAL
                         LIMITED）法律意见书》，为宝顺实业（香港）出具《宝
                         顺实业有限公司（   EASY WEALTH INDUSTRIAL
                         LIMITED）法律意见书》，为宏柏实业（香港）出具《宏
                         柏实业（香港）公司（HANDPINDUSTRIAL( HONG
                         KONG) COMPANY）法律意见书》
     中国澳门律师    指  澳门LS律师事务所，其为宏柏贸易（澳门）出具《关
                         于宏柏贸易一人有限公司的法律意见书》
     中国台湾律师    指  正群法律事务所，其为龙岗实业股份有限公司出具《关
    
    
    律师工作报告
    
                         于龙岗实业股份有限公司法律意见书》，为暄泰电子股
                         份有限公司出具《关于暄泰电子股份有限公司法律意见
                         书》，为芊泰橡胶股份有限公司出具《关于芊泰橡胶股
                         份有限公司法律意见书》，为纪金树、林庆松及杨荣坤
                         出具《关于纪金树、林庆松和杨荣坤法律意见书》
     BVI律师        指  Carey Olsen Singpore LLP，其为宏柏控股（BVI）出具
                         法律意见书
     乐平市国资委    指  乐平市国有资产监督管理委员会
     中国证监会      指  中国证券监督管理委员会
     《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
     《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
     《民法通则》    指  《中华人民共和国民法通则》（2009年修订）
     《民法总则》    指  《中华人民共和国民法总则》
     《首发管理办    指  《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）
     法》
     《股票上市规    指  《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
     则》
     《上市公司治    指  《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29号）
     理准则》
     《证券投资基    指  《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订）
     金法》
     《私募投资基    指  《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第
     金管理办法》        105号）
     《私募投资基    指  《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
     金备案办法》        （中基协发〔2014〕1号）
                         中华人民共和国法律（为本律师工作报告之目的，不包
     中国法律        指  括香港特别行政区、澳门特别行政区或中国台湾地区法
                         律）
     中国香港        指  中华人民共和国香港特别行政区
     中国澳门        指  中华人民共和国澳门特别行政区
     中国台湾        指  中华人民共和国台湾地区
     BVI            指  英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）
     元              指  人民币元
    
    
    律师工作报告
    
    一、 本次发行上市的批准和授权
    
    （一）董事会的召开及决议
    
    2018年9月28日，发行人召开第一届董事会第九次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
    
    2019年3月5日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议并通过了关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目等议案。
    
    （二）股东大会的召开及决议和对董事会的授权
    
    2018年10月15日，发行人召开2018年第二次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共9名，代表股份249,000,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的 100.00%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案；2019年3月20日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表共9名，代表股份249,000,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%，本次股东大会审议并通过关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案。
    
    前述股东大会逐项审议并通过的有关本次发行的相关议案，具体如下：
    
    1. 关于公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案，具体内容如下：
    
    （1） 股票种类：人民币普通股（A股）。
    
    （2） 每股面值：人民币1.00元。
    
    （3） 发行数量：本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的25.00%，本次拟公开发行的股份不超过83,000,000股。
    
    （4） 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
    
    （5） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结
    
    律师工作报告
    
    合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行
    
    方式发行）。
    
    （6） 定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
    
    （7） 承销方式：余额包销。
    
    （8） 承担费用：发行人承担本次发行上市相关的所有费用。
    
    （9） 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。
    
    （10）拟上市交易所：上海证券交易所主板。
    
    （11）决议有效期：自议案经股东大会审议通过之日起12个月。若决议有效期届满时，发行人已向证券监督管理部门提交申报材料但尚未取得证券监督管理部门出具的核准结果，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
    
    2. 关于股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案，具体内容如下：
    
    为提高工作效率，股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，具体如下：
    
    （1） 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出本次发行上市的申请；
    
    （2） 按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
    
    （3） 聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构，同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；
    
    （4） 根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额进行适当调整；确定募集资金项目的投资计划进
    
    律师工作报告
    
    度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    
    （5） 根据需要在本次发行前确定、开设募集资金专用账户；
    
    （6） 根据证券监督管理部门的意见，签署与本次发行上市有关的招股意向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；
    
    （7） 根据证券监督管理部门对本次发行方案及申报材料提出的反馈意见或要求对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
    
    （8） 在本次发行上市方案通过证券监督管理部门审核后，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后办理验资及工商变更登记等有关手续；
    
    （9） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等事宜；
    
    （10）其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、证券监督管理部门或主承销商的意见，本次发行上市所必须的其他事宜；
    
    （11）上述授权的有效期与本次发行上市决议的有效期相同。
    
    3. 关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案，具体内容如下：
    
    本次发行具体募集资金数额，根据最终确定的发行价格和经证券监督管理部门核准的发行股数决定。本次发行的募集资金将用于以下投资项目：
    
                 项目名称               投资额（万元）     拟投入募集资金（万元）
     研发中心建设项目                             5,599.87                  5,599.87
     新型有机硅材料建设项目                       7,640.45                  7,640.45
     氯硅烷绿色循环产业建设项目                  27,142.50                 23,634.25
     功能性气凝胶生产基地建设项目                12,236.25                 12,236.25
     智能化仓储物流中心建设项目                   9,688.54                  9,688.54
     新材料应用中心建设项目                       6,448.83                  6,448.83
     补充流动资金                                39,751.81                 39,751.81
    
    
    律师工作报告
    
                   合计                         108,508.25                105,000.00
    
    
    如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。
    
    公司已聘请专业机构就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，根据该可行性研究报告，本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。
    
    因此，发行人2018年第二次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。前述股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、程序合法、有效。
    
    （三）辅导验收
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已与保荐人签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中国证监会江西监管局备案。
    
    2. 根据发行人、保荐人提供的资料，并经本所律师核查，中国证监会江西监管局已对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。
    
    因此，发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市方案尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审查同意。
    
    二、 发行人发行股票的主体资格
    
    （一）依法设立
    
    发行人系由宏柏有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于2017年12 月设立时，景德镇市市场和质量监督管理局向发行人核发了统一社会信用代
    
    律师工作报告
    
    码为913602007841010956的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型          股份有限公司（中外合资、未上市）
     住所          江西省乐平市塔山工业园区工业九路
     法定代表人    纪金树
     注册资本      24,900.00万元
     成立日期      2005年12月31日
     营业期限      2005年12月31日至2035年12月30日
                   硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目
     经营范围      不含危险化学品）；硫酸（有效期至2019年7月14日）、盐酸、四氯化硅、
                   三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（有效期至2019年1月28日）。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    因此，发行人系依法设立的股份有限公司。
    
    （二）有效存续
    
    1. 根据景德镇市市场和质量监督管理局于2019年2月21日换发的《营业执照》，发行人的经营期限为“2005年12月31日至长期”。发行人的《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”。
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
    
    因此，发行人依法有效存续。
    
    （三）持续经营三年以上
    
    发行人系由宏柏有限整体变更设立的股份有限公司。根据景德镇市工商行政管理局于2005年12月31日向宏柏有限核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独赣景总字第000271号）记载，宏柏有限成立于2005年12月31日。
    
    发行人系由宏柏有限按经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从宏柏有限成立之日起计算，至今已满三年。
    
    律师工作报告
    
    因此，发行人持续经营时间在三年以上。
    
    （四）注册资本已足额缴纳
    
    如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(5)条所述，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证，截至本律师工作报告出具之日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计249,000,000.00元。
    
    因此，发行人的注册资本已足额缴纳。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、 本次发行上市的实质条件
    
    根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》，以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
    
    （一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
    
    1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定
    
    根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定
    
    根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
    
    1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定
    
    律师工作报告
    
    根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
    
    2. 关于公开发行新股条件之规定
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    （2） 根据《审计报告》记载，发行人2016年度、2017年度、2018年度连续盈利，且净利润（扣除非经常性损益前、后较低者）累计超过3,000.00万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元，最近一期末不存在未弥补亏损。报告期内，发行人财务状况良好并具有持续盈利能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    （3） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载以及发行人的声明，发行人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人于最近三年内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
    
    3. 关于股份有限公司申请股票上市条件之规定
    
    （1） 根据《公司章程》以及中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人本次发行前注册资本为249,000,000.00元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。发行人申请股票上市时，其股本总额超过3,000.00万元。发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
    
    （2） 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，
    
    律师工作报告
    
    发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过83,000,000股，发行后公司总股
    
    本不超过332,000,000股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的25.00%。
    
    发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
    
    4. 关于发行人的生产经营符合国家产业政策之规定
    
    根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》记载，报告期内，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售且未发生重大变化，发行人的主营业务符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《证券法》第五十一条的规定。
    
    （三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
    
    1. 主体资格
    
    （1） 如本律师工作报告第二部分第二条所述，发行人系在景德镇市市场和质量监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由宏柏有限按经审计的、扣除专项储备后的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
    
    （2） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(6)条、第六.(四)条、第七条和第十一条所述，根据中汇出具的《出资复核报告》记载，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了宏柏有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
    
    （3） 如本律师工作报告第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售；根据《审计报告》记载，最近三年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十一条、第十二条的规定。
    
    律师工作报告
    
    （4） 如本律师工作报告第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据发行人说明及《审计报告》、《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最近三年内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人且其实际控制人地位没有发生过变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
    
    （5） 如本律师工作报告第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。
    
    2. 规范运行
    
    （1） 如本律师工作报告第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四条的规定。
    
    （2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中国证监会江西监管局已对发行人的辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十五条的规定。
    
    （3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
    
    律师工作报告
    
    查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前
    
    述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
    
    （4） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十七条的规定。
    
    （5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自宏柏有限设立至今，宏柏有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近36个月内没有因违反市场和质量监督、税务、商务、安全生产、海关、环境保护、社会保险及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
    
    （6） 根据发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》,发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。
    
    （7） 根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，以及《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的
    
    律师工作报告
    
    资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其资金被控股股东、
    
    实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的
    
    情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。
    
    3. 财务与会计
    
    （1） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
    
    （2） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    
    （3） 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
    
    （4） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
    
    （5） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人及其独立董事确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
    
    律师工作报告
    
    （6） 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人2018年度、2017年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过3,000.00万元；发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元。根据发行人《公司章程》记载，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证，发行人本次发行前注册资本为249,000,000.00元，本次发行前发行人的股本总额不少于3,000.00万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至2018年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20.00%；截至2018年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十六条第一款的规定。
    
    （7） 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，以及发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
    
    （8） 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的企业信用报告记载，以及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    
    （9） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
    
    （10）根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，
    
    律师工作报告
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均没
    
    有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该
    
    等方面进行重大改变或调整的计划；截至本律师工作报告出具之日，发行人所处
    
    行业的经营环境以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈利能
    
    力构成重大不利影响的重大变化；截至本律师工作报告出具之日，发行人在用的
    
    商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行
    
    人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定
    
    性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并
    
    财务报表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、
    
    高级管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响
    
    的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
    
    四、 发行人的设立
    
    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
    
    1. 发行人设立的程序
    
    根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由宏柏有限整体变更设立的股份有限公司，具体如下：
    
    （1） 财务审计：2017年11月22日，中汇出具《景德镇宏柏化学科技有限公司审计报告》（中汇会审﹝2017﹞5133号），经审计，截至2017年2月28日，宏柏有限经审计的净资产值为427,071,755.27元，其中，作为安全生产费的专项储备为9,421,116.72元。
    
    （2） 资产评估：2017年11月28日，立信评估出具《景德镇宏柏化学科技有限公司改建为股份有限公司资产评估报告》（信资评报字﹝2017﹞第 2034号），经评估，截至2017年2月28日，宏柏有限经评估的净资产值为50,138.67万元。
    
    （3） 董事会决议：2017年11月30日，宏柏有限召开董事会并作出决议，
    
    律师工作报告
    
    同意宏柏有限整体变更为股份有限公司，并以2017年2月28日为基准日将全部
    
    经审计的、扣除专项储备后的净资产417,650,638.55元按1.6773:1的比例折为股
    
    份有限公司股本249,000,000.00元，宏柏有限的股东按照在宏柏有限的出资比例
    
    持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值168,650,638.55元
    
    计入股份有限公司资本公积。
    
    （4） 发起人协议：2017年11月30日，宏柏有限的全体股东签署了《发起人协议》，约定宏柏有限全体股东共同作为发起人，将宏柏有限整体变更为股份有限公司；以宏柏有限截至2017年2月28日经审计的、扣除专项储备后的净资产值 417,650,638.55 元折合为拟设立的股份有限公司的股份总额 249,000,000股，各发起人按其在宏柏有限的出资比例持有相应数额的股份，宏柏有限其余净资产值168,650,638.55元计入拟设立的宏柏新材的资本公积。
    
    （5） 创立大会：2017年12月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意以整体变更的方式设立宏柏新材，并通过了《江西宏柏新材料股份有限公司章程》以及《江西宏柏新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司监事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《江西宏柏新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》等制度。
    
    （6） 验资报告：2017年12月17日，中汇出具《江西宏柏新材料股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验﹝2017﹞5382号），经验证，截至2017年12月17日，江西宏柏新材料股份有限公司（筹）已收到全体发起人以宏柏有限经审计的、扣除专项储备后的净资产折合的股本249,000,000.00元。
    
    （7） 工商登记：2017年12月19日，景德镇市市场和质量监督管理局就本次整体变更向发行人核发了《营业执照》。
    
    （8） 商务备案：2017年12月28日，宏柏有限就其整体变更为股份有限公司事项向景德镇市商务局履行备案手续。
    
    （9） 其他说明：根据发行人提供的资料，《审计报告》记载，发行人根据会计准则及相关监管要求，对首发上市申报期内的应收商业承兑汇票补充计提坏账准备，前述财务调整导致调整后的发行人股改时点净资产额低于原先股改时确
    
    律师工作报告
    
    定的净资产额，但仍高于股改后的股本金额。从谨慎角度出发，为避免因前述财
    
    务调整导致公司可能存在的整体变更设立股份有限公司时出资不实的风险，经
    
    2018 年第一次临时股东大会审议，发行人全体股东按其各自持股比例以宏柏新
    
    材截至2017年12月31日经审计的未分配利润转增资本公积238,425.00元，用
    
    以补足因前述财务调整导致发行人资本公积调减金额238,425.00元。
    
    因此，发行人前述财务调整以及未分配利润转增资本公积行为，未影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    2. 发起人的资格
    
    如本律师工作报告第二部分第六条所述，根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、《民法通则》、《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起人的资格。
    
    3. 发行人设立的条件
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，具体如下：
    
    （1） 如本律师工作报告第二部分第六.(一)条所述，发行人的发起人共9名，其中，4名为有限合伙企业、2名为有限责任公司、1名为自然人、2名为中国香港公司。除2名中国香港公司外，其他7名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的要求。
    
    （2） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1条所述，各发起人缴纳的股本共249,000,000.00元，达到《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项和第八十条第一款的要求。
    
    （3） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1条所述，发行人系由宏柏有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人签订了《发起人协议》，以宏柏有限经审计的、扣除专项储备后的净资产折合为发行人的股本并履行了验资程序，召开了创立大会，办理了工商登记及商务备案手续，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条、第八十三条、第八十九条、第九十五条的要求。
    
    （4） 如本律师工作报告第二部分第四.(一).1条所述，发行人制定的《公
    
    律师工作报告
    
    司章程》已经于2017年12月17日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，
    
    并报景德镇市市场和质量监督管理局备案，《公司章程》中包含了《公司法》所
    
    要求的股份有限公司章程应当载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）
    
    项和第八十一条的要求。
    
    （5） 如本律师工作报告第二部分第十五.(一)条所述，发行人有独立的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司必备的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的要求。
    
    （6） 发行人系由宏柏有限整体变更而来，发行人整体承继了宏柏有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。
    
    4. 发行人设立的方式
    
    如本律师工作报告第二部分第四.(一).1条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    因此，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经完成了相关工商登记手续。
    
    （二）发起人协议
    
    如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(4)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人各发起人签署并履行了《发起人协议》，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    因此，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
    
    （三）审计、评估和验资程序
    
    如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(1)条、第四.(一).1.(2)条和第四.(一).1.(5)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计程序、评估程序和验资程序。
    
    因此，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，
    
    律师工作报告
    
    符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）创立大会
    
    如本律师工作报告第二部分第四.(一).1.(5)条和第十五.(一).(1)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召开了发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。
    
    因此，发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记及商务备案手续，发行人的设立合法、有效。
    
    五、 发行人的独立性
    
    （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
    
    根据发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    
    根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符。
    
    发行人通过其自身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有面向市场自主经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。
    
    因此，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。
    
    （二）发行人的资产独立完整
    
    发行人由宏柏有限整体变更而来，中汇于2017年12月17日出具《江西宏
    
    律师工作报告
    
    柏新材料股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验﹝2017﹞5382 号），验证宏
    
    柏有限已将经审计的、扣除专项储备后的净资产折合为发行人股本，整体变更后
    
    发行人的股东及各股东的出资比例不变。
    
    根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
    
    因此，发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。
    
    （三）发行人的人员独立
    
    根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，并经本所律师核查，发行人的董事、股东代表监事由股东提名并由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东干预发行人人事任免决定的情形。
    
    根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
    
    因此，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    （四）发行人的机构独立
    
    据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按照法律、法规和《公司章程》的规定设立了董事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；根据经营需要建立了相关研发和管理部门，拥有完整独立的经营和销售系统。发行人独立办公、独立运行，与控股股东所控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公或上下级关系的情形。
    
    律师工作报告
    
    因此，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    （五）发行人的财务独立
    
    1. 根据发行人说明，发行人设立了独立的财务部门，配置了专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算。
    
    2. 发行人独立开设银行账户，持有中国人民银行乐平市支行于2017年12月21日核发的《开户许可证》（核准号：J4221000107202；编号：4210-01223953），并在交通银行景德镇乐平支行开立基本存款账户。
    
    3. 根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国办发〔2016〕53号）、《江西省人民政府办公厅关于在全省全面推行“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（赣府厅字〔2016〕116 号）的规定，江西省自2016年10月1日起在全省全面推广“五证合一”登记制度，由工商部门（含市场和质量监督管理部门）核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照并不再另行发放税务登记证。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有统一社会信用代码为913602007841010956的《营业执照》，其纳税人识别号为913602007841010956。
    
    4. 根据发行人提供的企业所得税年度纳税申报表和相应的完税凭证，以及主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立办理了相关税务登记，缴纳各项税款。
    
    因此，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
    
    六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
    
    （一）发行人的股权结构
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
    
    律师工作报告
    
    发行人的股权结构具体如下：
    
     序号         股东         持股数额（股）       持股比例          股东身份
       1    宏柏化学（香港）         75,630,037            30.37%       发起人
       2    宏柏亚洲（香港）         64,144,183            25.76%       发起人
       3        龙厚实业             30,452,650            12.23%       发起人
       4        宝隆企管             23,568,957             9.47%       发起人
       5        华正投资             21,817,720             8.76%       发起人
       6        和光电子             14,940,000             6.00%       发起人
       7        涌泉投资?           10,320,918             4.14%       发起人
       8        锦宏科技              5,049,373             2.03%       发起人
       9         周怀国               3,076,162             1.24%       发起人
              合计                  249,000,000           100.00%        ——
    
    
    （二）股东的主体资格
    
    根据发行人及其股东提供的资料，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共9名，其中，自然人股东周怀国为中国境内居民，并在中国境内有住所；非自然人股东龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资和锦宏科技均依据中国法律设立，并在中国境内有住所；非自然人股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）依据中国香港法律设立。发行人股东的基本情况具体如下：
    
    1. 自然人股东
    
    ①基本信息：截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然人股东周怀国拥有中国国籍，并在中国境内有住所，其所持《居民身份证》记载的基本信息具体如下：
    
       姓名     性别        身份证号码                        住所
      周怀国     男     330823194802******   浙江省衢州市柯城区紫荆花苑17幢******
    
    
    ②失信情况：根据发行人自然人股东周怀国出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信 用 中 国（ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网
    
    律师工作报告
    
    （http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出
    
    具之日，自然人股东周怀国不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的
    
    情形。
    
    因此，周怀国具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    2. 非自然人股东
    
    （1）宏柏化学（香港）
    
    ①基本信息：根据宏柏化学（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏化学（香港）现持有中国香港公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：1367878）以及中国香港商业登记处核发的《商业登记证》（编号：51090723-000-08-18-0），其基本信息如下：
    
     地址         Unit A2,10/F TWLTower,No.3 Hoi Shing Road, TsuenWan,New Territories,
                  HongKong
     股本          1,000股
     成立日期      2009年8月28日
     经营范围      贸易（TRADING）
    
    
    ②控制关系：根据宏柏化学（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具之日，宏柏控股（BVI）持有宏柏化学（香港）1,000股股份（占已发行股本的100.00%）。
    
    根据宏柏控股（BVI）提供的资料，以及BVI律师出具的法律意见书，宏柏控股（BVI）系由纪金树、林庆松、杨荣坤共同出资的有限公司，截至本律师工作报告出具之日，纪金树、林庆松、杨荣坤分别持有宏柏控股（BVI）45.93%股份、31.63%股份、22.44%股份（详见本律师工作报告第二部分第十.(一).3.(1)条）。
    
    ③私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据宏柏化学（香港）提供的资料及说明，宏柏化学（香港）为依据中国香港法律并在中国香港设立的公司，宏柏化学（香港）以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。
    
    宏柏化学（香港）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和
    
    律师工作报告
    
    《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要
    
    按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    
    ④失信情况：根据宏柏化学（香港）出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，宏柏化学（香港）不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
    
    因此，宏柏化学（香港）依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    （2）宏柏亚洲（香港）
    
    ①基本信息：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏亚洲（香港）现持有中国香港公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：1369766）以及中国香港商业登记处核发的《商业登记证》（编号：51116133-000-09-18-3），其基本信息如下：
    
     地址         UnitA2,10/FTWLTower,No.3HoiShingRoad,TsuenWan,NewTerritories,
                  Hong Kong
     股本          1,002股
     成立日期      2009年9月3日
     业务性质      贸易（TRADING）
    
    
    ②控制关系：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料、以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏亚洲（香港）系由纪金树、林庆松、杨荣坤依据中国香港法律共同出资的有限公司，截至本律师工作报告出具之日，各股东及其出资情况如下：
    
              股东               持有股份数额（股）          占已发行股本比例
             纪金树                                 334                     33.33%
             林庆松                                 334                     33.33%
             杨荣坤                                 334                      33.33%
    
    
    律师工作报告
    
              股东               持有股份数额（股）          占已发行股本比例
              合计                                1,002                    100.00%
    
    
    ③私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据宏柏亚洲（香港）提供的资料及说明，宏柏亚洲（香港）为依据中国香港法律并在中国香港设立的公司，宏柏亚洲（香港）以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动。
    
    宏柏亚洲（香港）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    
    ④失信情况：根据宏柏亚洲（香港）出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，宏柏亚洲（香港）不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
    
    因此，宏柏亚洲（香港）依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    （3）龙厚实业
    
    ①基本信息：龙厚实业现持有南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360106558452401A 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所          江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道948号先锋软件3号研发楼中
                   单元七楼709房
     法定代表人    汪国清
     注册资本      4,000.00万元
     成立日期      2010年7月2日
     经营期限      2010年7月2日至长期
     经营范围      实业投资（金融、证券、期货、保险除外）。（以上项目国家有专项规定的
    
    
    律师工作报告
    
                   除外）
    
    
    ②控制关系：根据龙厚实业提供的资料，并经本所律师核查，龙厚实业系由自然人汪国清、郎丰平共同出资的有限责任公司。截至本律师工作报告出具之日，各股东及其出资情况如下：
    
                     股东                     出资额（万元）          出资比例
     汪国清                                            3,960.00              99.00%
     郎丰平                                               40.00               1.00%
                     合计                              4,000.00             100.00%
    
    
    ③私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据龙厚实业提供的工商登记资料及说明，龙厚实业由自然人汪国清、郎丰平共同出资，主要从事股权投资业务；龙厚实业以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    龙厚实业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    
    ④失信情况：根据龙厚实业出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，龙厚实业不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
    
    因此，龙厚实业依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    （4）宝隆企管
    
    ①基本信息：宝隆企管现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360503MA369QTL4J的《营业执照》，其工商登记信息
    
    律师工作报告
    
    如下：
    
     主体类型         有限合伙企业
     主要经营场所     江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
     执行事务合伙人   汪国清
     成立日期         2017年9月20日
     合伙期限         2017年9月20日至2022年9月19日
     经营范围         企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动）
    
    
    ②控制关系：根据宝隆企管提供的资料，并经本所律师核查，宝隆企管系由自然人汪国清、郎丰平、朱国珍共同出资的有限合伙企业。截至本律师工作报告出具之日，各出资人及其出资结构如下：
    
                     合伙人                    出资额（万元）         出资比例
     汪国清                                              159.58              79.79%
     郎丰平                                               22.00              11.00%
     朱国珍                                               18.42               9.21%
                     合计                                200.00            100.00%
    
    
    根据宝隆企管的《营业执照》及《新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宝隆企管的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人汪国清。
    
    ③私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据宝隆企管提供的工商登记资料及说明，宝隆企管由自然人汪国清、郎丰平、朱国珍共同出资，主要从事股权投资业务；宝隆企管以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    宝隆企管不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    
    律师工作报告
    
    ④失信情况：根据宝隆企管出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，宝隆企管不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
    
    因此，宝隆企管依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    （5）华正投资
    
    ①基本信息：华正投资现持有衢州市柯城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913308000555077226的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     主体类型          有限合伙企业
     主要经营场所      浙江省衢州市东南时代城3幢801室
     执行事务合伙人    吴华
     成立日期          2012年10月9日
     合伙期限          2012年10月9日至2022年10月8日
                       投资管理服务；对外投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
     经营范围          公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    ②控制关系：根据华正投资提供的资料，并经本所律师核查，华正投资系由自然人吴华、郑伟共同出资的有限合伙企业。截至本律师工作报告出具之日，各出资人及其出资结构如下：
    
                    合伙人                    出资额（万元）         出资比例
     吴华                                              3,450.00              94.52%
     郑伟                                                200.00               5.48%
                     合计                              3,650.00             100.00%
    
    
    根据华正投资的《营业执照》及《衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，华正投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人吴华。
    
    律师工作报告
    
    ③私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据华正投资提供的工商登记资料及说明，华正投资由自然人吴华、郑伟共同出资，主要从事股权投资业务；华正投资以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    华正投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    
    ④失信情况：根据华正投资出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，华正投资不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
    
    因此，华正投资依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    （6）和光电子
    
    ①基本信息：和光电子现持有乐平市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360281MA35HLAU63的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所          江西省景德镇市乐平市东湖名都9幢105室
     法定代表人    项加富
     注册资本      100.00万元
     成立日期      2016年5月5日
     经营期限      2016年5月5日至长期
     经营范围      计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询和技术服务（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    ②控制关系：根据和光电子提供的资料，并经本所律师核查，和光电子系由自然人项加富、项冬荣共同出资的有限责任公司。截至本律师工作报告出具之
    
    律师工作报告
    
    日，各股东及其出资情况如下：
    
                     股东                     出资额（万元）          出资比例
     项加富                                               51.00              51.00%
     项冬荣                                               49.00              49.00%
                     合计                                100.00             100.00%
    
    
    ③私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据和光电子提供的工商登记资料及说明，和光电子由自然人项加富、项冬荣共同出资，主要从事股权投资业务；和光电子以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    和光电子不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    
    ④失信情况：根据和光电子出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，和光电子不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
    
    因此，和光电子依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    （7）涌泉投资
    
    ①基本信息：涌泉投资现持有景德镇市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360200MA35HJJD9J的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型              有限合伙企业
     主要经营场所      江西省景德镇市乐平市东风北路2-3-1038（市民政大楼三楼）
     执行事务合伙人    郎丰平
    
    
    律师工作报告
    
     成立日期          2016年4月29日
     合伙期限          2016年4月29日至长期
                       投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规
     经营范围          定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）
    
    
    ②控制关系：根据涌泉投资提供的资料，并经本所律师核查，涌泉投资系由胡成发等18名员工共同出资的有限合伙企业。截至本律师工作报告出具之日，各出资人及其出资结构如下：
    
      合伙人   出资额   出资比例   任职情况   合伙人   出资额   出资比例  任职情况
              （万元）                                （万元）
      胡成发   1,063.87     54.50%  副总经理   宋建坤      28.65     1.47%  证券事务
                                                                          代表
                                   董事长、                               江维高科
      纪金树    191.00      9.78%  总经理     杨建明      28.65     1.47%  董事长、
                                                                          总经理
      郎丰平    143.25      7.34%  副总经理   刘成国      28.65     1.47%  生产部员
                                                                          工
       张捷      66.85      3.42%  董事会秘   柴和俊      28.65     1.47%  宏珀贸易
                                   书                                     员工
       陈杰      66.85      3.42%  财务负责   赖正芳      19.10     0.98%  财务部员
                                   人                                     工
                                   宏柏贸易                               宏柏贸易
      叶伟骏     66.85      3.42%  （澳门）   张耀仁      19.10     0.98%  （澳门）
                                   员工                                   员工
                                   企划部员                               宏柏贸易
      李明崽     57.30      2.94%  工         王致为      19.10     0.98%  （澳门）
                                                                          员工
      齐官军     38.20      1.96%  生产部员   张晓燕      19.10     0.98%  采购部员
                                   工                                     工
      叶科文     38.20      1.96%  技术部员    合计    1,952.02   100.00%  ——
                                   工
      朱寿旺     28.65      1.47%  生产部员    ——       ——      ——  ——
                                   工
    
    
    根据涌泉投资的《营业执照》及《景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，涌泉投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人郎丰平。
    
    ③私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据涌泉投资提供的工商登
    
    律师工作报告
    
    记资料及说明，涌泉投资由胡成发等18名员工共同出资，系发行人的员工持股
    
    平台，主要为投资并持有发行人股份；涌泉投资以其出资人投入的资金及其自身
    
    经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情
    
    形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人
    
    受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    涌泉投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    
    ④失信情况：根据涌泉投资出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，涌泉投资不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
    
    因此，涌泉投资依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    （8）锦宏科技
    
    ①基本信息：锦宏科技现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360503MA363FM723的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     主体类型          有限合伙企业
     主要经营场所      江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
     执行事务合伙人    王林森
     成立日期          2017年7月7日
     合伙期限          2017年7月7日至2022年7月6日
     经营范围          计算机软件技术开发、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    ②控制关系：根据锦宏科技提供的资料，并经本所律师核查，锦宏科技系由自然人王林森、黄建强共同出资的有限合伙企业。截至本律师工作报告出具之
    
    律师工作报告
    
    日，各出资人及其出资结构如下：
    
                    合伙人                    出资额（万元）          出资比例
     王林森                                              980.00              98.00%
     黄建强                                               20.00               2.00%
                     合计                              1,000.00             100.00%
    
    
    根据锦宏科技的《营业执照》及《新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，锦宏科技的普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人王林森。
    
    ③私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据锦宏科技提供的工商登记资料及说明，锦宏科技由自然人王林森、黄建强共同出资，主要从事股权投资业务；锦宏科技以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
    
    锦宏科技不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
    
    ④失信情况：根据锦宏科技出具的书面文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行网络信息查询和检索，截至本律师工作报告出具之日，锦宏科技不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
    
    因此，锦宏科技依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
    
    因此，发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。
    
    （三）股东人数、住所及出资比例
    
    律师工作报告
    
    1. 如本律师工作报告第二部分第六.(二)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏新材的发起人共9名，包括1名自然人发起人周怀国，8名非自然人发起人宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）、龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技。除宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）系依据中国香港法律并在中国香港设立外，自然人发起人周怀国拥有中国国籍并在中国境内有住所，非自然人发起人龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子、涌泉投资、锦宏科技均系依据中国法律设立并在中国境内有住所。发行人半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共9名（均为发起人），各股东持有的股份数额及发行人的股权结构详见本律师工作报告第二部分第六.(一)条。
    
    因此，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）发起人投入的资产及其产权关系
    
    1. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。
    
    2. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的各发起人未采用将其他企业先注销再以其资产折价入股的方式向发行人出资，也未以在其他企业中的权益折价入股的方式向发行人出资，因而不存在需要征得债权人或其他利益相关人同意的情况。
    
    3. 如本律师工作报告第二部分第四条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况，也不存在相关的法律障碍或风险。
    
    因此，各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
    
    律师工作报告
    
    （五）股东之间的关联关系及实际控制人
    
    1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东宏柏化学（香港）与宏柏亚洲（香港）均系自然人纪金树、林庆松、杨荣坤共同控制的公司，纪金树、林庆松、杨荣坤为发行人的共同控制人，林庆松、杨荣坤为纪金树的一致行动人；发行人股东龙厚实业与宝隆企管均系自然人汪国清控制的企业；发行人股东涌泉投资系胡成发等18名发行人员工共同投资并由郎丰平担任普通合伙人的员工持股平台，涌泉投资的普通合伙人暨执行事务合伙人郎丰平持有南昌龙厚1.00%股权、持有宝隆企管11.00%出资额。
    
    除上述情况外，发行人其他股东之间不存在任何其他关联关系或一致行动关系。
    
    2. 如本律师工作报告第二部分第七条、第十六.(二)条所述，报告期内，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）合计持有发行人的股份比例合计不低于55.00%，为发行人的控股股东；纪金树、林庆松、杨荣坤间接控制的宏柏有限及发行人的表决权比例（含通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持股或控制）合计不低于 55.00%。报告期内，纪金树及其一致行动人林庆松、杨荣坤分别担任宏柏有限及发行人董事职务，其中，纪金树担任宏柏有限及发行人董事长、总经理职务。因此，纪金树、林庆松、杨荣坤为宏柏有限及发行人的实际控制人。
    
    本次发行上市后（以发行83,000,000股计），纪金树、林庆松、杨荣坤仍将控制发行人42.10%的表决权（含通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持股或控制），其实际控制人的地位不会因本次发行上市而发生变更。
    
    因此，纪金树、林庆松、杨荣坤系发行人的实际控制人；发行人的实际控制人在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的实际控制人发生变更。
    
    律师工作报告
    
    七、 发行人的股本及演变
    
    （一）宏柏新材的股本及演变
    
    1. 2005年12月，设立
    
    经“景外经贸字﹝2005﹞115号”文批准，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式出资设立宏柏有限，宏柏有限设立时的注册资本为1,000.00万美元。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2005年12月27日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关于设立外资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”的批复》（景外经贸字﹝2005﹞115 号），批准宏柏实业（香港）以外汇现汇方式出资设立宏柏有限，宏柏有限的注册资本为 1,000.00 万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴付150.00万美元，其余资金在营业执照签发之日起三年内全部缴清。
    
    （2） 批准证书：2005年12月30日，江西省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （3） 工商登记：宏柏有限已就其设立事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （4） 股权结构：宏柏有限成立时，其注册资本为 1,000.00 万美元，实收资本为0.00万美元，股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         10,000,000.00                0.00               0.00%
            合计               10,000,000.00                0.00              0.00%
    
    
    （5） 其他说明：
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限设立时，宏柏实业（香港）存在未能按照景德镇市对外贸易经济合作局批复文件规定及宏柏有限公司章程约定，在宏柏有限的营业执照签发之日起三个月内缴清首期出资 150.00 万美元（以下简称“首期出资”）的情况。2006年9月25日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《景德镇市对外贸易经济合作局外商投资企业变更案通知单》（景外经贸外资管备字﹝2006﹞021 号），批准宏柏有限注册资本首期出资的期限由三个月内缴付变更为九个月内缴付。
    
    律师工作报告
    
    宏柏实业（香港）分别于2006年1月、2006年6月履行完成首期出资150.00万美元的出资缴纳义务，前述首期出资实缴情况已经《验资报告》（景审所验字﹝2006﹞04号）、《验资报告》（景审所验字﹝2006﹞65号）验证，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证。宏柏实业（香港）实际缴纳首期出资 150.00 万美元的时间符合前述“景外经贸外资管备字﹝2006﹞021号”文的要求。2018年6月19日，宏柏实业（香港）与发行人共同签订《关于景德镇宏柏化学科技有限公司出资情况的谅解函》，确认宏柏实业（香港）出资迟延时间较短，且其已根据“景外经贸外资管备字﹝2006﹞021号”文要求向宏柏有限履行完成出资义务，出资迟延事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响；宏柏新材同意免除宏柏实业（香港）迟延出资的相关法律责任。
    
    根据景德镇市商务局出具的证明文件，宏柏实业（香港）前述迟延出资行为不构成重大违法违规，也不影响宏柏有限存续的有效性，景德镇市商务局未对也不会对宏柏有限、宏柏实业（香港）进行行政处罚。
    
    因此，宏柏有限设立时宏柏实业（香港）存在迟延出资的情形，但出资迟延时间较短，且宏柏实业（香港）已向宏柏有限足额缴纳出资。前述事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    2. 2006年9月，增加实收资本
    
    经“景外经贸外资管备字﹝2006﹞021号”文批准，宏柏有限变更注册资本首期出资期限；同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 150.00万美元。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2006年9月25日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《景德镇市对外贸易经济合作局外商投资企业变更案通知单》（景外经贸外资管备字﹝2006﹞021 号），批准宏柏有限注册资本首期出资期限由三个月内缴付变更为九个月内缴付。
    
    （2） 验资报告：2006年6月28日，景德镇景审有限责任会计师事务所出具《验资报告》（景审所验字﹝2006﹞04号），经验证，截至2006年1月11日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收
    
    律师工作报告
    
    资本）100.00万美元。
    
    2006年9月18日，景德镇景审有限责任会计师事务所出具《验资报告》（景审所验字﹝2006﹞65号），经验证，截至2006年6月23日，宏柏有限已经收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）50.00万美元。
    
    （3） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （4） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册为 1,000.00 万美元，实收资本变更为150.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         10,000,000.00          1,500,000.00              15.00%
            合计               10,000,000.00          1,500,000.00              15.00%
    
    
    3. 2007年3月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本200.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2007年2月12日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永验字﹝2007﹞01号），经验证，截至2007年1月18日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）100.00万美元。
    
    2007年3月15日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2007﹞06号），经验证，截至2007年2月28日，宏柏有限已经收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）100.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00万美元，实收资本变更为350.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
    
    
    律师工作报告
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         10,000,000.00          3,500,000.00              35.00%
            合计               10,000,000.00          3,500,000.00              35.00%
    
    
    4. 2007年8月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本100.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2007年6月6日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2007﹞15号），经验证，截至2007年5月12日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）100.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00万美元，实收资本变更为450.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         10,000,000.00          4,500,000.00              45.00%
            合计               10,000,000.00          4,500,000.00              45.00%
    
    
    5. 2007年9月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本150.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2007年9月20日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2007﹞37号），经验证，截至2007年8月20日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）150.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00万美元，实收资本变更为600.00万美元，其股权结构如下：
    
    律师工作报告
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         10,000,000.00          6,000,000.00              60.00%
            合计               10,000,000.00          6,000,000.00              60.00%
    
    
    6. 2007年12月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本170.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2007年12月6日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2007﹞65号），经验证，截至2007年11月21日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）170.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00万美元，实收资本变更为770.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         10,000,000.00          7,700,000.00              77.00%
            合计               10,000,000.00          7,700,000.00              77.00%
    
    
    7. 2008年2月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本160.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2008年2月20日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2008﹞02号），经验证，截至2008年1月30日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）160.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,000.00万美元，实收资本变更为930.00万美元，其股权结构如下：
    
    律师工作报告
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         10,000,000.00         9,300,000.00              93.00%
            合计               10,000,000.00         9,300,000.00             93.00%
    
    
    8. 2008年3月，增加注册资本及实收资本
    
    经“景外经贸字﹝2008﹞9号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至1,500.00万美元，新增注册资本500.00万美元由宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳；同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳新增注册资本30.00万美元。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2008年2月20日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关于同意外资企业景德镇宏柏化学科技有限公司增资的批复》（景外经贸字﹝2008﹞9号），批准宏柏有限的注册资本增加至1,500.00万美元，新增注册资本由宏柏实业（香港）以现汇缴付；宏柏有限申请注册资本变更登记之前，缴纳新增注册资本的20.00%（即100.00万美元），其余部分自宏柏有限营业执照换发之日起两年内缴清。
    
    （2） 会议决议：2008年2月19日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏有限的注册资本增加至1,500.00万美元以及由宏柏实业（香港）以现汇缴付新增注册资本等相关事项。
    
    （3） 验资报告：2008年3月24日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2008﹞13号），经验证，截至2008年3月8日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）30.00万美元（本次新增注册资本）。
    
    （4） 批准证书：2008年2月20日，江西省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （5） 工商登记：宏柏有限已就其增加注册资本及实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （6） 股权结构：本次注册资本及实收资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为1,500.00万美元，实收资本变更为960.00万美元，其股权结构如下：
    
    律师工作报告
    
            股东        认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         15,000,000.00          9,600,000.00              64.00%
            合计               15,000,000.00          9,600,000.00              64.00%
    
    
    （7） 其他说明：
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限于2008年3月增加注册资本时，宏柏实业（香港）存在未能按照景德镇市对外贸易经济合作局批复文件规定及宏柏有限公司章程约定，在宏柏有限申请注册资本变更登记前缴清新增注册资本的20.00%（即100.00万美元，以下简称“新增注册资本首期出资”）的情况。
    
    宏柏实业（香港）分别于2008年3月、2008年4月履行完成新增注册资本首期出资 100.00 万美元的出资缴纳义务，前述新增注册资本首期出资的实缴情况已经《验资报告》（乐永所验字﹝2008﹞13 号）、《验资报告》（乐永所验字﹝2008﹞19号）验证，并经中汇出具的《出资复核报告》复核验证。2018年6月19 日，宏柏实业（香港）与发行人共同签订《关于景德镇宏柏化学科技有限公司出资情况的谅解函》，确认宏柏实业（香港）出资迟延时间较短，且其已向宏柏有限履行完成出资义务，出资迟延事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响；宏柏有限同意免除宏柏实业（香港）迟延出资的相关法律责任。
    
    根据景德镇市商务局出具的证明文件，宏柏实业（香港）前述迟延出资行为不构成重大违法违规，也不影响宏柏有限存续的有效性，景德镇市商务局未对也不会对宏柏有限、宏柏实业（香港）进行行政处罚。
    
    因此，宏柏有限于2008年3月增加注册资本时宏柏实业（香港）存在迟延出资的情形，但出资迟延时间较短，且宏柏实业（香港）已向宏柏有限足额缴纳出资。前述事项未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    9. 2008年4月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本70.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2008年4月10日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验
    
    律师工作报告
    
    资报告》（乐永所验字﹝2008﹞19号），经验证，截至2008年4月8日，宏柏有
    
    限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的新增注册资本（新增实
    
    收资本）70.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,500.00万美元，实收资本变更为1,030.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         15,000,000.00        10,300,000.00              68.67%
            合计               15,000,000.00        10,300,000.00             68.67%
    
    
    10. 2008年7月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本270.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2008年6月26日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2008﹞48号），经验证，截至2008年6月26日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）270.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 1,500.00万美元，实收资本变更为1,300.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         15,000,000.00        13,000,000.00              86.67%
            合计               15,000,000.00        13,000,000.00             86.67%
    
    
    11. 2008年8月，增加注册资本及实收资本
    
    经“景外经贸字﹝2008﹞54号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至2,000.00万美元，新增注册资本500.00万美元由宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳；同时，宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳新增注册资本 300.00 万美元。具
    
    律师工作报告
    
    体如下：
    
    （1） 批复文件：2008年7月23日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关于同意景德镇宏柏化学科技有限公司增资的批复》（景外经贸字﹝2008﹞54号），批准宏柏有限的注册资本增加至2,000.00万美元，新增注册资本由宏柏实业（香港）以现汇缴付；宏柏有限申请注册资本变更登记之前，缴纳新增注册资本的20.00%（即100.00万美元），其余部分自宏柏有限营业执照换发之日起两年内缴清。
    
    （2） 会议决议：2008年7月20日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏有限注册资本增加至2,000.00万美元及由宏柏实业（香港）以现汇缴付新增注册资本等相关事项。
    
    （3） 验资报告：2008年8月18日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2008﹞74号），经验证，截至2008年8月15日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）300.00万美元（本次新增注册资本及补足前期出资）。
    
    （4） 批准证书：2008年7月23日，江西省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （5） 工商登记：宏柏有限已就其增加注册资本及实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （6） 股权结构：本次注册资本及实收资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为2,000.00万美元，实收资本变更为1,600.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         20,000,000.00        16,000,000.00              80.00%
            合计               20,000,000.00        16,000,000.00             80.00%
    
    
    12. 2008年10月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本100.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2008年9月24日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字﹝2008﹞87号），经验证，截至2008年9月24日，宏柏
    
    律师工作报告
    
    有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）
    
    100.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00万美元，实收资本变更为1,700.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         20,000,000.00        17,000,000.00              85.00%
            合计               20,000,000.00        17,000,000.00             85.00%
    
    
    13. 2009年1月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本50.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2008年12月15日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2008﹞348号），经验证，截至2008年11月27日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）50.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00万美元，实收资本变更为1,750.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         20,000,000.00        17,500,000.00              87.50%
            合计               20,000,000.00        17,500,000.00             87.50%
    
    
    14. 2009年7月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本49.9977万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2009年6月22日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2009﹞146号），经验证，截至2009年6月17日，
    
    律师工作报告
    
    宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收
    
    资本）49.9977万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00万美元，实收资本变更为1,799.9977万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）       20,000,000.0000         17,999,977.00              90.00%
            合计             20,000,000.0000         17,999,977.00              90.00%
    
    
    15. 2009年9月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本80.00万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2009年8月24日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2009﹞209号），经验证，截至2009年8月21日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实收资本）80.00万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00万美元，实收资本变更为1,879.9977万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）       20,000,000.0000        18,799,977.00              94.00%
            合计             20,000,000.0000        18,799,977.00             94.00%
    
    
    16. 2009年10月，增加实收资本
    
    宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳注册资本 120.0023 万美元。具体如下：
    
    （1） 验资报告：2009年10月19日，江西景德会计师事务所有限公司出
    
    律师工作报告
    
    具《验资报告》（赣景德验字﹝2009﹞263号），经验证，截至2009年10月15
    
    日，宏柏有限已收到其股东宏柏实业（香港）以外汇现汇方式缴纳的注册资本（实
    
    收资本）120.0023万美元。
    
    （2） 工商登记：宏柏有限已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （3） 股权结构：本次实收资本增加后，宏柏有限的注册资本为 2,000.00万美元，实收资本变更为2,000.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         20,000,000.00         20,000,000.00             100.00%
            合计               20,000,000.00         20,000,000.00             100.00%
    
    
    17. 2010年5月，增加注册资本
    
    经“景外经贸字﹝2010﹞28号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至2,400.00万美元，新增注册资本 400.00 万美元由宏柏实业（香港）以其在宏柏有限享有的未分配利润缴纳。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2010年4月15日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关于同意景德镇宏柏化学科技有限公司增资的批复》（景外经贸字﹝2010﹞28号），批准宏柏有限的注册资本增加至2,400.00万美元，新增注册资本由宏柏实业（香港）以其在宏柏有限享有的未分配利润缴付。
    
    （2） 会议决议：2010年4月9日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏有限注册资本增加至2,400.00万美元以及由宏柏实业（香港）以宏柏有限的未分配利润400.00万美元缴付新增注册资本等相关事项。
    
    （3） 审计报告：2010年4月26日，江西景德会计师事务所有限公司出具《景德镇宏柏化学科技有限公司专项审计报告》（赣景德综审字﹝2010﹞第 020号），经审计，截至 2010 年 3 月 31 日，宏柏有限经审计的可供分配利润为43,843,587.28元。
    
    （4） 验资报告：2010年5月12日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2010﹞第0136号），经验证，截至2010年5月12
    
    律师工作报告
    
    日，宏柏有限已经收到其股东宏柏实业（香港）以未分配利润方式缴纳的注册资
    
    本（实收资本）400.00万美元。
    
    （5） 批准证书：2010年4月15日，江西省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （6） 工商登记：宏柏有限已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （7） 股权结构：本次注册资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为2,400.00万美元，实收资本变更为2,400.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         24,000,000.00        24,000,000.00             100.00%
            合计               24,000,000.00        24,000,000.00            100.00%
    
    
    （8） 申报纳税：宏柏实业（香港）已就本次未分配利润转增注册资本事项履行相应的纳税义务。
    
    18. 2010年6月，股权转让
    
    经“景商字﹝2010﹞6 号”文批准，宏柏实业（香港）将其所持宏柏有限100.00%股权转让给宏柏化学（香港）。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2010年6月8日，景德镇市商务局核发《关于同意景德镇宏柏化学科技有限公司股权转让的批复》（景商字﹝2010﹞6号），批准宏柏实业（香港）将其所持宏柏有限100.00%股权作价177,498,807.53元转让给宏柏化学（香港），并于宏柏有限营业执照换发之日起180日内支付全部股权转让对价。
    
    （2） 会议决议：2010年5月16日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏实业（香港）将其所持宏柏有限100.00%股权转让给宏柏化学（香港）等相关事项。
    
    （3） 评估报告：2010年5月15日，东莞市华联资产评估事务所出具《景德镇宏柏化学科技有限公司资产评估报告书》（华联资评字﹝2010﹞080号），经评估，截至2010年4月30日，宏柏有限的股东全部权益价值为150,190,807.53元。
    
    律师工作报告
    
    （4） 转让协议：2010年5月16日，宏柏实业（香港）与宏柏化学（香港）签订《关于景德镇宏柏化学科技有限公司股权转让协议》，约定宏柏实业（香港）将其所持宏柏有限100.00%股权转让给宏柏化学（香港）；依据宏柏有限截至2010年4月30日经评估的股东全部权益价值150,190,807.53元，加算宏柏实业（香港）于 2010 年 5 月以分红所得缴付增资款 400.00 万美元（折合为人民币27,308,000.00元），确定股权转让价格为177,498,807.53元。
    
    （5） 批准证书：2010年6月8日，江西省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （6） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （7） 股权结构：本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为 2,400.00万美元，实收资本为2,400.00万美元，其股权结构如下：
    
            股东         认缴出资额（美元）  实缴出资额（美元）     实缴出资比例
      宏柏化学（香港）         24,000,000.00         24,000,000.00             100.00%
            合计               24,000,000.00         24,000,000.00             100.00%
    
    
    （8） 申报纳税：宏柏实业（香港）已就本次股权转让事项履行相应的纳税义务。
    
    19. 2012年11月，增资暨吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材
    
    经“景协字﹝2012﹞25 号”文批准，宏柏有限吸收合并嘉柏新材（嘉柏新材的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(三).1 条）、嘉捷新材（嘉捷新材的基本情况详见本律师工作报告第二部分第七.(三).2 条），吸收合并完成后，宏柏有限的注册资本增加至232,856,252.56元。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2012年10月9日，景德镇市招商协作局核发《关于景德镇宏柏化学科技有限公司吸收合并江西嘉柏新材料有限公司与江西嘉捷新材料有限公司的正式批复》（景协字﹝2012﹞25 号），批准宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材，吸收合并完成后宏柏有限的注册资本增加至232,856,252.56元，以及与吸收合并相关的其他事项。
    
    律师工作报告
    
    （2） 会议决议：2012年8月28日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材以及吸收合并完成后宏柏有限的注册资本增加至232,856,252.56元等相关事项。
    
    （3） 评估报告：2012年8月25日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《景德镇宏柏化学科技有限公司吸收合并资产评估报告书》（赣景德评报字〔2012〕第057号），经评估，截至2012年6月30日，宏柏有限经评估的净资产价值为18,917.83万元。
    
    2012年8月25日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《江西嘉柏新材料有限公司吸收合并资产评估报告书》（赣景德评报字〔2012〕第058号），经评估，截至2012年6月30日，嘉柏新材经评估的净资产价值为12,337.02万元。
    
    2012年8月25日，江西景德资产评估事务所有限公司出具《江西嘉捷新材料有限公司吸收合并资产评估报告书》（赣景德评报字〔2012〕第059号），经评估，截至2012年6月30日，嘉捷新材经评估的净资产价值为1,262.21万元。
    
    （4） 合并协议：2012年8月28日，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材共同签订《景德镇宏柏化学科技有限公司与江西嘉柏新材料有限公司、江西嘉捷新材料有限公司吸收合并协议》，约定以宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材截至2012年6月30日各自经评估的净资产价值，以及合并各方股东按股权比例所享有的净资产价值占吸收合并后宏柏有限净资产的比例为依据，并经各方股东协商确定吸收合并后宏柏有限的股权结构。
    
    （5） 通知公告：2012年9月，宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材分别就吸收合并事项向重要债权人发出债权通知；2012年9月7日、2012年9月13日、2012年9月20日，宏柏有限就吸收合并事宜在《江西日报》分别发布了吸收合并公告。
    
    （6） 验资报告：2012年10月31日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2012﹞第399号），经验证，截至2012年10月31 日，吸收合并后宏柏有限的注册资本为 232,856,252.56 元，实收资本为232,856,252.56元。
    
    （7） 批准证书：2012年10月10日，江西省人民政府换发《中华人民共
    
    律师工作报告
    
    和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （8） 工商登记：宏柏有限已就其增资暨吸收合并事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （9） 股权结构：本次增资暨吸收合并完成后，宏柏有限的注册资本变更为232,856,252.56元，实收资本变更为232,856,252.56元。根据吸收合并协议约定，吸收合并完成后宏柏有限的股东，以宏柏有限、嘉柏新材、嘉捷新材截至2012年6月30日各自经评估的净资产价值，以及合并各方股东按股权比例所享有的净资产价值占吸收合并后宏柏有限净资产的比例为依据，并经各方协商确定吸收合并后宏柏有限的股权结构。本次增资暨吸收合并完成后，宏柏有限的股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏化学（香港）        138,735,755.28        138,735,755.28              59.58%
      宏柏亚洲（香港）         49,807,952.42         49,807,952.42              21.39%
          东豪气体             40,679,987.32         40,679,987.32              17.47%
           周怀国               3,632,557.54          3,632,557.54               1.56%
            合计              232,856,252.56        232,856,252.56             100.00%
    
    
    （10）其他说明：
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中，宏柏有限及嘉柏新材、嘉捷新材存在未向部分债权人履行通知程序的情况。
    
    根据发行人提供的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，宏柏有限及宏柏新材不存在因吸收合并过程中未履行向部分债权人履行通知程序而产生的重大债权债务纠纷，前述事项也未对发行人的经营和财务情况造成重大影响。宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）以及纪金树、林庆松、杨荣坤共同出具书面文件，承诺如宏柏新材因前述事项而遭受损失，该等承诺人将向宏柏新材承担连带补偿责任。
    
    根据景德镇市市场和质量监督管理局出具的证明文件，确认宏柏有限及嘉柏新材、嘉捷新材未向债权人履行通知程序不构成重大违法违规行为，不影响吸收
    
    律师工作报告
    
    合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，景德镇市市场和质量监督管
    
    理局未对也不会因此对宏柏新材进行处罚。
    
    因此，宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中未向部分债权人履行通知程序事项，不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性，未导致发行人产生重大债权债务纠纷，未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    20. 2012年12月，股权转让
    
    经“景协字﹝2012﹞31 号”文批准，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限14.95%股权、4.00%股权分别转让给龙厚实业、华正投资。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2012年12月17日，景德镇市招商协作局核发《关于同意景德镇宏柏化学科技有限公司股权转让的批复》（景协字﹝2012﹞31 号），批准宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限14.95%股权作价4,160.00万元转让给龙厚实业，将其所持宏柏有限4.00%股权作价1,280.00万元转让给华正投资，并于宏柏有限营业执照换发之日起三个月内支付全部股权转让对价。
    
    （2） 会议决议：2012年12月13日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限14.95%股权、4.00%股权分别转让给龙厚实业、华正投资等相关事项。
    
    （3） 转让协议：2012年12月13日，宏柏化学（香港）与龙厚实业签订《股权转让合同》，约定宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 14.95%股权以4,160.00万元为对价转让给龙厚实业。
    
    2012年12月13日，宏柏化学（香港）与华正投资签订《股权转让合同》，约定宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限4.00%股权以1,280.00万元为对价转让给华正投资。
    
    （4） 批准证书：2012年12月20日，江西省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （5） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    律师工作报告
    
    （6） 股权结构：本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为232,856,252.56元，实收资本为232,856,252.56元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏化学（香港）         94,609,495.42        94,609,495.42              40.63%
      宏柏亚洲（香港）         49,807,952.42        49,807,952.42              21.39%
          东豪气体             40,679,987.32        40,679,987.32              17.47%
          龙厚实业             34,812,009.76        34,812,009.76              14.95%
          华正投资              9,314,250.10         9,314,250.10               4.00%
           周怀国               3,632,557.54         3,632,557.54               1.56%
            合计              232,856,252.56       232,856,252.56            100.00%
    
    
    （7） 申报纳税：宏柏化学（香港）已就本次股权转让事项履行相应的纳税义务。
    
    21. 2015年7月，股权转让
    
    经“乐协外资管备字﹝2015﹞4 号”文批准，龙厚实业将其所持宏柏有限2.00%股权转让给宏柏化学（香港）。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2015年7月3日，乐平市招商协作局核发《关于同意景德镇宏柏化学科技有限公司股权转让的批复》（乐协外资管备字﹝2015﹞4号），批准龙厚实业将其所持宏柏有限2.00%股权作价788.00万元（转让价格以宏柏有限截至2015年1月31日经审计的每股净资产值为依据确定）转让给宏柏化学（香港）。
    
    （2） 会议决议：2015年4月23日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意龙厚实业将其所持宏柏有限 4,657,125.05 元注册资本（占注册资本总额的2.00%）转让给宏柏化学（香港），并以宏柏有限截至2015年1月31日经审计的净资产值为依据确定股权转让价格为788.00万元。
    
    （3） 审计报告：2015年4月15日，中汇出具《审计报告》（中汇会审﹝2015﹞2508号），经审计，截至2015年1月31日，宏柏有限的净资产值为39,400.58万元。
    
    律师工作报告
    
    （4） 转让协议：2015年4月23日，龙厚实业与宏柏化学（香港）签订《股权转让合同》，约定龙厚实业将其所持宏柏有限 2.00%股权转让给宏柏化学（香港），并以宏柏有限截至2015年1月31日经审计的净资产值为作价依据确定股权转让价格为788.00万元。
    
    （5） 批准证书：2015年7月3日，江西省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （6） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    （7） 股权结构：本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为232,856,252.56元，实收资本为232,856,252.56元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏化学（香港）         99,266,620.47        99,266,620.47              42.63%
      宏柏亚洲（香港）         49,807,952.42        49,807,952.42              21.39%
          东豪气体             40,679,987.32        40,679,987.32              17.47%
          龙厚实业             30,154,884.71        30,154,884.71              12.95%
          华正投资              9,314,250.10         9,314,250.10               4.00%
           周怀国               3,632,557.54         3,632,557.54               1.56%
            合计              232,856,252.56       232,856,252.56            100.00%
    
    
    22. 2015年7月，增加注册资本
    
    经“乐招发﹝2015﹞2号”文批准，宏柏有限的注册资本增加至246,565,282.25元，新增注册资本 13,709,029.69 元由宏柏亚洲（香港）以境外人民币汇入形式缴纳。具体如下：
    
    1. 批复文件：2015年7月20日，乐平市招商协作局核发《关于同意景德镇宏柏化学科技有限公司增资等事项的批复》（乐招发﹝2015﹞2号），批准宏柏有限的注册资本增加至246,565,282.25元，新增注册资本13,709,029.69元由宏柏亚洲（香港）以境外人民币2,320.00万元（增资价格以宏柏有限截至2015年1月31日经审计的每股净资产值为依据确定为1.692元/注册资本）汇入形式缴纳，并于宏柏有限申请增加注册资本工商营业执照换发之日起六个月内缴清。
    
    律师工作报告
    
    2. 会议决议：2015年5月23日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏有限注册资本增加至246,565,282.25元；根据宏柏有限以2015年1月31日为基准日经审计的每股净资产值为作价依据，确定以1.692元/注册资本为增资对价；新增注册资本13,709,029.69元由宏柏亚洲（香港）以2,320.00万元（境外人民币形式汇入）缴纳。
    
    3. 审计报告：2015年4月15日，中汇出具《审计报告》（中汇会审﹝2015﹞2508号），经审计，截至2015年1月31日，宏柏有限的净资产价值为39,400.58万元。
    
    4. 增资协议：2015年5月23日，宏柏有限与宏柏亚洲（香港）签订《景德镇宏柏化学科技有限公司增资协议》，约定宏柏有限注册资本增加至246,565,282.25元以及宏柏亚洲（香港）以境外人民币2,320.00万元形式缴纳新增注册资本等相关事项。
    
    5. 验资报告：2017年11月15日，中汇出具《验资报告》（中汇会验〔2017〕5263号），经验证，截至2015年8月27日，宏柏有限已收到宏柏亚洲（香港）以货币2,320.00万元缴纳的新增注册资本13,709,029.69元。
    
    6. 批准证书：2015年7月21日，江西省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    7. 工商登记：宏柏有限已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    8. 股权结构：本次注册资本增加后，宏柏有限的注册资本变更为246,565,282.25元，实收资本变更为246,565,282.25元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏化学（香港）         99,266,620.47        99,266,620.47              40.26%
      宏柏亚洲（香港）         63,516,982.11        63,516,982.11              25.76%
          东豪气体             40,679,987.32        40,679,987.32              16.50%
          龙厚实业             30,154,884.71        30,154,884.71              12.23%
          华正投资              9,314,250.10         9,314,250.10               3.78%
    
    
    律师工作报告
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
           周怀国               3,632,557.54         3,632,557.54               1.47%
            合计              246,565,282.25       246,565,282.25            100.00%
    
    
    23. 2016年8月，股权转让
    
    经“乐协外资管备字﹝2016﹞8号”文批准，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限6.00%股权转让给和光电子，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限3.89%股权转让给涌泉投资，周怀国将其所持宏柏有限0.23%股权转让给涌泉投资。具体如下：
    
    （1） 批复文件：2016年8月3日，乐平市招商协作局核发《关于同意景德镇宏柏化学科技有限公司股权转让、新增公司股东的批复》（乐协外资管备字﹝2016﹞8号），批准宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限1,479.391693万元出资额（占注册资本总额的6%）以2,825.638135万元为对价转让给和光电子，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 958.217457 万元出资额（占注册资本总额的3.89%）以1,830.195342万元为对价转让给涌泉投资，周怀国将其所持宏柏有限58.647448万元出资额（占注册资本总额的0.23%）以112.016626万元为对价转让给涌泉投资；股权转让价格以宏柏有限2015年12月31日经审计的每元注册资本净收益0.13元为依据并经交易各方协商确定为1.91元/注册资本。
    
    （2） 会议决议：2016年6月10日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限6.00%股权转让给和光电子，宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 3.89%股权转让给涌泉投资，周怀国将其所持宏柏有限0.23%股权转让给涌泉投资；以及股权转让价格为1.91元/注册资本等相关事项。
    
    （3） 转让协议：2016年7月10日，宏柏化学（香港）与和光电子、宏柏化学（香港）与涌泉投资、周怀国与涌泉投资分别签订股权转让协议，约定股权转让等相关事项。
    
    （4） 批准证书：2016年8月5日，江西省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2005﹞0033号）。
    
    （5） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市市场和质量监督管理局办理工商登记。
    
    律师工作报告
    
    （6） 股权结构：本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为246,565,282.25元，实收资本为246,565,282.25元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏化学（香港）         74,890,528.97        74,890,528.97              30.37%
      宏柏亚洲（香港）         63,516,982.11        63,516,982.11              25.76%
          东豪气体             40,679,987.32        40,679,987.32              16.50%
          龙厚实业             30,154,884.71        30,154,884.71              12.23%
          和光电子             14,793,916.93        14,793,916.93               6.00%
          涌泉投资             10,168,649.05        10,168,649.05               4.12%
          华正投资              9,314,250.10         9,314,250.10               3.78%
           周怀国               3,046,083.06         3,046,083.06               1.24%
            合计              246,565,282.25       246,565,282.25            100.00%
    
    
    （7） 申报纳税：宏柏化学（香港）、周怀国已就本次股权转让事项履行相应的纳税义务。
    
    24. 2017年11月，股权转让
    
    根据宏柏有限董事会决议，东豪气体将其所持宏柏有限4.98%股权转让给华正投资，东豪气体将其所持宏柏有限0.02%股权转让给涌泉投资，东豪气体将其所持宏柏有限2.03%股权转让给锦宏科技，东豪气体将其所持宏柏有限9.47%股权转让给宝隆企管。具体如下：
    
    （1） 会议决议：2017年11月9日，宏柏有限召开董事会并作出决议，同意东豪气体将其所持宏柏有限 1,229.013620 万元出资额（占注册资本总额的4.98%）以2,347.416014万元为对价转让给华正投资，东豪气体将其所持宏柏有限5.135095万元出资额（占注册资本总额的0.02%）以9.808031万元为对价转让给涌泉投资，东豪气体将其所持宏柏有限 500.00 万元出资额（占注册资本总额的2.03%）以955.00万元为对价转让给锦宏科技，东豪气体将其所持宏柏有限2,333.850017万元出资额（占注册资本总额的9.47%）以4,457.6535325万元为对价转让给宝隆企管；以及股权转让价格以宏柏有限截至2017年2月28日经审计的净资产值为依据并经交易各方协商确定为1.91元/注册资本等相关事项。
    
    律师工作报告
    
    （2） 审计报告：2017年11月22日，中汇出具《景德镇宏柏化学科技有限公司审计报告》（中汇会审﹝2017﹞5133号），经审计，截至2017年2月28日，宏柏有限经审计的净资产值为427,071,755.27万元。
    
    （3） 转让协议：2017年11月13日，东豪气体与华正投资、东豪气体与涌泉投资、东豪气体与锦宏科技、东豪气体与宝隆企管分别签订股权转让协议，约定股权转让等相关事项。
    
    （4） 工商登记：宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市市场和质量监督管理局办理工商登记。
    
    （5） 商务备案：2017年11月23日，宏柏有限已就其股权转让事宜在景德镇市商务局办理变更备案。
    
    （6） 股权结构：本次股权转让完成后，宏柏有限的注册资本为246,565,282.25元，实收资本为246,565,282.25元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏化学（香港）         74,890,528.97        74,890,528.97              30.37%
      宏柏亚洲（香港）         63,516,982.11        63,516,982.11              25.76%
          龙厚实业             30,154,884.71        30,154,884.71              12.23%
          宝隆企管             23,338,500.17        23,338,500.17               9.47%
          华正投资             21,604,386.30        21,604,386.30               8.76%
          和光电子             14,793,916.93        14,793,916.93               6.00%
          涌泉投资             10,220,000.00        10,220,000.00               4.14%
          锦宏科技              5,000,000.00         5,000,000.00               2.03%
           周怀国               3,046,083.06         3,046,083.06               1.24%
            合计              246,565,282.25       246,565,282.25            100.00%
    
    
    25. 整体变更为股份有限公司
    
    2017年12月，宏柏有限整体变更为股份有限公司，具体变更程序详见本律师工作报告第二部分第四.(一).1条。宏柏有限整体变更为股份有限公司后，宏柏新材股本总额为249,000,000股，其股份结构如下：
    
    律师工作报告
    
               股东                  持股数量（股）               持股比例
         宏柏化学（香港）                      75,630,037                    30.37%
         宏柏亚洲（香港）                      64,144,183                    25.76%
             龙厚实业                          30,452,650                    12.23%
             宝隆企管                          23,568,957                     9.47%
             华正投资                          21,817,720                     8.76%
             和光电子                          14,940,000                     6.00%
             涌泉投资                          10,320,918                     4.14%
             锦宏科技                           5,049,373                     2.03%
              周怀国                            3,076,162                     1.24%
               合计                           249,000,000                   100.00%
    
    
    根据宏柏新材提供的资料，宏柏有限整体变更为股份有限公司后，自然人股东周怀国已根据相关法律规定及主管税务机构出具的备案表要求，向主管税务机关申请履行相应的纳税及备案义务。
    
    （二）股东所持股份质押及其他第三方权利情况
    
    根据发行人提供的资料，发行人股本总额增加至249,000,000股后至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变化，具体详见本律师工作报告第二部分第六.(一)条。
    
    根据发行人现有股东出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    （三）被吸收合并方的股本及演变情况
    
    1. 嘉柏新材的股本及演变情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉柏新材的股本及演变情况如下：
    
    （1） 2006年6月，成立
    
    经“景外经贸字﹝2006﹞46 号”文批准，宏柏实业（香港）与东豪气体共
    
    律师工作报告
    
    同出资设立嘉柏新材，嘉柏新材设立时的注册资本为500.00万元。具体如下：
    
    ①批复文件：2006年6月1日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关于合资经营企业“乐平嘉柏化工有限公司”合同、章程的批复》（景外经贸字﹝2006﹞46号），批准东豪气体与宏柏实业（香港）共同设立嘉柏新材，嘉柏新材的注册资本为500.00万元，于嘉柏新材营业执照签发之日起六个月一次付清。
    
    ②批准证书：2006年6月2日，江西省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2006﹞0004号）。
    
    ③工商登记：嘉柏新材已就其设立事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ④股权结构：嘉柏新材成立时，其注册资本为500.00万元，实收资本为0.00万元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏实业（香港）          2,500,000.00                0.00               0.00%
          东豪气体              2,500,000.00                0.00               0.00%
            合计                5,000,000.00                0.00              0.00%
    
    
    （2） 2007年5月，增加实收资本
    
    东豪气体以货币形式、宏柏实业（香港）以现汇形式合计缴纳注册资本500.00万元，其中，东豪气体缴纳出资250.00万元，宏柏实业（香港）缴纳出资250.00万元。具体如下：
    
    ①验资报告：2006年7月21日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景师外字﹝2006﹞35号），经验证，截至2006年7月21日，嘉柏新材已收到其股东缴纳的出资500.00万元，其中，东豪气体以货币形式出资250.00万元，宏柏实业（香港）以现汇31.21万美元出资并折合人民币250.00万元。
    
    ②工商登记：嘉柏新材已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ③股权结构：本次实收资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为500.00万元，实收资本变更为500.00万元，其股权结构如下：
    
    律师工作报告
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏实业（香港）          2,500,000.00         2,500,000.00              50.00%
          东豪气体              2,500,000.00         2,500,000.00              50.00%
            合计                5,000,000.00         5,000,000.00            100.00%
    
    
    （3） 2008年1月，增加注册资本
    
    经“景外经贸字﹝2007﹞120号”文批准，嘉柏新材注册资本增加至1,960.00万元，新增注册资本1,460.00万元由东豪气体、宏柏实业（香港）按其各自持股比例缴纳。具体如下：
    
    ①批复文件：2007年12月27日，景德镇市对外贸易经济合作局核发《关于同意乐平嘉柏化工有限公司增资的批复》（景外经贸字﹝2007﹞120号），批准嘉柏新材注册资本增加至1,960.00万元，新增注册资本1,460.00万元由东豪气体、宏柏实业（香港）按其各自持股比例并以人民币、现汇形式缴纳；嘉柏新材申请注册变更登记前缴纳新增注册资本的 20.00%，其余部分至其营业执照换发之日起六个月内缴清。
    
    ②会议决议：2007年12月20日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意嘉柏新材注册资本增加至1,960.00万元，新增注册资本1,460.00万元由东豪气体、宏柏实业（香港）按其各自持股比例缴纳等相关事项。
    
    ③验资报告：2008年1月18日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2008﹞027号），经验证，截至2008年1月18日，嘉柏新材已收到其股东缴纳的出资 1,000.00 万元，其中，东豪气体以货币形式出资270.00万元，宏柏实业（香港）以现汇99.89万美元出资并折合人民币730.00万元。
    
    ④批准证书：2007年12月27日，江西省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2006﹞0004号）。
    
    ⑤工商登记：嘉柏新材已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ⑥股权结构：本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 1,960.00
    
    律师工作报告
    
    万元，实收资本变更为1,500.00万元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏实业（香港）          9,800,000.00         9,800,000.00              50.00%
          东豪气体              9,800,000.00         5,200,000.00              26.53%
            合计               19,600,000.00        15,000,000.00             76.53%
    
    
    （4） 2008年6月，增加实收资本
    
    东豪气体以货币形式缴纳注册资本460.00万元。具体如下：
    
    ①验资报告：2008年6月12日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2008﹞183号），经验证，截至2008年3月11日，嘉柏新材已收到其股东缴纳的出资460.00万元，均由东豪气体以货币形式缴纳。
    
    ②工商登记：嘉柏新材已就其增加实收资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ③股权结构：本次实收资本增加后，嘉柏新材的注册资本为1,960.00万元，实收资本变更为1,960.00万元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏实业（香港）          9,800,000.00         9,800,000.00              50.00%
          东豪气体              9,800,000.00         9,800,000.00              50.00%
            合计               19,600,000.00        19,600,000.00            100.00%
    
    
    （5） 2010年7月，增加注册资本
    
    经“景商字﹝2010﹞5号”文批准，嘉柏新材注册资本增加至5,000.00万元，新增注册资本3,040.00万元由东豪气体、宏柏实业（香港）以其各自在嘉柏新材享有的未分配利润缴纳。具体如下：
    
    ①批复文件：2010年6月8日，景德镇市商务局核发《关于同意乐平嘉柏化工有限公司增资的批复》（景商字﹝2010﹞5号），批准嘉柏新材的注册资本增加至5,000.00万元，新增注册资本3,040.00万元由东豪气体、宏柏实业（香港）以其各自在嘉柏新材享有的未分配利润转增，其中，东豪气体缴纳1,520.00万元，宏柏实业（香港）缴纳1,520.00万元。
    
    律师工作报告
    
    ②会议决议：2010年4月19日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意嘉柏新材注册资本增加至5,000.00万元，新增注册资本3,040.00万元由东豪气体、宏柏实业（香港）以其各自在嘉柏新材享有的未分配利润转增，其中，东豪气体缴纳1,520.00万元，宏柏实业（香港）缴纳1,520.00万元。
    
    ③审计报告：2010年5月26日，江西景德会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（赣景德综审字﹝2010﹞21号），经审计，截至2010年3月31日，嘉柏新材可供分配利润为34,528,733.14元。
    
    ④验资报告：2010年6月29日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2010﹞0199号），经验证，截至2010年6月29日，嘉柏新材已收到其股东缴纳的出资3,040.00万元，其中，东豪气体以自嘉柏新材取得的未分配利润出资1,520.00万元，宏柏实业（香港）以自嘉柏新材取得的未分配利润出资1,520.00万元。
    
    ⑤批准证书：2010年6月8日，江西省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2006﹞0004号）。
    
    ⑥工商登记：嘉柏新材已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ⑦股权结构：本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 5,000.00万元，实收资本变更为5,000.00万元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
      宏柏实业（香港）         25,000,000.00        25,000,000.00              50.00%
          东豪气体             25,000,000.00        25,000,000.00              50.00%
            合计               50,000,000.00        50,000,000.00            100.00%
    
    
    （6） 2010年7月，股权转让
    
    经“景商字﹝2010﹞29 号”文批准，宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材50.00%股权以2,803.00万元为对价转让给宏柏亚洲（香港）。具体如下：
    
    ①批复文件：2010年7月21日，景德镇市商务局核发《关于同意乐平嘉柏化工有限公司变更公司名称、股权转让的批复》（景商字﹝2010﹞29 号），批
    
    律师工作报告
    
    准宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材50.00%股权以2,803.00万元为对价转让
    
    给宏柏亚洲（香港）；股权转让对价于嘉柏新材营业执照换发之日起六个月内付
    
    清。
    
    ②会议决议：2010年5月31日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材 2,500.00 万元出资额（占注册资本总额的50.00%）转让给宏柏亚洲（香港）。
    
    ③转让协议：2010年6月28日，宏柏实业（香港）与宏柏亚洲（香港）签订《关于乐平嘉柏化工有限公司股权转让协议》，约定宏柏实业（香港）将其所持嘉柏新材 50.00%股权转让给宏柏亚洲（香港），本次股权转让以截至 2010年4月30日嘉柏新材经评估的股东全部权益价值25,675,114.01元，加算宏柏实业（香港）于2010年6月认购嘉柏新材新增注册资本缴纳的出资15,200,000.00元，确定股权转让价格为28,037,557.01元。
    
    ④批准证书：2010年7月22日，江西省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2006﹞0004号）。
    
    ⑤工商登记：嘉柏新材已就其股权转让事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ⑥股权结构：本次股权转让完成后，嘉柏新材的注册资本为5,000.00万元，实收资本为5,000.00万元，其股权结构如下：
    
           股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
     宏柏亚洲（香港）          25,000,000.00         25,000,000.00              50.00%
         东豪气体              25,000,000.00         25,000,000.00              50.00%
           合计                50,000,000.00         50,000,000.00             100.00%
    
    
    注：2010年7月28日，“乐平嘉柏化工有限公司”更名为“江西嘉柏新材料有限公司”。
    
    （7） 2010年12月，增加注册资本
    
    经“景协字﹝2010﹞12 号”文批准，嘉柏新材的注册资本增加至 5,560.00万元，新增注册资本 560.00 万元由宏柏亚洲（香港）以现汇形式缴纳。具体如下：
    
    律师工作报告
    
    ①批复文件：2010年12月5日，景德镇市招商协作局核发《关于同意江西嘉柏新材料有限公司增资等事项的批复》（景协字﹝2010﹞12 号），批准嘉柏新材注册资本增加至5,560.00万元，新增注册资本560.00万元由宏柏亚洲（香港）以现汇形式缴纳；新增注册资本于嘉柏新材增加注册资本变更登记之前三个月内一次交清。
    
    ②会议决议：2010年11月24日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意嘉柏新材的注册资本增加至5,560.00万元，新增注册资本560.00万元由东豪气体、宏柏亚洲（香港）按其各自持股比例缴纳。
    
    ③验资报告：2010年12月21日，立信大华会计师事务所有限公司江西分所出具《验资报告》（立信大华（赣）验字﹝2010﹞第 014 号），经验证，截至2010年12月21日，嘉柏新材已收到其股东缴纳的出资560.00万元，均由宏柏亚洲（香港）以现汇1,680,800.00美元出资并折合人民币560.00万元。
    
    ④批准证书：2010年12月7日，江西省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣景外资字﹝2006﹞0004号）。
    
    ⑤工商登记：嘉柏新材已就其增加注册资本事宜在景德镇市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ⑥股权结构：本次注册资本增加后，嘉柏新材的注册资本变更为 5,560.00万元，实收资本变更为5,560.00万元，其股权结构如下：
    
           股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
     宏柏亚洲（香港）          30,600,000.00         30,600,000.00              55.04%
         东豪气体              25,000,000.00         25,000,000.00              44.96%
           合计                55,600,000.00         55,600,000.00             100.00%
    
    
    （8） 2012年11月，注销登记
    
    经景德镇市工商行政管理局核准，宏柏有限吸收合并嘉柏新材后，嘉柏新材注销登记。具体如下：
    
    ①批复文件：2012年10月9日，景德镇市招商协作局核发《关于景德镇宏柏化学科技有限公司吸收合并江西嘉柏新材料有限公司与江西嘉捷新材料有
    
    律师工作报告
    
    限公司的正式批复》（景协字﹝2012﹞25号），批准宏柏有限吸收合并嘉柏新材、
    
    嘉捷新材相关事项。
    
    ②会议决议：2012年8月28日，嘉柏新材召开董事会并作出决议，同意嘉柏新材被宏柏有限吸收合并并注销嘉柏新材。
    
    ③工商登记：2012年11月9日，景德镇市工商行政管理局核发《注销证明》，确认嘉柏新材注销登记事项。
    
    2. 嘉捷新材的股本及演变情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，嘉捷新材的股本及演变情况如下：
    
    （1） 2009年8月，成立
    
    根据嘉捷新材公司章程，嘉柏新材与周怀国共同出资设立嘉捷新材。嘉捷新材设立时的注册资本为200.00万元，其中，嘉柏新材出资102.00万元，周怀国出资98.00万元。具体如下：
    
    ①会议决议：2009年8月8日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，通过嘉捷新材公司章程。
    
    ②验资报告：2009年8月12日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2009﹞200号），经验证，截至2009年8月12日，江西嘉捷新材料有限公司（筹）已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）200.00万元，其中，嘉柏新材以货币形式出资102.00万元，周怀国以货币形式出资98.00万元。
    
    ③工商登记：嘉捷新材已就其设立事宜在乐平市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ④股权结构：嘉捷新材成立时，其注册资本为 200.00 万元，实收资本为200.00万元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
          嘉柏新材              1,020,000.00         1,020,000.00              51.00%
    
    
    律师工作报告
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
           周怀国                980,000.00           980,000.00              49.00%
            合计                2,000,000.00         2,000,000.00            100.00%
    
    
    （2） 2010年9月，股权转让
    
    根据嘉捷新材股东会决议及相关股权转让协议，周怀国将其所持嘉捷新材16.00%股权转让给嘉柏新材。具体如下：
    
    ①会议决议：2010年9月20日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，同意周怀国将其所持嘉捷新材32.00万元出资额（占注册资本总额的16.00%）以32.00万元为对价转让给嘉柏新材。
    
    ②转让协议：2010年9月20日，嘉柏新材与周怀国签订《股权转让协议》，约定股权转让等相关事项。
    
    ③工商登记：嘉捷新材已就其股权转让事宜在乐平市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ④股权结构：本次股权转让完成后，嘉捷新材的注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
          嘉柏新材              1,340,000.00         1,340,000.00              67.00%
           周怀国                660,000.00           660,000.00              33.00%
            合计                2,000,000.00         2,000,000.00            100.00%
    
    
    （3） 2011年5月，增加注册资本
    
    根据嘉捷新材股东会决议，嘉捷新材的注册资本增加至1,500.00万元，新增注册资本1,300.00万元由嘉柏新材、周怀国以货币及其各自对嘉捷新材享有的债权缴纳。具体如下：
    
    ①会议决议：2011年2月20日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，同意嘉捷新材的注册资本增加至1,500.00万元，新增注册资本1,300.00万元由嘉柏新材以其对嘉捷新材享有的债权721.00万元、货币150.00万元缴纳，由周怀国以其对嘉捷新材享有的债权300.00万元、货币129.00万元缴纳。
    
    律师工作报告
    
    ②验资报告：2011年5月26日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣景德验字﹝2011﹞236号），经验证，截至2011年5月25日，嘉捷新材已收到其股东缴纳的新增注册资本1,300.00万元，其中，嘉柏新材以其对嘉捷新材享有的债权721.00万元、货币150.00万元出资，周怀国以其对嘉捷新材享有的债权300.00万元、货币129.00万元出资。
    
    ③审计报告：2011年4月30日，江西景德会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（景师综字﹝2011﹞019号），经审计，截至2011年2月20日，嘉柏新材对嘉捷新材享有债权921.00万元，周怀国对嘉捷新材享有债权300.00万元。
    
    ④工商登记：嘉捷新材已就其增加注册资本事宜在乐平市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ⑤股权结构：本次注册资本增加后，嘉捷新材的注册资本变更为 1,500.00万元，实收资本变更为1,500.00万元，其股权结构如下：
    
            股东          认缴出资额（元）    实缴出资额（元）      实缴出资比例
          嘉柏新材              10,050,000.00         10,050,000.00              67.00%
           周怀国                4,950,000.00          4,950,000.00              33.00%
            合计                15,000,000.00         15,000,000.00             100.00%
    
    
    （4） 2012年10月，注销登记
    
    经乐平市工商行政管理局批准，宏柏有限吸收合并嘉捷新材后，嘉捷新材注销登记。具体如下：
    
    ①会议决议：2012年8月28日，嘉捷新材召开股东会并作出决议，同意嘉捷新材被宏柏有限吸收合并并注销嘉捷新材。
    
    ②批复文件：2012年10月9日，景德镇市招商协作局核发《关于景德镇宏柏化学科技有限公司吸收合并江西嘉柏新材料有限公司与江西嘉捷新材料有限公司的正式批复》（景协字﹝2012﹞25号），批准宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材相关事项。
    
    ③工商登记：2012年10月26日，乐平市工商行政管理局核发《企业核准
    
    律师工作报告
    
    注销登记通知书》，核准嘉捷新材注销登记事项。
    
    综上所述，本所律师认为，宏柏有限及发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。宏柏有限及发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。宏柏有限历史上存在宏柏实业（香港）迟延出资的情形，但宏柏实业（香港）已经实缴出资，且未对宏柏有限的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人注册资本的充实性；宏柏有限历史上存在宏柏有限吸收合并嘉柏新材、嘉捷新材过程中未向部分债权人履行通知程序的情形，但未对发行人的经营和财务情况造成重大影响，也不影响吸收合并的有效性及吸收合并后宏柏有限的合法存续性。前述法律瑕疵不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    八、 发行人的下属公司
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，以及中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控制的下属公司共五家，即宏珀贸易、塔山电化、宏柏贸易（澳门）、富祥国际（香港）、江维高科；发行人参股的下属公司共一家，即赛维光伏；发行人拥有的分公司共一家，即哈尔滨分公司。发行人控制的下属公司及参股的下属公司的基本情况具体如下：
    
    （一）宏珀贸易
    
    1. 基本情况
    
    宏珀贸易现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914419003150201028的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型          有限责任公司（外商投资企业法人独资）
     住所          广东省东莞市南城街道港口大道南城段9号1栋404室
     法定代表人    纪金树
     注册资本      500.00万元
    
    
    律师工作报告
    
     成立日期      2014年9月28日
     营业期限      长期
                   销售：鞋底添加剂、塑胶粒、其他化工产品，商务信息咨询，贸易经纪与
     经营范围      代理，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）
    
    
    2. 历史沿革
    
    （1） 2014年9月，设立
    
    根据宏珀贸易的公司章程，宏柏有限出资 500.00 万元设立宏珀贸易。具体如下：
    
    股东决定：2014年9月16日，宏柏有限召开董事会并作出决定，同意设立宏珀贸易。
    
    工商登记：宏珀贸易已就其设立事宜在东莞市工商行政管理局办理工商登
    
    记。
    
    股权结构：宏珀贸易设立时，其注册资本为500.00万元，股权结构如下：
    
               股东                  出资额（元）                 出资比例
             宏柏有限                        5,000,000.00                    100.00%
               合计                          5,000,000.00                    100.00%
    
    
    注：2017年12月，宏柏有限整体变更为股份有限公司，宏珀贸易的股东名称由“景德镇宏柏化学科技有限公司”变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”。
    
    （2） 宏珀贸易设立至今，其股权结构未发生变化。
    
    3. 控制关系
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有宏珀贸易500.00万元出资额，占宏珀贸易注册资本总额的100.00%。
    
    根据发行人出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人所持宏珀贸易的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    （二）塔山电化
    
    1. 基本情况
    
    律师工作报告
    
    塔山电化现持有乐平市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为913602810564019978的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     住所          江西省景德镇市乐平市塔山工业园南区
     法定代表人    杨建明
     注册资本      3,500.00万元
     成立日期      2012年10月24日
     营业期限      2012年10月24日至2032年10月23日
     经营范围      化工产品销售（不含危险化学品）；投资管理、实业投资（国家有专项规定
                   的除外）。
    
    
    2. 历史沿革
    
    （1） 2012年10月，设立
    
    根据塔山电化股东会决议，江西电化中达化工有限公司与宏柏有限共同出资500.00万元设立塔山电化。具体如下：
    
    ①会议决议：2012年10月20日，塔山电化召开股东会并作出决议，通过塔山电化公司章程。
    
    ②验资报告：2012年10月23日，衢州韶华联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（衢华会验字〔2012〕166号），经验证，截至2012年10月23日，塔山电化已经收到其股东缴纳的注册资本 500.00 万元，其中，江西电化中达化工有限公司缴纳400.00万元，宏柏有限缴纳100.00万元。
    
    ③工商登记：塔山电化已就其设立事宜在乐平市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ④股权结构：塔山电化设立时，其注册资本为500.00万元，股权结构如下：
    
             股东名称                 出资额（元）                 出资比例
     江西电化中达化工有限公司                 4,000,000.00                    80.00%
             宏柏有限                         1,000,000.00                    20.00%
               合计                          5,000,000.00                   100.00%
    
    
    律师工作报告
    
    （2） 2013年8月，增加注册资本
    
    根据塔山电化的股东会决议，塔山电化的注册资本增加至3,500.00万元，新增注册资本3,000.00万元分别由宏柏有限和衢化化工认缴。具体如下：
    
    ①会议决议：2013年8月14日，塔山电化召开股东会并作出决议，同意塔山电化的注册资本增加至3,500.00万元，新增注册资本3,000.00万元由宏柏有限和衢化化工认缴，其中，宏柏有限认缴 2,350.00 万元，衢化化工认缴 650.00万元。
    
    ②验资报告：2013年8月19日，乐平永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所验字〔2013〕151号），经验证，截至2013年8月19日，塔山电化已经收到其股东缴纳的新增注册资本 3,000.00 万元，其中，宏柏有限缴纳2,350.00万元，衢化化工缴纳650.00万元。
    
    ③工商登记：塔山电化已就其增加注册资本事宜在乐平市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ④股权结构：本次注册资本增加后，塔山电化的注册资本变更为 3,500.00万元，其股权结构如下：
    
               股东                   出资额（元）                出资比例
             宏柏有限                       24,500,000.00                    70.00%
             衢化化工                        6,500,000.00                    18.58%
     江西电化中达化工有限公司                4,000,000.00                    11.42%
               合计                         35,000,000.00                   100.00%
    
    
    （3） 2013年9月，股权转让
    
    根据塔山电化股东会决议，江西电化中达化工有限公司将其所持塔山电化11.42%股权转让给衢化化工。具体如下：
    
    ①会议决议：2013年8月28日，塔山电化召开股东会并作出决议，同意江西电化中达化工有限公司将其所持塔山电化 400.00 万元出资额（占注册资本总额的11.42%）以400.00万元为对价转让给衢化化工。
    
    ②转让协议：2013年8月28日，江西电化中达化工有限公司与衢化化工
    
    律师工作报告
    
    签订《关于乐平塔山电化有限公司肆佰万元出资额（11.42%出资比例）之股权转
    
    让协议书》，约定股权转让等相关事项。
    
    ③工商登记：塔山电化已就其股权转让事宜在乐平市工商行政管理局办理工商登记。
    
    ④股权结构：本次股权转让完成后，塔山电化的注册资本为3,500.00万元，其股权结构如下：
    
             股东名称                 出资额（元）                出资比例
             宏柏有限                       24,500,000.00                    70.00%
             衢化化工                       10,500,000.00                    30.00%
               合计                         35,000,000.00                   100.00%
    
    
    （4） 2017年12月，股权转让
    
    根据塔山电化股东会决议，衢化化工将其所持塔山电化 30.00%股权转让给宏柏有限。具体如下：
    
    ①会议决议：2017年11月27日，塔山电化召开股东会并作出决议，同意衢化化工将其所持塔山电化1,050.00万元出资额（占注册资本总额的30.00%）以70,620.00元为对价转让给宏柏有限。
    
    ②评估报告：2017年11月22日，立信评估出具《景德镇宏柏化学科技有限公司拟收购股权所涉及的乐平塔山电化有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字﹝2017﹞第20122号），经评估，截至2017年2月28日，塔山电化经评估的股东全部权益价值为23.54万元。
    
    ③转让协议：2017年11月27日，衢化化工与宏柏有限签订《乐平塔山电化有限公司股权转让协议》，约定股权转让等相关事项。
    
    ④工商登记：塔山电化已就其股权转让事宜在乐平市市场和质量监督管理局办理工商登记。
    
    ⑤股权结构：本次股权转让完成后，塔山电化的注册资本为3,500.00万元，其股权结构如下：
    
    律师工作报告
    
               股东                  出资额（元）                 出资比例
             宏柏有限                      35,000,000.00                     100.00%
               合计                        35,000,000.00                    100.00%
    
    
    注：2017年12月，宏柏有限整体变更为股份有限公司，塔山电化的股东名称由“景德镇宏柏化学科技有限公司”变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”。
    
    3. 控制关系
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有塔山电化3,500.00万元出资额，占塔山电化注册资本总额的100.00%。
    
    根据发行人出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人所持塔山电化的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    （三）宏柏贸易（澳门）
    
    根据宏柏贸易（澳门）提供的资料，以及中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）的基本情况、历史沿革、控制关系等具体如下：
    
    1. 基本情况
    
    宏柏贸易（澳门）现持有中国澳门商业及动产登记局核发的《商业登记证明》（登记编号：45236SO），其商业登记信息如下：
    
     住所          澳门南湾大马路762-804号中华广场14楼G座
     股本          80.00万澳门元
     成立日期      2013年1月15日
     经营范围      一般化学品的销售及贸易
    
    
    2. 历史沿革
    
    （1） 根据发行人提供的资料，以及中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）成立于2013年1月，宏柏贸易（澳门）设立时，其股东为宏柏有限，注册资本为80.00万澳门元。其股本结构如下：
    
               股东                持股数额（澳门元）             持股比例
             宏柏有限                          800,000.00                   100.00%
    
    
    律师工作报告
    
               股东                持股数额（澳门元）             持股比例
               合计                            800,000.00                   100.00%
    
    
    注：2017年12月，宏柏有限整体变更为股份有限公司，宏柏贸易（澳门）的股东名称由“景德镇宏柏化学科技有限公司”变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”。
    
    （2） 宏柏贸易（澳门）设立至今，其股本结构未发生变更。
    
    3. 控制关系
    
    根据发行人提供的资料，中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有宏柏贸易（澳门）80.00万澳门元出资额，占宏柏贸易（澳门）出资总额的100.00%。
    
    根据发行人出具的确认函，中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人所持宏柏贸易（澳门）的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    （四）富祥国际（香港）
    
    根据富祥国际（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，富祥国际（香港）的基本情况、历史沿革、控制关系等具体如下：
    
    1. 基本情况
    
    富祥国际（香港）现持有中国香港公司注册处核发的《公司注册证书》以及中国香港商业登记处核发的《商业登记证》（公司编号：1512722），其基本信息如下：
    
     住所           香港新界荃湾海盛路3号TML广场10楼A2室
     股本           10,000股
     成立日期       2010年10月7日
     经营范围       企业（CORP）
    
    
    2. 历史沿革
    
    （1） 2010年10月，设立及股份转让
    
    ① 2010年10月7日，GNL10 Limited设立富祥国际（香港）。富祥国际（香港）设立时的总股本为1港元，唯一股东为GNL10 Limited。
    
    律师工作报告
    
    ② 2010年10月7日，富祥国际（香港）召开董事会并作出决议，同意GNL10Limited将其所持富祥国际（香港）的1股股份转让给自然人孔德威（Kong DeWei）；同时，富祥国际（香港）向孔德威（Kong De Wei）发行9,999股股份。
    
    ③本次股份转让及股份发行完成后，富祥国际（香港）的股本总额为10,000股，其股本结构如下：
    
               股东                 持股份额（股）                持股比例
      孔德威（Kong DeWei）                      10,000                    100.00%
               合计                              10,000                    100.00%
    
    
    （2） 2013年12月，股份转让
    
    ① 2013年12月20日，富祥国际（香港）召开董事会并作出决议，同意孔德威（Kong De Wei）将其所持富祥国际（香港）的10,000股股份转让给宏柏贸易（澳门）。
    
    ②本次股份转让完成后，富祥国际（香港）的股本总额为10,000股，其股本结构如下：
    
               股东                  持股份额（股）               持股比例
         宏柏贸易（澳门）                         10,000                   100.00%
               合计                               10,000                   100.00%
    
    
    注：根据发行人提供的资料，截至2013年12月宏柏贸易（澳门）受让取得富祥国际（香港）100.00%股权时，富祥国际（香港）的唯一资产为其所持江维高科25.03%股份。
    
    3. 控制关系
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏贸易（澳门）持有富祥国际（香港）10,000股股份，占富祥国际（香港）股本总额的100.00%。
    
    根据发行人出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宏柏贸易（澳门）所持富祥国际（香港）的股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    （五）江维高科
    
    律师工作报告
    
    1. 基本情况
    
    江维高科现持有景德镇市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360200739172564E的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型         股份有限公司（中外合资、未上市）
     住所         江西省乐平市塔山
     法定代表人   杨建明
     注册资本     17,207.6923万元
     成立日期     2002年6月25日
     营业期限     2002年6月25日至2052年6月24日
                  聚乙烯醇、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及销售；其他化学品销售（不
     经营范围     含危险化学品）；经营本企业相关产品的出口业务（国家限定公司经营和国
                  家禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                  开展经营活动）。
    
    
    2. 历史沿革
    
    （1） 2002年6月，设立
    
    经江西省股份制改革和股票发行联审小组核发的《关于同意发起设立江西江维高科股份有限公司的批复》（赣股﹝2002﹞5 号）批准，江西化纤化工有限责任公司等七名发起人共同发起设立江维高科。江维高科设立时，其股本总额为80,000,000股，股权结构如下：
    
                股东                  持股数额（股）               持股比例
      江西化纤化工有限责任公司                  69,140,000                   86.43%
      江西省纺织集团进出口公司                   3,690,000                    4.62%
       南昌市正大化工有限公司                    3,690,000                    4.62%
      江西省纺织工业科研设计院                   1,480,000                    1.85%
      青岛星火大地化工有限公司                     740,000                    0.92%
      大连市纺织工业局供销公司                     740,000                    0.92%
         武进市化轻原料公司                        520,000                    0.64%
                合计                            80,000,000                 100.00%
    
    
    注：2004年，股东“武进市化轻原料公司”的公司名称变更为“常州市武进化轻原料有限公司”；2005年，股东“大连市纺织工业局供销公司”的公司名称变更为“大连东原纺
    
    律师工作报告
    
    织有限公司”。
    
    （2） 2006年12月至2011年3月，股本结构变化情况
    
    2006年12月，经中华人民共和国商务部核发的《商务部关于同意江西江维高科股份有限公司外资并购相应变更为外商投资股份制企业的批复》（商资批﹝2006﹞1680号）、江西省国有资产监督管理委员会核发的《关于江西江维高科股份有限公司引进战略合作者问题的批复》（赣国资产权字﹝2006﹞38号）批准，江维高科股本总额增加至12,307.6923万股，新增股本4,307.6923万股股份由日本石油器材集团公司认购。
    
    2010年1月，经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更等事项的批复》（赣商外资管批﹝2009﹞138 号）批准，日本石油器材集团公司将其所持江维高科43,076,923股股份（占股本总额的35.00%）转让给中星石油器材（控股）有限公司。
    
    2010年6月，经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更等事项的批复》（赣商外资管批﹝2010﹞89 号）、乐平市国资委核发的《关于将江纤化持有的江维高科国有股权转让的决定》（乐国资发﹝2010﹞1号）批准，江西化纤化工有限责任公司将其所持江维高科69,140,000股股份（占股本总额的 56.18%）采用在江西省产权交易所挂牌交易的方式转让给上海宝旺实业有限公司。
    
    2011年1月，经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更的批复》（赣商外资管批﹝2010﹞269 号）批准，中星石油器材（控股）有限公司将其所持江维高科43,076,923股股份（占股本总额的35.00%）转让给富祥国际（香港）。
    
    2011年3月，经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司增加注册资本的批复》（赣商外资管批﹝2011﹞17号）批准，江维高科的股本总额增加至172,076,923股，新增股本49,000,000股股份由上海宝旺实业有限公司认购。江维高科于2011年3月股本总额增加至172,076,923股后，其股权结构如下：
    
                 股东                  持股数额（股）              持股比例
    
    
    律师工作报告
    
                 股东                  持股数额（股）              持股比例
         上海宝旺实业有限公司                  118,140,000                   68.66%
           富祥国际（香港）                     43,076,923                   25.03%
       江西省纺织集团进出口公司                  3,690,000                    2.14%
        南昌市正大化工有限公司                   3,690,000                    2.14%
       江西省纺织工业科研设计院                  1,480,000                    0.86%
       青岛星火大地化工有限公司                   740,000                    0.43%
         大连东原纺织有限公司                     740,000                    0.43%
      常州市武进化轻原料有限公司                  520,000                    0.30%
                 合计                         172,076,923                 100.00%
    
    
    注：2011年4月8日，江西省纺织工业科研设计院名称变更为“恒天（江西）纺织设计院有限公司”。
    
    （3） 2013年8月，股份转让
    
    ①经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权转让等事项的批复》（赣商外资管批﹝2013﹞200 号）批准，上海宝旺实业有限公司将其所持江维高科118,140,000股股份（占股本总额的68.66%）转让给塔山电化。本次股份转让完成后，江维高科的股权结构如下：
    
                   股东                  持股数额（股）            持股比例
                 塔山电化                        118,140,000                 68.66%
             富祥国际（香港）                     43,076,923                 25.03%
         江西省纺织集团进出口公司                  3,690,000                  2.14%
          南昌市正大化工有限公司                   3,690,000                  2.14%
      恒天（江西）纺织设计院有限公司               1,480,000                  0.86%
         青岛星火大地化工有限公司                   740,000                  0.43%
           大连东原纺织有限公司                     740,000                  0.43%
        常州市武进化轻原料有限公司                  520,000                  0.30%
                   合计                         172,076,923               100.00%
    
    
    ②本次股权转让后，宏柏有限通过塔山电化控制江维高科 68.66%股份；2013年12月，宏柏贸易（澳门）受让取得富祥国际（香港）100.00%股权后，
    
    律师工作报告
    
    宏柏有限通过富祥国际（香港）控制江维高科 25.03%股份。其中，关于塔山电
    
    化收购江维高科股份的对价支付情况、江维高科非银行债务清偿及结算情况、塔
    
    山电化收购江维高科股份相关合同义务的履行情况详见本律师工作报告第二部
    
    分第八.(五).4条。
    
    （4） 2014年7月，股份转让
    
    经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更事项的批复》（赣商务外资管批﹝2014﹞188 号）批准，南昌市正大化工有限公司、青岛星火大地化工有限公司、大连东原纺织有限公司、常州市武进化轻原料有限公司将其所持江维高科 3,690,000 股股份、740,000 股股份、740,000 股股份、520,000股股份分别转让给塔山电化。本次股份转让完成后，江维高科的股权结构如下：
    
                  股东                   持股数额（股）             持股比例
                塔山电化                        123,830,000                  71.97%
            富祥国际（香港）                     43,076,923                  25.03%
        江西省纺织集团进出口公司                  3,690,000                   2.14%
     恒天（江西）纺织设计院有限公司               1,480,000                   0.86%
                  合计                          172,076,923                100.00%
    
    
    （5） 2015年9月，股份转让
    
    经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批﹝2015﹞151 号）批准，恒天（江西）纺织设计院有限公司将其所持江维高科1,480,000股股份采用在北京产权交易所挂牌交易的方式转让给塔山电化。本次股份转让完成后，江维高科的股权结构如下：
    
                  股东                   持股数额（股）            持股比例
                塔山电化                         125,310,000                 72.83%
            富祥国际（香港）                      43,076,923                 25.03%
        江西省纺织集团进出口公司                   3,690,000                  2.14%
                  合计                          172,076,923               100.00%
    
    
    （6） 2016年6月，股份转让
    
    律师工作报告
    
    经江西省商务厅核发的《关于同意江西江维高科股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批﹝2016﹞102 号）批准，江西省纺织集团进出口公司将其所持江维高科3,690,000股股份（占股本总额的2.14%）采用无偿划转的方式转让给乐平市国有资产经营管理有限公司。本次股份划转完成后，江维高科的股权结构如下：
    
                  股东                   持股数额（股）             持股比例
                塔山电化                         125,310,000                 72.83%
            富祥国际（香港）                      43,076,923                 25.03%
     乐平市国有资产经营管理有限公司                3,690,000                  2.14%
                  合计                           172,076,923                100.00%
    
    
    （7） 2018年12月，股份转让
    
    根据江维高科股东大会决议并经乐平市国资委批准，乐平市国有资产经营管理有限公司将其所持江维高科 2.14%股份通过在乐平市公共资源交易中心挂牌交易的方式转让给塔山电化。本次股份转让完成后，江维高科的股权结构如下：
    
                  股东                   持股数额（股）             持股比例
                塔山电化                         129,000,000                 74.97%
            富祥国际（香港）                      43,076,923                 25.03%
                  合计                          172,076,923                100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日，江维高科的实收资本为172,076,923.00元。根据景德镇市人民政府出具的《景德镇市人民政府关于对江西江维高科股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（景政文﹝2018﹞76 号）、江西省人民政府出具的《江西省人民政府关于对江西江维高科股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的批复》（赣府字﹝2019﹞10号），江维高科相关股东出资均已到位，不存在出资不实的情形，所涉资产价值及出资价格公允、出资程序及审批程序合规，未造成国有资产损失。
    
    3. 控制关系
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，塔山电化持有江维高科129,000,000股股份，占江维高科股本总额的74.97%；富
    
    律师工作报告
    
    祥国际（香港）持有江维高科43,076,923股股份，占江维高科股本总额的25.03%。
    
    根据发行人出具的确认函，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，塔山电化及富祥国际（香港）所持江维高科的股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
    
    4. 其他说明
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就宏柏有限及塔山电化于2013年受让取得江维高科控股股权相关事项，补充说明如下：
    
    （1） 关于塔山电化收购江维高科股份的对价支付情况
    
    根据上海宝旺实业有限公司、塔山电化、乐平市人民政府、富祥国际（香港）于2013年签订的《江西江维高科股份有限公司股权转让合同》，塔山电化应将其收购江维高科股权的股权转让款1,862万元直接向乐平市人民政府支付，作为塔山电化承接上海宝旺实业有限公司在其于2010年6月受让江维高科股份时签订的相关协议中的未尽义务。江西省商务厅核发《关于同意江西江维高科股份有限公司股权转让等事项的批复》（赣商外资管批﹝2013﹞200 号）并批准了本次股份转让事项。
    
    为推动江维高科尽快完成债务清理工作并恢复正常生产经营，经江西省乐平市人民政府/乐平市国资委同意，塔山电化暂不向乐平市国资委支付《江西江维高科股份有限公司股权转让合同》项下股权转让款1,862万元，并由塔山电化于2013年2月将1,862万元股权转让款以借款形式提供给江维高科。2017年10月，江维高科将前述1,862万元款项归还塔山电化；塔山电化收到该笔款项后于2017年10月将该笔款项支付至乐平市国资委，作为塔山电化清偿其收购江维高科股权的股权转让款。前述股权转让款支付事项已经乐平市国资委、乐平市人民政府出具的书面文件予以确认。
    
    此外，根据塔山电化、宏柏贸易（澳门）与交易对方（上海宝旺实业有限公司、富祥国际（香港）、孔德威（Kong De Wei））以及乐平市国资委另行签订的协议书，塔山电化于2014年向上海宝旺实业有限公司额外支付280万元款项。
    
    因此，塔山电化已足额向股权转让方及相关方支付股权转让对价及需额外支
    
    律师工作报告
    
    付的款项。
    
    （2） 关于江维高科非银行债务清偿及结算情况
    
    为推动江维高科尽快完成债务清理工作并恢复正常生产经营，确保不因非银行债务处理影响股权收购后江维高科的正常经营，乐平市人民政府/乐平市国资委同意对江维高科截至2012年12月31日除银行借款本金以外的所有负债（以下简称“非银行债务”）予以剥离。
    
    根据乐平市国资委委托江西景德镇会计师事务所有限公司对江维高科的非银行债务进行专项审计并2013年4月出具的《江西江维高科股份有限公司专项审计报告》（赣景德综审字﹝2013﹞第014号）、乐平市国资委于2013年4月出具的《关于江西江维高科股份有限公司非银行债务审定情况及处理决定》（乐国资发﹝2013﹞2号）以及乐平市国资委参与签署的《招商引资合同》约定，截止2012年12月31日，江维高科的非银行债务总额为156,041,957.91元（包括经审计的非银行本金债务金额150,755,957.91元、应包含在非银行债务中预计或有债务约528.60万元）。
    
    截至2013年11月，乐平市人民政府/乐平市国资委会向江维高科提供非银行债务专项资金合计15,500.00万元，用于清偿江维高科的非银行债务。
    
    截止2017年11月30日，江维高科实际使用非银行债务专项资金14,687.57万元，非银行债务专项资金结余 812.43 万元并由江维高科返还至乐平市人民政府。前述事项已经乐平市国资委委托上海陵诚会计师事务所（普通合伙）出具《专项审计报告》（沪陵诚专﹝2017﹞字167号）予以专项审计。
    
    根据发行人提供的资料，上述江维高科非银行债务剥离事项、非银行债务专项资金实际使用情况、非银行债务专项资金结余及返还情况，已经乐平市国资委、乐平市人民政府出具的书面文件予以确认。
    
    因此，截至2017年11月30日，江维高科已经实际使用完毕非银行债务专项资金。
    
    （3） 关于塔山电化收购江维高科股权相关合同义务的履行情况
    
    根据发行人提供的资料，塔山电化收购上海宝旺实业有限公司所持江维高科
    
    律师工作报告
    
    股份时，塔山电化与上海宝旺实业有限公司、乐平市人民政府、富祥国际（香港）
    
    曾签订《江西江维高科股份有限公司股权转让合同》，塔山电化与乐平市人民政
    
    府、乐平市国资委曾签订《招商引资合同书》，该等协议约定了塔山电化收购江
    
    维高科时应承担的合同义务，以及塔山电化承接的上海宝旺收购江维高科股权时
    
    应承担的合同义务。截至2017年11月，除塔山电化受让江维高科后应向江维高
    
    科新增投资以及组织开展新产品、新项目建设，以及塔山电化承接上海宝旺实业
    
    有限公司收购江维高科股权时签订的相关协议中约定的3～5年内向江维高科投
    
    入4～5亿人民币完成5个PVA纤维相关项目等合同义务外，塔山电化已经履行
    
    完成相关合同义务以及其承接上海宝旺实业有限公司未履行的相关合同义务。
    
    根据发行人说明，江维高科原主营业务为生产PVA产品，但PVA行业属高能耗落后产业，不属于国家产业政策支持的范围，无法变更生产资质，江维高科主营业务相关产品不能扩展产能。鉴于要求塔山电化继续履行合同义务已不具备市场条件，乐平市人民政府与塔山电化于2018年8月共同签订《补充协议》，对塔山电化为取得江维高科股权而承担的合同义务的履行情况予以确认，并同意江维高科终止PVA产品的生产，塔山电化不再继续履行相关未履行完成的合同义务；同时，双方确认就双方已签订的相关合同以及塔山电化取得江维高科股权等相关事项均不存在法律争议或潜在纠纷。
    
    因此，截至本律师工作报告出具之日，塔山电化已不存在为取得江维高科股权而需继续履行的合同义务，且合同相关方不存在因此而产生的任何法律争议或潜在纠纷。
    
    （六）赛维光伏
    
    1. 基本情况
    
    赛维光伏现持有新余市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360500662046227L的《营业执照》，其工商登记信息如下：
    
     类型          有限责任公司（中外合资）
     住所          江西省新余经济开发区
     法定代表人    尹燉矿
     注册资本      48,997.50万美元
    
    
    律师工作报告
    
     成立日期      2007年7月12日
     营业期限      2007年7月12日至2037年7月11日
                   电子级、太阳能级高纯多晶硅生产、销售及副产物（三氯氢硅、四氯化硅、
                   氢气、氮气、氯化氢）销售（凭有效许可证经营，有效期至2020年9月
     经营范围      18 日）；太阳能硅片、电池及组件、光伏应用产品及光热应用产品生产和
                   销售；蒸汽、热力的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动）
    
    
    2. 控制关系
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有赛维光伏38.21805万美元出资额（占注册资本总额的0.078%）。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人控制的下属公司依法设立并有效存续。发行人对下属公司的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有下属公司的权益。
    
    九、 发行人的业务
    
    （一）发行人的经营范围和经营方式
    
    1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为“硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    
    根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行人的主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的下属公司拥有的与其生产经营相关的主要经营资质情况，具体如下：
    
    （1） 安全生产许可证
    
    根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》《、危险化学品安全管理条例（2013年修订）》以及《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管
    
    律师工作报告
    
    总局令第79号）规定，国家对危险化学品生产企业实行安全生产许可制度，企
    
    业从事危险化学品的生产活动，必须取得危险化学品安全生产许可证；未取得安
    
    全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。根据发行人提供的资料，
    
    并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材持有《安全生产许
    
    可证》，具体如下：
    
     持证主体                                   宏柏新材
     证书名称        《安全生产许可证》
     证书编号        （赣）WH安许证字﹝2009﹞0552号
                     四氯化硅（15.4kt/a）、盐酸（30%，98kt/a）、白炭黑（5kt/a）、次氯酸
     许可范围        钠（1kt/a）、三氯氢硅（30kt/a）、丙基三氯硅烷（5333t/a）、HP-669（30kt/a）、
                     HP-1589（20kt/a）
     核发日期        2019年1月15日
     有效期          2019年1月29日至2022年1月28日
     发证机关        江西省应急管理厅
    
    
    （2） 非药品类易制毒化学品生产备案证明
    
    根据《易制毒化学品管理条例》（国务院令第666号）、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》（国家安全生产监督管理总局令第5号）规定，国家对非药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可制度，对第一类非药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可证管理，对第二类、第三类易制毒化学品的生产、经营实行备案证明管理。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材持有《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，具体如下：
    
     持证主体                                   宏柏新材
     证书名称        《非药品类易制毒化学品生产备案证明》
     证书编号        （赣）3S36160702007
     品种类别        第三类
     生产品种        盐酸50,000吨/年、硫酸360吨/年
     主要流向        江西省、浙江省、安徽省
     核发日期        2018年1月30日
    
    
    律师工作报告
    
     有效期          2016年7月15日至2019年7月14日
     发证机关        景德镇市安全生产监督管理局
    
    
    （3） 排放污染物许可证
    
    根据《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》、《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）及《排污许可证管理暂行规定》（环水体﹝2016﹞186号）规定，环境保护主管部门对排污单位排放水污染物、大气污染物等各类污染物的排放行为实行综合许可管理。排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材及江维高科持有《排放污染物许可证》及《排污许可证》，具体如下：
    
     持证主体                   宏柏新材                       江维高科
     证书名称        《排放污染物许可证》           《排污许可证》
     证书编号        2018﹝015﹞号                  91360200739172564E001P
     主要内容        许可排放污染物：废水：COD     行业类别：合成纤维单（聚合）体
                                                     制造
     核发日期        2018年12月10日                 2017年6月22日
     有效期          至2020年12月30日               2017年6月22日至2020年6月
                                                     21日
     发证机关        乐平市环境保护局               景德镇市环境保护局
    
    
    （4） 电力业务许可证
    
    根据《电力监管条例》（国务院令第432号）、《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，江维高科持有《电力业务许可证》，具体如下：
    
     持证主体                                   江维高科
     证书名称        《电力业务许可证》
     证书编号        1052016-00502
    
    
    律师工作报告
    
     许可类别        发电类
     核发日期        2019年3月11日
     有效期          2016年8月22日至2036年8月21日
     发证机关        国家能源局华中监管局
    
    
    （5） 对外贸易经营者备案登记表
    
    根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令﹝2004﹞第14号），从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材及宏珀贸易持有《对外贸易经营者备案登记表》，具体如下：
    
     持证主体                   宏柏新材                       宏珀贸易
     证书名称         《对外贸易经营者备案登记表》   《对外贸易经营者备案登记表》
     备案登记表编号   02400572                       01985201
     核发日期         2017年12月21日                 2014年10月21日
    
    
    （6） 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
    
    根据《中华人民共和国海关法》（中华人民共和国主席令第57号）进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材及宏珀贸易持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体如下：
    
     持证主体                   宏柏新材                       宏珀贸易
     证书名称         《中华人民共和国海关报关单位   《中华人民共和国海关报关单位
                      注册登记证书》                 注册登记证书》
     海关注册编码     3602940055                     4419960M88
     企业经营类别     进出口货物收发货人             进出口货物收发货人
     注册登记日期     2007年8月7日                   2014年10月21日
     核发日期         2017年12月21日                 2014年10月21日
     有效期           长期                           长期
     发证机关         中华人民共和国景德镇海关       中华人民共和国黄埔海关
    
    
    律师工作报告
    
    因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得经营活动所需的、必要的业务许可，发行人及宏柏有限于报告期内不存在因违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
    
    （二）发行人的境外经营情况
    
    根据发行人说明和《审计报告》记载，截至本律师工作报告出具之日，发行人控制的境外下属公司包括宏柏贸易（澳门）、富祥国际（香港）。具体如下：
    
    （1） 根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）的经营范围为“一般化学品的销售及贸易”，其主营业务与经营范围相符，符合中国澳门有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （2） 根据中国香港律师出具的法律意见书，富祥国际（香港）的经营范围为“企业（CORP）”，未实际经营业务，其主营业务为投资并持有江维高科的股权，符合中国香港有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    因此，发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人经营范围的变更情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及宏柏有限的经营范围变更情况具体如下：
    
    1. 2016年1月起，经景德镇市工商行政管理局核准的宏柏有限的经营范围为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（有效期至2016年2月20日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    
    2. 2016年3月，经景德镇市市场监督管理局核准，宏柏有限的经营范围变更为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（有效期至2019年1月28日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
    
    律师工作报告
    
    开展经营活动）。
    
    3. 2017年8月，经景德镇市市场和质量监督管理局核准，宏柏有限的经营范围变更为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸（有效期至2019年7月14日）、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（有效期至2019年1月28日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    
    4. 2019年2月，经景德镇市市场和质量监督管理局核准，宏柏新材的经营范围变更为：硅烷偶联剂、高分子材料辅助材料、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造、销售（凭安全生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    
    因此，报告期内，发行人及宏柏有限历次变更经营范围均已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。
    
    （四）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
    
    根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占业务收入的比例均高于90.00%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。
    
    因此，发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
    
    （五）发行人的持续经营
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人提供的其他相关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
    
    因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    律师工作报告
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人控制的境外下属公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    十、 关联交易及同业竞争
    
    （一）发行人关联方
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人的关联方包括：
    
    1. 发行人的控股股东及实际控制人
    
    （1） 如本律师工作报告第二部分第六.(二)条所述，截至本律师工作报告出具之日，股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）分别持有发行人 30.37%股份、25.76%股份，合计持有发行人的股份比例不低于 55.00%，为发行人的控股股东。
    
    （2） 如本律师工作报告第二部分第六.(五)条所述，自然人纪金树、林庆松、杨荣坤间接控制宏柏有限及发行人的表决权比例（含通过宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）间接持股或控制）合计不低于 55.00%，纪金树、林庆松、杨荣坤为发行人的实际控制人。
    
    2. 持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东或自然人
    
    截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东为龙厚实业、宝隆企管、华正投资、和光电子，间接持有发行人5.00%以上股份的其他自然人为汪国清（通过龙厚实业、宝隆企管间接持有发行人股份）、吴华（通过华正投资间接持有发行人股份）。
    
    3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员，持有发行人5.00%以上股份的股东、自然人及其关系密切家庭成员，以及该等控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
    
    律师工作报告
    
    （1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织具体如下：
    
    ①宏柏控股（BVI）
    
    根据宏柏控股（BVI）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏控股（BVI）系一家于2009年8月19日在英属维尔京群岛注册成立的公司，其公司编号为1544715。截至本律师工作报告出具之日，宏柏控股（BVI）的股本结构如下：
    
             股东姓名                持股数额（股）                持股比例
              纪金树                               4,593                    45.93%
              林庆松                               3,163                    31.63%
              杨荣坤                               2,244                    22.44%
               合计                               10,000                   100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤分别担任宏柏控股（BVI）的董事职务。
    
    ②宝顺实业（香港）
    
    根据宝顺实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宝顺实业（香港）系一家于2010年5月27日在中国香港注册成立的公司，其公司编号为1367878。宝顺实业（香港）的股本为1,500股，住所为香港新界荃湾海盛路3号TML广场10楼A2室，经营范围为“贸易（TRADING）”。截至本律师工作报告出具之日，宝顺实业（香港）的股本结构如下：
    
            股东姓名               持股数额（股）                持股比例
             纪金树                                 500                     33.33%
             林庆松                                 500                     33.33%
             杨荣坤                                 500                     33.33%
              合计                                1,500                    100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人纪金树、林庆松和杨荣坤分别担任宝顺实业（香港）的董事职务。
    
    律师工作报告
    
    ③东莞宏柏鞋材制造有限公司（以下简称“宏柏鞋材”）
    
    宏柏鞋材成立于1996年3月14日，截至宏柏鞋材注销登记日，宝顺实业（香港）持有其100.00%股权。
    
    经东莞市工商行政管理局核准，宏柏鞋材于2017年4月办理注销登记。
    
    ④宏柏实业（香港）
    
    根据宏柏实业（香港）提供的资料，以及中国香港律师出具的法律意见书，宏柏实业（香港）系一家于1995年8月31日在中国香港注册成立的公司，其商业登记证号码为19335989-000-08-18-2。宏柏实业（香港）为独资业务，住所为Flat/RM A2, 10/F., TML Tower, No. 3 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories，经营范围为“贸易（TDG）”。
    
    截至本律师工作报告出具之日，宏柏实业（香港）的拥有人为纪金树。
    
    ⑤东莞金松橡塑助剂有限公司（以下简称“金松橡塑”）
    
    金松橡塑成立于2009年5月12日，截至金松橡塑注销登记日，宏柏实业（香港）持有其100.00%股权。
    
    经东莞市工商行政管理局核准，金松橡塑于2013年2月被吊销营业执照，于2018年12月办理注销登记。
    
    ⑥四会市宏昆化工有限公司（以下简称“宏昆化工”）
    
    宏昆化工成立于2000年11月21日，截至宏昆化工注销登记日，发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤分别担任宏昆化工经理、副董事长、董事长职务。
    
    经肇庆市工商行政管理局核准，宏昆化工于2006年1月被吊销营业执照，于2018年5月办理注销登记。
    
    ⑦四会市长宏工程塑料有限公司（以下简称“长宏塑料”）
    
    长宏塑料成立于2001年5月28日，截至长宏塑料注销登记日，发行人的实际控制人之一纪金树持有其100.00%股权。
    
    经肇庆市工商行政管理局核准，长宏塑料于2006年1月被吊销营业执照，
    
    律师工作报告
    
    于2018年5月办理注销登记。
    
    ⑧龙岗实业股份有限公司（以下简称“龙岗实业（台湾）”）
    
    根据龙岗实业（台湾）提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书，龙岗实业（台湾）系一家于1989年9月20日在中国台湾注册成立的公司，其营利事业统一编号为23491582。龙岗实业（台湾）的资本总额为11,000.00万新台币，住所为台中市南屯区丰乐里文心南六路20巷3号1楼，经营范围为“橡胶原料之加工、制造、买卖，前项业务之进出口买卖业务”。截至本律师工作报告出具之日，龙岗实业（台湾）的股本结构如下：
    
               股东                    所持股份（股）                持股比例
              杨荣坤                               1,100                    10.00%
              蔡松雄                               1,100                    10.00%
              陈玉华                               1,100                    10.00%
              杨谢照                               1,100                    10.00%
              杨舜媛                               1,100                    10.00%
              杨浩宇                               1,100                    10.00%
              杨桦如                               1,100                    10.00%
              杨乙媺                               1,100                    10.00%
              杨竣越                               1,100                    10.00%
              杨懋圳                               1,100                    10.00%
               合计                                11,000                   100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人之一杨荣坤担任龙岗实业（台湾）董事长职务。
    
    （2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《股票上市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。下同）控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。其中：
    
    ①芊泰橡胶股份有限公司（CHAIN TAY RUBBER CO., LTD.）（以下简称“芊
    
    律师工作报告
    
    泰橡胶（台湾）”）
    
    根据芊泰橡胶（台湾）提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书，芊泰橡胶（台湾）系一家于1992年2月1日在中国台湾注册成立的公司，其营利事业统一编号为86554232。芊泰橡胶（台湾）的资本总额为2,000.00万新台币，住所为台中市南屯区文心南六路20巷3号1楼，经营范围为“合成橡胶、合成树脂及塑料、工业助剂、工业用橡胶制造业、化学原料批发业、制鞋业”。截至本律师工作报告出具之日，芊泰橡胶（台湾）的股本结构如下：
    
               股东                    所持股份（股）                持股比例
              杨荣嵢                             1,150,000                     57.50%
              简孟玉                               50,000                      2.50%
              杨谢照                               50,000                      2.50%
              黄丽慧                              650,000                     32.50%
              杨浩宇                               50,000                      2.50%
              杨捷优                               25,000                      1.25%
              杨揆鸿                               25,000                      1.25%
               合计                              2,000,000                    100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人之一杨荣坤之兄弟杨荣嵢担任芊泰橡胶（台湾）的董事长职务。
    
    ②暄泰电子股份有限公司（以下简称“暄泰电子（台湾）”）
    
    根据暄泰电子（台湾）提供的资料，以及中国台湾律师出具的法律意见书，暄泰电子（台湾）系一家于1993年4月21日在中国台湾注册成立的公司，其营利事业统一编号为84247034。暄泰电子（台湾）的资本总额为1,000.00万新台币，住所为台中市南屯区文心南六路20巷1号1楼，经营范围为“电子零件、电子机板之设计、陶瓷电熔器及各种电熔器、电子产品、电子器材制造加工组合按装买卖业务”。截止本律师工作报告出具之日，暄泰电子（台湾）的股本结构如下：
    
              股东                   所持股份（股）                持股比例
             简孟玉                                650                     65.00%
    
    
    律师工作报告
    
              股东                   所持股份（股）                持股比例
             杨荣隆                                150                     15.00%
             杨谢照                                 50                      5.00%
             黄丽慧                                 35                      3.50%
             杨浩宇                                 15                      1.50%
             杨乙微                                 50                      5.00%
             杨竣越                                 50                      5.00%
              总计                                1,000                    100.00%
    
    
    注：杨荣隆为发行人实际控制人之一杨荣坤之兄弟，简孟玉为杨荣隆之配偶，其他股东均为杨荣隆之亲属。
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人之一杨荣坤之兄弟杨荣隆担任暄泰电子（台湾）的董事长职务。
    
    ③暄泰电子（苏州）有限公司（以下简称“暄泰电子”）
    
    暄泰电子成立于2002年1月18日，现持有苏州市吴江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9132050973442198XG的《营业执照》。暄泰电子注册资本为 280.00 万美元，住所为江苏省汾湖高新技术产业开发区莘塔新传路 628号，经营范围为“生产新型电子元器件：片式电容、片式电阻、片式电感，新材料：高纯超细陶瓷粉体，卫星通讯系统设备制造（卫星天线设备），销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，暄泰电子各股东持股比例如下：
    
                     股东                    出资额（万美元）        出资比例
                暄泰电子（台湾）                        280.00             100.00%
                     合计                               280.00             100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人之一杨荣坤之兄弟杨荣隆担任暄泰电子的董事长职务。
    
    （3） 报告期内，持有发行人5.00%以上股份的自然人关系密切家庭成员属于发行人的关联方；持有发行人5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，详见本律师工作报告第二部分第十.(一).5条。
    
    律师工作报告
    
    4. 发行人具有重大影响的企业
    
    根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在具有重大影响的企业。
    
    5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，直接或间接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人所直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他经济组织
    
    （1） 报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均属于发行人的关联方。其中：
    
    ①如本律师工作报告第二部分第十六.(一)条所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：纪金树、林庆松、杨荣坤、汪国清、吴华、郎丰平、朱崇强、张工、邱文星、周怀国、王林森、宋建坤、胡成发、陈杰、张捷。
    
    ②根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除本律师工作报告第二部分第十.(一).3条所述关联方外，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：
    
              关联方                 主要关联关系                  备注
             东豪气体          发行人的董事、副总经理郎  ——
                               丰平持有其50.00%股权
                               发行人的董事吴华担任其董
     江西电化高科有限责任公司  事职务，并持有其12.55%股  ——
                               权
                               发行人的董事吴华、汪国清
                               分别担任其董事职务，并分
             龙蕃实业          别持有其20.00%股权，衢州  ——
                               市嘉华投资管理有限公司持
                               有其20.00%股权
                               发行人的董事吴华担任其董
      乐平市宝兰置业有限公司   事长职务并持有其  12.00%  ——
                               股权，发行人的董事汪国清
                               担任其董事职务
    
    
    律师工作报告
    
              关联方                 主要关联关系                  备注
                               发行人的董事吴华持有其
             衢化化工          90.00%股权，并担任其执行  ——
                               董事职务
                               发行人的董事吴华之兄弟吴
             志通化工          志禄持有其90.00%股权，并  ——
                               担任其执行董事、总经理职
                               务
                                                          吴华及其兄弟吴瀚于  2018
                               发行人的董事吴华曾持有其   年  12  月 将 其 各 自 所 持
     衢州市正文投资管理合伙企  95.00%出资额，并曾担任其  95.00%出资额、5.00%出资
          业（有限合伙）       普通合伙人暨执行事务合伙  额分别对外转让，吴华不再
                               人                         担任其普通合伙人暨执行事
                                                          务合伙人
     衢州市嘉华投资管理有限公  发行人的董事吴华担任其执
                司             行董事职务，衢化化工持有  ——
                               其50.00%股权
             世龙实业          发行人的董事汪国清担任其  世龙实业为深圳证券交易所
                               董事职务                   中小企业板上市公司
                               发行人的董事汪国清担任其
      江西乐安江化工有限公司   董事职务，并持有其17.52%  ——
                               股权
                               发行人的董事汪国清曾担任
             蓝塔化工          其董事长职务，江西乐安江  蓝塔化工已办理注销登记
                               化工有限公司曾持有其
                               60.00%股权
     北京奥凯特环境科技有限公  发行人的独立董事邱文星持  北京奥凯特环境科技有限公
                司             有其30.00%股权            司已被吊销营业执照
     利安达会计师事务所（特殊  发行人的独立董事邱文星担  ——
            普通合伙）         任其合伙人职务
        江西豫章律师事务所     发行人的独立董事张工担任  ——
                               其主任合伙人职务
     江西省高速公路投资集团有  发行人的独立董事张工担任  ——
            限责任公司         其董事职务
                               发行人的监事会主席周怀国   衢州天娇木业有限公司于
       衢州天娇木业有限公司    持有其90.00%股权，并担任  2013年12月被吊销营业执
                               其执行董事职务             照
       衢州佳捷助剂有限公司    发行人的监事会主席周怀国  衢州佳捷助剂有限公司已被
                               持有其55.00%股权          吊销营业执照
                               发行人的监事会主席周怀国   上海吾嘉化工有限公司已被
       上海吾嘉化工有限公司    持有其20.00%股权，并担任  吊销营业执照
                               其董事职务
    
    
    律师工作报告
    
              关联方                 主要关联关系                  备注
                               发行人的监事周怀国之女周
       衢州卫凯化工有限公司    奇芬、女婿方孝汉合计持有  ——
                               其100.00%股权
                               发行人的监事周怀国、周怀
                               国之女周翠芬担任其执行董
       潍坊门捷化工有限公司    事、经理职务，周翠芬、周  ——
                               怀国及其关系密切家庭成员
                               合计持有其100.00%股权
                               发行人的监事周怀国之女周
                               翠芬、女婿刘泉军分别担任
       潍坊永吉化工有限公司    其执行董事、经理职务，潍  ——
                               坊门捷化工有限公司持有其
                               100.00%股权
                               发行人的监事周怀国之女周
       潍坊君晟经贸有限公司    翠芬担任其执行董事职务，  ——
                               潍坊门捷化工有限公司持有
                               其100.00%股权
                               发行人的监事周怀国之女婿
     江西德仁新材料科技有限公  刘泉军担任其执行董事、经  ——
                司             理职务，潍坊门捷化工有限
                               公司持有其100.00%股权
                               发行人的监事周怀国之女婿
     江西旭易和新材料科技有限  刘泉军担任其执行董事、经  ——
               公司            理职务，潍坊门捷化工有限
                               公司持有其100.00%股权
     乐平市伍木煤炭销运有限公  发行人的监事王林森曾持有  乐平市伍木煤炭销运有限公
                司             其99.00%股权              司已办理注销登记
     江西伍木农业科技开发有限  发行人的监事王林森持有其
               公司            66.67%股权，并担任其董事  ——
                               长职务
     江西伍木农业生态开发有限  发行人的监事王林森曾持有  江西伍木农业生态开发有限
               公司            其66.67%股权              公司已办理注销登记
     江西伍木水产生态养殖开发  发行人的监事王林森持有其  ——
             有限公司          60.00%股权
                               发行人的监事王林森持有其
       江西伍木置业有限公司    70.00%股权，并担任其执行  ——
                               董事、经理职务
     江西省徽商资产管理集团有  发行人的监事王林森持有其  ——
              限公司           20.00%股权
                               发行人的监事王林森曾持有   王林森于2018年2月将其所
       乐平伍木实业有限公司    其70.00%股权，并曾担任其  持乐平伍木实业有限公司
                               执行董事、经理职务         70.00%股权对外转让，并辞
    
    
    律师工作报告
    
              关联方                 主要关联关系                  备注
                                                          任执行董事、总经理职务
                                                          王林森对外转让乐平伍木实
      乐平弘然网络科技开发部   乐平伍木实业有限公司曾持  业有限公司70.00%股权后，
           （有限合伙）        有其70.00%股权            不再通过乐平伍木实业有限
                                                          公司持有乐平弘然网络科技
                                                          开发部（有限合伙）出资额
     新余敦裕投资管理中心（有  发行人的监事王林森持有其  ——
             限合伙）          98.04%的出资额
     上海佐永新能源科技有限公  发行人的监事王林森持有其  ——
                司             11.43%股权
                               发行人的监事王林森曾持有   王林森于2019年1月将其所
     乐平市伍木农业生态开发有  其97.00%股权，并曾担任监  持乐平市伍木农业生态开发
              限公司           事职务                    有限公司  97.00%股权对外
                                                          转让，并辞任监事职务
                               发行人的副总经理胡成发曾   胡成发于2017年12月将其
         鸿孚硅业（无锡）      持有其28.00%股权，并担任  所持鸿孚硅业（无锡）的
                               其执行董事、经理职务       28.00%股权对外转让，并辞
                                                          任执行董事、经理职务
                                                          胡成发于2017年12月将其
     景德镇鸿孚硅业科技有限公  发行人的副总经理胡成发曾  所持景德镇鸿孚硅业科技有
                司             持有其56.50%股权，并曾担  限公司 56.50%股权对外转
                               任其执行董事、经理职务     让，并辞任执行董事、经理
                                                          职务
                                                          江西沃格光电股份有限公司
                               发行人的董事会秘书张捷曾   为上海证券交易所上市公
     江西沃格光电股份有限公司  担任其副总经理、董事会秘  司，张捷于2015年11月辞
                               书职务                     任副总经理、董事会秘书职
                                                          务
     武汉沃格显示技术有限公司  发行人的董事会秘书张捷曾  武汉沃格显示技术有限公司
                               担任其董事职务             已办理注销登记
     新余市沃成环保科技有限公  发行人的董事会秘书张捷曾  新余市沃成环保科技有限公
                司             担任其董事职务            司已办理注销登记
                                                          龙厚实业已于2019年1月将
                                                          其所持云南宝龙硅业有限公
                               龙厚实业曾持有其  20.00%  司20.00%股权对外转让，汪
                               股权，发行人董事汪国清曾   国清辞任云南宝龙硅业有限
                               担任其董事长、总经理职务   公司董事长、总经理职务并
       云南宝龙硅业有限公司    并任法定代表人，乐平市伍  不再担任法定代表人；王林
                               木农业生态开发有限公司持   森于2019年1月将其所持乐
                               有其30.00%股权            平市伍木农业生态开发有限
                                                          公司 97.00%股权对外转让
                                                          后，不再持有云南宝龙硅业
                                                          有限公司股权
    
    
    律师工作报告
    
    注：上表所列关联公司控制的下属公司也属发行人的关联方。
    
    （2） 报告期内，发行人的控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业，均属于发行人的关联方。
    
    6. 根据发行人说明及本所律师核查，根据《股票上市规则》规定，除本律师工作报告第二部分第十.(一). 1～5条所述关联方外的其他关联方包括：（1）因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（3）中国证监会、上海证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织。其中，报告期内与发行人存在关联关系的其他关联方具体如下：
    
              关联方                       关联关系                    备注
                               发行人的实际控制人纪金树、杨荣   宏柏化学（台湾）于
     宏柏化学（台湾）          坤、林庆松曾分别持有其27.78%股   2015年8月办理注销
                               权                               登记
                                                                陈杰于2015年4月
                               发行人的财务负责人陈杰曾担任其   辞任北京聚利科技
     北京聚利科技股份有限公司  董事会秘书兼财务负责人职务       股份有限公司董事
                                                                会秘书、财务负责人
                                                                职务
    
    
    （二）发行人的重大关联交易
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的重大关联交易情况具体如下：
    
    1. 向关联方采购、销售情况
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司存在向关联方采购、向关联方销售的情况，具体如下：
    
    （1） 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方采购的情况具体如下：
    
       关联方      交易内容                       交易金额（元）
    
    
    律师工作报告
    
                                   2018年度          2017年度         2016年度
                氢气、氯气、
     世龙实业   液碱、氨水、               ——       8,864,094.03     14,214,097.34
                蒸汽、废水处
                理
                检测性气体、
     东豪气体   原材料零星物          414,635.97         324,891.48        242,574.40
                件
     衢化化工   液碱、氨水、        1,761,046.42        1,104,554.70             ——
                盐酸
                正己烷、硬脂
     志通化工   酸、氯化锌、          232,970.09         178,205.14        562,755.72
                盐酸
               合计                  2,408,652.48       10,471,745.35     15,019,427.46
    
    
    如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行人的关联采购交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与世龙实业、东豪气体、衢化化工、志通化工之间。宏柏新材及江维高科于报告期内向关联方采购主要系其生产经营所需的原材料，该等关联采购的交易价格均参照市场价格协商确定。具体如下：
    
    ①宏柏新材于报告期内曾向世龙实业采购氢气、氯气，主要因宏柏新材与世龙实业位于同一工业园区，运输距离短且世龙实业系园区内唯一供应商。宏柏新材于2017年下半年完成生产工艺改进后，其生产副产物盐酸可实现回收重复使用并替代外购氢气和氯气，宏柏新材自2017年下半年起逐步减少向世龙实业采购氢气、氯气的数量；此外，江维高科于报告期内曾向世龙实业采购液碱，主要因江维高科与世龙实业位于同一工业园区，运输距离短。为规范和减少关联交易，宏柏新材及江维高科自2017年下半年起逐步减少向世龙实业关联采购的数量。自2018年起宏柏新材及江维高科与世龙实业之间未发生关联采购交易。
    
    ②宏柏新材及江维高科于报告期内向东豪气体采购检测性气体，主要因宏柏新材及江维高科与东豪气体位于同一工业园区，运输距离短。
    
    ③宏柏新材于报告期内向衢化化工采购液碱，主要因宏柏新材自2017年下半年起分散了液碱的供应商，并通过市场比价的方式采购液碱，衢化化工因其产品和价格竞争力成为宏柏新材的液碱供应商之一。
    
    律师工作报告
    
    ④宏柏新材及江维高科于报告期内向志通化工采购正己烷、硬脂酸、氯化锌等，主要因其生产经营需要。
    
    （2） 报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方销售的情况具体如下：
    
                                                 交易金额（元）
      关联方      交易内容
                                  2018年度          2017年度          2016年度
     世龙实业   盐酸、电、太               ——         310,790.24      14,536,380.65
                空袋
     东豪气体   电                         ——         346,253.25          57,062.56
     衢化化工   盐酸、次氯酸           10,543.97            613.38              ——
                钠
     鸿孚硅业   硅烷偶联剂、
     （无锡）   气相白炭黑、        5,432,423.60       5,396,662.58       1,594,143.19
                无水乙醇
               合计                 5,442,967.57       6,054,319.45      16,187,586.40
    
    
    如上表所述，根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行人的关联销售交易主要发生在发行人及其控制的下属企业与世龙实业、东豪气体、衢化化工、鸿孚硅业（无锡）之间。具体如下：
    
    ①宏柏新材于报告期内曾向世龙实业销售盐酸，主要因宏柏新材于2017年7月前不具备回收利用盐酸、次氯酸钠等生产副产物的能力，宏柏新材将部分生产副产物盐酸就近销售给主要从事氯碱化工业务的世龙实业。宏柏新材于 2017年下半年完成生产工艺改进后，其生产副产物盐酸可实现回收重复使用，并自2018年起不再向世龙实业销售盐酸。
    
    ②江维高科于报告期内曾向世龙实业、东豪气体销售电能，主要因江维高科所发电能有富余，且与世龙实业、东豪气体位于同一工业园区，距离较近。为规范和减少关联交易，江维高科自2018年起不再向世龙实业、东豪气体的销售电能。
    
    ③宏柏新材于报告期内向鸿孚硅业（无锡）销售硅烷偶联剂，鸿孚硅业（无锡）系宏柏新材副总经理胡成发曾持股并担任执行董事、经理的公司，主要从事化工产品的贸易业务，其向宏柏新材采购部分硅烷产品用于对外销售。胡成发于
    
    律师工作报告
    
    2017年12月受聘并担任宏柏新材副总经理后，将其所持鸿孚硅业（无锡）全部
    
    股权对外转让并不再担任相关职务。
    
    根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联采购、销售交易已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联交易基于发行人业务需要而开展，具有商业必要性、合理性，关联交易价格公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响发行人独立性的情形，该等关联交易不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的合法权益。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，上述关联采购、销售交易基于发行人业务需要而发生，关联交易已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    2. 向关联方出租铁路线、场地
    
    如本律师工作报告第十.(二).2.(2)条所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方出租铁路线、厂房的情况，具体如下：
    
      出租人    承租人     租赁标的        地址           租赁期限         租金
                                                      2018年4月10日至    700,000.00
                                                      2019年4月9日       元/年
                          铁路专用线   江维高科至库   22001178年年44月月190日日至7元00/年,000.00
     江维高科  世龙实业  （2,000.00    前站的铁路专
                          米）         用线           22001167年年44月月190日日至元500/年,000.00
                                                      2015年4月10日至    500,000.00
                                                      2016年4月9日       元/年
               鸿孚硅业   场地（810.00  江维高科原空   2017年3月31日至    77,760.00
     江维高科  （无锡）  平方米）     分工段气瓶装   2022年3月30日      元/年
                                       卸平台及库房
    
    
    如上表所述，根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师
    
    律师工作报告
    
    核查，世龙实业向江维高科承租铁路线，主要因工业园区铁路线设计，世龙实业
    
    所属铁路线需经江维高科所属铁路线方可进入公共铁路网；鸿孚硅业（无锡）向
    
    江维高科承租场地主要用于暂存其向发行人采购的商品。
    
    根据发行人提供的资料，发行人已建立了相关的内部决策、审核制度规范其关联交易，上述关联租赁已经发行人股东大会审议，并经发行人独立董事确认。
    
    因此，发行人上述关联租赁已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    3. 接受关联方担保
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）存在接受关联方提供担保的情形，主要系关联方为发行人及其控制的下属公司向商业银行贷款事项提供保证，具体如下：
    
          担保方         被担保方     债权人       担保金额        实际担保期限
                                    中国邮政储
     余雪英              宏柏新材   蓄银行股份  1,228.00万元    2018年7月10日至
                                    有限公司乐                 2018年9月19日
                                    平市支行
                                    中国邮政储
     吴华                宏柏新材   蓄银行股份  2,376.00万元    2018年6月20日至
                                    有限公司乐                 2018年12月5日
                                    平市支行
                                    中国邮政储
     吴华、余雪英        宏柏新材   蓄银行股份  3,960.00万元    2017年12月27日至
                                    有限公司乐                 2018年6月13日
                                    平市支行
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018年11月15日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  160.00万美元   2019年1月31日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018年10月15日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  137.00万美元   2019年1月14日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018 年 9 月 6 日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  400.00万美元   2019年9月6日
                                    有限公司
    
    
    律师工作报告
    
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2018年1月29至2019
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  240.00万欧元   年7月6日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2017年11月10日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  124.00万美元   2018年10月16日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2017年10月27日至
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  139.00万欧元   2018年9月4日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2017年9月28至2018
     宏柏亚洲（香港）    （澳门）   业银行股份  250.00万欧元   年1月29日
                                    有限公司
     宏柏化学（香港）、  宏柏贸易   中国信托商                 2016年12月28日至
     宏柏亚洲（香港）、  （澳门）   业银行股份  300.00万美元   2017年9月28日
     宝顺实业（香港）               有限公司
     宏柏化学（香港）、             中国信托商
     宏柏亚洲（香港）、  宏柏贸易   业银行股份  200.00万美元   2015年12月2日至
     宝顺实业、宏柏化    （澳门）   有限公司                   2016年6月6日
     学（台湾）
     宏柏化学（香港）、
     宏柏亚洲（香港）、             中国信托商                 2015年5月29日至
     纪金树、宝顺实业    宏柏新材   业银行股份  300.00万美元   2016年5月3日
     （香港）、宏柏化学             有限公司
     （台湾）
     衢化化工            江维高科   龙蕃实业    3,500.00万元    2013年12月26日至
                                                               2017年12月28日
    
    
    注：余雪英系宏柏新材的董事汪国清之配偶。
    
    根据发行人提供的资料，发行人接受关联方提供担保因发行人及其控制的下属公司开展生产经营所需流动资金所致，发行人及其控制的下属公司未因此而向关联方支付任何对价。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，发行人上述关联担保行为具有一定的商业必要性、合理性，关联担保已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。发行人上述接受关联提供担保的行为不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损
    
    律师工作报告
    
    害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也
    
    不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    4. 向关键管理人员支付报酬
    
    根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员支付报酬的情况具体如下：
    
          期限             2018年度             2017年度             2016年度
     薪酬金额（元）           4,204,972.89           2,489,762.63           2,030,765.88
    
    
    5. 关联代收代付
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与关联方之间的代收代付情况如下：
    
    2016 年度，因江维高科生产自用以及代收代付等需要，世龙实业代江维高科向国网乐平市供电有限公司支付电费和基本容量费合计3,525,818.98元。
    
    前述代收代付事项依据世龙实业与江维高科签订的《供电结算协议》，并经江西省发改委能源局批准、江西赣东北供电公司同意。自2017年1月起，江维高科未发生由世龙实业代付电费或基本容量费的情况。
    
    根据发行人提供的资料，发行人为规范其关联交易已建立了相关的内部决策、审核制度，上述关联方代江维高科代付款项的事项已经发行人股东大会审议确认，并经发行人独立董事确认。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，上述发行人与关联方之间的代收、代付资金均已及时、足额偿还；截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间未发生其他资金代收代付行为。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在严重损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    6. 关联资金往来
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与其关联方之间
    
    律师工作报告
    
    的资金往来情况如下：
    
    （1） 资金拆出情况
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方拆出资金的情况如下：
    
        年度      关联方    期初数（元）    本期增加      本期减少    期末数（元）
                                             （元）        （元）
                 衢化化工           ——   27,500,000.00   27,500,000.00          ——
     2016年度    宏柏亚洲           ——    9,868,500.00    9,868,500.00          ——
                 （香港）
                  林庆松            ——    2,700,000.00          ——    2,700,000.00
     2017年度     林庆松     2,700,000.00          ——    2,700,000.00          ——
    
    
    根据发行人说明及其提供的资料，报告期内，江维高科存在接受衢化化工背书转让的无真实交易背景的银行承兑汇票的情形。江维高科收到相关银行承兑汇票后根据其业务需要严格按照法律、法规规定背书转让给第三方，江维高科未因此而产生任何经济损失或者法律纠纷。
    
    自2017年1月1日起，发行人已严格按照《票据法》等相关法律规定接受票据，发行人及其控制的下属公司未再发生接受第三方开具的无真实交易背景的银行汇票的情形。此外，发行人已出具书面文件，承诺进一步建立健全并有效执行其内部控制制度，规范票据开具及接受行为。根据中国人民银行乐平市支行出具的证明，报告期内，发行人不存在违反票据管理等相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受到行政处罚的记录。根据发行人控股股东出具的书面文件，就发行人及其控制的下属公司于报告期内接受无真实交易背景的银行承担事项而导致发行人及其控制的下属公司遭受任何经济损失，宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）承诺将以现金方式向发行人进行全额补偿。故报告期内江维高科存在接受第三方开具的无真实交易背景的银行承兑汇票的情况，主要为满足借款人向江维高科清偿借款的需要，前述事项不存在导致江维高科被处罚的情形，未对江维高科的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    为进一步规范公司内部治理，发行人已经制定了《关联交易决策制度》、《防
    
    律师工作报告
    
    范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等多项内部决策及控制制度，
    
    对关联资金往来行为尤其关联方占用发行人资金行为予以规范，上述关联资金拆
    
    出行为已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等
    
    关联资金往来行为不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营
    
    构成重大不利影响。同时，发行人控股股东出具《关于规范和减少关联交易的承
    
    诺函》，承诺进一步规范和减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关
    
    联交易；并承诺除必要的经营性资金往来外，关联方不以借款等任何形式占用发
    
    行人资金。
    
    因此，发行人上述关联资金拆出行为已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。上述关联资金往来行为未对发行人的生产经营构成重大不利影响，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （2） 资金拆入情况
    
    根据发行人说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属公司向关联方拆入资金的情况如下：
    
        年度      关联方    期初数（元）    本期增加      本期减少    期末数（元）
                                             （元）        （元）
                 衢化化工           ——   22,500,000.00   22,500,000.00          ——
     2016年度    龙蕃实业   30,000,000.00          ——    3,000,000.00   27,000,000.00
                  纪金树        32,824.57      17,204.63       7,942.50      42,086.70
     2017年度    龙蕃实业   27,000,000.00          ——   27,000,000.00          ——
                  纪金树        42,086.70      13,417.72          ——      55,504.42
     2018年度     纪金树        55,504.42      24,886.93      80,391.35          ——
    
    
    为进一步规范公司内部治理，发行人已经制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等多项内部决策及控制制度，对关联资金往来行为予以规范。上述关联资金拆入行为已经发行人股东大会审议确认。发行人独立董事出具独立意见，确认该等关联资金往来行为不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。同时，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步规范和减
    
    律师工作报告
    
    少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
    
    因此，发行人上述关联资金拆入行为已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。上述关联资金拆入行为不属于严重影响发行人独立性的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    7. 从关联方受让股权
    
    根据塔山电化股东会决议，宏柏有限、衢化化工于2017年11月签订《乐平塔山电化有限公司股权转让协议》，约定衢化化工将其所持塔山电化1,050.00万元出资额（占注册资本总额的30.00%）以70,620.00元为对价转让给宏柏有限。本次股权转让根据立信评估以2017年2月28日为评估基准日对塔山电化全部权益价值进行评估并出具的《景德镇宏柏化学科技有限公司拟收购股权所涉及的乐平塔山电化有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字﹝2017﹞第20122号）为作价依据。塔山电化已就其股东变更事宜在乐平市石川和质量监督管理局办理工商登记。前述股权转让完成后，发行人持有塔山电化100.00%股权（详见本律师工作报告第二部分第八.(二).2条）。
    
    因此，发行人上述自关联方受让股权的交易具有一定的商业必要性、合理性，并已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认。该等关联交易不属于严重影响发行人独立性的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    8. 关联方应收应付款项
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属公司对关联方的应收项目余额情况具体如下：
    
                                                  账面余额（元）
        项目        关联方
                               2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                 东豪气体                  ——         100,000.00              ——
      应收票据   鸿孚硅业（无
                 锡）               350,000.00         950,000.00             ——
    
    
    律师工作报告
    
                                                  账面余额（元）
        项目        关联方
                               2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                 世龙实业           3,837,869.62        4,238,125.18        3,837,869.62
                 东豪气体              62,286.16          62,286.16         121,652.75
      应收账款   衢化化工                 ——             717.66              ——
                 蓝塔化工                  ——              ——          10,716.88
                 鸿孚硅业（无         641,047.44        1,021,408.55          43,890.00
                 锡）
     其他应收款  林庆松                   ——              ——        2,700,000.00
    
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控制的下属公司对关联方的应付项目余额情况具体如下：
    
                                                  账面余额（元）
        项目        关联方
                               2018年12月30日    2017年12月31日    2016年12月31日
      应付票据   世龙实业                 ——              ——        3,184,781.92
                 世龙实业           5,657,926.25        5,657,926.25        1,173,350.04
      应付账款   东豪气体             99,424.66          66,224.94          34,233.81
                 志通化工                  ——              ——         558,974.35
                 世龙实业             183,333.33              ——         138,888.89
      预收款项   鸿孚硅业（无
                 锡）                    ——          18,681.78             ——
                 龙藩实业                  ——              ——       27,000,000.00
                 东豪气体              15,984.61          15,984.61          15,984.61
     其他应付款  衢化化工                 ——         160,362.44         159,741.09
                 鸿孚硅业（无          20,000.00          20,000.00              ——
                 锡）
                 纪金树                    ——          55,504.42          42,086.70
    
    
    综上，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，报告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不
    
    律师工作报告
    
    构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为规范内部治理结构，发行已经制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等多项内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。
    
    因此，发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016）》、《股票上市规则》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
    
    （四）发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
    
    如本律师工作报告第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东为宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港），实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤，除发行人外，纪金树、林庆松、杨荣坤及其直接或间接控制的其他企业均不存在从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售的情况。
    
    因此，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
    
    （五）避免同业竞争的措施
    
    根据发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人的控股股东宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港），发行人的实际控制人纪金树、林庆松、杨荣坤，并代表该等控制的或具有实际控制权、重大影响的其他企业（以下合称“相关方”）承诺：
    
    1. 相关方目前不存在与宏柏新材构成竞争业务的情形。
    
    2. 未来相关方不会经营任何与宏柏新材经营的业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业或经营实体。
    
    3. 相关方未来从任何第三方获得的任何商业机会与宏柏新材所从事的业务有竞争，则控股股东、实际控制人将立即通知宏柏新材，在征得第三方允诺后，
    
    律师工作报告
    
    尽力将该商业机会给予宏柏新材。
    
    4. 相关方不会向与宏柏新材存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持。
    
    5. 如宏柏新材未来拓展其业务范围，与相关方产生或可能产生同业竞争情形，相关方将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到宏柏新材；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。
    
    6. 控股股东及实际控制人保证不利用宏柏新材控股股东、实际控制人的身份损害宏柏新材及其中小股东的合法权益。
    
    7. 如控股股东或实际控制人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归宏柏新材所有；如控股股东或实际控制人未将相关收益上缴宏柏新材，则控股股东当年度及以后年度宏柏新材利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至控股股东或实际控制人履行完本承诺为止。
    
    因此，发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法、有效。
    
    （六）发行人对关联交易和同业竞争的披露
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不
    
    律师工作报告
    
    利影响。
    
    十一、发行人的主要财产
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
    
    （一）土地
    
    1. 自有土地情况
    
    （1） 基本情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的下属公司拥有的、已经取得权属证书的土地情况详见本律师工作报告第二部分附件一.(一)条。
    
    （2） 权利限制情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在以本律师工作报告第二部分附件一.(一)条所列部分土地为抵押物，为其向商业银行借款事项提供抵押担保的情况，详见本律师工作报告第二部分附件二。
    
    除上述土地抵押情况外，截至本律师工作报告出具之日，本律师工作报告第二部分附件一.(一)条所列土地不存在其他抵押的情况，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
    
    如上所述，发行人以其拥有的土地提供抵押担保，主要为满足发行人向商业银行借款需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
    
    （3） 其他说明
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告第二部分第十一.(一).1.(1)条所列土地使用权外，江维高科通过公开挂牌转让程序摘牌“塔山工业园区江维铁路专线”地块、“塔山工业园区C-4-3”地块，具体如下：
    
    律师工作报告
    
             地块名称            面积（㎡）                   备注
     塔山工业园区江维铁路专线       52,129.70  江维高科已与乐平市自然资源和规划局签
                                               订《国有建设用地使用权成交确认书》
     塔山工业园区C-4-3地块          24,819.00  江维高科已与乐平市自然资源和规划局签
                                               订《国有建设用地使用权成交确认书》
    
    
    根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，江维高科正在就上述已摘牌地块履行办理土地权属证书的相关手续。
    
    2. 土地租赁情况
    
    （1） 土地承租情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，江维高科存在向南昌铁路局上饶车务段承租车站场地及其他场地的情况，具体如下：
    
      承租人     出租人             地址                租赁期限          租金
                南昌铁路   车至站K4场61地+：20自8止K459+743起2017年1月1日至
     江维高科   局上饶车                                               600.00元/月
                务段       用其线他与场站地线：皖接赣岔线部库分前用站地专2021年12月31日
    
    
    （2） 土地出租情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，江维高科存在向鸿孚硅业（无锡）出租场地的情况，具体如下：
    
      出租人    承租人      租赁标的        地址          租赁期限         租金
               鸿孚硅业                   原空分工段  2017年3月31日至     77,760.00
     江维高科  （无锡）  场地（810.00㎡）气瓶装卸平   2022年3月30日       元/年
                                          台及库房
    
    
    因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效地拥有自有土地，该等土地不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有使用权的土地的使用无限制；发行人与出租人、承租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租场地在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分土地抵押的情形，不影响发行人对该等土地的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    律师工作报告
    
    （二）房屋
    
    1. 自有房屋情况
    
    （1） 基本情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的、已经取得权属证书的房屋情况详见本律师工作报告第二部分附件一.(二)条。
    
    （2） 权利限制情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在以本律师工作报告第二部分附件一.(二)条所列部分房屋为抵押物，为其向商业银行借款事项提供抵押担保的情况，详见本律师工作报告第二部分附件二。
    
    除上述房屋抵押情况外，截至本律师工作报告出具之日，本律师工作报告第二部分附件一.(二)条所列房屋不存在其他抵押的情况，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
    
    如上所述，发行人以其拥有的房屋提供抵押担保，主要为满足发行人向商业银行借款需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
    
    2. 房屋租赁情况
    
    （1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在将其拥有的房屋对外出租的情形。
    
    （2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在向出租人承租房屋供发行人及其控制的下属公司日常经营及员工宿舍之用的情况，具体如下：
    
      承租人     出租人   地址及租赁面积  房屋产权证      租赁期限         租金
                                             书编号
     宏柏新材
     （哈尔滨
     分公司）   信黑龙联企江业省技哈尔创新滨创高业新广区场科——        至201280年20年5月5月272日6年3,000.00元/
    
    
    管理服务 4号楼（松北区世 日
    
    律师工作报告
    
      承租人     出租人   地址及租赁面积  房屋产权证      租赁期限         租金
                                             书编号
                有限公司  泽路  689 号）
                          2106-170     室
                         （16.00 ㎡）
                哈尔滨高  哈尔滨高新区科
                新技术产  技创新城企业加   哈房权证松  2019年3月20日
                业开发区  速器10号楼巨宝   字      第   至2020年3月19     100,430.32
                基础设施  一路508号2单     20132712    日                元/年
                开发建设  元  406-408  室  号
                有限公司  （515.70 ㎡）
                          东莞市南城区莞
                深圳市鹏  太路259号永利    粤房地证字  2017年1月15日     24,042.00
                翔盛实业  达科技园第三栋   第 1454302  至2020年1月14     元/月
                有限公司  01  楼  A  区  号          日
                         （454.00 ㎡）
                          东莞市南城区莞
     宏珀贸易   深圳市鹏  太路259号永利    粤房地证字  2017年3月7日      7,500.00元/
                翔盛实业  达科技园第三栋   第 1454302  至2020年1月14     月
                有限公司  01  楼  A  区  号          日
                         （129.71 ㎡）
                          东莞市南城区港   粤房地权证  2019年1月1日
                余爱华    口大道9号康城    莞  字  第  至 2019 年 12 月  4,000.00元/
                          大厦1单元办公    0400663762  31日              月
                          404（99.32 ㎡）   号
                                           乐房权证公
                                           字第 13682
                                           号；乐房权
                                           证 公 字 第
                                           01352 号；
                江西化纤  乐平市江维大道   乐房权证公  2019年1月1日      19,194.40
     江维高科   化工有限  以 东（ 4,798.60  字第 01353  至 2021 年 12 月  元/月
                责任公司  ㎡）             号；乐房权  31日
                                           证 公 字 第
                                           01351 号；
                                           乐房权证公
                                           字第 01354
                                           号
    
    
    注：根据发行人提供的资料，哈尔滨分公司、宏珀贸易已就其向转租人承租房屋事项取得房屋权利人的书面同意。
    
    因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效地拥有自有房屋，该等房屋不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有所有权的房屋的使用无限制；发行人与出租人的租赁关系合法、有效，发行人对其承租房屋在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分房屋抵押的
    
    律师工作报告
    
    情形，不影响发行人对该等房屋的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利
    
    影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （三）主要生产经营设备
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等。该等生产经营设备属发行人自有资产，由发行人占有和使用。
    
    （1） 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的机器设备存在抵押的情况，具体如下：
    
    2018年11月20日，宏柏新材与中国银行股份有限公司乐平市支行（以下简称“中国银行乐平支行”）签订《授信额度协议》（编号：LPHBED1801），约定中国银行乐平支行向宏柏新材向发行人提供授信额度9,000.00万元，宏柏新材依据《最高额抵押合同》（编号：LPHBDY1801）约定以其拥有的机器设备提供最高额抵押，具体如下：
    
                    抵押物种类       1,581项机器设备
     抵押物情况     评估价值（元）    89,097,950.50
                    所有权人         宏柏新材
                    证书编号         乐平市监抵登字﹝2018﹞012号
     他项权利情况   他项权利          最高额抵押
                    抵押权人         中国银行乐平支行
                    债权金额（元）   90,000,000.00
     主债权情况
                    债权期限         2018年11月20日至2019年11月19日
    
    
    除上述动产抵押情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的生产经营设备不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
    
    （2） 根据发行人提供的资料，江维高科曾将其拥有的位于江维高科至库前站共2,000.00米铁路专用线出租给世龙实业，租金700,000.00元/年，租赁期限2018年4月10日至2019年4月9日。截至本律师工作报告出具之日，前述租赁关系涉及租赁期限已经届满，江维高科与世龙实业正在就前述铁路线租赁事项进行协商。
    
    律师工作报告
    
    除上述情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在将其他生产经营设备对外出租的情况。
    
    因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效地拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在权属争议及产权纠纷。发行人为其向商业银行借款之目的而将部分机器设备抵押的情形以及发行人对外出租铁路线的情形，不影响发行人对该等生产经营设备的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （四）知识产权
    
    1. 商标
    
    （1） 基本情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的下属公司拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的商标情况，具体如下：
    
       权利人    注册商标   商标注册号   类型                有效期限
      宏柏新材               2014914      1    2013年2月21日至2023年2月20日
      江维高科               8526391      1    2012年2月21日至2022年2月20日
      江维高科               8526392     35   2011年9月7日至2021年9月6日
    
    
    （2） 权利限制情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人拥有的商标不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
    
    2. 专利
    
    （1） 基本情况
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的、已获授权并取得相关专利证书的专利权情况，具体如下：
    
      权利人         专利名称             专利号        专利类型     专利申请日
    
    
    律师工作报告
    
      权利人         专利名称             专利号        专利类型     专利申请日
     宏柏新材   一种连续投加硅粉生   ZL201010601924.9   发明专利  2010年12月23日
                产三氯氢硅的方法
                一种利用循环热对三
     宏柏新材   氯氢硅进行精馏提纯   ZL201010601925.3   发明专利  2010年12月23日
                的方法
     宏柏新材   一种从三氯氢硅尾气   ZL201010602300.9   发明专利  2010年12月23日
                中回收氯化氢的方法
     宏柏新材   一种从三氯氢硅尾气   ZL201010602972.X   发明专利  2010年12月23日
                中回收氢气的方法
     宏柏新材   三氯氢硅合成装置     ZL201010602981.9   发明专利  2010年12月23日
     宏柏新材   一种三氯氢硅生产尾   ZL201010607449.6   发明专利  2010年12月27日
                气粉尘处理的方法
     宏柏新材   一种有机硅烷多硫化   ZL201310045491.7   发明专利  2013年2月5日
                物的生产工艺
                一种自动化连续生产
     宏柏新材   卤代烷基三烷氧基硅   ZL201310056795.3   发明专利  2013年2月22日
                烷的方法
     宏柏新材   制备硫代羧酸酯硅烷   ZL201510227004.8   发明专利  2015年5月6日
                偶联剂的方法
     宏柏新材   一种含硫硅烷的合成   ZL201710206747.6   发明专利  2017年3月31日
                方法
    
    
    （2） 权利限制情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人拥有的专利不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
    
    3. 商标、专利授权使用情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在获授许可使用第三方专利权的情况，发行人已就相关的专利实施许可合同履行完成相应的备案手续，具体如下：
    
      许可人     专利名称       专利号    使用费      有效期     许可    许可范围
                                         （万元）                方式
     哈 尔 滨  水相合成双-（[三  ZL                 2011 年 6 月  独占  生产制造并
     工 业 大  乙氧基硅）丙基]- 20081006     50.00  25 日至 2028  许可  销售利用该
     学       二硫化物的方法   4368.9              年4月22日            专利的产品
     哈 尔 滨  水相合成硫代羧   ZL          100.00  2016年6月1           生产制造并独占
     工 业 大  酸酯硅烷偶联剂   20131012            日至2033年4          销售利用该
    
    
    律师工作报告
    
     学       的制备方法       7670.5              月11日        许可  专利的产品
    
    
    上述发行人获授许可使用的第三方专利权情况，具体如下：
    
      权利人         专利名称             专利号        专利类型     专利申请日
     哈尔滨工   水相合成双-（[三乙氧
      业大学    基硅）丙基]-二硫化物 ZL200810064368.9   发明专利  2008年4月23日
                的方法
     哈尔滨工   水相合成硫代羧酸酯
      业大学    硅烷偶联剂的制备方   ZL201310127670.5   发明专利  2013年4月12日
                法
    
    
    截至本律师工作报告出具之日，除上述发行人获得哈尔滨工业大学授权许可使用专利权的情况外，发行人及其控制的下属公司不存在获授许可使用第三方的商标权的情况，也不存在许可第三方使用其商标权、专利权的情况。
    
    因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权，该等商标权、专利权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产权的使用无限制；发行人与专利许可人的专利许可关系合法、有效，发行人对其获授许可的专利权在专利实施许可合同约定的许可范围内的使用无限制。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷，发行人拥有的主要财产不存在查封、冻结的情形；发行人租赁土地、房屋涉及的租赁关系合法、有效，发行人获授许可使用第三方专利的专利许可关系合法、有效。发行人为其取得商业银行借款而将部分资产抵押的情形，不影响发行人对该等资产的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    十二、发行人的重大债权债务
    
    （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同具体如下：
    
    1. 采购合同
    
    根据发行人说明及提供的资料，发行人采购原材料主要采用签订采购协议方
    
    律师工作报告
    
    式，具体履行期间较短。本律师工作报告仅对发行人截至2019年2月28日尚在
    
    履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同
    
    予以披露，具体如下：
    
        供应商          合同名称        合同   合同金额   有效期截止    签订日期
                                         标的  （万元）      日期
     滨化集团股    《购销合同》（编号：  氯丙      315.00  2019年12月   2019年2月
     份有限公司    HB20190211001）       烯              31日         11日
     东营市联成    《购销合同》（编号：  氯丙             2019年12月   2019年2月
     化工有限责    HB20190221002）       烯       404.55  31日         21日
     任公司
                                       N330
     丰城黑豹炭    《购销合同》（编号：  炭黑      541.80  2019年12月   2019年2月
     黑有限公司    HB20190220002）      N339             31日         20日
                                         炭黑
     江西黑猫炭    《购销合同》（编号：  N330             2019年12月   2019年2月
     黑股份有限    HB20190220003）      炭黑      186.00  31日         20日
     公司
     莘县华祥盐    《购销合同》（编号：  氯丙      223.80  2019年12月   2019年2月9
     化有限公司    HP20190209001）       烯              31日         日
    
    
    2. 销售合同
    
    根据发行人说明，发行人向境外客户销售主要采用签订采购框架协议方式，具体履行以客户发出的订购单为依据；发行人向境内客户销售主要采用签订采购协议方式，具体履行期间较短。本律师工作报告仅对发行人截至2019年2月28日尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的框架性销售合同或销售合同予以披露，具体如下：
    
                  客户                 合同标的   合同金额         合同期限
     Precision MeasurementInternational   硅烷偶联剂   框架协议  截至2019年12月31日
     WorldElastomersTradeSL          硅烷偶联剂   框架协议  截至2020年12月31日
     Struktol Companyof America        硅烷偶联剂   框架协议  截至2019年12月31日
     Sumitomo  Rubber  Industries,LTD.  硅烷偶联剂  框架协议  截至2019年6月30日
     （日本住友）
     Continental Aktiengesellschaft（德国  硅烷偶联剂   框架协议  截至2019年12月31日
     马牌）
     环球亚洲国际有限公司             硅烷偶联剂   框架协议  截至2020年12月31日
    
    
    律师工作报告
    
                  客户                 合同标的   合同金额         合同期限
     仙桃市蓝化有机硅有限公司         氯丙基三甲  111.00 万  2019年1月16日至2020
                                      氧基硅烷    元         年2月16日
     青岛森麒麟轮胎股份有限公司       固体硅烷偶  565.50 万  2019年1月16日至2021
                                      联剂        元         年1月15日
     湖北新蓝天新材料股份有限公司     正硅酸乙酯  130.284    2018年10月18日至2019
                                                  万元       年10月18日
    
    
    3. 银行借款合同
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，截至2019年2月28日，发行人正在履行或将要履行的银行借款合同，主要系发行人向商业银行借款，具体如下：
    
    （1） 2018年6月11日，宏柏新材与中国工商银行股份有限公司乐平支行（以下简称“工商银行乐平支行”）签订《流动资金借款合同》（编号：0150300010-2018年（乐平）字00039号），约定工商银行乐平支行向宏柏新材提供借款1,000.00万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款利率为提款日的基准贷款利率上浮 10.00%；江维高科与工商银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：2018年乐平（抵）字0003号）为上述《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4条）。
    
    （2） 2018年6月11日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借款合同》（编号：0150300010-2018年（乐平）字00040号），约定工商银行乐平支行向宏柏新材提供借款500.00万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款利率为提款日的基准贷款利率上浮10.00%。
    
    （3） 2018年12月3日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借款合同》（编号：0150300010-2018年（乐平）字00112号），约定工商银行乐平支行向宏柏新材提供借款1,000.00万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款利率为提款日的基准贷款利率上浮10.00%。
    
    （4） 2018年12月13日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《流动资金借款合同》（编号：0150300010-2018年（乐平）字00113号），约定工商银行乐平支行向宏柏新材提供借款1,780.00万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款利率为提款日的基准贷款利率上浮10.00%；宏柏新材与工商银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：0150300010-2018年乐平（抵）字0021
    
    律师工作报告
    
    号）为上述《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十
    
    二.(一).4条）。
    
    （5） 2018年11月20日，宏柏新材与中国银行乐平支行签订《授信额度协议》（编号：LPHBED1801），约定中国银行乐平支行向宏柏新材提供授信额度9,000.00万元，授信额度的使用期限为协议生效之日起至2019年11月18日；宏柏新材与中国银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：LPHBDY1801）、《保证金质押总协议》（编号：LPHBZY1801）为上述《授信额度协议》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4条）。
    
    2018年12月3日，宏柏新材与中国银行乐平支行签订《流动资金借款合同》（编号：LPHBLJ1801），约定中国银行乐平支行向宏柏新材提供借款 5,000.00万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款利率为提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加47.50基点。宏柏新材与中国银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：LPHBDY1801）为上述《流动资金借款合同》提供担保。
    
    （6） 2018年6月26日，宏柏新材与中国农业银行股份有限公司景德镇乐平支行（以下简称“农业银行乐平支行”）签订《流动资金借款合同》（编号：36010120180001449），约定农业银行乐平支行向宏柏新材提供借款900.00万元，借款期限为1年，借款利率为提款日前一工作日的1年期LPR加47.50bp；宏柏新材与农业银行乐平支行签订《抵押合同》（编号：36100220180033562）为前述《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4条）。
    
    （7） 2018年9月28日，宏柏新材与中国邮政储蓄银行股份有限公司景德镇分行（以下简称“邮储银行景德镇分行”）签订《流动资金借款合同》（编号：YYT2018092731），约定邮储银行景德镇分行向宏柏新材提供借款670.00万元，借款期限为1年（2018年9月28日至2019年9月28日），借款利率为提款日适用的中国人民银行一年期限档次的人民币贷款基准利率上浮 10.00%；江维高科与邮储银行景德镇分行签订《抵押合同》（编号：YYT2018092731-1）为前述《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4
    
    律师工作报告
    
    条）。
    
    （8） 2019年2月19日，宏柏新材与邮储银行景德镇分行签订《流动资金借款合同》（编号：YYT2018121455），约定邮储银行景德镇分行向宏柏新材提供借款2,980.00万元，借款期限为1年（2019年2月19日至2020年2月18日），借款利率为提款日适用的中国人民银行一年期限档次的人民币贷款基准利率上浮 10.00%；江维高科与邮储银行景德镇分行签订《抵押合同》（编号：YYT2018121455-01）为前述《流动资金借款合同》提供担保（详见本律师工作报告第二部分第十二.(一).4条）。
    
    （9） 2018年6月7日，宏柏贸易（澳门）与中国信托商业银行股份有限公司（以下简称“中国信托商业银行”）签订授信书，约定中国信托商业银行向宏柏贸易（澳门）提供上限为1,500.00万美元的授信额度，宏柏新材、宏柏化学（香港）、宏柏亚洲（香港）为前述授信额度提供保证。
    
    4. 银行担保合同
    
    根据发行人说明，并经本所律师核查，截至2019年2月28日，发行人正在履行或将要履行的银行担保合同，主要系发行人或江维高科以其自有土地、房屋等不动产向为发行人贷款的商业银行提供担保，具体如下：
    
    （1） 2018年6月11日，江维高科与工商银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：2018年乐平（抵）字0003号），约定江维高科以其拥有的土地（土地使用权证：乐国用﹝2013﹞字第2064B号；抵押物评估价值：2,001.58万元）、房屋（房屋所有权证：乐房权证私自第49988、49991、49989、55907、55909、50128、50129、55926、55889、55890、55891 号；抵押物评估价值：656.25 万元）为工商银行乐平支行于2018年6月11日至2021年6月30日期间向宏柏新材提供的最高额限度为1,000.00万元借款的本金、利息及其他相关费用提供最高额抵押担保。
    
    （2） 2018年12月13日，宏柏新材与工商银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：0150300010-2018年乐平（抵）字0021号），约定宏柏新材以其拥有的不动产（不动产权证书：赣﹝2018﹞乐平市不动产权第0011334-0011336、0011338-0011341、0011343-0011344、0011346-0011347、0011350-0011352 号；
    
    律师工作报告
    
    抵押物评估价值：3,504.00万元）为工商银行乐平支行于2018年12月13日至
    
    2021年12月30日期间向宏柏新材提供的最高额限度为1,949.00万元借款的本
    
    金、利息及其他相关费用提供最高额抵押担保。
    
    （3） 2018年11月20日，宏柏新材与中国银行乐平支行签订《最高额抵押合同》（编号：LPHBDY1801），约定宏柏新材以其拥有的不动产（不动产权证：赣﹝2018﹞乐平市不动产权第0003414-0003416号；抵押物评估价值：977.00万元）、动产（机器设备；评估价值：8,909.7950 万元）为中国银行乐平支行自主合同生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日期间内向宏柏新材提供的最高额限度为9,000.00万元借款的本金、利息及其他相关费用提供最高额抵押担保，抵押权人应在主债权诉讼时效届满前行使抵押权。
    
    （4） 2018年11月20日，宏柏新材与中国银行乐平支行签订《保证金质押总协议》（编号：LPHBZY1801），约定宏柏新材以保证金质押方式为中国银行乐平支行与宏柏新材签订的有效的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充提供保证金质押担保。
    
    （5） 2018年6月20日，宏柏新材与农业银行乐平支行签订《抵押合同》（编号：36100220180033562），约定宏柏新材以其拥有的不动产（土地使用权证：赣﹝2018﹞不动权第0003409-0003413号及0003541-0003545号，房屋所有权证：赣﹝2018﹞房地产不动权第0003409-0003413号及0003541-0003545号；抵押物暂作价：1,507.37万元）为农业银行乐平支行与宏柏新材签订的《流动资金借款合同》（编号：36010120180001449）提供抵押担保。
    
    注：根据发行人提供的资料，宏柏新材于2018年10月10日提前偿还贷款317.55万元，并解除房地产不动权第0003411号抵押登记。
    
    （6） 2018年9月28日，江维高科与邮储银行景德镇分行签订《抵押合同》（编号：YYT2018092731-1），约定江维高科以其拥有的土地（土地使用权证：乐国用﹝2013﹞第1864号；抵押物评估价值：1,120.81万元）为邮储银行景德镇分行与宏柏新材签订的《流动资金借款合同》（编号：YYT2018092731）提供抵押担保。
    
    （7） 2019年2月19日，江维高科与邮储银行景德镇分行签订《抵押合同》（编号：YYT2018121455-01），约定江维高科以其拥有的土地（不动产权证书：
    
    律师工作报告
    
    赣（2019）乐平市不动产权第 0001040 号，土地使用权证：乐国用﹝2013﹞第
    
    1866号；抵押物评估价值：3,957.04万元）、房屋（房屋所有权证：乐房权证私
    
    字第55893、55901、49994、49980、49979、50126、50124、50123、50122、55927、
    
    55925、55924、55922、55919、55905、55904、55903、55921、55915、55918、
    
    49993、49990、49985、56912、49997、56913、56911号；抵押物评估价值：1,025.88
    
    万元）为邮储银行景德镇分行与宏柏新材签订的《流动资金借款合同》（编号：
    
    YYT2018121455）提供抵押担保。
    
    （8） 2018年6月7日，宏柏新材签订保证文件，为宏柏贸易（澳门）与中国信托商业银行依据其与宏柏贸易（澳门）签订的授信书并向宏柏贸易（澳门）提供1,500.00万美元授信额度提供保证担保。
    
    因此，截至2019年2月28日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，也不存在正在履行或将要履行的重大合同的名称尚未变更为发行人的情形。
    
    （二）侵权之债
    
    根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    （三）与关联方之间的重大债权债务关系
    
    发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形详见本律师工作报告第二部分第十.(二)条，报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （四）发行人的其他应收款和其他应付款
    
    1. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至2018年12月31日，发行人及其控制的下属公司扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计1,042,168.02元，其中期末余额前五名的其他应收款情况具体如下：
    
    律师工作报告
    
              单位名称            性质      期限    期末余额（元） 占其他应收款期
                                                                     末总额的比例
     乐平市公共资源交易中心      保证金   1年以内       500,000.00           15.72%
     江西化纤化工有限责任公司    往来款   3年以上       352,655.70           11.09%
     浙江丰利粉碎设备有限公司    往来款   3年以上       252,000.00            7.92%
     宜兴市双辉化工有限公司      往来款   3年以上       198,800.00            6.25%
     福州九洲龙鞋业有限公司      往来款   3年以上       120,400.00            3.79%
                          合计                         1,423,855.70           44.77%
    
    
    根据发行人说明，发行人及其控制的下属公司上述期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
    
    2. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至2018年12月31日，发行人及其控制的下属公司的其他应付款共计 13,465,028.68 元，其中期末余额较大的其他应付款情况具体如下：
    
              单位名称                         性质                 期末余额（元）
     乐平市金塔实业总公司        塔山电化收购江维高科股权前的债务       2,368,918.03
                                 合计                                   2,368,918.03
    
    
    根据发行人说明，发行人及其控制的下属公司上述期末余额较大的其他应付款系塔山电化收购江维高科股权前的债务，因交易行为尚未结算而发生，不存在重大法律风险。
    
    因此，截至2018年12月31日，发行人及其控制的下属公司期末余额前五名的其他应收款以及期末余额较大的其他应付款，均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
    
    （五）发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
    
    1. 根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国办发〔2016〕53号）、《江西省人民政府办公厅关于在全省全面推行“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（赣府厅字〔2016〕116 号）的规定，江西省自2016年10月1日起在全省全面推广“五证合一”登记制度，由工商部门（含市场和质量监督管理部门）核发加载法人和其他组织统一社会信
    
    律师工作报告
    
    用代码的营业执照，社会保险登记证不再另行发放。截至本律师工作报告出具之
    
    日，发行人持有统一社会信用代码为913602007841010956的《营业执照》，其社
    
    会保险登记号码为913602007841010956。
    
    2. 社会保险及住房公积金缴纳情况
    
    （1） 根据发行人提供的资料，中国台湾彰信联合法律事务所律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书，发行人控制的境外下属公司已向其聘用的中国台湾员工按月支付定额劳保费用；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其控制的境内下属公司为其员工缴纳社会保险的情况具体如下：
    
                  缴纳                 占全部员工的比例               缴纳情况及未
       员工       比例     养老     医疗     失业     工伤     生育      缴纳原因
       类别                 保险     保险     保险     保险     保险
     已缴纳社  正式聘任                                               按照法定缴纳
     会保险者  员工       95.78%   93.31%   98.05%   98.15%   97.94%  比例缴纳社会
                                                                      保险
               新入职员                                               结算日后入职
               工           0.82%    0.82%    0.82%    0.82%    0.82%  者，于次月起
                                                                      缴纳社会保险
               退休后返     1.03%    1.03%    1.03%    1.03%    1.03%  无需缴纳社会
               聘员工                                                 保险
               在原单位     2.26%    1.75%     ——     ——    0.21%  无需重复缴纳
     未缴纳社  缴纳员工                                               社会保险
     会保险者                                                         失地农民身份
                                                                      员工无需重复
                                                                      缴 纳 养 老 保
               其他身份     0.10%    3.09%    0.10%     ——     ——  险、失业保险；
               员工                                                   原困难企业职
                                                                      工身份员工无
                                                                      需重复缴纳医
                                                                      疗保险
             总计        100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%  ——
    
    
    注：根据发行人提供的资料，截至2018年12月，①宏柏新材为其员工缴纳的社会保险及宏柏新材的缴纳比例如下：养老保险（19.00%）、医疗保险（6.50%）、工伤保险（1.30%）、生育保险（0.80%）、失业保险（0.50%）；②江维高科为其员工缴纳的社会保险及江维高科的缴纳比例如下：养老保险（19.00%）、医疗保险（6.50%）、工伤保险（1.56%）、生育保险（0.80%）、失业保险（0.50%）；③宏珀贸易为其员工缴纳的社会保险及宏珀贸易的缴纳比例如下：养老保险（13.00%）、医疗保险（1.60%）、工伤保险（0.28%）、生育保险（0.70%）、失业保险（0.50%）；④哈尔滨分公司为其员工缴纳社会保险及哈尔滨分公司的缴纳比例如下：养老保险
    
    律师工作报告
    
    （20.00%）、医疗保险（7.50%）、工伤保险（0.40%）、生育保险（0.60%）、失业保险（0.50%）。
    
    截至2018年12月31日，发行人及控制的境内下属公司为其员工缴纳住房公积金的情况具体如下：
    
                          缴纳       占全部员工的比例
       员工               比例                             缴纳情况及未缴纳原因
       类别                             住房公积金
     已缴纳住房                                        发行人及其控制的下属公司按
     公积金者    正式聘任合同工                98.56%  照法定缴纳比例缴纳住房公积
                                                       金
                                                       结算日后新入职员工，于次月起
     未缴纳住房  新入职合同工                   0.41%  开始缴纳住房公积金
     公积金者    退休后返聘员工                 1.03%  无需缴纳住房公积金
                  总计                        100.00%  ——
    
    
    注：根据发行人提供的资料，截至2018年12月31日，宏柏新材及宏珀贸易、江维高科为其员工缴纳住房公积金的缴纳比例为5.00%；哈尔滨分公司为其员工缴纳住房公积金的缴纳比例为10.00%。
    
    （2） 根据发行人提供的资料，截至2018年12月31日，因8名新入职员工因未及时办理社会保险转入手续，4名新入职员工为及时办理住房公积金转入手续，发行人于以后月份为其补充缴纳社会保险和住房公积金。发行人实际控制人已出具书面文件，确认如发行人或其控制的下属公司因前述事项而受到任何经济损失，其自愿向发行人予以全额补偿。
    
    （3） 根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，宏柏新材、宏珀贸易、塔山电化、江维高科于报告期内不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积金缴存、管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会保障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
    
    根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）于报告期内不存在因违反中国澳门劳工保护相关法律而被处罚的情形；根据中国香港律师出具的法律意见书，富祥国际（香港）不存在违反中国香港劳动用工、社会保障、劳动保险等相关法律法规的情形，不存在因违反劳动用工、社会保障及劳动保险等相关法律法规而被主管部门（尤其是劳工事务局及社会保障基金）给予任何行政处罚
    
    律师工作报告
    
    的情形。
    
    因此，发行人及其控制的下属公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用，不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为；发行人未能及时为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    综上所述，本所律师认为，截至2019年2月28日，发行人将要履行、正在履行的重大合同的合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险；发行人及其控制的下属公司不存在违反其注册地有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为。
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限设立后的历次增加注册资本、吸收合并、收购资产的情况详见本律师工作报告第二部分第七条、第八条，宏柏有限设立至今没有减少注册资本、分立、重大出售资产的行为。如本律师工作报告第二部分第七条所述，宏柏有限增加注册资本、吸收合并行为存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，宏柏有限整体变更为股份有限公司的情况详见本律师工作报告第二部分第四条，宏柏有限整体变更为股份有限公司后没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
    
    综上所述，本所律师认为，宏柏有限设立后没有减少注册资本、分立、重大出售资产的行为，宏柏有限整体变更为股份有限公司后没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。宏柏有限设立后的历次增加注册资本、吸收合并、收购资产的行为以及宏柏有限整体变更为股份有限公司的
    
    律师工作报告
    
    行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；
    
    宏柏有限增加注册资本、吸收合并行为存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构
    
    成实质性法律障碍。
    
    十四、发行人公司章程的制定与修改
    
    （一）报告期内发行人及宏柏有限公司章程的制定与修改情况
    
    1. 2016年7月10日，宏柏有限基于宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限6.00%股权转让给和光电子、宏柏化学（香港）将其所持宏柏有限 3.89%股权转让给涌泉投资、周怀国将其所持宏柏有限0.23%股权转让给涌泉投资等事项，修订《合资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”章程》。
    
    2. 2017年8月12日，宏柏有限基于其经营范围变更事项，修订《合资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”章程》。
    
    3. 2017年11月13日，宏柏有限基于东豪气体将其所持宏柏有限4.98%股权转让给华正投资、东豪气体将其所持宏柏有限0.02%股权转让给涌泉投资、东豪气体将其所持宏柏有限2.03%股权转让给锦宏科技、东豪气体将其所持宏柏有限9.47%股权转让给宝隆企管等事项，修订《合资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”章程》。
    
    4. 2017年12月17日，发行人基于其整体变更为股份有限公司等事项，制定了《江西宏柏新材料股份有限公司章程》。
    
    5. 2019年2月19日，发行人基于其经营范围变更等事项，修订了《江西宏柏新材料股份有限公司章程》。
    
    6. 2019年3月20日，发行人基于《公司法》等相关法律规定，修订了《江西宏柏新材料股份有限公司章程》。
    
    因此，报告期内，宏柏有限及发行人公司章程的制定及修订已履行必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立后其公司章程系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
    
    （二）发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况
    
    律师工作报告
    
    为满足发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016）》和《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过，并经2019年第二次临时股东大会审议修订，将于发行人本次发行上市后施行。
    
    因此，发行人《公司章程（草案）》的制定及修订已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起草。
    
    综上所述，本所律师认为，报告期内，宏柏有限公司章程的修订以及发行人设立后其公司章程及《公司章程（草案）》的制定及修订，均已履行了法定程序；发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》均系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订，其内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    （一）发行人法人治理结构的建立
    
    根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已设有股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组织机构。公司第一届董事会及第一届监事会的建立过程具体如下：
    
    （1） 2017年12月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举纪金树、林庆松、杨荣坤、郎丰平、汪国清、吴华、朱崇强、张工、邱文星为公司董事并共同组成发行人第一届董事会；选举周怀国、王林森为股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事宋建坤共同组成发行人第一届监事会。
    
    （2） 2017年12月17日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举纪金树为董事长；根据董事长提名，聘任纪金树为总经理；根据总经理提名，聘任郎丰平、胡成发为副总经理，聘任陈杰为财务负责人；根据董事长提名，聘任张捷为董事会秘书。同时，选举纪金树、郎丰平、吴华、林庆松、朱崇强为第一届
    
    律师工作报告
    
    董事会战略委员会委员，并确认纪金树为战略委员会召集人（即主任委员）；选
    
    举邱文星、张工、林庆松为第一届董事会审计委员会委员，并确认邱文星为审计
    
    委员会召集人（即主任委员）；选举朱崇强、邱文星、杨荣坤为第一届董事会提
    
    名委员会委员，并确认朱崇强为提名委员会召集人（即主任委员）；选举张工、
    
    朱崇强、汪国清为第一届董事会薪酬与考核委员会委员，并确认张工为薪酬与考
    
    核委员会召集人（即主任委员）。
    
    （3） 2017年12月17日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举周怀国为监事会主席。
    
    因此，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。其中,独立董事人数占董事会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成员总数的三分之一，符合《公司法》的规定。
    
    （二）发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》已经股东大会审议通过并生效。该等议事规则的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016）》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016）》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，经发行人第一届董事会第一次会议审议，发行人已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》已经董事会审议通过并生效。该等专门委员会工作细则的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016）》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人制定的《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《累积投票制度》、《防范控股股东、实际控制
    
    律师工作报告
    
    人及关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事会秘书工
    
    作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《内部审计管理制度》、
    
    《总经理工作细则》、《子公司管理办法》、《征集投票权实施细则》、《信息披露与
    
    投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理办法》
    
    等内部治理制度已经股东大会或董事会审议通过并生效。该等制度的制定及内容
    
    均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016）》、《上市公司治理准则》、《股票
    
    上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规
    
    和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其中适用于上市公司的条款将在发
    
    行人上市之后施行。
    
    因此，发行人已经建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部制度的制定及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人及宏柏有限历次股东（大）会、董事会、监事会的规范运作情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内,宏柏有限历次股东会决议、董事会决议、监事会决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    （一）发行人董事、监事及高级管理人员情况
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员具体如下：
    
    律师工作报告
    
                 职务                                   姓名
                     非独立董事   纪金树、林庆松、杨荣坤、郎丰平、汪国清、吴华
         董事
                      独立董事    邱文星、朱崇强、张工
                    股东代表监事  周怀国、王林森
         监事
                    职工代表监事  宋建坤
                       总经理     纪金树
                      副总经理    郎丰平、胡成发
     高级管理人员
                     财务负责人   陈杰
                     董事会秘书   张捷
    
    
    2. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的董事、股东代表监事均由股东大会选举产生，发行人的职工代表监事由职工代表大会选举产生，发行人的高级管理人员均由董事会聘任，该等人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    
    3. 根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事以外的其他职务的情况，符合《首发管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016）》及《公司章程》的相关规定。
    
    4. 根据发行人各独立董事填写的《调查表》，并经本所律师核查，发行人各独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件。发行人独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中独立董事邱文星为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等内部治理制度已经对独立董事职权范围作出规定，该等规定内容符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
    
    律师工作报告
    
    因此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    （二）发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
    
    1. 根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员任职及其变化情况具体如下：
    
               期限  2016年1月1日至    2016年7月至2017      2017年12月17日至今
     职务            2016年7月25日     年12月17日25日
                     纪金树、林庆松、  纪金树、林庆松、   纪金树、林庆松、杨荣坤、
     董事            杨荣坤、郎丰平、  杨荣坤、郎丰平、   郎丰平、汪国清、吴华、邱
                     徐德金            徐德金             文星（独立董事）、朱崇强（独
                                                          立董事）、张工（独立董事）
     监事            吴华、周怀国      吴华、周怀国       周怀国、王林森、宋建坤
     高  总经理      纪金树            纪金树             纪金树
     级  副总经理    ——              ——               郎丰平、胡成发
     管
     理  财务负责人  ——              陈杰               陈杰
     人
     员  董事会秘书  ——              ——               张捷
    
    
    2. 根据发行人说明，并经本所律师核查，宏柏有限整体变更为发行人前，宏柏有限设置了董事会并选举纪金树、林庆松、杨荣坤、郎丰平、徐德金担任董事职务；未设置监事会，选举吴华、周怀国担任监事职务；聘任纪金树担任总经理职务；聘任陈杰担任财务负责人。
    
    宏柏有限整体变更为发行人后，为完善其公司法人治理结构，根据中国证监会对上市公司法人治理结构的要求，发行人设置了董事会并选举九名董事，其中，董事纪金树、林庆松、杨荣坤曾担任宏柏有限董事职务且为宏柏新材实际控制人，董事郎丰平曾担任宏柏有限董事职务且为发行人具体业务负责人之一，董事吴华、汪国清均为发行人股东提名董事且吴华曾担任宏柏有限监事职务，董事邱文星、朱崇强、张工为发行人新聘独立董事；发行人聘任郎丰平、胡成发担任副总经理职务，其中，胡成发为发行人具体业务负责人之一；发行人聘任陈杰担任财务负责人职务，设置了董事会秘书职务并聘任张捷担任董事会秘书职务。截至本律师工作报告出具之日，发行人第一届董事会成员和高级管理人员均未发生变化。
    
    律师工作报告
    
    因此，发行人于报告期内增加董事（含独立董事）、监事及高级管理人员主要为进一步完善发行人公司法人治理结构，发行人最近三年内董事、高级管理人员未发大重大变化。
    
    （三）独立董事情况
    
    1. 根据发行人股东大会决议，发行人聘任邱文星、朱崇强、张工为第一届董事会独立董事。根据各独立董事的声明，并经本所律师核查，该等三位独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、发行人《独立董事工作制度》等关于独立董事任职资格的规定条件；独立董事邱文星具有注册会计师资格，独立董事人数占发行人董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。
    
    2. 发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》已经对独立董事的职权范围作出规定，该等规定内容符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
    
    因此，发行人已经设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
    
    十七、发行人的税务
    
    （一）税（费）种和税（费）率
    
    1. 根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国办发〔2016〕53号）、《江西省人民政府办公厅关于在全省全面推行“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（赣府厅字〔2016〕116 号）的规定，江西省自2016年10月1日起在全省全面推广“五证合一”登记制度，
    
    律师工作报告
    
    由工商部门（含市场和质量监督管理部门）核发加载法人和其他组织统一社会信
    
    用代码的营业执照并不再另行发放税务登记证。截至本律师工作报告出具之日，
    
    发行人持有统一社会信用代码为913602007841010956的《营业执照》，其纳税人
    
    识别号为913602007841010956。
    
    2. 根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司执行的税种和税率具体如下：
    
          税种                计税依据                         税率
                                                  发行人及宏柏有            15.00%
                                                        限
                                                     宏珀贸易               25.00%
                                                     塔山电化               25.00%
                                                     江维高科               25.00%
                                                     宏柏鞋材               25.00%
                                                  宏柏贸易（澳门）          12.00%
     企业所得税      应纳税所得额                                  2018年4月1日前
                                                                   适用所得税税率
                                                                   为16.50%。2018
                                                                   年4月1日后，利润
                                                                   总额小于200.00
                                                  富祥国际（香港） 万港元时，适用所
                                                                   得 税 税 率 为
                                                                   8.25%；利润总额
                                                                   超过200.00万港
                                                                   元时，适用所得税
                                                                   税率为16.50%。
     增值税          销售货物或提供应税劳务过程  5.00%、6.00%、10.00%、11.00%、
                     中产生的增值额               13.00%、16.00%、17.00%
                     从价计征的，按房产原值一次
     房产税          减除30.00%后余值的1.20%计   1.20%、12.00%
                     缴；从租计征的，按租金收入
                     的12.00%计缴
     城市维护建设税  应缴流转税税额              7.00%、5.00%
     教育费附加      应缴流转税税额              3.00%
     地方教育费附加  应缴流转税税额              2.00%
    
    
    律师工作报告
    
          税种                计税依据                         税率
     土地使用税      按土地面积计征              4.00元/㎡
                     按照各省、自治区、直辖市扣   2017年7月1日以前，0.00552元/千瓦
     国家重大水利工  除国家扶贫开发工作重点县农  时；2017年7月1日至2018年6月30日，
     程建设基金      业排灌用电后的全部销售电量  0.00414元/千瓦时；2018年7月1日以
                     和规定征收标准计征           后，0.003105元/千瓦时
     可再生能源发展  企业自备电厂自发自用电量    2016年1月1日以前，0.015元/千瓦时；
     基金                                         2016年1月1日以后，0.019元/千瓦时
     大中型水库移民  对省级电网企业在本省（区、
     后期扶持基金    市）区域内扣除农业生产用电  0.0083元/千瓦时
                     后的全部销售电量加价征收
     环境保护税      按每污染当量                1.20元/每污染当量
    
    
    因此，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
    
    （二）税收优惠
    
    1. 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定宏柏有限通过高新技术企业复审，江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于2015年4月17日联合向宏柏有限核发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201536000002，有效期：三年），江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局于2018年8月13日联合向发行人核发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201836000428，有效期：三年）。
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）的相关规定，宏柏有限及发行人于2016年度、2017年度、2018年度均减按15.00%缴纳企业
    
    律师工作报告
    
    所得税。
    
    2. 根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税﹝2012﹞39号），发行人作为出口企业出口自产货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。
    
    发行人于2016年度、2017年度、2018年度出口货物实行增值税“免、抵、退”税政策，其出口货物退税率为 5.00%、6.00%、9.00%、10.00%、13.00%，增值税退税金额分别为2,069.18万元、738.11万元及606.18万元。
    
    因此，报告期内，发行人享受的上述税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
    
    （三）税收优惠对发行人经营成果的影响
    
    根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的下属公司所享受的税收优惠均系依据国家法律、法规和规范性文件明确规定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人最近三年的净利润累计仍不少于3,000.00万元，仍然符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项规定的条件。
    
    因此，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
    
    （四）税务合法性
    
    1. 根据国家税务总局乐平市税务局、国家税务总局东莞市事务局出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控制的下属公司宏珀贸易、塔山电化、江维高科、富祥国际（香港）于报告期内依法申报并缴纳税款，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    2. 根据发行人提供的资料，以及中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，中国澳门财政局于2019年1月18日下发《所得补充税（B组）通传令》（001/NT-P/DAIJ/19/J）、《所得补充税（B组）通传令》（002/NT-P/DAIJ/19/J）、《所得补充税（B 组）通传令》（003/NT-P/DAIJ/19/J），认定宏柏贸易（澳门）未正确填报2014年度、2016年度、2017年度所得补充税收益申报书的行为违反
    
    律师工作报告
    
    《所得补充税规章》相关规定，但鉴于宏柏贸易（澳门）自动供认相关事项，中
    
    国澳门财政局同意将罚款金额分别减半，即宏柏贸易（澳门）应缴纳的罚款金额
    
    为2,500.00澳门币、2,500.00澳门币、2,500.00澳门币。
    
    根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，以及中国澳门律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，宏柏贸易（澳门）上述行为因税务申报失误所致，宏柏贸易（澳门）收到上述通传令后，积极按照中国澳门财政局的要求进行了整改，并及时缴纳了罚款。根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）上述行为属于违法性较为轻微的行政违法，不属于重大违法违规行为。
    
    因此，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）于报告期内存在被税务部门处罚的情形，但其行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （五）财政补贴
    
    根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人实际收到的财政补贴情况具体如下：
    
          补贴内容          批准机关               批准文号            金额（元）
                                        2018年度
                         中国共产党乐平   《关于印发<乐平市工业园区企
     基础设施建设配套费  市委员会、乐平  业优惠办法>的通知》（乐发﹝     214,728.00
                         市人民政府       2003﹞12号）
     省级院士工作站补助  江西省院士专家  《江西省院士工作站管理办法》    100,000.00
                         服务中心
                         乐平市科学技术   《关于下达2016年度科技创新
     科技创新奖励经费    局              奖励经费的通知》（乐科字﹝       40,000.00
                                          2018﹞5号）
     就业培训补贴资金    乐平市劳动就业  《就业培训补贴资金申请拨付       42,300.00
                         服务管理局       表》
     2017年景德镇市本    景德镇市财政    《关于下达2017年景德镇市本
     级排污费支出预算资  局、景德镇市环  级排污费支出预算的通知》（景  1,200,000.00
     金                  境保护局        财建指〔2018〕5号）
                         江西省人力资源   《关于做好失业保险稳岗补贴
     失业保险稳岗补贴    和社会保障厅、  工作的通知》（赣人社字〔2017〕  126,004.79
                         江西省财政厅     399号）
     2017年度省级商务    景德镇市商务    《关于印发<2017年度省级商务       1,770.00
                         局、景德镇市财   促进事项资金管理实施细则>的
    
    
    律师工作报告
    
          补贴内容          批准机关               批准文号            金额（元）
     促进事项资金        政局            通知》（景商务字〔2018〕86号）
                                   合计                                 1,724,802.79
                                        2017年度
                         中国共产党乐平   《关于印发<乐平市工业园区企
     基础设施建设配套费  市委员会、乐平  业优惠办法>的通知》（乐发﹝     196,017.78
                         市人民政府       2003﹞12号）
     2015年外贸出口奖    乐平市商务局、  《关于2015年外贸出口奖励资
     励资金              乐平市财政局    金分配的通知》（乐商字﹝2017    200,000.00
                                          ﹞3号）
                                          《江西省财政厅关于下达 2015
     2015 年度省级院士   江西省财政厅    年度省级人才工作示范点和省      100,000.00
     工作站项目资金                       级院士工作站项目资金的通知》
                                          （赣财行指﹝2016﹞35号）
                         中国共产党乐平   《市委办公室、市政府办公室印
     科技创新奖励        市委员会办公    发<乐平市进一步鼓励和促进科     190,000.00
                         室、乐平市人民   技创新奖励暂行办法>的通知》
                         政府办公室       （乐办字﹝2013﹞74号）
                                          《江西省财政厅关于下达 2017
     2017年江西省外经    江西省财政厅    年江西省外经贸发展专项资金       31,100.00
     贸发展专项资金                       （第二批）的通知》（赣财企指
                                          〔2017〕37号）
     省级院士工作站补助  江西省院士专家  《江西省院士工作站管理办法》    100,000.00
                         服务中心
     市级科技创新团队奖  景德镇市财政    《关于下达景德镇市2017年度
     励                  局、景德镇市科  科技计划经费预算和项目的通       50,000.00
                         学科技局         知》（景财科字﹝2017﹞42号）
                                   合计                                   867,117.78
                                        2016年度
                         中国共产党乐平   《关于印发<乐平市工业园区企
     基础设施建设配套费  市委员会、乐平  业优惠办法>的通知》（乐发﹝      61,019.85
                         市人民政府       2003﹞12号）
     省重点新产品奖励    景德镇市科学技  景德镇市科学技术局出具的《证     15,000.00
                         术局             明》
                                          《江西省财政厅关于下达 2016
     2015 年度江西省优   江西省财政厅    年中国制造2025专项资金（第       20,000.00
     秀新产品一等奖奖励                   四批）用于技术创新项目的通
                                          知》（赣财经指﹝2016﹞12号）
     2015年江西省外经    江西省财政厅    年《江江西西省省财外政经厅贸关发于展下专达项资20金1585,000.00
     贸发展专项资金                       （第二批）的通知》（赣财企指
    
    
    律师工作报告
    
          补贴内容          批准机关               批准文号            金额（元）
                                          〔2015〕60号）
                         景德镇市财政     《关于下达景德镇市2016年度
     2016 年省重点新产   局、景德镇市科  第二批科技计划经费预算和项       15,000.00
     品奖励              学技术局        目的通知》（景财教字〔2016〕
                                          49号）
     2015 年江西省外经                    《关于下达2015年江西省外经
     贸发展扶持资金      江西省财政厅    贸发展扶持资金（第三批）的通     34,500.00
                                          知》（赣财经指〔2016〕3号）
                         中国共产党乐平   《中共乐平市委 乐平市人民政
     乐平市工业园区企业  市委员会、乐平  府关于印发<乐平市工业园区企     200,000.00
     奖励                市人民政府      业优惠办法>的通知》（乐发﹝
                                          2003﹞12号）
                                   合计                                   430,519.85
    
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已实际收到相关补贴资金并已据实入账。扣除上表所列财政补贴影响后，发行人最近3个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数，且净利润累计不少于3,000.00万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。
    
    因此，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
    
    综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人控制的境外下属公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人近三年均依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
    
    （一）发行人的环境保护
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的“环境管理体系”已经认证，具体如下：
    
    律师工作报告
    
     管理体系            环境管理体系
     证书编号            CNGZ301243-UK
     认证标准            ISO 14001:2015
     认证范围            硅烷偶联剂、橡胶助剂的生产
     证书生效日期        2018年6月15日
     证书失效日期        2019年5月23日
    
    
    2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人在其拥有的、已经取得权属证书的土地上建设的项目包括“新建废气废液焚烧装置项目”、“新建年产3.6万吨绿色硅烷偶联剂项目”、“新建氯化氢盐酸解析项目”、“新建600吨/年抗硫化返原剂项目”。截至本律师工作报告出具之日，该等项目已经取得的主要批复手续具体如下：
    
            项目名称                 备案文件                    环评批复
                                                        《景德镇市环境保护局关于
     新建废气废液焚烧装置   《江西省企业投资技术改造    景德镇市宏柏化学科技有限
     项目                   项目备案通知书》（乐工信投  公司废气废液焚烧装置项目
                            资备﹝2016﹞03号）          环境影响报告表的批复》（景
                                                        环审字﹝2016﹞275号）
                            《关于新建年产3.6万吨绿色    《景德镇市环境保护局关于
     新建年产3.6万吨绿色硅   硅烷偶联剂项目备案的通知》  江西宏柏新材料股份有限公
     烷偶联剂项目           （乐发改产业字﹝2017﹞10    司年产3.6万吨绿色含硫硅烷
                            号）                        项目环境影响报告书的批复》
                                                        （景环字﹝2018﹞158号）
                                                        《景德镇市环境保护局关于
     新建氯化氢盐酸解析项   《关于新增年产1400吨氯化    江西宏柏新材料股份有限公
     目                     氢项目备案的通知》（乐发改  司氯化氢盐酸解析项目环境
                            产业字﹝2017﹞11号）        影响报告表的批复》（景环字
                                                        ﹝2018﹞159号）
                            《关于更正为新建年产600吨   《景德镇市环境保护局关于
     新建600吨/年抗硫化返    抗硫化返原剂项目备案的通    江西宏柏新材料股份有限公
     原剂项目               知》（乐发改产业字﹝2017﹞  司600吨/年抗硫化返原剂项目
                            17号）                      环境影响报告书的批复》（景
                                                        环字﹝2018﹞160号）
    
    
    因此，报告期内发行人投资的项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面法律、法规和规章的规定,发行人已就该等项目取得有权主管部门的备案或环评批准。
    
    3. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市环境保护
    
    律师工作报告
    
    局出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律
    
    意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的境内下属公司能够遵
    
    守国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环
    
    境保护方面的法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为，也不存在因此而受
    
    到处罚的情形；报告期内，发行人控制的境外下属公司不存在受到行政处罚的情
    
    形。
    
    因此，发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    （二）发行人的产品质量和技术监督
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的“质量管理体系”、“职业健康安全管理体系”均已经认证，具体如下：
    
     管理体系        质量管理体系                    职业健康安全管理体系
     证书编号        IATF证书号：327219             CNGZ301647-UK
                     必维认证证书号：CHN-20777/TS
     认证标准        IATF16949                      OHSAS18001:2007
     认证范围        设计和制造硅烷偶联剂和抗硫化    硅烷偶联剂的生产
                     还原剂
     证书生效日期    2018年8月28日                   2017年11月29日
     证书失效日期    2021年8月27日                   2020年11月28日
    
    
    2. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，以及乐平市市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内，发行人能够遵守质量技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在不符合质量标准或发生重大产品质量事故的情形，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为，也未受到过乐平市市场和质量监督管理局给予的行政处罚。
    
    3. 如本律师工作报告第二部分第十七.(二)条所述，发行人持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201836000428；有效期：三年）。
    
    因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内
    
    律师工作报告
    
    不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，并已经取得有权部门的批准意见；发行人于报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    十九、发行人募股资金的运用
    
    （一）本次募集资金投资项目的情况
    
    根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019年第二次临时股东大会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人决定将本次发行上市所募集资金投向“研发中心建设项目”、“新型有机硅材料建设项目”、“氯硅烷绿色循环产业建设项目”、“功能性气凝胶生产基地建设项目”、“智能化仓储物流中心建设项目”、“新材料应用中心建设项目”以及补充流动资金，具体如下：
    
                 项目名称               总投资（万元）     募集资金投资额（万元）
     研发中心建设项目                            5,599.87                    5,599.87
     新型有机硅材料建设项目                      7,640.45                    7,640.45
     氯硅烷绿色循环产业建设项目                 27,142.50                   23,634.25
     功能性气凝胶生产基地建设项目               12,236.25                   12,236.25
     智能化仓储物流中心建设项目                  9,688.54                    9,688.54
     新材料应用中心建设项目                      6,448.83                    6,448.83
     补充流动资金                               39,751.81                   39,751.81
                   合计                        108,508.25                  105,000.00
    
    
    如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以银行贷款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前，发行人根据募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。
    
    （二）本次募集资金的管理
    
    律师工作报告
    
    根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    
    （三）本次募集资金投资项目的可行性分析
    
    根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019年第二次临时股东大会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，发行人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行分析，认为本次发行募集资金拟投资项目切实可行。
    
    （四）本次募集资金使用与主营业务的关系
    
    根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、2019年第二次临时股东大会通过的《关于变更公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主营业务。
    
    （五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目拟在发行人拥有的、已经取得权属证书的土地上建设，截至本律师工作报告出具之日，该等项目已经取得的主要批复手续具体如下：
    
           项目名称                 备案文件                     环评批复
                                                        《景德镇市环境保护局关于江
                           《关于新建研发中心项目备案   西宏柏新材料股份有限公司研
     研发中心建设项目      的通知》（乐发改产业字﹝2017 发中心建设项目环境影响报告
                           ﹞1号）                      表的批复》（景环字﹝2018﹞
                                                        185号）
                                                        《景德镇市环境保护局关于江
     新型有机硅材料建设    《关于新建新型有机硅材料项   西宏柏新材料股份有限公司新
     项目                  目备案的通知》（乐发改产业字 型有机硅材料建设项目环境影
                           ﹝2017﹞2号）                响报告书的批复》（景环字﹝
                                                        2018﹞186号）
    
    
    律师工作报告
    
           项目名称                 备案文件                     环评批复
                           《江西省企业投资项目备案登   《景德镇市环境保护局关于江
     氯硅烷绿色循环产业    记信息表》（乐平市发展和改革 西宏柏新材料股份有限公司氯
     建设项目              委员会核发；统一项目代码：   硅烷绿色循环产业升级建设项
                           2018-360281-26-03-000665）    目环境影响报告书的批复》（景
                                                        环字﹝2018﹞187号
                           《江西省企业投资项目备案登   《景德镇市环境保护局关于江
     功能性气凝胶生产基    记信息表》（乐平市发展和改革 西宏柏新材料股份有限公司功
     地建设项目            委员会核发；统一项目代码：   能性气凝胶生产基地建设项目
                           2018-360281-26-03-013556）    环境影响报告书的批复》（景环
                                                        字﹝2019﹞9号）
                           《江西省企业投资项目备案登   《关于对江西宏柏新材料股份
     智能化仓储物流中心    记信息表》（乐平市发展和改革 有限公司智能化仓储物流中心
     建设项目              委员会核发；统一项目代码：   建设项目环境影响报告表的批
                           2018-360281-59-03-028685）    复》（乐环审字﹝2019﹞8号）
                           《江西省企业投资项目备案登   《关于对江西宏柏新材料股份
     新材料应用中心建设    记信息表》（乐平市发展和改革 有限公司新建新材料应用中心
     项目                  委员会核发；统一项目代码：   项目环境影响报告表的批复》
                           2019-360281-75-03-002850）    （乐环审字﹝2019﹞7号）
    
    
    因此，发行人本次募集资金拟投资项目已获得有权主管部门的备案或批准，并取得项目建设所需土地相关权属证书，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面法律、法规和规章的规定。
    
    （六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
    
    如本律师工作报告第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争问题，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，本次募集资金拟投资项目所需土地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资项目不会导致发行人产生同业竞争。
    
    二十、发行人业务发展目标
    
    （一）发行人的业务发展目标
    
    根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人致力于成
    
    律师工作报告
    
    为全球硅基新材料龙头制造商之一。
    
    因此，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
    
    （二）发行人业务发展目标的法律风险
    
    根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，发行人提出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    因此，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）、宏珀贸易存在受到行政处罚的情况，具体如下：
    
    （1） 如本律师工作报告第二部分第十七.(四)部分所述，报告期内，宏柏贸易（澳门）存在因未正确填报2014年度、2016年度、2017年度所得补充税收益申报书的行为违反《所得补充税规章》相关规定而被中国澳门财政局科处罚款的情形。宏柏贸易（澳门）上述行为因税务申报失误所致，宏柏贸易（澳门）收到通传令后，积极按照中国澳门财政局的要求进行了整改，并及时缴纳了罚款。根据中国澳门律师出具的法律意见书，宏柏贸易（澳门）上述行为属于违法性较为轻微的行政违法，不属于重大违法违规行为。
    
    （2） 中华人民共和国东莞海关于2016年9月9日下发《行政处罚告知单》（浦莞关缉快告字﹝2016﹞0196号），认定宏珀贸易于2016年9月以一般贸易方式向东莞海关申报出口含硫硅烷偶联剂重量少于实际重量（经测算可造成多退税款76,624.96元），违反《中华人民共和国海关法》关于海关监管的规定，但鉴于宏珀贸易前述申报不实行为可造成多退税款的数额较小，危害后果不大，东莞
    
    律师工作报告
    
    海关同意减轻处罚并对宏珀贸易科处罚款2,900.00元。
    
    根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，宏珀贸易收到上述行政处罚告知单后，积极按照东莞海关的要求进行了整改，并及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）规定以及上述《行政处罚告知单》认定，宏柏贸易前述海关申报不实的行为可造成多退税款的数额较小，危害后果不大，不属于重大违法违规行为。
    
    2. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人控制的下属公司宏柏贸易（澳门）、宏珀贸易于报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    （二）持有发行人 5.00%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    1. 根据发行人及持有发行人 5.00%以上股份的自然人、发行人董事汪国清提供的资料，原告江西乐安江化工有限公司于2018年7月向景德镇市中级人民法院提起民事诉讼，认为被告蒋财德等人长期大量转移蓝塔化工资金、隐瞒经营利润，并①请求判令被告张波、蒋财德、汪国清共同赔偿原告经济损失17,342,550.96元，并承担占用原告资金的利息损失200.00万元（暂计算到起诉时止）；②请求判令汪娅琼、汪利满（汪国清之侄女）、王文萍、余雪英（汪国清之配偶）等第三人在各自接受蓝塔化工资金的本息范围内承担连带赔偿责任；③请求判令被告支付诉讼费用。截至本律师工作报告出具之日，本案尚在审理过程中。
    
    根据汪国清出具的书面文件，承诺汪国清已经筹措相关资金，如上述案件最终判决被告汪国清败诉并需承担相应的经济赔偿责任，汪国清保证将优先以其自有资金或筹集资金进行赔偿，并不会通过处分其所持龙厚实业股权、宝隆企管出
    
    律师工作报告
    
    资额或者龙厚实业、宝隆企管所持发行人股份，亦不会以该等股权、出资额、股
    
    份进行其他任何方式的融资，以维持龙厚实业股权结构、宝隆企管出资结构及发
    
    行人股份结构的稳定性。
    
    2. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，除上述民事诉讼案件外，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5.00%以上股份的其他股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    因此，持有发行人 5.00%以上股份的自然人汪国清涉及正在审理的民事案件，不会对发行人股权结构的稳定性造成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5.00%以上股份的其他股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除持有发行人5.00%以上股份的自然人汪国清涉及一宗正在审理的民事案件外，发行人及其控制的下属公司、发行人持股5.00%以上股份的其他股东及实际控制人、发行人的董事长和总经理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。持有发行人5.00%以上股份的自然人汪国清涉及正在审理的民事案件，不会对发行人股权结构的稳定性造成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。
    
    律师工作报告
    
    综上所述，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、 结论意见
    
    综上所述，本所律师认为，发行人符合申请公开发行股票并上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审核同意。
    
    本律师工作报告壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
    
    律师工作报告
    
    （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页）
    
    律师工作报告
    
    附件一：发行人及其控制的下属公司拥有不动产权情况
    
    （一）自有土地情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材及其控制的下属公司拥有的、已经取得权属证书的土地情况，具体如下：
    
    1. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材拥有的、已经取得权属证书的土地情况
    
     序号         证书编号           坐落     面积（㎡）  用途   类型     终止期限
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011331号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011333号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011345号
       1    赣﹝2018﹞乐平市不    塔山工业     13,381.21  工业   出让  2068年2月9
            动产权第0011349号     园                     用地         日
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011353号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011354号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011355号
       2    赣﹝2018﹞乐平市不    江西乐平     80,000.00  工业   出让  2056年2月24
            动产权第0011334号     工业园南               用地         日
            赣﹝2018﹞乐平市不    区
            动产权第0011335号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011336号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011338号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011339号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011340号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011341号
    
    
    律师工作报告
    
     序号         证书编号           坐落     面积（㎡）  用途   类型     终止期限
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011343号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011344号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011346号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011347号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011350号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011351号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0011352号
            赣﹝2018﹞乐平市不    塔山工业               工业         2065年2月9
       3    动产权第0003414号     园C-3-1地    18,271.00  用地   出让  日
                                  块
            赣﹝2018﹞乐平市不    塔山工业               工业         2065年2月9
       4    动产权第0003415号     园  B-23-1     3,016.00  用地   出让  日
                                  地块
            赣﹝2018﹞乐平市不    塔山工业               工业         2065年2月9
       5    动产权第0003416号     园  B-19-2    37,782.00  用地   出让  日
                                  地块
       6    赣﹝2018﹞乐平市不    塔山工业     36,298.00  工业   出让  2062年1月14
            动产权第0003409号     园区  F-05              用地         日
            赣﹝2018﹞乐平市不    地块
            动产权第0003410号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0003412号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0003413号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0003541号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0003542号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0003543号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0003544号
    
    
    律师工作报告
    
     序号         证书编号           坐落     面积（㎡）  用途   类型     终止期限
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0003545号
            赣﹝2018﹞乐平市不
            动产权第0014974号
            赣﹝2018﹞乐平市不
       7    动产权第0014975号     原电化厂      9,631.42  工业   出让  2068年9月28
            赣﹝2018﹞乐平市不    区东南侧               用地         日
            动产权第0014973号
    
    
    2. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材控制的下属公司江维高科拥有的、已经取得权属证书的土地情况
    
     序号         证书编号           坐落     面积（㎡）  用途   权利     终止期限
                                                                性质
                                                                作价  2052年6月18
       1    乐 国 用﹝ 2013 ﹞第   乐 平 市 塔   176,350.80  工业   出资  日
            2064B号              山（A地块）                   出让  2052年7月24
                                                                      日
       2    乐 国 用﹝ 2013 ﹞第   乐 平 市 塔   148,064.30  工业   作价  2052年6月18
            1863号               山（B地块）                   出资  日
            赣﹝2019﹞乐平市不   乐 平 市 塔                     作价  2052年6月18
       3    动产权第0001040号    山 工 业 园    71,731.20  工业   出资  日
                                 （C地块）
       4    乐 国 用﹝ 2013 ﹞第   乐 平 市 塔   115,806.60  工业   作价  2052年6月18
            1866号               山（D地块）                   出资  日
       5    乐 国 用﹝ 2013 ﹞第   乐 平 市 塔    75,730.14  工业   作价  2052年6月18
            1864号               山（E地块）                    出资  日
    
    
    （二）自有房屋情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材及其控制的下属公司拥有的、已经取得权属证书的房屋情况，具体如下：
    
    1. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材拥有的、已经取得权属证书的房屋情况
    
     序号         证书编号            坐落       面积（㎡）     用途     登记时间
       1    赣﹝2018﹞乐平市不动   原电化厂区东         691.47    工业       ——
            产权第00014973号       南侧
       2    赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区       4,077.20    工业       ——
    
    
    律师工作报告
    
      序号        证书编号            坐落       面积（㎡）     用途     登记时间
            产权第0014974号        F-05地块
       3    赣﹝2018﹞乐平市不动   原电化厂区东         310.98    工业       ——
            产权第00014975号       南侧
       4    赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区         440.52    工业       ——
            产权第0003409号        F-05地块
       5    赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区       2,136.00    工业       ——
            产权第0003410号        F-05地块
       6    赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区         402.50    工业       ——
            产权第0003412号        F-05地块
       7    赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区         108.00    工业       ——
            产权第0003413号        F-05地块
       8    赣﹝2018﹞乐平市不动   塔 山 工 业 园       1,460.60    工业       ——
            产权第0003416号        B-19-2地块
       9    赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区       2,664.86    工业       ——
            产权第0003541号        F-05地块
       10   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区         186.00    工业       ——
            产权第0003542号        F-05地块
       11   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区         602.14    工业       ——
            产权第0003543号        F-05地块
       12   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区         400.65    工业       ——
            产权第0003544号        F-05地块
       13   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园区         309.33    工业       ——
            产权第0003545号        F-05地块
       14   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园           346.50    工业       ——
            产权第0011331号
       15   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园         2,042.00    工业       ——
            产权第0011333号
       16   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园南       1,541.78    工业       ——
            产权第0011334号        区
       17   赣﹝2018﹞乐平市不动   江西乐平工业       1,500.00    工业       ——
            产权第0011335号        园南区
       18   赣﹝2018﹞乐平市不动   江西乐平工业       1,750.00    工业       ——
            产权第0011336号        园南区
       19   赣﹝2018﹞乐平市不动   江西乐平工业       1,500.00    工业       ——
            产权第0011338号        园南区
       20   赣﹝2018﹞乐平市不动   江西乐平工业       1,750.00    工业       ——
            产权第0011339号        园南区
       21   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园南       3,062.40    工业       ——
            产权第0011340号        区
    
    
    律师工作报告
    
      序号        证书编号            坐落       面积（㎡）     用途     登记时间
       22   赣﹝2018﹞乐平市不动   江西乐平工业       1,750.00    工业       ——
            产权第0011341号        园南区
       23   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园南       3,128.21    工业       ——
            产权第0011343号        区
       24   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园南       1,770.84    工业       ——
            产权第0011344号        区
       25   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园           346.50    工业       ——
            产权第0011345号
       26   赣﹝2018﹞乐平市不动   江西乐平工业       3,624.33    工业       ——
            产权第0011346号        园南区
       27   赣﹝2018﹞乐平市不动   江西乐平工业       1,421.58    工业       ——
            产权第0011347号        园南区
       28   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园           346.50    工业       ——
            产权第0011349号
       29   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园南         553.33    工业       ——
            产权第0011350号        区
       30   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园南          44.26    工业       ——
            产权第0011351号        区
       31   赣﹝2018﹞乐平市不动   江西乐平工业       1,750.00    工业       ——
            产权第0011352号        园南区
       32   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园           346.50    工业       ——
            产权第0011353号
       33   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园           346.50    工业       ——
            产权第0011354号
       34   赣﹝2018﹞乐平市不动   塔山工业园           346.50    工业       ——
            产权第0011355号
    
    
    2. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材控制的下属公司江维高科拥有的、已经取得权属证书的房屋情况
    
     序号       证书编号             坐落        面积（㎡） 用途      登记时间
       1    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科厂办公楼      225.77  ——  2011年9月9日
            49977号            扩建
       2    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科铁道班房      290.86   ----   2011年9月9日
            49978号            储运处
       3    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科有机分厂       36.60   ----   2011年9月9日
            49979号            办公室厕所
       4    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科有机分厂      178.22   ----   2011年9月9日
            49980号            发电机房合成IV列
    
    
    律师工作报告
    
     序号       证书编号             坐落        面积（㎡） 用途      登记时间
       5    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科电石分厂     1,051.75   ----   2011年9月9日
            49981号            冷破新二厂房
       6    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科有机分厂      435.41   ----   2011年9月9日
            49983号            有机变电所
       7    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科热电分厂     7,425.39   ----   2011年9月9日
            49984号            主厂房
       8    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科有机分厂     1,207.38   ----   2011年9月9日
            49985号            合成三列
       9    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科有机分厂      415.27   ----   2011年9月9日
            49986号            新建浓缩池
      10    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科有机分厂       42.11   ----   2011年9月9日
            49987号            乙炔站控制室
      11    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科有机分厂      391.34   ----   2011年9月9日
            49988号            新乙炔框架
      12    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科有机分厂      134.68   ----   2011年9月9日
            49989号            新乙炔站控制室
      13    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科新增合成     1,714.84   ----   2011年9月9日
            49990号            IV列
      14    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科电石分厂      375.69   ----   2011年9月9日
            49991号            综合办公楼
      15    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科电石分厂     1,932.75   ----   2011年9月9日
            49992号            老冷却棚
      16    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科醇解IV列     1,864.00   ----   2011年9月9日
            49993号
      17    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科催化精馏      154.44   ----   2011年9月9日
            49994号            框架
      18    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科动力分厂       18.70   ----   2011年9月9日
            49996号            冷冻变压器房
      19    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科动力分厂      301.60   ----   2011年9月9日
            49997号            冷东房
      20    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科             4,657.50  工业  2013年2月25日
            50098号
      21    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              147.00  工业  2013年2月25日
            50099号
      22    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               83.08  工业  2013年2月25日
            50100号
      23    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               57.66  工业  2013年2月25日
            50101号
      24    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               37.80  工业  2013年2月25日
    
    
    律师工作报告
    
     序号       证书编号             坐落        面积（㎡） 用途      登记时间
            50102号
      25    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               95.26  工业  2013年2月25日
            50103号
      26    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              111.30  工业  2013年2月25日
            50104号
      27    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               21.00  工业  2013年2月25日
            50105号
      28    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               32.50  工业  2013年2月25日
            50106号
      29    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               40.74  工业  2013年2月25日
            50107号
      30    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              125.08  工业  2013年2月25日
            50109号
      31    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              202.51  工业  2013年2月25日
            50111号
      32    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              171.49  工业  2013年2月25日
            50112号
      33    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               59.13  工业  2013年2月25日
            50113号
      34    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               55.59  工业  2013年2月25日
            50114号
      35    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               32.67  工业  2013年2月25日
            50115号
      36    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科             1,824.00  工业  2013年2月25日
            50116号
      37    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              195.52  工业  2013年2月25日
            50117号
      38    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               76.36  工业  2013年2月25日
            50118号
      39    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              101.84  工业  2013年2月25日
            50119号
      40    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               97.50  工业  2013年2月25日
            50120号
      41    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               14.41  工业  2013年2月25日
            50122号
      42    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               77.88  工业  2013年2月25日
            50123号
      43    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              118.60  工业  2013年2月25日
            50124号
    
    
    律师工作报告
    
     序号       证书编号             坐落        面积（㎡） 用途      登记时间
      44    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               89.28  工业  2013年2月25日
            50125号
      45    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              195.20  工业  2013年2月25日
            50126号
      46    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科             5,076.00  工业  2013年2月25日
            50128号
      47    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              370.55  工业  2013年2月25日
            50129号
      48    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科              114.50  工业  2013年2月25日
            55889号
      49    乐 房 权 证 私 字 第  江维高科               42.11  工业  2013年2月25日
            55890号
      50    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山电石      515.45  工业  2013年2月25日
            55891号            仓库
      51    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山污水      221.28  工业  2013年2月25日
            55892号            值班室化验室
      52    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山空分      386.61  工业  2013年2月25日
            55893号            充氧站
      53    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山冷冻      562.89  工业  2013年2月25日
            55894号            配电房
      54    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山生产      352.23  工业  2013年2月25日
            55895号            加压
      55    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山生活      409.96  工业  2013年2月25日
            55896号            加压加矾室
      56    乐 房 权 证 私 字 第  乐平塔山取水泵房      596.40  工业  2013年2月25日
            55897号            （江边）
      57    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山公司     1,437.30  工业  2013年2月25日
            55898号            办公楼
            乐房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机
      58    55901号            合成精确控制室配      374.62  工业  2013年2月25日
                               电室
      59    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机      119.10  工业  2013年2月25日
            55902号            回收控制空调机房
      60    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机       90.50  工业  2013年2月25日
            55903号            巨合醇介配电室
      61    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机      237.87  工业  2013年2月25日
            55904号            分析室
      62    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机      116.64  工业  2013年2月25日
            55905号            巨合醇介控制室
    
    
    律师工作报告
    
     序号       证书编号             坐落        面积（㎡） 用途      登记时间
      63    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山电石      890.64  工业  2013年2月25日
            55906号            变压器房
      64    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山电石     2,856.82  工业  2013年2月25日
            55907号            炉
      65    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山电石     2,554.42  工业  2013年2月25日
            55908号            冷却工段
      66    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山电石     1,353.85  工业  2013年2月25日
            55909号            新石灰窑
      67    乐 房 权 证 私 字 第  乐平塔山热电NO.2      155.58  工业  2013年2月25日
            55911号            皮带通廊
      68    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山锅炉     2,913.30  工业  2013年2月25日
            55912号            煤场
      69    乐 房 权 证 私 字 第  乐平塔山热电天桥      180.00  工业  2013年2月25日
            55913号
      70    乐 房 权 证 私 字 第  乐平塔山1788工程     1,173.25  工业  2013年2月25日
            55915号
            乐房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机
      71    55916号            PVA 包装间、中间    1,244.24  工业  2013年2月25日
                               库
      72    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机     1,889.91  工业  2013年2月25日
            55917号            醇介楼
      73    乐 房 权 证 私 字 第  乐平塔山有机醋酸      756.29  工业  2013年2月25日
            55918号            框架
      74    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机      455.28  工业  2013年2月25日
            55919号            回收主框架
      75    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机      633.78  工业  2013年2月25日
            55921号            精确框架
      76    乐 房 权 证 私 字 第  乐平塔山巨合 2 列     184.57  工业  2013年2月25日
            55922号            框架
      77    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机      783.00  工业  2013年2月25日
            55923号            合成新框架
      78    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机       76.50  工业  2013年2月25日
            55924号            泡沫消防站
      79    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山有机      112.66  工业  2013年2月25日
            55925号            乙醛氧化站
      80    乐 房 权 证 私 字 第  江西乐平塔山电石      556.43  工业  2013年2月25日
            55926号            乙炔站
      81    乐 房 权 证 私 字 第  乐平塔山醇解巨合       36.96  工业  2013年2月25日
            55927号            仪表控制室扩建
    
    
    律师工作报告
    
     序号       证书编号             坐落        面积（㎡） 用途      登记时间
      82    乐 房 权 证 公 字 第  塔山电石办公室        503.93  工业  2013年5月6日
            56909号
      83    乐 房 权 证 公 字 第  塔山热电破碎筛分      633.70  工业  2013年5月6日
            56910号            间
      84    乐 房 权 证 公 字 第  塔山热电站综合楼     1,874.45  工业  2013年5月6日
            56911号
      85    乐 房 权 证 公 字 第  塔山有机分厂办公      610.23  工业  2013年5月6日
            56912号            室
      86    乐 房 权 证 公 字 第  塔山热电化水站       1,091.00  工业  2013年5月6日
            56913号
            赣﹝2019﹞乐平市   乐平市塔山工业园
      87    不  动  产  权  第  （C地块）             696.15  工业  ——
            0001040号
    
    
    律师工作报告
    
    附件二：发行人及其控制的下属公司拥有的不动产的抵押情况
    
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材及其控制的下属公司拥有的不动产存在抵押的情况，具体如下：
    
    1. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材拥有的不动产的抵押情况
    
                他项权利信息                                      债权信息
       证书编号     他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       277.00  日至2021年12
     明第  0013247  押     乐平支行       0011346号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       113.00  日至2021年12
     明第  0013248  押     乐平支行       0011347号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       118.00  日至2021年12
     明第  0013249  押     乐平支行       0011338号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       138.00  日至2021年12
     明第  0013250  押     乐平支行       0011339号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       138.00  日至2021年12
     明第  0013251  押     乐平支行       0011352号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       138.00  日至2021年12
     明第  0013252  押     乐平支行       0011341号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       118.00  日至2021年12
     明第  0013253  押     乐平支行       0011335号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       138.00  日至2021年12
     明第  0013254  押     乐平支行       0011336号                  月30日
     号
    
    
    律师工作报告
    
                他项权利信息                                      债权信息
       证书编号     他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       115.00  日至2021年12
     明第  0013255  押     乐平支行       0011334号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       232.00  日至2021年12
     明第  0013256  押     乐平支行       0011340号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第        43.00  日至2021年12
     明第  0013257  押     乐平支行       0011350号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第         3.00  日至2021年12
     明第  0013258  押     乐平支行       0011351号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       140.00  日至2021年12
     明第  0013259  押     乐平支行       0011344号                  月30日
     号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年12月13
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   市不动产权第       238.00  日至2021年12
     明第  0013260  押     乐平支行       0011343号                  月30日
     号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国银行股份   赣﹝2018﹞乐平             2018年11月20
     平市不动产证   额抵   有限公司乐平   市不动产权第       650.00  日至2019年11
     明第  0002886  押     市支行         0003416号                  月19日
     号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国银行股份   赣﹝2018﹞乐平             2018年11月20
     平市不动产证   额抵   有限公司乐平   市不动产权第        35.00  日至2019年11
     明第  0002887  押     市支行         0003415号                  月19日
     号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国银行股份   赣﹝2018﹞乐平             2018年11月20
     平市不动产证   额抵   有限公司乐平   市不动产权第       215.00  日至2019年11
     明第  0002888  押     市支行         0003414号                  月19日
     号
     赣﹝2018﹞乐          中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年7月3日
     平市不动产证   一般   股份有限公司   市不动产权第        32.14  至2019年7月2
     明第  0007059  抵押   乐平市支行     0003544号                  日
     号
     赣﹝2018﹞乐   一般   中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平      48.32  2018年7月3日
    
    
    律师工作报告
    
                他项权利信息                                      债权信息
        证书编号    他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     平市不动产证   抵押   股份有限公司   市不动产权第               至2019年7月2
     明第  0007060         乐平市支行     0003543号                  日
     号
     赣﹝2018﹞乐          中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年7月3日
     平市不动产证   一般   股份有限公司   市不动产权第        35.34  至2019年7月2
     明第  0007061  抵押   乐平市支行     0003409号                  日
     号
     赣﹝2018﹞乐          中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年7月3日
     平市不动产证   一般   股份有限公司   市不动产权第        24.82  至2019年7月2
     明第  0007062  抵押   乐平市支行     0003545号                  日
     号
     赣﹝2018﹞乐          中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年7月3日
     平市不动产证   一般   股份有限公司   市不动产权第        32.30  至2019年7月2
     明第  0007064  抵押   乐平市支行     0003412号                  日
     号
     赣﹝2018﹞乐          中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年7月3日
     平市不动产证   一般   股份有限公司   市不动产权第         8.66  至2019年7月2
     明第  0007065  抵押   乐平市支行     0003413号                  日
     号
     赣﹝2018﹞乐          中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年7月3日
     平市不动产证   一般   股份有限公司   市不动产权第       171.39  至2019年7月2
     明第  0007066  抵押   乐平市支行     0003410号                  日
     号
     赣﹝2018﹞乐          中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年7月3日
     平市不动产证   一般   股份有限公司   市不动产权第       214.55  至2019年7月2
     明第  0007067  抵押   乐平市支行     0003541号                  日
     号
     赣﹝2018﹞乐          中国农业银行   赣﹝2018﹞乐平             2018年7月3日
     平市不动产证   一般   股份有限公司   市不动产权第        14.93  至2019年7月2
     明第  0007068  抵押   乐平市支行     0003542号                  日
     号
    
    
    2. 截至本律师工作报告出具之日，宏柏新材控制的下属公司江维高科拥有的不动产的抵押情况
    
                他项权利信息                                      债权信息
       证书编号     他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞       2.29  2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号                  日至2021年6
    
    
    律师工作报告
    
                他项权利信息                                      债权信息
        证书编号    他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     明 第  0006216  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   55926号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号            2.12  2日01至8年20261月年161
     明 第  0006217  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   55891号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞             2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号            0.17  日至2021年6
     明 第  0006218  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   55890号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞             2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号            0.47  日至2021年6
     明 第  0006219  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   55889号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号            2.07  2日01至8年20261月年161
     明 第  0006220  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   55909号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞             2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号            0.55  日至2021年6
     明 第  0006221  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   49989号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞             2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号           11.75  日至2021年6
     明 第  0006222  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   55907号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞             2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号            1.54  日至2021年6
     明 第  0006223  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   50129号
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞             2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号            1.61  日至2021年6
     明 第  0006224  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
     号                                   49988号
                    最高   中国工商银行   乐国用﹝2013﹞赣﹝2018﹞乐 2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   第2064B号           20.88  日至2021年6
     明 第  0006225  押     乐平支行       乐房权证私字第             月30日
    
    
    律师工作报告
    
                他项权利信息                                      债权信息
        证书编号    他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     号                                   50128号
     赣平市﹝不201动8﹞产乐证最高   中国工商银行   乐第国20用64﹝B2号013﹞           2018年6月11
     明 第  0006226  额抵   股份有限公司                        1.55  日至2021年6
     号             押     乐平支行       4乐99房91权号证私字第      月30日
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国工商银行                              2018年6月11
     平市不动产证   额抵   股份有限公司   乐国用﹝2013﹞     955.00  日至2021年6
     明 第  0006227  押     乐平支行       第2064B号                  月30日
     号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号           205.44  日至 2020 年 3
     明 第  0002990  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50098号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             2.45  日至2020年3
     明 第  0002991  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50114号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             1.80  日至2020年3
     明 第  0002992  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50107号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             6.86  日至2020年3
     明 第  0002993  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   55911号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             7.56  日至2020年3
     明 第  0002994  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50112号
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证一般   中国农业银行   乐第国18用63﹝号2013﹞     2019年3月28
     明 第  0002995  抵押   股份有限公司                        5.52  日至2020年3
     号                    乐平市支行     5乐01房09权号证私字第      月27日
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             8.93  2日01至9年20230月年238
     明 第  0002996  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50111号
    
    
    律师工作报告
    
                他项权利信息                                      债权信息
        证书编号    他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号            27.95  2日01至9年20230月年238
     明 第  0002997  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   56910号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             2.54  2日01至9年20230月年238
     明 第  0002998  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50101号
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证一般   中国农业银行   乐第国18用63﹝号2013﹞     2019年3月28
     明 第  0002999  抵押   股份有限公司                       15.54  日至2020年3
     号                    乐平市支行     5乐58房95权号证私字第      月27日
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             4.20  日至2020年3
     明 第  0003000  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50103号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             1.67  2日01至9年20230月年238
     明 第  0003001  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50102号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             1.44  日至2020年3
     明 第  0003002  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50115号
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证一般   中国农业银行   乐第国18用63﹝号2013﹞     2019年3月28
     明 第  0003003  抵押   股份有限公司                        5.31  日至2020年3
     号                    乐平市支行     5乐59房14权号证私字第      月27日
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证一般   中国农业银行   乐第国18用63﹝号2013﹞     2019年3月28
     明 第  0003004  抵押   股份有限公司                        4.91  日至2020年3
     号                    乐平市支行     5乐01房04权号证私字第      月27日
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             3.37  日至2020年3
     明 第  0003005  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50118号
     赣﹝2019﹞乐   一般   中国农业银行   乐国用﹝2013﹞      18.08  2019年3月28
    
    
    律师工作报告
    
                他项权利信息                                      债权信息
        证书编号    他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     平市不动产证          股份有限公司   第1863号                   日至2020年3
     明 第  0003006  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   55896号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行   乐国用﹝2013﹞             2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   第1863号             2.61  日至2020年3
     明 第  0003007  抵押   乐平市支行     乐房权证私字第             月27日
     号                                   50113号
     赣﹝2019﹞乐          中国农业银行                              2019年3月28
     平市不动产证   一般   股份有限公司   乐国用﹝2013﹞    1,326.28  日至2020年3
     明 第  0003008  抵押   乐平市支行     第1863号                   月27日
     号
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证一般   中国农业银行   乐第国18用63﹝号2013﹞     2019年3月28
     明 第  0003009  抵押   股份有限公司                      327.54  日至2020年3
     号                    乐平市支行     4乐99房84权号证私字第      月27日
     赣﹝2018﹞乐   最高   中国邮政储蓄                              2018年10月16
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   乐国用﹝2013﹞     670.00  日至2019年10
     明 第  0011219  押     公司景德镇市   第1864号                   月15日
     号                    分行
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   赣﹝2019﹞乐平             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   市不动产权第       908.11  至2020年1月6
     明第0002000    押     公司景德镇市   0001040号                  日
     号                    分行
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            16.38  至2020年1月6
     明 第  0002001  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55901号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            52.81  至2020年1月6
     明 第  0002002  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           49985号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            47.72  至2020年1月6
     明 第  0002003  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           56913号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            81.98  至2020年1月6
     明 第  0002004  押     公司景德镇市
     号                    分行           乐房权证私字第             日
    
    
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                                          56911号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            75.01  至2020年1月6
     明 第  0002005  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           49990号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             1.60  2至01290年201年月17月日6
     明 第  0002006  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           49979号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             3.34  至2020年1月6
     明 第  0002007  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55924号
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证最高   银中国行邮股政份储有限蓄乐第国18用66﹝号2013﹞     2019年1月7日
     明 第  0002008  额抵   公司景德镇市                        0.63  至2020年1月6
     号             押     分行           乐501房22权号证私字第      日
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证最高   银中国行邮股政份储有限蓄乐第国18用66﹝号2013﹞     2019年1月7日
     明 第  0002009  额抵   公司景德镇市                       26.69  至2020年1月6
     号             押     分行           乐569房12权号证私字第      日
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            19.91  至2020年1月6
     明 第  0002010  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55919号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             6.75  至2020年1月6
     明 第  0002011  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           49994号
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证最高   银中国行邮股政份储有限蓄乐第国18用66﹝号2013﹞     2019年1月7日
     明 第  0002012  额抵   公司景德镇市                        3.40  至2020年1月6
     号             押     分行           乐501房23权号证私字第      日
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             4.93  至2020年1月6
     明 第  0002013  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55925号
    
    
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                    权利                                  （万元）
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            33.08  2至01290年201年月17月日6
     明 第  0002014  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55918号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            27.72  2至01290年201年月17月日6
     明 第  0002015  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55921号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             5.18  至2020年1月6
     明 第  0002016  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           50124号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            10.40  至2020年1月6
     明 第  0002017  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55904号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             8.54  2至01290年201年月17月日6
     明 第  0002018  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           50126号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             8.07  至2020年1月6
     明 第  0002019  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55922号
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证最高   银中国行邮股政份储有限蓄乐第国18用66﹝号2013﹞     2019年1月7日
     明 第  0002020  额抵   公司景德镇市                        3.95  至2020年1月6
     号             押     分行           乐559房03权号证私字第      日
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            16.91  2至01290年201年月17月日6
     明 第  0002021  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55983号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             1.61  2至01290年201年月17月日6
     明 第  0002022  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           55927号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞       5.10  2019年1月7日
    
    
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        证书编号    他项     抵押权人     抵押物权属证书   债权金额     债权期限
                    权利                                  （万元）
     平市不动产证          银行股份有限   第1866号
     明 第  0002023  额抵   公司景德镇市                              至2020年1月6
     号             押     分行           乐房权证私字第             日
                                          55905号
     赣平市﹝不201动9﹞产乐证最高   银中国行邮股政份储有限蓄乐第国18用66﹝号2013﹞     2019年1月7日
     明 第  0002024  额抵   公司景德镇市                       51.31  至2020年1月6
     号             押     分行           乐559房15权号证私字第      日
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            81.53  至2020年1月6
     明 第  0002025  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           49993号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号             7.79  至2020年1月6
     明 第  0002026  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           49980号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄   乐国用﹝2013﹞             2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   第1866号            13.19  至2020年1月6
     明 第  0002027  押     公司景德镇市   乐房权证私字第             日
     号                    分行           49997号
     赣﹝2019﹞乐   最高   中国邮政储蓄                              2019年1月7日
     平市不动产证   额抵   银行股份有限   乐国用﹝2013﹞    1,456.36  至2020年1月6
     明 第  0002028  押     公司景德镇市   第1866号                   日
     号                    分行
    
    
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