股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2020-056
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）系江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）的控股股东， 2020年7月21日，澳洋集团与绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司49,070,000股股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给香港绿伟（以下简称“本次权益变动”）。
2、本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人变更，如最终根据本股份转让协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。
3、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；经澳洋顺昌董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；独立财务顾问就本次收购出具专业意见；澳洋顺昌股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
2020年7月17日，公司控股股东澳洋集团与香港绿伟签署了《股权转让框架协议》，澳洋集团拟向香港绿伟转让其持有的公司股票49,070,000股股份，占公司现有总股本的5.00%。详见公司于2020年7月20日披露的2020-051号《关于控股股东签署《股权转让框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
2020年7月21日，澳洋集团与香港绿伟正式签署《股份转让协议》，澳洋集团拟将其所持有的公司49,070,000股人民币普通无限售流通股（占其所持公司股份的28.84%，占公司总股本的5.00%）转让给香港绿伟。
（一）本次权益变动前，澳洋顺昌的股权控制关系
本次权益变动前，澳洋集团持有澳洋顺昌17.34%的股份，为澳洋顺昌控股股东。吴建勇为澳洋集团一致行动人，持有澳洋顺昌5.00%的股份。同时绿伟有限公司及其一致行动人昌正有限公司（以下简称“香港昌正”）、陈璇分别持有澳洋顺昌10.05%、7.10%和0.01%的股份。本次权益变动前，澳洋顺昌的股权控制关系如下：
澳洋集团有限 吴建勇 绿伟有限公司 昌正有限公司 陈璇 其他5%以下
公司 股东17.34% 5.00% 10.05% 7.10% 0.01% 60.50%
江苏澳洋顺昌股份有限公司
（二）本次权益变动方式
本次权益变动方式为澳洋顺昌股东澳洋集团将其持有的澳洋顺昌49,070,000股股份（占澳洋顺昌股份总数的5.00%）协议转让给香港绿伟。
（三）本次权益变动后，澳洋顺昌的股权控制关系
本次权益变动后，香港绿伟直接持有澳洋顺昌15.05%的股份，香港绿伟将成为澳洋顺昌第一大股东，香港绿伟及其一致行动人香港昌正、陈璇拥有澳洋顺昌的股份超过澳洋顺昌已发行股份的20%。公司的实际控制人将由沈学如变更为公司董事长、总经理CHEN KAI，本次权益变动同时构成管理层收购。
本次权益变动后，澳洋顺昌的股权控制关系如下：
CHEN KAI100.00% 100.00%澳洋集团有限 吴建勇 绿伟有限公司 昌正有限公司 陈璇 其他5%以下
公司 股东12.34% 5.00% 15.05% 7.10% 0.01% 60.50%
江苏澳洋顺昌股份有限公司
二、交易双方基本情况
1、转让方
名称：澳洋集团有限公司
注册地：杨舍镇塘市镇中路
法定代表人：沈学如
注册资本：80,000万元人民币
统一社会信用代码：91320582704061266L
企业类型：有限责任公司
经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1998年7月30日至长期
2、受让方
公司名称：绿伟有限公司
成立日期：2010-10-15
授权代表：CHEN KAI
已发行股份：1.00港币
公司编号：1515948
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：UNIT 28, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30 WONGCHUK HAND ROAD, HONG KONG
经营范围：主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方：澳洋集团有限公司
乙方：绿伟有限公司
（一）交易方案
乙方拟收购甲方所持有的标的公司49,070,000股股份（合计占标的公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
（二）交易价格
1、结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让价格为人民币3.96元/股，转让价款合计为人民币194,317,200.00元（壹亿玖仟肆佰叁拾壹万柒仟贰佰元整）。甲乙双方确认，交易价款系乙方收购标的股份的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
2、本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。
（三）支付及交割安排
甲乙双方同意以银行转账方式支付股份转让价款，具体支付及交割安排如下：
1、自本协议生效日（含）起15日内，乙方将首期股权转让款100,000,000.00元（大写：壹亿元整）人民币打入甲方指定的银行账户。若因非乙方的原因（包括但不限于政府部门的审批等）造成付款的合理延迟，甲方同意不予追究违约责任，但乙方应当立即通知甲方，告知相关原因，并合理确定实际付款时间。
2、自收到上述第一笔款之日起，甲方应在10日内履行必要的程序，保证本次协议转让的标的股份不存在任何不能办理过户交割的情况（包括但不限于质押、留置、被第三方责权人申请司法保全等）。
3、乙方完成支付“支付及交割安排”第1款约定的款项后15个交易日内，甲方应配合乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交标的股票过户交割手续所需的文件。
4、股权交割完成后30天内乙方将股权转让款70,000,000.00元（大写：柒仟万元整）人民币打入甲方指定的银行账户。
5、股权交割完成后一年（即365天）内，乙方将股权转让款24,317,200.00元（大写：贰仟肆佰叁拾壹万柒仟贰佰元整）人民币打入甲方指定的银行账户。
（四）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经本协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后成立，并于以下条件全部成就后生效；
本次交易经澳洋顺昌依据相关规定履行完全部内部决策批准程序，即澳洋顺昌董事会、股东大会审议批准；
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
（1）本协议经各方协商一致可以终止；
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响（即：直接影响交割）的，则守约方根据法律规定可以单方终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方有权依据本协议第六条第（五）款约定行使终止本协议的权利，即“任何一方由于受到不可抗力事件的影响部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议”。
（4）协议生效条件不能全部成就时。
四、其他说明及风险提示
1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，关于《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》详见同日公告。
2、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；经澳洋顺昌董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见；澳洋顺昌股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十三日
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