江苏澳洋顺昌股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏澳洋顺昌股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：澳洋顺昌
股票代码：002245
信息披露义务人：绿伟有限公司
住所及通讯地址：UNIT 28, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING,NO.30 WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
股份变动性质：增加
一致行动人：昌正有限公司
住所及通讯地址：UNIT 06, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING,NO.30 WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
一致行动人：陈璇
住所及通讯地址：南京市玄武区太平北路XX号
签署日期：2020年7月22日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在澳洋顺昌拥有权益。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、截至本报告书签署日，绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）直接持有澳洋顺昌 10.05%的股份，同时香港绿伟的一致行动人昌正有限公司（以下简称“香港昌正”）、陈璇持有澳洋顺昌股份的比例总计为7.11%。因此，香港绿伟及其一致行动人持有澳洋顺昌的比例为17.16%。
本次权益变动完成后，香港绿伟持有澳洋顺昌 15.05%的股份，为澳洋顺昌第一大股东；香港绿伟及其一致行动人香港昌正、陈璇合计持有澳洋顺昌22.16%的股份。香港绿伟及其一致行动人香港昌正的实际控制人、澳洋顺昌董事长、总经理CHEN KAI，将成为澳洋顺昌的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称‘管理层收购’）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
本次交易应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，并由独立董事发表意见后实施。目前，本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
目录
第一节 释义.................................................................................................................................6
第二节 信息披露义务人介绍..................................................................................................7
第三节 权益变动的目的及相关程序..................................................................................14
第四节 权益变动方式.............................................................................................................16
第五节 资金来源......................................................................................................................25
第六节 后续计划......................................................................................................................26
第七节 对上市公司的影响分析...........................................................................................28
第八节 与上市公司之间的重大交易..................................................................................33
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................35
第十节 信息披露义务人的财务资料..................................................................................36
第十一节 其他重大事项.........................................................................................................39
第十二节 备查文件..................................................................................................................40
附表：详式权益变动报告书附表.........................................................................................44
风险提示
信息披露义务人聘请的财务顾问的工作正在进行之中，截至本报告书出具日，财务顾问的核查工作尚未完成。待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将
及时履行披露义务。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：本报告书、本报告 指 《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书》
澳洋顺昌、上市公司 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
澳洋集团 指 澳洋集团有限公司
香港绿伟、信息披露义 指 绿伟有限公司
务人、收购方
香港昌正 指 昌正有限公司，一致行动人之一
一致行动人 指 昌正有限公司和陈璇
本次权益变动、本次收 指 香港绿伟协议受让澳洋集团持有的澳洋顺昌49,070,000股股
购、本次交易 份（占澳洋顺昌股份总数的5.00%）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：香港绿伟
公司名称：绿伟有限公司
成立日期：2010-10-15
授权代表：CHEN KAI
已发行股份：1.00港币
公司编号：1515948
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：UNIT 28, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
经营范围：主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
（二）一致行动人：香港昌正
名称：昌正有限公司
成立日期：2002-6-28
授权代表：CHEN KAI
已发行股份：10,000.00港币
公司编号：0803995
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：UNIT 06, 10/F, CHEUNG TAK INDUSTRIAL BUILDING, NO.30WONG CHUK HAND ROAD, HONG KONG
经营范围：主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
（三）一致行动人：陈璇
自然人姓名：陈璇
性别：女
国籍：中国
其他国家或者地区的居留权：无
身份证号：3201141973********
通讯地址：南京市玄武区太平北路XX号
最近5年内，陈璇女士的职业经历主要如下：
时间 任职单位 注册地 职务 主营业务 与现任职单位
是否存在产权关系
2015年1 陈璇持有上市公司90,000股
月1日 股票，占比0.01%；上市公
—2020 江苏天鹏 江苏省张家总经理 研发、生产、销司持有江苏绿伟锂能有限
年4月9 电源有限 港经济技术 售锂离子电池、公司（以下简称“江苏绿
日 公司 开发区新丰 汽车动力锂电池伟”）100%的股权，江苏绿
2015年1 东路6号 伟持有江苏天鹏电源有限
月1日至 董事 公司100%的股权
今
二、信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
1、信息披露义务人香港绿伟及一致行动人香港昌正
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人香港昌正的股权结构图如下：
CHEN KAI100.00% 100.00%绿伟有限公司 昌正有限公司2、一致行动人陈璇
一致行动人陈璇系自然人，不存在产权控制关系情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
1、信息披露义务人香港绿伟及一致行动人香港昌正
信息披露义务人香港绿伟及一致行动人香港昌正的控股股东及实际控制人均为CHEN KAI，CHEN KAI持有香港绿伟100.00%的股权，持有香港昌正100.00%的股权。
CHEN KAI的基本情况：
自然人姓名：CHEN KAI
性别：男
国籍：澳大利亚
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
2、一致行动人陈璇
一致行动人陈璇系自然人，不涉及上述披露事项。
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
香港绿伟的实际控制人为CHEN KAI，持股比例为100.00%。CHEN KAI同时为香港绿伟一致行动人香港昌正的实际控制人，持有香港昌正的股权比例为100.00%。CHEN KAI与一致行动人陈璇系兄妹关系。
四、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致
行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业以及在其他上市
公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情
况
（一）信息披露义务人香港绿伟控制的核心企业以及在其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，香港绿伟控制的核心企业如下：序号 企业名称 注册资本 持有权益 持有权益的方式 主营业务
比例 （间接或直接）
苏州凯毅 电动力系统领域内的技
1 斯智能驱 2,650万 100.00% 直接 术开发、转让、咨询与服
动技术有 美元 务。电力驱动动力系统总
限公司 成的生产与销售。
截至本报告书签署日，香港绿伟除持有苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司的股权外，未控制其他核心企业；香港绿伟除持有澳洋顺昌的股权外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（二）一致行动人香港昌正控制的核心企业以及在其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，香港昌正除持有澳洋顺昌的股权外，未控制其他核心企业，同时不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（三）一致行动人陈璇控制的核心企业以及在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，陈璇未控制其他核心企业，同时不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（四）信息披露义务人香港绿伟及一致行动人香港昌正的控股股东、实际控制人CHEN KAI控制的核心企业以及在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，CHENKAI除持有香港绿伟、香港昌正的股权以及通过香港绿伟、香港昌正间接持股的公司外，未控制其他核心企业，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况
（一）信息披露义务人：香港绿伟职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
董事 CHENKAI 男 澳大利亚 中国 无
董事 CHENTIANYI 男 澳大利亚 中国香港 无
（二）一致行动人：香港昌正职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
董事 CHENKAI 男 澳大利亚 中国 无
董事 CHENTIANYI 男 澳大利亚 中国香港 无
（三）一致行动人：陈璇
一致行动人陈璇系自然人，不涉及上述披露事项。
六、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况
（一）信息披露义务人：香港绿伟
香港绿伟成立于2010年10月15日，其主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
（二）一致行动人：香港昌正
香港昌正成立于2002年6月28日，其主要从事对大陆的投资业务、咨询业务。
（三）一致行动人：陈璇
一致行动人陈璇系自然人，不涉及上述披露事项。
七、信息披露义务人及其一致行动人近三年财务状况简要说明
（一）信息披露义务人：香港绿伟
单位：港元
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
资产总计 915,847,811 496,667,658 357,397,484
净资产 786,645,322 425,199,869 357,177,053
资产负债率 14.11% 14.39% 0.06%
营业收入 156,712 156,106 -
净利润 367,596,145 68,022,816 66,698,566
净资产收益率 60.67% 17.39% 15.95%
注：以上财务数据经审计。
（二）一致行动人：香港昌正
单位：港元
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
资产总计 388,053,723 365,950,783 892,894,279
净资产 356,141,423 338,013,401 861,212,395
资产负债率 8.22% 7.63% 3.55%
营业收入 - 156,106.00 -
净利润 18,128,023 -523,198,994 87,190,155
净资产收益率 5.22% -87.26% 9.27%
注：以上财务数据未经审计。
（三）一致行动人：陈璇
一致行动人陈璇系自然人，不涉及上述披露事项。
八、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑
事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。九、信息披露义务人及其一致行动人持有或控制金融机构5%以上的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未持有或控制金融机构5%以上的股份。
第三节 权益变动的目的及相关程序
一、本次权益变动的目的及计划
（一）本次权益变动的目的
澳洋集团因存在资金需求，拟转让其持有的澳洋顺昌 5.00%的股权，同时CHEN KAI作为澳洋顺昌的董事长、总经理，基于澳洋顺昌的战略发展需要以及公司业务的长远发展，以其实际控制的香港绿伟受让澳洋集团持有的澳洋顺昌5.00%股权。本次权益变动完成后，香港绿伟及其一致行动人控制的澳洋顺昌表决权比例将达到22.16%，CHENKAI将成为澳洋顺昌的实际控制人。
（二）本次权益变动后增持或处置澳洋顺昌股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人香港绿伟及一致行动人尚无在未来12 个月内继续增持澳洋顺昌股份的具体计划。信息披露义务人及一致行动人声明，在本次权益变动的实施期间和本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让自身在上市公司拥有权益的股份；在《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的期限内，不转让本次收购取得的澳洋顺昌股份。
二、本次权益变动已经履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次交易事项已经香港绿伟董事审议并通过，已经澳洋集团股东会审议并通过。香港绿伟已与澳洋集团签署了《股份转让协议》。
三、本次权益变动尚需履行的相关程序
根据《收购办法》相关规定，截至本报告书签署日，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：
1、具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
2、经澳洋顺昌董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；
3、独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
4、澳洋顺昌股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动前，澳洋顺昌的股权控制关系
本次权益变动前，澳洋集团持有澳洋顺昌 17.34%的股份，为澳洋顺昌控股股东。吴建勇为澳洋集团一致行动人，持有澳洋顺昌5.00%的股份。同时香港绿伟及其一致行动人香港昌正、陈璇分别持有澳洋顺昌10.05%、7.10%和0.01%的股份。本次权益变动前，澳洋顺昌的股权控制关系如下：
澳洋集团有限 吴建勇 绿伟有限公司 昌正有限公司 陈璇 其他5%以下
公司 股东17.34% 5.00% 10.05% 7.10% 0.01% 60.50%
江苏澳洋顺昌股份有限公司
（二）本次权益变动方式
本次权益变动方式为澳洋顺昌股东澳洋集团将其持有的澳洋顺昌49,070,000股股份（占澳洋顺昌股份总数的5.00%）协议转让给香港绿伟。
（三）本次权益变动后，澳洋顺昌的股权控制关系
本次权益变动后，香港绿伟直接持有澳洋顺昌 15.05%的股份，香港绿伟将成为澳洋顺昌第一大股东，香港绿伟及其一致行动人香港昌正、陈璇拥有澳洋顺昌的股份超过澳洋顺昌已发行股份的20%。公司的实际控制人将由沈学如变更为公司董事长、总经理CHEN KAI，本次权益变动同时构成管理层收购。
本次权益变动后，澳洋顺昌的股权控制关系如下：
CHEN KAI100.00% 100.00%澳洋集团有限 吴建勇 绿伟有限公司 昌正有限公司 陈璇 其他5%以下
公司 股东12.34% 5.00% 15.05% 7.10% 0.01% 60.50%
江苏澳洋顺昌股份有限公司
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年7月21日，香港绿伟与澳洋集团签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
甲方（转让方）：澳洋集团
乙方（受让方）：香港绿伟
（一）交易方案
乙方拟收购甲方所持有的标的公司49,070,000股股份（合计占标的公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
（二）交易价格
1、结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让价格为人民币3.96元/股，转让价款合计为人民币194,317,200.00元（壹亿玖仟肆佰叁拾壹万柒仟贰佰元整）。甲乙双方确认，交易价款系乙方收购标的股份的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
2、本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。
（三）支付及交割安排
甲乙双方同意以银行转账方式支付股份转让价款，具体支付及交割安排如下：
1、自本协议生效日（含）起15日内，乙方将首期股权转让款100,000,000.00元（大写：壹亿元整）人民币打入甲方指定的银行账户。若因非乙方的原因（包括但不限于政府部门的审批等）造成付款的合理延迟，甲方同意不予追究违约责任，但乙方应当立即通知甲方，告知相关原因，并合理确定实际付款时间。
2、自收到上述第一笔款之日起，甲方应在10日内履行必要的程序，保证本次协议转让的标的股份不存在任何不能办理过户交割的情况（包括但不限于质押、留置、被第三方责权人申请司法保全等）。
3、乙方完成支付“支付及交割安排”第1款约定的款项后15个交易日内，甲方应配合乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交标的股票过户交割手续所需的文件。
4、股权交割完成后30天内乙方将股权转让款70,000,000.00元（大写：柒仟万元整）人民币打入甲方指定的银行账户。
5、股权交割完成后一年（即365天）内，乙方将股权转让款24,317,200.00元（大写：贰仟肆佰叁拾壹万柒仟贰佰元整）人民币打入甲方指定的银行账户。
（四）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经本协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后成立，并于以下条件全部成就后生效；
本次交易经澳洋顺昌依据相关规定履行完全部内部决策批准程序，即澳洋顺昌董事会、股东大会审议批准；
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
（1）本协议经各方协商一致可以终止；
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响（即：直接影响交割）的，则守约方根据法律规定可以单方终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方有权依据本协议第六条第（五）款约定行使终止本协议的权利，即“任何一方由于受到不可抗力事件的影响部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议”。
（4）协议生效条件不能全部成就时。
三、本次拟转让的股份所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，澳洋集团持有上市公司170,116,483股份，占上市公司总股本的17.34%，其中通过普通证券账户持有上市公司股票80,778,483股（其中55,000,000股股份处于质押状态），通过国盛证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票89,338,000股，合计持有170,116,483股。除此之外，澳洋集团在上市公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
《股份转让协议》约定，转让方澳洋集团就本次权益变动的标的股份，承诺在收到首期股权转让款后10日内对标的股份拥有完整的所有权，确保标的股份上并无任何抵押、质押、留置、担保、第三人权益等其他任何形式的限制或担保权益，或者其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，香港绿伟可依法对标的股份享有完整的所有权。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利
限制
截至本报告书签署日，香港绿伟及其一致行动人持有的澳洋顺昌股份及存在的权利限制情况如下：
单位：股
股东名称 拥有权益的股份 股份性质 质押的股份 其他权利限制
香港绿伟 98,655,928 人民币普通股 - 无
香港昌正 69,669,800 人民币普通股 17,000,000 无
陈璇 90,000 人民币普通股 - 无
合计 168,415,728 - 17,000,000 -
除上述质押情形外，信息披露义务人及其一致行动人持有的澳洋顺昌股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
五、其他
（一）上市公司组织结构及内控情况
澳洋顺昌已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》以及其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则和内部控制制度，相关规则及制度运行情况良好。
截至本报告书签署日，澳洋顺昌现任董事6名，其中独立董事3名，符合《收购办法》第五十一条“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过1/2的规定”。
（二）上市公司的董事、监事和高级管理人员在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署日，澳洋顺昌的董事、监事和高级管理人员持有上市公司股份的情况如下表所示：
单位：股
姓名 职务 持股数量 持股比例
CHENKAI 董事长、总经理 - -
沈学如 董事 - -
林文华 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 1,372,880 0.14%
王亚雄 独立董事 - -
何伟 独立董事 - -
丁伟 独立董事 - -
朱志皓 监事会主席 - -
汪永恒 监事 30,000 0.003%
姓名 职务 持股数量 持股比例
虞静珠 职工监事 - -
（三）信息披露义务人及其一致行动人的组织结构和内控制度
1、信息披露义务人香港绿伟组织架构和内控制度
香港绿伟为设立在香港的私人股份公司，主要人员包括董事 CHENKAI、CHENTIANYI。
香港绿伟的章程主要内容包括股份转让、董事、董事会权力、印章和支票、股东大会、成员表决、利润分配等。
2、一致行动人香港昌正的组织架构和内控制度
香港昌正为设立在香港的私人股份公司，主要人员包括董事 CHEN KAI、CHENTIANYI。
香港昌正的章程主要内容包括股份转让、董事会主席、董事会权力、印章和支票、股东大会、成员表决、利润分配等。
3、一致行动人陈璇系自然人，不涉及以上披露事项。
（四）本次权益变动的评估方法、评估结果及定价依据
截至本报告书签署日，尚未完成由具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。
根据《股份转让协议》，本次澳洋集团将其持有的澳洋顺昌49,070,000股股份（占澳洋顺昌股份总数的5.00%）协议转让给香港绿伟，转让价格为人民币3.96元/股，转让价款合计为人民币194,317,200.00元。
（五）上市公司后续计划
截至本报告书签署日，澳洋顺昌暂无实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划，澳洋顺昌近期亦无进行利润分配的后续计划。
（六）上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
截至本报告书签署日，澳洋顺昌董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的情况。
截至本报告书签署日，澳洋顺昌董事、监事、高级管理人员在其他公司的任职情况如下：
姓名 其他公司名称 在其他单位担任的职务
昌正有限公司 董事
绿伟有限公司 董事
张家港润盛科技材料有限公司 董事长
上海澳洋顺昌金属材料有限公司 董事长
江苏鼎顺创业投资有限公司 董事长
江苏天鹏电源有限公司 董事长、总经理
江苏澳洋顺昌光电技术有限公司 董事长、总经理
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 董事长、总经理
江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司 董事长、总经理
CHEN KAI 张家港奥科森贸易有限公司 执行董事、总经理
江苏绿伟锂能有限公司 董事长
张家港东部高新金属制品有限公司 董事
扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 董事长
苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司 执行董事
江苏澳洋顺昌科技材料有限公司 董事长
淮安智创未来城产业园有限公司 执行董事
高邮奥科森金属制品有限公司 执行董事
香港澳洋顺昌有限公司 董事
芯能科技有限公司 董事
澳洋集团有限公司 董事长
江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事长、总经理
江苏澳洋医药物流有限公司 董事长
江苏澳洋纺织实业有限公司 董事
张家港澳洋投资控股有限公司 董事长
张家港市澳洋物业管理有限公司 执行董事
沈学如 苏州佳隆大药房有限公司 执行董事
江苏鑫澳创业投资有限公司 董事长
张家港扬子纺纱有限公司 副董事长
张家港扬子精梳毛条有限公司 副董事长
张家港华盈彩印包装有限公司 副董事长
江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司 董事长
张家港润盛科技材料有限公司 董事
广东润盛科技材料有限公司 董事
姓名 其他公司名称 在其他单位担任的职务
江苏鼎顺创业投资有限公司 董事
上海澳洋顺昌金属材料有限公司 董事
江苏澳洋顺昌光电技术有限公司 董事
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 董事
江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司 董事
张家港市海纳电子商务产业园管理有限公司 董事长
江苏澳洋顺昌科技材料有限公司 董事
北京华德翔经贸有限公司 总经理、执行董事
江苏澳洋生态园林股份有限公司 董事长
阜宁澳洋科技有限责任公司 董事
苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合 执行事务合伙人
伙）
江苏鼎顺创业投资有限公司 董事、总经理
林文华 江苏澳洋顺昌光电技术有限公司 董事
江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司 董事
扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 董事
江苏绿伟锂能有限公司 董事
江苏天鹏电源有限公司 董事
丁伟 中国联通网络技术研究院 高级工程师
何伟 上海领诺商务咨询有限公司 执行董事
达升物流股份有限公司 董事
苏州顺融投资管理有限公司 董事长、总经理
苏州凯风正德投资管理有限公司 董事
王亚雄 苏州信永企业管理服务有限公司 董事
苏州顺融未来信息咨询有限公司 执行董事兼总经理
常熟在路上创业孵化器有限公司 总经理、执行董事
苏州在路上信息咨询有限公司 监事
江苏澳洋顺昌科技材料有限公司 监事
广东澳洋顺昌金属材料有限公司 监事
广东润盛科技材料有限公司 监事
汪永恒 张家港奥科森贸易有限公司 监事
江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司 监事
张家港市夏恩教育培训中心有限公司 董事
高邮奥科森金属制品有限公司 执行董事
澳洋集团有限公司 党委副书记、工会主席
朱志皓 张家港澳洋新科服务有限公司 执行董事
张家港市海纳电子商务产业园管理有限公司 董事
江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事、副总经理
姓名 其他公司名称 在其他单位担任的职务
张家港博园餐饮服务有限公司 执行董事
江苏澳洋药业有限公司 总经理
苏州佳隆大药房有限公司 总经理
江苏澳洋医药物流有限公司 总经理、董事
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员的诚信记录情况
截至本报告书签署日，澳洋顺昌董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在证券市场不良记录。
（八）上市公司履行审批程序的情况
根据《收购办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：
1、具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
2、经澳洋顺昌董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；
3、独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
4、澳洋顺昌股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
（九）上市公司董事会、监事会声明
本次权益变动构成管理层收购，尚需董事会非关联董事作出决议，上市公司董事会、监事会声明等相关内容将于上市公司履行相关审批程序后予以披露。
（十）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
截至本报告书签署日，上市公司原控股股东澳洋集团、实际控制人沈学如及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五 节资金来源
一、资金总额
根据《股份转让协议》，本次澳洋集团将其持有的澳洋顺昌49,070,000股股份（占澳洋顺昌股份总数的5.00%）协议转让给香港绿伟。转让价格为人民3.96元/股，转让价款合计为人民币194,317,200.00元。
二、资金来源
本次权益变动的收购资金来源为自有资金。
信息披露义务人香港绿伟声明：澳洋顺昌本次权益变动的收购资金为自有资金。本次权益变动所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购人提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、支付方式
根据《股份转让协议》，受让方香港绿伟和转让方澳洋集团同意以银行转账方式支付股份转让价款，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜以签署的协议条款为准。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，香港绿伟及一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告签署日，香港绿伟及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，香港绿伟及一致行动人将在保持上市公司现有管理团队基本稳定的基础上，根据上市公司业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程序向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员人选。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，香港绿伟及一致行动人尚无在本次权益变动完成后对澳洋顺昌可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；尚无修改上市公司章程条款的具体计划方案，但不排除在未来因经营需要、履行法律法规规定的义务，按照相关法律法规对上市公司章程条款进行调整的可能。
如果根据上市公司实际发展需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，香港绿伟及一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
六、上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，香港绿伟及一致行动人尚无对上市公司分红政策调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，香港绿伟及一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，香港绿伟及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人CHEN KAI将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施继续保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，保持上市公司的独立经营能力。
为保持澳洋顺昌的独立性，香港绿伟及其一致行动人、信息披露义务人的实际控制人CHEN KAI承诺如下：
（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（六）如承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，将向上市公司赔偿该等损失。
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争
截至本报告书签署之日，信息披露义务人香港绿伟以及一致行动人，信息披露义务人的实际控制人CHEN KAI及其关联方所从事的业务与澳洋顺昌之间不存在同业竞争。
同时，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人香港绿伟以及一致行动人，信息披露义务人的实际控制人CHEN KAI出具如下承诺：
1、在承诺函签署之日，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本企业（本人）承诺本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本企业（本人）承诺本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争
的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的
业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
5、如本承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。
三、信息披露义务人及一致行动人与上市公司的关联交易
（一）与上市公司的关联交易情况
本次收购前后，收购方香港绿伟及一致行动人香港昌正为上市公司的董事、高级管理人员直接控制的法人，同时为持有上市公司5%以上股份的法人。一致行动人陈璇与CHEN KAI系兄妹关系。收购方及其一致行动人均为上市公司关联方。
在本报告书签署日前24个月内，香港绿伟与上市公司之间在资金拆借、收购控股子公司股权方面存在一定的关联交易，详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”。
本次收购完成后，如收购方与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（二）减少和规范关联交易的承诺
为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保澳洋顺昌全体股东利益不会损害，信息披露义务人香港绿伟以及一致行动人，信息披露义务人的实际控制人CHEN KAI出具如下承诺：
1、本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。
2、除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。
3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2019年度，澳洋顺昌第四届董事会第二十二次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，以现金776,470,588.00元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟35.29%股权（对应的出资额为 1,200 万美元）。此次收购江苏绿伟少数股权构成关联方交易，本次交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的行为。
2019年度，澳洋顺昌向香港绿伟拆入资金98,001,466.59元。澳洋顺昌与香港绿伟的资金拆借履行了澳洋顺昌的内部流程，决策程序合规，拆借资金为无息借款，预计不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
除此之外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员（除CHENKAI外）合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司交
易股份的情况
根据香港绿伟、香港昌正和陈璇的自查，一致行动人陈璇于2020年2月14日减持上市公司股份1.00万股，减持均价为5.49元/股，减持股份占上市公司总股本的 0.001%。除此之外，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据香港绿伟、香港昌正的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、陈璇及其直系亲属的自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除陈璇于2020年2月14日减持上市公司股份1.00万股外，信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖澳洋顺昌股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、香港绿伟最近三年的的财务会计报表
香港绿伟2017年-2019年财务会计报表如下：
（一）资产负债表
单位：港元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
长期投资 497,571,403 39,168,500 77,605,417
其他长期应收款 124,744,676 - -
应收借款 102,651,720 - -
对联营企业的投资收益 - 340,695,579 270,349,602
固定资产 49,641,383 - -
土地租金 18,063,227 19,235,150 -
递延所得税资产 1,893,811 3,667 -
非流动资产合计 794,566,220 399,102,896 347,955,019
土地租金 377,628 393,894 -
应收账款和其他应收款 9,571,616 1,393,885 -
应收董事款项 - - -
现金和现金等价物 111,332,347 95,776,983 9,442,465
流动资产合计 121,281,591 97,564,762 9,442,465
资产总计 915,847,811 496,667,658 357,397,484
贸易和其他应付款 2,730,181 935,862 112,000
应付董事款项 70,805,039 70,531,927 108,431
流动负债合计 73,535,220 71,467,789 220,431
应付保证金 55,667,269 - -
非流动负债合计 55,667,269 - -
负债总计 129,202,489 71,467,789 220,431
股本 1 1 1
储备 786,645,321 425,199,868 357,177,052
所有者权益合计 786,645,322 425,199,869 357,177,053
负债及总权益合计 915,847,811 496,667,658 357,397,484
注：以上财务数据经审计。
（二）利润表
单位：港元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 156,712 156,106 -
对联营企业的投资收益 - 62,877,340 75,448,248
对联营企业的投资收益 438,751,224 - -
处分权益法长期股权投资损益 -48,913,405 - -
长期股权投资公允价值变动损益 72,025,171 - -
其他收入 6,703,651 370,573 284
汇兑损益 -23,467,437 2,571,890 -
管理费用 -9,941,407 -5,198,102 -386,189
财务费用 -1,442,739 - -
税前利润 433,871,770 60,777,807 75,062,343
税项 -66,275,625 3,682 -
年度利润 367,596,145 60,781,489 75,062,343
其他综合收益/费用，税后净额 -4,171,971 7,468,637 -8,363,777
境外子公司财务报表折算的汇兑 -1,978,721 -227,310 -
差额
其他综合收益/费用 -6,150,692 7,241,327 -8,363,777
综合收益总额 361,445,453 68,022,816 66,698,566
注：以上财务数据经审计。
（三）现金流量表
单位：港元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
税前利润 433,871,770 60,777,807 75,062,343
调整：
土地租金摊销 383,284 65,926 -
发行成本摊销 1,442,739 - -
利息收入 -553,073 -370,573 -284
固定资产折旧 16,479 - -
长期股权投资公允价值变动损益 48,913,405 - -
应付保证金转回 -72,025,171 - -
处置联营企业损益 -438,751,224 - -
处分长期投资损失 -4,660,357 1,962,347 -
借款利息收入 -1,419,778 - -
应占联营公司业绩 - -62,877,340 -75,448,248
营运资金变动前经营损失 -32,781,926 -441,833 -386,189
贸易和其他应收款增加 -135,220,985 -1,399,081 -
应收董事款项减少 - - 258,628,286
项目 2019年度 2018年度 2017年度
贸易和其他应付款增加/减少 2,117,480 826,277 -12,000
应付董事款项增加 273,112 70,423,496 108,431
经营活动现金流 -165,612,319 - -
支付税款 -68,194,229 - -
经营活动现金流量净额 -233,806,548 69,408,859 258,338,528
二、投资活动产生的现金流量：
应收借款增加 -101,231,942 - -
处置长期投资 43,828,857 36,840,361 -
支付土地租赁费 - -19,777,794 -
支付长期投资费用 -546,484,808 - -77,605,417
购买固定资产 -50,401,272 - -
处置联营企业 902,967,272 - -
投资活动现金流量净额 248,678,107 17,062,567 -77,605,417
三、筹资活动产生的现金流量：
利息收入 553,073 370,573 284
本期已支付股息 - - -188,530,886
筹资活动现金流量净额 553,073 370,573 -188,530,602
现金及现金等价物增加/减少 15,424,632 86,841,999 -7,797,491
汇率变动影响 130,732 -507,481 -
年初现金及现金等价物 95,776,983 9,442,465 17,239,956
年末现金及现金等价物 111,332,347 95,776,983 9,442,465
现金 45,816,673 95,776,983 9,442,465
定期存款 65,515,674 - -
注：以上财务数据经审计。
二、香港绿伟最近一年财务报表的审计意见
香港绿伟最近一年财务报告由天健国际会计师事务所有限公司进行审计。会计师认为综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）真实而公允地反映了香港绿伟的综合财务状况及其综合财务表现及综合现金流量，并已遵照香港公司条例披露规定妥为编制。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件：
1、陈璇的身份证明文件；
2、香港绿伟、香港昌正的商业登记证、公司注册证书；
3、香港绿伟、香港昌正的董事的名单及其身份证明；
4、香港绿伟与澳洋集团签订的《股份转让协议》；
5、关于收购资金来源的声明；
6、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件的说明；
7、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人CHENKAI关于避免同业竞争的承诺函；
8、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人CHEN KAI关于规范关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人CHEN KAI关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人CHEN KAI关于持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
11、信息披露义务人及一致行动人的财务资料。
二、备查地点：
上述备查文件原件备置于深圳证券交易所、澳洋顺昌。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 绿伟有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 昌正有限公司（盖章）授权代表（签字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：_____________
陈璇
2020年7月22日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 江苏澳洋顺昌股份有限公司 上市公司所 江苏
在地
股票简称 澳洋顺昌 股票代码 002245
信息披露义务 绿伟有限公司 信息披露义 香港
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加? 有无一致行 有?无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 否? 务人是否为 是 否?
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义务 信息披露义
人 是 否 对 境 务人是否拥
内、境外其他 是 否? 有境内、外两 是 否?
上市公司持股 回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 协议转让?
权益变动方式 国有股行政划转或变更 间接方式转让
（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
继承 赠与
其他 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：流通A股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：98,655,928股
司已发行股份
比例 持股比例 10.05%
本次发生拥有 变动种类：流通A股
权益的股份变 变动数量：49,070,000股
动的数量及变
动比例 变动比例：5.00%
与上市公司之
间是否存在持 是 否?
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 否?
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未 是 否?
来12个月内继
续增持
信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场 是 否?
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 否?
条规定的情形
是 否 已 提 供 是 否?
《收购办法》 注：信息披露义务人聘请的财务顾问的工作正在进行之中，截至本报告书出具
第五十条要求 日，财务顾问的核查工作尚未完成。待财务顾问出具核查意见后，信息披露义
的文件 务人将及时履行披露义务。
是否已充分披 是?否
露资金来源
是否披露后续 是?否
计划
是否聘请财务 是?否
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是?否
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放 是 否?
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人： 绿伟有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
（本页无正文，为《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人： 绿伟有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
（本页无正文，为《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
一致行动人： 昌正有限公司（盖章）授权代表（签字）：
CHEN KAI
2020年7月22日
（本页无正文，为《江苏澳洋顺昌股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
一致行动人（签字）：_____________
陈璇
2020年7月22日
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