中国国际金融股份有限公司关于
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“上市公司”）于2019年10月23日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。2020年7月22日，宝钢包装召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对宝钢包装本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
根据上市公司于2019年10月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，调整前的交易方案如下：
上市公司拟向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控金石”）及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京金石鸿汭”，与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石合称“交易对方”）发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北制罐”）50%股权、武汉宝钢包装有限公司50%股权（以下简称“武汉包装”）、佛山宝钢制罐有限公司50%股权（以下简称“佛山制罐”）、哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨制罐”，与河北制罐、武汉包装、佛山制罐合称“标的公司”）50%股权。本次交易完成后，河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐均成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易方案调整情况
根据上市公司于2020年7月22日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，经交易各方友好协商对交易方案进行了调整，原交易对方北京金石鸿汭退出本次交易，不再以其所持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权继续参与本次交易。
调整后的交易方案如下：
上市公司拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份，购买河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权、哈尔
滨制罐47.51%股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、
佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
上述调整涉及减少1名发行股份购买资产的交易对方并相应调减交易标的份额，交易各方同意将北京金石鸿汭所持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权剔除出本次交易方案，且北京金石鸿汭所持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权合计的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权，仍旧控制标的公司，对标的公司的生产经营不构成实质性影响。
综上所述，本次调整未增加交易对方，减少交易对方所剔除的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，未新增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2020年7月22日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
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