股票代码：300554 股票简称：三超新材
南京三超新材料股份有限公司
（南京市江宁区淳化街道泽诚路77号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二〇年七月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。根据东方金诚出具的《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字〔2020〕024号），公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策的相关规定如下：
1、利润分配的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的审议程序和机制
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、股东回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（二）最近三年公司利润分配情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕401号文）核准及经深圳证券交易所《关于南京三超新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕245号）同意，公司发行人民币普通股股票并于2017年4月21日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表归属于 占合并报表归属
分红年度 分红实施年度 （含税） 母公司的净利润 于母公司的净利
润的比率
2017年度 2018年 1,040.00 8,612.67 12.08%
2018年度 2019年 936.00 3,713.16 25.21%
2019年度 2020年 187.20 985.46 19.00%
公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红分别为1,040.00万元、936.00万元和187.20万元，占当年合并报表归属于母公司净利润的比例分别为12.08%、25.21%和19.00%，不少于当年合并报表归属于母公司净利润的10%。最近三年，公司未进行股票股利分配。最近三年，公司利润分配符合《公司章程》的规定，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
五、公司的相关风险
（一）市场风险
1、市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险
随着我国光伏行业的发展和金刚线在晶硅切割领域逐步替代传统切割技术，金刚线行业呈现出广阔市场前景和发展空间。报告期内，金刚线行业产能扩张较快，行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率已大幅下降。如果未来市场竞争进一步加剧，将对公司的产品价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。
2、市场需求下滑的风险
公司的产品主要用于光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料的切割、磨削、抛光等加工，因此，光伏、磁性材料、蓝宝石等行业的竞争状况、国家扶持政策、主要技术路线变化等因素都可能通过产业链传导，影响公司的产品需求和经营业绩。
（1）下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占报告期内主营业务收入的比例较高，如下表所示：
行业 2019年 2018年 2017年
光伏硅材料 73.35% 72.75% 73.77%
磁性材料 10.10% 7.44% 6.83%
蓝宝石 6.16% 13.17% 12.73%
合计 89.62% 93.36% 93.33%
光伏硅材料、蓝宝石等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求减少可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收。从而，导致公司出现营业利润下滑的风险。
（2）光伏行业扶持政策变化风险
光伏行业属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展过程中受到了国家政策的大力支持，相关政策对于激发下游需求发挥了重大作用。随着行业规模扩大及技术进步、成本下降加快，国家对该等行业的扶持政策呈现减弱趋势，其中《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”）通过限规模、降补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度，从而导致我国2018年度新增光伏装机量同比减少 16.58%，对公司报告期内经营业绩产生较大影响。未来，如我国或其他主要国家对光伏行业的扶持政策有重大不利变化，有可能对公司的生产经营产生不利影响。
（3）重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险
光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当期我国光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。
（4）下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2018 年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节产量占全球市场的比重已分别达到93%、75%和73%。美国、印度等主要光伏产品进口国出于本国自身利益的考虑，陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，计划或执行征收高额的反倾销、反补贴税。尽管我国光伏产品出口呈多元化发展，对单一海外市场的依赖大幅下降，且部分贸易壁垒有逐渐递减效应，但若未来我国与主要光伏产品进口国发生贸易摩擦，将会影响到我国光伏产品的境外销售，进而影响硅片及金刚线的需求，对公司的业务发展产生不利影响。
（二）技术风险
1、技术进步引致的风险
随着光伏行业平价上网的推进，下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更加迫切，硅切片环节向着出片更多、线耗更省、硅片更薄的方向发展。硅切片用金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不断向细线径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚线产品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
2、核心人员流失以及技术失密的风险
公司于2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮领域形成较丰富的技术积累，截至报告期末拥有58项专利技术，该等专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核心人员流失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。
（三）经营与财务风险
1、主要客户发生不利变动风险
公司的下游客户主要为硅片制造企业，受资金和规模经济的影响，下游市场集中度较高。报告期内，公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为43.71%、48.20%和 63.56%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
2、产品质量风险
金刚线生产工艺复杂、制造过程控制严苛，且对批量化生产的稳定性要求较高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金刚石切割能力、钢线抗疲劳性等直接决定了硬脆材料切片的质量和成本。随着金刚线切割技术不断进步，下游客户对切割速度、耗线量、切割良率、出片率等切割效果要求不断提高。
虽然公司建立了覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售服务等各个领域的质量管理体系，但如公司所生产的产品不能有效满足客户日益提高的质量要求，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本，最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
3、应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，2017年末、2018年末和2019年末的应收账款余额分别为10,052.13万元、11,051.35万元和9,079.29万元，占资产总额的比例分别为 17.73%、15.41%和 9.84%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。
虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，但是如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
4、存货跌价风险
公司的存货数额较大，截至2017年末、2018年末和2019年末存货的账面余额分别为6,989.44万元、10,378.83万元和11,504.97万元，期末存货余额占对应时点资产总额的比例分别为12.32%、14.47%和12.47%。虽然报告期各期末公司已计提存货跌价准备，但是如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货进一步跌价的风险。
5、公司经营业绩下滑风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为28,391.39万元、33,344.73万元和22,463.45万元，净利润分别为8,612.67万元、3,713.16万元和985.46万元。受“531新政”引起的行业性调整等相关因素影响，公司最近两年业绩存在下滑。尽管“531新政”对行业的冲击已逐渐减轻或消除，但仍存在外部经营环境变化、行业竞争、下游技术迭代等因素导致公司未来经营业绩（营业利润、净利润等）出现下滑甚至较大幅度下滑的风险。
6、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年1月，全国各地陆续就新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）启动重大突发公共卫生事件一级响应，并启动延迟企业复工、减少人员聚集等管控措施，国内制造业企业开工率降低，经营活动受到影响。随着国内新冠肺炎疫情形势好转，公司积极复工复产，员工已完全到岗，生产经营活动已经恢复正常，疫情尚未对公司产生较大影响。
但目前海外疫情形势依然严峻，若海外疫情无法较快得到有效控制，甚至进一步扩散，可能会对全球经济增长、国际经济往来、全球光伏行业需求等产生不利影响，进而可能将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而对公司的净利润产生不利影响。
（五）募投项目相关风险
1、募投项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的金刚线产能与现有产能相比有较大的增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分利用的风险。
2、募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得以大幅提升，业务规模将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，从而导致项目实际收益低于预期。
3、募投项目扩产带来的管理风险
公司最近几年经营规模的快速扩张导致组织结构和管理体系日趋复杂。本次募集资金投资项目完全实施后，公司的生产规模将大幅增加，从而对公司的研发、采购、生产、销售和售后服务、人力资源等方面的管理能力提出了更高要求。如果公司不能建立起适应公司业务发展和资本市场要求的管控体系，则可能对公司的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付的风险
可转换公司债券的存续期限内，如可转换公司债券未能转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期兑付本金。此外，可转换公司债券触发回售条款时，若投资者提出回售，公司需承兑投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，可能出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的风险事件，从而可能影响到公司对利息和本金的兑付能力，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债未提供担保的风险
公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保。如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能因无担保而增加额外兑付风险。
3、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响。因此，在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。
4、本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
公司本次可转换公司债券发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案。公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案可能未能通过股东大会表决。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临转股价格无法向下修正的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
当投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
6、信用评级变化的风险
东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，可能对投资者收益产生不利影响。
7、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等影响，市场利率存在波动的可能性。本次发行的可转换公司债券可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。因此，本次可转换公司债券存续期间，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
8、可转换公司债券的转换价值降低风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后，公司股价可能持续低于本次可转换公司债券的转股价格，因此可转换公司债券的转换价值可能降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券的转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
目 录
声 明...........................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明.................................2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.....................................2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保.................................................2
四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况.........................................2
五、公司的相关风险.............................................................................................5目 录.........................................................................................................................14第一节 释义...............................................................................................................17第二节 本次发行概况...............................................................................................22
一、发行人基本情况...........................................................................................22
二、本次发行的基本情况...................................................................................22
三、本次发行的相关机构...................................................................................33
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系...................................................36第三节 风险因素.......................................................................................................37
一、市场风险.......................................................................................................37
二、技术风险.......................................................................................................39
三、经营与财务风险...........................................................................................39
四、税收优惠政策变化风险...............................................................................42
五、募投项目相关风险.......................................................................................42
六、与本次可转债发行相关的主要风险...........................................................43第四节 发行人基本情况...........................................................................................46
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...........................................46
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况.......47
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况...............................47
四、控股股东和实际控制人情况.......................................................................48
五、公司的主要业务...........................................................................................49
六、公司所处行业的基本情况...........................................................................53
七、公司主要业务的具体情况...........................................................................80
八、公司上市以来重大资产重组情况...............................................................93
九、公司主要固定资产及无形资产...................................................................93
十、公司拥有的特许经营权情况.....................................................................101
十一、发行人核心技术和研发情况.................................................................102
十二、公司境外经营情况.................................................................................104
十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况.........................................105
十四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年作出的重要承诺及履行情况.....................................................................106
十五、公司股利分配政策.................................................................................121
十六、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况.................................124
十七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员.....................................125
十八、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.........133第五节 同业竞争与关联交易.................................................................................134
一、同业竞争情况.............................................................................................134
二、关联交易.....................................................................................................135
三、规范和减少关联交易的措施.....................................................................141第六节 财务会计信息.............................................................................................146
一、最近三年财务报告的审计意见.................................................................146
二、最近三年财务报表.....................................................................................146
三、合并财务报表范围及最近三年变化情况.................................................159
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表.................................159第七节 管理层讨论与分析.....................................................................................161
一、财务状况分析.............................................................................................161
二、盈利能力分析.............................................................................................185
三、现金流量分析.............................................................................................203
四、资本性支出.................................................................................................206
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正.........................................207
六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.........................210
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势.............................................211第八节 募集资金运用.............................................................................................213
一、本次募集资金投资项目计划.....................................................................213
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.....................................................213
三、本次募集资金投资项目的具体情况.........................................................217
四、募集资金投向对公司的影响.....................................................................226第九节 历次募集资金运用.....................................................................................227
一、最近五年内募集资金基本情况.................................................................227
二、前次募集资金的实际使用情况.................................................................228
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.............................................231
四、前次募集资金实际投资项目的变更情况.................................................233
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明.................................233
六、注册会计师的鉴证意见.............................................................................233第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺.....................235
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................235
二、保荐机构（主承销商）声明.....................................................................236
三、律师事务所声明.........................................................................................238
四、审计机构声明.............................................................................................239
五、债券信用评级机构声明.............................................................................240
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................................241第十一节 备查文件.................................................................................................243
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语
发行人、公司、 南京三超新材料股份有限公司，系由南京三超金刚石工具
股份公司、三超 指 有限公司整体变更成立的股份有限公司
新材
可转债 指 可转换公司债券
本次发行/本次 指 公司公开发行可转换公司债券的行为
可转债发行
三超有限 指 南京三超金刚石工具有限公司，系发行人前身
江苏三超 指 江苏三超金刚石工具有限公司，系发行人全资子公司
株式会社SCD 指 发行人在日本设立的全资子公司
控股股东、实际 指 本公司第一大股东邹余耀，直接持有本公司 3,720.64 万
控制人 股，占发行前股本总额的39.75%
凯风万盛 指 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
凯风进取 指 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司，原名为苏州凯风进
取创业投资有限公司，系公司股东
凯风正德 指 苏州凯风正德投资管理有限公司，凯风万盛、凯风进取的
基金管理人
镇江协立 指 镇江君鼎协立创业投资有限公司，系公司股东
上海派哈 指 上海派哈企业管理合伙企业（有限合伙），原名南京苏派
哈德投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
晟唐银科 指 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙），系公司股东
苏州协立 指 苏州协立创业投资有限公司，系公司股东
南京协立 指 南京协立投资管理有限公司，镇江协立、苏州协立的基金
管理人
旭金刚石 指 日本旭金刚石工业株式会社（旭ダイヤモンド工業株式会
社）
中村超硬 指 株式会社中村超硬（nakamura）
岱勒新材 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
美畅新材 指 杨凌美畅新材料股份有限公司
高测股份 指 青岛高测科技股份有限公司
东尼电子 指 浙江东尼电子股份有限公司
隆基股份 指 西安隆基硅材料股份有限公司
晶科能源 指 晶科能源控股有限公司
四川永祥 指 四川永祥硅材料有限公司
晶龙集团 指 晶龙实业集团有限公司
阳光硅谷 指 阳光硅谷电子科技有限公司，隶属于晶龙集团
中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司
天津环欧 指 天津环欧国际硅材料有限公司，隶属于中环股份
亿晶光电 指 常州亿晶光电科技有限公司
阳光能源 指 阳光能源(青海)有限公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司
天通股份 指 天通控股股份有限公司
南京京晶 指 南京京晶光电科技有限公司
水晶光电 指 浙江水晶光电科技股份有限公司
露笑科技 指 露笑科技股份有限公司
宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司
奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，2015 年由哈尔滨奥瑞
德光电技术股份有限公司变更设立
保利协鑫 指 保利协鑫能源控股有限公司
江苏协鑫 指 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司，隶属于保利协鑫
旭阳雷迪 指 江西旭阳雷迪高科技股份有限公司
伯恩光学 指 伯恩光学（惠州）有限公司
CPIA 指 中国光伏行业协会
SolarPower 指 欧洲光伏太阳能产业集团，前身为欧洲光伏产业协会，简
Europe 称EPIA
Yole 指 一家全球领先的蓝宝石行业市场研究机构
Digitimes 指 一家信息电子产业研究机构
A股 指 在境内上市的人民币普通股
股东大会 指 南京三超新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 南京三超新材料股份有限公司董事会
监事会 指 南京三超新材料股份有限公司监事会
信达证券、保荐
人、保荐机构、 指 信达证券股份有限公司
主承销商
天衡所、审计机 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国枫所、发行人 指 北京国枫律师事务所
律师
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
报告期、最近三 指 2017年1月1日至2019年12月31日
年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
行业协会 指 中国机床工业协会超硬材料分会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
二、专用词语
表示矿物硬度的一种标准，应用划痕法将棱锥形金刚钻针
刻划所试矿物的表面发生划痕的深度分十级来表示硬度。
莫氏硬度 指 最小值为1，最大值为10。后来因为有一些人工合成的硬
度大的材料出现，又将莫氏硬度分为15级。本募集说明
书所用莫氏硬度皆为旧莫氏硬度
超硬材料 指 金刚石、立方氮化硼等以显著高硬度为特征的材料
金刚石 指 目前所知自然界中最硬的物质，化学成分C，是碳的同素
异形体，旧莫氏硬度为10，密度 33.52g/cm
人造金刚石 指 用人工方法制成的金刚石
结合剂 指 把磨粒固结成磨具的材料
电镀金属结合剂 指 以电镀工艺制造磨具用的金属结合剂
树脂结合剂 指 以合成树脂为主要原料的结合剂
砂轮 指 用磨粒和结合剂等制成的中央有通孔的圆形固结磨具
金刚石砂轮 指 以金刚石为磨料制成的砂轮
金刚线、金刚石 由金刚石颗粒固结于金属丝上构成的切割工具，目前主要
线、金刚石线锯、指 包括电镀金刚线和树脂金刚线。目前，电镀金刚线已成为
金刚石丝锯 主流，如未特殊说明，本募集说明书中所指的金刚线均指
电镀金刚线。
电镀金刚线、电 用电镀的方法在金属丝(线)上沉积一层金属，并在沉积的
镀金刚石线 指 金属内固结金刚石磨料，镀后的金属丝(线)作为一种用于
切割玻璃、陶瓷、硅、宝石等硬脆材料加工的线状超硬材
料工具。
裸线 指 又称母线、基线，金刚线生产中用于固结金刚石的基体钢
线
硅切片线、超细 指 硅切片用电镀金刚线
线
即钢线切割，一种传统切割工艺。该工艺以钢线为基体，
砂浆切割 指 莫氏硬度为 9.5 的碳化硅（SiC）作为切割刃料，钢线在
高速运动过程中带动切割液和碳化硅混合的砂浆进行摩
擦，利用碳化硅的研磨作用达到切割效果
太阳能光伏发电系统(photovoltaicpowersystem)的简称，
光伏 指 是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐
射能直接转换为电能的一种新型发电系统
硅材料 指 重要的半导体材料，化学元素符号Si，广泛应用于光伏行
业及集成电路（IC）行业
多晶硅 指 由许多趋向不同的硅晶粒组成的晶体
单晶硅 指 晶体原子按一定规则周期性重复排列，以高纯多晶硅为原
料制得
晶片、晶圆 指 从晶体切取的具有平行平面的薄片
制绒 指 对硅片表面进行凹凸面处理，增加光在硅片表面的折射次
数，提高电池片对光的吸收
主要成分是氧化铝（Al2O3），具有防化学腐蚀、耐高温、
蓝宝石 指 导热好、硬度高、透红外等特点，主要应用于LED衬底
材料和光学材料
LED、半导体照 指 发光二极管，可以把电能转化成光能
明
衬底 指 在半导体器件和电路制造中作为后续工艺加工操作的基
底，用于生产芯片所需的外延材料
开方 指 将蓝宝石或硅晶体（多晶硅或单晶硅晶体）切割成方锭的
工艺流程
倒角 指 晶片边缘通过研磨或腐蚀整形加工成一定形状，以消除晶
片边缘尖锐状态，避免在后序加工中造成边缘损伤
背面减薄、BG 指 Back Grinding，对晶片背面多余基体材料去除一定的厚
度
Chemical Mechanical Polishing，化学机械抛光，化学腐
CMP 指 蚀作用和机械去除作用相结合的加工技术，是目前机械
加工中唯一可以实现表面全局平坦化的技术，应用于集
成电路晶圆制造
磁性材料 指 应用中要求其具有铁磁性或亚铁磁性的物质
mm 指 毫米，长度单位，1毫米（ -3mm）=10米（m）
μm 指 微米，长度单位，1微米（ ） -3μm=10 毫米（mm）
km 指 千米，长度单位，1千米（km） 3=10米（m）
注：本《募集说明书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况公司名称： 南京三超新材料股份有限公司
英文名称： NanjingSanchaoAdvancedMaterialsCo., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 三超新材
股票代码： 300554
法定代表人： 邹余耀
注册资本： 9,360万元
成立日期： 1999年1月29日
上市日期： 2017年4月21日
注册地址： 南京市江宁区淳化街道泽诚路77号
电话： 0511-87357880
传真： 0511-87287139
邮政编码： 211124
网址： www.diasc.com.cn
电子信箱： zhouhx@diasc.com.cn
超硬材料工具、光学辅料的设计与开发、生产、销售；光
学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
经营范围： 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
公司本次发行已经2019年10月25日召开的第二届董事会第八次会议、2019年11月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次公开发行可转换公司债券已经中国证监会（证监许可[2020]1183号文）核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币19,500.00万元，共计195万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年7月27日至2026年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年7月27日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年7月31日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2021年2月1日至2026年7月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为17.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见本募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、（二）、12、赎回条款”的相关规定。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、（二）、12、赎回条款”的相关规定。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行对象
A、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月24日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
B、网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
C、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
A、原A股股东优先配售
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.0833 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
三超新材现有A股总股本93,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,949,968张，约占本次发行的可转债总额的99.9984%。由于不足1张部分按照登记公司《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。原A股股东参与优先配售的部分，应当在2020年7月27日（T日）申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380554”，配售简称为“三超配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“三超新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
B、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370554”，申购简称为“三超发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、（二）、15、发行方式及发行对象”的相关规定。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
B、根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
E、依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定获得有关信息；
F、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
G、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
H、法律、法规等规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
A、遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规等规范性文件及募集说明书的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；
E、法律、法规等规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
A、公司拟变更募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本次可转债本息；
C、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D、担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F、发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会提议；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过19,500.00万元（含19,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期 28,969.60 19,000.00
2 补充流动资金 500.00 500.00
合计 29,469.60 19,500.00
若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次募集资金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
19、募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）信达证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自2020年7月23日至2020年7月31日。
（五）发行费用
项目 金额
承销及保荐费 500万元
审计及验资费 45万元
律师费 65万元
资信评级费 25万元
信息披露及发行手续等费用 65万元
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（六）承销期间时间安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排 停牌安排
2020年7月23日 T-2日 刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》 正常交易
周四 《发行公告》《网上路演公告》
2020年7月24日 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 正常交易
周五 2、网上路演
1、发行首日
2020年7月27日 2、刊登《发行提示性公告》
周一 T日 3、原股东优先配售（缴付足额资金） 正常交易
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
2020年7月28日 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 正常交易
周二 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2020年7月29日 T+2日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 正常交易
周三 纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终
有足额的可转债认购资金）
2020年7月30日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 正常交易
周四 定最终配售结果和包销金额
2020年7月31日 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 正常交易
周五 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：南京三超新材料股份有限公司
法定代表人：邹余耀
住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号
电话：0511-87357880
传真：0511-87287139
联系人：周海鑫、张赛赛
（二）保荐机构（主承销商）
名称：信达证券股份有限公司
法定代表人：肖林
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
电话：010-83326802
传真：010-83326948
保荐代表人：毕宗奎、赵轶
项目协办人：谢琳娜
项目经办人：李烁
（三）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦七层
电话：010-88004200
传真：010-66090016
经办律师：曹一然、代侃、王栎雯
（四）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
住所：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
电话：025-84711188
传真：025-84718804
经办会计师：陈建忠、吴舟、胡学文、倪珺
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：崔磊
住所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层、12层
电话：010-62299800
传真：010-62299803
经办人：刘将沄、段莎
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-88666000
（七）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）本次可转债的收款银行
收款银行：建设银行北京保利支行
户名：信达证券股份有限公司
账号：11001058900052504499
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
投资者在评价本公司本次公开发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他信息外，应特别考虑下述各项风险因素。以下各因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险
随着我国光伏行业的发展和金刚线在晶硅切割领域逐步替代传统切割技术，金刚线行业呈现出广阔市场前景和发展空间。报告期内，金刚线行业产能扩张较快，行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率已大幅下降。如果未来市场竞争进一步加剧，将对公司的产品价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。
（二）市场需求下滑的风险
公司的产品主要用于光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料的切割、磨削、抛光等加工，因此，光伏、磁性材料、蓝宝石等行业的竞争状况、国家扶持政策、主要技术路线变化等因素都可能通过产业链传导，影响公司的产品需求和经营业绩。
1、下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占报告期内主营业务收入的比例较高，如下表所示：
行业 2019年 2018年 2017年
光伏硅材料 73.35% 72.75% 73.77%
磁性材料 10.10% 7.44% 6.83%
蓝宝石 6.16% 13.17% 12.73%
合计 89.62% 93.36% 93.33%
光伏硅材料、蓝宝石等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求减少可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。
2、光伏行业扶持政策变化风险
光伏行业属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展过程中受到了国家政策的大力支持，相关政策对于激发下游需求发挥了重大作用。随着行业规模扩大及技术进步、成本下降加快，国家对该等行业的扶持政策呈现减弱趋势，其中《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”）通过限规模、降补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度，从而导致我国2018年度新增光伏装机量同比减少 16.58%，对公司报告期内经营业绩产生较大影响。未来，如我国或其他主要国家对光伏行业的扶持政策有重大不利变化，有可能对公司的生产经营产生不利影响。
3、重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险
光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当期我国光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。
4、下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2018 年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节产量占全球市场的比重已分别达到93%、75%和73%。美国、印度等主要光伏产品进口国出于本国自身利益的考虑，陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，计划或执行征收高额的反倾销、反补贴税。尽管我国光伏产品出口呈多元化发展，对单一海外市场的依赖大幅下降，且部分贸易壁垒有逐渐递减效应，但若未来我国与主要光伏产品进口国发生贸易摩擦，将会影响到我国光伏产品的境外销售，进而影响硅片及金刚线的需求，对公司的业务发展产生不利影响。
二、技术风险
（一）技术进步引致的风险
随着光伏行业平价上网的推进，下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更加迫切，硅切片环节向着出片更多、线耗更省、硅片更薄的方向发展。硅切片用金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不断向细线径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚线产品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
（二）核心人员流失以及技术失密的风险
公司于2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮领域形成较丰富的技术积累，截至报告期末拥有58项专利技术，该等专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核心人员流失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。
三、经营与财务风险
（一）主要客户发生不利变动风险
公司的下游客户主要为硅片制造企业，受资金和规模经济的影响，下游市场集中度较高。报告期内，公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为43.71%、48.20%和 63.56%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
（二）产品质量风险
金刚线生产工艺复杂、制造过程控制严苛，且对批量化生产的稳定性要求较高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金刚石切割能力、钢线抗疲劳性等直接决定了硬脆材料切片的质量和成本。随着金刚线切割技术不断进步，下游客户对切割速度、耗线量、切割良率、出片率等切割效果要求不断提高。
虽然公司建立了覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售服务等各个领域的质量管理体系，但如公司所生产的产品不能有效满足客户日益提高的质量要求，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本，最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，2017年末、2018年末和2019年末的应收账款余额分别为10,052.13万元、11,051.35万元和9,079.29万元，占资产总额的比例分别为 17.73%、15.41%和 9.84%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。
虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，但是如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
（四）存货跌价风险
公司的存货数额较大，截至2017年末、2018年末和2019年末存货的账面余额分别为6,989.44万元、10,378.83万元和11,504.97万元，期末存货余额占对应时点资产总额的比例分别为12.32%、14.47%和12.47%。虽然报告期各期末公司已计提存货跌价准备，但是如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货进一步跌价的风险。
（五）公司经营业绩下滑风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为28,391.39万元、33,344.73万元和22,463.45万元，净利润分别为8,612.67万元、3,713.16万元和985.46万元。受“531新政”引起的行业性调整等相关因素影响，公司最近两年业绩存在下滑。尽管“531新政”对行业的冲击已逐渐减轻或消除，但仍存在外部经营环境变化、行业竞争、下游技术迭代等因素导致公司未来经营业绩（营业利润、净利润等）出现下滑甚至较大幅度下滑的风险。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年1月，全国各地陆续就新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）启动重大突发公共卫生事件一级响应，并启动延迟企业复工、减少人员聚集等管控措施，国内制造业企业开工率降低，经营活动受到影响。随着国内新冠肺炎疫情形势好转，公司积极复工复产，员工已完全到岗，生产经营活动已经恢复正常，疫情尚未对公司产生较大影响。
但目前海外疫情形势依然严峻，若海外疫情无法较快得到有效控制，甚至进一步扩散，可能会对全球经济增长、国际经济往来、全球光伏行业需求等产生不利影响，进而可能将对公司经营业绩造成不利影响。
（七）原材料及电力成本上升带来的风险
公司生产经营使用人造金刚石、裸线、铝基等直接材料占公司生产成本的比例较高，报告期各期分别为45.93%、51.59%和51.94%。若该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（八）环境保护风险
公司金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的污染物，并对自然环境产生不同程度的影响。报告期内，公司曾受到南京市江宁区环境保护局处罚，根据《行政处罚决定书》（江宁环罚字（2018）130号），公司被责令改正并处以12.24万元罚款。公司已全额缴纳罚款，并取得南京市江宁生态环境局针对本次处罚出具的证明，认为该行政处罚属于一般失信行为，不属于严重违法违规。
公司目前已经建立了雨污分流、污水在线监控、电镀液循环利用、废水废气收集处理后排放、危险废物委外处置等环保体系。但随着国家加强环保力度，若未来提高环保治理标准或出台更严厉的环保政策，会增加公司的环保支出，提高公司的经营成本；若公司的环保制度和措施未能有效实施，或环保设备出现故障、人为操作不当等情形引发环保事故，会对公司的生产经营和声誉造成不利影响。
四、税收优惠政策变化风险
公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而对公司的净利润产生不利影响。
五、募投项目相关风险
（一）募投项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的金刚线产能与现有产能相比有较大的增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分利用的风险。
（二）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得以大幅提升，业务规模将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，从而导致募投项目实际收益低于预期。
（三）募投项目扩产带来的管理风险
公司最近几年经营规模的快速扩张导致组织结构和管理体系日趋复杂。本次募集资金投资项目完全实施后，公司的生产规模将大幅增加，从而对公司的研发、采购、生产、销售和售后服务、人力资源等方面的管理能力提出了更高要求。如果公司不能建立起适应公司业务发展和资本市场要求的管控体系，则可能对公司的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响。
六、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付的风险
可转换公司债券的存续期限内，如可转换公司债券未能转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期兑付本金。此外，可转换公司债券触发回售条款时，若投资者提出回售，公司需承兑投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，可能出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的风险事件，从而可能影响到公司对利息和本金的兑付能力，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）可转债未提供担保的风险
公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保。如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能因无担保而增加额外兑付风险。
（三）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响。因此，在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。
（四）本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
公司本次可转换公司债券发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案。公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案可能未能通过股东大会表决。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临转股价格无法向下修正的风险。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
当投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（六）信用评级变化的风险
东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，可能对投资者收益产生不利影响。
（七）市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等影响，市场利率存在波动的可能性。本次发行的可转换公司债券可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。因此，本次可转换公司债券存续期间，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（八）可转换公司债券的转换价值降低风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后，公司股价可能持续低于本次可转换公司债券的转股价格，因此可转换公司债券的转换价值可能降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券的转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，公司股本总额为9,360万股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 47,010,775 50.23%
其中：国家持股 - -
国有法人股 - -
其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 47,010,775 50.23%
外资持股 - -
二、无限售条件股份 46,589,225 49.77%
其中：人民币普通股 46,589,225 49.77%
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - -
其他 - -
三、股份总数 93,600,000 100%
截至2019年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 有限售条件的 质押冻结
（股） （%） 股份数量（股） 情况
邹余耀 境内自然人 37,206,385 39.75 37,206,385 无
刘建勋 境内自然人 13,072,520 13.97 9,804,390 无
凯风万盛 境内非国有法人 2,920,169 3.12 - 无
上海派哈 境内非国有法人 1,811,808 1.94 - 无
镇江协立 国有法人 1,397,054 1.49 - 无
蔡剑秋 境内自然人 595,300 0.64 - 无
晟唐银科 境内非国有法人 425,515 0.45 - 无
闫华 境内自然人 384,202 0.41 - 无
李强华 境内自然人 330,100 0.35 - 无
凌辰 境内自然人 250,000 0.27 - 无
合计 58,393,053 62.39 47,010,775
注：上海派哈企业管理合伙企业（有限合伙）原名南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合
伙），于2018年3月变更企业名称、注册地址。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
公司于2017年4月21日在深圳证券交易所创业板上市，截至2019年12月31日，公司派发股票股利、资本公积转增股本、发行新股、可转换债券等引致的股本变化如下表所示：
2017年4月21日股本 52,000,000股
历次股票股利、资本公积 变动时间 变动原因 股份变动数量 变动后股本
转增股本、发行新股、可 （股） （股）
转换债券等情况 2018年5月 资本公积转增 41,600,000 93,600,000
股本
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，以总股本5,200万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增4,160万股，转增后公司总股本增加至9,360万股。
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如下：
（二）公司对其他企业权益投资情况
公司对其他企业权益投资如下：
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）
直接 间接
江苏三超 江苏省句容市 江苏省句容市 制造业 100 -
株式会社SCD 日本 日本 研发机构 100 -
（三）控股子公司的基本情况
截至2019年12月31日，公司下属子公司共2家，基本情况如下：
1、江苏三超金刚石工具有限公司
成立时间 2014年3月6日 注册资本 24,000万元
注册地及主要生产经 句容经济开发区致远 实收资本 24,000万元
营地 路66号
主要股东情况 三超新材持股100%
主要业务 金刚线的研发、生产和销售
2019年12月31日/2019年度经天衡所审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
72,641.00 27,216.45 16,868.47 27.65
2、株式会社SCD
成立时间 2016年6月29日 已发行股本 2,940股
注册地及主要生产经 广岛县三原市下北方一丁目10番15号（日本国）
营地
主要股东情况 三超新材持股100%
主要业务 超硬材料工具的研发和设计；超硬材料工具原材料的进出口及销售
2019年12月31日/2019年度经天衡所审阅的主要财务数据（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
636.09 585.30 461.89 -87.23
四、控股股东和实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、公司上市以来控股权变动情况
公司上市以来的控股股东和实际控制人均为邹余耀先生，公司控股权未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
截至2019年12月末，邹余耀先生直接持有公司37,206,385股股份，持股比例为39.75%，为公司的控股股东和实际控制人。
邹余耀，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，超硬材料及制品专业毕业，高级工程师；1991年至1999年任南京仪机股份有限公司砂轮辅料车间技术员、砂轮辅料车间主任；1999 年作为主要创始人创立三超有限，目前负责公司技术研发、生产销售等全面运营管理；1999年至2011年任公司执行董事、总经理，2011年至今任公司董事长、总经理。邹余耀于2015年取得高级工程师专业技术资格，为公司截至2019年12月末的58项专利的第一发明人，获得南京市科学技术进步二等奖、江宁区科学技术进步一等奖等奖项，是行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的主要起草人之一。
（二）实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书出具日，除本公司及其子公司外，邹余耀先生无控制的其他企业，未持有其他企业的权益。
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
邹余耀所持公司股份不存在股权质押等权利限制或权属纠纷情况。
五、公司的主要业务
（一）主营业务
公司是专业从事金刚石工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。
2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务收入分别为28,246.88万元、33,016.30万元和21,879.57万元。
（二）主要产品
金刚石工具根据作用不同可以分为金刚石磨削工具、金刚石锯切工具、金刚石修整工具三大类。作为目前所知最硬的物质（莫氏硬度为10），金刚石工具在工业上主要应用于硬脆材料的切削、研磨和抛光等工艺，是硬脆材料加工制造的核心工具之一。
公司现拥有金刚线和金刚石砂轮两大类相互协同的产品系列（见下图），主要应用于硅、蓝宝石、铁氧体、钕铁硼、石英、陶瓷、玻璃、硬质合金等硬脆材料的精密切割、磨削与抛光：
金刚线 金刚石砂轮
资料来源：公司资料整理
1、金刚线
公司自2012年量产并销售金刚线以来，不断加大投入，研发新型产品并改善产品质量。2014 年，公司当时主要规格金刚线产品（0.09mm-0.45mm）被国家科学技术部、环保部、商务部和国家质量监督总局认定为国家重点新产品。同年，公司参与了我国首个电镀金刚石线行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T 12543-2015）的制定。公司亚100微米级超细金刚石线、硅晶体开方用金刚石线、磁性材料切片用金刚石线被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
目前，公司的金刚线产品规格齐全，可以用于硅材料开方、截断、切片、硅芯切割，蓝宝石开方、切片，磁性材料切片，玉石切割等工序。截至本募集说明书出具日，公司的主要规格的金刚线产品情况如下表所示：
产品型号 成品线径 裸线线径 用途 所处阶段
（mm） （mm） （mm）
0.047 0.047 硅切片 小批量发货
0.050 0.050 硅切片 批量销售
0.052 0.052 硅切片 批量销售
0.055 0.055 硅切片 批量销售
产品型号 成品线径 裸线线径 用途 所处阶段
（mm） （mm） （mm）
0.057 0.057 硅切片 批量销售
0.060 0.060 硅切片 批量销售
0.15 0.15 磁性材料切片 批量销售
0.17 0.17 磁性材料切片 批量销售
0.18 0.18 磁性材料切片 批量销售
0.20 0.20 磁性材料切片 批量销售
0.22 0.22 磁性材料切片、蓝宝石切片 批量销售
0.24 0.24 蓝宝石切片 批量销售
0.25 0.25 蓝宝石切片 批量销售
0.26 0.26 蓝宝石切片 批量销售
0.34 0.34 硅芯切割、硅开方、截断 批量销售
0.40 0.40 硅开方、截断、玉石切割 批量销售
0.44 0.44 硅开方、截断、玉石切割 批量销售
0.45 0.45 硅开方、截断、玉石切割 批量销售
注：根据行业惯例使用裸线线径为0.080mm以下的金刚线用裸线线径命名，其他规格金刚
线用成品线径命名。如0.052mm金刚线指裸线线径0.052mm规格硅切片线，0.20mm金刚
线指成品线径0.20mm规格磁性材料切片线。
2017年、2018年和2019年，公司金刚线产品实现的销量分别为124.91万km、166.26万km和163.89万km。
2017年，公司金刚线销量大幅增长167.01%，其主要原因，一是金刚线在硅切片工序渗透率大幅提升，其中，在单晶硅领域全面实现了对砂浆切割工艺的替代，在多晶硅领域亦有大幅增长；二是我国2017年硅片产量达到91.7GW，同比增长41.51%，拉动了对金刚线的整体需求。
2018年，公司金刚线销量同比增长33.10%，主要是金刚线切割在多晶硅切片领域基本实现对砂浆切割工艺的替代，且2018年“531新政”之前下游硅片行业仍呈现较快速增长趋势所致。
2019年，公司金刚线销量同比下降1.43%，主要原因为2018年“531新政”之前，公司金刚线产品销量增长较快，使得公司上年同期基数较高。
2、金刚石砂轮
按照不同的结合剂划分，公司生产的金刚石砂轮包括树脂结合剂金刚石砂轮、金属结合剂金刚石砂轮、电镀金刚石砂轮和陶瓷结合剂金刚石砂轮。
公司的金刚石砂轮产品主要根据客户需要生产，产品型号众多，其中部分金刚石砂轮如下图所示：
光伏行业用
名称 平面磨削砂轮 切割锯片 碗型砂轮
产品
图片
用途 硅锭粗磨、精磨 硅开方、截断 硅棒倒角
磁性材料行业用
名称 镜面抛光砂轮 平形气隙砂轮 通过式磨盘 高精度切割片
产品
图片
用途 磁性材料抛光 磁性材料气隙加工 磁性材料平面研磨 磁性材料切断
集成电路行业用
名称 背面减薄砂轮 金刚石切割刀（软刀） 硅片倒角砂轮
产品
图片
用途 硅片背面减薄 集成电路封装切割工序 硅片倒角
刀具用
名称 CNC五轴工具 无心磨砂轮 刀片加工砂轮 强力开槽砂轮
磨砂轮
产品
图片
用途 硬质合金、PCD、PCBN刀具的铲齿、清边、强力开槽、棒料滚圆加工，硬质合金刀
片平面及周边磨削等工序
其他
名称 蓝宝石减薄砂轮 倒角砂轮 石英陶瓷辊用滚圆砂轮
产品
图片
用途 蓝宝石减薄 玻璃及蓝宝石倒角 陶瓷磨削
资料来源：公司资料整理
报告期内，公司金刚线产品的发展产生了良好的协同效应，带动了公司金刚石砂轮在光伏硅材料领域的应用，具体包括硅材料各道工序的整形磨削。
六、公司所处行业的基本情况
公司主要从事金刚石工具的研发、生产和销售。金刚石的化学成分为C，是碳的同素异形体，属于非金属矿物质。因此，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），公司属于非金属矿物制品业（C30）。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司属于非金属矿物制品业（C30）下的其他非金属矿物制品制造业（C3099）。金刚石的莫氏硬度为 10，为目前所知最硬的物质，因此，公司亦归属于超硬材料制品行业。
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所从事的金刚石工具制造属于工业制造业，其行业主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责包括负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
对金刚石工具制造行业进行实际管理和协调的机构是中国机床工具工业协会超硬材料分会。中国机床工具工业协会超硬材料分会是由我国超硬材料及其制品行业的工业企业、科研、设计单位、高等院校及其他与超硬材料及制品密切相关的企业自愿参加的全国性的行业组织。它是不以赢利为目的，不受地区、部门、隶属关系和所有制限制的经中华人民共和国民政部批准设立的社会团体，其具体业务归中国机床工具工业协会领导。
目前，金刚石工具行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。
2、行业法律法规及政策
金刚石工具是石材、玻璃、陶瓷、混凝土、耐火材料、磁性材料、半导体、宝石等硬脆材料加工的重要材料，广泛用于建筑、建材、石油、地质、冶金、机械、电子、陶瓷、木材、汽车等行业，是支持国民经济发展的重要配套产业。公司的主要产品金刚线和金刚石砂轮主要用于光伏、LED、磁性材料、集成电路等产业。
国家出台了一系列本行业及相关下游行业发展的政策和规范性文件，部分重要相关法律、政策和规范性文件如下表所示：
年份 法律、政策 内容摘要
（1）与金刚石工具相关的产业政策
2017 《重点新材料首批次应用示范 将“人造金刚石复合材料”等列入重点新材料
指导目录（2017年版）》 首批应用示范指导目录。
关于印发《新材料产业发展指 将“调整超硬材料品种结构”作为重点任务，完
2017 南》的通知（工信部、国家发改 善新材料产业标准体系。
委、科技部、财政部）
（2）与太阳能光伏相关的产业政策
对集中式光伏发电继续制定指导价。将纳入国家
《关于 2020年光伏发电上网电 财政补贴范围的 I-III 类资源区新增集中式光伏
2020 价政策有关事项的通知》（国家 电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元（含税，
发展改革委） 下同）、0.4元、0.49元。新增集中式光伏电站上
网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过
所在资源区指导价。
《关于 2020年风电光伏发电项 各省级区域做好新建风电、光伏发电项目与电力
2020 目建设有关事项的通知》（能源 送出工程建设的衔接并落实消纳方案；发挥电网
局） 并网关口作用，严格按照规划和消纳能力合理安
排项目并网时序。
以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收
《关于促进非水可再生能源发 入决定，新增项目不新欠；开源节流，通过多种
2020 电健康发展的若干意见》（财政 方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解
部、国家发展改革委、国家能源 存量项目补贴压力；凡符合条件的存量项目均纳
局） 入补贴清单；部门间相互配合，增强政策协同性，
对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
《可再生能源电价附加补助资 为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电
2020 金管理办法》（财政部、国家发 价附加资金管理，提高资金使用效率，由财政部
展改革委、国家能源局） 合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源
年份 法律、政策 内容摘要
发电项目补贴总额。国家发展改革委、国家能源
局在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，
合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新
增装机规模。存量项目按照规模管理的需纳入年
度建设规模管理范围和补助项目清单。
《关于 2019年风电光伏发电项
2019 目建设有关事项的通知》（能源 正式启动了平价上网和国家补贴竞价配置工作。
局）
《关于公布2019年第一批风电、 16个省（自治区、直辖市）能源主管部门向国家
2019 光伏发电平价上网项目》的通知 能源局报送了2019年第一批风电、光伏发电平
（国家发改委、能源局） 价上网项目名单，总装机规模2,076万千瓦。
开展平价上网项目和低价上网试点项目建设；优
《关于积极推进风电、光伏发电 化平价上网项目和低价上网项目投资环境；保障
2019 无补贴平价上网有关工作》的通 优先发电和全额保障性收购；鼓励平价上网项目
知（发改能源〔2019〕19号） 和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补
偿；促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无
补贴发展。
提出“支持光伏扶贫；有序推进光伏发电领跑基
地建设；积极推进分布式光伏资源配置市场化，
鼓励地方出台竞争性招标办法配置除户用光伏
关于《2018 年光伏发电有关事 以外的分布式光伏发电项目，鼓励地方加大分布
2018 项》的通知（国家发改委、财政 式发电市场化交易力度；各地、各项目开展竞争
部、能源局） 性配置时，要将上网电价作为重要竞争优选条
件。自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网
电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III
类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5
元、0.6元、0.7元（含税）”。
关于《公布光伏制造行业规范条 为引导光伏产业加快转型升级和结构调整，推动
2018 件（2018年本）》的公告（工信 我国光伏产业持续健康发展，光伏制造企业应采
部） 用工艺先进、节能环保、产品质量好、生产成本
低的生产技术和设备。
为促进光伏发电产业健康有序发展，根据当前光
关于《2018年光伏发电项目价格 伏产业技术进步和成本降低情况，降低2018年1
2018 政策》的通知（国家发改委） 月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、
Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千
瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。
结合已建成接入配电网消纳的光伏发电、分散式
关于发展《分布式发电市场化交 风电的项目建设规模，以及电力系统的负荷和配
2018 易试点》的补充通知（国家发改 电网布局，测算到2020年时接入110千伏及以
委、国家能源局） 下配电网可就近消纳的分布式光伏和分散式风
电的总规模及其2018-2020年各年度的规模。
光伏发电“领跑者”计划和基地建设以促进光
关于《推进光伏发电“领跑者” 伏发电技术进步、产业升级、市场应用和成本下
2017 计划实施和 2017年领跑基地建 降为目的，通过市场支持和试验示范，以点带面，
设有关要求》的通知（国家能源 加速技术成果向市场应用转化，以及落后技术、
局） 产能淘汰，实现2020年光伏发电用电侧平价上
网目标。
2017 关于印发《太阳能光伏产业综合 到2020年，初步形成科学合理、技术先进、协
标准化技术体系》的通知（工信 调配套的光伏产业标准体系，基本实现光伏产业
年份 法律、政策 内容摘要
部） 基础通用标准和重点标准的全覆盖，总体上满足
光伏产业发展的需求。
提出“加快中东部分布式光伏发展……加快实
施光伏领跑者计划，……促进先进太阳能技术产
《国务院关于印发“十三五” 品应用和发电成本快速下降……到2020年，太
2016 国家战略性新兴产业发展规划 阳能发电装机规模达到1.1亿千瓦以上，力争实
的通知》（国发〔2016〕67号） 现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电、光
伏电站、光热发电装机规模分别达到6000万千
瓦、4500万千瓦、500万千瓦。”
《国家能源局关于下达2016 年 制定“2016 年全国新增光伏电站建设规模指标
2016 光伏发电建设实施方案的通知》为18.1GW。”
（国能新能〔2016〕166号）
《关于国民经济和社会发展第 提出“继续推进风电、光伏发电发展，积极支持
2016 十三个五年规划纲要》 光热发电”，“完善风能、太阳能、生物质能发
电扶持政策。”
《国家能源局关于印发加快贫 将“完成200万建档立卡贫困户光伏扶贫项目建
2015 困地区能源开发建设推进脱贫 设”列为主要目标；
攻坚实施意见的通知》 提出“在光照条件好的……贫困村范围内开展
光伏扶贫工作。”
《产业结构调整指导目录（2011 将“各类晶体硅和薄膜太阳能光伏电池生产设
2013 年本）（2013年修订）》（发改委备”列入鼓励类行业。
〔2013〕21号）
《战略新兴产业重点产品和服 将“多线切割设备”列入战略新兴产业重点产
2013 务指导目录》（发改委〔2013〕 品。
16号）
（3）与LED相关的产业政策
提出“到2020年，我国半导体照明关键技术不
《半导体照明产业“十三五” 断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，
2017 发展规划》（国家发改委、工信 产业规模稳步扩大，整体产值达到10,000亿元，
部） LED 照明产品销售额占整个照明电器行业销售
总额的比例达到70%”。
2016 《关于国民经济和社会发展第 提出“推广……半导体照明……等成熟适用技
十三个五年规划纲要》 术。”
《产业结构调整指导目录（2011
2013 年本）（2013年修订）》（发改委将“半导体照明设备”列入鼓励类行业。
〔2013〕21号）
（4）与磁性材料相关产业政策
2017 《重点新材料首批次应用示范 将“高性能钕铁硼永磁体”等列入重点新材料
指导目录（2017年版）》 首批应用示范指导目录。
《产业结构调整指导目录（2011 将“高性能稀土磁性材料和储氢材料及高端应
2013 年本）（2013年修订）》（发改委用”列入鼓励类行业。
〔2013〕21号）
（5）与集成电路相关的产业政策
大力推进半导体、机器人、增材制造、智能系统、
《中华人民共和国国民经济和 新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能
2016 社会发展第十三个五年规划纲 交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、
要》（全国人民代表大会） 智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视
等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长
年份 法律、政策 内容摘要
点。
将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术
产业”纳入大力推动突破发展的重点领域。着力
2015 《中国制造2025》（国务院） 提升集成电路设计水平……掌握高密度封装及
三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的
自主发展能力，形成关键制造装备供货能力。
将“集成电路产业”认定为“信息技术产业的
2014 《国家集成电路产业发展推进 核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战
纲要》（国务院） 略性、基础性和先导性产业”，并提出“加速发
展集成电路制造业”。
《国务院关于进一步鼓励软件 从“财税政策、投融资政策、研究开发政策、进
2011 产业和集成电路产业发展的若 出口政策、知识产权政策、市场政策、政策落实”
干政策》 等八个方面鼓励集成电路产业发展。
3、国家发改委等三部委《关于2018年光伏发电有关事项的通知》及国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等光伏政策对公司现有业务及本次募投项目的影响
（1）《关于2018年光伏发电有关事项的通知》等光伏政策对公司现有业务影响的情况说明
A、《关于2018年光伏发电有关事项的通知》对公司报告期内的生产经营产生了重大影响
国家发改委、财政部、国家能源局等部委于2018年5月31日发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531新政”）通过限规模、降补贴、市场化配置项目等措施，着力解决光伏发展的突出矛盾、突出问题，以促进我国光伏行业从大到强，从规模扩张到提质增效，促进光伏企业提高核心竞争力，但是“531新政”的力度较大，且出乎预期，对光伏行业产生了重大影响，从而对公司的业务也产生了重大影响。
第一，“531新政”导致国内新增光伏发电装机量阶段性急剧下降，从而导致公司对光伏行业的销量阶段性下滑；第二，“531新政”导致光伏产业链价格大幅下降，并传导至上游材料供应商，导致金刚线产品价格大幅下降；第三，光伏硅片企业为应对“531新政”的行业形势，不断提高对金刚线的品质要求，因此，公司进行了较大范围的工艺调整和技术改进，并出于谨慎性原则对可能无法满足客户需求的存货计提大额存货跌价准备。上述因素叠加，使得公司“531新政”后的经营业绩一度出现明显下滑，其影响延续到 2019 年，并对公司 2019年的生产经营仍有较大影响。
B、《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》未对公司报告期内的生产经营产生重大影响
“531新政”后，主管部门广泛征询意见，逐步形成了新的政策体系。根据2019年5月28日发布的《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》及其配套文件《2019年光伏发电项目建设工作方案》，其总体思路是市场导向（国家不再安排光伏发电建设规模）、竞争配置（需要国家补贴的光伏发电项目采取竞争配置方式确定电价补贴，光伏扶贫、户用光伏除外）、以收定支（按补贴规模由市场确定需要补贴的光伏发电建设规模）、分类管理（光伏发电项目分为不需要国家补贴项目和需要国家补贴项目两类）、稳中求进（要稳市场稳预期，保持光伏产业合理新增规模）。该政策总体符合市场预期，但因发布较晚，给予竞价项目的申报时间窗口短（不足两周），且施工时间亦短（7 月发布竞价结果，2019年仅有5个月的施工时间），导致国内2019年光伏装机容量低于国家能源局指引的40至45GW，全年新增光伏装机容量仅30.1GW，但因国内光伏政策导致光伏产品价格大幅下降，引致海外光伏市场大幅增长，2019 年全球光伏装机容量达到120GW，创历史新高。因此，《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》没有对公司业务需求产生重大不利影响。
C、上述光伏政策对公司未来生产经营的不利影响逐步减轻或消除
第一，“531新政”导致光伏产品价格大幅下降，激发了海外光伏需求，全球光伏装机容量持续增长。2019年光伏组件出口66.8GW，同比增长61.74%。海外光伏市场需求大幅增长，使得2019年全球光伏装机容量达到120GW，创历史新高，从而带动对金刚线的需求增长。第二，“531新政”不仅导致光伏产业链价格大幅下降，而且提高了产品品质要求，从而促进了成本、技术等方面不具优势的产能出清。第三，“531新政”以来，通过加大研发投入、加强成本管控等措施，公司主要产品的质量、成本已逐步适应当前市场需求，产品订单量趋于增长，毛利率相较2018年下半年已经回升。综上，“531新政”等光伏政策对公司未来生产经营的不利影响逐步减轻或消除（因金刚线产品价格已大幅下跌，且无法恢复到“531新政”前，对公司未来经营的不利影响逐步减轻或消除，并不表明，公司现有业务的经营业绩将恢复到“531新政”前的盈利水平）。
（2）《关于2018年光伏发电有关事项的通知》等光伏政策不会对公司本次募投项目造成重大不利影响
A、光伏市场前景广阔，金刚线市场需求持续增长
全球光伏行业及金刚线市场规模较大。中国作为全球最大的光伏市场，2020年装机容量将重启增长。海外许多国家的光伏发电已接近或实现发电侧平价，2019年全球光伏新增装机呈现多点开花局面，装机GW级国家预计超过16个，2020年的装机量仍然呈增长趋势。根据CPIA预测，2020年全球光伏行业新增装机容量预计为130至140GW。根据测算，2020年硅切片线的市场需求约为3,504至3,774万KM。叠加光伏硅材料的开方、截断及硅芯切割，以及蓝宝石、磁性材料等行业不断增长的切割需求，2020 年全球金刚线累计需求预计约 3,893 至4,193万KM（按硅切片线占比90%测算），市场规模较大。
从中长期看，全球光伏行业还有巨大的成长空间。其根本原因，一是《巴黎协定》的生效凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源，二是光伏行业技术进步迅速，导致光伏系统成本快速下降，从而激活了全球光伏应用需求。能源消费大国如美国，其制定了“太阳计划2030”（Sun Shot Initiative 2030），到2030年之前光伏发电量应占到美国发电总量的20%，2050年之前占到40%，而2017年度美国光伏发电总量仅占其发电总量的1.8%，未来存在大量增长空间；中国提出，到2030年非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右；印度计划到2022年之前累计装机规模应达到100GW，而截至2018年7月其累计装机规模仅为23GW。不仅仅是能源消费大国，一些新兴市场国家的光伏需求也大幅增长。根据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW。国际可再生能源机构（IRENA）预测，全球太阳能装机量2030年达2.48太瓦（1太瓦=1,000GW），光伏发电占总发电量的比例将达13%。
基于光伏行业的发展展望，金刚线不仅有较大的市场空间，而且未来较长时间内还将保持较好的成长性。
B、行业优质产能稀缺，本次募投项目后发优势较为突出
“531新政”对金刚线行业供给侧的影响重大。“531新政”之前，受光伏行业高速增长影响，金刚线行业供不应求，产能大幅增长，产品质量良莠不齐。“531新政”后，光伏产品价格持续大幅下降，为降本增效，光伏硅片企业不仅要求降低金刚线的采购价格，还要求提高金刚线的品质（更细的线径、更好的切割性能等）。行业内的存量产能面临降本提质的压力，除少数技术、资金等实力强的企业能通过持续技改实现批量供应外，有相当部分的产能无法稳定批量供应甚至被淘汰，因此低成本、批量稳定供应合格产品的优质产能较为稀缺并具有较强的市场竞争力。
公司本次募投项目具有后发优势。电镀金刚线的制造和应用起源于日本，中村超硬曾是日本主要金刚线供应商之一，其生产技术先进。公司是国内较早掌握电镀金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，自2012年开始大规模量产电镀金刚线，截至报告期末，拥有31项电镀金刚线相关的专利和多年的电镀金刚线的生产经验。公司本次募投项目为适应“531新政”后光伏行业硅片切割要求，树立了“超细线径、超高品质、超低成本”的产品目标，主要通过引入中村超硬的先进生产设备和技术，结合公司对电镀金刚线的研发能力和生产经验，建设自动化电镀金刚线生产线。基于上述因素，本次募投项目将建成为具有较大成本、技术优势的优质金刚线产能，利用后发优势，以更大程度地分享行业发展带来的机遇。
综上，上述光伏政策加快了光伏发电平价上网进程，并未改变光伏行业和金刚线市场的发展前景和趋势，其未来仍有较大的市场需求，而且公司本次募投项目是基于“531新政”后的市场环境进行产能扩张，其产品能够满足当前行业环境的市场需求，因此，上述光伏政策不会对公司本次募投项目造成重大不利影响。
（二）行业的竞争格局和市场化程度
金刚线、金刚石砂轮等金刚石工具行业的市场化程度较高，厂商之间主要围绕产品质量、成本、技术工艺、服务等方面竞争。
1、行业竞争格局
（1）金刚线市场竞争格局
金刚线是金刚石工具的细分领域，其制造和应用主要起源于日本。2007年6月，日本的旭金刚石（Asahi Diamond）推出金刚线成熟产品，随后有中村超硬（nakamura）、日本联合材料株式会社等 10 家以上日本企业先后涉足金刚线行业。以旭金刚石和中村超硬为代表的日本企业由于生产技术领先和占据市场先发优势，一定时期内在金刚线行业处于垄断地位。
2010 年后，国内一些从事金刚石工具相关业务的企业通过自主研发或与日本企业合作，也相继推出了金刚线产品。早期产品主要用于蓝宝石切割、硅材料开方、截断等，技术门槛较高的硅切片线主要依赖进口。
2014年至2015年，以美畅新材、三超新材、岱勒新材等为代表的国内企业相继实现硅切片用线的技术突破，打破了日本厂商对硅切片线的技术垄断，实现国产化并规模生产。随着国内厂商生产工艺的优化和生产规模的扩大，国产金刚线产品的价格不断下降，日本厂商的金刚线产品由于价格较高且产能有限，优势逐渐弱化，因此，国内厂商产品市场占有率不断提高，推动了国内产品对日本产品的替代。
2017 年，受金刚线在硅切片领域渗透率快速提升及国内硅片产量快速增长的影响，金刚线市场需求量大幅增长，产品供不应求，因此，国内金刚线厂商产能急剧扩张。
受2018年“531新政”影响，下游光伏行业需求出现阶段性缩减，叠加2017年金刚线产能扩张，使得金刚线行业竞争加剧，产品价格急剧下滑。部分金刚线产能面临淘汰，少数资金、技术实力强的企业通过技改、工艺调整等方式进行产能优化，以适应新形势下的市场需求。
目前，以美畅新材、三超新材等为代表的国内金刚线厂商进入了新的竞争阶段，未来金刚线厂商将主要在技术和品质层面进行竞争。
（2）包括金刚石砂轮在内的其他金刚石工具行业市场竞争格局
目前全球金刚石工具制造商大致可以分为三个梯队。第一梯队是欧美、日本等国的大型跨国公司，拥有较为明显的技术优势，占据了高端专业金刚石工具市场，代表性企业包括法国圣戈班（Saint Gobain）、日本DISCO、旭金刚石（AsahiDiamond）等；第二阵营是以韩国企业为主，代表性企业包括韩国二和（Ehwa）、新韩（Shinhan）等；第三阵营是中国的金刚石工具制造企业，其总体生产规模较大，产品主要集中在中低端市场，但部分企业近年来技术进步迅速，已经有部分产品进入中高端市场销售。2009年，中国金刚石制品生产厂家超过1,800家，这些厂家不少生产各类金刚石砂轮产品，金刚石工具行业年产值超百亿。
2、发行人行业内主要竞争对手
（1）美畅新材
美畅新材成立于2015年，并与日本爱德株式会社合作研发掌握了金刚线的生产技术。2016年、2017年、2018年和2019年，该公司实现金刚线销量102.37万km、713.54万km、1,743.66万km和1,830.06万km，实现金刚线销售收入18,456.65万元、124,171.28万元、215,589.85万元和118,847.63万元。
（2）高测股份
青岛高测科技股份有限公司成立于2006年，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码834278），主要经营的产品为高硬脆特性材料切割装备、切割耗材（主要为金刚线）和轮胎成品测试装备。2016年、2017年、2018年和2019年，该公司实现金刚线销量7.92万km、70.10万km、228.96万km和471.97万km，实现金刚线销售收入1,471.07万元、11,520.10万元、21,501.73万元和28,545.82万元。
（3）江苏聚成金刚石科技有限公司
江苏聚成金刚石科技有限公司成立于2017年，注册资本6,000万元，主要经营业务为金刚石制品的研发、生产和销售。
（4）岱勒新材
岱勒新材成立于2009年，是深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300700），专业从事金刚线的研发、生产和销售。该公司2016年、2017年、2018年和2019年实现金刚线销量75.04万km、236.81万km、190.88万km和280.23万km，实现金刚线销售收入18,497.18万元、43,502.04万元、31,728.43万元和26,036.40万元。
（5）东尼电子
东尼电子成立于2008年，是上海证券交易所上市公司（股票代码：603595），其主要产品为超微细导体、复膜线等电子线材以及金刚线产品。2016年、2017年、2018年和2019年，该公司实现金刚线销量39.12万km、219.45万km、421.22万km和125.13万km，实现金刚线销售收入8,526.76万元、35,592.75万元和51,567.18万元和10,427.60万元。根据东尼电子2019年8月23日公告，其计划后续对金刚线业务进行减产或停产处理。
（6）旭金刚石
旭金刚石成立于1937年，是东京证券交易所上市公司（股票代码：6140）。该公司专注于金刚石和立方氮化硼（CBN）工具的研发、生产与销售。旭金刚石2016至2018财务年度（指本年度之4月1日至第二年之3月31日）的电子及半导体板块（含金刚线）的销售收入分别为183.23亿日元、192.57亿日元和136.26亿日元。
（7）郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称“三磨所”）成立于1958年，为磨料磨具行业的综合性研究开发机构。三磨所专注于超硬材料制品和行业专用生产、检测设备仪器的研发与生产，主要产品为应用于汽车、电子、LED、光伏等行业的砂轮产品及压机、压炉、检测仪等行业装备。
3、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
金刚线行业属技术密集型行业，稳定、高效、低成本的生产能力是金刚线细分领域的重要技术壁垒。金刚线生产过程中涉及电镀工艺、流程控制、金刚石微粉处理、机械自动化、在线监控等多个领域的综合技术，只有经过较长时间的技术探索及经验积累，才能真正掌握稳定、高效、低成本的金刚线生产制造技术。具体而言，以硅切片线生产为例，需要在一卷长达60km或以上、直径60μm以下的裸线（成年人头发直径约为60-90μm）上，实现金刚石以一定的分布密度牢固、均匀地固着，保证金刚石出刃率的同时，控制线径的变化，并在大批量、高效、低成本生产过程中保证产品的稳定性，以确保产品符合客户的切割效率和切割良率要求，对金刚线厂商的设备精度、工艺技术稳定性、品质管控体系的有效性均提出了较高的要求。
快速的产品研发升级能力是金刚线细分领域的另一重要技术壁垒。随着下游行业的发展，光伏硅片、蓝宝石衬底片等金刚线的加工对象朝着大尺寸、薄片化发展，客户对于切割质量、切割效率的要求也逐渐提高，切割设备快速更新换代，对金刚线的产品研发升级提出了持续进步的要求，从而对新进入者构成了较高的技术壁垒。
金刚石砂轮产品定制化程度较高，作为专用机床的配套耗材，通常需根据不同应用领域、加工设备、加工对象、加工工况等客户需求进行定制化生产。金刚石砂轮的技术壁垒主要在于结合剂配方和关键工序的工艺。砂轮结合剂的性能、金刚石的种类和浓度、关键工序的工艺都直接影响着金刚石砂轮的切削效率、使用寿命和加工质量。对于一些加工精度、加工效率要求较高的高端金刚石砂轮产品，行业内的优势企业经过多年的研发及制造技术和经验的积累，往往掌握了大量的配方和技术诀窍，并在较长时间内保持行业领先地位，对于新进入者构成了极高的技术门槛。
（2）客户壁垒
金刚石砂轮产品定制化程度较高，不同客户对砂轮参数、规格、性能等要求差异较大，厂商一方面需根据客户的切割、磨削、抛光设备进行设计、调整；另一方面，需在客户使用过程中持续跟踪客户的使用情况，并不断改善和调整产品配方。因此，长期服务客户的厂商更加具备满足客户个性化需求的能力。
金刚线产品不同客户的切割设备需根据金刚线的性能、质量、稳定性、切割效率等进行设备调试和参数设置，金刚线厂商也需要根据客户的反馈情况不断改善和调整产品的性能和制造工艺，改善客户的切割设备与金刚线的磨合度，提高客户切割效率。金刚线产品的下游客户集中度较高，需求量较大，且对产品品质、供应商供货能力、技术水平及稳定性的要求不断提升。产品性能优质、质量和客户服务体系完善的大规模金刚线厂商与客户形成了紧密的合作关系，对新进入者构成较高客户壁垒。
4、市场供求状况及变动原因
（1）金刚线产品的供求状况及变动原因
金刚线产品主要应用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割加工，最终应用于太阳能光伏、LED、消费电子等行业。报告期内，受技术进步、市场竞争及下游行业发展波动影响，金刚线产品的供需状况也随之存在一定的波动变化。
2016 年，随着金刚线切割技术的逐步推广，需求呈逐渐增长趋势。在供给侧，美畅新材、三超新材、岱勒新材等为代表的国内企业已基本打破了日本厂商硅切片线的技术垄断，实现硅切片线的国产化并规模生产，行业内供给能力不断提升。
2017 年，金刚线切割技术凭借其切割速度快、硅片品质高、成本低、切割液更环保等优点，在单晶硅领域全面取代砂浆切片技术，并随着多晶硅电池片湿法黑硅制绒技术等方面的突破，在多晶硅切片领域渗透率快速提高。上述因素，加之光伏装机容量大幅增长，使得对金刚线产品的需求快速增长，产品供不应求，行业内厂商产能随之快速扩张。
2018年，“531新政”之前，金刚线市场延续了2017年快速增长态势。受“531新政”影响，部分光伏企业开工率下降，短期内金刚线产品需求量下滑，叠加2017 年产能大幅扩张，导致市场供过于求，金刚线产品价格出现大幅下降，部分技术和成本不具优势、无法满足客户需求的金刚线产能逐渐退出市场。
2019 年以来，随着光伏行业的复苏，金刚线产品需求量增长，而行业内落后产能逐步出清，因此，供求关系得到改善。与此同时，客户对于金刚线产品的产品品质、切割效率、稳定性等的要求不断提高，具备批量供应品质高、成本低的金刚线产能较为稀缺。
（2）金刚石砂轮产品的供求状况及变动原因
金刚石砂轮产品市场供求状况出现结构性分化。传统石材、墙地砖、耐火材料等传统应用领域的金刚石砂轮供给充足，竞争较激烈。但集成电路硅材料、光伏硅材料、蓝宝石材料、硬质合金材料等精密加工应用领域的金刚石砂轮目前仍大量依靠进口，国产化程度较低。高端专业金刚石砂轮市场仍然被欧美、日本等大型跨国公司占据，代表企业包括日本DISCO、旭金刚石（Asahi Diamond）、法国圣戈班（Saint Gobain）等。少数具有自主研发能力和品牌优势的金刚石砂轮生产企业，依靠技术、品牌等优势，通过研发中高端产品实现进口替代。未来随着国内生产企业的研发能力及生产工艺技术水平的不断提高，此类精密加工应用领域金刚石砂轮制品的国产化程度将逐步提高。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）金刚线行业利润水平变动趋势及其原因
近年来，金刚线的价格呈现不断下降趋势，主要是国内金刚线市场竞争加剧、主要下游光伏行业政策调整等因素所致。受生产工艺的进步、生产规模的扩大等因素影响，金刚线行业的生产成本亦持续下降，从而一定程度上减轻了价格下降对行业利润水平的不利影响，但行业利润率（毛利率）总体上有不同程度的下降。
（2）金刚石砂轮行业利润水平变动趋势及其原因
国内金刚石砂轮行业利润水平分化较为明显。大量服务于传统石材、墙地砖、耐火材料等传统应用领域的金刚石砂轮生产企业缺乏自主研发能力，主要定位于低端市场，这部分市场竞争较充分，依靠压低产品价格以获取市场空间和利润，其利润水平相对较低。
集成电路硅材料、光伏硅材料、蓝宝石材料、硬质合金材料等精密加工应用领域使用的金刚石砂轮仍大量依靠进口，产品价格一直居高不下，利润空间大。国内能够研制和生产该类产品的企业相对较少，加之此类产品定制化程度相对较高，因此，行业总体维持较高的利润水平。
（三）行业技术水平及特点
1、行业技术水平及技术特点
（1）金刚线行业的技术水平及技术特点
近年来，金刚线行业技术进步较快。金刚线的生产流程主要包括金刚石和裸线的预处理、上砂（将金刚石固结在裸线上）、加厚、后处理等工序，关键技术工艺主要集中在上砂环节。上砂要求完成后金刚线的线径变化要在一定幅度以内（硅切片线要求在±1.5μm以内），金刚石需分布均匀，过于密集则金刚石容易堆叠在一起导致切割过程中出现线痕、TTV等表面不良，过于稀疏则切割力量不足。
下游客户关注的指标主要是金刚线的线径、切割效率、稳定性等，上述指标直接影响硅片的质量和成本。CPIA数据显示，硅切片用金刚线母线直径以年均下降5μm的速度在不断更新换代。截至报告期末，市场主流采用的单晶硅切片线的裸线直径已下降为约52μm，多晶硅切片线的裸线直径已下降为约60μm。根据CPIA预测，到2025年，市场普遍采用的硅切片线裸线直径都将下降至40μm（见下图）。
数据来源：CPIA
金刚线在切割过程中要承受高频率的往复运动和很大的张力，因此，线径下降的同时，要保证金刚线的破断拉力、金刚石固结强度、切割能力、抗疲劳性能等指标的稳定性，技术难度较高。截至募集说明书出具日，公司量产的硅切片线产品已达到47μm规格，并正在研发更细规格的产品。
（2）金刚石砂轮行业的技术水平及技术特点
金刚石砂轮生产的关键技术在于结合剂配方和制造工艺。而应不同的客户、不同的被加工材料、使用设备、加工工艺和精度要求，金刚石砂轮需要有不同的性能，从而使得金刚石砂轮的定制化程度较高。砂轮结合剂的性能、金刚石的种类和浓度、关键工序的工艺都直接影响着金刚石砂轮的切削效率、使用寿命、加工质量等性能。
公司自1999年设立以来一直专注于金刚石砂轮的技术研发与创新，目前已积累几十种自主研发的金刚石砂轮生产配方，生产出的金刚石砂轮可应用于光伏硅材料、磁性材料、集成电路硅材料、硬质合金、蓝宝石、石英玻璃、陶瓷等诸多硬脆材料的切割、磨削、抛光等工序。
公司主要生产中高端金刚石砂轮，其中，生产的磁性材料镜面抛光砂轮、集成电路行业背面减薄砂轮（#3000以粗）、树脂软刀、精密刀具用双端面研磨砂轮、周边磨砂轮、强力开槽砂轮等产品实现了进口替代。
金刚石砂轮应用领域众多，不同下游需求的金刚石砂轮定制化程度较高，总体来说，金刚石砂轮的发展趋势是实现对下游材料的精密、高效、环保加工。这就需要加强对不同种类的金刚石性能的研究、加强结合剂性能和特定种类的金刚石匹配性的研究、加强不同应用领域对加工精度要求的研究。
（四）行业特有的经营模式及经营特性
1、行业的经营模式
金刚线、金刚石砂轮制造行业的经营模式与多数工业制造业类似，以自主采购、生产和销售为主，同时存在外协生产、经销等经营方式。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
金刚线、金刚石砂轮制造行业不存在明显的周期性和季节性特征。我国金刚线制造主要企业有一定区域性，主要与硅片、蓝宝石等主要下游厂商布局存在一定的关系。
（五）发行人所处行业的上下游情况
1、上游行业发展状况及对本行业的影响
公司所处行业的上游为金刚石、裸线、镍材、砂轮基体（铝基）等行业。金刚石、裸线、镍材、砂轮基体的质量影响公司金刚线、金刚石砂轮产品的稳定性和加工精度，其价格波动直接影响金刚线、砂轮产品的生产成本，从而影响公司的生产经营。
目前，我国金刚石、裸线、镍材、砂轮基体等行业发展相对成熟，上游供应厂商较多，供给能力较强，不存在依赖上游单个供应厂商的情形。
2、下游行业发展对本行业的影响
公司所处行业的下游主要为光伏、磁性材料、集成电路、蓝宝石等行业，上述行业的发展状况将对公司所处行业产生较大直接影响。
（1）光伏行业
光伏行业是公司的主要下游行业。公司的产品主要应用于光伏产业链中的硅片生产。硅片的生产主要由多晶铸锭（或单晶拉棒）、开方或滚圆、截断、研磨、切片及后续加工等环节组成。具体来说，公司的金刚线主要用于多晶硅锭或单晶硅棒的开方、截断和硅材料切片，特定型号的金刚石砂轮主要用于多晶硅锭或单晶硅棒的开方、粗磨、精磨和倒角。
A、全球光伏行业发展现状及趋势情况
全球光伏行业近年来总体处于快速发展态势。根据Solarpower Europe发布的数据，全球光伏年新增装机容量由 2011 年的 30.2GW 增长至 2018 年的102.4GW，年复合增长率达19.06%。
“531新政”大幅削减补贴未影响全球光伏行业的持续增长。“531新政”使得国内光伏装机量出现较大幅度的下滑，但受“531新政”及快速的技术进步等因素影响，光伏产品价格大幅下降，光伏发电成本下降，从而使得其在全球范围内竞争力逐渐增强，在部分光照条件更好或传统化石能源价格较高的国家或地区竞争优势愈发明显。2018年和2019年，虽然中国受“531新政”影响新增装机规模下降，但全球新增装机规模仍实现持续增长。2019 年，全球新增装机容量120GW，较2018年增长了13.21%。
根据CPIA最新的预测，2020年全球光伏行业新增装机容量预计为130GW至140GW，相对2019年将保持较大增长。据此测算，2020年硅切片线的市场需求约为3,504至3,774万KM，市场空间较大。
数据来源：中国光伏产业发展路线图（2019版）
从中长期看，光伏行业有广阔的发展前景。一方面，《巴黎协定》的生效更凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心，太阳能以其清洁、低碳等显著优势，已成为发展最快的可再生能源，另一方面，光伏行业技术进步迅速，导致光伏系统成本快速下降，从而激活了全球光伏应用需求。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，2050年将进一步增加至4,670GW，相对目前的累计装机量有着巨大的增长空间。国际可再生能源机构（IRENA）更加乐观，其预测全球太阳能光伏装机量2030年达2,480GW，2050年将达到8,519GW。相对目前的装机量，全球光伏行业还有着巨大的增长空间。
B、我国光伏行业的发展现状及趋势
我国光伏行业在产业政策和技术进步的驱动下发展迅速，已基本形成光伏全产业链的竞争优势。根据CPIA数据，2018年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节的全球市场产量占比已分别达到93%、75%和73%，是全球第一的光伏产品制造国。我国光伏年新增装机容量由 2011 年的 2.7GW 增长至 2019 年的30.1GW，年复合增长率达35.18%，是全球第一大光伏应用市场。
数据来源：CPIA
随着光伏发电成本的不断下降，我国正逐步走进光伏发电平价上网时代。“531新政”导致组件价格的大幅下降（2018年单晶组件、多晶组件价格分别下降约29%和31%），进一步降低了光伏电站的投资成本和发电成本，促进了光伏平价上网时代的提前到来。2018年12月29日，我国首个大型光伏平价上网项目在青海格尔木正式并网发电，该项目平均电价0.316元/千瓦时，低于青海省火电脱硫标杆上网电价（0.3247元/千瓦时）。根据发改委、能源局于2019年5月20日公告的《关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源（2019）594号），我国各省、市、自治区2019年第一批申报的平价上网光伏项目已达 14.78GW。未来两年是进入平价上网时代的关键期，电力改革不断深入、弃光限电问题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。随着光伏发电平价上网的逐步实现，我国光伏行业将迎来新的发展动力，并带动全球光伏行业发展。
根据CPIA最新的预测，2020年在未建成的2019年竞价项目、特高压项目，加上新增竞价项目、平价项目等拉动下，预计国内新增光伏市场将恢复性增长，全年国内光伏新增装机量预计为35GW至45GW，相对2019年将保持较大增长。“十四五”期间，随着应用市场多样化以及电力市场化交易、“隔墙售电”的开展，新增光伏装机将稳步上升，至2025年将有望达到65GW至80GW。
数据来源：中国光伏产业发展路线图（2019版）
C、公司产品直接下游光伏硅片行业的发展现状及趋势
公司的产品主要应用于硅片环节的生产。受最终下游光伏行业（新增装机）发展情况及全球市场竞争格局变动影响，全球光伏硅片产量由2011年的36GW增长至2018年的115GW，年复合增长率达18.05%，其中我国光伏硅片产量由2011年的20GW增长至2018年的109.2GW，年复合增长率达27.44%。
数据来源：CPIA
目前，全球光伏产业所需之硅片绝大部分为中国所生产。根据CPIA数据，2018年，我国光伏硅片产量占全球比例为94.96%，且全球前10名硅片厂商均为中国企业。
从发展趋势，高效单晶将取得常规单晶，单晶硅片行业龙头企业正在大幅扩产。以国内主要单晶硅片供应商隆基股份、中环股份、晶科能源为例，该等企业2018年硅片产能56.7GW，而至2020年末预计增长至128GW，预计增长125.75%。未来，随着光伏发电进一步发展，我国光伏硅片市场仍有较大的发展空间。
D、公司产品于光伏硅片行业中的应用情况
公司生产的金刚线及金刚石砂轮在光伏硅片生产环节中应用于不同环节，具体情况如下图所示：
①单晶硅片产业应用情况注：图片来源旭金刚石（Asahi Diamond），公司结合实际情况整理
②多晶硅片产业应用情况注：图片来源旭金刚石（Asahi Diamond），公司结合实际情况整理
金刚线切割速度快、硅片品质高、成本低等优点，报告期内，其分别在单晶硅和多晶硅切片领域实现了全面渗透，从而使得金刚线市场需求量在此期间内连续增长。2017 年，金刚线在单晶硅切片领域全面取代砂浆切片技术。同时，由于黑硅制绒技术在2017年实现突破，金刚线在多晶硅切片领域渗透率快速提高。根据CPIA数据，2018年金刚线在多晶硅切片领域渗透率约达到95%，并在2019年全面实现替代。
数据来源：CPIA
（2）蓝宝石行业
蓝宝石目前在工业上主要用于LED行业的衬底材料和消费电子行业光学材料。根据YOLE的数据，70%以上的蓝宝石系用于LED衬底材料，LED衬底中95%由蓝宝石材料制成。LED与传统白炽灯、节能灯相比，其电能直接转化为光能，因发热而损失的能量少，因此具有寿命长、高效节能的特点，是未来照明领域的发展趋势。2016年，我国LED照明产品渗透率约为42%，2018年约达到61%。根据《半导体照明产业“十三五”发展规划》，到2020年，我国半导体照明产业整体产值要突破1万亿元，LED照明产品渗透率要达到70%。下游LED的发展将带动上游蓝宝石市场需求的不断扩大，进而推动蓝宝石切割用金刚线和金刚石砂轮需求量的持续攀升。
蓝宝石衬底片的生产根据具体工艺不同主要由长晶、掏棒、截断、滚圆、切片或长晶、开方、截断、研磨、切片，及后续加工等几个环节组成。公司的金刚线可用于蓝宝石开方和切片，特定型号的金刚石砂轮主要用于蓝宝石棒的粗磨、精磨和蓝宝石片倒角、背面减薄。
金刚线市场与下游蓝宝石片耗用量直接相关，根据经验数据，切割一片 2英寸的蓝宝石片需要耗用金刚线2米。根据Digitimes的数据，预计2019年全球蓝宝石切割用金刚线的需求量为140万km，2020年为150万km。
（3）磁性材料行业
磁性材料广泛应用于电声、电信、电表、电机等领域。磁性材料的生产由配料、混合、烧结、加工、表面处理等环节组成。磁性材料产业链中，公司提供金刚石砂轮用于烧结成型后的磁性材料机械磨削加工，金刚线用于磁性材料切片。由于金刚线优异的切割性能，国内磁性材料切割使用的大量砂浆切割设备已改造成为金刚线切割设备，金刚线逐渐成为磁性材料切割领域的主流切割工具。
（4）集成电路行业
集成电路行业中的芯片生产工序主要包括单晶硅片制造、光刻、封装等。在上述环节中，公司提供的金刚石砂轮产品主要用于硅棒磨外圆、切片、硅片倒角、抛光垫研磨（CMP-DISK）、背面减薄，以及封装中划片、切割等环节（见下图）。注：图片来源旭金刚石（Asahi Diamond），公司结合实际情况整理
集成电路用金刚石工具因其精密度要求极高、制造难度大、技术门槛高，主要为日本金刚石工具制造商控制。根据日本DISCO公司披露的2015财务年度报告显示，其在全球金刚石工具市场的占有率达到70%。根据其2015财年披露的销售收入数据测算，全球IC用金刚石工具市场规模约为22.07亿元。目前，国内IC用精密金刚石工具主要依赖进口，产品价格和利润较高。随着国内大力发展集成电路产业，IC用精密金刚石工具的进口替代空间较大。
（六）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
1、公司的行业地位
（1）公司金刚线产品的市场地位
公司于2012年开始稳定生产、销售金刚线产品，是较早通过自主研发掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业。公司参与了国内首个金刚线行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T 12543-2015）的制定。目前，公司的金刚线品类齐全，覆盖了线径0.047mm-0.45mm的产品，可应用于硅材料的开方、截断、硅芯切割和切片，以及磁性材料切片等加工工序。
公司为我国知名的金刚线生产厂商，公司的硅开方线、蓝宝石切片线及磁性材料切片线市场占有率较高，且是行业内为数不多具备稳定供应能力硅切片线的厂商之一。报告期内，公司与主要竞争对手的金刚线销量的情况如下：
单位：万km
公司名称 主营产品 产品主要应用领域 最近三年金刚线销量
2019年 2018年 2017年
美畅新材 金刚线 光伏硅材料、LED、 1,830.06 1,743.66 713.54
磁性材料
岱勒新材 金刚线 蓝宝石、光伏 280.23 190.88 236.81
东尼电子 超微细电子线 消费类电子产品、 125.13 421.22 219.45
材、金刚线 蓝宝石、光伏
高硬脆材料切
高测股份 割设备、金刚 光伏硅材料、蓝宝石、 471.97 228.96 70.10
线、轮胎检测设 磁性材料等
备及耗材等
三超新材 金刚线、金刚石 光伏硅材料、蓝宝石、 163.89 166.26 124.91
砂轮 磁性材料、集成电路等
数据来源：美畅新材《招股说明书（申报稿）》、2019 年年报、岱勒新材《创业板公开发
行可转换公司债券募集说明书》、2019年年报、东尼电子2017-2019年年报、高测股份《招
股说明书（申报稿）》《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》
（2）公司金刚石砂轮产品的市场地位
我国金刚石砂轮市场分散度高，厂家众多。公司生产的金刚石砂轮为主要应用于光伏硅材料、磁性材料、集成电路、蓝宝石等行业的中高端产品，定制化程度较高，竞争对手主要是国外及国内有一定技术积累的厂家，其中一些产品实现了进口替代，如磁性材料行业镜面抛光砂轮、集成电路行业背面减薄砂轮（#3000以粗）、树脂软刀、精密刀具用双端面研磨砂轮、周边磨砂轮和强力开槽砂轮等产品实现了进口替代。
报告期内，公司金刚石砂轮在各行业的应用情况如下表所示：
单位：万元，%
行业 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
光伏硅材料 1,993.57 58.35 2,240.79 53.11 1,802.55 53.82
磁性材料 802.82 23.50 1,012.51 24.00 794.26 23.72
集成电路 335.09 9.81 376.89 8.93 345.72 10.32
蓝宝石 50.98 1.49 256.61 6.08 135.93 4.06
其他 234.03 6.85 332.50 7.88 270.47 8.08
合计 3,416.49 100 4,219.30 100 3,348.93 100
其中，公司的集成电路（IC）领域的金刚石砂轮产品取得了一定突破，目前已研发出并产生销售的产品包括硅晶圆背面减薄砂轮、金刚石切割刀（树脂软刀）等。另外，公司的集成电路（IC）领域用化学机械研磨抛光垫用金刚石修整器（CMP-DISK）、金刚石划片刀（硬刀）等产品在客户试样过程中，并取得“一种CMP片状研磨修整器及其生产方法”“化学机械研磨用金刚石修整器”“一种薄片材料加工工装”“缓进给杯形砂轮”等多项专利。
2、公司的竞争优势
（1）拥有较强的研发与创新能力
公司自设立以来注重研发与创新，经多年积累，目前已掌握了多项金刚石工具相关的核心技术，截至2019年12月末，公司累计获得专利58项（其中发明专利16项），已在金刚线、金刚石砂轮两大类产品方面形成较为全面的专利体系，以及较为丰富的技术储备。
公司是国内较早掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，并参与起草我国首个电镀金刚石线锯的行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）。公司先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”“金刚石丝锯及其制造方法和专用设备”“一种金刚石丝锯的上砂方法”“金刚石线锯均匀性上砂装置及上砂方法”“镀镍金刚石表面耐电腐蚀的处理方法”“金刚石表面磁性镀层及其镀覆方法”等多项发明专利，以及25项与金刚线相关的实用新型专利。公司对金刚线生产设备进行不断地研发和改进创新，并成功量产多规格多用途的金刚线产品，被光伏行业、蓝宝石、磁性材料等行业的多家大型客户采用。
公司自设立以来始终专注金刚石砂轮产品，截至本报告期末，已获得27项相关专利技术，积累了数十种金刚石砂轮的关键配方。公司在日本设立了研发中心，并引进经验丰富的日本专家进一步加强公司金刚石砂轮的产品的研发能力。
公司的研发与创新能力获得较多荣誉和较广泛认可：
1）金刚线方面：2010年12月，公司的“金刚石丝锯”通过江苏省科学技术厅高新技术产品认定；2013年7月，公司承担的“硅片精密切割技术金刚石丝锯”国家创新基金项目经科技部验收完成；2014年10月，公司的“电镀金刚石线锯”产品被认定为国家重点新产品；2014年12月，公司的“蓝宝石及硅片精密切割金刚石线”项目获得南京市科学技术进步二等奖；2015年10月，公司的“高性能精密切割用亚100μ级金刚石线的研发及产业化”项目通过江苏省科学技术厅审核，获得江苏省科技成果转化专项资金1,000万元；2015年11月，公司亚100微米级超细金刚石线通过江苏省科学技术厅高新技术产品认定；2015年12月，公司的“高性能精密切割用金刚石线的研发及产业化”项目取得了科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书；2016年9月，公司的“硅晶体开方用金刚石线”通过江苏省科学技术厅高新技术产品认定；2017年7月，公司的“磁性材料切片用金刚石线”通过江苏省科学技术厅高新技术产品认定。
2）金刚石砂轮方面：2012年12月，公司的“硅片精密加工BG砂轮”通过江苏省科学技术厅高新技术产品认定。
3）2013年，公司被认定为高新技术企业（分别于2016年和2019年再次通过复审）；2016年6月，公司被江苏省中小企业发展中心评为“江苏省科技型中小企业”；2016年6月，公司被江苏省民营科技企业协会评为“江苏省民营科技企业”；2017年，子公司江苏三超被认定为高新技术企业；2017年，公司被南京市经济和信息化委员会列入“2017 年度南京市百优民营企业培育计划”名单；公司分别获得了2016年度、2017年度、2018年度南京市江宁区市场监督管理局“守合同重信用”企业公示资格。
（2）拥有丰富的精密制造经验
金刚线生产对精密制造能力要求较高，而且线径越细，要求越高。以单晶硅切片线为例，需要对一卷长达60km或以上、直径0.06mm以下的裸线，连续长时间稳定的生产才能完成，同时要求金刚石以一定的分布密度牢固、均匀地固着于裸线上且成品线径变化控制在±1.5μm以内。因此，金刚线厂商需具备精密、稳定的制造能力，否则容易产生产品质量问题甚至导致产品报废。
公司自2012年金刚线大规模投产以来，经过不断摸索和改进，已经积累了较丰富的精密制造经验，能够生产0.047mm-0.45mm多种规格的产品，所生产的产品质量稳定。公司金刚线的自动化生产线，经不断研发改进，生产效率和产品性能得到较大提高和改善。公司丰富的精密制造经验以及配套设备的研发能力为公司大规模生产高质量产品奠定了良好基础。
（3）拥有产生协同效应的产品体系
公司主要生产金刚线和金刚石砂轮两大类金刚石工具，产品的种类较齐全。公司已开发出0.047mm-0.45mm多种规格的金刚线，包括硅切片线、硅芯切割线、硅开方截断线、蓝宝石切片线、蓝宝石开方线等。公司生产开发出树脂、青铜、电镀、陶瓷等四大类几千个产品型号的金刚石砂轮。公司的产品可以满足光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料、集成电路、陶瓷、玻璃等多个行业客户的“切、削、磨、研、抛等”精密加工需求。
公司的主要产品金刚线和金刚石砂轮两大类产品还有较明显的协同效应。该两类产品处于硬脆材料加工的不同环节（切割、磨削、抛光），几乎所有可以用金刚线切割的材料，都需要用金刚石砂轮加工，从而可以共享市场与客户资源，有利于市场开拓，并于产业链中获取更多利润。公司的一类产品成功销售往往给另一类产品带来了潜在客户。报告期内，公司金刚线产品在光伏硅材料行业的销售带动了金刚石砂轮在该等行业销售的显著增长，公司金刚石砂轮在磁性材料行业的优势一定程度上带动了公司磁性材料用金刚线的销售。
（4）拥有稳定优质的客户
凭借技术积累和工艺进步，公司以高性价比的产品和优质的服务，赢得了众多下游实力用户的认可。
公司的产品主要用于硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光。公司目前已与中环股份（002129）、保利协鑫、晶龙集团、天合光能、阳光能源、四川永祥等知名光伏硅材料行业企业，天通控股、水晶光电（002273）、露笑科技（002617）等知名蓝宝石企业，宁波韵升（600366）、横店集团东磁股份有限公司等知名磁性材料行业企业和华润微电子有限公司等知名集成电路行业企业建立了较稳定良好的业务合作关系。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，与该等客户的良好业务合作关系能够为公司业务的持续稳定发展打下良好的基础。
（5）拥有专注于金刚石工具的经营管理团队
公司的核心团队长期从事金刚石工具的研发、生产和销售，其中主要创始股东已有20多年金刚石工具研发、生产、销售等方面的经验。公司已通过内部培养和外部引进的方式建立了专注于金刚石工具行业的经营管理团队。公司的经营管理团队对行业的技术、市场等发展态势有深刻的认识，而且公司主要经营管理团队成员通过间接方式持有公司股份，使得其自身利益与公司的经营状况紧密相连，有利于公司核心团队的稳定和公司的长远发展。
七、公司主要业务的具体情况
（一）公司营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 21,879.57 97.40 33,016.30 99.02 28,246.88 99.49
其他业务 583.88 2.60 328.43 0.98 144.52 0.51
合计 22,463.45 100 33,344.73 100 28,391.39 100
公司的主营业务为金刚线、金刚石砂轮以及相关配套产品的销售。其他业务收入主要来自于加工维修收入、材料销售收入等。
公司的营业收入主要来自于主营业务收入，2017 年度、2018 年度及 2019年度，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.49%、99.02%和97.40%。
1、营业收入的产品构成分析
报告期内，公司的营业收入主要来源于金刚线、金刚石砂轮产品，其构成具体情况如下：
单位：万元，%
分类 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
金刚线 18,187.93 80.97 28,454.93 85.34 24,272.61 85.49
金刚石砂轮 3,416.49 15.21 4,219.30 12.65 3,348.93 11.80
其他 859.02 3.82 670.50 2.01 769.86 2.71
合计 22,463.45 100 33,344.73 100 28,391.39 100
2、营业收入的区域构成分析
报告期内，公司的营业收入主要集中于境内，出口收入占比较低，其构成具体情况如下：
单位：万元，%
分类 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 22,300.09 99.27 32,691.20 98.04 28,034.44 98.74
境外 163.36 0.73 653.53 1.96 356.95 1.26
合计 22,463.45 100 33,344.73 100 28,391.39 100
3、营业收入的销售模式构成分析
公司的营业收入主要是通过直接销售实现，并以少量买断式经销为补充。报告期内，公司通过直销、经销模式实现的营业收入情况如下表所示：
单位：万元，%
销售模式 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 21,492.10 95.68 30,742.94 92.20 25,702.34 90.53
经销 971.35 4.32 2,601.79 7.80 2,689.05 9.47
合计 22,463.45 100 33,344.73 100 28,391.39 100
（二）主要产品的工艺流程图
1、金刚线工艺流程图注：发货前根据不同客户的需要，金刚线还需经复绕、开刃等后处理工序
2、金刚石砂轮工艺流程图
（1）公司树脂结合剂砂轮和金属结合剂砂轮的生产流程如下图所示：注：砂轮用金刚石主要为不镀镍的裸料，少量使用镀镍金刚石，均为直接外购
（2）公司电镀金属结合剂砂轮的生产流程如下图所示：
（3）公司陶瓷结合剂金刚石砂轮的生产流程如下图所示：
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料包括人造金刚石、裸线、镍（镍球、镍饼）、铝基等。人造金刚石是公司主要产品金刚线、金刚石砂轮均需使用的主要原材料，裸线及镍是金刚线生产的重要原材料，铝基是生产金刚石砂轮的重要原材料。上述原材料市场均较为成熟，符合公司要求的供应商众多。公司根据生产工艺、价格、质量等因素选择适当的供应商，并直接向供应商采购。电力是公司生产经营主要能源。公司以江苏省物价局核定的阶梯电价购电。
公司制定了《采购管理制度《》企业内部控制应用指引第07号——采购业务》，对公司的采购活动涉及对供应商选择、采购价格、物料品质等方面进行了规范和控制。
2、生产模式
（1）金刚线的生产模式
金刚线是通用性较强的产品，同规格产品可以适用于不同客户，因此，其生产主要采取计划生产模式，即月末制定下月生产计划，根据生产计划组织生产。其主要生产模式如下图所示：
（2）金刚石砂轮的生产模式
金刚石砂轮属于定制化程度较高的产品，不同客户为适应其自身生产要求可能向公司采购不同规格、型号的产品。因此，公司金刚石砂轮主要根据销售订单组织生产，同时对部分销量较大的品种进行适度备货生产。其主要生产模式如下图所示：
（3）外协生产
公司产品均以自主生产为主。同时，为专注于核心环节，公司将金刚石的表面处理和部分特定规格的金刚石砂轮产品进行委外加工。另外，如出现金刚石砂轮产能紧张的情形，公司会临时将部分订单交由第三方进行外协生产。报告期内，公司外协生产的主要内容及占当期主营业务成本的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金刚石镀镍外协加工费 1,427.69 1,902.42 810.59
金刚石砂轮外协加工费 106.48 147.52 123.43
占主营业务成本比例 10.37% 10.49% 6.75%
根据上表，公司外协加工费占主营业务成本比重较低，因此，未对公司生产独立性造成重大不利影响。
3、销售模式
公司的产品销售主要是直接销售，并以少量买断式经销为补充。公司的直接销售主要流程为：（1）获得销售订单；（2）按期发出货物；（3）客户收货，公司按月对账并开出销售发票；个别客户采用寄售模式进行结算，即客户在生产领用后，按照当月实际领用量与公司对账，公司同时开出销售发票；（4）如遇客户反映出现产品质量问题，公司将视情况提供售后服务或退换货。
公司直接销售和买断式经销的结算方式主要以赊销为主。公司通常给予下游客户一定的信用额度和6个月以内的信用期。不同客户的信用政策主要根据客户订购量、合作时间、回款状况调整。
（四）公司销售情况和主要客户
1、主要产品的产能、产量和销量情况
公司报告期内的产能、产量、销量按照产品分类如下表所示：
2019年 2018年 2017年
金刚线
产能(km) 2,349,773 1,982,637 964,339
产量(km) 1,949,187 1,881,641 1,453,370
销量(km) 1,638,872 1,662,569 1,249,104
产能利用率 82.95% 94.91% 150.71%
产销率 84.08% 88.36% 85.95%
金刚石砂轮
产能（个） 75,240 59,730 48,048
产量（个） 24,351 24,704 21,296
销量（个） 23,355 24,155 20,616
产能利用率 32.36% 41.36% 44.32%
产销率 95.91% 97.78% 96.81%
注 1：金刚线产能为各月产能之和，各月产能=每日设定单线速度*每月设定工作日*当月总
线数*良率系数。
注2：金刚石砂轮产能计算：树脂、金属、陶瓷金刚石砂轮产能以压机数量、电镀金刚石砂
轮以镀槽数量为基础计算。
公司金刚线2017年的产能利用率高于100%，主要原因是该期间金刚线市场需求迅速增长，公司通过技术改造减少设备检修时间、提升设备生产效率、增加工作时长等方式提高了金刚线的实际产量，以满足市场需求；2018年、2019年产能利用率逐步回落，其主要原因，一是公司连续扩产，产能增长较大，二是受市场环境变化、部分生产线搬迁、设备停产改造等因素影响，实际产量增长相对较慢。公司金刚线的产销率主要受市场需求、公司产量规模、硅切片线产品更新换代以及发出商品等因素的影响，报告期内有小幅波动。
报告期内，公司金刚石砂轮的产销率较高，但产能利用率相对较低，主要原因是公司金刚石砂轮的产品规格多，且设备通用程度较低，经常出现设备与订单不匹配的情况，使得设备难以达到理论利用率。2019年，受公司集成电路用金刚石砂轮产能扩张、下游客户需求下降等因素影响，产能利用率有所下降。
2、不同客户群体销售收入情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 21,879.57 33,016.30 28,246.88
金刚线 18,187.93 28,454.93 24,272.61
其中：光伏硅材料 14,055.51 21,778.80 19,035.61
蓝宝石 1,297.74 4,090.93 3,460.80
磁性材料 1,407.94 1,443.34 1,134.84
其他 1,426.75 1,141.85 641.35
金刚石砂轮 3,416.49 4,219.30 3,348.93
其中：光伏硅材料 1,993.57 2,240.79 1,802.55
磁性材料 802.82 1,012.51 794.26
集成电路 335.09 376.89 345.72
蓝宝石 50.98 256.61 135.93
其他 234.03 332.50 270.47
其他主营业务产品 275.14 342.07 625.35
报告期内，公司金刚线主要客户来源于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等行业，金刚石砂轮客户主要来源于光伏硅材料、磁性材料、集成电路等行业。
3、销售价格变动情况
（1）金刚线
报告期内，公司金刚线的销售均价具体变动情况如下表所示：
单位：元/km
类别 2019年度 2018年度 2017年度
金刚线 110.98 171.15 194.32
报告期内，随着国内金刚线行业供应能力增强和技术进步，公司金刚线产品的平均售价均呈现下降趋势，不同行业使用的金刚线规格型号有所差异，其价格及下降幅度不尽相同。
（2）金刚石砂轮
金刚石砂轮是个性化程度较强的产品，产品规格多，不同产品的价格差别较大。报告期内，公司金刚石砂轮产品均价波动主要是销售结构变化导致。报告期各期公司的金刚石砂轮销售均价具体情况如下表所示：
单位：元/个
类别 2019年度 2018年度 2017年度
金刚石砂轮 1,462.85 1,746.76 1,624.43
4、主要客户情况
报告期内，公司前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
期间 排名 客户名称 销售金额 占当期营业收入比例
1 中环股份及其关联方 8,857.44 39.43%
2 保利协鑫及其关联方 3,640.58 16.21%
2019年 3 天通股份及其关联方 676.52 3.01%
4 南京京晶及其关联方 617.64 2.75%
5 晶龙集团及其关联方 486.28 2.16%
合计 14,278.46 63.56%
1 中环股份及其关联方 8,923.97 26.76%
2 旭阳雷迪 2,786.44 8.36%
2018年 3 苏州晶樱光电科技股份有 1,504.70 4.51%
限公司及其关联方
4 天通股份及其关联方 1,469.68 4.41%
5 保利协鑫及其关联方 1,387.07 4.16%
合计 16,071.86 48.20%
1 中环股份及其关联方 4,825.66 17.00%
2017年 2 旭阳雷迪 2,830.91 9.97%
3 保利协鑫及其关联方 2,231.97 7.86%
4 天通股份及其关联方 1,351.72 4.76%
期间 排名 客户名称 销售金额 占当期营业收入比例
5 亿晶光电 1,169.62 4.12%
合计 12,409.88 43.71%
注：本表采用合并口径，受同一实际控制人控制企业统一计算。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持股5%以上股份的股东未持有上述客户权益。
（五）公司采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购及价格变动情况
公司原材料主要为人造金刚石、裸线、镍（镍球、镍饼）、铝基等。公司原材料采购量主要依据预计产量确定，并根据原材料的市场供应情况，进行一定量的备货，保障原材料的稳定供应。报告期内，主要原材料的采购情况及价格变动趋势如下表所示：
分类 2019年度 2018年度 2017年度
人造金刚石
平均采购价格（元/克） 1.44 2.43 1.46
采购量（千克） 12,063.75 16,924.86 12,106.25
采购金额（万元） 1,738.84 4,105.05 1,771.70
裸线
平均采购价格（元/千米） 8.58 12.23 12.07
采购量（万千米） 251.06 247.47 201.15
采购金额（万元） 2,154.26 3,027.57 2,428.00
镍（镍饼、镍球）
平均采购价格（元/千克） 152.33 156.59 121.28
采购量（千克） 170,500.00 134,200.00 98,129.30
采购金额（万元） 2,597.18 2,101.46 1,190.15
铝基
平均采购价格（元/千克） 23.25 22.85 21.62
采购量（千克） 52,092.73 69,049.16 55,019.40
采购金额（万元） 121.10 157.80 118.93
公司采购的人造金刚石的规格多、品质分布广，不同规格的人造金刚石因裸料等级和粒度差异，价格有所差异。报告期内，除2018年人造金刚石采购单价较高以外，其他各期采购单价较稳定。2018年采购单价较高的主要原因是2017年下半年至2018年上半年，金刚线市场需求旺盛，导致生产硅切片线的金刚石裸料市场供应紧缺，短期内价格大幅上涨。
裸线为金刚线的母线，根据线径大小，公司采购的裸线主要分为粗线和细线，其中粗线随着线径的增加价格提高，细线随着线径的减少价格提高。报告期内，同规格裸线平均价格大体呈下降趋势，但由于公司使用的细线线径不断下降，因此，2017年至2018年，公司裸线平均采购价格较稳定，2019年，公司裸线采购价格大幅下降，主要原因是随着细线国产化能力增强，细线价格有所下降。
公司镍材的采购价格为根据镍市场价与供应商协商确定。镍材为大宗商品，报告期内，镍材的市场价格走势如下图所示：
数据来源：WIND资讯
2、主要能源的采购及价格变动情况
公司的主要能源消耗为电力。报告期内，公司根据江苏省物价局核定阶梯电价采购电力。报告期内公司采购电力具体情况如下：
指标 2019年度 2018年度 2017年度
采购量（万度） 2,363.80 3,378.48 2,918.56
采购额（万元） 1,474.09 2,198.17 1,883.18
平均采购价格（元/度） 0.62 0.65 0.65
报告期内，公司电力采购量主要随着公司生产规模的变化而变化。另外，由于公司产品结构的变化和设备的技改升级，单位产品的耗电量有所下降。
3、主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购额及采购比例如下：
单位：万元
年份 排 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总
序 额比例
1 宁波神化化学品经营有限责任公司 镍材 1,468.61 12.04%
2 国网江苏省电力公司句容市供电公司 电力 1,381.63 11.33%
2019 3 丹阳荣可达电镀有限公司 镀镍加工费 933.16 7.65%
年 苏闽（张家港）新型金属材料科技有限
4 公司 裸线 721.28 5.91%
5 深圳市迪尔特金属材料有限公司 镍材 684.51 5.61%
合计 5,189.19 42.54%
1 漯河市泰隆超硬材料有限公司 金刚石 1,573.64 8.92%
2 国网江苏省电力公司句容市供电公司 电力 1,570.88 8.91%
2018 3 宁波神化化学品经营有限责任公司 镍 1,467.85 8.32%
年
4 嘉兴四友金属制品有限公司 裸线 1,095.17 6.21%
5 丹阳荣可达电镀有限公司 镀镍加工费 808.90 4.59%
合计 6,516.44 36.95%
1 国网江苏省电力公司句容市供电公司 电力 1,320.59 10.95%
2 漯河市泰隆超硬材料有限公司 金刚石 888.92 7.37%
2017 3 上海高鹏金属材料有限公司 镍、硼酸等 874.79 7.25%
年
4 优耐铜材（苏州）有限公司 氨基磺酸镍 809.72 6.71%
5 嘉兴四友金属制品有限公司 裸线 556.94 4.62%
合计 4,450.96 36.90%
注：上述前五大供应商采购金额为当期采购入库金额，包含供应商尚未开具发票但公司已收
到货物并暂估入账金额。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持股5%以上股份的股东未持有上述供应商权益。
（六）公司环境保护情况
1、公司环保设施处理能力及实际运行情况
公司生产过程中会产生一定的废水、废渣、废气、噪声等污染，其中主要排放污染物为废水和危险废物。公司针对生产产生的污染物配置相应的环保设施。截至报告期末，三超新材环保设施及其处理能力情况如下表所示：
污染物 环保设施/处理措施 处理能力 实际运行情况
名称
电镀镍水处理系统 6t/h 运行良好，与实际处理规模匹配
废水 综合废水处理系统 6t/h 运行良好，与实际处理规模匹配
地埋式污水处理设施（生活 24t/d（处理后接入 运行良好，与实际处理规模匹配
废水） 城市污水管网）
危险 委托具备相关处理资质的专 - 委外处理
废物 业机构进行处置
废气 酸雾吸收塔 处理效率90% 运行良好，处理后达到排放标准
活性炭处理装置 -
各主要设备均安装在车间或
室内，建筑墙体隔声；车床、
噪声 磨床、大型加工中心底部均 达到噪声排放标准 运行良好，达到噪声排放标准
安装减振垫等；空气压缩机
安装消声器；真空泵安装在
泵房内。
截至报告期末，公司子公司江苏三超环保设施及其处理能力情况如下表所示：
污染物 环保设施/处理措施 处理能力 实际运行情况
名称
酸碱废水循环利用系统 34t/h 运行良好，与实际处理规模匹配
电镀镍水处理系统 41t/h 运行良好，与实际处理规模匹配
废水 综合废水处理系统 25t/h 运行良好，与实际处理规模匹配
生活废水处理系统 接入城市污 运行良好，与实际处理规模匹配
水管网
危险 委托具备相关处理资质的专业 - 委外处理
废物 机构进行处置
废气 酸雾吸收塔 处 理 效 率 运行良好，处理后达到排放标准
90%
主要设备均安装在车间或室内，达到噪声排
噪声 建筑墙体隔声；空气压缩机安装 放标准 运行良好，达到噪声排放标准
消声器；真空泵安装在泵房内。
2、公司报告期内的环保投入情况
报告期内，公司的环保投入明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
新增环保设备投入 8.02 231.12 290.51
环保设备运行费及其他 144.62 185.80 149.97
排污费 - - 0.13
环保税 3.91 0.02 -
危险废物处置费用 23.09 63.60 59.38
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环保相关员工薪酬 102.10 107.18 80.26
合计 281.75 587.72 580.24
注：《环境保护税法》自2018年1月1日开始实施，公司原缴纳排污费改为缴纳环境保护税。
2018年环保投入较2017年增加7.48万元，其中，环保设备投入较2017年有所减少，但环保设备运行费及环境评价、环境检测等其他费用、环保相关员工薪酬有所增长。2019年，环保投入较2018年同比有所减少，主要是公司新增环保设备投入减少、环境评价等费用支出减少以及危险废物处置费同比减少所致。2019年，危险废物处置费用同比减少，主要原因是公司金刚线的生产工艺改进，减少了需委托外部机构处理的危险废物排放量。
3、公司报告期内受到的环保处罚情况
2018年3月11日，公司因综合污水排口安装的在线监控系统24小时出现7个超标 PH 数据，被南京市江宁区环境保护局出具《行政处罚决定书》（江宁环罚字[2018]130号），责令改正并处以12.24万元罚款。公司已缴纳全部罚款，并采取了以下整改措施：一是进一步明晰内部管理责任，加强员工环保意识，要求相关人员落实对废水的PH值检测，确保合格排放；二是购入PH值测试报警系统，对于污水排口的PH值进行自动检测并预警，并由公司24小时值班的有关人员及时监控、发现；三是每日对污水处理设备等环保设备进行查看，定期维护，保证污水处理设备正常运行。公司采取的上述整改措施通过了江宁环保局的验收，且整改后未再出现排污口超标排放而被相关环保机构进行处罚的情形。因此，公司的上述整改措施有效。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之规定，公司因超标排放被处以“责令改正和罚款人民币拾贰万贰仟肆佰元整”的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。2019年10月24日，南京市江宁生态环境局就该次行政处罚出具相关证明，认为该次行政处罚属于一般失信行为，不属于严重违法违规。
除上述披露情况外，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，报告期内不存在其他因违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司申请公开发行证券的相关规定。
八、公司上市以来重大资产重组情况
自上市以来，公司未发生重大资产重组情况。
九、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2019年12月31日，公司资产负债表记载的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 23,109.39 5,457.00 60.80 17,591.59
房屋、建筑物 13,587.61 1,719.86 - 11,867.75
运输设备 509.20 332.70 - 176.49
电子及其他设备 527.18 303.50 - 223.69
合计 37,733.38 7,813.05 60.80 29,859.53
1、主要机器设备情况
截至2019年12月31日，公司的主要机器设备情况如下：序号 固定资产名称 原值（万元） 成新率 存放地点
1 金刚线生产线 15,125.53 78.35% 江苏三超
2 金刚线除胶机 124.44 68.26% 江苏三超
3 1#厂房低压配电设施 110.61 62.72% 江苏三超
4 20KV配电设施 581.49 61.70% 江苏三超
5 2#厂房20KV配电设施 525.16 85.79% 江苏三超
6 在线检测 203.65 83.71% 江苏三超
7 酸雾废水处理设备 503.16 76.50% 江苏三超
8 金刚线绕线开刃设备 1,155.43 71.04% 江苏三超
9 双螺杆空气压缩机 140.91 61.69% 江苏三超
10 磨床 164.56 59.89% 三超新材
11 车床 167.43 56.18% 三超新材
12 硫化机(压机） 71.99 39.40% 三超新材
13 金刚石磨轮专用加工机床 14.36 62.79% 三超新材
14 增强型金刚石砂轮修整机床 39.38 97.42% 三超新材
15 双螺杆空气压缩机 78.55 35.44% 三超新材
16 630KVA变压器 100.83 24.27% 三超新材
17 800KVA配变电 66.90 43.66% 三超新材
序号 固定资产名称 原值（万元） 成新率 存放地点
18 扫描电镜 72.65 47.22% 江苏三超
19 水平炬管全谱直读等离子体 50.00 91.29% 三超新材
光谱仪
20 三坐标测量机 49.80 95.25% 三超新材
合计 19,346.82
注：固定资产成新率=（期末固定资产平均净值÷期末固定资产平均原值）×100%。
2、房屋建筑物情况
（1）自有房屋建筑物
截至2019年12月31日，公司及子公司境内拥有的自有房屋建筑物情况如下：序 房产权证号 权利 坐落 面积（m2）用途 他项 成新率
号 人 权利
1 宁房权证江变字 三超 江宁区淳化街道泽诚 3,555.26 厂房 无 65.83%
第JN00418279号 新材 路77号3幢
2 宁房权证江变字 三超 江宁区淳化街道泽诚 2,659.38 厂房 无 41.00%
第JN00418280号 新材 路77号2幢
3 宁房权证江变字 三超 江宁区淳化街道泽诚 2,491.53 办公 无 35.46%
第JN00418281号 新材 路77号1幢 楼
江宁区秣陵街道清水 13.24
4 宁房权证江变字 三超 亭东路9号万科金域蓝 （建筑） 车位 无 64.88%
第JN00418282号 新材 湾一期车库523号车位 （/套12内.72）
江宁区秣陵街道清水 88.73
5 宁房权证江变字 三超 亭东路9号万科金域蓝 （建筑） 成套 无 62.15%
第JN00418285号 新材 湾2幢1608室 （/套70内.07）住宅
句房权证开发区 三超 开发区文昌路南侧集 102.53
6 字第02423913号 新材 贤路东侧世茂花园 B1 （建筑） 住宅 无 65.69%
幢3104室
句房权证开发区 三超 开发区文昌路南侧集 102.53
7 字第02423914号 新材 贤路东侧世茂花园 B2 （建筑） 住宅 无 66.85%
幢3003室
句房权证开发区 三超 开发区文昌路南侧集 102.53
8 字第02423915号 新材 贤路东侧世茂花园 B1 （建筑） 住宅 无 68.60%
幢3203室
句房权证开发区 三超 开发区文昌路南侧集 102.53
9 字第02423916号 新材 贤路东侧世茂花园 B1 （建筑） 住宅 无 67.00%
幢3103室
句房权证开发区 三超 开发区文昌路南侧集 102.53
10 字第02423917号 新材 贤路东侧世茂花园 B1 （建筑） 住宅 无 65.79%
幢3204室
苏（2017）句容市 江苏 句容市崇明西路南侧、 21,460.80
11 不动产第 0039122 三超 致远路东侧 （建筑） 工业 无 79.92%
号
注：固定资产成新率=（平均固定资产净值÷平均固定资产原值）×100%。平均固定资产净值
是指企业固定资产净值的年初数同年末数的平均值。
发行人的子公司江苏三超二期厂房16,717平方米、三期厂房35,649.83平方米已到达预定可使用状态，尚在办理不动产权证书。公司及子公司所拥有的境外自有房屋建筑物所有权情况见本节“十二、公司境外经营情况”之“（二）境外拥有资产情况”。
（2）租赁房屋建筑物
报告期内，公司及子公司租赁的房屋及建筑物情况如下：号序 坐落 出租方名称 承租方 租赁期限 租（赁m面2）积 用途
1 句容市方赤路98 江苏格瑞塑 江苏 2017-11-1至 3,906.03 金刚线生
号 胶有限公司 三超 2019-12-2 产
广岛县东广岛市西 株式会 2019-1-30至
2 条中央八丁目6番 平重英典 社SCD 2019-11-30 55.29 办公
3号103号室
南京市江宁区秣陵 赵建明、 三超 2018-10-10至
3 街道双龙大道翡翠 仲伟清 新材 2020-10-10 87.38 员工公寓
逸景花园2幢1107
南京市江宁区秣陵 三超 2019-5-1至
4 街道双龙大道翡翠 夏玲凤 新材 2022-4-30 91.11 员工公寓
逸景花园4幢1506
南京市江宁区秣陵 三超 2019-5-1至
5 街道双龙大道翡翠 程经纬 新材 2022-4-30 87.73 员工公寓
逸景花园2幢806
南京市江宁区秣陵 三超 2019-5-1至
6 街道双龙大道翡翠 范炳凯 新材 2022-4-30 87.73 员工公寓
逸景花园6幢2303
注：截至报告期末，公司在江苏格瑞塑胶有限公司租赁厂房内的金刚线生产线已全部搬迁至
自建厂房。
（二）主要无形资产情况
公司无形资产主要包括土地使用权、计算机软件使用权、专利、商标等。截至2019年12月31日，公司资产负债表记载的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 2,449.27 295.41 - 2,153.86
软件使用权 80.45 56.18 - 24.27
合计 2,529.72 351.59 - 2,178.13
1、土地使用权
截至2019年12月31日，公司在境内拥有的土地使用权情况如下：序 土地使用 位置 土地面 用地 取得 取得 他项 终止 取得价款
号 权证号 积（ 2m） 性质 方式 时间 权利 日期 （万元）
宁江国用 江宁区淳化街道 工业 2004- 2054-
1 （2015）第 泽诚路77号 13,333.3 用地 出让 7-9 无 7-9 280.00
24439号
宁江国用 江宁区秣陵街道 住宅
2 （2015）第 清水亭东路9号 5.19 用地 出让 2011- 无 2078- -
22946号 万科金域蓝湾 2 （分摊） （商 12-22 3-6
幢1608室 品房）
江宁区秣陵街道
宁江国用 清水亭东路9号 13.24 住宅 2012- 2078-
3 （2015）第 万科金域蓝湾一（分摊） （车 出让 6-26 无 3-6 -
22944号 期车库523号车 库）
位
句土国用 开发区文昌路南
4 （2015）第 侧集贤路东侧世 7.56 住宅 出让 2013- 无 2078- -
4385号 茂花园 B1 幢（分摊） 4-19 9-18
3103室
句土国用 开发区文昌路南
5 （2015）第 侧集贤路东侧世 7.56 住宅 出让 2013- 无 2078- -
4349号 茂花园 B1 幢（分摊） 4-19 9-18
3104室
句土国用 开发区文昌路南
6 （2015）第 侧集贤路东侧世 7.56 住宅 出让 2013- 无 2078- -
4348号 茂花园 B1 幢（分摊） 4-19 9-18
3204室
句土国用 开发区文昌路南
7 （2015）第 侧集贤路东侧世 7.56 住宅 出让 2013- 无 2078- -
4347号 茂花园 B1 幢（分摊） 4-19 9-18
3203室
句土国用 开发区文昌路南
8 （2015）第 侧集贤路东侧世 7.56 住宅 出让 2013- 无 2078- -
4350号 茂花园 B2 幢（分摊） 4-19 9-18
3003室
苏（2017） 句容市崇明西路
9 句容市不 南侧、致远路东 32,885 工业 出让 2015- 无 2065- 830.00
动产第 侧 用地 8-26 8-25
0039122号
苏（2018） 句容市开发区致
10 句容市不 远路东侧、崇明 40,081 工业 出让 2018- 无 2048- 1,263.00
动产第 西路南侧 用地 5-7 5-6
0031239号
注：上表中地块2-8为购买商品房、车库相关地块，支付价款难以在土地使用权和房屋建筑
物之间合理分配，不单独计价，整体计入固定资产科目。
上表中，“江宁区淳化街道泽诚路77号”地块、“句容市崇明西路南侧、致远路东侧”32,885平方米地块为公司截至报告期末主要生产经营用地，“句容市开发区致远路东侧、崇明西路南侧”40,081平方米地块部分用于募投项目“年产1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”使用，该等土地对公司生产经营有重大作用。
公司所拥有的境外土地所有权情况见本节“十二、公司境外经营情况”之“（二）境外拥有资产情况”。
2、商标
截至2019年12月31日，公司正在使用的商标情况如下：序号 注册号 商标图像 注册有效期 注册人 当前状态
1 3855551 2005-11-14至2025-11-13 三超新材 已注册
2 18057993 2016-11-21至2026-11-20 三超新材 已注册
3、专利
截至2019年12月31日，公司已获得的专利情况如下：序 专利号 专利名称 类型 权利 有效期 取得 他项
号 人 权利
1 ZL2008101 金刚石砂轮及其刀头 发明 三超 2008.9.26- 原始 无
56439.8 制造方法 新材 2028.9.25 取得
2 ZL2008101 金刚石丝锯及其制造 发明 三超 2008.9.26- 原始 无
56440.0 方法 新材 2028.9.25 取得
3 ZL2009102 金刚石丝锯及其制造 发明 三超 2009.12.25- 原始 无
64656.3 方法和专用设备 新材 2029.12.24 取得
4 ZL2010201 化学机械研磨用金刚 实用 三超 2010.4.2- 原始 无
49837.X 石修整器 新型 新材 2020.4.1 取得
5 ZL2011102 一种金刚石丝锯的上 发明 三超 2011.7.22- 原始 无
05871.3 砂方法 新材 2031.7.21 取得
6 ZL2011203 一种高速切割用预变 实用 三超 2011.10.17- 原始 无
93546.X 形金刚石线锯 新型 新材 2021.10.16 取得
7 ZL2011203 一种高速切割用金刚 实用 三超 2011.10.17- 原始 无
93547.4 石线锯 新型 新材 2021.10.16 取得
8 ZL2013100 一种金刚石磨具 发明 三超 2013.1.16- 原始 无
16326.9 新材 2033.1.15 取得
9 ZL2013200 一种倒角砂轮 实用 三超 2013.1.16- 原始 无
21966.4 新型 新材 2023.1.15 取得
10 ZL2013200 一种薄片材料加工工 实用 三超 2013.1.18- 原始 无
27214.9 装 新型 新材 2023.1.17 取得
序 专利号 专利名称 类型 权利 有效期 取得 他项
号 人 权利
11 ZL2013200 缓进给杯形砂轮 实用 三超 2013.1.18- 原始 无
27283.X 新型 新材 2023.1.17 取得
12 ZL2014101 一种金刚石工具及其 发明 三超 2014.4.9- 原始 无
39787.X 制造方法 新材 2034.4.8 取得
13 ZL2014103 一种CMP片状研磨修 发明 三超 2014.7.3- 原始 无
13824.4 整器及其生产方法 新材 2034.7.2 取得
14 ZL2014106 一种固着金刚石抛光 发明 三超 2014.11.21- 原始 无
68972.8 轮 新材 2034.11.20 取得
15 ZL2014107 一种蓝宝石片边沿抛 发明 三超 2014.12.10- 原始 无
50443.2 光方法 新材 2034.12.9 取得
16 ZL2014200 保护气氛速冷烧结炉 实用 三超 2014.2.19- 原始 无
71072.0 新型 新材 2024.2.18 取得
17 ZL2014201 一种混料用罐磨机滚 实用 三超 2014.4.9- 原始 无
68518.1 筒 新型 新材 2024.4.8 取得
18 ZL2014201 一种金刚石工具 实用 三超 2014.4.9- 原始 无
69001.4 新型 新材 2024.4.8 取得
19 ZL2014207 一种固着金刚石抛光 实用 三超 2014.11.21- 原始 无
01700.9 轮 新型 新材 2024.11.20 取得
20 ZL2015103 一种分瓣式磨轮及其 发明 三超 2015.7.6- 原始 无
86985.0 制造方法 新材 2035.7.5 取得
21 ZL2015103 一种磨轮定位装置及 发明 三超 2015.7.6- 原始 无
89257.5 其使用方法 新材 2035.7.5 取得
22 ZL2015204 一种砂轮模具 实用 三超 2015.7.3- 原始 无
69410.0 新型 新材 2025.7.2 取得
23 ZL2015204 一种分瓣式磨轮 实用 三超 2015.7.6- 原始 无
75694.4 新型 新材 2025.7.5 取得
24 ZL2015204 一种磨轮定位装置 实用 三超 2015.7.6- 原始 无
77702.9 新型 新材 2025.7.5 取得
25 ZL2015210 分离电镀沉砂内金刚 实用 三超 2015.12.9- 原始 无
16860.0 石的装置 新型 新材 2025.12.8 取得
26 ZL2016111 金刚石线锯均匀性上 发明 江苏 2016.12.15- 原始 无
58032.X 砂装置及上砂方法 三超 2036.12.14 取得
27 ZL2016203 金刚石线锯镀覆用锥 实用 江苏 2016.4.19- 原始 无
31283.2 形口防堵塞装置 新型 三超 2026.4.18 取得
ZL2016203 便于控制镀层厚度的 实用 江苏 2016.4.20- 原始
28 36612.2 金刚石或CBN电镀工 新型 三超 2026.4.19 取得 无
具
29 ZL2016203 金刚石线锯镀镍槽内 实用 江苏 2016.4.20- 原始 无
36633.4 钛蓝的接线结构 新型 三超 2026.4.19 取得
30 ZL2016203 金刚石线锯上砂搅拌 实用 江苏 2016.4.20- 原始 无
36666.9 槽 新型 三超 2026.4.19 取得
31 ZL2016203 电镀液再利用沉淀浓 实用 江苏 2016.4.21- 原始 无
38756.1 缩系统 新型 三超 2026.4.20 取得
32 ZL2016203 一种均匀钻通水斜孔 实用 三超 2016.4.18- 原始 无
39213.1 的工装 新型 新材 2026.4.17 取得
33 ZL2016203 一种千分尺便捷测量 实用 江苏 2016.4.18- 原始 无
39214.6 丝线工装 新型 三超 2026.4.17 取得
序 专利号 专利名称 类型 权利 有效期 取得 他项
号 人 权利
34 ZL2016205 金刚石线锯上砂钛管 实用 三超 2016.6.12- 原始 无
63310.9 固定装置 新型 新材 2026.6.11 取得
35 ZL2016208 金刚石线锯过渡轮 实用 三超 2016.8.15- 原始 无
76438.0 新型 新材 2026.8.14 取得
36 ZL2016211 金刚石线锯防止绕线 实用 江苏 2016.10.18- 原始 无
34212.X 断线装置 新型 三超 2026.10.17 取得
ZL2016211 处理废酸液、废碱液及 实用 江苏 2016.11.2- 原始
37 69359.2 含镍废液的废水处理 新型 三超 2026.11.1 取得 无
系统
38 ZL2016212 金刚石线锯上砂提液 实用 江苏 2016.11.10- 原始 无
12159.0 泵检测装置 新型 三超 2026.11.9 取得
39 ZL2016212 丝线表面多向检测工 实用 江苏 2016.11.10- 原始 无
12816.1 装 新型 三超 2026.11.9 取得
40 ZL2016212 砂轮结合剂过筛装置 实用 三超 2016.11.10- 原始 无
12900.3 新型 新材 2026.11.9 取得
41 ZL2016213 金刚石线锯电镀用往 实用 江苏 2016.12.13- 原始 无
62051.X 复式加厚装置 新型 三超 2026.12.12 取得
42 ZL2017101 金刚石表面磁性镀层 发明 三超 2017.3.23- 原始 无
76265.0 及其镀覆方法 新材 2037.3.22 取得
43 ZL2017101 镀镍金刚石表面耐电 发明 三超 2017.3.23- 原始 无
76282.4 腐蚀的处理方法 新材 2037.3.22 取得
44 ZL2017101 磨具用金刚石的处理 发明 三超 2017.3.23- 原始 无
76286.2 方法 新材 2037.3.22 取得
45 ZL2017203 金刚石线锯防抱死绕 实用 三超 2017.4.7- 原始 无
57881.1 线工装 新型 新材 2027.4.6 取得
46 ZL2017214 一种新型过滤器设备 实用 三超 2017.11.2- 原始 无
46075.8 新型 新材 2027.11.1 取得
47 ZL2017214 传统连续电镀金刚石 实用 三超 2017.11.6- 原始 无
61067.0 线锯放线机工装 新型 新材 2027.11.5 取得
48 ZL2017215 金刚石线锯在线同步 实用 三超 2017.11.20- 原始 无
51406.4 监测装置 新型 新材 2027.11.19 取得
49 ZL2017215 高精度缓进给杯型砂 实用 三超 2017.11.24- 原始 无
89843.5 轮 新型 新材 2027.11.23 取得
50 ZL2018219 金刚线生产设备前处 实用 江苏 2018.11.29- 原始 无
85603.1 理槽 新型 三超 2028.11.28 取得
51 ZL2018219 砂轮基体粘胶结构及 实用 三超 2018.11.30- 原始 无
93803.1 其粘胶工装 新型 新材 2028.11.29 取得
52 ZL2018220 金刚石线锯上砂设备 实用 江苏 2018.12.11- 原始 无
72102.0 新型 三超 2028.12.10 取得
ZL2018220 金刚石线锯电镀液净 实用 江苏 2018.12.11- 原始
53 72090.1 化、分析、自动添加一 新型 三超 2028.12.10 取得 无
体机
54 ZL2019200 金刚石线锯图像采集 实用 江苏 2019.1.2- 原始 无
01804.1 设备定位支架 新型 三超 2029.1.1 取得
55 ZL2017110 一种金刚石金属磨具 发明 三超 2017.10.27- 原始 无
21927.3 制造方法 专利 新材 2037.10.26 取得
56 ZL2019201 砂轮节块修整装置 实用 三超 2019.1.22- 原始 无
04162.8 新型 新材 2029.1.21 取得
序 专利号 专利名称 类型 权利 有效期 取得 他项
号 人 权利
57 ZL2019201 高效高速金刚石线锯 实用 江苏 2019.1.30- 原始 无
59986.5 制造装置 新型 三超 2029.1.29 取得
58 ZL2019201 金刚砂恒温搅拌装置 实用 江苏 2019.1.22- 原始 无
04178.9 新型 三超 2029.1.21 取得
上述专利为公司设立以来多年技术积累结果。截至本募集说明书出具日，除“ZL201020149837.X化学机械研磨用金刚石修整器”专利权已于2020年4月1日期限届满终止，其余专利权均处于有效期内，公司已按相关规定缴纳了所拥有专利的有关费用。
4、其他对发行人经营发生作用的资源要素
（1）技术的使用或实施的独占许可
2019年8月28日，公司的子公司江苏三超与中村超硬签署了《技术许可合同》，以3亿日元购买中村超硬持有的金刚线相关的所有技术（包括专利、专有技术等）的使用权和独占许可。
A、技术的权属情况及具体内容
中村超硬许可江苏三超使用或实施的技术为其合同签订时持有的与金刚线有关的所有专利、著作权及专有技术，包括但不限于以下技术内容：
①有关本设备等的技术。
②有关品质管理的技术。
③有关金刚砂的技术
④有关电镀液的调和技术。
⑤有关生产条件、系统的技术
⑥提供电镀液中所有原材料（包括各种添加剂）的化学名称、采购途径、制造厂商、使用方法等中村超硬所知信息。
⑦监控金刚线生产工艺的图像识别装置及参与成品检验的CCD系统的软件设计原理、软件源代码和使用方法。
⑧其他与上述各项相关的技术。
根据中村超硬与江苏三超签订的《技术许可合同》：“关于技术的相关知识产权，甲方（中村超硬）保证全部为其所有，其权利不存在瑕疵，亦不存在侵犯第三方的专利等知识产权，不会对乙方（江苏三超）使用其权利造成障碍。如乙方因使用甲方的技术、设备进行生产和产品销售导致侵害第三方知识产权及其他权益并因此遭受损失的，甲方应承担乙方全部损失以及可期待将来收益的赔偿责任。”
B、许可年限和许可范围
专利的许可范围为专利授权地区，其他技术的许可范围为全球。专利及著作权的许可期限为法定有效期内，专有技术的许可期限为无限期。江苏三超对技术的使用不受地域、场所、期限的限制。
（2）高新技术企业资格
公司于2019年11月获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业资格认定，证书编号：GR201932001899，有效期三年。根据有关税收优惠政策，公司被认定为高新技术企业的期间享受15%的所得税优惠税率。
子公司江苏三超于2017年11月获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业资格认定，证书编
号：GR201732000810，有效期三年。根据有关税收优惠政策，子公司江苏三超
认定为高新技术企业的期间享受15%的所得税优惠税率。
（3）海关进出口货物收发货人备案
2004年6月，公司在金陵完成海关备案（海关编码3201960427），备案长期有效；2017年10月，子公司江苏三超在镇江海关完成海关备案（海关编码3211968654），备案长期有效。公司报告期内出口收入占比较小，2017年、2018年和2019年的出口收入分别为356.95万元、653.53万元和163.36万元，分别占同期销售收入的1.26%、1.96%和0.73%。
十、公司拥有的特许经营权情况
截至本募集说明书签署日，公司无特许经营权。
十一、发行人核心技术和研发情况
（一）核心技术
公司重视研发投入和技术创新，长期致力于各类金刚石工具及相关技术的研发。经过多年积累，公司已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。其中，公司的核心技术及相关情况如下：
序号 名称 简要说明 代表产品 技术 知识产权情况
来源
1 一种金刚石丝锯的上 金刚线的上砂关键 原始 ZL201110205871.3
砂方法 设备 创新
2 金刚石线锯均匀性上 金刚线的上砂关键 原始 ZL201611158032.X
砂装置及上砂方法 设备及方法 创新
3 镀镍金刚石表面耐电 金刚线用金刚石表 原始 ZL201710176282.4
腐蚀的处理方法 面预先处理方法 创新
4 金刚石表面磁性镀层 金刚线用金刚石表 原始 ZL201710176265.0
及其镀覆方法 面预镀方法 创新
处理废酸液、废碱液 原始
5 及含镍废液的废水处 废水处理关键设备 金刚线 创新 ZL201621169359.2
理系统
6 环保型复合电镀液 金刚线关键配方 原始 未申请专利
创新
7 一种金刚线生产的在 在线监测金刚石分 原始 未申请专利
线监控方法 布状况的方法 创新
8 一种金刚线整形的方 对金刚线表面进行 原始 未申请专利
法 研磨处理 创新
9 一种金刚线制备方法 自动化连续生产线 原始 未申请专利
及其设备 创新
10 金刚石砂轮配方 生产金刚石砂轮的 原始 未申请专利
关键配方 各 类 青 创新
11 磨具用金刚石的处理 金刚石砂轮用金刚 铜、树脂 原始 ZL201710176286.2
方法 石表面处理方法 金刚石砂 创新
12 一种混料用罐磨机滚 改良设备 轮 原始 ZL201420168518.1
筒 创新
用于生产玻璃、蓝宝蓝宝石倒 原始
13 一种倒角砂轮 石等边缘的倒角砂 角砂轮 创新 ZL201320021966.4
轮
14 缓进给杯形砂轮 用于生产背面减薄 原始 ZL201320027283.X
砂轮 背面减薄 创新
金刚石砂轮及其刀头 用于硅材料表面的 砂轮 原始
15 制造方法 精密抛光的金刚石 创新 ZL200810156439.8
砂轮
16 保护气氛速冷烧结炉 改良设备 部分砂轮 原始 ZL201420071072.0
创新
17 一种金刚石工具 特殊要求的磨棒的 金刚石磨 原始 ZL201420169001.4
生产 棒 创新
序号 名称 简要说明 代表产品 技术 知识产权情况
来源
一种CMP 片状研磨 片状CMP修整器的 蓝宝石抛 原始
18 修整器及其生产方法 生产方法 光垫修整 创新 ZL201410313824.4
器
报告期内，公司上述核心技术相关产品销售收入及占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
期间 2019年度 2018年度 2017年度
核心技术相关产品销售收入 21,175.33 32,196.39 27,214.81
当年营业收入 22,463.45 33,344.73 28,391.39
占比 94.27% 96.56% 95.86%
（二）研发情况
1、报告期内公司研发投入
报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
期间 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 1,862.40 2,528.65 1,471.33
其中：研发人员工资 1,048.93 1,116.64 808.24
直接材料、燃料、动力 593.16 1,244.11 545.49
折旧费用 147.30 149.36 97.83
其他费用 73.01 18.54 19.77
研发投入占营业收入比例 8.29% 7.58% 5.18%
2、与其他单位合作研发情况
2017年3月，江苏三超（以下简称“甲方”）与河南工业大学（以下简称“乙方”）签订了《产学研合作协议》。
主要内容：（1）甲方依托乙方技术优势，委托乙方进行超硬材料及其工具制造相关技术的研究与开发；（2）双方积极开展相关科研课题和技术研发项目的联合申报和开发工作。甲方需要委外的技术项目，优先委托给乙方。乙方的科技成果转化和产业化，在条件基本相当的情况下优先转让给甲方或者与甲方以合资合作等方式实现产业化。双方合作研发、委托研发及成果转让等事项针对具体项目另行签订协议。
3、研发人员配备
截至2019年12月末，公司（含子公司江苏三超、株式会社SCD）研发团队现有研发人员96人（包括公司董事长、总经理邹余耀），占员工总数的15.29%；核心技术人员4名，为邹余耀、吉国胜、尹玉龙和田晓庆，占员工总数的0.64%。
公司核心技术人员及研发人员所取得的专业资质、重要科研成果及获得奖项情况如下：
序号 姓名 专业资质 重要科研成果及获得奖项情况
公司截至2019年12月末58项专利的第一发明人，获得南京市
1 邹余耀 高级工 科学技术进步二等奖、江宁区科学技术进步一等奖等奖项，是行
程师 业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的主
要起草人之一
2 吉国胜 - 获南京市科学技术进步二等奖，是行业标准《超硬磨料制品 电
镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的主要起草人之一
公司截至2019年12月末12项专利的发明人，2015年，参与的
3 尹玉龙 - “蓝宝石及硅片精密切割金刚石线”获南京市科学技术进步二
等奖
4 田晓庆 - 公司截至2019年12月末5项专利的发明人，2015年，参与的“蓝
宝石及硅片精密切割金刚石线”获南京市科学技术进步二等奖
最近两年，公司核心技术人员未发生变动。
十二、公司境外经营情况
（一）境外资产基本情况
截至本募集说明书签署日，公司在日本设立了一家子公司：株式会社SCD。株式会社SCD为公司在日本地区设立的研发机构，重点围绕高精密金刚石工具进行研发，并向公司输出具有核心竞争优势的技术。报告期内，株式会社 SCD主要为公司代为采购部分进口设备、为公司提供引进高端人才的服务以及技术咨询服务。
株式会社SCD的基本情况如下：
成立时间 2016年6月29日 总股本 2,940股
注册地及主要生产经营地 广岛县三原市下北方一丁目10番15号（日本国）
主要股东情况 三超新材持股100%
主要业务 超硬材料工具的研发和设计；超硬材料工具原材料的进出口
及销售
员工数量 5人
2019年12月末总资产 636.09万元人民币
2019年12月末净资产 585.30万元人民币
2019年10月15日，株式会社SCD以6,022.50万日元购买日本广岛市广岛县一处土地及厂房，用于研发及经营。截至本募集说明书出具日，株式会社SCD在日本持有以下不动产：
（1）土地所有权序 土地所有权 2 他项 取得价款位置 土地面积（m ）用地性质
号 证号 权利 （万日元）
1 2434000232281 广岛县三原市下北方 741.05 宅地 无
一丁目182-1 4,784.99
2 2434000232289 广岛县三原市下北方 1,031.17 宅地 无
一丁目185-1
（2）建筑物序 房产权证号 坐落 面积（m2） 用途 他项 取得价款
号 权利 （万日元）
广岛县三原市下北方 仓库、
1 2434000243392 一丁目182-1、185-1、 2,378.89 事务所 无 1,237.51
186-1及附属建筑物
（二）境外资产盈利情况
报告期内，株式会社SCD的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 461.89 70.69 23.50
利润总额 -85.48 -70.50 -118.15
净利润 -87.23 -71.17 -118.15
报告期内，株式会社SCD的营业收入主要来源于向公司销售进口设备取得的收入以及为公司提供高端人才引进和技术咨询服务而收取的费用。
十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额/归属于母 22,778.31（2017年3月31日未经审计值）
公司股东的净资产额
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
2017年4月11日 首发上市 16,672.00
上市后累计派现金额 2,163.20
本次发行前最近一期末归属于上市公 50,036.76（2019年12月31日）
司股东的净资产额
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以总股本 52,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派2元人民币（含税），共计派发现金股利10,400,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2018年6月，公司上述权益分派实施完成。
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以总股本 93,600,000 股为基数，向全体股东每 10股派1元人民币（含税），共计派发现金股利9,360,000.00元；不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。2019年6月，公司上述权益分派实施完成。
2020年4月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以总股本 93,600,000 股为基数，向全体股东每 10股派0.2元人民币（含税），共计派发现金股利1,872,000.00元；不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。2020年4月，公司上述权益分派实施完成。
十四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个
月内转让的，转让价格不低于以转让日为基
准经前复权计算的发行价格；发行人股票上 2015 正常
限售承 邹余耀 市后六个月内如股票价格连续20个交易日的 年12 无期 履行
诺 收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算 月17 限 中
的发行价格，或者发行人股票上市后六个月 日
期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算
的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人持有公司
股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所
持有的公司股份。发行人首次公开发行股票
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接持有的
发行人股份；发行人首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本
人直接持有的发行人股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵
守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关
承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担
法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得
的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到
董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将
该等收入上缴发行人。
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个
月内转让的，转让价格不低于以转让日为基
准经前复权计算的发行价格；发行人股票上
市后六个月内如股票价格连续20个交易日的
收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算
的发行价格，或者发行人股票上市后六个月
期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算
的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人 2015 正常
刘建勋 员期间，每年转让的股份不超过所持有的发 年12 无期 履行
行人股份的百分之二十五；离职后半年内， 月17 限 中
不转让本人所持有的公司股份。发行人首次 日
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接持有的公司股份；发行人首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵
守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关
承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担
法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得
的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到
董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将
该等收入上缴发行人。
狄峰、吉 本人在发行人担任董事、监事、高级管理人 2015 无期 正常
国胜、夏 员期间，每年转让的股份不超过所持有的发 年12 限 履行
月17
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
小军、陈 行人股份的百分之二十五；离职后半年内， 日 中
民泰、周 不转让本人所持有的公司股份。发行人首次
海鑫 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接持有的公司股份；发行人首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接持有的公司股份。
本人所持股票的锁定期届满后二十四个月内
转让的，转让价格不低于以转让日为基准经
前复权计算的发行价格；发行人股票上市后
六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘
价格均低于以当日为基准经前复权计算的发
行价格，或者发行人股票上市后六个月期末
收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发
行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动
延长六个月。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵
守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关
承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担
法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得
的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到
董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将
该等收入上缴发行人。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。 2015 正常
陈民泰 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照 年12 无期 履行
法律、法规、中国证券监督管理委员会和深 月17 限 中
圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 日
本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上
缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的
收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴
发行人。
1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份
转让符合法律法规、监管政策等相关规定，
且股份转让不会影响本人对公司的实际控制 2015
减持意 地位。 年12 无期 正常
向的承 邹余耀 2、转让方式 月17 限 履行
诺 本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、 日 中
协议转让或其他合法的方式转让部分发行人
股票。
3、锁定期满后24个月内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月，
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
若本人进行减持，则每12个月通过集中竞价
交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方
式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股
份数量的10%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月内
减持股份的，减持价格将不得低于公司首次
公开发行股票的发行价且不低于每股净资产
价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应
作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前3 个交易
日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予
以公告，并明确预计减持的股份数量。
6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完
成股份转让的期限将不超过6个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，
除按照法律、法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责
任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部
收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会
发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收
入上缴发行人。
1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份
转让符合法律法规、监管政策等相关规定。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、
协议转让或其他合法的方式转让部分发行人
股票。
3、锁定期满后24个月内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月
内，若本人进行减持，则每12个月通过集中 2015
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法 年12 无期 正常
刘建勋 的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公 月17 限 履行
司股份数量的20%。 日 中
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后24个月内
减持股份的，减持价格将不得低于公司首次
公开发行股票的发行价且不低于每股净资产
价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应
作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前3个交易
日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予
以公告，并明确预计减持的股份数量。
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完
成股份转让的期限将不超过6个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，
除按照法律、法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责
任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部
收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会
发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收
入上缴发行人。
（一）启动股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司上市后3年内若公司股票连续20个交易
日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理，下同）低于公司上一会计年度经审计的
每股净资产时，则启动股价稳定预案。
2、停止条件
本稳定股价预案实施期间内，如公司股票收
盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将
停止实施股价稳定措施。
本稳定股价预案实施完毕或停止实施后，如
再次发生符合上述第1项的启动条件，则再
发行人、 次启动股价稳定预案。 2017
邹余耀、 （二）股价稳定预案的具体措施 年4
刘建勋、 公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持 2015 月21
稳定股 狄峰、吉 公司股票、公司董事（不含独立董事，下同） 年12 日至 履行
价承诺 国胜、赵 及高级管理人员增持公司股票、公司回购公 月17 2020 完毕
贵宾、姜 司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预 日 年4
东星、周 案的启动条件时，公司将视股票市场情况、 月21
海鑫 公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股 日
东增持股票（2）董事、高级管理人员增持股
票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，
直至触发稳定股价预案的条件消除。
（三）控股股东增持公司股票的实施程序及
约束机制
1、启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之
日起2个交易日内发布提示公告，并于10个
交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如
未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则
应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、控股股东增持公司股票的计划
当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股
东及实际控制人或其指定的一致行动人（以
下合称“控股股东”）将在10个交易日内向
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
公司送达增持公司股票书面通知（以下简称
“增持通知”，增持通知包括但不限于增持
股份数量、增持价格、增持期限、增持目标
等内容），启动通过二级市场以竞价交易的
方式增持公司股票。
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的条件且不导致公司股权
分布不符合上市条件的前提下，对公司股票
进行增持。此外，控股股东增持股票还应符
合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年
度经审计的每股净资产；
（2）单次增持公司股票的金额不应少于控股
股东上一年度从公司取得的现金分红总额且
不低于人民币200万元；
（3）单次及/或连续12个月增持公司股份数
量不超过公司总股本的2%。如上述第（2）
项与本项冲突的，按照本项执行；
（4）增持期限自公司股票价格触发稳定股价
预案起不超过3个月；
（5）通过增持获得的股票，在增持完成后12
个月内不得转让。
3、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股
东未采取上述稳定股价的具体措施，控股股
东承诺接受以下约束措施：
（1）控股股东将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
（2）控股股东负有增持股票义务，但未按本
预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增
持通知未按披露的增持计划实施的，公司有
权责令控股股东及实际控制人在限期内履行
增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不
履行的，公司有权将该年度及以后年度应向
控股股东支付的现金分红收归公司所有，直
至累计金额达到200万元。
（四）董事、高级管理人员增持公司股票的
实施程序及约束措施
1、实施程序
公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实
际控制人根据股价稳定措施“（1）控股股东
增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘
价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度
经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳
定措施“（1）控股股东增持股票”时，公司
董事、高级管理人员将在10个交易日内向公
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
司送达增持公司股票书面通知启动通过二级
市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
（1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等法律法规的条
件和要求，且不导致公司股权分布不符合上
市条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员
承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该
等董事、高级管理人员上一年度从公司领取
的税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高
级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持
股份的价格不高于公司上一会计年度经审计
的每股净资产。
（3）增持期限自公司股票价格触发董事、高
级管理人员稳定股价条件起不超过3个月；
（4）公司在首次公开发行股票上市后三年内
新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理
人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管
理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、
现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘
任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并
签署相关承诺。
2、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施，董事、高级管理人员承诺接受以下约束
措施：
（1）董事、高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日
起，公司董事会应在10个交易日内召开董事
会会议，并及时公告将采取的具体措施并履
行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，
全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔
偿责任。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员未履行股票增持义务时，公司有权责令
未履行股票增持义务的董事、高级管理人员
履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履
行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理
人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级
管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义
务且情节严重的，控股股东、董事会、监事
会及半数以上的独立董事有权提请股东大会
更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
级管理人员。
（五）公司回购股票的实施程序及约束措施
1、实施程序
公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董
事及高级管理人员根据股价稳定措施“（1）
控股股东增持股票”“（2）董事、高级管理
人员增持股票”完成增持股票后，公司股票
收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计
年度经审计的每股净资产时，或无法实施股
价稳定措施“（1）控股股东增持股票”“（2）
董事、高级管理人员增持股票”时，公司启
动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公
众股的方案。
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律
法规的条件且不导致公司股权分布不符合上
市条件的前提下，对公司股票进行回购。公
司股东大会对回购股份做出决议，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等
回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公
司回购股份还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的价格不高于公司上一会
计年度经审计的每股净资产；
（2）公司单一会计年度用于回购股份的资金
总额累计不超过最近一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的50%；
（3）公司单次用于回购股份的资金不超过最
近一个会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的20%；
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的
2%，如上述第（3）项与本项冲突的，按照本
项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票
收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计
的每股净资产，公司董事会应作出决议终止
回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动
股份回购事宜。
2、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未
采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以
下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日
起，公司董事会应在10个交易日内召开董事
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
会会议，并及时公告将采取的具体措施并履
行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，
全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔
偿责任。
1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在该等违法事实被中国证监会或人民法院等
有权部门认定后，将依法回购首次公开发行
的全部新股。回购价格以公司首次公开发行
股票的发行价格与违规事实被确认之日前20
个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成
交额÷当日总成交量）孰高者确定。如公司上
市后发生除权除息事项，上述发行价格及回
购股份数量将予以相应调整。
2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法
事实被中国证监会或人民法院等有权部门认 2015
定后，公司将本着积极协商、切实保障投资 年12 无期 正常
发行人 者特别是中小投资者利益的原则，对投资者 月17 限 履行
直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 日 中
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立
信息披 投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
露重大 3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说
违规相 明书被中国证监会、公司上市所在证券交易
关的承 所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈
诺 述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件
后2个交易日内，相关各方应就该等事项进
行公告，并在前述事项公告后及时公告相应
的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的
制定和进展情况。
4、约束措施。若公司未及时履行上述承诺，
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会
公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司
法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在该等违法事实被中国证监会或人民法院等 2015
有权部门认定后，本人将利用控股股东、实 年12 无期 正常
邹余耀 际控制人地位促成公司启动依法回购首次公 月17 限 履行
开发行的全部新股工作，并依法购回首次公 日 中
开发行时本人公开发售的股份（如有）和已
转让的原限售股份（如有）。回购价格以公
司首次公开发行股票的发行价格与违规事实
被确认之日前20个交易日公司股票均价（股
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高
者确定。如公司上市后发生除权除息事项，
上述发行价格及回购股份数量将予以相应调
整。
2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等
违法事实被中国证监会或人民法院等有权部
门认定后，本人将本着积极协商、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，对投
资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择
与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说
明书被中国证监会、公司上市所在证券交易
所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件
后2 个交易日内，本人将就该等事项进行公
告，并在前述事项公告后及时公告相应的回
购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定
和进展情况。
4、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会
公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司
法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法
事实被中国证监会或人民法院等有权部门认
邹余耀、 定后，本人将本着积极协商、切实保障投资
刘建勋、 者特别是中小投资者利益的原则，对投资者
狄峰、吉 直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投
国胜、赵 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立
贵宾、姜 投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
东星、左 2、公告程序。若本次公开发行股票的招股说 2015 正常
敦稳、唐 明书被中国证监会、公司上市所在证券交易 年12 无期 履行
昕淼、蔡 所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈 月17 限 中
啟明、陈 述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件 日
民泰、夏 后2个交易日内，相关各方应就该等事项进
小军、钟 行公告，并在前述事项公告后及时公告相应
鸣、周海 的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的
鑫 制定和进展情况。
3、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社
会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施
发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
及股东现金分红（如有），同时其持有的公
司股票（如有）将不得转让，直至其按上述
承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，
公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发
展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以
填补被摊薄即期回报：
1、加强募集资金管理，确保募集使用合法合 2015 正常
发行人 规； 年12 无期 履行
2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预 月17 限 中
期投资收益； 日
3、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司
填补被 竞争力；
摊薄即 4、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资
期回报 产收益权。
的承诺 邹余耀、 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
刘建勋、 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
狄峰、吉 司利益；
国胜、赵 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行 2015
贵宾、姜 为进行约束； 年12 无期 正常
东星、左 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 月17 限 履行
敦稳、唐 关的投资、消费活动； 日 中
昕淼、蔡 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
啟明、周 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
海鑫 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间
接投资于任何与发行人存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没
有为他人经营与发行人相同或类似的业务；
本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也
不会采取控股、参股、联营、合营、合作或
其他任何方式在中国境内外直接或间接参与
任何导致或可能导致与发行人主营业务直接
或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任 2015
避免同 何与发行人产品相同或相似的产品。 年12 无期 正常
业竞争 邹余耀 2、若发行人认为本人从事了对发行人的业务 月17 限 履行
的承诺 构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止 日 中
该等业务。若发行人提出受让请求，本人将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优
先转让给发行人。
3、如果本人将来可能获得任何与发行人产生
直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即
通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发
行人能够接受的合理条款和条件首先提供给
发行人。
4、自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
展其产品和业务范围，本人保证将不与发行
人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能
与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情
形，本人保证按照包括但不限于以下方式退
出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争
或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争
的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对
维护发行人权益有利的方式。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及
控制关系，不采取任何限制或影响发行人正
常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行
人全体股东权益而做出，本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致
发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予
以全额赔偿。
1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存
在任何依照法律、法规和规范性文件的规定
应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以
及《南京三超新材料股份有限公司章程》《南
京三超新材料股份有限公司关联交易管理制
度》的有关规定，依法行使股东权利，同时
承担相应的股东义务，在董事会、股东大会
对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定
减少并规范关联交易，本人及所属关联方与
规范关 发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原 2015 正常
联交易 邹余耀 则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持 年12 无期 履行
的承诺 续经营所发生的必要的关联交易，应以协议 月17 限 中
方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原 日
则，避免损害中小股东权益的情况发生，保
证关联交易的必要性和公允性。
4、不利用自身对发行人的实际控制人地位及
控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不利用自身对发
行人的实际控制人地位及控制性影响谋求与
发行人达成交易的优先权利；不以低于市场
价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害发行人利益的行为。
5、为保证发行人的独立运作，本人承诺在作
为发行人的实际控制人期间，保证自身以及
所属关联方与发行人在人员、财务、机构、
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
资产、业务等方面相互独立。
6、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资
金、资产的行为。
1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存
在任何依照法律、法规和规范性文件的规定
应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以
邹余耀、 及《南京三超新材料股份有限公司章程》《南
刘建勋、 京三超新材料股份有限公司关联交易管理制
狄峰、吉 度》的有关规定，在董事会、股东大会对涉 2015
国胜、赵 及本人及所属关联方的关联交易进行表决 年12 无期 正常
贵宾、姜 时，履行回避表决的义务。 月17 限 履行
东星、左 3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定 日 中
敦稳、唐 减少并规范关联交易，本人及所属关联方与
昕淼、蔡 发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原
规范关 啟明 则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持
联交易 续经营所发生的必要的关联交易，应以协议
的承诺 方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原
则，避免损害中小股东权益的情况发生，保
证关联交易的必要性和公允性。
1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存
在任何依照法律、法规和规范性文件的规定
应披露而未披露的关联交易。
陈民泰、 2、根据相关法律、法规和规范性文件的规定 2015
夏小军、 减少并规范关联交易，本人及所属关联方与 年12 无期 正常
钟鸣、周 发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原 月17 限 履行
海鑫 则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持 日 中
续经营所发生的必要的关联交易，应以协议
方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原
则，避免损害中小股东权益的情况发生，保
证关联交易的必要性和公允性。
自2012年1月1日至本次发行上市完成之日
期间，发行人及其子公司若因经营过程中产
生的任何不规范或违法违规行为被相关政府 2015
守法经 主管部门（包括但不限于工商、税务、环保、 年12 无期 履行
营的承 邹余耀 社保、公积金、国土、规划、住建、质监等 月17 限 完毕
诺 行政主管部门）要求进行整改或被行政处罚， 日
以及由此导致发行人或其子公司遭受经济损
失、其他费用等支出，本人将无条件全部无
偿代其承担。
若今后税务机关要求三超新材股份制改制时
关于补 的自然人股东补缴个人所得税和/或追究公司
缴整体 未履行代扣代缴义务而产生相应支出的，本 2015
变更个 邹余耀、 人将积极敦促相关自然人履行纳税义务并承 年12 无期 履行
人所得 刘建勋 担相关责任，如所涉纳税义务人不能在合理 月17 限 完毕
税的承 期限内（15个工作日）及时履行相关义务， 日
诺 则由本人以自有资金代为履行前述义务，并
承担连带责任；若三超新材因此被追缴上述
承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 日期 期限 情况
税款、被税收机关进行处罚等产生任何支出、
费用或损失，本人同意全额向三超新材进行
补偿，保证三超新材不因此遭受任何经济损
失。
邹余耀、
刘建勋、
招股说 狄峰、吉
明书不 国胜、赵
存在虚 贵宾、姜 2015
假信息、 东星、左 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性 年12 无期 正常
误导性 敦稳、唐 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 月17 限 履行
陈述和 昕淼、蔡 完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。 日 中
重大遗 啟明、陈
漏的承 民泰、夏
诺 小军、钟
鸣、周海
鑫
（二）本次发行所作出的重要承诺情况
1、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人邹余耀根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十五、公司股利分配政策
（一）公司现有股利分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的审议程序和机制
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、股东回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
本次发行后，公司的股利分配政策不会发生重大变化。
（二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以总股本 52,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派2元人民币（含税），共计派发现金股利10,400,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2018年6月，公司上述权益分派实施完成。
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以总股本 93,600,000 股为基数，向全体股东每 10股派1元人民币（含税），共计派发现金股利9,360,000.00元；不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。2019年6月，公司上述权益分派实施完成。
2020年4月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以总股本 93,600,000 股为基数，向全体股东每 10股派0.2元人民币（含税），共计派发现金股利1,872,000.00元；不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。2020年4月，公司上述权益分派实施完成。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
现金分红金额 合并报表期末 合并报表归属于 占合并报表归属
分红年度 （含税） 未分配利润 母公司的净利润 于母公司的净利
润的比率
2017年度 1,040.00 14,773.79 8,612.67 12.08%
2018年度 936.00 16,977.06 3,713.16 25.21%
2019年度 187.20 16,026.81 985.46 19.00%
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司的年均净利润的比例 48.75%
公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红分别为1,040.00万元、936.00万元和187.20万元，占当年合并报表归属于母公司净利润的比例分别为12.08%、25.21%和19.00%，不少于当年合并报表归属于母公司净利润的10%，符合《公司章程》的规定，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，并根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
十六、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
最近三年，公司未发行公司债券。
（二）最近三年偿付能力指标
公司最近三年主要偿付能力指标情况如下表所示：
财务指标 2019年末/2019年 2018年末/2018年 2017年末/2017年
资产负债率（合并） 45.75% 30.27% 16.51%
利息保障倍数（倍） 4.60 55.33 191.29
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100%
注：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出。
（三）本次可转债资信评级情况
公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
十七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的基本情况
公司现任董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，基本情况如下表所示：
姓名 性别 现任职务 年龄 本届任期 2019年薪酬
情况（万元）
邹余耀 男 董事长、总经理 50 2018年5月-2021年5月 103.77
刘建勋 男 董事、副总经理 63 2018年5月-2021年5月 45.96
狄 峰 男 董事、副总经理 50 2018年5月-2021年5月 65.57
董事、研发中心
吉国胜 男 经理、信息中心 50 2018年5月-2021年5月 20.01
经理
赵贵宾 男 董事 50 2018年5月-2021年5月 -
姜东星 男 董事 32 2018年5月-2021年5月 -
左敦稳 男 独立董事 58 2018年5月-2021年5月 5.00
蔡啟明 男 独立董事 56 2018年5月-2021年5月 5.00
唐昕淼 男 独立董事 44 2018年5月-2021年5月 5.00
公司现任监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事，基本情况如下表所示：
姓名 性别 现任职务 年龄 本届任期 2019年薪酬
情况（万元）
职工代表监事、
夏小军 男 监事会主席、市 41 2018年5月-2021年5月 13.95
场部经理
钟 鸣 男 监事 46 2018年5月-2021年5月 -
陈民泰 男 监事、总务部经 57 2018年5月-2021年5月 16.66
理
截至2019年末，公司共有4名高级管理人员，基本情况如下表所示：
姓名 性别 现任职务 年龄 本届任期 2019年薪酬
情况（万元）
邹余耀 男 董事长、总经理 50 2018年5月-2021年5月 103.77
刘建勋 男 董事、副总经理 63 2018年5月-2021年5月 45.96
狄峰 男 董事、副总经理 50 2018年5月-2021年5月 65.57
周海鑫 男 财务总监、董事 43 2018年5月-2021年5月 65.77
会秘书
截至2019年末，公司共有4名核心技术人员，基本情况如下表所示：
姓名 性别 现任职务 年龄 2019年薪酬
情况（万元）
邹余耀 男 董事长、总经理 50 103.77
吉国胜 男 董事、研发中心经理、信息中心经理 50 20.01
尹玉龙 男 技术部副经理、研发中心砂轮研发主管 33 16.64
田晓庆 男 研发主管 33 18.06
（二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的从业简历
1、董事
邹余耀，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，超硬材料及制品专业毕业，高级工程师；1991年至1999年任南京仪机股份有限公司砂轮辅料车间技术员、砂轮辅料车间主任；1999 年作为主要创始人创立三超有限，1999年至2011年任公司执行董事、总经理，2011年至今任公司董事长、总经理，目前负责公司技术研发、生产销售等全面运营管理。邹余耀于2015年取得高级工程师专业技术资格，为公司截至报告期末58项专利的第一发明人，获得南京市科学技术进步二等奖、江宁区科学技术进步一等奖等奖项，是行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的主要起草人之一。
刘建勋，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；1974年至1976年下乡插队，1976年至1980年从军，1981年至2002年任职于南京仪机股份有限公司；1999年作为重要创始人参与创立三超有限，2003年至2011年任公司监事，2011 年至今任公司董事、副总经理，目前负责公司的内部审计与后勤保障。
狄峰，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业毕业；1991 至 1997 年任宜兴市机械总厂技术员、助理工程师，1997年至1999年任江苏鹏鹞环境工程设计院业务员，2000年至2002年任宜兴市世纪锅炉安装有限公司助理工程师，2003年至2004年任宜兴市华森化纤有限公司助理工程师，2004 年至 2012 年任微密科技（宜兴）有限公司生产经理；2012年加入公司，2013年至2014年任公司副总经理，2014年至今任公司董事、副总经理，目前负责公司的生产管理、品质管理等业务。
吉国胜，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机及应用专业毕业；1992 年至 1998 年任职于南京仪机股份有限公司，1999年至2003年任职于南京安达森贸易有限公司；2003年加入公司，2011年至2014年任公司监事、研发中心经理，2014 年至今任公司董事、研发中心经理、信息中心经理，目前负责三超新材研发中心日常管理，制定产品研发计划，研发队伍建设等工作。吉国胜曾获得南京市科学技术进步二等奖，是行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T2543-2015）的主要起草人之一。
赵贵宾，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理专业毕业；1992年至2001任南京军区司令部工程师，2001年至2002年任中国共产党南京市秦淮区委员会办公室秘书，2002年至2010年任中新苏州工业园区创业投资有限公司副总经理，2010年至今任凯风正德总经理，2015年至2018年任苏州元禾凯风创业投资管理有限公司董事、总经理；2014年至今任公司董事。
姜东星，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商专业毕业；2012 年至 2013 年任江苏诚行投资管理有限公司投资经理，2013年至2019年任南京协立的投资总监，2019年至今任上海悦盟投资管理中心任副总经理；2016年至今任公司董事。
左敦稳，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，生产科学专业毕业，教授、博士生导师；1990年任日本MIYAMURA株式会社见习工程师，1990年至1991年任日本国立熊本大学工学院外国人客员研究员，1991年至今历任南京航空航天大学机械工程博士后流动站博士后，南京航空航天大学机电学院副研究员、教授、博士生导师，日本国立熊本大学工学院访问学者；2014年至今任公司独立董事，同时兼任中国刀具协会切削先进技术研究会副理事长（兼学术委员会主任），中国机械工程学会高级会员、切削加工专业委员会委员。
蔡啟明，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，机械制造专业毕业，教授；1984 年至 1987 年任南京航空学院管理系助教，1990年至1991年任南京航空学院工商学院助教，1992年至1995年任南京航空航天大学工商学院讲师，1995年至2004年任南京航空航天大学经济与管理学院副教授，2004年至今任南京航空航天大学经济与管理学院教授；2014年至今任公司独立董事，同时兼任南京市秦淮区政协委员、南京佑佐管理咨询有限公司首席咨询师、南京淼春生物科技有限公司总经理。
唐昕淼，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，市场营销教育专业毕业，注册会计师；2004至2006年任江苏正则会计师事务所项目经理，2006年至2008年南京中元联合会计师事务所项目经理，2008年至2013年任南京国信均益会计师事务所副主任会计师，2013 年至今任南京信国会计师事务所副所长；2014年至今任公司独立董事。
2、监事
夏小军，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计专业毕业；2000年加入公司，2011年至2014年任公司董事、市场部经理，现任公司职工代表监事、监事会主席、市场部经理，主管公司销售工作。
钟鸣，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，管理学专业毕业；1994年至1998年任中山新艺电子有限公司董事长助理，1998年至2002年任成都电子研究所应用工程师；2002年至2010年任成都工业投资集团有限公司投资银行部经理、总经理助理，2011 年至今任成都凯晟投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年至今任公司监事。
陈民泰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权；1980年至1993年任土桥镇皮件厂箱包车间主任，1994-2001年经营个体工商户，2001年至2005年任南京润盛建设集团有限公司润木分公司项目经理；2005 年加入公司，2005年至2011年任公司总务部经理，2011年至2014年任公司董事、总务部经理，2014年至今任公司监事、总务部经理，主管后勤保障、工程建设等工作。
3、高级管理人员
邹余耀，总经理，简历见本节之“十七、（二）、1、董事”。
刘建勋，副总经理，简历见本节之“十七、（二）、1、董事”。
狄峰，副总经理，简历见本节之“十七、（二）、1、董事”。
周海鑫，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，政治经济学专业毕业；2005至2007年任南京剑桥医疗器械有限公司运营总监，2007年至2009年任南京华宏新材料有限公司董事、副总经理，2009年至2011年任江苏高科技投资集团投资经理，2011年至2014年任凯风正德投资总监、三超有限董事；2014年加入公司，2014年至今任公司董事会秘书、财务总监，主管公司财务部、投资部、证券部工作。
4、其他核心人员
邹余耀，简历见本节之“十七、（二）、1、董事”。
吉国胜，简历见本节之“十七、（二）、1、董事”。
尹玉龙，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，材料科学与工程专业毕业； 2010年加入公司，2010年至2012年任技术员，2012年至今任公司技术部副经理、研发中心砂轮研发主管，主管公司砂轮事业部产品的技术指导、工艺设计、新产品研发、产品质量改善及专利申请等事务。尹玉龙是公司12项专利的第二发明人，曾获得南京市科学技术进步二等奖。
田晓庆，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高分子材料科学与工程专业毕业；2010年加入公司， 2010年至2012年任技术员，2012 年至今任公司研发主管，负责新产品研发目标、研发计划的制定及实施，负责工艺文件、技术文件的制定与保管等工作。田晓庆是公司5项专利的第二发明人，曾获得南京市科学技术进步二等奖。
（三）现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况
截至2019年12月末，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况如下表所示：
姓名 其他任职单位 现任职务 其他任职单位与公司关系
江苏三超 执行董事、总经理 子公司
邹余耀 株式会社SCD 代表取缔役 子公司
中国人民政治协商会议江宁区 委员 无
委员会
刘建勋 江苏三超 副总经理 子公司
狄峰 江苏三超 副总经理 子公司
吉国胜 江苏三超 研发部经理 子公司
凯风正德 董事、总经理 该单位的董事同时担任本
赵贵宾 公司的董事
江苏杜瑞制药有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
姓名 其他任职单位 现任职务 其他任职单位与公司关系
深圳市创鑫激光股份有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
杭州凯风自南生物科技有限公 董事 该单位的董事同时担任本
司 公司的董事
苏州旭创科技有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
苏州时通利合企业管理咨询公 董事 该单位的实际控制人、董
司 事同时担任本公司董事
苏州伟凯德创业投资合伙企业 执行事务合伙人 该单位的执行事务合伙人
（有限合伙） 同时担任本公司的董事
苏州凯风厚生创业投资中心 执行事务合伙人 该单位的执行事务合伙人
（普通合伙） 同时担任本公司的董事
常州捷凯医药科技有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
广州科易光电技术有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
霍尔果斯凯风厚泽创业投资合 董事长 该单位的董事同时担任本
伙企业（有限合伙） 公司的董事
霍尔果斯凯风旭创创业投资合 董事长 该单位的董事同时担任本
伙企业（有限合伙） 公司的董事
凯风进取 董事长、总经理 公司股东、该单位的董事
同时担任本公司的董事
苏州工业园区若态科技有限公 董事 该单位的董事同时担任本
司 公司的董事
中际旭创股份有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
创特达（苏州）科技有限责任 董事 该单位的董事同时担任本
公司 公司的董事
西藏凯风进取创业投资有限公 董事长 该单位的董事同时担任本
司 公司的董事
上海悦盟投资管理中心 副总经理 该单位的高管同时担任本
公司的董事
南京英田光学工程股份有限公 监事 该单位的监事同时担任本
司 公司的董事
徐州上若科技有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
南京牛友信息技术有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
姜东星 无锡林泰克斯汽车部件有限公 董事 该单位的董事同时担任本
司 公司的董事
苏州海光芯创光电科技有限公 董事 该单位的董事同时担任本
司 公司的董事
苏州老玩童信息技术有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
南通海富投资管理有限公司 监事 该单位的监事同时担任本
公司的董事
宁波镇海君鼎协立创业投资有 董事 该单位的董事同时担任本
限公司 公司的董事
姓名 其他任职单位 现任职务 其他任职单位与公司关系
苏州嘉图软件有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
宁波微鹅电子科技有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
苏州英华特涡旋技术有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
苏州聚复高分子材料有限公司 监事 该单位的监事同时担任本
公司的董事
南京航空航天大学机电学院 教授 无
南京星合精密智能制造研究院 院长 无
有限公司
左敦稳 中国刀具协会切削先进技术研 副理事长 无
究分会
中国机械工程学会 高级会员 无
中国机械工程学会切削加工专 委员 无
业委员会
南京航空航天大学经济与管理 教授 无
学院
南京佑佐管理咨询有限公司 首席咨询师、监事 该单位的实际控制人、监
事同时担任本公司的董事
南京淼春生物科技有限公司 总经理 该单位的总经理同时担任
本公司的董事
蔡啟明 南京航大意航科技股份有限公 独立董事 该单位的董事同时担任本
司 公司的董事
南京航宇创智科技有限公司 独立董事 该单位的董事同时担任本
公司的董事
南京茂莱光学科技股份有限公 独立董事 该单位的董事同时担任本
司 公司的董事
中国人民政治协商会议秦淮区 委员 无
委员会
唐昕淼 南京信国会计师事务所 副所长 无
陈民泰 江苏三超 总务部经理 子公司
成都凯晟投资管理中心（有限 间接持股、该单位的执行
合伙） 执行事务合伙人 事务合伙人同时担任本公
司的监事
成都邦普刀具股份有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
公司的监事
成都天成电科科技有限公司 董事 该单位的董事同时担任本
钟鸣 公司的监事
四川云链众携供应链管理有限 董事 该单位的董事同时担任本
公司 公司的监事
江苏云集通医药供应链管理有 董事 该单位的董事同时担任本
限公司 公司的监事
成都凯晟德盈企业管理咨询中 执行事务合伙人 该单位的执行事务合伙人
心（有限合伙） 同时担任本公司的监事
周海鑫 江苏三超 财务总监 子公司
除上述披露外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有其他兼职的情况。
（四）现任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
1、现任董事、监事和高级管理人员直接持股变动情况
最近三年，公司现任董事、监事和高级管理人员直接持股情况变动如下：
姓名 现任职务 最近三年期持股变动情况 期末直接持股（股）
邹余耀 董事长、总经理 2018年5月，公司资本公积转增股本， 37,206,385
增加直接持股16,536,171股。
刘建勋 董事、副总经理 2018年5月，公司资本公积转增股本， 13,072,520
增加直接持股5,810,009股。
2、现任董事、监事和高级管理人员间接持股变动情况
上海派哈为公司的员工持股平台，公司部分董事、监事和高级管理人员通过上海派哈间接持有公司股份。根据出资额换算，最近三年，公司现任董事、监事和高级管理人员通过上海派哈间接持有公司股份变动情况如下：
姓名 现任职务 最近三年持股变动情况 期末间接持有权益
（股）
2018年5月，公司资本公积转增股
刘建勋 董事、副总经理 本，增加间接持股55,865股。 -
2018年5月至11月，通过上海哈派
减持，减少间接持股125,697股。
2018年5月，公司资本公积转增股
狄 峰 董事、副总经理 本，增加间接持股249,997股。 421,871
2018年5月至11月，通过上海哈派
减持，减少间接持股140,623股。
2018年5月，公司资本公积转增股
吉国胜 董事、研发中心经理 本，增加间接持股58,240股。 98,280
2018年5月至11月，通过上海哈派
减持，减少间接持股32,759股。
2018年5月，公司资本公积转增股
夏小军 职工代表监事、监事 本，增加间接持股60,335股。 101,815
会主席、市场部经理 2018年5月至11月，通过上海哈派
减持，减少间接持股33,938股。
陈民泰 监事、总务部经理 2018年5月，公司资本公积转增股 122,240
本，增加间接持股54,329股。
2018年5月，公司资本公积转增股
周海鑫 财务总监、董事会 本，增加间接持股111,731股。 188,546
秘书 2018年5月至11月，通过上海哈派
减持，减少间接持股62,848股。
2018年5月，公司资本公积转增股
尹玉龙 技术部副经理、研发 本，增加间接持股34,637股。 11,308
中心砂轮研发主管 2018年5月至11月，通过上海哈派
减持，减少间接持股66,624股。
姓名 现任职务 最近三年持股变动情况 期末间接持有权益
（股）
2018年5月，公司资本公积转增股
田晓庆 研发主管 本，增加间接持股34,637股。 -
2018年5月至11月，通过上海哈派
减持，减少间接持股77,932股。
（五）公司对管理层的激励情况
公司自发行上市至今，未推出激励计划。
十八、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况说明
公司主要从事金刚石工具的研发、生产和销售，主要产品金刚线和金刚石砂轮广泛应用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等多个领域。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市至本募集说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人邹余耀先生除本公司外无其他对外投资情况。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，公司自上市以来未发生新的同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行股票并在创业板上市前，公司控股股东、实际控制人邹余耀向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
2、若发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
3、如果本人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
4、自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
截至本募集说明书签署之日，上述控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺在正常履行中。
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事认为：
“公司控股股东、实际控制人没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。
公司控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，出具了《避免同业竞争的承诺函》，公司自上市以来公司控股股东、实际控制人一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与公司控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其下属企业之间不存在同业竞争行为。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，报告期内，公司的关联方及关联关系如下：
1、控股股东和实际控制人及其控制的除本公司外的其他企业
公司控股股东、实际控制人为邹余耀，持有公司39.75%的股份。报告期内，邹余耀先生除本公司及本公司的子公司外无其他控制或有重大影响的企业。
2、公司的子公司
报告期内，公司有两家全资子公司，其情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏三超 公司全资子公司
2 株式会社SCD 公司全资子公司
3、其他持有公司5%以上股份的股东及其关联股东
报告期内，除控股股东、实际控制人邹余耀外，持有公司5%以上股份的其他股东主要股东包括刘建勋、镇江协立（截止2019年12月31日持股比例已不足5%）、凯风万盛（截止2019年12月31日持股比例已不足5%）。
报告期内，与上述持股5%以上股东存在关联关系的公司股东情况如下表所示：
股东姓名/名称 关联关系 报告期末持股 报告期末持
数（股） 股比例
刘建勋 报告期内，刘建勋曾为上海派哈的普通 13,072,520 13.97%
上海派哈 合伙人、执行事务合伙人。 1,811,808 1.94%
凯风万盛 （1）凯风万盛、凯风进取的基金管理人 2,920,169 3.12%
皆为凯风正德：（2）凯风正德的实际控
凯风进取 制人兼凯风进取的董事长、总经理赵贵 - -
宾，为晟唐银科的执行事务合伙人——
成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的
晟唐银科 有限合伙人，持有份额29.25%，且为晟 425,515 0.45%
唐银科投资决策委员会四名成员之一。
苏州协立 （1）苏州协立、镇江协立基金管理人均 53,029 0.06%
镇江协立 为南京协立；（2）翟刚为镇江协立、苏 1,397,054 1.49%
州协立基金管理人南京协立的董事长、
翟刚 总经理及苏州协立的董事长。 - -
4、持有公司5%以上股份股东关系密切的家庭成员及其关联主体
公司5%以上股份的主要投资者个人邹余耀、刘建勋及其关系密切的家庭成员构成公司的关联方。
报告期内，控股股东、实际控制人邹余耀关系密切的家庭成员控制、共同控制或有重大影响的其他主体如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 南京长超金属制品有限公司 邹余耀姐姐的配偶设立的一人有限公司
2 南京林桥金属制品厂 邹余耀父亲设立个体工商户
除上述披露关联方外，公司5%以上股份的主要投资者个人邹余耀、刘建勋及其关系密切的家庭成员未控制其他企业。
5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联方。其中，公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、董事、监事、高级管理人员”。
6、其他关联方
除上述关联方外，报告期内，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，以及担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。具体情况如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 苏州时通利合企业管理咨询有限公司 公司董事赵贵宾控制的企业
2 苏州伟凯德创业投资合伙企业（有限合伙） 公司董事赵贵宾控制的企业
3 苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙） 公司董事赵贵宾控制的企业
4 上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合 公司董事赵贵宾控制的企业
伙）
5 北京凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合 公司董事赵贵宾控制的企业
伙）
6 深圳凯风正德投资管理合伙企业（有限合伙） 公司董事赵贵宾控制的企业
7 宁波保税区凯风创业投资管理有限公司 公司董事赵贵宾控制的企业
8 湖州时通利合企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事赵贵宾控制的企业
9 湖州凯风厚生企业管理合伙企业（普通合伙） 公司董事赵贵宾控制的企业
10 宁波保税区凯程股权投资合伙企业（有限合伙）公司董事赵贵宾控制的企业
11 上海凯风自南创业投资管理合伙企业（有限合 公司董事赵贵宾控制的企业
伙）
12 上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙） 公司董事赵贵宾控制的企业
13 上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙） 公司董事赵贵宾控制的企业
14 苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合 公司董事赵贵宾配偶控制的企业
伙）
15 凯风进取 公司董事赵贵宾担任董事、总经理
的企业
序号 关联方名称 关联关系说明
16 凯风正德 公司董事赵贵宾担任董事、总经理
的企业
17 江苏杜瑞制药有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
18 深圳市创鑫激光股份有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
19 苏州旭创科技有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
20 维林光电（苏州）有限公司 公司董事赵贵宾曾担任董事的企业
21 常州捷凯医药科技有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
22 广州科易光电技术有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
23 霍尔果斯凯风厚泽创业投资合伙企业（有限合 公司董事赵贵宾担任董事、总经理
伙） 的企业
24 霍尔果斯凯风旭创创业投资合伙企业（有限合 公司董事赵贵宾担任董事、总经理
伙） 的企业
25 苏州元禾凯风创业投资管理有限公司 公司董事赵贵宾曾担任董事、总经
理的企业
26 杭州凯风自南生物科技有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
27 苏州工业园区若态科技有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
28 中际旭创股份有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
29 创特达（苏州）科技有限责任公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
30 西藏凯风进取创业投资有限公司 公司董事赵贵宾担任董事的企业
31 同程网络科技股份有限公司 公司董事赵贵宾报告期内曾担任董
事的企业
32 徐州上若科技有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
33 南京牛友信息技术有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
34 苏州海光芯创光电科技有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
35 苏州老玩童信息技术有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
36 宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
37 宁波裕兰信息科技有限公司 公司董事姜东星曾担任董事的企业
38 苏州嘉图软件有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
39 宁波微鹅电子科技有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
40 苏州英华特涡旋技术有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
41 无锡林泰克斯汽车部件有限公司 公司董事姜东星担任董事的企业
42 上海悦盟投资管理中心（有限合伙） 公司董事姜东星担任副总经理的企
业
43 江苏淘车无忧汽车管理服务有限公司 公司董事姜东星报告期内曾担任董
事的企业
44 南京佑佐管理咨询有限公司 公司董事蔡啟明控制的的企业
45 南京佑佐信息资讯有限公司 公司董事蔡啟明控制的的企业
46 南京佑春生物科技有限公司 公司董事蔡啟明控制的的企业
47 张家港市海宇金属材料测试有限公司 公司董事蔡啟明配偶兄弟控制的企
业
48 南京航大意航科技股份有限公司 公司董事蔡啟明担任董事的的企业
49 南京航宇创智科技有限公司 公司董事蔡啟明担任董事的的企业
序号 关联方名称 关联关系说明
50 南京淼春生物科技有限公司 公司董事蔡啟明担任总经理的的企
业
51 南京茂莱光学科技股份有限公司 公司董事蔡啟明担任独董的的企业
52 南京信国会计师事务所 公司董事唐昕淼担任副所长的的企
业
53 成都邦普刀具股份有限公司 公司监事钟鸣担任董事的的企业
54 成都天成电科科技有限公司 公司监事钟鸣担任董事的的企业
55 四川云链众携供应链管理有限公司 公司监事钟鸣担任董事的的企业
56 江苏云集通医药供应链管理有限公司 公司监事钟鸣担任董事的的企业
57 成都凯晟德盈企业管理咨询中心（有限合伙） 公司监事钟鸣担任执行事务合伙人
的的企业
58 成都凯晟投资管理中心（有限合伙） 公司监事钟鸣担任执行事务合伙人
的的企业
59 成都晟丰创业投资有限责任公司 公司监事钟鸣报告期内曾担任董
事、总经理的的企业
董事、监事、高级管理人员兼职的其他企业，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、董事、监事、高级管理人员”之“（三）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况”。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易为向现任关键管理人员支付报酬，该关联交易仍将持续进行。公司向董事、监事、高级管理人员支付的2017年、2018年和2019年的报酬总额分别为278.42万元、288.36万元和346.68万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司提供担保关联方 担保金额 担保是否
名称 （万元） 担保事项 已经履行
完毕
2017年发生的关联方担保
2017 年 3 月，南京银行股份有限公司珠江支行在
Ba1002731703230518 号《人民币流动资金借款合同》下
邹余耀 2,000 向三超新材提供 2,000 万元流动资金借款，邹余耀在 是
Ea1002731703230564号《保证合同》下向三超新材提供连
带责任保证担保。
2018年发生的关联方担保
邹余耀 5,000 2018年1月，民生银行股份有限公司南京分行在公授信字 是
关联方 担保金额 担保是否
名称 （万元） 担保事项 已经履行
完毕
第ZH1700000132410号《综合授信合同》下向三超新材提
供 5,000 万 元 授 信 额 度，邹 余 耀 在 个 高 保 字 第
DB1800000005846号《最高额担保合同》下向三超新材提
供连带责任保证担保。
2018年1月，民生银行股份有限公司南京分行在公授信字
第ZH1700000132410号《综合授信合同》下向三超新材提
刘建勋 供 5,000 万 元 授 信 额 度，刘 建 勋 在 个 高 保 字 第
DB1800000005834号《最高额担保合同》下向三超新材提
供连带责任保证担保。
2018年8月，招商银行股份有限公司南京分行在2018年
授字第210701819号《授信协议》下向三超新材提供3000
邹余耀 3,000 万元授信额度，邹余耀在2018年保字第210701819-1号《最 是
高额不可撤销担保书》下向三超新材提供连带责任保证担
保。
2018 年 11 月，交通银行股份有限公司江苏分行在
Z1811LN15615192号《流动资金借款合同》下向三超新材
邹余耀 500 提 供 500 万 元 流 动 资 金 借 款，邹 余 耀 在 是
C181116GR3205831号《保证合同》下向三超新材提供连
带责任保证担保。
2019年发生的关联方担保
2019 年 9 月，交通银行股份有限公司江苏省分行在
Z190LN15609292号《流动资金借款合同》下向三超新材
邹余耀 3,000 提 供 3000 万 元 流 动 资 金 借 款，邹 余 耀 在 否
C190905GR3200373号《保证合同》下向三超新材提供连
带责任保证担保。
2019 年 9 月，民生银行股份有限公司南京分行在
ZH1900000112081号《综合授信合同》下向三超新材提供
邹余耀 5000万元流动资金借款，邹余耀在DB1900000077449号
《最高额保证合同》下向三超新材提供连带责任保证担
5,000 保。 否
2019 年 9 月，民生银行股份有限公司南京分行在
ZH1900000112081号《综合授信合同》下向三超新材提供
刘建勋 5000万元流动资金借款，刘建勋在DB1900000077453号
《最高额保证合同》下向三超新材提供连带责任保证担
保。
2019年9月，招商银行股份有限公司南京分行在2019年
授字第210903219号《授信协议》下向三超新材提供3000
邹余耀 3,000 万元流动资金借款，邹余耀在2019年保字第210903219-1 否
号《最高额不可撤销担保书》下向三超新材提供连带责任
保证担保。
（2）关联方为子公司江苏三超提供担保关联方 担保金额 担保是否
名称 （万元） 担保事项 已经履行
完毕
2018年发生的关联方担保
2018年5月，工商银行股份有限公司句容支行向江苏三
邹余耀 4,600 超提供4600万元授信额度，邹余耀在2018年句个（保） 否
字第0528号《最高额保证合同》下向江苏三超提供连带
责任保证担保。
2019年发生的关联方担保
2019年9月，工商银行股份有限公司句容支行向江苏三
邹余耀 10,000 超提供10,000万元授信额度，邹余耀在2019年句个保字 否
0920号《最高额保证合同》下向江苏三超提供连带责任
保证担保。
2019 年 9 月，中国银行股份有限公司句容支行在
548827536E19092601号《授信额度协议》下向江苏三超
邹余耀 800 提 供 800 万 元 流 动 资 金 借 款，邹 余 耀 在 否
548827536E19092601-2 号《最高额保证合同》下向江苏
三超提供连带责任保证担保。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司未发生影响公司独立性的关联交易。
三、规范和减少关联交易的措施
（一）公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人邹余耀先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《南京三超新材料股份有限公司章程》《南京三超新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4、不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
5、为保证发行人的独立运作，本人承诺在作为发行人的实际控制人期间，保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
6、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
2、全体董事关于减少和规范关联交易的承诺
公司全体董事出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《南京三超新材料股份有限公司章程》、《南京三超新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。”
3、全体监事及其他高级管人员关于减少和规范关联交易的承诺
公司全体监事出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。”
（二）关联交易决策程序履行情况
公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》，对股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了明确划分，并对关联交易事项的审批程序和回避表决作出规定。其中，关于关联交易事项审批权限的具体规定如下：
1、股东大会的关联交易决策权限
（1）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
（2）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第二十一条提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（3）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（4）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第二十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
2、董事会的关联交易决策权限
公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司拟与关联法人达成的交易总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易；
（2）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
报告期内，公司的关联交易均履行了当时《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序，不存在损害中小股东利益的情形。
3、董事长的关联交易决策权限
董事会在权限范围内授权董事长决定除公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
（三）独立董事意见
1、独立董事对公司2017年度关联交易发表意见
“报告期内，公司关联方为公司在银行的借款提供了连带责任担保，公司董事、监事、高管根据其在公司担任的具体经营职务领取了薪酬，上述事项已按照《公司章程》履行相关程序且未发生损害公司和股东利益的情形。”
2、独立董事对公司2018年度发生的关联交易发表意见
“报告期内，公司关联方为公司在银行的借款提供了连带责任担保，公司董事、监事、高管根据其在公司担任的具体经营职务领取了薪酬，上述事项已按照《公司章程》履行相关程序且未发生损害公司和股东利益的情形。”
3、独立董事对公司2019年发生的关联交易发表意见
“经审查，报告期内，公司关联方为公司在银行的借款提供了连带责任担保，公司董事、监事、高管根据其在公司担任的具体经营职务领取了薪酬，上述事项已按照《公司章程》履行相关程序且未发生损害公司和股东利益的情形。”
第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（2018）00765号、天衡审字（2019）00896号和天衡审字（2020）00199号标准无保留意见审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 16,664.59 4,795.36 7,295.68
应收票据 8.36 14,345.33 8,083.87
应收账款 7,861.12 9,751.00 9,416.45
应收款项融资 13,436.32 - -
预付款项 1,359.55 323.68 1,204.20
其他应收款 779.18 108.25 56.32
存货 7,811.44 6,442.36 6,352.75
其他流动资产 1,596.73 7,859.57 6,650.96
流动资产合计 49,517.29 43,625.54 39,060.23
非流动资产：
固定资产 29,859.53 20,825.33 15,243.19
在建工程 6,591.95 3,842.79 854.06
无形资产 2,178.13 2,246.14 991.57
长期待摊费用 120.05 117.89 129.52
递延所得税资产 1,052.00 958.63 431.33
其他非流动资产 2,922.76 107.30 -
非流动资产合计 42,724.43 28,098.08 17,649.67
资产总计 92,241.72 71,723.61 56,709.90
流动负债：
短期借款 19,924.31 1,700.00 100.00
应付票据 14,345.27 10,449.36 -
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付账款 4,996.45 7,002.35 4,707.14
预收款项 137.81 34.85 481.72
应付职工薪酬 1,128.78 881.56 1,283.15
应交税费 142.36 262.52 1,307.83
其他应付款 14.12 40.56 19.95
其中：应付利息 - 2.66 0.37
其他流动负债 261.55 184.83 121.73
流动负债合计 40,950.65 20,556.03 8,021.52
非流动负债：
递延收益 1,254.31 1,157.32 1,339.94
非流动负债合计 1,254.31 1,157.32 1,339.94
负债合计 42,204.96 21,713.35 9,361.46
所有者权益(或股东权益)：
股本 9,360.00 9,360.00 5,200.00
资本公积 21,898.20 21,898.20 26,058.20
其他综合收益 -26.66 -3.69 7.64
盈余公积 1,878.41 1,778.70 1,308.81
未分配利润 16,926.81 16,977.06 14,773.79
归属于母公司所有者权益合计 50,036.76 50,010.26 47,348.44
所有者权益合计 50,036.76 50,010.26 47,348.44
负债和所有者权益总计 92,241.72 71,723.61 56,709.90
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 22,463.45 33,344.73 28,391.39
其中：营业收入 22,463.45 33,344.73 28,391.39
二、营业总成本 21,510.74 25,531.37 18,210.43
其中：营业成本 15,400.54 19,779.61 13,882.64
税金及附加 266.61 301.15 292.24
销售费用 1,006.66 1,039.94 973.33
管理费用 2,783.82 2,060.73 1,703.82
研发费用 1,862.40 2,528.65 1,471.33
财务费用 190.71 -178.72 -112.93
其中：利息费用 267.19 75.34 52.84
利息收入 233.69 210.20 188.66
加：其他收益 246.01 270.05 282.84
信用减值损失 44.81 - -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产减值损失 -193.72 -3,967.98 -400.10
资产处置收益 0.01 - -
三、营业利润 1,049.81 4,115.44 10,063.71
加：营业外收入 17.88 9.60 3.42
减：营业外支出 106.45 32.21 12.30
四、利润总额 961.24 4,092.82 10,054.82
减：所得税费用 -24.22 379.66 1,442.15
五、净利润 985.46 3,713.16 8,612.67
（一）持续经营净利润 985.46 3,713.16 8,612.67
（二）终止经营净利润 - - -
归属于母公司所有者的净利润 985.46 3,713.16 8,612.67
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -22.96 -11.33 5.25
七、综合收益总额 962.50 3,701.83 8,617.92
归属于母公司普通股东综合收 962.50 3,701.83 8,617.92
益总额
归属于少数股东的综合收益总 - - -
额
八、每股收益：
基本每股收益 0.1053 0.3967 1.0038
稀释每股收益 0.1053 0.3967 1.0038
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,262.26 32,338.83 29,143.85
收到的税费返还 720.44 2.79 2.53
收到其他与经营活动有关的现金 645.89 325.56 814.92
经营活动现金流入小计 30,628.58 32,667.18 29,961.30
购买商品、接受劳务支付的现金 15,178.52 9,965.85 13,860.05
支付给职工以及为职工支付的现金 5,846.83 7,530.74 5,078.44
支付的各项税费 1,291.87 4,412.97 2,549.35
支付其他与经营活动有关的现金 1,729.90 1,574.14 2,064.19
经营活动现金流出小计 24,047.12 23,483.71 23,552.04
经营活动产生的现金流量净额 6,581.46 9,183.47 6,409.26
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 0.34 0.23 -
期资产收回的现金净额
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他与投资活动有关的现金 20,280.00 2,200.00 -
投资活动现金流入小计 20,280.34 2,200.23 -
购建固定资产、无形资产和其他长 18,187.64 13,219.90 8,507.72
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 17,796.50 1,780.00 6,162.00
投资活动现金流出小计 35,984.14 14,999.90 14,669.72
投资活动产生的现金流量净额 -15,703.81 -12,799.67 -14,669.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 17,587.00
取得借款收到的现金 21,900.00 2,700.00 2,000.00
筹资活动现金流入小计 21,900.00 2,700.00 19,587.00
偿还债务支付的现金 3,700.00 1,100.00 4,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 1,139.16 1,104.65 518.47
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 738.42
筹资活动现金流出小计 4,839.16 2,204.65 6,156.89
筹资活动产生的现金流量净额 17,060.84 495.35 13,430.11
四、汇率变动对现金的影响 - 1.42 -
五、现金及现金等价物净增加额 7,938.50 -3,119.42 5,169.64
加：期初现金及现金等价物余额 4,176.26 7,295.68 2,126.04
六、期末现金及现金等价物余额 12,114.76 4,176.26 7,295.68
4、合并所有者权益变动表
（1）2019年合并所有者权益变动表
单位：万元
2019年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 减： 专 少数一般所有者权
股本 先优 续永 其 资本公积 存库 其合他收综益项储 公盈积余 风险 未利分润配股权东益益合计
股 债 他 股 备 准备
一、上年期末余额 9,360.00 - - - 21,898.20 - -3.69 - 1,778.70 - 16,977.06 - 50,010.26
二、本年期初余额 9,360.00 - - - 21,898.20 - -3.69 - 1,778.70 - 16,977.06 - 50,010.26
三、本期增减变动金额 - - - - - - -22.96 - 99.71 - -50.25 - 26.50
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - -22.96 - - - 985.46 - 962.50
（二）利润分配 - - - - - - - - 99.71 - -1,035.71 - -936.00
1、提取盈余公积 99.71 -99.71
2、对所有者（或股 - - - - - - - - - - -936.00 - -936.00
东）的分配
四、本期期末余额 9,360.00 - - - 21,898.20 - -26.66 - 1,878.41 - 16,926.81 - 50,036.76
1-1-1-150
（2）2018年合并所有者权益变动表
单位：万元
2018年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数减：其他 一般 所有者权
永 专项 盈余 未分配 股东股本优先 其 资本公积 库存 综合 风险 益合计
股 续 他 股 收益 储备 公积 准备 利润 权益
债
一、上年期末余额 5,200.00 - - - 26,058.20 - 7.64 - 1,308.81 - 14,773.79 - 47,348.44
二、本年期初余额 5,200.00 - - - 26,058.20 - 7.64 - 1,308.81 - 14,773.79 - 47,348.44
三、本期增减变动金额 4,160.00 - - - -4,160.00 - -11.33 - 469.89 - 2,203.27 - 2,661.83
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - -11.33 - - - 3,713.16 - 3,701.83
（二）利润分配 - - - - - - - - 469.89 - -1,509.89 - -1,040.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 469.89 - -469.89 - -
2．对所有者（或股 - - - - - - - - - - -1,040.00 - -1,040.00
东）的分配
（三）所有者权益内部结 4,160.00 - - - -4,160.00 - - - - - - - -
转
1．资本公积转增资 4,160.00 - - - -4,160.00 - - - - - - - -
本（或股本）
四、本期期末余额 9,360.00 - - - 21,898.20 - -3.69 - 1,778.70 - 16,977.06 - 50,010.26
1-1-1-151
（3）2017年合并所有者权益变动表
单位：万元
2017年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数减：其他 一般 所有者权
永 专项 盈余 未分配 股东股本优先 其 资本公积 库存 综合 风险 益合计
股 续 他 股 收益 储备 公积 准备 利润 权益
债
一、上年期末余额 3,900.00 - - - 10,526.32 - 2.38 - 812.05 - 7,117.88 - 22,358.63
二、本年期初余额 3,900.00 - - - 10,526.32 - 2.38 - 812.05 - 7,117.88 - 22,358.63
三、本期增减变动金额 1,300.00 - - - 15,531.88 - 5.25 - 496.76 - 7,655.91 - 24,989.81
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 5.25 - - - 8,612.67 - 8,617.92
（二）所有者投入和减少 1,300.00 - - - 15,531.88 - - - - - - - 16,831.88
资本
1．所有者投入的普通 1,300.00 - - - 15,531.88 - - - - - - - 16,831.88
股
（三）利润分配 - - - - - - - - 496.76 - -956.76 - -460.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 496.76 - -496.76 - -
2．对所有者（或股东） - - - - - - - - - - -460.00 - -460.00
的分配
四、本期期末余额 5,200.00 - - - 26,058.20 - 7.64 - 1,308.81 - 14,773.79 - 47,348.44
1-1-1-152
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 5,781.19 4,291.76 2,553.11
应收票据 5.96 13,536.38 4,312.37
应收账款 2,585.07 6,936.31 6,825.08
应收款项融资 6,409.65 - -
预付款项 61.93 25.59 121.15
其他应收款 25,930.78 15,400.41 7,924.76
存货 935.97 3,930.64 3,239.81
其他流动资产 26.00 2,539.60 4,613.42
流动资产合计 41,736.54 46,660.70 29,589.69
非流动资产：
长期股权投资 24,954.70 14,043.26 14,043.26
固定资产 2,673.86 1,992.55 2,790.56
在建工程 42.65 158.74 30.50
无形资产 155.12 169.43 170.38
长期待摊费用 35.41 31.24 42.66
递延所得税资产 208.77 250.18 313.00
其他非流动资产 130.81 55.10 -
非流动资产合计 28,201.32 16,700.51 17,390.37
资产总计 69,937.86 63,361.21 46,980.07
流动负债：
短期借款 16,018.35 1,700.00 100.00
应付票据 4,936.58 10,055.37 -
应付账款 537.52 2,984.07 1,371.19
预收款项 22.03 23.63 90.80
应付职工薪酬 345.55 266.63 527.73
应交税费 77.48 241.13 279.85
其他应付款 3.16 7.22 3.43
其中：应付利息 - 2.66 0.37
其他流动负债 42.76 63.45 105.10
流动负债合计 21,983.45 15,341.51 2,478.09
非流动负债：
递延收益 698.11 824.51 965.72
非流动负债合计 698.11 824.51 965.72
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
负债合计 22,681.56 16,166.01 3,443.80
所有者权益(或股东权益)：
股本 9,360.00 9,360.00 5,200.00
资本公积 21,898.20 21,898.20 26,058.20
盈余公积 1,878.41 1,778.70 1,308.81
未分配利润 14,119.69 14,158.30 10,969.25
所有者权益合计 47,256.30 47,195.20 43,536.26
负债和所有者权益总计 69,937.86 63,361.21 46,980.07
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 12,288.06 21,932.54 16,664.82
减：营业成本 8,979.07 13,743.41 8,265.77
税金及附加 129.07 206.13 199.94
销售费用 431.83 635.79 717.67
管理费用 1,231.67 1,125.65 1,006.34
研发费用 598.89 1,038.98 821.41
财务费用 201.32 -86.18 -42.72
其中：利息费用 170.83 66.94 52.84
利息收入 127.29 105.83 116.51
加：其他收益 168.30 179.23 239.84
信用减值损失 366.97 - -
资产减值损失 -128.66 -31.67 -150.66
资产处置收益 0.01 - -
二、营业利润 1,122.84 5,416.31 5,785.58
加：营业外收入 10.32 7.33 3.32
减：营业外支出 27.25 20.85 8.80
三、利润总额 1,105.92 5,402.78 5,780.10
减：所得税 108.81 703.84 812.52
四、净利润 997.11 4,698.94 4,967.59
（一）持续经营净利润 997.11 4,698.94 4,967.59
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 997.11 4,698.94 4,967.59
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,844.06 17,000.71 20,446.90
收到的税费返还 139.48 2.79 2.53
收到其他与经营活动有关的现金 19,870.21 1,154.90 321.47
经营活动现金流入小计 46,853.75 18,158.40 20,770.90
购买商品、接受劳务支付的现金 14,216.92 12,449.76 8,707.89
支付给职工以及为职工支付的现金 1,657.16 2,832.22 2,071.55
支付的各项税费 1,183.94 2,397.35 2,481.05
支付其他与经营活动有关的现金 32,450.24 1,059.13 5,539.39
经营活动现金流出小计 49,508.26 18,738.46 18,799.88
经营活动产生的现金流量净额 -2,654.50 -580.06 1,971.02
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 288.48 0.23 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,600.00 2,200.00 -
投资活动现金流入小计 8,888.48 2,200.23 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,190.83 915.18 547.58
支付的现金
投资支付的现金 10,663.89 - 10,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 6,200.00 - 4,162.00
投资活动现金流出小计 18,054.72 915.18 14,709.58
投资活动产生的现金流量净额 -9,166.24 1,285.05 -14,709.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 17,587.00
取得借款收到的现金 18,000.00 2,700.00 2,000.00
筹资活动现金流入小计 18,000.00 2,700.00 19,587.00
偿还债务支付的现金 3,700.00 1,100.00 4,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,091.15 1,104.65 518.47
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 738.42
筹资活动现金流出小计 4,791.15 2,204.65 6,156.89
筹资活动产生的现金流量净额 13,208.85 495.35 13,430.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五：现金及现金等价物净增加额 1,388.11 1,200.35 691.55
加：期初现金及现金等价物余额 3,753.46 2,553.11 1,861.56
六、期末现金及现金等价物余额 5,141.57 3,753.46 2,553.11
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年合并所有者权益变动表
单位：万元
2019年
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 所有者权益
股本 优先 永续 其 资本公积 减：股库存 其合他收益综专储项备盈余公积 未利分润配 合计
股 债 他
一、上年期末余额 9,360.00 - - - 21,898.20 - - - 1,778.70 14,158.30 47,195.20
二、本年期初余额 9,360.00 - - - 21,898.20 - - - 1,778.70 14,158.30 47,195.20
三、本期增减变动金额 - - - - - - - - 99.71 -38.60 61.11
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 997.11 997.11
（二）利润分配 - - - - - - - - 99.71 -1,035.71 -936.00
1、提取盈余公积 - - - - - - - - 99.71 -99.71 -
2、对所有者（或股 - - - - - - - - - -936.00 -936.00
东）的分配
四、本期期末余额 9,360.00 - - - 21,898.20 - - - 1,878.41 14,119.69 47,256.30
1-1-1-156
（2）2018年合并所有者权益变动表
单位：万元
2018年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 所有者权
股本 优先 资本公积 减：库 其他综合 专项 盈余公积 未分配 益合计
股 永续债 其他 存股 收益 储备 利润
一、上年期末余额 5,200.00 - - - 26,058.20 - - - 1,308.81 10,969.25 43,536.26
二、本年期初余额 5,200.00 - - - 26,058.20 - - - 1,308.81 10,969.25 43,536.26
三、本期增减变动金额（减 4,160.00 - - - -4,160.00 - - - 469.89 3,189.04 3,658.94
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 4,698.94 4,698.94
（二）利润分配 - - - - - - - - 469.89 -1,509.89 -1,040.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 469.89 -469.89 -
2．对所有者（或股东） - - - - - - - - - -1,040.00 -1,040.00
的分配
（三）所有者权益内部结转 4,160.00 - - - -4,160.00 - - - - - -
1．资本公积转增资本 4,160.00 - - - -4,160.00 - - - - - -
（或股本）
四、本期期末余额 9,360.00 - - - 21,898.20 - - - 1,778.70 14,158.30 47,195.20
1-1-1-157
（3）2017年合并所有者权益变动表
单位：万元
2017年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 所有者权
股本 优先 资本公积 减：库 其他综合 专项 盈余公积 未分配 益合计
股 永续债 其他 存股 收益 储备 利润
一、上年期末余额 3,900.00 - - - 10,526.32 - - - 812.05 6,958.43 22,196.79
二、本年期初余额 3,900.00 - - - 10,526.32 - - - 812.05 6,958.43 22,196.79
三、本期增减变动金额（减 1,300.00 - - - 15,531.88 - - - 496.76 4,010.83 21,339.47
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 4,967.59 4,967.59
（二）所有者投入和减少资 1,300.00 - - - 15,531.88 - - - - - 16,831.88
本
1．所有者投入的普通 1,300.00 - - - 15,531.88 - - - - - 16,831.88
股
（三）利润分配 - - - - - - - - 496.76 -956.76 -460.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 496.76 -496.76 -
2．对所有者（或股东） - - - - - - - - - -460.00 -460.00
的分配
四、本期期末余额 5,200.00 - - - 26,058.20 - - - 1,308.81 10,969.25 43,536.26
1-1-1-158
三、合并财务报表范围及最近三年变化情况
（一）合并报表的企业范围
截至2019年12月31日，纳入公司合并报表的企业情况如下：序号 公司名称 与公司关系 持股情况
1 江苏三超金刚石工具有限公司 子公司 公司持有100%股权
2 株式会社SCD 子公司 公司持有100%股权
（二）公司最近三年合并财务报表范围变化情况
最近三年，公司合并财务报表范围未发生变化。
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.21 2.12 4.87
速动比率（倍） 0.95 1.41 3.10
资产负债率（母公司） 32.43% 25.51% 7.33%
资产负债率（合并） 45.75% 30.27% 16.51%
应收账款周转率（次/期） 2.23 3.16 3.32
存货周转率（次/期） 1.41 2.28 2.45
利息保障倍数 4.60 55.33 191.29
每股经营现金流（元/股） 0.70 0.98 1.23
每股净现金流量（元/股） 0.85 -0.33 0.99
研发费用/营业收入 8.29% 7.58% 5.18%
注：基本财务指标计算说明如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益（元/股） 0.1053 0.3967 1.0038
扣除非经 稀释每股收益（元/股） 0.1053 0.3967 1.0038
常损益前
加权平均净资产收益率 1.97% 7.63% 22.50%
基本每股收益（元/股） 0.0667 0.3741 0.9767
扣除非经 稀释每股收益（元/股） 0.0667 0.3741 0.9767
常损益后
加权平均净资产收益率 1.25% 7.19% 21.90%
（三）报告期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -1.37 -0.98 -5.89
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 246.01 270.05 282.84
政府补助除外）
债务重组损益 -100.25 - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 267.63 1.05 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.05 -21.64 -2.99
所得税影响额 -63.76 -37.27 -41.09
合计 361.32 211.21 232.86
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节进行分析的财务数据均以公司报告期的合并财务报告为基础。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产构成情况
报告期各期末，公司的资产总额构成如下：
单位：万元，%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 49,517.29 53.68 43,625.54 60.82 39,060.23 68.88
非流动资产 42,724.43 46.32 28,098.08 39.18 17,649.67 31.12
资产总计 92,241.72 100 71,723.61 100 56,709.90 100
报告期各期末，公司总资产分别为56,709.90万元、71,723.61万元和92,241.72万元，2018年末及2019年末分别较上期末同比增长26.47%和28.61%。
2、流动资产的主要构成及变动分析
报告期各期末，公司的流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 16,664.59 33.65 4,795.36 10.99 7,295.68 18.68
应收票据 8.36 0.02 14,345.33 32.88 8,083.87 20.70
应收账款 7,861.12 15.88 9,751.00 22.35 9,416.45 24.11
应收款项融资 13,436.32 27.13 - - - -
预付款项 1,359.55 2.75 323.68 0.74 1,204.20 3.08
其他应收款 779.18 1.57 108.25 0.25 56.32 0.14
存货 7,811.44 15.78 6,442.36 14.77 6,352.75 16.26
其他流动资产 1,596.73 3.22 7,859.57 18.02 6,650.96 17.03
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 49,517.29 100.00 43,625.54 100 39,060.23 100
报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产，上述六项占各期末流动资产的比重分别为96.78%、99.01%和95.68%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
现金 6.25 3.52 4.63
银行存款 15,108.36 4,166.97 7,291.05
其他货币资金 1,549.98 624.87 -
合计 16,664.59 4,795.36 7,295.68
报告期内，公司持有一定规模的货币资金以满足日常经营活动需求。报告期各期末，公司货币资金余额分别为7,295.68万元、4,795.36万元和16,664.59万元，占流动资产的比例分别为18.68%、10.99%和33.65%。
2018年末，公司货币资金较2017年末减少了2,500.32万元，其中，银行存款较上年末减少了3,124.08万元，主要是IPO募集资金逐步投入募投项目建设所致；其他货币资金较上年末增加 624.87 万元，主要为公司新增应付票据业务的保证金。
2019年末，公司货币资金较2018年末增长了11,869.23万元，其中银行存款较上年末增长了10,941.39万元，主要是公司为保障流动资金需求及提前实施募投项目“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”借入短期借款；其他货币资金较上年末增长了925.11万元，为应付票据保证金增加所致。
（2）应收票据
报告期各期末，公司的应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
银行承兑汇票 - 14,336.71 7,951.27
商业承兑汇票 8.36 8.62 132.60
合计 8.36 14,345.33 8,083.87
报告期各期末，公司的应收票据主要为银行承兑汇票。2018 年末，公司应收票据较2017年末增长了6,261.46万元，主要原因是公司为提高资金使用效率，自2018年开始开展票据池业务，通过质押应收票据来开具应付票据，减少了应收票据的背书转让（见下表）。2019 年末，公司应收票据较 2018 年末减少了14,336.97 万元，主要是公司根据新金融工具准则将既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据在应收款项融资科目列报所致。
报告期各期末，公司应收票据质押情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
银行承兑汇票 - 14,336.71 7,951.26
其中：已质押银行承兑汇票 - 9,210.89 -
占比 - 64.25% -
（3）应收账款
报告期各期末，公司的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
账面原值 9,079.29 11,051.35 10,052.13
坏账准备 1,218.17 1,300.36 635.68
账面价值 7,861.12 9,751.00 9,416.45
账面原值占营业收入比重 40.42% 33.14% 35.41%
A、应收账款期末净额变动分析
公司截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末的应收账款账面价值分别为9,416.45万元、9,751.00万元和7,861.12万元，占流动资产的比例分别为24.11%、22.35%和15.88%，是公司流动资产的主要构成之一。
报告期各期末，公司应收账款主要随收入规模的变动而同向变动。2018 年末，公司应收账款账面价值较2017年末增长了334.55万元，增长了3.55%，主要是2018年公司收入较2017年增长4,953.34万元，同比增长17.45%所致。2019年末，公司应收账款账面价值较 2018 年末减少了 1,889.88 万元，主要是 2019年收入规模同比下降32.63%所致。
B、应收账款坏账准备计提分析
①按单项计提坏账准备
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
报告 客户名称 应收账 坏账 计提 计提理由
期 款余额 准备 比例
哈尔滨秋硕半导体科技有限公司 237.22 118.61 50% 评估对方信用风险，
奥瑞德 0.77 0.39 50% 存在收部回分的款可项能无法
2019
年末 旭阳雷迪 347.71 347.71 100% 注2
其他 176.38 176.38 100% 注3
合计 762.08 643.09 - -
哈尔滨秋冠光电科技有限公司 631.16 157.79 25% 评估对方信用风险，
奥瑞德 440.90 110.22 25% 存在部分款项无法
2018 哈尔滨秋硕半导体科技有限公司 133.94 33.48 25% 收回的可能
年末 旭阳雷迪 347.17 347.17 100% 注2
其他 70.03 70.03 100% 注3
合计 1,623.2 718.69 - -
2017 其他 69.49 69.49 100% 注3
年末 合计 69.49 69.49 - -
注1：2017年公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
注2：旭阳雷迪被列为失信执行人，公司按谨慎性原则，对其应收账款计提单项坏账准备。
注3：其他为单项金额在50万以下且预计难以收回的款项。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司按账龄分析法或预期信用损失率计提坏账的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元，%
账龄 2019年末 2018年末 2017年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
1年以内 7,617.83 91.59 8,872.86 94.11 9,567.77 95.84
1-2年 519.14 6.24 386.37 4.10 326.32 3.27
2-3年 72.22 0.87 115.43 1.22 67.24 0.67
3-4年 66.79 0.80 40.36 0.43 13.12 0.13
4-5年 28.57 0.34 10.07 0.11 7.03 0.07
5年以上 12.65 0.15 3.08 0.03 1.16 0.01
合计 8,317.21 100 9,428.16 100 9,982.64 100
报告期各期末，公司对上述应收账款计提的有关坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 计提比例 2019年末 2018年末 2017年末
1年以内（含1年， 5% 380.89 443.64 478.39
下同）
1至2年 15% 77.87 57.96 48.95
2至3年 30% 21.67 34.63 20.17
3至4年 80% 53.44 32.29 10.50
4年以上 100% 28.57 10.07 7.03
5年以上 100% 12.65 3.08 1.16
合计 - 575.08 581.66 566.19
报告期各期，公司与同行业可比公司坏账计提比例如下表所示：
账龄 岱勒新材 东尼电子 美畅新材 高测股份 平均值 三超新材
2019年账龄计提比例
1年以内 1.19% 3.00% 5.00% 7.02% 4.05% 5.00%
1-2年 52.99% 10.00% 10.00% 59.50% 33.12% 15.00%
2-3年 61.70% 50.00% 30.00% 100.00% 60.43% 30.00%
3-4年 70.42% 100.00% 50.00% 100.00% 80.11% 80.00%
4-5年 77.74% 100.00% 80.00% 100.00% 89.44% 100.00%
5年以上 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 95.00% 100.00%
2018年账龄计提比例
1年以内 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 4.50% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 15.00%
2-3年 30.00% 50.00% 30.00% 30.00% 35.00% 30.00%
3-4年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00% 62.50% 80.00%
4-5年 80.00% 100.00% 80.00% 80.00% 85.00% 100.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2017年账龄计提比例
3个月以内 5.00% 3.00% 不计提 5.00% 3.25% 5.00%
1年以内 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 4.50% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 15.00%
2-3年 30.00% 50.00% 30.00% 30.00% 35.00% 30.00%
3-4年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00% 62.50% 80.00%
4-5年 80.00% 100.00% 80.00% 80.00% 85.00% 100.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司2017年和2018年应收账款账龄计提比例合理、谨慎，不存在明显低于行业平均水平的情形；2019 年应收账款坏账计提比例低于行业平均水平主要是是岱勒新材、高测股份根据新金融工具准则修订了预期信用减值损失率，导致同行业1-2年和2-3年坏账计提比例平均水平大幅提升。
截至2019年末，公司已计提的坏账准备为1,218.17万元，占应收账款余额的13.42%。
C、应收账款余额前五名客户相关情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户明细情况如下：
单位：万元，%
报告期 名称 应收账款 账龄 占应收账款
余额 总额比例
天津鑫天和电子科技有限公司 1,882.20 一年以内 20.73
江苏协鑫 1,106.24 一年以内 12.18
2019年 苏州协鑫光伏科技有限公司 360.33 一年以内 3.97
末 旭阳雷迪 347.71 1-2年 3.83
聚灿光电科技股份有限公司 332.49 一年以内 3.66
合计 4,028.97 44.37
天津鑫天和电子科技有限公司 3,423.93 一年以内 30.98
哈尔滨秋冠光电科技有限公司 631.16 一年以内、1-2年 5.71
2018年 天通股份 451.65 一年以内 4.09
末 奥瑞德 440.90 一年以内、1-3年 3.99
南京京晶 386.20 一年以内 3.49
合计 5,333.84 48.26
天津鑫天和电子科技有限公司 2,653.06 一年以内 26.39
2017年 亿晶光电 614.45 一年以内 6.11
末 天通股份 498.51 一年以内 4.96
太仓协鑫光伏科技有限公司 331.38 一年以内 3.30
报告期 名称 应收账款 账龄 占应收账款
余额 总额比例
哈尔滨秋冠光电科技有限公司 327.77 一年以内 3.26
合计 4,425.17 44.02
报告期各期末，公司应收账款前五名客户余额分别为4,425.17万元、5,333.84万元和4,028.97万元，占应收账款总额的比例分别为44.02%、48.26%和44.37%。
（4）应收款项融资
报告期各期末，公司的应收款项融资构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
银行承兑汇票 13,436.32 - -
合计 13,436.32 - -
2019年1月1日起，公司根据新金融工具准则将既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款在应收款项融资科目列报。
报告期各期末，公司应收款项融资质押情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
银行承兑汇票 13,436.32 - -
其中：已质押银行承兑汇票 10,587.27 - -
占比 78.80% - -
（5）预付款项
公司截至2017年末、2018年末及2019年末的预付款项余额分别为1,204.20万元、323.68万元及1,359.55万元，占当期末流动资产的比重较低，分别为3.08%、0.74%和 2.75%，主要包括预付材料款、预付服务费用和预付水电费。报告期各期末，其具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
预付材料款 1,247.19 297.01 1,101.91
预付服务费 53.27 6.91 22.35
预付水电费 - 1.05 70.38
其他 59.09 18.72 9.56
合计 1,359.55 323.68 1,204.20
（6）其他应收款
报告期各期末，公司的其他应收款有关情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
账面原值 928.35 220.03 163.54
坏账准备 149.17 111.79 107.23
账面价值 779.18 108.25 56.32
占流动资产比重 1.57% 0.25% 0.14%
其中，截至2019年末的其他应收款账面余额主要项目明细如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 账龄 账面余 性质或内容
额占比
苏美达国际技术贸易有限公司 696.50 1年以内 75.03% 保证金
王欢 99.32 4-5年、5年以上 10.70% 其他
苏州纬承招标服务有限公司 73.63 1年以内、1-2年 7.93% 保证金
苏州鑫之海企业管理咨询有限 15.00 2-3年 1.62% 投标保证金
公司
江苏格瑞塑胶有限公司 5.00 2-3年 0.54% 水电押金
合计 889.45 95.82%
其中，应收苏美达国际技术贸易有限公司的保证金为公司采购中村超硬设备进口报关服务相关保证金；应收原员工王欢挪用资金款已全额计提减值。
（7）存货
报告期各期末，公司的存货构成及其变动情况如下：
单位：万元
存货科目 项目 2019年末 2018年末 2017年末
账面余额 4,249.23 4,085.59 2,608.48
原材料 余额占比 36.93% 39.36% 37.32%
跌价准备 323.41 233.5 58.78
账面价值 3,925.82 3,852.09 2,549.70
账面余额 0.86 0.86 0.93
自制备品备件 余额占比 0.01% 0.01% 0.01%
跌价准备 - - -
账面价值 0.86 0.86 0.93
账面余额 161.80 186.73 180.93
在产品 余额占比 1.41% 1.80% 2.59%
跌价准备 - - -
账面价值 161.80 186.73 180.93
账面余额 7,093.08 6,105.64 4,199.10
产成品 余额占比 61.65% 58.83% 60.08%
跌价准备 3,370.12 3,702.97 577.90
账面价值 3,722.96 2,402.67 3,621.20
账面余额 11,504.97 10,378.83 6,989.44
存货合计 跌价准备 3,693.53 3,936.47 636.68
账面价值 7,811.44 6,442.36 6,352.75
A、存货期末余额变动分析
报告期内，从存货种类看，公司存货主要是由原材料和产成品构成，其中原材料受生产计划、原材料价格等因素影响较大，产成品受产能扩大、销售预期等因素影响较大。从产品类别来看，公司金刚石砂轮定制化程度较高，主要是以销定产，金刚线产品通用性强，主要是备货生产，因此，公司存货波动主要与金刚线产品相关。
公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年末存货余额分别为 6,989.44 万元、10,378.83 万元和 11,504.97 万元，2018 年末的存货余额较 2017 年末增长了48.49%，主要是原材料和产成品大幅增长所致；2019年末存货余额较2018年末增长了10.85%，主要是产成品大幅增长所致。
①报告期内公司原材料波动的主要原因分析
2017年末、2018年末和2019年末原材料余额分别为2,608.48万元、4,085.59万元和4,249.23万元，2018年末和2019年末的原材料余额较上年末分别增长了56.63%和4.01%。
公司2018年末的原材料余额同比增加1,477.11万元，同比增长56.63%，主要是金刚石裸料、镍材等原材料增长所致。2019年末，公司原材料余额较2018年末增加163.64万元，主要是镍材、裸线等原材料增长所致。
②报告期内公司产成品波动的主要原因分析
2017年末、2018年末和2019年末，公司产成品余额分别为4,199.10万元、6,105.64万元和7,093.08万元，2018年末和2019年末分别较上年末增长了45.40%和16.17%。报告期各期末，产成品余额增长主要是金刚线影响所致。
2018年末，公司产成品余额较2017年末增长1,906.54万元，增长了45.40%，主要是由于金刚线产品更新换代较快，部分线径的产品周转率降低所致。2019年末，公司产成品余额较2018年末增长了987.44万元，增长了16.17%，主要是期末发出商品增加所致。
B、存货跌价准备计提分析
公司的存货跌价准备计提政策为资产负债表日按照单个存货成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备，计入当期损益。
报告期各期末，公司的存货跌价准备余额分别为636.68万元、3,936.47万元和3,693.53万元，主要为原材料和产成品的存货跌价准备。
①原材料存货跌价准备计提
2018年末，公司原材料存货跌价准备较2017年末增长174.72万元，主要原因是由于硅切片线更新换代，公司预计线径 0.065mm、0.070mm、0.075mm 及0.080mm的金刚线已无法满足客户需求、很可能滞销，故出于谨慎性原则对专门用于生产该线径金刚线的裸线全额计提了存货跌价准备。
2019年末，公司原材料的存货跌价准备较2018年末增长了89.91万元，主要是蓝宝石材料市场价格进一步下跌，公司对原材料中蓝宝石晶棒增加存货跌价准备的计提所致。
②产成品存货跌价准备计提
2017 年末，公司对部分库龄较长、因市场需求变化导致无法有效满足客户需求的金刚石砂轮、金刚线产品计提了577.90万元存货跌价准备。2018年末，公司产成品存货跌价准备较2017年末增加了3,125.07万元，主要是硅切片线更新换代，公司预计线径0.065mm、0.070mm、0.075mm及0.080mm的金刚线已无法满足客户需求、很可能滞销，故对该等线径的硅切片线产品全额计提存货跌价准备所致。2019 年末，公司产成品存货跌价准备较 2018 年末减少了 332.85万元，主要是部分已计提跌价准备的存货低价卖出，从而导致部分存货跌价准备转回。
③同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比分析
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比分析如下：
公司 2019年末 2018年末 2017年末
岱勒新材 14.79% 7.58% 7.78%
美畅新材 15.67% 0% 0%
东尼电子 30.15% 6.55% 0.36%
高测股份 3.31% 0.83% 0.10%
平均值 15.98% 3.74% 2.06%
三超新材 32.10% 37.93% 9.11%
注1：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备/期末存货账面余额
注2：数据来源于岱勒新材2017年年报、2018年年报、2019年年报；美畅新材《招股说明
书（申报稿）》、2019年年报；东尼电子2017年年报、2018年年报、2019年年报；高测
股份《招股说明书（申报稿）》、2019年年报
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，存货跌价准备计提较谨慎。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司的其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
银行理财产品 - 6,180.00 6,600.00
待摊费用租赁费 7.07 - 37.54
预缴及待抵扣税金 1,589.66 1,679.57 13.42
合计 1,596.73 7,859.57 6,650.96
2018年末，公司其他流动资产较2017年末增长了1,208.61万元，主要是随着公司IPO募投项目的实施，子公司江苏三超固定资产购置、原材料采购等导致的待抵扣税金增加所致。
2019年末，公司其他流动资产较2018年末减少了6,262.84万元，主要是银行理财产品到期赎回所致。
2、非流动资产的主要构成及变化分析
报告期各期末，公司非流动资产情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 29,859.53 69.89 20,825.33 74.12 15,243.19 86.37
在建工程 6,591.95 15.43 3,842.79 13.68 854.06 4.84
无形资产 2,178.13 5.10 2,246.14 7.99 991.57 5.62
长期待摊费用 120.05 0.28 117.89 0.42 129.52 0.73
递延所得税资产 1,052.00 2.46 958.63 3.41 431.33 2.44
其他非流动资产 2,922.76 6.84 107.30 0.38 - -
非流动资产合计 42,724.43 100 28,098.08 100 17,649.67 100
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。随着公司生产经营规模的扩大，各期末固定资产和在建工程呈逐年增长趋势。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
原值 13,587.61 7,811.89 5,295.69
房屋及建筑物 累计折旧 1,719.86 1,227.18 923.02
减值准备 - - -
账面价值 11,867.75 6,584.72 4,372.67
原值 23,109.39 17,374.30 12,521.08
机器设备 累计折旧 5,457.00 3,587.62 2,100.28
减值准备 60.80 60.80 60.80
账面价值 17,591.59 13,725.88 10,360.00
原值 509.20 503.96 490.08
运输设备 累计折旧 332.70 282.05 212.62
减值准备 - - -
账面价值 176.49 221.90 277.46
原值 527.18 500.65 360.50
电子及其他设 累计折旧 303.50 207.82 127.45
备 减值准备 - - -
账面价值 223.69 292.83 233.05
合计 原值 37,733.38 26,190.80 18,667.35
累计折旧 7,813.05 5,304.67 3,363.37
项目 2019年末 2018年末 2017年末
减值准备 60.80 60.80 60.80
账面价值 29,859.53 20,825.33 15,243.19
报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。
2018年末，公司固定资产账面价值较2017年末增长了5,582.14万元，其中，房屋及建筑物账面价值较2017年末增加2,212.05万元，主要是江苏三超二期厂房达到预计可使用状态转入固定资产所致；机器设备账面价值较2017年末增加了3,365.88万元，主要是公司金刚线和集成电路用金刚石砂轮产能扩张所致。
2019年末，公司固定资产账面价值较2018年末增长了9,034.20万元，其中，房屋及建筑物账面价值较2018年末增加5,283.03万元，主要是江苏三超厂房转固及日本子公司购入房产所致；机器设备账面价值较2018年末增加了3,865.71万元，主要是金刚线产能规模扩张所致。截至2019年末，公司不存在所有权或者使用权受到限制的固定资产。
公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
公司名称 预计残值率 预计使用寿命（年）
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备
岱勒新材 5% 20-30 10 5-10 5
美畅新材 5% 10-20 3-10 3-10 3-10
东尼电子 5% 20 5/10/20 4/5/10 3/4/5
高测股份 5% 30 10 4 3-5
三超新材 5% 20 3-10 4-5 3-5
数据来源：岱勒新材2017年年报、2018年年报、2019年年报；美畅新材《招股说明书（申
报稿）》、2019年年报；东尼电子2017年年报、2018年年报；高测股份《招股说明书（申
报稿）》
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程具体项目如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金刚线生产线 - 2,910.99 283.68
江苏三超厂房建设 - 909.54 310.63
年产1000万公里超细金刚石线锯 5,914.96 - -
建设项目一期-中村设备
年产1000万公里超细金刚石线锯 395.41 - -
建设项目一期-其他
其他零星 281.58 22.26 259.74
合计 6,591.95 3,842.79 854.06
2018年末，公司在建工程较2017年末增长了2,988.73万元，主要是公司在建金刚线生产线尚未完工验收及江苏三超7-10号厂房开工建设所致。
2019年末，公司在建工程较2018年末增长了2,749.16万元，主要是建设“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”投入所致。
报告期各期末，公司在建工程整体情况良好，无减值迹象。公司在建工程项目中无利息资本化金额。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
原值 2,449.27 2,449.27 1,147.70
土地使用权 累计摊销 295.41 230.88 180.80
账面价值 2,153.86 2,218.40 966.89
原值 80.45 71.74 56.65
软件使用权 累计摊销 56.18 44.00 31.97
账面价值 24.27 27.75 24.67
原值 2,529.72 2,521.02 1,204.35
合计 累计摊销 351.59 274.87 212.78
账面价值 2,178.13 2,246.14 991.57
公司无形资产主要为土地使用权和软件使用权。2018 年末，公司土地使用权账面原值大幅增加1,301.57万元，为江苏三超取得句容市开发区“年产1000万公里超细金刚石线锯项目”项目用地60亩所致。报告期各期末，软件使用权的原值增加主要是公司对财务系统和ERP系统升级和完善所致。
报告期各期末，公司无形资产使用情况良好，无减值迹象。
（4）长期待摊费用
公司截至2017年末、2018年末及2019年末的长期待摊费用分别为129.52万元、117.89万元和120.05万元，主要为装修支出、厂区内苗木、景观长廊的设计和建设费用、防水工程支出等，占非流动资产总额比重不足1%，对财务状况影响较小。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
信用减值损失 205.10 - -
资产减值准备 563.15 811.36 216.04
内部交易未实现利润 11.75 20.21 14.31
确认为递延收益的政府补助 188.15 173.60 200.99
可抵扣亏损 117.12 - -
固定资产一次性折旧扣除 -33.26 -46.55 -
合计 1,052.00 958.63 431.33
报告期各期末，公司递延所得税资产主要由资产减值准备计提、确认为递延收益的政府补助所致。2018 年末，公司的递延所得税资产大幅增长，主要原因是对应收账款和存货计提了大额减值准备所致。
（6）其他非流动资产
公司的其他流动资产主要是预付设备款。报告期内各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
预付工程款 2,922.76 107.30 -
合计 2,922.76 107.30 -
2019年末，公司预付设备款较2018年末增长较大，主要是公司实施募投项目“年产1000万公里金刚石线锯生产项目一期”预付款较多所致。
（二）负债构成分析
1、负债构成情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 40,950.65 97.03 20,556.03 94.67 8,021.52 85.69
非流动负债 1,254.31 2.97 1,157.32 5.33 1,339.94 14.31
负债总计 42,204.96 100 21,713.35 100 9,361.46 100
报告期各期末，公司的负债总额分别为 9,361.46 万元、21,713.35 万元和42,204.96 万元，负债规模持续增加。各期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为85.69%、94.67%和97.03%，为公司负债的主要构成。
2、流动负债结构分析
单位：万元，%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 19,924.31 48.65 1,700.00 8.27 100.00 1.25
应付票据 14,345.27 35.03 10,449.36 50.83 - -
应付账款 4,996.45 12.20 7,002.35 34.06 4,707.14 58.68
预收款项 137.81 0.34 34.85 0.17 481.72 6.01
应付职工薪酬 1,128.78 2.76 881.56 4.29 1,283.15 16.00
应交税费 142.36 0.35 262.52 1.28 1,307.83 16.30
其他应付款 14.12 0.03 40.56 0.20 19.95 0.25
其他流动负债 261.55 0.64 184.83 0.90 121.73 1.52
流动负债合计 40,950.65 100 20,556.03 100 8,021.52 100
报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬以及应交税费，上述五项合计占流动负债比例为 92.23%、98.73%和98.99%。
2018年末，公司流动负债相比2017年末增长了12,534.51万元，主要是公司开始以开具应付票据支付货款、减少应收票据背书转让，应付票据增长10,449.36万元，同时，应付账款规模有所增加所致；2019年末，公司流动负债相比2018年末增加20,394.62万元，主要是短期借款和应付票据增加所致。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
保证借款 14,918.62 700.00 -
信用借款 5,005.69 1,000.00 -
抵押+担保借款 - - 100.00
合计 19,924.31 1,700.00 100.00
报告期各期末，公司短期借款分别为100万元、1,700万元和19,924.31万元，占各期末负债总额的比例分别为1.07%、7.83%和47.21%。2019年末，公司短期借款大幅增长，主要是公司为满足流动资金需求及保障募投项目“年产1000万公里超细金刚石线锯项目一期”的提前实施增加短期银行贷款所致。
报告期内，公司均按时偿付本息。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
银行承兑汇票 14,345.27 10,449.36 -
合计 14,345.27 10,449.36 -
2018 年末，公司应付票据大幅增长，主要是公司为提高资金使用效率、方便应付款项的支付，增加应付票据付款方式、减少应收票据背书转让所致。2019年末，公司应付票据较2018年末大幅增长，主要是应付票据跨期和以票据支付预付采购款所致。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应付采购及劳务款项 2,433.09 5,012.04 3,486.55
应付工程及设备款项 2,563.36 1,990.32 1,220.59
合计 4,996.45 7,002.35 4,707.14
报告期各期末，公司的应付账款分别为 4,707.14 万元、7,002.35 万元及4,996.45万元，占当期末负债总额的比例分别为50.28%、32.25%和11.84%。
2018年末，公司应付账款相比2017年末增长了2,295.21万元，主要是当期经营和建设规模扩大，增加了相关采购，期末应付采购及劳务款增长 1,525.49万元，同时应付工程及设备款项增长769.73万元所致。2019年末，公司应付账款相比2018年末减少2,005.90万元，主要是当期原材料采购额减少，期末应付采购及劳务款减少2,578.95万元所致。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为481.72万元、34.85万元和137.81万元。报告期内，公司预收款项主要为预收设备款和对于个别信用较低的客户及新开发中小客户先款后货所致。
（5）应付职工薪酬
公司实行当月工资当月计提、次月发放的政策。公司截至2017年末、2018年末及2019年末的应付职工薪酬分别为1,283.15万元、881.56万元和1,128.78万元，主要为短期薪酬。报告期各期末，公司应付职工薪酬波动主要有两方面原因：一方面是受员工人数变动的影响导致各期末计提的工资金额有所波动。2017年末、2018年末及2019年末，公司员工人数分别为754人、568人和628人；另一方面，受公司经营业绩变动的影响各年末计提奖金金额有所波动。
（6）应交税费
截至2017年末、2018年末及2019年末的应交税费分别为1,307.83万元、262.52万元和142.36万元，占当期末负债总额的比例分别为13.97%、1.21%和0.34%。
报告期各期末，公司应交税费主要是增值税和企业所得税，具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
增值税 56.75 197.00 303.13
企业所得税 - - 918.00
个人所得税 17.56 8.28 20.39
城市建设维护税 4.25 14.84 22.25
教育费附加 3.04 10.60 15.89
其他 60.77 31.82 28.17
合计 142.36 262.52 1,307.83
报告期各期末，公司应交税费主要是应交增值税和应交企业所得税。公司于每月度终了后15日内缴纳上一月度的应交增值税，于每季度末的次月预缴所得税，并于年度终了后次年5月汇算清缴上一年度的所得税。
2018年末，公司应交税费较2017年末减少了1,045.31万元，主要是2018年公司预缴所得税较多，期末应交所得税较上年末减少 918.00 万元所致。2019年末，公司应交税费较2018年末减少了120.16万元，主要是当期采购设备抵扣的进项税较多，应交增值税减少140.25万元所致。
（7）其他应付款
截至2017年末、2018年末及2019年末公司其他应付款分别为19.95万元、40.56万元和14.12万元，占当期末负债总额的比例分别为0.21%、0.19%和0.03%。
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应付利息 - 2.66 0.37
其他暂收暂付款 13.52 37.30 9.38
各项保证金、押金 0.60 0.60 10.20
合计 14.12 40.56 19.95
（8）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债为水电费、运费等预提费用，各期末金额分别为121.73万元、184.83万元和261.55万元，占当期末负债总额的比例分别为1.30%、0.85%和0.62%。
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
水电费、运费等预提费用 261.55 184.83 121.73
合计 261.55 184.83 121.73
3、非流动负债结构分析
单位：万元，%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 1,254.31 100 1,157.32 100 1,339.94 100
非流动负债合计 1,254.31 100 1,157.32 100 1,339.94 100
报告期各期末，公司非流动负债均为递延收益，占当期末负债总额的比例分别为14.31%、5.33%和2.97%。截至2019年末，公司递延收益主要为与科技创新相关的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额 收款 分摊 相关文件 余额
总计 日期 年限
24.50 2008/11 10年
42.00 2009/10 10年 江宁区科学技术局《江宁区
硅片精密切割技 10.50 2011/9 10年 科技型中小企业技术创新 11.14
术金刚石丝锯
15.00 2013/2 10年 专项基金管理办法（试行）》
18.00 2013/11 10年
14.00 2012/9 10年 江宁区科学技术局《江宁区化学机械研磨用
金刚石修整器 6.00 2013/11 10年 科专项技基型金中管小理企办业法技（术试行创）新》6.00
百纳米级超细金 14.00 2013/7 10年 江宁区科学技术局《江宁区
刚石线锯 6.00 2014/12 10年 专科项技基型金中管小理企办业法技（术试行创）新》4.00
江宁政发[2012]375 号《江
技术改造补助 5.00 2013/10 10年 宁区扶持中小微工业企业 1.75
加快发展的若干政策》
电镀金刚石线锯 30.00 2013/12 10年 2013 年度新兴产业资金项 13.50
砂轮项目 目补助
宁科[2014]251 号、宁财教
南京市2014年度 50.39 2014/12 10年 [2014]879 号《关于下达南 24.77
科技创新券 京市2014年度科技创新券
计划的通知》
2015 年度新兴产 2015 年度区新兴产业项目
业引导专项资金 100.00 2015/10 10年 补助 57.50
项目补助
2015 年度江宁区 江宁科字[2015]82号《关于
科技型中小企业 10.00 2015/10 10年 下达2015年度江宁区科技 6.75
技术创新专项资 型中小企业技术创新专项
金 资金计划的通知》
宁经信投资[2015]306 号、
2015 年度南京市 宁财企[2015]688 号《关于
新兴产业引导专 120.00 2015/12 10年 下达2015年南京新兴产业 71.00
项资金 引导专项资金项目及资金
计划的通知》
宁科[2015]242 号、宁财教
南京市2015年度 [2015]836 号《关于下达南
科技公共平台科 15.00 2015/12 10年 京市2015年度科技公共平 8.88
技经费 台专项计划及科技经费指
标的通知（第一批）》
省科技成果转化 1,000.00 2015/12 10年 宁科[2015]217号、宁财教 330.00
项目 金额 收款 分摊 相关文件 余额
总计 日期 年限
专项资金 [2015]774号《关于转下省
2015年企业创新与成果转
化专项资金项目和科技经
费指标的通知》
江宁区2016年第 江宁科字[2016]36号《关于
一批科技发展计 12.00 2016/6 10年 下达江宁区2016年第一批 7.80
划及项目费用 科技发展计划及项目费用
指标的通知》
南京市科学技术委员会、南
京市财政局《关于下达南京
南京市2016年度 50.00 2016/9 10年 市2016年度科技发展计划 33.33
科技计划经费 及科技经费指标的通知（第
四批）》（宁科[2016]221
号、宁财教[2016]508号）
南京市经济和信息化委员
2016年南京市新 会、南京市财政局《关于下
兴产业引导专项 50.00 2016/12 10年 达2016年南京市新兴产业 34.58
资金 引导专项资金项目及资金
计划的通知》
江苏省句容经济开发区管
句容经济开发区 394.10 2017/1 10年 理委员会（句开发[2016]108 275.87
产业扶持资金 号）《句容经济开发区产业
扶持资金管理办法》
14.00 2017/6 南京市江宁区科学技术局、
江宁区科技型中 南京市江宁区财政局（江宁
小企业技术创新 10年 科字[2017]45号）《关于下 15.68
专项资金项目-蓝 6.00 2018/11 达2017年度江宁区科技型
宝石减薄砂轮 中小企业技术创新专项资
金计划的通知》
江苏经信委《2017年度省级
工业企业技术改 工业和信息产业转型升级
造综合奖励补贴 12.00 2017/9 10年 专项资金（工业企业技术改 9.20
造综合奖补）拟安排项目公
示》
江苏省经信局《2017年度省
2017年南京市新 级工业和信息产业转型升
兴产业引导专项 30.00 2017/10 10年 级专项资金<工业企业技术 23.25
资金（第二批） 改造综合奖补>拟安排项目
公示》
南京市财政局、南京市经济
2017年第二批省 和信息化委员会《关于下达
级工业和信息产 40.00 2017/11 10年 2017 年度第二批省级工业 31.33
业转型升级专项 和信息产业转型升级专项
资金 资金指标的通知》（宁财企
[2017]880号）
2017年财政局研 句容财政局、句容市科技技
发补助 8.00 2017/12 10年 术局《关于下达2016年度 6.33
句容市企业研究开发费用
项目 金额 收款 分摊 相关文件 余额
总计 日期 年限
补助项目经费的通知》（句
财教[2016]11号）（句科政
[2016]40号）
南京市经济和信息化委员
2018年南京市工 会、南京市财政局《关于下
业和信息化专项 达2018年南京市工业和信
资金项目（第一 20.00 2018/6 10年 息化专项资金项目及资金 16.83
批） 计划（第一批）的通知》（宁
经信投资[2018]322号、宁
财企[2018]345号）
《2018年度第二批》省级工
业和信息产业转型升级专
2018年工业和新 项资金指标》（苏财工贸
兴化产业转型升 [2018]419号）《关于转发
级及小巨人智能 68.00 2019/2 10年 省财政厅2018年度第二批 60.77
化升级 省级工业和信息产业转型
升级专项资金指标的通知
（苏工信综合[2019]55
号）》
句容市发展和改革委员会、
句容市财政局（句发改
2018年句容市扶 [2019]60 号）《关于 2018
持实体经济发展 217.00 2019/7 10年 年度句容市扶持实体经济 204.03
项目建设资金 发展项目建设资金拟安排
项目的请示》和句容市人民
政府办公室（办文单句政办
[2019]245号）的批示
合计 1,254.31
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 1.21 2.12 4.87
速动比率（倍） 0.95 1.41 3.10
资产负债率（合并） 45.75% 30.27% 16.51%
资产负债率（母公司） 32.43% 25.51% 7.33%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
息税前利润（万元） 1,228.43 4,168.16 10,107.66
利息保障倍数（倍） 4.60 55.32 191.29
经营活动现金净流量（万元） 6,581.46 9,183.47 6,409.26
2018年末，公司流动比率、速动比率较2017年末有所下降，其主要原因，一是IPO募集资金逐渐投入到固定资产建设中，资产流动性下降；二是公司开始使用应付票据支付，减少了应收票据的背书转让，因此，流动资产和流动负债均大幅增长。2019 年末，公司流动比率、速动比率进一步下降，主要是短期借款增加所致。
公司2018年末资产负债率升高，主要原因是公司为提高资金使用效率，开始使用应付票据支付货款，减少应收票据的背书转让，从而导致2018年末资产、负债均大幅增长。公司2019年末资产负债率进一步升高，主要是短期借款和应付票据增加所致。
报告期内，公司的利息保障倍数受有息负债水平影响有较大波动，但利息保障倍数总体较高，具备良好的利息偿还能力。
公司与合作银行保持良好的关系，银行资信状况良好。截至报告期末，公司无表外融资、对外担保（对合并报表以外的主体的担保）等潜在影响偿债能力的事项。
2、公司偿债能力指标与同行业可比公司比较
同行业可比公司主要偿债能力指标如下：
项目 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率
岱勒新材 1.43 1.21 1.81
美畅新材 4.71 4.53 2.10
东尼电子 1.34 1.51 1.67
高测股份 1.14 1.11 1.19
可比公司平均 2.16 2.10 1.69
三超新材 1.21 2.12 4.87
速动比率
岱勒新材 1.05 0.87 1.62
美畅新材 3.41 3.27 1.52
东尼电子 1.00 1.05 1.10
高测股份 0.82 0.79 0.78
可比公司平均 1.57 1.50 1.26
三超新材 0.95 1.41 3.10
资产负债率（合并）
岱勒新材 53.50% 46.16% 46.32%
美畅新材 16.78% 16.79% 34.17%
东尼电子 43.72% 39.05% 41.05%
高测股份 72.77% 69.07% 68.75%
可比公司平均 46.69% 42.77% 47.57%
三超新材 45.75% 30.27% 16.51%
数据来源：岱勒新材2017年年报、2018年年报；美畅新材《招股说明书（申报稿）》；东
尼电子2017年年报、2018年年报、2019年年报；高测股份《招股说明书（申报稿）》、2019
年年报
2017 年末，公司流动比率、速动比率均高于同行业可比公司平均水平，短期偿债能力较好。2018 年末，公司上述比率较同行业可比公司平均水平略低，主要是美畅新材流动比率、速动比率较高所致。2019 年末，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，主要是公司短期借款增加所致。公司资产负债率低于可比公司平均水平，整体偿债风险较低。
（四）资产周转能力分析
报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 2.23 3.16 3.32
存货周转率（次） 1.41 2.28 2.45
2017 年，公司的应收账款和存货周转率大幅增长，主要是金刚线在单晶硅和多晶硅切割领域渗透率快速提升，需求量大幅增长，公司金刚线产品供不应求，销售规模迅速扩大所致。2018 年，公司的应收账款、存货周转率略有下降，主要是“531”新政后，公司经营效率有所下降所致。2019年，公司应收账款周转率、存货周转率有所下降，主要是销售规模同比下降32.63%所致。
报告期内，公司应收账款和存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率
岱勒新材 1.96 2.62 3.61
美畅新材 5.95 8.88 6.73
东尼电子 3.19 2.82 2.74
高测股份 2.50 3.00 3.60
可比公司平均 3.40 4.33 4.17
三超新材 2.23 3.16 3.32
存货周转率
岱勒新材 1.54 2.28 4.06
美畅新材 1.97 4.37 4.48
东尼电子 3.76 4.90 6.03
高测股份 1.98 2.47 2.05
可比公司平均 2.31 3.51 4.16
三超新材 1.41 2.28 2.45
数据来源：岱勒新材2017年年报、2018年年报、2019年年报；美畅新材《招股说明书（申
报稿）》、2019年年报；东尼电子2017年年报、2018年年报、2019年年报；高测股份《招
股说明书（申报稿）》、2019年年报
2017年和2018年，公司应收账款周转率与岱勒新材、东尼电子、高测股份差异较小，但低于美畅新材，主要是美畅新材业务增长较快、经营效率较高所致。存货周转率与岱勒新材、高测股份差异较小，但低于美畅新材、东尼电子，主要原因是美畅新材经营效率较高，而东尼电子销售部分超微细电子线材和电池极耳产品，收入和存货构成与公司存在一定差异。2019 年，公司应收账款周转率及存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要是公司销售规模同比下降所致。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 21,879.57 97.40 33,016.30 99.02 28,246.88 99.49
其他业务 583.88 2.60 328.43 0.98 144.52 0.51
合计 22,463.45 100 33,344.73 100 28,391.39 100
公司的主营业务收入主要由金刚线、金刚石砂轮以及相关配套产品的销售收入构成。其他业务收入主要来自于加工维修收入、材料销售收入等。
公司的营业收入主要来自于主营业务收入，2017 年度、2018 年度及 2019年度，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.49%、99.02%和97.40%。
（二）主营业务收入变动及构成分析
1、主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 28,246.88 万元、33,016.30 万元和21,879.57万元，2018年和2019年分别同比增长16.88%和-33.73%。
2017 年，受光伏行业快速发展和金刚线在单晶硅和多晶硅切割领域快速渗透的影响，金刚线产品的市场容量不断扩大，需求呈爆发式增长态势，同时带动了对金刚石砂轮产品的需求，公司主要产品的销售量大幅增长，全年实现主营业务收入28,246.88万元。
2018年，公司主营业务收入33,016.30万元，同比增长16.88%，主要是产品销量增加所致。公司2018年的主营业务收入受光伏行业“531新政”影响较大。“531新政”前，金刚线市场延续了2017年的旺盛需求，公司2018年上半年实现销售收入21,843.07万元，同比增长145.44%。“531新政”后，市场需求逆转，订单减少、价格下滑，叠加公司产品工艺技术调整等其他因素，公司2018年下半年仅实现销售收入11,501.66万元。从2018全年看，公司金刚线的销量仍实现同比增长33.10%，从而带动公司销售收入增长。
2019年，公司主营业务收入21,879.57万元，较2018年下降33.73%，主要原因是金刚线的价格同比下滑所致。
2、主营业务收入构成分析
（1）主营业务收入的产品构成分析
按照产品类别划分，公司报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
分类 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
金刚线 18,187.93 83.13 28,454.93 86.18 24,272.61 85.93
金刚石砂轮 3,416.49 15.61 4,219.30 12.78 3,348.93 11.86
其他 275.14 1.26 342.07 1.04 625.35 2.21
合计 21,879.57 100 33,016.30 100 28,246.88 100
A、金刚线产品
报告期内，金刚线产品销售价格和销售量的变化情况如下：
分类 2019年度 2018年度 2017年度
平均销售价格（元/km） 110.98 171.15 194.32
销售量（km） 1,638,872 1,662,569 1,249,104
销售收入（万元） 18,187.93 28,454.93 24,272.61
2017 年、2018 年和 2019 年，公司金刚线产品实现的销售收入分别为24,272.61万元、28,454.93万元和18,187.93万元，占主营业务收入的比重分别为85.93%、86.18%和83.13%。
2018年，金刚线产品销售收入较2017年增长了17.23%，主要是金刚线销量增长33.10%所致。2019年，金刚线产品销售收入同比下滑36.08%，主要受金刚线价格下滑的影响。
报告期内，公司金刚线产品的平均价格呈下降趋势，其主要原因，一是金刚线市场供应能力增强，促使金刚线产品价格下降；二是公司销售的金刚线的产品结构有一定变化，单位价格较低的硅切片线的销售占比有所提高；三是随着制造工艺的进步，金刚线的单位生产成本下降，为产品价格下降提供了一定支撑。
B、金刚石砂轮产品
报告期内，金刚石砂轮产品销售价格和销售量的变化情况如下：
分类 2019年度 2018年度 2017年度
平均销售价格（元／个） 1,462.85 1,746.76 1,624.43
销售量（个） 23,355 24,155 20,616
销售收入（万元） 3,416.49 4,219.30 3,348.93
报告期内，公司金刚石砂轮产品实现的收入销售分别为 3,348.93 万元、4,219.30万元和3,416.49万元，占主营业务收入的比重分别为11.86%、12.78%和15.61%。
2018年，金刚石砂轮产品销售收入较2017年增长了25.99%，主要是金刚石砂轮销量增长17.17%所致。2019年，金刚石砂轮产品销售收入同比下滑19.03%，主要是受下游行业景气度下降影响，部分产品销量、价格均有所下滑。
报告期内，公司金刚石砂轮产品均价波动主要受销售结构变化影响，同时，部分规格产品价格下降也对均价波动造成一定影响。金刚石砂轮是定制化程度较高的个性化程度较强的产品，产品规格多，不同产品的价格差别较大，报告期内，受下游不同行业与客户需求变化影响，公司金刚石砂轮产品销售结构也有一定的变化。
（2）主营业务收入的区域结构分析
按地区划分，公司报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
分类 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 21,716.21 99.25 32,362.77 98.02 27,889.93 98.74
境外 163.36 0.75 653.53 1.98 356.95 1.26
合计 21,879.57 100 33,016.30 100 28,246.88 100
报告期内，公司的销售收入主要集中于境内，境外收入占比较低。
（三）营业成本变动及构成分析
报告期内，公司营业成本的具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比
主营业务 14,799.20 96.10 19,533.21 98.75 13,840.26 99.69
其他业务 601.34 3.90 246.40 1.25 42.38 0.31
合计 15,400.54 100 19,779.61 100 13,882.64 100
公司营业成本主要为主营业务成本，报告期各期，公司主营业务成本占营业成本的比重分别为99.69%、98.75%和96.10%。
1、主营业务成本变化趋势
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 21,879.57 33,016.30 28,246.88
主营业务成本 14,799.20 19,533.21 13,840.26
报告期内，公司主营业务成本主要随着公司主营业务收入规模变动而变动。2018 年主营业务成本增长率高于主营业务收入的增长率，主要是公司毛利率下降所致。
2、主营业务成本按区域构成分析
报告期内，公司主营业务成本按区域构成如下：
单位：万元，%
分类 2019年度 2018年度 2017年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比
境内 14,727.62 99.52 19,234.83 98.47 13,734.57 99.24
境外 71.58 0.48 298.38 1.53 105.69 0.76
合计 14,799.20 100 19,533.21 100 13,840.26 100
（四）公司毛利和毛利率分析
1、公司毛利的构成分析
报告期内，公司的毛利主要来自于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 7,080.36 100.25 13,483.09 99.40 14,406.62 99.30
其他业务 -17.46 -0.25 82.03 0.60 102.14 0.70
合计 7,062.91 100 13,565.12 100 14,508.76 100
报告期内，公司主营业务毛利主要来自金刚线和金刚石砂轮，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
金刚线 4,890.51 69.07 10,326.52 76.59 11,722.22 81.37
金刚石砂轮 2,031.80 28.70 2,992.27 22.19 2,416.02 16.77
其他产品 158.06 2.23 164.30 1.22 268.38 1.86
合计 7,080.36 100 13,483.09 100 14,406.62 100
2、综合毛利率变动分析
报告期内，公司的综合毛利率如下：
分类 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 22,463.45 33,344.73 28,391.39
营业成本（万元） 15,400.54 19,779.61 13,882.64
毛利（万元） 7,062.91 13,565.12 14,508.76
毛利率 31.44% 40.68% 51.10%
报告期内，公司的综合毛利率分别为51.10%、40.68%和31.44%。公司的综合毛利率水平主要受主营业务毛利率影响。
3、主营业务分产品的毛利率分析
报告期内，公司主要业务按产品分类的毛利率如下：
分类 2019年度 2018年度 2017年度
金刚线 26.89% 36.29% 48.29%
金刚石砂轮 59.47% 70.92% 72.14%
其他产品 57.45% 48.03% 42.92%
主营业务 32.36% 40.84% 51.00%
（1）金刚线
报告期内，公司金刚线产品的毛利率分别为48.29%、36.29%和26.89%。
2018年，金刚线产品毛利率较2017年下降了12个百分点，一方面，受金刚线行业竞争加剧的影响，金刚线产品价格持续下降，较 2017 年均价下降11.92%；另一方面，公司为应对市场环境的变化和金刚线产品更新换代的要求，于2018年三季度开始进行了较大范围的工艺调整和技术改进，调整期间金刚线产品产量下降、单位原材料耗费增加，从而提升了当期的生产成本，导致 2018年三季度和四季度毛利率分别环比下降23.55和4.89个百分点。
2019年，金刚线产品的毛利率相比2018年下降了9.4个百分点，主要是受金刚线产品价格下滑和产品销售结构变化的影响。但是，随着公司前期工艺调整和技术改进取得较好效果，金刚线良品率明显提高、成本耗费降低，2019 年一季度、二季度和三季度，公司金刚线产品毛利率环比分别提升12.25、5.44和3.75个百分点。2019年四季度，公司金刚线产品毛利率环比下降0.79个百分点，主要是由于四季度硅切片销售占比提升，而其毛利率相比其他线径较低所致。
（2）金刚石砂轮
报告期内，公司金刚石砂轮产品的毛利率分别为72.14%、70.92%和59.47%，总体保持较高水平。
金刚石砂轮是定制化程度较高的产品，不同客户所需金刚石砂轮的外径、总高、孔径、环宽、厚度、结合剂、金刚石粒度等技术指标上存在较大差异。因此，金刚石砂轮的价格和毛利率因产品规格、用途等不同而差异较大。报告期内，金刚石砂轮产品的毛利率随单种金刚石砂轮的毛利率变化以及金刚石砂轮的销售结构的变化而有所波动。2019年，金刚石砂轮产品毛利率相比2018年下滑11.45个百分点，主要是部分砂轮产品价格下降和总体生产成本上升的双重影响。受蓝宝石、磁性材料、光伏行业市场环境影响，部分产品价格有所下降。此外，由于公司业务布局调整，加大了砂轮业务人员、设备等投入，而当期产量受订单影响有所下滑，从而导致金刚石砂轮产品单位成本上升。
4、可比公司毛利率对比
报告期内，公司金刚线产品毛利率与同行业可比公司金刚线产品毛利率对比情况如下：
公司名称 2019年 2018年 2017年
岱勒新材 17.76% 38.25% 48.57%
美畅新材 57.53% 64.46% 71.28%
东尼电子 3.08%（注） 33.54% 56.21%
高测股份 32.46% 31.19% 54.12%
可比公司平均 35.92% 41.86% 57.55%
三超新材 26.89% 36.29% 48.29%
数据来源：岱勒新材2017年年报、2018年年报、2019年年报；美畅新材《招股说明书（申
报稿）》、2019年年报；东尼电子2017年年报、2018年年报、2019年年报；高测股份《招
股说明书（申报稿）》《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》
注：根据东尼电子2017年至2019年年报，其2017年、2018年年报披露毛利率为金刚线产
品毛利率，2019年年报披露毛利率为光伏业务毛利率，主要包括金刚线和切割片产品
公司金刚线产品毛利率与同行业可比公司毛利率的差异，主要是生产成本、规模效益等多重因素导致。
（五）利润主要来源及影响因素分析
1、公司最近三年利润的主要来源
报告期内，公司主要利润指标情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业利润 1,049.81 4,115.44 10,063.71
利润总额 961.24 4,092.82 10,054.82
净利润 985.46 3,713.16 8,612.67
营业利润/净利润 106.53% 110.83% 116.85%
利润总额/净利润 97.54% 110.22% 116.74%
报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业外收支净额对经营成果影响较小。
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司是专业从事金刚石工具的研发、生产和销售的高新技术企业，其主要产品为金刚线和金刚石砂轮。产品主要应用于硅材料、蓝宝石及磁性材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光等工序。
金刚线和金刚石砂轮产品的销售收入为公司收入的主要来源，故产品销售数量和销售价格是影响公司收入的主要因素。而影响产品销售数量的主要包括下游光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等领域对金刚石工具的市场需求、主要客户订单情况、新客户的开拓、公司的技术研发水平以及产品生产能力等。其中，下游市场需求和客户订单又受下游行业政策、技术变革和行业整体景气程度等因素的影响。影响产品销售价格的因素包括国内市场竞争、原材料价格的波动等。
公司的成本主要由人造金刚石、裸线、镍（镍饼、镍球）、铝基等原材料、人工成本、能源动力费用、折旧等构成。其中，原材料成本和能源动力成本是影响营业成本的主要因素。报告期内，公司主要原材料采购价格有不同程度的波动，电价较稳定。
公司的期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用。其中，销售费用主要由销售人员工资薪酬、运输费用、业务招待费等构成；管理费用主要由员工薪酬、折旧费和中介费用等构成；研发费用则主要包括研发活动中直接材料、动力费用的投入和研发人员薪酬等。
除上述因素外，信用减值损失、资产减值损失、税收优惠政策、政府补助等因素也会对公司利润产生一定的影响。
3、最近一年净利润大幅下滑的原因分析
发行人2019年净利润较2018年下降2,727.70万元，其影响因素包括：（1）毛利下降6,502.21万元；（2）管理费用增长723.09万元（主要是工资薪金、折旧费用以及搬迁费用增加所致）；（3）财务费用增加369.43万元（主要是银行贷款增加等因素所致）；（4）营业外支出增加 74.24 万元。其中，毛利下降是导致公司2019年净利润大幅下滑的主要因素，因此，以下对主要对毛利下降的具体情况进一步说明。
（1）产品价格大幅下降导致收入大幅下滑
2019年，公司金刚线产品收入相比2018年下降10,267.00万元，同比下降了 36.08%，主要是受金刚线市场供应能力加强及硅切片线销售占比提升，导致金刚线2019年平均销售价格较2018年下降35.16%所致；金刚石砂轮产品收入相比2018年下降802.81万元，同比下降19.03%，主要是受产品销售结构变化和部分规格产品价格下降，导致金刚石砂轮产品平均销售价格下降16.25%所致。
分类 2019年度 2018年度 变动量 变动率
销售收入（万元） 18,187.93 28,454.93 -10,267.00 -36.08%
金刚线 平均销售价格（元/km） 110.98 171.15 -60.17 -35.16%
销售量（km） 1,638,872 1,662,569 -23,697 -1.43%
销售收入（万元） 3,416.49 4,219.30 -802.81 -19.03%
金刚石砂 平均销售价格（元/个） 1,462.85 1,746.76 -283.91 -16.25%
轮
销售量（个） 23,355 24,155 -800 -3.31%
其他 859.03 670.50 188.53 28.12%
营业收入 22,463.45 33,344.73 -10,881.28 -32.63%
公司与同行业可比公司金刚线价格变动趋势相同：
单位：元/km
项目 2019年度 2018年度 变动量 变动率
高测股份（金刚线） 60.48 93.91 -33.43 -35.60%
美畅新材（金刚线） 64.94 123.64 -58.70 -47.48%
岱勒新材（金刚线） 92.91 166.22 -73.31 -44.10%
东尼电子（金刚线） 83.33 122.42 -39.09 -31.93%
三超新材（金刚线） 110.98 171.15 -60.17 -35.16%
注：公司金刚线产品价格高于同行业可比公司，主要是产品结构差异所致，公司的金刚线产
品线径较为丰富，包含线径50微米至450微米的各类线径，产品销售中粗线径占比较高。
（2）成本调整滞后于收入，导致毛利率大幅下滑
光伏硅片企业为应对“531新政”的行业形势，不断提高对金刚线的品质要求，因此，公司对金刚线生产线，尤其是硅切片线进行了较大范围的工艺调整和技术改进，以降低生产成本，适应市场价格变动趋势。但改进过程中产量下降，导致部分期间部分产品的生产成本有所提升，因此，成本的下降需要一个过程。
对于金刚石砂轮产品来说，2019 年，公司加大了砂轮业务人员、设备等投入，而当期产量受订单影响有所下滑，从而导致金刚石砂轮产品单位成本上升。
分类 2019年度 2018年度 变动量 变动率
销售成本（万元） 13,297.42 18,128.41 -4,830.99 -26.65%
金刚线 平均销售成本（元/km） 81.14 109.04 -27.90 -25.59%
销售量（km） 1,638,872 1,662,569 -23,697 -1.43%
销售成本（万元） 1,384.69 1,227.03 157.66 12.85%
金刚石砂 平均销售成本（元/个） 592.89 507.98 84.91 16.71%
轮
销售量（个） 23,355 24,155 -800 -3.31%
其他 718.43 424.17 294.26 69.37%
营业成本 15,400.54 19,779.61 -4,379.07 -22.14%
2019 年金刚线产品成本调整滞后于价格变动，砂轮产品受人员、设备增加的影响成本上升，因此，导致公司2019年金刚线产品和金刚石砂轮产品毛利率均有较大幅度下降：
分类 2019年度 2018年度 变动量 变动率
金刚线 毛利（万元） 4,890.51 10,326.52 -5,436.01 -52.64%
毛利率 26.89% 36.29% -9.40个百分点 -
金刚石砂 毛利（万元） 2,031.80 2,992.27 -960.47 -32.10%
轮 毛利率 59.47% 70.92% -11.45个百分点 -
其他 毛利（万元） 140.60 246.33 -105.73 -42.92%
毛利率 16.37% 36.74% -20.37个百分点 -
合计 毛利（万元） 7,062.91 13,565.12 -6,502.21 -47.93%
综合毛利率 31.44% 40.68% -9.24个百分点 -
同行业可比公司中，高测股份的金刚线毛利率相比2018年较为稳定，其2019年度金刚线产品平均销售价格下降幅度与公司一致，毛利率较稳定主要是其成本随着产能规模扩大下降幅度较大所致。美畅新材毛利率受金刚线产品价格下降的影响有所下滑，但仍处于较高水平。岱勒新材毛利率大幅下滑，主要是金刚线产品价格大幅下滑导致。东尼电子2019年毛利率大幅下滑，与2019年金刚线产品价格大幅下降以及其2019年对光伏业务减产，销售量下降约70%有关。
项目 2019年度 2018年度 变动量
高测股份（金刚线） 32.46% 31.19% +1.27个百分点
美畅新材（金刚线） 57.53% 64.46% -6.93个百分点
岱勒新材（金刚线） 17.76% 38.25% -20.49个百分点
东尼电子（金刚线） 3.08% 33.54% -30.46个百分点
三超新材（金刚线） 26.89% 36.29% -9.40个百分点
注：根据东尼电子2017年至2019年年报，其2017年、2018年年报披露毛利率为金刚线产
品毛利率，2019年年报披露毛利率为光伏业务毛利率，主要包括金刚线和切割片产品。
综上所述，公司产品价格下滑导致收入下滑，同时公司金刚线成本下降因技改调整需要时间而有一定滞后，金刚石砂轮成本因产能扩大、产量下滑而有增长，毛利率因此有较大幅度下降，两者叠加，是公司2019年毛利和净利润大幅下降的主要原因。公司产品价格波动与同行业可比公司变动趋势一致。
（六）影响公司利润的主要因素的敏感性分析
1、销售均价波动对产品毛利的敏感性分析
公司金刚线销售收入占主营业务收入较高，且其价格报告期内波动较大。假定其他所有因素均不变，公司金刚线产品平均售价下降1%，其对公司报告期内的金刚线产品毛利的影响如下表所示：
单位：万元
分类 2019年度 2018年度 2017年度
利润变动额 -181.88 -284.55 -242.73
金刚线产品毛利 4,890.51 10,326.52 11,722.22
金刚线毛利变动率 -3.72% -2.76% -2.07%
根据上表，假设报告期内公司金刚线产品平均销售单价下降1%，金刚线产品毛利分别下降2.07%、2.76%和3.72%。
假定其他所有因素均不变，公司金刚石砂轮产品平均售价下降1%，其对公司报告期内的金刚石砂轮毛利的影响如下表所示：
单位：万元
分类 2019年度 2018年度 2017年度
利润变动额 -34.16 -42.19 -33.49
金刚石砂轮产品毛利 2,031.80 2,992.27 2,416.02
金刚石砂轮毛利变动率 -1.68% -1.41% -1.39%
根据上表，假设报告期内公司金刚石砂轮产品平均销售单价下降1%，金刚石砂轮毛利分别下降1.39%、1.41%和1.68%。
2、直接材料价格波动对产品毛利的敏感性分析
报告期内，公司生产所用的金刚石、镍、裸线等原材料价格有不同程度的波动，从而对公司产品毛利产生一定影响。
假定其他所有因素均不变，金刚线的直接材料成本下降1%，其对公司报告期内的金刚线毛利的影响如下表所示：
单位：万元
分类 2019年度 2018年度 2017年度
利润变动额 75.37 98.52 61.37
金刚线毛利 4,890.51 10,326.52 11,722.22
金刚线毛利变动率 1.54% 0.95% 0.52%
根据上表，假设报告期内公司金刚线的直接材料成本下降1%，金刚线毛利分别上升0.52%、0.95%和1.54%。
假定其他所有因素不变，金刚石砂轮的直接材料成本下降1%，其对公司报告期内的金刚石砂轮毛利的影响如下表所示：
单位：万元
分类 2019年度 2018年度 2017年度
利润变动额 5.76 7.20 4.52
金刚石砂轮毛利 2,031.80 2,992.27 2,416.02
金刚石砂轮毛利变动率 0.28% 0.24% 0.19%
根据上表，假设报告期内公司金刚石砂轮的直接材料成本下降1%，金刚石砂轮毛利分别上升0.19%、0.24%和0.28%。
（七）利润表其他项目分析
1、税金及附加
报告期内，公司的税金及附加构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
城市维护建设税 59.32 110.81 115.21
教育费附加 42.37 79.15 82.29
房产税 98.30 56.95 49.91
土地使用税 28.58 23.59 16.56
其他 38.04 30.66 28.27
合计 266.61 301.15 292.24
报告期各期，公司税金及附加占营业收入的比重分别为 1.03%、0.90%和1.19%。2018年，公司税金及附加随公司销售规模的扩大而小幅提升。2019年，公司税金及附加同比下降，主要是应交增值税减少导致的城市维护建设税和教育费附加减少所致。应交增值税减少主要因素包括以下方面：一是当期销售收入同比下降，二是2019年4月1日起，公司产品销售适用的增值税税率由16%下调为13%，三是当期公司购入固定资产进项税抵扣较多。
2、期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,006.66 4.48 1,039.94 3.12 973.33 3.43
管理费用 2,783.82 12.39 2,060.73 6.18 1,703.82 6.00
研发费用 1,862.40 8.29 2,528.65 7.58 1,471.33 5.18
财务费用 190.71 0.85 -178.72 -0.54 -112.93 -0.40
合计 5,843.59 26.01 5,450.60 16.35 4,035.55 14.21
报告期各期，公司期间费用占收入的比重分别为14.21%、16.35%和26.01%。2018年，期间费用占收入比重较2017年上升了2.13个百分点，主要是研发费用占收入比重大幅提升所致；2019年，期间费用占收入比重较2018年同比上升了9.66个百分点，主要是当期收入下降、管理费用大幅增长所致。
（1）销售费用
报告期内，公司的销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
员工薪酬 295.48 29.35 223.65 21.51 175.20 18.00
差旅费 125.56 12.47 117.87 11.33 111.61 11.47
业务招待费 155.93 15.49 205.02 19.71 117.77 12.10
运输费 342.42 34.02 361.11 34.72 372.89 38.31
业务宣传费 53.04 5.27 92.93 8.94 181.71 18.67
其他费用 34.23 3.40 39.36 3.78 14.15 1.45
合计 1,006.66 100 1,039.94 100 973.33 100
报告期各期，公司销售费用占营业收入的比重分别为3.43%、3.12%和4.48%，占比较稳定。
2018年，公司销售费用较2017年增长了66.61万元，同比增长了6.84%，主要是员工薪酬、业务招待费提升所致。2018年，公司销售团队规模较2017年有所扩大，员工薪酬有所增长。2019 年，公司销售费用同比有所下降，主要是收入规模下降所致。
（2）管理费用
报告期内，公司的管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
员工薪酬 1,093.64 39.29 893.59 43.36 784.02 46.02
折旧费 737.71 26.50 392.45 19.04 194.79 11.43
中介费用 174.24 6.26 178.14 8.64 316.19 18.56
办公费 72.12 2.59 45.79 2.22 22.17 1.30
差旅费 96.42 3.46 70.28 3.41 67.76 3.98
业务招待费 125.36 4.50 130.75 6.34 117.93 6.92
车辆使用费 49.70 1.79 48.22 2.34 60.70 3.56
水电费 88.18 3.17 57.49 2.79 51.11 3.00
租赁费 78.84 2.83 54.58 2.65 7.24 0.42
其他费用 267.60 9.61 189.43 9.19 81.91 4.81
合计 2,783.82 100 2,060.73 100 1,703.82 100
报告期内，公司管理费用占营业收入的比重分别为6.00%、6.18%和12.39%。
2018年，公司管理费用较2017年增长了356.91万元，同比增长了20.95%，主要是员工薪酬、折旧费、其他费用增长所致。其中，折旧费增长主要是 2018年，三超新材将金刚线生产线全部搬迁至子公司江苏三超，在搬迁和生产线调试期间的折旧费用计入管理费用所致。其他费用增长主要来源于江苏三超取得“句容市开发区致远路东侧、崇明西路南侧”40,081平方米地块的无形资产摊销费用增加和金刚线生产设备的搬迁费用。
2019年，公司管理费用较2018年增长了723.09万元，同比增长了35.09%，主要是员工薪酬、折旧费和其他费用增加所致。其中，折旧费增长主要原因是随着江苏三超6号厂房的完工，公司将句容市方赤路98号江苏格瑞塑胶有限公司租赁厂房内的金刚线生产线全部搬迁至子公司江苏三超，在搬迁和生产线调试期间的折旧费用计入管理费用所致。其他费用增长主要来源于金刚线生产设备的搬迁费用。
（3）研发费用
报告期内，公司的研发费用构成情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料、燃料、动力 593.16 31.85 1,244.11 49.20 545.49 37.07
职工薪酬 1,048.93 56.32 1,116.64 44.16 808.24 54.93
折旧、摊销费 147.30 7.91 149.36 5.91 97.83 6.65
其他 73.01 3.92 18.54 0.73 19.77 1.34
合计 1,862.40 100 2,528.65 100 1,471.33 100
为保持核心竞争力和较高的技术水平，公司重视对于新产品、新技术、新工艺的研发。报告期内，公司的研发费用分别为 1,471.33 万元、2,528.65 万元和1,862.40万元，占当期营业收入的比例分别为5.18%、7.58%和8.29%。
报告期各期，公司的研发费用主要包括直接材料、燃料、动力等支出、研发人员薪酬和相关设备的折旧。2018 年，公司研发费用投入较 2017 年增长了1,057.32万元，主要是公司于2018年三季度对金刚线生产进行了较大范围的工艺调整和技术改进，当期投入研发费用较高所致。2019 年，随着工艺改进的逐步完成，公司研发费用投入有所降低。
（4）财务费用
报告期内，公司的财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 267.19 140.10 75.34 -42.15 52.84 -46.79
减：利息收入 233.69 122.54 210.20 -117.62 188.66 -167.06
汇兑损益 10.93 5.73 -56.65 31.70 18.75 -16.60
其他 146.28 76.70 12.80 -7.16 4.14 -3.66
合计 190.71 100.00 -178.72 100 -112.93 100
报告期内，公司财务费用分别为-112.93万元、-178.72万元和190.71万元。
报告期内，公司利息收入主要为公司为提高资金使用效率，购买短期理财产品获得的收益。2019年，公司财务费用中其他科目较2018年大幅增长，主要是公司为促进客户回款给予部分现金折扣以及承兑汇票贴息费用所致。
（5）公司期间费用与同行业上市公司比较
报告期内，同行业可比公司期间费用总额及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
岱勒新材 28.56% 23.42% 17.89%
美畅新材 13.86% 6.10% 6.08%
东尼电子 21.69% 21.12% 12.98%
高测股份 30.75% 29.09% 30.97%
行业平均 23.72% 19.93% 16.98%
三超新材 26.01% 16.35% 14.21%
数据来源：岱勒新材2017年年报、2018年年报、2019年年报；美畅新材《招股说明书（申
报稿）》、2019年年报；东尼电子2017年年报、2018年年报、2019年年报；高测股份《招
股说明书（申报稿）》、2019年年报
公司与同行业可比公司的期间费用占比平均水平较接近且增长趋势一致。美畅新材报告期内期间费用占比较低，主要是收入规模较大所致。高测股份的期间费用占比较高，主要是高测股份销售费用占收入比重较高所致。
3、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 82.19 - -
其他应收款坏账损失 -37.38 - -
合计 44.81 - -
注：损失以“-”填列。
2019年1月1日起，公司根据新金融工具准则将应收账款和其他应收款的坏账损失在信用减值损失科目列报。
4、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 - -668.19 -120.87
存货跌价准备 -193.72 -3,299.79 -279.23
合计 -193.72 -3,967.98 -400.10
注：损失以“-”填列。
2018年，公司资产减值损失较2017年增加3,567.88万元，其中，坏账损失较2017年增长了547.32万元，主要是对旭阳雷迪、奥瑞德等存在无法回收可能性的应收款项单独计提坏账准备648.67万元所致；存货跌价准备较2017年增长3,020.56万元，主要是当期对预计已无法满足客户需求、很可能滞销的部分金刚线产品及对应的原材料裸线全额计提存货跌价准备所致。
2019年，公司资产减值损失较2018年大幅减少，主要是2018年有大额存货跌价准备计提，而2019年根据存货的状况计提的存货减值金额较少。此外，自2019年1月1日起，公司按照新金融工具准则将应收账款和其他应收款的坏账损失在信用减值损失科目单独列示，同比口径发生变化。
5、资产处置收益
报告期各期，公司资产处置收益明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产处置收益 0.01 - -
合计 0.01 - -
注：损失以“-”填列。
2019年，公司资产处置收益为处置一辆汽车所取得的收益。
6、其他收益
公司的其他收益主要为政府补贴，报告期内公司其他收益分别为 282.84 万元、270.05万元和246.01万元，占利润总额比例分别为2.81%、6.60%和25.59%。
报告期各期，公司的其他收益明细如下：
单位：万元
主要项目 2019年度 2018年度 2017年度
省科技成果转化专项资金 55.00 82.83 103.32
南京市2016年度科技创新券计划及经费 - - 10.00
江宁区中小企业技术创新基金资助--硅片精密 12.16 12.16 12.16
切割技术金刚石丝锯项目
2015 年度新兴产业资金项目补助--超精细切片 10.00 10.00 10.00
用金刚石线的研发及产业化
2015 年南京市新兴产业引导专项资金--复合镀 12.00 12.00 12.00
高性能金刚石线扩产改造项目
2016年南京市新兴产业引导专项资金-高精度精 5.00 10.42 -
密切割用金刚石线的产业化
南京市2016年度科技计划经费-0.1mm极细硅切 5.00 11.67 -
片金刚石线专利产品产业化
2018 年度第一批省级工业和信息产业转型升级 - 12.00 -
专项资金
2017 年第一批企业利用资本市场融资补贴和奖 - - 60.00
励资金
句容经济开发区产业扶持资金管理办法 39.41 39.41 39.41
2017年企业研究开发费用省级财政奖励资金 - 15.47 -
句容市发改经信委/镇江企业技术中心补助款 10.00 - -
南京市江宁区财政局/经信局战略性新兴产业发 40.00
展引导资金
其他 57.44 64.11 35.95
合计 246.01 270.05 282.84
7、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为3.42万元、9.60万元和17.88万元，占利润总额的比重分别为0.03%、0.23%和1.86%，对利润总额影响较小。
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
债务重组损失 100.25 - -
非流动资产报废损失 1.38 0.98 5.89
罚款、滞纳金支出 0.15 12.40 -
对外捐赠 - 8.20 2.00
其他 4.68 10.64 4.41
合计 106.45 32.21 12.30
营业外支出占利润总额的比例 11.07% 0.79% 0.12%
报告期内，公司营业外支出主要为债务重组损失、罚款支出等。
公司2018年罚款支出主要为公司因PH排放超标收到南京市江宁区环境保护局处罚所致。2019 年，公司与张家港保税区新顺新材料有限公司、广东肇庆微硕电子有限公司等公司达成债务重组协议，共确认债务重组损失100.25万元。
9、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -1.37 -0.98 -5.89
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 246.01 270.05 282.84
政府补助除外）
债务重组损益 -100.25 - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 267.63 1.05 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.05 -21.64 -2.99
所得税影响额 -63.76 -37.27 -41.09
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益净额（归属于母公司股东的净 361.32 211.21 232.86
利润部分）
归属于母公司股东的净利润 985.46 3,713.16 8,612.67
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 624.15 3,501.95 8,379.81
股东的净利润
报告期内，公司非经常性损益净额占当期净利润比例分别为 2.70%、5.69%以及36.67%，其中2017年、2018年对净利润影响较小，2019年公司非经常损益净额占当期净利润比例增长较大，主要是公司净利润同比下降幅度较大所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司合并报表的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 6,581.46 9,183.47 6,409.26
投资活动产生的现金流量净额 -15,703.81 -12,799.67 -14,669.72
筹资活动产生的现金流量净额 17,060.84 495.35 13,430.11
汇率变动对现金的影响 - 1.42 -
现金及现金等价物净增加额 7,938.50 -3,119.42 5,169.64
期末现金及现金等价物余额 12,114.76 4,176.26 7,295.68
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营性现金流量有关情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 29,262.26 32,338.83 29,143.85
收到的税费返还 720.44 2.79 2.53
收到其他与经营活动有关的现金 645.89 325.56 814.92
经营活动现金流入小计 30,628.58 32,667.18 29,961.30
购买商品、接受劳务支付的现金 15,178.52 9,965.85 13,860.05
支付给职工以及为职工支付的现金 5,846.83 7,530.74 5,078.44
支付的各项税费 1,291.87 4,412.97 2,549.35
支付其他与经营活动有关的现金 1,729.90 1,574.14 2,064.19
经营活动现金流出小计 24,047.12 23,483.71 23,552.04
经营活动产生的现金流量净额 6,581.46 9,183.47 6,409.26
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金与收到其他与经营活动有关的现金。其中，销售商品、提供劳务收到的现金主要随营业收入的增长而增长，并受期末经营性应收项目余额变动的影响。收到其他与经营活动有关的现金主要为政府补助、利息收入等。收到的税费返还为公司收到的增值税、所得税等各项税费返还，其中，2019 年收到的税费返还增长较多，主要为公司2018年末预缴所得税金较多，期后进行年度所得税汇算清缴时的返还。
报告期内，公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工及为职工支付的现金以及支付的各项税费等。其中，购买商品、接受劳务支付的现金主要随采购规模的增长而增长，并受期末经营性应付项目余额变动的影响。公司支付其他与经营活动有关的现金主要包括业务招待费、运输费、差旅费、直接支付的研发费和中介机构费用。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 985.46 3,713.16 8,612.67
加：信用减值准备 -44.81 - -
资产减值准备 193.72 3,967.98 400.10
固定资产折旧、油气资产折耗、 2,524.30 1,943.89 1,077.89
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 76.72 62.10 30.98
长期待摊费用摊销 63.52 102.92 38.03
处置固定资产、无形资产和其他 -0.01 - -
长期资产的损失
固定资产报废损失 1.38 0.98 5.89
财务费用 224.80 66.94 51.23
递延所得税资产减少 -93.37 -527.29 -106.43
存货的减少 -1,591.62 -3,389.39 -2,668.65
经营性应收项目的减少 1,884.91 -8,084.88 -5,926.06
经营性应付项目的增加 2,356.47 11,327.07 4,893.60
经营活动产生的现金流量净额 6,581.46 9,183.47 6,409.26
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于公司当期净利润，主要是存货和经营性应收项目增长所致，同时，经营性应付项目的增长和折旧抵消了部分存货和经营性应收项目增长对经营活动现金流量的影响。2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额高于公司当期净利润，主要是资产减值准备、折旧及经营性应付项目的增长所致，同时，经营性应收目和存货的增长抵消了部分影响。2019 年，公司经营活动产生的现金流量高于公司当期净利润，主要是折旧、经营性应收项目的减少和经营性应付项目的增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资性现金流量项目的内容、发生额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资 0.34 0.23 -
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,280.00 2,200.00 -
投资活动现金流入小计 20,280.34 2,200.23 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资 18,187.64 13,219.90 8,507.72
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 17,796.50 1,780.00 6,162.00
项目 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动现金流出小计 35,984.14 14,999.90 14,669.72
投资活动产生的现金流量净额 -15,703.81 -12,799.67 -14,669.72
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为理财产品的赎回。2018年、2019年，公司投资活动现金流入大幅增长，主要系理财产品赎回所致。
投资活动产生的现金流出主要为随着生产规模扩大支出的土地购置、厂房建设、设备采购等款项以及理财产品的投资。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资性现金流量项目的内容、发生额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 - - 17,587.00
取得借款收到的现金 21,900.00 2,700.00 2,000.00
筹资活动现金流入小计 21,900.00 2,700.00 19,587.00
偿还债务支付的现金 3,700.00 1,100.00 4,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,139.16 1,104.65 518.47
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 738.42
筹资活动现金流出小计 4,839.16 2,204.65 6,156.89
筹资活动产生的现金流量净额 17,060.84 495.35 13,430.11
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为公司IPO募集资金到账及银行借款收到的现金。2019年，公司筹资活动现金流入较2018年增长711.11%，主要是新增短期借款所致。筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金、支付股利。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出包括为建设“年产100万km金刚石线锯建设项目”“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”等项目投入的土地购置、厂房建设、设备采购等款项。2017年、2018年和2019年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为8,507.72万元、13,219.90万元和18,187.64万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司未来可预见的重大资本性支出包括本次拟实施的募集资金投资项目“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”（详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”的相关内容）及“年产6万片精密金刚石砂轮（刀具用砂轮）项目”。“年产 6 万片精密金刚石砂轮（刀具用砂轮）项目”已于 2019 年 10月31日取得句行审投资备【2019】173号投资项目备案证。
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2017年
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。2017年8月24日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，自2017年1月1日起执行新政府补助准则，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整。
2、2018年
2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。2019年4月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整：
（1）原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
（3）原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
（9）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（10）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
（11）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
3、2019年
（1）新金融工具准则
财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24号——套期会计》，2017年5月发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准则要求中国境内上市企业自 2019年1月1日起执行。2019年4月16日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
（2）合并报表格式修订
财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号），对合并报表格式进行了修订。2019年10月25日，公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整。
（3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（2019修订）》（财会[2019]8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行。2020年3月20日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该准则修订对本公司财务报表无影响。
（4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》（财会[2019]9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行。2020年3月20日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。
报告期内，公司进行上述会计政策变更对本次列报的合并财务报表的主要影响如下：
单位：万元
2017年度合并报表
会计科目 变化前 变化后 备注
其他应付款 19.58 19.95 原“应付利息”及“应付股利”项目归并
应付利息 0.37 - 至“其他应付款”项目
管理费用 3,175.15 1,703.82 新增“研发费用”项目，原计入“管理费
研发费用 - 1,471.33 用”项目的研发费用单独列示
利息费用 - 52.84 在“财务费用”项目下单独列示“利息费
利息收入 - 188.66 用”和“利息收入”明细项目
营业总成本 18,610.53 18,210.43 变更后“营业总成本”不含“资产减值损
失”
2018年度合并报表
会计科目 变化前 变化后 备注
应收票据及应收账 24,096.33 -
款 将“应收票据及应收账款”项目分别列示
应收票据 - 14,345.33 为“应收票据”及“应收账款”项目
应收账款 - 9,751.00
应付票据及应付账 17,451.71 -
款 将“应付票据及应付账款”项目分别列示
应付票据 - 10,449.36 为“应付票据”及“应付账款”项目
应付账款 - 7,002.35
营业总成本 29,499.35 25,531.37 变更后“营业总成本”不含“资产减值损
失”
2019年合并报表
会计科目 变化前 变化后 备注
资产减值损失 -148.91 -193.72 将原合并利润表中“资产减值损失”“信
用减值损失”行项目的列报行次进行了调
信用减值损失 - 44.81 整，将应收账款及其他应收款的坏账损失
在“信用减值损失”科目单独列示
应收票据 13,444.68 8.36 按照新金融工具准则，将公司用于背书或
应收款项融资 - 13,436.32 贴现的票据调整为“应收款项融资”
报告期内，公司进行上述会计政策变更对本次列报的母公司财务报表的主要影响如下：
单位：万元
2017年度母公司报表
会计科目 变化前 变化后 备注
其他应付款 3.05 3.43 原“应付利息”及“应付股利”项目归并
应付利息 0.37 - 至“其他应付款”项目
管理费用 1,827.75 1,006.34 新增“研发费用”项目，原计入“管理费
研发费用 - 821.41 用”项目的研发费用单独列
利息费用 - 52.84 在“财务费用”项目下分拆“利息费用”
利息收入 - 116.51 和“利息收入”明细项目
2018年度母公司报表
会计科目 变化前 变化后 备注
应收票据及应收账款 20,472.69 -
应收票据 - 13,536.38 将“应收票据及应收账款”项目分别列示
为“应收票据”及“应收账款”项目
应收账款 - 6,936.31
应付票据及应付账款 13,039.44 -
应付票据 - 10,055.37 将“应付票据及应付账款”项目分别列示
为“应付票据”及“应付账款”项目
应付账款 - 2,984.07
2019年度母公司报表
会计科目 变化前 变化后 备注
资产减值损失 238.31 -128.66 将原合并利润表中“资产减值损失”“信
用减值损失”行项目的列报行次进行了调
信用减值损失 - 366.97 整，将应收账款及其他应收款的坏账损失
在“信用减值损失”科目单独列示
应收票据 6,415.61 5.96 按照新金融工具准则，将公司用于背书或
应收款项融资 - 6,409.65 贴现的票据调整为“应收款项融资”
（二）会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司无前期重大会计差错更正事项。
六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保、诉讼、其他或有事项
1、重大担保
截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大对外担保事项。
2、重大诉讼
报告期内，公司无涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过500万元的重大诉讼。报告期内，公司涉及金额100万以上的诉讼包括2项作为原告的民事诉讼，具体情况如下：
序号 诉讼对象 受理 基本 诉讼 结果 执行
时间 案情 请求 情况
扬州市戴尔 被 告 欠 偿还欠 双方达成民事和解，被告 尚欠75
1 蒙德光伏材 2019.1 款未还 款 按期偿还货款、案件受理 万，已申请
料有限公司 费、违约金合计164万元 强制执行
张家港保税 确认债务
2 区新顺新材 2019.5 被 告 欠 偿还欠 双方达成民事和解，被告 重组损失，
料科技有限 款未还 款 按期偿还货款125万元 执行中
公司
3、其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大的其他或有事项。
（二）资产负债表日后事项
公司存在以下重要的非调整事项：
经公司第二届第九次董事会决议，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本93,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），共计派发现金股利 1,872,000.00 元（含税）。本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期各期末，公司总资产分别为56,709.90万元、71,723.61万元和92,241.72万元。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货等；非流动资产主要包括办公楼、厂房、宿舍等房屋建筑物，生产所需的机器设备，在建工程以及土地使用权等无形资产。随着公司生产规模的扩大，公司的资产规模呈上升趋势。
2、负债状况发展趋势
报告期各期末，公司总负债分别为9,361.46万元、21,713.35万元和42,204.96万元。公司流动负债主要系短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等；非流动负债主要为与科技创新相关的政府补助。报告期各期末，公司负债总额逐年上升，主要是短期借款、应付票据等流动负债科目增长所致。预计本次可转债募集资金到位后，可以有效改善公司负债结构，流动负债规模会有所下降。
（二）盈利能力发展趋势
受到下游行业政策波动和行业竞争加剧的双重影响，公司2018年、2019年盈利水平有所下降。从中长期看，受益于太阳能光伏产业广阔的市场前景和发展空间，及公司对技术、产品的投入，公司未来盈利能力整体趋势向好。
本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，其实施将有效扩大公司产能，增强金刚线产品供货能力，提升公司公司盈利能力、研发技术水平和经营效率，对落实公司经营战略，实现持续稳步发展具有重要意义。
第八节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
根据公司于2019年10月25日召开的第二届董事会第八次会议、2019年11月18日召开的2019年第一次临时股东大会的决议，本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过19,500.00万元（含19,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期 28,969.60 19,000.00
2 补充流动资金 500.00 500.00
合计 29,469.60 19,500.00
公司本次募集资金投资项目涉及的项目审批及批复情况如下：序号 项目名称 备案文件 环评批文
句行审投资备[2018]28 句环审[2019]12 号《关于对<江苏
1 年产 1000 万公里超细 号《江苏省投资项目备 三超金刚石工具有限公司年产
金刚石线锯生产项目 案证》 1000 万公里超细金刚石线锯项目
环境影响报告书>的批复》
2 补充流动资金 - -
若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次募集资金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期
1、项目实施的必要性
（1）有利于优化产品结构，扩大公司硅切片线产能
硅切片是当前金刚线最主要的应用领域（2017 年约占金刚线市场销量的90%），而且拥有较大的市场规模和较好的成长性。根据CPIA最新的预测，2020年全球光伏行业新增装机容量预计为130GW至140GW。根据CPIA预计的2020年单晶硅、多晶硅市占率及当前行业内相应的切割耗用量测算，2020 年硅切片线的市场需求约为3,504至3,774万KM。硅切片线还拥有较好的成长性。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，2050年将进一步增加至4,670GW。国际可再生能源机构（IRENA）的预测更乐观，其预计全球太阳能装机量2030年达2.48太瓦（1太瓦=1,000GW），2050年将达到8,519GW。因此，光伏行业巨大的增长空间将带动金刚线较快成长。
当前，光伏硅片行业集中度较高，且在持续提高。2018年全球前10大企业的产能占全球产能比重已高达 73.76%，而且龙头企业正在大幅扩产，集中度将进一步提高。以国内主要硅片供应商隆基股份、中环股份、晶科能源为例，该等企业 2018 年硅片产能 56.7GW，而 2020 年末预计增长至 128GW，预计增长125.75%。公司报告期内的硅切片线销量虽然保持总体保持较快增长，2017年、2018年和2019年的销量分别为78.79万km、90.62万km和89.30万km，但相对光伏行业的市场需求和发展趋势，公司硅切片线当前销量较小，需要扩大产能。
公司需要通过本次募投项目的实施，大幅增加硅切片线产能，优化公司的产品结构，满足行业内大型客户的需求，从而较好地分享下游行业发展带来的业务机遇。
（2）行业政策调整令优质金刚线产能稀缺
当前硅切片线优质产能较为稀缺。“531 新政”对金刚线行业供给侧的影响重大。“531 新政”之前，受光伏行业高速增长影响，金刚线行业供不应求，产能大幅增长，产品质量良莠不齐。“531 新政”对政策补贴大幅削减，其后，光伏产品价格持续大幅下降，为降本增效，光伏硅片企业不仅要求降低金刚线采购价格，而且还要求提高金刚线品质（更细的线径、更好的切割性能等），从而促进了行业内落后产能的出清。行业内的存量硅切片线产能面临降本提质的压力，除少数技术、资金等实力强的企业能通过持续技改实现批量供应外，有相当部分的产能无法稳定批量供应甚至被淘汰。日本金刚线主要供应商中村超硬、旭金刚石等公司基本退出市场，国内大型厂商东尼电子（2018年金刚线市场销量约420万KM）2019年三季度披露其计划后续对金刚线业务将进行减产或者停产处理。因此，能够低成本、批量稳定供应合格产品的产能较为稀缺，具有较强的市场竞争力。
公司本次募投项目以“超细线径、超高品质、超低成本”为产品目标，主要通过引入中村超硬的先进生产设备和技术，结合公司对电镀金刚线的研发能力和生产经验，建设自动化电镀金刚线生产线。本次募投项目拟将建设成为具有较大成本、技术优势的先进产能，提高公司硅切片线的产品品质和竞争力，有效满足“531新政”后光伏行业硅片切割的高要求，抓住行业发展带来的机遇，消化新增产能。
2、项目实施的可行性
（1）公司具有较强的产能消化能力
A、硅切片线的市场规模较大，成长性较好
公司本次募投项目的产品为硅切片线。硅切片是当前金刚线最主要的应用领域，拥有较大的市场规模和较好的成长性，从而为本次募集项目的产能消化奠定良好的市场基础。
首先，硅切片线具有较大的市场规模。根据CPIA最新的预测，2020年全球光伏行业新增装机容量预计为130GW至140GW。根据CPIA预计的2020年单晶硅、多晶硅市占率及当前行业内相应的切割耗用量测算，2020 年硅切片线的市场需求约为3,504至3,774万KM，相对于公司本次募投项目700万KM/年的产能规划，市场空间较大。
其次，硅切片线拥有较好的成长性。从中长期看，全球光伏行业有巨大的成长空间。其根本原因，一是《巴黎协定》的生效凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源，二是光伏行业技术进步迅速，导致光伏系统成本持续下降，从而激活了全球光伏应用需求。能源消费大国如美国，其制定了“太阳计划2030”（Sun Shot Initiative 2030），到2030年之前光伏发电量应占到美国发电总量的20%，2050年之前占到40%，而2017年度美国光伏发电总量仅占其发电总量的1.8%，未来存在大量增长空间；中国提出，到2030年非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右；印度计划到2022年之前累计装机规模应达到100GW，而截至2018年7月其累计装机规模仅为23GW。不仅仅是能源消费大国，新兴市场国家的光伏需求也大幅增长。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，2050年将进一步增加至4,670GW。国际可再生能源机构（IRENA）的预测更乐观，其预计2030年全球太阳能装机量将达到2.48太瓦（1太瓦=1,000GW），2050年将达到8,519GW。相对目前的装机量，全球光伏行业还有着巨大的增长空间。
基于光伏行业的当前发展情况和未来展望，金刚线行业不仅有较大的市场空间，还有较好的成长性。
B、公司有较好的光伏行业客户基础
公司自2012年开始量产并销售电镀金刚线，拥有熟悉光伏行业的销售团队和较好的激励机制，已与光伏行业较多知名企业，如中环股份、保利协鑫、晶龙集团等，建立了良好的业务关系。同时，中村超硬生产的金刚线产品拥有良好的市场口碑。这些大型客户具有较大规模，其应对行业发展波动的能力较强，业务扩张需求较大，而且品牌效应较强，从而有助于公司业务发展。以中环股份为例，其2020年产能预计可达46GW，据此测算，如其满产，其消耗的硅切片线超高1,000万KM，超过公司本次募投项目的全部新增产能。
C、本次募投项目的产品有后发优势
公司本次募投项目以“超细线径、超高品质、超低成本”为产品目标，主要通过引入中村超硬的先进生产设备和技术，结合公司对金刚线的研发能力和生产经验，建设自动化金刚线生产线，具有后发优势，可以提高公司硅切片线的产品品质和竞争力，有效满足“531新政”后光伏行业硅片切割的高要求。
（2）公司具备保障项目顺利实施的能力
公司有金刚线建设、组织生产和经营管理的经验，已充分考虑本次募投项目建设相关的建设规模、厂址选择、技术方案、设备方案、工程方案、环境保护、安全生产因素。本次募投项目使用自有资金进行先行投入，已购置土地、建设厂房并安装部分生产线，如募集资金及时到位，能够保证项目按计划实施并按产品方案组织生产。
公司2011年通过自主研发成功开发出金刚线生产技术及相关生产设备，拥有丰富的金刚线产品及工艺研发、生产管理等方面的经验和人才。中村超硬曾是日本主要金刚线供应商之一，其技术、设备先进，研发实力较强。公司本次募投项目主要通过引入中村超硬的先进生产设备和技术，结合公司对金刚线的研发能力和生产经验，建设自动化金刚线生产线，技术较成熟。
（3）本项目具有较强的抗风险能力
根据《江苏三超金刚石工具有限公司年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期可行性研究报告》，该项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为50.36%。一般认为盈亏平衡点超过 70%的项目风险较大，该项目盈亏平衡点为50.36%，表明该项目具有一定的抗风险能力。
（二）补充流动资金
本次公开发行可转债，公司拟使用募集资金500万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司的持续盈利能力，增强公司的资本实力。
2017年末、2018年末和2019年末，公司合并口径资产负债率分别为16.51%、30.27%和45.75%，呈现逐年上升趋势。截至2019年末，公司负债总额为42,204.96万元，其中，流动负债金额为40,950.65万元，占比97.03%。本次拟使用募集资金500万元补充流动资金，一方面将改善公司债务结构，提高中长期债务比例，合理使用财务杠杆，另一方面，能够为公司未来业务发展提供资金保障，满足公司不断增加的日常营运资金需求。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期
1、项目基本情况
项目名称：年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期
项目总投资：28,969.60万元
项目建设期：两年
项目经营主体：子公司江苏三超
项目实施地址：句容经济开发区致远路与崇明西路交叉口东南侧
项目建设内容：建设超细金刚线生产线，项目完全达产后，将新增金刚线产能700万km/年。产品为0.04mm-0.06mm规格的硅切片线。
2、投资概算情况
本项目总投资28,969.60万元，其中建设投资27,294.90万元，铺底流动资金1,674.70万元：
序号 投资类别 投资规模（万元） 占比
1 建设投资 27,294.90 94.22%
1.1 建筑及配套设施 4,945.76 17.07%
1.2 设备购置安装费（含运输、安装费） 16,848.50 58.16%
1.3 其他费用（含土地费） 4,705.65 16.24%
1.4 基本预备费 795.00 2.74%
2 铺底流动资金 1,674.70 5.78%
合计 28,969.60 100%
本次募投项目总投资中本次发行可转债投入募集资金19,000.00万元，其余由自有资金、银行借款等方式筹集资金投入。
3、设备方案
根据产品方案和生产工艺要求，项目拟配备的生产设备和公用辅助设备共425台/套，其中300台/套为从日本中村超硬引入的成熟装备。
（1）项目进口生产线序号 装置名称 単位 台数 总价（万日元）
1 电镀金刚石线生产线 条 75 52,500.00
2 电镀金刚石线生产线 条 150 108,000.00
3 电镀液再生装置A 台 6 5,694.00
4 纯水循环再生装置 台 22 1,016.40
5 药液自动供给装置 台 6 316.80
6 室内设备（纯水生成装置） 套 1 1,584.00
7 室内设备（纯水循环再生） 套 1 1,323.20
8 室内设备（药液自动供给） 套 1 1,323.20
9 瞬时电压保护装置 台 6 3,168.00
10 复绕装置DRW-Z 台 1 610.50
11 复绕装置REW-1 台 3 1,831.50
序号 装置名称 単位 台数 总价（万日元）
12 复绕装置DRW-1 台 9 5,494.50
13 复绕装置DRW-2 台 11 6,715.50
14 沟槽检查设备 台 2 132.00
15 伸拉试验机 台 2 132.00
16 湿式筛分机 台 2 26.40
17 扭曲实验机 台 2 132.00
合计 300 190,000.00
注：上述生产设备全部为日本进口设备，汇率折合约12,160万元人民币。
（2）项目国产生产线序号 装置名称 単位 台数 总价（万元）
1 电镀金刚石线生产线 条 88 2,903.50
2 电镀液再生装置A 台 2 12.00
3 纯水循环再生装置 台 9 18.00
4 药液自动供给装置 台 2 4.00
5 室内设备（纯水生成装置） 套 1 21.00
6 室内设备（纯水循环再生） 套 1 15.00
7 室内设备（药液自动供给） 套 1 5.00
8 动态电压恢复装置 台 4 64.00
9 复绕装置 台 8 160.00
10 伸拉试验机（进口） 台 1 22.00
11 湿式筛分机 台 1 1.00
12 扭曲实验机 台 1 1.00
合计 119 3,226.50
（3）项目公用辅助设备序号 装置名称 単位 台数 总价（万元）
1 废气处理设备 台 1 110.00
2 纯水机 台/套 1 24.00
3 压缩空气站 台 2 60.00
4 变配电系统 个 1 920.00
5 中央空调系统 套 1 348.00
合计 6 1,462.00
4、项目进度实施计划及实施进展情况
本项目建设期为2年，预计2020年基本建设完毕并部分投产，生产负荷为本项目设计产能的50%；2021年，预计生产负荷为本项目设计产能的75%；2022年，预计募投项目全部达产。
截至2019年12月31日，本项目已累计投资13,681.24万元，累计投资包括厂房及配套设施、设备购置安装和土地费用等支出。
5、环保措施
本项目已拟定与生产相应的环保治理措施，拟投入资金 309.12 万元用于相应设施及其运营。本项目已取得句容市环境保护局出具的句环审[2019]12号《关于对<江苏三超金刚石工具有限公司年产 1000 万公里超细金刚石线锯项目环境影响报告书>的批复》。针对本项目建设和运营期可能出现的废水、废气、固废和噪声等污染源，采取下列环保设施：
（1）废水治理
本项目的主要废水可分为含镍漂洗废水、酸碱废水、含镍综合废水、酸雾废气洗涤废水、生活污水、厂区排放水池废水六类，六类废水处理措施如下所示：
A、含镍废水经“三级RO膜”工艺处理后淡水回用，处理产生的含镍浓水委托有资质的单位回收，废水不外排。处理流程如下：
B、酸洗、碱洗产生的酸碱废水经“pH调节+UF超滤+RO膜”工艺处理后淡水回用，处理产生的浓水排入厂区综合废水处理系统，经处理达标后排入厂区排放水池。酸碱废水处理系统的RO膜、超滤膜反冲洗废水经中和处理后排入厂区排放水池。
C、含镍综合废水处理系统采用“化学沉淀+TMF系统”，含镍综合废水经预处理满足《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表3中标准限值后，排入厂区排放水池。
D、酸雾废气洗涤废水经pH调节池处理后排入厂区排放水池。
E、生活污水经化粪池处理后排入厂区排放水池。
F、厂区排放水池废水收集后全部排入市政污水管网，送至句容污水处理厂集中处理后达标排放。
（2）废气治理
本项目生产过程中产生废气有酸性废气和碱雾，拟采取的措施是在前酸洗槽、后酸洗槽和碱洗槽槽上方设置半封闭式的集气罩收集酸雾。再通过抽风机酸雾（包括碱雾）抽至车间外的酸雾洗涤塔洗涤处理。洗涤塔采用碱液喷淋吸收酸雾，硫酸雾和盐酸雾去除效率可达到90%以上。处理后的尾气通过1根15m高的排气筒排放。
（3）固废
A、对生产过程中的可综合利用固废（废外包装材料、不合格产品等）通过收集后外售进一步综合利用。
B、废毛毡、废脱脂液、废酸液、含镍废液、废水处理污泥、废滤芯、废水处理产生的废反渗透膜和废超滤膜等作为危险固废，交由有专业处理资质的单位处置。
C、厂区内的生活垃圾通过在厂区内合理布置废物垃圾箱，以收集生活垃圾，由环卫部门定期上门清运处理。
（4）噪声控制
A、噪声源控制
尽可能选用低噪声设备，对高噪声设备采取集中布设和隔音、消声、减震、设置屏障相结合的措施。
B、生产车间噪声防治措施
生产车间尽可能采取封闭隔音处理，在墙面上安装一定厚度的吸声材料和隔声板，地面经阻尼处理，同时应注意门、窗的位置、结构合理与密封性，隔音量可达10dB以上，确保厂界噪声达标。
C、噪声传播途径控制
加强厂区绿化，在厂界四周设置10-20m以上的绿化带以起到降噪的作用，同时可在围墙上种植爬山虎之类的藤本植物；厂区内部主要干道两侧和车间周围也应加大绿化力度，从而使噪声最大限度地随距离自然衰减。
6、项目选址及用地情况
本项目建设用地位于江苏省句容经济开发区致远路与崇明西路交叉口东南侧江苏三超厂区内，公司已于2018年6月20日取得苏（2018）句容市不动产权第0031239号不动产权证书，土地总使用面积60亩（40,081.00平方米）。
7、项目效益测算
项目建成后，预计年含税销售额约40,600万元，正常年净利润5,945.30万元，项目预期效益良好。
公司上述正常年净利润 5,945.30 万元是指本项目建成并完全达产后预计年度效益，其测算过程如下表所示:
项目 金额（万元）
销售收入 35,929.20
总成本费用 28,715.86
营业税金及附加 218.87
利润总额 6,994.48
所得税税率（15%） 1,049.17
税后利润 5,945.30
（1）销售收入
项目达产后，新增硅切片线年产能700万km，达产后募投项目的正常年销量预计为700万km。本次项目设计生产线径40μm至60μm规格的硅切片线，根据当前市场需求、技术水平等因素，达产后将主要用于生产50μm及以下硅切片线。参照近期硅切片线市场价格，并为未来价格下降预留了一定的空间，本项目效益测算时预计硅切片线的平均销售价格为58元/km（含税），换算为不含税价格51.33元/km（增值税税率13%）。基于此，项目达产达效后的年销售收入预计为35,929.20万元（58元/km*700万km/1.13）。
（2）总成本费用
项目总成本费用主要由原辅材料、燃料动力、人工成本、其他制造费用及销售费用、管理费用和研发费用等构成。项目完全达产后，其总成本费用预计如下表所示：
序号 项目 单价 年用量 金额（万元）
1 原辅材料 17,150.00
1.1 裸线 11.00元/km 7,700,000km 8,470.00
1.2 金刚石 0.70元/克拉 42,000,000克拉 2,940.00
1.3 金属镍 150.00元/kg 56,000kg 840.00
1.4 其他辅助及包装材料 7.00元/km 7,000,000km 4,900.00
2 燃料动力 1,953.11
2.1 电 0.65元/度 29,550,900度 1,920.81
2.2 水 3.45元/立方米 93,600立方米 32.29
3 研发费用 1,077.88
4 工资及福利 2,080.00
4.1 生产人员 7万元/人 200人 1,400.00
4.2 技术研发人员 12万元/人 40人 480.00
4.3 管理人员 12万元/人 10人 120.00
4.4 其他辅助人员 8万元/人 10人 80.00
5 固定资产折旧费 1,597.96
6 无形资产和长期待摊费用 309.82
的摊销费
7 修理费 351.55
8 其他制造费用 678.38
9 管理费用 2,080.00
10 销售费用 1,437.17
总成本 28,715.86
A、原辅材料
本项目单位产品的原辅材料耗用量及原辅材料单价主要参考公司2019年四季度硅切片线生产实际单耗和单位原辅材料领用成本确定。其中，裸线原材料单价为11元/km，高于四季度硅切片线生产用裸线实际领用成本（10.08元/km）；金刚石原材料单价为0.7元/克拉，高于四季度硅切片线生产用金刚石实际领用成本（0.68元/克拉），其主要原因是原材料市场存在一定的价格波动，公司出于谨慎考虑，对该等主要原材料取值略高于四季度硅切片生产实际领用成本。项目正常年原辅材料成本预计为17,150.00万元。
B、燃料动力
本项目单位产品的耗电量通过项目设备额定功率和满产工作时间测算，用水量根据设备预计用水量测算。水、电单价参考公司2019年度四季度江苏三超（募投项目实施单位）水、电采购单价确定，其中电费取值（0.65 元/度）略高于江苏三超四季度平均电费（0.62元/度），其原因主要是公司执行国网江苏省电力公司统一的电价政策，峰谷平等不同时段执行不同价格，且公司当前使用部分光伏分布式发电，对峰平时期的用电量有一定影响。公司预计随着生产规模的扩大，电费单价可能有所波动，出于谨慎性考虑，本项目用电单价取值略高于2019年度四季度江苏三超实际用电单价。项目正常年燃料动力费预计为1,953.11万元。
C、研发费用
本项目研发主要是对现有公司产品的升级和迭代。公司按照年销售收入的3%计取研发费用。项目正常年研发费用预计为1,077.88万元。
D、工资及福利
项目预计新增人员数量根据项目新增自动化生产设备要求的操作人员配备足量的生产人员和技术人员，以及相应的辅助人员和管理人员。上述人员的人均工资在2019年公司生产人员、技术研发人员、管理人员和辅助人员的平均工资的基础上有不同程度的上浮。项目正常年工资及福利预计为2,080.00万元。
E、固定资产折旧费
本项目的固定资产折旧采用与公司现有固定资产折旧相同的会计政策：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率
房屋及建筑物 20年 5%
机器设备 10年 5%
项目正常年固定资产折旧费预计为1,597.96万元。
F、无形资产和长期待摊费用的摊销
本项目的无形资产和长期待摊费用的摊销采用与公司现有无形资产和长期待摊费用相同的会计政策。土地使用权费按50年摊销（土地出让合同规定的使用年限），其余无形资产和长期待摊费用在受益期内按直线法摊销。项目正常年无形资产和长期待摊费用的摊销费预计为309.82万元。
G、修理费
本项目的修理费主要为相关固定资产的修理费，根据公司经验数据，按折旧额的22%计取，项目正常年预计金额为351.55万元。
H、其他制造费用
本项目的其他制造费用主要为预备费用，根据公司经验数据，按原辅材料、研发费用、燃料动力、工资及福利、修理费项目的3%计取，项目正常年预计金额为678.38万元。
I、管理费用
由于管理费用与人员规模存在一定的相关性，本次募投项目的管理费用按照按募投项目新增员工的工资及福利费计取，项目正常年约为2,080.00万元。
J、销售费用
本项目的销售费用参考公司近三年来销售费用占销售收入的比值，按照销售收入的4%计取，项目正常年预计金额为1,437.17万元。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加是基于本项目达产后的应缴增值税及当前适用的税费率计算，其测算过程如下表所示：
序号 项目 税率 金额（万元）
1 进项增值税 2,482.11
1.1 原辅材料进项增值税 13% 2,229.50
1.2 电力进项增值税 13% 249.71
1.3 水进项增值税 9% 2.91
2 销项增值税 13% 4,670.80
3 应缴增值税 2,188.69
4 营业税金及附加 218.87
4.1 城市维护建设税 5% 109.43
4.2 教育费附加 5% 109.43
（4）所得税
本项目实施主体江苏三超目前适用的所得税税率为 15%。根据前述取值计算，本项目达产后的年利润总额6,994.48万元，对应的年所得税为1,049.17万元。
上述预计年净利润不代表公司的承诺，相关风险请投资者阅读“第三节 风险因素”之“五、募投项目的相关风险”。
（二）补充流动资金
本次公开发行可转债，公司拟使用募集资金500万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司的持续盈利能力，增强公司的资本实力。
四、募集资金投向对公司的影响
（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金总额不超过19,500万元（含19,500万元），其中，19,000万元拟用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”投资建设，发展主营业务；500万元拟用于补充流动资金，支持未来业务发展，提升公司整体运营效率、提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
本次公开发行可转债后，公司的主营业务没有发生变化。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响
本次可转换债券发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，公司资金实力得到提升，为后续发展提供有力保障。截至2019年末，公司合并口径资产负债率为 45.75%。本次发行完成后，公司资产负债率预计将有所上升，但随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司净资产得以提升，资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
本次募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，短期内可能会导致每股净资产和净资产收益率等财务指标出现一定幅度下降。但随着募投项目效益的实现，公司的营业收入、利润总额等指标将稳步增长，市场份额将得到巩固和提升，未来公司的长期盈利能力将增强，经营业绩预计会有一定程度提升。
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕401 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,300万股，每股发行价格人民币14.99元，募集资金总额为人民币19,487.00万元，扣除国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）承销保荐费用1,900.00万元（本次公开发行股票承销保荐费用2,000.00万元，募集资金到位前，公司已预付承销保荐费用100.00万元）后的募集资金17,587.00万元，已由国信证券于2017年4月17日汇入公司账号。其中：公司在招商银行南京分行南昌路支行开立的账户（账号：125903991510505）收到人民币1,389.00万元；公司在南京银行股份有限公司城东支行开立的账户（账号：0150230000000289）收到人民币13,419.00万元；公司在中国工商银行股份有限公司句容崇明桥支行开立的账户（账号：1104031619000066697）收到人民币2,779.00万元。
天衡所已于2017年4月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2017）第00046号验资报告。上述募集资金支付其他发行费用人民币915.00万元后，公司实际募集资金净额为人民币16,672.00万元。
（二）募集资金管理情况
公司根据相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年4月，公司及国信证券与招商银行南京分行南昌路支行、南京银行股份有限公司城东支行、中国工商银行股份有限公司句容崇明桥支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项帐户。由于公司通过子公司江苏三超实施募集资金投资项目“年产 100 万 km 金刚石线锯建设项目”，2017年6月，公司与子公司江苏三超、国信证券及南京银行股份有限公司城东支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项户，专项用于“年产100万km金刚石线锯建设项目”建设。公司更换保荐机构后，原保荐机构国信证券关于公司首次公开发行股票并在创业板上市尚未完结的持续督导工作由信达证券承接。2020年1月，公司与信达证券、中国工商银行股份有限公司镇江分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设的募集资金专项帐户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
账户名称 募集资金存 银行账号 存放方式 初始存放金额 2019年12月
储银行名称 31日余额
南京三超新 中国工商银
材料股份有 行股份有限 11040316190 活期存款 27,790,000.00 6,055,519.34
限公司 公司句容崇 00066697
明桥支行
南京三超新 招商银行股
材料股份有 份有限公司 12590399151 活期存款 13,890,000.00 已注销
限公司 南京南昌路 0505
支行
南京三超新 南京银行股 15023000000
材料股份有 份有限公司 0289 活期存款 134,190,000.00 已注销
限公司 城东支行
江苏三超金 南京银行股 01502200000
刚石工具有 份有限公司 00341 活期存款 0.00 已注销
限公司 城东支行
合计 175,870,000.00 6,055,519.34
注：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的外部费用915.00万元，减除相关外部费
用后，公司实际募集资金净额为人民币16,672.00万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为16,672.00万元，截至2019年12月31日已累计使用16,372.43万元，使用进度为98.20%。前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。
截至2019年12月31日，公司前次募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
项目 金额
1、募集资金专户资金的增加项
募集资金净额 166,720,000.00
利息收入扣除手续费净额 290,211.98
理财收益 2,769,617.89
小计 169,779,829.87
2、募集资金专户资金的减少项
对募集资金项目的投入 149,751,070.99
补充流动资金 13,973,239.54
小计 163,724,310.53
3、截至2019年12月31日募集资金账户实际结余金额 6,055,519.34
（一）公司募集资金实际使用情况
截至2019年12月31日，公司首发募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金净额 16,672.00 已累计使用募集资金总额 16,372.43
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额： 2017年度 7,627.63
累计变更用途的募集资金总额 0.00 2018年度 7,521.24
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2019年度 1,223.56
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预定
序号 承诺投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 与募集后承诺 可使用状态
投资总额 投资总额 投资总额 投资总额 投资金额的 日期
差额
1 年产100万km金刚石线锯建设 12,504.00 12,504.00 12,658.26 12,504.00 12,504.00 12,658.26 154.26 2018年6月
项目
2 超硬材料制品研发中心技术改 2,779.00 2,779.00 2,316.84 2,779.00 2,779.00 2,316.84 -462.16 2019年12月
造项目
3 补充流动资金 1,389.00 1,389.00 1,397.32 1,389.00 1,389.00 1,397.32 8.32 —
合计 16,672.00 16,672.00 16,372.43 16,672.00 16,672.00 16,372.43 -299.58
1-1-1-230
（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
单位：万元
投资项目 募集资金承 募集后承诺 实际投资 差异金额 差异
诺投资金额 投资金额 金额 原因
年产100万km金刚石 12,504.00 12,504.00 12,658.26 154.26 注1
线锯建设项目
超硬材料制品研发中 2,779.00 2,779.00 2,316.84 -462.16 注2
心技术改造项目
补充流动资金 1,389.00 1,389.00 1,397.32 8.32 注3
合计 16,672.00 16,672.00 16,372.43 -299.58
注1：“年产100万km金刚石线锯建设项目”承诺投资金额为12,504.00万元，截至2019
年12月31日，实际投资金额为12,658.26万元，实际投资金额高于承诺投资金额154.26万
元，系闲置募集资金购买理财的收益与募集资金专户的利息收入所致。该项目于2018年6
月达到预定可使用状态，2019 年投入金额主要为以募集资金等额置换前期使用银行承兑汇
票支付募投项目相关款项122.33万元。
注2：“超硬材料制品研发中心技术改造项目”承诺投资金额为2,779.00万元，截至2019
年12月31日，实际投资金额为2,316.84万元，实际投资金额低于承诺投资金额462.16万
元，主要原因为截至2019年12月末该项目实施期间使用银行承兑汇票支付的相关款项尚未
置换完毕，同时部分应付款项尚未支付所致。
注3：募集资金补充流动资金项目承诺投资金额为1,389.00万元，截至2019年12月31日，
实际投资金额为1,397.32万元，实际投资金额高于承诺投资金额8.32万元，系账户利息收
入扣除手续费净额所致。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2019年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益[注1] 最近三年实际效益 截止日累
资项目累 计实现 是否达到
序号 项目名称 计产能利 2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年 预计效益效益
用率
1 年产100万km金刚石线锯建设项目 76.13% 不适用 不适用 不适用 5,700.94 1,243.00 250.71 8,659.29 [注2]
2 超硬材料制品研发中心技术改造项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 76.13% 不适用 不适用 不适用 5,700.94 1,243.00 250.71 8,659.29
注1：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“年产100万km金刚石线锯建设项目”采取边建设边投产，预计建设期第二
年（2016年）达产20%，第三年（2017年）达产60%，第四年（2018年）完全达产。完全达产后，预计年净利润为6,910.33万元。上述预计年
净利润不代表公司的承诺，公司以预计效益作为参考与实际效益进行比较。
注2：“年产100万km金刚石线锯建设项目”于2018年6月30日完全达产。2016年、2017年，项目达到预计效益。2018年和2019年，受市
场环境变化及光伏行业“531新政”影响，金刚线产品价格下降较为明显，2019年项目最终实现效益250.71万元，未达预计效益。
1-1-1-232
四、前次募集资金实际投资项目的变更情况
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。2015年7月30日，公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。自2015年7月31日（公司）至2017年5月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币6,102.07万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金拟 自筹资金预 占募集资金拟投入金
投入的金额 先投入金额 额的比例
年产100万km金刚石线锯建设项目 12,504.00 6,055.29 48.00%
超硬材料制品研发中心技术改造项目 2,779.00 46.78 1.68%
合计 15,283.00 6,102.07 39.93%
公司于2017年5月24日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，同意以募集资金6,102.07万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金（见公告[2017-014]）。
天衡所对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2017）01039号）。根据该报告，自2015年7月31日至2017年5月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币6,102.07万元，本次以募集资金6,102.07万元置换预先投入募投项目的自筹资金与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于本次募投项目资金使用规划一致。
六、注册会计师的鉴证意见
天衡所对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了天衡专字（2020）00175号《关于南京三超新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，鉴证意见为：
“南京三超公司董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，在所有重大方面如实反映了南京三超公司截至2019年12月31日前次募集资金的使用情况。”
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与
承诺
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邹余耀 刘建勋 狄 峰
吉国胜 赵贵宾 姜东星
左敦稳 唐昕淼 蔡啟明全体监事签名：
夏小军 陈民泰 钟 鸣全体高级管理人员签名：
邹余耀 刘建勋 狄 峰
周海鑫
南京三超新材料科技股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
谢琳娜
保荐代表人：
毕宗奎 赵 轶
法定代表人：
肖 林
信达证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理签名：
祝瑞敏
保荐机构董事长签名：
肖 林
保荐机构：信达证券股份有限公司
年 月 日
三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
曹一然 代 侃
北京国枫律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈建忠 吴 舟
胡学文 倪 珺
会计师事务所负责人： 余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评级人员： 刘将沄 段莎
评级机构负责人： 罗光
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他再融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况实施其他再融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强对公司股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法、合规
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将募集资金存放于公司董事会确定的专项账户集中管理。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定规范管理募集资金，并在募集资金使用过程中进行有效控制，做到专款专用，加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用，防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，主要用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”和“补充流动资金”。经测算，本次募投项目具有较好的投资回报率，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、优化投资回报机制
公司现行的《公司章程》已建立有效的股东回报机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《南京三超新材料股份有限公司股东未来三年（2020-2022年）分红回报规划》的议案，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了规定，维护公司股东享有的资产收益权利。
本次发行完成后，公司将重视对投资者的合理回报，继续严格执行公司章程和现行分红政策，落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
第十一节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
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