国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江众合科技股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜的
法律意见书
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二〇二〇年七月
国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的
法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江众合科技股份有限公司签署的《常年法律顾问聘请合同》，担任贵公司常年法律服务顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项进行了核查验证，并就浙江众合科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已生效的法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对众合科技控股股东及实际控制人认定事宜发表法律意见，并同意公司董事会将本法律意见书公告。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：本所 指 国浩律师（杭州）事务所
众合科技 指 浙江众合科技股份有限公司
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司
浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司
成尚科技 指 杭州成尚科技有限公司
网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司
朗讯信息 指 浙江朗讯信息技术有限公司
网新机电 指 浙江浙大网新机电科技集团有限公司
员工持股计划 指 浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，并列明有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
二、与网新集团相关的股份变动
本所律师已在2019年7月10日出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司实际控制人变更事项的法律意见书》中详细披露了网新集团相关股东解除一致行动关系的过程，并确认自2019年7月8日网新集团相关股东解除一致行动关系之日起，众合科技变更为无实际控制人状态，但网新集团通过浙大网新、成尚科技及网新教育间接持有众合科技 19.24%的股份，仍为众合科技的间接控股股东。
网新集团相关股东解除一致行动关系后，众合科技的股权控制关系图示如下：
（一）与网新集团相关的股份变动的基本情况
截至本法律意见书出具日，网新集团通过浙大网新、成尚科技及网新教育间接持有的众合科技的股份发生如下变动：
1、根据众合科技2020年3月27日发布的《关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的提示性公告》，2020年3月25日召开的众合科技第七届董事会第十三次会议审议并通过了《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。根据员工持股计划的安排，2020年3月25日，众合科技代员工持股计划与成尚科技签署《股份转让协议》，约定成尚科技向员工持股计划转让35,285,600股众合科技股份，占当时众合科技总股本的6.42%，转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%。
2020年7月21日，中登公司出具了《证券过户登记确认书》，确认成尚科技已于2020年7月20日将其持有的35,285,600股众合科技股票过户至员工持股计划专用证券账户中。至此，员工持股计划所有标的股票均已过户至员工持股计划名下。
2、根据众合科技2020年4月3日发布的《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告》，股东浙大网新（截至 2020 年 3 月 31 日持有众合科技股份57,317,110股，占众合科技总股本10.43%）于2020年4月1日分别与朗讯信息、网新机电签署股份转让协议，拟将其持有的众合科技27,478,300股股份（占众合科技总股本的5.00%）转让给朗讯信息；拟将其持有的众合科技27,478,300股股份（占众合科技总股本的5.00%）转让给网新机电。
根据众合科技2020年6月13日发布的《第一大股东股份协议转让过户完成的公告》，2020年6月12日，中登公司出具了《证券过户登记确认书》，确认浙大网新已于2020年6月11日将其持有的27,478,300股众合科技股票过户至朗讯信息名下，将其持有的27,478,300股众合科技股票过户至网新机电名下。
3、根据众合科技2020年4月30日发布的《股东无偿捐赠及减持股份计划的提示性公告》，股东网新教育（该公告发布时持有众合科技股份11,900,000股，占众合科技总股本2.17%）计划自该公告发布之日起的3个月内（窗口期除外）通过二级市场（包括但不限于集中竞价、大宗交易）等法律法规许可的方式减持众合科技股份合计不超过450万股，占众合科技总股本0.82%；通过无偿捐赠的方式向浙江大学教育基金会捐赠不少于740万股的众合科技股份，占众合科技总股本的1.35%。
根据众合科技2020年6月30日发布的《关于股东减持计划实施完成的公告》，网新教育通过二级市场集中竞价，共减持其持有的众合科技股份4,450,000股，占当时众合科技总股本0.81%，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，减持计划实施完毕。
截至本法律意见书出具日，网新教育通过无偿捐赠的方式向浙江大学教育基金会捐赠不少于740万股的众合科技股份的事项尚未完成。
（二）与网新集团相关的股份变动后众合科技的持股情况
上述股份变动后，根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年7月20日，众合科技前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 浙江众合科技股份有限公司－第二期员工持 35,285,600 6.49
股计划
2 浙江浙大网新机电科技集团有限公司 27,478,300 5.06
3 浙江朗讯信息技术有限公司 27,478,300 5.06
4 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） 13,768,276 2.53
5 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙） 11,937,303 2.20
6 广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新16 10,463,300 1.93
号私募证券投资基金
7 广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新18 9,924,619 1.83
号私募证券投资基金
8 唐新亮 9,491,447 1.75
9 徐绍森 8,659,774 1.59
10 浙江浙大圆正集团有限公司 7,560,000 1.39
（三）众合科技董事会成员变动情况
1、根据目前有效的众合科技《公司章程》，众合科技董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。
2、根据众合科技2020年6月24日发布的《浙江众合科技股份有限公司董事辞职的公告》，史烈为公司原第一大股东浙大网新委派的董事，由于浙大网新已将其持有的众合科技27,478,300股股份（占众合科技总股本的5.00%）转让给朗讯信息，将其持有的众合科技27,478,300股股份（占众合科技总股本的5.00%）转让给网新机电，浙大网新不再是众合科技的第一大股东。因此，史烈提交书面辞职报告，辞去众合科技第七届董事会董事、董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，史烈的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
3、根据众合科技2020年7月9日发布的《浙江众合科技股份有限公司关于董事辞职及提名外部专家董事候选人的公告》，赵建为网新集团委派的董事，由于众合科技股权结构的变化，因此赵建提交书面辞职报告，辞去众合科技第七届董事会董事、投资发展战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，赵建的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
4、根据众合科技2020年7月9日发布的《浙江众合科技股份有限公司关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》，李国勇因个人工作原因，辞去众合科技第七届董事会独立董事、投资发展战略委员会委员及提名委员会委员职务。鉴于李国勇的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员总人数的三分之一，根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，李国勇先生将继续按照相关规定履行职责。
5、2020年7月8日，众合科技召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整董事会结构的议案》，鉴于当前众合科技股东结构变化，为进一步优化公司法人治理结构，提升公司董事会的科学决策能力、强化制约机制，拟将董事会成员人数由11人增至12人，其中非独立董事人数由7人调减为6人，独立董事人数由4人增补为6人。该议案尚需提交众合科技股东大会审议。
6、截至目前众合科技不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，也不存在能够对众合科技董事会的决议产生重大影响的股东。
三、与网新集团相关的股份变动后众合科技的控股股东及实际控制人
根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》的相关规定，并经本所律师逐项核查，截至本法律意见书出具日，众合科技的控股股东及实际控制人相关情况及核查意见如下：
相关规定 认定情形 核查情况 核查意见
《公司法》第二百 控股股东是指其持有的股份 众合科技不存在持有的股 不符合
相关规定 认定情形 核查情况 核查意见
一十六条 占股份有限公司股本总额百 份占股本总额百分之五十
分之五十以上的股东。 以上的股东。
根据众合科技《公司章程》
相关规定，股东大会决议分
为普通决议及特别决议，普
通决议需出席股东所持表
决权1/2以上通过，特别决议
持有股份的比例虽然不足百 需出席股东所持表决权的
分之五十，但依其持有的股 2/3 以上通过。
份所享有的表决权已足以对 本次股份变动后，众合科技 不符合
股东大会的决议产生重大影 的股权结构较为分散，且前
响的股东。 三大单一股东的持股比例
非常接近，不存在持有股份
的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响
的股东。
根据众合科技公开披露的
实际控制人是指虽不是公司 历年年度报告及其他公告
的股东，但通过投资关系、 文件，众合科技不存在通过 不符合
协议或者其他安排，能够实 投资关系、协议或者其他安
际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为
的人。
（一）投资者为上市公司持 众合科技不存在持有的股
股50%以上的控股股东 份占股本总额 50%以上的 不符合
股东。
（二）投资者可以实际支配 众合科技不存在实际支配
上市公司股份表决权超过 上市公司股份表决权超过 不符合
30% 30%的股东。
根据众合科技《公司章程》
相关规定，董事会成员的选
《收购管理办法》 （三）投资者通过实际支配 任需经股东大会普通决议
第八十四条 上市公司股份表决权能够决 通过，即需出席股东所持表
定公司董事会半数以上成员 决权1/2以上通过。 不符合
选任 众合科技不存在实际支配
上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上
成员选任的股东。
（四）投资者依其可实际支 根据众合科技《公司章程》
配的上市公司股份表决权足 相关规定，股东大会决议分 不符合
以对公司股东大会的决议产 为普通决议及特别决议，普
生重大影响。 通决议需出席股东所持表
相关规定 认定情形 核查情况 核查意见
决权1/2以上通过，特别决
议需出席股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
本次股份变动后，众合科技
的股权结构较为分散，且前
三大单一股东的持股比例
非常接近，不存在依其可实
际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响的股
东。
（五）中国证监会认定的其 — 不涉及
他情形。
（五）控股股东：指其持有
的股份占公司股本总额50%
以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足50%，但依其 不符合
持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产 同前述《公司法》第二百一
生重大影响的股东。 十六条核查过程。
（六）实际控制人：指通过
投资关系、协议或者其他安
排，能够支配、实际支配公 不符合
司行为的自然人、法人或者
其他组织。
《深圳证券交易 （七）控制：指有权决定一
所股票上市规则》 个企业的财务和经营政策，
第18.1条 并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。有下列情形
之一的，为拥有上市公司控
制权：1.为上市公司持股50%
以上的控股股东；2.可以实际
支配上市公司股份表决权超 同前述《收购管理办法》第 不符合
过 30%；3.通过实际支配上 八十四条的核查过程。
市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选
任；4.依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影
响；5.中国证监会或者本所认
定的其他情形。
综上，前述与网新集团相关的股份变动后，众合科技仍保持无实际控制人状态，且网新集团不再为众合科技的间接控股股东。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，前述股份变动前，众合科技为无实际控制人状态，网新集团为众合科技的间接控股股东。前述股份变动后，众合科技已变更为无控股股东、无实际控制人状态。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民
负责人：颜华荣 高佳力
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