证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2020-39
河南双汇投资发展股份有限公司
关于转让控股子公司河南双汇地产有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为优化产业结构，聚焦肉类主业发展，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与漯河双汇物流投资有限公司（以下简称“物流投资”）、昌建控股集团有限公司（以下简称“昌建集团”）分别签署了《河南双汇投资发展股份有限公司与漯河双汇物流投资有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司60%股权的股权转让合同》和《河南双汇投资发展股份有限公司与昌建控股集团有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司30%股权的股权转让合同》，分别向物流投资和昌建集团转让公司所持有的控股子公司河南双汇地产有限公司（以下简称“双汇地产”或“标的公司”）60%股权和30%股权（以下合称“本次股权转让”、“本次交易”、“本次关联交易”）。
鉴于物流投资为本公司实际控制人兴泰集团有限公司控制的企业，且本公司部分董事及高级管理人员于昌建集团担任董事职位，因此，物流投资和昌建集团均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2020年7月21日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司河南双汇地产有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事万隆先生、万宏伟先生、焦树阁先生和马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。
（三）所需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）漯河双汇物流投资有限公司
1、基本情况
物流投资成立于2003年5月23日，统一社会信用代码为91411100750706555C，公司类型为有限责任公司(港澳台法人独资)，注册资本为7,000万元人民币，法定代表人为张太喜，注册地址及办公地址均为漯河市双汇工业园，经营范围为物流配送业投资；普通货物道路运输、冷藏车道路运输；普通货物仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁；物流技术服务、商务信息咨询服务；批发兼零售预包装食品；通过网络在第三方平台销售：计算机软件及硬件、电子产品（不含电子出版物）、打印机、电脑、办公用品、机械设备、通讯设备；计算机信息系统集成服务；车辆信息和货物信息的发布及销售；电子产品技术咨询和服务；生鲜肉及冷冻生鲜肉、淀粉及淀粉制品、糖、食品添加剂、豆粕、土畜干鲜品、乳制品、建筑装饰材料、包装材料、纸制品、电力设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品）、农林牧产品、食用农产品、橡胶制品销售；冷藏车、货车、冷藏机组、汽车蓄电池、轮胎、润滑油销售；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、历史沿革及财务情况
物流投资成立于2003年5月23日，注册资本为7,000万元人民币。截至本公告披露日，物流投资由万通物流国际有限公司持有100%股权，实际控制人为兴泰集团有限公司。
物流投资主要业务为物流配送业务，其2017年度主营业务收入为139,469.18万元，2018年度主营业务收入为139,702.70万元，2019年度主营业收入为143,768.62万元。物流投资最近三年主要业务发展稳定，以发展冷链物流为核心，建立了完善的冷藏物流全产业链，以规模优势、网络优势、资金优势作为强大支持，凭借现代物流信息技术平台，为客户提供优质、安全快捷的物流服务。
根据漯河慧光会计师事务所出具的《审计报告》（慧光审字[2020]042 号）及物流投资截至 2020 年 6 月 30 的财务报表，物流投资 2019 年度经审计的营业收入为145,082.91万元，净利润为6,718.23万元；截至2020年6月30日，物流投资资产总额为45,859.06万元，账面净资产为22,589.22万元。
3、关联关系
物流投资为本公司实际控制人兴泰集团有限公司控制的企业，因此物流投资为本公司关联方。
4、信用情况
物流投资未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）昌建控股集团有限公司
1、基本情况
昌建集团成立于2003年4月1日，统一社会信用代码为914100007474417529，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 20,000 万元人民币，法定代表人为赵建生，注册地址为郑州市二七区嵩山路昌建翡翠苑11号楼，办公地址为河南省郑州市郑东新区金水东路88号楷林IFC-D座10楼，经营范围为企业总部管理；房地产开发与经营；住宅及基础设施配套建设；企业并购、重组咨询；物业管理；房地产信息咨询与服务；建筑、装饰材料、五金交电批发、零售，苗木花卉的种植与销售；园林绿化工程设计、施工及技术咨询与信息服务。
2、历史沿革及财务情况
昌建集团成立于2003年4月1日，注册资本为20,000万元人民币，实际控制人为赵建生。截至本公告披露日，昌建集团股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 漯河万浩实业投资有限公司 31.40%
2. 漯河锦绣投资有限公司 26.33%
3. 漯河华政融建商贸有限公司 10.75%
4. 漯河昌同隆商贸有限公司 2.56%
5. 北京三方投资发展有限公司 2.15%
6. 漯河宇汇投资有限公司 2.12%
7. 漯河巢京科技有限公司 2.12%
8. 漯河雨辰投资有限公司 2.12%
9. 漯河蕴裕商贸有限公司 2.12%
10. 漯河宏益实业投资有限公司 2.12%
11. 漯河庆福顺商贸有限公司 2.12%
12. 漯河万盛投资有限公司 2.12%
13. 漯河桂华投资有限公司 2.12%
14. 漯河荣海源商贸有限公司 2.12%
15. 新余华坤致远资产管理有限公司 2.12%
16. 漯河三才商贸有限公司 1.82%
17. 海南满平实业有限公司 1.44%
18. 漯河建融商贸有限公司 1.18%
19. 漯河锦晖投资有限公司 0.58%
20. 漯河市紫方投资有限公司 0.58%
总计 100.00%
昌建集团主要业务为房地产项目开发，同时涉及物业管理、酒店业、商业商贸、建筑装饰、园林绿化、健康养老、金融投资等行业，形成了以房地产开发为核心的完整上下游产业生态链，其2017年度主营业务收入为285,571万元，2018年度主营业务收入为329,136万元，2019年度主营业务收入为688,729万元。昌建集团最近三年发展规模不断扩大，主要业务房地产开发业务布局郑州、洛阳、信阳、漯河、海口、成都、扬州、泰兴、芜湖、镇江等省内外二十多个城市，连续 7 年位居河南省民营企业百强，并在2020上半年跻身河南省房地产10强企业。
根据漯河汇审会计师事务所出具的《审计报告》（漯汇审字[2020]号）及昌建集团截至2020年6月30的财务报表，昌建集团2019年度经审计的营业收入为708,517.21万元，净利润为68,072.08万元；截至2020年6月30日，昌建集团资产总额为1,641,652.82万元，账面净资产为129,192.68万元。
3、关联关系
公司董事万隆担任昌建集团董事，公司高级管理人员刘松涛、王玉芬、何科担任昌建集团董事，因此昌建集团为公司关联方。
4、信用情况
昌建集团未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
本次交易的资产为公司持有的双汇地产 90%股权，其中公司向物流投资转让 60%股权，向昌建集团转让30%股权。双汇地产的相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：河南双汇地产有限公司
统一社会信用代码：91411100MA4429K434
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年6月12日
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：刘松涛
注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦
办公地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦
股权结构：公司持有双汇地产90%股权，昌建集团持有双汇地产10%股权。
实际控制人：兴泰集团有限公司
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料经销；房屋租赁；物业管理；商业地产建设与管理。
信用情况：双汇地产未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）主要财务数据
根据漯河汇审会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告（漯汇审字[2020]第 59 号）以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明(2020)专字第61306196_R07号），双汇地产最近一年及一期经审计的财务情况如下：
单位：元
资产负债表项目 2020年5月31日 2019年12月31日
应收账款 235,416.76 0.00
总资产 897,241,905.68 508,645,274.15
总负债 799,964,065.98 414,112,962.39
净资产 97,277,839.70 94,532,311.76
利润表科目 2020年1-5月 2019年1-12月
营业收入 152,121,871.16 0.00
营业利润 25,270,510.45 -4,714,963.98
净利润 18,961,855.89 -3,561,273.52
合并现金流量表科目 2020年1-5月 2019年1-12月
经营活动产生的现金流量净额 39,571,054.11 -211,417,204.77
（三）本次股权转让前后股东及持股情况
本次股权转让前，本公司持有双汇地产 90%股权，昌建集团持有双汇地产 10%股权。本次股权转让完成后，物流投资持有双汇地产 60%股权，昌建集团持有双汇地产40%股权，双汇地产将不再纳入公司合并报表范围。
（四）其他相关事项
截至本公告披露日，标的公司存在占用公司资金的情况，具体如下：
单位：元
占用性质 截至本公告披露日余额
借款 170,000,000
预付款 500,000
合计 170,500,000
根据公司与物流投资、昌建集团签署的股权转让协议的约定，物流投资和昌建集团将促使标的公司于2020年7月25日前通过银行转账方式向公司清偿该等款项。
本次股权转让涉及的双汇地产股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中威正信(北京)资产评估有限公司以2020年5月31日为评估基准日出具的《河南双汇投资发展股份有限公司拟转让所持河南双汇地产有限公司 90%股权所涉及的河南双汇地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2020)第12009号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估依据资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，采用资产基础法和收益法两种方法对双汇地产的股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估结果为26,187.50万元，收益法评估结果为25,497.88万元，两种方法评估结果差异率为2.63%，差异较小。
由于双汇地产公司为房地产开发项目公司，本次资产基础法评估时对其主要资产-开发产品和开发成本采用假设开发法评估所选用的收入成本等数据与收益法中未来预测数据相等，二者两种方法下的评估结果会基本趋向一致，但考虑到收益法中未来开发进度及销售计划等存在不确定性，进而影响收益法估值的准确性，因此本次评估选择资产基础法的评估结果作为双汇地产股东全部权益的评估值，即26,187.50万元。
交易各方以上述评估结果为基准并经协商确定，公司以人民币15,712.50万元的对价向物流投资转让所持有双汇地产60%的股权及该等股权相对应的权利、义务，以人民币 7,856.25 万元的对价向昌建集团转让所持有双汇地产 30%的股权及该等股权相对应的权利、义务。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正原则，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《河南双汇投资发展股份有限公司与漯河双汇物流投资有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司60%股权的股权转让合同》
1、协议签署各方
甲方（出让方）：河南双汇投资发展股份有限公司
乙方（受让方）：漯河双汇物流投资有限公司
2、转让标的
甲方向乙方转让其持有的双汇地产60%股权。
3、转让价格
本次股权转让价格以《评估报告》确定的双汇地产净资产的评估值为基准，并经交易双方协商后最终确定为人民币15,712.50万元。
4、转让价款支付与工商变更登记
交易双方一致同意，乙方应于2020年7月25日前将股权转让价款一次性以电汇方式汇至甲方书面指定收款的银行账户。自乙方支付股权转让价款之日起十个工作日内，甲乙双方应相互配合完成本次股权转让的工商变更登记。
（二）《河南双汇投资发展股份有限公司与昌建控股集团有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司30%股权的股权转让合同》
1、协议签署各方
甲方（出让方）：河南双汇投资发展股份有限公司
乙方（受让方）：昌建控股集团有限公司
2、转让标的
甲方向乙方转让其持有的双汇地产30%股权。
3、转让价格
本次股权转让价格以《评估报告》确定的双汇地产净资产的评估值为基准，并经交易双方协商后最终确定为人民币7,856.25万元。
4、转让价款支付与工商变更登记
交易双方一致同意，乙方应于2020年7月25日前将股权转让价款一次性以电汇方式汇至甲方书面指定收款的银行账户。自乙方支付股权转让价款之日起十个工作日内，甲乙双方应相互配合完成本次股权转让的工商变更登记。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不存在本公司股权变更。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联方的同业竞争。本次出售双汇地产股权所得款项将主要用于公司日常经营。本次交易完成后，如公司与标的公司发生关联交易将按照市场方式确定交易价格，以确保交易价格的公允性。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司优化产业机构，聚焦肉类主业发展。同时，本次股权转让遵照公平、公正的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有双汇地产任何股权。
八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2020 年年初至本公告披露日，本公司与昌建集团（包含与昌建集团受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）不存在关联交易情况；本公司与物流投资（包含与物流投资受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币842,258.09万元，上述关联交易已按照相关规定履行了必要的审批程序。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第七届董事会第二十六次会议审议。
（二）全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
1、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易目的符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响；
4、本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有相关业务的胜任能力。评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，具有独立性。本次对交易标的股权的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法的选取综合考虑了标的资产行业特点和实际情况，评估结果公允的反映了本次交易标的的市场价值，评估结论具有合理性，关联交易的交易价格公允。
5、本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
十、备查文件
（一）第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）公司与物流投资、昌建集团签订的股权转让协议；
（四）标的公司财务报表；
（五）中威正信(北京)资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告；
（六）上市公司关联交易情况概述表；
（七）深圳证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2020年7月23日
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