关于《河南双汇投资发展股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》
行政许可申请材料一次反馈意见通知书【201686号】中
涉及会计师的问题回复说明
致：中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安永”）针对河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展“）收到的《河南双汇投资发展股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料一次反馈意见通知书【201686号】（以下简称“《通知书》”）中提及的与会计师相关的问题，向贵会回复如下（见附件）。
本说明仅供中国证券监督管理委员会审核使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。
关于《河南双汇投资发展股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许
可申请材料一次反馈意见通知书中涉及会计师的问题回复说明附件
1.根据申请文件，2019年9月申请人新设子公司双汇商业保理有限公司（“保
理公司”）。请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净
资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资
产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公
司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成
明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否
间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
双汇发展回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
二、公司投资和类金融业务情况
（一）交易性金融资产
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）余额分别为6.63万元、217,053.08万元、305,271.39万元和334,980.25万元。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司对交易性金融资产的投资为结构性存款，单项期限最长不超过一年，产品类型为保本浮动收益型，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他非流动金融资产
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司其他非流动金融资产（可供出售金融资产）余额分别为4,668.66万元、4,668.66万元、6,637.00万元和6,500.69万元。报告期各期末，公司前述金融资产对五芳斋实业、绵阳久汇的股权投资和持有河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）的合伙企业份额。
1、五芳斋实业
五芳斋实业设立于1998年4月27日，注册资本7,555.725万元，主营业务为食品的生产加工。
2016年1月21日，公司与嘉兴市远洋广告装饰工程有限责任公司签署《浙江五芳斋实业股份有限公司股份转让协议》，受让其持有的100.00万股五芳斋实业股份，占五芳斋实业当时总股本的1.99%。截至2020年3月31日，公司持有五芳斋实业1.99%股份。
公司投资五芳斋实业主要是为了通过向产业链下游投资，以优化产业布局，更好地实现产业协同。
2、融臻食品
公司投资融臻食品的具体情况详见本题“四、公司投资产业基金、并购基金的情况”。
3、绵阳久汇
绵阳久汇设立于2014年11月24日，注册资本21,300.00万元，主营业务为仓储服务。截至2020年3月31日，公司持有绵阳久汇5.00%股权，账面价值为1,181.33万元，属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司未对绵阳久汇新增投资，且不存在未来对其新增投资的计划。
4、公司对其他非流动金融资产的投资情况
公司对五芳斋实业及融臻食品的权益投资系与食品加工、农副产品相关的产业投资，不属于财务性投资；公司对绵阳久汇的权益投资系对原全资子公司进行股权处置后的剩余未处置股权，属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司无新增其他非流动金融资产投资。
（三）财务公司借予他人款项
2016年6月14日，公司下属的财务公司取得中国银行业监督管理委员会漯河监管分局发放的《金融许可证》，财务公司为受银保监会监管的金融类企业，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的买方信贷；固定收益类有价证券投资。
公司借予他人款项包括财务公司的拆出资金、发放贷款及垫款。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司借予他人款项均属于财务公司日常业务，不属于财务性投资。
（四）类金融业务
2019年9月9日，天津市地方金融监督管理局出具《关于双汇商业保理有限公司设立的批复》（津金审批[2019]40号），核准双汇商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）设立。因此，保理公司非人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构，属于类金融机构。
保理公司注册资本1亿元，经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。公司设立保理公司主要目的是围绕公司主营业务开展业务，保理公司的主要客户为公司原材料供应商、物流供应商、辅料及包装供应商、厂房改造工程供应商等。公司保理业务通过支持供应链的方式，围绕屠宰及肉制品主业建立稳定而可持续的生态体系，有助于提升整个肉类产业链的竞争力，有利于服务实体经济。因此，公司对保理公司的投资暂不纳入类金融计算口径。
此外，根据漯河慧光会计师事务所出具的《验资报告》（慧光验字[2019]003号），截至2019年7月15日，保理公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币1亿元。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资保理公司或其他类金融业务的情形。
（五）补充披露情况
保荐机构已在尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“18、财务性投资分析”中补充披露上述内容。
三、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金具有必要性
（一）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产均为结构性存款，具体明细如下：
单位：万元
序 受托人名称 产品名称 投资理财本金 购买日 到期日
号
1 郑州银行 结构性存款 5,000.00 2019/7/11 2020/7/10
（20190711001）
广发银行“薪加薪16
2 广发银行 号”人民币结构性存 30,000.00 2019/7/18 2020/7/17
款
3 浙商银行 浙商银行人民币单位 20,000.00 2019/7/22 2020/7/22
结构性存款（封闭式）
4 兴业银行 兴业银行企业金融结 10,000.00 2019/8/2 2020/7/31
构性存款
5 兴业银行 兴业银行企业金融结 20,000.00 2019/8/8 2020/4/27
构性存款
共赢利率结构28231期
6 中信银行 人民币结构性存款产 20,000.00 2019/8/9 2020/4/9
品
7 郑州银行 结构性存款 20,000.00 2019/8/9 2020/4/27
（20190809001）
8 光大银行 结构性存款 10,000.00 2019/8/12 2020/8/12
9 民生银行 挂钩利率结构性存款 20,000.00 2019/10/8 2020/4/8
（SDGA191198）
10 浙商银行 浙商银行人民币单位 20,000.00 2019/10/12 2020/4/13
结构性存款（封闭式）
11 华夏银行 慧盈人民币单位结构 20,000.00 2019/10/14 2020/4/15
性存款产品
12 广发银行 广发银行“薪加薪16 10,000.00 2019/11/11 2020/5/8
号”人民币结构性存款
13 广发银行 广发银行“薪加薪16 10,000.00 2019/11/12 2020/5/8
号”人民币结构性存款
14 华夏银行 慧盈人民币单位结构 30,000.00 2020/1/9 2020/7/10
性存款产品
2020年挂钩汇率对公
15 光大银行 结构性存款定制第一 20,000.00 2020/1/10 2020/6/10
期产品214
16 民生银行 挂钩利率结构性存款 20,000.00 2020/1/14 2020/7/14
（SDGA200058）
挂钩型结构性存款
17 中国银行 【CSDV202000716】 30,000.00 2020/1/20 2020/5/20
【CSDV202000717】
18 广发银行 广发银行“薪加薪16 14,000.00 2020/2/6 2020/8/4
号”人民币结构性存款
合计 329,000.00 - -
上述结构性存款单项期限最长不超过一年，产品类型为保本浮动收益型，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产的具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额 股权比例（%） 主营业务 投资目的
投资下游，优化产
五芳斋实业 5,119.36 1.99食品的生产加工 业布局，实现产业
协同
被投资单位 期末余额 股权比例（%） 主营业务 投资目的
非证券类食品行业通过专业化运作对
融臻食品 200.00 0.67股权投资 产业链上下游进行
股权投资
对原全资子公司进
绵阳久汇 1,181.33 5.00仓储服务 行处置后剩余的未
处置股权
合计 6,500.69 - - -
公司对五芳斋实业及融臻食品的权益投资系与食品加工、农副产品相关的产业投资，不属于财务性投资。
公司对绵阳久汇的权益投资系对原全资子公司进行股权处置后的剩余未处置股权，属于财务性投资。截至2020年3月31日，绵阳久汇账面余额占归属于母公司净资产的比例为0.07%。占比低于30%，占比较小。
（三）财务公司借予他人款项
截至2020年3月31日，公司拆出资金余额为50,000.00万元，为财务公司拆出境内其他金融机构资金，拆出期限均在3个月以内，主要系财务公司根据资金管理及流动性的需要，并根据市场利率情况，在风险可控的情况下，对部分闲置资金拆出以提高资金利用率。截至2020年3月31日，公司发放贷款及垫款余额为3,424.32万元，为财务公司对外部经销商发放的贷款。上述借予他人款项属于财务公司日常业务，不属于财务性投资。
（四）类金融业务
截至2020年3月31日，公司对保理公司的投入金额为10,000.00万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.56%。最近一年及一期，保理公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月或 2019年度或
2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 13,961.65 10,457.27
净资产 10,185.47 10,057.47
项目 2020年1-3月或 2019年度或
2020年3月31日 2019年12月31日
营业收入 241.80 148.45
占公司合并口径营业收入比例 0.01% 0.00%
净利润 128.00 57.47
占公司合并口径归母净利润比 0.09% 0.01%
例
注：公司和保理公司2020年第一季度财务数据未经审计
保理公司在核准的经营范围内经营，业务系基于供应商与公司的业务合作开展，风险可控。保理公司2020年1-3月营业收入和净利润占公司相关指标的比例分别为0.01%和0.09%，2019年度占比分别为0.00%和0.01%，远低于30%。
（五）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形及募集资金必要性
截至2020年3月31日，公司财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例低于30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
公司是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇“开创中国肉类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领军者。随着近年来行业的变化以及公司业务的进一步发展，公司具有进一步落实产业规划、完善产能布局的需要，由此带来的资金需求有所增加。本次募投项目中养殖类项目将有助于公司抓住养殖业难得的历史机遇，借助国家相关政策支持，完善产业链，实现产业协同；技术改造类项目有助于提升公司肉类加工业务的自动化、信息化、智能化水平，实现技术进步、产业升级、提速增效，推动企业高质量发展。上述项目均属于公司主营业务，具有较好地社会经济效益，本次募集资金投资项目建成后，公司的产业链将更加完善，生产的自动化、信息化程度以及公司的资金实力都将显著提高，进一步增强企业的综合竞争力。
综上，本次募集资金量系根据公司产业布局、业务发展情况及未来战略发展等因素确定，募投项目的资金需求远大于财务性投资，本次募集资金具有必要性。
（六）补充披露情况
保荐机构已在尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“18、财务性投资分析”中补充披露上述内容。
四、公司投资产业基金、并购基金的情况
截至本回复出具日，公司持有融臻食品1.316%份额，属于投资产业基金的情形。2016年双汇集团投资融臻食品，前次吸收合并后，双汇集团对融臻食品的投资由公司承继，具体情况如下：
（一）融臻食品的设立情况及投资方向
2016年6月28日，双汇集团签署了《河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），双汇集团作为一般级有限合伙人，拟以200.00万元认缴合伙企业份额，出资比例为0.665%。双汇集团已于2016年8月22日缴纳上述出资。
2020年6月11日，融臻食品合伙人会议决议，一致同意公司因吸收合并承继双汇集团在合伙企业的财产份额，由公司享有双汇集团在合伙企业的一切权利并承担一切义务；一致同意签订《河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）合伙协议补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利、履行义务。根据《补充协议二》，公司作为一般级有限合伙人，认缴出资额200.00万元，出资比例为1.316%。
融臻食品经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理、项目投资、非证券类食品行业股权投资及相关咨询服务。
公司对融臻食品的投资系为了通过专业化运作对产业链上下游进行股权投资，加强产业链协同，并非以取得投资收益为主要目的。融臻食品的投资领域主要为河南省内的拟上市及挂牌企业，主要包括涉农、食品、健康及其他新兴产业内具有一定规模、财务安全、成长性好的拟上市企业。
（二）投资决策机制
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照《合伙协议》约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其人员组成由执行事务合伙人确定。
（三）收益或亏损的分配或承担方式
根据《合伙协议》及相关约定，公司以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，未向其他合伙人承诺本金和收益率，未因此致使其他方出资构成明股实债；公司未对合伙企业形成控制，无需将其纳入合并报表范围。
除融臻食品外，公司不存在其他投资产业基金、并购基金及该类基金的情形。
截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金并实质上控制而将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
会计师核查意见如下：
针对上述情况说明中的相关信息，本所履行如下检查程序：
1）获取双汇发展上述截至2020年3月31日交易性金融资产、其他非流动金融
资产、发放贷款及垫款以及拆出资金明细；2）取得并检查截至2020年3月31日交易性金融资产、其他非流动金融资产、
发放贷款及垫款及拆出资金的相关协议及银行资金流水凭据（银行水单）与
上述的投资成本明细核对一致；3）取得截至2020年3月31日交易性金融资产的认购协议，核查协议中的购买
日期和到期日期是否与双汇发展提供的明细表上的信息一致并核查是否存在
投资期限超过一年的情况，并查看结构性存款收益约定条款是否为保本浮动
收益型；4）重新计算截至2020年3月31日对绵阳久汇权益投资的金额占截至2020年3
月31日的双汇发展合并报表中归属于母公司股东账面净资产的比例，核查是
否超过30%；5）获取保理公司截至2020年3月31日止3个月期间以及2019年度的财务报表
与管理层提供的上述表格中所列的报表数据核对一致，并重新计算保理公司
截至2020年3月31日止3个月期间以及2019年度的营业收入、净利润占双
汇发展截至2020年3月31日止3个月期间以及2019年度合并报表中营业收
入以及归属于母公司股东净利润的比例，核查是否超过30%；6）获取漯河慧光会计师事务所出具的《验资报告》（慧光验字[2019]003号）
与管理层描述的对保理公司出资金额进行核对，并重新计算管理层对保理公
司的出资金额占2020年3月31日双汇发展合并报表中归属于母公司股东账
面净资产的比例，核查是否超过30%；7）取得融臻食品的合伙协议，核查了投资决策机制和收益或亏损的分配或承担
方式。通过执行上述核查程序，我们未发现截至2020年3月31日的双汇发展的交易性金融资产、其他非流动金融资产、发放贷款及垫款以及拆出资金以及产业基金投资涉及的财务数据、交易性金融资产的持有期限以及收益约定条款的信息、保理公司截至2020年3月31日止3个月期间以及2019年度财务数据与上述的管理层描述存在重大不一致的情况。
2、请申请人披露本次募投项目的投资构成、实施主体、项目建设进展以及募集
资金投入进度。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明本次募集资
金非资本性支出的占比是否符合监管要求。
双汇发展回复：
一、本次募投项目的投资构成
本次非公开发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 肉鸡产业化产能建设项目 451,589.30 333,000.00
2 生猪养殖产能建设项目 125,681.29 99,000.00
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 48,511.00 36,000.00
4 肉制品加工技术改造项目 32,400.00 27,000.00
5 中国双汇总部项目 105,597.28 75,000.00
6 补充流动资金 - 130,000.00
合计 763,778.87 700,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）肉鸡产业化产能建设项目
1、西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目建设内容包括：（1）种鸡场9个，其中：6个种鸡场拟以募集资金投入；（2）商品鸡场14个，其中：7个商品鸡场拟以募集资金投入；（3）饲料厂、孵化场、屠宰厂各1个，均以募集资金投入。项目建成达产后，形成种鸡存栏120万套，商品鸡年出栏10,000万羽，饲料产能80万吨，屠宰产能10,000万羽。
本项目总投资221,314万元，主要用于饲料厂、屠宰厂、种鸡场、商品鸡场及孵化场的工程建设、设备购置、生物资产投资和铺底流动资金。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出（除 募集资金拟投
土地使用权） 入金额
1 饲料厂建设投资 16,270 15,870
2 屠宰厂建设投资 43,000 42,100
3 孵化场建设投资 6,900 6,900 144,000
4 种鸡场建设投资 36,203 36,203
5 商品鸡场建设投资 77,000 77,000
6 生物资产投资 4,560 4,560
7 预备费 1,500 - -
8 流动资金 35,881 - -
合计 221,314 182,633 144,000
（1）饲料厂建设投资合计16,270万元，包括土地相关费用400万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计15,870万元。
（2）屠宰厂建设投资合计43,000万元，包括土地相关费用900万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计42,100万元。
（3）孵化场建设投资合计6,900万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（4）全部种鸡场建设投资合计36,203万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出），其中拟以募集资金投入的6个种鸡场资本性支出（除土地使用权支出）合计为27,150万元。
（5）全部商品鸡场建设投资合计77,000万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出），其中拟以募集资金投入的7个商品鸡场资本性支出（除土地使用权支出）合计为50,562万元。
（6）本项目生物资产投入主要用于种鸡引种，拟投入的生物资产合计规模为4,560万元，全部为资本性支出，其中拟以募集资金投入的生物资产规模3,420万元。
（7）本项目流动资金为35,881万元、预备费为1,500万元，均为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的流动资金、预备费等非资本性支出的投入。
2、彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目集饲料生产、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品鸡养殖和屠宰为一体，项目建成达产后，形成种鸡存栏120万套，商品鸡年出栏10,000万羽，饲料产能50万吨，屠宰产能10,000万羽。
本项目总投资230,275万元，主要用于饲料厂、屠宰厂、种鸡场、商品鸡场及孵化场的工程建设、设备购置、生物资产投资和铺底流动资金。本次非公开发行拟用于彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目的募集资金189,000.00万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出），本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投
（除土地使用权） 入金额
1 饲料厂建设投资 13,538 13,138
2 屠宰厂建设投资 45,000 44,100
3 孵化场建设投资 7,400 7,400 189,000
4 种鸡场建设投资 38,923 38,923
5 商品鸡场建设投资 81,980 81,980
6 生物资产投资 4,560 4,560
7 预备费 1,500 - -
8 流动资金 37,374 - -
合计 230,275 190,101 189,000
（1）饲料厂建设投资合计13,538万元，包括土地相关费用400万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计13,138万元。
（2）屠宰厂建设投资合计45,000万元，包括土地相关费用900万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计44,100万元。
（3）孵化场建设投资合计7,400万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（4）全部种鸡场建设投资合计38,923万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（5）全部商品鸡场建设投资合计81,980万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（6）本项目生物资产投入主要用于种鸡引种，拟投入的生物资产合计规模为4,560万元，全部为资本性支出。
（7）本项目流动资金为37,374万元、预备费为1,500万元，均为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的流动资金、预备费等非资本性支出的投入。
（二）生猪养殖产能建设项目
生猪养殖产能建设项目建成达产后，形成的产能为曾祖代种猪存栏1,000头，祖代种猪存栏2,000头，父母代种猪存栏20,000头，年种猪、生猪出栏合计约50万头。
本项目总投资125,681万元，主要用于猪场工程建设、设备购置、生物资产投资和铺底流动资金，本次非公开发行拟用于生猪养殖建设项目的募集资金99,000.00万元，全部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投入
（除土地使用权） 金额
1 饲料厂建设投资 9,802 8,402
2 曾祖代场建设投资 4,537 4,537
3 祖代场建设投资 7,383 7,383 99,000
4 父母代场建设投资 24,159 24,159
5 商品代场建设投资 52,254 52,254
6 生物资产投资 9,600 9,600
7 流动资金 17,947 - -
合计 125,681 106,334 99,000
（1）饲料厂建设投资合计9,802万元，包括土地相关费用1,400万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计8,402万元。
（2）曾祖代场建设投资合计4,537万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（3）祖代场建设投资合计7,383万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（4）父母代场建设投资合计24,159万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（5）商品代场建设投资合计52,254万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（6）本项目生物资产投入主要用于种猪引种，拟投入的生物资产合计规模为9,600万元，全部为资本性支出。
（7）本项目流动资金投入合计为17,947万元，均为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的流动资金等非资本性支出的投入。
（三）生猪屠宰及调理制品加工技术改造项目
本项目是对公司下属漯河屠宰厂原有屠宰产能、调理制品产能等整体升级改造。本项目达产后生猪屠宰产能约150万头/年；调理制品产能约45,300吨/年。整体来看，本项目建成后在提升生产线自动化、智能化程度的同时，生产的安全性也进一步提升，环保安全大幅改善。
本项目总投资48,511万元，主要用于相关厂房的改造建设、设备购置和流动资金，本次非公开发行拟用于生猪屠宰及调理制品加工技术改造项目的募集资金36,000.00万元，全部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投
（除土地使用权） 入金额
1 固定资产投资 36,964 36,964 36,000
2 主体拆除及安装 2,514 - -
3 预备费 1,033 - -
4 流动资金 8,000 - -
合计 48,511 36,964 36,000
本项目固定资产投资合计36,964万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计36,964万元，均为固定资产投资，其中拟以募集资金投入为36,000.00万元。
主体拆除及安装费用、预备费和流动资金为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的主体拆除及安装费用、预备费和流动资金等非资本性支出的投入。
（四）肉制品加工技术改造项目
本项目达产后年产肉制品约60,000吨，产量变化不大，但产品结构得以优化，主要转变为中高档产品，销售收入提升幅度较大，且生产线的自动化程度明显提升，所需人力资源投入大幅下降。
本项目总投资32,400万元，主要用于相关厂房的改造建设、设备购置和铺底流动资金，本次非公开发行拟用于肉制品加工技术改造项目的募集资金27,000.00万元，全部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投入金
（除土地使用权） 额
1 固定资产投资 28,131 28,131 27,000
2 流动资金 4,269 - -
合计 32,400 28,131 27,000
本项目固定资产投资合计28,131万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计28,131万元，其中拟以募集资金投入为27,000.00万元。
本项目流动资金投入为4,269万元，为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的流动资金等非资本性支出的投入。
（五）中国双汇总部项目
本项目建成后，将能够满足公司总部办公的需求，同时也将包含信息中心、展示中心、技术中心等，更好地发挥各部门之间的协同效应。
本项目总投资105,597万元，主要用于土地成本、建安工程等，其中土地出让金为15,582.78万元，扣除土地成本后的资本性支出包括前期工程成本、基础设施成本、建安工程成本、设备费用、装修费用、公共设施配套建设费、技术中心、信息中心设备采购，共计81,254万元。本次非公开发行拟用于中国双汇总部项目的募集资金75,000.00万元，全部用于扣除土地成本外的资本性支出，本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 金额
资本性投资
土地成本 16,154
前期工程成本 3,497
基础设施成本 7,140
建安工程成本 44,240
设备费用 4,044
装修费用 13,438
公共设施配套建设费 4,665
技术中心、信息中心设备采购 4,229
资本性投资合计 97,408
其他
展览中心、营销中心预算 4,500
项目 金额
不可预见费 2,189
管理费用 1,500
总投资额合计 105,597
展览中心、营销中心预算、不可预见费、管理费用等为非资本性支出，本次募集资金将不会用于前述非资本性支出。
二、本次募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体汇总如下：序号 项目名称 实施主体 股权关系
1 肉鸡产业化产能建设项目 - -
西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目 西华双汇 上市公司全资子
公司
彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目 阜新双汇禽业 上市公司全资子
公司
2 生猪养殖产能建设项目 阜新双汇牧业 上市公司全资子
公司
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 上市公司 -
4 肉制品加工技术改造项目 上市公司 -
5 中国双汇总部项目 上市公司 -
6 补充流动资金 上市公司 -
三、本次募投项目建设进展以及募集资金投入进度
公司结合项目建设规划、建设内容和可行性分析，拟定了募投项目建设期和资金预计使用进度，并组织开展项目各阶段建设工作。公司将根据项目特点和实际情况，合理安排项目实施进度，按实际工程进度安排建设资金和募集资金投入进度。同时，公司将根据与项目相关供应商的采购合同中关于结算进度、账期、质保的约定支付相关款项。
本次非公开发行各个募投项目建设进展以及募集资金投入进度如下：（一）肉鸡产业化产能建设项目
1、西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
本项目计划建设期约18个月，具体进度安排如下：
序号 时间段 工作任务
年 月
1 第一批种鸡场开工
2 07月 第一批商品鸡场开工
3 2020年 孵化场开工
4 08月 屠宰厂开工
5 09月 饲料厂开工
6 03月 第一批种鸡场全部竣工
7 06月 第二批种鸡场开工
8 第二批商品鸡场开工
9 2021年 07月 第一批商品鸡场全部竣工
10 10月 屠宰厂竣工
11 11月 饲料厂竣工
12 第二批种鸡场全部竣工
13 12月 第二批商品鸡场全部竣工
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）42.69万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年6月前使用完毕。
2、彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
本项目计划建设期约24个月，具体进度安排如下：序号 时间段 工作任务
年 月
1 07月 第一批种鸡场开工
2 孵化场开工
3 第一批商品鸡场开工
4 2020年 08月 第二批种鸡场开工
5 屠宰厂开工
6 饲料厂开工
7 09月 第三批种鸡场开工
8 04月 第二批商品鸡场开工
9 05月 第三批商品鸡场开工
10 第一批种鸡场竣工
11 2021年 06月 第二批种鸡场竣工
12 07月 第一批商品鸡场竣工
13 第三批种鸡场竣工
14 10月 第二批商品鸡场竣工
15 11月 第三批商品鸡场竣工
序号 时间段 工作任务
年 月
16 孵化场竣工
17 屠宰厂竣工
18 12月 饲料厂竣工
19 2022年 6月 完全投产
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）167.10万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年12月前使用完毕。
（二）生猪养殖产能建设项目
本项目计划建设期约18个月，具体进度安排如下：
序号 时间段 工作任务
年 月
1 2020 07 第一批猪场开始建设
2 10 饲料厂开始建设
3 05 第二批猪场开始建设
4 2021 06 第一批猪场建成
5 09 饲料厂建成
6 12 第二批猪场建成
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）46.52万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年6月前使用完毕。
（三）生猪屠宰及调理制品加工技术改造项目
本项目计划建设期约12个月，具体进度安排如下：
序号 时间段 工作任务
年 月
1 工艺方案确定
2 2020 07 施工图设计确定
3 正式停产改造
4 01 设备进场、安装
5 2021 06 工程竣工
6 07 完成改造交付生产
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）9.00万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年6月前使用完毕。
（四）肉制品加工技术改造项目
本项目计划建设期约12个月，具体进度安排如下：
序号 时间段 工作任务
年 月
1 工艺方案确定
2 2020 07 施工图设计确定
3 正式停产改造
4 01 设备进场、安装
5 2021 06 工程竣工
6 07 完成改造交付生产
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）1.50万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年6月前使用完毕。
（五）中国双汇总部项目
本项目计划建设期约36个月，包括工程建设、装修及设备安装、竣工验收等工作，预计2022年12月全部建成，2023年1月正式投入使用。
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）944.65万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2023年6月前使用完毕。
四、非资本性支出的占比情况
综合上述，肉鸡产业化产能建设项目、生猪养殖产能建设项目、生猪屠宰及调理制品技术改造项目、肉制品加工技术改造项目、中国双汇总部项目中，不存在拟将募集资金用于非资本性支出的情形。
本次非公开发行募集资金中属于非资本性支出的为拟用于补充流动资金13.00亿元，占拟募集资金总额比例为18.57%，因此，本次项目募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。
会计师核查意见如下：
针对上述情况说明中的相关信息，本所履行如下检查程序：
1）我们获取募投项目可行性研究报告，将公司管理层回复内容中涉及到本项目
总投资的金额与募投可行性研究报告中的金额进行核对；
2）我们获取募投项目可行性研究报告非资本性支出的金额，重新计算非资本性
支出金额占募集资金总额的比例。
通过执行上述核查程序，我们未发现本项目总投资的金额和非资本性支出金额占
募集资金总额的比例与上述的管理层描述存在重大不一致的情况。
3、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
双汇发展回复：
一、公司及其子公司未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复出具日，公司及下属子公司不存在100万元以上的未决仲裁，公司及下属子公司金额在100万元以上的未决诉讼情况如下：
（一）公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼
单位：万元
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉及金额 诉讼进展
大庆金锣文瑞食品有
限公司、临沂金锣文
瑞食品有限公司、临
1 双汇发展 沂金锣投资有限公 侵权纠纷 1,000.00 已开庭，尚未判决
司、哈尔滨市南岗区
合大桥仓买、临沂新
程金锣肉制品集团有
限公司
大庆金锣文瑞食品有
限公司、临沂金锣文
瑞食品有限公司、临
2 双汇发展 沂金锣投资有限公 侵权纠纷 300.00 已开庭，尚未判决
司、哈尔滨市南岗区
合大桥仓买、临沂新
程金锣肉制品集团有
限公司
长春金锣文瑞食品有
限公司、临沂金锣文
3 双汇发展 瑞食品有限公司、临 侵权纠纷 300.00 尚未开庭
沂金锣投资有限公
司、长春远方超市有
限公司
长春金锣文瑞食品有
限公司、临沂金锣文
4 双汇发展 瑞食品有限公司、临 侵权纠纷 300.00 尚未开庭
沂金锣投资有限公
司、南关区恩纯号仓
便利店
5 双汇发展 山东齐汇食品有限公 侵权纠纷 200.00 尚未开庭
司
6 双汇发展 山东齐汇食品有限公 侵权纠纷 200.00 尚未开庭
司
南京雨润食品有限公
司、阜阳雨润肉类加
7 双汇发展 工有限公司、河南丹 侵权纠纷 200.00 尚未开庭
尼斯百货有限公司漯
河辽河分公司
南京雨润食品有限公
8 双汇发展 司、连云港福润食品 侵权纠纷 200.00 尚未开庭
有限公司、漯河大润
发商业有限公司
9 双汇发展 南通玉兔集团有限公 侵权纠纷 300.00 尚未开庭
司
四川省化工建设有限 暂无法送达，驳回
10 沈阳双汇 公司 合同纠纷 264.30 起诉；原告已提起
上诉
公司及其子公司作为原告的未决案件主要系与临沂金锣投资有限公司及其子公司的侵权纠纷。除上述未决诉讼外，报告期内公司及其子公司作为原告与临沂金锣投资有限公司及其子公司侵权纠纷的已决诉讼共10起，结果为：判定临沂金锣投资有限公司及其子公司侵犯双汇发展及其子公司知名商品特有的包装装潢权利，构成不正当竞争。上述案件判决共计赔偿双汇发展及其子公司1,400.00万元，同时要求临沂金锣投资有限公司及其下属子公司改版相关侵权产品。
（二）公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼
单位：万元
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉及金额 诉讼进展
一审判决原告
大庆金锣文 胜诉；原告及被
1 瑞食品有限 华懋双汇 侵权纠 300.00 告继续上诉，二
公司 纷 审维持原判；被
告拟申请重新
审理
临沂金锣文 双汇发展、德州双 一审判决原告
2 瑞食品有限 汇、临沂市好怡嘉 侵权纠 1,000.00 胜诉；被告继续
公司 商贸有限公司 纷 上诉，二审尚未
开庭
兴平市众磊 被告一：南通四建 被告一支付货款及
3 建材有限公 集团有限公司、被 合同纠 利息614.74万元， 已开庭，尚未判
司 告二：陕西双汇 纷 被告二承担连带责 决
任
1、大庆金锣文瑞食品有限公司侵权纠纷
原告认为华懋双汇的产品包装设计和名称相似，侵犯了其外观设计专利权，该等行为构成不正当竞争，原告向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提起诉讼。被告于2019年8月6日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的民事判决书（（2017）黑01民初561号），“华懋双汇实业（集团）有限公司赔偿大庆金锣文瑞食品有限公司经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支150万元”。
本案的委托诉讼代理人在一审判决后认为，本案将极大可能是二审法院撤销一审判决，直接改判或发回重审，认定被告不构成侵权，不承担赔偿责任，并建议提起二审，进入上诉程序。被告华懋双汇于2019年8月14日提起上诉。公司认为该诉讼预计不存在潜在赔偿等支出，因此在二审判决结果送达前未计提预计负债。
被告于2020年7月12日收到黑龙江省高级人民法院出具的民事判决书（（2020）黑终73号），维持原判。截至本回复出具日，公司已对上述案件计提预计负债150.00万元，公司已充分计提与此诉讼相关的预计负债。
2、临沂金锣文瑞食品有限公司侵权纠纷
原告认为被告的产品包装相似，该等行为构成不正当竞争行为，原告向山东省临沂市中级人民法院提起诉讼。被告于2020年5月21日收到山东省临沂市中级人民法院出具的民事判决书（（2018）鲁13民初200号），“赔偿原告临沂金锣文瑞食品有限公司经济损失1000万元”。双汇发展及德州双汇已提起上诉，截至本回复出具日，二审尚未开庭。
根据本案代理律师的《关于临沂金锣文瑞食品有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司等不正当竞争纠纷案二审结果预判法律意见书》，山东省高级人民法院直接改判可能性较大。结合同类案件及原被告过往纠纷的赔偿金额，公司已对上述案件计提预计负债250.00万元，公司已充分计提与此诉讼相关的预计负债。
3、兴平市众磊建材有限公司侵权纠纷
原告因与被告一签署的《预拌混凝土购销合同》涉及的货款支付发生纠纷，向兴平市人民法院提起诉讼。截至本回复出具日，上述案件尚未判决，公司估计该义务导致经济利益流出企业的可能性极小，因此公司目前未就该案件计提预计负债。
二、预计负债的计提情况
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至本回复出具日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼、仲裁，无需计提预计负债。对于公司及其子公司作为被告的前述未决诉讼，公司已对满足预计负债确认条件的相关诉讼计提了预计负债。对不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”或“该义务的金额能够可靠地计量”的未决诉讼，因不符合预计负债确认条件而未计提预计负债。
截至本回复出具日，公司已就前述未决诉讼计提预计负债合计400.00万元，占公司最近一期归属于母公司净资产的比例为0.02%，占比较低，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司就未决诉讼、仲裁计提预计负债的情况符合公司实际情况和企业会计准则的相关规定。
三、补充披露情况
保荐机构已在尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“十、或有事项”中补充披露上述内容。
会计师核查意见如下：
针对上述情况说明中的相关信息，本所履行如下检查程序：
1）获取双汇发展管理层提供的公司及其子公司未决诉讼以及仲裁统计表；
2）获取并查看上述未决诉讼以及仲裁统计表中双汇发展及其子公司作为被告人
的相关的协议、判决书等法律文书；
3）询问双汇发展管理层，了解上述未决诉讼以及仲裁统计表中双汇发展及其子
公司作为被告人诉讼案件的背景、进展、判决情况等；
4）了解双汇发展管理层以及公司法务部对于上述未决诉讼以及仲裁统计表中履
行该义务很可能导致经济利益流出企业和该义务的金额的计量的判断和依据；
5）对于上述未决诉讼以及仲裁统计表中的关于临沂金锣文瑞食品有限公司与河
南双汇投资发展股份有限公司等不正当竞争纠纷案，访谈公司的外部律师北京市
铸成律师事务所并取得北京市铸成律师事务所出具的《关于临沂金锣文瑞食品有
限公司与河南双汇投资发展股份有限公司等不正当竞争纠纷案二审结果预判法
律意见书》，了解对于上述未决诉讼中履行该义务很可能导致经济利益流出企业
和该义务的金额的计量的判断和依据是否合理；
6）获取大庆金锣文瑞食品有限公司以及临沂金锣文瑞食品有限公司截至本回复
出具日的财务明细账，检查预计负债的入账金额以及重新计算预计负债的入账金
额占2020年3月31日双汇发展合并报表中归属于母公司股东净资产的比例是否
与公司的上述回复一致。
通过执行上述核查程序，我们未发现截至本回复出具日的双汇发展及其子公司的
未决诉讼或未决仲裁等事项以及预计负债的计提情况与上述的管理层描述存在
重大不一致的情况。
（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《河南双汇投资发展股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料一次反馈意见通知书中涉及会计师的问题回复说明之盖章页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：侯 捷
中国注册会计师：童丹丹
中国 北京 2020年7月22日
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