证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2020-042
成都利君实业股份有限公司
关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票授予日：2020年7月22日
2、本次限制性股票授予数量：1,596万股
3、本次限制性股票授予价格：2.38元/股
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的授予日为2020年7月22日，向65名激励对象授予1,596万股限制性股票，授予价格2.38元/股。相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月1日，经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向66名激励对象授予限制性股票总量为1,600万股，占公司总股本的1.57%，授予价格为2.44元/股。独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》。公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2020年7月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
2、2020年7月1日，公司对第二期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，公示时间为2020年7月1日至2020年7月10日；截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划激励对象主体资格的合法、有效进行了核查，并于2020年7月11日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见2020年7月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
3、2020年7月17日，经公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2020年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
4、2020年7月22日，经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和授予价格的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（相关情况详见2020年7月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
1、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近6个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、董事会对于授予条件满足的情况说明
经董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的65名激励对象授予1,596万股限制性股票。
三、本次限制性股票激励计划授予的具体情况
1、授予日：2020年7月22日
2、授予数量：1,596万股
3、授予人数：65人
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为2.38元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
（2）限售期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（3）解除限售安排
1)解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票总量比例
自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一次解除限售 交易日起至授予的限制性股票上市之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二次解除限售 交易日起至授予的限制性股票上市之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三次解除限售 交易日起至授予的限制性股票上市之日起48个月 20%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2）解除限售考核安排
①公司业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件之一。业绩考核指标为：德坤航空净利润增长率及年度经营活动产生的现金流量净额。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
净利润 当年经营活动
解除限售期 业绩考核指标说明 （万元） 产生的现金流
量净额（万元）
以2019年德坤航空净利润为基数，德坤航空2020
第一次解除限售年实现的净利润与基数相比增长率不低于20%，且 3,872.87 ＞0
当年经营活动产生的现金流量净额为正。
以2019年德坤航空净利润为基数，德坤航空2021
第二次解除限售年实现的净利润与基数相比增长率不低于40%，且 4,518.35 ＞0
当年经营活动产生的现金流量净额为正。
以2019年德坤航空净利润为基数，德坤航空2022
第三次解除限售年实现的净利润与基数相比增长率不低于60%，且 5,163.83 ＞0
当年经营活动产生的现金流量净额为正。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的德坤航空合并报表数据，激励计划中的净利润指标不扣除股权激励当期成本摊销。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
②个人绩效考核要求
根据《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
考核等级 考核评分 解除限售比例
优秀 90分（含90分）以上 100%
良好 80分（含80分）-90分 90%
合格 70分（含70分）-80分 70%
不合格 70分（不含70分）以下 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照公司第二期限制性股票激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
7、本次限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况
姓名 职位 获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占
数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
林晓枫 德坤航空董事长、 201.00 12.59% 0.20%
总经理
徐航 德坤航空董事 195.00 12.22% 0.19%
于涛 德坤航空副总经理 250.00 15.66% 0.25%
德坤航空核心骨干（共62人） 950.00 59.52% 0.93%
合计 1,596.00 100.00% 1.57%
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（2）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（3）本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
（4）本计划的激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本次限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次激励计划授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
经公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施第二期限制性股票激励计划，激励对象数量为66名、授予股票总量为1,600万股授予价格为2.44元/股。具体调整情况如下：
1、激励对象及授予股票总量的调整
公司于2020年7月18日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，因1名拟激励对象在敏感期间存在买卖公司股票行为，其承诺自愿放弃参与公司本次激励计划。
2、授予价格的调整
公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以2019年12月31日总股本1,017,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）；2019年年度权益分派事项已于2020年7月16日完成实施。
鉴于上述情况，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》的规定，董事会需对公司第二期限制性股票激励对象及授予股票总量和授予价格进行调整。
经公司2020年7月22日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和授予价格的议案》。根据相关法律法规、《激励计划（草案）》规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划激励对象由66人调整为65名，授予股票总量由1,600万股调整为1,596万股，授予价格由2.44元/股调整为2.38元/股（2.44元/股-0.06元/股=2.38元/股）（具体内容详见公司于2020年7月23日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和授予价格的公告》）。
本次限制性股票激励计划除上述调整外，其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，上述调整事项无需提交股东大会审议。独立董事、监事会对上述调整事项发表了同意意见，律师对上述调整事项发表了明确意见。
五、独立董事发表的独立意见
1、董事会确定公司第二期限制性股票授予日为2020年7月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次激励计划激励对象符合《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
我们同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2020年7月22日，同意向65名激励对象授予1,596万股限制性股票，授予价格2.38元/股。
六、监事会发表的审核情况
监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予条件已经成就，激励对象具备相关法律、法规、规范性文件所规定的任职资格，其被作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司第二期限制性股票激励计划以2020年7月22日为授予日，向65名激励对象授予1,596万股限制性股票，授予价格2.38元/股。
七、激励对象为董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次限制性股票激励计划激励对象无公司董事、独立董事、监事、高级管理人员。
八、本次限制性股票激励计划激励对象资金来源的说明
激励对象认购本次限制性股票激励计划限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依据本次限制性股票激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
公司董事会已确定本次激励计划授予日为2020年7月22日，授予日收盘价格为6.23元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2020年-2023年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
年份 2020年 2021年 2022年 2023年 合计
分摊费用 2,048.20 2,867.48 1,024.10 204.82 6,144.60
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效
的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、本次激励计划授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次激励计划授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、法律意见书的结论性意见
北京大成（成都）律师事务所认为：利君股份本次限制性股票激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就；激励对象不存在不符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资格合法有效；授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第十九次会议审议相关事项发表的独立意见；
4、北京大成（成都）律师事务所出具的《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
2020年7月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
