碳元科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四次临时会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《碳元科技股份有限公司章程》及《碳元科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，碳元科技股份有限公司（“公司”）的独立董事对公司第三届董事会第四次临时会议所审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司第三届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为独立董事，审阅了上述议案的相关材料，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表如下意见：
公司本次“搬迁扩建项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，同时注销该募集资金专项账户的事项有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及相关文件的规定，因此，我们同意公司“搬迁扩建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销已获授但尚未解除限售的74.25万股限制性股票。
三、关于公司厂房出租暨关联交易的独立意见
本次新增关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决；本次关联交易是建立在平等自愿的基础上达成的；关联方租赁费用的定价依据系参考了周边同类型物业的市场租赁价格而确定，本次关联交易没有侵害公司、非关联股东及债权人利益。因此，我们同意公司厂房出租暨关联交易的事项。
四、关于变更会计师事务所的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，本次变更会计师事务所符合公司发展要求，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
碳元科技股份有限公司独立董事：袁秀国、李景涛、恽建定
2020年7月23日
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