上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函的回复
上会业函字(2020)第277号
上会会计师事务所(特殊普通合伙)
中国 上海
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复
上会业函字(2020)第277号
上海证券交易所：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“申报会计师”)收悉东兴证券股份有限公司转来的关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函 (上证科审(审核)〔2020〕264 号)(以下简称“意见落实函”)，对意见落实函所提及的财务事项，我们对上海先惠自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”、 “发行人”或“先惠技术”)相关资料进行了审慎核查，现做专项说明如下：
本说明中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题一
请发行人补充披露，在发行人厂内整线验收、整车厂内安装调试到最终量产验收过程中，产品主要技术指标的达成，发行人权利义务变化、风险报酬的转移等情况，说明发行人在整车厂内安装调试完成时确认收入是否符合《企业会计准则》的相关规定，并分析执行新收入准则是否对发行人财务状况造成重大不利影响。
请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【补充披露与修订】
在发行人厂内整线验收、整车厂内安装调试到最终量产验收过程中，产品主要技术指标的达成，发行人权利义务变化、风险报酬的转移等情况
①验收及安装调试的具体内容，对技术标准要求的差异
客户对产品的验收一般包括厂内整线验收及量产验收，验收与设备安装完工确认单对技术标准的差异情况如下：
技术标准
验收过程中，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图纸资料、工艺要
厂内整线验收 求、技术要求、线体结构、装配线柔性化、配置设施、流水线连锁零缺陷、
验收 检安验全要求、线体运行功能、随线设备、追溯功能要求等各方面内容进行详细
量产验收 在厂内整线验收的基础上，增加量产爬坡后装配线生产节拍测试
设备安装完工确认单 按照合同技术协议，再次进行整线装配，确认设备厂内整线验收相关技术问
题整改完毕。
厂内整线验收强调在不考虑节拍的情况下，生产线可以生产符合技术协议要求的产品；设备安装完工确认单强调生产线在发行人厂内整线验收通过后运送至客户地址重新装配调试至可试样状态；量产验收强调生产线在持续满负荷运转的情况下能够与前后道工序的设备配合，使得整线生产节拍满足技术协议的要求。
②安装完工确认单的具体内容，是否涉及风险报酬转移的相关约定
发行人在完成客户现场安装调试工作，由客户签署安装完工确认单以确认设备安装完工状态。安装完工确认单具体条款包括“智能装配线已送达甲方工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；该产品已经在甲方的实际控制之下；在该销售合同明确的智能装配线的主要部件乙方均已经全部提供，没有重大缺损的部分”，上述条款表明产品的风险报酬已转移。客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。
实际经营中，后续进行陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，部分客户在产品还未量产验收前，已经将公司生产线制造的底盘、动力电池等零部件配套的对应车型推出市场。因此，风险报酬转移，产品在未量产验收前产生的相关经济利益直接流入客户。
③安装调试完成后试运行的内容及标准
客户现场安装调试完成后进入生产线试运行，客户进行小批量试产，并经过较长时间的产能爬坡过程最终达到量产。发行人在试运行阶段的主要义务是配合客户进行量产验收前的生产节拍调试以达到技术协议要求。
在产能爬坡过程中，生产线的运行效率不断提升，对技术支持、问题处理的时效要求较高。为快速应对可能出现的技术问题，发行人需指定具体人员负责客户量产的“陪伴生产”工作，包括对生产线运行为客户提供操作指导、技术支持，并对量产中可能出现的问题进行及时响应和处理，客户一般要求 24小时内的响应速度。在客户达到量产阶段后，客户安排量产验收并出具验收报告。
试运行及陪产调试完成的标准是确保生产线在连续满负荷运行过程中能够达到符合技术协议的稳定的生产节拍。
④发行人量产验收时间较长的主要原因及合理性
发行人客户主要系整车生产企业，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故经常出现配置发行人生产线出产产品的车型已上市销售，但发行人生产线尚未量产验收的情况。
安装调试完成时确认收入符合《企业会计准则》的相关规定
发行人将产品送达客户工厂并完成装配及安装调试到达可试样的状态，由客户签署安装完工确认单后，确认收入。
在收入确认时点，生产成本发生额超过90%，未发生部分主要系工装夹具，托盘小车等随线配件，以及陪产调试期间的直接人工及差旅费用，发行人以暂估成本形式一并结转。因此，发行人选择以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际经营特点，能更好的反映公司的经营结果。
公司具体收入确认政策与《企业会计准则》逐条对照分析：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
分析：公司确认收入时，产品已在客户现场完成安装调试工作，产品达到可试样状态，客户签署安装完工确认单，客户使用商品进行生产取得的相关经济利益属于客户所有。因此商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方。
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
分析：公司确认收入时，产品已在客户场地，由客户工作人员进行管理，由客户控制。
③收入的金额能够可靠地计量；
分析：公司收入金额由合同明确约定。
④相关的经济利益很可能流入企业；
分析：公司产品为非标定制产品，客户多为国内知名大型汽车集团，所有产品均签署合同并明确约定交易金额，在收入确认时已经过厂内整线验收，客户现场安装调试，且从未发生退换货情况，因此判断相关经济利益很可能流入企业。
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
分析：公司确认收入时，产品主要部件均已提供，对后续可能发生的少量配件成本及人员陪产调试费用已能可靠计量。
因此，公司具体收入确认政策，符合《企业会计准则》的相关规定。
关于新收入准则的执行对发行人收入确认的影响情况具体分析如下：
(1)新收入准则下收入确认时点由风险报酬转移改为商品控制权转移对发行人收入确认的影响
依据新收入准则第四条，发行人应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。依据财政部会计司编写组编制的《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）应用指南》，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。企业在判断商品的控制权是否发生转移时，应当从客户角度进行分析，即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素：
①能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。
说明：在发行人收入确认时，商品已在客户现场完成安装调试工作，客户能够利用该产品进行试生产，试生产取得的动力电池、底盘等产品归客户所有，客户从中获得几乎全部经济利益。
②主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用该商品，或者能够允许或阻止其他方使用该商品。
说明：公司在安装调试完成后，客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。
③能够获得几乎全部的经济利益。客户必须拥有获得商品几乎全部经济利益的能力，才能被视为获得了对该商品的控制。
说明：发行人完成安装调试确认收入时，客户已开始从商品中取得经济利益，已交付的生产线制造的动力电池、底盘等产品归客户所有，客户从中获得几乎全部经济利益，部分客户在量产验收前，已将配置有发行人智能自动化装备所生产的底盘及电池包的新车型推向市场上市销售。
综上，发行人目前的收入确认时点符合新收入准则关于控制权转移的认定。
(2)按新收入准则的五步法对照发行人收入确认政策逐步说明
①识别与客户订立的合同
发行人已与客户签订了生效的合同，合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务，合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务，合同有明确的与所转让商品相关的支付条款，合同具有商业实质，发行人客户均为汽车领域知名客户，向客户转让商品取得对价很可能收回。因此，发行人与客户间的合同满足新收入准则第五条的规定。
②识别合同中的单项履约义务
履约义务是合同中发行人向客户转让可明确区分商品的承诺。由于发行人向客户转让的生产线等产品均为定制化商品，系不可区分的商品，客户无法从商品的某一部分上单独获取经济利益，故发行人向客户提供的是一项不可分拆的履约义务。
③确定交易价格
发行人已在与客户订立的合同中约定了交易价格，合同价格不包含重大融资成分及可变对价等复杂因素。
④分摊交易价格
发行人向客户提供的是一项不可分拆的履约义务，故无需对交易价格进行分摊。
⑤履行每一单项履约义务时确认收入
企业将商品的控制权转移给客户，该转移可能在某一时段内（即履行履约义务的过程中）发生，也可能在某一时点（即履约义务完成时）发生。
发行人在将生产线转移交付客户之前，客户无法取得发行人履约带来的经济利益，也无法控制发行人车间内在建的生产线，虽然发行人提供的是定制化的商品，合同也约定了分阶段付款，但由于主要物料成本均发生在采购及装配阶段，合同约定的付款进度和发行人的履约进度并不匹配，故不能表明发行人有权就累计已完成履约部分收取款项。发行人的履约义务不符合在某一时段内将商品的控制权转移给客户的情形。
发行人将商品控制权转移给客户系在某一时点发生，发行人在完成客户现场安装调试工作，取得客户签署的安装完工确认单时确认收入，确认单明确：商品已送达客户工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；商品已经在客户的实际控制之下；合同明确的商品主要部件发行人均已经全部提供，没有重大缺损的部分。
(3)综上所述，依据上述五步法对新收入准则与发行人实际情况的分析，发行人与客户间的合同系一项不可分拆的履约义务，应在商品的控制权转移时点一次性确认收入。发行人取得安装完工确认单时，商品的控制权发生转移，因此新收入准则的执行对发行人收入确认无重大影响。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了重大项目的合同文本、验收报告、技术协议等资料，与发行人项目部和方案部经理、财务负责人就验收、安装调试及试运行的具体内容及技术标准要求进行了访谈。
2、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与《企业会计准则第14号——收入》进行反复比对，与发行人项目部和方案部经理进行了沟通，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈。
3、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与新收入准则（企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号））及其应用指南进行比对，对产品控制权转移时点进行了分析评估，与质控部门合伙人就发行人收入确认方法进行再次探讨，取得了质控部门合伙人一致意见。
4、重新查阅了销售客户的现场访谈记录，再次核对了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、验收报告、完工确认单、销售发票等。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已披露在发行人厂内整线验收、客户厂内安装调试后到最终量产验收过程中，产品主要技术指标的达成，发行人权利义务变化、风险报酬的转移等情况。
2、发行人在产品安装调试完成，交付客户控制后已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；发行人产品已置于客户控制之下，按客户的量产规划进行调试，发行人既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；发行人已与客户签订了销售合同，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；在收入确认时点，发行人能够合理估计尚需发生的成本，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；因此发行人在产品安装调试完成，交付客户控制后确认收入符合《企业会计准则》的规定。
3、新收入准则的执行对发行人收入确认无重大影响。
问题二
请发行人补充披露，如按同行业可比公司采取的在量产验收时点确认收入的方法，报告期内发行人模拟测算之后的主要财务数据，并分析相关差异及原因。
请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【补充披露与修订】
发行人量产验收法下，相关财务数据模拟测算情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 量产验收法 审计报告 量产验收法 审计报告 量产验收法 审计报告
模拟 模拟 模拟
营业收入 32,936.70 36,494.39 15,456.92 32,525.77 13,466.94 29,051.02
毛利额 9,070.45 16,827.56 6,037.10 10,128.00 4,225.44 8,983.18
利润总额 1,541.14 8,254.49 775.36 3,489.18 -3,715.47 1,380.24
归属于母公司的净利润 1,375.72 7,192.66 907.02 2,811.66 -3,259.75 797.14
扣非后归属于母公司的 325.19 6,142.13 171.00 2,075.64 -810.04 3,246.85
净利润
应收账款账面余额 4,550.54 20,371.36 4,662.19 23,869.92 4,635.47 14,235.31
存货账面余额 45,359.65 17,454.00 36,292.15 4,619.35 20,441.53 5,872.93
预收账款余额 43,050.19 8,822.45 30,433.45 2,640.50 25,330.07 6,201.89
在手订单金额 在量产验收法下，截至2019年12月31日，发行人在手订单金额合计9.89亿元。
报告期内，在两种收入确认方法下发行人营业收入、毛利额、净利润均处于上升趋势，确认收入的金额差异属于时间差异。报告期内，公司部分智能自动化装备业务具有合同金额大、陪产调试周期长的特点，发行人从产品设计到交付周期一般在6-12个月，但现场陪产调试周期一般在后续6-18个月，导致量产验收条件下的收入确认较目前收入确认延后6-18个月。公司报告期前签订的业务合同金额相对较小，因此2017年和2018年量产验收法模拟收入均低于经审计的财务报表收入，随着公司业务规模稳步上升至相对稳定，2019年量产验收法模拟收入与审计报告的收入较为接近。
报告期内，发行人毛利额、净利润按量产验收模拟与发行人审计报告存在较大差异。主要原因是：①在两种收入确认方法下，受时间性差异因素影响，同时发行人业务处于扩张期，报告期内量产验收法下收入金额较小；②各期两种方法下确认收入的项目不同，由于发行人各项目非标定制化的特性，项目间毛利率存在差异，因此两种方法下各期的毛利率存在差异；③发行人报告期内业务处于不断扩张中，在此背景下，公司加大了人员规模，特别是研发人员规模，报告期各期末研发人员人数分别为175人、202人及280人，公司研发费用随之持续增长，报告期各期分别为2,316.34万元、3,387.35万元及4,702.23万元。
由于上述原因，报告期内，发行人在量产验收法下的营业收入及毛利额增长滞后于业务增长的趋势，而期间费用及员工数量随业务规模持续增长，期间费用等固定支出两种收入确认方法下差异较小。因此，两种方法下毛利额、净利润差异较大。
此外，量产验收法下发行人应收账款余额大幅下降，而存货及预收账款余额大幅上升。量产验收前收到的货款在财务报表上形成金额较大的长账龄预收账款，而已经交付完成安装调试，由客户控制的产品则形成金额较大的长库龄存货，与公司的实际经营状况不符。
公司以整车类客户为主，报告期内整车类客户主营业务收入占比分别为69.29%、72.57%、81.48%，而整车类客户一般于车型量产阶段前后对发行人进行量产验收。车型量产的前提条件包括冲压、焊接、涂装、总装、动力总成等工艺均达到保质保量的状态，同时产品研发和零部件工装样件完成评定等，一般耗时较长。报告期内发行人前五大项目的安装调试完成时点与量产验收时点平均间隔 14个月。发行人安装调试完成后，根据合同约定，已可收取合同金额 60%-80%的款项。截至2019 年末，发行人报告期内已确认收入未量产验收的项目，累计已收到合同金额71.59%的款项。因此，以量产验收为收入确认时点与发行人实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期存在较大偏差，发行人目前收入确认时点与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配。
从财务报表使用者角度来看，采用量产验收确认收入存在较大的时间性差异，无法准确反映企业当年的生产经营成果，会对财务报表使用者产生误导作用。特别是在行业出现下滑，业务收缩情况下，假设发行人在手订单大幅降低，企业生产经营活动已经全面恶化，而采用量产验收确认收入的财务报表上反映的收入和利润规模仍然处于业绩高点甚至呈现业绩增长的良好态势，财务报表无法及时反映企业的生产经营实质和景气度。
综上，公司结合实际经营情况，以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的有关规定，相比量产验收时点确认，能更好的反映收入成本的匹配情况，有利于报表使用者了解公司业务开展情况。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、以量产验收为标准对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标进行模拟测算。
2、查阅了同行业的收入确认方法，对量产验收法下模拟的主要财务指标与申报报告的主要财务指标进行比较和分析。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人已对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标按量产验收为收入确认时点进行的模拟测算结果、两种方法下主要财务数据的差异及原因进行了如实披露。
问题三
请发行人补充说明：2019年两种收入确认时点下，主营业务收入金额相差不大，毛利额、净利润相差较大的具体原因。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【补充说明】
发行人两种方法下，2019年毛利额相差7,757.11万元，归属于母公司的净利润相差5,816.94万元，差异较大，主要原因系因两种方法下2019年毛利率差异较大所致。2019年度模拟量产验收法下毛利率为27.54%，申报报告中2019年度毛利率为46.11%，差异较大的主要原因如下：
1、如第一轮问询函回复问题33第三问所述，申报报告中2019年度毛利率受当期确认收入的重点项目收益较高及发行人内部成本有效管控影响，2019年申报报告确认收入项目毛利率较高，发行人整体综合毛利率较高。上述项目因未完成量产验收，因此在模拟量产验收法下，未确认收入。
2、在模拟量产验收法下，2019年度确认收入项目中超过 94%的项目对应申报报告收入确认期间为2017年及2018年度。申报报告中2017年及2018年度的毛利率分别为30.92%、31.14%，与模拟量产验收法下2019年度的毛利率接近。
综上，两种方法毛利率差异主要是各期确认收入项目存在差异造成。2019年度申报报告确认收入项目毛利率较高；而模拟量产验收法下，2019年度确认收入项目主要为申报报告中2017年及2018年度项目，2019年毛利率水平与报告期内前两期毛利率水平接近。由于上述毛利率差异，导致量产验收法模拟下，发行人毛利额较审计报告减少7,757.11万元，归属于母公司的净利润减少5,816.94万元。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅并审慎对比分析了两种方法下，2019年确认收入项目的毛利率情况。
2、审阅了两种方法下，2019年相关项目进展情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：2019年两种收入确认时点下，主营业务收入金额相差不大，毛利额、净利润相差较大，主要因两种收入确认方法下，各期确认收入项目存在差异，导致发行人综合毛利率存在差异。差异原因真实、合理。
(本页无正文，为上会会计师事务所(特殊普通合伙) 《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签署页)
上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二〇二〇年五月二十九日
上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函的回复
上会业函字(2020)第277号
上会会计师事务所(特殊普通合伙)
中国 上海
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
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科创板上市委会议意见落实函的回复
上会业函字(2020)第277号
上海证券交易所：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“申报会计师”)收悉东兴证券股份有限公司转来的关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函 (上证科审(审核)〔2020〕264 号)(以下简称“意见落实函”)，对意见落实函所提及的财务事项，我们对上海先惠自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”、 “发行人”或“先惠技术”)相关资料进行了审慎核查，现做专项说明如下：
本说明中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题一
请发行人补充披露，在发行人厂内整线验收、整车厂内安装调试到最终量产验收过程中，产品主要技术指标的达成，发行人权利义务变化、风险报酬的转移等情况，说明发行人在整车厂内安装调试完成时确认收入是否符合《企业会计准则》的相关规定，并分析执行新收入准则是否对发行人财务状况造成重大不利影响。
请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【补充披露与修订】
在发行人厂内整线验收、整车厂内安装调试到最终量产验收过程中，产品主要技术指标的达成，发行人权利义务变化、风险报酬的转移等情况
①验收及安装调试的具体内容，对技术标准要求的差异
客户对产品的验收一般包括厂内整线验收及量产验收，验收与设备安装完工确认单对技术标准的差异情况如下：
技术标准
验收过程中，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图纸资料、工艺要
厂内整线验收 求、技术要求、线体结构、装配线柔性化、配置设施、流水线连锁零缺陷、
验收 检安验全要求、线体运行功能、随线设备、追溯功能要求等各方面内容进行详细
量产验收 在厂内整线验收的基础上，增加量产爬坡后装配线生产节拍测试
设备安装完工确认单 按照合同技术协议，再次进行整线装配，确认设备厂内整线验收相关技术问
题整改完毕。
厂内整线验收强调在不考虑节拍的情况下，生产线可以生产符合技术协议要求的产品；设备安装完工确认单强调生产线在发行人厂内整线验收通过后运送至客户地址重新装配调试至可试样状态；量产验收强调生产线在持续满负荷运转的情况下能够与前后道工序的设备配合，使得整线生产节拍满足技术协议的要求。
②安装完工确认单的具体内容，是否涉及风险报酬转移的相关约定
发行人在完成客户现场安装调试工作，由客户签署安装完工确认单以确认设备安装完工状态。安装完工确认单具体条款包括“智能装配线已送达甲方工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；该产品已经在甲方的实际控制之下；在该销售合同明确的智能装配线的主要部件乙方均已经全部提供，没有重大缺损的部分”，上述条款表明产品的风险报酬已转移。客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。
实际经营中，后续进行陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，部分客户在产品还未量产验收前，已经将公司生产线制造的底盘、动力电池等零部件配套的对应车型推出市场。因此，风险报酬转移，产品在未量产验收前产生的相关经济利益直接流入客户。
③安装调试完成后试运行的内容及标准
客户现场安装调试完成后进入生产线试运行，客户进行小批量试产，并经过较长时间的产能爬坡过程最终达到量产。发行人在试运行阶段的主要义务是配合客户进行量产验收前的生产节拍调试以达到技术协议要求。
在产能爬坡过程中，生产线的运行效率不断提升，对技术支持、问题处理的时效要求较高。为快速应对可能出现的技术问题，发行人需指定具体人员负责客户量产的“陪伴生产”工作，包括对生产线运行为客户提供操作指导、技术支持，并对量产中可能出现的问题进行及时响应和处理，客户一般要求 24小时内的响应速度。在客户达到量产阶段后，客户安排量产验收并出具验收报告。
试运行及陪产调试完成的标准是确保生产线在连续满负荷运行过程中能够达到符合技术协议的稳定的生产节拍。
④发行人量产验收时间较长的主要原因及合理性
发行人客户主要系整车生产企业，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故经常出现配置发行人生产线出产产品的车型已上市销售，但发行人生产线尚未量产验收的情况。
安装调试完成时确认收入符合《企业会计准则》的相关规定
发行人将产品送达客户工厂并完成装配及安装调试到达可试样的状态，由客户签署安装完工确认单后，确认收入。
在收入确认时点，生产成本发生额超过90%，未发生部分主要系工装夹具，托盘小车等随线配件，以及陪产调试期间的直接人工及差旅费用，发行人以暂估成本形式一并结转。因此，发行人选择以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际经营特点，能更好的反映公司的经营结果。
公司具体收入确认政策与《企业会计准则》逐条对照分析：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
分析：公司确认收入时，产品已在客户现场完成安装调试工作，产品达到可试样状态，客户签署安装完工确认单，客户使用商品进行生产取得的相关经济利益属于客户所有。因此商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方。
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
分析：公司确认收入时，产品已在客户场地，由客户工作人员进行管理，由客户控制。
③收入的金额能够可靠地计量；
分析：公司收入金额由合同明确约定。
④相关的经济利益很可能流入企业；
分析：公司产品为非标定制产品，客户多为国内知名大型汽车集团，所有产品均签署合同并明确约定交易金额，在收入确认时已经过厂内整线验收，客户现场安装调试，且从未发生退换货情况，因此判断相关经济利益很可能流入企业。
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
分析：公司确认收入时，产品主要部件均已提供，对后续可能发生的少量配件成本及人员陪产调试费用已能可靠计量。
因此，公司具体收入确认政策，符合《企业会计准则》的相关规定。
关于新收入准则的执行对发行人收入确认的影响情况具体分析如下：
(1)新收入准则下收入确认时点由风险报酬转移改为商品控制权转移对发行人收入确认的影响
依据新收入准则第四条，发行人应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。依据财政部会计司编写组编制的《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）应用指南》，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。企业在判断商品的控制权是否发生转移时，应当从客户角度进行分析，即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素：
①能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。
说明：在发行人收入确认时，商品已在客户现场完成安装调试工作，客户能够利用该产品进行试生产，试生产取得的动力电池、底盘等产品归客户所有，客户从中获得几乎全部经济利益。
②主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用该商品，或者能够允许或阻止其他方使用该商品。
说明：公司在安装调试完成后，客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。
③能够获得几乎全部的经济利益。客户必须拥有获得商品几乎全部经济利益的能力，才能被视为获得了对该商品的控制。
说明：发行人完成安装调试确认收入时，客户已开始从商品中取得经济利益，已交付的生产线制造的动力电池、底盘等产品归客户所有，客户从中获得几乎全部经济利益，部分客户在量产验收前，已将配置有发行人智能自动化装备所生产的底盘及电池包的新车型推向市场上市销售。
综上，发行人目前的收入确认时点符合新收入准则关于控制权转移的认定。
(2)按新收入准则的五步法对照发行人收入确认政策逐步说明
①识别与客户订立的合同
发行人已与客户签订了生效的合同，合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务，合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务，合同有明确的与所转让商品相关的支付条款，合同具有商业实质，发行人客户均为汽车领域知名客户，向客户转让商品取得对价很可能收回。因此，发行人与客户间的合同满足新收入准则第五条的规定。
②识别合同中的单项履约义务
履约义务是合同中发行人向客户转让可明确区分商品的承诺。由于发行人向客户转让的生产线等产品均为定制化商品，系不可区分的商品，客户无法从商品的某一部分上单独获取经济利益，故发行人向客户提供的是一项不可分拆的履约义务。
③确定交易价格
发行人已在与客户订立的合同中约定了交易价格，合同价格不包含重大融资成分及可变对价等复杂因素。
④分摊交易价格
发行人向客户提供的是一项不可分拆的履约义务，故无需对交易价格进行分摊。
⑤履行每一单项履约义务时确认收入
企业将商品的控制权转移给客户，该转移可能在某一时段内（即履行履约义务的过程中）发生，也可能在某一时点（即履约义务完成时）发生。
发行人在将生产线转移交付客户之前，客户无法取得发行人履约带来的经济利益，也无法控制发行人车间内在建的生产线，虽然发行人提供的是定制化的商品，合同也约定了分阶段付款，但由于主要物料成本均发生在采购及装配阶段，合同约定的付款进度和发行人的履约进度并不匹配，故不能表明发行人有权就累计已完成履约部分收取款项。发行人的履约义务不符合在某一时段内将商品的控制权转移给客户的情形。
发行人将商品控制权转移给客户系在某一时点发生，发行人在完成客户现场安装调试工作，取得客户签署的安装完工确认单时确认收入，确认单明确：商品已送达客户工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；商品已经在客户的实际控制之下；合同明确的商品主要部件发行人均已经全部提供，没有重大缺损的部分。
(3)综上所述，依据上述五步法对新收入准则与发行人实际情况的分析，发行人与客户间的合同系一项不可分拆的履约义务，应在商品的控制权转移时点一次性确认收入。发行人取得安装完工确认单时，商品的控制权发生转移，因此新收入准则的执行对发行人收入确认无重大影响。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了重大项目的合同文本、验收报告、技术协议等资料，与发行人项目部和方案部经理、财务负责人就验收、安装调试及试运行的具体内容及技术标准要求进行了访谈。
2、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与《企业会计准则第14号——收入》进行反复比对，与发行人项目部和方案部经理进行了沟通，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈。
3、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与新收入准则（企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号））及其应用指南进行比对，对产品控制权转移时点进行了分析评估，与质控部门合伙人就发行人收入确认方法进行再次探讨，取得了质控部门合伙人一致意见。
4、重新查阅了销售客户的现场访谈记录，再次核对了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、验收报告、完工确认单、销售发票等。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已披露在发行人厂内整线验收、客户厂内安装调试后到最终量产验收过程中，产品主要技术指标的达成，发行人权利义务变化、风险报酬的转移等情况。
2、发行人在产品安装调试完成，交付客户控制后已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；发行人产品已置于客户控制之下，按客户的量产规划进行调试，发行人既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；发行人已与客户签订了销售合同，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；在收入确认时点，发行人能够合理估计尚需发生的成本，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；因此发行人在产品安装调试完成，交付客户控制后确认收入符合《企业会计准则》的规定。
3、新收入准则的执行对发行人收入确认无重大影响。
问题二
请发行人补充披露，如按同行业可比公司采取的在量产验收时点确认收入的方法，报告期内发行人模拟测算之后的主要财务数据，并分析相关差异及原因。
请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【补充披露与修订】
发行人量产验收法下，相关财务数据模拟测算情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 量产验收法 审计报告 量产验收法 审计报告 量产验收法 审计报告
模拟 模拟 模拟
营业收入 32,936.70 36,494.39 15,456.92 32,525.77 13,466.94 29,051.02
毛利额 9,070.45 16,827.56 6,037.10 10,128.00 4,225.44 8,983.18
利润总额 1,541.14 8,254.49 775.36 3,489.18 -3,715.47 1,380.24
归属于母公司的净利润 1,375.72 7,192.66 907.02 2,811.66 -3,259.75 797.14
扣非后归属于母公司的 325.19 6,142.13 171.00 2,075.64 -810.04 3,246.85
净利润
应收账款账面余额 4,550.54 20,371.36 4,662.19 23,869.92 4,635.47 14,235.31
存货账面余额 45,359.65 17,454.00 36,292.15 4,619.35 20,441.53 5,872.93
预收账款余额 43,050.19 8,822.45 30,433.45 2,640.50 25,330.07 6,201.89
在手订单金额 在量产验收法下，截至2019年12月31日，发行人在手订单金额合计9.89亿元。
报告期内，在两种收入确认方法下发行人营业收入、毛利额、净利润均处于上升趋势，确认收入的金额差异属于时间差异。报告期内，公司部分智能自动化装备业务具有合同金额大、陪产调试周期长的特点，发行人从产品设计到交付周期一般在6-12个月，但现场陪产调试周期一般在后续6-18个月，导致量产验收条件下的收入确认较目前收入确认延后6-18个月。公司报告期前签订的业务合同金额相对较小，因此2017年和2018年量产验收法模拟收入均低于经审计的财务报表收入，随着公司业务规模稳步上升至相对稳定，2019年量产验收法模拟收入与审计报告的收入较为接近。
报告期内，发行人毛利额、净利润按量产验收模拟与发行人审计报告存在较大差异。主要原因是：①在两种收入确认方法下，受时间性差异因素影响，同时发行人业务处于扩张期，报告期内量产验收法下收入金额较小；②各期两种方法下确认收入的项目不同，由于发行人各项目非标定制化的特性，项目间毛利率存在差异，因此两种方法下各期的毛利率存在差异；③发行人报告期内业务处于不断扩张中，在此背景下，公司加大了人员规模，特别是研发人员规模，报告期各期末研发人员人数分别为175人、202人及280人，公司研发费用随之持续增长，报告期各期分别为2,316.34万元、3,387.35万元及4,702.23万元。
由于上述原因，报告期内，发行人在量产验收法下的营业收入及毛利额增长滞后于业务增长的趋势，而期间费用及员工数量随业务规模持续增长，期间费用等固定支出两种收入确认方法下差异较小。因此，两种方法下毛利额、净利润差异较大。
此外，量产验收法下发行人应收账款余额大幅下降，而存货及预收账款余额大幅上升。量产验收前收到的货款在财务报表上形成金额较大的长账龄预收账款，而已经交付完成安装调试，由客户控制的产品则形成金额较大的长库龄存货，与公司的实际经营状况不符。
公司以整车类客户为主，报告期内整车类客户主营业务收入占比分别为69.29%、72.57%、81.48%，而整车类客户一般于车型量产阶段前后对发行人进行量产验收。车型量产的前提条件包括冲压、焊接、涂装、总装、动力总成等工艺均达到保质保量的状态，同时产品研发和零部件工装样件完成评定等，一般耗时较长。报告期内发行人前五大项目的安装调试完成时点与量产验收时点平均间隔 14个月。发行人安装调试完成后，根据合同约定，已可收取合同金额 60%-80%的款项。截至2019 年末，发行人报告期内已确认收入未量产验收的项目，累计已收到合同金额71.59%的款项。因此，以量产验收为收入确认时点与发行人实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期存在较大偏差，发行人目前收入确认时点与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配。
从财务报表使用者角度来看，采用量产验收确认收入存在较大的时间性差异，无法准确反映企业当年的生产经营成果，会对财务报表使用者产生误导作用。特别是在行业出现下滑，业务收缩情况下，假设发行人在手订单大幅降低，企业生产经营活动已经全面恶化，而采用量产验收确认收入的财务报表上反映的收入和利润规模仍然处于业绩高点甚至呈现业绩增长的良好态势，财务报表无法及时反映企业的生产经营实质和景气度。
综上，公司结合实际经营情况，以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的有关规定，相比量产验收时点确认，能更好的反映收入成本的匹配情况，有利于报表使用者了解公司业务开展情况。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、以量产验收为标准对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标进行模拟测算。
2、查阅了同行业的收入确认方法，对量产验收法下模拟的主要财务指标与申报报告的主要财务指标进行比较和分析。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人已对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标按量产验收为收入确认时点进行的模拟测算结果、两种方法下主要财务数据的差异及原因进行了如实披露。
问题三
请发行人补充说明：2019年两种收入确认时点下，主营业务收入金额相差不大，毛利额、净利润相差较大的具体原因。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【补充说明】
发行人两种方法下，2019年毛利额相差7,757.11万元，归属于母公司的净利润相差5,816.94万元，差异较大，主要原因系因两种方法下2019年毛利率差异较大所致。2019年度模拟量产验收法下毛利率为27.54%，申报报告中2019年度毛利率为46.11%，差异较大的主要原因如下：
1、如第一轮问询函回复问题33第三问所述，申报报告中2019年度毛利率受当期确认收入的重点项目收益较高及发行人内部成本有效管控影响，2019年申报报告确认收入项目毛利率较高，发行人整体综合毛利率较高。上述项目因未完成量产验收，因此在模拟量产验收法下，未确认收入。
2、在模拟量产验收法下，2019年度确认收入项目中超过 94%的项目对应申报报告收入确认期间为2017年及2018年度。申报报告中2017年及2018年度的毛利率分别为30.92%、31.14%，与模拟量产验收法下2019年度的毛利率接近。
综上，两种方法毛利率差异主要是各期确认收入项目存在差异造成。2019年度申报报告确认收入项目毛利率较高；而模拟量产验收法下，2019年度确认收入项目主要为申报报告中2017年及2018年度项目，2019年毛利率水平与报告期内前两期毛利率水平接近。由于上述毛利率差异，导致量产验收法模拟下，发行人毛利额较审计报告减少7,757.11万元，归属于母公司的净利润减少5,816.94万元。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅并审慎对比分析了两种方法下，2019年确认收入项目的毛利率情况。
2、审阅了两种方法下，2019年相关项目进展情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：2019年两种收入确认时点下，主营业务收入金额相差不大，毛利额、净利润相差较大，主要因两种收入确认方法下，各期确认收入项目存在差异，导致发行人综合毛利率存在差异。差异原因真实、合理。
(本页无正文，为上会会计师事务所(特殊普通合伙) 《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签署页)
上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二〇二〇年五月二十九日
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