证券代码：000727 证券简称：*ST东科 公告编号：2020-046
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于转让南京中电熊猫磁电科技有限公司股权事项
（一）关联交易概述
公司与南京金宁电子集团有限公司（以下简称“金宁电子”）签署了《股权转让协议》，将公司持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司（以下简称“南京磁电”）100%的股权转让给金宁电子。公司聘请具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对标的进行评估，并已在国有资产监督管理部门核准备案，转让价为1,105.72万元。
中电熊猫为本公司和金宁电子的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2020年7月21日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，公司将不再持有南京磁电的股权，南京磁电将不再纳入公司报表范围。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：南京金宁电子集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京经济技术开发区兴建路28号
法定代表人：于万林
注册资本：17,559.40万元
统一社会信用代码：91320192733163456T
经营范围：电子元器件及相关产品、电子专用设备研究、开发、生产、销售、投资及投资管理、资产租赁；技术咨询服务；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
股权结构：
股东名称 持股比例（%）
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 100%
主要财务数据： 单位：元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年5月31日（未审计）
资产总额 43,095,346.19 44,214,525.36
负债总额 108,138,781.66 112,685,268.57
净资产 -65,043,435.47 -68,470,743.21
项目 2019年1-12月（已审计） 2020年1-5月（未审计）
营业收入 52,680.00 0
净利润 -9,503,914.77 -3,427,307.74
中电熊猫为本公司和金宁电子的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，金宁电子不是失信被执行人。
（三）标的基本情况
公司名称：南京中电熊猫磁电科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京经济技术开发区兴建路28号
法定代表人：于万林
注册资本：6000万元
成立日期：2009年9月10日
统一社会信用代码：91320192694603032B
经营范围：磁性材料及元器件、电子产品、微波器件、电子设备的研发、生产、销售;技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
历史沿革：南京磁电系由华东科技投资，2009年9月10日由南京市工商行政管理局批准设立的内资法人独资有限公司，注册资本6,000.00万元，经江苏富华会计师事务所有限公司审验并出具苏富会验[2009]57号《验资报告》。
权属状况：南京磁电不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
股权结构：
股东 股权比例
南京华东电子信息科技股份有限公司 100%
主要财务指标： 单位：元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年3月31日（未审计）
资产总额 76,631,065.94 69,724,416.83
负债总额 63,253,519.99 58,062,013.91
净资产 10,393,043.49 11,662,402.92
项目 2019年1-12月（已审计） 2020年1-3月（未审计）
营业收入 128,238,647.42 19,672,541.70
净利润 -2,389,705.68 -1,718,540.42
公司不存在为南京磁电提供担保、委托理财的情况。截止6月30日，南京磁电应付公司款项余额为1,230万元。
（四）交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司,以2019年12月31日为评估基准日进行了评估并出具了京信评报字（2020）第176号《评估报告》。本次评估采用收益法和资产基础法对南京磁电股东全部权益进行评估，选用资产基础法评估价值为定价依据：股东全部权益（净资产）：账面价值为2,281.85万元，评估价值为1,105.72万元，评估减值1,176.13万元，减值率为51.54%。评估价值已在国有资产监督管理部门核准备案，转让价为1,105.72万元。
（五）协议主要内容
甲方：南京华东电子信息科技股份有限公司（“转让方”）
乙方：南京金宁电子集团有限公司（“受让方”）
交易标的：南京磁电的100%股权
转让价款：1,105.72万元。
支付方式、期限：乙方应自本协议生效之日起十个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给甲方。
生效条件：本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后成立,并经甲、乙双方有权机构批准后生效。
转让标的的交割：
1、本次股权转让办理完成工商变更登记手续之日为转让标的交割日。转让标的的所有权、风险自转让标的交割日起转移至乙方。乙方按照约定享有和承担南京磁电100%股权的股东权益和股东义务。
2、自南京磁电评估基准日（2019年12月31日）至本次股权转让之工商变更登记手续办理完成之日的期间，转让标的的损益由甲方承担。
税费承担：本次股权转让变更过程中产生的税负、变更登记费用等由甲、乙双方按照有关规定各自承担。
承诺与保证：在转让标的交割日前，乙方继受甲方为南京磁电提供的担保，以现金方式代南京磁电清偿对甲方的全部债务，清偿后，甲方对标的公司不再有任何应收余额。
（六）独立董事事前认可和独立意见
此议案经独立董事事前认可并发表了独立意见：本次协议转让南京磁电的股权，有利于公司剥离不良资产、调整产业结构，公司转让定价原则公允，审议程序合法有效，关联董事均回避表决，同意此交易。
二、关于转让南京华东电子真空材料有限公司（以下简称“真空材料”）61%股权、南京华日触控显示科技有限公司（以下简称“华日触控”）100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司（以下简称“触控科技”）75%股权、南京华睿川电子科技有限公司（以下简称“华睿川”）70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称“熊猫晶体”）83.35%股权的事项
（一）关联交易概述
公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）签署了《股权转让协议》，以中电熊猫继受本公司为标的公司提供的担保、清偿标的公司对公司的全部债务为合并交易的前提条件，将公司持有的真空材料61%股权、华日触控100%股权、触控科技75%股权、华睿川70%股权、熊猫晶体83.35%股权以股权合并交易方式转让给中电熊猫。公司聘请具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对5家标的公司进行评估，以对应股权净资产评估价值为依据，转让价格为10,375.01万元。因本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的核准备案，最终以在国有资产监督管理部门核准备案的评估价值为准。本次交易将在股东大会召开前由第三方法律服务机构就本次交易模式是否损害中小股东权益出具法律意见书。
截止2020年6月30日，公司为5家标的公司提供担保1,062万元，委托贷款8,500以及应收款项合计27,621.77万元。交易发生前，中电熊猫将为标的公司继受相应担保义务1,062万元，委托贷款8,500万元，清偿全部债务27,621.77万元。华东科技将不再为标的公司提供任何形式的担保，对标的公司无应收余额，有利于维护中小股东权益。
本次交易完成后，公司将不再持有真空材料、华日触控、触控科技、华睿川、熊猫晶体的股权，前述公司将不再纳入公司报表范围。
中电熊猫为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2020年7月21日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司在连续12个月内与同一关联人发生的关联交易金额（含本次交易）累计达到公司最近一次经审计净资产的5%，根据深交所上市规则的相关规定，本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人中电熊猫、南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。
（二）交易对方基本情况
南京中电熊猫信息产业集团有限公司
公司名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区建宁路37号
法定代表人：周贵祥
注册资本：543363.29万元人民币
统一社会信用代码：913201006606874261
经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 持股比例（%）
中国电子有限公司 79.24
南京新工投资集团有限责任公司 17.68
江苏省国信集团有限公司 3.08
主要财务数据： 单位：元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年5月31日（未审计）
资产总额 78,347,551,451.74 7,770,395.14
负债总额 59,248,164,593.83 6,119,165.40
净资产 9,043,605,079.24 799,661.94
项目 2019年1-12月（已审计） 2020年1-5月（未审计）
营业收入 36,804,261,909.71 1,146,491.83
净利润 -2,951,838,725.20 -101,082.36
中电熊猫为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，中电熊猫不是失信被执行人。
（三）标的基本情况
1、真空材料
公司名称：南京华东电子真空材料有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京栖霞经济开发区
法定代表人：薛函迎
注册资本：3145万元人民币
成立日期： 2003-09-26
统一社会信用代码：91320100754110994T
经营范围：各类吸气剂以及真空电子材料、器件的生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：真空材料系由华东科技、南京华东电子集团有限公司工会和南京康乔实业总公司于2003年9月26日共同出资200万元成立，其中：华东科技持股60.00%；南京华东电子集团公司工会持股39.00%；南京康乔实业总公司持股1.00%。
华东科技收购南京康乔实业总公司1%股权后华东科技持有61%的股权，南京鼎久电子有限公司（前身为南京华东电子集团公司工会）持有39%的股权，注册资本为200万元。
2006年，与意大利SAES公司成立合资公司，注册资本由200万元增资至3145万元,华东科技、鼎久电子、SAES分别持有合资公司29.89%、19.11%和51%的股份。2010年合资企业终止，SAES公司以1元的价格将51%的股份分别转让给中方股东,转让后华东科技持股61%，鼎久电子持股39%，注册资本3145万元。
权属状况：真空材料不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
股权结构：
股东 股权比例（%）
南京华东电子信息科技股份有限公司 61
南京鼎九电子有限公司 39
主要财务指标： 单位：元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年3月31日（已审计）
资产总额 21,741,191.44 23,849,648.88
负债总额 3,151,886.86 3,196,619.58
净资产 18,589,304.58 20,653,027.30
项目 2019年1-12月（已审计） 2020年1-3月（已审计）
营业收入 12,231,669.96 5,450,054.49
净利润 1,567,986.08 2,063,722.72
公司不存在为真空材料提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况。
2、华日触控
公司名称：南京华日触控显示科技有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：南京经济技术开发区恒通大道19号
法定代表人：周小军
注册资本：9605.225637万元人民币
成立日期：2004-01-05
统一社会信用代码：91320192756867253U
经营范围：液晶显示屏、触摸屏、模块开发、生产、维修、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：华日触控原名南京华立佳电工照明有限公司，成立于2004年1月5日，系由本公司、南京华东电子集团公司工会委员会共同出资组建设立的有限公司。公司初始注册资本人民币4,800.00万元。2007年9月，南京华东电子集团公司工会委员会持有股权转让给本公司，公司持股比例100.00%。2007年9月21日，吸收合并南京华天智电子有限公司，合并后，注册资金为4,950.00万元，。2013年11月18日，公司申请更名为南京华日触控显示科技有限公司。
2014年12月，本公司以生产设备和现金增资华日触控，增资后，公司注册资本为9,605.23万元。
权属状况：华日触控不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
股权结构：
股东 股权比例（%）
南京华东电子信息科技股份有限公司 100
主要财务指标： 单位：元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年3月31日（已审计）
资产总额 86,391,293.09 74,422,967.18
负债总额 95,493,979.90 88,818,317.03
净资产 -9,102,686.81 -14,395,349.85
项目 2019年1-12月（已审计） 2020年1-3月（已审计）
营业收入 81,776,781.06 8,261,265.50
净利润 -16,825,796.84 -5,292,663.04
公司不存在委托华日触控理财的情况,截止6月30日，公司为华日触控提供担保余额为1,062万元，华日触控应付公司款项余额为3,615.64万元。
3、触控科技
公司名称：南京中电熊猫触控显示科技有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：南京经济技术开发区恒通大道19-1号1号楼
法定代表人：韩晓强
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2011-01-24
统一社会信用代码：-
工商注册号：320100400048689
经营范围：平板显示屏用触控屏、显示屏材料及相关零组件的生产；销售自产产品并提供售后服务。
历史沿革：触控科技系2011年1月14日经宁府外经贸资审[2011]第16001号和商外资宁府合资字[2011]5566号文件批准，由本公司和e Chem Solutions Corp（新应材股份有限公司）签订合资协议，共同投资设立的中外合资经营企业，注册资本3,000.00万元，其中：本公司以人民币2,250.00万元出资占75.00%，e Chem SolutionsCorp以等值于人民币750.00万元出资占25.00%。
权属状况：触控科技不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
股权结构：
股东 股权比例（%）
南京华东电子信息科技股份有限公司 75
e Chem Solutions Corp. 25
主要财务指标： 单位：元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年3月31日（已审计）
资产总额 2,360,049.36 3,173.52
负债总额 8,131,649.71 8,131,649.71
净资产 -5,771,600.35 -8,128,476.19
项目 2019年1-12月（已审计） 2020年1-3月（已审计）
营业收入 0 0
净利润 0 -2,356,875.84
公司不存在为触控科技提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况。
4、华睿川
公司名称：南京华睿川电子科技有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：南京高新开发区内
法定代表人：窦胜国
注册资本：600万美元
成立日期：2002-09-09
统一社会信用代码：91320100738883022W
经营范围：平面显示器件、电子线路及其他电子类产品的生产；销售自产产品；相关技术开发、转让、咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：华睿川系于2002年9月9日，由本公司、南京高新技术经济开发总公司、台湾睿明科技股份有限公司、日本株式会社Midori Mark共同出资组建设立的中外合资经营企业。2006年8月28日原投资方日本株式会社Midori Mark将其拥有的8.3%的公司股份（以无形资产作为出资的50万美元）全部转让给台湾睿明科技股份有限公司，变更后，公司投资方由三方组成，本公司投资折合420万美元占注册资本的70%，南京高新技术经济开发总公司投资折合30万美元占注册资本的5%，台湾睿明科技股份有限公司投资折合150万美元占注册资本的25%。
权属状况：华睿川位于南京市浦口区高新技术开发区新科二路28号的土地使用权和房屋所有权已经设置了抵押，抵押给中国电子财务有限责任公司，被抵押担保的债权数额为4600万元，抵押期限到期日为2020年12月17日。华睿川不存在其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
股权结构：
股东 股权比例（%）
南京华东电子信息科技股份有限公司 70
睿明科技股份有限公司 25
南京高新技术经济开发总公司 5
主要财务指标： 单位：元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年3月31日（已审计）
资产总额 299,264,865.69 256,204,120.14
负债总额 539,998,455.70 519,280,111.08
净资产 -240,733,590.01 -263,075,990.94
项目 2019年1-12月（已审计） 2020年1-3月（已审计）
营业收入 307,307,217.55 34,651,967.33
净利润 -41,954,068.91 -22,342,400.93
公司不存在为华睿川提供担保、委托理财的情况，截止6月30日，公司通过财务公司向华睿川委托贷款8,500万元，华睿川另外应付公司款项余额为21,623.87万元。
5、熊猫晶体
公司名称：南京中电熊猫晶体科技有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：南京经济技术开发区新港大道56号
法定代表人：李冬强
注册资本：2220万美元
成立日期：1993-02-27
统一社会信用代码：913201007041252908
经营范围：石英晶体系列电子元器件的研发、生产；销售自产产品并提供服务；从事上述同类产品和相关电子产品的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：南京晶体成立于1993年2月27日，原名南京华联兴电子有限公司，由原中国华东电子管厂（南京华东电子集团有限公司前身）和香港联兴电子公司（以下简称“香港联兴”）签订合资协议，共同投资设立的中外合资经营企业，合资公司的经营期限10年，投资总额为155.00万美元，注册资本125.00万美元。其中：中国华东电子管厂以现汇75.00万美元出资占注册资本的60.00%，香港联兴以全新设备和全套技术作价50.00万美元出资占注册资本的40.00%，2010年8月，更名为南京中电熊猫晶体科技有限公司。
1996年1月6日，经中集发宁（外资）改字[97]第3号批复同意公司股权比例变更，其中：南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）出资变更为80.73万美元，出资比例由60.00%变更为64.58%；香港联兴出资44.28万美元，比例由40.00%变更为35.42%。
1997年8月13日，注册资本变更为225.00万美元，其中：华电集团以美元现汇出资135.00万美元占注册资本的60.00%，香港联兴以全新设备、技术及40.00万美元现汇共90.00万美元占注册资本的40.00%。
1998年4月3日，投资比例变更为华电集团出资168.75万美元占注册资本的75.00%，香港联兴出资56.25万美元占注册资本的25.00。
1998年5月20日，华东科技与华电集团签订股权转让协议，华电集团将其持有的75.00%的股权全部转让给华东科技。
1999年3月24日，香港联兴和华金晨科技有限公司（以下简称“华金晨科技”）签订股权转让协议，香港联兴将其持有的本公司25.00%的股权转让给华金晨科技。
1999年10月16日，注册资本由225.00万元美元变更为725.00万美元；其中：华东科技出资543.75万美元占注册资本的75.00%，华金晨科技出资181.25万美元（其中无形资产出资125.00万美元）占注册资本的25.00%。2003年2月28日，股东双方按原比例增加注册资本533.00万美元，增资后注册资本变更为1,258.00万美元。2004年3月20日，新增资本改由华东科技和华大（香港）国际有限公司（以下简称“华大国际”）共同投入。本次增资金额到位后股权结构变更为：中方股东华东科技占75.00%，外方股东华金晨科技占14.40%，外方股东华大国际占10.60%。
2009年12月，公司注册资本由1,258.00万美元增加到1,288.00万美元，新增注册资本由原股东按投资比例共同投入。
2013年3月，公司增加注册资本190.00万美元，由未分配利润转增资本，新增注册资本由原股东按投资比例共同投入。变更后注册资本为1,478.00万美元。
2013年12月，增加注册资本742.00万美元，由华东科技以其持有的廊坊中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称“廊坊晶体”）100%股权及深圳中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称“深圳晶体”）100%股权评估作价作为转增资本。本次增资金额到位后注册资本变更为 2,220.00 万美元，股权结构变更为中方股东华东科技占83.35%，外方股东华金晨科技占9.59%，外方股东华大国际占7.06%。
2017年4月，华金晨科技将其持有的9.59%股权转让给南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）。本次股权转让后股权结构变更为中方股东华东科技占83.35%，中方股东华电集团占9.59%，外方股东华大国际占7.06%。
权属状况：熊猫晶体位于廊坊市开发区景明道2号的土地使用权和房屋所有权已经设置了抵押，抵押给中国电子财务有限责任公司，被抵押担保的债权数额为4500万元，抵押期限到期日为2023年2月1日。熊猫晶体不存在其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
股权结构：
股东 股权比例（%）
南京华东电子信息科技股份有限公司 83.35
南京华东电子集团有限公司 9.59
华大（香港）国际有限公司 7.06
主要财务指标： 单位：元
项目 2019年12月31日（已审计） 2020年3月31日（已审计）
资产总额 426,385,438.85 439,152,958.70
负债总额 199,891,903.67 219,019,832.01
净资产 226,493,535.18 220,133,126.69
项目 2019年1-12月（已审计） 2020年1-3月（已审计）
营业收入 303,527,250.00 43,285,440.12
净利润 -490,400.16 -6,360,408.49
公司不存在为熊猫晶体提供担保、委托理财的情况,截止6月30日，熊猫晶体应付公司款项余额为2,382.25万元。
（四）交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2020年3月31日为评估基准日对真空材料、华日触控、触控科技、华睿川、熊猫晶体股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
真空材料选用资产基础法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值2,065.31万元，评估价值为2,107.76万元，评估增值42.45万元，增值率2.06 %；
华日触控选用资产基础法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值-1,439.53万元，评估价值为-561.59万元，评估增值877.95万元，增值率为60.99%；
触控科技选用资产基础法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值-812.84万元，评估价值为-812.84万元，评估无增减值；
华睿川选用收益法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值为-26,307.60万元，评估价值-24,992.93万元，增值额为1,314.67万元，增值率为5.0%；
熊猫晶体选用收益法评估结果为评估结论：股东全部权益账面价值为25,271.75万元,评估价值为33,300.00万元，增值8,028.25万元，增值率31.77%。
评估结果如下： 单位：万元
标的名称 净资产账面价值 净资产评估价值 对应比例的净资产
评估价值
真空材料 2,065.31 2,107.76 1,285.73
华日触控 -1,439.53 -561.59 -561.59
触控科技 -812.84 -812.84 -609.63
华睿川 -26,307.60 -24,992.93 -17,495.05
熊猫晶体 25,271.75 33,300.00 27,755.55
合计 -1,222.91 9,040.40 10,375.01
上述5家股权转让价格以对应股权净资产评估价值为依据，最终以在国有资产监督管理部门核准备案的评估价值为准。
（五）协议主要内容
甲方：南京华东电子信息科技股份有限公司（“转让方”）
乙方：南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“受让方”）
转让标的：南京晶体83.35%股权、真空材料61%股权、触控科技75%股权、华睿川70%股权及华日触控100%股权。
转让价款：10,375.01万元。
支付方式、期限：乙方应自本协议生效之日起十个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给甲方。
生效条件：本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在下列全部条件成就后生效：
1、南京晶体、真空材料、触控科技、华睿川及华日触控五家公司股东全部权益价值评估经国有资产监督管理部门核准备案；
2、经甲、乙双方有权机构批准。
3、在转让标的交割日前，乙方继受甲方为标的公司提供的担保，以现金方式代标的公司清偿对甲方的全部债务，清偿后，甲方对标的公司不再有任何应收余额。
转让标的的交割：
1、本次股权转让办理完成工商变更登记手续之日为转让标的交割日。转让标的的所有权、风险自转让标的交割日起转移至乙方。乙方按照约定享有和承担南京晶体83.35%股权、真空材料61%股权、触控科技75%股权、华睿川70%股权及华日触控100%股权的股东权益和股东义务。
2、自转让标的评估基准日（2020年3月31日）至本次股权转让之工商变更登记手续办理完成之日的期间，转让标的的损益由甲方承担。
税费承担：本次股权转让变更过程中产生的税负、变更登记费用等由甲、乙双方按照有关规定各自承担。
（六）独立董事事前认可和独立意见
此议案经独立董事事前认可：此交易有利于公司产业调整，改善经营发展的需要，同意将《关于公司转让子公司股权的议案》提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。
关于以股权合并交易方式转让5家子公司股权的事项独立董事独立意见：本次交易是以中电熊猫继受本公司为标的公司提供的担保、清偿标的公司对公司的全部债务为合并交易的前提条件，此交易符合公司调整产业结构、剥离不良资产的需求，交易定价以对应股权净资产评估价值为依据，审议程序合法有效，关联董事均回避表决，同意将此议案提交公司股东大会审议，本次交易将在股东大会召开前由第三方法律服务机构就本次交易模式是否损害中小股东权益出具法律意见书。
三、涉及交易的其他安排
上述两项交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况，股权转让所得款项将主要用于公司日常经营。
四、关联交易目的和影响
上述两项交易有利于公司调整产业结构，改善经营状况，有助于公司的长远发展和持续经营，有利于维护全体股东的利益。本次交易完成后，公司将不再持有南京磁电、真空材料、华日触控、触控科技、华睿川、熊猫晶体的股权，前述6家股权将不再纳入公司报表范围。本次股权转让预计将增加当期归属于母公司净利润1.13亿元，最终以审计结果为准。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至6月30日，本公司与南京金宁电子集团有限公司发生的各类关联交易合同总金额为0元。本公司与中电熊猫及下属子公司发生采购原材料等交易共计约51,151.59万元，销售商品等交易共计约38,511.46万元，房屋租赁328.57万元，借款155,000.00万元。
六、连续十二个月累计未履行股东大会审议的事项
交易事项 审议情况 披露情况
预计与冠捷显示科技（中国）有限公司 经2020年04月29 于2020年4月30
日常关联销售8,800万元 日第九届董事会第 日指定媒体上披露
预计与南京三乐集团有限公司发生日常 七次会议审议通过
关联采购金额为2,800万元
七、备查文件
1、第九届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可说明；
3、独立董事独立意见。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董 事 会
2020年07月22日
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