国泰君安证券股份有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“敏芯股份”、“公司”）的委托，担任敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
伍前辉女士：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成大丰实业首次公开发行股票、龙蟠科技首次公开发行股票，拥有丰富的投资银行业务经验。伍前辉女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：忻健伟
忻健伟先生，国泰君安投资银行部执行董事、准保荐代表人，大学本科。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成中曼石油首次公开发行股票、金冠电气重大资产重组等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：王拓、周大川、朱沉霄、张锦、张方舟。（三）发行人基本情况
公司名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼102室
主要生产经营地址 苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼102室
有限公司成立日期 2007年9月25日
股份公司成立日期 2015年12月2日
联系电话 0512-62956055
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传真号码 0512-62956056
电子信箱 ir@memsensing.com
互联网网址 http://www.memsensing.com
开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、
业务范围 计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供
相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部注作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策注 因保荐机构组织架构调整，原风险管理二部更名为内核风控部。
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职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
2、内核意见
国泰君安内核委员会对敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意。国泰君安内核委员会审议认为：敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐敏芯股份本次证券发行上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐敏芯股份本次证券发行上市。
（二）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2019年7月22日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2016年1月1日－2019年6月30日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2016年1月1日－2019年6月30日）关联交易事项的议案》、《关于制定的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》等议案。
2019年8月6日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号）以及保荐机构的审慎核查，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；
3、根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2015年12月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2007年9月，发行人于2015年12月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天健会计师出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕359号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书架构等资料，实地核查有关情况，并结合浙江天册律师事务所（以下称“发行人律师”）所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强执业质量、防控风险，保荐机构聘请了国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”）作为保荐机构（主承销商）律师。国浩律师（上海）事务所具备编号为23101199320605523的律师事务所执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构（主承销商）提供相关法律服务。根据保荐机构与国浩签订的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目之法律服务协议》，国浩在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：协助保荐机构完成项目法律尽职调查、工作底稿整理复核、出席项目相关工作会议并提供专业意见、提供法律咨询服务、复核保荐机构与发行人律师出具的招股说明书、法律意见书等文件、根据保荐机构提供的招股说明书进行验证并编写招股说明书验证版等。聘请费用由保荐机构与国浩根据市场价格及国浩的工作内容协商确定，保荐机构以自有资金分阶段支付聘请费用。
除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书为
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新产品研发风险
MEMS传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技术的不断发展，新的应用场景层出不穷，市场空间不断扩大。为适应市场新的应用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于MEMS 传感器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风险，前期的研发投入也将无法收回。
（2）技术泄密风险
MEMS 行业是技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争力的关键。公司经过十余年的研发积累，在各条MEMS产品线的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因核心技术保管不善或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险，而在与供应商合作的过程中，公司也需要与供应商共享晶圆制造和封装的技术工艺，因此存在技术被复制或泄露的风险。
2、经营风险
（1）经营业绩波动风险国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
公司产品目前主要运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，公司的经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场波动的影响。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为11,309.84万元、25,271.34万元和28,403.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,527.17万元、6,138.37万元和5,093.63万元。2018年营业收入快速增长主要系公司抓住新兴市场的发展机遇，2019 年，随着公司收入规模的增长，增速下降。如果未来宏观经济形势或产业政策发生重大不利变化，导致下游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响，经营业绩产生波动。
（2）市场竞争风险
随着5G技术的推广和物联网的不断发展，使用MEMS技术生产相关器件已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得MEMS产品出货量保持较快增速，这吸引了众多大型企业进入MEMS行业，存在市场竞争加剧的风险。目前公司的主要竞争对手中，有半导体科技公司英飞凌、意法半导体、应美盛等，也有以精密器件制造为主的楼氏、瑞声科技和歌尔股份等，上述公司均为国内外上市公司，在整体资产规模、资金实力上与公司相比有着一定的优势。与行业领先厂商相比，发行人主要产品的市场占有率仍存在较大的差距，面临着激烈的市场竞争。公司作为MEMS传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持和发展芯片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备MEMS传感器芯片设计和研发能力，或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧。
此外，公司产品的主要应用领域为消费电子，该行业市场集中度较高，公司在维护和开发品牌客户过程中面临的竞争较为激烈。公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会面临产品价格和业绩波动的风险。
在MEMS麦克风领域，如公司的MEMS麦克风芯片的更新升级进度晚于楼氏、英飞凌等主要国外芯片厂商或自建封装测试线效果未达预期，可能对公司进一步开拓品牌客户、提升市场份额造成不利影响。
在MEMS压力传感器和惯性传感器领域，公司目前在全球和国内市场占有国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书率相对较低，市场主要份额仍然被国外厂商占据。在汽车、消费电子行业，客户对性能和品质要求较高、验证周期较长，如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。
（3）经营模式风险
公司专注于MEMS传感器的研发与设计，并从事部分晶圆测试和成品测试等生产工序，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。公司与中芯国际、华润上华和华天科技等行业内主要的晶圆制造厂商和封装厂商
均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造和封装供应商的产能不足，或者晶圆
和委外加工市场价格大幅上涨，将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利影响。
为进一步提升产品的管控能力提高市场占有率，公司通过募投项目自建部分封装测试生产线。2019年末，公司固定资产账面价值为2,590.31万元，占总资产的比例为7.63%。募投项目实施后，预计新增生产类固定资产29,091.80万元，占预计总资产的比例为 27.81%。新建项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用短期内却大幅增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，公司的收入、利润不能持续增长，同时募集资金投资项目预期经济效益不如预期，公司存在净利润、净资产收益率下滑的风险。另一方面，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求，随着公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或执行不力，都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（4）供应商集中风险
公司产品的晶圆制造和封装等生产环节均由专业的晶圆制造和封装厂商完成，公司也与主要供应商保持着稳定的采购关系。2017年度、2018年度和2019年度，公司向前五名供应商合计采购金额分别为5,628.15万元、11,646.18万元和13,256.93万元，占同期采购金额的74.79%、70.91%和71.80%，占比相对较高。公司供应商集中度较高，未来如供应商产能紧张或生产工艺不符合公司产品要求，将会对公司生产经营产生不利影响。
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MEMS传感器产业在国内起步时间较晚，国内专业从事MEMS传感器晶圆制造、封装材料、封装服务和测试服务的供应商资源较为稀缺。报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为华润上华、中芯国际和中芯绍兴，主要的封装服务供应商为华天科技和无锡红光微电子股份有限公司，主要的封装材料供应商包括江苏普诺威电子股份有限公司，主要的测试供应商包括久元微电子（深圳）有限公司和上海新微技术研发中心有限公司，各环节的供应商集中度较高。公司各环节的主要供应商与公司保持多年的深度合作，未来如供应商无法满足公司对供货周期、工艺水平、产品质量等方面的要求，公司需要通过增加向其他供应商的采购量或
开发新的供应商以满足产品出货需求，在短期内可能对公司生产经营产生不利影
响。
（5）产品结构风险
公司目前的主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。2017年度、2018年度和2019年度，MEMS麦克风的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代，提高这两类产品的销售收入，并不断研究和开发新的MEMS传感器产品，但在短期内，如果MEMS麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
（6）宏观环境变化风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业和传感器技术的发展，MEMS 传感器行业快速增长。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成半导体材料供应和下游需求受限，从而对公司经营带来不利影响。
（7）业务区域集中度较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司在华南地区的主营业务收入比例分别为69.62%、70.52%和79.50%，呈逐渐上升的趋势，业务区域集中度较高。
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华南地区是我国重要的消费电子产品和电子元器件集散地，具有完善的消费电子制造和销售产业链，聚集了较多消费电子产品制造厂商。报告期内，公司的主要客户为经销商客户，为了及时响应消费电子行业终端客户的需求、更好地服务终端客户，经销商的地域分布也集中在华南地区。未来，如果华南地区的市场竞争加剧或客户经营情况发生重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。
（8）下游应用领域发展趋势变化风险
报告期内，由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是影响公司业绩增长的重要因素。智能音箱作为各大智能硬件与互联网巨头抢占智能家居入口较早的产品形态，从2017年开始出货量保持着高速的增长趋势；在移动设备领域，TWS 耳机正成为智能语音领域新的快速增长点，预计2020年全球出货量将达到2.3亿台。上述市场的快速增长是发行人报告期内业绩高速增长的重要原因之一。如上述市场不能保持快速增长趋势，或者如公司不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，或无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户，将对公司业绩造成不利影响。
（9）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一季度公司实际生产运营时间较上年同期减少约三分之一。目前疫情已经对中国经济和世界经济带来了较大影响，2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降6.8%。全球经济受疫情影响表现疲软，将直接打击终端消费型电子产品的需求，如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，下游消费电子市场需求减少或复苏缓慢，这将对公司的生产经营造成不利影响。
3、内控风险
（1）管理风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，子公司数量也有所增加，公司也在过程中不断完善了自身的管理制度和管理体系。随着公司业务的发展和募国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、内部控制和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
（2）人才流失风险
MEMS芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而MEMS产业商业化时间较短，中国的MEMS产业2009年才逐渐起步，行业内的优秀人才较为短缺，尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着5G的推广和物联网的发展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的招揽力度。公司作为一家拥有MEMS传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源，未来如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，将会存在人才流失的风险。
4、财务风险
（1）毛利率下降风险
消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随着同类产品陆续推向市场，市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使得产品价格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。
2017年度、2018年度和2019年度公司综合毛利率分别为39.50%、44.03%和38.62%。2019年，由于部分细分市场竞争加剧，公司毛利率有所下降。如未来公司未能契合市场需求不断推出高定价的新产品、有效降低成本或市场竞争加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。此外，在公司顺应MEMS传感器市场发展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。
（2）税收优惠政策变动的风险
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书产业企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税〔2016〕49 号），公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2018 年和2019年免征企业所得税，2020年至2022年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
公司于 2017 年 12 月 7 日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201732003281，有效期三年），按税法规定2017年度减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
未来如果国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化，或公司在2022年之后无法持续享受企业所得税减免优惠政策，则可能因所得税税率变动而对公司业绩带来不利影响。
（3）存货跌价风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为3,145.79万元、5,378.10万元和7,260.33万元，占总资产的比例分别为35.27%、32.06%和21.39%。虽然公司存货账面价值占总资产的比例不断下降，但由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额仍然随之上升。公司的下游应用领域以消费电子产品为主，下游市场的需求变化较快。如果未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。若因产品检测不合格或者原材料未在保质期使用，则存在存货失效报废的风险。
（4）净资产收益率下降风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率分别为27.62%、60.14%和23.70%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期内因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
5、法律风险
（1）产品质量控制风险国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
公司的下游应用领域以消费电子产品为主，对芯片产品质量的要求一般较高。报告期内，公司发生了少量由于产品质量问题导致的赔偿事件。虽然公司已经建
立了严格的质量控制体系，但MEMS传感器产品结构较为复杂、运用环境多样，
如果公司产品出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需要承担相应的
赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业
绩造成不利影响。
（2）知识产权风险
在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。
公司自设立以来一直坚持MEMS传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至2019年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项。虽然公司已针对公司的核心技术采取了知识产权保护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性。
2019年7月以来，歌尔股份及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、主张发行人自竞争对手处离职的员工在离职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、对发行人专利提出无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可能对公司业绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，发行人该等专利存在被对方使用或模仿的风险。
（3）涉及专利诉讼风险
①专利侵权诉讼的相关风险
1）侵权赔偿风险
截至报告期末，歌尔股份及其子公司2019年7月、2019年11月与2020年国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书3月提起的6项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售金额为40.15万元，2020年4月提起的3项专利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的产品累计销售金额15.96万元，如按照发行人综合净利率测算《专利法》项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因上述全部9项诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为12.12万元。如发行人在上述专利侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
2）智能家居应用领域MEMS麦克风销售占比下滑的风险
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
②专利权属纠纷相关风险
歌尔股份及其子公司于2019年11月、2019年12月、2020年3月主张发行人的两项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份或歌尔泰克。除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于2019年实现少量销售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明，存在上述专利或专利申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。
（4）专利无效宣告请求相关风险
公司于2020年1月、2020年2月、2020年4月、2020年5月与2020年6月收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人王云飞、陈昀、王莉、褚国华分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对公司及子公司昆山灵科名下十八项发明专利与一项实用新型专利的无效宣告请求。
上述专利中，7 项专利所述的部分技术特征应用于发行人产品中，其余 12国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书项专利未应用于发行人的在售产品中。
截至本发行保荐书签署日，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其于2020年1月、2020年2月与2020年4月收到的六项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已完成三项发明专利的口头审理，已收到一项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，审查结果存在一定的不确定性。若公司的相关专利被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
6、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
7、募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目包括“MEMS 麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”、“MEMS传感器技术研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，如果募集资金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响，公司将面临因产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。
（七）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人的市场地位
（1）市场排名与客户资源
公司自主研发的MEMS传感器产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，同时也逐渐在汽车和医疗等领域扩大应用，目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG、九安医疗、乐心医疗等。
公司生产的MEMS麦克风出货量位列世界前列：根据IHS Markit的数据统计，2016年公司MEMS麦克风出货量全球排名第六，2017年公司MEMS麦克风出货量全球排名第五，2018年公司MEMS麦克风出货量全球排名第四。
（2）技术实力与科研成果
公司专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过多年的研发投入，公司完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节的基础研究工作和核心技术积累，并帮助国内厂商开发了MEMS制造工艺，搭建起本土化的MEMS生产体系。
截至2019年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项。公司依靠核心技术自主研发与生产的MEMS麦克风产品在产品尺寸、灵敏度、灵敏度公差等多项指标上处于行业先进水平，并在业内率先推出采用核心技术生产的最小尺寸商业化三轴加速度计。
公司积极参与并完成了如下国家级或省级科研项目：2014 年协同参与完成国家863计划“CMOS-MEMS集成麦克风”项目；2015年完成江苏省省级科技创新与成果转化专项“新型MEMS数字声学传感器的研发及产业化”；2017年完成江苏省省级工业和信息产业转型升级专项“低功耗IIS数字输出MEMS声学传感器的研发及产业化”。
公司先后获得 “2013年度十大中国MEMS设计公司品牌”、2016和2017年大中华IC设计成就奖、中国半导体行业协会2016和2018年“中国半导体MEMS十强企业”。公司还在2015年入选全球知名电子产品期刊EE Times发布的“EETimes Silicon 60：2015 Startups to Watch（” 全球60家值得注意的新创科技公司）。
2、发行人的竞争优势
（1）自主研发及创新优势国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
①自主研发能力与核心技术积累
公司自成立以来一直专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过十余年的研发投入，公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，并实现了MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器的大批量生产和出货。与采用标准CMOS工艺的大规模集成电路行业专业化分工程度高，研发难度集中于设计端相比，MEMS行业在芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节均有着较强的研发难度和壁垒。公司在产品各生产环节的自主研发与设计领域的技术优势为未来持续升级现有产品线和研发新的MEMS产品奠定了基础。
截至2019年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项，覆盖了MEMS芯片设计、晶圆制造、封装等各环节，并将相应的专利积累和核心技术应用到了公司MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器这三大产品线中。
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
芯片设计中的DFM模型 该模型可准确的预测产品性能及其偏
差分布，可有效降低投片试样的成本
MEMS多产品线 公司自主研发的OCLGA封装技术相对
OCLGA封装技术 于传统的金属壳加PCB的封装形式，具
有能进一步提高产品性能、提高可靠性
以及便于客户集成等特点
自主芯片设计技术使得公司持续缩小
微型麦克风芯片设计技术 了MEMS麦克风的芯片尺寸，在保证产
品性能的基础上降低成本
独特的芯片结构设计技术使得产品对
MEMS麦克风 对颗粒不敏感的芯片技术 颗粒不敏感，提高了产品可靠性以及对
环境的不敏感性
自主开发的麦克风批量测试技术和测
麦克风批量测试技术 试设备系统能够有效提升麦克风产品
的测试效率
相对于传统的压力传感器芯片制造工
艺，SENSA工艺可以减少芯片30%以上
SENSA工艺 的横向尺寸和25%以上的厚度，从而降
MEMS压力传感器 低产品成本，提升产品性能，并拓宽了
产品的应用范围
压力传感器封装技术 开发了适合消费电子、汽车、工控、医
疗等不同应用领域的封装技术，具有针
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
对性的封装技术应用提高了产品的可
靠性，降低了客户的使用成本
根据压力传感器产品的特点自行研发
压力传感器批量测试技术 设计了适合批量测试的测试设备系统，
缩小了测试设备的体积，提高了产品测
试并行度和工作效率
晶圆级芯片尺寸封装惯性 公司在全球范围内率先推出最小尺寸
MEMS惯性传感器 传感器技术 WLCSP三轴加速度传感器，将产品尺
寸减小到1.075mm*1.075mm
②行业地位与科研成果
发行人是国内少数在MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器领域均具有芯片自主设计能力的公司，经过多年的行业经验和技术积累，MEMS麦克风产品尺寸、灵敏度和灵敏度公差等多项性能指标已处于行业前列，根据IHS Markit的数据统计，出货量2016年全球排名第六，2017年全球排名第五，2018 年全球排名第四。公司的行业地位和研发实力也得到了业内主要机构的认可。
公司积极参与并完成了如下重大科研项目：序号 项目名称 时间 项目类型 项目进展
1 分立式MEMS微型硅麦克风 2008年-2010年 科技部科技型中小企 已完成
业技术创新基金项目
2 分立式MEMS硅麦克风芯片 2009年-2011年 苏州市科技发展计划 已完成
传感器研发及产业化
3 CMOS-MEMS集成麦克风（协 2011年-2014年 国家863计划 已完成
作参与）
4 新型MEMS数字声学传感器 2012年-2015年 江苏省省级科技创新 已完成
的研发及产业化 与成果转化专项
超 小 体 积 低 成 本 高 性 能
5 MEMS压力传感器芯片的研 2012年-2014年 苏州市科技发展计划 已完成
发及产业化
基于便携式电子血压计应用 苏州市工业经济升级
6 的MEMS压力传感器的研发 2014年-2016年 版专项资金扶持项目 已完成
与产业化
7 低功耗IIS数字输出MEMS 声 2015年-2017年 江苏省省级工业和信 已完成
学传感器的研发及产业化 息产业转型升级专项
8 技术创新能力综合提升 2017年-2019年 苏州市科技发展计划 进行中
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
公司先后获得如下重要奖项：序号 获奖年度 获得奖项 颁奖单位
1 2009 本土创新公司 EDN
2 2009 优秀产品创新奖 EDN
3 2010 苏州工业园区科技“双百工程”企业 苏州工业园区科技发展局
4 2011 苏州工业园区知识产权重点企业 苏州工业园区知识产权局
5 2013 十大中国MEMS设计公司品牌 中国科学院物联网研究发展中
心、无锡麦姆斯咨询有限公司
6 2015 MEMS与传感器类最佳产品奖 EDN
7 2016 大中华IC设计成就奖 EETimes、EDN、ESM
8 2016 中国半导体MEMS十强企业 中国半导体行业协会
9 2017 大中华IC设计成就奖 EETimes、EDN、ESM
10 2017 十佳联盟会员 中国传感器与物联网产业联盟
11 2017 企业技术中心 苏州市人民政府
12 2018 瞪羚企业 苏州工业园区管理委员会
13 2018 中国半导体MEMS十强企业 中国半导体行业协会
14 2019 企业技术中心 江苏省人民政府
③鼓励创新的研发理念与研发体系
随着人工智能和物联网技术的不断发展，MEMS 传感器的下游应用领域不断扩展。公司作为一家专注于MEMS传感器自主研发与设计的企业，一直重视技术的持续创新能力。公司秉承“量产一代，设计一代，预研一代”的研发策略，在产品达到可量产状态的同时，就开始用下一代技术研发新的产品，根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断对现有产品进行升级更新，并利用自身在MEMS传感器领域积累的技术和工艺扩展新的产品线。
公司持续健全研发体系和研发管理制度，高度重视市场需求对于研发工作的重要作用。在研发初期即坚持以市场为导向的研发策略，在研发立项过程中进行认真深入的市场调研，广泛收集客户的需求，充分论证项目的可行性。除此之外，公司也会根据未来市场趋势主动进行新产品和新技术的研发积累，为未来的市场需求做充分准备。
（2）人才与团队优势国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
MEMS是一门交叉学科，MEMS传感器的研发与设计需要机械、电子、材料、半导体等跨学科知识的积累和跨行业技术的整合，对研发人员的专业水平要求较高。
公司创始人、董事长及总经理李刚博士毕业于香港科技大学微电子技术专业，具有多年MEMS行业研发与管理经验，是超过50项MEMS专利的核心发明人，
于2007年9月获得苏州工业园区“首届科技领军人才”称号。公司创始人及副
总经理胡维毕业于北京大学微电子学专业，负责主导MEMS传感器芯片的设计
与制造工艺的研发。公司创始人及副总经理梅嘉欣毕业于南京大学微电子学与固
体电子学专业，负责主导MEMS传感器的封装和测试工艺的研发。三位核心技
术人员的从业经历超过10年，在MEMS传感器芯片设计、制造、封装和测试等
环节都有着深厚的技术积累。
公司高度重视研发人员的培养，建立了学历高、专业背景深厚、创新能力强的研发团队。截至2019年12月31日，公司研发人员合计95人，占公司总人数的 29.60%。除研发设计外，公司在市场营销、生产运营、品质保证和售后服务等团队的核心人员均拥有多年MEMS行业的工作经历，积累了丰富的运营和管理经验。
（3）本土化经营优势
MEMS传感器的生产环节主要包括MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试。公司自设立起就坚持MEMS传感器芯片的自主研发与设计，并在成立之初国内缺乏成熟和专业的MEMS生产体系的情况下，经过十余年的研发和生产体系构建投入，完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试各环节的基础研发工作和核心技术积累，并深度参与了国内第三方半导体制造厂商MEMS加工工艺的开发，从而实现了MEMS产品全生产环节的国产化。公司晶圆的主要供应商为中芯国际、中芯绍兴和华润上华，封装代工厂主要为华天科技，均是国内半导体加工行业的知名企业，公司也是华润上华和华天科技MEMS制造业务中最大的客户。公司本土化的经营模式使公司在产品成本与性价比、供应商协同合作和客户支持与服务等方面具有明显优势：
①客户支持与服务优势国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
中国是全球消费电子产品的主要市场和生产制造基地之一。与国外厂商相比，公司对客户快速的响应速度和完善的技术服务是公司作为本土企业的一大重要
竞争力。公司拥有一支行业经验丰富、技术能力强的现场技术支持工程师团队，
能够实现对客户技术问题的快速响应和支持。
此外，与国外半导体厂商相比，公司更加贴近国内的下游消费电子客户市场，市场反应速度更快。与国内通过采购国外芯片再封装测试并出售MEMS传感器成品的企业相比，公司拥有MEMS传感器芯片的自主芯片设计和工艺研发能力。作为本土的MEMS传感器芯片设计公司，公司能够根据客户需求和行业发展趋势及时和快速地调整产品设计和研发方向，根据客户需要提供顺应下游市场发展趋势的产品，提升产品的市场竞争力。公司凭借芯片的自主研发设计能力和对客户需求的快速响应，在智能音箱和可穿戴设备等新兴应用场景兴起之初就与品牌厂商进行了深入交流，并在这些智能终端产生语音交互需求的第一时间就推出了相应的MEMS产品系列，快速占领了新兴应用市场。
②供应商协同合作优势
MEMS 传感器的生产工艺具有较高定制化特点，芯片设计公司需要根据半导体制造企业的工艺能力，确定芯片的设计架构，同时进行相应的工艺研发确定具体的生产工艺方法和流程，然后将其导入晶圆制造和封装企业，并需要对生产工艺进行后期的调整和完善，因此MEMS传感器是一个芯片设计与生产工艺高度结合的行业，供应链资源也构成国内MEMS芯片设计公司的竞争门槛。
公司在成立初期国内缺乏系统、完整的MEMS生产体系的情况下，经过多年的研发和运营实现了全生产环节的本土化。公司在国内专业的晶圆供应商和封装代工厂需要形成MEMS生产制造和封装能力的第一时间就与其进行了合作，深度参与了其生产工艺的开发，并且随着公司出货量的迅速增长，公司已成为这些半导体制造企业的主要客户，与国内具备MEMS晶圆制造和封装供应能力的第三方厂商均形成了长期稳定的合作关系。公司经过多年经营打造的供应链资源是缩短公司新产品从产品设计、工艺研发走向最终量产时间周期、并且形成稳定出货供应能力的保证。相对集中的国内MEMS晶圆制造和封装资源对于新进入的MEMS传感器芯片设计企业也形成了较高的进入门槛。
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③产品成本与性价比优势
公司坚持MEMS传感器全生产体系的国产化，自主研发设计MEMS传感器芯片，并通过向国内的晶圆制造和封装厂商导入MEMS生产加工技术，将晶圆制造、封装和测试等生产环节交由国内半导体制造厂商完成，与国外半导体厂商和声学器件制造商，以及主要依靠外购芯片的国内精密器件制造企业相比，公司产品具有一定的成本优势。
公司自主研发的MEMS传感器在产品尺寸和多项性能指标上均处于行业先进水平，能够满足下游客户的应用需求。在保证产品高性能的前提下，公司产品的销售价格仍具有较强的竞争力，较高的性价比帮助公司的销售收入大幅增长，市场份额也不断提升。
（4）品牌与客户资源优势
公司的主要产品为MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器，主要应用于消费电子、汽车和医疗等领域。
报告期内，公司的MEMS麦克风产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，具体品牌包括华为、传音、小米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG等。公司的MEMS压力传感器产品主要应用于消费电子、汽车和医疗领域，其中电子血压计终端客户主要包括乐心医疗和九安医疗等。
报告期内，公司凭借较高的产品性能和性价比积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，与客户建立了稳定的合作关系，有利于公司未来进一步的业务和客户扩展。
3、发行人的本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求对现有产品的升级换代和关键核心技术的延伸发展。经过多年发展，公司已经积累了丰富的研发经验，拥有专业的技术和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的市场开发、人员、技术、管理经验。
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
本次募集资金投资项目包括：MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目、MEMS传感器技术研发中心建设项目、补充流动资金项目。募投项目的顺利实施有助于公司实现现有产品的升级换代和新产品的研发、设计与推广，稳固公司在行业的领先地位；同时，募投项目的顺利实施将有利于公司丰富产品线，提升产品核心竞争力，形成新的利润增长点，增强可持续发展能力。
（以下无正文）国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
忻健伟
保荐代表人：
伍前辉 倪晓伟
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
总裁：
王 松
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司已与苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州敏芯微电子技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人伍前辉（身份证号：43010419730424****）、倪晓伟（身份证号：31011519801218****）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
伍前辉 倪晓伟
法定代表人/董事长（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“敏芯股份”、“公司”）的委托，担任敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
伍前辉女士：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成大丰实业首次公开发行股票、龙蟠科技首次公开发行股票，拥有丰富的投资银行业务经验。伍前辉女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：忻健伟
忻健伟先生，国泰君安投资银行部执行董事、准保荐代表人，大学本科。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成中曼石油首次公开发行股票、金冠电气重大资产重组等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：王拓、周大川、朱沉霄、张锦、张方舟。（三）发行人基本情况
公司名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼102室
主要生产经营地址 苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼102室
有限公司成立日期 2007年9月25日
股份公司成立日期 2015年12月2日
联系电话 0512-62956055
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
传真号码 0512-62956056
电子信箱 ir@memsensing.com
互联网网址 http://www.memsensing.com
开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、
业务范围 计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供
相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部注作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策注 因保荐机构组织架构调整，原风险管理二部更名为内核风控部。
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职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
2、内核意见
国泰君安内核委员会对敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意。国泰君安内核委员会审议认为：敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐敏芯股份本次证券发行上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，敏芯股份首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐敏芯股份本次证券发行上市。
（二）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2019年7月22日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2016年1月1日－2019年6月30日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期（2016年1月1日－2019年6月30日）关联交易事项的议案》、《关于制定的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》等议案。
2019年8月6日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号）以及保荐机构的审慎核查，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；
3、根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2015年12月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2007年9月，发行人于2015年12月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天健会计师出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕359号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书架构等资料，实地核查有关情况，并结合浙江天册律师事务所（以下称“发行人律师”）所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕358号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强执业质量、防控风险，保荐机构聘请了国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”）作为保荐机构（主承销商）律师。国浩律师（上海）事务所具备编号为23101199320605523的律师事务所执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构（主承销商）提供相关法律服务。根据保荐机构与国浩签订的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目之法律服务协议》，国浩在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：协助保荐机构完成项目法律尽职调查、工作底稿整理复核、出席项目相关工作会议并提供专业意见、提供法律咨询服务、复核保荐机构与发行人律师出具的招股说明书、法律意见书等文件、根据保荐机构提供的招股说明书进行验证并编写招股说明书验证版等。聘请费用由保荐机构与国浩根据市场价格及国浩的工作内容协商确定，保荐机构以自有资金分阶段支付聘请费用。
除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书为
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新产品研发风险
MEMS传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技术的不断发展，新的应用场景层出不穷，市场空间不断扩大。为适应市场新的应用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于MEMS 传感器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风险，前期的研发投入也将无法收回。
（2）技术泄密风险
MEMS 行业是技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争力的关键。公司经过十余年的研发积累，在各条MEMS产品线的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因核心技术保管不善或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险，而在与供应商合作的过程中，公司也需要与供应商共享晶圆制造和封装的技术工艺，因此存在技术被复制或泄露的风险。
2、经营风险
（1）经营业绩波动风险国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
公司产品目前主要运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，公司的经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场波动的影响。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为11,309.84万元、25,271.34万元和28,403.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,527.17万元、6,138.37万元和5,093.63万元。2018年营业收入快速增长主要系公司抓住新兴市场的发展机遇，2019 年，随着公司收入规模的增长，增速下降。如果未来宏观经济形势或产业政策发生重大不利变化，导致下游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响，经营业绩产生波动。
（2）市场竞争风险
随着5G技术的推广和物联网的不断发展，使用MEMS技术生产相关器件已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得MEMS产品出货量保持较快增速，这吸引了众多大型企业进入MEMS行业，存在市场竞争加剧的风险。目前公司的主要竞争对手中，有半导体科技公司英飞凌、意法半导体、应美盛等，也有以精密器件制造为主的楼氏、瑞声科技和歌尔股份等，上述公司均为国内外上市公司，在整体资产规模、资金实力上与公司相比有着一定的优势。与行业领先厂商相比，发行人主要产品的市场占有率仍存在较大的差距，面临着激烈的市场竞争。公司作为MEMS传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持和发展芯片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备MEMS传感器芯片设计和研发能力，或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧。
此外，公司产品的主要应用领域为消费电子，该行业市场集中度较高，公司在维护和开发品牌客户过程中面临的竞争较为激烈。公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会面临产品价格和业绩波动的风险。
在MEMS麦克风领域，如公司的MEMS麦克风芯片的更新升级进度晚于楼氏、英飞凌等主要国外芯片厂商或自建封装测试线效果未达预期，可能对公司进一步开拓品牌客户、提升市场份额造成不利影响。
在MEMS压力传感器和惯性传感器领域，公司目前在全球和国内市场占有国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书率相对较低，市场主要份额仍然被国外厂商占据。在汽车、消费电子行业，客户对性能和品质要求较高、验证周期较长，如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。
（3）经营模式风险
公司专注于MEMS传感器的研发与设计，并从事部分晶圆测试和成品测试等生产工序，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。公司与中芯国际、华润上华和华天科技等行业内主要的晶圆制造厂商和封装厂商
均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造和封装供应商的产能不足，或者晶圆
和委外加工市场价格大幅上涨，将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利影响。
为进一步提升产品的管控能力提高市场占有率，公司通过募投项目自建部分封装测试生产线。2019年末，公司固定资产账面价值为2,590.31万元，占总资产的比例为7.63%。募投项目实施后，预计新增生产类固定资产29,091.80万元，占预计总资产的比例为 27.81%。新建项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用短期内却大幅增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，公司的收入、利润不能持续增长，同时募集资金投资项目预期经济效益不如预期，公司存在净利润、净资产收益率下滑的风险。另一方面，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求，随着公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或执行不力，都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（4）供应商集中风险
公司产品的晶圆制造和封装等生产环节均由专业的晶圆制造和封装厂商完成，公司也与主要供应商保持着稳定的采购关系。2017年度、2018年度和2019年度，公司向前五名供应商合计采购金额分别为5,628.15万元、11,646.18万元和13,256.93万元，占同期采购金额的74.79%、70.91%和71.80%，占比相对较高。公司供应商集中度较高，未来如供应商产能紧张或生产工艺不符合公司产品要求，将会对公司生产经营产生不利影响。
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MEMS传感器产业在国内起步时间较晚，国内专业从事MEMS传感器晶圆制造、封装材料、封装服务和测试服务的供应商资源较为稀缺。报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为华润上华、中芯国际和中芯绍兴，主要的封装服务供应商为华天科技和无锡红光微电子股份有限公司，主要的封装材料供应商包括江苏普诺威电子股份有限公司，主要的测试供应商包括久元微电子（深圳）有限公司和上海新微技术研发中心有限公司，各环节的供应商集中度较高。公司各环节的主要供应商与公司保持多年的深度合作，未来如供应商无法满足公司对供货周期、工艺水平、产品质量等方面的要求，公司需要通过增加向其他供应商的采购量或
开发新的供应商以满足产品出货需求，在短期内可能对公司生产经营产生不利影
响。
（5）产品结构风险
公司目前的主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。2017年度、2018年度和2019年度，MEMS麦克风的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代，提高这两类产品的销售收入，并不断研究和开发新的MEMS传感器产品，但在短期内，如果MEMS麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
（6）宏观环境变化风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业和传感器技术的发展，MEMS 传感器行业快速增长。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成半导体材料供应和下游需求受限，从而对公司经营带来不利影响。
（7）业务区域集中度较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司在华南地区的主营业务收入比例分别为69.62%、70.52%和79.50%，呈逐渐上升的趋势，业务区域集中度较高。
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华南地区是我国重要的消费电子产品和电子元器件集散地，具有完善的消费电子制造和销售产业链，聚集了较多消费电子产品制造厂商。报告期内，公司的主要客户为经销商客户，为了及时响应消费电子行业终端客户的需求、更好地服务终端客户，经销商的地域分布也集中在华南地区。未来，如果华南地区的市场竞争加剧或客户经营情况发生重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。
（8）下游应用领域发展趋势变化风险
报告期内，由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是影响公司业绩增长的重要因素。智能音箱作为各大智能硬件与互联网巨头抢占智能家居入口较早的产品形态，从2017年开始出货量保持着高速的增长趋势；在移动设备领域，TWS 耳机正成为智能语音领域新的快速增长点，预计2020年全球出货量将达到2.3亿台。上述市场的快速增长是发行人报告期内业绩高速增长的重要原因之一。如上述市场不能保持快速增长趋势，或者如公司不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，或无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户，将对公司业绩造成不利影响。
（9）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一季度公司实际生产运营时间较上年同期减少约三分之一。目前疫情已经对中国经济和世界经济带来了较大影响，2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降6.8%。全球经济受疫情影响表现疲软，将直接打击终端消费型电子产品的需求，如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，下游消费电子市场需求减少或复苏缓慢，这将对公司的生产经营造成不利影响。
3、内控风险
（1）管理风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，子公司数量也有所增加，公司也在过程中不断完善了自身的管理制度和管理体系。随着公司业务的发展和募国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、内部控制和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
（2）人才流失风险
MEMS芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而MEMS产业商业化时间较短，中国的MEMS产业2009年才逐渐起步，行业内的优秀人才较为短缺，尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着5G的推广和物联网的发展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的招揽力度。公司作为一家拥有MEMS传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源，未来如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，将会存在人才流失的风险。
4、财务风险
（1）毛利率下降风险
消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随着同类产品陆续推向市场，市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使得产品价格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。
2017年度、2018年度和2019年度公司综合毛利率分别为39.50%、44.03%和38.62%。2019年，由于部分细分市场竞争加剧，公司毛利率有所下降。如未来公司未能契合市场需求不断推出高定价的新产品、有效降低成本或市场竞争加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。此外，在公司顺应MEMS传感器市场发展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。
（2）税收优惠政策变动的风险
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书产业企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税〔2016〕49 号），公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2018 年和2019年免征企业所得税，2020年至2022年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
公司于 2017 年 12 月 7 日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201732003281，有效期三年），按税法规定2017年度减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
未来如果国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化，或公司在2022年之后无法持续享受企业所得税减免优惠政策，则可能因所得税税率变动而对公司业绩带来不利影响。
（3）存货跌价风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为3,145.79万元、5,378.10万元和7,260.33万元，占总资产的比例分别为35.27%、32.06%和21.39%。虽然公司存货账面价值占总资产的比例不断下降，但由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额仍然随之上升。公司的下游应用领域以消费电子产品为主，下游市场的需求变化较快。如果未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。若因产品检测不合格或者原材料未在保质期使用，则存在存货失效报废的风险。
（4）净资产收益率下降风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率分别为27.62%、60.14%和23.70%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期内因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
5、法律风险
（1）产品质量控制风险国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
公司的下游应用领域以消费电子产品为主，对芯片产品质量的要求一般较高。报告期内，公司发生了少量由于产品质量问题导致的赔偿事件。虽然公司已经建
立了严格的质量控制体系，但MEMS传感器产品结构较为复杂、运用环境多样，
如果公司产品出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需要承担相应的
赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业
绩造成不利影响。
（2）知识产权风险
在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。
公司自设立以来一直坚持MEMS传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至2019年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项。虽然公司已针对公司的核心技术采取了知识产权保护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性。
2019年7月以来，歌尔股份及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、主张发行人自竞争对手处离职的员工在离职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、对发行人专利提出无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可能对公司业绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，发行人该等专利存在被对方使用或模仿的风险。
（3）涉及专利诉讼风险
①专利侵权诉讼的相关风险
1）侵权赔偿风险
截至报告期末，歌尔股份及其子公司2019年7月、2019年11月与2020年国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书3月提起的6项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售金额为40.15万元，2020年4月提起的3项专利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的产品累计销售金额15.96万元，如按照发行人综合净利率测算《专利法》项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因上述全部9项诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为12.12万元。如发行人在上述专利侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
2）智能家居应用领域MEMS麦克风销售占比下滑的风险
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
②专利权属纠纷相关风险
歌尔股份及其子公司于2019年11月、2019年12月、2020年3月主张发行人的两项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份或歌尔泰克。除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于2019年实现少量销售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明，存在上述专利或专利申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。
（4）专利无效宣告请求相关风险
公司于2020年1月、2020年2月、2020年4月、2020年5月与2020年6月收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人王云飞、陈昀、王莉、褚国华分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对公司及子公司昆山灵科名下十八项发明专利与一项实用新型专利的无效宣告请求。
上述专利中，7 项专利所述的部分技术特征应用于发行人产品中，其余 12国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书项专利未应用于发行人的在售产品中。
截至本发行保荐书签署日，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其于2020年1月、2020年2月与2020年4月收到的六项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已完成三项发明专利的口头审理，已收到一项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，审查结果存在一定的不确定性。若公司的相关专利被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
6、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
7、募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目包括“MEMS 麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”、“MEMS传感器技术研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，如果募集资金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响，公司将面临因产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。
（七）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人的市场地位
（1）市场排名与客户资源
公司自主研发的MEMS传感器产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，同时也逐渐在汽车和医疗等领域扩大应用，目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG、九安医疗、乐心医疗等。
公司生产的MEMS麦克风出货量位列世界前列：根据IHS Markit的数据统计，2016年公司MEMS麦克风出货量全球排名第六，2017年公司MEMS麦克风出货量全球排名第五，2018年公司MEMS麦克风出货量全球排名第四。
（2）技术实力与科研成果
公司专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过多年的研发投入，公司完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节的基础研究工作和核心技术积累，并帮助国内厂商开发了MEMS制造工艺，搭建起本土化的MEMS生产体系。
截至2019年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项。公司依靠核心技术自主研发与生产的MEMS麦克风产品在产品尺寸、灵敏度、灵敏度公差等多项指标上处于行业先进水平，并在业内率先推出采用核心技术生产的最小尺寸商业化三轴加速度计。
公司积极参与并完成了如下国家级或省级科研项目：2014 年协同参与完成国家863计划“CMOS-MEMS集成麦克风”项目；2015年完成江苏省省级科技创新与成果转化专项“新型MEMS数字声学传感器的研发及产业化”；2017年完成江苏省省级工业和信息产业转型升级专项“低功耗IIS数字输出MEMS声学传感器的研发及产业化”。
公司先后获得 “2013年度十大中国MEMS设计公司品牌”、2016和2017年大中华IC设计成就奖、中国半导体行业协会2016和2018年“中国半导体MEMS十强企业”。公司还在2015年入选全球知名电子产品期刊EE Times发布的“EETimes Silicon 60：2015 Startups to Watch（” 全球60家值得注意的新创科技公司）。
2、发行人的竞争优势
（1）自主研发及创新优势国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
①自主研发能力与核心技术积累
公司自成立以来一直专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过十余年的研发投入，公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，并实现了MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器的大批量生产和出货。与采用标准CMOS工艺的大规模集成电路行业专业化分工程度高，研发难度集中于设计端相比，MEMS行业在芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节均有着较强的研发难度和壁垒。公司在产品各生产环节的自主研发与设计领域的技术优势为未来持续升级现有产品线和研发新的MEMS产品奠定了基础。
截至2019年12月31日，公司共拥有境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利24项，覆盖了MEMS芯片设计、晶圆制造、封装等各环节，并将相应的专利积累和核心技术应用到了公司MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器这三大产品线中。
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
芯片设计中的DFM模型 该模型可准确的预测产品性能及其偏
差分布，可有效降低投片试样的成本
MEMS多产品线 公司自主研发的OCLGA封装技术相对
OCLGA封装技术 于传统的金属壳加PCB的封装形式，具
有能进一步提高产品性能、提高可靠性
以及便于客户集成等特点
自主芯片设计技术使得公司持续缩小
微型麦克风芯片设计技术 了MEMS麦克风的芯片尺寸，在保证产
品性能的基础上降低成本
独特的芯片结构设计技术使得产品对
MEMS麦克风 对颗粒不敏感的芯片技术 颗粒不敏感，提高了产品可靠性以及对
环境的不敏感性
自主开发的麦克风批量测试技术和测
麦克风批量测试技术 试设备系统能够有效提升麦克风产品
的测试效率
相对于传统的压力传感器芯片制造工
艺，SENSA工艺可以减少芯片30%以上
SENSA工艺 的横向尺寸和25%以上的厚度，从而降
MEMS压力传感器 低产品成本，提升产品性能，并拓宽了
产品的应用范围
压力传感器封装技术 开发了适合消费电子、汽车、工控、医
疗等不同应用领域的封装技术，具有针
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
对性的封装技术应用提高了产品的可
靠性，降低了客户的使用成本
根据压力传感器产品的特点自行研发
压力传感器批量测试技术 设计了适合批量测试的测试设备系统，
缩小了测试设备的体积，提高了产品测
试并行度和工作效率
晶圆级芯片尺寸封装惯性 公司在全球范围内率先推出最小尺寸
MEMS惯性传感器 传感器技术 WLCSP三轴加速度传感器，将产品尺
寸减小到1.075mm*1.075mm
②行业地位与科研成果
发行人是国内少数在MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器领域均具有芯片自主设计能力的公司，经过多年的行业经验和技术积累，MEMS麦克风产品尺寸、灵敏度和灵敏度公差等多项性能指标已处于行业前列，根据IHS Markit的数据统计，出货量2016年全球排名第六，2017年全球排名第五，2018 年全球排名第四。公司的行业地位和研发实力也得到了业内主要机构的认可。
公司积极参与并完成了如下重大科研项目：序号 项目名称 时间 项目类型 项目进展
1 分立式MEMS微型硅麦克风 2008年-2010年 科技部科技型中小企 已完成
业技术创新基金项目
2 分立式MEMS硅麦克风芯片 2009年-2011年 苏州市科技发展计划 已完成
传感器研发及产业化
3 CMOS-MEMS集成麦克风（协 2011年-2014年 国家863计划 已完成
作参与）
4 新型MEMS数字声学传感器 2012年-2015年 江苏省省级科技创新 已完成
的研发及产业化 与成果转化专项
超 小 体 积 低 成 本 高 性 能
5 MEMS压力传感器芯片的研 2012年-2014年 苏州市科技发展计划 已完成
发及产业化
基于便携式电子血压计应用 苏州市工业经济升级
6 的MEMS压力传感器的研发 2014年-2016年 版专项资金扶持项目 已完成
与产业化
7 低功耗IIS数字输出MEMS 声 2015年-2017年 江苏省省级工业和信 已完成
学传感器的研发及产业化 息产业转型升级专项
8 技术创新能力综合提升 2017年-2019年 苏州市科技发展计划 进行中
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
公司先后获得如下重要奖项：序号 获奖年度 获得奖项 颁奖单位
1 2009 本土创新公司 EDN
2 2009 优秀产品创新奖 EDN
3 2010 苏州工业园区科技“双百工程”企业 苏州工业园区科技发展局
4 2011 苏州工业园区知识产权重点企业 苏州工业园区知识产权局
5 2013 十大中国MEMS设计公司品牌 中国科学院物联网研究发展中
心、无锡麦姆斯咨询有限公司
6 2015 MEMS与传感器类最佳产品奖 EDN
7 2016 大中华IC设计成就奖 EETimes、EDN、ESM
8 2016 中国半导体MEMS十强企业 中国半导体行业协会
9 2017 大中华IC设计成就奖 EETimes、EDN、ESM
10 2017 十佳联盟会员 中国传感器与物联网产业联盟
11 2017 企业技术中心 苏州市人民政府
12 2018 瞪羚企业 苏州工业园区管理委员会
13 2018 中国半导体MEMS十强企业 中国半导体行业协会
14 2019 企业技术中心 江苏省人民政府
③鼓励创新的研发理念与研发体系
随着人工智能和物联网技术的不断发展，MEMS 传感器的下游应用领域不断扩展。公司作为一家专注于MEMS传感器自主研发与设计的企业，一直重视技术的持续创新能力。公司秉承“量产一代，设计一代，预研一代”的研发策略，在产品达到可量产状态的同时，就开始用下一代技术研发新的产品，根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断对现有产品进行升级更新，并利用自身在MEMS传感器领域积累的技术和工艺扩展新的产品线。
公司持续健全研发体系和研发管理制度，高度重视市场需求对于研发工作的重要作用。在研发初期即坚持以市场为导向的研发策略，在研发立项过程中进行认真深入的市场调研，广泛收集客户的需求，充分论证项目的可行性。除此之外，公司也会根据未来市场趋势主动进行新产品和新技术的研发积累，为未来的市场需求做充分准备。
（2）人才与团队优势国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
MEMS是一门交叉学科，MEMS传感器的研发与设计需要机械、电子、材料、半导体等跨学科知识的积累和跨行业技术的整合，对研发人员的专业水平要求较高。
公司创始人、董事长及总经理李刚博士毕业于香港科技大学微电子技术专业，具有多年MEMS行业研发与管理经验，是超过50项MEMS专利的核心发明人，
于2007年9月获得苏州工业园区“首届科技领军人才”称号。公司创始人及副
总经理胡维毕业于北京大学微电子学专业，负责主导MEMS传感器芯片的设计
与制造工艺的研发。公司创始人及副总经理梅嘉欣毕业于南京大学微电子学与固
体电子学专业，负责主导MEMS传感器的封装和测试工艺的研发。三位核心技
术人员的从业经历超过10年，在MEMS传感器芯片设计、制造、封装和测试等
环节都有着深厚的技术积累。
公司高度重视研发人员的培养，建立了学历高、专业背景深厚、创新能力强的研发团队。截至2019年12月31日，公司研发人员合计95人，占公司总人数的 29.60%。除研发设计外，公司在市场营销、生产运营、品质保证和售后服务等团队的核心人员均拥有多年MEMS行业的工作经历，积累了丰富的运营和管理经验。
（3）本土化经营优势
MEMS传感器的生产环节主要包括MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试。公司自设立起就坚持MEMS传感器芯片的自主研发与设计，并在成立之初国内缺乏成熟和专业的MEMS生产体系的情况下，经过十余年的研发和生产体系构建投入，完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试各环节的基础研发工作和核心技术积累，并深度参与了国内第三方半导体制造厂商MEMS加工工艺的开发，从而实现了MEMS产品全生产环节的国产化。公司晶圆的主要供应商为中芯国际、中芯绍兴和华润上华，封装代工厂主要为华天科技，均是国内半导体加工行业的知名企业，公司也是华润上华和华天科技MEMS制造业务中最大的客户。公司本土化的经营模式使公司在产品成本与性价比、供应商协同合作和客户支持与服务等方面具有明显优势：
①客户支持与服务优势国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
中国是全球消费电子产品的主要市场和生产制造基地之一。与国外厂商相比，公司对客户快速的响应速度和完善的技术服务是公司作为本土企业的一大重要
竞争力。公司拥有一支行业经验丰富、技术能力强的现场技术支持工程师团队，
能够实现对客户技术问题的快速响应和支持。
此外，与国外半导体厂商相比，公司更加贴近国内的下游消费电子客户市场，市场反应速度更快。与国内通过采购国外芯片再封装测试并出售MEMS传感器成品的企业相比，公司拥有MEMS传感器芯片的自主芯片设计和工艺研发能力。作为本土的MEMS传感器芯片设计公司，公司能够根据客户需求和行业发展趋势及时和快速地调整产品设计和研发方向，根据客户需要提供顺应下游市场发展趋势的产品，提升产品的市场竞争力。公司凭借芯片的自主研发设计能力和对客户需求的快速响应，在智能音箱和可穿戴设备等新兴应用场景兴起之初就与品牌厂商进行了深入交流，并在这些智能终端产生语音交互需求的第一时间就推出了相应的MEMS产品系列，快速占领了新兴应用市场。
②供应商协同合作优势
MEMS 传感器的生产工艺具有较高定制化特点，芯片设计公司需要根据半导体制造企业的工艺能力，确定芯片的设计架构，同时进行相应的工艺研发确定具体的生产工艺方法和流程，然后将其导入晶圆制造和封装企业，并需要对生产工艺进行后期的调整和完善，因此MEMS传感器是一个芯片设计与生产工艺高度结合的行业，供应链资源也构成国内MEMS芯片设计公司的竞争门槛。
公司在成立初期国内缺乏系统、完整的MEMS生产体系的情况下，经过多年的研发和运营实现了全生产环节的本土化。公司在国内专业的晶圆供应商和封装代工厂需要形成MEMS生产制造和封装能力的第一时间就与其进行了合作，深度参与了其生产工艺的开发，并且随着公司出货量的迅速增长，公司已成为这些半导体制造企业的主要客户，与国内具备MEMS晶圆制造和封装供应能力的第三方厂商均形成了长期稳定的合作关系。公司经过多年经营打造的供应链资源是缩短公司新产品从产品设计、工艺研发走向最终量产时间周期、并且形成稳定出货供应能力的保证。相对集中的国内MEMS晶圆制造和封装资源对于新进入的MEMS传感器芯片设计企业也形成了较高的进入门槛。
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③产品成本与性价比优势
公司坚持MEMS传感器全生产体系的国产化，自主研发设计MEMS传感器芯片，并通过向国内的晶圆制造和封装厂商导入MEMS生产加工技术，将晶圆制造、封装和测试等生产环节交由国内半导体制造厂商完成，与国外半导体厂商和声学器件制造商，以及主要依靠外购芯片的国内精密器件制造企业相比，公司产品具有一定的成本优势。
公司自主研发的MEMS传感器在产品尺寸和多项性能指标上均处于行业先进水平，能够满足下游客户的应用需求。在保证产品高性能的前提下，公司产品的销售价格仍具有较强的竞争力，较高的性价比帮助公司的销售收入大幅增长，市场份额也不断提升。
（4）品牌与客户资源优势
公司的主要产品为MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器，主要应用于消费电子、汽车和医疗等领域。
报告期内，公司的MEMS麦克风产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品，具体品牌包括华为、传音、小米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG等。公司的MEMS压力传感器产品主要应用于消费电子、汽车和医疗领域，其中电子血压计终端客户主要包括乐心医疗和九安医疗等。
报告期内，公司凭借较高的产品性能和性价比积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，与客户建立了稳定的合作关系，有利于公司未来进一步的业务和客户扩展。
3、发行人的本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求对现有产品的升级换代和关键核心技术的延伸发展。经过多年发展，公司已经积累了丰富的研发经验，拥有专业的技术和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的市场开发、人员、技术、管理经验。
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
本次募集资金投资项目包括：MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目、MEMS传感器技术研发中心建设项目、补充流动资金项目。募投项目的顺利实施有助于公司实现现有产品的升级换代和新产品的研发、设计与推广，稳固公司在行业的领先地位；同时，募投项目的顺利实施将有利于公司丰富产品线，提升产品核心竞争力，形成新的利润增长点，增强可持续发展能力。
（以下无正文）国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
忻健伟
保荐代表人：
伍前辉 倪晓伟
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
总裁：
王 松
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司 发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司已与苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州敏芯微电子技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人伍前辉（身份证号：43010419730424****）、倪晓伟（身份证号：31011519801218****）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
伍前辉 倪晓伟
法定代表人/董事长（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
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