关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
尊敬的中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
2020年6月2日，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、“公司”或“发行人”）收到《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。国泰君安证券股份有限公司作为亿华通首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1： ................................................................................................................... 3
问题2： ................................................................................................................... 3
问题3： ................................................................................................................. 47
问题4： ................................................................................................................. 47
问题5： ................................................................................................................. 62
问题6： ................................................................................................................. 82
问题1：
据招股说明书披露，燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力不足，目前全国终端整车搭载燃料电池发动系统的车辆销量在千辆级。历次回复材料以及招股书披露的氢燃料电池汽车推广数量或累计推广数量以及未来预测规模的数据前后存在较大差异。
请保荐机构核查说明：（1）发行人报告期内的销售行为是否具备商业实质、是否存在违反新能源汽车补贴政策、最终销售是否存在关联交易非关联化的情形，结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款、回款安排等
具体分析说明相关业务的独立性及关联性。（2）根据行业补贴政策变化情况及预
计变化情况、主要销售收入来源、预测市场容量数据的谨慎性、权威性以及2019
年、2020年一季度市场实际产销量数据，补充说明发行人是否具有直接面向市
场独立持续经营的能力。（3）发行人2020年上半年订单确认情况，预计全年在
手订单及产能利用情况的依据是否充分。
问题答复：
一、发行人报告期内的销售行为是否具备商业实质、是否存在违反新能源汽车补贴政策、最终销售是否存在关联交易非关联化的情形，结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款、回款安排等具体分析说明相关业务的独立性及关联性
（一）发行人报告期内的销售行为是否具备商业实质
发行人系独立的燃料电池发动机系统供应商，发行人的主要终端客户包括张家口公交公司、光荣出行、水木通达以及各地公交公司等，发行人报告期内的销售行为具备商业实质，具体如下：
1、燃料电池技术具有广阔的商业前景
燃料电池技术相比纯电动具有加氢时间短、续航里程长、低温适应性好等优势，可以有效补足纯电动汽车在低温、重载、长程等场景应用的短板，共同推动交通电动化。中国燃料电池产业处于从技术研发为主向示范运营和产业化推进转变的重要阶段，《节能与新能源汽车技术路线图》制定了到2030年推广超过100万辆，实现大规模推广应用的目标。
2、国家通过给予购置补贴等方式积极鼓励社会资本投入
根据四部委于2020年4月发布的《的解读》，2009年以来，四部委采取对消费者给予购置补贴的方式支持燃料电池汽车推广。在政策扶持下，截至2019年底，我国累计推广燃料电池汽车超过6500辆，建成加氢站超过50座，形成初创企业400多家，社会资本投入燃料电池汽车的积极性明显提高。
3、发行人下游终端市场以公交市场为主导
报告期内，燃料电池汽车市场主要由地方公交市场主导，其次为较早进入燃料电池汽车运营领域的社会资本，具有商业实质。
其中，报告期内，发行人发动机主要应用于公交车、商业大巴、物流车等车型，对应销售金额分别为42,797.94万元、21,586.12万元和30,539.13万元。发行人的公交用户主要为张家口公交公司，商业大巴和物流车用户主要为水木通达和光荣出行。张家口公交公司、水木通达、光荣出行对应发动机系统销售金额分别为37,257.17万元、9,862.29万元、32,636.10万元，占发行人主营业务收入的比例分别为33.30%、8.82%和29.17%。
4、发行人主要社会终端用户具有商业实质
水木通达和光荣出行主要布局地区北京、广东、成都等地均积极推广应用燃料电池汽车，水木通达和光荣出行作为先行先试的行业参与者，具有独立的商业决策能力和风险承担能力。在国家和地方政策的支持下，该等社会资本积极提前布局，系考虑到有利于抢占客户资源、锁定补贴标准以及获得市场先发优势，具有商业实质。
其中，水木通达创始团队在商业大巴运营方面具有深厚运营经验，基于对燃料电池技术续航里程长、低温适应性好、加氢时间短等优势的理解，以北京市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥测试系列赛事运营服务提供商，先后获得了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的工业气体供应商AP公司投资入股，其主要客户包括北京地区高等院校、高科技园区以及京东物流等。
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术。光荣出行主要出资人包括寺库集团联合创始人陶广全、寺库集团实际控制人李日学以及其他团队成员等，创始团队在决策时主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等。光荣出行先后与顺丰速运、中国外运等大型物流集团客户签署试用协议，并在经历一系列试用、反馈与商务流程后与中国外运正式签约。
5、发行人业务模式独立且具有商业实质
发行人系独立燃料电池发动机系统供应商，发行人发动机销售、发行人客户的整车销售与下游终端用户的车辆运营均系独立的商业决策和行为。发行人不承担下游终端客户回款和国家补贴回款的风险，不存在对任何下游终端客户的回款或补贴回款承担保障责任的情形，亦不参与任何下游终端客户的商业决策或为其提供资金支持。
综上，发行人报告期内的销售行为具备商业实质。
（二）是否存在违反新能源汽车补贴政策、最终销售是否存在关联交易非关联化的情形
1、新能源汽车补贴政策的主要内容
时间 政策名称 主要补贴条件 主要惩罚机制或措施
新能源汽车生产企业应具备较强的研发、生产和推广能力，应
向消费者提供良好的售后服务保障，免除消费者后顾之忧；纳
入中央财政补助范围的新能源汽车产品应具备较好的技术性
能和安全可靠性。基本条件是：
（一）产品性能稳定并安全可靠。纳入中央财政补助范围的新
能源汽车产品应符合新能源汽车纯电动续驶里程等技术要
求，应通过新能源汽车专项检测、符合新能源汽车相关标准。
其中，插电式混合动力汽车还需符合相关综合燃料消耗量要 各地要科学制定地方性扶持政策，进一步加大环卫、公交等公
求。纳入中央财政补助范围的新能源汽车产品技术要求见附 益性行业新能源汽车推广支持力度，和中央财政支持政策形
关 于 2016- 件2。 成互补和合力，加快完善新能源汽车应用环境。四部委将加强
2020 年新能 （新二能）源售汽后车服产务品及质应量急安保全障责完任备制。，新完能善源售汽后车服生务产及企应业急要保建障立对部新委将能视源汽情车节给推予广情通报况批的评监、督扣、减核补查助。有资下金列、取情消形新之能一源的汽，车四
2015.04 源汽车推广 体系，在新能源汽车产品销售地区建立售后服务网点，及时解 补助资格、暂停或剔除“推荐车型目录”中有关产品等处罚措
应用财政支 决新能源汽车技术故障。 施：
持政策的通 （三）加强关键零部件质量保证。新能源汽车生产企业应对消 （一）提供虚假技术参数，骗取产品补助资格的；
知 费者提供动力电池等储能装置、驱动电机、电机控制器质量保 （二）提供虚假推广信息，骗取财政补助资金的；
证，其中乘用车生产企业应提供不低于8年或12万公里（以 （三）销售产品的关键零部件型号、电池容量、技术参数等与
先到者为准，下同）的质保期限，商用车生产企业（含客车、 《公告》产品不一致的。
专用车、货车等）应提供不低于5年或20万公里的质保期限。
汽车生产企业及动力电池生产企业应承担动力电池回收利用
的主体责任。
（四）确保与《车辆生产企业及产品公告》保持一致。新能源
汽车生产企业应及时向社会公开车辆基本性能信息，并保证
所销售的新能源汽车与《车辆生产企业及产品公告》（以下简
称《公告》）及“推荐车型目录”内产品一致。
8-1-6
时间 政策名称 主要补贴条件 主要惩罚机制或措施
提高推荐车型目录门槛并动态调整。 三、建立惩罚机制
一是增加整车能耗要求。纯电动乘用车按整车整备质量不同， （一）对违规谋补和以虚报、冒领等手段骗补的企业，追回违
增车型加类相别应增工加况单条位件载下质百量公能里量耗消电耗量量要（求Ek；g）纯、电吨动百专公用里车电按耗照等反规定谋取、骗取的有关资金，没收违法所得，并按《财政违
要求；进一步提升纯电动客车单位载质量能量消耗量（Ekg）法款等行处为罚处，罚涉处嫌分犯条罪例的》交等由有司关法规机定关对查相处关。企同业时和，人依员情予节严以重罚
要求。二是提高整车续驶里程门槛要求。提高纯电动客车、燃 程度，采取暂停或取消车辆生产企业及产品《公告》、取消补
料电池汽车续驶里程要求，适时将新能源客车续驶里程测试
关于调整新 续方驶法里由程40门km槛/h。等三速是法引调入整动为力工电况池法新；国逐标步，提提高高动纯力电电动池乘的用安车贴及资相金关申部请门资核格查等抽处查理认处定罚虚措假施销。售对、不产配品合配推置广和信技息术核状查态，以与
能源汽车推 全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，设置动力电池能量 贴《后公闲告置》《等目行录为》，不将一视致情、节上严传重数程据度与，实采际取不扣符减、补车贴辆资获金得、取补
2016.12 广应用财政 密度门槛。提高燃料电池汽车技术要求。四是提高安全要求，消补贴资金申请资格、暂停或取消车辆生产企业或产品《公
补贴政策的 对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度 告》等处罚措施。对在应用中存在安全隐患、发生安全事故的
通知 等检扣机制减补，强贴化资验金车、暂环停节车管型理或，对企抽业检补不贴合资格格的。五企是业建及立产市品场，抽及产品，视事故性质、严重程度等采取停止生产、责令立即改正、
时清理出《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目暂停补贴资金申请资格等处理处罚措施。
录》）。六是建立《目录》动态管理制度。新能源汽车产品纳入（二）对协助企业以虚报、冒领等手段骗取财政补贴资金的政
《目录》后销售推广方可申请补贴。一年内仍没有实际销售的 府机关及其工作人员，按照《公务员法》《行政监察法》等法
车型，取消《目录》资格。七是督促推广的新能源汽车应用。律法规追究相应责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达 （三）对管理制度不健全、审核把关不严、核查工作组织不力、
到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照扣存在减企基业础骗设补施奖行为补的资地金等区处，将理视处情罚况。严重程度予以通报批评、
车辆获得行驶证年度执行。
关于调整完 （步一提）高提纯高电技动术乘门用槛车要、非求快。根充据类动纯力电电动池客技车术、专进用步车情动况力，电进池一二、进一步加强推广应用监督管理
善新能源汽 系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。提高新能 快（建一成）加企快业完、地善方信、息国化家监三管级平联台网。的各新级能行源业汽主车管监部管门平牵台头并，发尽
2018.02 车推广应用 源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广。不断提高燃料电 挥作用，动态掌握车辆生产、销售、运行、充电设施运营情况，
财政补贴政 池汽车技术门槛。新能源汽车产品纳入《新能源汽车推广应用 结合现有管理手段实现对生产准入、目录审核、补贴发放、安
策的通知 推20荐17车年型目目录录内》（符以合下调简整称后《补目贴录技》）术后条销件售的推车广型方，可可申直请接补列贴入，全运营、运营里程等环节监管的全覆盖。
8-1-7
时间 政策名称 主要补贴条件 主要惩罚机制或措施
新的目录。有关部委将根据新能源汽车技术进步、产业发展、 （二）建立与补贴挂钩的整车和电池“一致性”抽检制度。在
推广应用规模等因素，提前研究发布2019年和2020年关键 整车和动力电池生产、销售等环节随机抽查一定比例产品，进
技术指标门槛。 行动力电池能量密度、整车能耗等关键参数一致性检测。建立
（二）完善新能源汽车补贴标准。根据成本变化等情况,调整 常态化信息发布机制，对抽检产品参数与推荐车型目录内参
优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源 数值不一致的，根据情节轻重程度，暂停推荐车型目录、按型
专用车补贴标准。燃料电池汽车补贴力度保持不变，燃料电池 号扣减或缓拨补贴资金，并按有关规定对相关企业和检测机
乘用车按燃料电池系统的额定功率进行补贴，燃料电池客车 构给予处罚。
和专用车采用定额补贴方式。鼓励技术水平高、安全可靠的产 （三）拓宽监督渠道，夯实监管责任。设立并公开举报电话或
品推广应用。 网上举报平台，充分发挥社会监督的作用。加大对骗补企业的
（三）分类调整运营里程要求。对私人购买新能源乘用车、作 处罚力度，除依据《财政违法行为处罚处分条例》予以没收违
业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内 法所得和罚款外，还将视情节轻重采取暂停或取消推荐车型
车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽 目录、取消补贴资格并纳入“黑名单”等限制性措施。有关地
车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2万公里，车辆销售 方应进一步落实推广主体责任，健全管理制度，加强审核把关
上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后 和监督检查，对玩忽职守、徇私舞弊的单位和个人应予以严肃
全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执 追责，对监管不严、骗补等问题多发的地区按有关规定严肃处
行。 理。
一、优化技术指标，坚持“扶优扶强”
按照技术上先进、质量上可靠、安全上有保障的原则，适当提
高技术指标门槛，保持技术指标上限基本不变，重点支持技术
关于进一步 水平高的优质产品，同时鼓励企业注重安全性、一致性。主要 五、强化质量监管，确保车辆安全
完善新能源 是：稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适 进一步加强安全性和一致性监管，由行业主管部门加快建立
2019.03 汽车推广应 程度门提槛高要新求能。源具汽体车见整附车件能。耗要求，提高纯电动乘用车续驶里产品安全监控和“一致性”抽检常态机制。对由于产品质量引
用财政补贴 发重大安全事故，或经有关部门认定存在重大质量缺陷的车二、完善补贴标准，分阶段释放压力
政策的通知 型，暂停或取消推荐车型目录，并相应暂缓或取消财政补贴。根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退
坡退出的规定，降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车
补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。
三、完善清算制度，提高资金效益
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时间 政策名称 主要补贴条件 主要惩罚机制或措施
从2019年开始，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后
即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策
发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起2
年内运行不满足 2 万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨
资金。
四、营造公平环境，促进消费使用
从2019年起，符合公告要求但未达到2019年补贴技术条件
的车型产品也纳入推荐车型目录。地方应完善政策，过渡期后
不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予
购置补贴，转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和
配套运营服务等方面。如地方继续给予购置补贴的，中央将对
相关财政补贴作相应扣减。
关于完善新 四将、当前调整对补燃料贴电方池式汽，车开的展购燃置料补电贴池，汽调车整示为范选应择用有基础、有积五、强化资金监管，确保资金安全
能源汽车推 地方新能源汽车推广牵头部门应会同其他相关部门强化管极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关
2020.04 广应用财政 和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对 审理核，要公把示补的贴上核报查资结料果不同予步受公理示。切，接实受发社挥会信监息督化，监对管未作按用要，求对
补贴政策的 示范城市给予奖励（有关通知另行发布）。争取通过4年左右 于数据弄虚作假的，经查实一律取消补贴。对监管不严、造成
通知 时破间，形，建成立布氢局能合和理燃、料协电同池发汽展车的产良业好链局，面关。键核心技术取得突骗补等问题的地方和企业按规定严肃处理。
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2、是否存在违反新能源汽车补贴政策的情形
根据上述新能源汽车补贴政策，国家新能源汽车补贴政策的基本条件主要包含技术标准、安全性、目录管理、行驶里程等要求，每年度经综合考虑动态调整相关技术标准，并重新核定推荐目录，以及调整行驶里程要求。
国家新能源汽车补贴政策的主要惩罚机制包括对违规谋补、虚报、冒领、虚假销售、产品配置和技术状态违反目录、上传数据与实际不符、车辆获得补贴后闲置、存在安全隐患、发生安全事故的监督管理。
作为发动机系统供应商：1）发行人既不是新能源汽车补贴的申请主体，亦不是补贴对象，发行人间接受益于补贴政策推广燃料电池产品；2）发行人的主要客户均为国内知名商用车企业，发行人的产品技术标准系经客户验证及国家强制性检测合格，配套相应车型并纳入推荐目录；3）发行人严格执行产品质量和技术标准，未发生产品配置和技术状态违反目录等不一致的情形；4）发行人客户未因发行人产品质量问题而发生安全事故或导致安全隐患；5）发行人未参与任何违规谋补、虚报、冒领、虚假销售等活动。发行人对客户、客户对终端用户的销售行为均为真实销售，相关燃料电池汽车均系真实投入运营，在推广初期受到基础设施限制、客户导入周期长等导致运营里程欠佳符合发展初期的特征，并不因此违反新能源汽车补贴政策。
综上，发行人不存在违反新能源汽车补贴政策的情形。
3、最终销售是否存在关联交易非关联化的情形
发行人发动机最终销售对象主要包括张家口公交公司、光荣出行、水木通达以及其他各地公交公司等，其中仅水木通达与发行人存在联系，其他终端用户与发行人均不存在关联关系。
发行人对水木通达的最终销售不存在关联交易非关联化的情形：1）发行人作为发动机系统供应商，其主要客户为商用车厂商，而非直接对终端运营商进行销售，该等交易结构本身符合商业实质，发行人不存在刻意安排某种交易结构规避关联交易情形；2）水木通达系一家独立的燃料电池汽车运营商，发行人股东水木愿景以其募集的基金财产投资于水木通达系独立投资决策，水木通达车辆采购自北汽福田、申龙客车以及中植汽车等不同厂商的各类车型，购车决策及配置安排等均系其独立与整车厂订立；3）发行人已经参照关联方及关联交易对水木通达及其与发行人的间接交易如实披露；4）发行人对各类整车厂商，以及各类整车厂商对终端用户的销售价格位于合理区间内，不存在显失公允的情形。
报告期内，水木通达向发行人的直接客户采购搭载发行人发动机系统的燃料电池汽车，该等终端车辆涉及发行人与直接客户的交易情况如下：
单位：万元
序号 期间 直接客户 终端客户 发行人与直接 占发行人主营
客户交易金额 业务收入比例
1 2017年 申龙客车 水木通达 2,307.69 28.49%
2 中植汽车 水木通达 3,418.80
3 2018年 北汽福田 水木通达 1,551.72 4.21%
4 2019年 北汽福田 水木通达 2,584.07 4.67%
合计 9,862.28
2018年度、2019年度，水木通达购买车辆涉及发动机销售占发行人主营业务收入比例均不足5%，处于较低水平。
（三）结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款、回款安排等具体分析说明相关业务的独立性及关联性
1、发行人主要业务合同条款
根据发行人主要业务合同条款，发行人不存在承担终端客户回款或补贴回款保障责任的情形，亦不存在其他权利义务约定方面的关联。
2、终端客户与整车厂的销售合同条款
发行人终端用户由整车厂商主导开发，终端用户选购车型的发动机配置是建立在发行人率先参与科技部等重大示范运营项目、率先进入头部商用车企业供应商体系、历经示范具有可靠表现等基础上。
根据终端客户与整车厂的销售合同条款，其不存在通过定制化方式指定采购发行人发动机的情形，亦不存在其他权利义务约定方面的关联。
3、回款安排
下游客户的回款是整车厂商的重要现金流入，亦是其向供应商回款的重要资金来源，但从实践以及发行人订单情况来看，整车厂通常根据自身整体资金状况安排付款，收到终端客户回款与向供应商回款之间不存在明确匹配关系。经发行人与客户等积极协调，获取了主要批量订单的终端回款情况，并与发行人的回款情况对比如下：
单位：万元
序号 订单 年度 发行人回款 终端客户回款
1 北汽福田 2019年度 - 1,613.60
2019年度*40套
2 北汽福田 2018年度 - 128.96
2018年度*25套 2019年度 2,000.00 863.04
3 北汽福田 2018年度 17.29 -
2017年度*50套 2019年度 8,403.57 -
4 中植汽车 2019年度 311.72 1,032.00
2019年度*20套
5 中植汽车 2018年度 - 403.00
2017年度*50套 2019年度 1,000.00 604.52
6 申龙客车 2018年度 - 120.00
2018年度*60套 2019年度 1,417.00
7 申龙客车 2018年度 - 316.90
2017年度*30套 2019年度 2,699.98 1,852.10
8 中通客车 2018年度 4,137.57 5,155.00
2018年度*100套 2019年度 4,492.92 3,145.00
注：发行人未能够协调宇通客车提供相关终端客户的回款数据。
上述发行人获取的订单回款情况显示，终端向整车厂回款的时间、回款的金额，与整车厂向发行人支付货款的时间、支付的金额之间普遍存在差异，且各个订单、各个整车厂的回款对比均无明显规律，终端回款与发行人回款之间不存在明确的逻辑关系。
综上，结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款以及回款安排等，发行人燃料电池发动机系统销售业务具备独立性，其上下游合同条款与回款安排不存在明确的关联性。
二、根据行业补贴政策变化情况及预计变化情况、主要销售收入来源、预测市场容量数据的谨慎性、权威性以及2019年、2020年一季度市场实际产销量数据，补充说明发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力
（一）行业补贴政策变化情况及预计变化情况
1、行业补贴政策变化情况
报告期内，根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，除燃料电池汽车以外，其他车型综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，具体如下：
时间 部门 政策名称 主要内容
补助标准主要依据节能减排效果，并综
关于 2016-2020 素合考逐虑步退生坡产成。本20、17规-20模20效年应除、燃技料术电进池步等汽因车
2015.04 年新能源汽车推 外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017-
广应用财政支持 2018年补助标准在2016年基础上下降20%，
政策的通知 2019-2020年补助标准在2016年基础上下降
40%。
关于调整新能源 除燃料电池汽车外，各类车型 2019-
2016.12 汽车推广应用财 2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行
政补贴政策的通 标准基础上退坡20%。
知
关于调整完善新 根据成本变化等情况，调整优化新能源
2018.02 财政部、科 能源汽车推广应 乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新
用财政补贴政策 能源专用车补贴标准。燃料电池汽车补贴力技部、工信
的通知 度保持不变。部、发改委
关于进一步完善 符合 2019 年技术指标要求的销售上牌
2019.03 新能源汽车推广 车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡
应用财政补贴政 期期间销售上牌的燃料电池汽车按 2018 年
策的通知 对应标准的0.8倍补贴。
将新能源汽车推广应用财政补贴政策
实施期限延长至 2022 年底，原则上 2020-
关于完善新能源 2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡
2020.04 汽车推广应用财 年10%4、月202%2日、3推0%广。的2燃019料年电6池月汽2车6按日2至01280年20
政补贴政策的通 对应标准的0.8倍补贴。将对燃料电池汽车
知 的购置补贴调整为选择有基础、有积极性、
有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件
的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财
时间 部门 政策名称 主要内容
政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予
奖励（有关通知另行发布）。
根据2019年发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，其他新能源车型整体退坡幅度高达50%左右，燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。根据2020年发布的后续通知，将对燃料电池汽车的购置补贴调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励，有关通知尚待另行发布。
2、行业补贴政策预计变化情况
2020年4月，财政部等四部委发布《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》，将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。
2020年5月，财政部已向北京市、山西省、上海市、江苏省、河南省、湖北省、广东省、四川省下发《关于征求（征求意见稿）意见的函》，明确中央财政将当前对燃料电池汽车的购置补贴政策调整为选择部分符合条件的城市，围绕燃料电池汽车和性技术产业化攻关开展示范应用。示范城市因地制宜，聚焦技术创新和产业链建设、燃料电池汽车示范运行、氢能供给和加氢站建设，示范期间推广超过1,000辆达到相关技术指标的燃料电池汽车，平均单车累计用氢运营里程超过3万公里。
补贴方面，由示范城市作为燃料电池汽车示范推广任务责任主体，四部委组织专家委员会全程跟踪指导示范工作并开展年度考核和绩效评价，奖励资金与考核结果挂钩，具体如下：
领域 关键指标 城市群示范目标 奖励积分标准 积分
上限
应用新 推广应用 1、车辆推广规模超过1000辆标准车； 2020年1.5分/辆
技术的 车辆数量 2、燃料电池额定功率不小于40kW，与 2021年1.2分/辆 7000
车辆推 及技术要 驱动电机额定功率比值不低于40%； 2022年1.0分/辆
广 求 3、乘用车与商用车启动温度分别不高于 2023年0.8分/辆
领域 关键指标 城市群示范目标 奖励积分标准 积分
上限
-20℃和-15℃； （设计总质量12吨
4、乘用车采用的燃料电池电堆功率密度 以上货车按1.2倍
不低于 2.5kW/L，系统功率密度不低于 计算）
400W/kg；商用车采用的燃料电池电堆
功率密度不低于 2.0kW/L，系统功率密
度不低于250W/kg；
5、燃料电池纯氢续驶里程不低于
300km；
6、整车厂对消费者提供关键零部件质
保，乘用车提供8年/12万公里质保、商
用车提供5年/20万公里质保。
车辆运 单车累计 乘用车0.02分/万
行使用 用氢运行 示范期间，平均单车累计用氢运营里程 公里；客车0.12分 1500
推广 里程 超过3万公里 /万公里；货车0.04
分/万公里
积分对应奖励金额：1积分=10万元
燃料电池汽车按发动机系统额定功率（p，单位kW）折算为标准车，
折算系数Y计算方式如下：
燃料电池对标准车 1、p<40，Y=0
折算 2、40≤p<80，Y=（p-40）×0.035+1
3、80≤p<120，Y=（p-80）×0.015+2.4
4、p≥120，Y=3
基于上述标准，在2020年-2023年期间推广40kW、80kW与120kW燃料电池汽车分别可获得如下补贴：
单位：万元
车型 2020年 2021年 2022年 2023年
40kW 15.00 12.00 10.00 8.00
80kW 36.00 28.80 24.00 19.20
120kW 45.00 36.00 30.00 24.00
120kW超过10吨货车 54.00 43.20 36.00 28.80
四部委《关于征求（征求意见稿）意见的函》在车辆推广和运行使用两方面对2020-2023年期间燃料电池汽车示范推广的奖励作出规划、对于燃料电池汽车补贴技术指标作出更为明确的界定，延续、调整并完善了燃料电池汽车补贴标准。截至本回复签署日，相关政策尚待完成征求意见并对外正式发布。
（二）主要销售收入来源
报告期内，发行人前五大客户包括申龙客车、北汽福田、宇通客车、中通客车、吉利商用车等商用车厂商，累计实现发动机系统销售收入分别为 28,861.28万元、27,389.48万元、16,940.30万元、10,257.15万元、6,498.86万元，合计占发行人主营业务收入的比例为80.40%。
报告期内，发行人前五大终端客户包括张家口公交公司、光荣出行、水木通达、郑州公交、潍坊公交等，累计实现发动机系统销售收入分别为37,257.17万元、32,636.10万元、9,862.29万元、8,854.75万元、2,017.24万元，合计占发行人主营业务收入的比例为81.01%。
报告期内，发行人前五大终端客户销售去向城市包括张家口、北京、广东、成都、郑州等，累计实现发动机系统销售收入分别为37,257.17万元、25,433.80万元、10,086.21万元、9,343.91万元、8,854.75万元，合计占发行人主营业务收入的比例为81.32%。
（三）预测市场容量数据的谨慎性、权威性
在论述与发行人主营业务相关的行业政策和市场发展空间时，发行人于招股说明书中所引用的市场容量数据具体如下：
1、《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》
根据中国氢能联盟最新发布的《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》（2019版），氢能将成为中国能源体系的重要组成部分，预计到2050年全国加氢站达到10000座以上，交通运输、工业等领域将实现氢能普及应用，燃料电池车产量达到500万辆/年，固定式发电装置达到2万台套/年，燃料电池系统产能达到550万台套/年，分阶段总体目标情况如下：
产业目标 现状 近期目标 中期目标 远期目标
（2019） （2020-2025） （2026-2035） （2036-2050）
氢能源比例 2.70% 4% 5.90% 10%
产业产值（亿元） 3,000 10,000 50,000 120,000
加氢站（座） 23 200 1,500 10,000
燃料电池车产量（万辆） 0.2 5 130 500
产业目标 现状 近期目标 中期目标 远期目标
（2019） （2020-2025） （2026-2035） （2036-2050）
固定式电源/电站（座） 200 1,000 5,000 20,000
燃料电池系统产量（万套） 1 6 150 550
2、《节能与新能源汽车产业技术路线图》
根据《节能与新能源汽车产业技术路线图》规划，我国燃料电池汽车到2025年将实现较大区域应用，规模超过5万辆，燃料电池系统产能超过1万套/企业；到2030年将实现大规模商业化，规模超过100万辆，燃料电池系统产能超过10万套/企业，整机性能达到与传统内燃机相当。
规划目标 2020年 2025年 2030年
在特定地区的公共 在城市私人用车、 在私人乘用车、大
发展目标 服务用车领域小规 公共服务用车领域 型商用车领域实现
模示范应用 实现大批量应用 大规模化商业推广
燃料电池汽车规模 0.5 5 100
（万辆）
加氢站（座） 100 350 1,000
燃料电池系统产能 1,000 10,000 100,000
（套/企业）
3、地方氢能产业发展规划
全国各地争相布局氢能产业，为抢占氢能产业制高点，已有20多个省市发布了氢能产业发展规划与支持政策，加快布局氢能产业。上海、河北、佛山、武汉、成都、浙江、江苏等省市都将氢能产业作为重点予以推进。目前，我国已初步形成长三角、珠三角、京津冀等主要氢能产业集群。
据不完全统计，部分氢能示范城市在相关发展规划中明确了未来燃料电池汽车推广的阶段性目标，摘录如下：
省/市 规划名称 2020年发展数 2025年发展数
量（辆） 量（辆）
上海 上海市燃料电池汽车发展规划 3,000 30,000
武汉 武汉氢能产业发展规划 2,000-3,000 10,000-30,000
佛山 佛山市氢能源产业发展规划 5,500 11,000
（2018-2030年）
省/市 规划名称 2020年发展数 2025年发展数
量（辆） 量（辆）
河北 河北省推进氢能产业发展实施意见 2,500（2022 10,000
年）
成都 成都市氢能产业发展规划 2,000（2023 -
（2019-2023年） 年）
浙江 浙江省加快培育氢能产业发展的指导意见 1,000（2022 -
年）
苏州 苏州市氢能产业发展指导意见（试行） 800 10,000
山西 山西省氢燃料电池汽车产业发展规划 700 7,500
天津 天津市氢能产业发展行动方案 1,000（2022 -
（2020-2022年） 年）
潍坊 潍坊市氢能产业发展三年行动计划 640（2021年） -
（2019-2021年）
合计 19,140-20,140 83,140-103,140
注：计算2025年合计发展数量时，部分未明确规划其2025年发展数量的省市以其2020年
发展数量为准
仅根据上述部分省市规划，该等地区氢燃料电池汽车应用规模在2020年前后将达到1.9万辆以上，在2025年前将发展到8.3万辆以上，市场空间可观，大幅超过发行人的产能计划目标。
4、预测市场容量数据的谨慎性、权威性
规划目标 牵头单位 牵头人
节能与新能源汽车技术路
线图战略咨询委员会
系由国家制造强国建设战略咨询委员会、工 主任：中国工程院院士、原
业和信息化部委托，中国汽车工程学会牵头 中国第一汽车集团公司技
《节能与新能 组织行业力量开展节能与新能源汽车技术 术中心主任李骏
源汽车产业技 路线图的研究及编制工作，并由500位来自 副主任：中国汽车工程学
术路线图》 企业、高校、科研机构、行业组织等各方面 会秘书长 张进华；中国科
的专家学者历时一年完成，是《中国制造 学院院士，清华大学汽车
2025》节能与新能源汽车技术路线图的延 安全与节能国家重点实验
续、拓展和深化。 室主任 欧阳明高；清华大
学汽车产业与技术战略研
究院院长 赵福全
《中国氢能源 系由“中国氢能联盟”编制，“中国氢能联 中国氢能联盟战略指导委
及燃料电池产 盟”是由国家能源集团牵头，同济大学、中 员会
业白皮书》 国钢研、中船重工、国家电网公司、中国一 主任：国家科学技术部原
（2019版） 汽、东方电气、哈工大、有研科技、上海电 部长、中国科学院院士徐
气、奇瑞汽车上汽车集团、航天科技、东风 冠华
规划目标 牵头单位 牵头人
汽车、宝武钢铁、中国中车、长江三峡、山 副主任：中国工程院原副
东重工、鞍钢集团等多家央企参与共同发起 院长、中国工程院院士干
成立。中国氢能联盟的主要职责是研究中国 勇任战略指导委员会
特色氢能源及燃料电池产业发展模式，定期 理事长：由国家能源集团
发布产业白皮书，为国家制定氢能源及燃料 总经理调任山东省副省长
电池发展战略和实施方案提供政策建议与 的中国工程院院士凌文
智力支撑。
各地方政府规划系各地方政府贯彻落实国
地方氢能产业 家氢能及燃料电池汽车发展战略，结合属地 各地方科委、经信委、发展
发展规划 资源禀赋、产业基础指定的地方燃料电池发 改革委等部门
展目标纲领性文件。
综上，招股说明书中披露的预测市场容量数据均系引用行业权威机构编制的报告或地方政府编制的发展规划，具备谨慎性和权威性。
（四）2019年、2020年一季度市场实际产销量数据
根据汽车工业协会统计数据，2019年各季度及2020年一季度我国燃料电池市场产销量及同比变动情况如下：
1,600 1,5201,486
年 1,400
料燃 1,200
池电 1,000 892829
车汽 800
度季 600
销产 400 278273 143149 183207
（量 200
辆） - 2019年1季度 2019年2季度 2019年3季度 2019年4季度 2020年1季度
季度产量 季度销量
2020 年第一季度，受新冠疫情影响，我国燃料电池汽车产销量较上年同期小幅下降。2020年4月，在疫情逐步受控的情况下，我国燃料电池汽车产销分别完成109辆和73辆，同比分别增长11.1倍和9.4倍，下游市场需求快速恢复从而呈现大幅增长。
综上，我国燃料电池汽车行业补贴政策具有持续性，发行人不存在依赖单一
8-1-19
客户、单一终端客户、单一地区市场的情况，基于权威机构对于我国燃料电池汽
车市场容量的预测、2019年和2020年我国燃料电池汽车市场实际产销数据判断，
发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（五）揭示相应市场容量预测数据仅仅是研究成果或者地方政府规划数据，存在与最终实现数据出现差异的风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”中补充披露市场容量无法达到预测数据的风险，具体如下：
“（三）市场容量无法达到预测数据的风险
燃料电池汽车产业仍处于发展初期，现阶段发行人所引用的市场预测数据主要来源于中国氢能联盟战略指导委员会牵头编制的《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》（2019版）、节能与新能源汽车技术路线图战略咨询委员会牵头编制的《节能与新能源汽车产业技术路线图》以及各省市政府发布的氢能产业发展规划与支持政策，其中涉及到的对我国氢燃料电池汽车未来市场容量的预测数据，系相关机构的研究成果或各级政府的发展规划，提请投资者关注存在市场实际实现情况与预测数据出现差异的风险。”
三、发行人2020年上半年订单确认情况，预计全年在手订单及产能利用情况的依据是否充分
（一）发行人2020年上半年订单确认情况
截至本回复签署日，发行人主要客户意向订单如下：
客户 数量（台） 订单状态
客户A 100 邮件确认意向
客户B 50 邮件确认意向
客户C 20 合作意向书
客户D 100 邮件确认意向
合计 270 -
客户E 9,040万元 出具《商务条款确认书》
注：客户E《商务条款确认书》确认年度框架采购金额预计为9,040万元，实际采购数量和
金额以具体下达的采购订单为准。
根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年与客户签署正式订单、落实物料准备、订单生产和产品交付，故目前仅确认部分订单意向。
发行人上述订单均系围绕燃料电池汽车推广核心城市布局，通过市场化方式与主要商用车客户对接取得。上述发动机系统的终端意向客户主要为北京、张家口、郑州、成都、淄博、淮北等地的公交公司。
（二）预计全年在手订单及产能利用情况的依据
1、预计全年在手订单情况
2016年度-2019年度，发行人燃料电池发动机系统完成从小批量试制导入到生产基地的量产转移，产能及其利用情况具体如下：
单位：套
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
产能 240 240 2,000 2,000
产量 76 203 314 601
销量 76 192 303 498
产能利用率 31.67% 84.58% 15.70% 30.05%
自2018年度以来，随着我国燃料电池汽车下游市场需求不断上升以及发行人主要客户在燃料电池汽车产业的加速布局，发行人燃料电池发动机系统产量及产能利用率均显著上升，2019年度产能利用率相较上年提升接近一倍。
2020年度，发行人根据现阶段商务对接情况，预计全年在手订单如下：
地区 数量（台）
成都 200
北京 200
张家口 250
上海 100
郑州 150
其他 100
地区 数量（台）
合计 1,000
注：上述预计在手订单仅为发行人根据当前市场需求和商务进展进行的初步预测，不构
成业绩预测或盈利承诺。
2020 年度，发行人全年在手订单预计主要来源于成都、北京、张家口、上海、郑州等氢能重点城市，预计实现发动机产销1,000台，同比上年实现翻番增长，产能利用率将达到50%，进一步加快产能消化节奏。
2、产能消化的具体依据
发行人主要基于国家政策、业务重点布局城市发展规划、下游市场需求增长情况综合预测其2020年全年产销情况，具体如下：
（1）下游市场需求变化情况
在国家政策与地方政府规划的大力推动下，近年我国燃料电池汽车下游市场需求显著上升，最近四年销量年复合增长率达到63.26%。2020年1-4月，尽管我国汽车市场受疫情影响降幅较为显著，但燃料电池汽车产销仍分别完成292辆和280辆，同比分别增长23.2%和21.7%。
图：近年中国燃料电池汽车销量
3,000 2,737
我国2,500
燃料2,000
池电 1,527
车汽1,500 1,275
量销1,000 629
（辆 500 10
） -
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
（2）国家产业政策调整情况
燃料电池汽车仍然处在商业化的初期阶段，对国家产业政策和补贴政策的影响较大。2020年度，燃料电池汽车市场预计受新政策变化影响，将集中在中央财政确定的示范城市予以推广，开启“十城千辆”示范项目。
2020年4月，财政部等四部委发布《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。
《通知》发布后，根据公开媒体报道，2020年5月财政部已向北京市、山西省、上海市、江苏省、河南省、湖北省、广东省、四川省下发《关于征求（征求意见稿）意见的函》（以下简称“《函件》”），这进一步明确指向燃料电池的“十城千辆”示范项目即将开启。函件指出，示范工作将重点支持珠三角、长三角、京津冀及中部地区的城市，优先支持工作基础好、资金落实到位、计划目标明确、工作机制创新较为突出的城市。申报示范的城市须承诺完成示范目标，示范城市在示范期间，要推广超过1,000辆达到相关技术指标的燃料电池汽车。
同时，根据函件，四部委将全程跟踪指导示范工作，开展年度考核与绩效评价，奖励资金与考核结果挂钩，激励和约束并举。拟设定示范期间总预算规模，对单个城市不设上限，产品技术水平越高、推广应用新技术的车辆越多，奖励资金越多，“先到先得”直至预算安排完毕。由此，这将进一步激励各地氢能重点城市进一步加快燃料电池汽车推广应用的力度。
（3）主要布局氢能城市推广数量规划
根据《通知》的调整规划，发行人现阶段布局的重点省市如北京、河北（张家口）、上海、成都、苏州、河南（郑州）等地均符合《通知》明确重点支持的珠三角、长三角、京津冀及中部地区，且总体符合“有基础、有积极性、有特色的城市或区域”等条件，预计有望入围第一批示范城市，迎来燃料电池汽车产业快速发展机遇。
根据该等布局地区制定的相关氢能及燃料电池产业发展规划，预计在 2020年前后合计将推广应用超过10,000辆燃料电池车辆。
省/市 规划名称 2020年前发展数量（辆）
上海 上海市燃料电池汽车发展规划 3,000
省/市 规划名称 2020年前发展数量（辆）
推进冬奥会和冬残奥会相关区域出
北京 北京市加快科技创新培育新能源智能汽 行电动化。围绕燃料电池汽车规模化
车产业的指导意见 示范应用，在冬奥会和冬残奥会相关
区域推进制氢、加氢核心技术应用。
河北 河北省推进氢能产业发展实施意见 2,500
成都 成都市氢能产业发展规划（2019-2023） 2,000（2023年）
苏州 苏州市氢能产业发展指导意见（试行） 800
河南 河南氢能产业发展行动方案 5,000（2025年）
合计 13,300
综上，鉴于燃料电池“十城千辆”示范项目即将开启、发行人重点布局城市推广力度进一步加强、下游需求显著提升，发行人对其2020年全年在手订单及产能利用情况的预计具有合理依据。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内的销售行为具备商业实质，不存在违反新能源汽车补贴政策、最终销售不存在关联交易非关联化的情形；结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款、回款安排等，发行人相关业务具有独立性，上下游交易不存在明确关联性；
2、根据行业补贴政策变化情况及预计变化情况、主要销售收入来源、预测市场容量数据的谨慎性、权威性以及2019年、2020年一季度市场实际产销量数据，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力；
3、发行人预计全年在手订单及产能利用情况具有合理依据。
问题2：
据招股说明书披露，发行人控股子公司神力科技已实现国产电堆的批量化生产。发行人60项发明专利中有55项为神力科技持有，且54项为神力科技与国网共有。截至目前，发行人持有神力科技31.88%的股权，持股平台神颉新能源持有15.57%的股权。神颉新能源出资人仅有张禾、屠瑛和甘全全等三人且神颉新能源对神力科技未实际出资。
请发行人：（1）结合神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度，补充说明发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性；补充说明发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定；（2）补充说明神颉新能源及其股东是否具备出资实力，是否存在未实际出资被限制表决权的情形，是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险；（3）补充说明神力科技核心技术来源及其研发过程，与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形；补充说明与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立；结合核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险；（4）说明发行人股东臧小勤入股的背景、合理性及公允性；（5）结合电堆等核心部件或材料的自主化情况，说明2019年主要供应商变化的原因及合理性，采购金额、采购内容、采购结构与产成品数量是否匹配；（6）在招股说明书披露的可比公司及技术的基础上，说明未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因，招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、结合神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度，补充说明发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性；补充说明发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定
（一）神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度
为稳定神力科技核心团队、充分调动员工积极性，保障神力科技技术开发工作的顺利开展，神力科技于2017年11月实施股权激励，具体内容如下：
1、激励方式：由激励对象组建有限合伙企业神颉新能源，由神颉新能源认缴神力科技新增注册资本。
2、激励对象范围：神力科技核心管理人员及技术人员。
3、股份来源：2017年11月，神力科技召开股东会，决议由神颉新能源以3.2元/股的价格认缴神力科技新增注册资本918.26万元，认缴期限至2027年12月30日。
4、激励对象及其在神力科技任职及出资情况：
激励对象 股权激励时任职情况 持有神颉新能源出 间接持有神力科技
资比例 股权比例
张禾 董事兼总经理 30% 4.67%
屠瑛 人力行政负责人 40% 6.23%
甘全全 副总经理 30% 4.67%
合计 100% 15.57%
5、业务贡献程度
张禾：全国汽车标准化技术委员会电动车辆分技术委员会委员、全国燃料电池及液流电池标准化技术委员会委员、全国氢能标准化技术委员会委员。2012年至今任发行人副总经理、神力科技总经理。
发行人收购神力科技后委派张禾为神力科技总经理，主导神力科技经营管理结构及研发体系的系统性调整。张禾领导其团队对神力科技实施了全方位改造，包括重新搭建研发体系及组织架构，带领神力科技通过 ISO9001 和 IATF16949质量管理体系认证，自主开发完成 C 系列电堆产品从而实现燃料电池电堆国产化及进口替代，建成国内最大的燃料电池测试中心以完成电堆测试验证能力的升级。以上举措促使神力科技在夯实研发实力的基础上完成了商业化转型，在2017年即已具备百台级的电堆生产能力。
屠瑛：神力科技人力资源行政总监，加入神力科技已逾16年，系神力科技最为资深的管理团队成员，所涉管理条线包括政府关系管理、供应链管理、科研项目管理、综合行政管理等。屠瑛为神力科技组织申报并验收成功的科技项目高达30多项，其中包括6项国家级科技项目。屠瑛在燃料电池产品供应链体系构建、风险管控、成本降低等方面具有突出贡献，连续两年完成燃料电池产品采购成本降低30%的目标。同时，其在员工团队建设、职业规划、人力资源贡献率、制度化管理等方面有专业建树，在历年核心员工落户率、职称获取率、人工成本有效把控、各类资质及奖项获取等方面作出了卓越贡献，有效搭建并保障了神力科技研发、生产和销售团队的稳定性，极大地提高了神力科技整体竞争力。
甘全全：清华大学创新领军工程博士在读，高级工程师，清华大学汽车系实验室特聘工程师、北京市科学技术委员会燃料电池评审专家、上海市科学技术委员会燃料电池专家、中国燃料电池标准化技术委员会特聘专家、国际电工委员会（IEC）燃料电池专家。自2008年至今参与多个科技部、北京市、上海市支持燃料电池相关课题，担任课题负责人职务；期间发表国内外期刊论文5篇，译著1部，同时申请了多项专利，其中已授权专利23项。2019年荣获“中国交通运输协会科学技术奖”特等奖，上海奉贤“滨海贤人”拔尖人才称号。
2012年至今，历任发行人燃料电池部经理、研发中心副主任、神力科技副总经理等职务。神力科技在其主导下逐步攻克了电堆密封、双极板流场设计、电堆故障精确诊断与容错控制等多项核心技术，开发了30KW/40KW/60KW/80KW等多款系列产品，实现了燃料电池电堆的国产化与批量化生产。
（二）发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性
发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，且未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励，主要系出于如下原因：
1、实施股权激励具有必要性
发行人于2015年收购了神力科技50.19%的股权从而成为其控股股东，并通过改选董事会成员、委派关键管理人员等方式全面控制了神力科技的研发生产及日常运营活动。
燃料电池电堆是燃料电池发动机系统的核心部件，发行人收购神力科技后对其提供了多维度的研发支持，促使其电堆产品关键指标与性能大幅提升、核心技术不断深化，进而实现了电堆的国产化与批量化生产及商业化应用。这主要得益于发行人组建的神力科技核心团队，在研发体系改良、研发目标与内容引导、研发人员支持等方面对神力科技进行了全面的调整。
因此，神力科技作为核心电堆部件的研发及产业化平台，发行人对其核心团队实施股权激励具有必要性。
2、神颉新能源增资不影响发行人对神力科技的控制权
2017年11月8日，神力科技召开股东会，决议将注册资本增至4,591.32万元，新增注册资本 918.26 万元由新股东神颉新能源认缴，同时通过了修改后神力科技公司章程。
2017年12月12日，神力科技就本次增资办理完成工商变更登记手续。该次增资完成后，神力科技股权结构如下：
序号 股东 本次增资前持股 本次增资后持股
比例 比例
1 北京亿华通科技股份有限公司 50.19% 40.15%
2 神颉新能源 - 20.00%
3 上海伊江投资管理有限公司 19.01% 15.20%
4 水木扬帆 18.00% 14.40%
5 胡里清 7.31% 5.85%
6 上海复星化工医药创业投资有限公司 4.50% 3.60%
7 颜祖荫 1.00% 0.80%
合计 100.00% 100.00%
本次增资前，发行人持有神力科技 50.19%的股权；本次增资后，发行人持有神力科技 40.15%的股权，仍为神力科技的第一大股东，远远超过其他股东所持表决权比例。本次增资不会影响发行人对神力科技的控制权，且神颉新能源的管理团队与发行人利益高度一致。后续，为进一步明确和巩固对神力科技的控制权，发行人与神颉新能源签订了《表决权委托协议》，根据协议约定，神颉新能源将其所持表决权、提名和提案等除收益、分红及处置之外的权利概括地委托给发行人行使，委托期间不少于5年，且在表决权委托期间，如神颉新能源拟转让其股权，则应当转让给发行人。
同时，根据神力科技章程规定，神力科技董事会成员共5名，其中3名由发行人委派，且董事长（即法定代表人）应由发行人委派的董事担任。在日常经营管理及业务发展层面，神力科技法定代表人、董事长由发行人董事长张国强担任；神力科技总经理、财务负责人均由亿华通委派，神力科技日常经营决策及研发工作均在发行人控制下。
因此，发行人放弃增资并由神颉新能源增资，不影响发行人对神力科技的控制权，且发行人后续与神颉新能源签署了《表决权委托协议》以进一步巩固控制权。
3、增资价格不低于最近一次股权交易价格
2017年12月，神颉新能源认缴神力科技新增注册资本918.26万元，增资价格为3.20元/股，不低于神力科技前一次股权转让价格3.10元/股，且不低于截至2017年12月31日神力科技的每股净资产1.40元/股。
4、神力科技具有独立的研发体系和业务方向
与发行人母公司作为系统供应商的研发体系和方向不同，神力科技建立了独立的研发体系，其研发方向围绕电堆设计与集成、电堆控制策略、电堆零部件和装配工艺、膜电极和双极板优化设计等。
神力科技已形成“预研一代、研制一代、生产一代”的研发体系，研发团队具有核心技术，研发活动结合发行人需求与神力科技自身发展目标进行明确规划和细化落实，研发体系已较为完善。神力科技致力于燃料电池电堆的研发及产业化，其现阶段仅针对发行人母公司进行批量供货。但从长远来看，随着燃料电池电堆技术的产业化与标准化，神力科技亦可以对其他系统供应商或整车厂商进行批量供货，如Ballard、Hydrogenics等。
因此，发行人拟以神力科技为电堆研发及产业化平台，对外独立实施融资和业务发展，并在神力科技层面而非发行人层面实施股权激励。神颉新能源增资完成后，神力科技在发行人主持下实施了多轮外部融资。
综上，发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，以及未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励具有合理性。
（三）发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定
《公司法》第148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
上述条款规定了公司董事、高级管理人员限制性行为，明确了公司董事及高级管理人员忠实勤勉义务的具体要求，本质上是为了维护公司及股东的利益。发行人董事兼副总经理张禾接受神力科技的股权激励系神力科技及发行人出于自身长远利益出发而实施的，本质上也是为了实现发行人及股东的利益最大化。
具体来说，张禾任职发行人董事、副总经理，受发行人的委派兼任神力科技的董事兼总经理，系为满足发行人系统性调整神力科技经营管理结构及研发体系的需要，张禾领导其团队对神力科技进行了全方位改造，在提升研发实力的基础上实现商业化转型，为神力科技做出了突出贡献。
发行人为了稳定核心团队，决定在神力科技层面对张禾等核心人员进行股权激励。张禾作为神颉新能源有限合伙人，未担任执行事务合伙人，不存在利用职务便利通过神颉新能源为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形，不存在违反董事及高级管理人员忠实勤勉义务的情形。因此，发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技符合《公司法》第 148 条的规定。
二、补充说明神颉新能源及其股东是否具备出资实力，是否存在未实际出资被限制表决权的情形，是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险。
（一）神颉新能源及其股东是否具备出资实力
2017年11月，神力科技召开股东会，决议由神颉新能源以3.2元/股的价格认缴神力科技新增注册资本918.26万元，累计投资金额为2,938.43万元，认缴期限至2027年12月30日。根据神颉新能源出具的说明，其后续实缴资金将主要来源于其合伙人的出资款。
神颉新能源系发行人为实施对神力科技核心人员的股权激励而设立的员工持股平台，其合伙人均系神力科技核心员工。截至本回复签署日，神颉新能源合伙人及出资结构如下：
合伙人姓名 出资比例 对应认缴神力科技出资金额（万元）
张禾 30% 881.53
屠瑛 40% 1,175.37
甘全全 30% 881.53
合计 100% 2,938.43
根据神颉新能源合伙人已提供的证券账户资产总额及其位于北京、上海、天津及沈阳等地多套房屋产权证明并根据同类型房屋市场交易价格估算，以上资产总额可覆盖神颉新能源对神力科技的认缴出资金额，因此神颉新能源及其合伙人具备实缴对神力科技出资的能力。
（二）是否存在未实际出资被限制表决权的情形
根据神力科技公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，同时公司章程中约定神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，神力科技后续外部融资引入的新股东均对公司章程上述约定予以认可，故神颉新能源目前暂未完成实缴，但不影响其行使股东表决权。
自入股神力科技后，神颉新能源积极参与神力科技重大事项决策并依据其所持股权行使相应的表决权，神力科技其他股东未就此提出异议，神颉新能源的表决权不存在因未实缴出资而受限的情况。
（三）是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力
根据前述，神颉新能源不存在因未实际出资被限制表决权的情形，且根据公司章程约定神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，预计不会因此导致发行人丧失对神力科技的控制力。
同时，发行人对神力科技的实缴出资占比为 37.76%，远超过神力科技其他股东，且发行人通过任免神力科技多数董事会席位，委派神力科技董事长、法定代表人、总经理、财务负责人、研发负责人等方式控制了神力科技的日常经营决策。同时，合计持有神力科技 26.73%股权的少数股东水木扬帆、水木愿景、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）、深圳君盛源石投资企业（有限合伙）、张帆、臧小勤等均已出具不谋求控制权的承诺函，因此预计不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
综上，神颉新能源及其合伙人具备出资实力，不存在因未实际出资而被限制表决权的情形，预计不会导致发行人丧失对神力科技的控制力，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（四）对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
神力科技控制权问题不会对发行人持续经营造成重大不利影响，且发行人出于维持神力科技控制权稳定性的考虑，已承诺不主动放弃对神力科技的控制权，不实施任何可能不利于神力科技控制权稳定性的行为，具体如下：
“自本承诺函出具之日起至本次发行并上市完成后60个月内，本公司不主动放弃针对神力科技的控制权，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本公司对神力科技的控制权；自本承诺函出具之日起至本次发行并上市完成后60个月内，本公司作为神力科技的控股股东不会主动放弃在神力科技董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；亦不会协助任何第三人谋求本公司作为神力科技控股股东的地位。”
关于神力科技控制权相关情况，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”中补充披露如下：
“（二）神力科技控制权风险
神力科技系发行人下属从事电堆研发及产业化的控股公司，神颉新能源系神力科技的核心员工持股平台。发行人直接持有神力科技31.88%股权，并根据与神颉新能源签署的《表决权委托协议》行使神颉新能源所持15.57%股权所代表的表决权，故发行人合计持有神力科技的股东会表决权比例为47.45%。根据协议约定，上述表决权委托期限自协议生效之日起至双方一致同意解除本协议为止，且该期间不少于5年。发行人已承诺自本次发行上市完成后60个月内，不会主动放弃对神力科技的控制权，亦不会实施任何可能不利于神力科技控制权稳定性的行为。
根据神力科技公司章程，神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，神颉新能源目前尚未实缴其对神力科技的出资。鉴于其后续实缴资金将主要来源于其合伙人的出资款，如神颉新能源合伙人无法及时缴付上述出资，可能导致发行人对神力科技的股东会表决权比例下降，提请投资者关注。”
三、补充说明神力科技核心技术来源及其研发过程，与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存
在对外技术依赖和技术不独立的情形；补充说明与亿明动力合作研发的资金投
入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对
国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立；结合核心技术人员在同行业
公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的
情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否
存在重大不利影响并充分提示风险。
（一）神力科技核心技术来源及其研发过程
神力科技成立于1998年，是我国较早从事车用燃料电池自主开发的企业之一，受到国家科技部重点培育和支持。神力科技的核心技术均来源于自主研发，其早期研发过程主要为基于国家前沿科技课题项目开展基础研究，围绕提升电堆功能与技术指标开展研发活动，研发内容范围广泛，从电堆基础材料到电堆及系统应用均有涉及。
自“九五”至“十二五”期间，神力科技不断承担了包括“车用燃料电池系统、电堆模块及膜电极关键技术研究”、“面向示范和产品验证的燃料电池系统开发”等6项国家“863计划”项目及其他多项国家科技课题，参与了2008北京奥运会燃料电池汽车示范项目、2010 上海世博会燃料电池汽车示范项目，获得了“上海市科学技术进步奖二等奖”、“上海市专利工作示范企业”等多项殊荣，研发工作成果突出。
（二）与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形
1、与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性
神力科技与国网公司共有的发明专利形成于2002年至2011年，均为发行人收购神力科技前的较早期间通过自主研发所形成。2012年至2014年期间，神力科技因经营状况不佳，为减少专利维护费开支而与国网公司及其子公司签署了系列专利权转让相关协议，将上述自主专利转让为双方共有。
鉴于发行人专利数量较多，发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（二）无形资产”之“2、专利权”中披露的专利清单仅为发行人部分专利。截至本回复签署日，发行人共持有 142 项已授权发明专利，其中135项为神力科技持有，且126项为神力科技与国家电网或其子公司共有。同时，发行人正在申请发明专利共计127项，其中仅49项为神力科技所申请，其他为亿华通及亿华通动力申请，具体如下：
已授权专利 在申请专利
专利权人 发明 实用 外观 发明 实用 外观 合计
专利 新型 设计 小计 专利 新型 设计 小计
亿华通 7 49 5 61 75 34 2 111 172
神力科技 135 43 2 180 49 - - 49 229
其中：神力科技与
国家电网及子公司 126 - - 126 - - - - 126
共有
亿华通动力 - - - - 3 2 2 7 7
总计 142 92 7 241 127 36 4 167 408
2、双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定
根据神力科技与国家电网及其子公司约定，该等共有专利由神力科技和国家电网及其子公司等共同享有、共同使用；并由国家电网及其子公司等承担该共有专利的年费等维护费用。
双方未就使用范围和收益分配作出明确约定，其使用范围和收益分配根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定执行：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
在行使该等专利权方面，发行人目前不存在除单独实施该专利之外的情形；在使用范围方面，发行人与国家电网或其子公司为专利共有人，在实施专利过程中不存在使用范围限制；在收益分配方面，发行人对于该等共有专利均系自主实施，不存在许可他人实施等需向共有方分配收益的情况，且双方未就收益分配进行专门约定，发行人无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益。
3、国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形
神力科技转让予国家电网及其子公司共有的专利均系其通过自主研发所形成，相关专利在转让前均已获得授权，系后续经转让为双方共有。双方在前期研发过程中不存在任何合作研发的情形，故不存在由国网公司为神力科技承担研发支出或其他费用的情形。
4、是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形
根据上述背景，神力科技因历史期间经营状况欠佳，为减少专利维护开支将自主开发形成专利转让予其与国家电网及其子公司共有具备合理性。双方对专利权使用范围和收益分配不存在具体约定，根据专利法发行人专利实施过程中使用范围不受限制，且无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益。同时，神力科技向国网公司转让专利均系其自主研发的已授权专利，不存在由国网公司为神力科技承担研发支出或其他费用的情形。
因此，发行人与国网公司共有专利不会导致发行人对外技术依赖和技术不独立的情形。
（三）补充说明与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立
1、与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况
亿明动力与神力科技的合作研发主要集中在燃料电池双极板领域，双方利用各自在燃料电池领域的多年开发经验，共同研发新型燃料电池双极板。
（1）与亿明动力合作研发资金投入情况
报告期内，发行人与亿明动力合作研发中累计投入 332.35 万元，覆盖双极板流场设计、双极板材料选取与制备、电堆力学性能仿真模拟等，具体如下：
单位：万元
研发投入
研发项目 研发内容 2017年度 2018年度 2019年度
双极板开发 开发满足燃料电池电堆功率 52.55 3.62 -
密度要求的双极板
膨胀石墨的研发 基于降低电堆整体成本目的 - 25.32 113.33
开发双极板
辊压成型工艺开 开发应用于石墨双极板批量 - - 61.26
发 生产的设备及生产工艺
利用更高柔性石墨板内部片
立式片层柔性石 层结构的方式增加柔性石墨 - - 56.19
墨板开发 版浸渍率，实现超薄石墨板
的制备
新树脂/膨胀石墨 开发高密封、良导电率、优机 - 6.67 1.06
双极板验证 械性能的复合材料双极板
极板及电堆材料 开发一套电堆设计过程中对
评价体系 电堆材料选择、测试、验证的 - 6.67 0.35
方法
单片电堆的力学 对电堆力学性能进行仿真模 - 5.20 0.13
性能测试与模拟 拟，改良电堆组装工艺
合计 52.55 47.48 232.32
（2）与亿明动力合作研发专利形成情况
基于上述合作研发，截至本回复签署日，发行人与亿明动力共形成8项已授权实用新型专利。
2、相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度
发行人与亿明动力合作形成专利成果基本均集中于燃料电池双极板相关领域，主要系双极板构型的开发及改良，已形成8项实用新型专利。双极板的设计构型仅系电堆工艺中的个别环节，不构成完整的电堆生产工艺或方法，对发行人的电堆核心技术体系不构成重大影响，亦无法直接度量其应用对发行人收入或利润可能产生的贡献。
3、对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立
截至本回复签署日，与亿明动力合作研发所形成的专利技术均系国内专利，不涉及国外专利权的处置安排问题。
根据神力科技与亿明动力之间的约定，对于与亿明动力合作研发形成的国内专利，在中国以外的其他国家进行技术许可、再许可、分销、转售等权利分配或权利交易行为需经双方事前明确同意。但因发行人未在境外开展经营活动，故不存在在中国以外实施该等共有专利的情形，根据上述合作研发约定，发行人在国内自主实施该等共有专利，无需事先获取亿明动力的同意或向其分配相关收益，不会影响发行人技术独立性。
（四）结合核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
1、核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况
截至本回复签署日，发行人核心技术人员在同行业其他公司任职期间取得的与燃料电池相关的职务发明情况如下：
序 专利名称 专利号 专利 有效 发明人 专利权人 是否应用于发行人产
号 类型 期 品中
ImpregnationOf
Ion-Exchange 使用全氟胺结构替代
MembranesTo US 美国 2023/ 贾能铀 全氟磺酸方法，发行
1 Improve 6,841,28 专利 7/10 等 DaimlerAG 人业务质子交换膜生
Electrochemical 5 B2 产研发，未应用于发
Fuel Cell 行人产品中
Performance
氢气通入燃料电池阴
Conditioning US BDFIP 极用于活化的方法，
2 MethodForFuel 6,896,98 美国 2023/ 贾能铀 Holdings 发行人氢气活化过程
Cells 2 B2 专利 6/11 等 Ltd. 不需要外部氢气通
入，未应用于发行人
产品中
在电堆在较干的条件
MethodsAnd 下使用脉冲式电输出
Apparatus For US 美国 2023/ 贾能铀 Daimler 方式实现燃料电池低
3 ImprovingTheCold 7,132,17 专利 7/4 等 AG；Ford 温启动。发行人产品
Starting Capability 9 B2 MotorCo. 低温启动采用连续加
Of AFuelCell 载的方式，未应用于
发行人产品中。
序 专利名称 专利号 专利 有效 发明人 专利权人 是否应用于发行人产
号 类型 期 品中
通过创造阴极缺气的
环境并在负载下使阴
Methods Of US 美国 2031/ 贾能铀 BDFIP 极侧被氧化从而消除
4 OperatingFuelCell 9,099,70 专利 12/30 等 Holdings 污染物的方法。发行
StacksAndSystems 4 B2 LTD. 人采用其他主动消除
污染方式，产品不涉
及该专利权内容
一种燃料电池低温 CN2012 通过空气回流方式加
5 启动的空气回流加 1022805 发明 2032/ 甘全全 新源动力股 速低温启动速度、减
热系统及其方法 3.X 专利 7/2 等 份有限公司 少降温，未应用于发
行人产品中
一种用于大功率燃 CN2012 主要应用于燃料电池
6 料电池的数据可视 1023763 发明 2032/ 甘全全 新源动力股 单节数据分析，特点
化方法 0.1 专利 7/9 等 份有限公司 为色块识别方式，未
应用于发行人产品中
一种用于燃料电池 CN2012 针对水箱的结构设
7 冷启动的多功能水 1035891 发明 2032/ 甘全全 新源动力股 计，发行人使用水箱
箱 1.2 专利 9/23 等 份有限公司 为外购件，不涉及该
项专利内容
一种降低燃料电池 CN2012 去离子装置结构技
8 水循环离子浓度的 2056536 实用 2022/ 甘全全 新源动力股 术，发行人去离子装
再生装置 1.7 新型 10/29 等 份有限公司 置为外购件，不涉及
该项专利内容
根据上述专利信息及其说明，上述核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明，均未应用于发行人产品中。
发行人核心技术人员张禾、贾能铀、甘全全、周鹏飞及杨绍军承诺，其在其他公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，且除上表中列示知识产权，其不存在现存有效的其他与燃料电池技术相关的其他职务发明，亦不存在因前述情况引起发行人及其子公司发生重大权属纠纷的情形。
2、专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况
发行人与国家电网及其子公司共有的专利权，系发行人下属公司神力科技因历史期间经营状况欠佳，将自有专利转让予双方共有所形成，共计专利126项。在行使该等专利权方面，发行人目前不存在除单独实施该专利之外的情形；在收益分配方面，发行人对于该等共有专利均系自主实施，不存在许可他人实施等需向共有方分配收益的情况，且双方未就收益分配进行专门约定，故发行人无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益，符合《专利法》第十五条的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与清华大学合作研发形成1项已授权发明专利和2项正在申请发明专利。发行人与清华大学共有的专利权，系共同承担国家课题任务所形成。发行人行使该等共有专利时，不存在为满足商业目的单独实施该专利的情形。发行人与清华大学的共有专利目前限于电堆实验研究，不作商业化使用，对发行人产品销售收入不构成直接贡献，故发行人无需向共有方分配收益，符合双方课题任务书的相关约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与亿明动力合作研发形成8项已授权实用新型专利与8项正在申请实用新型专利。发行人与亿明动力共有的专利权，系双方合作研发所形成。发行人行使该等共有专利时，不存在在中国以外行使该专利权的情形，根据双方合作研发约定无需事先获取共有人同意的情形，亦无需向亿明动力分配相关收益，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响
发行人核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因相关职务发明引起发行人及其子公司核心技术重大权属纠纷的情形。发行人与国家电网、清华大学及亿明动力共有专利权属约定清晰，截至本回复签署日未出现任何重大权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
四、说明发行人股东臧小勤入股的背景、合理性及公允性
根据臧小勤提供的个人调查表并通过公开渠道查阅其从业经历及对外投资情况等，臧小勤具备与投资发行人及神力科技相应的投资经验及投资能力。
臧小勤系专业投资人，长期从事专业投资活动，曾在国家电网公司、中银国际、金元证券、光彩集团等机构任职，曾参与或领导珠江控股、世纪光华、长春高新、天创置业等多家上市公司重组收购交易，累积了丰富的投融资经验，尤其擅长能源领域投资。2012 年参与创办海琪资本管理有限公司（以下简称“海琪资本”），持有海琪资本35%股权并担任其董事、总经理及法定代表人。海琪资本系私募基金管理人，旗下基金主要关注新能源、节能环保、新一代信息技术及生物医药等领域投资。根据臧小勤出具的声明，其因长期看好氢能及燃料电池行业发展而选择投资入股，体现了其专业的投资判断，具有合理性。
根据臧小勤出具的声明，其投资资金来源均为自有资金，投资入股价格系神力科技依据市场定价原则，经与投资者协商一致后确定的，臧小勤入股价格与同期其他投资者一致，不存在显失公允的情况。
综上，臧小勤具备与投资神力科技相应的投资经验及投资能力，其入股神力科技系基于其专业投资判断，且投资价格均遵循市场定价原则，入股价格与同期其他股东一致，其投资入股神力科技具有合理性及公允性。
五、结合电堆等核心部件或材料的自主化情况，说明2019年主要供应商变化的原因及合理性，采购金额、采购内容、采购结构与产成品数量是否匹配
（一）电堆等核心部件或材料的自主化情况
报告期内，随着神力科技实现电堆国产化，发行人原材料的采购结构发生较大变化，主要表现为发行人对外直接采购的电堆占采购总额的比例持续下降，而电堆主要材料膜电极及双极板的采购金额及占比持续上升，具体如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电堆 3,054.80 7.07% 5,789.46 25.90% 6,757.39 43.45%
膜电极 7,049.18 16.32% 2,874.60 12.86% 383.25 2.46%
双极板 3,887.86 9.00% 1,159.29 5.19% 207.59 1.33%
（二）2019年度主要供应商的变化及原因
2019 年度，随着发行人采用神力科技国产电堆数量快速扩大，发行人主要供应商结构发生较大变化，总体表现为供应电堆的供应商占比迅速下降，而供应电堆核心组件的供应商占比上升。
序号 采购内容 主要供应商 采购金额 采购占比
（万元）
1 丰田通商 2,418.53 5.60%
2 电堆 Hydrogenics 515.47 1.19%
3 武汉理工新能源 3,662.69 8.48%
4 膜电极 JohnsonMatthey 3,232.55 7.49%
5 双极板 浙江纽能 3,555.16 8.23%
2019年度，发行人对报告期前期主要电堆供应商Hydrogenics的采购占比已经降至较低水平，而武汉理工新能源、Johnson Matthey及浙江纽能作为电堆核心组件膜电极或双极板的供应商，采购增幅相对较大，尤其是武汉理工新能源及浙江纽能两家国内供应商的采购金额及占比进一步上升，体现了电堆核心部件供应链国产化程度加深的趋势。
（三）发行人2019年新增主要供应商采购的合理性及匹配性
根据前述电堆等核心部件或材料的自主化趋势，发行人2019年度新增主要供应商系膜电极和双极板供应商。鉴于不同功率与型号的燃料电池电堆，所用膜电极与双极板的数量配比均有所差异，一般平均每30kW标准电堆所用膜电极理论数量约为100片，平均所用双极板理论数量约为200片，据此对发行人采购膜电极及双极板的合理性进行匹配分析。
2019年度，发行人核心供应商膜电极、双极板的进销存情况如下：
原材料 期初库存 生产领用 其他领用 期末库存
膜电极（片） 24,125 126,393 51,494 11651
双极板（片） 4,552 262,739 100,304 17,738
2019年度，发行人生产领用膜电极、双极板与产量的匹配性如下：
原材料 生产领用 在产品 产成品领用 标准电堆平均
使用量
膜电极（片） 126,393 20,848 105,545 113.53
双极板（片） 262,739 52,301 210,438 226.36
注：标准电堆系按照30kW规格统一折算。
如上所示，考虑到生产过程中存在的合理损耗等，发行人每台标准电堆的膜电极及双极板的使用量处于正常水平，与神力科技的电堆产量相匹配。截至2019年末，发行人膜电极及双极板的储备量亦处于合理的水平。
六、在招股说明书披露的可比公司及技术的基础上，说明未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因，招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞
争力与行业领先企业存在差距的风险
（一）未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因
发行人致力于燃料电池发动机系统的商业化推广，发行人已将国际领先发动机系统供应商Ballard、Hydrogenics以及国内其他可比系统供应商等作为技术参数的可比对象，并于招股说明书中予以披露。丰田汽车作为全球最大的综合性汽车生产商之一，主要从事从乘用车到商用车等各类汽车产品的研发、生产与销售，双方在燃料电池业务领域的差异对比情况如下：
项目 丰田汽车 发行人
业务定位 汽车制造商 燃料电池发动机系统供应商
燃料电池相关主要产品 燃料电池乘用车（Mirai） 燃料电池发动机系统/电堆
产品应用场景 乘用车 商用车
技术路线 金属双极板电堆 石墨双极板电堆
1、丰田汽车以其自主开发的金属双极板电堆推出了全球第一款量产的燃料电池乘用车Mirai，但其作为汽车厂商不对外批量销售Mirai燃料电池电堆，与发行人作为独立发动机系统供应商的定位存在较大差异。
2、丰田汽车Mirai采用金属双极板燃料电池电堆，具有功率密度高、机械强度高、成本低，但抗腐蚀性差、产品寿命低等特点，主要应用于乘用车中；发行人开发燃料电池发动机系统采用石墨双极板燃料电池电堆，具有耐腐蚀性强、导电导热性好，产品寿命高，但体积较大、生产成本较高等特点，主要应用于商用车中。发行人与丰田汽车电堆技术参数对比如下：
行业参与者 发行人 丰田汽车
电堆型号 C290-40/60 Toyotafuelcell system
行业参与者 发行人 丰田汽车
电堆额定功率 kW 74/76 114.09
电堆体积功率密度 kW/L 1.74/1.92 3.1
电堆低温启动能力 ℃ -30 -30
电堆寿命（小时） 12,000 5,000
3、根据发行人与丰田汽车签署的合作备忘录，发行人作为系统供应商将开发基于丰田汽车金属双极板电堆的商用发动机系统。同时，丰田汽车于2020年6月5日对外发布，丰田汽车与亿华通、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立“联合燃料电池系统研发（北京）有限公司”，开展商用车燃料电池系统研发工作。
综上，发行人与丰田汽车在业务定位、产品技术路线以及应用场景方面均存在差异，并不存在直接的竞争关系，更多的是技术互补与合作关系，因此未选取为可比对象。
（二）招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险
1、发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、市场竞争状况”之“（二）发行人产品的技术水平及特点”中真实、准确、完整地披露了发行人行业地位以及与国际领先企业Ballard等相比在技术参数上存在的劣势，比如额定功率与质量功率密度较国际领先厂商仍存在一定差距。
2、发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”之“（一）因技术升级导致的产品迭代风险”中就发行人产品与行业领先企业存在差距进行风险提示，具体如下：
“（一）因技术升级导致的产品迭代风险
……
同时，发行人燃料电池发动机系统技术水平与国际领先企业同类产品相比仍存在一定差距，鉴于部分国际领先燃料电池企业目前正在积极开拓中国市场，发行人技术进步能否紧跟或超越国际领先企业，维持或提升其现有竞争力亦存在一定的不确定性。发行人存在因技术升级而导致的产品迭代风险，可能无法持续保持技术领先优势。”
3、发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”之“（三）市场竞争加剧的风险”就头部企业不断加大研发投入和市场推广进行风险提示，具体如下：
“（三）市场竞争加剧的风险
在我国政策及市场的共同推动下，各方力量纷纷在燃料电池产业链内加快布局，并加大产品研发投入和市场推广力度。头部整车企业不断加快在燃料电池汽车产业的研发投入和市场推广，部分传统发动机或电机生产企业通过技术授权、合资及战略合作、股权投资等方式不断推进和国际领先燃料电池企业的合作，一些新兴发动机系统及电堆厂商也不断在研发、市场和产业链合作等方面发力，发行人面临的市场竞争日趋激烈。
如果发行人在未来不能及时响应燃料电池汽车市场的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临因市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。”
综上，招股说明书已真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险。
七、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、结合神力科技实施股权激励的必要性、对发行人控制权的影响、增资价格水平以及神力科技的业务发展规划，发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，以及未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励具有合理性。发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技符合《公司法》第 148 条的规定。
2、神颉新能源及其合伙人具备出资实力，不存在因未实际出资而被限制表决权的情形，预计不会导致发行人丧失对神力科技的控制力，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
3、神力科技核心技术系其自主研发获得，其将自主开发形成的专利转让予其与国家电网及其子公司共有具有合理历史成因，双方关于使用范围和收益分配遵从专利法相关规定，不存在由国网公司为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，不会导致发行人对外技术依赖和技术不独立的情形。
报告期内，发行人在与亿明动力合作研发形成专利仅为电堆生产工艺中的个别环节，不构成完整的电堆生产工艺或方法，无法直接度量其潜在应用对发行人收入或利润可能产生的贡献；发行人与亿明动力对于国外专利权的处置安排不会影响发行人技术独立。
发行人核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因相关职务发明引起发行人及其子公司核心技术重大权属纠纷的情形。发行人与国家电网、清华大学及亿明动力共有专利权属约定清晰，截至本回复签署日未出现任何重大权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
4、臧小勤具备与投资神力科技相应的投资经验及投资能力，其入股神力科技系基于其专业投资判断，且投资价格均遵循市场定价原则，入股价格与同期其他股东一致，故其对神力科技投资具有合理性及公允性。
5、2019年主要供应商变化系因神力科技实现电堆国产化，导致发行人电堆采购占比降幅较大，而电堆原材料采购占比上升，主要供应商随之发生变化，具备合理性；经过测算，发行人所采购的电堆及电堆原材料与发行人生产、研发及储备情况相匹配。
6、未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象系因发行人与丰田汽车在业务定位、产品技术路线以及应用场景方面均存在差异；招股说明书已真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险。
问题3：
据招股说明书披露和反馈回复，2019年6月28日，张家口海珀尔召开股东会，决议同意注册资本由3,166.67万元增至6,333.33万元，新增出资由新股东滨华氢能认缴2,590.91万元，亿华通动力认缴注册资本575.76万元。该次增资完成后，滨华氢能持有张家口海珀尔40.91%股权，亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例从47.37%下降至32.77%。原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务，丧失对张家口海珀尔的控制权并确认大额投资收益。
请发行人：（1）补充说明出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性，是否损害公司及股东利益，是否影响业务完整性；补充说明发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定；（2）结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确；（3）如确认对张家口海珀尔不再具备控制力，补充说明在张家口海珀尔承担氢气价差的基础上，发行人是否无法独立取得终端客户张家口公交公司的相关订单；（4）结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，说明发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车是否存在严重误导，是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、补充说明出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性，是否损害公司及股东利益，是否影响业务完整性；补充说明发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定
（一）出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性
2019年6月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人调整氢能业务布局。发行人自成立以来即专注于发动机的研发及产业化，发行人投资张家口海珀尔系在前期燃料电池技术推广阶段，协同主营业务的发展。鉴于制氢业务属于化工行业，且制氢厂建设工程后续仍需要发生大量资本性支出，因此张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。
1、滨化股份（601678.SH）具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来持续布局氢能源相关业务，其截至2019年末净资产为63.42亿元，当期实现营业收入61.64亿元，实现净利润4.39亿元。
其下属公司滨华氢能的主要业务是将离子膜烧碱装置的工业氢气净化后达到氢燃料电池汽车所用氢燃料的质量标准，为加氢站提供合格的动力氢气。张家口海珀尔引入滨华氢能作为其战略投资者，有利于高效整合产业资源，更大程度地发挥资源协同优势，加快其氢能业务发展。
2、张家口海珀尔主营水电解制氢业务，属于化工产业。近年来我国化工行业爆炸事故频发，对社会各界造成了巨大的损失，相关行业的安全管理规范也日益提升，对经营相关业务提出了更高的要求。滨华氢能母公司作为大型上市化工企业，对规范建设、安全管理、合规经营等具有深厚的经验，发行人作为燃料电池行业企业在该等方面缺乏实操积累，引入滨华氢能有利于长远发展。
3、张家口海珀尔制氢工程建设需要投入大量的资金，前期亿华通动力作为控股股东已为张家口海珀尔提供了资金支持，张家口海珀尔其余股东根据自身实际情况无法继续增资或提供资金支持。随着燃料电池发动机业务快速增长，发行人集中有限的资源专注于主营业务发展，对张家口海珀尔实施增资扩股并引入强有力的战略投资者具有必要性。
综上，发行人为张家口海珀尔引入战略投资者并出让控股权，系集中资源专注于主营业务，以及实现张家口海珀尔氢能业务长远发展，具有合理性。
（二）是否损害公司及股东利益
2019年6月21日，亿华通召开第二届董事会第三次会议，审议通过《控股子公司对其下属公司进行增资扩股的议案》。2019年6月28日，张家口海珀尔召开股东会，同意将注册资本增至6,333.33万元，新增注册资本3,166.67万元中由新股东滨华氢能认缴2,590.91万元，由亿华通动力认缴575.76万元，并通过了修订后的公司章程。
本次增资中，开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426 号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为11,246.59万元。
滨华氢能根据《评估报告》，按照张家口海珀尔市场估值11,000.00万元的价格，出资9,000万元认缴张家口海珀尔2,590.91万元新增注册资本。本次增资价格参考第三方评估机构出具的《评估报告》予以确定，增资价格公允，其他在册股东均自愿放弃参与本次增资。
综上，本次增资的背景系为张家口海珀尔长远发展而引入战略投资者，增资价格公允且已履行相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）是否影响业务完整性
发行人自成立以来即主营燃料电池发动机的研发及产业化，原控股子公司张家口海珀尔主营风电制氢业务，系由发行人子公司亿华通动力于2017年8月投资设立。发行人于2016年11月投资设立亿华通动力，在张家口投建燃料电池发动机系统生产基地，考虑到张家口地区在燃料电池汽车产业推广前期基础设施建设滞后，同时又具有可再生能源制氢的良好资源优势，发行人为完善产业链、加快推进氢能利用示范，在张家口投资相关制氢业务。
张家口海珀尔的制氢业务并不直接与发行人主营业务产生关联，而是通过促进氢能基础设施建设，为本地区燃料电池汽车的运营提供良好的外部条件，引入滨华氢能亦是为了加快工程建设和氢能业务的发展。制氢业务本身不是发行人燃料电池发动机业务的组成部分，且其一期制氢工程仍然处于在建状态，报告期内未产生任何经营收益，发行人是否控制张家口海珀尔的制氢业务不会影响发行人的业务完整性和独立持续经营能力。
（四）发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定
《公司法》第148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
为保障张家口海珀尔筹办工作顺利进行，同时也为调动张家口团队积极性，加快张家口项目落地，张家口海珀尔于2017年8月设立时即接受其创始团队投资以实施股权激励。2017年8月17日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，同意发行人与张家口勤达行共同设立张家口海珀尔，发行人董事、副总经理宋海英受发行人委派兼任张家口海珀尔执行董事，并作为有限合伙人持有张家口勤达行80%的合伙份额。
宋海英系受发行人委派处理张家口海珀尔筹办工作，并作为创始团队成员接受张家口海珀尔的股权激励因而持有张家口勤达行合伙份额，且张家口勤达行与发行人共同设立张家口海珀尔经发行人股东大会同意，因此，宋海英不存在通过张家口勤达行与发行人共同设立公司谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形，不存在违反《公司法》第 148 条第一款第（五）项的情况。发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔符合《公司法》第 148 条的规定。
二、结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确
2019年6月，张家口海珀尔增资扩股引入滨华氢能，导致亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例下降至 32.77%。本次增资完成后，发行人从实际上不再控制张家口海珀尔，具体情况如下：
1、各股东入股的背景、合理性及公允性
张家口海珀尔系于2017年由亿华通动力、张家口勤达行科技合伙企业（有限合伙）、北京海珀尔氢能科技有限公司以及水木扬帆共同出资设立，其后引入臧小勤、滨华氢能，各股东出资入股价格均遵循市场化定价原则，经相关方协商一致后确定，其投资定价不存在显失公允的情形，且出资入股具有真实合理的商业背景，具体如下：
序号 时间 股东 出资背景 出资价格
系发行人的子公司，主营燃料电池发
动机系统的生产和销售，是发行人的
亿华通动力 发动机系统生产基地，其参与创办张
家口海珀尔，系为完善产业链和加快
推进氢能利用示范
系张家口海珀尔的员工持股平台，其
张家口勤达行 持有张家口海珀尔股权有利于充分
科技合伙企业 调动创始团队积极性，保障张家口海
（有限合伙） 珀尔筹办工作顺利开展，加快氢能项
目落地
2017年8 北京海珀尔氢能科技有限公司参与1 1元/股
月 投资张家口海珀尔系因其在制氢行
北京海珀尔氢 业具有比较丰富的行业资源，在氢气
能科技有限公 制、储、运及加氢站建设方面具有相
司 应技术积累，可以为张家口海珀尔制
氢业务提供技术支持
水木扬帆是国内较早开展燃料电池
产业投资的创投基金，其于2014年
水木扬帆 投资发行人并逐步开展产业链上下
游投资，其参与创办张家口海珀尔，
系出于完善其在氢能与燃料电池产
业链投资布局的需要
臧小勤作为专业投资人，在能源领域
2 201128月年 臧小勤 具料有电丰池富及的氢投能融行资业经发验展，前其景因而看投好资燃3.00元/股
张家口海珀尔
滨华氢能主营工业制氢业务，系上市
2019年6 公司滨化股份用以整合新能源产业
3 月 滨华氢能 关键技术资源的主体，其设立后持续 3.47元/股
布局氢能产业，投资张家口海珀尔系
因其看好张家口地区优质氢能资源
2、与发行人的关联关系或一致行动关系
2019年6月，滨华氢能对张家口海珀尔增资。该次增资完成后，张家口海珀尔股东间关联关系情况具体如下：
股东名称/姓名 股东间关联关系 持股比例
发行人持有其2.50%股权，母公司滨化股份
滨华氢能 董事长朱德权同时担任北京海珀尔氢能科技 40.91%
有限公司董事
北京海珀尔 滨华氢能的董事朱德权同时担任其董事；发 4.74%
行人董事长张国强曾担任其董事
产业投资人小计 45.65%
亿华通动力 发行人子公司 32.77%
张家口勤达行 其有限合伙人宋海英系发行人股东、董事及 14.21%
高级管理人员
发行人及其持股平台小计 46.98%
水木扬帆 发行人股东，持有发行人5.40%股份 4.74%
臧小勤 发行人股东，持有发行人0.67%股份 2.63%
财务投资人小计 7.37%
合计 100.00%
除上表已列示关联关系外，张家口海珀尔的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。其中，滨华氢能与北京海珀尔为具有产业背景的投资方，且滨华氢能母公司董事长朱德权担任北京海珀尔董事，合计持有 45.65%的股权；水木扬帆和臧小勤为具有相关领域投资经验的财务投资人，合计持有 7.37%的股权；发行人及张家口勤达行合计持有 46.98%的股权。根据张家口海珀尔股东出具的声明，其均独立行使对张家口海珀尔的股东权利，与发行人及亿华通动力之间不存在任何一致行动协议或表决权委托等安排。
综上，张家口海珀尔上述股东投资入股均具有真实商业背景及合理性，且投资价格不存在不公允的情形，且各股东之间均单独行使其股东权利，不存在一致行动协议或表决权委托等安排，发行人确已不再控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露真实、准确。
三、如确认对张家口海珀尔不再具备控制力，补充说明在张家口海珀尔承担氢气价差的基础上，发行人是否无法独立取得终端客户张家口公交公司的相关订单
发行人确认不再对张家口海珀尔实施控制，但发行人获取终端客户张家口公交公司的订单与张家口海珀尔承担氢气价差二者不存在关联性，因此丧失对张家口海珀尔的控制权不影响发行人继续取得相关整车厂商为张家口公交公司生产的订单配套，具体如下：
（一）发动机销售与氢气销售两者业务实质不存在关联
从业务模式上，发行人作为汽车零部件供应商，面向全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市；张家口海珀尔作为张家口市引进的氢气能源服务供应商，由于能源的运输半径和垄断效应，其主要面向地区内的氢燃料电池汽车用户提供能源服务。因此，尽管发行人与张家口海珀尔存在产业协同发展，但其业务模式和运作相互独立。此外，签署《氢燃料供应合同》时，发行人仅享有张家口海珀尔 47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人不具有商业合理性。
从交易频率上，发行人零部件交易系按照规格和数量一次性交易，而能源交易是持续性交易，其收费还取决于车辆数量、车辆上线时间、车辆行驶里程，以及不同类型车辆在不同环境下的氢气耗用不同，具有较大不确定性。
从合同签订情况上，发行人发动机系统的销售对象为宇通客车与北汽福田，氢气的销售对象为张家口公交公司。根据合同内容，发动机系统销售合同只约定了发动机系统的相关事项，氢气销售合同只约定了氢气的相关事项。两项合同的签订对象互不相同、彼此独立，合同内容不存在交叉约定的情形。
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者从业务模式、交易频率以及合同签订等方面均不存在联系。
（二）张家口海珀尔承担加氢费用具有商业逻辑
张家口是全国唯一的国家级可再生能源示范区，具有发展氢能产业得天独厚的资源优势，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源。京津冀是我国重要的能源消费重心，氢能将成为构建京津冀绿色能源一体化的重要支撑。
为推进张家口氢能产业发展，根据《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》、《中国制造 2025》和《河北省战略性新兴产业发展三年行动计划》等，河北省制定了《河北省推进氢能产业发展实施意见》，该实施意见强调“以张家口可再生能源示范区和全球能源互联网张家口创新示范区为载体，建设张家口可再生能源制氢基地。”张家口市政府立足发展实际，制定了《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，明确了抢抓氢能产业发展历史性机遇的总体思路，确定了“重点在望山循环经济示范园区布局氢源保障基地”的产业空间布局，并重点推进海珀尔制氢厂等一批大型氢气及液氢生产项目，保障氢能源产业长期发展所需要的可靠低价的氢气，氢气供给逐渐从本地向北京等京津冀地区延伸。
张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔项目合作系当地政府根据国家层面新能源发展规划，并结合自身区域氢能产业发展规划、产业特征、环保安全等多方面因素考虑后制定的具体氢能示范项目落地方案。根据合作协议约定，因氢能资源生产、贮存及应用环境较为严苛，当地政府基于安全考虑，指定张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。据此，张家口海珀尔作为本区域内先行开展制氢业务示范项目的实施主体，并在现阶段内独家保障张家口市区氢燃料供应，具有合理依据。
张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠电价。四方协作机制是由张家口首创，即由政府牵头，与电网公司合作建立可再生能源电力市场化交易平台，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
因此，张家口海珀尔享受可再生能源低成本制氢的优势，一期工程根据双方合作约定享受风电优惠电价，预计制氢成本不超过15元/公斤，具有可观的盈利空间。而张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补。
（三）发行人持续为张家口公交订单配套的原因
张家口市氢燃料电池汽车采购均通过公开招标的形式进行采购，由相关整车厂以其纳入推荐目录的燃料电池车型进行投标。发行人作为燃料电池发动机供应商不直接参与项目投标，发行人成为张家口市燃料电池客车配套发动机供应商主要依靠与国内领先燃料电池车企深厚的合作关系、产品在北方高寒环境出色的低温环境表现以及发行人完善的售后服务保障体系。发行人是最早进入北汽福田和宇通客车合格供应商体系的燃料电池发动机供应商，与其开发了国内首批燃料电池公交车型。发行人在低温启动策略开发方面积累了大量技术经验并形成了自主知识产权，最新一代产品可以实现零下30°C低温启动、零下40°C低温存储，达到国际领先水平。发行人在张家口布局了燃料电池发动机生产基地，并立足张家口建立了可靠的售后保障体系及快速响应机制。发行人持续获得相应订单，与张家口海珀尔承担氢气价差不存在关联性。
综上，发行人是否控制张家口海珀尔，与发行人是否能够取得张家口公交的配套订单不存在关联性。
四、结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，说明发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车是否存在严重误导，是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险。
（一）张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展
2022 年冬奥会的燃料电池车辆采购分为两部分，一是冬奥场馆红线内的交通解决方案，系对2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供；二是冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等赛事服务保障等。
根据公开资料，丰田汽车是奥林匹克全球合作伙伴，根据与国际奥委会的合作协议，丰田汽车系2016-2024年奥运会的顶级赞助商，这其中就包括2020年东京奥运会以及北京2022年冬奥会，丰田汽车将为奥运会赛事提供道路安全用车、公共交通服务等移动需求解决方案。
根据丰田汽车与发行人、北汽福田签署的《合作备忘录》，三方拟向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会（以下简称“北京冬奥组委”）提供燃料电池大巴作为大会用车。除该等合作备忘录以外，截至本回复签署日，冬奥会和冬残奥会组织委员会或丰田汽车尚未正式披露关于红线内燃料电池车辆的规划。
来源：北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员官方网站
对于冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等赛事服务保障等，其中公交车辆采购，由本地公交公司主导相关采购，截至本回复签署日张家口公交公司已上线174台燃料电池公交。其他各类旅游、物流等场馆外的赛事服务或保障车辆，尚无明确的公开采购规划或招投标进展。参考2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆，将建设完成16座加氢站。
（二）发行人披露拟与丰田汽车、北汽福田合作是否存在严重误导
发行人在招股说明书中披露与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车，主要系与发行人募集资金投资项目之一“面向冬奥的燃料电池发动机研发项目”相关，主要篇幅集中于“第九节 募集资金运用与发展规划”。
根据丰田汽车与国际奥委会的合作，丰田汽车将为2022年冬奥会提供赛事交通解决方案，而丰田汽车与发行人、北汽福田关于冬奥会的合作系经正式签署并公开发布。上述备忘录签订后，其中约定的发行人与丰田汽车、北汽福田相关合作开发事宜已经启动。发行人已组建了TS事业部，专职从事基于丰田汽车金属双极板电堆的大功率燃料电池商用发动机系统开发。相关方围绕合作备忘录确定的主要条款，积极开展面向北京2022年冬奥会大会用车需求的研发及相关合作，先后签署了以下合同以推进合作事宜：
序号 签约方 合同名称 合同内容
1 亿华通、丰田汽车、丰田 《试制品买卖基本合 发行人向丰田汽车采购电堆
通商株式会社 同》及《保密协议》
北汽福田汽车股份有限公 发行人向北汽福田销售冬奥
2 司北京欧辉客车分公司、 《商品购销合同》 会用车的燃料电池系统
亿华通
3 丰田汽车研发中心（中 《开发业务委托合 发行人为丰田公司设计开发
国）有限公司、亿华通 同》 燃料电池车用35MPa氢系统
4 丰田汽车研发中心（中 《买卖合同》 发行人向丰田销售燃料电池
国）有限公司、亿华通 车用35MPa氢系统
其他角度和篇幅介绍情况具体如下：序号 章节或标题 内容 信息披露
的原因
短期内，发行人的终端目标市场围绕两条 发行人对冬奥
第六节 业务与技术 主线，一条是以京张冬奥为主题的燃料电 目标市场的开
1 ——终端客户未来 池汽车赛事保障，包括冬奥场馆内与丰田 发，系发行人重
采购需求 汽车合作项目、冬奥场馆外京张地区公交 要订单储备
专线、其他赛事服务保障车辆等；
近年来，国内燃料电池企业不断与丰田汽
车、Ballard、Hydrogenics等国际领先燃料
电池企业开展战略合作，采取包括技术授 在国内外资本
权、股权投资、合作研发等方式不断加快 和技术领域的
第六节 业务与技术 技术进步、推进产品量产和提升行业影响 合作中，例举了
——资本流入和技 力，相应的市场参与者规模和投资金额也 亿华通与丰田
2 术合作加快带动产 不断攀升。 汽车的合作，同
业发展；国际技术合 2019年以来，发行人积极对接参与国际技 样例举了其他
作有待加强 术交流与合作，发行人已与丰田汽车、北 企业与Ballard、
汽福田签署合作备忘录拟共同开发燃料 Hydrogenics 等
电池大巴用于北京2022 年冬奥会，并加 企业的合作
入国际氢能委员会成为全球60 家会员单
位之一。
发行人与丰田
2019年度，燃料电池电堆的平均采购单价 汽车的合作已
第六节 业务与技术 上涨，主要是由于发行人为研发及生产面 经实质性开展，
3 ——主要原材料采 向冬奥会需求开发的大巴车而向合作方 导致发行人电
购及价格波动情况 丰田汽车采购了高功率电堆，从而推高了 堆采购结构发
平均采购成本。 生变化，进行相
应的解释说明
第六节 业务与技术 2019年1月，发行人与丰田汽车、北汽福 发行人技术历
4 ——发行人技术发 田签署合作备忘录，拟共同合作向北京 程从探索阶段
展历程 2022年冬奥会提供燃料电池大巴，因此发 起步发展至今，
序号 章节或标题 内容 信息披露
的原因
行人还将投入大量研发资源开发基于丰 与丰田汽车合
田汽车金属双极板电堆的大功率燃料电 作开发基于金
池发动机，完善技术与产品体系。 属双极板的大
功率发动机是
技术历程中的
重大进程
面向冬奥的燃料电池发动机研发项目：亿
华通、丰田汽车以及北汽福田拟以北汽福 该项目系发行
第六节 业务与技术 田提供的大巴车型作为基础，搭载发行人 人现阶段研发
5 ——在研项目情况 燃料电池发动机系统，并采用丰田汽车提 项目中的重要
供的燃料电池电堆及其辅助件，面向冬奥 在研项目
需求共同开发车长为9米和12米的两款
燃料电池大巴车型。
发行人上述信息披露真实、准确，发行人与丰田汽车、北汽福田的合作系基于金属双极板电堆的国际技术合作，同时又涉及北京2022年冬奥会这一重要目标订单，且已经实质性开展电堆采购和项目研发工作，进行相关信息披露的内容及原因合理，不存在严重误导投资者的情形。
（三）发行人与丰田汽车合作的最新动态
根据丰田汽车于2020年6月5日对外发布的信息，丰田汽车与亿华通、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立“联合燃料电池系统研发（北京）有限公司”，开展商用车燃料电池系统研发工作。
该公司由丰田汽车和亿华通为主，由各公司共同出资，投资总额约50.19亿日元，各家企业出资比例具体如下：
中文）联合燃料电池系统研发（北京）有限公司
名 称 日文）連合燃料電池システム研究開発（北京）有限会社
英文）United FuelCellSystemR&D(Beijing)Co., Ltd.
所 在 地 中国 北京市
面 积 约19,000 ㎡（计划）
经营层 董事长：董长征、总经理：秋田隆（计划）
员工人数 约50名（预计在2023年内逐步增员至约100人）
投资总额 约50.19亿日元
出资比例 丰田65％、亿华通15％、一汽5%、东风5%、广汽5%、北汽5%
根据丰田中国媒体中心公开发布，丰田汽车指出为了在迅速变化的中国市场普及、推广FCEV（氢燃料电池汽车），必须以前所未有的开放体制，举全行业之力，共同打造FCEV的发展基础。丰田汽车与拥有丰富的商用车开发技术和市场经验的中国代表性整车厂家，以及在FC系统开发方面具有丰富经验及实际业绩的亿华通达成合作，将研发出具备竞争力且符合中国法规的燃料电池系统。
六家公司将通过协商共同规划产品，一条龙式地开展满足中国市场需求的“FC电堆等的组件技术”、“FC系统控制技术”以及“车辆搭载技术”等一系列技术研发工作。由此将大幅缩短从开发到产品化所需时间，加快FCEV在中国商用车市场的普及。该公司将努力开发出在动力、能耗、耐久性等方面均具备卓越产品力、且成本更低、竞争力更强的燃料电池系统及其主要组件，这也是作为普及FCEV所不可或缺的组成部分。
（四）是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中，披露了张家口公交公司作为发行人第一大终端客户的集中度风险，对于受其订单需求影响较大的风险进行提示：
“（三）客户集中度较高的风险
……
2、终端客户集中度
在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。报告期内，发行人的下游终端客户主要集中在北京、张家口等地，其中公交用户主要为张家口公交公司，商业大巴和物流车用户主要为水木通达和光荣出行。
报告期内，张家口公交公司1、水木通达、光荣出行对应发动机系统销售金额分别为37,257.17万元、9,862.29万元、32,636.10万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 33.30%、8.82%和 29.17%，占发行人发动机系统销售收入的比例分别为37.33%、9.88%和32.70%。
……
综上，当前阶段发行人的直接客户、终端客户集中度均较高，受其订单需求影响较大，且部分直接客户与终端客户与发行人存在关联关系或关系密切，如果主要直接客户或终端客户业务拓展不利或者发行人无法继续深入开拓新客户或新市场，以及未来可能存在关联交易价格不公允、关联交易无法持续的情形，均可能会影响发行人的独立持续经营能力。”
（五）揭示未来取得冬奥会订单的不确定性风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”中补充披露北京2022年冬奥会燃料电池车辆采购订单的不确定性风险，具体如下：
“（四）北京2022年冬奥会燃料电池车辆采购订单的不确定性风险
北京2022年冬奥会的燃料电池车辆采购分为两部分，一是对冬奥组委提供的冬奥场馆红线内的交通解决方案，二是对冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等提供的赛事服务保障用车等。
对于冬奥场馆红线内的交通解决方案，虽然发行人与丰田汽车、北汽福田开展了面向冬奥会的燃料电池汽车开发合作，但截至本招股说明书签署日，北京冬奥组委或丰田汽车尚未正式披露关于冬奥场馆红线内燃料电池车辆的规划；对于冬奥场馆红线外的赛事服务保障用车，截至本招股说明书签署日，除张家口公交公司已上线的174台燃料电池公交车，其他各类旅游、物流等场馆外的赛事服务或保障车辆，尚无明确的公开采购规划或招投标进展。
因此，发行人最终能否实际取得北京2022年冬奥会燃料电池车辆采购相关订单，仍存在高度的不确定性。”
1 对张家口公交公司和光荣出行的终端销售，包含了对张家口公交公司同一控制下的张家口弘
奥交通运输有限公司，以及光荣出行下属控股公司的销售。
五、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、出让张家口海珀尔控股权具有合理背景原因，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响业务完整性，发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔符合《公司法》第148条的规定；
2、张家口海珀尔股东投资入股均具有真实商业背景及合理性，且投资价格不存在不公允的情形，各股东之间均单独行使其股东权利，不存在一致行动协议或安排，发行人确已不再控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露真实、准确；
3、发行人是否控制张家口海珀尔，与发行人是否能够取得张家口公交的配套订单不存在关联性；
4、结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车不存在严重误导，发行人已提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的相关风险。
问题4：
张家口海珀尔2019年6月增资后的股权架构中，亿华通动力为发行人子公司、持股32.77%；张家口勤达行科技合伙企业持股14.21%，发行人高管宋海英份额占比为80%；水木扬帆为发行人重要股东、持股4.74%；综上，发行人及与发行人存在密切关系的股东股权合计占比为51.72%，超过滨华氢能40.91%。请发行人说明：（1）请结合上述情况，并说明滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况，并说明该项调整对公司财务报表的影响。（2）请提供张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订的《项目合作协议书》，并说明其主要条款，张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况。（3）2018年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，约定向张家口公交公司供应氢燃料单价为30元/kg。请说明约定氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性；出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况。（4）结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露。
问题答复：
一、请结合上述情况，并说明滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况，并说明该项调整对公司财务报表的影响
（一）滨华氢能认缴出资到位时间
2019年9月10日，滨华氢能增资款9,000万元实际到位。发行人结合增资协议签署时间、决策程序履行情况、工商变更登记情况及增资款缴付情况等，认定发行人丧失对张家口海珀尔控制的时点为2019年9月10日。
（二）张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况
2019年6月，经张家口海珀尔股东会审议增资扩股引入滨华氢能，导致亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例下降至32.77%。
1、公司章程条款
本次增资前后，张家口海珀尔《公司章程》未发生重大变化。根据张家口海珀尔《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
《公司章程》约定，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会
张家口海珀尔的重大事项决策由股东会集体决策，全体股东按照出资比例行使表决权，本次增资完成后股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
滨华氢能 2,590.91 40.91%
亿华通动力 2,075.76 32.77%
张家口勤达行 900.00 14.21%
北京海珀尔氢能科技有限公司 300.00 4.74%
北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙） 300.00 4.74%
臧小勤 166.67 2.63%
合计 6,333.33 100.00%
由此，滨华氢能与亿华通动力分别是张家口海珀尔的第一大股东和第二大股东，持股比例分别为40.91%和32.77%，亿华通动力依其持股比例无法控制张家口海珀尔的财务和经营决策等重大事项决策。
张家口海珀尔各股东间存在关联关系，但不构成一致行动关系，不影响对发行人丧失张家口海珀尔控制权的判断，具体请参见本回复“问题3”之“二、结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确”。
3、决策机构
根据张家口海珀尔《公司章程》，其不设董事会，设执行董事一人，设经理一名。本次增资完成后，亿华通动力委派执行董事和经理已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，不再主导张家口海珀尔的经营事务，由滨华氢能和北京海珀尔予以委派。张家口海珀尔的执行董事和法人代表变更为查志伟，总经理为李民堂，并聘任常务副总经理曹维峰暂时主持张家口海珀尔公司日常工作。张家口海珀尔其他经营管理、财务管理等人员未发生重大变化，与亿华通在人员上相互独立，不存在混同的情形。
由此，原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务。
4、是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况
滨化股份（601678.SH）具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来持续布局氢能源相关业务，其投资张家口海珀尔具备真实合理的商业背景。滨华氢能通过增资取得张家口海珀尔第一大股东地位，且具有深厚的化工行业管理背景及经验，对有关决策及管理架构调整系正常商业安排，不存在通过刻意调整从而使得发行人在形式上不控制的情形。
截至2019年9月末，亿华通动力、滨华氢能与张家口海珀尔已签署相关增资协议；张家口海珀尔已召开股东会审议通过相关议案，并改选执行董事与高级管理人员；张家口海珀尔股权及人员工商变更登记完成；滨华氢能增资款9,000万元实缴到位；发行人前期为张家口海珀尔相关融资租赁合同提供的担保义务已提前解除。
因此，结合决策程序、股权交割、增资款项实缴到位、担保义务解除以及管理人员交接等各方面，发行人实际上已不再对张家口海珀尔实施控制。
综上，根据张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，发行人不再将张家口海珀尔纳入合并报表范围的依据充分合理，不存在刻意调整有关制度或架构从而在形式上不控制的情形。
（三）说明该项调整对公司财务报表的影响
1、丧失张家口海珀尔控制权的会计处理
张家口海珀尔增资完成后，亿华通动力对其丧失控制权，增资后亿华通动力持有张家口海珀尔 32.7751%的股权，对张家口海珀尔可以施加重大影响，对其长期股权投资由成本法转为权益法核算。根据企业会计准则规定，亿华通动力在其合并层面，对于所持有的股权按丧失之日的公允价值重新计量，股权公允价值减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的差额，计入当期投资收益。
发行人对张家口海珀尔丧失控制权在合并层面确认投资收益6,236.57万元，其具体计算过程如下：
单位：万元
亿华通动力对张家口海珀尔的投资成本（A） 3,500.00
至2019年初按原持股比例持续计算亿华通动力对张家口海珀尔享 -1,472.76
有的损益变动（B）
2019年初至丧失控制权时点按原持股比例亿华通动力应享有张家 -1,162.53
口海珀尔的损益变动（C）
丧失控制权时点亿华通动力应享有张家口海珀尔的资本公积变动 109.25
（D）
丧失控制权时点按股东增资款及增资比例计算的张家口海珀尔全 22,000.00
部股权公允价值（E）
合并层面亿华通动力对张家口海珀尔丧失控制权应确认的投资收 6,236.57
益（F=E*剩余持股比例-(A+B+C+D)）
2、对发行人2019年9月30日财务报表的具体影响
发行人截至2019年9月对张家口海珀尔丧失控制权，不再纳入合并范围，对发行人截至2019年9月末的资产负债以及2019年1-9月的利润产生相应影响，具体如下：
单位：万元
科目 海珀尔出表 海珀尔未出表 变动金额 变动比例
长期股权投资 7,985.90 775.38 7,210.52 929.93%
资产总计 141,300.55 150,613.44 -9,312.89 -6.18%
负债合计 32,628.54 40,140.45 -7,511.91 -18.71%
资本公积 88,651.05 90,918.73 -2,267.68 -2.49%
未分配利润 5,943.75 -68.30 6,012.05 -8,802.42%
归属于母公司股 100,368.37 96,624.01 3,744.36 3.88%
东权益合计
少数股东权益 8,303.64 13,848.98 -5,545.34 -40.04%
股东权益合计 108,672.01 110,472.99 -1,800.98 -1.63%
投资收益 6,231.60 -4.96 6,236.57 -125,737.10%
利润总额 -2,652.71 -8,889.28 6,236.57 -70.16%
净利润 -1,468.08 -7,704.65 6,236.57 -80.95%
归属于母公司所 1,161.54 -4,850.51 6,012.05 -123.95%
有者的净利润
归属于母公司非 7,240.60 1,228.55 6,012.05 489.36%
经常性损益
扣除非经常性损
益后的归母净利 -6,079.06 -6,079.06
润
归属于少数股东 -2,629.62 -2,854.14 224.52 -7.87%
的净利润
因本次股权变动，张家口海珀尔资产、负债不再纳入发行人合并范围，该事项属于非经常性损益，对发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不构成影响。
3、揭示张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险
发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（九）张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险”补充披露如下：
“（九）张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险
2019年6月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人调整氢能业务布局，并对原下属公司张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。截至2019年9月末，该次增资完成后，发行人下属公司亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例相应从47.37%下降至32.77%，发行人丧失对张家口海珀尔的控制权并不再将其纳入合并范围。2020年2月，张家口海珀尔进一步实施增资扩股并引入战略投资者空气化工产品（中国）投资有限公司，该次增资完成后，亿华通动力持股比例进一步下降至26.22%。
根据企业会计准则的规定，发行人在其合并层面对于所持有的股权按丧失控制权之日的公允价值重新计量，股权公允价值减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的差额，于2019年度丧失控制权之日确认当期投资收益6,236.57万元。同时，发行人自2019年四季度起不再将张家口海珀尔纳入合并范围，鉴于发行人仍然可以对张家口海珀尔施加重大影响，因此确认为长期股权投资并按照权益法进行核算。
以下假设张家口海珀尔仍继续纳入发行人合并范围，模拟测算张家口海珀尔出表与否对发行人净利润指标的影响情况：
单位：万元
出表
项目
2019年度 2020年1-3月 2020年1-6月
净利润 4,590.52 -3,725.21 -6,400至
-5,800
归属于母公司股东净利润 6,391.65 -3,238.32 -5,400至
-4,800
扣除非经常性损益后归属于母公司 -1,410.99 -3,256.62 -5,400至
股东净利润 -4,800
未出表
项目
2019年度 2020年1-3月 2020年1-6月
净利润 -2,668.44 -4,341.63 -7,900至
-7,100
归属于母公司股东净利润 273.49 -3,274.45 -5,400至
-4,800
扣除非经常性损益后归属于母公司 -1,410.99 -3,292.75 -5,400至
股东净利润 -4,800
注：发行人及张家口海珀尔2020年1-3月财务数据未经审计，其2020年1-6月的业绩预
计情况系发行人及张家口海珀尔初步预计数据，不构成盈利预测或业绩承诺。
因此，发行人2019年度净利润及归属于母公司股东的净利润大幅改善，主要系张家口海珀尔不再纳入发行人合并范围所致，并非持续经营的结果，提示投资者关注上述情况对发行人业绩影响的相关风险。”
二、请提供张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订的《项目合作协议书》，并说明其主要条款，张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况
（一）《项目合作协议书》的主要条款
2018 年，张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订了《项目合作协议书》，协议书约定了项目建设内容及周期以及双方的权利及义务。其中，张家口市桥东区人民政府为项目提供各项基础设施配套、建设资金、人才政策、专项奖励等全方位的支持，同时协议书约定鉴于氢能资源生产、贮存及应用环境严苛，基于安全考虑指定张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。张家口海珀尔应在合法合规等前提下尽快完成一期项目的全部投资并正式投入生产，在同等条件下优先录用当地劳动力，缓解当地就业压力。
（二）张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况
1、项目预计投资构成
张家口海珀尔正在建设的氢能产业化应用示范园项目一期工程预计投资1.5亿元人民币，占地约50亩。投资构成主要为厂区用地配套、建筑工程建设、制氢设备购置等。
其中，根据张家口氢能产业化应用示范园建设项目可行性研究报告，本项目估算建设投资额为10,966.03万元，具体构成如下：
投资内容 投资额 比例
建筑工程费 2,173.37 19.82%
设备购置费 5,790.68 52.81%
安装工程费 963.26 8.78%
投资内容 投资额 比例
其它费用 2,038.42 18.59%
合计 10,966.03 100.00%
本项目分主生产区、加氢区，辅助区。生产区布置于厂区中部，主要生产装置包括电解工段、氢气压缩工段、液氧制备及灌装工段、氢气灌装工段等；加氢区布置于厂区西北部，包括加氢站、长管拖车车辆充装站；辅助区布置于厂区东部，包括综合楼一、综合楼二、控制室、变配电室、消防泵房及消防水池、循环水泵房及循环水池、动力厂房、联合厂房、事故水池等。
2、项目用途
本项目位于张家口市桥东区望山化工园区，是张家口市氢能产业发展规划的重点示范项目，项目建成后将在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等业务，并在一定程度上解决张家口市和北京市北部地区的氢燃料供给问题。
本项目设计氢气生产能力2,000Nm3/h（99.999%，高纯氢），液氧生产能力折氧气1,000Nm3/h（≥99.2%，工业氧）。在工艺上，本项目由一次水制备的脱盐水经过电解过程（需电解质 KOH 和 V2O5）生产氢气和氧气，气体分别纯化过程除去气体组成中的水分及杂质达到产品的质量标准。本项目建设完成后，将可以保障300辆氢燃料电池汽车的能源供应。
3、项目预计经济效益
2018年，张家口公交公司已引进燃料电池公交车74辆。2019年，张家口公交公司新购置燃料电池公交车100辆。2019年12月，“2019年张家口市区公交车辆采购项目”招标完成，将于2020年新购置燃料电池公交车70辆。至此，预计2020年张家口公交公司运营的公交车辆至少将达到244辆。自2018年以来，张家口海珀尔已与张家口公交公司独家签署《氢燃料供应合同》，向张家口公交公司供应氢燃料，建立了长期、稳定的供应机制。
同时，根据《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，张家口到2021年计划累计推广各类燃料电池车辆2,000辆，其中公交车累计推广1,000辆，创建公共交通氢能应用示范城市。根据2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆, 将建设完成16座加氢站。
因此，仅考虑张家口地区氢燃料电池车辆的保有量和发展规划，张家口海珀尔的氢燃料产能消化不存在障碍。开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。根据收益法的评估，按照氢气2.37元/ Nm?、氧气1.42元/ Nm?的价格进行评估预测，本项目建成后每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，每年可实现自由现金流约2,500万元。
三、2018 年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，约定向张家口公交公司供应氢燃料单价为30元/kg。请说明约定氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性；出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
（一）氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性
1、第三方市场价格情况
根据2019年张家口海珀尔、沧州临港博新商贸有限公司（以下简称“博新商贸”）、张家口公交公司签订的三方协议，博新商贸实际供氢价格如下：1）通过氢气长管拖车运送至张家口地区加氢站的单价为6.5元/ Nm（? 73.45元/公斤）；2）自提氢气单价为2.0元/ Nm?（22.6元/公斤）。
张家口海珀尔将在张家口地区的供氢价格确定为30元/公斤，相比第三方的自提氢气单价差异不大。这是由于氢燃料的供应具有一定的运输经济半径，在张家口海珀尔尚未实现自主供氢的情况下，外购氢气的成本较高主要系氢气拖车的运输成本较高，而张家口海珀尔作为服务张家口市的本土氢燃料供应商，制定30元/kg的价格系建立在短距离、低成本运输的基础上，具备公允性。
2、预计供气成本情况
依托独特的自然资源优势，张家口在全国率先打造了可再生能源制氢示范基地，大量弃风、弃光使得张家口可再生能源制氢具有较大的成本优势。张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
30元/公斤的氢气价格系张家口海珀尔根据其利用可再生能源弃电进行电解水制氢的较低成本制定的，张家口海珀尔预计制氢成本不超过15元/公斤，且本地氢源运输距离短、成本低，具有可观的盈利空间，30元/公斤的定价系考虑未来在建工程投产后实际制氢、储运成本的合理价格水平。根据前述开元资产评估有限公司出具的收益法预测情况，按照氢气2.37元/Nm（3 即30元/kg）、氧气1.42元/Nm3的价格进行评估预测，预计每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，相关主营业务成本的测算过程具体请参见本题“四、结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露”之回复。
综上，30元/公斤的定价系综合考虑投产后实际制氢、储运成本后的合理价格水平，与第三方供氢价格的差异主要系远距离储运成本较高所致，不会导致定价明显不具有公允性。
（二）出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
1、为张家口公交承担氢气差价的商业逻辑
张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口市区独家保障氢燃料供应。张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，2018年7月，张家口市上线74辆燃料电池公交，张家口海珀尔尚未开始产氢，作为张家口市望山工业园独家制氢工程，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制系张家口海珀尔的商业需要，张家口海珀尔经综合考虑可再生能源制氢电价优惠、制氢和储运成本以及长期合作机制后约定了30元/kg的供氢价格。
相关供应协议签署在张家口11·28燃爆事故之前，在签署协议当时预计制氢厂一期工程将在2018年底之前竣工投产（《项目合作协议书》2.1条款亦约定了一期工程于2018年底竣工），考虑到项目建设周期可控且承担的氢气差价费用总体有限，在过渡期间承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补，为张家口公交承担投产前过渡时期的氢气差价符合商业逻辑。
综上，张家口海珀尔在投产前过渡时期为张家口公交公司承担氢气差价系经综合考虑成本和经济效益后的商业决策，符合商业逻辑。
2、是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
发行人与张家口海珀尔业务模式和运营相互独立，不存在通过该项交易向发行人利益输送的情况：
（1）30元/kg的供氢价格定价公允，在张家口海珀尔投产的情形下，具有稳定的盈利空间，且张家口海珀尔承担过渡期间加氢差价系出于长期商业利益考虑，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况；
（2）发行人与张家口海珀尔业务开展相互独立。张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口公交公司独家保障氢燃料供应，供氢义务或承担氢气差价义务是张家口海珀尔系对张家口公交公司承担的义务，是其作为本地独家氢燃料供应商的商业行为，且该商业销售仅局限于张家口地区。而发行人作为汽车零部件供应商，其销售对象为全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市。
（3）从合同签订情况上，张家口公交公司购置车辆系基于与宇通客车、北汽福田等的购车合同，且均已招标方式采购，发行人系宇通客车与北汽福田等的发动机系统供应商。而张家口海珀尔氢气的销售对象为张家口公交公司。根据发行人发动机系统销售合同内容，发动机系统销售合同仅约定发动机系统销售的相关事项；根据张家口海珀尔与张家口公交公司签订的氢气销售合同，该合同仅约定氢气供应的相关事项。两类合同的签约双方互不相同且彼此独立、约定交易内容存在实质差异，合同约定内容不存在交叉约定的情形。
（4）签署《氢燃料供应合同》时，发行人仅享有张家口海珀尔47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人亦不具有商业合理性。
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者不存在联系，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况。
四、结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露
（一）张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损
截至本回复签署日，张家口海珀尔制氢厂尚未投产，未产生经营收益。由于持续发生管理支出、财务费用以及为张家口公交公司承担用氢差价，因此处于亏损状态，符合实际情况。这是由于11·28大爆炸事故严重延误了张家口海珀尔的工程建设，善后处置、损失评估、工程修复以及设备采购安装等一系列安排需要较长的周期。
张家口海珀尔管理层基于报告出具时点估损、工程修复、安装调试进度等各项安排，预计于2020年7月实现投产，现阶段已完成工程主体修复并进入各工段的调试阶段。张家口海珀尔投产后，预计可以产生稳定的收入及现金流，从而可以实现稳定的盈利，主要基于以下几点：
1、截至本回复签署日，张家口公交公司已共计引进174辆氢燃料电池公交车，于2019年招标采购的70辆氢燃料电池公交车也即将于2020年交付，张家口海珀尔将为上述244辆公交车保障氢燃料供应。
2、根据《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，张家口到2021年计划累计推广各类燃料电池车辆2,000辆，其中公交车累计推广1,000辆，创建公共交通氢能应用示范城市。
3、根据2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆, 将建设完成16座加氢站。
4、根据2020年3月张家口市印发的《张家口氢能保障供应体系一期工程建设实施方案》中提出，一期工程建设16座加氢站，其中，2020年底前建成10座，2021年6月底前建成6座。
2020年6月3日，张家口市“创建燃料电池汽车示范城市暨纬三路加氢站奠基仪式”在桥东区启动，该加氢站的落成可满足约150辆氢燃料电池汽车的能源供给。
综上，张家口海珀尔一期工程建设完成后可以满足300辆氢燃料电池汽车的能源供应，考虑到张家口市燃料电池汽车的保有量和发展规划，其产能的快速消化具有较强的确定性，不会持续发生亏损。
（二）未来期间经营业绩的具体测算过程
1、营业收入预测
根据张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》，张家口海珀尔向张家口公交公司供应氢燃料单价为 30 元/公斤（含税），1 公斤氢气约为11.20 Nm?，故氢气售价为2.69元/ Nm?（含税），经询价，氧气的市场售价为1.6元/ Nm?（含税）。
张家口海珀尔一期工程建设完成后，产能为氢气每小时2,000 Nm?、氧气每小时1,000 Nm?，设备额定工作时间为8,000小时/年，故每年氢气、氧气产能分别为1,600万Nm?、800万Nm?，预计可以满足300辆氢燃料电池汽车的能源供应。根据张家口公交公司已引进和即将引进的氢燃料电池公交车的数量以及《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》、《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，张家口海珀尔的氢气产能预计能够完全消化。
故年度产品销量和主营业务收入预测如下：
项目 销量（万Nm?） 单价（元/Nm?） 主营业务收入
（万元）
氢气 1,600 2.37 3,792.00
氧气 800 1.42 1,136.00
合计 4,928.00
2、营业成本预测
电解水制氢的成本主要包括水、电、人工费用、设备检测与维护费用和折旧等。
（1）水
张家口地区工业用水价格为7.35元/吨，每生产1 Nm?氢气需要消耗水2L，故生产1 Nm?氢气用水的不含税成本为7.35÷1.09×2÷1000=0.0135元/ Nm?。
（2）电
根据合作约定，张家口市政府给予张家口海珀尔一期工程优惠电价。根据2017年1月1日实施的《中华人民共和国国家标准GB32311-2015—水电解制氢系统能效限定值及能效等级》，大中型（>60 m?/小时）最高3级能耗的制氢系统的单位能耗为 4.9kw.h/ m?，结合张家口海珀尔设备的能耗情况，按照单位能耗5.5 kw.h/ m?，测算氢气的用电不含税生产成本为0.4868元/ Nm?。
（3）人工成本
人工成本主要为生产人员的工资、五险一金、教育经费、福利费等。
（4）设备检测与维护费用
设备检测与维护费用主要为生产设备的日常所需维护和保养。
（5）折旧
折旧为生产设备、房屋建筑物、构筑物的折旧费用。
综上，张家口海珀尔的主营业务成本预测如下：
单位：万元
水 电 人工成本 设备检测与 折旧 其他 主营业务
维护费用 成本合计
21.60 778.88 269.06 122.01 525.65 0.09 1,717.29
3、税金及附加预测
税金及附加为城建税、教育费附加等税费，具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 计税依据 使用税率 金额
1 应缴增值税 537.45
2 销项 13% 640.64
3 进项-水 9% 1.94
4 进项-电 13% 101.25
5 地方教育费附加 增值税 2% 10.75
6 城市维护建设税 增值税 7% 37.62
7 教育费附加 增值税 3% 16.12
8 印花税 销售收入 0.03% 1.48
9 城镇土地使用税 29,970平方米 5元/平方米 14.99
10 税金及附加合计 - - 80.96
4、期间费用预测
销售费用与管理费用主要是人员薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费、运杂费、维修费等，其中人员薪酬构成主要部分；财务费用主要为银行手续费和利息支出，具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 人员薪酬 14.96
2 折旧和摊销 6.54
3 销售费用合计 21.50
4 人员薪酬 280.04
5 折旧和摊销 3.00
6 办公费 9.49
序号 项目 金额
7 维修费 10.39
8 服务费 44.51
9 其他 29.23
10 管理费用合计 376.66
11 手续费 0.44
12 利息支出 54.71
13 财务费用合计 55.15
14 期间费用合计 453.31
5、净利润预测
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 4,928.00
2 营业成本 1,717.29
3 毛利率 65.15%
4 税金及附加 80.96
5 期间费用 453.31
6 期间费用率 9.20%
7 所得税 669.11
8 净利润 2,007.33
9 净利润率 40.73%
6、关于电价水平对经营业绩的影响
2016年12月，张家口市人民政府与北京清华工业开发研究院（以下简称“清华工研院”）签署《关于“可再生能源的开发与应用”项目合作框架协议》，相关合作基于张家口市作为北京2022年冬奥会主办城市之一，将大规模开发应用可再生能源，而清华工研院作为清华大学等创业创新体系科技成果的孵化主体，由其及孵化企业负责设计、建设和运营制氢厂及加氢站等，张家口市政府给予优惠电价。
2018年3月，发行人作为清华工研院孵化企业，以制氢厂示范项目实施主体张家口海珀尔与项目所在地张家口市桥东区人民政府进一步签署了《关于可再生能源制氢项目电价优惠协议》，对位于望山园区的可再生能源制氢示范项目实施相应电价优惠。
由此，上述测算系基于张家口市政府给予的优惠电价以及相应30元/公斤的氢气定价进行收入成本预测。根据 2019 年发布的《氢能张家口建设规划(2019-2035年)》，水电解制氢已经纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受0.36元/度左右的优惠电价。因此，参考张家口市政府规划的水电解制氢电价0.36元/度测算经营业绩情况，可实现净利润512.53万元。
综上，张家口海珀尔一期工程作为张家口市率先引进的可再生能源制氢示范项目，享受相应电价优惠政策并为推动张家口地区燃料电池汽车产业化发展提供氢燃料供应保障，由此与张家口公交公司建立长期稳定的供应机制，其成本与收入预测具有合理性，即使按照一般电价测算仍有盈利空间。
（三）张家口海珀尔股权减值是否充分计提，相关风险是否充分披露
亿华通动力对张家口海珀尔长期股权投资的账面价值存在投资溢价，大于享有张家口海珀尔所有者权益账面价值的份额，依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十八条，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对所持张家口海珀尔股权投资进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，经减值测试，亿华通动力确定的张家口海珀尔股权投资于2019年末可收回金额大于其账面价值，持有的张家口海珀尔股权投资于2019年末不存在减值。测试过程中参考了张家口海珀尔增资扩股过程中的第三方评估机构关于张家口海珀尔股权价值于2018年12月31日的评估结论、滨华氢能及AP公司入股张家口海珀尔时的作价，以及张家口海珀尔基于投产后持续经营等情况。减值测试过程中具体考虑相关因素如下：
1、第三方机构资产评估情况
2019年6月，开元资产评估有限公司对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为11,246.59万元。
2、股权实际交易价格情况
（1）滨华氢能根据前述《评估报告》，按照张家口海珀尔市场估值11,000.00万元的价格，出资9,000万元认缴张家口海珀尔2,590.91万元新增注册资本。截至2019年9月末，前述新增注册资本均已缴足。
（2）2020年2月，根据张家口海珀尔及其现有股东与AP公司签订的《增资协议》，AP公司按照投前估值3.1亿元，对张家口海珀尔增资7,750万元并缴付完成，其中1,583.33万元计入注册资本。
（3）张家口海珀尔以其独特的核心优势，不断吸引国内外龙头企业滨化股份、AP公司等增资入股，市场估值快速增长。根据最近一次市场交易价格，亿华通动力所持张家口海珀尔股权公允价值为10,150.45万元，大幅高于发行人截至2019年末确认长期股权投资的账面价值6,771.49万元。
3、张家口海珀尔持续经营情况
张家口海珀尔在未投产前虽然处于持续亏损状态，但其作为张家口市引入的望山化工园区唯一的制氢工程，具有其将为张家口市运营的数百辆燃料电池车辆供应氢燃料，其未来经营收益具有较强的确定性，制氢厂投产后，预计张家口海珀尔将实现盈利。考虑到张家口市投入运营的氢燃料电池公交车以及张家口市建设规划，产能消化具有较强的可实现性，项目投产后盈利较为确定。
经测试，截至报告期末，发行人所持张家口海珀尔的股权不存在减值，后续存在减值的风险总体较小。
五、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅张家口海珀尔的工商登记资料、历次修改的《公司章程》、股东会会议文件，以及滨华氢能出资入股的银行凭证；
2、对滨华氢能相关负责人、发行人管理层等访谈确认张家口海珀尔增资的背景、原因和业务架构调整等情况；
3、获取并查阅张家口氢能产业示范园建设项目可研报告及项目备案信息、张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》、《氢能张家口建设规划（2019-2035）》、开元评报字[2019]426号《评估报告》以及与张家口市政府签署的《项目合作协议书》等；
4、获取并查阅张家口海珀尔、博新商贸、张家口公交公司签订的三方协议以及《项目合作协议书》的主要条款，分析为张家口公交承担氢气差价的商业逻辑和供应氢燃料单价为30元/kg的定价公允性；
5、获取并查阅张家口公交公司氢燃料电池汽车采购招标进展公告、张家口市氢能建设相关规划；
6、对申报期间的张家口海珀尔财务报表进行审计或延伸检查；
7、对张家口海珀尔股权评估机构的胜任能力进行调查了解，对公司减值测试中的关键要素进行分析复核，对测试过程及结果进行检查；
8、获取并查阅张家口海珀尔增资及股权交易价格相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、结合滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况等，张家口海珀尔不再纳入公司合并范围具有合理性，不存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况；
2、发行人已据实说明《项目合作协议书》的主要条款，张家口海珀尔的主要项目投资构成、用途及预计经济效益情况；
3、约定氢燃料单价为30元/kg系经综合考虑成本和经济效益后的商业决策，具有合理性与公允性，发行人与张家口海珀尔的业务相互独立，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况；
4、根据张家口市燃料电池汽车的保有量和发展规划，张家口海珀尔产能的快速消化具有较强的确定性，不会持续发生亏损。截至报告期末，发行人所持张家口海珀尔的股权不存在减值，后续存在减值的风险总体较小。
问题5：
请发行人：（1）说明2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等；申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险；结合上述情况，说明对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险，双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回。（2）结合中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险等，说明仅对中植汽车2-3年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露。
问题答复：
一、说明2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等；申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险；结合上述情况，说明对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险，双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回
（一）2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等
1、销售及交付情况
自2019年11月至2020年5月期间，发行人与申龙客车共发生三笔销售交易，具体如下：
时间 销售类型 销售金额 销售数量 交付时间
（万元） （套）
2019年11月 零配件 0.12 - 2019年12月
2019年12月 燃料电池发动机系统 15,929.20 200 2019年12月
零配件 2,283.19 - 2019年12月
时间 销售类型 销售金额 销售数量 交付时间
（万元） （套）
合计 18,212.51 - -
2、应收账款及回款情况
自2019年11月至2020年5月期间，申龙客车合计向发行人回款3,500.13万元，具体如下：
时间 当月回款（万元） 月末应收账余额（万元）
2019年11月 1,800.00 10,336.52
2019年12月 1,200.13 29,753.78
2020年1月 - 29,753.78
2020年2月 - 29,753.78
2020年3月 - 29,753.78
2020年4月 500.00 29,253.78
2020年5月 - 29,253.78
合计 3,500.13 -
自2019年11月东旭光电债务危机发生以后，申龙客车对发行人仍有持续大额回款，其中2019年11-12月累计回款超过3,000.00万元。2020年1月至2020年5月，申龙客车累计向发行人回款500万元，其中1-3月未有回款主要系受到春节假期、产销淡季以及新冠肺炎疫情的影响所致。一般而言，受到春节假期、产销淡季等因素的影响，整车厂对发行人的回款通常集中于下半年，根据 2017年至2020年5月的过往情况，申龙客车于1-5月对批量订单发生的回款占比约为30%；同时，由于受到2020年一季度突发新冠肺炎疫情对复工复产等因素的影响，包括申龙客车在内的发行人主要客户回款均较少。
报告期内，整车厂根据自身资金情况安排对发行人的付款，实际回款周期通常为1-2年左右。截至2019年末，发行人对申龙客车的应收账款主要于2018年及2019年第四季度发生，目前其账龄仍处于平均回款周期内。
（二）申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险
1、2019年以来的经营情况
根据业内销售榜单统计资料，2019 年全年客车销售业绩中，宇通客车仍然占据排行榜榜首，第二名、第三名分别为中通客车、海格客车。其中，申龙客车位于2019年全年销售榜单第8名。
排名 企业名称 业绩占比
1 宇通客车 36.80%
2 中通客车 8.90%
3 海格客车 8.80%
4 福田欧辉 8.00%
5 金龙客车 7.90%
6 金旅客车 7.30%
7 安凯客车 4.00%
8 申龙客车 3.60%
9 亚星客车 3.20%
10 开沃汽车 2.00%
数据来源：新浪汽车、慧眼看车
2、主要资产负债状况
根据东旭光电2019年年报公告的申龙客车经审计财务数据，申龙客车2019年度虽然业绩下滑，仍保持了相对较高的盈利水平。截至2019年末，其资产负债率保持在合理区间内，不存在严重资不抵债或流动性严重不足的情形。
单位：万元
项目 2019年度
资产总额 1,039,955.11
所有者权益 437,589.49
资产负债率 57.92%
营业收入 393,799.87
净利润 20,412.67
同时，根据东旭光电公告，2020年4月3日，经东旭光电董事会审议同意为全资子公司广西申龙汽车制造有限公司（申龙客车全资子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请银行综合授信7,900万元，可以表明申龙客车的日常经营和融资活动仍然在持续进行。
因此，虽然申龙客车业绩不及预期、母公司发生债务违约风险，但是申龙客车与母公司的业务领域不同，自被收购以来其经营保持相对独立，根据公开信息，申龙客车2019年度以来业务开展和经营业绩仍然良好，偿债指标处于合理水平并仍然积极开展银行融资。同时，申龙客车自2019年11月以来仍正常与发行人履约相关订单，并对发行人有持续回款，目前仍然处于持续经营状态。
综上，根据公司与申龙客车的交易情况及回款情况，以及申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况的相关公开资料等，申龙客车当前不存在重大持续经营风险。
（三）对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
1、按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性
综合考虑申龙客车目前的经营状况及外部风险，虽然申龙客车目前不存在持续经营重大风险，但如果东旭光电债券违约风险事件进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。发行人由此对申龙客车应收账款的信用风险进行了谨慎评估，认为其信用风险与初始确认相比发生了明显变化，根据相关会计政策对申龙客车截至2019年末的应收账款单独确定预期信用损失率，计提信用减值准备4,684.47万元，相较原账龄组合计提金额大幅增加，符合谨慎性原则，具体如下：
单位：万元
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计 单项计提比 单项计提坏
提比例 提金额 例 账金额
1-3月 20,580.13 4% 823.21 10% 2,058.01
4-12月 1,256.37 4% 50.25 20% 251.27
1-2年 7,917.28 6% 475.04 30% 2,375.18
小计 29,753.78 1,348.50 4,684.47
（1）对于根据合同条款处于信用期内，尚未逾期的账龄为1-3个月的应收账款20,580.13万元，由于该部分款项尚处于信用期，考虑应收账款质押相关增信措施、申龙客车当前仍有持续回款的情况，发行人在现有预期信用损失模型及按账龄组合为基础计提坏账准备比例的前提下，根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的2.5倍，确定其预期信用损失率为10%，相应计提坏账准备金额为2,058.01万元；
（2）对于已经逾期且账龄在4-12月的应收账款1,256.37万元，信用风险相对较大，发行人根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的5倍，确定其预期信用损失率为20%，相应计提坏账准备金额为251.27万元；
（3）对于已经逾期且账龄在1-2年的应收账款7,917.28万元，由于账龄较长，信用风险进一步加大，发行人根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的5倍，确定其预期信用损失率为30%，相应计提坏账准备金额为2,375.18万元。
2、目前的坏账计提能够覆盖损失风险
依据上述对违约风险的判断，对申龙客车应收账款整个存续期内发生违约风险变化进行估计，将不同账龄应收账款对应未来发生违约风险的变化，在原有计提比例乘以相关系数进行确认预期信用损失率具备合理性，已累计计提的坏账准备金额能够覆盖损失风险。
同时，发行人针对申龙客车应收账款，采取了积极的催收措施，包括与申龙客车保持密切沟通，获取申龙客车的财务资料，制定还款计划并定期催收，协调终端回款方与发行人、申龙客车等签订《应收账款质押合同》作为应收账款增信措施，从而进一步控制申龙客车对发行人应收账款的回款风险。
综上，目前已经计提的预期信用损失是发行人综合考虑申龙客车经营状况、资产负债情况、应收账款控制措施等因素后，对信用风险后所作出的合理判断，目前的坏账计提水平预计能够覆盖当前预期的损失风险。
（四）双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回
1、协议条款的设置情况
发行人对于申龙客车集团公司风险违约事件积极关注，除与申龙客车保持沟通、及时跟踪和督促客户回款外，发行人与申龙客车、车辆经销商以及车辆终端用户四方于2019年12月签署了《应收账款质押合同》，以车辆经销商持有的对该等燃料电池批次终端用户光荣出行（北京）、成都中物盛通运输有限公司合计2.52 亿元的债权为发行人持有的对申龙客车债权提供质押担保，且终端用户承诺，将针对经销商的购车款支付到经销商与发行人共同开立的共管账户中，且若相关质权无法实现，则终端用户应就无法实现部分承担连带责任，上述协议条款的设置预计能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力。
2、协议条款的执行情况
自上述《应收账款质押合同》签署之日起至2020年5月，申龙客车已累计向发行人回款1,700万元，回款情况处于正常状态，且超过相关终端用户向经销商的回款金额，未发生财务状况严重恶化导致无法持续回款或是相关质权无法实现的情形。因此，截至本回复签署日，未发生实质性违约行为，发行人将持续关注申龙客车的财务状况及回款情况，并视情况决定是否具体行使相关质权或要求终端用户承担连带责任。
3、终端用户及其车辆情况
（1）经营及财务情况
上述协议所涉及的车辆终端用户为光荣出行全资子公司光荣出行（北京）科技有限公司，以及光荣出行与上市公司泰坦能源技术（2188.HK）合资设立的控股子公司成都中物盛通运输有限公司。
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术。光荣出行主要出资人包括寺库集团联合创始人陶广全、寺库集团实际控制人李日学以及其他团队成员等，具有相对较强的出资实力。
（2）所购置车辆的使用情况
2020年1月至5月，终端客户光荣出行所购置物流车单车月均运营里程为938.95 km、所购置商业大巴车单车月均运营里程为997.05km。2020年2月，车辆运营情况受到春节假期以及新冠肺炎疫情的影响显著较低，随着疫情逐步受控车辆利用率持续有所提升，至2020年5月时当月物流车和商业大巴单车平均运营里程已分别达到1,421.58km及2,235.44km。
（3）终端客户回款情况
根据车辆经销商与终端客户签订的销售合同，终端客户应在提车前支付一定比例的定金，余款在提车后两年内分24期按月等额支付。根据合同约定及其付款情况，光荣出行自提车以来回款金额低于合同约定应支付金额，根据其说明光荣出行对申龙客车的回款不存在违反《应收账款质押合同》的情形，不存在任何侵害发行人应收账款质权的情形，其回款有所逾期主要系受到新冠肺炎疫情影响暂缓付款节奏。
综上所述，《应收账款质押合同》的条款设置能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力，不存在恶意侵害申龙客车其他债务人利益的情形。
二、结合中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险等，说明仅对中植汽车 2-3 年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露
（一）中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险
1、2019年以来的经营情况
根据康盛股份2019年年度报告，2019年其对旗下中植一客进行了全面改革和转型升级，明确了其“立足成都、辐射全国、走向世界”的战略方向，确定了以发展“氢燃料汽车”为核心的战略定位。中植汽车推进试验检测中心和制造基地建设，并重点开拓了成都公交市场，成都公交6.9米纯电动城市客车和10.5米纯电动城市客车样车已完成交付并投入运营，并向龙泉公交交付使用氢燃料电池客车20辆。
2019年10月31日，康盛股份与成都城投能源投资管理集团有限公司就新能源汽车产业合作等事宜，签订了《战略合作协议》，协议主要内容有建立战略合作伙伴关系，创新并深化在新能源基础设施投资建设、新能源汽车推广、新能源车辆运营等领域的全面战略合作。
2020年4月7日，康盛股份发布公告与张家口市政府、中植企业集团有限公司签署了《合作推动氢能汽车产业发展战略框架协议》，三方将在氢能源汽车产业进行深度合作，合作内容包括在张家口市建设新能源专用车（含纯电动和氢燃料电池）整车制造厂，由张家口市政府建设标准厂房并提供政策支持，规划年产能1500台，力争在2021年内建设完毕并投产；以及与张家口市政府共同设立氢能基金，一期规模10亿元，开展氢能产业的推广应用，进一步推动张家口新能源产业的高质量发展。
2019年度，康盛股份实现经营活动产生的现金流量净额为20,265.34万元，相比上年同期-41,142.74万元已经大幅改善。根据公告，自2019年至今中植汽车陆续收到销售的新能源汽车补贴拨付资金合计16,735.00万元，随着其销售的新能源汽车运营里程逐步达到2万公里政策要求，前期补贴款项的回收对其流动性有所改善。
张家口与成都作为重点氢能城市均已制定相应的燃料电池汽车产业发展规划，且有望入围第一批燃料电池“十城千辆”示范城市。中植汽车目前根植于成都本土市场，2019年已实现燃料电池公交批量化销售，同时已于2020年初与张家口市政府建立了关于氢燃料电池汽车领域的战略合作关系。因此，其在燃料电池汽车领域的业务拓展具有明确的规划和增长预期。
2、主要资产负债状况
根据康盛股份2019年年度报告，其资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
资产总额 349,757.36
负债总额 289,564.47
项目 2019年度
所有者权益 60,192.89
资产负债率 82.79%
截至 2019 年末，康盛股份的资产负债率处于较高水平，但其负债总额289,564.47 万元中大量为实际控制人对上市公司提供的资金支持，合计达到111,326.78万元。康盛股份于2020年3月1日到期的“17康盛01”公司债券已如期兑付完毕，表明其具有一定的偿债能力，未发生相关信用风险事件。
综上，自2019年以来，康盛股份采取了积极的应对措施保障公司日常经营稳定，明确了发展氢燃料电池汽车的战略定位，并在重点开拓成都市场的基础上进一步与张家口市达成战略合作。2019年度，康盛股份同比大幅减亏，经营性现金流量净额好转，新能源汽车补贴开始逐步回收和改善流动性。因此，其主营业务及流动性情况均呈现向好迹象，不存在重大持续经营风险。
（二）仅对中植汽车 2-3 年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
1、仅对中植汽车2-3年应收账款进行单项计提的原因及依据
截至2019年末，发行人对中植汽车的应收账款为5,177.33万元，其中3,000万元的应收账款账龄已达到2-3年，这主要是由于中植汽车因国家补贴资金回流周期较长等因素导致财务状况持续未能获得改善，延迟了对发行人付款。
一般而言，发行人发动机系统销售回款周期平均在 1-2 年左右。截至 2019年末，发行人仅该笔应收账款账龄在2年以上且单项金额超过1,000万元，其对应订单确认应收账款4,000.00万元，累计回款1,000万元，回款率为25%，相对发行人订单回款平均水平较低。发行人综合考虑中植汽车自2019年度以来基本面变化情况，以及该笔应收账款账龄较长、信用风险具有显著差异，因此仅对中植汽车该笔3,000万元的应收账款单独确定预期信用损失率。具体情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计提 单项计提 单项计提坏
提比例 坏账金额 比例 账金额
2-3年 3,000.00 29% 870.00 50% 1,500.00
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计提 单项计提 单项计提坏
提比例 坏账金额 比例 账金额
小计 3,000.00 - 870.00 - 1,500.00
发行人根据谨慎性原则，综合考虑应收账款的账龄、期后回款情况、逾期情况等因素，经评估后认为账龄为2年以内的应收账款大部分款项仍在正常回款周期内，相关信用风险并未显著增加，仍然沿用账龄对应的原预期信用损失率6%计提坏账准备；账龄为2-3年应收账款3,000万元，逾期时间较长，信用风险存在显著不同，因此对该部分应收账款的预期信用损失率进行单项评估，依据中植汽车的经营状况，综合考虑违约概率和违约损失率后将其调整为50%，相应计提坏账准备金额1,500万元。
2、目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
截至2019年末，发行人对中植汽车应收账款及减值准备计提情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 信用减值准备 计提比例 账面价值
中植汽车 5,177.33 1,607.72 31.05% 3,569.61
截至2019年末，发行人对中植汽车的应收账款为5,177.33万元，计提信用减值准备已增加至1,607.72万元，针对中植汽车累计计提减值准备比例已提升至31.05%。
中植汽车之母公司康盛股份由于净利润连续两年为负，已被实施“退市风险警示”特别处理，但自2019年以来康盛股份已采取措施保障上市公司日常经营稳定，经营及现金流量情况得到好转，到期公司债券如期兑付完毕，同时 2019年度相比上年实现大幅减亏。发行人对中植汽车的经营及财务状况持续关注，并积极采取一定的催收控制措施，截至本回复签署日发行人暂未与中植汽车协商类似应收账款质押增信措施。
综合考虑中植汽车所属上市公司的经营状况、资产负债状况以及其他基本面情况，目前坏账计提金额可以覆盖预期信用损失风险。
3、与中植汽车的新增业务往来情况
自2020年以来至本回复签署日，发行人未新增与中植汽车的业务往来，应收账款未出现持续增加情形，发行人保持了应有的谨慎性，不存在因应收账款持续增加导致预期信用损失风险敞口进一步扩大的情况。
4、充分揭示康盛股份的退市风险
发行人已在招股说明书重大事项提示之“五、应收账款回收、现金流持续为负及其引致业绩下降的风险”中补充披露如下：
“3、发行人主要客户的信用风险
2019年11月19日，根据发行人主要客户申龙客车母公司东旭光电发布的公告，其2016年度第一期中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付；2020年5月19日，其2015年度发行的面值9.56亿元的“15东旭债”与部分投资者签订展期协议，尚余债券本金3,671.60万元未能展期发生实质性违约。如果东旭光电债券违约风险进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。同时，发行人客户中植汽车之母公司康盛股份已连续亏损两年，自2020年4月30日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”特别处理，存在终止上市的风险。发行人对中植汽车部分应收账款的账龄已经达到2-3年，中植汽车因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。
基于谨慎性考虑，发行人已于2019年末对申龙客车、中植汽车应收账款单项计提坏账准备。截至2019年末，发行人分别对申龙客车29,753.78万元、中植汽车3,000.00万元的应收账款单项计提，计提坏账准备金额分别为4,684.47万元、1,500.00 万元，提醒投资者关注该等应收账款可能无法全额回收的风险。”
三、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并检查发行人按月列示的销售明细，获取自2019年11月至本回复签署日申龙客车对发行人的回款单据及每月末发行人对申龙客车的应收账款余额情况；
2、从公开信息获取申龙客车及中植汽车相关信息并进行分析，判断是否存在表明申龙客车及中植汽车存在持续经营风险的因素；
3、结合申龙客车及中植汽车的经营及财务情况、应收账款的账龄情况及会计准则的相关规定，对发行人相关应收款项预期信用损失计提依据进行复核；
4、取得发行人与申龙客车、车辆经销商及终端客户签署的《应收账款质押合同》，分析协议条款的有效性、合理性及合规性；
5、综合分析发行人针对申龙客车、中植汽车进行单项计提坏账准备是否能否覆盖预期损失风险。
（二）核查结论
1、根据可获取的相关信息，申龙客车目前生产经营活动正常、具备盈利能力、资产负债率保持在合理水平，不存在重大持续经营风险；
2、发行人对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例具有合理性，预期能够覆盖应收款项损失风险；
3、发行人与申龙客车达成的相关增信措施能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力，不存在恶意侵害申龙客车其他债务人利益的情形；
4、根据可获取的相关信息，中植汽车自2019年以来主营业务及流动性情况均呈现向好迹象，不存在重大持续经营风险；
5、发行人仅对中植汽车2-3年应收账款单项计提坏账准备是根据目前中植汽车经营状况以及该笔应收账款信用风险做出的综合判断和估计，相关计提依据充分，能够覆盖应收款项损失风险。
问题6：
发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应商博瑞华通报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用；发行人存在代开装修费发票但无交易实质
的情况，共计295万元。请发行人：（1）博瑞华通成立时并未实缴出资，其经营
是否主要依赖于公司的预付款项，同时为公司报销费用、代发薪酬、利用员工卡
体外代垫费用，请说明报销或垫付费用涉及资金是否已偿还，是否证明其业务经
营不具有独立性，实际受发行人控制；发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算
过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有
利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益。（2）发行人存在295 万
元代开装修费发票但无交易实质的情况，请详细说明实际情况，包括支付员工的
时间、金额、用途，公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的
决策流程等，相关支出是否实际用于装修支出并提供确凿证据，按长期待摊费用
核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定。请保
荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并公司是否属于会
计基本薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见。
问题答复：
一、博瑞华通成立时并未实缴出资，其经营是否主要依赖于公司的预付款项，同时为公司报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用，请说明报销或垫付
费用涉及资金是否已偿还，是否证明其业务经营不具有独立性，实际受发行人控
制；发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算过程，是否符合合同约定、行业惯
例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有利于博瑞华通而不利于发行人，是
否损害发行人利益
（一）报销或垫付费用涉及资金均已偿还
报告期内，发行人存在通过博瑞华通体外代垫费用的情形，发行人实际控制人存在向博瑞华通拆借部分资金的情形，上述往来借款均发生于2017-2018年期间，具体借款及归还情况如下：
还款 款项性质 还款金额 还款期间 备注
人 （元）
2,000,000.00 2018年12月
还款 款项性质 还款金额 还款期间 备注
人 （元）
博瑞华通为张国强 2,800,000.00 2019年7月 审核问询前已还款480万
张国 个人提供借款，发 元，还款比例为96.00%
强 2018 11 200,000.00 2019 审核问询后还款20万生于年 月 年12月
元，还款比例为4.00%
合计 5,000,000.00
115,080.00 2018年3月 审核问询前已还款117.11
博瑞华通为发行人 528,000.00 2018年4月 万元，52还.7款8%比例为
员工康智提供借 528,000.00 2018年6月
康智 款6月，至发生20于182年0167月年169,000.00
期间 328,920.00 2019年12月 审核万问元，询后还还款款比例10为4.79
550,000.00 47.22%
合计 2,219,000.00
26,845.93 2017年12月 审核问询前已还款3.66博瑞华通为发行人
员工报销费用，发 万元，还款比例为
张磊 9,800.00 2018年4月20178 35.24%生于年 月至
2018年7月期间 67,354.07 2019年12月 元审，核还问款询比后例还为款664.7.746万%
合计 104,000.00
博瑞华通代发薪 审核问询后还款比例
戴威 酬，发生2于月2018年 237,811.00 2019年12月 100%
审核问询前，发行人实际控制人等相关主体已根据个人资金状况逐步还款600.77 万元，还款比例为 79.46%；审核问询后还款 155.31 万元，还款比例为20.54%。故上述代垫费用或拆借资金中的较大部分在审核问询前已经归还，剩余部分在2019年末前也均清理完毕，相关归还情况并不表现为发行人审核问询后采取的补救措施。截至报告期末，发行人通过博瑞华通代垫的费用形成的往来均已归还清理完毕，并在发行人账面补充确认相应管理费用，不存在由博瑞华通实际承担相关费用的情况。
报告期前期，发行人费用报销内部控制存在不规范情形，对于部分员工发生的无法取得发票的业务支出，发行人基于与博瑞华通的合作关系通过其报销或垫付费用。博瑞华通基于维护与发行人的日常业务合作关系，为发行人提供相应协助，并不因此影响其本身业务经营的独立性。
发行人的燃料电池相关数据管理平台在当时尚无成熟的商业案例，博瑞华通凭借自身在相关细分领域软件开发的从业经验及资源独立获取发行人及其他客户相关出行平台开发业务并独立实施，代垫费用等情形的发生系出于维护双方的合作关系，具有偶发性，且截至报告期末已经归还清理完毕，并不因上述情形证明博瑞华通的业务不具有独立性。
（二）博瑞华通的业务经营具备独立性
1、发行人与博瑞华通之间的往来不影响其经营独立性
发行人与博瑞华通系市场化确定开发费用及结算政策，其定价系根据功能模块的开发难度、投入的人力、所需的开发工期等协商确定，其结算政策符合软件委托开发业务的惯例以及与其他客户的约定方式，发行人亦按照双方合同约定向博瑞华通正常预付软件开发费用，不存在异常大额付清的情形。
2、博瑞华通创业初期与发行人的合作关系具备商业合理性
张璞及其核心团队在任职水木华通期间通过开发氢见未来系统一期项目与发行人建立了合作关系，在张璞带领团队独立创业后，发行人出于数据保密性及开发延续性等考虑，继续与其合作开发氢见未来系统二期项目，并由此成为博瑞华通创立以后的首批客户，因此博瑞华通创业初期的主要收入来源于发行人，具备合理的商业背景。张璞团队在创业初期以发行人为主要客户，符合创业企业的普遍情况，其自身具备持续发展和独立经营的能力，并不因此证明博瑞华通的业务不能独立于发行人。
3、博瑞华通具备独立开展业务的能力
博瑞华通核心团队积累了大量车辆运营数据分析相关软件开发经验，其开发能力并不局限于发行人业务领域，具有自主开拓客户及承接项目的能力。博瑞华通软件开发团队拥有丰富的软件行业从业经验，在车辆运营数据分析领域具备其核心业务能力，团队核心成员从业时间超过10年，多名员工曾在瑞斯康达、京东、迅雷、搜狗等知名企业就职，承担并主导过大型物联网、车联网、互联网、大数据分析、共享出行等领域软件平台开发。
自2017年创立以来，博瑞华通业务主要集中于出行、运营、数据分析等领域，目前除发行人外，博瑞华通已经与有车（北京）新能源汽车租赁有限公司、北京时代创捷信息科技有限公司等出行领域相关企业以及中国汽车工程协会、西安汉唐国际旅行社有限公司建立了业务合作关系，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等。
综上，博瑞华通自身具备持续发展和独立经营的能力，其业务获取和实施均具备独立性，在创业初期以发行人作为主要客户具有合理商业背景，并不因此证明其经营不具有独立性。
（三）发行人未实际控制博瑞华通
博瑞华通的实际控制人为张璞，张璞系基于其丰富的软件行业从业经验组建创业团队并设立博瑞华通，主要成员均来自其原下属团队，与发行人不存在关联关系。张璞团队与发行人的合作背景系基于其为发行人开发了氢见未来系统一期项目，其创立博瑞华通并非以燃料电池相关技术领域为主要业务发展方向，随着博瑞华通团队在出行、运营、数据分析等领域的不断深耕，其已经独立构建了自身的业务体系和客户群体，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等。
博瑞华通主营业务为车辆、出行等领域的软件开发，其业务的开拓主要依靠张璞及核心员工在该领域内的技术能力、项目经验和市场资源，其经营活动并不依赖于发行人；发行人从事业务领域与博瑞华通存在较大差异，发行人及其控股股东与博瑞华通除正常的业务往来外，并未参与其日常经营决策。且现阶段相关数据管理平台均已开发完成，预计除必要的升级维护外，发行人后续不会新增委托开发该类软件的需求。
综上，基于张璞的从业经历、创业历程以及发行人与博瑞华通主营业务的关系等，发行人未实际控制博瑞华通。
（三）发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益
1、业务往来及结算约定情况
报告期内，发行人与博瑞华通签署了三份业务合同及两份系统运维合同，其中三份业务合同所约定的软件开发活动均已实现产品交付，具体采购内容、采购金额及结算条款约定情况如下：
单位：万元
序 采购项目 结算条款 合同 签约 交付
号 金额 时间 时间
燃料电池汽车数 4合50同万签元订后；系3统个上工线作并日经内甲，方支验付
1 据优管化升理分级（析氢系见统收后3个工作日支付270万元； 900.00 2017.04 2019.11
未来系统） 系统上线并试运行3个月后，支
付180万元
合同签订后3个工作日内，支付
总费用的50%，即300万元；平
2 燃料电池发动机 台日内开发，支完付成总并费经用验的收3后0%3，个即工1作80600.00 2018.11 2019.12
性能检测系统 万元；平台正式上线并经验收后
3个月内，支付总费用的20%，
即120万元
燃料电池发动机 合同签订后3个工作日内，支付
3 车载数据采集设 日总内费支用付的总60费%用，的验收30后%，3个软工件作批108.00 2017.03 2017.6
备嵌入式软件开 量安装并经验收后3个月内支付
发 总费用的10%
合计 1,708.00 - -
2、实际结算情况
截至报告期末，上述各项业务合同的实际结算付款情况如下：
单位：万元
氢见未来系统 车载数据采集设备嵌入式软 燃料电池发动机性能
件开发 检测系统
付款时间 付款金额 付款时间 付款金额 付款时间 付款金额
2017.04 150.00 2017.03 64.80 2018.11 300.00
2017.06 250.00 2017.06 32.40
2018.05 50.00 2018.05 10.80
2019.01 80.00
2019.05 50.00
2019.07 56.42
2019.11 43.60
合计 680.02 合计 108.00 合计 300.00
累计支付 75.56% 累计支付 100.00% 累计支付 50.00%
比例 比例 比例
由此可见，发行人根据相关业务合同的约定以及开发业务的进展分阶段预付相关合同款，截至报告期末除车载数据采集设备嵌入式软件开发项目 108.00 万元已全额付清外，其他开发项目均尚余部分尾款未结清，总体与合同中约定的付款进度相符，不存在异常优于约定的情形。其中，燃料电池数据管理分析系统系开发金额最高的项目，发行人采取多期平滑的方式分阶段支付款项，截至报告期末该软件已开发完成并交付，发行人实际支付 680.02 万元，不高于合同约定的720万元，付款比例为75.56%，不存在显失公允的支付安排。
3、软件行业收入结算政策对比
博瑞华通与发行人根据时间节点分阶段预付开发费用的方式，在软件委托开发业务中具有普遍性，且经查阅博瑞华通与其他客户签署的合同约定，其结算方与此一致。同行业上市公司的结算政策具体对比如下：
软件行业公司 结算政策
《北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
航天宏图 创板上市招股说明书》：
（688066.SH） 公司通常在合同签订日收取 20%-40%的合同款作为预收账款，在比
较重要的工作节点约定支付 30%-50%的合同款作为预收账款。
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》：
凌志软件 公司预收账款主要为国内行业应用软件解决方案预收客户款。公司
（688588.SH） 为减少经营风险，一般会在国内行业应用软件解决方案合同中与客
户约定分阶段付款条件及金额，其中通常约定合同签订后客户须支
付一定比例的预付款
《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》：
致远互联 需实施交付、定制化开发的产品，客户根据合同约定支付进度款，
（688369.SH） 系通常统产上品线的或付其款他进里度程为碑：完合成同支生付效后25%5--3400个%；工系作统日，验支收付后5支%付-30%30；-
60%；质保金10%左右在系统验收后1年支付；无需实施交付、定
制化开发的产品，通常在产品交付前或交付后一定期限内付款
《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》：
公司预收账款规模较大主要与公司经营特点和收入确认政策密切相
中科软 关。对于定制软件开发、系统集成等业务，由于其开发出的软件产（603927.SH） 品或提供的服务具有专属性，与特定客户的特定需求相适应，因此
公司在签定合同时，双方在合同中一般会按照劳务或产品提供的进
度约定一定比例的预收款条款
如上表所示，对于提供委托开发软件服务的同行业企业而言，为减少因委托开发产生的经营风险和覆盖前期成本，其通常采取分阶段收款的结算方式，自合同签订节点开始分阶段预收一定比例的款项。因此，发行人与博瑞华通关于软件开发服务的结算约定，符合软件委托开发业务的普遍结算政策，付款的进度与同行业相比不存在显著差异。
综上所述，发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算基本符合合同约定，符合业务实质及行业惯例，不存在明显有利于博瑞华通而不利于发行人的条款，亦不存在因此损害发行人利益的情况。
二、发行人存在 295 万元代开装修费发票但无交易实质的情况，请详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途，公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的决策流程等，相关支出是否实际用于装修支出并提供确凿证据，按长期待摊费用核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并公司是否属于会计基本薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见
（一）请详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途
在2016年及以前年度，发行人尚处于业务发展初期，在备用金管理及费用报销内部控制环节存在一定程度不规范的情形。具体而言，发行人于2016年度列支的装修费中存在 294.92 万元代开装修费发票但无交易合同的情形，实际情况系发行人于日常经营活动中存在因交易对方为个人等各类无法获取发票的情形，发行人员工经报备后以代开的装修费发票进行报销，具体情况如下：
单位：万元
序号 报销人员 报销金额 报销类型 支付时间 资金用途
1 冯聪 100.77 2016年10月-
直接报销 2016年11月 装修费
2 杨曲 0.04 2016年11月
3 乔佳 4108..0000 冲直销金接前借报期款销备用2222000011116636年年年年111801月月月月--市场建开设拓费及渠道
4 戴东哲 46.11 冲销金前借期款备用22001146年年160月月-商服务务考、人察才、引咨进询
等费用
5 张国强 50.00 冲销金前借期款备用2016年4月 业务活动费
6 宋海英 40.00 冲销金前借期款备用2016年1月 咨询务服活务动费费、业
合计 294.92 - - -
代开装修费报销事项发生于2016年度，发生金额合计为294.92万元，其中实际用于装修支出的费用为100.81万元。其他194.11万元主要系在2016年及以前年度由该等员工因日常经营活动陆续借出的备用金，用途包括市场开拓及渠道建设、商务考察、咨询劳务、业务活动等，相关备用金系发行人业务发展初期出于开展业务活动便利性的考虑，授权相关人员支取，历史期间累计形成的挂账备用金于2016年度通过代开装修费发票方式进行清理。
1、装修费
冯聪，时任发行人综合管理部经理，在发行人于2016年度搬迁东升科技园办公场所时具体负责相关装修事务，由于在装修工程及材料采购过程中，部分材料或劳务采购对象为个体户或者自然人，因此申请以代开的装修费发票向公司报销了相关费用。冯聪报销的该部分支出确系用于装修，合计100.77万元。
在报销时点上，发行人于2016年下半年完成装修并搬迁至东升科技园，冯聪报销装修费用的时间与此匹配；在报销内容上，相关报销记录系分次逐笔报销，报销的项目包括装修用料、五金配件、辅料等，符合个体经营背景特征；在资金支付上，冯聪取得公司报销款项后，即于2016年10月至11月期间逐笔将相关款项转付采购对象，支付对象均为与发行人无关联、无其他往来的自然人，根据其出具的说明，上述支付对象均为装修物料的采购对象。
2、其他费用
戴东哲时任发行人行政及人力事务主管，其在2014年至2016年期间支取备用金46.11万元，用于支付公司商务考察费用、咨询劳务费用、人才引进费用以及慰问金等；
乔佳时任发行人销售总监，其在2013年至2016年期间支取58万元用于市场开拓及渠道建设费用等；
张国强时任发行人总经理，在2013年至2015年期间，因日常业务活动支取备用金50万元；
宋海英时任发行人财务总监，在2014年至2015年期间，因筹划发行人融资、在股转系统挂牌转让等事宜，支取备用金40万元用于上市及融资咨询、策划服务以及日常业务活动等。
（二）公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的决策流程等
发行人上述代开发票报销的相关事项，包括其中向自然人或个体户采购的装修工程服务及材料等，均未签署业务合同，故代开发票予以报销。发行人在2016年及以前年度，通过履行对个人借款及资金支付的审批程序对上述事项实施控制。
1、相关资金划拨决策审批流程
以前年度，对于发行人部分核心岗位员工个人因业务开展实际需要预借备用金，需填写“借款单”，其中简要注明资金用途，经部门负责人、总经理批准后，送财务管理部会计人员审核，经财务经理审批后方可支取。员工办理费用报销业务，经办人员需记录每笔业务开支的实际情况，填写费用报销支出凭证，注明用途及金额，同时出纳人员审核应报销的原始凭证，根据费用管理有关审批权限审核无误后，办理报销手续。
发行人业务发展初期，在费用控制上存在一定的不规范情形，冯聪、乔佳等前述员工对于未能取得发票的情况，与部门负责人、总经理、财务经理等相关审批负责人员沟通并同意后，采取了以代开装修费发票进行报销的方式，因此财务人员统一按照发票所注装修费进行会计处理，计入长期待摊费用。
2、关于费用报销内部控制的规范整改
为加强对代开发票事项的内部控制的规范，发行人于2019年末进一步健全《营运资金管理制度》，其中补充了在未取得发票的情况下费用的报销及审批制度。对于发行人员工因公司经营需要发生对外支付、但未取得发票的情况，在申请报销过程中，员工需书面说明报销事项及未能取得发票的原因，经主管部门领导及财务部门审批后方可进行报销；财务部门将建立专门的无票报销备查账，对无票报销的事项事由及账务处理情况进行记录。
报告期内，发行人内部控制意识及规范程度不断加强，2016 年度以后发行人未再出现代开发票报销的情形，相关内部控制的有效性得到明显提高。
（三）按长期待摊费用核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定
发行人财务部门根据员工所提供的发票性质、内容及相关审批单据，对相关费用按装修费入账处理，因此将其计入长期待摊费用，并在一定期限内进行摊销。报告期内，上述代开发票费用中非装修费部分的摊销对报告期各期财务数据的影响如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
期间费用 34.90 46.53 52.53
净利润 -29.66 -39.55 -44.65
净资产 -29.66 -39.55 -44.65
鉴于发行人2016年度对代开发票报销费用的会计处理，未能完全真实反映相关费用的实际用途，2019年9月末，发行人对此进行差错更正，将计入长期待摊费用的尚未摊销余额63.57万元一次性计入当期损益。
发行人按上述方式进行会计调整主要是考虑到：
（1）上述费用已经在报告期内逐期摊销，若将上述费用一次性调整计入2016年度当期损益，则在2017-2019年1-9月期间内应不再进行费用摊销，由此会相应调增报告期内净利润；
（2）经测算，该事项对发行人2017-2019年1-9月净利润的影响比例分别为-1.63%、-2.27%、2.02%，对2017-2019年1-9月各期末净资产的影响比例分别为-0.07%、-0.05%、-0.03%。
（3）根据上述费用款项的支付时间，部分发生于2016年以前年度，若即使将上述非用于装修支出的费用全部调整计入2016年度，则将增加相应期间费用171.85万元，相应影响净利润及净资产-146.07万元，对2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的影响比例为9.27%，对2016年末净资产的影响比例为0.46%；此外，发行人2016年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-18.15万元，主要系由于股份支付形成1,600.09万元的期间费用所致，因此该年度扣非前净利润指标不具有可比性。
因此，综合考虑到上述费用发生的时间、性质、金额以及对发行人财务报表的潜在影响，发行人未对前期费用摊销逐期追溯调整，而是于2019年一次性计入当期损益，符合谨慎性原则及重要性原则。
三、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取了博瑞华通银行流水及明细账，逐笔分析与代垫费用相关的往来及期末余额情况；
2、获取了博瑞华通与发行人及其他客户的业务合同、软件使用说明书、员工情况调查表、博瑞华通财务报表等，并通过对核心研发人员的访谈等方式，核查博瑞华通业务经营情况、成立背景以及获取业务的方式等；
3、分析博瑞华通业务合同中约定的结算条款，与实际付款情况相匹配；查阅其他软件委托开发行业企业与客户关于结算条款的约定，结合博瑞华通与其他客户约定的结算方式，分析预付条款的合理性；
4、获取并检查了与代开发票事项相关的备用金支出凭证、费用报销凭证及银行流水明细，了解资金支付给员工的实际用途情况，获取员工对相关事项的说明；
5、获取了相关员工备用金借款及费用报销的原始审批记录，核查相关资金划拨的决策流程；
6、获取代开发票报销的费用计入长期待摊费用后每年度的分摊明细，分析测算对发行人财务报表的潜在影响。
（二）核查结论
1、截至报告期末，发行人通过博瑞华通代垫的费用形成的往来均已归还清理完毕，并在发行人账面补充确认相应管理费用；
博瑞华通自身具备持续发展和独立经营的能力，其业务获取和实施均具备独立性，在创业初期以发行人作为主要客户具有合理商业背景，并不因此证明其经营不具有独立性；
基于张璞的从业经历、创业历程以及发行人与博瑞华通主营业务的关系等，发行人未实际控制博瑞华通；
发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算基本符合合同约定，符合业务实质及行业惯例，不存在明显有利于博瑞华通而不利于发行人的条款，亦不存在因此损害发行人利益的情况。
2、发行人已详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途和相关费用发生的背景原因，以及公司资金划拨的决策流程等；
代开装修费发票报销事项发生于2016年度，实际未用于装修用途的金额为194.11万元，系对2016年及以前年度部分员工因日常经营活动陆续借出的备用金予以清理报销；
2016年度及以前，发行人在费用控制上存在一定的不规范情形，2016年度以后，发行人未再出现代开发票报销的情形；发行人针对上述内控不规范事项已得到有效整改，发行人于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未对发行人的会计基础工作的规范性造成重大不利影响，符合《注册办法》第十一条的相关规定；
2019年9月末，发行人对此进行差错更正，将尚未摊销的计入长期待摊费用的余额63.57万元一次性计入当期损益，符合谨慎性及重要性原则。
（本页无正文，为北京亿华通科技股份有限公司《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
北京亿华通科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读北京亿华通科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，确认意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
张国强
北京亿华通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志杰 徐 振
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京亿华通科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
尊敬的中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
2020年6月2日，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、“公司”或“发行人”）收到《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。国泰君安证券股份有限公司作为亿华通首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1： ................................................................................................................... 3
问题2： ................................................................................................................... 3
问题3： ................................................................................................................. 47
问题4： ................................................................................................................. 47
问题5： ................................................................................................................. 62
问题6： ................................................................................................................. 82
问题1：
据招股说明书披露，燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力不足，目前全国终端整车搭载燃料电池发动系统的车辆销量在千辆级。历次回复材料以及招股书披露的氢燃料电池汽车推广数量或累计推广数量以及未来预测规模的数据前后存在较大差异。
请保荐机构核查说明：（1）发行人报告期内的销售行为是否具备商业实质、是否存在违反新能源汽车补贴政策、最终销售是否存在关联交易非关联化的情形，结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款、回款安排等
具体分析说明相关业务的独立性及关联性。（2）根据行业补贴政策变化情况及预
计变化情况、主要销售收入来源、预测市场容量数据的谨慎性、权威性以及2019
年、2020年一季度市场实际产销量数据，补充说明发行人是否具有直接面向市
场独立持续经营的能力。（3）发行人2020年上半年订单确认情况，预计全年在
手订单及产能利用情况的依据是否充分。
问题答复：
一、发行人报告期内的销售行为是否具备商业实质、是否存在违反新能源汽车补贴政策、最终销售是否存在关联交易非关联化的情形，结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款、回款安排等具体分析说明相关业务的独立性及关联性
（一）发行人报告期内的销售行为是否具备商业实质
发行人系独立的燃料电池发动机系统供应商，发行人的主要终端客户包括张家口公交公司、光荣出行、水木通达以及各地公交公司等，发行人报告期内的销售行为具备商业实质，具体如下：
1、燃料电池技术具有广阔的商业前景
燃料电池技术相比纯电动具有加氢时间短、续航里程长、低温适应性好等优势，可以有效补足纯电动汽车在低温、重载、长程等场景应用的短板，共同推动交通电动化。中国燃料电池产业处于从技术研发为主向示范运营和产业化推进转变的重要阶段，《节能与新能源汽车技术路线图》制定了到2030年推广超过100万辆，实现大规模推广应用的目标。
2、国家通过给予购置补贴等方式积极鼓励社会资本投入
根据四部委于2020年4月发布的《的解读》，2009年以来，四部委采取对消费者给予购置补贴的方式支持燃料电池汽车推广。在政策扶持下，截至2019年底，我国累计推广燃料电池汽车超过6500辆，建成加氢站超过50座，形成初创企业400多家，社会资本投入燃料电池汽车的积极性明显提高。
3、发行人下游终端市场以公交市场为主导
报告期内，燃料电池汽车市场主要由地方公交市场主导，其次为较早进入燃料电池汽车运营领域的社会资本，具有商业实质。
其中，报告期内，发行人发动机主要应用于公交车、商业大巴、物流车等车型，对应销售金额分别为42,797.94万元、21,586.12万元和30,539.13万元。发行人的公交用户主要为张家口公交公司，商业大巴和物流车用户主要为水木通达和光荣出行。张家口公交公司、水木通达、光荣出行对应发动机系统销售金额分别为37,257.17万元、9,862.29万元、32,636.10万元，占发行人主营业务收入的比例分别为33.30%、8.82%和29.17%。
4、发行人主要社会终端用户具有商业实质
水木通达和光荣出行主要布局地区北京、广东、成都等地均积极推广应用燃料电池汽车，水木通达和光荣出行作为先行先试的行业参与者，具有独立的商业决策能力和风险承担能力。在国家和地方政策的支持下，该等社会资本积极提前布局，系考虑到有利于抢占客户资源、锁定补贴标准以及获得市场先发优势，具有商业实质。
其中，水木通达创始团队在商业大巴运营方面具有深厚运营经验，基于对燃料电池技术续航里程长、低温适应性好、加氢时间短等优势的理解，以北京市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥测试系列赛事运营服务提供商，先后获得了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的工业气体供应商AP公司投资入股，其主要客户包括北京地区高等院校、高科技园区以及京东物流等。
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术。光荣出行主要出资人包括寺库集团联合创始人陶广全、寺库集团实际控制人李日学以及其他团队成员等，创始团队在决策时主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等。光荣出行先后与顺丰速运、中国外运等大型物流集团客户签署试用协议，并在经历一系列试用、反馈与商务流程后与中国外运正式签约。
5、发行人业务模式独立且具有商业实质
发行人系独立燃料电池发动机系统供应商，发行人发动机销售、发行人客户的整车销售与下游终端用户的车辆运营均系独立的商业决策和行为。发行人不承担下游终端客户回款和国家补贴回款的风险，不存在对任何下游终端客户的回款或补贴回款承担保障责任的情形，亦不参与任何下游终端客户的商业决策或为其提供资金支持。
综上，发行人报告期内的销售行为具备商业实质。
（二）是否存在违反新能源汽车补贴政策、最终销售是否存在关联交易非关联化的情形
1、新能源汽车补贴政策的主要内容
时间 政策名称 主要补贴条件 主要惩罚机制或措施
新能源汽车生产企业应具备较强的研发、生产和推广能力，应
向消费者提供良好的售后服务保障，免除消费者后顾之忧；纳
入中央财政补助范围的新能源汽车产品应具备较好的技术性
能和安全可靠性。基本条件是：
（一）产品性能稳定并安全可靠。纳入中央财政补助范围的新
能源汽车产品应符合新能源汽车纯电动续驶里程等技术要
求，应通过新能源汽车专项检测、符合新能源汽车相关标准。
其中，插电式混合动力汽车还需符合相关综合燃料消耗量要 各地要科学制定地方性扶持政策，进一步加大环卫、公交等公
求。纳入中央财政补助范围的新能源汽车产品技术要求见附 益性行业新能源汽车推广支持力度，和中央财政支持政策形
关 于 2016- 件2。 成互补和合力，加快完善新能源汽车应用环境。四部委将加强
2020 年新能 （新二能）源售汽后车服产务品及质应量急安保全障责完任备制。，新完能善源售汽后车服生务产及企应业急要保建障立对部新委将能视源汽情车节给推予广情通报况批的评监、督扣、减核补查助。有资下金列、取情消形新之能一源的汽，车四
2015.04 源汽车推广 体系，在新能源汽车产品销售地区建立售后服务网点，及时解 补助资格、暂停或剔除“推荐车型目录”中有关产品等处罚措
应用财政支 决新能源汽车技术故障。 施：
持政策的通 （三）加强关键零部件质量保证。新能源汽车生产企业应对消 （一）提供虚假技术参数，骗取产品补助资格的；
知 费者提供动力电池等储能装置、驱动电机、电机控制器质量保 （二）提供虚假推广信息，骗取财政补助资金的；
证，其中乘用车生产企业应提供不低于8年或12万公里（以 （三）销售产品的关键零部件型号、电池容量、技术参数等与
先到者为准，下同）的质保期限，商用车生产企业（含客车、 《公告》产品不一致的。
专用车、货车等）应提供不低于5年或20万公里的质保期限。
汽车生产企业及动力电池生产企业应承担动力电池回收利用
的主体责任。
（四）确保与《车辆生产企业及产品公告》保持一致。新能源
汽车生产企业应及时向社会公开车辆基本性能信息，并保证
所销售的新能源汽车与《车辆生产企业及产品公告》（以下简
称《公告》）及“推荐车型目录”内产品一致。
8-1-6
时间 政策名称 主要补贴条件 主要惩罚机制或措施
提高推荐车型目录门槛并动态调整。 三、建立惩罚机制
一是增加整车能耗要求。纯电动乘用车按整车整备质量不同， （一）对违规谋补和以虚报、冒领等手段骗补的企业，追回违
增车型加类相别应增工加况单条位件载下质百量公能里量耗消电耗量量要（求Ek；g）纯、电吨动百专公用里车电按耗照等反规定谋取、骗取的有关资金，没收违法所得，并按《财政违
要求；进一步提升纯电动客车单位载质量能量消耗量（Ekg）法款等行处为罚处，罚涉处嫌分犯条罪例的》交等由有司关法规机定关对查相处关。企同业时和，人依员情予节严以重罚
要求。二是提高整车续驶里程门槛要求。提高纯电动客车、燃 程度，采取暂停或取消车辆生产企业及产品《公告》、取消补
料电池汽车续驶里程要求，适时将新能源客车续驶里程测试
关于调整新 续方驶法里由程40门km槛/h。等三速是法引调入整动为力工电况池法新；国逐标步，提提高高动纯力电电动池乘的用安车贴及资相金关申部请门资核格查等抽处查理认处定罚虚措假施销。售对、不产配品合配推置广和信技息术核状查态，以与
能源汽车推 全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，设置动力电池能量 贴《后公闲告置》《等目行录为》，不将一视致情、节上严传重数程据度与，实采际取不扣符减、补车贴辆资获金得、取补
2016.12 广应用财政 密度门槛。提高燃料电池汽车技术要求。四是提高安全要求，消补贴资金申请资格、暂停或取消车辆生产企业或产品《公
补贴政策的 对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度 告》等处罚措施。对在应用中存在安全隐患、发生安全事故的
通知 等检扣机制减补，强贴化资验金车、暂环停节车管型理或，对企抽业检补不贴合资格格的。五企是业建及立产市品场，抽及产品，视事故性质、严重程度等采取停止生产、责令立即改正、
时清理出《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目暂停补贴资金申请资格等处理处罚措施。
录》）。六是建立《目录》动态管理制度。新能源汽车产品纳入（二）对协助企业以虚报、冒领等手段骗取财政补贴资金的政
《目录》后销售推广方可申请补贴。一年内仍没有实际销售的 府机关及其工作人员，按照《公务员法》《行政监察法》等法
车型，取消《目录》资格。七是督促推广的新能源汽车应用。律法规追究相应责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达 （三）对管理制度不健全、审核把关不严、核查工作组织不力、
到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照扣存在减企基业础骗设补施奖行为补的资地金等区处，将理视处情罚况。严重程度予以通报批评、
车辆获得行驶证年度执行。
关于调整完 （步一提）高提纯高电技动术乘门用槛车要、非求快。根充据类动纯力电电动池客技车术、专进用步车情动况力，电进池一二、进一步加强推广应用监督管理
善新能源汽 系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。提高新能 快（建一成）加企快业完、地善方信、息国化家监三管级平联台网。的各新级能行源业汽主车管监部管门平牵台头并，发尽
2018.02 车推广应用 源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广。不断提高燃料电 挥作用，动态掌握车辆生产、销售、运行、充电设施运营情况，
财政补贴政 池汽车技术门槛。新能源汽车产品纳入《新能源汽车推广应用 结合现有管理手段实现对生产准入、目录审核、补贴发放、安
策的通知 推20荐17车年型目目录录内》（符以合下调简整称后《补目贴录技》）术后条销件售的推车广型方，可可申直请接补列贴入，全运营、运营里程等环节监管的全覆盖。
8-1-7
时间 政策名称 主要补贴条件 主要惩罚机制或措施
新的目录。有关部委将根据新能源汽车技术进步、产业发展、 （二）建立与补贴挂钩的整车和电池“一致性”抽检制度。在
推广应用规模等因素，提前研究发布2019年和2020年关键 整车和动力电池生产、销售等环节随机抽查一定比例产品，进
技术指标门槛。 行动力电池能量密度、整车能耗等关键参数一致性检测。建立
（二）完善新能源汽车补贴标准。根据成本变化等情况,调整 常态化信息发布机制，对抽检产品参数与推荐车型目录内参
优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源 数值不一致的，根据情节轻重程度，暂停推荐车型目录、按型
专用车补贴标准。燃料电池汽车补贴力度保持不变，燃料电池 号扣减或缓拨补贴资金，并按有关规定对相关企业和检测机
乘用车按燃料电池系统的额定功率进行补贴，燃料电池客车 构给予处罚。
和专用车采用定额补贴方式。鼓励技术水平高、安全可靠的产 （三）拓宽监督渠道，夯实监管责任。设立并公开举报电话或
品推广应用。 网上举报平台，充分发挥社会监督的作用。加大对骗补企业的
（三）分类调整运营里程要求。对私人购买新能源乘用车、作 处罚力度，除依据《财政违法行为处罚处分条例》予以没收违
业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内 法所得和罚款外，还将视情节轻重采取暂停或取消推荐车型
车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽 目录、取消补贴资格并纳入“黑名单”等限制性措施。有关地
车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2万公里，车辆销售 方应进一步落实推广主体责任，健全管理制度，加强审核把关
上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后 和监督检查，对玩忽职守、徇私舞弊的单位和个人应予以严肃
全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执 追责，对监管不严、骗补等问题多发的地区按有关规定严肃处
行。 理。
一、优化技术指标，坚持“扶优扶强”
按照技术上先进、质量上可靠、安全上有保障的原则，适当提
高技术指标门槛，保持技术指标上限基本不变，重点支持技术
关于进一步 水平高的优质产品，同时鼓励企业注重安全性、一致性。主要 五、强化质量监管，确保车辆安全
完善新能源 是：稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适 进一步加强安全性和一致性监管，由行业主管部门加快建立
2019.03 汽车推广应 程度门提槛高要新求能。源具汽体车见整附车件能。耗要求，提高纯电动乘用车续驶里产品安全监控和“一致性”抽检常态机制。对由于产品质量引
用财政补贴 发重大安全事故，或经有关部门认定存在重大质量缺陷的车二、完善补贴标准，分阶段释放压力
政策的通知 型，暂停或取消推荐车型目录，并相应暂缓或取消财政补贴。根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退
坡退出的规定，降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车
补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。
三、完善清算制度，提高资金效益
8-1-8
时间 政策名称 主要补贴条件 主要惩罚机制或措施
从2019年开始，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后
即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策
发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起2
年内运行不满足 2 万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨
资金。
四、营造公平环境，促进消费使用
从2019年起，符合公告要求但未达到2019年补贴技术条件
的车型产品也纳入推荐车型目录。地方应完善政策，过渡期后
不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予
购置补贴，转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和
配套运营服务等方面。如地方继续给予购置补贴的，中央将对
相关财政补贴作相应扣减。
关于完善新 四将、当前调整对补燃料贴电方池式汽，车开的展购燃置料补电贴池，汽调车整示为范选应择用有基础、有积五、强化资金监管，确保资金安全
能源汽车推 地方新能源汽车推广牵头部门应会同其他相关部门强化管极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关
2020.04 广应用财政 和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对 审理核，要公把示补的贴上核报查资结料果不同予步受公理示。切，接实受发社挥会信监息督化，监对管未作按用要，求对
补贴政策的 示范城市给予奖励（有关通知另行发布）。争取通过4年左右 于数据弄虚作假的，经查实一律取消补贴。对监管不严、造成
通知 时破间，形，建成立布氢局能合和理燃、料协电同池发汽展车的产良业好链局，面关。键核心技术取得突骗补等问题的地方和企业按规定严肃处理。
8-1-9
2、是否存在违反新能源汽车补贴政策的情形
根据上述新能源汽车补贴政策，国家新能源汽车补贴政策的基本条件主要包含技术标准、安全性、目录管理、行驶里程等要求，每年度经综合考虑动态调整相关技术标准，并重新核定推荐目录，以及调整行驶里程要求。
国家新能源汽车补贴政策的主要惩罚机制包括对违规谋补、虚报、冒领、虚假销售、产品配置和技术状态违反目录、上传数据与实际不符、车辆获得补贴后闲置、存在安全隐患、发生安全事故的监督管理。
作为发动机系统供应商：1）发行人既不是新能源汽车补贴的申请主体，亦不是补贴对象，发行人间接受益于补贴政策推广燃料电池产品；2）发行人的主要客户均为国内知名商用车企业，发行人的产品技术标准系经客户验证及国家强制性检测合格，配套相应车型并纳入推荐目录；3）发行人严格执行产品质量和技术标准，未发生产品配置和技术状态违反目录等不一致的情形；4）发行人客户未因发行人产品质量问题而发生安全事故或导致安全隐患；5）发行人未参与任何违规谋补、虚报、冒领、虚假销售等活动。发行人对客户、客户对终端用户的销售行为均为真实销售，相关燃料电池汽车均系真实投入运营，在推广初期受到基础设施限制、客户导入周期长等导致运营里程欠佳符合发展初期的特征，并不因此违反新能源汽车补贴政策。
综上，发行人不存在违反新能源汽车补贴政策的情形。
3、最终销售是否存在关联交易非关联化的情形
发行人发动机最终销售对象主要包括张家口公交公司、光荣出行、水木通达以及其他各地公交公司等，其中仅水木通达与发行人存在联系，其他终端用户与发行人均不存在关联关系。
发行人对水木通达的最终销售不存在关联交易非关联化的情形：1）发行人作为发动机系统供应商，其主要客户为商用车厂商，而非直接对终端运营商进行销售，该等交易结构本身符合商业实质，发行人不存在刻意安排某种交易结构规避关联交易情形；2）水木通达系一家独立的燃料电池汽车运营商，发行人股东水木愿景以其募集的基金财产投资于水木通达系独立投资决策，水木通达车辆采购自北汽福田、申龙客车以及中植汽车等不同厂商的各类车型，购车决策及配置安排等均系其独立与整车厂订立；3）发行人已经参照关联方及关联交易对水木通达及其与发行人的间接交易如实披露；4）发行人对各类整车厂商，以及各类整车厂商对终端用户的销售价格位于合理区间内，不存在显失公允的情形。
报告期内，水木通达向发行人的直接客户采购搭载发行人发动机系统的燃料电池汽车，该等终端车辆涉及发行人与直接客户的交易情况如下：
单位：万元
序号 期间 直接客户 终端客户 发行人与直接 占发行人主营
客户交易金额 业务收入比例
1 2017年 申龙客车 水木通达 2,307.69 28.49%
2 中植汽车 水木通达 3,418.80
3 2018年 北汽福田 水木通达 1,551.72 4.21%
4 2019年 北汽福田 水木通达 2,584.07 4.67%
合计 9,862.28
2018年度、2019年度，水木通达购买车辆涉及发动机销售占发行人主营业务收入比例均不足5%，处于较低水平。
（三）结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款、回款安排等具体分析说明相关业务的独立性及关联性
1、发行人主要业务合同条款
根据发行人主要业务合同条款，发行人不存在承担终端客户回款或补贴回款保障责任的情形，亦不存在其他权利义务约定方面的关联。
2、终端客户与整车厂的销售合同条款
发行人终端用户由整车厂商主导开发，终端用户选购车型的发动机配置是建立在发行人率先参与科技部等重大示范运营项目、率先进入头部商用车企业供应商体系、历经示范具有可靠表现等基础上。
根据终端客户与整车厂的销售合同条款，其不存在通过定制化方式指定采购发行人发动机的情形，亦不存在其他权利义务约定方面的关联。
3、回款安排
下游客户的回款是整车厂商的重要现金流入，亦是其向供应商回款的重要资金来源，但从实践以及发行人订单情况来看，整车厂通常根据自身整体资金状况安排付款，收到终端客户回款与向供应商回款之间不存在明确匹配关系。经发行人与客户等积极协调，获取了主要批量订单的终端回款情况，并与发行人的回款情况对比如下：
单位：万元
序号 订单 年度 发行人回款 终端客户回款
1 北汽福田 2019年度 - 1,613.60
2019年度*40套
2 北汽福田 2018年度 - 128.96
2018年度*25套 2019年度 2,000.00 863.04
3 北汽福田 2018年度 17.29 -
2017年度*50套 2019年度 8,403.57 -
4 中植汽车 2019年度 311.72 1,032.00
2019年度*20套
5 中植汽车 2018年度 - 403.00
2017年度*50套 2019年度 1,000.00 604.52
6 申龙客车 2018年度 - 120.00
2018年度*60套 2019年度 1,417.00
7 申龙客车 2018年度 - 316.90
2017年度*30套 2019年度 2,699.98 1,852.10
8 中通客车 2018年度 4,137.57 5,155.00
2018年度*100套 2019年度 4,492.92 3,145.00
注：发行人未能够协调宇通客车提供相关终端客户的回款数据。
上述发行人获取的订单回款情况显示，终端向整车厂回款的时间、回款的金额，与整车厂向发行人支付货款的时间、支付的金额之间普遍存在差异，且各个订单、各个整车厂的回款对比均无明显规律，终端回款与发行人回款之间不存在明确的逻辑关系。
综上，结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款以及回款安排等，发行人燃料电池发动机系统销售业务具备独立性，其上下游合同条款与回款安排不存在明确的关联性。
二、根据行业补贴政策变化情况及预计变化情况、主要销售收入来源、预测市场容量数据的谨慎性、权威性以及2019年、2020年一季度市场实际产销量数据，补充说明发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力
（一）行业补贴政策变化情况及预计变化情况
1、行业补贴政策变化情况
报告期内，根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，除燃料电池汽车以外，其他车型综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，具体如下：
时间 部门 政策名称 主要内容
补助标准主要依据节能减排效果，并综
关于 2016-2020 素合考逐虑步退生坡产成。本20、17规-20模20效年应除、燃技料术电进池步等汽因车
2015.04 年新能源汽车推 外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017-
广应用财政支持 2018年补助标准在2016年基础上下降20%，
政策的通知 2019-2020年补助标准在2016年基础上下降
40%。
关于调整新能源 除燃料电池汽车外，各类车型 2019-
2016.12 汽车推广应用财 2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行
政补贴政策的通 标准基础上退坡20%。
知
关于调整完善新 根据成本变化等情况，调整优化新能源
2018.02 财政部、科 能源汽车推广应 乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新
用财政补贴政策 能源专用车补贴标准。燃料电池汽车补贴力技部、工信
的通知 度保持不变。部、发改委
关于进一步完善 符合 2019 年技术指标要求的销售上牌
2019.03 新能源汽车推广 车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡
应用财政补贴政 期期间销售上牌的燃料电池汽车按 2018 年
策的通知 对应标准的0.8倍补贴。
将新能源汽车推广应用财政补贴政策
实施期限延长至 2022 年底，原则上 2020-
关于完善新能源 2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡
2020.04 汽车推广应用财 年10%4、月202%2日、3推0%广。的2燃019料年电6池月汽2车6按日2至01280年20
政补贴政策的通 对应标准的0.8倍补贴。将对燃料电池汽车
知 的购置补贴调整为选择有基础、有积极性、
有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件
的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财
时间 部门 政策名称 主要内容
政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予
奖励（有关通知另行发布）。
根据2019年发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，其他新能源车型整体退坡幅度高达50%左右，燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。根据2020年发布的后续通知，将对燃料电池汽车的购置补贴调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励，有关通知尚待另行发布。
2、行业补贴政策预计变化情况
2020年4月，财政部等四部委发布《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》，将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。
2020年5月，财政部已向北京市、山西省、上海市、江苏省、河南省、湖北省、广东省、四川省下发《关于征求（征求意见稿）意见的函》，明确中央财政将当前对燃料电池汽车的购置补贴政策调整为选择部分符合条件的城市，围绕燃料电池汽车和性技术产业化攻关开展示范应用。示范城市因地制宜，聚焦技术创新和产业链建设、燃料电池汽车示范运行、氢能供给和加氢站建设，示范期间推广超过1,000辆达到相关技术指标的燃料电池汽车，平均单车累计用氢运营里程超过3万公里。
补贴方面，由示范城市作为燃料电池汽车示范推广任务责任主体，四部委组织专家委员会全程跟踪指导示范工作并开展年度考核和绩效评价，奖励资金与考核结果挂钩，具体如下：
领域 关键指标 城市群示范目标 奖励积分标准 积分
上限
应用新 推广应用 1、车辆推广规模超过1000辆标准车； 2020年1.5分/辆
技术的 车辆数量 2、燃料电池额定功率不小于40kW，与 2021年1.2分/辆 7000
车辆推 及技术要 驱动电机额定功率比值不低于40%； 2022年1.0分/辆
广 求 3、乘用车与商用车启动温度分别不高于 2023年0.8分/辆
领域 关键指标 城市群示范目标 奖励积分标准 积分
上限
-20℃和-15℃； （设计总质量12吨
4、乘用车采用的燃料电池电堆功率密度 以上货车按1.2倍
不低于 2.5kW/L，系统功率密度不低于 计算）
400W/kg；商用车采用的燃料电池电堆
功率密度不低于 2.0kW/L，系统功率密
度不低于250W/kg；
5、燃料电池纯氢续驶里程不低于
300km；
6、整车厂对消费者提供关键零部件质
保，乘用车提供8年/12万公里质保、商
用车提供5年/20万公里质保。
车辆运 单车累计 乘用车0.02分/万
行使用 用氢运行 示范期间，平均单车累计用氢运营里程 公里；客车0.12分 1500
推广 里程 超过3万公里 /万公里；货车0.04
分/万公里
积分对应奖励金额：1积分=10万元
燃料电池汽车按发动机系统额定功率（p，单位kW）折算为标准车，
折算系数Y计算方式如下：
燃料电池对标准车 1、p<40，Y=0
折算 2、40≤p<80，Y=（p-40）×0.035+1
3、80≤p<120，Y=（p-80）×0.015+2.4
4、p≥120，Y=3
基于上述标准，在2020年-2023年期间推广40kW、80kW与120kW燃料电池汽车分别可获得如下补贴：
单位：万元
车型 2020年 2021年 2022年 2023年
40kW 15.00 12.00 10.00 8.00
80kW 36.00 28.80 24.00 19.20
120kW 45.00 36.00 30.00 24.00
120kW超过10吨货车 54.00 43.20 36.00 28.80
四部委《关于征求（征求意见稿）意见的函》在车辆推广和运行使用两方面对2020-2023年期间燃料电池汽车示范推广的奖励作出规划、对于燃料电池汽车补贴技术指标作出更为明确的界定，延续、调整并完善了燃料电池汽车补贴标准。截至本回复签署日，相关政策尚待完成征求意见并对外正式发布。
（二）主要销售收入来源
报告期内，发行人前五大客户包括申龙客车、北汽福田、宇通客车、中通客车、吉利商用车等商用车厂商，累计实现发动机系统销售收入分别为 28,861.28万元、27,389.48万元、16,940.30万元、10,257.15万元、6,498.86万元，合计占发行人主营业务收入的比例为80.40%。
报告期内，发行人前五大终端客户包括张家口公交公司、光荣出行、水木通达、郑州公交、潍坊公交等，累计实现发动机系统销售收入分别为37,257.17万元、32,636.10万元、9,862.29万元、8,854.75万元、2,017.24万元，合计占发行人主营业务收入的比例为81.01%。
报告期内，发行人前五大终端客户销售去向城市包括张家口、北京、广东、成都、郑州等，累计实现发动机系统销售收入分别为37,257.17万元、25,433.80万元、10,086.21万元、9,343.91万元、8,854.75万元，合计占发行人主营业务收入的比例为81.32%。
（三）预测市场容量数据的谨慎性、权威性
在论述与发行人主营业务相关的行业政策和市场发展空间时，发行人于招股说明书中所引用的市场容量数据具体如下：
1、《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》
根据中国氢能联盟最新发布的《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》（2019版），氢能将成为中国能源体系的重要组成部分，预计到2050年全国加氢站达到10000座以上，交通运输、工业等领域将实现氢能普及应用，燃料电池车产量达到500万辆/年，固定式发电装置达到2万台套/年，燃料电池系统产能达到550万台套/年，分阶段总体目标情况如下：
产业目标 现状 近期目标 中期目标 远期目标
（2019） （2020-2025） （2026-2035） （2036-2050）
氢能源比例 2.70% 4% 5.90% 10%
产业产值（亿元） 3,000 10,000 50,000 120,000
加氢站（座） 23 200 1,500 10,000
燃料电池车产量（万辆） 0.2 5 130 500
产业目标 现状 近期目标 中期目标 远期目标
（2019） （2020-2025） （2026-2035） （2036-2050）
固定式电源/电站（座） 200 1,000 5,000 20,000
燃料电池系统产量（万套） 1 6 150 550
2、《节能与新能源汽车产业技术路线图》
根据《节能与新能源汽车产业技术路线图》规划，我国燃料电池汽车到2025年将实现较大区域应用，规模超过5万辆，燃料电池系统产能超过1万套/企业；到2030年将实现大规模商业化，规模超过100万辆，燃料电池系统产能超过10万套/企业，整机性能达到与传统内燃机相当。
规划目标 2020年 2025年 2030年
在特定地区的公共 在城市私人用车、 在私人乘用车、大
发展目标 服务用车领域小规 公共服务用车领域 型商用车领域实现
模示范应用 实现大批量应用 大规模化商业推广
燃料电池汽车规模 0.5 5 100
（万辆）
加氢站（座） 100 350 1,000
燃料电池系统产能 1,000 10,000 100,000
（套/企业）
3、地方氢能产业发展规划
全国各地争相布局氢能产业，为抢占氢能产业制高点，已有20多个省市发布了氢能产业发展规划与支持政策，加快布局氢能产业。上海、河北、佛山、武汉、成都、浙江、江苏等省市都将氢能产业作为重点予以推进。目前，我国已初步形成长三角、珠三角、京津冀等主要氢能产业集群。
据不完全统计，部分氢能示范城市在相关发展规划中明确了未来燃料电池汽车推广的阶段性目标，摘录如下：
省/市 规划名称 2020年发展数 2025年发展数
量（辆） 量（辆）
上海 上海市燃料电池汽车发展规划 3,000 30,000
武汉 武汉氢能产业发展规划 2,000-3,000 10,000-30,000
佛山 佛山市氢能源产业发展规划 5,500 11,000
（2018-2030年）
省/市 规划名称 2020年发展数 2025年发展数
量（辆） 量（辆）
河北 河北省推进氢能产业发展实施意见 2,500（2022 10,000
年）
成都 成都市氢能产业发展规划 2,000（2023 -
（2019-2023年） 年）
浙江 浙江省加快培育氢能产业发展的指导意见 1,000（2022 -
年）
苏州 苏州市氢能产业发展指导意见（试行） 800 10,000
山西 山西省氢燃料电池汽车产业发展规划 700 7,500
天津 天津市氢能产业发展行动方案 1,000（2022 -
（2020-2022年） 年）
潍坊 潍坊市氢能产业发展三年行动计划 640（2021年） -
（2019-2021年）
合计 19,140-20,140 83,140-103,140
注：计算2025年合计发展数量时，部分未明确规划其2025年发展数量的省市以其2020年
发展数量为准
仅根据上述部分省市规划，该等地区氢燃料电池汽车应用规模在2020年前后将达到1.9万辆以上，在2025年前将发展到8.3万辆以上，市场空间可观，大幅超过发行人的产能计划目标。
4、预测市场容量数据的谨慎性、权威性
规划目标 牵头单位 牵头人
节能与新能源汽车技术路
线图战略咨询委员会
系由国家制造强国建设战略咨询委员会、工 主任：中国工程院院士、原
业和信息化部委托，中国汽车工程学会牵头 中国第一汽车集团公司技
《节能与新能 组织行业力量开展节能与新能源汽车技术 术中心主任李骏
源汽车产业技 路线图的研究及编制工作，并由500位来自 副主任：中国汽车工程学
术路线图》 企业、高校、科研机构、行业组织等各方面 会秘书长 张进华；中国科
的专家学者历时一年完成，是《中国制造 学院院士，清华大学汽车
2025》节能与新能源汽车技术路线图的延 安全与节能国家重点实验
续、拓展和深化。 室主任 欧阳明高；清华大
学汽车产业与技术战略研
究院院长 赵福全
《中国氢能源 系由“中国氢能联盟”编制，“中国氢能联 中国氢能联盟战略指导委
及燃料电池产 盟”是由国家能源集团牵头，同济大学、中 员会
业白皮书》 国钢研、中船重工、国家电网公司、中国一 主任：国家科学技术部原
（2019版） 汽、东方电气、哈工大、有研科技、上海电 部长、中国科学院院士徐
气、奇瑞汽车上汽车集团、航天科技、东风 冠华
规划目标 牵头单位 牵头人
汽车、宝武钢铁、中国中车、长江三峡、山 副主任：中国工程院原副
东重工、鞍钢集团等多家央企参与共同发起 院长、中国工程院院士干
成立。中国氢能联盟的主要职责是研究中国 勇任战略指导委员会
特色氢能源及燃料电池产业发展模式，定期 理事长：由国家能源集团
发布产业白皮书，为国家制定氢能源及燃料 总经理调任山东省副省长
电池发展战略和实施方案提供政策建议与 的中国工程院院士凌文
智力支撑。
各地方政府规划系各地方政府贯彻落实国
地方氢能产业 家氢能及燃料电池汽车发展战略，结合属地 各地方科委、经信委、发展
发展规划 资源禀赋、产业基础指定的地方燃料电池发 改革委等部门
展目标纲领性文件。
综上，招股说明书中披露的预测市场容量数据均系引用行业权威机构编制的报告或地方政府编制的发展规划，具备谨慎性和权威性。
（四）2019年、2020年一季度市场实际产销量数据
根据汽车工业协会统计数据，2019年各季度及2020年一季度我国燃料电池市场产销量及同比变动情况如下：
1,600 1,5201,486
年 1,400
料燃 1,200
池电 1,000 892829
车汽 800
度季 600
销产 400 278273 143149 183207
（量 200
辆） - 2019年1季度 2019年2季度 2019年3季度 2019年4季度 2020年1季度
季度产量 季度销量
2020 年第一季度，受新冠疫情影响，我国燃料电池汽车产销量较上年同期小幅下降。2020年4月，在疫情逐步受控的情况下，我国燃料电池汽车产销分别完成109辆和73辆，同比分别增长11.1倍和9.4倍，下游市场需求快速恢复从而呈现大幅增长。
综上，我国燃料电池汽车行业补贴政策具有持续性，发行人不存在依赖单一
8-1-19
客户、单一终端客户、单一地区市场的情况，基于权威机构对于我国燃料电池汽
车市场容量的预测、2019年和2020年我国燃料电池汽车市场实际产销数据判断，
发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（五）揭示相应市场容量预测数据仅仅是研究成果或者地方政府规划数据，存在与最终实现数据出现差异的风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”中补充披露市场容量无法达到预测数据的风险，具体如下：
“（三）市场容量无法达到预测数据的风险
燃料电池汽车产业仍处于发展初期，现阶段发行人所引用的市场预测数据主要来源于中国氢能联盟战略指导委员会牵头编制的《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》（2019版）、节能与新能源汽车技术路线图战略咨询委员会牵头编制的《节能与新能源汽车产业技术路线图》以及各省市政府发布的氢能产业发展规划与支持政策，其中涉及到的对我国氢燃料电池汽车未来市场容量的预测数据，系相关机构的研究成果或各级政府的发展规划，提请投资者关注存在市场实际实现情况与预测数据出现差异的风险。”
三、发行人2020年上半年订单确认情况，预计全年在手订单及产能利用情况的依据是否充分
（一）发行人2020年上半年订单确认情况
截至本回复签署日，发行人主要客户意向订单如下：
客户 数量（台） 订单状态
客户A 100 邮件确认意向
客户B 50 邮件确认意向
客户C 20 合作意向书
客户D 100 邮件确认意向
合计 270 -
客户E 9,040万元 出具《商务条款确认书》
注：客户E《商务条款确认书》确认年度框架采购金额预计为9,040万元，实际采购数量和
金额以具体下达的采购订单为准。
根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年与客户签署正式订单、落实物料准备、订单生产和产品交付，故目前仅确认部分订单意向。
发行人上述订单均系围绕燃料电池汽车推广核心城市布局，通过市场化方式与主要商用车客户对接取得。上述发动机系统的终端意向客户主要为北京、张家口、郑州、成都、淄博、淮北等地的公交公司。
（二）预计全年在手订单及产能利用情况的依据
1、预计全年在手订单情况
2016年度-2019年度，发行人燃料电池发动机系统完成从小批量试制导入到生产基地的量产转移，产能及其利用情况具体如下：
单位：套
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
产能 240 240 2,000 2,000
产量 76 203 314 601
销量 76 192 303 498
产能利用率 31.67% 84.58% 15.70% 30.05%
自2018年度以来，随着我国燃料电池汽车下游市场需求不断上升以及发行人主要客户在燃料电池汽车产业的加速布局，发行人燃料电池发动机系统产量及产能利用率均显著上升，2019年度产能利用率相较上年提升接近一倍。
2020年度，发行人根据现阶段商务对接情况，预计全年在手订单如下：
地区 数量（台）
成都 200
北京 200
张家口 250
上海 100
郑州 150
其他 100
地区 数量（台）
合计 1,000
注：上述预计在手订单仅为发行人根据当前市场需求和商务进展进行的初步预测，不构
成业绩预测或盈利承诺。
2020 年度，发行人全年在手订单预计主要来源于成都、北京、张家口、上海、郑州等氢能重点城市，预计实现发动机产销1,000台，同比上年实现翻番增长，产能利用率将达到50%，进一步加快产能消化节奏。
2、产能消化的具体依据
发行人主要基于国家政策、业务重点布局城市发展规划、下游市场需求增长情况综合预测其2020年全年产销情况，具体如下：
（1）下游市场需求变化情况
在国家政策与地方政府规划的大力推动下，近年我国燃料电池汽车下游市场需求显著上升，最近四年销量年复合增长率达到63.26%。2020年1-4月，尽管我国汽车市场受疫情影响降幅较为显著，但燃料电池汽车产销仍分别完成292辆和280辆，同比分别增长23.2%和21.7%。
图：近年中国燃料电池汽车销量
3,000 2,737
我国2,500
燃料2,000
池电 1,527
车汽1,500 1,275
量销1,000 629
（辆 500 10
） -
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
（2）国家产业政策调整情况
燃料电池汽车仍然处在商业化的初期阶段，对国家产业政策和补贴政策的影响较大。2020年度，燃料电池汽车市场预计受新政策变化影响，将集中在中央财政确定的示范城市予以推广，开启“十城千辆”示范项目。
2020年4月，财政部等四部委发布《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。
《通知》发布后，根据公开媒体报道，2020年5月财政部已向北京市、山西省、上海市、江苏省、河南省、湖北省、广东省、四川省下发《关于征求（征求意见稿）意见的函》（以下简称“《函件》”），这进一步明确指向燃料电池的“十城千辆”示范项目即将开启。函件指出，示范工作将重点支持珠三角、长三角、京津冀及中部地区的城市，优先支持工作基础好、资金落实到位、计划目标明确、工作机制创新较为突出的城市。申报示范的城市须承诺完成示范目标，示范城市在示范期间，要推广超过1,000辆达到相关技术指标的燃料电池汽车。
同时，根据函件，四部委将全程跟踪指导示范工作，开展年度考核与绩效评价，奖励资金与考核结果挂钩，激励和约束并举。拟设定示范期间总预算规模，对单个城市不设上限，产品技术水平越高、推广应用新技术的车辆越多，奖励资金越多，“先到先得”直至预算安排完毕。由此，这将进一步激励各地氢能重点城市进一步加快燃料电池汽车推广应用的力度。
（3）主要布局氢能城市推广数量规划
根据《通知》的调整规划，发行人现阶段布局的重点省市如北京、河北（张家口）、上海、成都、苏州、河南（郑州）等地均符合《通知》明确重点支持的珠三角、长三角、京津冀及中部地区，且总体符合“有基础、有积极性、有特色的城市或区域”等条件，预计有望入围第一批示范城市，迎来燃料电池汽车产业快速发展机遇。
根据该等布局地区制定的相关氢能及燃料电池产业发展规划，预计在 2020年前后合计将推广应用超过10,000辆燃料电池车辆。
省/市 规划名称 2020年前发展数量（辆）
上海 上海市燃料电池汽车发展规划 3,000
省/市 规划名称 2020年前发展数量（辆）
推进冬奥会和冬残奥会相关区域出
北京 北京市加快科技创新培育新能源智能汽 行电动化。围绕燃料电池汽车规模化
车产业的指导意见 示范应用，在冬奥会和冬残奥会相关
区域推进制氢、加氢核心技术应用。
河北 河北省推进氢能产业发展实施意见 2,500
成都 成都市氢能产业发展规划（2019-2023） 2,000（2023年）
苏州 苏州市氢能产业发展指导意见（试行） 800
河南 河南氢能产业发展行动方案 5,000（2025年）
合计 13,300
综上，鉴于燃料电池“十城千辆”示范项目即将开启、发行人重点布局城市推广力度进一步加强、下游需求显著提升，发行人对其2020年全年在手订单及产能利用情况的预计具有合理依据。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内的销售行为具备商业实质，不存在违反新能源汽车补贴政策、最终销售不存在关联交易非关联化的情形；结合发行人主要业务合同条款、终端客户与整车厂的销售合同条款、回款安排等，发行人相关业务具有独立性，上下游交易不存在明确关联性；
2、根据行业补贴政策变化情况及预计变化情况、主要销售收入来源、预测市场容量数据的谨慎性、权威性以及2019年、2020年一季度市场实际产销量数据，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力；
3、发行人预计全年在手订单及产能利用情况具有合理依据。
问题2：
据招股说明书披露，发行人控股子公司神力科技已实现国产电堆的批量化生产。发行人60项发明专利中有55项为神力科技持有，且54项为神力科技与国网共有。截至目前，发行人持有神力科技31.88%的股权，持股平台神颉新能源持有15.57%的股权。神颉新能源出资人仅有张禾、屠瑛和甘全全等三人且神颉新能源对神力科技未实际出资。
请发行人：（1）结合神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度，补充说明发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性；补充说明发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定；（2）补充说明神颉新能源及其股东是否具备出资实力，是否存在未实际出资被限制表决权的情形，是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险；（3）补充说明神力科技核心技术来源及其研发过程，与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形；补充说明与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立；结合核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险；（4）说明发行人股东臧小勤入股的背景、合理性及公允性；（5）结合电堆等核心部件或材料的自主化情况，说明2019年主要供应商变化的原因及合理性，采购金额、采购内容、采购结构与产成品数量是否匹配；（6）在招股说明书披露的可比公司及技术的基础上，说明未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因，招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、结合神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度，补充说明发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性；补充说明发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定
（一）神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度
为稳定神力科技核心团队、充分调动员工积极性，保障神力科技技术开发工作的顺利开展，神力科技于2017年11月实施股权激励，具体内容如下：
1、激励方式：由激励对象组建有限合伙企业神颉新能源，由神颉新能源认缴神力科技新增注册资本。
2、激励对象范围：神力科技核心管理人员及技术人员。
3、股份来源：2017年11月，神力科技召开股东会，决议由神颉新能源以3.2元/股的价格认缴神力科技新增注册资本918.26万元，认缴期限至2027年12月30日。
4、激励对象及其在神力科技任职及出资情况：
激励对象 股权激励时任职情况 持有神颉新能源出 间接持有神力科技
资比例 股权比例
张禾 董事兼总经理 30% 4.67%
屠瑛 人力行政负责人 40% 6.23%
甘全全 副总经理 30% 4.67%
合计 100% 15.57%
5、业务贡献程度
张禾：全国汽车标准化技术委员会电动车辆分技术委员会委员、全国燃料电池及液流电池标准化技术委员会委员、全国氢能标准化技术委员会委员。2012年至今任发行人副总经理、神力科技总经理。
发行人收购神力科技后委派张禾为神力科技总经理，主导神力科技经营管理结构及研发体系的系统性调整。张禾领导其团队对神力科技实施了全方位改造，包括重新搭建研发体系及组织架构，带领神力科技通过 ISO9001 和 IATF16949质量管理体系认证，自主开发完成 C 系列电堆产品从而实现燃料电池电堆国产化及进口替代，建成国内最大的燃料电池测试中心以完成电堆测试验证能力的升级。以上举措促使神力科技在夯实研发实力的基础上完成了商业化转型，在2017年即已具备百台级的电堆生产能力。
屠瑛：神力科技人力资源行政总监，加入神力科技已逾16年，系神力科技最为资深的管理团队成员，所涉管理条线包括政府关系管理、供应链管理、科研项目管理、综合行政管理等。屠瑛为神力科技组织申报并验收成功的科技项目高达30多项，其中包括6项国家级科技项目。屠瑛在燃料电池产品供应链体系构建、风险管控、成本降低等方面具有突出贡献，连续两年完成燃料电池产品采购成本降低30%的目标。同时，其在员工团队建设、职业规划、人力资源贡献率、制度化管理等方面有专业建树，在历年核心员工落户率、职称获取率、人工成本有效把控、各类资质及奖项获取等方面作出了卓越贡献，有效搭建并保障了神力科技研发、生产和销售团队的稳定性，极大地提高了神力科技整体竞争力。
甘全全：清华大学创新领军工程博士在读，高级工程师，清华大学汽车系实验室特聘工程师、北京市科学技术委员会燃料电池评审专家、上海市科学技术委员会燃料电池专家、中国燃料电池标准化技术委员会特聘专家、国际电工委员会（IEC）燃料电池专家。自2008年至今参与多个科技部、北京市、上海市支持燃料电池相关课题，担任课题负责人职务；期间发表国内外期刊论文5篇，译著1部，同时申请了多项专利，其中已授权专利23项。2019年荣获“中国交通运输协会科学技术奖”特等奖，上海奉贤“滨海贤人”拔尖人才称号。
2012年至今，历任发行人燃料电池部经理、研发中心副主任、神力科技副总经理等职务。神力科技在其主导下逐步攻克了电堆密封、双极板流场设计、电堆故障精确诊断与容错控制等多项核心技术，开发了30KW/40KW/60KW/80KW等多款系列产品，实现了燃料电池电堆的国产化与批量化生产。
（二）发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性
发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，且未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励，主要系出于如下原因：
1、实施股权激励具有必要性
发行人于2015年收购了神力科技50.19%的股权从而成为其控股股东，并通过改选董事会成员、委派关键管理人员等方式全面控制了神力科技的研发生产及日常运营活动。
燃料电池电堆是燃料电池发动机系统的核心部件，发行人收购神力科技后对其提供了多维度的研发支持，促使其电堆产品关键指标与性能大幅提升、核心技术不断深化，进而实现了电堆的国产化与批量化生产及商业化应用。这主要得益于发行人组建的神力科技核心团队，在研发体系改良、研发目标与内容引导、研发人员支持等方面对神力科技进行了全面的调整。
因此，神力科技作为核心电堆部件的研发及产业化平台，发行人对其核心团队实施股权激励具有必要性。
2、神颉新能源增资不影响发行人对神力科技的控制权
2017年11月8日，神力科技召开股东会，决议将注册资本增至4,591.32万元，新增注册资本 918.26 万元由新股东神颉新能源认缴，同时通过了修改后神力科技公司章程。
2017年12月12日，神力科技就本次增资办理完成工商变更登记手续。该次增资完成后，神力科技股权结构如下：
序号 股东 本次增资前持股 本次增资后持股
比例 比例
1 北京亿华通科技股份有限公司 50.19% 40.15%
2 神颉新能源 - 20.00%
3 上海伊江投资管理有限公司 19.01% 15.20%
4 水木扬帆 18.00% 14.40%
5 胡里清 7.31% 5.85%
6 上海复星化工医药创业投资有限公司 4.50% 3.60%
7 颜祖荫 1.00% 0.80%
合计 100.00% 100.00%
本次增资前，发行人持有神力科技 50.19%的股权；本次增资后，发行人持有神力科技 40.15%的股权，仍为神力科技的第一大股东，远远超过其他股东所持表决权比例。本次增资不会影响发行人对神力科技的控制权，且神颉新能源的管理团队与发行人利益高度一致。后续，为进一步明确和巩固对神力科技的控制权，发行人与神颉新能源签订了《表决权委托协议》，根据协议约定，神颉新能源将其所持表决权、提名和提案等除收益、分红及处置之外的权利概括地委托给发行人行使，委托期间不少于5年，且在表决权委托期间，如神颉新能源拟转让其股权，则应当转让给发行人。
同时，根据神力科技章程规定，神力科技董事会成员共5名，其中3名由发行人委派，且董事长（即法定代表人）应由发行人委派的董事担任。在日常经营管理及业务发展层面，神力科技法定代表人、董事长由发行人董事长张国强担任；神力科技总经理、财务负责人均由亿华通委派，神力科技日常经营决策及研发工作均在发行人控制下。
因此，发行人放弃增资并由神颉新能源增资，不影响发行人对神力科技的控制权，且发行人后续与神颉新能源签署了《表决权委托协议》以进一步巩固控制权。
3、增资价格不低于最近一次股权交易价格
2017年12月，神颉新能源认缴神力科技新增注册资本918.26万元，增资价格为3.20元/股，不低于神力科技前一次股权转让价格3.10元/股，且不低于截至2017年12月31日神力科技的每股净资产1.40元/股。
4、神力科技具有独立的研发体系和业务方向
与发行人母公司作为系统供应商的研发体系和方向不同，神力科技建立了独立的研发体系，其研发方向围绕电堆设计与集成、电堆控制策略、电堆零部件和装配工艺、膜电极和双极板优化设计等。
神力科技已形成“预研一代、研制一代、生产一代”的研发体系，研发团队具有核心技术，研发活动结合发行人需求与神力科技自身发展目标进行明确规划和细化落实，研发体系已较为完善。神力科技致力于燃料电池电堆的研发及产业化，其现阶段仅针对发行人母公司进行批量供货。但从长远来看，随着燃料电池电堆技术的产业化与标准化，神力科技亦可以对其他系统供应商或整车厂商进行批量供货，如Ballard、Hydrogenics等。
因此，发行人拟以神力科技为电堆研发及产业化平台，对外独立实施融资和业务发展，并在神力科技层面而非发行人层面实施股权激励。神颉新能源增资完成后，神力科技在发行人主持下实施了多轮外部融资。
综上，发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，以及未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励具有合理性。
（三）发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定
《公司法》第148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
上述条款规定了公司董事、高级管理人员限制性行为，明确了公司董事及高级管理人员忠实勤勉义务的具体要求，本质上是为了维护公司及股东的利益。发行人董事兼副总经理张禾接受神力科技的股权激励系神力科技及发行人出于自身长远利益出发而实施的，本质上也是为了实现发行人及股东的利益最大化。
具体来说，张禾任职发行人董事、副总经理，受发行人的委派兼任神力科技的董事兼总经理，系为满足发行人系统性调整神力科技经营管理结构及研发体系的需要，张禾领导其团队对神力科技进行了全方位改造，在提升研发实力的基础上实现商业化转型，为神力科技做出了突出贡献。
发行人为了稳定核心团队，决定在神力科技层面对张禾等核心人员进行股权激励。张禾作为神颉新能源有限合伙人，未担任执行事务合伙人，不存在利用职务便利通过神颉新能源为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形，不存在违反董事及高级管理人员忠实勤勉义务的情形。因此，发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技符合《公司法》第 148 条的规定。
二、补充说明神颉新能源及其股东是否具备出资实力，是否存在未实际出资被限制表决权的情形，是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险。
（一）神颉新能源及其股东是否具备出资实力
2017年11月，神力科技召开股东会，决议由神颉新能源以3.2元/股的价格认缴神力科技新增注册资本918.26万元，累计投资金额为2,938.43万元，认缴期限至2027年12月30日。根据神颉新能源出具的说明，其后续实缴资金将主要来源于其合伙人的出资款。
神颉新能源系发行人为实施对神力科技核心人员的股权激励而设立的员工持股平台，其合伙人均系神力科技核心员工。截至本回复签署日，神颉新能源合伙人及出资结构如下：
合伙人姓名 出资比例 对应认缴神力科技出资金额（万元）
张禾 30% 881.53
屠瑛 40% 1,175.37
甘全全 30% 881.53
合计 100% 2,938.43
根据神颉新能源合伙人已提供的证券账户资产总额及其位于北京、上海、天津及沈阳等地多套房屋产权证明并根据同类型房屋市场交易价格估算，以上资产总额可覆盖神颉新能源对神力科技的认缴出资金额，因此神颉新能源及其合伙人具备实缴对神力科技出资的能力。
（二）是否存在未实际出资被限制表决权的情形
根据神力科技公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，同时公司章程中约定神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，神力科技后续外部融资引入的新股东均对公司章程上述约定予以认可，故神颉新能源目前暂未完成实缴，但不影响其行使股东表决权。
自入股神力科技后，神颉新能源积极参与神力科技重大事项决策并依据其所持股权行使相应的表决权，神力科技其他股东未就此提出异议，神颉新能源的表决权不存在因未实缴出资而受限的情况。
（三）是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力
根据前述，神颉新能源不存在因未实际出资被限制表决权的情形，且根据公司章程约定神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，预计不会因此导致发行人丧失对神力科技的控制力。
同时，发行人对神力科技的实缴出资占比为 37.76%，远超过神力科技其他股东，且发行人通过任免神力科技多数董事会席位，委派神力科技董事长、法定代表人、总经理、财务负责人、研发负责人等方式控制了神力科技的日常经营决策。同时，合计持有神力科技 26.73%股权的少数股东水木扬帆、水木愿景、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）、深圳君盛源石投资企业（有限合伙）、张帆、臧小勤等均已出具不谋求控制权的承诺函，因此预计不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
综上，神颉新能源及其合伙人具备出资实力，不存在因未实际出资而被限制表决权的情形，预计不会导致发行人丧失对神力科技的控制力，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（四）对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
神力科技控制权问题不会对发行人持续经营造成重大不利影响，且发行人出于维持神力科技控制权稳定性的考虑，已承诺不主动放弃对神力科技的控制权，不实施任何可能不利于神力科技控制权稳定性的行为，具体如下：
“自本承诺函出具之日起至本次发行并上市完成后60个月内，本公司不主动放弃针对神力科技的控制权，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本公司对神力科技的控制权；自本承诺函出具之日起至本次发行并上市完成后60个月内，本公司作为神力科技的控股股东不会主动放弃在神力科技董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；亦不会协助任何第三人谋求本公司作为神力科技控股股东的地位。”
关于神力科技控制权相关情况，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”中补充披露如下：
“（二）神力科技控制权风险
神力科技系发行人下属从事电堆研发及产业化的控股公司，神颉新能源系神力科技的核心员工持股平台。发行人直接持有神力科技31.88%股权，并根据与神颉新能源签署的《表决权委托协议》行使神颉新能源所持15.57%股权所代表的表决权，故发行人合计持有神力科技的股东会表决权比例为47.45%。根据协议约定，上述表决权委托期限自协议生效之日起至双方一致同意解除本协议为止，且该期间不少于5年。发行人已承诺自本次发行上市完成后60个月内，不会主动放弃对神力科技的控制权，亦不会实施任何可能不利于神力科技控制权稳定性的行为。
根据神力科技公司章程，神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，神颉新能源目前尚未实缴其对神力科技的出资。鉴于其后续实缴资金将主要来源于其合伙人的出资款，如神颉新能源合伙人无法及时缴付上述出资，可能导致发行人对神力科技的股东会表决权比例下降，提请投资者关注。”
三、补充说明神力科技核心技术来源及其研发过程，与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存
在对外技术依赖和技术不独立的情形；补充说明与亿明动力合作研发的资金投
入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对
国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立；结合核心技术人员在同行业
公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的
情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否
存在重大不利影响并充分提示风险。
（一）神力科技核心技术来源及其研发过程
神力科技成立于1998年，是我国较早从事车用燃料电池自主开发的企业之一，受到国家科技部重点培育和支持。神力科技的核心技术均来源于自主研发，其早期研发过程主要为基于国家前沿科技课题项目开展基础研究，围绕提升电堆功能与技术指标开展研发活动，研发内容范围广泛，从电堆基础材料到电堆及系统应用均有涉及。
自“九五”至“十二五”期间，神力科技不断承担了包括“车用燃料电池系统、电堆模块及膜电极关键技术研究”、“面向示范和产品验证的燃料电池系统开发”等6项国家“863计划”项目及其他多项国家科技课题，参与了2008北京奥运会燃料电池汽车示范项目、2010 上海世博会燃料电池汽车示范项目，获得了“上海市科学技术进步奖二等奖”、“上海市专利工作示范企业”等多项殊荣，研发工作成果突出。
（二）与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形
1、与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性
神力科技与国网公司共有的发明专利形成于2002年至2011年，均为发行人收购神力科技前的较早期间通过自主研发所形成。2012年至2014年期间，神力科技因经营状况不佳，为减少专利维护费开支而与国网公司及其子公司签署了系列专利权转让相关协议，将上述自主专利转让为双方共有。
鉴于发行人专利数量较多，发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（二）无形资产”之“2、专利权”中披露的专利清单仅为发行人部分专利。截至本回复签署日，发行人共持有 142 项已授权发明专利，其中135项为神力科技持有，且126项为神力科技与国家电网或其子公司共有。同时，发行人正在申请发明专利共计127项，其中仅49项为神力科技所申请，其他为亿华通及亿华通动力申请，具体如下：
已授权专利 在申请专利
专利权人 发明 实用 外观 发明 实用 外观 合计
专利 新型 设计 小计 专利 新型 设计 小计
亿华通 7 49 5 61 75 34 2 111 172
神力科技 135 43 2 180 49 - - 49 229
其中：神力科技与
国家电网及子公司 126 - - 126 - - - - 126
共有
亿华通动力 - - - - 3 2 2 7 7
总计 142 92 7 241 127 36 4 167 408
2、双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定
根据神力科技与国家电网及其子公司约定，该等共有专利由神力科技和国家电网及其子公司等共同享有、共同使用；并由国家电网及其子公司等承担该共有专利的年费等维护费用。
双方未就使用范围和收益分配作出明确约定，其使用范围和收益分配根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定执行：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
在行使该等专利权方面，发行人目前不存在除单独实施该专利之外的情形；在使用范围方面，发行人与国家电网或其子公司为专利共有人，在实施专利过程中不存在使用范围限制；在收益分配方面，发行人对于该等共有专利均系自主实施，不存在许可他人实施等需向共有方分配收益的情况，且双方未就收益分配进行专门约定，发行人无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益。
3、国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形
神力科技转让予国家电网及其子公司共有的专利均系其通过自主研发所形成，相关专利在转让前均已获得授权，系后续经转让为双方共有。双方在前期研发过程中不存在任何合作研发的情形，故不存在由国网公司为神力科技承担研发支出或其他费用的情形。
4、是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形
根据上述背景，神力科技因历史期间经营状况欠佳，为减少专利维护开支将自主开发形成专利转让予其与国家电网及其子公司共有具备合理性。双方对专利权使用范围和收益分配不存在具体约定，根据专利法发行人专利实施过程中使用范围不受限制，且无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益。同时，神力科技向国网公司转让专利均系其自主研发的已授权专利，不存在由国网公司为神力科技承担研发支出或其他费用的情形。
因此，发行人与国网公司共有专利不会导致发行人对外技术依赖和技术不独立的情形。
（三）补充说明与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立
1、与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况
亿明动力与神力科技的合作研发主要集中在燃料电池双极板领域，双方利用各自在燃料电池领域的多年开发经验，共同研发新型燃料电池双极板。
（1）与亿明动力合作研发资金投入情况
报告期内，发行人与亿明动力合作研发中累计投入 332.35 万元，覆盖双极板流场设计、双极板材料选取与制备、电堆力学性能仿真模拟等，具体如下：
单位：万元
研发投入
研发项目 研发内容 2017年度 2018年度 2019年度
双极板开发 开发满足燃料电池电堆功率 52.55 3.62 -
密度要求的双极板
膨胀石墨的研发 基于降低电堆整体成本目的 - 25.32 113.33
开发双极板
辊压成型工艺开 开发应用于石墨双极板批量 - - 61.26
发 生产的设备及生产工艺
利用更高柔性石墨板内部片
立式片层柔性石 层结构的方式增加柔性石墨 - - 56.19
墨板开发 版浸渍率，实现超薄石墨板
的制备
新树脂/膨胀石墨 开发高密封、良导电率、优机 - 6.67 1.06
双极板验证 械性能的复合材料双极板
极板及电堆材料 开发一套电堆设计过程中对
评价体系 电堆材料选择、测试、验证的 - 6.67 0.35
方法
单片电堆的力学 对电堆力学性能进行仿真模 - 5.20 0.13
性能测试与模拟 拟，改良电堆组装工艺
合计 52.55 47.48 232.32
（2）与亿明动力合作研发专利形成情况
基于上述合作研发，截至本回复签署日，发行人与亿明动力共形成8项已授权实用新型专利。
2、相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度
发行人与亿明动力合作形成专利成果基本均集中于燃料电池双极板相关领域，主要系双极板构型的开发及改良，已形成8项实用新型专利。双极板的设计构型仅系电堆工艺中的个别环节，不构成完整的电堆生产工艺或方法，对发行人的电堆核心技术体系不构成重大影响，亦无法直接度量其应用对发行人收入或利润可能产生的贡献。
3、对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立
截至本回复签署日，与亿明动力合作研发所形成的专利技术均系国内专利，不涉及国外专利权的处置安排问题。
根据神力科技与亿明动力之间的约定，对于与亿明动力合作研发形成的国内专利，在中国以外的其他国家进行技术许可、再许可、分销、转售等权利分配或权利交易行为需经双方事前明确同意。但因发行人未在境外开展经营活动，故不存在在中国以外实施该等共有专利的情形，根据上述合作研发约定，发行人在国内自主实施该等共有专利，无需事先获取亿明动力的同意或向其分配相关收益，不会影响发行人技术独立性。
（四）结合核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
1、核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况
截至本回复签署日，发行人核心技术人员在同行业其他公司任职期间取得的与燃料电池相关的职务发明情况如下：
序 专利名称 专利号 专利 有效 发明人 专利权人 是否应用于发行人产
号 类型 期 品中
ImpregnationOf
Ion-Exchange 使用全氟胺结构替代
MembranesTo US 美国 2023/ 贾能铀 全氟磺酸方法，发行
1 Improve 6,841,28 专利 7/10 等 DaimlerAG 人业务质子交换膜生
Electrochemical 5 B2 产研发，未应用于发
Fuel Cell 行人产品中
Performance
氢气通入燃料电池阴
Conditioning US BDFIP 极用于活化的方法，
2 MethodForFuel 6,896,98 美国 2023/ 贾能铀 Holdings 发行人氢气活化过程
Cells 2 B2 专利 6/11 等 Ltd. 不需要外部氢气通
入，未应用于发行人
产品中
在电堆在较干的条件
MethodsAnd 下使用脉冲式电输出
Apparatus For US 美国 2023/ 贾能铀 Daimler 方式实现燃料电池低
3 ImprovingTheCold 7,132,17 专利 7/4 等 AG；Ford 温启动。发行人产品
Starting Capability 9 B2 MotorCo. 低温启动采用连续加
Of AFuelCell 载的方式，未应用于
发行人产品中。
序 专利名称 专利号 专利 有效 发明人 专利权人 是否应用于发行人产
号 类型 期 品中
通过创造阴极缺气的
环境并在负载下使阴
Methods Of US 美国 2031/ 贾能铀 BDFIP 极侧被氧化从而消除
4 OperatingFuelCell 9,099,70 专利 12/30 等 Holdings 污染物的方法。发行
StacksAndSystems 4 B2 LTD. 人采用其他主动消除
污染方式，产品不涉
及该专利权内容
一种燃料电池低温 CN2012 通过空气回流方式加
5 启动的空气回流加 1022805 发明 2032/ 甘全全 新源动力股 速低温启动速度、减
热系统及其方法 3.X 专利 7/2 等 份有限公司 少降温，未应用于发
行人产品中
一种用于大功率燃 CN2012 主要应用于燃料电池
6 料电池的数据可视 1023763 发明 2032/ 甘全全 新源动力股 单节数据分析，特点
化方法 0.1 专利 7/9 等 份有限公司 为色块识别方式，未
应用于发行人产品中
一种用于燃料电池 CN2012 针对水箱的结构设
7 冷启动的多功能水 1035891 发明 2032/ 甘全全 新源动力股 计，发行人使用水箱
箱 1.2 专利 9/23 等 份有限公司 为外购件，不涉及该
项专利内容
一种降低燃料电池 CN2012 去离子装置结构技
8 水循环离子浓度的 2056536 实用 2022/ 甘全全 新源动力股 术，发行人去离子装
再生装置 1.7 新型 10/29 等 份有限公司 置为外购件，不涉及
该项专利内容
根据上述专利信息及其说明，上述核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明，均未应用于发行人产品中。
发行人核心技术人员张禾、贾能铀、甘全全、周鹏飞及杨绍军承诺，其在其他公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，且除上表中列示知识产权，其不存在现存有效的其他与燃料电池技术相关的其他职务发明，亦不存在因前述情况引起发行人及其子公司发生重大权属纠纷的情形。
2、专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况
发行人与国家电网及其子公司共有的专利权，系发行人下属公司神力科技因历史期间经营状况欠佳，将自有专利转让予双方共有所形成，共计专利126项。在行使该等专利权方面，发行人目前不存在除单独实施该专利之外的情形；在收益分配方面，发行人对于该等共有专利均系自主实施，不存在许可他人实施等需向共有方分配收益的情况，且双方未就收益分配进行专门约定，故发行人无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益，符合《专利法》第十五条的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与清华大学合作研发形成1项已授权发明专利和2项正在申请发明专利。发行人与清华大学共有的专利权，系共同承担国家课题任务所形成。发行人行使该等共有专利时，不存在为满足商业目的单独实施该专利的情形。发行人与清华大学的共有专利目前限于电堆实验研究，不作商业化使用，对发行人产品销售收入不构成直接贡献，故发行人无需向共有方分配收益，符合双方课题任务书的相关约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与亿明动力合作研发形成8项已授权实用新型专利与8项正在申请实用新型专利。发行人与亿明动力共有的专利权，系双方合作研发所形成。发行人行使该等共有专利时，不存在在中国以外行使该专利权的情形，根据双方合作研发约定无需事先获取共有人同意的情形，亦无需向亿明动力分配相关收益，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响
发行人核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因相关职务发明引起发行人及其子公司核心技术重大权属纠纷的情形。发行人与国家电网、清华大学及亿明动力共有专利权属约定清晰，截至本回复签署日未出现任何重大权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
四、说明发行人股东臧小勤入股的背景、合理性及公允性
根据臧小勤提供的个人调查表并通过公开渠道查阅其从业经历及对外投资情况等，臧小勤具备与投资发行人及神力科技相应的投资经验及投资能力。
臧小勤系专业投资人，长期从事专业投资活动，曾在国家电网公司、中银国际、金元证券、光彩集团等机构任职，曾参与或领导珠江控股、世纪光华、长春高新、天创置业等多家上市公司重组收购交易，累积了丰富的投融资经验，尤其擅长能源领域投资。2012 年参与创办海琪资本管理有限公司（以下简称“海琪资本”），持有海琪资本35%股权并担任其董事、总经理及法定代表人。海琪资本系私募基金管理人，旗下基金主要关注新能源、节能环保、新一代信息技术及生物医药等领域投资。根据臧小勤出具的声明，其因长期看好氢能及燃料电池行业发展而选择投资入股，体现了其专业的投资判断，具有合理性。
根据臧小勤出具的声明，其投资资金来源均为自有资金，投资入股价格系神力科技依据市场定价原则，经与投资者协商一致后确定的，臧小勤入股价格与同期其他投资者一致，不存在显失公允的情况。
综上，臧小勤具备与投资神力科技相应的投资经验及投资能力，其入股神力科技系基于其专业投资判断，且投资价格均遵循市场定价原则，入股价格与同期其他股东一致，其投资入股神力科技具有合理性及公允性。
五、结合电堆等核心部件或材料的自主化情况，说明2019年主要供应商变化的原因及合理性，采购金额、采购内容、采购结构与产成品数量是否匹配
（一）电堆等核心部件或材料的自主化情况
报告期内，随着神力科技实现电堆国产化，发行人原材料的采购结构发生较大变化，主要表现为发行人对外直接采购的电堆占采购总额的比例持续下降，而电堆主要材料膜电极及双极板的采购金额及占比持续上升，具体如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电堆 3,054.80 7.07% 5,789.46 25.90% 6,757.39 43.45%
膜电极 7,049.18 16.32% 2,874.60 12.86% 383.25 2.46%
双极板 3,887.86 9.00% 1,159.29 5.19% 207.59 1.33%
（二）2019年度主要供应商的变化及原因
2019 年度，随着发行人采用神力科技国产电堆数量快速扩大，发行人主要供应商结构发生较大变化，总体表现为供应电堆的供应商占比迅速下降，而供应电堆核心组件的供应商占比上升。
序号 采购内容 主要供应商 采购金额 采购占比
（万元）
1 丰田通商 2,418.53 5.60%
2 电堆 Hydrogenics 515.47 1.19%
3 武汉理工新能源 3,662.69 8.48%
4 膜电极 JohnsonMatthey 3,232.55 7.49%
5 双极板 浙江纽能 3,555.16 8.23%
2019年度，发行人对报告期前期主要电堆供应商Hydrogenics的采购占比已经降至较低水平，而武汉理工新能源、Johnson Matthey及浙江纽能作为电堆核心组件膜电极或双极板的供应商，采购增幅相对较大，尤其是武汉理工新能源及浙江纽能两家国内供应商的采购金额及占比进一步上升，体现了电堆核心部件供应链国产化程度加深的趋势。
（三）发行人2019年新增主要供应商采购的合理性及匹配性
根据前述电堆等核心部件或材料的自主化趋势，发行人2019年度新增主要供应商系膜电极和双极板供应商。鉴于不同功率与型号的燃料电池电堆，所用膜电极与双极板的数量配比均有所差异，一般平均每30kW标准电堆所用膜电极理论数量约为100片，平均所用双极板理论数量约为200片，据此对发行人采购膜电极及双极板的合理性进行匹配分析。
2019年度，发行人核心供应商膜电极、双极板的进销存情况如下：
原材料 期初库存 生产领用 其他领用 期末库存
膜电极（片） 24,125 126,393 51,494 11651
双极板（片） 4,552 262,739 100,304 17,738
2019年度，发行人生产领用膜电极、双极板与产量的匹配性如下：
原材料 生产领用 在产品 产成品领用 标准电堆平均
使用量
膜电极（片） 126,393 20,848 105,545 113.53
双极板（片） 262,739 52,301 210,438 226.36
注：标准电堆系按照30kW规格统一折算。
如上所示，考虑到生产过程中存在的合理损耗等，发行人每台标准电堆的膜电极及双极板的使用量处于正常水平，与神力科技的电堆产量相匹配。截至2019年末，发行人膜电极及双极板的储备量亦处于合理的水平。
六、在招股说明书披露的可比公司及技术的基础上，说明未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因，招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞
争力与行业领先企业存在差距的风险
（一）未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因
发行人致力于燃料电池发动机系统的商业化推广，发行人已将国际领先发动机系统供应商Ballard、Hydrogenics以及国内其他可比系统供应商等作为技术参数的可比对象，并于招股说明书中予以披露。丰田汽车作为全球最大的综合性汽车生产商之一，主要从事从乘用车到商用车等各类汽车产品的研发、生产与销售，双方在燃料电池业务领域的差异对比情况如下：
项目 丰田汽车 发行人
业务定位 汽车制造商 燃料电池发动机系统供应商
燃料电池相关主要产品 燃料电池乘用车（Mirai） 燃料电池发动机系统/电堆
产品应用场景 乘用车 商用车
技术路线 金属双极板电堆 石墨双极板电堆
1、丰田汽车以其自主开发的金属双极板电堆推出了全球第一款量产的燃料电池乘用车Mirai，但其作为汽车厂商不对外批量销售Mirai燃料电池电堆，与发行人作为独立发动机系统供应商的定位存在较大差异。
2、丰田汽车Mirai采用金属双极板燃料电池电堆，具有功率密度高、机械强度高、成本低，但抗腐蚀性差、产品寿命低等特点，主要应用于乘用车中；发行人开发燃料电池发动机系统采用石墨双极板燃料电池电堆，具有耐腐蚀性强、导电导热性好，产品寿命高，但体积较大、生产成本较高等特点，主要应用于商用车中。发行人与丰田汽车电堆技术参数对比如下：
行业参与者 发行人 丰田汽车
电堆型号 C290-40/60 Toyotafuelcell system
行业参与者 发行人 丰田汽车
电堆额定功率 kW 74/76 114.09
电堆体积功率密度 kW/L 1.74/1.92 3.1
电堆低温启动能力 ℃ -30 -30
电堆寿命（小时） 12,000 5,000
3、根据发行人与丰田汽车签署的合作备忘录，发行人作为系统供应商将开发基于丰田汽车金属双极板电堆的商用发动机系统。同时，丰田汽车于2020年6月5日对外发布，丰田汽车与亿华通、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立“联合燃料电池系统研发（北京）有限公司”，开展商用车燃料电池系统研发工作。
综上，发行人与丰田汽车在业务定位、产品技术路线以及应用场景方面均存在差异，并不存在直接的竞争关系，更多的是技术互补与合作关系，因此未选取为可比对象。
（二）招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险
1、发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、市场竞争状况”之“（二）发行人产品的技术水平及特点”中真实、准确、完整地披露了发行人行业地位以及与国际领先企业Ballard等相比在技术参数上存在的劣势，比如额定功率与质量功率密度较国际领先厂商仍存在一定差距。
2、发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”之“（一）因技术升级导致的产品迭代风险”中就发行人产品与行业领先企业存在差距进行风险提示，具体如下：
“（一）因技术升级导致的产品迭代风险
……
同时，发行人燃料电池发动机系统技术水平与国际领先企业同类产品相比仍存在一定差距，鉴于部分国际领先燃料电池企业目前正在积极开拓中国市场，发行人技术进步能否紧跟或超越国际领先企业，维持或提升其现有竞争力亦存在一定的不确定性。发行人存在因技术升级而导致的产品迭代风险，可能无法持续保持技术领先优势。”
3、发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”之“（三）市场竞争加剧的风险”就头部企业不断加大研发投入和市场推广进行风险提示，具体如下：
“（三）市场竞争加剧的风险
在我国政策及市场的共同推动下，各方力量纷纷在燃料电池产业链内加快布局，并加大产品研发投入和市场推广力度。头部整车企业不断加快在燃料电池汽车产业的研发投入和市场推广，部分传统发动机或电机生产企业通过技术授权、合资及战略合作、股权投资等方式不断推进和国际领先燃料电池企业的合作，一些新兴发动机系统及电堆厂商也不断在研发、市场和产业链合作等方面发力，发行人面临的市场竞争日趋激烈。
如果发行人在未来不能及时响应燃料电池汽车市场的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临因市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。”
综上，招股说明书已真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险。
七、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、结合神力科技实施股权激励的必要性、对发行人控制权的影响、增资价格水平以及神力科技的业务发展规划，发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，以及未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励具有合理性。发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技符合《公司法》第 148 条的规定。
2、神颉新能源及其合伙人具备出资实力，不存在因未实际出资而被限制表决权的情形，预计不会导致发行人丧失对神力科技的控制力，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
3、神力科技核心技术系其自主研发获得，其将自主开发形成的专利转让予其与国家电网及其子公司共有具有合理历史成因，双方关于使用范围和收益分配遵从专利法相关规定，不存在由国网公司为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，不会导致发行人对外技术依赖和技术不独立的情形。
报告期内，发行人在与亿明动力合作研发形成专利仅为电堆生产工艺中的个别环节，不构成完整的电堆生产工艺或方法，无法直接度量其潜在应用对发行人收入或利润可能产生的贡献；发行人与亿明动力对于国外专利权的处置安排不会影响发行人技术独立。
发行人核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因相关职务发明引起发行人及其子公司核心技术重大权属纠纷的情形。发行人与国家电网、清华大学及亿明动力共有专利权属约定清晰，截至本回复签署日未出现任何重大权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
4、臧小勤具备与投资神力科技相应的投资经验及投资能力，其入股神力科技系基于其专业投资判断，且投资价格均遵循市场定价原则，入股价格与同期其他股东一致，故其对神力科技投资具有合理性及公允性。
5、2019年主要供应商变化系因神力科技实现电堆国产化，导致发行人电堆采购占比降幅较大，而电堆原材料采购占比上升，主要供应商随之发生变化，具备合理性；经过测算，发行人所采购的电堆及电堆原材料与发行人生产、研发及储备情况相匹配。
6、未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象系因发行人与丰田汽车在业务定位、产品技术路线以及应用场景方面均存在差异；招股说明书已真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险。
问题3：
据招股说明书披露和反馈回复，2019年6月28日，张家口海珀尔召开股东会，决议同意注册资本由3,166.67万元增至6,333.33万元，新增出资由新股东滨华氢能认缴2,590.91万元，亿华通动力认缴注册资本575.76万元。该次增资完成后，滨华氢能持有张家口海珀尔40.91%股权，亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例从47.37%下降至32.77%。原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务，丧失对张家口海珀尔的控制权并确认大额投资收益。
请发行人：（1）补充说明出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性，是否损害公司及股东利益，是否影响业务完整性；补充说明发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定；（2）结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确；（3）如确认对张家口海珀尔不再具备控制力，补充说明在张家口海珀尔承担氢气价差的基础上，发行人是否无法独立取得终端客户张家口公交公司的相关订单；（4）结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，说明发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车是否存在严重误导，是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、补充说明出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性，是否损害公司及股东利益，是否影响业务完整性；补充说明发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定
（一）出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性
2019年6月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人调整氢能业务布局。发行人自成立以来即专注于发动机的研发及产业化，发行人投资张家口海珀尔系在前期燃料电池技术推广阶段，协同主营业务的发展。鉴于制氢业务属于化工行业，且制氢厂建设工程后续仍需要发生大量资本性支出，因此张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。
1、滨化股份（601678.SH）具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来持续布局氢能源相关业务，其截至2019年末净资产为63.42亿元，当期实现营业收入61.64亿元，实现净利润4.39亿元。
其下属公司滨华氢能的主要业务是将离子膜烧碱装置的工业氢气净化后达到氢燃料电池汽车所用氢燃料的质量标准，为加氢站提供合格的动力氢气。张家口海珀尔引入滨华氢能作为其战略投资者，有利于高效整合产业资源，更大程度地发挥资源协同优势，加快其氢能业务发展。
2、张家口海珀尔主营水电解制氢业务，属于化工产业。近年来我国化工行业爆炸事故频发，对社会各界造成了巨大的损失，相关行业的安全管理规范也日益提升，对经营相关业务提出了更高的要求。滨华氢能母公司作为大型上市化工企业，对规范建设、安全管理、合规经营等具有深厚的经验，发行人作为燃料电池行业企业在该等方面缺乏实操积累，引入滨华氢能有利于长远发展。
3、张家口海珀尔制氢工程建设需要投入大量的资金，前期亿华通动力作为控股股东已为张家口海珀尔提供了资金支持，张家口海珀尔其余股东根据自身实际情况无法继续增资或提供资金支持。随着燃料电池发动机业务快速增长，发行人集中有限的资源专注于主营业务发展，对张家口海珀尔实施增资扩股并引入强有力的战略投资者具有必要性。
综上，发行人为张家口海珀尔引入战略投资者并出让控股权，系集中资源专注于主营业务，以及实现张家口海珀尔氢能业务长远发展，具有合理性。
（二）是否损害公司及股东利益
2019年6月21日，亿华通召开第二届董事会第三次会议，审议通过《控股子公司对其下属公司进行增资扩股的议案》。2019年6月28日，张家口海珀尔召开股东会，同意将注册资本增至6,333.33万元，新增注册资本3,166.67万元中由新股东滨华氢能认缴2,590.91万元，由亿华通动力认缴575.76万元，并通过了修订后的公司章程。
本次增资中，开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426 号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为11,246.59万元。
滨华氢能根据《评估报告》，按照张家口海珀尔市场估值11,000.00万元的价格，出资9,000万元认缴张家口海珀尔2,590.91万元新增注册资本。本次增资价格参考第三方评估机构出具的《评估报告》予以确定，增资价格公允，其他在册股东均自愿放弃参与本次增资。
综上，本次增资的背景系为张家口海珀尔长远发展而引入战略投资者，增资价格公允且已履行相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）是否影响业务完整性
发行人自成立以来即主营燃料电池发动机的研发及产业化，原控股子公司张家口海珀尔主营风电制氢业务，系由发行人子公司亿华通动力于2017年8月投资设立。发行人于2016年11月投资设立亿华通动力，在张家口投建燃料电池发动机系统生产基地，考虑到张家口地区在燃料电池汽车产业推广前期基础设施建设滞后，同时又具有可再生能源制氢的良好资源优势，发行人为完善产业链、加快推进氢能利用示范，在张家口投资相关制氢业务。
张家口海珀尔的制氢业务并不直接与发行人主营业务产生关联，而是通过促进氢能基础设施建设，为本地区燃料电池汽车的运营提供良好的外部条件，引入滨华氢能亦是为了加快工程建设和氢能业务的发展。制氢业务本身不是发行人燃料电池发动机业务的组成部分，且其一期制氢工程仍然处于在建状态，报告期内未产生任何经营收益，发行人是否控制张家口海珀尔的制氢业务不会影响发行人的业务完整性和独立持续经营能力。
（四）发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定
《公司法》第148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
为保障张家口海珀尔筹办工作顺利进行，同时也为调动张家口团队积极性，加快张家口项目落地，张家口海珀尔于2017年8月设立时即接受其创始团队投资以实施股权激励。2017年8月17日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，同意发行人与张家口勤达行共同设立张家口海珀尔，发行人董事、副总经理宋海英受发行人委派兼任张家口海珀尔执行董事，并作为有限合伙人持有张家口勤达行80%的合伙份额。
宋海英系受发行人委派处理张家口海珀尔筹办工作，并作为创始团队成员接受张家口海珀尔的股权激励因而持有张家口勤达行合伙份额，且张家口勤达行与发行人共同设立张家口海珀尔经发行人股东大会同意，因此，宋海英不存在通过张家口勤达行与发行人共同设立公司谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形，不存在违反《公司法》第 148 条第一款第（五）项的情况。发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔符合《公司法》第 148 条的规定。
二、结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确
2019年6月，张家口海珀尔增资扩股引入滨华氢能，导致亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例下降至 32.77%。本次增资完成后，发行人从实际上不再控制张家口海珀尔，具体情况如下：
1、各股东入股的背景、合理性及公允性
张家口海珀尔系于2017年由亿华通动力、张家口勤达行科技合伙企业（有限合伙）、北京海珀尔氢能科技有限公司以及水木扬帆共同出资设立，其后引入臧小勤、滨华氢能，各股东出资入股价格均遵循市场化定价原则，经相关方协商一致后确定，其投资定价不存在显失公允的情形，且出资入股具有真实合理的商业背景，具体如下：
序号 时间 股东 出资背景 出资价格
系发行人的子公司，主营燃料电池发
动机系统的生产和销售，是发行人的
亿华通动力 发动机系统生产基地，其参与创办张
家口海珀尔，系为完善产业链和加快
推进氢能利用示范
系张家口海珀尔的员工持股平台，其
张家口勤达行 持有张家口海珀尔股权有利于充分
科技合伙企业 调动创始团队积极性，保障张家口海
（有限合伙） 珀尔筹办工作顺利开展，加快氢能项
目落地
2017年8 北京海珀尔氢能科技有限公司参与1 1元/股
月 投资张家口海珀尔系因其在制氢行
北京海珀尔氢 业具有比较丰富的行业资源，在氢气
能科技有限公 制、储、运及加氢站建设方面具有相
司 应技术积累，可以为张家口海珀尔制
氢业务提供技术支持
水木扬帆是国内较早开展燃料电池
产业投资的创投基金，其于2014年
水木扬帆 投资发行人并逐步开展产业链上下
游投资，其参与创办张家口海珀尔，
系出于完善其在氢能与燃料电池产
业链投资布局的需要
臧小勤作为专业投资人，在能源领域
2 201128月年 臧小勤 具料有电丰池富及的氢投能融行资业经发验展，前其景因而看投好资燃3.00元/股
张家口海珀尔
滨华氢能主营工业制氢业务，系上市
2019年6 公司滨化股份用以整合新能源产业
3 月 滨华氢能 关键技术资源的主体，其设立后持续 3.47元/股
布局氢能产业，投资张家口海珀尔系
因其看好张家口地区优质氢能资源
2、与发行人的关联关系或一致行动关系
2019年6月，滨华氢能对张家口海珀尔增资。该次增资完成后，张家口海珀尔股东间关联关系情况具体如下：
股东名称/姓名 股东间关联关系 持股比例
发行人持有其2.50%股权，母公司滨化股份
滨华氢能 董事长朱德权同时担任北京海珀尔氢能科技 40.91%
有限公司董事
北京海珀尔 滨华氢能的董事朱德权同时担任其董事；发 4.74%
行人董事长张国强曾担任其董事
产业投资人小计 45.65%
亿华通动力 发行人子公司 32.77%
张家口勤达行 其有限合伙人宋海英系发行人股东、董事及 14.21%
高级管理人员
发行人及其持股平台小计 46.98%
水木扬帆 发行人股东，持有发行人5.40%股份 4.74%
臧小勤 发行人股东，持有发行人0.67%股份 2.63%
财务投资人小计 7.37%
合计 100.00%
除上表已列示关联关系外，张家口海珀尔的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。其中，滨华氢能与北京海珀尔为具有产业背景的投资方，且滨华氢能母公司董事长朱德权担任北京海珀尔董事，合计持有 45.65%的股权；水木扬帆和臧小勤为具有相关领域投资经验的财务投资人，合计持有 7.37%的股权；发行人及张家口勤达行合计持有 46.98%的股权。根据张家口海珀尔股东出具的声明，其均独立行使对张家口海珀尔的股东权利，与发行人及亿华通动力之间不存在任何一致行动协议或表决权委托等安排。
综上，张家口海珀尔上述股东投资入股均具有真实商业背景及合理性，且投资价格不存在不公允的情形，且各股东之间均单独行使其股东权利，不存在一致行动协议或表决权委托等安排，发行人确已不再控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露真实、准确。
三、如确认对张家口海珀尔不再具备控制力，补充说明在张家口海珀尔承担氢气价差的基础上，发行人是否无法独立取得终端客户张家口公交公司的相关订单
发行人确认不再对张家口海珀尔实施控制，但发行人获取终端客户张家口公交公司的订单与张家口海珀尔承担氢气价差二者不存在关联性，因此丧失对张家口海珀尔的控制权不影响发行人继续取得相关整车厂商为张家口公交公司生产的订单配套，具体如下：
（一）发动机销售与氢气销售两者业务实质不存在关联
从业务模式上，发行人作为汽车零部件供应商，面向全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市；张家口海珀尔作为张家口市引进的氢气能源服务供应商，由于能源的运输半径和垄断效应，其主要面向地区内的氢燃料电池汽车用户提供能源服务。因此，尽管发行人与张家口海珀尔存在产业协同发展，但其业务模式和运作相互独立。此外，签署《氢燃料供应合同》时，发行人仅享有张家口海珀尔 47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人不具有商业合理性。
从交易频率上，发行人零部件交易系按照规格和数量一次性交易，而能源交易是持续性交易，其收费还取决于车辆数量、车辆上线时间、车辆行驶里程，以及不同类型车辆在不同环境下的氢气耗用不同，具有较大不确定性。
从合同签订情况上，发行人发动机系统的销售对象为宇通客车与北汽福田，氢气的销售对象为张家口公交公司。根据合同内容，发动机系统销售合同只约定了发动机系统的相关事项，氢气销售合同只约定了氢气的相关事项。两项合同的签订对象互不相同、彼此独立，合同内容不存在交叉约定的情形。
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者从业务模式、交易频率以及合同签订等方面均不存在联系。
（二）张家口海珀尔承担加氢费用具有商业逻辑
张家口是全国唯一的国家级可再生能源示范区，具有发展氢能产业得天独厚的资源优势，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源。京津冀是我国重要的能源消费重心，氢能将成为构建京津冀绿色能源一体化的重要支撑。
为推进张家口氢能产业发展，根据《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》、《中国制造 2025》和《河北省战略性新兴产业发展三年行动计划》等，河北省制定了《河北省推进氢能产业发展实施意见》，该实施意见强调“以张家口可再生能源示范区和全球能源互联网张家口创新示范区为载体，建设张家口可再生能源制氢基地。”张家口市政府立足发展实际，制定了《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，明确了抢抓氢能产业发展历史性机遇的总体思路，确定了“重点在望山循环经济示范园区布局氢源保障基地”的产业空间布局，并重点推进海珀尔制氢厂等一批大型氢气及液氢生产项目，保障氢能源产业长期发展所需要的可靠低价的氢气，氢气供给逐渐从本地向北京等京津冀地区延伸。
张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔项目合作系当地政府根据国家层面新能源发展规划，并结合自身区域氢能产业发展规划、产业特征、环保安全等多方面因素考虑后制定的具体氢能示范项目落地方案。根据合作协议约定，因氢能资源生产、贮存及应用环境较为严苛，当地政府基于安全考虑，指定张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。据此，张家口海珀尔作为本区域内先行开展制氢业务示范项目的实施主体，并在现阶段内独家保障张家口市区氢燃料供应，具有合理依据。
张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠电价。四方协作机制是由张家口首创，即由政府牵头，与电网公司合作建立可再生能源电力市场化交易平台，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
因此，张家口海珀尔享受可再生能源低成本制氢的优势，一期工程根据双方合作约定享受风电优惠电价，预计制氢成本不超过15元/公斤，具有可观的盈利空间。而张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补。
（三）发行人持续为张家口公交订单配套的原因
张家口市氢燃料电池汽车采购均通过公开招标的形式进行采购，由相关整车厂以其纳入推荐目录的燃料电池车型进行投标。发行人作为燃料电池发动机供应商不直接参与项目投标，发行人成为张家口市燃料电池客车配套发动机供应商主要依靠与国内领先燃料电池车企深厚的合作关系、产品在北方高寒环境出色的低温环境表现以及发行人完善的售后服务保障体系。发行人是最早进入北汽福田和宇通客车合格供应商体系的燃料电池发动机供应商，与其开发了国内首批燃料电池公交车型。发行人在低温启动策略开发方面积累了大量技术经验并形成了自主知识产权，最新一代产品可以实现零下30°C低温启动、零下40°C低温存储，达到国际领先水平。发行人在张家口布局了燃料电池发动机生产基地，并立足张家口建立了可靠的售后保障体系及快速响应机制。发行人持续获得相应订单，与张家口海珀尔承担氢气价差不存在关联性。
综上，发行人是否控制张家口海珀尔，与发行人是否能够取得张家口公交的配套订单不存在关联性。
四、结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，说明发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车是否存在严重误导，是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险。
（一）张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展
2022 年冬奥会的燃料电池车辆采购分为两部分，一是冬奥场馆红线内的交通解决方案，系对2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供；二是冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等赛事服务保障等。
根据公开资料，丰田汽车是奥林匹克全球合作伙伴，根据与国际奥委会的合作协议，丰田汽车系2016-2024年奥运会的顶级赞助商，这其中就包括2020年东京奥运会以及北京2022年冬奥会，丰田汽车将为奥运会赛事提供道路安全用车、公共交通服务等移动需求解决方案。
根据丰田汽车与发行人、北汽福田签署的《合作备忘录》，三方拟向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会（以下简称“北京冬奥组委”）提供燃料电池大巴作为大会用车。除该等合作备忘录以外，截至本回复签署日，冬奥会和冬残奥会组织委员会或丰田汽车尚未正式披露关于红线内燃料电池车辆的规划。
来源：北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员官方网站
对于冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等赛事服务保障等，其中公交车辆采购，由本地公交公司主导相关采购，截至本回复签署日张家口公交公司已上线174台燃料电池公交。其他各类旅游、物流等场馆外的赛事服务或保障车辆，尚无明确的公开采购规划或招投标进展。参考2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆，将建设完成16座加氢站。
（二）发行人披露拟与丰田汽车、北汽福田合作是否存在严重误导
发行人在招股说明书中披露与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车，主要系与发行人募集资金投资项目之一“面向冬奥的燃料电池发动机研发项目”相关，主要篇幅集中于“第九节 募集资金运用与发展规划”。
根据丰田汽车与国际奥委会的合作，丰田汽车将为2022年冬奥会提供赛事交通解决方案，而丰田汽车与发行人、北汽福田关于冬奥会的合作系经正式签署并公开发布。上述备忘录签订后，其中约定的发行人与丰田汽车、北汽福田相关合作开发事宜已经启动。发行人已组建了TS事业部，专职从事基于丰田汽车金属双极板电堆的大功率燃料电池商用发动机系统开发。相关方围绕合作备忘录确定的主要条款，积极开展面向北京2022年冬奥会大会用车需求的研发及相关合作，先后签署了以下合同以推进合作事宜：
序号 签约方 合同名称 合同内容
1 亿华通、丰田汽车、丰田 《试制品买卖基本合 发行人向丰田汽车采购电堆
通商株式会社 同》及《保密协议》
北汽福田汽车股份有限公 发行人向北汽福田销售冬奥
2 司北京欧辉客车分公司、 《商品购销合同》 会用车的燃料电池系统
亿华通
3 丰田汽车研发中心（中 《开发业务委托合 发行人为丰田公司设计开发
国）有限公司、亿华通 同》 燃料电池车用35MPa氢系统
4 丰田汽车研发中心（中 《买卖合同》 发行人向丰田销售燃料电池
国）有限公司、亿华通 车用35MPa氢系统
其他角度和篇幅介绍情况具体如下：序号 章节或标题 内容 信息披露
的原因
短期内，发行人的终端目标市场围绕两条 发行人对冬奥
第六节 业务与技术 主线，一条是以京张冬奥为主题的燃料电 目标市场的开
1 ——终端客户未来 池汽车赛事保障，包括冬奥场馆内与丰田 发，系发行人重
采购需求 汽车合作项目、冬奥场馆外京张地区公交 要订单储备
专线、其他赛事服务保障车辆等；
近年来，国内燃料电池企业不断与丰田汽
车、Ballard、Hydrogenics等国际领先燃料
电池企业开展战略合作，采取包括技术授 在国内外资本
权、股权投资、合作研发等方式不断加快 和技术领域的
第六节 业务与技术 技术进步、推进产品量产和提升行业影响 合作中，例举了
——资本流入和技 力，相应的市场参与者规模和投资金额也 亿华通与丰田
2 术合作加快带动产 不断攀升。 汽车的合作，同
业发展；国际技术合 2019年以来，发行人积极对接参与国际技 样例举了其他
作有待加强 术交流与合作，发行人已与丰田汽车、北 企业与Ballard、
汽福田签署合作备忘录拟共同开发燃料 Hydrogenics 等
电池大巴用于北京2022 年冬奥会，并加 企业的合作
入国际氢能委员会成为全球60 家会员单
位之一。
发行人与丰田
2019年度，燃料电池电堆的平均采购单价 汽车的合作已
第六节 业务与技术 上涨，主要是由于发行人为研发及生产面 经实质性开展，
3 ——主要原材料采 向冬奥会需求开发的大巴车而向合作方 导致发行人电
购及价格波动情况 丰田汽车采购了高功率电堆，从而推高了 堆采购结构发
平均采购成本。 生变化，进行相
应的解释说明
第六节 业务与技术 2019年1月，发行人与丰田汽车、北汽福 发行人技术历
4 ——发行人技术发 田签署合作备忘录，拟共同合作向北京 程从探索阶段
展历程 2022年冬奥会提供燃料电池大巴，因此发 起步发展至今，
序号 章节或标题 内容 信息披露
的原因
行人还将投入大量研发资源开发基于丰 与丰田汽车合
田汽车金属双极板电堆的大功率燃料电 作开发基于金
池发动机，完善技术与产品体系。 属双极板的大
功率发动机是
技术历程中的
重大进程
面向冬奥的燃料电池发动机研发项目：亿
华通、丰田汽车以及北汽福田拟以北汽福 该项目系发行
第六节 业务与技术 田提供的大巴车型作为基础，搭载发行人 人现阶段研发
5 ——在研项目情况 燃料电池发动机系统，并采用丰田汽车提 项目中的重要
供的燃料电池电堆及其辅助件，面向冬奥 在研项目
需求共同开发车长为9米和12米的两款
燃料电池大巴车型。
发行人上述信息披露真实、准确，发行人与丰田汽车、北汽福田的合作系基于金属双极板电堆的国际技术合作，同时又涉及北京2022年冬奥会这一重要目标订单，且已经实质性开展电堆采购和项目研发工作，进行相关信息披露的内容及原因合理，不存在严重误导投资者的情形。
（三）发行人与丰田汽车合作的最新动态
根据丰田汽车于2020年6月5日对外发布的信息，丰田汽车与亿华通、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立“联合燃料电池系统研发（北京）有限公司”，开展商用车燃料电池系统研发工作。
该公司由丰田汽车和亿华通为主，由各公司共同出资，投资总额约50.19亿日元，各家企业出资比例具体如下：
中文）联合燃料电池系统研发（北京）有限公司
名 称 日文）連合燃料電池システム研究開発（北京）有限会社
英文）United FuelCellSystemR&D(Beijing)Co., Ltd.
所 在 地 中国 北京市
面 积 约19,000 ㎡（计划）
经营层 董事长：董长征、总经理：秋田隆（计划）
员工人数 约50名（预计在2023年内逐步增员至约100人）
投资总额 约50.19亿日元
出资比例 丰田65％、亿华通15％、一汽5%、东风5%、广汽5%、北汽5%
根据丰田中国媒体中心公开发布，丰田汽车指出为了在迅速变化的中国市场普及、推广FCEV（氢燃料电池汽车），必须以前所未有的开放体制，举全行业之力，共同打造FCEV的发展基础。丰田汽车与拥有丰富的商用车开发技术和市场经验的中国代表性整车厂家，以及在FC系统开发方面具有丰富经验及实际业绩的亿华通达成合作，将研发出具备竞争力且符合中国法规的燃料电池系统。
六家公司将通过协商共同规划产品，一条龙式地开展满足中国市场需求的“FC电堆等的组件技术”、“FC系统控制技术”以及“车辆搭载技术”等一系列技术研发工作。由此将大幅缩短从开发到产品化所需时间，加快FCEV在中国商用车市场的普及。该公司将努力开发出在动力、能耗、耐久性等方面均具备卓越产品力、且成本更低、竞争力更强的燃料电池系统及其主要组件，这也是作为普及FCEV所不可或缺的组成部分。
（四）是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中，披露了张家口公交公司作为发行人第一大终端客户的集中度风险，对于受其订单需求影响较大的风险进行提示：
“（三）客户集中度较高的风险
……
2、终端客户集中度
在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。报告期内，发行人的下游终端客户主要集中在北京、张家口等地，其中公交用户主要为张家口公交公司，商业大巴和物流车用户主要为水木通达和光荣出行。
报告期内，张家口公交公司1、水木通达、光荣出行对应发动机系统销售金额分别为37,257.17万元、9,862.29万元、32,636.10万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 33.30%、8.82%和 29.17%，占发行人发动机系统销售收入的比例分别为37.33%、9.88%和32.70%。
……
综上，当前阶段发行人的直接客户、终端客户集中度均较高，受其订单需求影响较大，且部分直接客户与终端客户与发行人存在关联关系或关系密切，如果主要直接客户或终端客户业务拓展不利或者发行人无法继续深入开拓新客户或新市场，以及未来可能存在关联交易价格不公允、关联交易无法持续的情形，均可能会影响发行人的独立持续经营能力。”
（五）揭示未来取得冬奥会订单的不确定性风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”中补充披露北京2022年冬奥会燃料电池车辆采购订单的不确定性风险，具体如下：
“（四）北京2022年冬奥会燃料电池车辆采购订单的不确定性风险
北京2022年冬奥会的燃料电池车辆采购分为两部分，一是对冬奥组委提供的冬奥场馆红线内的交通解决方案，二是对冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等提供的赛事服务保障用车等。
对于冬奥场馆红线内的交通解决方案，虽然发行人与丰田汽车、北汽福田开展了面向冬奥会的燃料电池汽车开发合作，但截至本招股说明书签署日，北京冬奥组委或丰田汽车尚未正式披露关于冬奥场馆红线内燃料电池车辆的规划；对于冬奥场馆红线外的赛事服务保障用车，截至本招股说明书签署日，除张家口公交公司已上线的174台燃料电池公交车，其他各类旅游、物流等场馆外的赛事服务或保障车辆，尚无明确的公开采购规划或招投标进展。
因此，发行人最终能否实际取得北京2022年冬奥会燃料电池车辆采购相关订单，仍存在高度的不确定性。”
1 对张家口公交公司和光荣出行的终端销售，包含了对张家口公交公司同一控制下的张家口弘
奥交通运输有限公司，以及光荣出行下属控股公司的销售。
五、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、出让张家口海珀尔控股权具有合理背景原因，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响业务完整性，发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔符合《公司法》第148条的规定；
2、张家口海珀尔股东投资入股均具有真实商业背景及合理性，且投资价格不存在不公允的情形，各股东之间均单独行使其股东权利，不存在一致行动协议或安排，发行人确已不再控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露真实、准确；
3、发行人是否控制张家口海珀尔，与发行人是否能够取得张家口公交的配套订单不存在关联性；
4、结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车不存在严重误导，发行人已提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的相关风险。
问题4：
张家口海珀尔2019年6月增资后的股权架构中，亿华通动力为发行人子公司、持股32.77%；张家口勤达行科技合伙企业持股14.21%，发行人高管宋海英份额占比为80%；水木扬帆为发行人重要股东、持股4.74%；综上，发行人及与发行人存在密切关系的股东股权合计占比为51.72%，超过滨华氢能40.91%。请发行人说明：（1）请结合上述情况，并说明滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况，并说明该项调整对公司财务报表的影响。（2）请提供张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订的《项目合作协议书》，并说明其主要条款，张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况。（3）2018年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，约定向张家口公交公司供应氢燃料单价为30元/kg。请说明约定氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性；出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况。（4）结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露。
问题答复：
一、请结合上述情况，并说明滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况，并说明该项调整对公司财务报表的影响
（一）滨华氢能认缴出资到位时间
2019年9月10日，滨华氢能增资款9,000万元实际到位。发行人结合增资协议签署时间、决策程序履行情况、工商变更登记情况及增资款缴付情况等，认定发行人丧失对张家口海珀尔控制的时点为2019年9月10日。
（二）张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况
2019年6月，经张家口海珀尔股东会审议增资扩股引入滨华氢能，导致亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例下降至32.77%。
1、公司章程条款
本次增资前后，张家口海珀尔《公司章程》未发生重大变化。根据张家口海珀尔《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
《公司章程》约定，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会
张家口海珀尔的重大事项决策由股东会集体决策，全体股东按照出资比例行使表决权，本次增资完成后股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
滨华氢能 2,590.91 40.91%
亿华通动力 2,075.76 32.77%
张家口勤达行 900.00 14.21%
北京海珀尔氢能科技有限公司 300.00 4.74%
北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙） 300.00 4.74%
臧小勤 166.67 2.63%
合计 6,333.33 100.00%
由此，滨华氢能与亿华通动力分别是张家口海珀尔的第一大股东和第二大股东，持股比例分别为40.91%和32.77%，亿华通动力依其持股比例无法控制张家口海珀尔的财务和经营决策等重大事项决策。
张家口海珀尔各股东间存在关联关系，但不构成一致行动关系，不影响对发行人丧失张家口海珀尔控制权的判断，具体请参见本回复“问题3”之“二、结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确”。
3、决策机构
根据张家口海珀尔《公司章程》，其不设董事会，设执行董事一人，设经理一名。本次增资完成后，亿华通动力委派执行董事和经理已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，不再主导张家口海珀尔的经营事务，由滨华氢能和北京海珀尔予以委派。张家口海珀尔的执行董事和法人代表变更为查志伟，总经理为李民堂，并聘任常务副总经理曹维峰暂时主持张家口海珀尔公司日常工作。张家口海珀尔其他经营管理、财务管理等人员未发生重大变化，与亿华通在人员上相互独立，不存在混同的情形。
由此，原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务。
4、是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况
滨化股份（601678.SH）具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来持续布局氢能源相关业务，其投资张家口海珀尔具备真实合理的商业背景。滨华氢能通过增资取得张家口海珀尔第一大股东地位，且具有深厚的化工行业管理背景及经验，对有关决策及管理架构调整系正常商业安排，不存在通过刻意调整从而使得发行人在形式上不控制的情形。
截至2019年9月末，亿华通动力、滨华氢能与张家口海珀尔已签署相关增资协议；张家口海珀尔已召开股东会审议通过相关议案，并改选执行董事与高级管理人员；张家口海珀尔股权及人员工商变更登记完成；滨华氢能增资款9,000万元实缴到位；发行人前期为张家口海珀尔相关融资租赁合同提供的担保义务已提前解除。
因此，结合决策程序、股权交割、增资款项实缴到位、担保义务解除以及管理人员交接等各方面，发行人实际上已不再对张家口海珀尔实施控制。
综上，根据张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，发行人不再将张家口海珀尔纳入合并报表范围的依据充分合理，不存在刻意调整有关制度或架构从而在形式上不控制的情形。
（三）说明该项调整对公司财务报表的影响
1、丧失张家口海珀尔控制权的会计处理
张家口海珀尔增资完成后，亿华通动力对其丧失控制权，增资后亿华通动力持有张家口海珀尔 32.7751%的股权，对张家口海珀尔可以施加重大影响，对其长期股权投资由成本法转为权益法核算。根据企业会计准则规定，亿华通动力在其合并层面，对于所持有的股权按丧失之日的公允价值重新计量，股权公允价值减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的差额，计入当期投资收益。
发行人对张家口海珀尔丧失控制权在合并层面确认投资收益6,236.57万元，其具体计算过程如下：
单位：万元
亿华通动力对张家口海珀尔的投资成本（A） 3,500.00
至2019年初按原持股比例持续计算亿华通动力对张家口海珀尔享 -1,472.76
有的损益变动（B）
2019年初至丧失控制权时点按原持股比例亿华通动力应享有张家 -1,162.53
口海珀尔的损益变动（C）
丧失控制权时点亿华通动力应享有张家口海珀尔的资本公积变动 109.25
（D）
丧失控制权时点按股东增资款及增资比例计算的张家口海珀尔全 22,000.00
部股权公允价值（E）
合并层面亿华通动力对张家口海珀尔丧失控制权应确认的投资收 6,236.57
益（F=E*剩余持股比例-(A+B+C+D)）
2、对发行人2019年9月30日财务报表的具体影响
发行人截至2019年9月对张家口海珀尔丧失控制权，不再纳入合并范围，对发行人截至2019年9月末的资产负债以及2019年1-9月的利润产生相应影响，具体如下：
单位：万元
科目 海珀尔出表 海珀尔未出表 变动金额 变动比例
长期股权投资 7,985.90 775.38 7,210.52 929.93%
资产总计 141,300.55 150,613.44 -9,312.89 -6.18%
负债合计 32,628.54 40,140.45 -7,511.91 -18.71%
资本公积 88,651.05 90,918.73 -2,267.68 -2.49%
未分配利润 5,943.75 -68.30 6,012.05 -8,802.42%
归属于母公司股 100,368.37 96,624.01 3,744.36 3.88%
东权益合计
少数股东权益 8,303.64 13,848.98 -5,545.34 -40.04%
股东权益合计 108,672.01 110,472.99 -1,800.98 -1.63%
投资收益 6,231.60 -4.96 6,236.57 -125,737.10%
利润总额 -2,652.71 -8,889.28 6,236.57 -70.16%
净利润 -1,468.08 -7,704.65 6,236.57 -80.95%
归属于母公司所 1,161.54 -4,850.51 6,012.05 -123.95%
有者的净利润
归属于母公司非 7,240.60 1,228.55 6,012.05 489.36%
经常性损益
扣除非经常性损
益后的归母净利 -6,079.06 -6,079.06
润
归属于少数股东 -2,629.62 -2,854.14 224.52 -7.87%
的净利润
因本次股权变动，张家口海珀尔资产、负债不再纳入发行人合并范围，该事项属于非经常性损益，对发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不构成影响。
3、揭示张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险
发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（九）张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险”补充披露如下：
“（九）张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险
2019年6月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人调整氢能业务布局，并对原下属公司张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。截至2019年9月末，该次增资完成后，发行人下属公司亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例相应从47.37%下降至32.77%，发行人丧失对张家口海珀尔的控制权并不再将其纳入合并范围。2020年2月，张家口海珀尔进一步实施增资扩股并引入战略投资者空气化工产品（中国）投资有限公司，该次增资完成后，亿华通动力持股比例进一步下降至26.22%。
根据企业会计准则的规定，发行人在其合并层面对于所持有的股权按丧失控制权之日的公允价值重新计量，股权公允价值减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的差额，于2019年度丧失控制权之日确认当期投资收益6,236.57万元。同时，发行人自2019年四季度起不再将张家口海珀尔纳入合并范围，鉴于发行人仍然可以对张家口海珀尔施加重大影响，因此确认为长期股权投资并按照权益法进行核算。
以下假设张家口海珀尔仍继续纳入发行人合并范围，模拟测算张家口海珀尔出表与否对发行人净利润指标的影响情况：
单位：万元
出表
项目
2019年度 2020年1-3月 2020年1-6月
净利润 4,590.52 -3,725.21 -6,400至
-5,800
归属于母公司股东净利润 6,391.65 -3,238.32 -5,400至
-4,800
扣除非经常性损益后归属于母公司 -1,410.99 -3,256.62 -5,400至
股东净利润 -4,800
未出表
项目
2019年度 2020年1-3月 2020年1-6月
净利润 -2,668.44 -4,341.63 -7,900至
-7,100
归属于母公司股东净利润 273.49 -3,274.45 -5,400至
-4,800
扣除非经常性损益后归属于母公司 -1,410.99 -3,292.75 -5,400至
股东净利润 -4,800
注：发行人及张家口海珀尔2020年1-3月财务数据未经审计，其2020年1-6月的业绩预
计情况系发行人及张家口海珀尔初步预计数据，不构成盈利预测或业绩承诺。
因此，发行人2019年度净利润及归属于母公司股东的净利润大幅改善，主要系张家口海珀尔不再纳入发行人合并范围所致，并非持续经营的结果，提示投资者关注上述情况对发行人业绩影响的相关风险。”
二、请提供张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订的《项目合作协议书》，并说明其主要条款，张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况
（一）《项目合作协议书》的主要条款
2018 年，张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订了《项目合作协议书》，协议书约定了项目建设内容及周期以及双方的权利及义务。其中，张家口市桥东区人民政府为项目提供各项基础设施配套、建设资金、人才政策、专项奖励等全方位的支持，同时协议书约定鉴于氢能资源生产、贮存及应用环境严苛，基于安全考虑指定张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。张家口海珀尔应在合法合规等前提下尽快完成一期项目的全部投资并正式投入生产，在同等条件下优先录用当地劳动力，缓解当地就业压力。
（二）张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况
1、项目预计投资构成
张家口海珀尔正在建设的氢能产业化应用示范园项目一期工程预计投资1.5亿元人民币，占地约50亩。投资构成主要为厂区用地配套、建筑工程建设、制氢设备购置等。
其中，根据张家口氢能产业化应用示范园建设项目可行性研究报告，本项目估算建设投资额为10,966.03万元，具体构成如下：
投资内容 投资额 比例
建筑工程费 2,173.37 19.82%
设备购置费 5,790.68 52.81%
安装工程费 963.26 8.78%
投资内容 投资额 比例
其它费用 2,038.42 18.59%
合计 10,966.03 100.00%
本项目分主生产区、加氢区，辅助区。生产区布置于厂区中部，主要生产装置包括电解工段、氢气压缩工段、液氧制备及灌装工段、氢气灌装工段等；加氢区布置于厂区西北部，包括加氢站、长管拖车车辆充装站；辅助区布置于厂区东部，包括综合楼一、综合楼二、控制室、变配电室、消防泵房及消防水池、循环水泵房及循环水池、动力厂房、联合厂房、事故水池等。
2、项目用途
本项目位于张家口市桥东区望山化工园区，是张家口市氢能产业发展规划的重点示范项目，项目建成后将在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等业务，并在一定程度上解决张家口市和北京市北部地区的氢燃料供给问题。
本项目设计氢气生产能力2,000Nm3/h（99.999%，高纯氢），液氧生产能力折氧气1,000Nm3/h（≥99.2%，工业氧）。在工艺上，本项目由一次水制备的脱盐水经过电解过程（需电解质 KOH 和 V2O5）生产氢气和氧气，气体分别纯化过程除去气体组成中的水分及杂质达到产品的质量标准。本项目建设完成后，将可以保障300辆氢燃料电池汽车的能源供应。
3、项目预计经济效益
2018年，张家口公交公司已引进燃料电池公交车74辆。2019年，张家口公交公司新购置燃料电池公交车100辆。2019年12月，“2019年张家口市区公交车辆采购项目”招标完成，将于2020年新购置燃料电池公交车70辆。至此，预计2020年张家口公交公司运营的公交车辆至少将达到244辆。自2018年以来，张家口海珀尔已与张家口公交公司独家签署《氢燃料供应合同》，向张家口公交公司供应氢燃料，建立了长期、稳定的供应机制。
同时，根据《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，张家口到2021年计划累计推广各类燃料电池车辆2,000辆，其中公交车累计推广1,000辆，创建公共交通氢能应用示范城市。根据2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆, 将建设完成16座加氢站。
因此，仅考虑张家口地区氢燃料电池车辆的保有量和发展规划，张家口海珀尔的氢燃料产能消化不存在障碍。开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。根据收益法的评估，按照氢气2.37元/ Nm?、氧气1.42元/ Nm?的价格进行评估预测，本项目建成后每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，每年可实现自由现金流约2,500万元。
三、2018 年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，约定向张家口公交公司供应氢燃料单价为30元/kg。请说明约定氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性；出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
（一）氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性
1、第三方市场价格情况
根据2019年张家口海珀尔、沧州临港博新商贸有限公司（以下简称“博新商贸”）、张家口公交公司签订的三方协议，博新商贸实际供氢价格如下：1）通过氢气长管拖车运送至张家口地区加氢站的单价为6.5元/ Nm（? 73.45元/公斤）；2）自提氢气单价为2.0元/ Nm?（22.6元/公斤）。
张家口海珀尔将在张家口地区的供氢价格确定为30元/公斤，相比第三方的自提氢气单价差异不大。这是由于氢燃料的供应具有一定的运输经济半径，在张家口海珀尔尚未实现自主供氢的情况下，外购氢气的成本较高主要系氢气拖车的运输成本较高，而张家口海珀尔作为服务张家口市的本土氢燃料供应商，制定30元/kg的价格系建立在短距离、低成本运输的基础上，具备公允性。
2、预计供气成本情况
依托独特的自然资源优势，张家口在全国率先打造了可再生能源制氢示范基地，大量弃风、弃光使得张家口可再生能源制氢具有较大的成本优势。张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
30元/公斤的氢气价格系张家口海珀尔根据其利用可再生能源弃电进行电解水制氢的较低成本制定的，张家口海珀尔预计制氢成本不超过15元/公斤，且本地氢源运输距离短、成本低，具有可观的盈利空间，30元/公斤的定价系考虑未来在建工程投产后实际制氢、储运成本的合理价格水平。根据前述开元资产评估有限公司出具的收益法预测情况，按照氢气2.37元/Nm（3 即30元/kg）、氧气1.42元/Nm3的价格进行评估预测，预计每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，相关主营业务成本的测算过程具体请参见本题“四、结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露”之回复。
综上，30元/公斤的定价系综合考虑投产后实际制氢、储运成本后的合理价格水平，与第三方供氢价格的差异主要系远距离储运成本较高所致，不会导致定价明显不具有公允性。
（二）出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
1、为张家口公交承担氢气差价的商业逻辑
张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口市区独家保障氢燃料供应。张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，2018年7月，张家口市上线74辆燃料电池公交，张家口海珀尔尚未开始产氢，作为张家口市望山工业园独家制氢工程，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制系张家口海珀尔的商业需要，张家口海珀尔经综合考虑可再生能源制氢电价优惠、制氢和储运成本以及长期合作机制后约定了30元/kg的供氢价格。
相关供应协议签署在张家口11·28燃爆事故之前，在签署协议当时预计制氢厂一期工程将在2018年底之前竣工投产（《项目合作协议书》2.1条款亦约定了一期工程于2018年底竣工），考虑到项目建设周期可控且承担的氢气差价费用总体有限，在过渡期间承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补，为张家口公交承担投产前过渡时期的氢气差价符合商业逻辑。
综上，张家口海珀尔在投产前过渡时期为张家口公交公司承担氢气差价系经综合考虑成本和经济效益后的商业决策，符合商业逻辑。
2、是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
发行人与张家口海珀尔业务模式和运营相互独立，不存在通过该项交易向发行人利益输送的情况：
（1）30元/kg的供氢价格定价公允，在张家口海珀尔投产的情形下，具有稳定的盈利空间，且张家口海珀尔承担过渡期间加氢差价系出于长期商业利益考虑，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况；
（2）发行人与张家口海珀尔业务开展相互独立。张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口公交公司独家保障氢燃料供应，供氢义务或承担氢气差价义务是张家口海珀尔系对张家口公交公司承担的义务，是其作为本地独家氢燃料供应商的商业行为，且该商业销售仅局限于张家口地区。而发行人作为汽车零部件供应商，其销售对象为全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市。
（3）从合同签订情况上，张家口公交公司购置车辆系基于与宇通客车、北汽福田等的购车合同，且均已招标方式采购，发行人系宇通客车与北汽福田等的发动机系统供应商。而张家口海珀尔氢气的销售对象为张家口公交公司。根据发行人发动机系统销售合同内容，发动机系统销售合同仅约定发动机系统销售的相关事项；根据张家口海珀尔与张家口公交公司签订的氢气销售合同，该合同仅约定氢气供应的相关事项。两类合同的签约双方互不相同且彼此独立、约定交易内容存在实质差异，合同约定内容不存在交叉约定的情形。
（4）签署《氢燃料供应合同》时，发行人仅享有张家口海珀尔47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人亦不具有商业合理性。
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者不存在联系，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况。
四、结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露
（一）张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损
截至本回复签署日，张家口海珀尔制氢厂尚未投产，未产生经营收益。由于持续发生管理支出、财务费用以及为张家口公交公司承担用氢差价，因此处于亏损状态，符合实际情况。这是由于11·28大爆炸事故严重延误了张家口海珀尔的工程建设，善后处置、损失评估、工程修复以及设备采购安装等一系列安排需要较长的周期。
张家口海珀尔管理层基于报告出具时点估损、工程修复、安装调试进度等各项安排，预计于2020年7月实现投产，现阶段已完成工程主体修复并进入各工段的调试阶段。张家口海珀尔投产后，预计可以产生稳定的收入及现金流，从而可以实现稳定的盈利，主要基于以下几点：
1、截至本回复签署日，张家口公交公司已共计引进174辆氢燃料电池公交车，于2019年招标采购的70辆氢燃料电池公交车也即将于2020年交付，张家口海珀尔将为上述244辆公交车保障氢燃料供应。
2、根据《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，张家口到2021年计划累计推广各类燃料电池车辆2,000辆，其中公交车累计推广1,000辆，创建公共交通氢能应用示范城市。
3、根据2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆, 将建设完成16座加氢站。
4、根据2020年3月张家口市印发的《张家口氢能保障供应体系一期工程建设实施方案》中提出，一期工程建设16座加氢站，其中，2020年底前建成10座，2021年6月底前建成6座。
2020年6月3日，张家口市“创建燃料电池汽车示范城市暨纬三路加氢站奠基仪式”在桥东区启动，该加氢站的落成可满足约150辆氢燃料电池汽车的能源供给。
综上，张家口海珀尔一期工程建设完成后可以满足300辆氢燃料电池汽车的能源供应，考虑到张家口市燃料电池汽车的保有量和发展规划，其产能的快速消化具有较强的确定性，不会持续发生亏损。
（二）未来期间经营业绩的具体测算过程
1、营业收入预测
根据张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》，张家口海珀尔向张家口公交公司供应氢燃料单价为 30 元/公斤（含税），1 公斤氢气约为11.20 Nm?，故氢气售价为2.69元/ Nm?（含税），经询价，氧气的市场售价为1.6元/ Nm?（含税）。
张家口海珀尔一期工程建设完成后，产能为氢气每小时2,000 Nm?、氧气每小时1,000 Nm?，设备额定工作时间为8,000小时/年，故每年氢气、氧气产能分别为1,600万Nm?、800万Nm?，预计可以满足300辆氢燃料电池汽车的能源供应。根据张家口公交公司已引进和即将引进的氢燃料电池公交车的数量以及《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》、《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，张家口海珀尔的氢气产能预计能够完全消化。
故年度产品销量和主营业务收入预测如下：
项目 销量（万Nm?） 单价（元/Nm?） 主营业务收入
（万元）
氢气 1,600 2.37 3,792.00
氧气 800 1.42 1,136.00
合计 4,928.00
2、营业成本预测
电解水制氢的成本主要包括水、电、人工费用、设备检测与维护费用和折旧等。
（1）水
张家口地区工业用水价格为7.35元/吨，每生产1 Nm?氢气需要消耗水2L，故生产1 Nm?氢气用水的不含税成本为7.35÷1.09×2÷1000=0.0135元/ Nm?。
（2）电
根据合作约定，张家口市政府给予张家口海珀尔一期工程优惠电价。根据2017年1月1日实施的《中华人民共和国国家标准GB32311-2015—水电解制氢系统能效限定值及能效等级》，大中型（>60 m?/小时）最高3级能耗的制氢系统的单位能耗为 4.9kw.h/ m?，结合张家口海珀尔设备的能耗情况，按照单位能耗5.5 kw.h/ m?，测算氢气的用电不含税生产成本为0.4868元/ Nm?。
（3）人工成本
人工成本主要为生产人员的工资、五险一金、教育经费、福利费等。
（4）设备检测与维护费用
设备检测与维护费用主要为生产设备的日常所需维护和保养。
（5）折旧
折旧为生产设备、房屋建筑物、构筑物的折旧费用。
综上，张家口海珀尔的主营业务成本预测如下：
单位：万元
水 电 人工成本 设备检测与 折旧 其他 主营业务
维护费用 成本合计
21.60 778.88 269.06 122.01 525.65 0.09 1,717.29
3、税金及附加预测
税金及附加为城建税、教育费附加等税费，具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 计税依据 使用税率 金额
1 应缴增值税 537.45
2 销项 13% 640.64
3 进项-水 9% 1.94
4 进项-电 13% 101.25
5 地方教育费附加 增值税 2% 10.75
6 城市维护建设税 增值税 7% 37.62
7 教育费附加 增值税 3% 16.12
8 印花税 销售收入 0.03% 1.48
9 城镇土地使用税 29,970平方米 5元/平方米 14.99
10 税金及附加合计 - - 80.96
4、期间费用预测
销售费用与管理费用主要是人员薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费、运杂费、维修费等，其中人员薪酬构成主要部分；财务费用主要为银行手续费和利息支出，具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 人员薪酬 14.96
2 折旧和摊销 6.54
3 销售费用合计 21.50
4 人员薪酬 280.04
5 折旧和摊销 3.00
6 办公费 9.49
序号 项目 金额
7 维修费 10.39
8 服务费 44.51
9 其他 29.23
10 管理费用合计 376.66
11 手续费 0.44
12 利息支出 54.71
13 财务费用合计 55.15
14 期间费用合计 453.31
5、净利润预测
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 4,928.00
2 营业成本 1,717.29
3 毛利率 65.15%
4 税金及附加 80.96
5 期间费用 453.31
6 期间费用率 9.20%
7 所得税 669.11
8 净利润 2,007.33
9 净利润率 40.73%
6、关于电价水平对经营业绩的影响
2016年12月，张家口市人民政府与北京清华工业开发研究院（以下简称“清华工研院”）签署《关于“可再生能源的开发与应用”项目合作框架协议》，相关合作基于张家口市作为北京2022年冬奥会主办城市之一，将大规模开发应用可再生能源，而清华工研院作为清华大学等创业创新体系科技成果的孵化主体，由其及孵化企业负责设计、建设和运营制氢厂及加氢站等，张家口市政府给予优惠电价。
2018年3月，发行人作为清华工研院孵化企业，以制氢厂示范项目实施主体张家口海珀尔与项目所在地张家口市桥东区人民政府进一步签署了《关于可再生能源制氢项目电价优惠协议》，对位于望山园区的可再生能源制氢示范项目实施相应电价优惠。
由此，上述测算系基于张家口市政府给予的优惠电价以及相应30元/公斤的氢气定价进行收入成本预测。根据 2019 年发布的《氢能张家口建设规划(2019-2035年)》，水电解制氢已经纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受0.36元/度左右的优惠电价。因此，参考张家口市政府规划的水电解制氢电价0.36元/度测算经营业绩情况，可实现净利润512.53万元。
综上，张家口海珀尔一期工程作为张家口市率先引进的可再生能源制氢示范项目，享受相应电价优惠政策并为推动张家口地区燃料电池汽车产业化发展提供氢燃料供应保障，由此与张家口公交公司建立长期稳定的供应机制，其成本与收入预测具有合理性，即使按照一般电价测算仍有盈利空间。
（三）张家口海珀尔股权减值是否充分计提，相关风险是否充分披露
亿华通动力对张家口海珀尔长期股权投资的账面价值存在投资溢价，大于享有张家口海珀尔所有者权益账面价值的份额，依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十八条，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对所持张家口海珀尔股权投资进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，经减值测试，亿华通动力确定的张家口海珀尔股权投资于2019年末可收回金额大于其账面价值，持有的张家口海珀尔股权投资于2019年末不存在减值。测试过程中参考了张家口海珀尔增资扩股过程中的第三方评估机构关于张家口海珀尔股权价值于2018年12月31日的评估结论、滨华氢能及AP公司入股张家口海珀尔时的作价，以及张家口海珀尔基于投产后持续经营等情况。减值测试过程中具体考虑相关因素如下：
1、第三方机构资产评估情况
2019年6月，开元资产评估有限公司对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为11,246.59万元。
2、股权实际交易价格情况
（1）滨华氢能根据前述《评估报告》，按照张家口海珀尔市场估值11,000.00万元的价格，出资9,000万元认缴张家口海珀尔2,590.91万元新增注册资本。截至2019年9月末，前述新增注册资本均已缴足。
（2）2020年2月，根据张家口海珀尔及其现有股东与AP公司签订的《增资协议》，AP公司按照投前估值3.1亿元，对张家口海珀尔增资7,750万元并缴付完成，其中1,583.33万元计入注册资本。
（3）张家口海珀尔以其独特的核心优势，不断吸引国内外龙头企业滨化股份、AP公司等增资入股，市场估值快速增长。根据最近一次市场交易价格，亿华通动力所持张家口海珀尔股权公允价值为10,150.45万元，大幅高于发行人截至2019年末确认长期股权投资的账面价值6,771.49万元。
3、张家口海珀尔持续经营情况
张家口海珀尔在未投产前虽然处于持续亏损状态，但其作为张家口市引入的望山化工园区唯一的制氢工程，具有其将为张家口市运营的数百辆燃料电池车辆供应氢燃料，其未来经营收益具有较强的确定性，制氢厂投产后，预计张家口海珀尔将实现盈利。考虑到张家口市投入运营的氢燃料电池公交车以及张家口市建设规划，产能消化具有较强的可实现性，项目投产后盈利较为确定。
经测试，截至报告期末，发行人所持张家口海珀尔的股权不存在减值，后续存在减值的风险总体较小。
五、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅张家口海珀尔的工商登记资料、历次修改的《公司章程》、股东会会议文件，以及滨华氢能出资入股的银行凭证；
2、对滨华氢能相关负责人、发行人管理层等访谈确认张家口海珀尔增资的背景、原因和业务架构调整等情况；
3、获取并查阅张家口氢能产业示范园建设项目可研报告及项目备案信息、张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》、《氢能张家口建设规划（2019-2035）》、开元评报字[2019]426号《评估报告》以及与张家口市政府签署的《项目合作协议书》等；
4、获取并查阅张家口海珀尔、博新商贸、张家口公交公司签订的三方协议以及《项目合作协议书》的主要条款，分析为张家口公交承担氢气差价的商业逻辑和供应氢燃料单价为30元/kg的定价公允性；
5、获取并查阅张家口公交公司氢燃料电池汽车采购招标进展公告、张家口市氢能建设相关规划；
6、对申报期间的张家口海珀尔财务报表进行审计或延伸检查；
7、对张家口海珀尔股权评估机构的胜任能力进行调查了解，对公司减值测试中的关键要素进行分析复核，对测试过程及结果进行检查；
8、获取并查阅张家口海珀尔增资及股权交易价格相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、结合滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况等，张家口海珀尔不再纳入公司合并范围具有合理性，不存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况；
2、发行人已据实说明《项目合作协议书》的主要条款，张家口海珀尔的主要项目投资构成、用途及预计经济效益情况；
3、约定氢燃料单价为30元/kg系经综合考虑成本和经济效益后的商业决策，具有合理性与公允性，发行人与张家口海珀尔的业务相互独立，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况；
4、根据张家口市燃料电池汽车的保有量和发展规划，张家口海珀尔产能的快速消化具有较强的确定性，不会持续发生亏损。截至报告期末，发行人所持张家口海珀尔的股权不存在减值，后续存在减值的风险总体较小。
问题5：
请发行人：（1）说明2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等；申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险；结合上述情况，说明对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险，双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回。（2）结合中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险等，说明仅对中植汽车2-3年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露。
问题答复：
一、说明2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等；申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险；结合上述情况，说明对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险，双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回
（一）2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等
1、销售及交付情况
自2019年11月至2020年5月期间，发行人与申龙客车共发生三笔销售交易，具体如下：
时间 销售类型 销售金额 销售数量 交付时间
（万元） （套）
2019年11月 零配件 0.12 - 2019年12月
2019年12月 燃料电池发动机系统 15,929.20 200 2019年12月
零配件 2,283.19 - 2019年12月
时间 销售类型 销售金额 销售数量 交付时间
（万元） （套）
合计 18,212.51 - -
2、应收账款及回款情况
自2019年11月至2020年5月期间，申龙客车合计向发行人回款3,500.13万元，具体如下：
时间 当月回款（万元） 月末应收账余额（万元）
2019年11月 1,800.00 10,336.52
2019年12月 1,200.13 29,753.78
2020年1月 - 29,753.78
2020年2月 - 29,753.78
2020年3月 - 29,753.78
2020年4月 500.00 29,253.78
2020年5月 - 29,253.78
合计 3,500.13 -
自2019年11月东旭光电债务危机发生以后，申龙客车对发行人仍有持续大额回款，其中2019年11-12月累计回款超过3,000.00万元。2020年1月至2020年5月，申龙客车累计向发行人回款500万元，其中1-3月未有回款主要系受到春节假期、产销淡季以及新冠肺炎疫情的影响所致。一般而言，受到春节假期、产销淡季等因素的影响，整车厂对发行人的回款通常集中于下半年，根据 2017年至2020年5月的过往情况，申龙客车于1-5月对批量订单发生的回款占比约为30%；同时，由于受到2020年一季度突发新冠肺炎疫情对复工复产等因素的影响，包括申龙客车在内的发行人主要客户回款均较少。
报告期内，整车厂根据自身资金情况安排对发行人的付款，实际回款周期通常为1-2年左右。截至2019年末，发行人对申龙客车的应收账款主要于2018年及2019年第四季度发生，目前其账龄仍处于平均回款周期内。
（二）申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险
1、2019年以来的经营情况
根据业内销售榜单统计资料，2019 年全年客车销售业绩中，宇通客车仍然占据排行榜榜首，第二名、第三名分别为中通客车、海格客车。其中，申龙客车位于2019年全年销售榜单第8名。
排名 企业名称 业绩占比
1 宇通客车 36.80%
2 中通客车 8.90%
3 海格客车 8.80%
4 福田欧辉 8.00%
5 金龙客车 7.90%
6 金旅客车 7.30%
7 安凯客车 4.00%
8 申龙客车 3.60%
9 亚星客车 3.20%
10 开沃汽车 2.00%
数据来源：新浪汽车、慧眼看车
2、主要资产负债状况
根据东旭光电2019年年报公告的申龙客车经审计财务数据，申龙客车2019年度虽然业绩下滑，仍保持了相对较高的盈利水平。截至2019年末，其资产负债率保持在合理区间内，不存在严重资不抵债或流动性严重不足的情形。
单位：万元
项目 2019年度
资产总额 1,039,955.11
所有者权益 437,589.49
资产负债率 57.92%
营业收入 393,799.87
净利润 20,412.67
同时，根据东旭光电公告，2020年4月3日，经东旭光电董事会审议同意为全资子公司广西申龙汽车制造有限公司（申龙客车全资子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请银行综合授信7,900万元，可以表明申龙客车的日常经营和融资活动仍然在持续进行。
因此，虽然申龙客车业绩不及预期、母公司发生债务违约风险，但是申龙客车与母公司的业务领域不同，自被收购以来其经营保持相对独立，根据公开信息，申龙客车2019年度以来业务开展和经营业绩仍然良好，偿债指标处于合理水平并仍然积极开展银行融资。同时，申龙客车自2019年11月以来仍正常与发行人履约相关订单，并对发行人有持续回款，目前仍然处于持续经营状态。
综上，根据公司与申龙客车的交易情况及回款情况，以及申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况的相关公开资料等，申龙客车当前不存在重大持续经营风险。
（三）对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
1、按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性
综合考虑申龙客车目前的经营状况及外部风险，虽然申龙客车目前不存在持续经营重大风险，但如果东旭光电债券违约风险事件进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。发行人由此对申龙客车应收账款的信用风险进行了谨慎评估，认为其信用风险与初始确认相比发生了明显变化，根据相关会计政策对申龙客车截至2019年末的应收账款单独确定预期信用损失率，计提信用减值准备4,684.47万元，相较原账龄组合计提金额大幅增加，符合谨慎性原则，具体如下：
单位：万元
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计 单项计提比 单项计提坏
提比例 提金额 例 账金额
1-3月 20,580.13 4% 823.21 10% 2,058.01
4-12月 1,256.37 4% 50.25 20% 251.27
1-2年 7,917.28 6% 475.04 30% 2,375.18
小计 29,753.78 1,348.50 4,684.47
（1）对于根据合同条款处于信用期内，尚未逾期的账龄为1-3个月的应收账款20,580.13万元，由于该部分款项尚处于信用期，考虑应收账款质押相关增信措施、申龙客车当前仍有持续回款的情况，发行人在现有预期信用损失模型及按账龄组合为基础计提坏账准备比例的前提下，根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的2.5倍，确定其预期信用损失率为10%，相应计提坏账准备金额为2,058.01万元；
（2）对于已经逾期且账龄在4-12月的应收账款1,256.37万元，信用风险相对较大，发行人根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的5倍，确定其预期信用损失率为20%，相应计提坏账准备金额为251.27万元；
（3）对于已经逾期且账龄在1-2年的应收账款7,917.28万元，由于账龄较长，信用风险进一步加大，发行人根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的5倍，确定其预期信用损失率为30%，相应计提坏账准备金额为2,375.18万元。
2、目前的坏账计提能够覆盖损失风险
依据上述对违约风险的判断，对申龙客车应收账款整个存续期内发生违约风险变化进行估计，将不同账龄应收账款对应未来发生违约风险的变化，在原有计提比例乘以相关系数进行确认预期信用损失率具备合理性，已累计计提的坏账准备金额能够覆盖损失风险。
同时，发行人针对申龙客车应收账款，采取了积极的催收措施，包括与申龙客车保持密切沟通，获取申龙客车的财务资料，制定还款计划并定期催收，协调终端回款方与发行人、申龙客车等签订《应收账款质押合同》作为应收账款增信措施，从而进一步控制申龙客车对发行人应收账款的回款风险。
综上，目前已经计提的预期信用损失是发行人综合考虑申龙客车经营状况、资产负债情况、应收账款控制措施等因素后，对信用风险后所作出的合理判断，目前的坏账计提水平预计能够覆盖当前预期的损失风险。
（四）双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回
1、协议条款的设置情况
发行人对于申龙客车集团公司风险违约事件积极关注，除与申龙客车保持沟通、及时跟踪和督促客户回款外，发行人与申龙客车、车辆经销商以及车辆终端用户四方于2019年12月签署了《应收账款质押合同》，以车辆经销商持有的对该等燃料电池批次终端用户光荣出行（北京）、成都中物盛通运输有限公司合计2.52 亿元的债权为发行人持有的对申龙客车债权提供质押担保，且终端用户承诺，将针对经销商的购车款支付到经销商与发行人共同开立的共管账户中，且若相关质权无法实现，则终端用户应就无法实现部分承担连带责任，上述协议条款的设置预计能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力。
2、协议条款的执行情况
自上述《应收账款质押合同》签署之日起至2020年5月，申龙客车已累计向发行人回款1,700万元，回款情况处于正常状态，且超过相关终端用户向经销商的回款金额，未发生财务状况严重恶化导致无法持续回款或是相关质权无法实现的情形。因此，截至本回复签署日，未发生实质性违约行为，发行人将持续关注申龙客车的财务状况及回款情况，并视情况决定是否具体行使相关质权或要求终端用户承担连带责任。
3、终端用户及其车辆情况
（1）经营及财务情况
上述协议所涉及的车辆终端用户为光荣出行全资子公司光荣出行（北京）科技有限公司，以及光荣出行与上市公司泰坦能源技术（2188.HK）合资设立的控股子公司成都中物盛通运输有限公司。
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术。光荣出行主要出资人包括寺库集团联合创始人陶广全、寺库集团实际控制人李日学以及其他团队成员等，具有相对较强的出资实力。
（2）所购置车辆的使用情况
2020年1月至5月，终端客户光荣出行所购置物流车单车月均运营里程为938.95 km、所购置商业大巴车单车月均运营里程为997.05km。2020年2月，车辆运营情况受到春节假期以及新冠肺炎疫情的影响显著较低，随着疫情逐步受控车辆利用率持续有所提升，至2020年5月时当月物流车和商业大巴单车平均运营里程已分别达到1,421.58km及2,235.44km。
（3）终端客户回款情况
根据车辆经销商与终端客户签订的销售合同，终端客户应在提车前支付一定比例的定金，余款在提车后两年内分24期按月等额支付。根据合同约定及其付款情况，光荣出行自提车以来回款金额低于合同约定应支付金额，根据其说明光荣出行对申龙客车的回款不存在违反《应收账款质押合同》的情形，不存在任何侵害发行人应收账款质权的情形，其回款有所逾期主要系受到新冠肺炎疫情影响暂缓付款节奏。
综上所述，《应收账款质押合同》的条款设置能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力，不存在恶意侵害申龙客车其他债务人利益的情形。
二、结合中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险等，说明仅对中植汽车 2-3 年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露
（一）中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险
1、2019年以来的经营情况
根据康盛股份2019年年度报告，2019年其对旗下中植一客进行了全面改革和转型升级，明确了其“立足成都、辐射全国、走向世界”的战略方向，确定了以发展“氢燃料汽车”为核心的战略定位。中植汽车推进试验检测中心和制造基地建设，并重点开拓了成都公交市场，成都公交6.9米纯电动城市客车和10.5米纯电动城市客车样车已完成交付并投入运营，并向龙泉公交交付使用氢燃料电池客车20辆。
2019年10月31日，康盛股份与成都城投能源投资管理集团有限公司就新能源汽车产业合作等事宜，签订了《战略合作协议》，协议主要内容有建立战略合作伙伴关系，创新并深化在新能源基础设施投资建设、新能源汽车推广、新能源车辆运营等领域的全面战略合作。
2020年4月7日，康盛股份发布公告与张家口市政府、中植企业集团有限公司签署了《合作推动氢能汽车产业发展战略框架协议》，三方将在氢能源汽车产业进行深度合作，合作内容包括在张家口市建设新能源专用车（含纯电动和氢燃料电池）整车制造厂，由张家口市政府建设标准厂房并提供政策支持，规划年产能1500台，力争在2021年内建设完毕并投产；以及与张家口市政府共同设立氢能基金，一期规模10亿元，开展氢能产业的推广应用，进一步推动张家口新能源产业的高质量发展。
2019年度，康盛股份实现经营活动产生的现金流量净额为20,265.34万元，相比上年同期-41,142.74万元已经大幅改善。根据公告，自2019年至今中植汽车陆续收到销售的新能源汽车补贴拨付资金合计16,735.00万元，随着其销售的新能源汽车运营里程逐步达到2万公里政策要求，前期补贴款项的回收对其流动性有所改善。
张家口与成都作为重点氢能城市均已制定相应的燃料电池汽车产业发展规划，且有望入围第一批燃料电池“十城千辆”示范城市。中植汽车目前根植于成都本土市场，2019年已实现燃料电池公交批量化销售，同时已于2020年初与张家口市政府建立了关于氢燃料电池汽车领域的战略合作关系。因此，其在燃料电池汽车领域的业务拓展具有明确的规划和增长预期。
2、主要资产负债状况
根据康盛股份2019年年度报告，其资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
资产总额 349,757.36
负债总额 289,564.47
项目 2019年度
所有者权益 60,192.89
资产负债率 82.79%
截至 2019 年末，康盛股份的资产负债率处于较高水平，但其负债总额289,564.47 万元中大量为实际控制人对上市公司提供的资金支持，合计达到111,326.78万元。康盛股份于2020年3月1日到期的“17康盛01”公司债券已如期兑付完毕，表明其具有一定的偿债能力，未发生相关信用风险事件。
综上，自2019年以来，康盛股份采取了积极的应对措施保障公司日常经营稳定，明确了发展氢燃料电池汽车的战略定位，并在重点开拓成都市场的基础上进一步与张家口市达成战略合作。2019年度，康盛股份同比大幅减亏，经营性现金流量净额好转，新能源汽车补贴开始逐步回收和改善流动性。因此，其主营业务及流动性情况均呈现向好迹象，不存在重大持续经营风险。
（二）仅对中植汽车 2-3 年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
1、仅对中植汽车2-3年应收账款进行单项计提的原因及依据
截至2019年末，发行人对中植汽车的应收账款为5,177.33万元，其中3,000万元的应收账款账龄已达到2-3年，这主要是由于中植汽车因国家补贴资金回流周期较长等因素导致财务状况持续未能获得改善，延迟了对发行人付款。
一般而言，发行人发动机系统销售回款周期平均在 1-2 年左右。截至 2019年末，发行人仅该笔应收账款账龄在2年以上且单项金额超过1,000万元，其对应订单确认应收账款4,000.00万元，累计回款1,000万元，回款率为25%，相对发行人订单回款平均水平较低。发行人综合考虑中植汽车自2019年度以来基本面变化情况，以及该笔应收账款账龄较长、信用风险具有显著差异，因此仅对中植汽车该笔3,000万元的应收账款单独确定预期信用损失率。具体情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计提 单项计提 单项计提坏
提比例 坏账金额 比例 账金额
2-3年 3,000.00 29% 870.00 50% 1,500.00
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计提 单项计提 单项计提坏
提比例 坏账金额 比例 账金额
小计 3,000.00 - 870.00 - 1,500.00
发行人根据谨慎性原则，综合考虑应收账款的账龄、期后回款情况、逾期情况等因素，经评估后认为账龄为2年以内的应收账款大部分款项仍在正常回款周期内，相关信用风险并未显著增加，仍然沿用账龄对应的原预期信用损失率6%计提坏账准备；账龄为2-3年应收账款3,000万元，逾期时间较长，信用风险存在显著不同，因此对该部分应收账款的预期信用损失率进行单项评估，依据中植汽车的经营状况，综合考虑违约概率和违约损失率后将其调整为50%，相应计提坏账准备金额1,500万元。
2、目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
截至2019年末，发行人对中植汽车应收账款及减值准备计提情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 信用减值准备 计提比例 账面价值
中植汽车 5,177.33 1,607.72 31.05% 3,569.61
截至2019年末，发行人对中植汽车的应收账款为5,177.33万元，计提信用减值准备已增加至1,607.72万元，针对中植汽车累计计提减值准备比例已提升至31.05%。
中植汽车之母公司康盛股份由于净利润连续两年为负，已被实施“退市风险警示”特别处理，但自2019年以来康盛股份已采取措施保障上市公司日常经营稳定，经营及现金流量情况得到好转，到期公司债券如期兑付完毕，同时 2019年度相比上年实现大幅减亏。发行人对中植汽车的经营及财务状况持续关注，并积极采取一定的催收控制措施，截至本回复签署日发行人暂未与中植汽车协商类似应收账款质押增信措施。
综合考虑中植汽车所属上市公司的经营状况、资产负债状况以及其他基本面情况，目前坏账计提金额可以覆盖预期信用损失风险。
3、与中植汽车的新增业务往来情况
自2020年以来至本回复签署日，发行人未新增与中植汽车的业务往来，应收账款未出现持续增加情形，发行人保持了应有的谨慎性，不存在因应收账款持续增加导致预期信用损失风险敞口进一步扩大的情况。
4、充分揭示康盛股份的退市风险
发行人已在招股说明书重大事项提示之“五、应收账款回收、现金流持续为负及其引致业绩下降的风险”中补充披露如下：
“3、发行人主要客户的信用风险
2019年11月19日，根据发行人主要客户申龙客车母公司东旭光电发布的公告，其2016年度第一期中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付；2020年5月19日，其2015年度发行的面值9.56亿元的“15东旭债”与部分投资者签订展期协议，尚余债券本金3,671.60万元未能展期发生实质性违约。如果东旭光电债券违约风险进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。同时，发行人客户中植汽车之母公司康盛股份已连续亏损两年，自2020年4月30日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”特别处理，存在终止上市的风险。发行人对中植汽车部分应收账款的账龄已经达到2-3年，中植汽车因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。
基于谨慎性考虑，发行人已于2019年末对申龙客车、中植汽车应收账款单项计提坏账准备。截至2019年末，发行人分别对申龙客车29,753.78万元、中植汽车3,000.00万元的应收账款单项计提，计提坏账准备金额分别为4,684.47万元、1,500.00 万元，提醒投资者关注该等应收账款可能无法全额回收的风险。”
三、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并检查发行人按月列示的销售明细，获取自2019年11月至本回复签署日申龙客车对发行人的回款单据及每月末发行人对申龙客车的应收账款余额情况；
2、从公开信息获取申龙客车及中植汽车相关信息并进行分析，判断是否存在表明申龙客车及中植汽车存在持续经营风险的因素；
3、结合申龙客车及中植汽车的经营及财务情况、应收账款的账龄情况及会计准则的相关规定，对发行人相关应收款项预期信用损失计提依据进行复核；
4、取得发行人与申龙客车、车辆经销商及终端客户签署的《应收账款质押合同》，分析协议条款的有效性、合理性及合规性；
5、综合分析发行人针对申龙客车、中植汽车进行单项计提坏账准备是否能否覆盖预期损失风险。
（二）核查结论
1、根据可获取的相关信息，申龙客车目前生产经营活动正常、具备盈利能力、资产负债率保持在合理水平，不存在重大持续经营风险；
2、发行人对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例具有合理性，预期能够覆盖应收款项损失风险；
3、发行人与申龙客车达成的相关增信措施能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力，不存在恶意侵害申龙客车其他债务人利益的情形；
4、根据可获取的相关信息，中植汽车自2019年以来主营业务及流动性情况均呈现向好迹象，不存在重大持续经营风险；
5、发行人仅对中植汽车2-3年应收账款单项计提坏账准备是根据目前中植汽车经营状况以及该笔应收账款信用风险做出的综合判断和估计，相关计提依据充分，能够覆盖应收款项损失风险。
问题6：
发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应商博瑞华通报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用；发行人存在代开装修费发票但无交易实质
的情况，共计295万元。请发行人：（1）博瑞华通成立时并未实缴出资，其经营
是否主要依赖于公司的预付款项，同时为公司报销费用、代发薪酬、利用员工卡
体外代垫费用，请说明报销或垫付费用涉及资金是否已偿还，是否证明其业务经
营不具有独立性，实际受发行人控制；发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算
过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有
利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益。（2）发行人存在295 万
元代开装修费发票但无交易实质的情况，请详细说明实际情况，包括支付员工的
时间、金额、用途，公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的
决策流程等，相关支出是否实际用于装修支出并提供确凿证据，按长期待摊费用
核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定。请保
荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并公司是否属于会
计基本薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见。
问题答复：
一、博瑞华通成立时并未实缴出资，其经营是否主要依赖于公司的预付款项，同时为公司报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用，请说明报销或垫付
费用涉及资金是否已偿还，是否证明其业务经营不具有独立性，实际受发行人控
制；发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算过程，是否符合合同约定、行业惯
例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有利于博瑞华通而不利于发行人，是
否损害发行人利益
（一）报销或垫付费用涉及资金均已偿还
报告期内，发行人存在通过博瑞华通体外代垫费用的情形，发行人实际控制人存在向博瑞华通拆借部分资金的情形，上述往来借款均发生于2017-2018年期间，具体借款及归还情况如下：
还款 款项性质 还款金额 还款期间 备注
人 （元）
2,000,000.00 2018年12月
还款 款项性质 还款金额 还款期间 备注
人 （元）
博瑞华通为张国强 2,800,000.00 2019年7月 审核问询前已还款480万
张国 个人提供借款，发 元，还款比例为96.00%
强 2018 11 200,000.00 2019 审核问询后还款20万生于年 月 年12月
元，还款比例为4.00%
合计 5,000,000.00
115,080.00 2018年3月 审核问询前已还款117.11
博瑞华通为发行人 528,000.00 2018年4月 万元，52还.7款8%比例为
员工康智提供借 528,000.00 2018年6月
康智 款6月，至发生20于182年0167月年169,000.00
期间 328,920.00 2019年12月 审核万问元，询后还还款款比例10为4.79
550,000.00 47.22%
合计 2,219,000.00
26,845.93 2017年12月 审核问询前已还款3.66博瑞华通为发行人
员工报销费用，发 万元，还款比例为
张磊 9,800.00 2018年4月20178 35.24%生于年 月至
2018年7月期间 67,354.07 2019年12月 元审，核还问款询比后例还为款664.7.746万%
合计 104,000.00
博瑞华通代发薪 审核问询后还款比例
戴威 酬，发生2于月2018年 237,811.00 2019年12月 100%
审核问询前，发行人实际控制人等相关主体已根据个人资金状况逐步还款600.77 万元，还款比例为 79.46%；审核问询后还款 155.31 万元，还款比例为20.54%。故上述代垫费用或拆借资金中的较大部分在审核问询前已经归还，剩余部分在2019年末前也均清理完毕，相关归还情况并不表现为发行人审核问询后采取的补救措施。截至报告期末，发行人通过博瑞华通代垫的费用形成的往来均已归还清理完毕，并在发行人账面补充确认相应管理费用，不存在由博瑞华通实际承担相关费用的情况。
报告期前期，发行人费用报销内部控制存在不规范情形，对于部分员工发生的无法取得发票的业务支出，发行人基于与博瑞华通的合作关系通过其报销或垫付费用。博瑞华通基于维护与发行人的日常业务合作关系，为发行人提供相应协助，并不因此影响其本身业务经营的独立性。
发行人的燃料电池相关数据管理平台在当时尚无成熟的商业案例，博瑞华通凭借自身在相关细分领域软件开发的从业经验及资源独立获取发行人及其他客户相关出行平台开发业务并独立实施，代垫费用等情形的发生系出于维护双方的合作关系，具有偶发性，且截至报告期末已经归还清理完毕，并不因上述情形证明博瑞华通的业务不具有独立性。
（二）博瑞华通的业务经营具备独立性
1、发行人与博瑞华通之间的往来不影响其经营独立性
发行人与博瑞华通系市场化确定开发费用及结算政策，其定价系根据功能模块的开发难度、投入的人力、所需的开发工期等协商确定，其结算政策符合软件委托开发业务的惯例以及与其他客户的约定方式，发行人亦按照双方合同约定向博瑞华通正常预付软件开发费用，不存在异常大额付清的情形。
2、博瑞华通创业初期与发行人的合作关系具备商业合理性
张璞及其核心团队在任职水木华通期间通过开发氢见未来系统一期项目与发行人建立了合作关系，在张璞带领团队独立创业后，发行人出于数据保密性及开发延续性等考虑，继续与其合作开发氢见未来系统二期项目，并由此成为博瑞华通创立以后的首批客户，因此博瑞华通创业初期的主要收入来源于发行人，具备合理的商业背景。张璞团队在创业初期以发行人为主要客户，符合创业企业的普遍情况，其自身具备持续发展和独立经营的能力，并不因此证明博瑞华通的业务不能独立于发行人。
3、博瑞华通具备独立开展业务的能力
博瑞华通核心团队积累了大量车辆运营数据分析相关软件开发经验，其开发能力并不局限于发行人业务领域，具有自主开拓客户及承接项目的能力。博瑞华通软件开发团队拥有丰富的软件行业从业经验，在车辆运营数据分析领域具备其核心业务能力，团队核心成员从业时间超过10年，多名员工曾在瑞斯康达、京东、迅雷、搜狗等知名企业就职，承担并主导过大型物联网、车联网、互联网、大数据分析、共享出行等领域软件平台开发。
自2017年创立以来，博瑞华通业务主要集中于出行、运营、数据分析等领域，目前除发行人外，博瑞华通已经与有车（北京）新能源汽车租赁有限公司、北京时代创捷信息科技有限公司等出行领域相关企业以及中国汽车工程协会、西安汉唐国际旅行社有限公司建立了业务合作关系，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等。
综上，博瑞华通自身具备持续发展和独立经营的能力，其业务获取和实施均具备独立性，在创业初期以发行人作为主要客户具有合理商业背景，并不因此证明其经营不具有独立性。
（三）发行人未实际控制博瑞华通
博瑞华通的实际控制人为张璞，张璞系基于其丰富的软件行业从业经验组建创业团队并设立博瑞华通，主要成员均来自其原下属团队，与发行人不存在关联关系。张璞团队与发行人的合作背景系基于其为发行人开发了氢见未来系统一期项目，其创立博瑞华通并非以燃料电池相关技术领域为主要业务发展方向，随着博瑞华通团队在出行、运营、数据分析等领域的不断深耕，其已经独立构建了自身的业务体系和客户群体，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等。
博瑞华通主营业务为车辆、出行等领域的软件开发，其业务的开拓主要依靠张璞及核心员工在该领域内的技术能力、项目经验和市场资源，其经营活动并不依赖于发行人；发行人从事业务领域与博瑞华通存在较大差异，发行人及其控股股东与博瑞华通除正常的业务往来外，并未参与其日常经营决策。且现阶段相关数据管理平台均已开发完成，预计除必要的升级维护外，发行人后续不会新增委托开发该类软件的需求。
综上，基于张璞的从业经历、创业历程以及发行人与博瑞华通主营业务的关系等，发行人未实际控制博瑞华通。
（三）发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益
1、业务往来及结算约定情况
报告期内，发行人与博瑞华通签署了三份业务合同及两份系统运维合同，其中三份业务合同所约定的软件开发活动均已实现产品交付，具体采购内容、采购金额及结算条款约定情况如下：
单位：万元
序 采购项目 结算条款 合同 签约 交付
号 金额 时间 时间
燃料电池汽车数 4合50同万签元订后；系3统个上工线作并日经内甲，方支验付
1 据优管化升理分级（析氢系见统收后3个工作日支付270万元； 900.00 2017.04 2019.11
未来系统） 系统上线并试运行3个月后，支
付180万元
合同签订后3个工作日内，支付
总费用的50%，即300万元；平
2 燃料电池发动机 台日内开发，支完付成总并费经用验的收3后0%3，个即工1作80600.00 2018.11 2019.12
性能检测系统 万元；平台正式上线并经验收后
3个月内，支付总费用的20%，
即120万元
燃料电池发动机 合同签订后3个工作日内，支付
3 车载数据采集设 日总内费支用付的总60费%用，的验收30后%，3个软工件作批108.00 2017.03 2017.6
备嵌入式软件开 量安装并经验收后3个月内支付
发 总费用的10%
合计 1,708.00 - -
2、实际结算情况
截至报告期末，上述各项业务合同的实际结算付款情况如下：
单位：万元
氢见未来系统 车载数据采集设备嵌入式软 燃料电池发动机性能
件开发 检测系统
付款时间 付款金额 付款时间 付款金额 付款时间 付款金额
2017.04 150.00 2017.03 64.80 2018.11 300.00
2017.06 250.00 2017.06 32.40
2018.05 50.00 2018.05 10.80
2019.01 80.00
2019.05 50.00
2019.07 56.42
2019.11 43.60
合计 680.02 合计 108.00 合计 300.00
累计支付 75.56% 累计支付 100.00% 累计支付 50.00%
比例 比例 比例
由此可见，发行人根据相关业务合同的约定以及开发业务的进展分阶段预付相关合同款，截至报告期末除车载数据采集设备嵌入式软件开发项目 108.00 万元已全额付清外，其他开发项目均尚余部分尾款未结清，总体与合同中约定的付款进度相符，不存在异常优于约定的情形。其中，燃料电池数据管理分析系统系开发金额最高的项目，发行人采取多期平滑的方式分阶段支付款项，截至报告期末该软件已开发完成并交付，发行人实际支付 680.02 万元，不高于合同约定的720万元，付款比例为75.56%，不存在显失公允的支付安排。
3、软件行业收入结算政策对比
博瑞华通与发行人根据时间节点分阶段预付开发费用的方式，在软件委托开发业务中具有普遍性，且经查阅博瑞华通与其他客户签署的合同约定，其结算方与此一致。同行业上市公司的结算政策具体对比如下：
软件行业公司 结算政策
《北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
航天宏图 创板上市招股说明书》：
（688066.SH） 公司通常在合同签订日收取 20%-40%的合同款作为预收账款，在比
较重要的工作节点约定支付 30%-50%的合同款作为预收账款。
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》：
凌志软件 公司预收账款主要为国内行业应用软件解决方案预收客户款。公司
（688588.SH） 为减少经营风险，一般会在国内行业应用软件解决方案合同中与客
户约定分阶段付款条件及金额，其中通常约定合同签订后客户须支
付一定比例的预付款
《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》：
致远互联 需实施交付、定制化开发的产品，客户根据合同约定支付进度款，
（688369.SH） 系通常统产上品线的或付其款他进里度程为碑：完合成同支生付效后25%5--3400个%；工系作统日，验支收付后5支%付-30%30；-
60%；质保金10%左右在系统验收后1年支付；无需实施交付、定
制化开发的产品，通常在产品交付前或交付后一定期限内付款
《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》：
公司预收账款规模较大主要与公司经营特点和收入确认政策密切相
中科软 关。对于定制软件开发、系统集成等业务，由于其开发出的软件产（603927.SH） 品或提供的服务具有专属性，与特定客户的特定需求相适应，因此
公司在签定合同时，双方在合同中一般会按照劳务或产品提供的进
度约定一定比例的预收款条款
如上表所示，对于提供委托开发软件服务的同行业企业而言，为减少因委托开发产生的经营风险和覆盖前期成本，其通常采取分阶段收款的结算方式，自合同签订节点开始分阶段预收一定比例的款项。因此，发行人与博瑞华通关于软件开发服务的结算约定，符合软件委托开发业务的普遍结算政策，付款的进度与同行业相比不存在显著差异。
综上所述，发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算基本符合合同约定，符合业务实质及行业惯例，不存在明显有利于博瑞华通而不利于发行人的条款，亦不存在因此损害发行人利益的情况。
二、发行人存在 295 万元代开装修费发票但无交易实质的情况，请详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途，公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的决策流程等，相关支出是否实际用于装修支出并提供确凿证据，按长期待摊费用核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并公司是否属于会计基本薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见
（一）请详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途
在2016年及以前年度，发行人尚处于业务发展初期，在备用金管理及费用报销内部控制环节存在一定程度不规范的情形。具体而言，发行人于2016年度列支的装修费中存在 294.92 万元代开装修费发票但无交易合同的情形，实际情况系发行人于日常经营活动中存在因交易对方为个人等各类无法获取发票的情形，发行人员工经报备后以代开的装修费发票进行报销，具体情况如下：
单位：万元
序号 报销人员 报销金额 报销类型 支付时间 资金用途
1 冯聪 100.77 2016年10月-
直接报销 2016年11月 装修费
2 杨曲 0.04 2016年11月
3 乔佳 4108..0000 冲直销金接前借报期款销备用2222000011116636年年年年111801月月月月--市场建开设拓费及渠道
4 戴东哲 46.11 冲销金前借期款备用22001146年年160月月-商服务务考、人察才、引咨进询
等费用
5 张国强 50.00 冲销金前借期款备用2016年4月 业务活动费
6 宋海英 40.00 冲销金前借期款备用2016年1月 咨询务服活务动费费、业
合计 294.92 - - -
代开装修费报销事项发生于2016年度，发生金额合计为294.92万元，其中实际用于装修支出的费用为100.81万元。其他194.11万元主要系在2016年及以前年度由该等员工因日常经营活动陆续借出的备用金，用途包括市场开拓及渠道建设、商务考察、咨询劳务、业务活动等，相关备用金系发行人业务发展初期出于开展业务活动便利性的考虑，授权相关人员支取，历史期间累计形成的挂账备用金于2016年度通过代开装修费发票方式进行清理。
1、装修费
冯聪，时任发行人综合管理部经理，在发行人于2016年度搬迁东升科技园办公场所时具体负责相关装修事务，由于在装修工程及材料采购过程中，部分材料或劳务采购对象为个体户或者自然人，因此申请以代开的装修费发票向公司报销了相关费用。冯聪报销的该部分支出确系用于装修，合计100.77万元。
在报销时点上，发行人于2016年下半年完成装修并搬迁至东升科技园，冯聪报销装修费用的时间与此匹配；在报销内容上，相关报销记录系分次逐笔报销，报销的项目包括装修用料、五金配件、辅料等，符合个体经营背景特征；在资金支付上，冯聪取得公司报销款项后，即于2016年10月至11月期间逐笔将相关款项转付采购对象，支付对象均为与发行人无关联、无其他往来的自然人，根据其出具的说明，上述支付对象均为装修物料的采购对象。
2、其他费用
戴东哲时任发行人行政及人力事务主管，其在2014年至2016年期间支取备用金46.11万元，用于支付公司商务考察费用、咨询劳务费用、人才引进费用以及慰问金等；
乔佳时任发行人销售总监，其在2013年至2016年期间支取58万元用于市场开拓及渠道建设费用等；
张国强时任发行人总经理，在2013年至2015年期间，因日常业务活动支取备用金50万元；
宋海英时任发行人财务总监，在2014年至2015年期间，因筹划发行人融资、在股转系统挂牌转让等事宜，支取备用金40万元用于上市及融资咨询、策划服务以及日常业务活动等。
（二）公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的决策流程等
发行人上述代开发票报销的相关事项，包括其中向自然人或个体户采购的装修工程服务及材料等，均未签署业务合同，故代开发票予以报销。发行人在2016年及以前年度，通过履行对个人借款及资金支付的审批程序对上述事项实施控制。
1、相关资金划拨决策审批流程
以前年度，对于发行人部分核心岗位员工个人因业务开展实际需要预借备用金，需填写“借款单”，其中简要注明资金用途，经部门负责人、总经理批准后，送财务管理部会计人员审核，经财务经理审批后方可支取。员工办理费用报销业务，经办人员需记录每笔业务开支的实际情况，填写费用报销支出凭证，注明用途及金额，同时出纳人员审核应报销的原始凭证，根据费用管理有关审批权限审核无误后，办理报销手续。
发行人业务发展初期，在费用控制上存在一定的不规范情形，冯聪、乔佳等前述员工对于未能取得发票的情况，与部门负责人、总经理、财务经理等相关审批负责人员沟通并同意后，采取了以代开装修费发票进行报销的方式，因此财务人员统一按照发票所注装修费进行会计处理，计入长期待摊费用。
2、关于费用报销内部控制的规范整改
为加强对代开发票事项的内部控制的规范，发行人于2019年末进一步健全《营运资金管理制度》，其中补充了在未取得发票的情况下费用的报销及审批制度。对于发行人员工因公司经营需要发生对外支付、但未取得发票的情况，在申请报销过程中，员工需书面说明报销事项及未能取得发票的原因，经主管部门领导及财务部门审批后方可进行报销；财务部门将建立专门的无票报销备查账，对无票报销的事项事由及账务处理情况进行记录。
报告期内，发行人内部控制意识及规范程度不断加强，2016 年度以后发行人未再出现代开发票报销的情形，相关内部控制的有效性得到明显提高。
（三）按长期待摊费用核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定
发行人财务部门根据员工所提供的发票性质、内容及相关审批单据，对相关费用按装修费入账处理，因此将其计入长期待摊费用，并在一定期限内进行摊销。报告期内，上述代开发票费用中非装修费部分的摊销对报告期各期财务数据的影响如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
期间费用 34.90 46.53 52.53
净利润 -29.66 -39.55 -44.65
净资产 -29.66 -39.55 -44.65
鉴于发行人2016年度对代开发票报销费用的会计处理，未能完全真实反映相关费用的实际用途，2019年9月末，发行人对此进行差错更正，将计入长期待摊费用的尚未摊销余额63.57万元一次性计入当期损益。
发行人按上述方式进行会计调整主要是考虑到：
（1）上述费用已经在报告期内逐期摊销，若将上述费用一次性调整计入2016年度当期损益，则在2017-2019年1-9月期间内应不再进行费用摊销，由此会相应调增报告期内净利润；
（2）经测算，该事项对发行人2017-2019年1-9月净利润的影响比例分别为-1.63%、-2.27%、2.02%，对2017-2019年1-9月各期末净资产的影响比例分别为-0.07%、-0.05%、-0.03%。
（3）根据上述费用款项的支付时间，部分发生于2016年以前年度，若即使将上述非用于装修支出的费用全部调整计入2016年度，则将增加相应期间费用171.85万元，相应影响净利润及净资产-146.07万元，对2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的影响比例为9.27%，对2016年末净资产的影响比例为0.46%；此外，发行人2016年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-18.15万元，主要系由于股份支付形成1,600.09万元的期间费用所致，因此该年度扣非前净利润指标不具有可比性。
因此，综合考虑到上述费用发生的时间、性质、金额以及对发行人财务报表的潜在影响，发行人未对前期费用摊销逐期追溯调整，而是于2019年一次性计入当期损益，符合谨慎性原则及重要性原则。
三、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取了博瑞华通银行流水及明细账，逐笔分析与代垫费用相关的往来及期末余额情况；
2、获取了博瑞华通与发行人及其他客户的业务合同、软件使用说明书、员工情况调查表、博瑞华通财务报表等，并通过对核心研发人员的访谈等方式，核查博瑞华通业务经营情况、成立背景以及获取业务的方式等；
3、分析博瑞华通业务合同中约定的结算条款，与实际付款情况相匹配；查阅其他软件委托开发行业企业与客户关于结算条款的约定，结合博瑞华通与其他客户约定的结算方式，分析预付条款的合理性；
4、获取并检查了与代开发票事项相关的备用金支出凭证、费用报销凭证及银行流水明细，了解资金支付给员工的实际用途情况，获取员工对相关事项的说明；
5、获取了相关员工备用金借款及费用报销的原始审批记录，核查相关资金划拨的决策流程；
6、获取代开发票报销的费用计入长期待摊费用后每年度的分摊明细，分析测算对发行人财务报表的潜在影响。
（二）核查结论
1、截至报告期末，发行人通过博瑞华通代垫的费用形成的往来均已归还清理完毕，并在发行人账面补充确认相应管理费用；
博瑞华通自身具备持续发展和独立经营的能力，其业务获取和实施均具备独立性，在创业初期以发行人作为主要客户具有合理商业背景，并不因此证明其经营不具有独立性；
基于张璞的从业经历、创业历程以及发行人与博瑞华通主营业务的关系等，发行人未实际控制博瑞华通；
发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算基本符合合同约定，符合业务实质及行业惯例，不存在明显有利于博瑞华通而不利于发行人的条款，亦不存在因此损害发行人利益的情况。
2、发行人已详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途和相关费用发生的背景原因，以及公司资金划拨的决策流程等；
代开装修费发票报销事项发生于2016年度，实际未用于装修用途的金额为194.11万元，系对2016年及以前年度部分员工因日常经营活动陆续借出的备用金予以清理报销；
2016年度及以前，发行人在费用控制上存在一定的不规范情形，2016年度以后，发行人未再出现代开发票报销的情形；发行人针对上述内控不规范事项已得到有效整改，发行人于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未对发行人的会计基础工作的规范性造成重大不利影响，符合《注册办法》第十一条的相关规定；
2019年9月末，发行人对此进行差错更正，将尚未摊销的计入长期待摊费用的余额63.57万元一次性计入当期损益，符合谨慎性及重要性原则。
（本页无正文，为北京亿华通科技股份有限公司《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
北京亿华通科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读北京亿华通科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，确认意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
张国强
北京亿华通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志杰 徐 振
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京亿华通科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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