光峰科技：对外投资管理办法

深圳光峰科技股份有限公司
    
    对外投资管理办法
    
    第一章 总则
    
    第一条 为进一步完善深圳光峰科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治
    
    理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，
    
    确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效
    
    运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
    
    法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板
    
    股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下
    
    简称“法律法规”）及《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以下
    
    简称“《公司章程》”），制定本《深圳光峰科技股份有限公司对
    
    外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。
    
    第二条 本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业
    
    投资的统称。
    
    第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的投资。
    
    非主业投资系指：
    
    （一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购
    
    买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有
    
    其他公司股权所进行的投资；
    
    （二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖
    
    上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍
    
    生金融品种所进行的投资；
    
    （三）风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长
    
    的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险
    
    的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再
    
    通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额
    
    回报的一种投资方式；
    
    （四）法律法规规定的其他对外投资方式。
    
    第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
    
    批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法
    
    性，符合国家宏观经济政策。
    
    第二章 投资决策权限
    
    第五条 投资项目立项由公司股东大会、董事会、董事长、总经理按照各自
    
    的权限，分级审批。
    
    第六条 公司或控股子公司对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会批
    
    准后，应当提交股东大会审议：
    
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
    
    者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    
    （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
    
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
    
    市值的50%以上；
    
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
    
    公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
    
    过5,000万元；
    
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
    
    50％以上，且超过500万元；
    
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
    
    司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
    
    500万元。
    
    第七条 公司或控股子公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事
    
    会审议，并应当及时披露：
    
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
    
    者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    
    （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
    
    （三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上；
    
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最
    
    近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000
    
    万元；
    
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
    
    10％以上，且超过100万元；
    
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
    
    司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
    
    100万元。
    
    第八条 除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东大会或董事会批
    
    准的事项外，董事长有权决定以下公司对外投资的事项：
    
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
    
    者为准）占公司最近一期经审计总资产的3%以上；
    
    （二）交易的成交金额占公司市值的3%以上；
    
    （三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的3%以上；
    
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最
    
    近一个会计年度经审计营业收入的3％以上，且超过150万
    
    元；
    
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
    
    3％以上，且超过30万元；
    
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
    
    司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上，且超过 30
    
    万元。
    
    董事长可在上述范围内授权公司高级管理人员行使有关权利。
    
    第九条 公司的对外投资未达到上述股东大会、董事会、董事长决策权限的
    
    投资事项由总经理决定。
    
    第十条 投资决策委员会是公司投资决策与管理的常设领导机构。投资决策
    
    委员会的职责是审定、监督公司的日常投资管理工作。
    
    投资决策委员会的职责包括：
    
    （一）审定提交的项目申请资料，把控拟投资 项目标公司的质量，
    
    决定是否立项与投资与否；
    
    （二）就投资项目应 关注的重点问题 与补充完善事宜给出指导性
    
    意见；
    
    （三）审定公司资产与投资组合策略、投资配置比例，拟投资资金
    
    和未投出现金之间的配置比例；
    
    （四）负责公司投资退出的决策事项；
    
    （五）负责公司战略投资岗位的人员激励方案制定与监督；
    
    （六）负责公司投资相关的其他重大事项决策。
    
    第十一条 第六条、第七条、第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
    
    承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
    
    未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
    
    交金额。
    
    公司分期实施投资的，应当以投资总额为基础适用第六条、第七
    
    条、第八条。公司应当及时披露分期投资的实际发生情况。
    
    第十二条 公司进行标的相关的投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
    
    则，适用第六条、第七条、第八条。上述指标涉及的数据如为负
    
    值，取其绝对值计算。
    
    第十三条 投资标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供投资标的
    
    最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
    
    金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
    
    报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告
    
    使用日不得超过1年。
    
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定及监
    
    管机构要求的证券服务机构出具。
    
    第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
    
    股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条、第七
    
    条、第八条。
    
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持
    
    权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七条、第八条。
    
    第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
    
    致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权
    
    所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第六条、第七条、第
    
    八条。
    
    第十六条 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资
    
    权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按
    
    照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七
    
    条、第八条。
    
    第十七条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
    
    月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
    
    并参照第十三条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
    
    议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第十八条 公司应当建立严格的审查和决策程序，达到相应决策权限的事项应
    
    层报董事会或股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专
    
    家、专业人员进行评审。
    
    第十九条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策
    
    权限执行。
    
    第三章 主业范围投资的决策程序
    
    第二十条 对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相
    
    关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
    
    第二十一条 战略投资部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市
    
    场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有
    
    潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司
    
    是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长
    
    期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议
    
    书，并上报董事长、总经理。
    
    第二十二条 董事长或总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，应组织
    
    战略投资部门编写项目的可行性研究报告并提交投资决策委员会审
    
    议。经投资决策委员会判断可行的投资项目，董事长或总经理可在
    
    其决策权限内直接予以批准并安排实施。超过其决策权限的应报董
    
    事会审议。
    
    第二十三条 董事会、董事长和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投
    
    资项目进行咨询和论证。
    
    第二十四条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股
    
    东大会审议。
    
    第四章 非主业投资的决策程序
    
    第二十五条 对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关
    
    职能部门、相关业务部门和各控股子公司书面提出。
    
    第二十六条 董事长或总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
    
    第二十七条 董事长或总经理认为可行的，组织战略投资部、财务部等相关部门
    
    和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见
    
    并提交投资决策委员会审议。经投资决策委员会判断可行的投资项
    
    目，董事长或总经理可在其决策权限内直接予以批准并安排实施，
    
    并报董事会备案。超过其决策权限的应后报董事会审议。
    
    第二十八条 董事会、董事长和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投
    
    资项目的可行性进行咨询和论证。
    
    第二十九条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提
    
    交股东大会审议。
    
    第五章 实施、检查和监督
    
    第三十条 投资项目经股东大会、董事会、董事长或总经理（视本办法的审议
    
    权限确定）审议通过后，由总经理或获得授权的主体负责具体实
    
    施。
    
    第三十一条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项
    
    目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致
    
    投资失败的，总经理可在其决策权限内决定投资方案的修改、变
    
    更、终止，超过其决策权限的总经理应向董事长回报，根据相关权
    
    限召开会议对投资方案进行修改、变更或终止。
    
    第三十二条 经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召
    
    开临时股东大会进行审议。
    
    第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
    
    如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情
    
    况，公司董事会有权查明原因，追究有关人员的责任。
    
    第三十四条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。独立董事有权对公司的
    
    投资行为进行检查。第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行
    
    为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接
    
    责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责
    
    任。
    
    第三十六条 上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成
    
    损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
    
    第三十七条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
    
    轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    
    第三十八条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻
    
    重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
    
    第七章 附则
    
    第三十九条 本办法所称的市值，是指相关交易前 10个交易日收盘市值的算术
    
    平均值。
    
    第四十条 本办法所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
    
    第四十一条 本办法未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》、以及有关法律法
    
    规办理。本办法如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文
    
    件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性
    
    文件的规定执行。
    
    第四十二条 本办法由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经董事会
    
    审议通过之日起生效，修改时亦同。

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