深圳光峰科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业
会计准则第36号——关联方披露》和其他有关法律、法规和规范性
文件及《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，决策程序合规，信息披露规范。保持公司的独立性，不
得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人；
（七）由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）、公司内部治理文件规定
的或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他
组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实
施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或
自然人，视同公司的关联人。
第五条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一） 上交所根据实质重于形式的原则认定的其他交易；
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时
告知公司，关联关系发生变化的也应及时告知公司。公司应当及时
在上交所系统填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持
有公司5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的
说明。
第三章 关联交易披露及决策程序
第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（本制度中均指人民币
元）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及
时披露。
公司与关联法人达成的关联交易总额超过300万元，且占公司总资
产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事
会审议并及时披露。
第八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额交易（提供担保除外）金额超
过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以
上的交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合相关法律法规规
定及监管机构要求的证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。
对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第七条、第八条的规定。
第十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适
用第七条、第八条的规定。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权
所对应公司相关财务指标作为计算基础。
上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或
增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前
两款规定。
第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用
第七条、第八条的规定。
已经按照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第七条、第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
（三）上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。独立董事事前认可
意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
第十五条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第十九条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司
关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给
公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。
第四章 关联交易定价
第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
第二十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性
能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联
交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高
度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议
涉及的总交易金额履行审议程序并披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务的；
（九）上交所认定的其他交易。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“过半数”、“超过”不含本数。
第三十条 本制度中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日
当日。
第三十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规
办理。本制度如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件
的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件
的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经董事会
审议通过之日起生效，修改时亦同。
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