深圳光峰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董
事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制
订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制订及执行；负责公司董事及高管
人员的考评方案的制订及执行。薪酬与考核委员会对董事会负责。
本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指
公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在
委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员
会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委
员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程
或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据
公司章程及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定
人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在委员
人数达到本工作制度第四条规定人数以前暂停行使本工作制度规定的职
权，由公司董事会行使相关职权。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业
类似岗位的薪酬水平制订薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不
限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的
主要标准及相关制度等；
（二）拟订公司股权激励计划方案，并对其进行考核和管理。股权激励计
划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格
及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪
酬方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员于会议召
开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通
知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时应委托一名其他委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委
员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体
委员半数以上同意方为通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真
等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代
为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经
委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视
为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或书面表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高管人员列
席会议。但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母，下同）与薪酬与考核委员会会议所讨论的议题有利害关系时，
该委员应在会前向薪酬与考核委员会披露其利害关系的轻重，由薪酬与考
核委员会全体委员半数以上（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的
情况。
第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见。
第二十一条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由
参加会议的委员签字后报公司董事会。
第二十三条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考核相关事项的评议过程等
会议内容负有保密义务；在公司依规定程序将薪酬与考核委员会评议结论
公开之前对决议结论负有保密义务。
第五章 考评程序
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员职责履行、工作业绩、忠实
与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积
极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管人员提出质询
或询问，相关董事、高管人员应及时作出回答或说明。
公司人力资源管理部门负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作并提供
相关资料。
第二十六条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）董事及高管人员向薪酬与考核委员会作述职；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高管人员进行绩效考评；
（三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高管人员的报酬数额和考评
方案，表决通过后，报公司董事会。
第六章 附则
第二十七条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第二十八条 本工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责修订。
第二十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工
作制度，报董事会审议通过。
第三十条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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