证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2020-030
深圳光峰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚须提交2020年第一次临时股东大会审议。
公司于2019年3月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于制订的议案》，制定了《深圳光峰科技股份有限公司章程（草案）》且自公司发行上市之日起施行。
鉴于公司已完成首次公开发行并于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规，结合公司发展情况，公司拟对章程中的有关条款进行适应性修订，形成新的《公司章程》。修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第二十二条 公司发行新股，股东大 第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对
会应当对下列事项作出决议： 下列事项作出决议：
（一） 新股种类及数额； （一） 本次发行证券的种类和数量；
（二） 新股发行价格； （二） 发行方式、发行对象及向原股东配售
1 （三） 新股发行的起止日期； 的安排；
（四） 向原有股东发行新股的种 （三） 定价方式或价格区间；
类及数额。 （四） 募集资金用途；
（五） 决议的有效期；
（六） 对董事会办理本次发行具体事宜的授
序号 原条款 修订后条款
权；
（七） 其他必须明确的事项。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
以依照法律法规和本章程的规定，收 律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
公司合并； 励；
（三） 将股份用于员工持股计划 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
或者股权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四） 股东因对股东大会作出的 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
公司合并、分立决议持异议，要求公 股票的公司债券；
司收购其股份的。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
（五） 将股份用于转换公司发行 需。
2 的可转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六） 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一：
（一） 公司股票收盘价低于其最
近一期每股净资产；
（二） 连续20个交易日内公司股
票收盘价跌幅累计达到30%；
（三） 中国证监会规定的其他条
件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司应当依法采用下 第二十五条 公司应当依法采用下列方式之一
列方式之一收购本公司股份： 收购本公司股份：
（一） 集中竞价交易方式； （一） 集中竞价交易方式；
3 （二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会批准的其他方 （三） 中国证监会批准的其他方式。
式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
四条第（一）项、第（二）项的原因 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
收购本公司股份的，应当经股东大会 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
4 决议。公司因本章程第二十四条第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事
规定的情形收购本公司股份的，可以 出席的董事会会议决议实施。
依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经2/3以上董事出席的董事会
序号 原条款 修订后条款
会议决议实施。
第三十一条 发起人持有的本公司 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
股份，自公司成立之日起1年内不得 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
转让。公司公开发行股份前已发行的 股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上
股份，自公司股票在上交所上市交易 市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对
之日起1年内不得转让。有关发起人 其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵
对其所持股份之限售期作出特别承 照执行。
诺的，其应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
向公司申报所持有的本公司的股份 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
5 及其变动情况，在任职期间每年转让 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
的股份不得超过其所持有公司股份 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
总数的25%；所持本公司股份自公司 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票上市交易之日起1年内不得转 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董
让。上述人员离职后半年内，不得转 事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司
让其所持有的本公司股份。 首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对
相关人员转让本公司股份的行为还 象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股
应符合有关法律法规关于减持股份 份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券
的规定。 监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出
数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守上交所的业务规则。
第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
管理人员、持有本公司股份5%以上的 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
股东，将其持有的本公司股票在买入 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本公司 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
所有，公司董事会将收回其所得收 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
益。但是，证券公司因包销购入售后 销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
该股票不受6个月时间限制。 外。
6 公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东有权要求董事会在30日内执行。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会未在上述期限内执行的， 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
股东有权为了公司的利益以自己的 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
名义直接向人民法院提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
行的，负有责任的董事依法承担连带 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
责任。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
7 第四十三条 公司董事会建立对大 第四十三条 公司董事会建立对大股东所持股
序号 原条款 修订后条款
股东所持股份“占用即冻结”的机制，份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
即发现控股股东侵占公司资产应立 占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
的，通过变现股权偿还侵占资产。 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金
董事、监事和高级管理人员具有维护 安全的法定义务。若发生控股股东或者实际控
公司资金安全的法定义务。若发生控 制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自
股股东或者实际控制人占用公司资 知悉控股股东或者实际控制人占用公司资金的
金的情况，公司董事会应当自知悉控 事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东
股股东或者实际控制人占用公司资 股份冻结事宜。
金的事实之日起及时向人民法院申 若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控
请办理占用股东股份冻结事宜。 股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
若公司董事、高级管理人员存在协 事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并
助、纵容控股股东及其附属企业侵占 对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢
公司资产时，公司董事会应视情节轻 免。
重对直接责任人给予处分，并对负有
重大责任的董事提议股东大会予以
罢免。
第四十五条 公司或控股子公司下 第四十五条 公司或控股子公司下列对外担保
列对外担保行为，应当在董事会审议 行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
通过后提交股东大会审议通过： 审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计
一期经审计净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过公司最近一期经审 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
计净资产50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
8 （三） 为资产负债率超过70%的担 （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提
保对象提供的担保； 供的担保；
（四） 连续12个月内担保金额超 （四） 连续12个月内担保金额超过公司最近
过公司最近一期经审计总资产的 一期经审计总资产的30%的担保；
30%； ······
······ 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
股东大会审议前款第（四）项担保事 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
项时，必须经出席会议的股东所持表 过。
决权的2/3以上通过。
第四十八条 ······ 第四十八条 ······
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算应当符合法律法规及公司内部治
值，取其绝对值计算；上述指标计算 理文件的规定。
还应当符合法律法规及公司内部治 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之
9 理文件的规定。 间发生的交易，除中国证监会或者上交所另有
公司与控股子公司发生的、或者控股 规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
子公司之间发生的交易，除中国证监 ······
会或者上交所另有规定外，免于按照 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合相
本条规定披露和履行相应程序。 关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机
序号 原条款 修订后条款
······ 构出具。
前款规定的审计报告和评估报告应
当由具备执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构出具。
第五十条 公司进行同一类别且 第五十条 公司进行同一类别且标的相关的
标的相关的交易时，应当按照连续12 交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，
个月累计计算的原则，适用第四十八 适用第四十八条和第一百三十条。除对外担保
10 条和第一百三十一条。除对外担保等 等事项另有规定外，交易已按照第四十八条经
事项另有规定外，交易已履行股东大 过股东大会审议批准，或按照第一百三十条履
会审议程序并及时披露的，不再纳入 行披露义务的，不再纳入相关的累计范围。
连续12个月累计计算范围。
第五十五条 ······ 第五十五条 ······
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
式召开。公司还可以提供网络或者其 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
他形式为股东参加股东大会提供便 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
11 利。股东通过上述方式参加股东大会 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
的，均视为出席。 公告并说明原因。公司还将提供网络投票的形
······ 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，均视为出席。
······
第六十二条 监事会或股东决定自 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
会，同时向公司所在地中国证监会派 地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东
出机构和上交所备案。在股东大会决 大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
12 议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知
于10%。召集股东应在发出股东大会 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
通知及股东大会决议公告时，向公司 监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和上交
所提交有关证明材料。
第六十六条 公司召开股东大会，董 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份
公司3％以上股份的股东，有权向公 的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。 ······
······ 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购
方及/或其一致行动人向公司股东大会提出关于
13 出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在
议案中对于出售或购买资产的基本情况（包括
但不限于此次交易的背景、交易各方当事人名
称、交易标的名称、交易事项等）、定价方式及
其合理性、交易各方的基本情况、交易对方与
收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续
安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等依
法需要披露的事项作出充分分析与说明，并随
序号 原条款 修订后条款
提案提交全部相关材料；构成重大资产重组的，
应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关法律、法规、规范性文件的规定办理。前
述提案的内容应当符合本章程第六十五条的规
定。
第七十条 股东大会采用网络方 第七十条 股东大会采用网络或其他方式
式的，应当在股东大会通知中明确载 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
明网络方式的表决时间及表决程序。 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
股东大会网络方式投票的开始时间， 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
14 不得早于现场股东大会召开前一日 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
下午3:00，并不得迟于现场股东大会 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 ······
3:00。
······
第九十二条 下列事项由股东大会 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议
以普通决议通过： 通过：
15 ······ ······
（八） 除为减少公司注册资本的 （八） 除为减少公司注册资本的目的外，收
目的外，收购本公司股份； 购本公司股份；
······ ······
第九十三条 下列事项由股东大会 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议
以特别决议通过： 通过：
······ ······
16 （八） 公司在特殊情况下无法按 （八） 公司在特殊情况下无法按照既定的现
照既定的现金分红政策或最低现金 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分红比例确定当年利润分配方案时 分配方案；
的公司当年利润分配方案； ······
······
第九十四条 股东大会审议影响中 第九十四条 股东大会审议影响中小投资者利
小投资者利益的重大事项时，对中小 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
投资者表决应当单独计票。单独计票 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
前款所称影响中小投资者利益的重 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
大事项是指依据上交所的规定应当 会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
17 由独立董事发表独立意见的事项，中 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
小投资者是指除公司董事、监事、高 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
级管理人员以及单独或者合计持有 并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照
公司5%以上股份的股东以外的其他 前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征
股东。 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
董事会、独立董事和符合相关规定条 变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集
件的股东可以征集股东投票权。征集 股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
股东投票权应当向被征集人充分披 有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
序号 原条款 修订后条款
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 应当依法承担赔偿责任。
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十七条 股东大会审议有关关 第九十七条 股东大会审议有关关联交易，关
联交易，关联股东的回避和表决程序 联股东的回避和表决程序如下：
如下： ······
······ （四） 除法律法规或本章程另有规定外，关
（四） 除法律法规或本章程另有 联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
18 规定外，关联事项形成决议，必须由 东有表决权股份数的半数以上通过；关联事项
出席会议的非关联股东有表决权股 形成特别决议，必须由出席会议的非关联股东
份数的半数以上通过。 有表决权股份数的2/3以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
进行关联关系披露或回避，涉及该关 决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
联事项的决议归于无效。 效。
第一百条 董事、由股东代表出任 第一百条 董事、由股东代表出任的监事候
的监事候选人名单以提案的方式提 选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
请股东大会决议。 股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代
19 股东大会就选举2名及以上的董事或 表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定
由股东代表出任的监事进行表决时， 或者股东大会的决议，实行累积投票制。当公
根据本章程的规定或者股东大会的 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
决议，实行累积投票制。 例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
······ ······
第一百一十三条 公司董事为自然 第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列
人，有下列情形之一的，不能担任公 情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： ······
······ （六） 被中国证监会处以行政处罚，期限未
（六） 被中国证监会处以行政处 满的；
罚，期限未满的； （七） 最近3年内受到中国证监会行政处罚，
（七） 处于证券市场禁入且尚在 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
禁入期；被立案调查并尚未有明确结 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
论意见； 结论意见；
20 （八） 3年内被证券交所公司公开 （八） 3年内被证券交易所公开谴责或两次
谴责或两次以上通报批评、认定为不 以上通报批评、认定为不适合担任公司董事；
适合担任公司董事； （九） 法律法规规定的其他内容。
（九） 法律法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
选举、委派或者聘任无效。董事在任 形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
在任董事出现本条规定的情形的，公
司董事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关董事履行职
序号 原条款 修订后条款
责，并建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事由股东大会 第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，
选举或更换，任期3年。董事任期届 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
满，可连选连任。董事在任期届满以 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
前，股东大会不能无故解除其职务。 务。
…… ……
为保证公司的经营稳定性，维护公司及全体股
东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名
的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应
21 的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五
年以上专业从业经验。
收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在
股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲
突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说
明。
第一百一十五条 董事应当遵守法 第一百一十五条 董事应当遵守法律法规和本
律法规和本章程，对公司负有下列忠 章程，对公司负有下列忠实义务：
实义务： ······
······ （十） 未经股东大会同意，不得为本人或他
（十） 未经股东大会同意，不得为 人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为
本人及其近亲属谋取属于上市公司 他人经营与公司同类业务；
的商业机会，不得自营、委托他人经 ······
22 营公司同类业务； （十二） 不得为拟实施或正在实施恶意收购
······ 公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何
（十二）法律法规、上交所的其他规 形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮
定、本章程规定的其他忠实义务。 助。
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十三）法律法规、上交所的其他规定、本章
归公司所有；给公司造成损失的，应 程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事应当遵守法 第一百一十六条 董事应当遵守法律法规和本
律法规和本章程，对公司负有下列勤 章程，对公司负有下列勤勉义务：
勉义务： ······
······ （六） 应当对证券发行文件和公司定期报告
23 （六） 应当对公司定期报告签署 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
书面确认意见。保证公司所披露的信 露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
息真实、准确、完整； （七） 应当如实向监事会提供有关情况和资
（七） 应当如实向监事会提供有 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （八） 法律法规、上交所的其他规定、本章
监事行使职权； 程规定的其他勤勉义务。
序号 原条款 修订后条款
（八） 法律法规、上交所的其他规 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
定、本章程规定的其他勤勉义务。 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申
请披露。
24 第一百二十五条 董事会由七名董 第一百二十五条 董事会由九名董事组成，包
事组成，包括独立董事三名。 括独立董事三名，职工董事两名。
第一百二十六条 董事会行使下列 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
职权： ······
······ （六） 制订公司的员工持股计划及股权激励
（六） 制订公司的员工持股计划 方案；
及股权激励方案、根据股东大会的授 ······
权实施公司的员工持股计划及股权 （十八） 法律、行政法规、部门规章或本
25 激励方案； 章程以及公司股东大会授予的其他职权。
······ 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司
（十八） 法律、行政法规、部门 经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股
规章或本章程授予的其他职权。 东的整体及长远利益，董事会可对公司收购方
按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购
及其他后续安排的资料，进行讨论、分析，提
出分析结果和应对措施，并根据法律、法规及
本章程的规定履行相应的审批程序（如需）。
第一百三十条 除本章程及公司 第一百三十条 公司发生的出售资产、收购
其他内部制度规定应由股东大会审 资产以及对外投资等交易达到下列标准之一
议批准的事项外，公司发生的出售资 的，应由董事会审议批准：
产、收购资产以及对外投资等交易达 ······
到下列标准之一的（上述指标计算中 达到法律法规、本章程及公司其他内部制度规
26 涉及的数据如为负值，取其绝对值计 定应由股东大会审议批准的事项，还应当提交
算），应由董事会审议批准： 股东大会审议。
······ 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之
公司与控股子公司发生的、或者控股 间发生的交易，除中国证监会或者上交所另有
子公司之间发生的交易，除中国证监 规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
会或者上交所另有规定外，免于按照
本条规定披露和履行相应程序。
第一百三十一条 除本章程及公司 第一百三十一条 公司对外担保事项应由董事
其他内部制度规定应由股东大会审 会审议批准。达到法律法规、本章程及公司其
27 议批准的对外担保外，其他对外担保 他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外
事项应由董事会审议批准。 担保事项，还应当提交股东大会审议。
······ ······
第一百三十二条 除本章程及公司 第一百三十二条 公司与关联自然人发生的交
其他内部制度规定应由股东大会审 易金额在30万元以上的交易，以及公司与关联
28 议批准的关联交易外，公司与关联自 法人发生的交易金额超过300万元且占公司总
然人发生的交易金额在30万元以上 资产或市值0.1%以上的交易，应由董事会审议
的交易，以及公司与关联法人发生的 批准。达到法律法规、本章程及公司其他内部
序号 原条款 修订后条款
交易金额超过300万元且占公司总资 制度规定应由股东大会审议批准的关联交易事
产或市值0.1%以上的交易，应由董事 项，还应当提交股东大会审议。
会审议批准。
第一百四十七条 董事会根据股东 第一百四十七条 公司董事会设立审计委员
大会的决议设立审计、薪酬与考核、 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
战略、提名等专门委员会。专门委员 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
会成员全部由董事组成，其中审计委 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
29 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
会中独立董事应占多数并担任召集 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
人，审计委员会至少应有一名独立董 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
事是会计专业人士。董事会应明确所 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
设立的各专门委员会的主要职责。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百五十二条 在任总经理与副 第一百五十二条 在任总经理与副总经理出现
总经理出现本章程规定的不得担任 本章程规定的不得担任高级管理人员的情形，
30 高级管理人员的情形，公司董事会应 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
当自知道有关情况发生之日起，立即 立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以
停止有关经理履行职责，召开董事会 解聘。
予以解聘。
第一百五十三条 在公司控股股东、 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除
31 实际控制人单位担任除董事以外其 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
他职务的人员，不得担任公司的高级 任公司的高级管理人员。
管理人员。
第一百五十六条 公司应制订总经 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细
32 理工作细则，经董事会审议批准后实 则，经董事会审议批准后实施。
施。
第一百六十条 副总经理、财务总 第一百六十条 副总经理、财务总监可以在
监由总经理提名，并由董事会聘任。 任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务
33 副总经理、财务总监可以在任期届满 总监辞职的具体程序和办法由其与公司之间的
以前提出辞职。有关副总经理、财务 劳动合同规定。
总监辞职的具体程序和办法由其与
公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 董事会秘书负责 第一百六十一条 董事会秘书每届任期3年，
公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
34 文件保管以及公司股东资料管理，办 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
理信息披露事务等事宜。 务等事宜。
······ ······
第一百六十二条 高级管理人员执 第一百六十二条 高级管理人员应当对证券发
行公司职务时违反法律法规、部门规 行文件和定期报告签署书面确认意见。
35 章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员，并应当保证发行人及时、公平
的，应当承担赔偿责任。 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
序号 原条款 修订后条款
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管
理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事应当保证公 第一百六十七条 监事应当保证公司及时、公
司披露的信息真实、准确、完整。 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。
36 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百七十一条 公 司 设 监 事 第一百七十一条 公司设监事会······监事会
会······监事会中的职工代表由公中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等
司职工通过职工代表大会选举产生。 其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
37 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司证券发行文件和
（一） 对董事会编制的公司定期 定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事
报告进行审核并提出书面审核意见； 应当签署书面确认意见；
······ ······
第一百七十三条 定期会议的通知 第一百七十三条 定期会议的通知应当在会议
应当在会议召开10日以前书面送达 召开10日以前书面送达全体监事，临时会议的
全体监事，临时会议的通知应当在会 通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监
议召开3日以前书面送达全体监事。 事。
38 监事会会议通知包括以下内容：举行 出现紧急事由需召开监事会会议的，可不受上
会议的日期、地点和会议期限，事由 述通知形式和通知时限的限制。
及议题，发出通知的日期。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知
的日期。
第一百八十七条 公司的利润分配 第一百八十七条 公司的利润分配政策为：
政策为： ······
······ （十） 利润分配政策的信息披露
（十） 利润分配政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
公司应当在年度报告中详细披露现 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
金分红政策的制定及执行情况，并对 明：
39 下列事项进行专项说明： （1） 是否符合本章程的规定或者股东大会
（1） 是否符合本章程的规定或 决议的要求；
者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（2） 分红标准和比例是否明确 （3） 相关的决策程序和机制是否完备；
和清晰； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有
（3） 相关的决策程序和机制是 的作用；
否完备； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求
序号 原条款 修订后条款
（4） 独立董事是否履职尽责并 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
发挥了应有的作用； 保护等。
（5） 中小股东是否有充分表达 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
意见和诉求的机会，中小股东的合法 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
权益是否得到了充分保护等。 详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第一百九十条 公司聘用取得从 第一百九十条 公司聘用符合相关法律法规
事证券、期货相关业务资格的会计师 规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计
40 事务所进行会计报表审计、净资产验 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 等业务，聘期1年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
第二百〇二条 公司指定《中国证 第二百〇二条 公司指定符合国务院证券监
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和
《证券日报》中的一家、多家或全部 其他需要披露信息的报刊、指定上海证券交易
41 为刊登公司公告和其他需要披露信 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其
息 的 报 刊、指 定 巨 潮 资 讯 网 他需要披露信息的网络媒体。
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的网络媒
体。
第二百二十五条 释义 第二百二十五条 释义
（六） 关联人······ （六） 关联人······
（七） 关联董事······ 公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或
（九） 关联交易，是指公司或者其 间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监
控股子公司等其他主体与上市公司 督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
关联人之间发生的交易以及日常经 但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、
营范围内发生的可能引致资源或者 负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、
义务转移的事项。 监事或者高级管理人员的除外。
（七） 关联董事······
（九） 关联交易，是指公司或者公司合并报
42 表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联
人之间发生的交易以及日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
（十） 恶意收购，是指未经公司全体董事三
分之二同意的情况下，通过收购公司股份或一
致行动等方式取得或谋求公司控制权的行为，
或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避
的情况下以普通决议认定为恶意收购的取得或
谋求取得公司控制权的行为。
如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件
对“恶意收购”做出明确界定，本章程定义的恶意
收购范围随之调整。
序号 原条款 修订后条款
股东大会对恶意收购认定做出决议前，不影响
董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体
股东整体利益的情况下，主动采取反收购措施。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，
在符合公司长远利益及股东整体利益的情况
下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第二百二十八条 本章程由公司董 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解
事会负责解释。 释。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规
43 的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法
规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定执行。
第二百三十一条 本章程经公司股 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议
44 东大会审议通过，并自公司首次公开 通过之日起生效。
发行股票并在上交所科创板上市之
日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。
本次章程修订事项尚须经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2020年7月22日
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