浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
目 录
释 义................................................................................................................................. 3
第一部分 引言.............................................................................................................. 6
第二部分 正文.............................................................................................................. 8
一、 本次发行上市的批准和授权.................................. 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................. 10
三、 本次发行上市的实质条件................................... 11
四、 发行人的设立............................................. 14
五、 发行人的独立性........................................... 15
六、 发起人和股东............................................. 19
七、 发行人的股本及演变....................................... 19
八、 发行人的业务............................................. 20
九、 关联交易及同业竞争....................................... 21
十、 发行人的主要财产......................................... 22
十一、 发行人的重大债权债务..................................... 24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................. 25
十三、 发行人章程的制定与修改................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 26
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..... 26
十六、 发行人的税务............................................. 27
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准................... 28
十八、 发行人募集资金的运用..................................... 28
十九、 发行人业务发展目标....................................... 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................... 29
二十二、结论..................................................... 30
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：本所 浙江天册律师事务所
公司/敏芯股份/发行人 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
敏芯有限 苏州敏芯微电子技术股份有限公司之前身苏州敏芯
微电子技术有限公司
芯仪微电子 苏州芯仪微电子科技有限公司
昆山灵科 昆山灵科传感技术有限公司
德斯倍 苏州德斯倍电子有限公司
搏技光电 苏州搏技光电技术有限公司
苏州昶恒 苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）（曾用名：
苏州昶恒投资管理企业（有限合伙））
苏州昶众 苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）
瑞清咨询 苏州瑞清咨询有限公司
中新创投 中新苏州工业园区创业投资有限公司
引导基金 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心
领军创投 苏州工业园区领军创业投资有限公司
凯风进取 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
凯风万盛 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
凯风长养 上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）
凯风敏芯 苏州凯风敏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
华芯创投 上海华芯创业投资企业
湖杉投资 湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）
奥银湖杉 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
湖杉芯聚 湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）
芯动能 北京芯动能投资基金（有限合伙）
江苏盛奥 江苏盛奥投资有限公司
苏州安洁 苏州安洁资本投资有限公司
杭州创合 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）
日照益敏 日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚源聚芯 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限
合伙）
融风投资 苏州工业园区融风投资管理有限公司
元、万元 人民币元、万元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》
《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《审核规则》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号
——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并
《公司章程（草案）》 将于公司股票发行上市后生效的《苏州敏芯微电子技
术股份有限公司章程（草案）》
本次发行上市 公司本次境内公开发行A股股票并在上海证券交易所
科创板上市
A股 每股面值1.00元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰君安 国泰君安证券股份有限公司
报告期、最近三年及一期 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
《审计报告》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
8748号”《审计报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《内部控制鉴证报告》 8749号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《税务报告》 8752号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最
近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
国泰君安证券股份有限公司为本次发行上市出具的
《预计市值分析报告》 《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之预计市值分析报告》
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1101号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、《执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市规则》、《审核规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《法律意见书》如下：
第一部分 引言
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论或意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6．本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7．本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2019年8月6日召开了公司2019年第四次临时股东大会，会议以投票表决方式，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向上海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票数量不超过1,330万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），不超过1,529.5万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权）；本次公开发行后的流通股数量占股份总数的比例不低于25%，具体发行数量以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期自本议案经股东大会批准之日起24个月。
1.2 发行人的2019年第四次临时股东大会同时作出决议，授权发行人董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2）确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以及本次发行费用等，在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整，则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜；
（3）审阅、修订、签署及出具公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：根据上海证券交易所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
授权有效期为24个月，自本议案经股东大会批准之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师出席并见证了发行人召开的2019年第四次临时股东大会，书面核查了发行人《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等相关会议文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人召开2019年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 发行人本次发行上市尚待取得以下批准和授权：上海证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会关于同意发行人本次发行注册申请的批复；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由苏州敏芯微电子技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月2日在江苏省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为“913200006676081021”的《营业执照》。公司由瑞清咨询、华芯创投、中新创投、凯风进取、引导基金、凯风万盛、凯风长养、苏州昶恒、湖杉投资、李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良共同发起设立。发行人现有注册资本为3,990万元，法定代表人为李刚，公司经营范围为：“开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 发行人登记为台港澳与境内合资企业
发行人股东华芯创投已取得上海市商务委员会出具的《关于同意设立上海华芯创业投资企业的批复》（沪商外资批[2011]852号），并在商务部外国投资管理司网站外商投资创业投资企业的公示1，系根据《外商投资创业投资企业管理规定》设立并有效存续的外商投资创业投资企业。根据《外商投资创业投资企业管理规定》及《商务部关于完善外商投资创业投资企业备案管理的通知》，外商投资创业投资企业投资于鼓励外商投资行业和允许外商投资行业的企业，该被投资企业应由当地商务主管部门核发外商投资企业批准证书并按照外商投资企业办理相关登记手续。因此，发行人目前登记的企业性质为“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”。
2.6 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门核发的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
1 商务部外国投资管理司2013-02-27发布《2012年已备案的外商投资创业投资企业名单》
（http://wzs.mofcom.gov.cn/article/zcfb/201208/20120808265787.shtml）
3.1.3 根据发行人说明及天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人报告期内财务会计文件无重大虚假记载；根据发行人提供的资料并经本所律师核查，天健会计师已就发行人报告期内的财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为3,990万元，本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元。
3.1.5 发行人本次拟发行的股份数为不超过1,330万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），或不超过1,529.5万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权），本次公开发行的股份达到公司本次发行后股份总数的25%以上。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
3.2.1 发行人前身是2007年9月25日成立的敏芯有限，于2015年12月2日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.2 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定在科创板上市的条件
3.3.1 本次发行符合《证券法》及《管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为3,990万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，根据国泰君安出具的《预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人2018年度净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；上述市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》等文件以及国泰君安出具的《预计市值分析报告》，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司及立信会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》、《审计报告》及《验资报告》，书面核查了经发行人之发起人签署的《发起人协议》、《公司章程》，并对相关人员进行了访谈。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为得到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2） 发行人设立过程中全体发起人签署的《关于苏州敏芯微电子技术有限公司变更为苏州敏芯微电子技术股份有限公司之发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地走访了发行人主要生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并取得了控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，独立于股东的生产经营场所，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了立信会计师出具的编号为“信会师报字[2015]第151935号”的《验资报告》，核查了发行人拥有的商标注册证、专利证书等财产权利证书原件、主要经营设备的购置合同和发票等，通过网络检索、向财产登记机关查询等方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的主要场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈并取得了公司全体董事、高级管理人员的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件原件，并查证了发行人提供的劳动合同、截至2019年6月30日的员工花名册，报告期内发行人员工的社会保险、住房公积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。设置了运营部、质量部、财务部、内审部、研发部、人事行政部、市场销售部、法务部及证券事务部等内部职能部门。
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的主要生产经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本法律意见书出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师书面核查了天健会计师为发行人出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式对发行人相关负责人进行了访谈。本所律师经查验后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.7 查验与结论
本所律师书面核查了天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》，根据具体核查事项需要，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师调取并查验了非自然人发起人、非自然人股东的公司章程或合伙协议，核查了非自然人发起人、非自然人股东的工商登记情况，查验了发行人自然人股东的身份证明，并对发行人实际控制人及其一致行动人进行了访谈，查阅了立信会计师出具的发行人整体变更设立股份有限公司的《验资报告》，就发起人、股东的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人非自然人发起人及非自然人股东均依法存续，自然人发起人及自然人股东均为中国公民，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
（2） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（4） 发行人整体变更设立股份有限公司时，不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人的工商登记情况，书面核查了相关《验资报告》、发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等，书面核查了发行人历史沿革中涉及的国有资产管理相关评估报告、审批及备案文件以及苏州市人民政府出具的“苏府呈〔2019〕102号”文件《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况对实际控制人进行了访谈，取得了发行人实际控制人及持股5%以上股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 根据苏州市人民政府出具的《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》，敏芯股份及其前身敏芯有限的设立和历次股权变更总体上符合当时法律、法规的规定和相关政策要求，总体符合国有资产管理的有关规定，不存在纠纷和潜在纠纷。除上述情况外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3） 发行人股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
根据发行人营业执照，发行人的经营范围为：“开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及控股公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3） 报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4） 发行人的主营业务突出；
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺，并与发行人董事、高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》、《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易；
（2） 本所律师工作报告第9.3节披露的关联交易，已经履行了适当的决策程序或确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.2 同业竞争
本所律师实地调查了发行人及控股子公司的主要经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为，发行人实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业不存在与发行人及其子公司发生同业竞争的情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1房产和土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无房产所有权，发行人及其子公司无国有土地使用权。
10.2房屋租赁
本所律师查验了发行人及其子公司的租赁合同，书面核查了租赁房产对应的房屋所有权证书或房地产权证或国有土地使用证及房屋所有权人出具的《授权委托书》，对发行人相关负责人进行了访谈。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，上述未办理房屋租赁登记备案的情形不会导致相关租赁合同无效。
本所律师经核查后认为：发行人上述房屋租赁协议合法、有效，发行人有权依照上述租赁协议使用相关租赁房产。
10.3知识产权
10.3.1发行人及其子公司拥有的商标
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证，向国家知识产权局商标局履行了商标档案查询程序，通过中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.3.2发行人及其子公司的专利
（1） 发行人及其子公司拥有的境内专利权
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，通过国家知识产权局履行了专利登记簿副本查询程序，取得了国家知识产权局专利局上海代办处出具的专利证明文件。根据《中华人民
共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权均已授权，发行人及其子公司对上述
专利的使用受法律保护。
（2）发行人及子公司拥有的境外专利权
本所律师书面核查了发行人已获境外注册专利的专利证书、专利代理机构出具的《情况说明》等材料，并通过美国专利和商标局网站（https://www.uspto.gov/patent）及韩国专利和商标局网站（http://www.kipris.or.kr/enghome/main.jsp）查询了发行人已获注册专利的状态及权属情况，上述专利已分别在美国专利和商标局及韩国专利和商标局注册。
10.4主要生产经营设备
本所律师现场核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，相关设备不存在权属纠纷。
10.5查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》、《合同法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（3） 截至报告期末，发行人及其控股公司的房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了上述重大合同的原件，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访，对发行人及控股公司的相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关和司法机关进行了查证，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本所律师工作报告第9.3节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告第9.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》、《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2） 发行人的股权收购、转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（3） 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4） 除本所律师工作报告已披露的以外，发行人不存在其他重大的资产收购或处置行为；
（5） 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2） 发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，业经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；本所律师通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关，结合网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形；
（2） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
（3） 发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序；发行人最近两年董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化；
（4） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务总监进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1环境保护
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的主要污染处理设备，书面核查了江苏环球嘉惠环境科学研究有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司环境行为核查技术评估报告》。本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情况。
17.2产品质量、技术标准
本所律师经核查后认为：发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求，最近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。十八、 发行人募集资金的运用
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、主管部门出具的投资项目备案文件、发行募集资金投资项目环境影响登记表/报告表、发行募集资金投资项目用地相关租赁协议等，并出席了发行人2019年第四次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案。
本所律师经核查后认为：
（1）经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（2）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股东大会表决通过。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东进行了面谈，并就持有发行人及持有其5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查，书面核查了天健会计师出具的《审计报告》、以及有关行政机关、司法机关出具的证明文件。本所律师经查验后认为：
（1） 除本所律师工作报告20.1部分披露的情况外，发行人及其控股公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的律师工作报告和法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的律师工作报告和法律意见书的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所的核准及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书出具日期为2019年10月25日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为编号TCYJS2019H1101的《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：熊 琦
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
编号: TCYJS2020H0017号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2019〕730号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》和TCLG2019H1373号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权；2015年7月10日，发行人实际控制人李刚将其持有敏芯有限股权对应出资额的24.1059万元和86.7224万元分别以24.1059万元及86.7224万元的价格转让给张辰良及苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称苏州昶恒），上述股权转让价格均为1元每注册资本，2017年1月朱潇挺及发行人员工入伙苏州昶恒；2018年5月10日，实际控制人李刚和苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称苏州昶众）分别以716.431万元和1,559.2910万元的价格对敏芯有限进行增资，增资的股权对应出资额的85万元和185万元，增资价格为8.43元每注册资本；根据招股说明书披露，苏州昶恒和苏州昶众为发行人员工持股平台。
请发行人补充披露报告期内股份支付的形成原因、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务报表的影响。请发行人说明：（1）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源；（2）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况；（3）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响；（4）结合发行人历史沿革及历次股权或增资转让价格、对应发行人的注册资本或股份，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，说明发行人是否存在其他须按照股份支付进行会计处理及对报告期各期的财务报表的具体影响；（5）结合相关决策程序的审议日期和股权转让协议的签订日期等，说明授予日及其确认依据，如存在服务期等约定或与所有权或收益权等相关限制性条件的，请详细说明；（6）苏州昶恒和苏州昶众合伙人在发行人及其关联方的任职情况，相关出资的资金来源，是否存在由发行人及其关联方向员工提供资金支持的情形。
请保荐机构与发行人律师对（1）-（3）事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来的股权激励情况如下：
1、2008年2月敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前1.16%（对应0.1155万元出资额）、0.72%（对应0.0722万元出资额）股权分别转让给胡维、梅嘉欣，转让对价按照1元/注册资本确定，低于同期敏芯有限权益的公允价值，上述股权转让构成股权激励。
2、2010年8月敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前0.18%（对应出资额2.1086万元）、2.16%股权（对应出资额25.0449万元）分别转让给胡维、梅嘉欣，均为无偿转让，上述股权转让构成股权激励。
3、2013年5月，李刚将其持有的敏芯有限的0.46%（对应出资额11.0047万元）、0.44%（对应出资额10.604万元）及1.629%（对应出资额39.2589万元）股权分别以5.8725万元、5.6172万元及20.7964万元的价格转让给胡维、梅嘉欣及张辰良，转让对价按照截至2012年12月31日敏芯有限每1元注册资本对应的净资产值确定，上述股权转让构成股权激励。
4、2015年8月，敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前0.82%（对应出资额24.1059万元）及2.95%（对应出资额86.7224万元）的股权分别以24.1059万元及86.7224万元的价格分别转让给张辰良及苏州昶恒，转让对价按照敏芯有限注册资本金额1:1确定。上述股权受让方中，张辰良系公司高级管理人员，苏州昶恒在上述转让时系由李刚与梅嘉欣共同出资设立的有限合伙企业，其中梅嘉欣持有苏州昶恒5%财产份额，上述股权转让导致梅嘉欣所持敏芯有限权益增加，上述敏芯有限股权转让构成股权激励。
5、2017年1月，李刚将其持有的苏州昶恒出资额23,848.28元（对应苏州昶恒11.92%财产份额）、118,468.98元（对应苏州昶恒 59.23%财产份额）、27,078.64元（对应苏州昶恒13.54%财产份额）、4,061.80元（对应苏州昶恒2.03%财产份额）、4,061.80元（对应苏州昶恒2.03%财产份额）分别转让给梅嘉欣、朱潇挺、陆强、庄瑞芬及许庆锋，转让对价按照苏州昶恒出资额1:1确定。该次财产份额转让时，苏州昶恒持有发行人股份938,630股，持股比例为2.6818%。上述苏州昶恒财产份额转让构成股份支付。
苏州昶恒持有的发行人股份系于2015年8月向李刚受让取得，受让成本合计86.7224万元（按照转让时敏芯有限出资额1:1确定），对价中20万元（对应苏州昶恒出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶恒的出资支付，66.7224万元系以李刚出借给苏州昶恒的款项支付。
6、2018年6月，李刚将其持有的苏州昶众66.59%财产份额分别转让给钱祺凤等公司员工，转让对价按照苏州昶众出资额1:1确定。上述财产份额转让时，苏州昶众持有发行人股份1,850,000股，持股比例4.9072%，上述苏州昶众财产份额转让构成股权激励。
2018年6月，苏州昶众出资1,559.291万元认购发行人股份1,850,000股，增资估值与同期第三方增资估值及评估价值一致。上述苏州昶众缴纳的增资款中，1,850,000元（对应苏州昶众出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶众的出资支
付，13,742,910.04元系以李刚出借给苏州昶众的款项支付。
7、2019年4月，李刚将其持有的苏州昶众出资额合计16,470元分别转让给荣根兰、童书栋，黄自夫将其持有的苏州昶众出资额12,353元转让给钱祺凤，转让对价均按照苏州昶众出资额1:1确定。
上述财产份额转让时，苏州昶众持有发行人股份1,850,000股，持股比例4.9072%，上述苏州昶众财产份额转让构成股权激励。
发行人自设立以来的股权激励情况汇总如下：
时间 股权激励方式 股权激励 股权激励股份数量/ 股权激励单价 公允价值 公允价值依据 股份支
对象 出资额 付金额
2008年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限0.1877万 1元/注册资本 450.08元/注册 同期第三方投资 84.29万
2月 维、梅嘉欣 欣 元出资额 资本 机构入股价格 元
2010年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限27.1535 无偿 5.6元/注册资本 同期第三方投资 152.06
8月 维、梅嘉欣 欣 万元出资额 机构入股价格 万元
2013年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限60.8676 0.53元/注册资本（参 4.69元/注册资 2013年7月第三方 253.21
5月 维、梅嘉欣、张辰良 欣、张辰良 万元出资额 考每1元注册资本对应 本 投资机构入股价 万元
的净资产值确定） 格
李刚将其持有的敏芯有限股权转让给张 张辰良 敏芯有限24.1059 156.21
2015年 辰良 万元出资额 7.48元/注册资 同期第三方投资 万元
8月 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给苏 对应敏芯有限 1元/注册资本 本 机构入股价格 28.1万
州昶恒（其中梅嘉欣持有苏州昶恒5%财 梅嘉欣 4.3361万元出资额 元
产份额，该部分应认定为股份支付）
2017年 李刚将其持有的苏州昶恒出资额转让给 梅嘉欣等 对应发行人833,126 0.21元/股（折算为发 5.8元/股（折算 按收益法评估的 465.46
1月 梅嘉欣、朱潇挺、陆强、庄瑞芬及许庆 公司员工 股股份 行人每股价格） 为发行人每股价 净资产价值作为 万元
锋 格） 公允价值
2018年 李刚将其持有的苏州昶众出资额转让给 钱祺凤等 对应发行人 1元/股（折算为发行人 8.43元/股（折 按收益法评估的 915.57
6月 钱祺凤等自然人 公司员工 1,232,497股股份 每股价格） 算为发行人每股 净资产价值作为 万元
价格） 公允价值
2019年 李刚将其持有的苏州昶众出资额分别转 荣根兰、童 对应发行人28,823 1元/股（折算为发行人 42.44元/股（折 最近一次外部投 119.44
4月 让给荣根兰、童书栋，黄自夫将其持有 书栋、钱祺 股股份 每股价格） 算为发行人每股 资者增资价格 万元
的苏州昶众出资额转让给钱祺凤 凤 价格）
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8、相关股权激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股及认购或受让股份的出资来源
根据李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良及苏州昶众及其合伙人、苏州昶恒及其合伙人出具的承诺函：其持有的发行人股份/财产份额均为其本人真实出资，出资来源合法，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份/财产份额或由他人代为持有股份/财产份额的情形。
根据发行人实际控制人及苏州昶众、苏州昶恒合伙人确认，苏州昶众、苏州昶恒合伙人各自取得上述合伙企业相应财产份额的出资来源均为其自有资金。苏州昶众认购发行人股份的款项中，1,850,000元（对应苏州昶众出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶众的出资支付，13,742,910.04元系以苏州昶众向李刚借款支付；苏州昶恒受让发行人权益的对价中20万元（对应苏州昶恒出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶恒的出资支付，66.7224万元系以苏州昶恒向李刚借款支付。
（二）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况
根据苏州昶恒、苏州昶众的《合伙协议》及发行人确认，苏州昶恒、苏州昶众的合伙人情况如下：
1、苏州昶恒现有合伙人情况
序 姓名 合伙人类型 在发行人及其子公司 认缴出资额 财产份额 是否
号 的职务 （万元） （%） 在职
发行人董事长、总经
1 李刚 普通合伙人 理，昆山灵科执行董 1.24805 6.24 是
事、总经理
2 朱潇挺 有限合伙人 芯仪微电子项目总 11.846898 59.23 是
监、监事
3 陆强 有限合伙人 发行人原副总经理 3.117312 15.59 否
发行人副总经理，德
4 梅嘉欣 有限合伙人 斯倍执行董事，昆山 2.97538 14.88 是
灵科监事
5 庄瑞芬 有限合伙人 发行人监事、研发工 0.40618 2.03 是
程师
6 许庆锋 有限合伙人 发行人销售部技术支 0.40618 2.03 是
持经理
合计 20.00000 100 -
2、苏州昶众现有合伙人情况序号 姓名 合伙人类 在发行人及其子公 认缴出资额 财产份额 是否
型 司的职务 （万元） （%） 在职
普通合伙 发行人董事长、总
1 李刚 人 经理，昆山灵科执 62.9857 34.05 是
行董事、总经理
2 张辰良 有限合伙 发行人副总经理 32.9412 17.81 是
人
有限合伙 发行人副总经理，
3 梅嘉欣 人 德斯倍执行董事， 12.3529 6.68 是
昆山灵科监事
4 庄瑞芬 有限合伙 发行人监事、研发 6.0118 3.25 是
人 工程师
5 江景 有限合伙 发行人财务经理 4.1176 2.23 是
人
6 孙恺 有限合伙 发行人研发工程师 4.1176 2.23 是
人
7 李成成 有限合伙 发行人销售部销售 4.1176 2.23 是
人 经理
8 唐益谦 有限合伙 发行人研发工程师 4.1176 2.23 是
人
9 乔海坤 有限合伙 发行人销售部销售 4.1176 2.23 是
人 经理
10 肖滨 有限合伙 昆山灵科技术总监 4.1176 2.23 是
人
11 许庆锋 有限合伙 发行人销售部技术 3.9529 2.14 是
人 支持经理
12 王苹 有限合伙 德斯倍质量经理 3.2941 1.78 是
人
13 景飞 有限合伙 发行人运营部运营 3.2941 1.78 是
人 总监
14 张静 有限合伙 发行人销售部销售 3.2941 1.78 是
人 经理
15 钱祺凤 有限合伙 发行人财务总监 3.2941 1.78 是
人
16 吕萍 有限合伙 发行人监事、研发 2.8824 1.56 是
人 工程师
17 邱怀丽 有限合伙 发行人研发工程师 2.8824 1.56 是
人
18 徐静 有限合伙 发行人监事、采购 2.4706 1.34 是
人 主管
19 李晓佳 有限合伙 发行人质量部质量 2.4706 1.34 是
人 副经理
20 朱启发 有限合伙 发行人研发工程师 2.0588 1.11 是
人
21 边朝闯 有限合伙 发行人质量部工程 2.0588 1.11 是
人 师
22 郭鑫 有限合伙 德斯倍测试工程主 2.0588 1.11 是
人 管
23 乔立峰 有限合伙 发行人销售部工程 1.2353 0.67 是
人 师
24 李成涛 有限合伙 发行人研发工程师 1.2353 0.67 是
人
25 程腾艳 有限合伙 发行人研发工程师 1.2353 0.67 是
人
26 荣根兰 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
27 刘文君 有限合伙 发行人销售部助理 0.8235 0.45 是
人 主管
28 毛建军 有限合伙 发行人销售部销售 0.8235 0.45 是
人 经理
29 孙忠飞 有限合伙 发行人质量部工程 0.8235 0.45 是
人 师
30 邵成龙 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
31 姚震宇 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
32 张敏 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
33 童书栋 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
34 吴宇帆 有限合伙 发行人销售部销售 0.4118 0.22 是
人 工程师
35 孙同洋 有限合伙 发行人研发工程师 0.4118 0.22 是
人
36 沈晓燕 有限合伙 发行人研发工程师 0.4118 0.22 是
人
37 董朝通 有限合伙 德斯倍仓库主管 0.4118 0.22 是
人
发行人董事、副总
38 胡维 有限合伙 经理，芯仪微电子 0.05 0.03 是
人 执行董事、总经理，
德斯倍监事
合计 185 100 -
3、苏州昶恒、苏州昶众合伙人任职情况
苏州昶恒设立于2015年7月，除苏州昶恒合伙人陆强原任发行人副总经理，并已于2018年6月离职外，苏州昶恒历史沿革中不存在发行人及其子公司员工以外的其他人入伙苏州昶恒的情况，苏州昶恒现有合伙人均在发行人或其子公司任职。
苏州昶众设立于2017年7月，苏州昶众历史沿革中不存在发行人及其子公司员工以外的其他人入伙苏州昶众的情况，苏州昶众现有合伙人均在发行人或其子公司任职。
（三）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响
2013年5月，李刚将其持有的敏芯有限11.0047万元出资额、10.604万元出资额及39.2589万元出资额分别转让给胡维、梅嘉欣及张辰良。根据发行人及其实际控制人李刚确认，本次股权转让主要系对胡维、梅嘉欣多年来对公司的贡献以及张辰良对公司业务发展作用的认可，不存在关于业绩约定、任职期限等约束性措施。
2015年7月，李刚将其持有的敏芯有限24.1059万元出资额、86.7224万元出资额分别转让给张辰良、苏州昶恒。根据发行人及其实际控制人李刚确认，本次股权转让系为增强企业凝聚力以及核心人员的稳定性而实施的股权激励，无业绩约定、任职期限等约束性措施。
根据苏州昶恒、苏州昶众合伙协议：“非经全体合伙人的一致同意，普通合伙人不得向其他人转让其在有限合伙中的全部权益（上述权益包括在本合同项下的权利和义务），但普通合伙人转让其在有限合伙中的部分权益，无需获得其他合伙人的同意。”根据苏州昶恒、苏州昶众各合伙人出具的《承诺函》：“在发行人实现首次公开发行股票并上市之前，员工与发行人解除劳动关系的，实际控制人有权要求其将所持有的股权激励平台的财产份额转让给实际控制人或其指定的第三人，转让价格为所持财产份额对应的原始投资额。”上述约定、承诺对被激励对象所持权益的转让做了相应限制，但不属于业绩约定、任职期限等约束性措施。该等约定承诺不会对激励对象所持权益的稳定性造成重大不利影响。
（四）查验与小结
本所律师核查了苏州昶恒、苏州昶众的全套工商登记资料及《合伙协议》、苏州昶恒、苏州昶众各合伙人与发行人及其子公司签订的劳动合同、发行人员工名册、已离职人员的离职证明等相关文件；书面核查了发行人历次股权转让、有限合伙平台历次变更对应的相关转让协议、合伙协议及相关承诺文件等，并对李刚、胡维、梅嘉欣和张辰良进行了访谈；核查了所涉股权或权益转让的对价支付凭证、增资事项的出资款入账凭证，核查了激励对象出具的《调查表》《承诺函》等文件。本所律师经核查后认为：
（1）根据李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良以及苏州昶恒、苏州昶众的确认及承诺：其持有的发行人的股份均属于其本人/本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。根据苏州昶恒、苏州昶众全体合伙人的确认及承诺：其各自名下持有的苏州昶恒或苏州昶众财产份额均属于其本人所有，出资来源合法；除苏州昶恒、苏州昶众曾向李刚借款外，认购或受让股份的资金来源均为受让人自有资金。
（2）截止本补充法律意见书出具之日，苏州昶恒合伙人陆强原任发行人副总经理，已于2018年6月离职。除上述情况外，苏州昶恒、苏州昶众合伙人现均在发行人及其子公司任职。
（3）发行人2013年5月及2015年7月的股权激励不存在业绩约定、任职期限等约束性措施，发行人股权激励平台苏州昶恒、苏州昶众合伙协议中存在关于合伙人出资额转让限制的约定，但上述约定不会对激励对象所持权益的稳定性造成重大不利影响。
问题2.截至本招股说明书签署日，李刚直接持有公司10,745,026股股份，占公司股本总额26.93%，为公司控股股东，作为苏州昶恒的执行事务合伙人控制发行人2.35%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人4.64%的股份。李刚通过上述方式合计控制发行人33.92%股份，系发行人实际控制人。
请发行人说明：李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》及其他相关协议（如有）的主要内容；根据《一致行动协议》的相关约定，分析说明认定李刚一人为发行人的实际控制人而非共同控制的依据是否充分。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复如下：
（一）李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》的主要内容
根据李刚、胡维及梅嘉欣分别于2015年10月9日及2018年10月9日签署的两份《一致行动协议》，各方对其在公司董事会、股东大会的表决事项约定为胡维及梅嘉欣与李刚在股东大会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准；胡维与李刚在董事会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准。
一致行动协议的具体内容如下：
1、股东大会一致表决的约定：
李刚、胡维及梅嘉欣在股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。行使提案权、审议议案前须事先沟通，在取得一致意见后，以各方共同名义向股东大会提出提案、作出表决；若沟通不能达成一致意见，各方按李刚的意见，决定提案意见、作出相同的表决意见。
2、董事会一致表决的约定：
李刚、胡维在董事会行使提案权和在相关董事会上行使表决权时保持一致。行使提案权、审议议案前须事先沟通，在取得一致意见后，以双方共同名义向董事会提出提案、作出表决；若沟通不能达成一致意见，各方按李刚的意见，决定提案意见、作出相同的表决意见。
3、纠纷解决机制：
李刚、胡维及梅嘉欣在发行人董事会、股东大会表决不一致的，以李刚意见为准；因履行本协议发生的争议，若经友好协商无法达成一致意见的，各方均有权提请苏州仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决一裁终局。
4、生效及协议期限
李刚、胡维及梅嘉欣之间现行有效的《一致行动协议》于2018年10月9日签署并自各方签署后生效，有效期为五年。
（二）根据《一致行动协议》的相关约定，分析说明认定李刚一人为发行人的实际控制人而非共同控制的依据是否充分
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况”，李刚、胡维及梅嘉欣之间的《一致行动协议》不必然导致三人对发行人实施共同控制。发行人根据公司治理的事实情况，并结合《一致行动协议》的具体约定，认定李刚为发行人实际控制人，胡维、梅嘉欣为其一致行动人，主要依据为：
1、一致行动人表决的统一意见由李刚最终决策。根据各方于2018年10月9日签署的《一致行动协议》，各方在董事会、股东大会层面保持一致行动，若不能达成一致意见，则按照李刚意见决定表决意见，三名股东并非以持股比例或每人一票的方式进行内部表决，李刚对三人的表决意见拥有最终决策权。
2、李刚控股比例较高且胡维、梅嘉欣与其保持一致行动。李刚直接持有发行人26.93%的股份，通过直接持有及作为苏州昶恒、苏州昶众普通合伙人合计控制发行人33.92%股份，胡维、梅嘉欣分别持有发行人3.94%、4.16%的股份，李刚控股比例最高且较其他股东拥有较为明显的表决权优势，胡维、梅嘉欣单独或合计均无法对发行人股东大会形成控制，根据胡维、梅嘉欣的确认，其均认可李刚为发行人的实际控制人并与其在董事会、股东大会的表决方面保持一致行动。
3、李刚在发行人的经营决策、日常管理中的职能更为突出。自发行人股份公司设立以来，李刚始终担任发行人董事长、总经理职务，全面负责发行人的战略发展方向、整体经营策略的制定，决定公司经营管理方向，领导、参与公司的研发工作并主导了公司完整产品线布局的建立。胡维主要负责公司各MEMS芯片研发工作，梅嘉欣主要负责各MEMS产品的封装、测试技术研发工作。
4、一致行动人胡维、梅嘉欣在股份锁定、信息披露、关联方认定等义务方面均参照实际控制人执行，不存在因未认定为共同控制人而规避监管的情况。
（三）查验与小结
本所律师核查了李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》，核查了发行人历次股东大会、董事会的表决相关文件，对实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣进行了访谈。
本所律师经核查后认为：认定李刚为发行人的实际控制人而非共同控制具有充分的依据，符合发行人的实际情况。
问题3.发行人共有26名股东，其中有20名非自然人股东，股东中存在发行人法人股东、私募基金、外资股东等。
请发行人：（1）补充披露最近一年发行人新增机构股东的实际控制人情况，并请按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订股权结构图；（2）说明发行人最近一年新增的自然人股东刘彪、梁映姣的基本情况、最近5年的工作履历与对外投资情况；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排；（3）发行人改制设立股份公司时，是否按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定办理国有股权管理的批复。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查后发表明确意见。回复如下：
（一）补充披露最近一年发行人新增机构股东的实际控制人情况，并请按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订股权结构图
1、发行人最近一年新增机构股东实际控制人情况如下：
股东名称 入股时间及方式 实际控制人
芯动能注1 2019年6月增资及 根据芯动能出具的说明文件，其无实际控制人。
受让股份
湖杉芯聚 2019年6月增资及 基金管理人上海湖杉投资管理有限公司的第一大股
受让股份 东苏仁宏为湖杉芯聚实际控制人。
杭州创合注2 2019年6月增资及 根据杭州创合出具的说明文件，其无实际控制人。
受让股份
控股股东为苏州工业园区企业发展服务中心，其系苏
领军创投 2019年6月增资 州工业园区管理委员会全额拨付设立的直属事业单
位。
苏州安洁 2019年6月增资 控股股东为上市公司安洁科技（股票代码：002635），
其实际控制人为王春生、吕莉夫妇。
奥银湖杉 2019年6月增资及 基金管理人上海湖杉投资管理有限公司的第一大股
受让股份 东苏仁宏为奥银湖杉实际控制人。
凯风敏芯 2019年6月增资及 基金管理人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
受让股份 的第一大股东赵贵宾为凯风敏芯实际控制人。
江苏盛奥 2019年6月增资及 江苏盛奥的第一大股东江湧为江苏盛奥实际控制人。
受让股份
日照益敏 2019年6月增资及 基金管理人南京中益仁投资有限公司的第一大股东
受让股份 金亚伟为日照益敏实际控制人。
聚源聚芯注3 2019年6月受让股 根据聚源聚芯出具的说明文件，聚源聚芯无实际控制
份 人。
注1：根据芯动能出具的说明文件以及北京市中伦律师事务所就北京芯动能投资管理有限公司私募基金管理人登记出具的《关于北京芯动能投资管理有限公司私募基金管理人重大事项变更之专项法律意见书》，芯动能的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公司“股权较为分散，不满足（1）持股50％以上；（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选；或（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50％的标准，北京芯动能投资管理有限公司无实际控制人”，其在中国证券投资基金业协会系统中登记的“实际控制人/第一大股东”为王家恒。根据本所律师核查，芯动能基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司，其股权结构如下：北京益辰投资中心（有限合伙）持有北京芯动能投资管理有限公司45%的股权（对应出资额450万元），京东方科技集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司及北京亦庄国际产业投资管理有限公司分别持有北京芯动能投资管理有限公司20%、20%及15%的股权。其中，第一大股东北京益辰投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京益新投资管理有限公司，该公司第一大股东为王家恒，持股比例25%。
注2：根据杭州创合出具的说明文件，其无实际控制人。根据中国证券投资基金业协会公开信息，杭州创合作为备案的私募股权投资基金，其基金管理人为国投创合（杭州）创业投资管理有限公司，该公司为国投创合基金管理有限公司全资子公司，国投创合基金管理有限公司第一大股东为国投高科技投资有限公司（持股比例为40%），系国家开发投资集团有限公司全资子公司，后者实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
注3：根据聚源聚芯出具的说明文件，其“设置投资决策委员会负责有关股权投资事项的决策，任何机构或个人均无法通过单一决定控制本企业的具体投资决策”。根据聚源聚芯《委托管理协议》：“应设立投资决策委员会，主要负责合伙企业对外投资做出审议和决策”，“投资决策委员会由5名委员组成”，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司提名3名，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司提名1名，华芯投资管理有限责任公司提名1名，任何投资决策事项应经4名以上委员同意。因此，聚源聚芯由多名合伙人共同决策，根据其确认不存在单独对该合伙企业构成控制的主体。对该主体决策拥有重大影响（以能够通过提名委员对投资决策委员会决议构成影响为准）的各主体实际控制情况如下：中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司第一大股东为上海芯齐投资中心（有限合伙），后者的普通合伙人为孙玉望；中芯国际集成电路制造（上海）有限公司为中芯集电投资（上海）有限公司（SMICINVESTMENT（SHANGHAI）CORPORATION）全资子公司；华芯投资管理有限责任公司第一大股东为国开金融有限责任公司，后者为国家开发银行全资子公司。
2、按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况，发行人在更新后的招股书披露的其修订后的股权结构图如下：
（二）说明发行人最近一年新增的自然人股东刘彪、梁映姣的基本情况、最近5年的工作履历与对外投资情况；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排
1、刘彪，男，1976年10月出生，身份证号码230702197610******；中国国籍，无境外永久居留权。
根据刘彪先生确认，其最近5年主要工作履历情况如下：2010年6月至2015年4月，担任苏州凯风正德投资管理有限公司副总经理，2015年4月至今，任苏州顺融投资管理有限公司董事。此外，刘彪担任苏州凯风正德投资管理有限公司、苏州工品汇信息科技有限公司等公司董事。
根据刘彪先生确认，其截至2019年6月30日主要对外投资情况如下：序 企业名称 经营范围 出资额（万 持股比例/
号 元） 财产份额
苏州顺融瑞泽创业
1 投资管理合伙企业 创业投资管理、创业投资咨询。 252.78 38.48%
（有限合伙）
苏州圆橙管理咨询 企业管理咨询;互联网信息服务;市
2 合伙企业（有限合 场营销策划;从事计算机领域内的技 200.00 21.05%
伙） 术咨询、技术服务;设计、制作、代
理、发布国内各类广告。
苏州凯风正德创业
3 投资管理合伙企业 创业投资管理、创业投资咨询。 60.00 20%
（有限合伙）
4 苏州顺融投资管理 投资管理、投资咨询。 186.14 16.75%
有限公司
成都凯晟投资管理 投资管理、资产管理、项目投资(不
5 中心（有限合伙） 得从事非法集资、吸收公众资金等金 33.00 16.50%
融活动)。
6 苏州凯风正德投资 投资管理、投资咨询。 32.50 13%
管理有限公司
苏州顺融宏盛企业
7 管理咨询合伙企业 企业管理,经济信息咨询。 250.00 11.63%
（有限合伙）
苏州顺融瑞腾创业 创业投资、创业投资咨询以及为创业
8 投资合伙企业（有限 企业提供创业管理服务。 350.00 11.29%
合伙）
苏州凯风宝盛企业
9 咨询合伙企业（有限 企业管理、经济信息咨询。 150.00 11.03%
合伙）
苏州顺融天使三期 创业投资、创业投资咨询以及为创业
10 创业投资合伙企业 企业提供创业管理服务。 832.00 8.32%
（有限合伙）
苏州顺融天使创业 创业投资、创业投资咨询、创业投资
11 投资合伙企业（有限 管理。 200.00 6.67%
合伙）
苏州顺融天使二期 创业投资、创业投资咨询以及为创业
12 创业投资合伙企业 企业提供创业管理服务。 350.00 4.70%
（有限合伙）
生产:润滑油,润滑脂,销售:本公司
所生产的产品并提供相关服务;销
13 路伯润滑油（苏州） 售:五金零部件、机械设备,自营和代 37.05 2.94%
有限公司 理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外),道路普通货物运输。
软件、通讯、计算机、电子商务领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;本公司自主开发产品的销
售;销售:计算机软硬件产品、通讯产
14 方寸软件科技（苏 品、电子产品、日用百货、家居用品; 10.00 2%
州）有限公司 室内装修设计;房地产咨询服务、房
地产经纪服务;商务信息咨询、公关
活动策划、会议会展服务;设计、制
作国内各类广告,代理自制广告业
务。
计算机软件开发及相关技术咨询服
务;销售:机械设备及配件、自动化控
制系统、一般劳防用品、消防设备及
产品、电子元件、仪器仪表、塑料制
品、机电产品、五金交电、工具、无
尘室产品、防静电产品、金属材料及
苏州工品汇信息科 制品、非危险化学产品、清洁用品、
15 技有限公司 汽车用品及配件、日用百货、办公用 4.77 0.25%
品、家具、灯具照明、医疗器械、特
种劳防用品;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务(国家限定公司或
禁止进出口的商品及技术除外);机
械设备的维修、维护及相关技术服
务;商务信息咨询、信息技术咨询服
务;增值电信业务。
2、梁映姣，女，1965年3月出生，身份证号码430105196503******；中国国籍，无境外永久居留权。
根据梁映姣女士确认，其最近5年的工作履历与对外投资情况如下：2013年1月至2016年12月，任长沙银行股份有限公司总行客户服务部总经理，2017年1月至今，任长沙银行股份有限公司总行远程银行部高级顾问。
根据梁映姣女士确认，除持有发行人股份外，梁映姣无其他对外股权投资。
根据对梁映姣女士及发行人实际控制人李刚的访谈确认：梁映姣系李刚夫妇好友，长期关注发行人发展；2018年6月借款660万元给李刚夫妇，上述借款主要用于李刚支付苏州昶众认购发行人股份的投资款，2019年6月李刚对外转让部分其所持发行人股份后，归还了上述借款，为表达对梁映姣的感谢，2019年6月李刚将其持有的发行人106,031股股份按照同期估值，即作价42.44元/股（对应公司该次融资前估值16亿元）转让给梁映姣。
3、刘彪及梁映姣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排。
（三）发行人改制设立股份公司时，是否按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定办理国有股权管理的批复
2015年12月，敏芯有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，上述变更前，国有股东中新创投持有的敏芯有限12.7931%的股权，国有股东引导基金持有的敏芯有限2.1040%的股权。
敏芯有限整体变更为股份有限公司时，其股东中新创投、引导基金作为国有股东直接持有发行人股权，敏芯有限整体变更为股份有限公司时应当根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）（以下简称“200号文”）规定办理国有股权管理的批复。
根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局2019年发布的《的问题解答》，如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的，就需要申请办理股东标识管理；如该股份公司暂无上市计划，则不需要申请办理股东标识管理；股份公司拟在新三板挂牌亦不需要申请办理股东标识管理。
敏芯有限整体变更为股份有限公司时未根据200号文办理取得国有股权管理的批复，但就本次发行，江苏省国资委已于2019年9月9日出具了《江苏省国资委关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复﹝2019﹞36号），确认中新创投、引导基金及领军创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”。苏州市人民政府已于2019年8月8日出具了“苏府呈〔2019〕102号”文件《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》，确认敏芯股份及其前身敏芯有限的设立和历次股权变更总体上符合当时法律、法规的规定和相关政策要求，总体符合国有资产管理的有关规定，目前不存在纠纷和潜在纠纷。
（四）查验与小结
就新增机构股东实际控制情况，本所律师核查了奥银湖杉等10名发行人最近一年新增机构股东的工商登记信息，核查了上述股东出具的调查表、承诺函和相关说明等文件，通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了股东的工商登记情况并对间接股东进行了穿透核查，通过中国证券投资基金业协会（网址：http://www.amac.org.cn/）查询了发行人机构股东的基金备案及基金管理人情况，书面查阅了发行人招股说明书的修订与更新情况；
就新增自然人股东情况，本所律师核查了新增自然人股东的身份证明及其出具的股东调查表、承诺函等文件，并对上述自然人股东进行了访谈，核查了发行人出具的关于与上述自然人股东不存在关联关系的确认函，通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了上述自然人股东的对外投资及任职情况，对发行人实际控制人及本次发行的保荐代表人、签字会计师进行了访谈，核查了梁映姣与李刚夫妇之间的资金往来凭证；
就发行人股改的国有股权管理事项，本所律师核查了发行人股改的全套工商登记资料，核查了《江苏省国资委关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复﹝2019﹞36号）以及《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》（苏府呈〔2019〕102号）等文件。
经核查后本所律师认为：
（1）发行人已补充披露最近一年新增机构股东的实际控制人情况，并已按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订了股权结构图。
（2）刘彪、梁映姣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排。
（3）发行人在股份公司设立时未办理国有股权管理方案的审批手续，但发行人设立时的股本结构合法有效，发行人历史沿革中的国有资产管理相关事项已经有权部门确认，江苏省国资委也针对国有股东标识管理事项出具了批复，因此上述发行人股改时未办理国有股权管理方案的情形不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
问题4.截至本招股说明书签署日，发行人拥有3家控股子公司。
请发行人说明：（1）发行人各子公司的设立背景、业务开展情况及其与发行人主营业务的相关性；（2）昆山灵科传感技术有限公司自设立以来持续亏损的原因，作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，尚未扭亏的经营现状是否对募投项目的实施构成影响；（3）苏州芯仪微电子科技有限公司自设立以来的历史沿革情况，胡维、朱潇挺与发行人共同设立该公司的背景与原因，参股股东朱潇挺的工作经历，朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系；朱潇挺认缴的出资于2019年实缴的原因，资金的来源，朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献；报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况，2018年度净资产收益率（按照2018年度净利润与2018年末资产负债表日净资产折算净资产收益率为67.35%）较高的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查后发表明确意见。回复如下：
（一）发行人各子公司的设立背景、业务开展情况及其与发行人主营业务的相关性
1、昆山灵科
昆山灵科于2018年5月25日设立，专注于为汽车、工控、医疗等领域压力传感器及模组的研发与销售，该公司2018年销售收入67.83万元，净亏损150.6万元；2019年1-6月销售收入662.88万元，净亏损47.48万元。其设立背景如下：
压力传感器是目前整个MEMS传感器行业中最大的细分市场，发行人设立昆山灵科，负责汽车、工控、医疗等领域压力传感器及下游模组的研发、生产和销售，主要出于以下方面的考虑：
（1）汽车行业是MEMS压力传感器的最大细分市场，长期被博世、英飞凌等国外厂商垄断，但随着汽车智能化发展趋势带来传感器用量大幅增长，国内汽车厂商也希望加大国产化采购以降低成本、保证供应安全来应对低迷的消费市场，国内汽车传感器和模组厂商迎来国产替代的市场机会；
（2）汽车、工控类压力传感器市场具有多品种、封装品类多样化等特点，此外，终端市场客户大多希望对传感器进一步做模组封装后供货，而市场上缺乏具备上述多品种多样化封装供应能力的第三方代工企业，因此公司需要自建压力传感器和模组的封装产线，以满足下游市场需求。
发行人的主营业务为MEMS传感器研发与销售，主要产品线包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器，昆山灵科的主要产品为其中的压力传感器。
2、芯仪微电子
芯仪微电子于2014年11月13日设立，专注于ASIC芯片研发与设计，2018年度销售收入867.92万元，净利润为433.12万元；2019年1-6月销售收入566.04万元，净利润328.59万元。发行人设立芯仪微电子专注于ASIC芯片研发的背景如下：
（1）MEMS传感器中的ASIC芯片属于模拟电路范畴，研发逻辑与MEMS芯片不同。ASIC芯片在整个传感器中属于辅助芯片，可以通过外部采购和自建研发团队解决，但外部采购存在迭代更新时效无法保证、供货时效性无法保证、与MEMS芯片配合度欠缺等风险，通过设立芯仪微电子专注于上述研发工作，有利于提高发行人在ASIC芯片领域的自主性并服务于MEMS传感器产品的迭代发展；
（2）国内消费电子对于专用集成电路的需求量呈快速增长趋势，专用集成电路具有良好的发展前景，ASIC研发团队在保证公司供应之外，也有可能发展其他专用集成电路的委外研发业务，通过设立芯仪微电子开拓在ASIC芯片领域的研发，可探索后续发展中开拓依托于ASIC芯片研发能力的新的业务增长点。
ASIC芯片是MEMS传感器的组成部分，主要将MEMS芯片转换的电容、电阻、电荷等信号的变化转换为电信号，因此，芯仪微电子业务是发行人主营业务的组成部分。
3、德斯倍
德斯倍于2019年4月设立，以MEMS传感器封装及测试为主营业务，截至本补充法律意见书出具之日，德斯倍尚未实际开展业务，2019年度1-6月净亏损79.15万元。德斯倍的成立背景如下：
不同于集成电路的封闭式封装，MEMS传感器属于开放式封装，其封装结构既需要保护内部芯片免受外部环境侵蚀，又需要实现对外部物理、化学信号的接收，封装、运输过程中外界灰尘、颗粒的管控决定传感器的可靠性。相比于第三方封装代工，自建封装厂更有利于管控传感器成品的生产流程，保证产品质量和稳定及时的供货能力，是发行人产品进入高端品牌客户的重要保证，是对第三方封装代工的重大补充，有利于公司根据客户等级形成差异化的封装供应能力。发行人在其Fabless产业模式下长期通过委托第三方进行封装，直至德斯倍成立，开始逐渐形成自有的封装产线。
德斯倍正式投入运营后，其主要从事的封装工艺是MEMS传感器的重要生产环节，属于发行人主营业务的一部分。
（二）昆山灵科传感技术有限公司自设立以来持续亏损的原因，作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，尚未扭亏的经营现状是否对募投项目的实施构成影响
1、昆山灵科传感技术有限公司自设立以来亏损的原因
（1）昆山灵科终端应用市场包括汽车、工控、医疗等领域，作为目前整个MEMS传感器行业中最大的细分市场，MEMS压力传感器市场前景广阔，报告期内公司MEMS压力传感器业务毛利率分别为49.34%、57.81%、56.81%、44.38%，体现了良好的盈利能力，但该类市场的下游客户对供应商的选择存在较高的认证要求，昆山灵科成立时间较短，其取得大型客户供应商认证需要一定的认证周期。
（2）昆山灵科成立时间短，折旧、摊销及研发费用较高。昆山灵科成立于2018年5月25日，该公司成立时间较短，初期的固定资产、开办费用、初始研发费用导致其固定成本较高，单位产品分摊的费用较高。综合以上因素导致了昆山灵科的初期亏损状态。但随着收入的增长，其亏损规模呈缩小趋势，该公司2018年销售收入67.83万元，净亏损150.6万元；2019年1-6月销售收入662.88万元，净亏损47.48万元。随着产能的扩大和销售规模的增加，昆山灵科的经营业绩将逐步改善。
2、尚未扭亏的经营现状不会对募投项目的实施构成影响
发行人在MEMS压力传感器方面的技术积累能够确保后续募投项目的高效实施。MEMS压力传感器技术始终为发行人重要的研发方向之一，发行人2009年完成压力传感器芯片初步研发，2013年完成采用SENSA工艺制造的胎压计和血压计芯片的开发，由于长期以来的资金限制，发行人着力于MEMS麦克风产品，在压力传感器方面的商业拓展较为有限，直至2018年成立昆山灵科后作为一个重要业务方向发展。发行人具备实施该项目的人才储备、实施经验和运营能力，随着本募投项目的投产，将为公司产品升级、新工艺产业化、提升公司产能、开拓高端客户、进入汽车前装市场奠定基础并带来新的业务收入增长点，并为公司带来规模效应。
（三）苏州芯仪微电子科技有限公司自设立以来的历史沿革情况，胡维、朱潇挺与发行人共同设立该公司的背景与原因，参股股东朱潇挺的工作经历，朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系；朱潇挺认缴的出资于2019年实缴的原因，资金的来源，朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献；报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况，2018年度净资产收益率（按照2018年度净利润与2018年末资产负债表日净资产折算净资产收益率为67.35%）较高的原因及合理性
1、芯仪微电子自设立以来的历史沿革情况
（1）芯仪微电子设立
2014年11月13日，芯仪微电子于江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为300万元，住所为苏州工业园区中新路南徐家浜二村1-2幢112室，法定代表人为胡维，经营范围为“微电子机械系统传感器、集成电路、新型电子元器件、计算机软件的研发与设计；传感器和集成电路的销售；提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。芯仪微电子设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 胡维 87 0 29
2 朱潇挺 60 0 20
3 敏芯有限 153 0 51
合计 300 0 100
（2）2018年11月，芯仪微电子股权转让
2018年11月13日，芯仪微电子召开股东会并通过决议，经审议同意股东胡维将其持有的芯仪微电子87万元认缴出资（对应29%的股权，未实缴）无偿转让给敏芯股份。同日，胡维与敏芯股份签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2018年11月22日，芯仪微电子办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后芯仪微电子股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 敏芯股份 240 153 80
2 朱潇挺 60 0 20
合计 300 153 100
2、胡维、朱潇挺与发行人共同设立芯仪微电子的背景与原因
2012年发行人MEMS麦克风成品开始小批量出货之后，作为MEMS麦克风辅助芯片的ASIC芯片的供应稳定性和与MEMS芯片研发的契合程度逐渐成为影响发行人进一步扩大业务的因素。在2013年发行人引入华芯创投等新一轮投资人后，公司拥有较为充分的资金并为创建自主的ASIC芯片研发体系创造了条件。与此同时，为了充分发挥管理团队的能动性，公司也计划让管理人员在ASIC研发子公司中持股，胡维作为MEMS芯片的行业专家对ASIC芯片具有较为深入的理解与产品设计思路，朱潇挺具有丰富的ASIC研发团队管理能力和工业化生产解决方案的应对能力。在上述背景下，公司、胡维和朱潇挺三方共同投资设立了芯仪微电子。
为规范发行人与董事共同投资情形，作为发行人实际控制人一致行动人及公司董事的胡维不适宜继续持有发行人子公司芯仪微电子股权，且胡维尚未对芯仪微电子实缴出资，因此发行人于2018年11月无偿受让了胡维持有的芯仪微电子认缴出资；朱潇挺主要负责芯仪微电子的ASIC研发团队管理工作，对芯仪微电子项目开发具有突出作用，发行人希望通过其持有芯仪微电子股权的方式提高朱潇挺的积极性，朱潇挺本人也确认希望继续持有芯仪微电子少数股权。
3、2019年2月，朱潇挺向芯仪微电子实缴出资的情况和原因及资金来源
根据发行人实际控制人李刚及朱潇挺确认，芯仪微电子的出资时间系在其《公司章程》规定的出资期限内，由各股东根据公司实际运营资金需求协商确定、分期投入。朱潇挺的出资资金来源为个人前期积累的自有资金。朱潇挺2019年2月实缴出资的主要原因为：
（1）朱潇挺因缺少个人原始积累，自有资金有限，未迫切的实缴出资从而享有芯仪微电子的经营收益；
（2）芯仪微电子主营业务以研发为主，向其母公司提供研发服务并收取服务费用，在正常运营后基本能够实现收支平衡，对股东投入的资金需求较低；
（3）根据芯仪微电子的《公司章程》规定：股东以货币方式出资，于2040年12月31日前分期缴付出资。根据芯仪微电子股东签订的股东协议，就芯仪微电子利润分配事项约定为“股东按实缴出资比例进行利润分配”。芯仪微电子各股东出资方式及出资时间不存在违反法律及芯仪微电子《公司章程》规定的情况，各股东出资均按照该公司经营需求由各股东协商确定、逐步到位，各股东按照实缴出资金额分享芯仪微电子经营收益，不存在因出资时间不同而损害其他股东权益的情况。
4、朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献
朱潇挺，男，1982年11月出生，身份证号码330211198211******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年9月至2011年3月，担任亚德诺半导体技术（上海）有限公司（ADI1的境内全资子公司）工程师；2011年3月至2013年6月，担任无锡纳讯微电子有限公司部门经理；2013年6月至2014年11月，担任苏州妙芯微电子技术有限公司项目主管。2014年11月至今担任芯仪微电子的监事、项目总监。
作为芯仪微电子的项目总监，朱潇挺现主要负责协助执行董事、总经理胡维公司日常运营，负责带领及管理芯仪微电子芯片研发团队，为发行人MEMS传感器产品线提供ASIC芯片的工业化生产解决方案及迭代改进支持。
5、朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与1 Analog Devices, Inc.，美国纳斯达克上市公司(NASDAQ代码: ADI)，业界领先的高性能模拟集成电路
制造商，ADI的产品用于模拟信号和数字信号处理领域。中国注册公司的名字为“亚德诺半导体技术（上
海）有限公司。
发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系
根据朱潇挺的调查表，以及查询发行人报告期内各期的前10大客户、供应商的工商登记情况并对主要客户及供应商进行了走访，并经发行人报告期内各期的前五大客户、主要供应商的书面确认，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，朱潇挺与发行人报告期内的主要供应商与客户不存在关联关系。除2013年2月朱潇挺与胡维共同投资及任职苏州妙芯微电子技术有限公司外，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履历上不存在交集的情况。
6、报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况
（1）报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率
芯仪微电子的收入来源均系向母公司提供研发技术服务。收入构成、毛利率、销售净利率如下：
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
技术服务收入（万 566.04 867.92 226.42 132.08
元）
毛利率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
销售净利率(%) 58.05 49.90 14.71 18.68
净资产收益率(%) 31.85 67.36 27.11 27.54
注：芯仪微电子系研发型公司，不存在生产相关成本，主要费用为研发人员薪酬，全部计入研发费用。
7、2018年度净资产收益率较高的原因及合理性
项 目 2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-6月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
净利润(1) 328.59 433.12 33.31 24.67
（万元）
净资产(2) 1,031.58 643.00 122.88 89.56
（万元）
净资产收益率
(3)=(1)/(2) 31.85 67.36 27.11 27.54
（%）
2018年度芯仪微电子净资产收益率较高的原因是技术服务收入大幅上涨。芯仪微电子2018年度较2017年度的技术服务收入增加2.83倍，净利润增长12.00倍，净资产增长4.23倍，净利润增长幅度大于净资产增长幅度，因此2018年度净资产收益率较高。
芯仪微电子系研发型公司，净资产较小。基于母公司的业务规模扩张，母公司对技术研发服务的需求急剧增长。2018年度芯仪微电子为母公司提供了较多的产品全新设计或较大改动类研发项目技术服务，技术服务收入增长较多。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人各子公司的《营业执照》、全套工商登记资料，对发行人总经理及其各子公司的业务负责人进行了访谈确认，并实地核查了发行人各子公司的主要经营场所；书面核查了芯仪微电子股东出资的财务凭证，核查了芯仪微电子的《公司章程》，并对发行人实际控制人李刚、芯仪微原股东胡维、芯仪微股东朱潇挺进行了访谈；查询了发行人报告期内各期的前10大客户、供应商的工商登记情况并对主要客户及供应商进行了走访，核查了朱潇挺出具的调查表，并取得了发行人报告期内各期的前5大客户、主要供应商的书面确认；对发行人其他董事及高级管理人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）发行人各子公司均具有合理的设立背景及原因，其子公司主营业务均属于发行人主营业务的组成部分；
（2）昆山灵科作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，目前尚未扭亏为盈不会对募投项目的实施产生不利影响；
（3）芯仪微各股东出资方式及出资时间不存在违反法律及芯仪微《公司章程》规定的情况，各股东出资均按照该公司经营需求由各股东协商确定、逐步到位，各股东按照实缴出资金额分享芯仪微经营收益，不存在因出资时间不同而损害其他股东权益的情况；
（4）朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，朱潇挺与发行人报告期内的主要供应商与客户不存在关联关系。经核查除2013年2月朱潇挺与胡维共同投资及任职苏州妙芯微电子技术有限公司外，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履历上不存在交集的情况。
（5）2018年度芯仪微电子公司净资产收益率较高的原因是技术服务收入大幅上涨，具有合理性。
问题5.公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；发行人共有6名高级管理人员与3名核心技术人员；报告期内，公司董事、监事、高级管理人员存在人员变动的情况：（1）钱祺凤于2017年10月至2018年10月担任公司财务负责人，2018年10月至今担任公司财务总监；（2）2016年1月至2018年10月江景担任公司财务总监；（3）申报的财务报表中江景为财务机构负责人，钱祺凤为主管会计工作的负责人。
请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况，是否存在较大偏离；（2）报告期内董事、高级管理人员变动的原因，陆强任职期间负责的主要工作，更换财务总监对发行人财务工作的影响；江景的简历及目前在公司的任职情况，公司财务负责人和财务总监、报表中财务机构负责人和主管会计工作的负责人具体有何差异，对江景和钱祺凤职务进行调整的原因；（3）董事、副总经理胡维曾兼任苏州妙芯微电子技术有限公司总经理的原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因与时间，注销后相关业务、人员、资产的去向；副总经理梅嘉欣曾兼任苏州祺封半导体有限公司总经理原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系；（4）李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，三人当时在该公司所担任的职务，该公司的基本情况、主要股东、经营的业务与发行人的主营业务的关系；（5）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定说明核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手；（6）发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节；采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责；发行人相关人员的信息披露是否准确。
请保荐机构与发行人律师对上述问题进行核查并明确发表意见。
请保荐机构与发行人律师针对问题（3）说明：对于发行人董事、高级管理人员报告期内是否存在对外兼职、在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形的核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况，是否存在较大偏离
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况
（1）董事在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
董事薪酬 2019年1-6月 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
薪酬情况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 27.09 25.76 20.97
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 72.38 51.05 53.90
歌尔股份（万元） 未披露 124.50 124.50 87.67
瑞声科技（万元） 未披露 433.20 633.40 552.47
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 210.03 269.65 231.35
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 29.02 55.75 38.59 31.38
注：上述数据为在可比行业公司领取薪酬董事（不含独立董事、外部董事）的税前平均薪酬水平。公司独立董事津贴为税前每人5000元/月
（2）监事在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
监事薪酬 2019年1-6月 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
薪酬情况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 22.03 26.16 24.23
歌尔股份（万元） 未披露 22.00 22.00 22.00
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 22.02 24.08 23.11
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 9.35 19.11 16.66 13.95
（3）高级管理人员在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
高管薪酬 2019年1-6月 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
薪酬情况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 229.07 235.59 195.76
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 177.44
圣邦股份（万元） 未披露 74.64 76.15 74.40
歌尔股份（万元） 未披露 125.45 125.45 80.96
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 166.33注 203.22 203.40 121.31
行业平均（不包括境外 未披露 100.05 100.80 77.68
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 24.40 53.62 35. 72 28.75
注：英飞凌会计年度结束日为当年9月30日，此处披露数据为英飞凌2019年年报数据。
（4）核心技术人员在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
核心技术人员薪酬 2019年1-6月 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
薪酬情况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 未披露 未披露 71.27
歌尔股份（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 未披露 未披露 71.27
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 28.46 54.51 38.59 31.38
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平存在偏离的原因
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业可比公司平均水平相比处于偏低水平，主要原因系（1）行业可比公司多为已上市公司、行业领先企业，其经营规模存在一定优势；（2）部分境外行业可比公司薪酬水平较高，与国内公司可比性较弱；（3）公司尚处于发展成长期，更多通过股权激励的方式激励董事、监事和高级管理人员。
尽管如此，公司报告期内薪酬水平与16家2典型的Fabless模式半导体芯片设计公司中的富满电子、北京君正相比仍具备一定优势。
（二）报告期内董事、高级管理人员变动的原因，陆强任职期间负责的主要工作，更换财务总监对发行人财务工作的影响；江景的简历及目前在公司的任职情况，公司财务负责人和财务总监、报表中财务机构负责人和主管会计工作的负责人具体有何差异，对江景和钱祺凤职务进行调整的原因
1、报告期内发行人董事变化情况及原因2在Wind行业分类中选取Fabless模式半导体芯片设计公司，剔除其中被标记为*ST和芯片作为主营业务产
品占比较小的公司，可以筛选16家典型的Fabless模式半导体芯片设计公司。上述16家fabless模式半
导体芯片设计公司分别为：汇顶科技、澜起科技、兆易创新、晶晨股份、中颖电子、卓胜微、博通集成、
全志科技、圣邦股份、上海贝岭、乐鑫科技、富满电子、富瀚微、国科微、北京君正、国民技术。
2018年3月12日，发行人原董事杜民、章健提出辞职，发行人召开2018年第一次临时股东大会，同意杜民、章健辞去董事职务，改选刘文浩、赵贵宾为发行人第一届董事会董事。本次董事变化原因系发行人股东中新创投、凯风进取因其内部人员调整，变更其向发行人提名的董事人选。
2018年10月10日，发行人第一届董事会到期换届，发行人召开2018年第四次临时股东大会，选举李刚、胡维、苏仁宏、刘文浩、赵贵宾为发行人第二届董事会董事。2018年10月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举李刚为发行人董事长。本次董事选举原因系董事会到期换届，董事会成员未发生变化。
2019年6月26日，发行人原董事苏仁宏、赵贵宾提出辞职，发行人召开2019年第三次临时股东大会，同意苏仁宏、赵贵宾辞去董事职务，改选王林为发行人第二董事会董事，同时选举李寿喜、杨振川、王明湘为发行人第二届董事会独立董事。本次董事变化原因系发行人决定申报首次公开发行并在科创板上市，为完善发行人公司治理结构增选独立董事，经与股东协商一致减少非独立董事人数，因此赵贵宾辞去发行人董事职务；发行人股东华芯创投因内部人员调整，变更其向发行人提名的董事人选，其提名的董事由苏仁宏变更为王林。
2、报告期内发行人高级管理人员的变化情况及原因
2018年6月，陆强因个人原因辞去副总经理职务，并与发行人解除劳动关系。
2018年10月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议续聘李刚为总经理，续聘胡维、梅嘉欣、张辰良为副总经理，聘任钱祺凤为财务总监。本次高级管理人员选聘的原因系董事会到期换届后续聘高级管理人员；其中钱祺凤自2017年10月入职起一直承担财务负责人工作，但暂未履行董事会选聘程序，经过一年的磨合与协作后，董事会于2018年10月正式选聘钱祺凤为财务总监。
2019年5月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议聘任董铭彦为发行人董事会秘书。本次高级管理人员变化原因系发行人决定申报科创板首次公开发行上市，为强化信息披露能力及完善公司治理架构，选聘董铭彦为发行人董事会秘书。
3、陆强在发行人处的任职及工作情况
2014年4月至2018年6月，陆强先后在发行人处任运营总监、副总经理，于2018年6月自发行人处离职。陆强在职期间主要负责发行人运营部的管理工作，运营部负责构建公司供应链体系；负责制定和执行生产作业计划；负责物料采购，制定采购工作规章制度并规范采购工作流程，控制采购成本，保证采购物资质量；负责管理供应商，平衡产需关系；负责完善公司仓储物流系统。
4、发行人更换财务总监的情况
（1）江景的简历及其目前任职情况
江景，女，1975年3月出生，身份证号码320481197503******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年8月至2000年12月，担任溧阳市立发经贸有限公司会计；2001年3月至2002年8月，担任苏州欧海贸易有限责任公司会计；2002年9月至2004年3月，担任苏州市昕康通信设备有限公司会计；2004年3月至2010年3月，担任苏州新亚机电设备有限公司财务经理；2010年4月至2010年10月，担任苏州万道股份有限公司财务经理；2010年4月至2010年10月，担任苏州万道股份有限公司财务经理；2010年11月至2011年12月，担任苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司财务经理；2012年2月至2012年8月，担任苏州汉德森医疗科技有限公司财务经理；2012年8月至今，在发行人财务部工作，其中2016年1月至2018年10月任财务总监职务，2018年11月至今担任财务经理。
（2）公司财务负责人相关调整情况及其原因与影响
2012年8月至2016年1月，江景担任发行人财务部经理；2016年1月，因公司整体已变更为股份有限公司，并尝试申请在新三板挂牌，为建立符合公司内控要求的财务管理体系，发行人董事会选聘江景为公司财务总监；2017年10月，因发行人拟申请IPO，为进一步提高财务管理团队整体实力，完善财务内控的同时应对IPO申报程序性事务，发行人通过公开招聘引进钱祺凤女士主管财务工作，江景女士继续在财务部门任职并协助钱祺凤女士工作；2018年10月，发行人董
事会正式选聘钱祺凤为公司财务总监。
钱祺凤女士的加入及逐步被正式聘任为公司财务总监，系由于随着发行人内部治理及财务管理工作的逐步提高，财务管理团队不断壮大并需要更为专业的财务负责人。江景女士现仍在发行人处担任财务经理职务，发行人的财务管理部门未因财务总监人选的变更而发生不利变化，财务管理能力得到有效补强。发行人更换财务总监对发行人财务工作的水平提高具有积极影响；钱祺凤入职后协助公司建立更为科学高效的财务管理体系，对公司决策、经营活动提供更为科学的财务分析。
（3）不同财务管理岗位设置的差异
发行人财务负责人即财务报表中的主管会计工作的负责人，全面负责公司的财务管理工作，对应发行人的正式职位为财务总监。2017年10月至2018年10月，发行人财务总监江景女士实际协助当时的财务负责人钱祺凤女士工作，直至钱祺凤女士被正式聘任为财务总监，至此，发行人财务总监、财务负责人及主管会计工作的负责人均为钱祺凤女士。
财务报表中的会计机构负责人的正式职位为财务经理，主要管理公司日常账务处理等会计工作，发行人现任财务经理为江景女士。
（三）董事、副总经理胡维曾兼任苏州妙芯微电子技术有限公司总经理的原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因与时间，注销后相关业务、人员、资产的去向；副总经理梅嘉欣曾兼任苏州祺封半导体有限公司总经理原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系
1、苏州妙芯微电子技术有限公司（以下简称“妙芯微电子”）的相关情况
（1）妙芯微电子历史沿革概况
2013年2月27日，妙芯微电子于苏州市吴江工商行政管理局注册成立。公司设立时注册资本为500万元，住所为吴江区黎里镇汾湖大道558号，法定代表人为胡维，经营范围为“许可经营范围:无。一般经营范围:微电子机械系统传感器的设计;集成电路、新型电子元器件、计算机软件的开发、设计;传感器生产、销售;提供相关技术咨询和技术服务。”。妙芯微电子成立时，胡维担任总经理兼法定代表人。妙芯微电子设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 股权比例（%）
号 元）
1 张平 400 100 80
2 胡维 100 5 20
合计 500 105 100
2013年11月1日，妙芯微电子股东张平将其持有的妙芯微电子75万元认缴出资额（其中实缴出资15万元，对应15%的股权）以75万元对价转让给朱潇挺。本次股权转让完成后妙芯微电子股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
号
1 张平 325 85 65
2 胡维 100 5 20
3 朱潇挺 75 15 15
合计 500 105 100
2014年9月15日，经妙芯微电子股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2014年9月19日，公司于《江苏经济报》刊登了《注销公告》。2014年11月28日，苏州市吴江工商行政管理局出具“（fh05840144）公司注销[2014]第11270001号”《公司准予注销登记通知书》，准予妙芯微电子注销登记。
（2）妙芯微电子注销前的主要人员
妙芯微电子注销前的主要人员为：执行董事为张平，总经理为胡维，监事为朱潇挺，除自然人股东兼任上述职务外，无其他外聘人员。
（3）妙芯微电子注销时的资产处置
根据妙芯微电子的《公司清算报告》，公司剩余货币资金901,966.6元，由股东清算分配。截至清算报告出具日2014年11月17日，公司已清算完毕。
（4）胡维兼任妙芯微电子总经理原因及该公司注销的原因与背景
胡维作为MEMS芯片技术专家长期关注ASIC芯片产业，张平曾在苏州工业园区管理委员会科技招商中心任职从事科技招商工作，拥有较为丰富的投资资源并对行业具有深入的研究，双方在2012年至2013年均认知到ASIC芯片业务的广阔前景，于是共同投资设立了妙芯微电子，尝试在ASIC芯片开发领域创业。妙芯微电子当时无外聘员工，主要职务均由自然人股东兼任，因此胡维兼任了妙芯微电子的总经理。2013年11月，具有芯片设计管理背景的朱潇挺入股该公司。因缺少市场与资金支撑等原因，妙芯微电子业务始终未能实质性开展。
妙芯微电子因缺少市场与资金支撑等原因，自设立以来业务始终未能实质性开展。且2013年发行人引入华芯创投等新一轮投资人后，发行人拥有较为充分的资金并为创建自主的ASIC芯片研发体系创造了条件。基于上述背景，发行人在2014年与胡维、朱潇挺共同成立芯仪微电子开展ASIC业务，原股东张平致力于大数据行业及企业咨询服务选择自主创业，未再参与芯仪微电子的设立。妙芯微电子遂无存在意义并经其全体股东协商一致于2014年11月清算注销，公司剩余资产均为货币资金，由股东协商分配。
（5）妙芯微电子的业务与发行人主营业务的关系
根据妙芯微电子原股东确认，妙芯微电子股东尝试通过该公司开展的业务为ASIC芯片设计，但因缺少市场与资金支持始终未实际开展业务，未取得任何研发成果。
根据妙芯微电子全体股东确认：“妙芯微电子未与苏州敏芯发生共用或转让专利、技术等情况。妙芯微电子、本人、本人的关系密切家庭成员与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。”
2、苏州祺封半导体有限公司（以下简称“祺封半导体”）的相关情况
（1）祺封半导体基本情况
2012年11月22日，祺封半导体于苏州市吴江工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为100万元，住所为吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)，法定代表人为梅嘉欣，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：半导体分立器件、单片集成电路、混合式集成电路制造。”。祺封半导体成立时，梅嘉欣担任执行董事兼总经理，蔡坚担任监事。祺封半导体设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 梅嘉欣 50 10 50
2 蔡坚 50 10 50
合计 100 20 100
2014年9月28日，梅嘉欣将其持有的祺封半导体50万元出资额（对应50%的股权，其中40万元未实缴，10万元已实缴）以10万元的价格转让给苏州超康投资管理有限公司，股东蔡坚将其持有的祺封半导体1万元出资额（对应1%的股权，1万元已实缴）以1万元转让给苏州超康投资管理有限公司，股东蔡坚将其持有的祺封半导体49万元出资额（对应49%的股权，其中40万元未实缴，9万元已实缴）以9万元转让给沈冬英。本次股权转让完成后祺封半导体股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 苏州超康投资管理有限公 51 51 51
司
2 沈冬英 49 49 49
合计 100 100 100
自此，梅嘉欣不再持有祺封半导体股权，也不再兼任该公司执行董事及总经理。
（2）祺封半导体设立原因及股权转让的背景
蔡坚任职于清华大学担任教授职务，梅嘉欣与蔡坚系同行业的好友且均对MEMS传感器的封装技术具有浓厚的兴趣。2012年苏州市吴江区推出了“姑苏创新创业领军人才计划”项目，依托该优惠政策，蔡坚与梅嘉欣拟设立苏州祺封半导体有限公司，尝试开展MEMS传感器的封装业务。
祺封半导体设立后，梅嘉欣任该公司执行董事，但梅嘉欣并未实际在祺封半导体从事工作；祺封半导体设立后未开展业务经营，包括研发、生产、销售等，也未享受政策的资金支持。因苏州祺封半导体有限公司参与了“姑苏创新创业领军人才计划”项目，其公司主体对后续融资及项目开展具有积极作用，故梅嘉欣、蔡坚分别将持有的祺封半导体股权转让给沈冬英、苏州超康投资管理有限公司。
（3）祺封半导体的业务与发行人主营业务的关系
祺封半导体设立后至梅嘉欣、蔡坚股权转让前，除梅嘉欣兼任该公司总经理外也未聘请人员开展工作，祺封半导体未取得任何研发成果，未进行过产品生产。根据祺封半导体股东沈冬英确认，目前祺封半导体未开展业务经营。祺封半导体从事的业务与发行人的主营业务没有任何关联关系。
经祺封半导体原股东梅嘉欣、蔡坚确认：“祺封半导体从注册之日起至本人股权转让前未开展过业务经营，包括研发、生产、销售等。本人转让祺封半导体的股权系本人真实意思表示，不存在委托他人持有祺封半导体股权的情况。祺封半导体与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，也未与祺封半导体发生共用或转让专利、技术等情况。祺封半导体、本人、本人的关系密切家庭成员与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。”
祺封半导体股东、法定代表人沈冬英确认：“本人受让祺封半导体的股权系本人真实意思表示，不存在受他人委托持有祺封半导体股权的情况。祺封半导体与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，祺封半导体也未与敏芯股份发生共用或转让专利、技术等情况。祺封半导体、本人、本人的关系密切家庭成员与敏芯股份及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。敏芯股份其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员与祺封半导体、本人、祺封半导体其他股东不存在亲属关系、共同投资关系、关联关系、任职关系、委托持股、信托持股、协议控制或其他任何形式的特殊利益安排。”
3、经核查发行人董事、高级管理人员报告期内对外兼职的情况，及在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形如下：
序号 公司名称 任职情况 是否领取薪酬
1 苏州晶方半导体科技股份有限公 刘文浩担任董事的公司 否
司（股票代码：603005）
2 苏州中科半导体集成技术研发中 刘文浩、杜民担任董事的公 否
心有限公司 司
3 苏州蜗牛数字科技股份有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
4 江苏康众数字医疗科技股份有限 刘文浩担任董事的公司 否
公司
5 苏州玉森新药开发有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
6 苏州汉朗光电有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
7 苏州极目机器人科技有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
8 苏州波影医疗技术有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
9 江苏亚威精密激光科技有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
10 立而鼎科技（深圳）有限公司 王林担任董事的公司 否
11 深圳市硅格半导体有限公司 王林担任董事的公司 是
12 深圳市得一微电子有限责任公司 王林担任董事的公司 否
13 杭州行至云起科技有限公司 王林担任董事的公司 否
14 上海莱特尼克医疗器械有限公司 王林担任董事的公司 否
15 慷智集成电路（上海）有限公司 王林担任董事的公司 否
16 深圳羚羊极速科技有限公司 王林担任董事的公司 否
17 华源智信半导体（深圳）有限公司 王林担任董事的公司 否
18 光力科技股份有限公司（股票代 王林担任独立董事的公司 是
码：300480）
19 儒众智能科技（苏州）有限公司 杜民担任董事的公司 否
20 苏州登堡电子科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
21 苏州华维纳纳米科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
22 苏州上金数控科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
23 苏州南智传感科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
24 苏州运智互动科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
25 苏州卓能微电子技术有限公司 杜民担任董事的公司 否
26 苏州磁明科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
27 苏州新纳晶光电有限公司 杜民担任董事的公司 否
28 苏州凯蒂亚半导体制造设备有限 杜民担任董事的公司 否
公司
29 江苏西格数据科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
30 苏州平瑞和企业管理咨询有限公 章健控制并担任执行董事的 否
司 公司
31 上海湖杉投资管理有限公司 苏仁宏控制并担任执行董 否
事、总经理的公司
32 奥银湖杉（苏州）投资管理有限公 苏仁宏担任执行董事、总经 否
司 理的公司
33 万马科技股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
34 深圳市艾森智能技术有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
35 上海大不自多信息科技有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
36 上海元趣信息技术有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
37 上海智位机器人股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
38 成都臻识科技发展有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
39 上海晶丰明源半导体股份有限公 苏仁宏担任董事的公司 否
司
40 苏州京浜光电科技股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
41 Renhonsu Holding Limited 苏仁宏担任董事的公司 否
42 中际旭创股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
43 苏州时通利合企业管理咨询有限 赵贵宾控制并担任执行董事 否
公司 的公司
44 苏州元禾凯风创业投资管理有限 赵贵宾担任董事、总经理的 否
公司 公司
45 常州捷凯医药科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
46 江苏杜瑞制药有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
47 苏州凯风正德投资管理有限公司 赵贵宾担任董事、总经理的 否
公司
48 南京三超新材料股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
49 苏州工业园区蓝尼信科技有限公 赵贵宾担任董事的公司 否
司
50 苏州工业园区若态科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
51 儒豹（苏州）科技有限责任公司 赵贵宾担任董事的公司 否
52 创达特（苏州）科技有限责任公司 赵贵宾担任董事的公司 否
53 南京蓝尼信通讯技术有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
54 深圳市创鑫激光股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
55 广州科易光电技术有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
56 STONERIVERMANAGEMENTADVISORY 赵贵宾担任董事的公司 否
COMPANY LIMITED
57 北京逸讯微技术有限公司 李刚曾任总经理的公司 否
（四）李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，三人当时在该公司所担任的职务，该公司的基本情况、主要股东、经营的业务与发行人的主营业务的关系
1、芯锐微电子的基本情况
2006年9月7日，芯锐微电子于浦东新区市场监管局注册成立。公司设立时注册资本为40万美元，住所为吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)，法定代表人为LOW SWEE CHENG，经营范围为“微电子机械系统传感器的设计、测试;集成电路及新型电子元器件的开发设计,计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,并提供相关的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。”。Q3 MEMS SDN. BHD.持有芯锐微电子100%股权，根据该公司章程，该公司系由马来西亚人LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BIN ISMAIL共同出资在马来西亚注册成立的有限公司，两名自然人股东分别持股50%。2008年3月，经上海市张江高科技园区管理委员批复同意，芯锐微电子清算注销。
根据芯锐微电子法定代表人LOW SWEE CHENG及李刚、胡维、梅嘉欣确认，李刚于2006年9月至2007年8月任芯锐微电子技术总监；胡维于2006年9月至2007年8月任芯锐微电子项目经理；梅嘉欣于2007年1月至2007年8月任芯锐微电子高级工程师。
2、芯锐微电子与发行人主营业务的关系
该公司系作为其实际控制人 LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BINISMAIL与李刚、胡维及梅嘉欣（以下简称“三人团队”）进行MEMS领域的合作而设立的MEMS研发业务的初创型公司，除该公司实际控制人及三人团队外无其他任职人员，亦不存在三人入职前该公司或其股东自有的原始技术积累或除三人研发创造成果以外的其他技术。
三人团队在芯锐微电子就职期间，利用芯锐微电子提供的条件和资金，进行MEMS 技术方面的科研活动，并形成了部分研发成果，除此以外，芯锐微电子无其他经营行为，未产生过营业收入。
2008年2月至3月芯锐微电子清算注销时，芯锐微电子实际控制人与三人团队协商，对于三人团队在芯锐微期间研发创造的各项成果，无论是否申请专利保护以及该等申请由三人团队亦或瑞清咨询提出，均在芯锐微电子注销后划归李刚、胡维、梅嘉欣所有，作为回报，芯锐微电子实际控制人通过其投资设立的瑞清咨询于2008年2月获得了新成立的敏芯有限部分股权。根据芯锐微电子实际控制人确认：芯锐微电子提供的资金支持已通过后续瑞清咨询持有敏芯有限权益得到了充分的补偿，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（五）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定说明核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
1、核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化
（1）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定：核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
（2）公司创始人、董事长及总经理李刚博士参与领导公司研发部门的产品线规划，产品技术方向制定，核心技术研发等，公司创始人、董事及副总经理胡维主管MEMS传感器芯片的研发工作，领导并参与了公司各MEMS传感器芯片的研发工作，公司创始人及副总经理梅嘉欣主管公司各MEMS传感器的封装以及测试技术研发工作，领导并参与了MEMS麦克风、压力传感器、加速度计等传感器的封装及测试技术的研发工作。李刚、胡维及梅嘉欣主管公司研发工作，并作为研发项目负责人主导了公司各重大科研项目的开展。李刚、胡维及梅嘉欣为公司的技术负责人、研发负责人及主要技术标准的起草者。
李刚、胡维及梅嘉欣主导多项核心技术的研发、完成绝大部分公司专利的申请。截至2019年6月30日，公司拥有的38项境内外发明专利和17项实用新型专利中，李刚、胡维及梅嘉欣参与研发的授权专利分别有52项、41项及26项，李刚、胡维及梅嘉欣作为发明人之一的分别有38项和16项，占公司境内外全部已获授权发明专利和实用新型专利的100.00%和94.12%；李刚、胡维及梅嘉欣作为发行人核心技术所对应的专有技术研发人员之一的比例为100%。公司其他研发人员作为专利或专有技术的发明人、研发人员的数量及比例均较低。
（3）公司报告期内的核心技术人员均为李刚、胡维及梅嘉欣，未发生变化。
综上，公司的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者为李刚、胡维及梅嘉欣，均被认定为公司核心技术人员。因此，公司核心技术人员认定完整，且报告期内不存在重大变化。
2、核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
（1）核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员
根据国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询结果，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的发明人和研发人员包括李刚、胡维、梅嘉欣、庄瑞芬、吕萍、肖滨、孙恺、许庆锋及于成奇。
其中李刚、胡维及梅嘉欣作为该等专利及专有技术的发明人、研发人员之一的比例为100%；除李刚、胡维、梅嘉欣外，其他人员作为发行人核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员之一的数量及比例均较低，该等人员参与发行人核心技术所对应的主要专利及专有技术的数量最高不超过4项。
（2）该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的发明人、研发人员于成奇已于2017年12月从公司离职，于成奇作为主要专利或专有技术的发明人、研发人员之一的数量仅为1项。除上述情形外，公司核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员的其他人员目前均仍在公司任职。
发行人主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS加速度传感器，公司在上述领域的主要竞争对手包括楼氏、歌尔股份、瑞声科技、意法半导体、博世、英飞凌和飞思卡尔（Freescale Semiconductor Inc.）。除梅嘉欣于硕士研究生毕业后任职于歌尔（2006年12月离职）外，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的其他发明人、研发人员不存在来自于以上竞争对手的情形。
（六）发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节；采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责；发行人相关人员的信息披露是否准确
1、发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节
（1）公司产品及生产模式基本情况
公司Fabless经营模式与大规模集成电路Fabless经营模式存在一定的不同，主要系国内半导体代工厂关于大规模集成电路和MEMS芯片及传感器的加工能力
不同导致。受制于第三方代工厂的加工能力，公司从事部分测试业务，同时正在
建设封装生产线，作为封装外协供应的有效补充。具体情况如下：
集成电路的发明和发展要早于MEMS技术的发明和发展数十年，国内的半导体代工厂是伴随着大规模集成电路的发展而建立的。由于大规模集成电路为电学结构，晶圆制造、晶圆测试、封装和成品测试都是标准工艺，第三方代工厂具有完整的工艺方案和成熟的加工能力，因此集成电路芯片研发企业只需要专注于芯片架构的研发和后期成品的销售，生产环节可以完全通过外协解决。而MEMS芯片是极微小型机械和电学结合的结构，采用三维立体加工工艺，制造工艺不同于集成电路的二维加工工艺；封装架构为可以接受外部信号同时强化内部芯片保护的半开放架构，也与集成电路的完全封闭封装架构不同；此外，市场上的封装代工厂主要针对集成电路的电学特性提供测试服务，缺乏针对MEMS芯片和传感器的多物理场特性的测试供应能力。
在公司自成立之初，国内的半导体代工厂不具备MEMS芯片和器件的加工能力。针对国内MEMS供应链的供应能力，公司确定了全产业链研发的策略，研发范围包括芯片架构设计、芯片制造工艺方案、封装工艺方案、测试系统及工艺等全生产环节。之后通过与华润上华、华天科技、中芯国际导入工艺方案形成了MEMS晶圆、封装的第三方供应能力。由于测试环节固定资产投资强度不大且市场缺乏相应复杂测试项的第三方企业，因此发行人在报告期内自行承担关键晶圆和成品的测试环节。
同时在封装环节，目前的第三方封装服务仍然在灰尘颗粒管控方面存在技术问题，难以达到高端品牌客户的可靠性要求。因此公司需要为进入该类客户的供应体系建设自有封装产线，作为第三方封装代工供应能力的补充。
综上，发行人的主要生产环节为测试环节和正在建设中的封装环节。
（2）生产人员占比较高的原因
①公司承担较为关键的晶圆测试和成品测试工作，因此需要较多的生产作业人员完成相关测试工作。
②公司2018年度业务规模扩大，公司自行进行的测试环节生产人员人数也相应增加，且公司2019年开始逐渐减少测试环节的委外，因此新增招聘了部分生产人员。同时公司子公司德斯倍正在新建封装测试生产线，未来将实现部分产品的自主封装测试，因此公司储备生产人员以满足公司后续发展。公司增加生产人员满足业务规模扩大及子公司德斯倍封装测试生产线人员储备的需求。
③封装和测试是发行人主要生产环节，但质量检验和仓储物流与生产密切相关，质量检验和仓储人员对于完善公司质量管理体系、健全产品生产、质量控制以及公司的仓储物流体系至关重要，因此发行人将公司的质量检验人员和仓储人员也作为生产人员予以统计。发行人统计的生产人员包括封装与检测环节的作业员、仓管及质检人员，其中含德斯倍封装测试生产线储备的生产人员。综上，发行人作为芯片设计公司，生产人员占比较高的主要原因系基于公司的产品及生产模式，公司需要较多的生产作业人员完成较为关键的晶圆测试和成品测试工作，同时公司业务规模扩大及封装线生产人员储备需增加生产人员，以及公司结合自
身生产环节特点进行的人员分类统计所致。
2、发行人采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责
（1）公司采购特点导致采购人员数量较少
发行人是一家采用Fabless模式研发与销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，芯片的晶圆制造、封装环节以及测试环节涉及的第三方代工企业和原材料供应商也较为集中且稳定，因此公司需要配备的采购人员数量较少。
（2）公司现有采购人员能够承担公司采购部门的职责
公司5名采购人员的主要职责如下：负责晶圆流片、晶圆加工及金属壳等相关采购的管理与供应商结算；负责基板、电容、金属壳及包装材料等相关采购管理与供应商结算；负责治具配件、耗材损件及其他相关采购管理与供应商结算；负责设备采购、封装与测试的委外加工采购管理与供应商结算及供应商开发管理及成本管理；负责供应链规划与成本审核。公司现有5名采购人员具体承担的职责覆盖了公司Fabless模式下的公司采购部门所需承担的职责。
（3）公司相对完善的采购及管理体系能够维持公司采购环节的有效运转
公司制定了《采购管理制度》，对原材料采购建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。公司相对完善的采购管理体系可以保证公司5名采购人员的情形能够维持公司采购环节的有效运转。
公司5名采购人员具体承担的职责覆盖了公司Fabless模式下的公司采购部门所需承担的职责，同时公司制定了《采购管理制度》，对原材料采购建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理，公司已建立相对完善的采购及管理体系并得到有效执行，能维持采购环节的有效运转。
3、发行人相关人员的信息披露是否准确
综上，发行人生产人员占比较高及采购人员较少与其产品及生产、采购模式匹配，具有合理性，发行人相关人员的信息披露准确。
（七）查验与小结
本所律师核查了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬明细；查阅了可比行业上市公司的招股说明书、年报等公开材料；核查了公司董事、监事、高级管理人员薪酬与可比行业公司的差异情况。
本所律师核查了敏芯有限整体变更为股份有限公司以来的董事会、监事会、股东大会会议文件，以及《财务管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》等公司财务管理的各项规章制度文件，公司高级管理人员的聘任文件，江景、钱祺凤的劳动合同及其各自出具的调查表，对发行人历任财务负责人江景、钱祺凤进行了访谈。
本所律师核查了妙芯微电子、祺封半导体的全套工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了妙芯微电子的工商登记情况；并与妙芯微电子原股东张平、胡维以及朱潇挺；祺封半导体原股东梅嘉欣、蔡坚，以及现任法定代表人及大股东沈冬英进行了访谈确认。
本所律师核查了芯锐微电子的全套工商登记资料，并对合计持有芯锐微电子100%权益的该公司实际控制人LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BIN ISMAIL进行了访谈确认。
本所律师取得了报告期内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台核查了发行人董事、高级管理人员的对外兼职情况及董事、高级管理人员对外兼职企业的工商登记情况，查询了对外兼职企业的工商登记情况，并调取了报告期内发行人董事、高级管理人员的银行流水，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈确认。
本所律师核查了发行人境内外全部已获授权及正在申请过程中的专利情况，发行人核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员填写的调查表。与发行人研发部门负责人进行了访谈、确认。
本所律师实地走访了发行人主要生产经营场所，了解发行人的主要生产环节；与发行人运营部门负责人进行了访谈。核查了公司的内部管理制度。
本所律师经核查后认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业可比上市公司平均水平相比处于偏低水平，但与部分已可比上市公司相比仍具备一定优势。
（2）发行人报告期内的董事、高级管理人员调整不会对发行人公司治理造成重大不利影响。
（3）除李刚在北京逸讯微技术有限公司注销前兼任该公司总经理及担任苏州昶恒、苏州昶众普通合伙人外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人内部董事（指投资人股东提名的董事及独立董事以外的董事）、高级管理人员不存在对外兼职的情况，亦不存在在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形的情况。
（4）发行人核心技术人员的认定完整、报告期内不存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员仍在公司任职。除梅嘉欣于硕士研究生毕业后任职于歌尔（2006年12月离职）外，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的其他发明人、研发人员不存在来自于MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS加速度传感器领域的主要竞争对手的情形。
（5）发行人采购人员信息披露准确，采购人员能够匹配相关的部门职责。
问题6.发行人系由敏芯有限整体变更设立的股份有限公司，敏芯有限成立于2007年9月25日。发行人历经多轮融资，股东中存在国有股东与外资股东。
请发行人说明：（1）2007年12月，李刚将敏芯有限股权分别转让给胡维、梅嘉欣与瑞清咨询的原因，定价依据，与中新创投、融风投资对发行人增资的对价差异较大的原因，瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人；2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况；（2）发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据，是否存在估值波动及波动的原因，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性；（3）结合发行人设立以来的业务发展情况，说明整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因，整体变更的具体会计处理。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复如下：
（一）2007年12月，李刚将敏芯有限股权分别转让给胡维、梅嘉欣与瑞清咨询的原因，定价依据，与中新创投、融风投资对发行人增资的对价差异较大的原因，瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人；2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况
1、2007年12月，中新创投与融风投资拟以4,500万元的估值分别向敏芯有限投资500万元和150万元，胡维、梅嘉欣为公司的创始合伙人但持股比例较低，为保持其持股比例在本次融资前后不变，李刚将其持有的部分敏芯有限股权转让给胡维、梅嘉欣。瑞清咨询两位股东LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL系李刚、胡维及梅嘉欣三人创始团队曾任职的芯锐微电子的实际控制人，且两人承诺将为敏芯有限提供相关行业资源、共同致力于敏芯有限的发展，因此李刚将所持的敏芯有限部分股权以1元/注册资本价格转让给瑞清咨询。基于上述原因，李刚上述股权转让均以低于外部投资人的价格确定转让对价，即按照以1元/注册资本价格进行。
2、瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人
瑞清咨询于2007年10月24日设立，其注册资本为人民币3万元，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 LOW SWEE CHENG 1.5 50
2 NOORAHIM BIN ISMAIL 1.5 50
合计 3 100
LOW SWEE CHENG，男，护照号码为“A1553****”，马来西亚国籍，1973至1996年曾在马来西亚马六甲的National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia 3工作并持有股份，1997 至 2005 年在马六甲的 Omega Semiconductor Sdn BhdMalaysia 4担任CEO，2006年至2015年在马来西亚的Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia5工作并持有股份。
NOORAHIM BIN ISMAIL，男，护照号码为“A5137****”，马来西亚国籍，曾在马来西亚的National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia担任多年财务负责人，3 National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia即美国国家半导体公司，总部位于美国加利福尼亚州，该公
司为知名半导体产品制造商，专业生产模拟设备和子系统，在苏格兰、马来西亚等地设有生产基地。
4 Omega Semiconductor Sdn Bhd Malaysia系一家位于马来西亚的公司，该公司主要从事集成电路和LED
二极管产品的组装和测试。
5 Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia系一家位于马来西亚的管理咨询公司，主要为电子行业的初创公司提供小额种
子基金。
1997年至1999年在PT Omedata Electronics, Indonesia6担任顾问，2000至
2005年在新加坡Advintech Pte Ltd, Singapore7担任CFO，2006至2015年在
马来西亚的Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia工作并持有股份。
瑞清咨询由LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL共同控制，自设立以来未发生股权变动。
3、2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况
（1）2009年3月，发行人创始团队以非专利技术对公司增资，为使得增资前后其他投资人股东持股比例保持不变，避免投资人股东因本次增资导致股权被稀释或产生或有损失，李刚、胡维无偿向包括瑞清咨询在内的除创始人团队的其他股东转让部分股权。
（2）2010年2月，瑞清咨询与李刚签订《股权转让协议》，将其持有的敏芯有限87万元出资额无偿转让给李刚。股权转让的主要原因是瑞清咨询入股敏芯有限后，其许诺的行业资源未充分兑现，未如预期般给予公司帮助。此外，瑞清咨询认可李刚对敏芯有限的作用，故无偿转让部分敏芯有限股权给李刚。
经LOW SWEE CHENG及NOORAHIM BIN ISMAIL出具确认函确认：LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL均为瑞清咨询的真实投资人，不存在委托持股或信托持股等情形，股权不存在权属纠纷；瑞清咨询真实、合法持有发行人股份，不存在权属纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在抵押、质押或有其他权利受限的情形。
（二）发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据，是否存在估值波动及波动的原因，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性
1、发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据6 PT Omedata Electronics, Indonesia系一家位于印度尼西亚的公司，该公司主要为美国和欧洲客户提供
各种集成电路产品的组装和测试服务。
7 Advintech Pte Ltd系一家位于新加坡的电子咨询公司，该公司主要为新产品的研发、分包制造管理和协
调等事项提供技术支持。
发行人自设立以来，涉及投资人股东向公司增资的外部融资共六轮，具体情况如下：
序 工商变 融资及与之 价格（元/ 投前估值情
号 更时间 相关的股权 增资方/受让方 融资背景/股权转让背景 注册资本） 况（万元） 作价依据
转让
（1）为避免胡维、梅嘉欣股权因
引入外部投资者而被稀释，李刚
向其平价转让部分股权；
胡维、梅嘉欣、瑞清咨 创始团队之间的股权调整以
股权转让 询 及创始人的早期合作伙伴入 1 10.00 （2）因瑞清咨询许诺为敏芯有限
股 提供部分资源，以及为回报瑞清2008年
1 2月 咨询自然人股东早期对发行人创
始团队的支持，李刚向其平价转
让部分股权
增资方均为苏州工业园区管 根据投前估值4,500万元协商确
增资 中新创投、融风投资 理委员会实际控制的基金， 450.08 4,500.00 定
因看好公司发展，增资入股
为使得增资前后创始人团队
中新创投、融风投资、 外的投资人股东持股比例保
股权转让 瑞清咨询 持不变，避免投资人股东因 无偿 - 为保证本次增资前后投资人股东
2 2009年 本次增资导致股权被稀释或 所持有的发行人权益比例未发生
3月 产生或有损失 变化，本次股权转让为无偿转让，
因公司发展需要，创始人团 增资价格按照注册资本平价增资
增资 李刚、胡维、梅嘉欣 队计划以非专利技术对公司 1 660.00
增资
履行李刚、胡维、梅嘉欣于 （1）李刚、胡维、梅嘉欣、瑞清
3 2010年 股权转让 胡维、梅嘉欣、中新创 2007年8月与中新创投、融 无偿 - 咨询无偿向中新创投和融风投资
8月 投、融风投资 风投资签署的《领军人才李 转让股权系履行对赌条款而无偿
刚项目投资协议》中的对赌 转让股权；
3-3-1-102
条款 （2）基于对胡维及梅嘉欣的工作
认可，为避免胡维及梅嘉欣所持
股权因履行上述业绩对赌义务被
稀释，李刚将所持的敏芯有限部
分股权无偿转让给胡维及梅嘉欣
公司为了满足发展需求，需 根据“苏中资评报字[2010]第
中新创投、融风投资、 要进行新一轮融资，苏州工 2121号”《评估报告书》所有者
增资 凯风进取 业园区管理委员会管理的基 5.60 6,500.00 权益评估结果6,740.2万元协商
金因看好公司发展，向公司 确定
增资
股权转让 凯风万盛、华芯创投 根据“苏国评咨报字[2013]第
4 2013年 增资方因看好公司发展，向 4.69 11,300.00 1011号”《评估报告》所有者权
7月 公司增资 益评估结果11,253.16万元协商
增资 华芯创投 确定
为了增强企业凝聚力以及核
股权转让 张辰良、苏州昶恒 心人员的稳定性，由实际控 1 - 按照注册资本1:1对价进行股权
制人让渡部分股权进行股权 激励
激励
5 2015年
8月 为满足公司业务成长需要及
凯风长养、湖杉投资、 营运资金需求而进行增资； 根据“苏新评报字[2015]第029
增资 华芯创投、李刚、梅嘉 同时，核心团队的部分成员 7.48 22,000.00 号”《评估报告》股东全部权益
欣、张辰良 为避免股权被稀释过多，向 价值18,017.17万元协商确定
公司增资
2018年 为增强企业的凝聚力以及核 根据“苏中资评报字[2018]第
6 6月 增资 苏州昶众、李刚 心人员的稳定性而实施股权 8.43 29,500.00 3017号”《评估报告》股东全部
激励 权益价值29,500万元协商确定
3-3-1-103
奥银湖杉、湖杉芯聚、
凯风敏芯、江苏盛奥、
股份转让 梁映姣、芯动能、杭州
创合、日照益敏、聚源 为了满足公司成长需要及运
聚芯 根据“苏中资评报字[2019]第2019年营资金需求而进行增资，财
7 6月 中新创投、芯动能、湖 务投资者看好公司发展，增 42.44 160,000.00 3权0益08价号值”1《60评,0估00报万告元》协股商东确全定部
杉芯聚、杭州创合、领 资入股
增资 军创投、苏州安洁、奥
银湖杉、凯风敏芯、刘
彪
3-3-1-104
2、是否存在估值波动及波动的原因
发行人历次对外融资的投资前估值分别为4,500万元、6,500万元、11,300万元、22,000万元、29,500万元和160,000万元，公司整体估值持续提升，不存在异常波动情况；历次融资对投资前公司所有者权益均履行了评估程序，投资估值具有合理性。
3、历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性
（1）2008年2月，中新创投与融风投资拟以4,500万元的估值分别向敏芯有限投资500万元和150万元，胡维、梅嘉欣为公司的创始合伙人但持股比例较低，为保持其持股比例在本次融资前后不变，李刚将其持有的部分敏芯有限股权转让给胡维、梅嘉欣。瑞清咨询两位股东LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL系李刚、胡维及梅嘉欣三人创始团队曾任职的芯锐微电子的实际控制人，且两人承诺将为敏芯有限提供相关行业资源、共同致力于敏芯有限的发展，因此李刚将所持的敏芯有限部分股权以1元/注册资本价格转让给瑞清咨询。基于上述原因，李刚上述股权转让均以低于外部投资人的价格确定转让对价，即按照以1元/注册资本价格进行。
（2）2009年3月，创始团队以非专利技术对公司增资，为使得增资前后创始人团队外的投资人股东持股比例保持不变，避免投资人股东因本次增资导致股权被稀释或产生或有损失，创始团队无偿向其他股东转让部分股权。
（3）2010年8月，外部投资者以5.60元/注册资本的价格向公司增资，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询无偿向中新创投和融风投资转让部分股权的原因是：其一，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询履行相关主体于2007年8月签署的《领军人才李刚项目投资协议》中的业绩对赌条款。根据上述对赌条款，发行人2008年需出货麦克风200万只，否则该次投资的公司估值将从4,500万元降为3,800万元，相关股东需要转让敏芯有限1.99%的股权给中新创投和融风投资。因敏芯有限2008年麦克风的出货量未达到200万只，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询合计无偿转让1.99%的股权给中新创投和融风投资。其二，为避免胡维、梅嘉欣的股权因履行对赌协议被稀释，加之认可胡维和梅嘉欣的工作，李刚无偿向胡维、梅嘉欣转让部分股权。
（4）2015年8月，外部投资者及李刚、梅嘉欣、张辰良以7.48元每注册资本的价格向公司增资，李刚平价向张辰良和苏州昶恒转让部分股权的原因是为增强企业凝聚力以及保持核心人员稳定性而进行了股权激励：张辰良对公司发展做出了较大贡献，实际控制人向其转让部分股权作为股权激励；苏州昶恒是发行人规划中的员工持股平台，该部分股权将用于发行人未来的股权激励。
（三）结合发行人设立以来的业务发展情况，说明整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因，整体变更的具体会计处理。
1、发行人整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因
敏芯有限成立初期，国内尚未建立起系统、完整的MEMS生产体系，MEMS传感器产品的基础研发周期较长，因此公司在成立初期投入了较多资源进行技术研发、业务拓展和产业链整合，才逐渐实现了多项核心技术的积累和全本土化生产体系的搭建。与此同时，由于MEMS产业在国内的发展时间较短，且在公司成立初期，国内智能手机尚未大规模普及，MEMS 传感器的市场需求量有限，市场规模较小，公司的业务拓展空间较为有限，因此公司前期产生的收入不足以覆盖同期支出，使得整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损。
2、发行人整体变更的具体会计处理情况
根据立信会计师出具的编号为“信会师报字[2015]第151725号”的《审计报告》、编号为“信会师报字[2015]第151935号”的《验资报告》，发行人由敏芯有限截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币38,666,824.54元，按1:0.90517的比例折合股份总额35,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币叁仟伍佰万元，由原股东按原比例分别持有,净资产大于股本部分人民币3,666,824.54元计入资本公积。
发行人整体变更时母公司的会计处理为：
单位：元
借： 实收资本 32,337,155.00
资本公积 46,798,219.56
未分配利润 -40,468,550.02
贷： 股本 35,000,000
资本公积-股本溢价 3,666,824.54
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人及瑞清咨询的工商登记资料、相关股权转让的对价支付、增资款缴付的支付凭证，取得了瑞清咨询股东出具的书面声明，并对李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询的股东进行了访谈，取得了其出具的《承诺函》《确认函》；书面核查了发行人历次融资的投资协议、增资协议、股权/股份转让协议、评估报告、工商变更登记资料等文件，并对李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良及瑞清咨询股东进行了访谈；核查了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》，核查了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》，发行人整体变更设立股份公司的财务记账凭证，并对相关人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）2007年12月、2009年3月和2010年2月的股权转让均出于转让双方的真实意思表示，转让价格具有合理性；瑞清咨询自设立以来股权结构、实际控制人未发生变化，根据瑞清咨询及其股东确认，其名下的发行人股份均为该公司所有，不存在股份代持的情况；
（2）发行人历次融资过程中的公司整体估值持续上升，不存在异常波动情况；历次融资对投资前公司所有者权益均履行了评估程序，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价出现前高后低的原因均具有合理性。
问题8.与普遍采用CMOS工艺的大规模集成电路不同，MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
请发行人说明：（1）向主要晶圆厂导入MEMS生产工艺，帮助其建立MEMS晶圆代工线的主要运作模式；DFM设计模型等核心技术与生产工艺、封测之间的关系；（2）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因；（3）SENSA工艺的具体生产流程，无须采用湿法刻蚀的原因，为发行人自主研发的依据，是否是目前压力传感器生产过程采用的通用工艺，参与研发的晶圆厂商的具体名称、合作方式和合同约定，相关技术是否形成专利及专利归属，发行人与晶圆厂商的权利义务安排，同行业竞争对手使用类似工艺的具体情况及差异对比；（4）发行人销售的不同种类MEMS芯片不同供应商代工的产量占该类芯片总产量的比例，是否存在某一类芯片由某一供应商独家代工的情况；生产工艺非标性与合作研发代工线的模式是否导致发行人对核心晶圆供应商存在重大依赖。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因
1、发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况
发行人与晶圆厂商合作的主要技术成果主要体现为：通过产品大规模量产所需的流程、设备、参数、原材料和管控标准等信息与供应商沟通和分享，经过反复的优化和调试后，形成了适合公司设计和供应商加工能力的生产工艺。该等技术成果一般以技术诀窍、工艺相关参数等形式体现，一般不宜归纳为体系化的技术路线并具及申请知识产权保护。
2、发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护
（1）保密制度：发行人建立了《采购管理制度》、《知识产权管理制度》和《商业秘密管理制度》等技术与商业秘密保护相关的管理制度，针对主要产品的核心技术申请了相关专利，加强知识产权保护。对于供应商工艺开发和委外加工过程中形成的技术和商业信息，运营部按照与供应商约定的保密条款对其保密工作进行监督。
（2）保密协议及保密约定：公司与中芯国际、中芯绍兴等晶圆制造供应商均签订了保密协议或在合作协议、采购协议中约定了保密条款，就保密信息的范围、使用、所有权及保密期限、泄密的救济措施等事项进行了详细的约定，防止供应商泄露技术资料，增加其违约后的赔偿责任。
（3）供应商筛选与控制体系：公司在筛选合作供应商时，运用了严格的供应商筛选体系，选择了中芯国际、中芯绍兴、华润上华等国内知名的大型晶圆制造企业，该等供应商本身具备良好的企业信誉及针对客户产品严格的保密制度。
3、发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司的合作研发情况
2018年6月26日，发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯绍兴”）签订了《合作备忘录》，2018年12月5日，双方就合作过程中的细节进行补充约定并签署《合作备忘录更改说明》。根据发行人确认，该项合作尚未产生具体的技术成果。双方合作的主要约定包括：
（1）双方就MEMS加速度传感器的工艺技术、工艺改进等专业技术、生产工艺、新产品研发等方面进行合作。双方承诺在对方生产过程中存在无法独自克服的技术难题时，由双方工程师负责成立技术攻关小组，共同研究制定解决方案，技术上给予对方强力支持。
（2）合作期限：协议签署之日起至2021年6月30日。
（3）权利与义务：合作双方应依照约定，分工参与、配合完成技术研究合作开发工作。合作范围内的项目资料、项目信息与对方共享；共同组建技术合作开发小组，进行策划、论证、设计开发、项目实施等工作；双方定期沟通和研讨合作开发进展情况，及时解决技术问题，双方各自指定项目联系人，变更联系人应及时通知对方；遵守技术情报和资料的保密工作，协议双方应对其在相互合作过程中以口头、书面或其它方式所得到的协议另一方的信息、文件、图纸、工具、样品、知识、经验及其它成果实行严格的保密，未经对方允许，不得以任何方式将上述资料向第三方公开展示、泄露；除合同规定同意以外，同时也不能因没有写入合同的某一方为执行合同以外的目的而使用以上信息；中芯绍兴在与发行人就该技术进行合作时，并不限制中芯绍兴和其他有条件实施该技术的企业或个人进行合作。
（4）费用：发行人在2018年11月31日前，一次性支付300万元研发服务费给中芯绍兴，在发行人支付上述费用后，中芯绍兴承诺在发行人第二代MEMS加速度计量产后，发行人的单芯片晶圆量产累计达到300片后，每片单芯片晶圆在基准价上扣除300美金，纯MEMS晶圆量产累计出货达到300片后，纯MEMS晶圆在基准价上扣除150美金，第二代MEMS加速度计的折扣总金额累计至300万元人民币为止。
（5）知识产权归属：本项目制造工艺、工艺流程、配方、工艺条件及设计规则等，以及由此发展、衍生出的技术、知识产权归中芯绍兴单独所有，基于已有经验通过外延多晶硅制造MEMS加速度计以及双方商定在合作过程中由此技术而得到的其他开发成果，所有权归中芯绍兴单独所有，发行人有权在与中芯绍兴合作期限内免费使用。
直接涉及到的MEMS加速度计知识产权归发行人所有，未经发行人书面许可，中芯绍兴不得提供给第三方实施和使用，不得向第三方转让和转移生产该项目产品等。如果至2020年6月30日，发行人产品依然没有进入量产，则该部分技术成果由中芯绍兴自由处置。
（6）排他权义务：自发行人产品量产18个月内，中芯绍兴不得单方面提供代工服务给其他国内消费类MEMS惯性传感器厂商。如需提供给第三方，需双方共同签字同意。
（7）保密约定：双方均有为对方保守信息、技术等方面的义务，双方均同意不泄露对方的保密信息。
4、发行人与苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司的合作研发情况
2018年12月至2019年1月，发行人与苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司（以下简称“纳米产业研究院”）分别签订了三份《麦克风MEMS芯片工艺研发委托合同》，纳米产业研究院以其6英寸MEMS中试平台为发行人的MEMS芯片产品提供工艺研发服务。根据发行人确认，该项合作尚未产生具体的技术成果。双方合作的主要约定包括：
（1）合作期限：其中2018年12月签署的两份为自合同生效之日起3年，2019年1月签署的一份为至2020年1月26日止。
（2）权利与义务：发行人委托纳米产业研究院将发行人MEMS芯片产品在纳米产业研究院的6英寸MEMS中试平台上进行工艺研发服务；纳米产业研究院负责产品工艺技术评估和工艺调试工作；发行人负责提供其MEMS芯片的相关技术资料和工艺需求；双方共同对最终的产品版图、工艺流程和关键参数控制表予以控制审核确认。
（3）费用：三份协议工艺研发费用（NRE）分别为36,480元（100%预付）、237,077元（月结45天）及188,111元（月结45天）。
（4）知识产权归属：在合同生效前已经存在的属于各方或由各方控制的知识产权，并不因本合同的签署和执行而转让；在合同执行过程中所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，过程中所产生的新的知识产权，除非双方明确其属于某一方单独完成，其他状况时，视双方共同拥有；合同执行过程中产生的共同知识产权，签约方有使用权，但是没有单独的技术转让权。
（5）保密义务：双方对彼此相互披露的商业秘密和专有信息予以保密并承担相关责任。
根据发行人确认，除上述第3、4条所述情况外，报告期内不存在其他与晶圆厂商签订合作研发协议进行非标准化的MEMS芯片生产工艺合作研发的情况，主要原因如下：
（1）发行人早期与晶圆厂进行合作开发过程中主要以布局和加快实现产品的大规模量产为主要目的，不会刻意签署协议进行排他约定，发行人目前主要通过实际占据供应链的大部分产能以实现商业意义上的排他。
（2）发行人与晶圆制造的相关技术与工艺的保护主要仰仗MEMS芯片迭代能力，发行人通过技术更新实现晶圆制造供应渠道的控制。
（3）发行人现有MEMS产品线的晶圆制造工艺仍处于迭代更新的阶段，随着发行人行业地位的提升，发行人未来再向晶圆代工企业导入下一代工艺方案时，会与其进行排他约定。
5、发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因
（1）国内MEMS行业的发展历程较短，缺乏成熟的生产代工供应链可供使用。作为国内最早成立的从事MEMS芯片和传感器研发与销售的半导体芯片设计公司，发行人自成立之初就确立了全产业链研发的发展战略，研发范围包括MEMS芯片
架构设计、MEMS芯片制造工艺方案、MEMS传感器成品结构设计、封装工艺方案、
测试系统及工艺方案等。由于晶圆制造和封装的固定资产投资巨大，发行人选择
了集成电路行业普遍采用的Fabless模式，不直接从事晶圆制造，但会将MEMS
芯片构架设计和对应的制造工艺方案作为重要的研发对象，该类技术属于发行人
的核心技术的构成部分，不是发行人某项核心技术的全部内容。
（2）发行人掌握的晶圆制造相关的核心技术并非固化为某一特定时间的技术特征，其更突出的是发行人根据自身产品迭代需求而随时响应实施改进的能力。
（3）发行人掌握的晶圆制造相关的核心技术以技术诀窍为主，诸如参数、加工时间等能够影响工艺效果的经验，不适宜具象化提炼为具体技术名称或单独申请专利。
发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺具体情况如下：
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
麦克风、压力传感 芯片设计中的 DFM模型可在晶圆制造之前，准确地预测产品性能及其
器、惯性传感器 DFM模型 偏差分布，模拟晶圆制造的过程和效果，从而有效降
低晶圆流片的成本。
微型麦克风芯 MEMS传感器芯片结构设计的实现与晶圆制造工艺紧密
MEMS麦克风 片设计技术 相关，芯片设计的相关专利技术中已包含实现相关芯
片在晶圆制造环节的技术工艺。
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
相对于传统的压力传感器芯片制造工艺，SENSA工艺可
MEMS压力传感器 SENSA工艺 以减少芯片30%以上的横向尺寸和25%以上的厚度，从
而降低产品成本，提升产品性能，并拓宽了产品的应
用范围。
晶圆级芯片尺 公司在全球范围内率先推出最小尺寸WLCSP三轴加速
MEMS惯性传感器 寸封装惯性传 度传感器，将产品尺寸减小到1.075mm*1.075mm，相关
感器技术 专利技术已包含芯片的制造工艺。
（二）查验与小结
本所律师核查了发行人报告期内对外支付研发费用的明细、发行人与中芯绍兴签订的《合作备忘录》及《合作备忘录更改说明》、发行人与纳米产业研究院签订的《麦克风MEMS芯片工艺研发委托合同》；核查了发行人与无锡华润上华科技有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等晶圆厂商签订的《保密协议》；对发行人运营部、研发部负责人进行了访谈；对发行人报告期内的主要晶圆供应商进行了实地走访。
本所律师经核查后认为：发行人与相关晶圆厂商签订的合作研发相关协议、保密相关协议合法、有效，发行人建立了与行业特性相匹配的保密体系及与晶圆厂商的合作机制。
问题11.招股书说明书披露，报告期内发行人经销模式收入分别为6,328.48万元、10,278.51万元、22,683.16万元和11,917.75万元，占各期收入的比重均在85%以上。报告期各期前五大客户均为经销商客户，经销商向发行人采购后再将产品销售给国内外知名的消费电子品牌厂商或ODM厂商。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对发行人主要经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查方式
本所律师核查了发行人报告期内各期的主要经销商与发行人签订的合同，核查了部分经销商的工商登记资料；对报告期内各期主要经销商及部分终端客户进行了实地走访、访谈并取得其出具的确认函；对报告期内部分离职员工进行了电话访谈；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述经销商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员、目前在册员工及报告期内离职员工进行交叉比对；核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的确认函，核查了截至2019年11月30日在册员工出具的关于关联关系的确认函；核查了发行人内部董事和高级管理人员的主要银行流水。
2、核查结果
本所律师经核查后认为：发行人报告期内主要经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在应披露而未披露的关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
问题12.招股书说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为7,213.69万元、11,309.63万元、25,266.54万元和13,801.84万元，逐年大幅上升。部分客户存在注册资本较小或成立时间较短的情形与交易规模不匹配，如2018年和2019年1-6月第二大客户深圳卓斌电子有限公司注册资本仅为100万，深圳市泰卓电子有限公司2017年成立即为发行人前五大客户且与发行人2016年第一大客户深圳市联卓电子有限公司存在共同自然人股东，深圳市联卓电子有限公司的注册资本也仅为100万元。
请发行人说明：（1）区分销售模式和细分产品分别列示前十大客户的销售情况，包括客户名称、最终客户、主要产品、销售收入及占比、毛利率，各年度上述客户的销售收入及毛利率变动原因；（2）三类主营产品直销或经销的终端客户的行业分布及分布比例，前述相关客户各自的市场地位如何；（3）发行人与上述客户的开发方式、交易背景及合作历史，前述相关客户的基本信息，报告期各期主要经销客户的资产规模及经营业绩；主要客户集中在深圳地区的原因，在风险因素中提示业务区域集中度较高的风险；结合付款条件、资产规模和经营情况说明经销商客户的资金来源和支付能力;（4）同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师说明对公司主要客户的核查方法、核查范围和核查证据并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师具体说明：对于关联关系、有无非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜的核查范围、核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查范围
本所律师核查了发行人报告期内各期的主要客户、经销商的相关信息，对报告期内主要客户、经销商进行了走访及函证核查，走访及函证的核查比例如下：
客户所属期间 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
客户走访比例 78.89% 82.82% 78.03% 59.01%
客户函证比例 93.03% 96.09% 93.15% 89.68%
2、核查方式及手段
本所律师获取了发行人报告期内各期主要客户、经销商的合同、订单；核查了部分主要客户、经销商的工商登记资料；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述客户、经销商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员进行交叉比对；核查了发行人主要客户、经销商与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方之间是否存在的关联关系；对报告期内各期主要客户、经销商及部分终端客户进行了实地走访、访谈、函证并取得其出具的不存在关联关系或其他利益安排的说明；取得了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的与发行人主要客户、经销商不存在关联关系或其他利益安排的说明，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了报告期内发行人以及发行人内部董事、高级管理人员的主要银行流水。
3、核查结果
本所律师经核查后认为，报告期内公司与客户上海莱特尼克医疗器械有限公司存在关联关系，该公司系发行人现任董事王林担任董事的公司，与发行人构成关联关系，报告期内，发行人根据上海莱特尼克医疗器械有限公司的采购需求，向该公司销售MEMS麦克风产品，销售价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。本所律师已在首次申报的律师工作报告中对上述关联关系及关联交易进行披露。
除上述情况外，发行人与其报告期内的主要客户、经销商之间不存在其他应披露而未披露关联关系，发行人与其报告期内的主要客户不存在非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜。
问题14.报告期各期，晶圆相关的采购价格分别为2,236.17元/片、2,492.33元/片、2,282.02元/片和2,490.50元/片；报告期各期，封装测试相关的采购价格分别为0.2472元/粒、0.2432元/粒、0.2576元/粒和0.2689元/粒。江苏普诺威电子股份有限公司披露的营业收入为常规型、贴片式麦克风型、MEMS型和数字麦克风型印制电路板等与发行人披露的采购内容封装测试存在差异；公司2016年度第五大供应商无锡芯智鑫电子科技有限公司（提供封测服务）注册资本80万，参加社保0人；2019年1-6月，发行人向第四大供应商苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司采购晶圆。
请发行人补充披露报告期各期的采购总额，区分不同晶圆类型披露采购总额和单价，区分封装和测试披露采购总额和单价。
请发行人说明：（1）结合原材料的市场价格、光罩层数、工艺要求和采购规模等因素，分析发行人向晶圆供应商采购价格的变动以及不同供应商之间采购价格差异的原因；（2）结合封测、测试工艺和采购规模等因素，分析各期封装和测试的单价及变动原因，封装和测试采购价格的定价依据及公允性，与自有测试成本的比较差异，不同外协加工商之间的定价是否存在显著差异；（3）发行人采购晶圆的主要尺寸规格，发行人折算的采购价格是否准确；（4）区分报告期内晶圆、封装和测试各环节主要供应商的采购额及占比情况，说明上述供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商供应的稳定性和可持续性，是否存在发行人的产量和销量受限于晶圆厂商、封测服务供应商的情形，是否存在对供应商的重大依赖，发行人将采取的保障晶圆和封测服务稳定供应的措施；（6）报告期各期采购晶圆与封测服务的供应商家数及变动情况，分别占各期晶圆、封装和测试采购金额50%的主要供应商的基本情况、行业地位，是否存在供应商规模较小、技术实力较弱的情况，发行人如何在筛选供应商环节（尤其是测试环节）把控产品质量；（7）发行人与主要供应商的付款政策、物料转移风险归属、质量控制措施和退换货政策等的具体约定；（8）将测试设备加密后交由代工厂进行委外测试的情况下，发行人与该等代工厂签订合同的主要条款，相关加工费的定价依据、公允性和加工事项的会计处理，与使用自有测试设备的代工厂之间的差异；（9）主要供应商的基本信息、合作历史及合作的可持续性；江苏普诺威电子股份有限公司与发行人披露的采购内容和金额存在差异的原因及合理性，无锡红光微电子股份有限公司披露数据与发行人的对比情况及差异原因；无锡芯智鑫电子科技有限公司提供封测服务的具体情况，该公司的股东、实际控制人、员工人数、封测设备情况，该公司是否具备提供封测服务的能力，发行人与该公司的交易的合理性与定价公允性；苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司的股东、实际控制人、生产线情况，该公司是否具备晶圆代工能力，发行人向其采购晶圆的情况，交易的合理性与定价公允性。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表核查意见。请保荐机构及发行人律师具体说明：对于关联关系、有无非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜的核查范围、核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查范围
本所律师核查了发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月各期主要供应商的相关信息，分别覆盖发行人当期采购总额的96.33%、94.82%、95.41%和91.11%。
2、核查方式、核查手段
本所律师核查了报告期内各期的主要供应商与发行人签订的合同，及部分供应商的工商登记资料；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述供应商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员及其关联方进行交叉比对，核查了发行人报告期内主要供应商与公司及公司实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间可能存在的关联关系；对报告期内各期主要供应商进行了实地走访、访谈、函证并取得其出具的不存在关联关系或其他利益安排的说明；取得了发行人持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的与发行人主要供应商不存在关联关系或其他利益安排的说明，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了报告期内发行人及其内部董事、高级管理人员的主要银行流水。
3、核查结果
经核查，发行人供应商博技光电为发行人报告期内存续的过往关联方，报告期内，敏芯股份曾持有搏技光电20%股权；2018年12月，发行人将其原持有的搏技光电股权转让给该公司其他股东，自此双方不再具有关联关系。报告期内，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。本所律师已在首次申报的律师工作报告中对上述关联关系及关联交易进行披露。
除上述情况外，发行人与其报告期内的主要供应商之间不存在其他应披露而未披露关联关系，发行人报告期内的主要供应商与发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及实际控制人控制的其他企业之间不存在非交易性资金往来或其他不正当利益关系。
问题17.发行人生产经营所使用的房屋全部为租赁，募投项目实施的场地也为租赁取得。
请发行人说明：（1）承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效；发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允；（2）本次募投项目中设备投资金额较发行人现有设备账面原值有较大增幅，募投项目实施仍采取房屋租赁的模式，请说明相关募投项目场地租赁的安排，租赁能否保持相对稳定的状态，如遇搬迁对发行人生产经营的影响。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查后明确发表意见，并说明对租赁合同的有效性、稳定性以及租金的公允性的核查方式与核查结果。
回复如下：
（一）承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效；发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允
1、承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效
（1）芯仪微电子承租的上海市浦东新区申江路5709号、秋月路26号1幢4层J室房屋所有权人为胜帮科技股份有限公司，其已出具《授权委托书》授权上海江程资产管理有限公司有权与第三方签署与以上房屋相关的租赁合同，租赁期限不超过2026年5月15日。除上述情形外，其余出租房屋的出租方均为房屋所有权人。因此，发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权与出租房屋的权利。
（2）发行人及子公司签署的租赁合同不存在转租合同的情形，发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权与出租房屋的权利，该等租赁合同经租赁双方协商一致签署，合法有效。
2、发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允
发行人部分销售人员于深圳开拓市场，为方便该等员工更好地开展业务，发行人租赁周阿福所有的位于深圳地区租赁深圳魅力时代花园1栋A座1018单元房屋供该等销售人员在深圳工作时使用，租赁房屋面积为65.37平方米，租金为6,300.00元/月。
根据发行人确认，以上租赁房屋租金系参考周边租赁市场价格并经双方协商确定，本所律师查询了第三方房屋租赁网站发布的周边同类房产租赁信息，发行人向周阿福租赁房产的价格与当地市场价格不存在明显差异。
（二）本次募投项目中设备投资金额较发行人现有设备账面原值有较大增幅，募投项目实施仍采取房屋租赁的模式，请说明相关募投项目场地租赁的安排，租
赁能否保持相对稳定的状态，如遇搬迁对发行人生产经营的影响
1、募投项目“MEMS麦克风产业化建设项目”，建设地点为苏州工业园区兴浦路200号10#101室、201室、301室。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，租赁期限至2024年。根据募投项目实施主体德斯倍与出租方签署的租赁合同，德斯倍就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满90日内向出租方发出书面通知，行使优先续租权。德斯倍将在该租赁合同期限届满前及时与出租方就续租事宜进行协商或及时选择其他租赁场所，以保证募投项目场地的稳定性。此外，上述租赁房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，因此场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
2、募投项目“MEMS压力传感器产业化建设项目”，建设地点为昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，租赁期限至2021年。根据募投项目实施主体昆山灵科与出租方签署的租赁合同，昆山灵科就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满六个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。昆山灵科将在该租赁合同期限届满前及时与出租方就续租事宜进行协商或及时选择其他租赁场所，以保证募投项目场地的稳定性。此外，上述租赁房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
3、募投项目“MEMS传感器技术研发中心建设项目”，建设地点为苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，能够保障项目的顺利实施。租赁期限至2021年。根据募投项目实施主体敏芯股份与出租方签署的租赁合同，敏芯股份就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满三个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。此外，上述租赁房屋用途为研发办公，办公场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
（三）查验与小结
本所律师核查了芯仪微电子与上海江程资产管理有限公司、发行人与周阿福、发行人及其子公司就募投项目与苏州纳米科技发展有限公司、苏州联东金吴实业
有限公司、徽盟电子（昆山）有限公司签订的租赁合同、租金支付凭证、租赁房
产的不动产权证/土地使用权证/房屋产权证、房屋所有权人出具的《授权委托书》；
查询第三方房屋租赁网站发布的相关租赁房产周边同类房产的租赁信息。
本所律师经核查后认为：发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权或出租房屋的权利，该等租赁合同合法、有效；发行人及子公司签署的上述租赁合同不存在转租合同的情形。发行人租赁周阿福的房屋供发行人部分于深圳地区开拓市场的销售人员使用；发行人向周阿福租赁房产的价格系参考周边租赁市场价格并经双方协商确定，与当地市场价格不存在明显差异。发行人募投项目用地的租赁合同合法有效，租赁状态稳定，如遇搬迁不会对发行
人生产经营造成重大不利影响。
问题18.北京逸讯微技术有限公司成立于2005年3月4日，由公司董事长李刚与杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰共同出资设立。在报告期内，发行人曾拥有1家参股公司苏州搏技光电技术有限公司，2016年12月，发行人通过增资方式认购搏技光电新增注册资本并持有搏技光电20%的股权。2018年12月，发行人将其持有搏技光电20%的股权转让给陈恕华。发行人向关联方搏技光电存在购买商品和专用设备并接受劳务的关联交易。
请发行人说明：（1）北京逸讯微技术有限公司与北京超众在线科技发展有限责任公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；（2）根据相关工商信息查询结果，北京逸讯微技术有限公司的状态为“吊销”而非“注销”，请解释原因；2007年7月被吊销营业执照至2019年8月方办毕注销原因；胡维是否实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司；（3）发行人2016年12月增资苏州搏技光电技术有限公司的背景，增资对价的作价依据，增资协议的主要条款；2018年12月，发行人转让所持有搏技光电股权的原因，按照发行人投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价是否具备商业合理性，与搏技光电的股权价值是否差异明显；（4）报告期内搏技光电的主要财务数据，搏技光电股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光的基本情况、工作经历、对外投资情况，是否存在发行人前员工或员工在搏技光电任职的情形；（5）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性；搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况；（6）发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性，发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理，相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；（7）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内是否与发行人的关联方、发行人的主要客户与供应商存在资金往来。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查后发表明确意见，并说明具体的核查方式、核查手段、核查范围与核查结果。
回复如下：
（一）北京逸讯微技术有限公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；根据相关工商信息查询结果，北京逸讯微技术有限公司的状态为“吊销”而非“注销”，请解释原因；2007年7月被吊销营业执照至2019年8月方办毕注销原因
1、逸讯微的历史沿革
（1）逸讯微设立
2005年3月4日，逸讯微于北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。公司设立时的名称为“北京逸讯微技术有限公司”，注册资本为30万元，住所为北京市海淀区罗庄北里锦秋家园9号楼602室，法定代表人为李刚，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本30万元,其中非专利技术出资30万元。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。逸讯微设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李刚 非专利技术 12 40
2 杨少军 非专利技术 6 20
3 陈兢 非专利技术 4.5 15
4 叶晓斌 非专利技术 4.5 15
5 田小琰 非专利技术 3 10
合计 30 100
逸讯微设立时的出资已经北京伯仲行会计师事务所有限公司（以下简称“伯仲行会计师”）于2005年3月1日出具的京仲开验字[2005]第0301DJ-Z号《验资报告》验证，各股东用以出资的非专利技术（基于MEMS的微声学系统技术）已经各股东于2005年3月1日签署的《高新技术成果说明书及出资确认书》一致确认为30万元，非专利技术出资在法定期限内办理财产转移手续。
伯仲行会计师于2005年3月16日出具的京仲交验字[2005]第0316DS-Z号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》显示，各股东用以出资的非专利技术“基于MEMS的微声学系统技术”已转移至公司。
根据逸讯微的全体股东签署的《高新技术成果说明书及出资确认书》，全体股东持有“基于MEMS的微型声学系统技术”，为非专利技术，主要是基于MEMS技术，利用在CMOS技术上构建的POST-CMOS平台来开发集成的微型声学系统，如微型麦克风。
根据逸讯微全体股东李刚、杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰书面确认：上述作为出资标的的“基于MEMS的微型声学系统技术”的非专利技术仅为逸讯微股东李刚的构思，尚未形成能够直接用于产品生产或作为产品原理本身的技术。因上述股东均无意以现金注册成立公司，且当时北京的工商局就中关村的科技企业也允许技术出资，为了工商注册的要求，各股东以该技术构思出资进行了设立公司的工商登记。各股东将非专利技术移交给逸讯微除了验资外也没有其他移交程序。以上述非专利技术出资仅为注册成立公司之需。
（3）2007年7月逸讯微被吊销营业执照
2007年7月，因逸讯微未在规定的时间内接受年度企业年检，也未在工商规定的截止日期以前补办年检手续。北京市工商行政管理局海淀分局向逸讯微出具编号为“京工商海处字（2007）第D15044号”《行政处罚决定书》，吊销逸讯微营业执照。
（4）2019年8月，逸讯微注销
2019年1月1日，经逸讯微股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2019年6月19日，公司于《新京报》刊登了《注销公告》。2019年8月5日，北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准登记通知书》，准予逸讯微注销登记。截止注销前，逸讯微注册资本及股权结构未再发生变化。
根据逸讯微的《公司清算报告》，各项税款、职工工资已结清；债权债务已履行完毕。截止清算报告出具日2019年8月5日，公司已清算完毕。
2、逸讯微成立背景及注销原因
根据逸讯微原股东确认，李刚原拟与各股东共同组建团队创业，但其他股东均有未能全职投入，全体股东均未对公司进行实际资本投入，公司自设立起即未能开展实际运营，从注册之日起至注销之日未开展过业务经营，包括研发、生产或销售等。因逸讯微自设立即无人管理，故于2007年7月因连续未办理年检被吊销营业执照。为清理无实际存续意义的关联主体，逸讯微即启动注销程序，并于2019年8月5日完成注销。
3、逸讯微的主营业务与发行人主营业务的关系
根据逸讯微原股东确认，逸讯微自设立以来未开展过经营活动，未开立过公司账户。没有进行过任何形式的技术开发，未取得开发成果。逸讯微的主营业务与发行人的主营业务不存在任何关系。
根据逸讯微全体股东李刚、杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰书面确认：“逸讯微从注册之日起至今未开立过银行账户，未开展过业务经营，包括研发、生产、销售等。苏州敏芯设立时，逸讯微已吊销营业执照，逸讯微与苏州敏芯及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，也未与苏州敏芯发生共用或转让专利、技术等情况。苏州敏芯现有业务及技术与逸迅微及我本人无关。本人及本人关系密切家庭成员、逸讯微与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在亲属关系、共同投资关系、关联关系、任职关系、委托持股、信托持股、协议控制或其他任何形式的特殊利益安排。”
（二）北京超众在线科技发展有限责任公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；胡维是否实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司
1、北京超众的历史沿革
（1）北京超众设立
2002年8月20日，北京超众于北京市工商行政管理局昌平分局注册成立。公司设立时注册资本为30万元，住所为北京市昌平区回龙观镇金榜园3号楼2门401室，法定代表人为王宇冰，经营范围为“法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。北京超众设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王宇冰 15.3 51
2 王 妮 14.7 49
合计 30 100
其中，王宇冰系胡维妻姐，王妮系胡维配偶。
（2）2012年10月北京超众被吊销
2012年10月，因北京超众未在规定的时间内接受年度企业年检，也未在工商规定的截止日期以前补办年检手续。北京市工商行政管理局昌平分局向北京超众出具编号为“京工商昌处字（2012）第D9254号”《行政处罚决定书》，吊销北京超众营业执照。
（3）2019年6月，北京超众注销
2019年6月17日，经北京超众股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2019年4月10日，公司于《北京晚报》刊登了《注销公告》。2019年8月5日，北京市昌平区市场监督管理局出具《注销核准登记通知书》，准予北京超众注销登记。
根据北京超众的《公司清算报告》，各项税款、职工工资已结清；债权债务已履行完毕。截至清算报告出具日2019年6月17日，公司已清算完毕。
2、北京超众成立背景及注销原因
（1）北京超众的成立背景
根据北京超众原股东确认，2002年互联网经济兴起，王宇冰系互联网行业的从业人员，看好互联网行业的发展前景，故成立该公司为各类型企业设计开发网页、建立信息传播渠道、协助企业进行行业发展信息分析等。
（2）北京超众的注销原因
根据北京超众原股东确认，北京超众设立后既没有出资，也未招聘人员，从注册之日起至注销之日未开展过业务经营。因北京超众没有进行经营管理，故于2012年10月被吊销营业执照，其后北京超众组成清算组办理公司注销手续。
3、北京超众的实际控制人
根据北京超众原股东及胡维确认，北京超众的实际控制人系王宇冰。胡维未持有或委托他人持有北京超众股权，不是北京超众实际控制人。
4、北京超众的主营业务与发行人主营业务的关系
根据北京超众原股东确认，北京超众原拟开展网页制作等互联网业务，但自设立以来没有开展过经营活动，没有开立过公司账户，公司也没有开具过发票。没有进行过任何形式的技术开发，没有取得开发成果。故北京超众的主营业务与发行人的主营业务不存在任何关系。
根据北京超众原全体股东王宇冰、王妮确认：“北京超众的股权系本人真实持有，不存在受他人委托持有北京超众股权的情况。北京超众与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，北京超众也未与敏芯股份发生共用或转让专利、技术等情况。”
（三）发行人2016年12月增资苏州搏技光电技术有限公司的背景，增资对价的作价依据，增资协议的主要条款；2018年12月，发行人转让所持有搏技光电股权的原因，按照发行人投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价是否具备商业合理性，与搏技光电的股权价值是否差异明显
1、发行人向搏技光电增资及转让搏技光电的相关情况
（1）发行人向搏技光电增资及转让搏技光电股权的相关情况
搏技光电设立之初从事测试机和编带机等专用设备、治具、耗材和配件等产品的生产、加工和销售，并提供编带加工服务。2016年12月公司投资搏技光电之前，搏技光电即为公司专用设备、治具和编带加工服务的供应商；公司看好搏技光电的行业发展前景，且对供应商的参股有利于提高供应链安全及质量，故投资了搏技光电。
（2）发行人向搏技光电增资的增资对价的作价依据
2016年12月，公司以5元/注册资本对搏技光电进行了增资，增资对价系公司与搏技光电协商确定。发行人于2016年10月9日召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟投资苏州搏技光电技术有限公司的议案》，确定了发行人对搏技光电的投资金额、持股比例等。
2.发行人转让搏技光电股权的相关情况
（1）公司从搏技光电退股的原因
自公司入股后，搏技光电持续亏损，直到2018年度才略有盈利，投资回报不理想，业务发展不如预期，发行人遂决定从搏技光电退股。随着公司的规模不断扩大，盈利能力不断提升，公司自行开展测试、编带的业务的能力增强，公司计划扩大编带业务的规模。
公司于2018年11月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟转让苏州搏技光电技术有限公司部分股权的议案》（议案内容包括搏技光电的股权的转让对价等事项）。
（2）公司从搏技光电退股价格的公允性
2016年至2018年，搏技光电主要从事编带加工和测试机等专用设备的组装业务。编带加工服务工序较为简单，测试机等专用设备也主要由公司负责研发和设计，搏技光电外购零部件进行设备的组装，上述业务的发展主要受业务规模的影响。2016年和2017年，搏技光电营业收入不足400万，2018年营业收入有所增长，但整体业务规模较小，影响了盈利水平。2016年、2017年、2018年搏技光电对公司销售收入占搏技光电的收入总额比重分别为74.45%、66.02%、76.51%，搏技光电大部分收入来源于公司，不能按照一般PE估值来评估搏技光电的股权
价值。鉴于搏技光电较低的盈利水平，公司以投资成本加固定收益的定价方式退
出做到了上述投资行为的保值增值，且公司在从博技光电退股前已经扩大了自有
的编带业务，因此公司按照投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价具备商
业合理性。
（四）报告期内搏技光电的主要财务数据，搏技光电股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光的基本情况、工作经历、对外投资情况，是否存在发行人前员工或员工在搏技光电任职的情形
1、报告期内搏技光电的主要财务数据
根据苏州心宇会计师事务所（普通合伙）、上海轩和会计师事务所（普通合伙）、上海灏银会计师事务所（普通合伙）分别出具的搏技光电2016年、2017年、2018年《审计报告》，以及搏技光电2019年6月30日的财务报表，搏技光电的主要财务数据如下：
单位：元
报表项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 3,178,656.20 6,418,261.62 3,493,957.76 3,786,941.45
非流动资产合计 994,637.99 1,251,177.50 419,999.28 483,092.08
资产总计 4,173,294.19 7,669,439.12 3,913,957.04 4,270,033.53
流动负债合计 728,834.01 4,468,679.65 1,161,498.15 1,272,145.86
非流动负债合计 - - - -
负债合计 728,834.01 4,468,679.65 1,161,498.15 1,272,145.86
所有者权益合计 3,444,460.18 3,200,759.47 2,752,458.89 2,997,887.67
报表项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 5,317,059.10 10,266,507.86 3,326,147.84 2,304,346.35
利润总额 387,110.26 458,402.49 -245,428.78 -364,901.54
净利润 377,859.23 448,300.58 -245,428.78 -366,546.16
2、陈恕华、袁爱媚和胡晨光的简历及其对外投资情况
（1）陈恕华、袁爱媚和胡晨光的简历
陈恕华，男，1980年3月出生，身份证号码：371121198003******，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2004年，历任共达电声股份有限公司工程部工程师、经理；2004年至2012年，担任宁波鑫丰泰电器有限公司技术总监；2012年至2014年，担任嘉兴高凯电子有限公司总经理；2014年至今，担任苏州搏技光电技术有限公司总经理。
袁爱媚，女，1991年2月出生，身份证号码：513721199102******，中国国籍，无境外永久居留权。2013年至2014年，担任嘉兴高凯电子有限公司采购负责人；2015年至今，担任搏技光电采购经理。
胡晨光，男，1991年12月出生，身份证号码：342201199112******，中国国籍，无境外永久居留权。2013年7月至2014年6月，担任张家港富瑞特种装备股份有限公司工装夹具工程师；2014年8月至2014年12月，担任苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司助理工程师；2015年3月至今，历任搏技光电工程师、设计部负责人。
（2）陈恕华、袁爱媚和胡晨光的对外投资情况
嘉兴高凯电子有限公司（以下简称“嘉兴高凯”）成立于2016年11月14日，袁爱媚持有该公司出资额20万元（对应该公司20%的股权），陈恕华持有该公司出资额30万元（对应该公司30%的股权），马薇持有该公司出资额50万元（对应该公司50%的股权）；住所为嘉兴市城南路1369号3号楼403室；法定代表人为陈恕华；注册资本为100万元；经营范围为“电子仪器设备、电子器件、电子产品、计算机软件的设计、开发、生产、销售及售后服务。(上述经营范围不含国家规定禁止外商投资及许可经营的项目)”。
经核查，陈恕华、袁爱媚除投资搏技光电、嘉兴高凯外不存在投资其他公司的情况。胡晨光除投资搏技光电外不存在投资其他公司的情况。
（3）员工任职及关联关系核查
经核查，发行人报告期内离职的员工、截至报告期末的在册员工不存在在搏技光电任职的情形。搏技光电及其股东与发行人不存在其他应当披露而未披露的关联关系或利益关系。
（五）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性；搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
1、发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性
（1）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景、原因和定价依据
发行人所需的测试机等设备需要进行专门定制，搏技光电在相关设备生产和加工服务方面具有经验，且其地理位置离发行人较近，设备及商品的交期较短、服务及时，能够有效提高公司的生产效率。因此，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务。相关交易采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
（2）相关内部控制措施及有效性
公司在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易决策程序。
公司制定了《采购管理制度》及《供应商评价考核管理制度》等供应商管理制度，并建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。
发行人经常性关联交易决策审议程序具体如下：公司第一届董事会第三次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十次会议及第二届董事会第六次会议以及公司2015年年度股东大会至2018年年度股东大会审议通过了上一年度的日常关联交易执行情况及当年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事及股东回避表决。公司与搏技光电的相关关联交易已履行公司内部相关决策审议程序。
综上，公司与搏技光电的相关交易系以市场价格为基础，经双方协商一致确定；公司已建立了关联交易相关制度，并制定了《采购管理制度》及《供应商评价考核管理制度》等采购及供应商相关制度，以上关联交易已履行公司内部相关决策审议程序。公司相关内部控制措施已建立并有效执行。
（3）与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性
经对比公司向独立第三方采购的同类型商品价格以及搏技光电向独立第三方销售的测试机等设备价格，公司与搏技光电的交易价格与以上价格不存在明显差异，交易定价公允。同时发行人所需的测试机等设备需要进行专门定制，发行人主营业务为MEMS传感器研发与销售，未进行自产测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等生产。公司向搏技光电的采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允。
2、搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
（1）搏技光电的技术是否来源于发行人
搏技光电的已授权及正在申请的专利均为搏技光电自行申请，且发明人均为陈恕华、胡晨光，陈恕华、胡晨光均系搏技光电股东且任职于搏技光电。经公司及搏技光电确认，搏技光电的技术不存在来源于发行人的情形。
（2）发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
发行人自2018年12月31日后不再与搏技光电进行新的交易，未发生新的订单，发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施。
2018年12月，发行人将其持有的搏技光电50万元出资额（占注册资本20%）以168万元的价格转让给陈恕华；本次股权转让后发行人不再持有搏技光电的股权。经股权转让各方确认，本次股权转让真实，本次股权转让完成后，发行人不再持有搏技光电的股权和其他任何权益，不存在代持或委托持股的情形，不存在其他利益安排。且发行人与搏技光电在2018年12月31日后不再进行新的交易，未发生新的订单，发行人与搏技光电的相关业务由独立第三方承接或公司自行承接。测试机等专用设备主要由发行人自主研发设计，设备供应商仅负责设备的实际制造。2018 年以后，发行人主要向深圳市易胜德机械设备有限公司等供应商采购专用设备和治具，同时购买编带机自主完成编带工序或者直接购买已完成编带的金属壳。因此，发行人转让搏技光电的股权不存在关联交易非关联化的情况。
综上，发行人自2018年12月31日后不再与搏技光电进行新的交易，未发生新的订单，发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施；发行人转让搏技光电的股权不存在关联交易非关联化的情况。
（六）发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性，发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理，相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
1、发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2018年版）第二条，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业；《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》指南说明第7条，联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业 20%或以上至 50%表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。因此公司按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据充分。
2、发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理
2016年12月7日，公司增资搏技光电，2018年12月7日公司转让所持有搏技光电股权，2018年当年度的交易对逆流交易不产生影响。发行人2016年12月至2017年度向搏技光电采购固定资产、存货及接受劳务的情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 其中：2017年 2016年度
8-12月
计入固定资产项目 326.41 10.67 0.76 6.41
计入存货项目 182.75 142.78 77.32 30.86
计入研发费用项目 7.70 29.90 20.44 -
合计 516.87 183.35 98.52 37.27
公司向搏技光电采购的存货以及接受加工劳务计入存货项目的部分随着公司的生产销售流程逐步实现对外销售，由于其流转过程较难实现全过程跟踪和统计，公司作出以下两种极端假设：
（1）假设1：截至报告期各期末公司向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目的部分均已形成成品对外实现销售。报告期内，与逆流交易相关的未实现内部交易的影响测算如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
公司向搏技光电采购的固定资产因未处置或对
外部独立第三方实现销售而形成期末固定资产 - 10.67 6.41
的金额A
本期搏技光电销售综合毛利率B - 39.11% 60.07%
公司期末固定资产中包含的未实现内部交易损 - 4.17 3.85
益C=A*B
公司持有搏技光电的股权比例D - 20% 20%
公司向搏技光电采购的固定资产中包含的未实 - 1.10 -
现内部交易损益对应本期计提的累计折旧金额E
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制单体
报表时对逆流交易产生的未实现内部交易损益 -1.38 0.61 0.77
的影响金额F=(C-E)*D
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制合并
报表时对逆流交易产生的未实现内部交易损益 -6.92 6.92 3.85
对固定资产的影响金额
当期合并净利润 5,411.75 1,314.08 567.36
逆流交易对损益影响金额占当期净利润比例 -0.03% 0.05% 0.14%
（2）假设2：公司2016年12月向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目的部分截至2016年12月31日未形成成品对外销售；2017年度存货周转天数约为5个月，假设公司2017年8-12月向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目部分截至2017年12月31日均未形成成品对外销售。基于上述假设，报告期内，与逆流交易相关的未实现内部交易的影响测算如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
公司向搏技光电采购的固定资产和存货因未
处置或对外部独立第三方实现销售而形成期 - 87.99 37.27
末固定资产和存货的金额A
本期搏技光电销售综合毛利率B - 39.11% 60.07%
公司期末固定资产和存货中包含的未实现内 - 34.41 22.39
部交易损益C=A*B
公司持有搏技光电的股权比例D - 20.00% 20.00%
公司向搏技光电采购的固定资产中包含的未
实现内部交易损益对应本期计提的累计折旧 - 1.10 -
金额E
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制单
体报表时对逆流交易产生的未实现内部交易 -11.14 6.66 4.48
损益的影响金额F=(C-E)*D
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制合
并报表时对逆流交易产生的未实现内部交易 -37.16 37.16 22.39
损益对固定资产和存货的影响金额
当期合并净利润 5,411.75 1,314.08 567.36
逆流交易对损益影响金额占当期净利润比例 -0.21% 0.51% 0.79%
综合上述两种极端假设，公司与搏技光电逆流交易对损益的影响区间如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
对净利润的影响金额 -1.38至-11.14 0.61至6.66 0.77至4.48
逆流交易对损益影响金 -0.03%至-0.21% 0.05%至0.51% 0.14%至0.79%
额占当期净利润比例
《企业会计准则讲解》（2010版）第三章第三节长期股权投资的后续计量，投资企业在对被投资单位的净利润进行调整时，应考虑重要性原则，不具有重要性的项目可不予调整。
由于逆流交易对公司单体和合并财务报表影响较小，公司基于重要性原则和成本效益原则，未进行相应的会计处理。
3、相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
公司处置搏技光电股权的会计处理如下：
借：银行存款 1,000,000.00元（已收取价款）
其他应收款 680,000.00元（尚未收取价款）贷：长期股权投资-成本 1,500,000.00元
长期股权投资-损益调整 -41,849.70元
投资收益 221,849.70元相关股权出售的会计处理符合企业会计准则的相关规定。（七）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内是否与发行人的关联方、发行人的主要客户与供应商存在资金往来
1、经核查发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内的银行流水，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的关联方的资金往来情况如下：
（1）李刚、胡维、梅嘉欣与苏州昶众及苏州昶恒的资金往来情况
李刚于2018年6月向苏州昶众提供1,380万元借款，于2019年3月向苏州昶恒提供70万元借款；李刚、胡维及梅嘉欣分别于2018年5月、2018年6月及2018年12月向苏州昶恒及苏州昶众缴纳出资。李刚、胡维及梅嘉欣分别于2019年1月收到苏州昶恒及苏州昶众的分红款。
（2）李刚及梅嘉欣与苏州昶恒及苏州昶众合伙人（同时系公司关联方）的资金往来情况
2018年6月，李刚分别收到受让方吕萍、梅嘉欣、江景、钱祺凤、徐静、庄瑞芬及张辰良支付的苏州昶众财产份额转让款。梅嘉欣于2018年9月收到受让方陆强支付的苏州昶恒财产份额转让款。
（3）李刚与张辰良、胡维配偶及梅嘉欣配偶的资金往来情况
2018年11月，李刚因向公司进行增资需要资金，因此向王妮及毛晓骅分别借款200万元，其中王妮系胡维配偶，毛晓骅系梅嘉欣配偶，该等借款本金及相应利息李刚已于2019年5月、2019年6月偿还。李刚于2018年6月向张辰良提供借款20万元。
（4）李刚收取苏州昶恒、凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款情况
李刚分别于2019年4月、2019年5月及2019年6月收到受让方苏州昶恒及凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款。
除上述情形外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的其他关联方不存在资金往来情况。
（八）查验与小结
本所律师核查了北京逸讯微技术有限公司的全套工商登记资料，分别对李刚及北京逸讯微技术有限公司其他股东杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰进行了访谈确认；核查了北京超众在线科技发展有限责任公司的全套工商登记资料，分别对胡维、胡维配偶之姐姐王宇冰进行了访谈；核查了搏技光电报告期内的《审计报告》、搏技光电全套工商登记资料，发行人与陈恕华签署的关于搏技光电股权转让协议及支付凭证，发行人增资搏技光电及出让搏技光电股权的相关董事会决议、股东大会决议、增资协议、增资款付款凭证、股权转让协议、股权转让款收款凭
证等资料。
本所律师对搏技光电的股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光进行了访谈；通过第三方网络平台核查了陈恕华、袁爱媚和胡晨光的对外投资情况；核查了报告期内发行人离职员工名册、2019年10月31日搏技光电、发行人的员工花名册，并对发行人报告期内部分离职员工进行了电话访谈，核实是否存在公司前员工或员工在搏技光电任职的情形。
本所律师核查了发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内的银行流水，并访谈了李刚、胡维、梅嘉欣及与李刚、胡维、梅嘉欣存在资金往来的相关关联方；实地走访发行人主要客户、供应商，并与主要客户、供应商进行访谈确认。
本所律师核查了发行人与搏技光电签订的采购合同及订单，实地走访访谈了搏技光电及其股东，了解交易发生的背景原因、交易定价以及搏技光电的技术来源；将向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的价格与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行对比分析；查询了发行人向独立第三方采购的同类型商品的交易合同及发票，以及搏技光电向独立第三方销售的测试机等设备的交易合同及发票等；核查了发行人关联交易制度文件、采购及供应商相关制度以及关联交易的决策文件。
本所律师经核查后认为：
（1）胡维不存在实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司的情况；
（2）公司按照投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价具备商业合理性；
（3）发行人报告期内离职的员工、截至报告期末的在册员工不存在于搏技光电任职的情形，搏技光电及其股东与发行人不存在其他应当披露而未披露的关联关系或利益关系；
（4）公司与搏技光电的相关交易系以市场价格为基础，经双方协商一致确定；公司已建立了关联交易相关制度，公司相关内部控制措施已建立并有效执行。发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施；发行人转让搏技光电的股权不属于关联交易非关联化的情况；搏技光电的技术并非来源于发行人；
（5）公司按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据充分，公司与搏技光电的逆流交易对编制单体和合并财务报表影响较小，相关股权出售时的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（6）除李刚、胡维、梅嘉欣与苏州昶众及苏州昶恒的资金往来情况、李刚及梅嘉欣与苏州昶恒及苏州昶众合伙人（同时系公司关联方）的资金往来情况、李刚与张辰良、胡维配偶及梅嘉欣配偶的资金往来情况、李刚收取苏州昶恒、凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款情况外，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的其他关联方、主要客户与供应商不存在资金往来。
问题19.根据保荐机构的核查，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司通过上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）间接持有敏芯股份的股份，报告期内，发行人与中芯国际、中芯绍兴、中芯天津存在采购交易；深圳传音控股股份有限公司通过日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有敏芯股份的股份，报告期内，传音控股及其子公司深圳传音制造有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、重庆传音科技有限公司等通过深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商向公司采购MEMS麦克风产品。
请发行人说明：（1）发行人的客户与供应商间接持股的具体情况（分别计算出间接持有的权益份额与控制的表决权比例），供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例，发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况；（2）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允；（3）请发行人比照关联交易的披露要求对前述交易进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人的客户与供应商间接持股的具体情况（分别计算出间接持有的权益份额与控制的表决权比例），供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例，发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况
1、发行人的供应商中芯国际间接持股的具体情况
截至本回复出具之日，聚源聚芯的合伙人结构如下：
聚源聚芯直接持有发行人0.89%的股份。中芯晶圆股权投资（上海）有限公司作为中芯国际全资子公司，持有聚源聚芯31.63%的财产份额；上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）分别持有聚源聚芯22.60%和0.68%的财产份额，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司分别持有上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）0.1%和55%的财产份额；中芯国际持有中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“中芯国际”）19.51%的股权。中芯国际间接持有发行人0.28%的权益份额。
聚源聚芯系中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司管理的私募基金，中芯国际持有中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 19.51%的股权，根据中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议作出除前述以外事项的决议，需经代表全体股东二分之一以上的表决权的股东通过，因此中芯国际无法通过上述持股关系决定聚源聚芯持有的发行人股份表决权的行使。
2、发行人的终端客户深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）间接持股的具体情况
截至本回复出具之日，日照益敏的合伙人结构如下：
日照益敏直接持有发行人3.84%的股份，深圳市展想信息技术有限公司作为传音控股的全资子公司持有日照益敏38.46%的财产份额。传音控股间接持有发行人1.48%的权益份额。
日照益敏为南京中益仁投资有限公司管理的私募基金，且根据日照益敏合伙协议约定：该合伙企业合伙人会议实行一人一票的表决方式，且合伙人会议决议应经全体合伙人过半数通过后生效。因此，传音控股无法通过持有上述权益决定日照益敏所持发行人股份的表决权的行使。
3、供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例
发行人供应商及终端客户通过聚源聚芯及日照益敏间接参股发行人原因系看好发行人未来发展。作为行业龙头参股的基金，聚源聚芯与日照益敏依托其深入的行业敏感度深挖所在领域的优质投资标的，专注于相同及相近产业优质企业的投资。因此，聚源聚芯及日照益敏投资入股发行人属于正常的自主商业投资行为，与发行人的正常购销业务相互独立。经公开信息渠道检索相关行业上市公司博通集成（股票代码为603068）、晶晨股份（股票代码为688099）股东作为供应商或客户间接参股发行人案例，发行人引入产业链相关的股东，且该等股东作为供应商及客户间接参股发行人的情形符合行业惯例，符合发行人发展的需要。
4、发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况
除上述情形外，发行人不存在其他未披露的客户及供应商间接参股发行人的情况。
（二）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
1、发行人向中芯国际、中芯绍兴、中芯天津采购的具体情况
（1）报告期内，发行人向中芯国际、中芯绍兴、中芯天津的采购具体情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
交易 交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
方 容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
中芯 晶圆 1,329.26 16.76 2,736.64 19.35 1,728.36 25.26 1,306.81 27.10
国际 相关
晶圆
917.51 11.57 629.14 4.45 - - - -
中芯 相关
绍兴 研发
- - 258.62 1.83 - - - -
服务费
中芯 晶圆 24.00 0.30 - - - - - -
天津
相关
合计 2,270.78 28.63 3,624.39 25.63 1,728.36 25.26 1,306.81 27.10
（2）发生交易的必要性
报告期内，公司主要向中芯系公司采购晶圆等原材料，采购劳务主要系公司2018 年开始与中芯绍兴合作，向其支付了工艺开发和设备调试研发服务费用。国内半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，公司向其采购晶圆具有必要性与合理性。
（3）交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
经与中芯系公司访谈确认，并比对发行人向中芯系公司采购的价格与相关同类型交易的价格，发行人与中芯系之间的交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
2、报告期内，发行人与传音控股销售相关的事项
（1）传音控股作为终端客户通过经销商向发行人购买MEMS麦克风的具体情况
报告期内，传音控股作为终端客户通过经销商向发行人购买MEMS麦克风，具体情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
交易 交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
方 容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
传音 MEMS麦 200.80 1.45 834.89 3.30 517.47 4.58 296.65 4.11
控股 克风
注：以上金额系经销商与发行人的交易金额。
（2）发生交易的必要性
报告期内，发行人经销商将公司产品销售给传音控股下属子公司系其出于自身利益的自主商业安排，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式，传音控股通过经销商购买发行人产品具有商业合理性。
（3）交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
经对比发行人销售给经销商（将MEMS麦克风产品销售给传音控股的发行人经销商）的价格与同类型交易的价格，并与该等公司经销商及传音控股访谈确认，相关交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
（三）请发行人比照关联交易的披露要求对前述交易进行补充披露
发行人已将与中芯系公司采购相关内容在招股说明书中披露，详见本题回复“（二）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允”。
发行人已将与传音控股销售相关内容在招股说明书中披露，详见本题回复“（二）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允”。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人主要客户、供应商的工商登记资料，核查了上述股东出具的调查表及确认函等文件；核查了发行人与上述股东入股相关的工商登记资料、股份转让协议及支付凭证，对发行人实际控制人进行了访谈，确认供应商、终端客户间接持股发行人的事实情况；核查了聚源聚芯的基金管理协议、中芯晶圆股权投资（上海）有限公司章程、上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）及上海肇芯投资管理中心（有限合伙）的合伙协议、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司章程、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司章程及其出具的确认函等文件。核查了日照益敏的合伙协议、深圳市展想信息技术有限公司章程、传音控股出具的确认函等文件。实地走访了中芯国际、中芯绍兴、中芯天津、及销售给传音控股产品的MEMS麦克风产品的经销商，并对传音控股进行了访谈确认，了解发行人与中芯国际、中芯绍兴、中芯天津发生的交易以及通过经销商向传音控股进行的终端销售交易内容及相关背景情况、与发行人的交易情况及其定价公允性；对比发行人向中芯系公司采购的价格与相关同类型交易的价格以及发行人销售给经销商（将MEMS麦克风产品销售给传音控股的发行人经销商）的价格与同类型交易的价格，核查交易价格的公允性；通过公开信息渠道获取半导体行业公司引入产业链相关的股东，且该等股东作为供应商及客户间接参股公司的公开披露资料。
本所律师经核查后认为：
（1）中芯国际间接持有发行人的权益份额为0.28%，中芯国际无法通过上述持股关系决定聚源聚芯持有的发行人股份表决权的行使；传音控股间接持有发行人的权益份额为1.48%；传音控股无法通过持有上述权益决定日照益敏所持发行人股份的表决权的行使。
（2）中芯国际、传音控股间接参股的相关基金入股发行人系看好发行人未来发展，属于正常商业投资行为，符合该等基金的行业定位，上述投资行为与发行人的正常购销业务相互独立。
（3）除上述情形外，发行人不存在其他未披露的客户及供应商间接参股发行人的情况。
（4）国内半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，报告期内，公司向其采购晶圆具有必要性与合理性。发行人经销商将公司产品销售给传音控股下属子公司系其出于自身利益的自主商业安排行为，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式。报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
（5）发行人已根据要求在招股说明书补充披露了相关信息。
问题31.根据招股说明书：（1）2017年度和2018年度发行人计入营业外支出的赔款支出分别为395,892.70元和930,108.72元，主要为主要为公司部分产品因在终端应用中的产品质量问题支付的赔偿款；（2）2016年度和2018年度存在零星滞纳金支出。
请发行人补充披露产品质量问题相关的风险。
请发行人说明（1）上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额，相关产品是否存在设计缺陷，发行人与相关客户之间是否存在法律纠纷，是否存在应计提而未计提预计负债的情形；（2）相关滞纳金支出形成的时间、具体原因及背景。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额，相关产品是否存在设计缺陷，发行人与相关客户之间是否存在法律纠纷，是否存在应计提而未计提预计负债的情形
1、上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额
赔偿金额通常包括：返修费用、不良产品中已用材料的报废费用、返工费用、复测费用、生产线停工费用、罚款等，赔偿金额通过协商确定。
由于赔偿金额中的不良产品的维修、报废等费用的高低取决于安装 MEMS传感器产品的不良品的发现阶段及更换成本，越是靠近最终产成品的环节，赔偿金额越高，因此，相关赔偿金额与公司销售的涉及质量问题的MEMS传感器数量通常不成正比。赔偿金额的计算依据，以及涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额的具体情况已申请豁免披露。
2、相关产品不存在设计缺陷，发行人与相关客户之间不存在法律纠纷，不存在应计提而未计提预计负债的情形
（1）相关产品不存在设计缺陷
发行人主要从事MEMS传感器产品的研发和销售，由于相关产品基于半导体芯片，其晶圆制造、封装等均通过委外加工实施，存在因外部加工环节导致产品存在个别质量问题的风险；发行人产品使用时需要与复杂的外界环境进行接触，即便产品在出厂之前，发行人已经进行全面的品质管控，因应用环境、安装及匹
配过程等也可能导致最终产品的质量问题，产品偶尔出现品质问题也是半导体芯
片行业的常态。因此，发行人存在因产品质量问题导致赔偿涉及赔偿责任的风险，
但相关存在质量问题的产品属于偶发事项，且该等产品同批次、同类别产品不涉
及全部存在质量问题的情况，相关产品不涉及产品设计缺陷。
（2）发行人与相关客户之间不存在法律纠纷
报告期内，发行人发生少量由于产品质量问题导致的赔偿事件，由于发行人积极采取补救措施、按照要求赔偿损失，故均未造成产品质量纠纷，相关客户在赔偿事件之后也持续与发行人合作，发行人与相关客户之间不存在法律纠纷。
（3）不存在应计提而未计提预计负债的情形
报告期内公司发生赔偿情况及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
赔款支出 - 93.01 39.59 -
营业收入 13,802.14 25,271.34 11,309.84 7,213.69
占比 - 0.37% 0.35% -
报告期内，公司发生质量赔偿金额占比较小，不具有规律性，不能合理估计赔偿可能性。此外，同行业可比公司均未就产品质量问题导致的赔偿事项计提质量保证金，公司未计提预计负债具有合理性。
（二）相关滞纳金支出形成的时间、具体原因及背景
发行人报告期内滞纳金情况如下：
时间 具体原因 背景 金额（元）
2016年 个税滞纳金 公司未及时为员工代扣代缴个人所得 866.90
税而产生的滞纳金
2016年 营业税滞纳金 公司未及时代扣代缴的营业税而产生 9.38
的滞纳金
合计 876.28
2018年 税局稽核补交2016 补缴2016年增值税未缴纳部分的滞纳 673.84
年税款滞纳金 金
2018年 个税滞纳金 公司未及时为员工代扣代缴个人所得 61.16
税而产生的滞纳金
合计 735.00
（三）查验与小结
本所律师获取了公司与主要经销商、直销客户签订的销售框架协议及采购订单，核查了合同中与产品质量问题相关条款；访谈了发行人研发、财务及销售部门负责人，了解质量赔偿及滞纳金形成的具体原因及是否存在法律纠纷；获取了发行人关于产品质量控制的内部控制制度，核查相关内部控制的具体条款，其设计是否无重大缺陷；对公司研发部、质量部等负责人进行访谈，核查发行人产品质量控制内控制度的执行情况；查询了“中国裁判文书网”，核查发行人是否与客户存在有关产品质量方面的诉讼纠纷。本所律师获取了发行人与客户的合同、各期发生质量赔偿的金额明细、支付赔偿款凭证，核查了产品质量问题形成原因、赔偿金额计算依据；获取报告期内公司发生的滞纳金支出凭证，核查了滞纳金发生原因及金额。了解发行人预计负债的计提标准及计提方式，与发行人会计师沟通确认发行人相应会计处理的合理性。
本所律师经核查后认为：报告期内，发行人质量赔款原因主要系工艺管控原因导致，并非存在设计缺陷；赔偿对象主要为发行人的经销商，由双方友好协商并签署赔偿协议确定赔偿金额，发行人产品不存在设计缺陷，发行人与相关客户间双方不存在法律纠纷；发行人不存在应计提而未计提预计负债的情形；公司滞纳金账面记录与实际情况相符。
问题43.申请文件披露：2019年7月29日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司侵害其第 ZL201521115976.X、第 ZL201520110844.1 及第ZL201020001125.3实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院判令发行人立即停止侵害其实用新型专利权的行为，包括立即停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销售专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具及设备，并要求发行人赔偿400万元、300万元及300万元（合计1,000万元）以及承担诉讼费用以及歌尔股份为制止侵权行为所支出的合理费用；2019年8月5日，发行人收到了以上案件的民事应诉通知书。截至本招股说明书签署日，案件尚未开庭审理。
请发行人说明：（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；（2）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据；（3）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响；（4）发行人是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并明确发表意见。回复如下：
鉴于截至本补充法律意见出具之日，相关诉讼案件均尚未开庭，案件审理结果仍存在一定的不确定性。发行人对专利纠纷原因的分析、发行人不存在专利侵权事项或不存在专利权属纠纷的具体依据以及诉讼对公司产品销量、收入、毛利、存货、技术工艺等方面不利影响的详细分析可能成为公司诉讼过程中的重要举证资料，公开披露诉讼相关事项的细节可能对公司产生重大不利影响。
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）相关案件尚未开庭，发行人及其代理律师也仍在积极准备应诉的相关材料，相关专利的技术分析、不构成侵权的法律分析、相关专利新颖性及创造性的分析均为诉争焦点且构成发行人抗辩的重要依据，相关涉诉产品的销售数据将会成为诉争焦点且需要由主审法院根据双方举证情况进行具体认定，相关诉讼事项的细节涉及公司诉讼策略与证据的准备，对上述信息提前公开披露一方面可能提前泄露诉讼策略，进而给公司造成不利影
响。发行人将在《招股说明书》中就发行人与歌尔股份的各项纠纷情况及该等专
利纠纷的相关进展进行披露与分析，因此在本补充法律意见书中对于本问询问题
相关事项予以简化回复。
2019年7月29日，原告歌尔股份向北京知识产权法院提起三件专利侵权诉讼，将发行人、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）两方作为共同被告，三个案件编号分别为“（2019）京73民初1213号”、“（2019）京73民初1214号”及“（2019）京73民初1215号”。歌尔股份分别主张发行人以生产经营为目的制造、销售和许诺销售的产品，百度网讯以生产经营为目的擅自使用、销售侵害原告拥有的专利号为“ZL20120001125.3”、“ZL201521115976.X”及“ZL201520110844.1”的实用新型专利权。（以下合称“歌尔专利诉讼”）
歌尔股份的诉讼请求为：①主张发行人立即停止侵害原告专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；②主张百度网讯立即停止侵害原告专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品的行为；③上述三起诉讼合计主张发行人赔偿1,000万元；④主张发行人承担本案诉讼费和原告为制止侵权行为支出的合理费用。
（一）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
1、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
歌尔专利诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的“ZL201020001125.3”号、“ZL201521115976.X”号、“ZL201520110844.1”号实用新型专利，具体情况如下：
（1）涉诉专利“ZL201020001125.3”号实用新型专利的名称为“一种MEMS麦克风”，有效期至2020年1月12日。该专利的核心技术点为：通过分别接于电源端与接地端之间、以及输出端与接地端之间的两个滤波电路来提高抗电磁干扰、以及提高电源抑制比。
（2）涉诉专利“ZL201521115976.X”号实用新型专利的名称为“麦克风电路板和MEMS麦克风”，有效期至2025年12月28日。该专利的核心技术点为：在MEMS麦克风结构中设置由金属层外壳包裹形成的特定形状空腔，来减少外部电磁干扰。
（3）涉诉专利“ZL201520110844.1”号实用新型专利的名称为“一种麦克风的封装结构”，有效期至2025年2月14日。该专利的核心技术点为：通过在焊接区外设置避让区来防止切到焊锡面，从而不会影响产品性能的可靠性。
2、该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
根据歌尔专利诉讼的起诉状，歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”，报告期内上述产品的销售情况如下：
涉诉专利所对应的产品
年度 存货跌销售数量销售收入 对应毛利 存货数量 存货账面余
（颗） （元） （元） （颗） 额（元） 价准备
（元）
2016 -- -- -- -- -- --
年度
2017 -- -- -- -- -- --
年度
2018 -- -- -- -- -- --
年度
2019
年1-6 209,197.00 366,878.95 227,806.29 25,259.00 18,569.66 --
月
（二）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据
1、因发行人涉诉产品实施的技术属于现有技术且多方面与涉诉专利技术存在差异，发行人产品被认定为侵权的风险较低。
根据发行人聘请的歌尔专利诉讼的代理人上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术属于现有技术或未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权。”
2、涉诉专利缺少新颖性及创造性。
根据《专利法》第二十二条规定，授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步。涉案专利的稳定性较差，法院认定发行人侵权的可能性较低。
3、发行人产品迭代迅速，涉诉专利技术时效性较低。
综上，发行人涉诉产品被认定为侵犯歌尔股份专利权的风险较低。
（三）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响
1、歌尔专利诉讼不涉及发行人核心技术
歌尔专利诉讼涉诉专利为歌尔股份的实用新型专利，与发行人的核心技术无关。发行人是一家研发和销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、ASIC芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。歌尔专利诉讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有的实用新型专利，分别为特定的MEMS麦克风的滤波器设置、特定的MEMS麦克风结构、特定的MEMS麦克风封装结构，相关技术新颖性与创造性有限，发行人更专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等技术领域，且涵盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的麦克风结构实用新型专利存在显著差异。
2、歌尔专利诉讼不涉及发行人在研项目
根据发行人确认，发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”，均与歌尔专利诉讼无关。发行人所处行业技术迭代迅速，发行人相关在研项目均处于不断更新过程中，而涉诉专利“ZL201020001125.3”号实用新型专利将于2020年1月12日到期，其他两项涉诉专利所涉技术也已属于公开较早的技术路线，均不属于行业内的前沿技术。发行人在研项目均为自主研发且具有行业领先地位的技术，歌尔专利诉讼不涉及发行人的在研项目。
3、歌尔专利诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响
（1）歌尔专利诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性较小。
（2）歌尔股份在上述诉讼中主张侵权的产品范围较小，即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会构成实质性影响。
（3）发行人产品结构及相应技术持续更新，现有麦克风产品结构与涉诉产品存在显著差异。
4、歌尔专利诉讼对发行人财务状况的影响
根据歌尔股份在歌尔专利诉讼中的《起诉状》，本所律师逐条比对其诉讼请求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造成的影响，歌尔专利诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
主张发行人立即停止侵害原告专利权的 发行人存货不涉及诉讼请求列示的产
行为，包括停止制造、销售和许诺销售 品，不存在针对涉诉产品的专有零部件、
1 被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产 工具、模具、设备，因此不会造成发行
品，以及销毁专用于制造被控侵权产品 人损失
的零部件、工具、模具、设备；
主张百度网讯立即停止侵害原告专利权
2 的行为，包括立即停止使用和销售被控 与发行人无关
侵权产品的行为。
歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编
码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、
“MB16H11Y”，报告期内上述产品的累
计销售金额为36.69万元，按照发行人
综合净利率测算应认定的发行人侵权获
上述三起诉讼合计主张发行人赔偿 利金额为7.35万元，发行人可能因此承
3 1,000万元。 担的赔偿金额为7.35万元；
根据上海锦天城律师事务所出具的《关
于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电
子技术股份有限公司、北京百度网讯科
技有限公司专利侵权案法律分析报告》：
根据《专利法》及其司法解释、原告现
有证据材料及本所判断，就上述诉讼，
主审法院会适用法定赔偿，因此由公司
承担的赔偿金额不超过法定最高赔偿金
额三起诉讼赔偿合计人民币300万元。
4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为制 诉讼费合计10.04万元
止侵权行为支出的合理费用。
5、实际控制人及其一致行动人的承诺
为避免上述未决诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，发行人实际控制人及其一致行动人出具了书面承诺：若发行人在上述案件中最终败诉并因此需支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，全部由实际控制人及其一致行动人承担。
综上，发行人上述专利权纠纷尚未结案，无法确定该纠纷对发行人造成的实际损失，但上述纠纷不会对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况造成重大不利影响，且发行人实际控制人及其一致行动人已经承诺对上述诉讼造成的损失予以补偿，上述诉讼不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷
根据发行人确认，其作为行业内新兴竞争者的角色引致传统竞争对手的显著危机感，并因此无法避免传统竞争对手以扼杀竞争、阻碍发行人IPO为主要目的提起的诉讼，但发行人是业内进行全产业链研发的MEMS芯片及传感器企业，依托强大的自研能力、卓越的知识产权保护策略、突出的自有技术积累能够在上述诉讼中维护自身合法权益。发行人应对专利侵权风险的具体措施如下：
1、依托自研投入保持技术领先
基于长期专注的研发形成的技术积累，发行人持续保持较高的研发投入，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月研发费用占销售收入比重分别为13.89%、14.10%、10.84%、13.84%，并形成了微型麦克风芯片设计技术等众多核心技术，保持技术领先及高速迭代优势，实现技术领跑从而避免竞争对手以现有技术进行专利诉讼。
2、建立并逐步完善知识产权保护体系
发行人设置有专职的知识产权部门，并与技术及研发团队共同积极建构并逐步完善了自有知识产权保护体系，主要核心技术均已通过专利申请实现了知识产权保护，截止2019年6月30日，发行人已取得授权的境内外专利55项，其中发明专利38项。通过对自有技术的知识产权保护，降低竞争对手专利诉讼风险。
3、通过内控制度避免专利侵权风险
发行人建立了知识产权相关部门、技术研发相关部门、证券与法务相关部门及外聘律师共同组成的知识产权内控体系，强化专利检索与排查及对出货产品的技术比对，制定了《知识产权内部控制制度》《员工保密制度》等内部控制制度，并建立了对侵权主张、诉讼纠纷等的应急管理体系，对潜在的专利纠纷进行事前防范。
基于上述措施，截止本补充法律意见出具之日，除歌尔专利诉讼及已向交易所披露的诉讼情况外，不存在发行人已经收到的来自第三方针对发行人核心技术权属瑕疵或发行人产品专利侵权的权利请求，包括公函、律师函、专利无效申请或正式起诉。
（五）查验与小结
本所律师核查了上述纠纷的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、开庭传票、证据资料等；核查了发行人与上海锦天城律师事务所签订的代理合同、律师费用支付凭证，上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》，并与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、法务部门、财务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询；书面核查了发行人提供的诉争专利产品的型号列表以及相关的财务记录及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
根据发行人确认并经本所律师核查：发行人上述专利诉讼案件对发行人生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；不会对本次发行构成实质性障碍；发行人拥有成熟技术方案替换涉诉产品的技术方案，上述诉讼不会对发行人后续产品销售及持续经营能力造成实质性影响；发行人控股股东、实际控制人已承诺就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。因此，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年1月5日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H0017号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
编号:TCYJS2020H0191号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、 TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》。
现根据上海证券交易所的要求，发行人将补充上报2019年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了天健审〔2020〕358号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2020〕359号《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）和天健审〔2020〕362号《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》）。除另有说明外，本所律师对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》和TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、 本次发行上市的实质条件
1.1. 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
1.1.1.发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2.根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。
1.1.3.根据发行人说明及天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的《审计报告》；
1.1.4.根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
1.2. 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
1.2.1.发行人前身是2007年9月25日成立的敏芯有限，于2015年12月2日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.2.根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.3.经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.4.根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.3. 发行人符合《上市规则》规定在科创板上市的条件
1.3.1.本次发行符合《证券法》及《管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
1.3.2.发行人本次发行前股本总额为3,990万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
1.3.3.根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
1.3.4.发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，根据国泰君安出具的《预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人2018年度净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；上述市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
1.4. 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》等文件以及国泰君安出具的《预计市值分析报告》，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构未发生变动，发行人股东日照益敏、引导基金、苏州昶众、湖杉芯聚及凯风进取的变化情况如下：
2.1.日照益敏的变化情况
日照益敏现持有发行人1,531,563股股份，占发行人股份总数的3.84%。
2019年7月15日,经日照益敏合伙人会议审议通过，普通合伙人南京中益仁投资有限公司认缴出资额减少78.461538万元，认缴出资额变更为21.538462万元；有限合伙人金亚伟认缴出资额减少6,275.384616万元，认缴出资额变更为624.615384万元；深圳市展想信息技术有限公司、平潭建发捌号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州康力君卓股权投资中心(有限合伙)分别以货币出资2,692.307692万元、2,692.307692万元及430.769231万元作为有限合伙人入伙；石岩、孙坚、孙宗佩、章怡分别以货币出资215.384615万元、107.692308万元、107.692308万元、107.692308万元作为有限合伙人入伙。2019年7月15日，日照益敏完成上述变更的工商登记。截至本补充法律意见书出具之日，日照益敏出资额总额为7,000万元，其合伙人及出资情况如下：
出资额 财产份额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 南京中益仁投资有限公司 普通合伙人 21.538462 0.3077
2 深圳市展想信息技术有限公司 有限合伙人 2,692.307692 38.4615
3 平潭建发捌号股权投资合伙企业（有 有限合伙人 2,692.307692 38.4615
限合伙）
4 金亚伟 有限合伙人 624.615384 8.9231
5 苏州康力君卓股权投资中心（有限合 有限合伙人 430.769231 6.1538
伙）
6 石岩 有限合伙人 215.384615 3.0769
7 孙坚 有限合伙人 107.692308 1.5385
8 孙宗佩 有限合伙人 107.692308 1.5385
9 章怡 有限合伙人 107.692308 1.5385
合计 7,000 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，日照益敏未发生过其他变更。
2.2.引导基金的变化情况
引导基金现持有发行人1,242,309股股份，占发行人股份总数的3.11%。
2019年10月8日，引导基金的住所变更为“苏州工业园区旺墩路168号市场大厦2楼”。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，引导基金未发生过其他变更。
2.3.苏州昶众的变化情况
苏州昶众现持有发行人1,850,000股股份，占发行人股份总数的4.64%。
2019年12月24日，经苏州昶众合伙人会议审议通过，有限合伙人李欢将其持有的出资额1.2353万元作价1.2353万元转让给李刚后退伙；有限合伙人李燕将其持有的苏州昶众出资额1.6471万元作价1.6471万元转让给李刚后退伙。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，苏州昶众未发生过其他变更。
2.4.湖杉芯聚的变化情况
湖杉芯聚现持有发行人471,250股股份，占发行人股份总数的1.18%。
2019年11月29日，湖杉芯聚的主要经营场所变更为“中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号”。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，湖杉芯聚未发生过其他变更。
2.5.凯风进取的变化情况
凯风进取现持有发行人1,682,886股股份，占发行人股份总数的4.22%。
2020年2月21日，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司的名称变更为“西藏凯风进取创业投资有限公司”；公司住所变更为“西藏自治区山南市乃东区万人小区一栋三单元10楼2号”。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，凯风进取未发生过其他变更。
2.6.凯风长养的变化情况
凯风长养现持有发行人723,135股股份，占发行人股份总数的1.81%。
2020年1月10日，凯风长养与宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“宁波凯风”）签署《委托管理协议》。协议约定，宁波凯风受凯风长养委托为其提供创业投资管理服务，管理其日常业务和投资事务。凯风长养基金管理人因此变更为宁波凯风。
2020年3月10日，凯风长养在中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台提交了基金管理人变更的备案申请，申请基金管理人由苏州元禾凯风创业投资管理有限公司变更为宁波凯风。宁波凯风为中国证券投资基金业协会已登记的私募基金管理人，登记编号为P1068078，类型为私募股权、创业投资基金管理人，赵贵宾直接持有宁波凯风55.00%的股权。凯风长养基金管理人变更后，凯风进取、凯风万盛、凯风长养、凯风敏芯仍构成一致行动关系，合计持有发行人4,149,279股股份，占发行人股份总数的10.4%。
截至本补充法律意见书出具之日，上述变更备案尚未完成，除上述情况外，凯风长养未发生过其他变更。
三、发行人的主营业务
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年、2018年以及2019年的主营业务经营状况如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 284,027,824.78 252,665,394.00 113,096,309.78
其他业务收入 3,042.80 48,000.00 2,136.75
根据发行人的上述财务信息，发行人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
4.1. 发行人关联方的变化情况
4.1.1.苏州德斯倍电子有限公司变化情况
德斯倍成立于2019年4月10日，为发行人全资子公司。
2019年11月29日，德斯倍的住所变更为“中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区兴浦路200号10号楼101、201、301室”，注册资本由5,000万元变更为8,000万元，新增注册资本均由敏芯股份以货币出资认缴。
2019年12月24日，德斯倍注册资本由8,000万元变更为9,000万元，新增注册资本均由敏芯股份以货币出资认缴。上述变更完成后，德斯倍注册资本为9,000万元，敏芯股份持有其100%股权。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，德斯倍未发生过其他变更。
4.1.2.实际控制人及其一致行动人以外持有发行人5%以上股份的股东变化情况
凯风进取、凯风万盛、凯风长养、凯风敏芯系存在一致行动关系的股东，其中，凯风长养原系苏州元禾凯风创业投资管理有限公司管理的基金，实际控制人为赵贵宾。2020年1月10日，凯风长养与宁波凯风签订《委托管理协议》，将基金管理人变更为宁波凯风（详见本补充法律意见书2.6部分）。赵贵宾直接持有宁波凯风55.00%的股权，凯风长养实际控制人未发生变更。
因此，凯风进取、凯风万盛、凯风长养、凯风敏芯仍构成一致行动关系，截至本补充法律意见书出具之日，合计持有发行人4,149,279股股份，占发行人股份总数的10.4%。
4.1.3.发行人关联自然人控制或担任董事、高管的其他重要关联企业变化情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方新增情况序号 关联方名称 关联关系 变化情况
因期间内王林新担任
1 至誉科技（武汉）有限公司 王林担任董事的公司 该公司董事导致新认
定的关联方
思瑞浦微电子科技（苏州）股 因期间内王林新担任
2 份有限公司 王林担任董事的公司 该公司董事导致新认
定的关联方
因期间内王林新投资
3 杭州晨硕电子商务有限公司 王林控制并担任执行董事 并担任该公司执行董
兼总经理的公司 事兼总经理导致新认
定的关联方
因王林新投资并担任
4 青岛精确芯能投资合伙企业 王林控制的合伙企业 该企业执行事务合伙
（有限合伙） 人导致新认定的关联
方
中新智地（常州）智能制造产 董铭彦配偶陆燕萍担任董 因期间内陆燕萍新担
5 业园有限公司 事的公司 任该公司董事导致新
认定的关联方
中新智地（镇江）智能制造产 董铭彦配偶陆燕萍担任董 因期间内陆燕萍新担
6 业园有限公司 事的公司 任该公司董事导致新
认定的关联方
苏州凯风至德创业投资合伙 因期间内赵贵宾新投
7 企业（有限合伙） 赵贵宾控制的合伙企业 资设立而导致新增的
关联方
广州凯风至德股权投资基金 因期间内赵贵宾新投
8 合伙企业（有限合伙） 赵贵宾控制的合伙企业 资设立而导致新增的
关联方
9 湖州时通利合企业管理合伙 赵贵宾控制的合伙企业 因赵贵宾新投资设立
企业（有限合伙） 而导致新增的关联方
湖州凯风厚生企业管理合伙 因期间内赵贵宾新投
10 企业（普通合伙） 赵贵宾控制的合伙企业 资设立而导致新增的
关联方
杭州凯风自南生物科技有限 因期间内赵贵宾新担
11 公司 赵贵宾担任董事的公司 任该公司董事导致新
认定的关联方
12 上海湖杉浦芯创业投资中心 苏仁宏控制的合伙企业 因苏仁宏新投资设立
（有限合伙） 而导致新增的关联方
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方减少情况
序号 企业名称 关联关系
1 儒众智能科技（苏州）有限公司 杜民担任董事的公司
2 苏州登堡电子科技有限公司 杜民担任董事的公司
3 苏州华维纳纳米科技有限公司 杜民担任董事的公司
4 苏州上金数控科技有限公司 杜民担任董事的公司
5 苏州南智传感科技有限公司 杜民曾担任董事的公司
6 苏州运智互动科技有限公司 杜民担任董事的公司
7 苏州卓能微电子技术有限公司 杜民曾担任董事的公司
8 苏州磁明科技有限公司 杜民担任董事的公司
9 苏州新纳晶光电有限公司 杜民担任董事的公司
10 苏州凯蒂亚半导体制造设备有限公司 杜民担任董事的公司
11 江苏西格数据科技有限公司 杜民担任董事的公司
12 苏州平瑞和企业管理咨询有限公司 章健控制并担任执行董事的公司
13 苏州元禾凯风创业投资管理有限公司 原系赵贵宾担任董事、总经理的公
司，已于2020年1月注销
上述1-12项关联方减少系因报告期内发行人董事杜民、章健于2018年3月辞去发行人董事职务，报告期末，其控制或担任董事、高管的上述企业已不再被认定为发行人关联方。
4.2. 发行人与关联方之间的关联交易的情况更新
4.2.1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
搏技光电 购买商品 - 378,560.25 419,742.27
搏技光电 接受劳务 - 1,859,296.08 1,307,090.33
搏技光电 购买专用设备 366,198.33 4,073,258.72 106,706.84
思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有 购买商品 7,646.02 - -
限公司
报告期内，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
报告期内，发行人子公司昆山灵科根据自身需求，向思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司采购稳压芯片，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
(2)出售商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海莱特尼克医疗器 MEMS麦克风 - 44,035.15 41,153.85
械有限公司
报告期内，发行人根据上海莱特尼克医疗器械有限公司的采购需求，向上海莱特尼克医疗器械有限公司销售MEMS麦克风，销售价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
4.2.2.关联方担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为被担保方接受关联方担保的情况如下：
2019年5月21日，李刚、谢佼杏与中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行签订编号为“32100520190007050”的《最高额保证合同》，被保证债权期间为2019年5月20日至2020年5月19日，保证金额最高为1,200万元，担保方式为连带保证担保，保证期间为单笔债务履行期限届满之日起两年。截至2019年12月31日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州金鸡湖支行发生债权本金合计221.33万元，其中债权本金的30%以发行人缴纳保证金的方式提供担保，剩余债权以上述最高额保证的方式提供担保。
2019年4月18日，李刚与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为“512XY201900834403”的《最高额不可撤销担保书》，被保证债权期间为2019年4月8日至2020年4月7日，保证金额最高为2,000万元，担保方式为连带保证担保，保证期间为单笔债务履行期限届满之日起三年。截至2019年12月31日，发行人与招商银行股份有限公司苏州中新支行发生债权本金合计400万元，其中债权本金的31%以发行人缴纳保证金的方式提供担保，剩余债权以上述最高额保证的方式提供担保。
4.2.3.应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 搏技光电 - 573,329.17 -
小 计 - 573,329.17 -
4.3. 比照关联交易披露的交易及往来款情况更新
4.3.1采购商品和接受劳务的交易
单位：元
供应商 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
中芯国际集成电路
制造（上海）有限公 晶圆相关 27,290,349.99 27,366,351.85 17,283,594.11
司
中芯集成电路制造 晶圆相关 19,758,868.97 6,291,374.14 -
（绍兴）有限公司
中芯集成电路制造 研发服务费 - 2,586,206.89 -
（绍兴）有限公司
中芯国际集成电路
制造（天津）有限公 晶圆相关 240,000.00 - -
司
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司通过聚源聚芯间接持有发行人0.28%的权益份额，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯集成电路制造（绍
兴）有限公司及中芯国际集成电路制造（天津）有限公司（以下统称“中芯系公
司”）与发行人之间的交易比照关联交易披露。报告期内，发行人主要向中芯系
公司采购晶圆等原材料，采购劳务主要系发行人2018年开始与中芯集成电路制
造（绍兴）有限公司合作，向其支付了工艺开发和设备调试研发服务费用。国内
半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，发行人向其
采购晶圆具有必要性与合理性。
4.3.2出售商品的交易
单位：元
客户 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
深圳传音控股股份有 MEMS麦克风 11,435,886.19 8,348,918.33 5,174,660.51
限公司及其关联公司
深圳传音控股股份有限公司通过日照益敏间接持有发行人 1.48%的权益份额，深圳传音控股股份有限公司及其关联公司（以下统称“传音控股”）通过经销商与发行人之间的交易比照关联交易披露，以上金额系经销商与发行人的交易金额。报告期内，发行人经销商将发行人产品销售给传音控股系其出于自身利益的自主商业安排，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式，传音控股通过经销商购买发行人产品具有商业合理性。
4.4. 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺，并与发行人董事、高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》、《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易；
（2） 本补充法律意见书第4.2节披露的关联交易，已经履行了适当的决策程序或确认程序。
五、发行人的主要财产情况更新
5.1. 发行人及其子公司房屋租赁的情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁/使用的主要房产情况如下：
序 承租 出租人 房产位置 面积（㎡） 租赁期限 房产用途
号 人
苏州工业园区金鸡湖 2019/2/1-2
1 大道99号苏州纳米城 618.03 021/1/31 生产
NW09幢102室
苏州工业园区金鸡湖 2019/10/1-
2 大道99号苏州纳米城 757.53 2021/9/30 办公
NW09幢501室
苏州纳米 苏州工业园区金鸡湖
科技发展 大道99号苏州纳米城 657.09 生产
发行 西北区09幢202室有限公司 2018/11/103
人 苏州工业园区金鸡湖 -2021/12/9
大道99号苏州纳米城 607.06 办公
西北区09幢302室
苏州工业园区金鸡湖 2017/11/15
4 大道99号苏州纳米城 76.00 -2020/11/1 生产
西北区19幢第4层超 4
净间
5 周阿福 深圳魅力时代花园1栋 65.37 2020/1/11- 办公
A座1018单元 2021/1/10
上海江程 上海市浦东新区申江
芯仪 2018/4/15-6资产管理 路5709号、秋月路26 115.00 办公
微电 2020/4/14有限公司号1幢4层J室
子
7 苏州纳米 苏州工业园区金鸡湖 82.64 2019/4/18- 办公
科技发展 大道99号苏州纳米城 2021/4/17
有限公司 西北区09幢503室
江苏省昆山市前进东
昆山 徽盟电子 路88号6号楼M1A栋 约 2018/5/25-
8 灵科 （昆山） 二楼南端5000平方米 5,000.00 2021/5/31 生产
有限公司 及配套设施以及建筑
物设备层公摊面积
苏州工业园区胜浦镇 2019/8/15-
9 兴浦路200号联东U谷 1,184.04 2024/6/15 生产
苏州三信项目10#101
德斯 苏州联东 苏州工业园区胜浦镇 2019/8/15-
10 倍 金吴实业 兴浦路200号联东U谷 1,459.43 2024/6/15 生产
有限公司 苏州三信项目10#201
苏州工业园区胜浦镇 2019/8/15-
11 兴浦路200号联东U谷 1,459.43 2024/6/15 生产
苏州三信项目10#301
此外，发行人租赁了位于苏州工业园区澜溪苑、贵都花园小区、朗诗国际街区及悦东商务中心的5处房屋作为员工宿舍。昆山灵科租赁了位于昆山开发区夏东街799号夏东人才佳苑4号楼（租赁面积：325.1㎡）的一处房屋，作为员工宿舍，经本所经办律师核查，出租方已取得上述租赁房产的土地使用权证、建设工程规划许可证，但尚未取得房产证；根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，上述未取得房产证的情形不会导致相关租赁合同无效；经出租方确认，该租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在第三方主张该等房屋权利的情形，该房产尚未取得房产证的情形不会影响发行人正常使用。
本所律师查验了发行人及其子公司的租赁合同，书面核查了上述租赁房产对应的房屋所有权证书或房地产权证或国有土地使用证及房屋所有权人出具的《授权委托书》，对发行人相关负责人进行了访谈。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，上述未办理房屋租赁登记备案的情形不会导致相关租赁合同无效。
本所律师经核查后认为：发行人上述房屋租赁协议合法、有效，发行人有权依照上述租赁协议使用相关租赁房产。
5.2. 发行人及其子公司专利权情况更新
5.2.1 截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的中华人民共和国境内专利权如下：
序 专利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
1 发行 2017101828770 一种微机电系统及其制 发明 至 原始 无
人 备方法 2037/3/23 取得
2 发行 2016110477355 压力传感器及其封装方 发明 至 原始 无
人 法 2036/11/22 取得
3 发行 201410215224注 侧面进声的硅麦克风封 发明 至 原始 无
人 装结构 2034/5/20 取得
4 发行 2013103079468 微硅麦克风及其制作方 发明 至 原始 无
人 法 2033/7/21 取得
发行 微机电系统与集成电路 至 原始
5 人 2013101683059 的集成芯片及其制造方 发明 2033/5/8 取得 无
法
6 发行 2013101239725注 压力传感器介质隔离封 发明 至 原始 无
人 装结构 2033/4/10 取得
7 发行 2013100531190 微机电系统传感器的制 发明 至 原始 无
人 造方法 2033/2/18 取得
8 发行 2013100304996 电容式微硅麦克风的制 发明 至 原始 无
人 造方法 2033/1/27 取得
注 发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄发的对发行人及其子公司名下“2014102152244”
号、“2013101239725”号、“2010102610390”号、“2008100359165”号及“2015105643153”号专利的
《无效宣告请求受理通知书》，详见本补充法律意见书第9.2节。
序 专利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
9 发行 2013100305062 电容式微硅麦克风的制 发明 至 原始 无
人 造方法 2033/1/27 取得
10 发行 2012100392070 电容式压力传感器及其 发明 至 原始 无
人 制造方法 2032/2/20 取得
11 发行 2012100361994 压力传感器介质隔离封 发明 至 原始 无
人 装结构及其封装方法 2032/2/16 取得
12 发行 2012100222065 一种单芯片三轴陀螺仪 发明 至 原始 无
人 2032/1/31 取得
发行 横向体声波谐振器、制备 至 原始
13 人 2011103080127 方法及应用该谐振器的 发明 2031/10/11 取得 无
振荡器
发行 MEMS热电堆红外探测器 至 原始
14 人 2011102007340 芯片、其内芯片及本身的 发明 2031/7/17 取得 无
制造方法
15 发行 2010102571377 识别指向与力度的操纵 发明 至 原始 无
人 系统 2030/8/18 取得
发行 注 MEMS传感器制造方法、 至 原始
16 人 2010102610390 薄膜制造方法与悬臂梁 发明 2030/8/10 取得 无
的制造方法
发行 用于真空测量的低量程 至 原始
17 人 2010101836741 压阻式压力传感器的制 发明 2030/5/25 取得 无
造方法
18 发行 2009101604436 静电式扬声器 发明 至 受让 无
人 2029/7/11 取得
19 发行 2008100359165注 具有双面贴装电极的微 发明 至 原始 无
人 机电传声器的封装结构 2028/4/9 取得
发行 采用低温工艺形成电学 至 受让
20 人 2007100459756 隔离区方法及单片集成 发明 2027/9/12 取得 无
方法
21 发行 2007100459760 电容式单质量块三轴加 发明 至 受让 无
人 速度传感器及制备方法 2027/9/12 取得
发行 集成电路与电容式微硅 至 受让
22 人 2007100443226 麦克风的单片集成的制 发明 2027/7/26 取得 无
作方法及芯片
序 专利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
发行 基于SOI硅片的集成电 至 受让
23 人 2007100443230 路与电容式微硅麦克风 发明 2027/7/26 取得 无
的单片集成方法及芯片
发行 微机电系统器件与集成 至 受让
24 人 2007100443245 电路的集成方法及集成 发明 2027/7/26 取得 无
芯片
25 发行 2007100385540 微机电声学传感器的封 发明 至 受让 无
人 装结构 2027/3/27 取得
26 昆山 2015105643153注 介质隔离式压力传感器 发明 至 受让 无
灵科 封装结构 2035/9/6 取得
27 发行 2019204930629 硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2029/4/11 取得
28 发行 2019204930972 硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2029/4/11 取得
29 发行 2019204628323 体声波谐振器 实用 至 原始 无
人 新型 2029/4/7 取得
发行 压力传导结构、压力传感 实用 至 原始
30 人 2019201012540 器封装结构以及触控装 新型 2029/1/21 取得 无
置
31 发行 2018203045864 压力检测装置和压力检 实用 至 原始 无
人 测触控装置 新型 2028/3/5 取得
32 发行 2017215043371 压力传感器 实用 至 原始 无
人 新型 2027/11/12 取得
33 发行 2014205801798 压阻式压力传感器 实用 至 原始 无
人 新型 2024/10/8 取得
34 发行 2014204497146 电容式微硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2024/8/10 取得
35 发行 2014202604266 侧面进声的硅麦克风封 实用 至 原始 无
人 装结构 新型 2024/5/20 取得
36 发行 2013205495016 电子血压计 实用 至 原始 无
人 新型 2023/9/4 取得
序 专利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
37 发行 2013204986650 基于声压传感器的脉搏 实用 至 原始 无
人 测量装置 新型 2023/8/14 取得
38 发行 2013200770591 微机电系统传感器 实用 至 原始 无
人 新型 2023/2/18 取得
39 发行 2013200438074 电容式微硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2023/1/27 取得
40 发行 2013200438093 电容式微硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2023/1/27 取得
41 发行 2012206137911 微机电系统器件 实用 至 原始 无
人 新型 2022/11/19 取得
42 发行 201220059756X 电容式微型硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2022/2/22 取得
43 发行 2010202256113 MEMS微传感器的封装结 实用 至 原始 无
人 构 新型 2020/6/12 取得
44 昆山 2015201261244 一种压力传感器封装结 实用 至 受让 无
灵科 构 新型 2025/3/3 取得
45 昆山 2013208326077 压力传感器介质隔离的 实用 至 受让 无
灵科 封装结构 新型 2023/12/17 取得
5.2.2 截至2019年12月31日，发行人拥有的境外专利权情况如下：
序 专利 专利号 专利名称 登记 专利 权利期 取得 他项
号 权人 国家 类型 限 方式 权利
发行 KR10-19663 ??????????? 至 原始
1 人 55 （一种微硅麦克风及其制造 韩国 发明 2037/6 取得 无
方法） /15
PRESSURE SENSOR AND 至
2 发行 US9546089 PACKAGING METHOD THEREOF 美国 发明 2035/1 原始 无
人 （压力传感器及其封装方 0/14 取得
法）
3 发行 US9888324 CAPACITIVE 美国 发明 至 原始 无
人 MICRO-ELECTRO-MECHANICAL 2035/7 取得
序 专利 专利号 专利名称 登记 专利 权利期 取得 他项
号 权人 国家 类型 限 方式 权利
SYSTEM MICROPHONE AND /28
METHOD FOR MANUFACTURING
THE SAME（电容式微硅麦克
风）
INTEGRATED CHIP WITH
MICRO-ELECTRO-MECHANICAL
SYSTEM AND INTEGRATED 至
4 发行 US9334159 CIRCUIT MOUNTED THEREIN 美国 发明 2034/6 原始 无
人 AND METHOD FOR /12 取得
MANUFACTURINGTHE SAME（微
机电系统与集成电路的集成
芯片及其制造方法）
CHIP WITH INTEGRATED
CIRCUIT AND MICRO-SILICON
CONDENSER MICROPHONE 至
5 发行 US9221675 INTEGRATED ON SINGLE 美国 发明 2034/1 原始 无
人 SUBSTRATE AND METHOD FOR /1 取得
MAKING THE SAME（集成电路
与电容式微硅麦克风的单片
集成芯片）
TRANSVERSE ACOUSTIC WAVE
RESONATOR,OSCILLATOR
发行 HAVING THE RESONATOR AND 至 原始
6 人 US8482357 METHOD FOR MAKING THE 美国 发明 2031/1 取得 无
RESONATOR（横向体声波谐振 2/2
器、制备方法及应用该谐振
器的振荡器）
FEEDBACK SYSTEM FOR
发行 IDENTIFYING MOVEMENT AND 至 原始
7 人 US8621941 INTENSITY OF EXTERNAL 美国 发明 2032/4 取得 无
FORCE（识别指向与力度的操 /13
纵系统）
METHODS FOR MANUFACTURING
MEMS SENSOR AND THIN FILM 至
8 发行 US7998776 THEREOF WITH IMPROVED 美国 发明 2030/6 原始 无
人 ETCHINGPROCESS（MEMS传感 /10 取得
器制造方法、薄膜制造方法
与悬臂梁的制造方法）
9 发行 US7972888 METHODS FOR MANUFACTURING 美国 发明 至 原始 无
人 MEMS SENSOR AND THIN FILM 2030/6 取得
序 专利 专利号 专利名称 登记 专利 权利期 取得 他项
号 权人 国家 类型 限 方式 权利
AND CANTILEVER BEAM /10
THEREOF WITH EPITAXIAL
GROWTH PROCESS（MEMS传感
器及制造方法及薄膜、质量
块与悬臂梁的制造方法）
发行 ELECTROSTATIC LOUDSPEAKER 至 受让
10 人 US8103028 （静音式扬声器） 美国 发明 2030/9 取得 无
/18
METHOD OF MANUFACTURING A
STRUCTURE WITH AN
INTEGRATED CIRCUIT AND A 至
11 发行 US8438710 SILICON CONDENSER 美国 发明 2032/2 受让 无
人 MICROPHONE MOUNTED ON A /19 取得
SINGLE SUBSTRATE（采用低
温工艺形成电学隔离区的方
法及单片集成芯片）
PACKAGE FOR
MICRO-ELECTRO-MECHANICAL
发行 ACOUSTIC TRANSDUCER WITH 至 原始
12 人 US8472647 IMPROVED DOUBLE SIDE 美国 发明 2030/5 取得 无
MOUNTABLE ELECTRODES（具 /16
有双面贴装电极的微机电传
声器的封装结构）
5.3.发行人及其子公司软件著作权情况更新序 著作 软件著作权名 版本 简称 登记号 首次发 取得 他项
号 权人 称 表日期 方式 权利
1 发行 麦克风DFM仿 V1.7 - 2019SR1312398 未发表 原始 无
人 真软件 取得
截至2019年12月31日，发行人拥有的软件著作权情况如下：
本所律师书面核查了发行人已取得的软件著作权证书原件。根据《计算机软件保护条例》等有关规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5.4. 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》、《合同法》、《中华人民共和国专利法》、《计算机软件保护条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 除本补充法律意见书第9.2节中已披露的情况外，发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（3） 截至报告期末，发行人及其子公司的房屋租赁合法有效。
六、发行人的重大债权债务
截止2019年12月31日，发行人合同金额在1,000万元以上或者合同金额不足1,000万元但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行或已履行的合同如下：
6.1. 采购合同序号 客户 供应商 期限 合同内容
自生效日2017.1.1起
一年（2017年度） 双方就经销渠道操作、订单
1 深圳卓斌电子 发行人 自生效日2018.1.1起 往来、货物运输与价款支付
有限公司 一年（2018年度） 等标准事项做了约定。
自生效日2019.1.1起
一年（2019年度）
华芯微科技有 自生效日2018.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
2 限公司 发行人 年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
等标准事项做了约定。
深圳市泰卓电 自生效日2017.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
3 子有限公司 发行人 年（2017年度） 往来、货物运输与价款支付
自生效日2018.1.1起1 等标准事项做了约定。
年（2018年度）
自生效日2019.1.1起1
年（2019年度）
自生效日2018.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
4 深圳市睿智鼎 发行人 年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
科技有限公司 自生效日2019.1.1起1 等标准事项做了约定。
年（2019年度）
自生效日2018.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
5 深圳市湘海电 发行人 年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
子有限公司 自生效日2019.1.1起1 等标准事项做了约定。
年（2019年度）
上海布阳电子 自生效日2018.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
6 科技有限公司 发行人 年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
等标准事项做了约定。
自生效日2018.1.1起 双方就经销渠道操作、订单
7 深圳市恒诚科 发行人 一年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
技有限公司 自生效日2019.1.1起 等标准事项做了约定。
一年（2019年度）
深圳市威晟达 自生效日2019.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
8 科技有限公司 发行人 年（2019年度） 往来、货物运输与价款支付
等标准事项做了约定。
6.2. 销售合同序号 客户 供应商 期限 合同内容
无锡华润上华 2017.6.26-2020.6.25 供应商为客户提供晶圆的生
1 发行人 半导体有限公 （2017年度、2018年度、产加工服务，双方就订单往
司 2019年度） 来、价款支付、生产和运输交
货等标准事项做了约定。
自生效日2016.2.19起3 供应商为客户提供晶圆的生
中芯国际集成 年（2017年度、2018年 产加工服务，双方就订单生产
2 发行人 电路制造（上 度） 和生产测试、运输验收和定价
海）有限公司 2019.2.19-2022.2.18 付款方式等标准事项做了约
（2019年度） 定。
2017.4.20-2020.4.20 供应商为客户提供芯片封装
3 发行人 华天科技（西 （2017年度、2018年度、服务，双方就订单往来、价款
安）有限公司 2019年度） 支付、技术标准、包装和运输
交货等标准事项做了约定。
江苏普诺威电 2017.4.19-2020.4.12 双方就订单往来、价款支付、
4 发行人 子股份有限公 （2018年度、2019年度）包装和运输交货等标准事项
司 做了约定。
5 发行人 无锡红光微电 2017.4.13-2020.4.12 供应商为客户提供芯片封装
子股份有限公 （2018年度） 服务，双方就订单往来、价款
司 支付、技术标准、包装和运输
交货等标准事项做了约定。
中芯集成电路 供应商为客户提供芯片加工
6 发行人 制造（绍兴） 自生效日2018.4.1起3 服务，双方就订单往来、价款
有限公司 年（2019年度） 支付、生产和运输交货等标准
事项做了约定。
苏州工业园区 双方就订单往来、价款支付、
7 发行人 纳米产业技术 自生效日2017.4.14起3 包装和运输交货等标准事项
研究院有限公 年（2019年度） 做了约定。
司
6.3. 授信协议
2019年4月18日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信协议》（编号512XY2019008344），合同约定该银行向发行人提供2,000万元授信额度，合同期限自2019年4月8日至2020年4月7日。
6.4. 查验与结论
本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为，发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
七、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（2）发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人税务
8.1.发行人报告期内执行的主要税种、税率情况更新
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%、16%1、13%2
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 0%、15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明见下表：
纳税主体名称 2019年度 2018年度 2017年度
发行人 0% 0% 15%
芯仪微电子 20% 20% 25%
昆山灵科 25% 25% -
德斯倍 25% - -
8.2.发行人报告期内享受的税收优惠情况更新
（1）发行人适用的所得税优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示《江苏省2017年第二批拟认定高新1 根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的有关规定，从2018年5
月1日起，公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。芯仪微电子
公司提供技术服务，适用6%的增值税税率。
2 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告2019年第39号）的有关规定，从2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或
技术企业名单》。公司在2017年第二批中被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201732003281），按税法规定2017-2019年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第68号），依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。发行人符合条件,且该税收优惠事项已在苏州市工业园区税务局备案，2018年度和2019年度免征企业所得税。
（2）芯仪微电子适用的所得税优惠
根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。芯仪微电子2018年符合小型微利企业条件，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。芯仪微电子2019年度符合小型微利企业条件，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
8.3.发行人2019年度享受的政府补助
根据天健会计师提供的《审计报告》，发行人及其子公司2019年度获得的者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
政府补助为9,609,137.00元，具体情况如下：
项目 金额（元） 说明
《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则
科信局年苏州园区 2,550,016.22 （2018）》及《苏州工业园区关于促进微纳电子
科技发展资金补贴 机械系统产业发展实施细则（试行）》（苏园科
〔2016〕3号）
《关于印发 先进制造业基地专 专项资金管理办法>的通知》（苏财规〔2017〕9
项补贴 2,050,000.00 号）及《关于下达2019年度苏州市市级打造先
进制造业基地专项资金的通知》（苏财企〔2019〕
16号）
《苏州工业园区关于2019年度上市（拟上市）
金融局2019年度上 2,000,000.00 奖励企业及奖励金额的公示》及《苏州工业园
市挂牌奖励 区关于2019年度上市（拟上市）、挂牌（拟挂
牌）全国股转系统奖励企业的公示》
昆山经济开发区产 《关于2019年昆山市高质量发展有关专项资
业创新专项资金厂 1,732,200.00 金项目申报通知》（昆工信〔2019〕60号）
房房租补助
2018年度研究开发 《关于下达2018年度第二批企业研究开发费
费用省级财政奖励 310,000.00 用省级财政奖励资金的通知》（苏财教〔2019〕
34号）
2018年企业研发后 《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则
补助 264,226.69 （2018）》及《园区科技和信息化局关于申报
2018年度企业研发投入后补助资金的通知》
苏州市研发资源开 《关于下达2019年苏州市研发资源开放共享
放共享服务用户费 153,305.00 服务用户费用补助项目及经费的通知》（苏研办
用补助 〔2019〕3号）
《关于下达2018年国家知识产权运营资金第
知产专利补贴 100,000.00 七批（专业服务体系建设）项目和经费指标的
通知》（苏知专〔2018〕122号）
2018-2019年度科信 《苏州工业园区关于进一步深化知识产权战略
局园区知识产权补 50,000.00 的实施办法》
贴
苏州园区社保公积 《2019年苏州工业园区企业稳岗返还申请须
金中心培训稳岗补 71,889.09 知》
贴
园区2018年度贷款 39,500.00 《关于受理2018年园区贷款利息、科技保险费
贴息 和融资担保费补贴业务的通知》
技术创新综合能力 240,000.00 递延收益当期摊销
补贴
先进制造业基地专 20,000.00 递延收益当期摊销
项资金
其他 28,000.00 -
合计 9,609,137.00 -
8.4.查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务总监进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人期间内依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
9.1. 截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在进行的诉讼
9.1.1.歌尔股份2019年7月提起的专利侵权纠纷
2019年7月29日，原告歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）向北京知识产权法院提起三件专利侵权诉讼，将发行人、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）两方作为共同被告，三个案件编号分别为“（2019）京73民初1213号”、“（2019）京73民初1214号”及“（2019）京73民初1215号”（以下统称“7月侵权诉讼”）。歌尔股份分别主张发行人以生产经营为目的制造、销售和许诺销售的产品，百度网讯以生产经营为目的擅自使用、销售侵害原告拥有的专利号为“ZL201020001125.3”、“ZL201521115976.X”及“ZL201520110844.1”的实用新型专利权。
截止2020年1月12日，上述案件涉诉专利中，专利号为“ZL201020001125.3”的实用新型专利已到期。2020年1月16日，国家知识产权局作出第43091号《无
效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201520110844.1”的实用新型专利
权全部无效。2020年1月16日，国家知识产权局作出第43092号《无效宣告请
求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201521115976.X”的实用新型专利权部分无
效。
截止本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
9.1.2.歌尔股份2019年11月提起的专利侵权纠纷
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，就7月侵权诉讼项下同一批次产品（编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品）向北京知识产权法院提起诉讼，主张发行人及百度网讯上述产品侵犯了歌尔股份专利号为“ZL201410525743.0”的发明专利。具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；（2）主张发行人赔偿3,000万元；（3）主张发行人承担本案诉讼费和歌尔股份为制止侵权行为支出的合理费用。
截止本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
9.1.3.歌尔股份2019年11月提起的专利权属诉讼
原告北京歌尔泰克科技有限公司（歌尔股份全资子公司，以下简称“歌尔泰克”）于2019年11月25日向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及发行人股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张 发行人 所有的专利号为“ZL200710038554.0”的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。
截止本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
9.1.4.查验与结论
本所律师核查了上述纠纷的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；核查了发行人与代理律师签订的委托代理合同及律师费用支付凭证，查阅了上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电
子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》，
并与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认；书面查阅了上海硅知识产权交易
中心有限公司司法鉴定所出具的编号为“沪硅所〔2019〕鉴字第030号”《司法
鉴定意见书》；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研技术、产
品销售、存货以及财务状况产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、
法务部门、财务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、最高
人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道
进行了检索与查询，查阅了国家知识产权局作出的第43092号、第43091号《无
效宣告请求审查决定书》；书面核查了发行人提供的诉争专利产品的型号列表以
及相关的财务记录、发行人实际控制人及其一致行动人出具的承诺函。
根据发行人确认并经本所律师核查：发行人上述专利诉讼案件对发行人生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；发行人实际控制人及其一致行动人已承诺就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。因此，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
9.2. 发行人及其子公司的其他与歌尔股份相关争议
发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）出具的《无效宣告请求受理通知书》及相关附件，无效宣告请求人歌尔股份、王云飞1分别向专利复审部提交了针对发行人及其子公司名下的五项专利的无效宣告请求。上述无效宣告请求的具体情况如下：
1 根据网络公开信息检索，歌尔股份专利号为“201620142998.3”、“201620142941.3”实用新型专利以
及申请号为“201610105027.6”的被驳回专利申请权的首席发明人均署名为“王云飞”。
（1）无效宣告请求人歌尔股份于2019年11月5日向专利复审部提交了针对发行人名下专利号为“2014102152244”，专利名称为“侧面进声的硅麦克风封装结构”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月9日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
（2）无效宣告请求人王云飞于2020年1月13日向专利复审部提交了针对发行人名下专利号为“2013101239725”，专利名称为“压力传感器介质隔离封装结构”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月17日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
（3）无效宣告请求人王云飞于2020年1月13日向专利复审部提交了针对发行人名下专利号为“2008100359165”，专利名称为“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月17日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
（4）无效宣告请求人王云飞于2020年1月16日向专利复审部提交了针对发行人名下专利号为“2010102610390”，专利名称为“MEMS传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月31日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
（5）无效宣告请求人王云飞于2020年1月14日向专利复审部提交了针对昆山灵科名下专利号为“2015105643153”，专利名称为“介质隔离式压力传感器封装结构”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月20日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未收到上述无效宣告请求的口头审理通知。
本所律师核查了上述专利无效宣告请求的相关文件，包括但不限专利权无效宣告请求受理通知及其附件、意见陈述、证据资料等；核查了发行人及其子公司相关专利的权属证书、专利申请文件；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研项目、产品生产及销售产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、生产部门、法务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询。
跟据发行人确认并经本所律师核查：上述无效宣告请求不会对发行人的生产、销售及持续经营能力造成重大不利影响，不会影响发行人的在研项目，不会因此
构成本次发行的实质性障碍。
9.3. 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东进行了面谈，并就持有发行人及持有其5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查，书面核查了天健会计师出具的《审计报告》、以及有关行政机关、司法机关出具的证明文件。本所律师经查验后认为：
（1） 除本补充法律意见书第9.1节披露的诉讼外，发行人及其控股公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书出具日期为2020年3月13日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H0191号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
编号:TCYJS2020H0193号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、 TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕46号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》和TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.关于重大诉讼
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其编号为第ZL201410525743.0的发明专利，具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；（2）主张发行人赔偿3,000万元；（3）主张发行人承担本案诉讼费和歌尔股份为制止侵权行为支出的合理费用。截至本招股说明书签署日，案件尚未开庭审理。
2019年11月25日，北京歌尔泰克科技有限公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张确认发行人所有的专利号为第ZL200710038554.0的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。截至本招股说明书签署日，案件尚未开庭审理。
请发行人补充披露：相关未决诉讼案件的进展情况。
请发行人说明：（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；（2）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据；（3）预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响。
请保荐机构及发行人律师对相关未决诉讼是否构成本次发行人的障碍发表明确的核查意见。
回复如下：
鉴于截至本补充法律意见出具之日，歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）相关案件尚未开庭，发行人及其代理律师也仍在积极准备应诉的相关材料，相关专利及产品的技术分析、不构成侵权的法律分析、相关专利新颖性及创造性的分析均为诉争焦点且构成发行人抗辩的重要依据，对上述信息提前公开披露可能因提前泄露诉讼策略而给公司造成不利影响，在本补充法律意见书（公开披露版本）中对于本问询问题相关事项予以简化回复。
（一）关于歌尔股份2019年7月提起的专利侵权诉讼进展
2019年7月29日，原告歌尔股份向北京知识产权法院提起三件专利侵权诉讼，将发行人、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）两方作为共同被告，三个案件编号分别为“（2019）京73民初1213号”、“（2019）京73民初1214号”及“（2019）京73民初1215号”（上述诉讼以下合称“7月侵权诉讼”）。歌尔股份分别主张发行人以生产经营为目的制造、销售和许诺销售的产品，百度网讯以生产经营为目的擅自使用、销售侵害原告拥有的专利号为“ZL201020001125.3”、“ZL201521115976.X”及“ZL201520110844.1”的实用新型专利权。
截止本补充法律意见出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
截止2020年1月12日，上述案件涉诉专利中，专利号为“ZL201020001125.3”的实用新型专利已到期；2020年1月16日，国家知识产权局作出第43091号《无
效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201520110844.1”的实用新型专利
权全部无效；2020年1月16日，国家知识产权局作出第43092号《无效宣告请
求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201521115976.X”的实用新型专利权部分无
效。
其中，被宣告部分无效的“ZL201521115976.X”号专利的权利请求中，权利要求1作为独立权利请求（不涉及援引其他权利请求），是上述专利的主要权利要求，已被宣告无效；权利要求3、4也已被宣告无效；暂未被宣告无效的权利要求2、5、6援引了已被宣告无效的权利要求，且与发行人涉诉产品存在显著差异；暂未被全部宣告无效的权利要求7是基于前述权利要求1—6的整合，在前述权利要求1—6被宣告无效或与涉诉产品不一致的情况下，发行人涉诉产品即不会构成对权利要求7的侵权。
（二）关于歌尔股份2019年11月提起的专利侵权诉讼
1、2019年11月专利侵权诉讼的基本情况及最新进展
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其“ZL201410525743.0”号发明专利，具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；（2）主张发行人赔偿3,000万元；（3）主张发行人承担本案诉讼费和歌尔股份为制止侵权行为支出的合理费用。（以下简称“11月侵权诉讼”），截止本补充法律意见出具之日，11月侵权诉讼尚未开庭。11月侵权诉讼特点如下：
（1）本次诉讼涉案产品与7月侵权诉讼的涉诉产品完全一致，即发行人编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的MEMS麦克风产品，歌尔股份未能就其新的专利侵权主张提供相对应的侵权产品样本，在7月专利诉讼中未主张涉诉产品侵犯其“ZL201410525743.0”号专利的情况下另行在事后提出侵权主张。
（2）11月侵权诉讼与7月侵权诉讼对应的侵权产品范围一致，在未增加侵权产品数量及其隐含的侵权产品销售利得未发生变化的背景下主张增加赔偿请求3,000万元，缺少必要的逻辑支撑与事实证据。
（3）根据歌尔股份提交的相关诉讼资料，其缺少关于发行人产品与涉诉专利的比对这一基本证据，歌尔股份在基本侵权事实认定方面未能履行必须的、常规的举证责任。
2、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；
（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
11月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的“ZL201410525743.0”号发明专利，专利名称为“一种MEMS麦克风中的振膜结构及其制造方法”。该专利的核心技术点为：通过在连接部设置进行补强的第二振膜来提高连接部位的机械强度，避免撕裂。专利图示如下：
（2）该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
根据11月侵权诉讼原告的诉讼主张，该诉讼涉案产品与7月侵权诉讼涉案产品一致，即发行人编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的MEMS麦克风产品，不涉及额外的对发行人销售收入、毛利、存货的影响。报告期内上述产品的销售情况如下：
涉诉专利所对应的产品
年度 销售数量 销售收入 对应毛利 存货数量 存货账面余 存货跌
（颗） （元） （元） （颗） 额（元） 价准备
（元）
2016 -- -- -- -- -- --
年度
2017 -- -- -- -- -- --
年度
2018 -- -- -- -- -- --
年度
2019 241,022.00 401,453.37 237,235.29 17,526.00 10,807.67 --
年度
3、发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据；
（1）发行人产品技术与涉诉专利存在显著差异
根据上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所于2019年12月30日出具的编号为“沪硅所〔2019〕鉴字第030号”《司法鉴定意见书》：送检样品“小度在家1C 4G”（即歌尔股份在上述诉讼中主张发行人产品侵权所涉及的百度智能音箱产品）智能音箱中三个相同封装标识（内部麦克风芯片标识为苏州敏芯微电子技术股份有限公司商标的一部分）的MEMS麦克风中没有包含涉诉专利权利要求相同或等同的全部技术特征。
（2）歌尔股份的举证情况存在瑕疵
歌尔股份未能就新的专利侵权主张进行新的侵权产品的证据搜集，亦未对涉诉产品与涉诉专利进行技术比对，且新的赔偿请求缺少必要的逻辑基础与计算过程，相关诉讼请求被主审法院认可的可能性较低。
（3）发行人产品技术未覆盖全部涉诉专利权利要求
根据上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权。”
4、预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响。
（1）11月侵权诉讼不涉及发行人核心技术
11月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份的发明专利，与发行人的核心技术无关。发行人是一家研发和销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、ASIC芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。11月侵权诉讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有的发明专利，相关技术为MEMS麦克风芯片的一种振膜结构，该种振膜结构与发行人采用的振膜结构存在显著差异；且发行人专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等，核心技术涵盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的芯片振膜结构的技术核心点差异较大。
（2）11月侵权诉讼不涉及发行人在研项目
根据发行人确认，发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”等，均与11月侵权诉讼无关。发行人在研项目均为自主研发且具有行业领先地位的技术，11月侵权诉讼不涉及发行人的在研项目。
（3）11月侵权诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响。
① 11月侵权诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性较小。
如前所述，11月侵权诉讼项下涉诉专利技术与发行人产品的技术路线存在明显差异，发行人产品采用的技术均为自有专利技术，发行人被认定为侵权的可能性较小。
②即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会构成实质性影响。
歌尔股份在11月侵权诉讼中所列举的产品范围与7月侵权诉讼完全一致，其主张侵权的产品范围较小，根据发行人确认，“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”系列产品在报告期内销售金额合计为40.15万元。截至2019年12月31日，上述系列产品结存的存货仅1.08万元。
③歌尔股份在11月侵权诉讼中的举证方式不符合一般诉讼举证要求。
歌尔股份在11月侵权诉讼中仍沿用7月诉讼的涉诉产品样本，未就其新的赔偿请求进行证据采集，在目前提交的证据材料中甚至缺少最基本的专利技术与涉诉产品的结构比对以印证其专利侵权主张，缺少一般专利诉讼必备的举证内容，被法院支持的可能性较低。
（4）11月侵权诉讼对发行人财务状况的影响。
根据歌尔股份在11月侵权诉讼中的《起诉状》，本所律师逐条比对其诉讼请求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造成的影响，11月侵权诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
主张发行人立即停止侵害原告专利权的行 诉讼请求列示的发行人产品除截至
1 为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵2019年12月31日结存1.08万元，其
权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销他存货不涉及诉讼请求列示的产品，
毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工 不存在针对涉诉产品的专有零部件、
具、模具、设备。 工具、模具、设备
主张百度网讯立即停止侵害原告专利权的
2 行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产与发行人无关
品的行为。
歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品
编码为“ MB17H11N”、“MB10H11X”、
“MB16H11Y”，报告期内上述产品的累
计销售金额为40.15万元，按照发行
人综合净利率测算应认定的发行人侵
权获利金额为8.72万元，发行人可能
因此承担的赔偿金额为8.72万元注；
根据上海锦天城律师事务所出具的
3 上述诉讼合计主张发行人赔偿3,000万元。《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏
芯微电子技术股份有限公司、北京百
度网讯科技有限公司专利侵权案法律
分析报告》：根据《专利法》及其司法
解释、原告现有证据材料及本所判断，
就上述诉讼，主审法院会适用法定赔
偿，因此由公司承担的赔偿金额不超
过法定最高赔偿金额合计人民币100
万元。
4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为制止 诉讼费合计19.18万元
侵权行为支出的合理费用。
注：根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失
难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用
法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场
上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的
营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
（5）实际控制人及其一致行动人的承诺
为避免上述未决诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，发行人实际控制人及其一致行动人出具了书面承诺：若发行人在上述案件中最终败诉并因此需支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，全部由实际控制人及其一致行动人承担。
（三）关于歌尔股份2019年11月提起的专利权属诉讼
1、2019年11月专利权属诉讼的基本情况
原告北京歌尔泰克科技有限公司（歌尔股份全资子公司，以下简称“歌尔泰克”）于2019年11月25日向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及发行人股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张发行人所有的专利号为“ZL200710038554.0”的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克（上述案件以下简称“11月权属诉讼”）。截止本补充法律意见出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
2、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；
（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
11月权属诉讼涉诉专利为发行人拥有的“ZL200710038554.0”号发明专利，专利名称为“微机电声学传感器的封装结构”。根据该专利的授权文件：该专利申请日为2007年3月28日，授权公告日为2011年6月15日，专利发明人为李刚、胡维、梅嘉欣，专利权人为发行人。
（2）该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
根据发行人确认，涉诉专利技术与发行人生产及销售的产品技术不同，发行人报告期内未生产或销售与涉诉专利技术一致的产品。
3、涉诉专利被认定为职务发明的可能性较低；
涉案专利的申请日为2007年3月28日，2006年12月梅嘉欣已从歌尔泰克离职。涉案专利并非梅嘉欣在歌尔泰克承担的本职工作或者被歌尔泰克分配的任务有关的发明创造，原因如下：
（1）涉诉专利技术系由李刚、胡维、梅嘉欣共同发明创造与歌尔泰克无关
根据李刚、胡维、梅嘉欣确认：李刚在其硕士、博士阶段即开始专注于MEMS传感器的理论研究，初步形成了包括涉诉专利的核心理论基础在内相关研究成果并体现在其博士论文中。李刚、胡维于2006年9月共同组成创业团队，2007年1月，梅嘉欣加入团队。在上述研发设计过程中，李刚、胡维的前期基础研究贡献较大，梅嘉欣加入团队后主要负责专利文件的撰写及具体申请事务，技术贡献有限。
（2）歌尔泰克成立时间极短且缺少MEMS行业的技术积累
根据歌尔泰克工商登记信息，该公司成立于2006年6月26日，梅嘉欣辞职时间为2006年11月15日，歌尔泰克提交的作为诉讼证据的社保缴纳凭证显示梅嘉欣社保缴纳记录仅为2006年9月至2006年11月，歌尔泰克自成立至梅嘉欣离职时间较短。截至本补充法律意见书出具日，根据国家专利局网站及第三方公开网站专利查询信息，歌尔泰克自有且现行有效的专利共7项，其中5项专利系2020年1月新受让自青岛真时科技有限公司及北京真时科技有限公司注；全部专利中仅有歌尔泰克受让自歌尔股份的“MEMS麦克风封装结构”实用新型专利与MEMS麦克风有关且已期限届满并失效。歌尔泰克自有专利较少，缺少自研的MEMS麦克风相关专利。经国家专利局网站查询的歌尔泰克专利情况（含无效及未授权部分）如下：
序 专利类型 申请号/ 专利名称 申请日 备注
号 专利号
一种监测腕部 有效，2020年1月，
1 实用新型 2018202204100 运动的可穿戴 2018/2/8 受让自青岛真时科技
设备 有限公司
有效，2020年1月，
2 实用新型 2017218995916 一种智能手表 2017/12/29 受让自青岛真时科技
有限公司
一种按键结构 有效，2020年1月，
3 实用新型 2017219259661 和一种可穿戴 2017/12/29 受让自青岛真时科技
设备 有限公司
一种触摸板终 有效，2020年1月，
4 实用新型 2017216526020 端和远程操控 2017/12/1 受让自青岛真时科技
智能设备的系 有限公司
统
有效，2020年1月，
5 实用新型 2016211754882 一种智能手表 2016/10/26 受让自北京真时科技
有限公司
6 发明专利 2009100937329 信号周期同步 2009/9/29 有效
方法及系统
7 发明专利 2009101436341 便携式声频重 2009/5/27 驳回失效
放设备
8 实用新型 2009201576588 便携式声频重 2009/5/27 未缴年费终止失效
注 青岛真时科技有限公司为歌尔股份持股20%的参股公司；北京真时科技有限公司为青岛真时科技有限公
司的全资子公司，且已于2019年11月20日注销。
放设备
9 发明专利 2009100785504 一种可旋转魔 2009/2/25 有效
方式音频设备
根据音箱横竖
10 发明专利 2008102391108 摆放方向可切 2008/12/9 驳回失效
换声道的方法
和装置
11 实用新型 2008201243405 电话双向声音 2008/12/9 届满终止失效
分离采集装置
12 实用新型 200820124341X 电脑双向声音 2008/12/9 届满终止失效
分离采集装置
届满终止失效，2009
13 实用新型 2008201080183 一种蓝牙耳机 2008/5/26 年8月受让自歌尔声
学股份有限公司
防水扬声器及 届满终止失效，2009
14 实用新型 2008200219748 使用该扬声器 2008/5/10 年7月受让自歌尔声
的防水电子产 学股份有限公司
品
MEMS麦克风封 届满终止失效，2009
15 实用新型 2008200185421 装结构 2008/3/3 年7月受让自歌尔声
学股份有限公司
便携式蓝牙耳 届满终止失效，2009
16 实用新型 2008200182993 机 2008/3/1 年7月受让自歌尔声
学股份有限公司
未缴年费终止失效，
17 实用新型 2008200171128 旋转式耳机 2008/1/23 2009年7月受让自歌
尔声学股份有限公司
音箱(扬声器阵 届满终止失效，2009
18 外观设计 2008300125708 列GSA60) 2008/1/8 年7月受让自歌尔声
学股份有限公司
（3）梅嘉欣在歌尔泰克从事的本职工作或者被歌尔泰克分配的任务与涉案专利无关
梅嘉欣于2006年9月至2006年12月，在北京歌尔泰克科技有限公司任职。梅嘉欣于歌尔泰克工作时歌尔泰克成立时间极短且缺少MEMS行业的技术积累，歌尔泰克的主营业务并非从事MEMS麦克风研发、生产、销售，且梅嘉欣在歌尔任职期间的本职工作与涉案专利无关。
（4）歌尔泰克的诉讼主张时效性较差因而诉讼目的存疑
涉诉专利申请日为2007年3月28日，授权公告日为2011年6月15日，梅嘉欣的持股及任职事实也在众多第三方公开信息中可以查询，在该等背景下歌尔时隔12年后提出该等权利主张，距离其“知道或应当知道”的时间过长，其真实诉讼目的存疑。
综上，涉诉专利被认定为歌尔泰克发明专利的风险较低。
4、预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响。
（1）11月权属诉讼不涉及发行人核心技术
①根据发行人确认，涉诉专利作为发行人团队创业初期的发明设计，系应对初期MEMS麦克风产品封装工艺的理论探索，涉诉专利技术与发行人生产及销售的产品技术不同。
②涉诉专利技术路线形成于2007年，发行人于2012年实现MEMS麦克风成品开始小批量出货，期间技术迭代频繁，工艺路线多次改进，秉承较强的技术更新路线，发行人并未止步于13年前的封装结构设计，发行人报告期内销售的相关产品所采用的技术路线多样且与涉诉专利不同，涉诉专利不属于发行人的核心技术专利。
（2）11月权属诉讼不涉及发行人的在研项目
根据发行人确认，作为2007年形成的理论路线，11月权属诉讼的涉诉专利不属于发行人的下一步开发方向。发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”等，均与11月权属诉讼无关，上述在研项目均未以涉诉专利作为技术起点，11月权属诉讼的不利判决结果也不会对在研项目的推进或申请新的专利造成重大不利影响。
（3）11月权属诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响
①涉诉专利技术与发行人生产及销售的产品技术不同。
②除涉诉专利外，发行人拥有多条不同的MEMS麦克风封装解决路线，与涉诉专利的封装路线存在实质性差异，如11月权属诉讼最终出现不利判决结果，不会因此导致发行人MEMS麦克风封装业务无法开展。
③即使最终判决结果对发行人不利，涉诉专利被认定应归属于歌尔泰克的风险较低，涉诉专利由李刚、胡维及梅嘉欣共同发明创造，被认定为歌尔泰克单独所有的风险较低，不会因此影响发行人在后续的生产经营中使用该等专利。
（4）11月权属诉讼对发行人财务状况的影响。
①发行人报告期内销售的产品所采用的技术路线与涉诉专利技术路线不同，假设11月权属诉讼最终判决结果对发行人不利，不会因此影响发行人现有产品
的销售。
②如前所述，发行人拥有多条不同的MEMS麦克风封装解决路线及相应专利，其余MEMS麦克风封装相关专利均与涉诉专利存在显著差异，如11月权属诉讼最
终出现不利判决结果，不会因此导致针对发行人其他专利的权属争议或纠纷。
③ 11 月权属诉讼的诉讼请求包括：确认发行人所有的专利号为“ZL200710038554.0”的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克，不涉及赔偿金额。
④根据发行人确认：涉诉专利无账面价值，即使最终判决结果对发行人不利，不会因此造成发行人无形资产的减值损失。
因此，如11月权属诉讼最终出现不利判决结果，不会因此对发行人财务状况造成重大不利影响。
（四）查验与小结
本所律师核查了上述纠纷的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；核查了发行人与代理律师签订的委托代理合同及律师费用支付凭证，查阅了上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电
子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》，
并与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认；书面查阅了上海硅知识产权交易
中心有限公司司法鉴定所出具的编号为“沪硅所〔2019〕鉴字第030号”《司法
鉴定意见书》；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研技术、产
品销售、存货以及财务状况产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、
法务部门、财务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、最高
人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道
进行了检索与查询；书面核查了发行人提供的诉争专利产品的型号列表以及相关
的财务记录及发行人实际控制人及其一致行动人出具的承诺函。
根据发行人确认并经本所律师核查：发行人上述专利诉讼案件对发行人生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；发行人实际控制人及其一致行动人已承诺就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。因此，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
问题5.5.无锡芯智鑫电子科技有限公司为发行人报告期内前五大供应商，向发行人提供封装相关的激光划片服务，该公司无实际控制人，注册资本仅为80万元。
请发行人说明：（1）报告期各期向芯智鑫采购MEMS晶圆划片服务的采购额，是否持续合作，报告期内是否存在其他供应商提供类似服务的情况，何种MEMS晶圆须使用激光划片服务，相关采购价格如何确定,不同供应商之间同类服务的采购价格是否存在显著差异；（2）芯智鑫与发行人及其关联方之间是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师与发行人律师说明：对于“无锡芯智鑫电子科技有限公司提供封测服务的具体情况，该公司的股东、实际控制人、员工人数、封测设备情况，该公司是否具备提供封测服务的能力，发行人与该公司的交易的合理性与定价公允性”的核查过程、核查手段与核查结论。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查过程、手段
本所律师访谈了公司财务及采购相关负责人，了解晶圆的加工工序及与无锡芯智鑫电子科技有限公司（以下简称“芯智鑫”）交易的合理性，核查了发行人与芯智鑫签订的采购合同、报价单；向芯智鑫发送了询证函，了解报告期内发行人向芯智鑫的采购金额。通过国家企业信用信息公示系统查询芯智鑫的基本工商信息、获取芯智鑫的工商档案资料，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、实际控制人及股东结构等情况；通过核对工商信息与发行人的调查表及芯智鑫出具的《声明函》确认发行人与芯智鑫不存在关联关系。本所律师现场走访了芯智鑫的生产经营场所，对芯智鑫的业务负责人进行了访谈，就芯智鑫与发行人的合作情况、合作内容及合作的稳定性进行了沟通；了解芯智
鑫的其他客户名单、员工社会保险缴纳情况表，并实地查看划片设备，判断芯智
鑫具备为发行人提供划片服务的能力。本所律师获取了其他为发行人提供划片服
务的供应商的采购订单，比较发行人向芯智鑫采购的定价公允性。
2、核查结果
本所律师经核查后认为：
（1）芯智鑫成立于2014年，2016-2018年主要为发行人提供MEMS晶圆的划片服务，至2019年未继续合作，芯智鑫与发行人交易系根据业务实际需要发生，MEMS晶圆切割是发行人封装的必要环节，相关交易具有商业合理性；
（2）通过核查芯智鑫的股东、员工、封测设备等情况，与敏芯股份合作期内，该公司具有晶圆切割所需的设备和相关人员，具备为发行人和其他客户提供划片服务的能力；
（3）发行人与芯智鑫交易定价公允。发行人与芯智鑫的采购价格主要通过市场询价的方式与供应商谈判确定。2016年-2018年，发行人向芯智鑫采购划片服务，与同期同类型供应商之间的采购价格不存在显著差异。
本补充法律意见书出具日期为2020年3月13日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H0193号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
编号: TCYJS2020H0195号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、 TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》及TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》。
现根据上海证券交易所的要求，结合发行人2019年年度的财务数据更新情况及天健出具的“天健审〔2020〕358号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）相关内容，本所律师对上海证券交易所出具的“上证科审（审核）〔2019〕730号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的问题进行更新核查，出具本补充法律意见书，对于TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》所述内容因报告期截止日变更需要更新的内容，本补充法律意见正文中以楷体加粗方式予以更新。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》和TCLG2019H1373号《律师工作报告》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权；2015年7月10日，发行人实际控制人李刚将其持有敏芯有限股权对应出资额的24.1059万元和86.7224万元分别以24.1059万元及86.7224万元的价格转让给张辰良及苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称苏州昶恒），上述股权转让价格均为1元每注册资本，2017年1月朱潇挺及发行人员工入伙苏州昶恒；2018年5月10日，实际控制人李刚和苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称苏州昶众）分别以716.431万元和1,559.2910万元的价格对敏芯有限进行增资，增资的股权对应出资额的85万元和185万元，增资价格为8.43元每注册资本；根据招股说明书披露，苏州昶恒和苏州昶众为发行人员工持股平台。
请发行人补充披露报告期内股份支付的形成原因、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务报表的影响。请发行人说明：（1）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源；（2）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况；（3）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响；（4）结合发行人历史沿革及历次股权或增资转让价格、对应发行人的注册资本或股份，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，说明发行人是否存在其他须按照股份支付进行会计处理及对报告期各期的财务报表的具体影响；（5）结合相关决策程序的审议日期和股权转让协议的签订日期等，说明授予日及其确认依据，如存在服务期等约定或与所有权或收益权等相关限制性条件的，请详细说明；（6）苏州昶恒和苏州昶众合伙人在发行人及其关联方的任职情况，相关出资的资金来源，是否存在由发行人及其关联方向员工提供资金支持的情形。
请保荐机构与发行人律师对（1）-（3）事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来的股权激励情况如下：
1、2008年2月敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前1.16%（对应0.1155万元出资额）、0.72%（对应0.0722万元出资额）股权分别转让给胡维、梅嘉欣，转让对价按照1元/注册资本确定，低于同期敏芯有限权益的公允价值，上述股权转让构成股权激励。
2、2010年8月敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前0.18%（对应出资额2.1086万元）、2.16%股权（对应出资额25.0449万元）分别转让给胡维、梅嘉欣，均为无偿转让，上述股权转让构成股权激励。
3、2013年5月，李刚将其持有的敏芯有限的0.46%（对应出资额11.0047万元）、0.44%（对应出资额10.604万元）及1.629%（对应出资额39.2589万元）股权分别以5.8725万元、5.6172万元及20.7964万元的价格转让给胡维、梅嘉欣及张辰良，转让对价按照截至2012年12月31日敏芯有限每1元注册资本对应的净资产值确定，上述股权转让构成股权激励。
4、2015年8月，敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前0.82%（对应出资额24.1059万元）及2.95%（对应出资额86.7224万元）的股权分别以24.1059万元及86.7224万元的价格分别转让给张辰良及苏州昶恒，转让对价按照敏芯有限注册资本金额1:1确定。上述股权受让方中，张辰良系公司高级管理人员，苏州昶恒在上述转让时系由李刚与梅嘉欣共同出资设立的有限合伙企业，其中梅嘉欣持有苏州昶恒5%财产份额，上述股权转让导致梅嘉欣所持敏芯有限权益增加，上述敏芯有限股权转让构成股权激励。
5、2017年1月，李刚将其持有的苏州昶恒出资额23,848.28元（对应苏州昶恒11.92%财产份额）、118,468.98元（对应苏州昶恒 59.23%财产份额）、27,078.64元（对应苏州昶恒13.54%财产份额）、4,061.80元（对应苏州昶恒2.03%财产份额）、4,061.80元（对应苏州昶恒2.03%财产份额）分别转让给梅嘉欣、朱潇挺、陆强、庄瑞芬及许庆锋，转让对价按照苏州昶恒出资额1:1确定。该次财产份额转让时，苏州昶恒持有发行人股份938,630股，持股比例为2.6818%。上述苏州昶恒财产份额转让构成股份支付。
苏州昶恒持有的发行人股份系于2015年8月向李刚受让取得，受让成本合计86.7224万元（按照转让时敏芯有限出资额1:1确定），对价中20万元（对应苏州昶恒出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶恒的出资支付，66.7224万元系以李刚出借给苏州昶恒的款项支付。
6、2018年6月，李刚将其持有的苏州昶众66.59%财产份额分别转让给钱祺凤等公司员工，转让对价按照苏州昶众出资额1:1确定。上述财产份额转让时，苏州昶众持有发行人股份1,850,000股，持股比例4.9072%，上述苏州昶众财产份额转让构成股权激励。
2018年6月，苏州昶众出资1,559.291万元认购发行人股份1,850,000股，增资估值与同期第三方增资估值及评估价值一致。上述苏州昶众缴纳的增资款中，1,850,000元（对应苏州昶众出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶众的出资支
付，13,742,910.04元系以李刚出借给苏州昶众的款项支付。
7、2019年4月，李刚将其持有的苏州昶众出资额合计16,470元分别转让给荣根兰、童书栋，黄自夫将其持有的苏州昶众出资额12,353元转让给钱祺凤，转让对价均按照苏州昶众出资额1:1确定。
上述财产份额转让时，苏州昶众持有发行人股份1,850,000股，持股比例4.9072%，上述苏州昶众财产份额转让构成股权激励。
发行人自设立以来的股权激励情况汇总如下：
时间 股权激励方式 股权激励 股权激励股份数量/ 股权激励单价 公允价值 公允价值依据 股份支
对象 出资额 付金额
2008年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限0.1877万 1元/注册资本 450.08元/注册 同期第三方投资 84.29万
2月 维、梅嘉欣 欣 元出资额 资本 机构入股价格 元
2010年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限27.1535 无偿 5.6元/注册资本 同期第三方投资 152.06
8月 维、梅嘉欣 欣 万元出资额 机构入股价格 万元
2013年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限60.8676 0.53元/注册资本（参 4.69元/注册资 2013年7月第三方 253.21
5月 维、梅嘉欣、张辰良 欣、张辰良 万元出资额 考每1元注册资本对应 本 投资机构入股价 万元
的净资产值确定） 格
李刚将其持有的敏芯有限股权转让给张 张辰良 敏芯有限24.1059 156.21
2015年 辰良 万元出资额 7.48元/注册资 同期第三方投资 万元
8月 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给苏 对应敏芯有限 1元/注册资本 本 机构入股价格 28.1万
州昶恒（其中梅嘉欣持有苏州昶恒5%财 梅嘉欣 4.3361万元出资额 元
产份额，该部分应认定为股份支付）
2017年 李刚将其持有的苏州昶恒出资额转让给 梅嘉欣等 对应发行人833,126 0.21元/股（折算为发 5.8元/股（折算 按收益法评估的 465.46
1月 梅嘉欣、朱潇挺、陆强、庄瑞芬及许庆 公司员工 股股份 行人每股价格） 为发行人每股价 净资产价值作为 万元
锋 格） 公允价值
2018年 李刚将其持有的苏州昶众出资额转让给 钱祺凤等 对应发行人 1元/股（折算为发行人 8.43元/股（折 按收益法评估的 915.57
6月 钱祺凤等自然人 公司员工 1,232,497股股份 每股价格） 算为发行人每股 净资产价值作为 万元
价格） 公允价值
2019年 李刚将其持有的苏州昶众出资额分别转 荣根兰、童 对应发行人28,823 1元/股（折算为发行人 42.44元/股（折 最近一次外部投 119.44
4月 让给荣根兰、童书栋，黄自夫将其持有 书栋、钱祺 股股份 每股价格） 算为发行人每股 资者增资价格 万元
的苏州昶众出资额转让给钱祺凤 凤 价格）
3-3-1-216
8、相关股权激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股及认购或受让股份的出资来源
根据李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良及苏州昶众及其合伙人、苏州昶恒及其合伙人出具的承诺函：其持有的发行人股份/财产份额均为其本人真实出资，出资来源合法，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份/财产份额或由他人代为持有股份/财产份额的情形。
根据发行人实际控制人及苏州昶众、苏州昶恒合伙人确认，苏州昶众、苏州昶恒合伙人各自取得上述合伙企业相应财产份额的出资来源均为其自有资金。苏州昶众认购发行人股份的款项中，1,850,000元（对应苏州昶众出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶众的出资支付，13,742,910.04元系以苏州昶众向李刚借款支付；苏州昶恒受让发行人权益的对价中20万元（对应苏州昶恒出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶恒的出资支付，66.7224万元系以苏州昶恒向李刚借款支付。
（二）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况
根据苏州昶恒、苏州昶众的《合伙协议》及发行人确认，苏州昶恒、苏州昶众的合伙人情况如下：
1、苏州昶恒现有合伙人情况
序 姓名 合伙人类型 在发行人及其子公司 认缴出资额 财产份额 是否
号 的职务 （万元） （%） 在职
发行人董事长、总经
1 李刚 普通合伙人 理，昆山灵科执行董 1.24805 6.24 是
事、总经理
2 朱潇挺 有限合伙人 芯仪微电子项目总 11.846898 59.23 是
监、监事
3 陆强 有限合伙人 发行人原副总经理 3.117312 15.59 否
发行人副总经理，德
4 梅嘉欣 有限合伙人 斯倍执行董事，昆山 2.97538 14.88 是
灵科监事
5 庄瑞芬 有限合伙人 发行人监事、研发工 0.40618 2.03 是
程师
6 许庆锋 有限合伙人 发行人销售部技术支 0.40618 2.03 是
持经理
合计 20.00000 100 -
2、苏州昶众现有合伙人情况序号 姓名 合伙人类 在发行人及其子公 认缴出资额 财产份额 是否
型 司的职务 （万元） （%） 在职
普通合伙 发行人董事长、总
1 李刚 人 经理，昆山灵科执 62.9857 34.05 是
行董事、总经理
2 张辰良 有限合伙 发行人副总经理 32.9412 17.81 是
人
有限合伙 发行人副总经理，
3 梅嘉欣 人 德斯倍执行董事， 12.3529 6.68 是
昆山灵科监事
4 庄瑞芬 有限合伙 发行人监事、研发 6.0118 3.25 是
人 工程师
5 江景 有限合伙 发行人财务经理 4.1176 2.23 是
人
6 孙恺 有限合伙 发行人研发工程师 4.1176 2.23 是
人
7 李成成 有限合伙 发行人销售部销售 4.1176 2.23 是
人 经理
8 唐益谦 有限合伙 发行人研发工程师 4.1176 2.23 是
人
9 乔海坤 有限合伙 发行人销售部销售 4.1176 2.23 是
人 经理
10 肖滨 有限合伙 昆山灵科技术总监 4.1176 2.23 是
人
11 许庆锋 有限合伙 发行人销售部技术 3.9529 2.14 是
人 支持经理
12 王苹 有限合伙 德斯倍质量经理 3.2941 1.78 是
人
13 景飞 有限合伙 发行人运营部运营 3.2941 1.78 是
人 总监
14 张静 有限合伙 发行人销售部销售 3.2941 1.78 是
人 经理
15 钱祺凤 有限合伙 发行人财务总监 3.2941 1.78 是
人
16 吕萍 有限合伙 发行人监事、研发 2.8824 1.56 是
人 工程师
17 邱怀丽 有限合伙 发行人研发工程师 2.8824 1.56 是
人
18 徐静 有限合伙 发行人监事、采购 2.4706 1.34 是
人 主管
19 李晓佳 有限合伙 发行人质量部质量 2.4706 1.34 是
人 副经理
20 朱启发 有限合伙 发行人研发工程师 2.0588 1.11 是
人
21 边朝闯 有限合伙 发行人质量部工程 2.0588 1.11 是
人 师
22 郭鑫 有限合伙 德斯倍测试工程主 2.0588 1.11 是
人 管
23 乔立峰 有限合伙 发行人销售部工程 1.2353 0.67 是
人 师
24 李成涛 有限合伙 发行人研发工程师 1.2353 0.67 是
人
25 程腾艳 有限合伙 发行人研发工程师 1.2353 0.67 是
人
26 荣根兰 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
27 刘文君 有限合伙 发行人销售部助理 0.8235 0.45 是
人 主管
28 毛建军 有限合伙 发行人销售部销售 0.8235 0.45 是
人 经理
29 孙忠飞 有限合伙 发行人质量部工程 0.8235 0.45 是
人 师
30 邵成龙 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
31 姚震宇 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
32 张敏 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
33 童书栋 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
34 吴宇帆 有限合伙 发行人销售部销售 0.4118 0.22 是
人 工程师
35 孙同洋 有限合伙 发行人研发工程师 0.4118 0.22 是
人
36 沈晓燕 有限合伙 发行人研发工程师 0.4118 0.22 是
人
37 董朝通 有限合伙 德斯倍仓库主管 0.4118 0.22 是
人
发行人董事、副总
38 胡维 有限合伙 经理，芯仪微电子 0.05 0.03 是
人 执行董事、总经理，
德斯倍监事
合计 185 100 -
3、苏州昶恒、苏州昶众合伙人任职情况
苏州昶恒设立于2015年7月，除苏州昶恒合伙人陆强原任发行人副总经理，并已于2018年6月离职外，苏州昶恒历史沿革中不存在发行人及其子公司员工以外的其他人入伙苏州昶恒的情况，苏州昶恒现有合伙人均在发行人或其子公司任职。
苏州昶众设立于2017年7月，苏州昶众历史沿革中不存在发行人及其子公司员工以外的其他人入伙苏州昶众的情况，苏州昶众现有合伙人均在发行人或其子公司任职。
（三）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响
2013年5月，李刚将其持有的敏芯有限11.0047万元出资额、10.604万元出资额及39.2589万元出资额分别转让给胡维、梅嘉欣及张辰良。根据发行人及其实际控制人李刚确认，本次股权转让主要系对胡维、梅嘉欣多年来对公司的贡献以及张辰良对公司业务发展作用的认可，不存在关于业绩约定、任职期限等约束性措施。
2015年7月，李刚将其持有的敏芯有限24.1059万元出资额、86.7224万元出资额分别转让给张辰良、苏州昶恒。根据发行人及其实际控制人李刚确认，本次股权转让系为增强企业凝聚力以及核心人员的稳定性而实施的股权激励，无业绩约定、任职期限等约束性措施。
根据苏州昶恒、苏州昶众合伙协议：“非经全体合伙人的一致同意，普通合伙人不得向其他人转让其在有限合伙中的全部权益（上述权益包括在本合同项下的权利和义务），但普通合伙人转让其在有限合伙中的部分权益，无需获得其他合伙人的同意。”根据苏州昶恒、苏州昶众各合伙人出具的《承诺函》：“在发行人实现首次公开发行股票并上市之前，员工与发行人解除劳动关系的，实际控制人有权要求其将所持有的股权激励平台的财产份额转让给实际控制人或其指定的第三人，转让价格为所持财产份额对应的原始投资额。”上述约定、承诺对被激励对象所持权益的转让做了相应限制，但不属于业绩约定、任职期限等约束性措施。该等约定承诺不会对激励对象所持权益的稳定性造成重大不利影响。
（四）查验与小结
本所律师核查了苏州昶恒、苏州昶众的全套工商登记资料及《合伙协议》、苏州昶恒、苏州昶众各合伙人与发行人及其子公司签订的劳动合同、发行人员工名册、已离职人员的离职证明等相关文件；书面核查了发行人历次股权转让、有限合伙平台历次变更对应的相关转让协议、合伙协议及相关承诺文件等，并对李刚、胡维、梅嘉欣和张辰良进行了访谈；核查了所涉股权或权益转让的对价支付凭证、增资事项的出资款入账凭证，核查了激励对象出具的《调查表》《承诺函》等文件。本所律师经核查后认为：
（1）根据李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良以及苏州昶恒、苏州昶众的确认及承诺：其持有的发行人的股份均属于其本人/本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。根据苏州昶恒、苏州昶众全体合伙人的确认及承诺：其各自名下持有的苏州昶恒或苏州昶众财产份额均属于其本人所有，出资来源合法；除苏州昶恒、苏州昶众曾向李刚借款外，认购或受让股份的资金来源均为受让人自有资金。
（2）截止本补充法律意见书出具之日，苏州昶恒合伙人陆强原任发行人副总经理，已于2018年6月离职。除上述情况外，苏州昶恒、苏州昶众合伙人现均在发行人及其子公司任职。
（3）发行人2013年5月及2015年7月的股权激励不存在业绩约定、任职期限等约束性措施，发行人股权激励平台苏州昶恒、苏州昶众合伙协议中存在关于合伙人出资额转让限制的约定，但上述约定不会对激励对象所持权益的稳定性造成重大不利影响。
问题2.截至本招股说明书签署日，李刚直接持有公司10,745,026股股份，占公司股本总额26.93%，为公司控股股东，作为苏州昶恒的执行事务合伙人控制发行人2.35%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人4.64%的股份。李刚通过上述方式合计控制发行人33.92%股份，系发行人实际控制人。
请发行人说明：李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》及其他相关协议（如有）的主要内容；根据《一致行动协议》的相关约定，分析说明认定李刚一人为发行人的实际控制人而非共同控制的依据是否充分。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复如下：
（一）李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》的主要内容
根据李刚、胡维及梅嘉欣分别于2015年10月9日及2018年10月9日签署的两份《一致行动协议》，各方对其在公司董事会、股东大会的表决事项约定为胡维及梅嘉欣与李刚在股东大会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准；胡维与李刚在董事会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准。
一致行动协议的具体内容如下：
1、股东大会一致表决的约定：
李刚、胡维及梅嘉欣在股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。行使提案权、审议议案前须事先沟通，在取得一致意见后，以各方共同名义向股东大会提出提案、作出表决；若沟通不能达成一致意见，各方按李刚的意见，决定提案意见、作出相同的表决意见。
2、董事会一致表决的约定：
李刚、胡维在董事会行使提案权和在相关董事会上行使表决权时保持一致。行使提案权、审议议案前须事先沟通，在取得一致意见后，以双方共同名义向董事会提出提案、作出表决；若沟通不能达成一致意见，各方按李刚的意见，决定提案意见、作出相同的表决意见。
3、纠纷解决机制：
李刚、胡维及梅嘉欣在发行人董事会、股东大会表决不一致的，以李刚意见为准；因履行本协议发生的争议，若经友好协商无法达成一致意见的，各方均有权提请苏州仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决一裁终局。
4、生效及协议期限
李刚、胡维及梅嘉欣之间现行有效的《一致行动协议》于2018年10月9日签署并自各方签署后生效，有效期为五年。
（二）根据《一致行动协议》的相关约定，分析说明认定李刚一人为发行人的实际控制人而非共同控制的依据是否充分
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况”，李刚、胡维及梅嘉欣之间的《一致行动协议》不必然导致三人对发行人实施共同控制。发行人根据公司治理的事实情况，并结合《一致行动协议》的具体约定，认定李刚为发行人实际控制人，胡维、梅嘉欣为其一致行动人，主要依据为：
1、一致行动人表决的统一意见由李刚最终决策。根据各方于2018年10月9日签署的《一致行动协议》，各方在董事会、股东大会层面保持一致行动，若不能达成一致意见，则按照李刚意见决定表决意见，三名股东并非以持股比例或每人一票的方式进行内部表决，李刚对三人的表决意见拥有最终决策权。
2、李刚控股比例较高且胡维、梅嘉欣与其保持一致行动。李刚直接持有发行人26.93%的股份，通过直接持有及作为苏州昶恒、苏州昶众普通合伙人合计控制发行人33.92%股份，胡维、梅嘉欣分别持有发行人3.94%、4.16%的股份，李刚控股比例最高且较其他股东拥有较为明显的表决权优势，胡维、梅嘉欣单独或合计均无法对发行人股东大会形成控制，根据胡维、梅嘉欣的确认，其均认可李刚为发行人的实际控制人并与其在董事会、股东大会的表决方面保持一致行动。
3、李刚在发行人的经营决策、日常管理中的职能更为突出。自发行人股份公司设立以来，李刚始终担任发行人董事长、总经理职务，全面负责发行人的战略发展方向、整体经营策略的制定，决定公司经营管理方向，领导、参与公司的研发工作并主导了公司完整产品线布局的建立。胡维主要负责公司各MEMS芯片研发工作，梅嘉欣主要负责各MEMS产品的封装、测试技术研发工作。
4、一致行动人胡维、梅嘉欣在股份锁定、信息披露、关联方认定等义务方面均参照实际控制人执行，不存在因未认定为共同控制人而规避监管的情况。
（三）查验与小结
本所律师核查了李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》，核查了发行人历次股东大会、董事会的表决相关文件，对实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣进行了访谈。
本所律师经核查后认为：认定李刚为发行人的实际控制人而非共同控制具有充分的依据，符合发行人的实际情况。
问题3.发行人共有26名股东，其中有20名非自然人股东，股东中存在发行人法人股东、私募基金、外资股东等。
请发行人：（1）补充披露最近一年发行人新增机构股东的实际控制人情况，并请按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订股权结构图；（2）说明发行人最近一年新增的自然人股东刘彪、梁映姣的基本情况、最近5年的工作履历与对外投资情况；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排；（3）发行人改制设立股份公司时，是否按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定办理国有股权管理的批复。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查后发表明确意见。回复如下：
（一）补充披露最近一年发行人新增机构股东的实际控制人情况，并请按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订股权结构图
1、发行人最近一年新增机构股东实际控制人情况如下：
股东名称 入股时间及方式 实际控制人
芯动能注1 2019年6月增资及 根据芯动能出具的说明文件，其无实际控制人。
受让股份
湖杉芯聚 2019年6月增资及 基金管理人上海湖杉投资管理有限公司的第一大股
受让股份 东苏仁宏为湖杉芯聚实际控制人。
杭州创合注2 2019年6月增资及 根据杭州创合出具的说明文件，其无实际控制人。
受让股份
控股股东为苏州工业园区企业发展服务中心，其系苏
领军创投 2019年6月增资 州工业园区管理委员会全额拨付设立的直属事业单
位。
苏州安洁 2019年6月增资 控股股东为上市公司安洁科技（股票代码：002635），
其实际控制人为王春生、吕莉夫妇。
奥银湖杉 2019年6月增资及 基金管理人上海湖杉投资管理有限公司的第一大股
受让股份 东苏仁宏为奥银湖杉实际控制人。
凯风敏芯 2019年6月增资及 基金管理人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
受让股份 的第一大股东赵贵宾为凯风敏芯实际控制人。
江苏盛奥 2019年6月增资及 江苏盛奥的第一大股东江湧为江苏盛奥实际控制人。
受让股份
日照益敏 2019年6月增资及 基金管理人南京中益仁投资有限公司的第一大股东
受让股份 金亚伟为日照益敏实际控制人。
聚源聚芯注3 2019年6月受让股 根据聚源聚芯出具的说明文件，聚源聚芯无实际控制
份 人。
注1：根据芯动能出具的说明文件以及北京市中伦律师事务所就北京芯动能投资管理有限公司私募基金管理人登记出具的《关于北京芯动能投资管理有限公司私募基金管理人重大事项变更之专项法律意见书》，芯动能的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公司“股权较为分散，不满足（1）持股50％以上；（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选；或（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50％的标准，北京芯动能投资管理有限公司无实际控制人”，其在中国证券投资基金业协会系统中登记的“实际控制人/第一大股东”为王家恒。根据本所律师核查，芯动能基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司，其股权结构如下：北京益辰投资中心（有限合伙）持有北京芯动能投资管理有限公司45%的股权（对应出资额450万元），京东方科技集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司及北京亦庄国际产业投资管理有限公司分别持有北京芯动能投资管理有限公司20%、20%及15%的股权。其中，第一大股东北京益辰投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京益新投资管理有限公司，该公司第一大股东为王家恒，持股比例25%。
注2：根据杭州创合出具的说明文件，其无实际控制人。根据中国证券投资基金业协会公开信息，杭州创合作为备案的私募股权投资基金，其基金管理人为国投创合（杭州）创业投资管理有限公司，该公司为国投创合基金管理有限公司全资子公司，国投创合基金管理有限公司第一大股东为国投高科技投资有限公司（持股比例为40%），系国家开发投资集团有限公司全资子公司，后者实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
注3：根据聚源聚芯出具的说明文件，其“设置投资决策委员会负责有关股权投资事项的决策，任何机构或个人均无法通过单一决定控制本企业的具体投资决策”。根据聚源聚芯《委托管理协议》：“应设立投资决策委员会，主要负责合伙企业对外投资做出审议和决策”，“投资决策委员会由5名委员组成”，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司提名3名，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司提名1名，华芯投资管理有限责任公司提名1名，任何投资决策事项应经4名以上委员同意。因此，聚源聚芯由多名合伙人共同决策，根据其确认不存在单独对该合伙企业构成控制的主体。对该主体决策拥有重大影响（以能够通过提名委员对投资决策委员会决议构成影响为准）的各主体实际控制情况如下：中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司第一大股东为上海芯齐投资中心（有限合伙），后者的普通合伙人为孙玉望；中芯国际集成电路制造（上海）有限公司为中芯集电投资（上海）有限公司（SMICINVESTMENT（SHANGHAI）CORPORATION）全资子公司；华芯投资管理有限责任公司第一大股东为国开金融有限责任公司，后者为国家开发银行全资子公司。
2、按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况，发行人在更新后的招股书披露的其修订后的股权结构图如下：
（二）说明发行人最近一年新增的自然人股东刘彪、梁映姣的基本情况、最近5年的工作履历与对外投资情况；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排
1、刘彪，男，1976年10月出生，身份证号码230702197610******；中国国籍，无境外永久居留权。
根据刘彪先生确认，其最近5年主要工作履历情况如下：2010年6月至2015年4月，担任苏州凯风正德投资管理有限公司副总经理，2015年4月至今，任苏州顺融投资管理有限公司董事。此外，刘彪担任苏州凯风正德投资管理有限公司、苏州工品汇信息科技有限公司等公司董事。
根据刘彪先生确认，其截至2019年12月31日主要对外投资情况如下：序 企业名称 经营范围 出资额（万 持股比例/
号 元） 财产份额
苏州顺融瑞泽创业
1 投资管理合伙企业 创业投资管理、创业投资咨询。 252.78 38.48%
（有限合伙）
苏州圆橙管理咨询 企业管理咨询;互联网信息服务;市
2 合伙企业（有限合 场营销策划;从事计算机领域内的技 200.00 21.05%
伙） 术咨询、技术服务;设计、制作、代
理、发布国内各类广告。
苏州凯风正德创业
3 投资管理合伙企业 创业投资管理、创业投资咨询。 60.00 20%
（有限合伙）
4 苏州顺融投资管理 投资管理、投资咨询。 186.14 16.75%
有限公司
成都凯晟投资管理 投资管理、资产管理、项目投资(不
5 中心（有限合伙） 得从事非法集资、吸收公众资金等金 33.00 16.50%
融活动)。
6 苏州凯风正德投资 投资管理、投资咨询。 32.50 13%
管理有限公司
苏州顺融宏盛企业
7 管理咨询合伙企业 企业管理,经济信息咨询。 250.00 11.63%
（有限合伙）
苏州顺融瑞腾创业 创业投资、创业投资咨询以及为创业
8 投资合伙企业（有限 企业提供创业管理服务。 350.00 11.29%
合伙）
苏州凯风宝盛企业
9 咨询合伙企业（有限 企业管理、经济信息咨询。 150.00 11.03%
合伙）
苏州顺融天使三期 创业投资、创业投资咨询以及为创业
10 创业投资合伙企业 企业提供创业管理服务。 832.00 8.32%
（有限合伙）
苏州顺融天使创业 创业投资、创业投资咨询、创业投资
11 投资合伙企业（有限 管理。 200.00 6.67%
合伙）
苏州顺融天使二期 创业投资、创业投资咨询以及为创业
12 创业投资合伙企业 企业提供创业管理服务。 350.00 4.70%
（有限合伙）
生产:润滑油,润滑脂,销售:本公司
所生产的产品并提供相关服务;销
13 路伯润滑油（苏州） 售:五金零部件、机械设备,自营和代 37.05 2.94%
有限公司 理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外),道路普通货物运输。
软件、通讯、计算机、电子商务领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
方寸软件科技（苏 技术服务;本公司自主开发产品的销
14 州）有限公司 售;销售:计算机软硬件产品、通讯产 10.00 2%
品、电子产品、日用百货、家居用品;
室内装修设计;房地产咨询服务、房
地产经纪服务;商务信息咨询、公关
活动策划、会议会展服务;设计、制
作国内各类广告,代理自制广告业
务。
计算机软件开发及相关技术咨询服
务;销售:机械设备及配件、自动化控
制系统、一般劳防用品、消防设备及
产品、电子元件、仪器仪表、塑料制
品、机电产品、五金交电、工具、无
尘室产品、防静电产品、金属材料及
苏州工品汇信息科 制品、非危险化学产品、清洁用品、
15 技有限公司 汽车用品及配件、日用百货、办公用 4.77 0.25%
品、家具、灯具照明、医疗器械、特
种劳防用品;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务(国家限定公司或
禁止进出口的商品及技术除外);机
械设备的维修、维护及相关技术服
务;商务信息咨询、信息技术咨询服
务;增值电信业务。
汽车科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让;计算机及
网络系统的技术开发;软件开发;企
业管理信息咨询;企业形象策划;汽
车展览展示策划;汽车批发;二手车
16 苏州车划算汽车科 销售(交易仅限在二手车交易市场内 16.67 1.50%
技有限公司 进行);汽车租赁、市际包车客运、旅
游包车客运、二手车评估、代办年检
上牌过户、销售:汽车及零配件、汽
车防盗设备、汽车装潢。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、梁映姣，女，1965年3月出生，身份证号码430105196503******；中国国籍，无境外永久居留权。
根据梁映姣女士确认，其最近5年的工作履历与对外投资情况如下：2013年1月至2016年12月，任长沙银行股份有限公司总行客户服务部总经理，2017年1月至今，任长沙银行股份有限公司总行远程银行部高级顾问。
根据梁映姣女士确认，除持有发行人股份外，梁映姣无其他对外股权投资。
根据对梁映姣女士及发行人实际控制人李刚的访谈确认：梁映姣系李刚夫妇好友，长期关注发行人发展；2018年6月借款660万元给李刚夫妇，上述借款主要用于李刚支付苏州昶众认购发行人股份的投资款，2019年6月李刚对外转让部分其所持发行人股份后，归还了上述借款，为表达对梁映姣的感谢，2019年6月李刚将其持有的发行人106,031股股份按照同期估值，即作价42.44元/股（对应公司该次融资前估值16亿元）转让给梁映姣。
3、刘彪及梁映姣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排。
（三）发行人改制设立股份公司时，是否按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定办理国有股权管理的批复
2015年12月，敏芯有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，上述变更前，国有股东中新创投持有的敏芯有限12.7931%的股权，国有股东引导基金持有的敏芯有限2.1040%的股权。
敏芯有限整体变更为股份有限公司时，其股东中新创投、引导基金作为国有股东直接持有发行人股权，敏芯有限整体变更为股份有限公司时应当根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）（以下简称“200号文”）规定办理国有股权管理的批复。
根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局2019年发布的《的问题解答》，如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的，就需要申请办理股东标识管理；如该股份公司暂无上市计划，则不需要申请办理股东标识管理；股份公司拟在新三板挂牌亦不需要申请办理股东标识管理。
敏芯有限整体变更为股份有限公司时未根据200号文办理取得国有股权管理的批复，但就本次发行，江苏省国资委已于2019年9月9日出具了《江苏省国资委关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复﹝2019﹞36号），确认中新创投、引导基金及领军创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”。苏州市人民政府已于2019年8月8日出具了“苏府呈〔2019〕102号”文件《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》，确认敏芯股份及其前身敏芯有限的设立和历次股权变更总体上符合当时法律、法规的规定和相关政策要求，总体符合国有资产管理的有关规定，目前不存在纠纷和潜在纠纷。江苏省人民政府办公厅于2020年1月17日出具了“苏政办函〔2020〕15号”文件《省政府办公厅关于确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》，确认敏芯股份“历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，基本履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续”。
（四）查验与小结
就新增机构股东实际控制情况，本所律师核查了奥银湖杉等10名发行人最近一年新增机构股东的工商登记信息，核查了上述股东出具的调查表、承诺函和相关说明等文件，通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了股东的工商登记情况并对间接股东进行了穿透核查，通过中国证券投资基金业协会（网址：http://www.amac.org.cn/）查询了发行人机构股东的基金备案及基金管理人情况，书面查阅了发行人招股说明书的修订与更新情况；
就新增自然人股东情况，本所律师核查了新增自然人股东的身份证明及其出具的股东调查表、承诺函等文件，并对上述自然人股东进行了访谈，核查了发行人出具的关于与上述自然人股东不存在关联关系的确认函，通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了上述自然人股东的对外投资及任职情况，对发行人实际控制人及本次发行的保荐代表人、签字会计师进行了访谈，核查了梁映姣与李刚夫妇之间的资金往来凭证；
就发行人股改的国有股权管理事项，本所律师核查了发行人股改的全套工商登记资料，核查了《江苏省国资委关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复﹝2019﹞36号）、《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》（苏府呈〔2019〕102号）以及《省政府办公厅关于确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏政办函〔2020〕15号）等文件。
经核查后本所律师认为：
（1）发行人已补充披露最近一年新增机构股东的实际控制人情况，并已按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订了股权结构图。
（2）刘彪、梁映姣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排。
（3）发行人在股份公司设立时未办理国有股权管理方案的审批手续，但发行人设立时的股本结构合法有效，发行人历史沿革中的国有资产管理相关事项已经有权部门确认，江苏省国资委也针对国有股东标识管理事项出具了批复，因此上述发行人股改时未办理国有股权管理方案的情形不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
问题4.截至本招股说明书签署日，发行人拥有3家控股子公司。
请发行人说明：（1）发行人各子公司的设立背景、业务开展情况及其与发行人主营业务的相关性；（2）昆山灵科传感技术有限公司自设立以来持续亏损的原因，作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，尚未扭亏的经营现状是否对募投项目的实施构成影响；（3）苏州芯仪微电子科技有限公司自设立以来的历史沿革情况，胡维、朱潇挺与发行人共同设立该公司的背景与原因，参股股东朱潇挺的工作经历，朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系；朱潇挺认缴的出资于2019年实缴的原因，资金的来源，朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献；报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况，2018年度净资产收益率（按照2018年度净利润与2018年末资产负债表日净资产折算净资产收益率为67.35%）较高的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查后发表明确意见。回复如下：
（一）发行人各子公司的设立背景、业务开展情况及其与发行人主营业务的相关性
1、昆山灵科
昆山灵科于2018年5月25日设立，专注于为汽车、工控、医疗等领域压力传感器及模组的研发与销售，该公司2018年销售收入67.83万元，净亏损150.6万元；2019年销售收入1,513.10万元，净利润70.01万元。其设立背景如下：
压力传感器是目前整个MEMS传感器行业中最大的细分市场，发行人设立昆山灵科，负责汽车、工控、医疗等领域压力传感器及下游模组的研发、生产和销售，主要出于以下方面的考虑：
（1）汽车行业是MEMS压力传感器的最大细分市场，长期被博世、英飞凌等国外厂商垄断，但随着汽车智能化发展趋势带来传感器用量大幅增长，国内汽车厂商也希望加大国产化采购以降低成本、保证供应安全来应对低迷的消费市场，国内汽车传感器和模组厂商迎来国产替代的市场机会；
（2）汽车、工控类压力传感器市场具有多品种、封装品类多样化等特点，此外，终端市场客户大多希望对传感器进一步做模组封装后供货，而市场上缺乏具备上述多品种多样化封装供应能力的第三方代工企业，因此公司需要自建压力传感器和模组的封装产线，以满足下游市场需求。
发行人的主营业务为MEMS传感器研发与销售，主要产品线包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器，昆山灵科的主要产品为其中的压力传感器。
2、芯仪微电子
芯仪微电子于2014年11月13日设立，专注于ASIC芯片研发与设计，2018年度销售收入867.92万元，净利润为433.12万元；2019年销售收入943.40万元，净利润520.84万元。发行人设立芯仪微电子专注于ASIC芯片研发的背景如下：
（1）MEMS传感器中的ASIC芯片属于模拟电路范畴，研发逻辑与MEMS芯片不同。ASIC芯片在整个传感器中属于辅助芯片，可以通过外部采购和自建研发团队解决，但外部采购存在迭代更新时效无法保证、供货时效性无法保证、与MEMS芯片配合度欠缺等风险，通过设立芯仪微电子专注于上述研发工作，有利于提高发行人在ASIC芯片领域的自主性并服务于MEMS传感器产品的迭代发展。
（2）国内消费电子对于专用集成电路的需求量呈快速增长趋势，专用集成电路具有良好的发展前景，ASIC研发团队在保证公司供应之外，也有可能发展其他专用集成电路的委外研发业务，通过设立芯仪微电子开拓在ASIC芯片领域的研发，可探索后续发展中开拓依托于ASIC芯片研发能力的新的业务增长点。
ASIC芯片是MEMS传感器的组成部分，主要将MEMS芯片转换的电容、电阻、电荷等信号的变化转换为电信号，因此，芯仪微电子业务是发行人主营业务的组成部分。
3、德斯倍
德斯倍于2019年4月设立，以MEMS传感器封装及测试为主营业务，截至本补充法律意见书出具之日，德斯倍已逐渐投入运营，2019年度净亏损649.64万元。德斯倍的成立背景如下：
不同于集成电路的封闭式封装，MEMS传感器属于开放式封装，其封装结构既需要保护内部芯片免受外部环境侵蚀，又需要实现对外部物理、化学信号的接收，封装、运输过程中外界灰尘、颗粒的管控决定传感器的可靠性。相比于第三方封装代工，自建封装厂更有利于管控传感器成品的生产流程，保证产品质量和稳定及时的供货能力，是发行人产品进入高端品牌客户的重要保证，是对第三方封装代工的重大补充，有利于公司根据客户等级形成差异化的封装供应能力。发行人在其Fabless产业模式下长期通过委托第三方进行封装，直至德斯倍成立，开始逐渐形成自有的封装产线。
德斯倍正式投入运营后，其主要从事的封装工艺是MEMS传感器的重要生产环节，属于发行人主营业务的一部分。
（二）昆山灵科传感技术有限公司自设立以来持续亏损的原因，作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，尚未扭亏的经营现状是否对募投项目的实施构成影响
1、昆山灵科传感技术有限公司自设立以来亏损的原因
（1）昆山灵科终端应用市场包括汽车、工控、医疗等领域，作为目前整个MEMS传感器行业中最大的细分市场，MEMS压力传感器市场前景广阔，报告期内公司MEMS压力传感器业务毛利率分别为49.34%、57.81%、56.81%、45.53%，体现了良好的盈利能力，但该类市场的下游客户对供应商的选择存在较高的认证要求，昆山灵科成立时间较短，其取得大型客户供应商认证需要一定的认证周期。
（2）昆山灵科成立时间短，折旧、摊销及研发费用较高。昆山灵科成立于2018年5月25日，该公司成立时间较短，初期的固定资产、开办费用、初始研发费用导致其固定成本较高，单位产品分摊的费用较高。综合以上因素导致了昆山灵科的初期亏损状态。但随着收入的增长，昆山灵科逐步实现了盈利，该公司2018年销售收入67.83万元，净亏损150.6万元；2019年销售收入1,513.10万元，净利润70.01万元。随着产能的扩大和销售规模的增加，昆山灵科的经营业绩已逐步得到改善。
2、其截至2019年6月30日未扭亏的经营状况不会对募投项目的实施构成影响
发行人在MEMS压力传感器方面的技术积累能够确保后续募投项目的高效实施。MEMS压力传感器技术始终为发行人重要的研发方向之一，发行人2009年完成压力传感器芯片初步研发，2013年完成采用SENSA工艺制造的胎压计和血压计芯片的开发，由于长期以来的资金限制，发行人着力于MEMS麦克风产品，在压力传感器方面的商业拓展较为有限，直至2018年成立昆山灵科后作为一个重要业务方向发展。发行人具备实施该项目的人才储备、实施经验和运营能力，随着本募投项目的投产，将为公司产品升级、新工艺产业化、提升公司产能、开拓高端客户、进入汽车前装市场奠定基础并带来新的业务收入增长点，并为公司带来规模效应。
（三）苏州芯仪微电子科技有限公司自设立以来的历史沿革情况，胡维、朱潇挺与发行人共同设立该公司的背景与原因，参股股东朱潇挺的工作经历，朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系；朱潇挺认缴的出资于2019年实缴的原因，资金的来源，朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献；报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况，2018年度净资产收益率（按照2018年度净利润与2018年末资产负债表日净资产折算净资产收益率为67.35%）较高的原因及合理性
1、芯仪微电子自设立以来的历史沿革情况
（1）芯仪微电子设立
2014年11月13日，芯仪微电子于江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为300万元，住所为苏州工业园区中新路南徐家浜二村1-2幢112室，法定代表人为胡维，经营范围为“微电子机械系统传感器、集成电路、新型电子元器件、计算机软件的研发与设计；传感器和集成电路的销售；提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。芯仪微电子设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 胡维 87 0 29
2 朱潇挺 60 0 20
3 敏芯有限 153 0 51
合计 300 0 100
（2）2018年11月，芯仪微电子股权转让
2018年11月13日，芯仪微电子召开股东会并通过决议，经审议同意股东胡维将其持有的芯仪微电子87万元认缴出资（对应29%的股权，未实缴）无偿转让给敏芯股份。同日，胡维与敏芯股份签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2018年11月22日，芯仪微电子办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后芯仪微电子股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 敏芯股份 240 153 80
2 朱潇挺 60 0 20
合计 300 153 100
2、胡维、朱潇挺与发行人共同设立芯仪微电子的背景与原因
2012年发行人MEMS麦克风成品开始小批量出货之后，作为MEMS麦克风辅助芯片的ASIC芯片的供应稳定性和与MEMS芯片研发的契合程度逐渐成为影响发行人进一步扩大业务的因素。在2013年发行人引入华芯创投等新一轮投资人后，公司拥有较为充分的资金并为创建自主的ASIC芯片研发体系创造了条件。与此同时，为了充分发挥管理团队的能动性，公司也计划让管理人员在ASIC研发子公司中持股，胡维作为MEMS芯片的行业专家对ASIC芯片具有较为深入的理解与产品设计思路，朱潇挺具有丰富的ASIC研发团队管理能力和工业化生产解决方案的应对能力。在上述背景下，公司、胡维和朱潇挺三方共同投资设立了芯仪微电子。
为规范发行人与董事共同投资情形，作为发行人实际控制人一致行动人及公司董事的胡维不适宜继续持有发行人子公司芯仪微电子股权，且胡维尚未对芯仪微电子实缴出资，因此发行人于2018年11月无偿受让了胡维持有的芯仪微电子认缴出资；朱潇挺主要负责芯仪微电子的ASIC研发团队管理工作，对芯仪微电子项目开发具有突出作用，发行人希望通过其持有芯仪微电子股权的方式提高朱潇挺的积极性，朱潇挺本人也确认希望继续持有芯仪微电子少数股权。
3、2019年2月，朱潇挺向芯仪微电子实缴出资的情况和原因及资金来源
根据发行人实际控制人李刚及朱潇挺确认，芯仪微电子的出资时间系在其《公司章程》规定的出资期限内，由各股东根据公司实际运营资金需求协商确定、分期投入。朱潇挺的出资资金来源为个人前期积累的自有资金。朱潇挺2019年2月实缴出资的主要原因为：
（1）朱潇挺因缺少个人原始积累，自有资金有限，未迫切的实缴出资从而享有芯仪微电子的经营收益；
（2）芯仪微电子主营业务以研发为主，向其母公司提供研发服务并收取服务费用，在正常运营后基本能够实现收支平衡，对股东投入的资金需求较低；
（3）根据芯仪微电子的《公司章程》规定：股东以货币方式出资，于2040年12月31日前分期缴付出资。根据芯仪微电子股东签订的股东协议，就芯仪微电子利润分配事项约定为“股东按实缴出资比例进行利润分配”。芯仪微电子各股东出资方式及出资时间不存在违反法律及芯仪微电子《公司章程》规定的情况，各股东出资均按照该公司经营需求由各股东协商确定、逐步到位，各股东按照实缴出资金额分享芯仪微电子经营收益，不存在因出资时间不同而损害其他股东权益的情况。
4、朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献
朱潇挺，男，1982年11月出生，身份证号码330211198211******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年9月至2011年3月，担任亚德诺半导体技术（上海）有限公司（ADI1的境内全资子公司）工程师；2011年3月至2013年6月，担任无锡纳讯微电子有限公司部门经理；2013年6月至2014年11月，担任苏州妙芯微电子技术有限公司项目主管。2014年11月至今担任芯仪微电子的监事、项目总监。
作为芯仪微电子的项目总监，朱潇挺现主要负责协助执行董事、总经理胡维公司日常运营，负责带领及管理芯仪微电子芯片研发团队，为发行人MEMS传感器产品线提供ASIC芯片的工业化生产解决方案及迭代改进支持。
5、朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系
根据朱潇挺的调查表，以及查询发行人报告期内各期的前10大客户、供应商的工商登记情况并对主要客户及供应商进行了走访或视频访谈，并经发行人报告期内各期的前五大客户、主要供应商的书面确认，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，朱潇挺与发行人报告期内的主要供应商与客户不存在关联关系。除2013年2月朱潇挺与胡维共同投资及任职苏州妙芯微电子技术有限公司外，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履历上不存在交1 Analog Devices, Inc.，美国纳斯达克上市公司(NASDAQ代码: ADI)，业界领先的高性能模拟集成电路
制造商，ADI的产品用于模拟信号和数字信号处理领域。中国注册公司的名字为“亚德诺半导体技术（上
海）有限公司。
集的情况。
6、报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况
（1）报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率
芯仪微电子的收入来源均系向母公司提供研发技术服务。收入构成、毛利率、销售净利率如下：
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
技术服务收入（万 943.40 867.92 226.42 132.08
元）
毛利率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
销售净利率(%) 55.21 49.90 14.71 18.68
净资产收益率(%) 42.56 67.36 27.11 27.54
注：芯仪微电子系研发型公司，不存在生产相关成本，主要费用为研发人员薪酬，全部计入研发费用。
7、2018年度净资产收益率较高的原因及合理性
2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31 2016年
项 目 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度 12月31日/
2016年度
净利润(1)（万 520.84 433.12 33.31 24.67
元）
净资产(2)（万 1,223.84 643.00 122.88 89.56
元）
净资产收益率
(3)=(1)/(2) 42.56 67.36 27.11 27.54
（%）
2018年度芯仪微电子净资产收益率较高的原因是技术服务收入大幅上涨。芯仪微电子2018年度较2017年度的技术服务收入增加2.83倍，净利润增长12.00倍，净资产增长4.23倍，净利润增长幅度大于净资产增长幅度，因此2018年度净资产收益率较高。
芯仪微电子系研发型公司，净资产较小。基于母公司的业务规模扩张，母公司对技术研发服务的需求急剧增长。2018年度芯仪微电子为母公司提供了较多的产品全新设计或较大改动类研发项目技术服务，技术服务收入增长较多。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人各子公司的《营业执照》、全套工商登记资料，对发行人总经理及其各子公司的业务负责人进行了访谈确认，并实地核查了发行人各子公司的主要经营场所；书面核查了芯仪微电子股东出资的财务凭证，核查了芯仪微电子的《公司章程》，并对发行人实际控制人李刚、芯仪微原股东胡维、芯仪微股东朱潇挺进行了访谈；查询了发行人报告期内各期的前10大客户、供应商的工商登记情况并对主要客户及供应商进行了走访或视频访谈，核查了朱潇挺出具的调查表，并取得了发行人报告期内各期的前5大客户、主要供应商的书面确认；对发行人其他董事及高级管理人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）发行人各子公司均具有合理的设立背景及原因，其子公司主营业务均属于发行人主营业务的组成部分；
（2）昆山灵科作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，已逐步实现了盈利，其截至2019年6月30日尚未扭亏为盈不会对募投项目的实施产生不利影响；
（3）芯仪微各股东出资方式及出资时间不存在违反法律及芯仪微《公司章程》规定的情况，各股东出资均按照该公司经营需求由各股东协商确定、逐步到位，各股东按照实缴出资金额分享芯仪微经营收益，不存在因出资时间不同而损害其他股东权益的情况；
（4）朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，朱潇挺与发行人报告期内的主要供应商与客户不存在关联关系。经核查除2013年2月朱潇挺与胡维共同投资及任职苏州妙芯微电子技术有限公司外，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履历上不存在交集的情况。
（5）2018年度芯仪微电子公司净资产收益率较高的原因是技术服务收入大幅上涨，具有合理性。
问题5.公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；发行人共有6名高级管理人员与3名核心技术人员；报告期内，公司董事、监事、高级管理人员存在人员变动的情况：（1）钱祺凤于2017年10月至2018年10月担任公司财务负责人，2018年10月至今担任公司财务总监；（2）2016年1月至2018年10月江景担任公司财务总监；（3）申报的财务报表中江景为财务机构负责人，钱祺凤为主管会计工作的负责人。
请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况，是否存在较大偏离；（2）报告期内董事、高级管理人员变动的原因，陆强任职期间负责的主要工作，更换财务总监对发行人财务工作的影响；江景的简历及目前在公司的任职情况，公司财务负责人和财务总监、报表中财务机构负责人和主管会计工作的负责人具体有何差异，对江景和钱祺凤职务进行调整的原因；（3）董事、副总经理胡维曾兼任苏州妙芯微电子技术有限公司总经理的原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因与时间，注销后相关业务、人员、资产的去向；副总经理梅嘉欣曾兼任苏州祺封半导体有限公司总经理原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系；（4）李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，三人当时在该公司所担任的职务，该公司的基本情况、主要股东、经营的业务与发行人的主营业务的关系；（5）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定说明核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手；（6）发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节；采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责；发行人相关人员的信息披露是否准确。
请保荐机构与发行人律师对上述问题进行核查并明确发表意见。
请保荐机构与发行人律师针对问题（3）说明：对于发行人董事、高级管理人员报告期内是否存在对外兼职、在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形的核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况，是否存在较大偏离
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况
（1）董事在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
董事薪酬 2019年薪酬 2018年薪酬 2017年薪酬 2016年薪酬
情况 情况 情况 情况
楼氏（万美元） 24.63 27.09 25.76 20.97
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 72.38 51.05 53.90
歌尔股份（万元） 未披露 124.50 124.50 87.67
瑞声科技（万元） 未披露 433.20 633.40 552.47
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外公司） 未披露 210.03 269.65 231.35
（万元）
敏芯股份（万元） 59.59 55.75 38.59 31.38
注：上述数据为在可比行业公司领取薪酬董事（不含独立董事、外部董事）的税前平均薪酬水平。公司独立董事津贴为税前每人5000元/月
（2）监事在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
监事薪酬 2019年薪酬情 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 22.03 26.16 24.23
歌尔股份（万元） 未披露 22.00 22.00 22.00
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 22.02 24.08 23.11
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 19.52 19.11 16.66 13.95
（3）高级管理人员在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
高管薪酬 2019年薪酬情 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
况 况 况 况
楼氏（万美元） 192.91 229.07 235.59 195.76
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 177.44
圣邦股份（万元） 未披露 74.64 76.15 74.40
歌尔股份（万元） 未披露 125.45 125.45 80.96
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 166.33注 203.22 203.40 121.31
行业平均（不包括境外 未披露 100.05 100.80 77.68
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 52.17 53.62 35. 72 28.75
注：英飞凌会计年度结束日为当年9月30日，此处披露数据为英飞凌2019年年报数据。
（4）核心技术人员在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
核心技术人员薪酬 2019年薪酬情 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 未披露 未披露 71.27
歌尔股份（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 未披露 未披露 71.27
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 58.59 54.51 38.59 31.38
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平存在偏离的原因
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业可比公司平均水平相比处于偏低水平，主要原因系（1）行业可比公司多为已上市公司、行业领先企业，其经营规模存在一定优势；（2）部分境外行业可比公司薪酬水平较高，与国内公司可比性较弱；（3）公司尚处于发展成长期，更多通过股权激励的方式激励董事、监事和高级管理人员。
尽管如此，公司报告期内薪酬水平与16家2典型的Fabless模式半导体芯片设计公司中的富满电子、北京君正相比仍具备一定优势。
（二）报告期内董事、高级管理人员变动的原因，陆强任职期间负责的主要工作，更换财务总监对发行人财务工作的影响；江景的简历及目前在公司的任职情况，公司财务负责人和财务总监、报表中财务机构负责人和主管会计工作的负责人具体有何差异，对江景和钱祺凤职务进行调整的原因
1、报告期内发行人董事变化情况及原因
2018年3月12日，发行人原董事杜民、章健提出辞职，发行人召开2018年第一次临时股东大会，同意杜民、章健辞去董事职务，改选刘文浩、赵贵宾为发行人第一届董事会董事。本次董事变化原因系发行人股东中新创投、凯风进取因其内部人员调整，变更其向发行人提名的董事人选。
2018年10月10日，发行人第一届董事会到期换届，发行人召开2018年第四次临时股东大会，选举李刚、胡维、苏仁宏、刘文浩、赵贵宾为发行人第二届董事会董事。2018年10月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举李刚为发行人董事长。本次董事选举原因系董事会到期换届，董事会成员未发生变化。
2019年6月26日，发行人原董事苏仁宏、赵贵宾提出辞职，发行人召开2019年第三次临时股东大会，同意苏仁宏、赵贵宾辞去董事职务，改选王林为发行人第二董事会董事，同时选举李寿喜、杨振川、王明湘为发行人第二届董事会独立董事。本次董事变化原因系发行人决定申报首次公开发行并在科创板上市，为完善发行人公司治理结构增选独立董事，经与股东协商一致减少非独立董事人数，因此赵贵宾辞去发行人董事职务；发行人股东华芯创投因内部人员调整，变更其向发行人提名的董事人选，其提名的董事由苏仁宏变更为王林。
2在Wind行业分类中选取Fabless模式半导体芯片设计公司，剔除其中被标记为*ST和芯片作为主营业务产
品占比较小的公司，可以筛选16家典型的Fabless模式半导体芯片设计公司。上述16家fabless模式半
导体芯片设计公司分别为：汇顶科技、澜起科技、兆易创新、晶晨股份、中颖电子、卓胜微、博通集成、
全志科技、圣邦股份、上海贝岭、乐鑫科技、富满电子、富瀚微、国科微、北京君正、国民技术。
2、报告期内发行人高级管理人员的变化情况及原因
2018年6月，陆强因个人原因辞去副总经理职务，并与发行人解除劳动关系。
2018年10月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议续聘李刚为总经理，续聘胡维、梅嘉欣、张辰良为副总经理，聘任钱祺凤为财务总监。本次高级管理人员选聘的原因系董事会到期换届后续聘高级管理人员；其中钱祺凤自2017年10月入职起一直承担财务负责人工作，但暂未履行董事会选聘程序，经过一年的磨合与协作后，董事会于2018年10月正式选聘钱祺凤为财务总监。
2019年5月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议聘任董铭彦为发行人董事会秘书。本次高级管理人员变化原因系发行人决定申报科创板首次公开发行上市，为强化信息披露能力及完善公司治理架构，选聘董铭彦为发行人董事会秘书。
3、陆强在发行人处的任职及工作情况
2014年4月至2018年6月，陆强先后在发行人处任运营总监、副总经理，于2018年6月自发行人处离职。陆强在职期间主要负责发行人运营部的管理工作，运营部负责构建公司供应链体系；负责制定和执行生产作业计划；负责物料采购，制定采购工作规章制度并规范采购工作流程，控制采购成本，保证采购物资质量；负责管理供应商，平衡产需关系；负责完善公司仓储物流系统。
4、发行人更换财务总监的情况
（1）江景的简历及其目前任职情况
江景，女，1975年3月出生，身份证号码320481197503******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年8月至2000年12月，担任溧阳市立发经贸有限公司会计；2001年3月至2002年8月，担任苏州欧海贸易有限责任公司会计；2002年9月至2004年3月，担任苏州市昕康通信设备有限公司会计；2004年3月至2010年3月，担任苏州新亚机电设备有限公司财务经理；2010年4月至2010年10月，担任苏州万道股份有限公司财务经理；2010年4月至2010年10月，担任苏州万道股份有限公司财务经理；2010年11月至2011年12月，担任苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司财务经理；2012年2月至2012年8月，担任苏州汉德森医疗科技有限公司财务经理；2012年8月至今，在发行人财务部工作，其中2016年1月至2018年10月任财务总监职务，2018年11月至今担任财务经理。
（2）公司财务负责人相关调整情况及其原因与影响
2012年8月至2016年1月，江景担任发行人财务部经理；2016年1月，因公司整体已变更为股份有限公司，并尝试申请在新三板挂牌，为建立符合公司内控要求的财务管理体系，发行人董事会选聘江景为公司财务总监；2017年10月，因发行人拟申请IPO，为进一步提高财务管理团队整体实力，完善财务内控的同时应对IPO申报程序性事务，发行人通过公开招聘引进钱祺凤女士主管财务工作，江景女士继续在财务部门任职并协助钱祺凤女士工作；2018年10月，发行人董
事会正式选聘钱祺凤为公司财务总监。
钱祺凤女士的加入及逐步被正式聘任为公司财务总监，系由于随着发行人内部治理及财务管理工作的逐步提高，财务管理团队不断壮大并需要更为专业的财务负责人。江景女士现仍在发行人处担任财务经理职务，发行人的财务管理部门未因财务总监人选的变更而发生不利变化，财务管理能力得到有效补强。发行人更换财务总监对发行人财务工作的水平提高具有积极影响；钱祺凤入职后协助公司建立更为科学高效的财务管理体系，对公司决策、经营活动提供更为科学的财务分析。
（3）不同财务管理岗位设置的差异
发行人财务负责人即财务报表中的主管会计工作的负责人，全面负责公司的财务管理工作，对应发行人的正式职位为财务总监。2017年10月至2018年10月，发行人财务总监江景女士实际协助当时的财务负责人钱祺凤女士工作，直至钱祺凤女士被正式聘任为财务总监，至此，发行人财务总监、财务负责人及主管会计工作的负责人均为钱祺凤女士。
财务报表中的会计机构负责人的正式职位为财务经理，主要管理公司日常账务处理等会计工作，发行人现任财务经理为江景女士。
（三）董事、副总经理胡维曾兼任苏州妙芯微电子技术有限公司总经理的原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因与时间，注销后相关业务、人员、资产的去向；副总经理梅嘉欣曾兼任苏州祺封半导体有限公司总经理原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系
1、苏州妙芯微电子技术有限公司（以下简称“妙芯微电子”）的相关情况
（1）妙芯微电子历史沿革概况
2013年2月27日，妙芯微电子于苏州市吴江工商行政管理局注册成立。公司设立时注册资本为500万元，住所为吴江区黎里镇汾湖大道558号，法定代表人为胡维，经营范围为“许可经营范围:无。一般经营范围:微电子机械系统传感器的设计;集成电路、新型电子元器件、计算机软件的开发、设计;传感器生产、销售;提供相关技术咨询和技术服务。”。妙芯微电子成立时，胡维担任总经理兼法定代表人。妙芯微电子设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 股权比例（%）
号 元）
1 张平 400 100 80
2 胡维 100 5 20
合计 500 105 100
2013年11月1日，妙芯微电子股东张平将其持有的妙芯微电子75万元认缴出资额（其中实缴出资15万元，对应15%的股权）以75万元对价转让给朱潇挺。本次股权转让完成后妙芯微电子股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
号
1 张平 325 85 65
2 胡维 100 5 20
3 朱潇挺 75 15 15
合计 500 105 100
2014年9月15日，经妙芯微电子股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2014年9月19日，公司于《江苏经济报》刊登了《注销公告》。2014年11月28日，苏州市吴江工商行政管理局出具“（fh05840144）公司注销[2014]第11270001号”《公司准予注销登记通知书》，准予妙芯微电子注销登记。
（2）妙芯微电子注销前的主要人员
妙芯微电子注销前的主要人员为：执行董事为张平，总经理为胡维，监事为朱潇挺，除自然人股东兼任上述职务外，无其他外聘人员。
（3）妙芯微电子注销时的资产处置
根据妙芯微电子的《公司清算报告》，公司剩余货币资金901,966.6元，由股东清算分配。截至清算报告出具日2014年11月17日，公司已清算完毕。
（4）胡维兼任妙芯微电子总经理原因及该公司注销的原因与背景
胡维作为MEMS芯片技术专家长期关注ASIC芯片产业，张平曾在苏州工业园区管理委员会科技招商中心任职从事科技招商工作，拥有较为丰富的投资资源并对行业具有深入的研究，双方在2012年至2013年均认知到ASIC芯片业务的广阔前景，于是共同投资设立了妙芯微电子，尝试在ASIC芯片开发领域创业。妙芯微电子当时无外聘员工，主要职务均由自然人股东兼任，因此胡维兼任了妙芯微电子的总经理。2013年11月，具有芯片设计管理背景的朱潇挺入股该公司。因缺少市场与资金支撑等原因，妙芯微电子业务始终未能实质性开展。
妙芯微电子因缺少市场与资金支撑等原因，自设立以来业务始终未能实质性开展。且2013年发行人引入华芯创投等新一轮投资人后，发行人拥有较为充分的资金并为创建自主的ASIC芯片研发体系创造了条件。基于上述背景，发行人在2014年与胡维、朱潇挺共同成立芯仪微电子开展ASIC业务，原股东张平致力于大数据行业及企业咨询服务选择自主创业，未再参与芯仪微电子的设立。妙芯微电子遂无存在意义并经其全体股东协商一致于2014年11月清算注销，公司剩余资产均为货币资金，由股东协商分配。
（5）妙芯微电子的业务与发行人主营业务的关系
根据妙芯微电子原股东确认，妙芯微电子股东尝试通过该公司开展的业务为ASIC芯片设计，但因缺少市场与资金支持始终未实际开展业务，未取得任何研发成果。
根据妙芯微电子全体股东确认：“妙芯微电子未与苏州敏芯发生共用或转让专利、技术等情况。妙芯微电子、本人、本人的关系密切家庭成员与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。”
2、苏州祺封半导体有限公司（以下简称“祺封半导体”）的相关情况
（1）祺封半导体基本情况
2012年11月22日，祺封半导体于苏州市吴江工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为100万元，住所为吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)，法定代表人为梅嘉欣，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：半导体分立器件、单片集成电路、混合式集成电路制造。”。祺封半导体成立时，梅嘉欣担任执行董事兼总经理，蔡坚担任监事。祺封半导体设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 梅嘉欣 50 10 50
2 蔡坚 50 10 50
合计 100 20 100
2014年9月28日，梅嘉欣将其持有的祺封半导体50万元出资额（对应50%的股权，其中40万元未实缴，10万元已实缴）以10万元的价格转让给苏州超康投资管理有限公司，股东蔡坚将其持有的祺封半导体1万元出资额（对应1%的股权，1万元已实缴）以1万元转让给苏州超康投资管理有限公司，股东蔡坚将其持有的祺封半导体49万元出资额（对应49%的股权，其中40万元未实缴，9万元已实缴）以9万元转让给沈冬英。本次股权转让完成后祺封半导体股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 苏州超康投资管理有限公 51 51 51
司
2 沈冬英 49 49 49
合计 100 100 100
自此，梅嘉欣不再持有祺封半导体股权，也不再兼任该公司执行董事及总经理。
（2）祺封半导体设立原因及股权转让的背景
蔡坚任职于清华大学担任教授职务，梅嘉欣与蔡坚系同行业的好友且均对MEMS传感器的封装技术具有浓厚的兴趣。2012年苏州市吴江区推出了“姑苏创新创业领军人才计划”项目，依托该优惠政策，蔡坚与梅嘉欣拟设立苏州祺封半导体有限公司，尝试开展MEMS传感器的封装业务。
祺封半导体设立后，梅嘉欣任该公司执行董事，但梅嘉欣并未实际在祺封半导体从事工作；祺封半导体设立后未开展业务经营，包括研发、生产、销售等，也未享受政策的资金支持。因苏州祺封半导体有限公司参与了“姑苏创新创业领军人才计划”项目，其公司主体对后续融资及项目开展具有积极作用，故梅嘉欣、蔡坚分别将持有的祺封半导体股权转让给沈冬英、苏州超康投资管理有限公司。
（3）祺封半导体的业务与发行人主营业务的关系
祺封半导体设立后至梅嘉欣、蔡坚股权转让前，除梅嘉欣兼任该公司总经理外也未聘请人员开展工作，祺封半导体未取得任何研发成果，未进行过产品生产。根据祺封半导体股东沈冬英确认，目前祺封半导体未开展业务经营。祺封半导体从事的业务与发行人的主营业务没有任何关联关系。
经祺封半导体原股东梅嘉欣、蔡坚确认：“祺封半导体从注册之日起至本人股权转让前未开展过业务经营，包括研发、生产、销售等。本人转让祺封半导体的股权系本人真实意思表示，不存在委托他人持有祺封半导体股权的情况。祺封半导体与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，也未与祺封半导体发生共用或转让专利、技术等情况。祺封半导体、本人、本人的关系密切家庭成员与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。”
祺封半导体股东、法定代表人沈冬英确认：“本人受让祺封半导体的股权系本人真实意思表示，不存在受他人委托持有祺封半导体股权的情况。祺封半导体与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，祺封半导体也未与敏芯股份发生共用或转让专利、技术等情况。祺封半导体、本人、本人的关系密切家庭成员与敏芯股份及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。敏芯股份其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员与祺封半导体、本人、祺封半导体其他股东不存在亲属关系、共同投资关系、关联关系、任职关系、委托持股、信托持股、协议控制或其他任何形式的特殊利益安排。”
3、经核查发行人董事、高级管理人员报告期内对外兼职的情况，及在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形如下：
序号 公司名称 任职情况 是否领取薪酬
1 苏州晶方半导体科技股份有限公 刘文浩担任董事的公司 否
司（股票代码：603005）
2 苏州中科半导体集成技术研发中 刘文浩、杜民担任董事的公 否
心有限公司 司
3 苏州蜗牛数字科技股份有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
4 江苏康众数字医疗科技股份有限 刘文浩担任董事的公司 否
公司
5 苏州玉森新药开发有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
6 苏州汉朗光电有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
7 苏州极目机器人科技有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
8 苏州波影医疗技术有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
9 江苏亚威精密激光科技有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
10 立而鼎科技（深圳）有限公司 王林担任董事的公司 否
11 深圳市硅格半导体有限公司 王林担任董事的公司 是
12 深圳市得一微电子有限责任公司 王林担任董事的公司 否
13 杭州行至云起科技有限公司 王林担任董事的公司 否
14 上海莱特尼克医疗器械有限公司 王林担任董事的公司 否
15 慷智集成电路（上海）有限公司 王林担任董事的公司 否
16 深圳羚羊极速科技有限公司 王林担任董事的公司 否
17 华源智信半导体（深圳）有限公司 王林担任董事的公司 否
18 至誉科技（武汉）有限公司 王林担任董事的公司 否
19 思瑞浦微电子科技（苏州）股份 王林担任董事的公司 否
有限公司
20 杭州晨硕电子商务有限公司 王林担任执行董事兼总经理 否
的公司
21 光力科技股份有限公司（股票代 王林担任独立董事的公司 是
码：300480）
22 儒众智能科技（苏州）有限公司 杜民担任董事的公司 否
23 苏州登堡电子科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
24 苏州华维纳纳米科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
25 苏州上金数控科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
26 苏州南智传感科技有限公司 杜民曾担任董事的公司 否
27 苏州运智互动科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
28 苏州卓能微电子技术有限公司 杜民曾担任董事的公司 否
29 苏州磁明科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
30 苏州新纳晶光电有限公司 杜民担任董事的公司 否
31 苏州凯蒂亚半导体制造设备有限 杜民担任董事的公司 否
公司
32 江苏西格数据科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
33 苏州平瑞和企业管理咨询有限公 章健控制并担任执行董事的 否
司 公司
34 上海湖杉投资管理有限公司 苏仁宏控制并担任执行董 否
事、总经理的公司
35 奥银湖杉（苏州）投资管理有限公 苏仁宏担任执行董事、总经 否
司 理的公司
36 万马科技股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
37 深圳市艾森智能技术有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
38 上海大不自多信息科技有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
39 上海元趣信息技术有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
40 上海智位机器人股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
41 成都臻识科技发展有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
42 上海晶丰明源半导体股份有限公 苏仁宏担任董事的公司 否
司
43 苏州京浜光电科技股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
44 Renhonsu Holding Limited 苏仁宏担任董事的公司 否
45 中际旭创股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
46 苏州时通利合企业管理咨询有限 赵贵宾控制并担任执行董事 否
公司 的公司
47 苏州元禾凯风创业投资管理有限 赵贵宾曾担任董事、总经理 否
公司 的公司
48 常州捷凯医药科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
49 江苏杜瑞制药有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
50 苏州凯风正德投资管理有限公司 赵贵宾担任董事、总经理的 否
公司
51 南京三超新材料股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
52 苏州工业园区蓝尼信科技有限公 赵贵宾担任董事的公司 否
司
53 苏州工业园区若态科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
54 儒豹（苏州）科技有限责任公司 赵贵宾担任董事的公司 否
55 创达特（苏州）科技有限责任公司 赵贵宾担任董事的公司 否
56 南京蓝尼信通讯技术有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
57 深圳市创鑫激光股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
58 广州科易光电技术有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
59 STONERIVERMANAGEMENTADVISORY 赵贵宾担任董事的公司 否
COMPANY LIMITED
60 杭州凯风自南生物科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
61 北京逸讯微技术有限公司 李刚曾任总经理的公司 否
（四）李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，三人当时在该公司所担任的职务，该公司的基本情况、主要股东、经营的业务与发行人的主营业务的关系
1、芯锐微电子的基本情况
2006年9月7日，芯锐微电子于浦东新区市场监管局注册成立。公司设立时注册资本为40万美元，住所为吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)，法定代表人为LOW SWEE CHENG，经营范围为“微电子机械系统传感器的设计、测试;集成电路及新型电子元器件的开发设计,计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,并提供相关的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。”。Q3 MEMS SDN. BHD.持有芯锐微电子100%股权，根据该公司章程，该公司系由马来西亚人LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BIN ISMAIL共同出资在马来西亚注册成立的有限公司，两名自然人股东分别持股50%。2008年3月，经上海市张江高科技园区管理委员批复同意，芯锐微电子清算注销。
根据芯锐微电子法定代表人LOW SWEE CHENG及李刚、胡维、梅嘉欣确认，李刚于2006年9月至2007年8月任芯锐微电子技术总监；胡维于2006年9月至2007年8月任芯锐微电子项目经理；梅嘉欣于2007年1月至2007年8月任芯锐微电子高级工程师。
2、芯锐微电子与发行人主营业务的关系
该公司系作为其实际控制人 LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BINISMAIL与李刚、胡维及梅嘉欣（以下简称“三人团队”）进行MEMS 领域的合作而设立的MEMS研发业务的初创型公司，除该公司实际控制人及三人团队外无其他任职人员，亦不存在三人入职前该公司或其股东自有的原始技术积累或除三人研发创造成果以外的其他技术。
三人团队在芯锐微电子就职期间，利用芯锐微电子提供的条件和资金，进行MEMS 技术方面的科研活动，并形成了部分研发成果，除此以外，芯锐微电子无其他经营行为，未产生过营业收入。
2008年2月至3月芯锐微电子清算注销时，芯锐微电子实际控制人与三人团队协商，对于三人团队在芯锐微期间研发创造的各项成果，无论是否申请专利保护以及该等申请由三人团队亦或瑞清咨询提出，均在芯锐微电子注销后划归李刚、胡维、梅嘉欣所有，作为回报，芯锐微电子实际控制人通过其投资设立的瑞清咨询于2008年2月获得了新成立的敏芯有限部分股权。根据芯锐微电子实际控制人确认：芯锐微电子提供的资金支持已通过后续瑞清咨询持有敏芯有限权益得到了充分的补偿，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（五）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定说明核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
1、核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化
（1）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定：核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
（2）公司创始人、董事长及总经理李刚博士参与领导公司研发部门的产品线规划，产品技术方向制定，核心技术研发等，公司创始人、董事及副总经理胡维主管MEMS传感器芯片的研发工作，领导并参与了公司各MEMS传感器芯片的研发工作，公司创始人及副总经理梅嘉欣主管公司各MEMS传感器的封装以及测试技术研发工作，领导并参与了MEMS麦克风、压力传感器、加速度计等传感器的封装及测试技术的研发工作。李刚、胡维及梅嘉欣主管公司研发工作，并作为研发项目负责人主导了公司各重大科研项目的开展。李刚、胡维及梅嘉欣为公司的技术负责人、研发负责人及主要技术标准的起草者。
李刚、胡维及梅嘉欣主导多项核心技术的研发、完成绝大部分公司专利的申请。截至2019年12月31日，公司拥有的38项境内外发明专利和19项实用新型专利中，李刚、胡维及梅嘉欣参与研发的授权专利分别有52项、41项及26项，李刚、胡维及梅嘉欣作为发明人之一的分别有38项和18项，占公司境内外全部已获授权发明专利和实用新型专利的100.00%和94.74%；李刚、胡维及梅嘉欣作为发行人核心技术所对应的专有技术研发人员之一的比例为100%。公司其他研发人员作为专利或专有技术的发明人、研发人员的数量及比例均较低。
（3）公司报告期内的核心技术人员均为李刚、胡维及梅嘉欣，未发生变化。
综上，公司的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者为李刚、胡维及梅嘉欣，均被认定为公司核心技术人员。因此，公司核心技术人员认定完整，且报告期内不存在重大变化。
2、核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
（1）核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员
根据国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询结果，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的发明人和研发人员包括李刚、胡维、梅嘉欣、庄瑞芬、吕萍、肖滨、孙恺、许庆锋及于成奇。
其中李刚、胡维及梅嘉欣作为该等专利及专有技术的发明人、研发人员之一的比例为100%；除李刚、胡维、梅嘉欣外，其他人员作为发行人核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员之一的数量及比例均较低，该等人员参与发行人核心技术所对应的主要专利及专有技术的数量最高不超过4项。
（2）该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的发明人、研发人员于成奇已于2017年12月从公司离职，于成奇作为主要专利或专有技术的发明人、研发人员之一的数量仅为1项。除上述情形外，公司核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员的其他人员目前均仍在公司任职。
发行人主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS加速度传感器，公司在上述领域的主要竞争对手包括楼氏、歌尔股份、瑞声科技、意法半导体、博世、英飞凌和飞思卡尔（Freescale Semiconductor Inc.）。除梅嘉欣于硕士研究生毕业后任职于歌尔（2006年12月离职）外，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的其他发明人、研发人员不存在来自于以上竞争对手的情形。
（六）发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节；采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责；发行人相关人员的信息披露是否准确
1、发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节
（1）公司产品及生产模式基本情况
公司Fabless经营模式与大规模集成电路Fabless经营模式存在一定的不同，主要系国内半导体代工厂关于大规模集成电路和MEMS芯片及传感器的加工能力
不同导致。受制于第三方代工厂的加工能力，公司从事部分测试业务，同时新建
了封装生产线并已逐渐实现部分产品的自主封装，作为封装外协供应的有效补充。
具体情况如下：
集成电路的发明和发展要早于MEMS技术的发明和发展数十年，国内的半导体代工厂是伴随着大规模集成电路的发展而建立的。由于大规模集成电路为电学结构，晶圆制造、晶圆测试、封装和成品测试都是标准工艺，第三方代工厂具有完整的工艺方案和成熟的加工能力，因此集成电路芯片研发企业只需要专注于芯片架构的研发和后期成品的销售，生产环节可以完全通过外协解决。而MEMS芯片是极微小型机械和电学结合的结构，采用三维立体加工工艺，制造工艺不同于集成电路的二维加工工艺；封装架构为可以接受外部信号同时强化内部芯片保护的半开放架构，也与集成电路的完全封闭封装架构不同；此外，市场上的封装代工厂主要针对集成电路的电学特性提供测试服务，缺乏针对MEMS芯片和传感器的多物理场特性的测试供应能力。
在公司自成立之初，国内的半导体代工厂不具备MEMS芯片和器件的加工能力。针对国内MEMS供应链的供应能力，公司确定了全产业链研发的策略，研发范围包括芯片架构设计、芯片制造工艺方案、封装工艺方案、测试系统及工艺等全生产环节。之后通过与华润上华、华天科技、中芯国际导入工艺方案形成了MEMS晶圆、封装的第三方供应能力。由于测试环节固定资产投资强度不大且市场缺乏相应复杂测试项的第三方企业，因此发行人在报告期内自行承担关键晶圆和成品的测试环节。
同时在封装环节，目前的第三方封装服务仍然在灰尘颗粒管控方面存在技术问题，难以达到高端品牌客户的可靠性要求。因此公司为进入该类客户的供应体系建设自有封装产线，逐渐实现部分产品的自主封装，作为第三方封装代工供应能力的补充。
综上，发行人的主要生产环节为测试环节和正在建设中的封装环节。
（2）生产人员占比较高的原因
①公司承担较为关键的晶圆测试和成品测试工作，因此需要较多的生产作业人员完成相关测试工作。
②公司2018年度及2019年度业务规模扩大，公司自行进行的测试环节生产人员人数也相应增加，且公司2019年开始逐渐减少测试环节的委外，因此新增招聘了部分生产人员。同时公司子公司德斯倍的封装测试生产线已逐渐实现部分产品的自主封装，因此需要增加生产人员满足公司业务规模扩大及运营需求。
③封装和测试是发行人主要生产环节，但质量检验和仓储物流与生产密切相关，质量检验和仓储人员对于完善公司质量管理体系、健全产品生产、质量控制以及公司的仓储物流体系至关重要，因此发行人将公司的质量检验人员和仓储人员也作为生产人员予以统计。发行人统计的生产人员包括发行人及子公司测试与封装环节的作业员、仓管及质检人员。综上，发行人作为芯片设计公司，生产人员占比较高的主要原因系基于公司的产品及生产模式，公司需要较多的生产作业人员完成较为关键的晶圆测试和成品测试工作，同时公司业务规模扩大及封装线逐渐实现部分产品的自主封装，需增加生产人员，以及公司结合自身生产环节特点进行的人员分类统计所致。
2、发行人采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责
（1）公司采购特点导致采购人员数量较少
发行人是一家采用Fabless模式研发与销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，芯片的晶圆制造、封装环节以及测试环节涉及的第三方代工企业和原材料供应商也较为集中且稳定，因此公司需要配备的采购人员数量较少。
（2）公司现有采购人员能够承担公司采购部门的职责
截至2019年6月30日及截至2019年12月31日，公司分别有5名及7名采购人员，主要职责如下：负责晶圆流片、晶圆加工及金属壳等相关采购的管理与供应商结算；负责基板、电容、金属壳及包装材料等相关采购管理与供应商结算；负责治具配件、耗材损件及其他相关采购管理与供应商结算；负责设备采购、封装与测试的委外加工采购管理与供应商结算及供应商开发管理及成本管理；负责供应链规划与成本审核。公司现有7名采购人员具体承担的职责覆盖了公司Fabless模式下的公司采购部门所需承担的职责。
（3）公司相对完善的采购及管理体系能够维持公司采购环节的有效运转
公司制定了《采购管理制度》，对原材料采购建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。公司相对完善的采购管理体系可以保证公司7名采购人员的情形能够维持公司采购环节的有效运转。
公司7名采购人员具体承担的职责覆盖了公司Fabless模式下的公司采购部门所需承担的职责，同时公司制定了《采购管理制度》，对原材料采购建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理，公司已建立相对完善的采购及管理体系并得到有效执行，能维持采购环节的有效运转。
3、发行人相关人员的信息披露是否准确
综上，发行人生产人员占比较高及采购人员较少与其产品及生产、采购模式匹配，具有合理性，发行人相关人员的信息披露准确。
（七）查验与小结
本所律师核查了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬明细；查阅了可比行业上市公司的招股说明书、年报等公开材料；核查了公司董事、监事、高级管理人员薪酬与可比行业公司的差异情况。
本所律师核查了敏芯有限整体变更为股份有限公司以来的董事会、监事会、股东大会会议文件，以及《财务管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》等公司财务管理的各项规章制度文件，公司高级管理人员的聘任文件，江景、钱祺凤的劳动合同及其各自出具的调查表，对发行人历任财务负责人江景、钱祺凤进行了访谈。
本所律师核查了妙芯微电子、祺封半导体的全套工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了妙芯微电子的工商登记情况；并与妙芯微电子原股东张平、胡维以及朱潇挺；祺封半导体原股东梅嘉欣、蔡坚，以及现任法定代表人及大股东沈冬英进行了访谈确认。
本所律师核查了芯锐微电子的全套工商登记资料，并对合计持有芯锐微电子100%权益的该公司实际控制人LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BIN ISMAIL进行了访谈确认。
本所律师取得了报告期内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台核查了发行人董事、高级管理人员的对外兼职情况及董事、高级管理人员对外兼职企业的工商登记情况，查询了对外兼职企业的工商登记情况，并调取了报告期内发行人董事、高级管理人员的银行流水，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈确认。
本所律师核查了发行人境内外全部已获授权及正在申请过程中的专利情况，发行人核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员填写的调查表。与发行人研发部门负责人进行了访谈、确认。
本所律师实地走访了发行人主要生产经营场所，了解发行人的主要生产环节；与发行人运营部门负责人进行了访谈。核查了公司的内部管理制度。
本所律师经核查后认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业可比上市公司平均水平相比处于偏低水平，但与部分已可比上市公司相比仍具备一定优势。
（2）发行人报告期内的董事、高级管理人员调整不会对发行人公司治理造成重大不利影响。
（3）除李刚在北京逸讯微技术有限公司注销前兼任该公司总经理及担任苏州昶恒、苏州昶众普通合伙人外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人内部董事（指投资人股东提名的董事及独立董事以外的董事）、高级管理人员不存在对外兼职的情况，亦不存在在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形的情况。
（4）发行人核心技术人员的认定完整、报告期内不存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员仍在公司任职。除梅嘉欣于硕士研究生毕业后任职于歌尔（2006年12月离职）外，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的其他发明人、研发人员不存在来自于MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS加速度传感器领域的主要竞争对手的情形。
（5）发行人采购人员信息披露准确，采购人员能够匹配相关的部门职责。
问题6.发行人系由敏芯有限整体变更设立的股份有限公司，敏芯有限成立于2007年9月25日。发行人历经多轮融资，股东中存在国有股东与外资股东。
请发行人说明：（1）2007年12月，李刚将敏芯有限股权分别转让给胡维、梅嘉欣与瑞清咨询的原因，定价依据，与中新创投、融风投资对发行人增资的对价差异较大的原因，瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人；2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况；（2）发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据，是否存在估值波动及波动的原因，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性；（3）结合发行人设立以来的业务发展情况，说明整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因，整体变更的具体会计处理。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复如下：
（一）2007年12月，李刚将敏芯有限股权分别转让给胡维、梅嘉欣与瑞清咨询的原因，定价依据，与中新创投、融风投资对发行人增资的对价差异较大的原因，瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人；2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况
1、2007年12月，中新创投与融风投资拟以4,500万元的估值分别向敏芯有限投资500万元和150万元，胡维、梅嘉欣为公司的创始合伙人但持股比例较低，为保持其持股比例在本次融资前后不变，李刚将其持有的部分敏芯有限股权转让给胡维、梅嘉欣。瑞清咨询两位股东LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL系李刚、胡维及梅嘉欣三人创始团队曾任职的芯锐微电子的实际控制人，且两人承诺将为敏芯有限提供相关行业资源、共同致力于敏芯有限的发展，因此李刚将所持的敏芯有限部分股权以1元/注册资本价格转让给瑞清咨询。基于上述原因，李刚上述股权转让均以低于外部投资人的价格确定转让对价，即按照以1元/注册资本价格进行。
2、瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人
瑞清咨询于2007年10月24日设立，其注册资本为人民币3万元，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 LOW SWEE CHENG 1.5 50
2 NOORAHIM BIN ISMAIL 1.5 50
合计 3 100
LOW SWEE CHENG，男，护照号码为“A1553****”，马来西亚国籍，1973至1996年曾在马来西亚马六甲的National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia 3工作并持有股份，1997 至 2005 年在马六甲的 Omega Semiconductor Sdn BhdMalaysia 4担任CEO，2006年至2015年在马来西亚的Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia5工作并持有股份。
NOORAHIM BIN ISMAIL，男，护照号码为“A5137****”，马来西亚国籍，曾在马来西亚的National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia担任多年财务负责人，1997年至1999年在PT Omedata Electronics, Indonesia6担任顾问，2000至2005年在新加坡Advintech Pte Ltd, Singapore7担任CFO，2006至2015年在马来西亚的Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia工作并持有股份。
瑞清咨询由LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL共同控制，自设立以来未发生股权变动。
3、2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况
3 National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia即美国国家半导体公司，总部位于美国加利福尼亚州，该公
司为知名半导体产品制造商，专业生产模拟设备和子系统，在苏格兰、马来西亚等地设有生产基地。
4 Omega Semiconductor Sdn Bhd Malaysia系一家位于马来西亚的公司，该公司主要从事集成电路和LED
二极管产品的组装和测试。
5 Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia系一家位于马来西亚的管理咨询公司，主要为电子行业的初创公司提供小额种
子基金。
6 PT Omedata Electronics, Indonesia系一家位于印度尼西亚的公司，该公司主要为美国和欧洲客户提供
各种集成电路产品的组装和测试服务。
7 Advintech Pte Ltd系一家位于新加坡的电子咨询公司，该公司主要为新产品的研发、分包制造管理和协
调等事项提供技术支持。
（1）2009年3月，发行人创始团队以非专利技术对公司增资，为使得增资前后其他投资人股东持股比例保持不变，避免投资人股东因本次增资导致股权被稀释或产生或有损失，李刚、胡维无偿向包括瑞清咨询在内的除创始人团队的其他股东转让部分股权。
（2）2010年2月，瑞清咨询与李刚签订《股权转让协议》，将其持有的敏芯有限87万元出资额无偿转让给李刚。股权转让的主要原因是瑞清咨询入股敏芯有限后，其许诺的行业资源未充分兑现，未如预期般给予公司帮助。此外，瑞清咨询认可李刚对敏芯有限的作用，故无偿转让部分敏芯有限股权给李刚。
经LOW SWEE CHENG及NOORAHIM BIN ISMAIL出具确认函确认：LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL均为瑞清咨询的真实投资人，不存在委托持股或信托持股等情形，股权不存在权属纠纷；瑞清咨询真实、合法持有发行人股份，不存在权属纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在抵押、质押或有其他权利受限的情形。
（二）发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据，是否存在估值波动及波动的原因，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性
1、发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据
发行人自设立以来，涉及投资人股东向公司增资的外部融资共六轮，具体情况如下：
序 工商变 融资及与之 价格（元/ 投前估值情
号 更时间 相关的股权 增资方/受让方 融资背景/股权转让背景 注册资本） 况（万元） 作价依据
转让
（1）为避免胡维、梅嘉欣股权因
引入外部投资者而被稀释，李刚
创始团队之间的股权调整以 向其平价转让部分股权；
股权转让 胡维、梅嘉欣、瑞清咨 及创始人的早期合作伙伴入 1 10.00 （2）因瑞清咨询许诺为敏芯有限
2008年 询 股 提供部分资源，以及为回报瑞清
1 2月 咨询自然人股东早期对发行人创
始团队的支持，李刚向其平价转
让部分股权
增资方均为苏州工业园区管 根据投前估值4,500万元协商确
增资 中新创投、融风投资 理委员会实际控制的基金， 450.08 4,500.00 定
因看好公司发展，增资入股
为使得增资前后创始人团队
中新创投、融风投资、 外的投资人股东持股比例保
股权转让 瑞清咨询 持不变，避免投资人股东因 无偿 - 为保证本次增资前后投资人股东
2 2009年 本次增资导致股权被稀释或 所持有的发行人权益比例未发生
3月 产生或有损失 变化，本次股权转让为无偿转让，
因公司发展需要，创始人团 增资价格按照注册资本平价增资
增资 李刚、胡维、梅嘉欣 队计划以非专利技术对公司 1 660.00
增资
（1）李刚、胡维、梅嘉欣、瑞清
履行李刚、胡维、梅嘉欣于 咨询无偿向中新创投和融风投资
2010年 胡维、梅嘉欣、中新创 2007年8月与中新创投、融 转让股权系履行对赌条款而无偿
3 8月 股权转让 投、融风投资 风投资签署的《领军人才李 无偿 - 转让股权；
刚项目投资协议》中的对赌 （2）基于对胡维及梅嘉欣的工作
条款 认可，为避免胡维及梅嘉欣所持
股权因履行上述业绩对赌义务被
3-3-1-263
稀释，李刚将所持的敏芯有限部
分股权无偿转让给胡维及梅嘉欣
公司为了满足发展需求，需 根据“苏中资评报字[2010]第
中新创投、融风投资、 要进行新一轮融资，苏州工 2121号”《评估报告书》所有者
增资 凯风进取 业园区管理委员会管理的基 5.60 6,500.00 权益评估结果6,740.2万元协商
金因看好公司发展，向公司 确定
增资
股权转让 凯风万盛、华芯创投 根据“苏国评咨报字[2013]第
4 2013年 增资方因看好公司发展，向 4.69 11,300.00 1011号”《评估报告》所有者权
7月 公司增资 益评估结果11,253.16万元协商
增资 华芯创投 确定
为了增强企业凝聚力以及核
股权转让 张辰良、苏州昶恒 心人员的稳定性，由实际控 1 - 按照注册资本1:1对价进行股权
制人让渡部分股权进行股权 激励
2015年 激励
5 8月 为满足公司业务成长需要及
凯风长养、湖杉投资、 营运资金需求而进行增资； 根据“苏新评报字[2015]第029
增资 华芯创投、李刚、梅嘉 同时，核心团队的部分成员 7.48 22,000.00 号”《评估报告》股东全部权益
欣、张辰良 为避免股权被稀释过多，向 价值18,017.17万元协商确定
公司增资
2018年 为增强企业的凝聚力以及核 根据“苏中资评报字[2018]第
6 6月 增资 苏州昶众、李刚 心人员的稳定性而实施股权 8.43 29,500.00 3017号”《评估报告》股东全部
激励 权益价值29,500万元协商确定
奥银湖杉、湖杉芯聚、 为了满足公司成长需要及运
2019年 凯风敏芯、江苏盛奥、 营资金需求而进行增资，财 根据“苏中资评报字[2019]第
7 6月 股份转让 梁映姣、芯动能、杭州 务投资者看好公司发展，增 42.44 160,000.00 3008号”《评估报告》股东全部
创合、日照益敏、聚源 资入股 权益价值160,000万元协商确定
聚芯
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中新创投、芯动能、湖
杉芯聚、杭州创合、领
增资 军创投、苏州安洁、奥
银湖杉、凯风敏芯、刘
彪
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2、是否存在估值波动及波动的原因
发行人历次对外融资的投资前估值分别为4,500万元、6,500万元、11,300万元、22,000万元、29,500万元和160,000万元，公司整体估值持续提升，不存在异常波动情况；历次融资对投资前公司所有者权益均履行了评估程序，投资估值具有合理性。
3、历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性
（1）2008年2月，中新创投与融风投资拟以4,500万元的估值分别向敏芯有限投资500万元和150万元，胡维、梅嘉欣为公司的创始合伙人但持股比例较低，为保持其持股比例在本次融资前后不变，李刚将其持有的部分敏芯有限股权转让给胡维、梅嘉欣。瑞清咨询两位股东LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL系李刚、胡维及梅嘉欣三人创始团队曾任职的芯锐微电子的实际控制人，且两人承诺将为敏芯有限提供相关行业资源、共同致力于敏芯有限的发展，因此李刚将所持的敏芯有限部分股权以1元/注册资本价格转让给瑞清咨询。基于上述原因，李刚上述股权转让均以低于外部投资人的价格确定转让对价，即按照以1元/注册资本价格进行。
（2）2009年3月，创始团队以非专利技术对公司增资，为使得增资前后创始人团队外的投资人股东持股比例保持不变，避免投资人股东因本次增资导致股权被稀释或产生或有损失，创始团队无偿向其他股东转让部分股权。
（3）2010年8月，外部投资者以5.60元/注册资本的价格向公司增资，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询无偿向中新创投和融风投资转让部分股权的原因是：其一，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询履行相关主体于2007年8月签署的《领军人才李刚项目投资协议》中的业绩对赌条款。根据上述对赌条款，发行人2008年需出货麦克风200万只，否则该次投资的公司估值将从4,500万元降为3,800万元，相关股东需要转让敏芯有限1.99%的股权给中新创投和融风投资。因敏芯有限2008年麦克风的出货量未达到200万只，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询合计无偿转让1.99%的股权给中新创投和融风投资。其二，为避免胡维、梅嘉欣的股权因履行对赌协议被稀释，加之认可胡维和梅嘉欣的工作，李刚无偿向胡维、梅嘉欣转让部分股权。
（4）2015年8月，外部投资者及李刚、梅嘉欣、张辰良以7.48元每注册资本的价格向公司增资，李刚平价向张辰良和苏州昶恒转让部分股权的原因是为增强企业凝聚力以及保持核心人员稳定性而进行了股权激励：张辰良对公司发展做出了较大贡献，实际控制人向其转让部分股权作为股权激励；苏州昶恒是发行人规划中的员工持股平台，该部分股权将用于发行人未来的股权激励。
（三）结合发行人设立以来的业务发展情况，说明整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因，整体变更的具体会计处理。
1、发行人整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因
敏芯有限成立初期，国内尚未建立起系统、完整的MEMS生产体系，MEMS传感器产品的基础研发周期较长，因此公司在成立初期投入了较多资源进行技术研发、业务拓展和产业链整合，才逐渐实现了多项核心技术的积累和全本土化生产体系的搭建。与此同时，由于MEMS产业在国内的发展时间较短，且在公司成立初期，国内智能手机尚未大规模普及，MEMS 传感器的市场需求量有限，市场规模较小，公司的业务拓展空间较为有限，因此公司前期产生的收入不足以覆盖同期支出，使得整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损。
2、发行人整体变更的具体会计处理情况
根据立信会计师出具的编号为“信会师报字[2015]第151725号”的《审计报告》、编号为“信会师报字[2015]第151935号”的《验资报告》，发行人由敏芯有限截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币38,666,824.54元，按1:0.90517的比例折合股份总额35,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币叁仟伍佰万元，由原股东按原比例分别持有,净资产大于股本部分人民币3,666,824.54元计入资本公积。
发行人整体变更时母公司的会计处理为：
单位：元
借： 实收资本 32,337,155.00
资本公积 46,798,219.56
未分配利润 -40,468,550.02
贷： 股本 35,000,000
资本公积-股本溢价 3,666,824.54
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人及瑞清咨询的工商登记资料、相关股权转让的对价支付、增资款缴付的支付凭证，取得了瑞清咨询股东出具的书面声明，并对李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询的股东进行了访谈，取得了其出具的《承诺函》《确认函》；书面核查了发行人历次融资的投资协议、增资协议、股权/股份转让协议、评估报告、工商变更登记资料等文件，并对李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良及瑞清咨询股东进行了访谈；核查了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》，核查了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》，发行人整体变更设立股份公司的财务记账凭证，并对相关人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）2007年12月、2009年3月和2010年2月的股权转让均出于转让双方的真实意思表示，转让价格具有合理性；瑞清咨询自设立以来股权结构、实际控制人未发生变化，根据瑞清咨询及其股东确认，其名下的发行人股份均为该公司所有，不存在股份代持的情况；
（2）发行人历次融资过程中的公司整体估值持续上升，不存在异常波动情况；历次融资对投资前公司所有者权益均履行了评估程序，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价出现前高后低的原因均具有合理性。
问题8.与普遍采用CMOS工艺的大规模集成电路不同，MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
请发行人说明：（1）向主要晶圆厂导入MEMS生产工艺，帮助其建立MEMS晶圆代工线的主要运作模式；DFM设计模型等核心技术与生产工艺、封测之间的关系；（2）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因；（3）SENSA工艺的具体生产流程，无须采用湿法刻蚀的原因，为发行人自主研发的依据，是否是目前压力传感器生产过程采用的通用工艺，参与研发的晶圆厂商的具体名称、合作方式和合同约定，相关技术是否形成专利及专利归属，发行人与晶圆厂商的权利义务安排，同行业竞争对手使用类似工艺的具体情况及差异对比；（4）发行人销售的不同种类MEMS芯片不同供应商代工的产量占该类芯片总产量的比例，是否存在某一类芯片由某一供应商独家代工的情况；生产工艺非标性与合作研发代工线的模式是否导致发行人对核心晶圆供应商存在重大依赖。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因
1、发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况
发行人与晶圆厂商合作的主要技术成果主要体现为：通过产品大规模量产所需的流程、设备、参数、原材料和管控标准等信息与供应商沟通和分享，经过反复的优化和调试后，形成了适合公司设计和供应商加工能力的生产工艺。该等技术成果一般以技术诀窍、工艺相关参数等形式体现，一般不宜归纳为体系化的技术路线并具及申请知识产权保护。
2、发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护
（1）保密制度：发行人建立了《采购管理制度》、《知识产权管理制度》和《商业秘密管理制度》等技术与商业秘密保护相关的管理制度，针对主要产品的核心技术申请了相关专利，加强知识产权保护。对于供应商工艺开发和委外加工过程中形成的技术和商业信息，运营部按照与供应商约定的保密条款对其保密工作进行监督。
（2）保密协议及保密约定：公司与中芯国际、中芯绍兴等晶圆制造供应商均签订了保密协议或在合作协议、采购协议中约定了保密条款，就保密信息的范围、使用、所有权及保密期限、泄密的救济措施等事项进行了详细的约定，防止供应商泄露技术资料，增加其违约后的赔偿责任。
（3）供应商筛选与控制体系：公司在筛选合作供应商时，运用了严格的供应商筛选体系，选择了中芯国际、中芯绍兴、华润上华等国内知名的大型晶圆制造企业，该等供应商本身具备良好的企业信誉及针对客户产品严格的保密制度。
3、发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司的合作研发情况
2018年6月26日，发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯绍兴”）签订了《合作备忘录》，2018年12月5日，双方就合作过程中的细节进行补充约定并签署《合作备忘录更改说明》。根据发行人确认，该项合作尚未产生具体的技术成果。双方合作的主要约定包括：
（1）双方就MEMS加速度传感器的工艺技术、工艺改进等专业技术、生产工艺、新产品研发等方面进行合作。双方承诺在对方生产过程中存在无法独自克服的技术难题时，由双方工程师负责成立技术攻关小组，共同研究制定解决方案，技术上给予对方强力支持。
（2）合作期限：协议签署之日起至2021年6月30日。
（3）权利与义务：合作双方应依照约定，分工参与、配合完成技术研究合作开发工作。合作范围内的项目资料、项目信息与对方共享；共同组建技术合作开发小组，进行策划、论证、设计开发、项目实施等工作；双方定期沟通和研讨合作开发进展情况，及时解决技术问题，双方各自指定项目联系人，变更联系人应及时通知对方；遵守技术情报和资料的保密工作，协议双方应对其在相互合作过程中以口头、书面或其它方式所得到的协议另一方的信息、文件、图纸、工具、样品、知识、经验及其它成果实行严格的保密，未经对方允许，不得以任何方式将上述资料向第三方公开展示、泄露；除合同规定同意以外，同时也不能因没有写入合同的某一方为执行合同以外的目的而使用以上信息；中芯绍兴在与发行人就该技术进行合作时，并不限制中芯绍兴和其他有条件实施该技术的企业或个人进行合作。
（4）费用：发行人在2018年11月31日前，一次性支付300万元研发服务费给中芯绍兴，在发行人支付上述费用后，中芯绍兴承诺在发行人第二代MEMS加速度计量产后，发行人的单芯片晶圆量产累计达到300片后，每片单芯片晶圆在基准价上扣除300美金，纯MEMS晶圆量产累计出货达到300片后，纯MEMS晶圆在基准价上扣除150美金，第二代MEMS加速度计的折扣总金额累计至300万元人民币为止。
（5）知识产权归属：本项目制造工艺、工艺流程、配方、工艺条件及设计规则等，以及由此发展、衍生出的技术、知识产权归中芯绍兴单独所有，基于已有经验通过外延多晶硅制造MEMS加速度计以及双方商定在合作过程中由此技术而得到的其他开发成果，所有权归中芯绍兴单独所有，发行人有权在与中芯绍兴合作期限内免费使用。
直接涉及到的MEMS加速度计知识产权归发行人所有，未经发行人书面许可，中芯绍兴不得提供给第三方实施和使用，不得向第三方转让和转移生产该项目产品等。如果至2020年6月30日，发行人产品依然没有进入量产，则该部分技术成果由中芯绍兴自由处置。
（6）排他权义务：自发行人产品量产18个月内，中芯绍兴不得单方面提供代工服务给其他国内消费类MEMS惯性传感器厂商。如需提供给第三方，需双方共同签字同意。
（7）保密约定：双方均有为对方保守信息、技术等方面的义务，双方均同意不泄露对方的保密信息。
4、发行人与苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司的合作研发情况
2018年12月至2019年1月，发行人与苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司（以下简称“纳米产业研究院”）分别签订了三份《麦克风MEMS芯片工艺研发委托合同》，纳米产业研究院以其6英寸MEMS中试平台为发行人的MEMS芯片产品提供工艺研发服务。根据发行人确认，该项合作尚未产生具体的技术成果。双方合作的主要约定包括：
（1）合作期限：其中2018年12月签署的两份为自合同生效之日起3年，2019年1月签署的一份为至2020年1月26日止。
（2）权利与义务：发行人委托纳米产业研究院将发行人MEMS芯片产品在纳米产业研究院的6英寸MEMS中试平台上进行工艺研发服务；纳米产业研究院负责产品工艺技术评估和工艺调试工作；发行人负责提供其MEMS芯片的相关技术资料和工艺需求；双方共同对最终的产品版图、工艺流程和关键参数控制表予以控制审核确认。
（3）费用：三份协议工艺研发费用（NRE）分别为36,480元（100%预付）、237,077元（月结45天）及188,111元（月结45天）。
（4）知识产权归属：在合同生效前已经存在的属于各方或由各方控制的知识产权，并不因本合同的签署和执行而转让；在合同执行过程中所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，过程中所产生的新的知识产权，除非双方明确其属于某一方单独完成，其他状况时，视双方共同拥有；合同执行过程中产生的共同知识产权，签约方有使用权，但是没有单独的技术转让权。
（5）保密义务：双方对彼此相互披露的商业秘密和专有信息予以保密并承担相关责任。
根据发行人确认，除上述第3、4条所述情况外，报告期内不存在其他与晶圆厂商签订合作研发协议进行非标准化的MEMS芯片生产工艺合作研发的情况，主要原因如下：
（1）发行人早期与晶圆厂进行合作开发过程中主要以布局和加快实现产品的大规模量产为主要目的，不会刻意签署协议进行排他约定，发行人目前主要通过实际占据供应链的大部分产能以实现商业意义上的排他。
（2）发行人与晶圆制造的相关技术与工艺的保护主要仰仗MEMS芯片迭代能力，发行人通过技术更新实现晶圆制造供应渠道的控制。
（3）发行人现有MEMS产品线的晶圆制造工艺仍处于迭代更新的阶段，随着发行人行业地位的提升，发行人未来再向晶圆代工企业导入下一代工艺方案时，会与其进行排他约定。
5、发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因
（1）国内MEMS行业的发展历程较短，缺乏成熟的生产代工供应链可供使用。作为国内最早成立的从事MEMS芯片和传感器研发与销售的半导体芯片设计公司，发行人自成立之初就确立了全产业链研发的发展战略，研发范围包括MEMS芯片
架构设计、MEMS芯片制造工艺方案、MEMS传感器成品结构设计、封装工艺方案、
测试系统及工艺方案等。由于晶圆制造和封装的固定资产投资巨大，发行人选择
了集成电路行业普遍采用的Fabless模式，不直接从事晶圆制造，但会将MEMS
芯片构架设计和对应的制造工艺方案作为重要的研发对象，该类技术属于发行人
的核心技术的构成部分，不是发行人某项核心技术的全部内容。
（2）发行人掌握的晶圆制造相关的核心技术并非固化为某一特定时间的技术特征，其更突出的是发行人根据自身产品迭代需求而随时响应实施改进的能力。
（3）发行人掌握的晶圆制造相关的核心技术以技术诀窍为主，诸如参数、加工时间等能够影响工艺效果的经验，不适宜具象化提炼为具体技术名称或单独申请专利。
发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺具体情况如下：
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
麦克风、压力传感 芯片设计中的 DFM模型可在晶圆制造之前，准确地预测产品性能及其
器、惯性传感器 DFM模型 偏差分布，模拟晶圆制造的过程和效果，从而有效降
低晶圆流片的成本。
微型麦克风芯 MEMS传感器芯片结构设计的实现与晶圆制造工艺紧密
MEMS麦克风 片设计技术 相关，芯片设计的相关专利技术中已包含实现相关芯
片在晶圆制造环节的技术工艺。
MEMS压力传感器 SENSA工艺 相对于传统的压力传感器芯片制造工艺，SENSA工艺可
以减少芯片30%以上的横向尺寸和25%以上的厚度，从
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
而降低产品成本，提升产品性能，并拓宽了产品的应
用范围。
晶圆级芯片尺 公司在全球范围内率先推出最小尺寸WLCSP三轴加速
MEMS惯性传感器 寸封装惯性传 度传感器，将产品尺寸减小到1.075mm*1.075mm，相关
感器技术 专利技术已包含芯片的制造工艺。
（二）查验与小结
本所律师核查了发行人报告期内对外支付研发费用的明细、发行人与中芯绍兴签订的《合作备忘录》及《合作备忘录更改说明》、发行人与纳米产业研究院签订的《麦克风MEMS芯片工艺研发委托合同》；核查了发行人与无锡华润上华科技有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等晶圆厂商签订的《保密协议》；对发行人运营部、研发部负责人进行了访谈；对发行人报告期内的主要晶圆供应商进行了实地走访。
本所律师经核查后认为：发行人与相关晶圆厂商签订的合作研发相关协议、保密相关协议合法、有效，发行人建立了与行业特性相匹配的保密体系及与晶圆厂商的合作机制。
问题11.招股书说明书披露，报告期内发行人经销模式收入分别为6,328.48万元、10,278.51万元、22,683.16万元和11,917.75万元，占各期收入的比重均在85%以上。报告期各期前五大客户均为经销商客户，经销商向发行人采购后再将产品销售给国内外知名的消费电子品牌厂商或ODM厂商。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对发行人主要经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查方式
本所律师核查了发行人报告期内各期的主要经销商与发行人签订的合同，核查了部分经销商的工商登记资料；对报告期内各期主要经销商及部分终端客户进行了实地走访、视频访谈并取得其出具的确认函；对报告期内部分离职员工进行了电话访谈；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述经销商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员、目前在册员工及报告期内离职员工进行交叉比对；核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的确认函，核查了截至2019年12月31日在册员工出具的关于关联关系的确认函；核查了发行人内部董事和高级管理人员的主要银行流水。
2、核查结果
本所律师经核查后认为：发行人报告期内主要经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在应披露而未披露的关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
问题12.招股书说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为7,213.69万元、11,309.63万元、25,266.54万元和13,801.84万元，逐年大幅上升。部分客户存在注册资本较小或成立时间较短的情形与交易规模不匹配，如2018年和2019年1-6月第二大客户深圳卓斌电子有限公司注册资本仅为100万，深圳市泰卓电子有限公司2017年成立即为发行人前五大客户且与发行人2016年第一大客户深圳市联卓电子有限公司存在共同自然人股东，深圳市联卓电子有限公司的注册资本也仅为100万元。
请发行人说明：（1）区分销售模式和细分产品分别列示前十大客户的销售情况，包括客户名称、最终客户、主要产品、销售收入及占比、毛利率，各年度上述客户的销售收入及毛利率变动原因；（2）三类主营产品直销或经销的终端客户的行业分布及分布比例，前述相关客户各自的市场地位如何；（3）发行人与上述客户的开发方式、交易背景及合作历史，前述相关客户的基本信息，报告期各期主要经销客户的资产规模及经营业绩；主要客户集中在深圳地区的原因，在风险因素中提示业务区域集中度较高的风险；结合付款条件、资产规模和经营情况说明经销商客户的资金来源和支付能力;（4）同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师说明对公司主要客户的核查方法、核查范围和核查证据并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师具体说明：对于关联关系、有无非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜的核查范围、核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查范围
本所律师核查了发行人报告期内各期的主要客户、经销商的相关信息，对报告期内主要客户、经销商进行了走访、视频访谈及函证核查，走访、视频访谈及函证的核查比例如下：
客户所属期间 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
客户走访与视频访谈比例 85.01% 82.82% 78.03% 59.01%
客户函证比例 92.65% 96.09% 93.15% 89.68%
2、核查方式及手段
本所律师获取了发行人报告期内各期主要客户、经销商的合同、订单；核查了部分主要客户、经销商的工商登记资料；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述客户、经销商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员进行交叉比对；核查了发行人主要客户、经销商与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方之间是否存在的关联关系；对报告期内各期主要客户、经销商及部分终端客户进行了实地走访或视频访谈、函证并取得其出具的不存在关联关系或其他利益安排的说明；取得了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的与发行人主要客户、经销商不存在关联关系或其他利益安排的说明，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了报告期内发行人以及发行人内部董事、高级管理人员的主要银行流水。
3、核查结果
本所律师经核查后认为，报告期内公司与客户上海莱特尼克医疗器械有限公司存在关联关系，该公司系发行人现任董事王林担任董事的公司，与发行人构成关联关系，报告期内，发行人根据上海莱特尼克医疗器械有限公司的采购需求，向该公司销售MEMS麦克风产品，销售价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。本所律师已在首次申报的律师工作报告中对上述关联关系及关联交易进行披露。
除上述情况外，发行人与其报告期内的主要客户、经销商之间不存在其他应披露而未披露关联关系，发行人与其报告期内的主要客户不存在非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜。
问题14.报告期各期，晶圆相关的采购价格分别为2,236.17元/片、2,492.33元/片、2,282.02元/片和2,490.50元/片；报告期各期，封装测试相关的采购价格分别为0.2472元/粒、0.2432元/粒、0.2576元/粒和0.2689元/粒。江苏普诺威电子股份有限公司披露的营业收入为常规型、贴片式麦克风型、MEMS型和数字麦克风型印制电路板等与发行人披露的采购内容封装测试存在差异；公司2016年度第五大供应商无锡芯智鑫电子科技有限公司（提供封测服务）注册资本80万，参加社保0人；2019年1-6月，发行人向第四大供应商苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司采购晶圆。
请发行人补充披露报告期各期的采购总额，区分不同晶圆类型披露采购总额和单价，区分封装和测试披露采购总额和单价。
请发行人说明：（1）结合原材料的市场价格、光罩层数、工艺要求和采购规模等因素，分析发行人向晶圆供应商采购价格的变动以及不同供应商之间采购价格差异的原因；（2）结合封测、测试工艺和采购规模等因素，分析各期封装和测试的单价及变动原因，封装和测试采购价格的定价依据及公允性，与自有测试成本的比较差异，不同外协加工商之间的定价是否存在显著差异；（3）发行人采购晶圆的主要尺寸规格，发行人折算的采购价格是否准确；（4）区分报告期内晶圆、封装和测试各环节主要供应商的采购额及占比情况，说明上述供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商供应的稳定性和可持续性，是否存在发行人的产量和销量受限于晶圆厂商、封测服务供应商的情形，是否存在对供应商的重大依赖，发行人将采取的保障晶圆和封测服务稳定供应的措施；（6）报告期各期采购晶圆与封测服务的供应商家数及变动情况，分别占各期晶圆、封装和测试采购金额50%的主要供应商的基本情况、行业地位，是否存在供应商规模较小、技术实力较弱的情况，发行人如何在筛选供应商环节（尤其是测试环节）把控产品质量；（7）发行人与主要供应商的付款政策、物料转移风险归属、质量控制措施和退换货政策等的具体约定；（8）将测试设备加密后交由代工厂进行委外测试的情况下，发行人与该等代工厂签订合同的主要条款，相关加工费的定价依据、公允性和加工事项的会计处理，与使用自有测试设备的代工厂之间的差异；（9）主要供应商的基本信息、合作历史及合作的可持续性；江苏普诺威电子股份有限公司与发行人披露的采购内容和金额存在差异的原因及合理性，无锡红光微电子股份有限公司披露数据与发行人的对比情况及差异原因；无锡芯智鑫电子科技有限公司提供封测服务的具体情况，该公司的股东、实际控制人、员工人数、封测设备情况，该公司是否具备提供封测服务的能力，发行人与该公司的交易的合理性与定价公允性；苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司的股东、实际控制人、生产线情况，该公司是否具备晶圆代工能力，发行人向其采购晶圆的情况，交易的合理性与定价公允性。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表核查意见。请保荐机构及发行人律师具体说明：对于关联关系、有无非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜的核查范围、核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查范围
本所律师核查了发行人2016年、2017年、2018年及2019年各期主要供应商的相关信息，分别覆盖发行人当期采购总额的 96.33%、94.82%、95.41%和90.18%。
2、核查方式、核查手段
本所律师核查了报告期内各期的主要供应商与发行人签订的合同，及部分供应商的工商登记资料；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述供应商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员及其关联方进行交叉比对，核查了发行人报告期内主要供应商与公司及公司实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间可能存在的关联关系；对报告期内各期主要供应商进行了实地走访或视频访谈、函证并取得其出具的不存在关联关系或其他利益安排的说明；取得了发行人持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的与发行人主要供应商不存在关联关系或其他利益安排的说明，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了报告期内发行人及其内部董事、高级管理人员的主要银行流水。
3、核查结果
经核查，发行人供应商博技光电为发行人报告期内存续的过往关联方，报告期内，敏芯股份曾持有搏技光电20%股权；2018年12月，发行人将其原持有的搏技光电股权转让给该公司其他股东，自此双方不再具有关联关系。报告期内，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。发行人供应商思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司为发行人董事王林担任董事的公司，报告期内，发行人子公司昆山灵科根据自身需求，向思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司采购少量稳压芯片。
除上述情况外，发行人与其报告期内的主要供应商之间不存在其他应披露而未披露关联关系，发行人报告期内的主要供应商与发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及实际控制人控制的其他企业之间不存在非交易性资金往来或其他不正当利益关系。
问题17.发行人生产经营所使用的房屋全部为租赁，募投项目实施的场地也为租赁取得。
请发行人说明：（1）承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效；发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允；（2）本次募投项目中设备投资金额较发行人现有设备账面原值有较大增幅，募投项目实施仍采取房屋租赁的模式，请说明相关募投项目场地租赁的安排，租赁能否保持相对稳定的状态，如遇搬迁对发行人生产经营的影响。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查后明确发表意见，并说明对租赁合同的有效性、稳定性以及租金的公允性的核查方式与核查结果。
回复如下：
（一）承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效；发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允
1、承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效
（1）芯仪微电子承租的上海市浦东新区申江路5709号、秋月路26号1幢4层J室房屋所有权人为胜帮科技股份有限公司，其已出具《授权委托书》授权上海江程资产管理有限公司有权与第三方签署与以上房屋相关的租赁合同，租赁期限不超过2026年5月15日。除上述情形外，其余出租房屋的出租方均为房屋所有权人。因此，发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权与出租房屋的权利。
（2）发行人及子公司签署的租赁合同不存在转租合同的情形，发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权与出租房屋的权利，该等租赁合同经租赁双方协商一致签署，合法有效。
2、发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允
发行人部分销售人员于深圳开拓市场，为方便该等员工更好地开展业务，发行人租赁周阿福所有的位于深圳地区租赁深圳魅力时代花园1栋A座1018单元房屋供该等销售人员在深圳工作时使用，租赁房屋面积为65.37平方米，租金为6,600.00元/月。
根据发行人确认，以上租赁房屋租金系参考周边租赁市场价格并经双方协商确定，本所律师查询了第三方房屋租赁网站发布的周边同类房产租赁信息，发行人向周阿福租赁房产的价格与当地市场价格不存在明显差异。
（二）本次募投项目中设备投资金额较发行人现有设备账面原值有较大增幅，募投项目实施仍采取房屋租赁的模式，请说明相关募投项目场地租赁的安排，租
赁能否保持相对稳定的状态，如遇搬迁对发行人生产经营的影响
1、募投项目“MEMS麦克风产业化建设项目”，建设地点为苏州工业园区兴浦路200号10#101室、201室、301室。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，租赁期限至2024年。根据募投项目实施主体德斯倍与出租方签署的租赁合同，德斯倍就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满90日内向出租方发出书面通知，行使优先续租权。德斯倍将在该租赁合同期限届满前及时与出租方就续租事宜进行协商或及时选择其他租赁场所，以保证募投项目场地的稳定性。此外，上述租赁房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，因此场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
2、募投项目“MEMS压力传感器产业化建设项目”，建设地点为昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，租赁期限至2021年。根据募投项目实施主体昆山灵科与出租方签署的租赁合同，昆山灵科就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满六个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。昆山灵科将在该租赁合同期限届满前及时与出租方就续租事宜进行协商或及时选择其他租赁场所，以保证募投项目场地的稳定性。此外，上述租赁房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
3、募投项目“MEMS传感器技术研发中心建设项目”，建设地点为苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，能够保障项目的顺利实施。租赁期限至2021年。根据募投项目实施主体敏芯股份与出租方签署的租赁合同，敏芯股份就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满三个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。此外，上述租赁房屋用途为研发办公，办公场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
（三）查验与小结
本所律师核查了芯仪微电子与上海江程资产管理有限公司、发行人与周阿福、发行人及其子公司就募投项目与苏州纳米科技发展有限公司、苏州联东金吴实业
有限公司、徽盟电子（昆山）有限公司签订的租赁合同、租金支付凭证、租赁房
产的不动产权证/土地使用权证/房屋产权证、房屋所有权人出具的《授权委托书》；
查询第三方房屋租赁网站发布的相关租赁房产周边同类房产的租赁信息。
本所律师经核查后认为：发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权或出租房屋的权利，该等租赁合同合法、有效；发行人及子公司签署的上述租赁合同不存在转租合同的情形。发行人租赁周阿福的房屋供发行人部分于深圳地区开拓市场的销售人员使用；发行人向周阿福租赁房产的价格系参考周边租赁市场价格并经双方协商确定，与当地市场价格不存在明显差异。发行人募投项目用地的租赁合同合法有效，租赁状态稳定，如遇搬迁不会对发行
人生产经营造成重大不利影响。
问题18.北京逸讯微技术有限公司成立于2005年3月4日，由公司董事长李刚与杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰共同出资设立。在报告期内，发行人曾拥有1家参股公司苏州搏技光电技术有限公司，2016年12月，发行人通过增资方式认购搏技光电新增注册资本并持有搏技光电20%的股权。2018年12月，发行人将其持有搏技光电20%的股权转让给陈恕华。发行人向关联方搏技光电存在购买商品和专用设备并接受劳务的关联交易。
请发行人说明：（1）北京逸讯微技术有限公司与北京超众在线科技发展有限责任公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；（2）根据相关工商信息查询结果，北京逸讯微技术有限公司的状态为“吊销”而非“注销”，请解释原因；2007年7月被吊销营业执照至2019年8月方办毕注销原因；胡维是否实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司；（3）发行人2016年12月增资苏州搏技光电技术有限公司的背景，增资对价的作价依据，增资协议的主要条款；2018年12月，发行人转让所持有搏技光电股权的原因，按照发行人投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价是否具备商业合理性，与搏技光电的股权价值是否差异明显；（4）报告期内搏技光电的主要财务数据，搏技光电股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光的基本情况、工作经历、对外投资情况，是否存在发行人前员工或员工在搏技光电任职的情形；（5）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性；搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况；（6）发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性，发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理，相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；（7）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内是否与发行人的关联方、发行人的主要客户与供应商存在资金往来。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查后发表明确意见，并说明具体的核查方式、核查手段、核查范围与核查结果。
回复如下：
（一）北京逸讯微技术有限公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；根据相关工商信息查询结果，北京逸讯微技术有限公司的状态为“吊销”而非“注销”，请解释原因；2007年7月被吊销营业执照至2019年8月方办毕注销原因
1、逸讯微的历史沿革
（1）逸讯微设立
2005年3月4日，逸讯微于北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。公司设立时的名称为“北京逸讯微技术有限公司”，注册资本为30万元，住所为北京市海淀区罗庄北里锦秋家园9号楼602室，法定代表人为李刚，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本30万元,其中非专利技术出资30万元。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。逸讯微设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李刚 非专利技术 12 40
2 杨少军 非专利技术 6 20
3 陈兢 非专利技术 4.5 15
4 叶晓斌 非专利技术 4.5 15
5 田小琰 非专利技术 3 10
合计 30 100
逸讯微设立时的出资已经北京伯仲行会计师事务所有限公司（以下简称“伯仲行会计师”）于2005年3月1日出具的京仲开验字[2005]第0301DJ-Z号《验资报告》验证，各股东用以出资的非专利技术（基于MEMS的微声学系统技术）已经各股东于2005年3月1日签署的《高新技术成果说明书及出资确认书》一致确认为30万元，非专利技术出资在法定期限内办理财产转移手续。
伯仲行会计师于2005年3月16日出具的京仲交验字[2005]第0316DS-Z号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》显示，各股东用以出资的非专利技术“基于MEMS的微声学系统技术”已转移至公司。
根据逸讯微的全体股东签署的《高新技术成果说明书及出资确认书》，全体股东持有“基于MEMS的微型声学系统技术”，为非专利技术，主要是基于MEMS技术，利用在CMOS技术上构建的POST-CMOS平台来开发集成的微型声学系统，如微型麦克风。
根据逸讯微全体股东李刚、杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰书面确认：上述作为出资标的的“基于MEMS的微型声学系统技术”的非专利技术仅为逸讯微股东李刚的构思，尚未形成能够直接用于产品生产或作为产品原理本身的技术。因上述股东均无意以现金注册成立公司，且当时北京的工商局就中关村的科技企业也允许技术出资，为了工商注册的要求，各股东以该技术构思出资进行了设立公司的工商登记。各股东将非专利技术移交给逸讯微除了验资外也没有其他移交程序。以上述非专利技术出资仅为注册成立公司之需。
（3）2007年7月逸讯微被吊销营业执照
2007年7月，因逸讯微未在规定的时间内接受年度企业年检，也未在工商规定的截止日期以前补办年检手续。北京市工商行政管理局海淀分局向逸讯微出具编号为“京工商海处字（2007）第D15044号”《行政处罚决定书》，吊销逸讯微营业执照。
（4）2019年8月，逸讯微注销
2019年1月1日，经逸讯微股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2019年6月19日，公司于《新京报》刊登了《注销公告》。2019年8月5日，北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准登记通知书》，准予逸讯微注销登记。截止注销前，逸讯微注册资本及股权结构未再发生变化。
根据逸讯微的《公司清算报告》，各项税款、职工工资已结清；债权债务已履行完毕。截止清算报告出具日2019年8月5日，公司已清算完毕。
2、逸讯微成立背景及注销原因
根据逸讯微原股东确认，李刚原拟与各股东共同组建团队创业，但其他股东均有未能全职投入，全体股东均未对公司进行实际资本投入，公司自设立起即未能开展实际运营，从注册之日起至注销之日未开展过业务经营，包括研发、生产或销售等。因逸讯微自设立即无人管理，故于2007年7月因连续未办理年检被吊销营业执照。为清理无实际存续意义的关联主体，逸讯微即启动注销程序，并于2019年8月5日完成注销。
3、逸讯微的主营业务与发行人主营业务的关系
根据逸讯微原股东确认，逸讯微自设立以来未开展过经营活动，未开立过公司账户。没有进行过任何形式的技术开发，未取得开发成果。逸讯微的主营业务与发行人的主营业务不存在任何关系。
根据逸讯微全体股东李刚、杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰书面确认：“逸讯微从注册之日起至今未开立过银行账户，未开展过业务经营，包括研发、生产、销售等。苏州敏芯设立时，逸讯微已吊销营业执照，逸讯微与苏州敏芯及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，也未与苏州敏芯发生共用或转让专利、技术等情况。苏州敏芯现有业务及技术与逸迅微及我本人无关。本人及本人关系密切家庭成员、逸讯微与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在亲属关系、共同投资关系、关联关系、任职关系、委托持股、信托持股、协议控制或其他任何形式的特殊利益安排。”
（二）北京超众在线科技发展有限责任公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；胡维是否实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司
1、北京超众的历史沿革
（1）北京超众设立
2002年8月20日，北京超众于北京市工商行政管理局昌平分局注册成立。公司设立时注册资本为30万元，住所为北京市昌平区回龙观镇金榜园3号楼2门401室，法定代表人为王宇冰，经营范围为“法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。北京超众设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王宇冰 15.3 51
2 王 妮 14.7 49
合计 30 100
其中，王宇冰系胡维妻姐，王妮系胡维配偶。
（2）2012年10月北京超众被吊销
2012年10月，因北京超众未在规定的时间内接受年度企业年检，也未在工商规定的截止日期以前补办年检手续。北京市工商行政管理局昌平分局向北京超众出具编号为“京工商昌处字（2012）第D9254号”《行政处罚决定书》，吊销北京超众营业执照。
（3）2019年6月，北京超众注销
2019年6月17日，经北京超众股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2019年4月10日，公司于《北京晚报》刊登了《注销公告》。2019年8月5日，北京市昌平区市场监督管理局出具《注销核准登记通知书》，准予北京超众注销登记。
根据北京超众的《公司清算报告》，各项税款、职工工资已结清；债权债务已履行完毕。截至清算报告出具日2019年6月17日，公司已清算完毕。
2、北京超众成立背景及注销原因
（1）北京超众的成立背景
根据北京超众原股东确认，2002年互联网经济兴起，王宇冰系互联网行业的从业人员，看好互联网行业的发展前景，故成立该公司为各类型企业设计开发网页、建立信息传播渠道、协助企业进行行业发展信息分析等。
（2）北京超众的注销原因
根据北京超众原股东确认，北京超众设立后既没有出资，也未招聘人员，从注册之日起至注销之日未开展过业务经营。因北京超众没有进行经营管理，故于2012年10月被吊销营业执照，其后北京超众组成清算组办理公司注销手续。
3、北京超众的实际控制人
根据北京超众原股东及胡维确认，北京超众的实际控制人系王宇冰。胡维未持有或委托他人持有北京超众股权，不是北京超众实际控制人。
4、北京超众的主营业务与发行人主营业务的关系
根据北京超众原股东确认，北京超众原拟开展网页制作等互联网业务，但自设立以来没有开展过经营活动，没有开立过公司账户，公司也没有开具过发票。没有进行过任何形式的技术开发，没有取得开发成果。故北京超众的主营业务与发行人的主营业务不存在任何关系。
根据北京超众原全体股东王宇冰、王妮确认：“北京超众的股权系本人真实持有，不存在受他人委托持有北京超众股权的情况。北京超众与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，北京超众也未与敏芯股份发生共用或转让专利、技术等情况。”
（三）发行人2016年12月增资苏州搏技光电技术有限公司的背景，增资对价的作价依据，增资协议的主要条款；2018年12月，发行人转让所持有搏技光电股权的原因，按照发行人投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价是否具备商业合理性，与搏技光电的股权价值是否差异明显
1、发行人向搏技光电增资及转让搏技光电的相关情况
（1）发行人向搏技光电增资及转让搏技光电股权的相关情况
搏技光电设立之初从事测试机和编带机等专用设备、治具、耗材和配件等产品的生产、加工和销售，并提供编带加工服务。2016年12月公司投资搏技光电之前，搏技光电即为公司专用设备、治具和编带加工服务的供应商；公司看好搏技光电的行业发展前景，且对供应商的参股有利于提高供应链安全及质量，故投资了搏技光电。
（2）发行人向搏技光电增资的增资对价的作价依据
2016年12月，公司以3元/注册资本对搏技光电进行了增资，增资对价系公司与搏技光电协商确定。发行人于2016年10月9日召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟投资苏州搏技光电技术有限公司的议案》，确定了发行人对搏技光电的投资金额、持股比例等。
2.发行人转让搏技光电股权的相关情况
（1）公司从搏技光电退股的原因
自公司入股后，搏技光电持续亏损，直到2018年度才略有盈利，投资回报不理想，业务发展不如预期，发行人遂决定从搏技光电退股。随着公司的规模不断扩大，盈利能力不断提升，公司自行开展测试、编带的业务的能力增强，公司计划扩大编带业务的规模。
公司于2018年11月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟转让苏州搏技光电技术有限公司部分股权的议案》（议案内容包括搏技光电的股权的转让对价等事项）。
（2）公司从搏技光电退股价格的公允性
2016年至2018年，搏技光电主要从事编带加工和测试机等专用设备的组装业务。编带加工服务工序较为简单，测试机等专用设备也主要由公司负责研发和设计，搏技光电外购零部件进行设备的组装，上述业务的发展主要受业务规模的影响。2016年和2017年，搏技光电营业收入不足400万，2018年营业收入有所增长，但整体业务规模较小，影响了盈利水平。2016年、2017年、2018年搏技光电对公司销售收入占搏技光电的收入总额比重分别为74.45%、66.02%、76.51%，搏技光电大部分收入来源于公司，不能按照一般PE估值来评估搏技光电的股权
价值。鉴于搏技光电较低的盈利水平，公司以投资成本加固定收益的定价方式退
出做到了上述投资行为的保值增值，且公司在从博技光电退股前已经扩大了自有
的编带业务，因此公司按照投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价具备商
业合理性。
（四）报告期内搏技光电的主要财务数据，搏技光电股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光的基本情况、工作经历、对外投资情况，是否存在发行人前员工或员工在搏技光电任职的情形
1、报告期内搏技光电的主要财务数据
根据苏州心宇会计师事务所（普通合伙）、上海轩和会计师事务所（普通合伙）、上海灏银会计师事务所（普通合伙）分别出具的搏技光电2016年、2017年、2018年《审计报告》，以及搏技光电2019年12月31日的财务报表，搏技光电的主要财务数据如下：
单位：元
报表项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 4,499,626.78 6,418,261.62 3,493,957.76 3,786,941.45
非流动资产合 964,677.17 1,251,177.50 419,999.28 483,092.08
计
资产总计 5,464,303.95 7,669,439.12 3,913,957.04 4,270,033.53
流动负债合计 1,318,685.22 4,468,679.65 1,161,498.15 1,272,145.86
非流动负债合 - - - -
计
负债合计 1,318,685.22 4,468,679.65 1,161,498.15 1,272,145.86
所有者权益合 4,145,618.73 3,200,759.47 2,752,458.89 2,997,887.67
计
报表项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 10,714,904.93 10,266,507.86 3,326,147.84 2,304,346.35
利润总额 1,078,166.86 458,402.49 -245,428.78 -364,901.54
净利润 1,068,915.83 448,300.58 -245,428.78 -366,546.16
2、陈恕华、袁爱媚和胡晨光的简历及其对外投资情况
（1）陈恕华、袁爱媚和胡晨光的简历
陈恕华，男，1980年3月出生，身份证号码：371121198003******，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2004年，历任共达电声股份有限公司工程部工程师、经理；2004年至2012年，担任宁波鑫丰泰电器有限公司技术总监；2012年至2014年，担任嘉兴高凯电子有限公司总经理；2014年至今，担任苏州搏技光电技术有限公司总经理。
袁爱媚，女，1991年2月出生，身份证号码：513721199102******，中国国籍，无境外永久居留权。2013年至2014年，担任嘉兴高凯电子有限公司采购负责人；2015年至今，担任搏技光电采购经理。
胡晨光，男，1991年12月出生，身份证号码：342201199112******，中国国籍，无境外永久居留权。2013年7月至2014年6月，担任张家港富瑞特种装备股份有限公司工装夹具工程师；2014年8月至2014年12月，担任苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司助理工程师；2015年3月至今，历任搏技光电工程师、设计部负责人。
（2）陈恕华、袁爱媚和胡晨光的对外投资情况
嘉兴高凯电子有限公司（以下简称“嘉兴高凯”）成立于2016年11月14日，袁爱媚持有该公司出资额20万元（对应该公司20%的股权），陈恕华持有该公司出资额30万元（对应该公司30%的股权），马薇持有该公司出资额50万元（对应该公司50%的股权）；住所为嘉兴市城南路1369号3号楼403室；法定代表人为陈恕华；注册资本为100万元；经营范围为“电子仪器设备、电子器件、电子产品、计算机软件的设计、开发、生产、销售及售后服务。(上述经营范围不含国家规定禁止外商投资及许可经营的项目)”。
经核查，陈恕华、袁爱媚除投资搏技光电、嘉兴高凯外不存在投资其他公司的情况。胡晨光除投资搏技光电外不存在投资其他公司的情况。
（3）员工任职及关联关系核查
经核查，发行人报告期内离职的员工、截至报告期末的在册员工不存在在搏技光电任职的情形。搏技光电及其股东与发行人不存在其他应当披露而未披露的关联关系或利益关系。
（五）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性；搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
1、发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性
（1）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景、原因和定价依据
发行人所需的测试机等设备需要进行专门定制，搏技光电在相关设备生产和加工服务方面具有经验，且其地理位置离发行人较近，设备及商品的交期较短、服务及时，能够有效提高公司的生产效率。因此，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务。相关交易采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
（2）相关内部控制措施及有效性
公司在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易决策程序。
公司制定了《采购管理制度》及《供应商评价考核管理制度》等供应商管理制度，并建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。
发行人经常性关联交易决策审议程序具体如下：公司第一届董事会第三次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十次会议、第二届董事会第六次会议及第二届董事会第十一次会议以及公司2015年年度股东大会至2019年年度股东大会审议通过了上一年度的日常关联交易执行情况及当年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事及股东回避表决。公司与搏技光电的相关关联交易已履行公司内部相关决策审议程序。
综上，公司与搏技光电的相关交易系以市场价格为基础，经双方协商一致确定；公司已建立了关联交易相关制度，并制定了《采购管理制度》及《供应商评价考核管理制度》等采购及供应商相关制度，以上关联交易已履行公司内部相关决策审议程序。公司相关内部控制措施已建立并有效执行。
（3）与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性
经对比公司向独立第三方采购的同类型商品价格以及搏技光电向独立第三方销售的测试机等设备价格，公司与搏技光电的交易价格与以上价格不存在明显差异，交易定价公允。同时发行人所需的测试机等设备需要进行专门定制，发行人主营业务为MEMS传感器研发与销售，未进行自产测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等生产。公司向搏技光电的采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允。
2、搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
（1）搏技光电的技术是否来源于发行人
搏技光电除一项新增专利系受让取得外，其他已授权及正在申请的专利均为搏技光电自行申请，且发明人均为陈恕华、胡晨光，陈恕华、胡晨光均系搏技光电股东且任职于搏技光电。经公司及搏技光电确认，搏技光电的技术不存在来源于发行人的情形。
（2）发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
发行人自2018年12月31日后不再与搏技光电进行新的交易，未发生新的订单，发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施。
2018年12月，发行人将其持有的搏技光电50万元出资额（占注册资本20%）以168万元的价格转让给陈恕华；本次股权转让后发行人不再持有搏技光电的股权。经股权转让各方确认，本次股权转让真实，本次股权转让完成后，发行人不再持有搏技光电的股权和其他任何权益，不存在代持或委托持股的情形，不存在其他利益安排。且发行人与搏技光电在2018年12月31日后不再进行新的交易，未发生新的订单，发行人与搏技光电的相关业务由独立第三方承接或公司自行承接。测试机等专用设备主要由发行人自主研发设计，设备供应商仅负责设备的实际制造。2018 年以后，发行人主要向深圳市易胜德机械设备有限公司等供应商采购专用设备和治具，同时购买编带机自主完成编带工序或者直接购买已完成编带的金属壳。因此，发行人转让搏技光电的股权不存在关联交易非关联化的情况。
综上，发行人自2018年12月31日后不再与搏技光电进行新的交易，未发生新的订单，发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施；发行人转让搏技光电的股权不存在关联交易非关联化的情况。
（六）发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性，发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理，相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
1、发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2018年版）第二条，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业；《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》指南说明第7条，联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业 20%或以上至 50%表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。因此公司按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据充分。
2、发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理
2016年12月7日，公司增资搏技光电，2018年12月7日公司转让所持有搏技光电股权，2018年当年度的交易对逆流交易不产生影响。发行人2016年12月至2017年度向搏技光电采购固定资产、存货及接受劳务的情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 其中：2017年 2016年度
8-12月
计入固定资产项目 326.41 10.67 0.76 6.41
计入存货项目 182.75 142.78 77.32 30.86
计入研发费用项目 7.70 29.90 20.44 -
合计 516.87 183.35 98.52 37.27
公司向搏技光电采购的存货以及接受加工劳务计入存货项目的部分随着公司的生产销售流程逐步实现对外销售，由于其流转过程较难实现全过程跟踪和统计，公司作出以下两种极端假设：
（1）假设1：截至报告期各期末公司向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目的部分均已形成成品对外实现销售。报告期内，与逆流交易相关的未实现内部交易的影响测算如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
公司向搏技光电采购的固定资产因未处置或对
外部独立第三方实现销售而形成期末固定资产 - 10.67 6.41
的金额A
本期搏技光电销售综合毛利率B - 39.11% 60.07%
公司期末固定资产中包含的未实现内部交易损 - 4.17 3.85
益C=A*B
公司持有搏技光电的股权比例D - 20% 20%
公司向搏技光电采购的固定资产中包含的未实 - 1.10 -
现内部交易损益对应本期计提的累计折旧金额E
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制单体
报表时对逆流交易产生的未实现内部交易损益 -1.38 0.61 0.77
的影响金额F=(C-E)*D
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制合并
报表时对逆流交易产生的未实现内部交易损益 -6.92 6.92 3.85
对固定资产的影响金额
当期合并净利润 5,411.75 1,314.08 567.36
逆流交易对损益影响金额占当期净利润比例 -0.03% 0.05% 0.14%
（2）假设2：公司2016年12月向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目的部分截至2016年12月31日未形成成品对外销售；2017年度存货周转天数约为5个月，假设公司2017年8-12月向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目部分截至2017年12月31日均未形成成品对外销售。基于上述假设，报告期内，与逆流交易相关的未实现内部交易的影响测算如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
公司向搏技光电采购的固定资产和存货因未
处置或对外部独立第三方实现销售而形成期 - 87.99 37.27
末固定资产和存货的金额A
本期搏技光电销售综合毛利率B - 39.11% 60.07%
公司期末固定资产和存货中包含的未实现内 - 34.41 22.39
部交易损益C=A*B
公司持有搏技光电的股权比例D - 20.00% 20.00%
公司向搏技光电采购的固定资产中包含的未
实现内部交易损益对应本期计提的累计折旧 - 1.10 -
金额E
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制单
体报表时对逆流交易产生的未实现内部交易 -11.14 6.66 4.48
损益的影响金额F=(C-E)*D
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制合
并报表时对逆流交易产生的未实现内部交易 -37.16 37.16 22.39
损益对固定资产和存货的影响金额
当期合并净利润 5,411.75 1,314.08 567.36
逆流交易对损益影响金额占当期净利润比例 -0.21% 0.51% 0.79%
综合上述两种极端假设，公司与搏技光电逆流交易对损益的影响区间如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
对净利润的影响金额 -1.38至-11.14 0.61至6.66 0.77至4.48
逆流交易对损益影响金 -0.03%至-0.21% 0.05%至0.51% 0.14%至0.79%
额占当期净利润比例
《企业会计准则讲解》（2010版）第三章第三节长期股权投资的后续计量，投资企业在对被投资单位的净利润进行调整时，应考虑重要性原则，不具有重要性的项目可不予调整。
由于逆流交易对公司单体和合并财务报表影响较小，公司基于重要性原则和成本效益原则，未进行相应的会计处理。
3、相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
公司处置搏技光电股权的会计处理如下：
借：银行存款 1,000,000.00元（已收取价款）
其他应收款 680,000.00元（尚未收取价款）贷：长期股权投资-成本 1,500,000.00元
长期股权投资-损益调整 -41,849.70元
投资收益 221,849.70元相关股权出售的会计处理符合企业会计准则的相关规定。（七）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内是否与发行人的关联方、发行人的主要客户与供应商存在资金往来
1、经核查发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内的银行流水，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的关联方的资金往来情况如下：
（1）李刚、胡维、梅嘉欣与苏州昶众及苏州昶恒的资金往来情况
李刚于2018年6月向苏州昶众提供1,380万元借款，于2019年3月向苏州昶恒提供70万元借款；李刚、胡维及梅嘉欣分别于2018年5月、2018年6月及2018年12月向苏州昶恒及苏州昶众缴纳出资。李刚、胡维及梅嘉欣分别于2019年1月收到苏州昶恒及苏州昶众的分红款。
（2）李刚及梅嘉欣与苏州昶恒及苏州昶众合伙人（同时系公司关联方）的资金往来情况
2018年6月，李刚分别收到受让方吕萍、梅嘉欣、江景、钱祺凤、徐静、庄瑞芬及张辰良支付的苏州昶众财产份额转让款。梅嘉欣于2018年9月收到受让方陆强支付的苏州昶恒财产份额转让款。
（3）李刚与张辰良、胡维配偶及梅嘉欣配偶的资金往来情况
2018年11月，李刚因向公司进行增资需要资金，因此向王妮及毛晓骅分别借款200万元，其中王妮系胡维配偶，毛晓骅系梅嘉欣配偶，该等借款本金及相应利息李刚已于2019年5月、2019年6月偿还。李刚于2018年6月向张辰良提供借款20万元。
（4）李刚收取苏州昶恒、凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款情况
李刚分别于2019年4月、2019年5月及2019年6月收到受让方苏州昶恒及凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款。
（5）2019年7月1日至2019年12月31日，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣与发行人的关联方的资金往来情况
2019年7月，李刚向张辰良提供借款50.01万元，系张辰良因购置自有房屋需要向李刚借款。
除上述情形外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的其他关联方不存在资金往来情况。
（八）查验与小结
本所律师核查了北京逸讯微技术有限公司的全套工商登记资料，分别对李刚及北京逸讯微技术有限公司其他股东杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰进行了访谈确认；核查了北京超众在线科技发展有限责任公司的全套工商登记资料，分别对胡维、胡维配偶之姐姐王宇冰进行了访谈；核查了搏技光电报告期内的《审计报告》及财务报表、搏技光电全套工商登记资料，发行人与陈恕华签署的关于搏技光电股权转让协议及支付凭证，发行人增资搏技光电及出让搏技光电股权的相关董事会决议、股东大会决议、增资协议、增资款付款凭证、股权转让协议、股权转让款收款凭证等资料。
本所律师对搏技光电的股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光进行了访谈；通过第三方网络平台核查了陈恕华、袁爱媚和胡晨光的对外投资情况；核查了报告期内发行人离职员工名册、2019年12月31日搏技光电、发行人的员工花名册，并对发行人报告期内部分离职员工进行了电话访谈，核实是否存在公司前员工或员工在搏技光电任职的情形。
本所律师核查了发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内的银行流水，取得了李刚向张辰良提供借款的借据，核查了张辰良购置房屋的购房合同、房产证以及向房屋出让方支付购房款的银行转账凭证，并访谈了李刚、胡维、梅嘉欣及与李刚、胡维、梅嘉欣存在资金往来的相关关联方；实地走访或视频访谈发行人主要客户、供应商，并与主要客户、供应商进行访谈确认。
本所律师核查了发行人与搏技光电签订的采购合同及订单，实地走访访谈了搏技光电及其股东，了解交易发生的背景原因、交易定价以及搏技光电的技术来源；将向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的价格与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行对比分析；查询了发行人向独立第三方采购的同类型商品的交易合同及发票，以及搏技光电向独立第三方销售的测试机等设备的交易合同及发票等；核查了发行人关联交易制度文件、采购及供应商相关制度以及关联交易的决策文件。
本所律师经核查后认为：
（1）胡维不存在实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司的情况；
（2）公司按照投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价具备商业合理性；
（3）发行人报告期内离职的员工、截至报告期末的在册员工不存在于搏技光电任职的情形，搏技光电及其股东与发行人不存在其他应当披露而未披露的关联关系或利益关系；
（4）公司与搏技光电的相关交易系以市场价格为基础，经双方协商一致确定；公司已建立了关联交易相关制度，公司相关内部控制措施已建立并有效执行。发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施；发行人转让搏技光电的股权不属于关联交易非关联化的情况；搏技光电的技术并非来源于发行人；
（5）公司按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据充分，公司与搏技光电的逆流交易对编制单体和合并财务报表影响较小，相关股权出售时的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（6）除李刚、胡维、梅嘉欣与苏州昶众及苏州昶恒的资金往来情况、李刚及梅嘉欣与苏州昶恒及苏州昶众合伙人（同时系公司关联方）的资金往来情况、李刚与张辰良、胡维配偶及梅嘉欣配偶的资金往来情况、李刚收取苏州昶恒、凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款情况外，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的其他关联方、主要客户与供应商不存在资金往来。
问题19.根据保荐机构的核查，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司通过上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）间接持有敏芯股份的股份，报告期内，发行人与中芯国际、中芯绍兴、中芯天津存在采购交易；深圳传音控股股份有限公司通过日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有敏芯股份的股份，报告期内，传音控股及其子公司深圳传音制造有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、重庆传音科技有限公司等通过深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商向公司采购MEMS麦克风产品。
请发行人说明：（1）发行人的客户与供应商间接持股的具体情况（分别计算出间接持有的权益份额与控制的表决权比例），供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例，发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况；（2）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允；（3）请发行人比照关联交易的披露要求对前述交易进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人的客户与供应商间接持股的具体情况（分别计算出间接持有的权益份额与控制的表决权比例），供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例，发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况
1、发行人的供应商中芯国际间接持股的具体情况
截至本回复出具之日，聚源聚芯的合伙人结构如下：
聚源聚芯直接持有发行人0.89%的股份。中芯晶圆股权投资（上海）有限公司作为中芯国际全资子公司，持有聚源聚芯31.63%的财产份额；上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）分别持有聚源聚芯22.60%和0.68%的财产份额，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司分别持有上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）0.1%和55%的财产份额；中芯国际持有中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司19.51%的股权；中芯国际间接持有发行人0.28%的权益份额。
聚源聚芯系中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司管理的私募基金，中芯国际持有中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 19.51%的股权，根据中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议作出除前述以外事项的决议，需经代表全体股东二分之一以上的表决权的股东通过，因此中芯国际无法通过上述持股关系决定聚源聚芯持有的发行人股份表决权的行使。
2、发行人的终端客户深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）间接持股的具体情况
截至本回复出具之日，日照益敏的合伙人结构如下：
日照益敏直接持有发行人3.84%的股份，深圳市展想信息技术有限公司作为传音控股的全资子公司持有日照益敏38.46%的财产份额。传音控股间接持有发行人1.48%的权益份额。
日照益敏为南京中益仁投资有限公司管理的私募基金，且根据日照益敏合伙协议约定：该合伙企业合伙人会议实行一人一票的表决方式，且合伙人会议决议应经全体合伙人过半数通过后生效。因此，传音控股无法通过持有上述权益决定日照益敏所持发行人股份的表决权的行使。
3、供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例
发行人供应商及终端客户通过聚源聚芯及日照益敏间接参股发行人原因系看好发行人未来发展。作为行业龙头参股的基金，聚源聚芯与日照益敏依托其深入的行业敏感度深挖所在领域的优质投资标的，专注于相同及相近产业优质企业的投资。因此，聚源聚芯及日照益敏投资入股发行人属于正常的自主商业投资行为，与发行人的正常购销业务相互独立。经公开信息渠道检索相关行业上市公司博通集成（股票代码为603068）、晶晨股份（股票代码为688099）股东作为供应商或客户间接参股发行人案例，发行人引入产业链相关的股东，且该等股东作为供应商及客户间接参股发行人的情形符合行业惯例，符合发行人发展的需要。
4、发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况
除上述情形外，发行人不存在其他未披露的客户及供应商间接参股发行人的情况。
（二）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
1、发行人向中芯国际、中芯绍兴、中芯天津采购的具体情况
（1）报告期内，发行人向中芯国际、中芯绍兴、中芯天津的采购具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
交易 交易 占营业 占营业 占营业 占营业
方 内容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
中芯 晶圆 2,729.03 15.65 2,736.64 19.35 1,728.36 25.26 1,306.81 -
国际 相关
晶圆 1,975.89 11.33 629.14 4.45 - - - -
中芯 相关
绍兴 研发
服务 - - 258.62 1.83 - - - -
费
中芯 晶圆 24.00 0.14 - - - - - -
天津 相关
合计 4,728.92 27.12 3,624.39 25.63 1,728.36 25.26 1,306.81 27.10
（2）发生交易的必要性
报告期内，公司主要向中芯系公司采购晶圆等原材料，采购劳务主要系公司2018 年开始与中芯绍兴合作，向其支付了工艺开发和设备调试研发服务费用。国内半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，公司向其采购晶圆具有必要性与合理性。
（3）交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
经与中芯系公司访谈确认，并比对发行人向中芯系公司采购的价格与相关同类型交易的价格，发行人与中芯系之间的交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
2、报告期内，发行人与传音控股销售相关的事项
（1）传音控股作为终端客户通过经销商向发行人购买MEMS麦克风的具体情况
报告期内，传音控股作为终端客户通过经销商向发行人购买MEMS麦克风，具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
交易 交易 占营业 占营业 占营业收 占营业收
方 内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 入比重 金额 入比重
重（%） 重（%） （%） （%）
传音 MEMS 1,143. 834. 517.
控股 麦克 59 4.03 89 3.30 47 4.58 296.65 4.11
风
注：以上金额系经销商与发行人的交易金额。
（2）发生交易的必要性
报告期内，发行人经销商将公司产品销售给传音控股下属子公司系其出于自身利益的自主商业安排，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式，传音控股通过经销商购买发行人产品具有商业合理性。
（3）交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
经对比发行人销售给经销商（将MEMS麦克风产品销售给传音控股的发行人经销商）的价格与同类型交易的价格，并与该等公司经销商及传音控股访谈确认，相关交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
（三）请发行人比照关联交易的披露要求对前述交易进行补充披露
发行人已将上述内容在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“7、比照关联交易披露的交易”部分补充披露。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人主要客户、供应商的工商登记资料，核查了上述股东出具的调查表及确认函等文件；核查了发行人与上述股东入股相关的工商登记资料、股份转让协议及支付凭证，对发行人实际控制人进行了访谈，确认供应商、终端客户间接持股发行人的事实情况；核查了聚源聚芯的基金管理协议、中芯晶圆股权投资（上海）有限公司章程、上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）及上海肇芯投资管理中心（有限合伙）的合伙协议、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司章程、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司章程及其出具的确认函等文件。核查了日照益敏的合伙协议、深圳市展想信息技术有限公司章程、传音控股出具的确认函等文件。实地走访或视频访谈了中芯国际、中芯绍兴、中芯天津、及销售给传音控股产品的MEMS麦克风产品的经销商，并对传音控股进行了访谈确认，了解发行人与中芯国际、中芯绍兴、中芯天津发生的交易以及通过经销商向传音控股进行的终端销售交易内容及相关背景情况、与发行人的交易情况及其定价公允性；对比发行人向中芯系公司采购的价格与相关同类型交易的价格以及发行人销售给经销商（将MEMS麦克风产品销售给传音控股的发行人经销商）的价格与同类型交易的价格，核查交易价格的公允性；通过公开信息渠道获取半导体行业公司引入产业链相关的股东，且该等股东作为供应商及客户间接参股公司的公开披露资料。
本所律师经核查后认为：
（1）中芯国际间接持有发行人的权益份额为0.28%，中芯国际无法通过上述持股关系决定聚源聚芯持有的发行人股份表决权的行使；传音控股间接持有发行人的权益份额为1.48%；传音控股无法通过持有上述权益决定日照益敏所持发行人股份的表决权的行使。
（2）中芯国际、传音控股间接参股的相关基金入股发行人系看好发行人未来发展，属于正常商业投资行为，符合该等基金的行业定位，上述投资行为与发行人的正常购销业务相互独立。
（3）除上述情形外，发行人不存在其他未披露的客户及供应商间接参股发行人的情况。
（4）国内半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，报告期内，公司向其采购晶圆具有必要性与合理性。发行人经销商将公司产品销售给传音控股下属子公司系其出于自身利益的自主商业安排行为，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式。报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
（5）发行人已根据要求在招股说明书补充披露了相关信息。
问题31.根据招股说明书：（1）2017年度和2018年度发行人计入营业外支出的赔款支出分别为395,892.70元和930,108.72元，主要为主要为公司部分产品因在终端应用中的产品质量问题支付的赔偿款；（2）2016年度和2018年度存在零星滞纳金支出。
请发行人补充披露产品质量问题相关的风险。
请发行人说明（1）上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额，相关产品是否存在设计缺陷，发行人与相关客户之间是否存在法律纠纷，是否存在应计提而未计提预计负债的情形；（2）相关滞纳金支出形成的时间、具体原因及背景。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额，相关产品是否存在设计缺陷，发行人与相关客户之间是否存在法律纠纷，是否存在应计提而未计提预计负债的情形
1、上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额
赔偿金额通常包括：返修费用、不良产品中已用材料的报废费用、返工费用、复测费用、生产线停工费用、罚款等，赔偿金额通过协商确定。
由于赔偿金额中的不良产品的维修、报废等费用的高低取决于安装 MEMS传感器产品的不良品的发现阶段及更换成本，越是靠近最终产成品的环节，赔偿金额越高，因此，相关赔偿金额与发行人销售的涉及质量问题的MEMS传感器数量通常不成正比。赔偿金额的计算依据，以及涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额的具体情况已申请豁免披露。
2、相关产品不存在设计缺陷，发行人与相关客户之间不存在法律纠纷，不存在应计提而未计提预计负债的情形
（1）相关产品不存在设计缺陷
发行人主要从事MEMS传感器产品的研发和销售，由于相关产品基于半导体芯片，其晶圆制造、封装等均通过委外加工实施，存在因外部加工环节导致产品存在个别质量问题的风险；发行人产品使用时需要与复杂的外界环境进行接触，即便产品在出厂之前，发行人已经进行全面的品质管控，因应用环境、安装及匹
配过程等也可能导致最终产品的质量问题，产品偶尔出现品质问题也是半导体芯
片行业的常态。因此，发行人存在因产品质量问题导致赔偿涉及赔偿责任的风险，
但相关存在质量问题的产品属于偶发事项，且该等产品同批次、同类别产品不涉
及全部存在质量问题的情况，相关产品不涉及产品设计缺陷。
（2）发行人与相关客户之间不存在法律纠纷
报告期内，发行人发生少量由于产品质量问题导致的赔偿事件，由于发行人积极采取补救措施、按照要求赔偿损失，故均未造成产品质量纠纷，相关客户在赔偿事件之后也持续与发行人合作，发行人与相关客户之间不存在法律纠纷。
（3）不存在应计提而未计提预计负债的情形
报告期内公司发生赔偿情况及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
赔款支出 4.45 93.01 39.59 -
营业收入 28,403.09 25,271.34 11,309.84 7,213.69
占比 0.02% 0.37% 0.35% -
报告期内，公司发生质量赔偿金额占比较小，不具有规律性，不能合理估计赔偿可能性。此外，同行业可比公司均未就产品质量问题导致的赔偿事项计提质量保证金，公司未计提预计负债具有合理性。
（二）相关滞纳金支出形成的时间、具体原因及背景
发行人报告期内滞纳金情况如下：
时间 具体原因 背景 金额（元）
2016年 个税滞纳金 公司未及时为员工代扣代缴个人所得 866.90
税而产生的滞纳金
2016年 营业税滞纳金 公司未及时代扣代缴的营业税而产生 9.38
的滞纳金
合计 876.28
2018年 税局稽核补交2016 补缴2016年增值税未缴纳部分的滞 673.84
年税款滞纳金 纳金
2018年 个税滞纳金 公司未及时为员工代扣代缴个人所得 61.16
税而产生的滞纳金
合计 735.00
2019年 印花税滞纳金 公司未及时缴纳印花税而产生的滞 402.72
纳金
合计 402.72
（三）查验与小结
本所律师获取了公司与主要经销商、直销客户签订的销售框架协议及采购订单，核查了合同中与产品质量问题相关条款；访谈了发行人研发、财务及销售部门负责人，了解质量赔偿及滞纳金形成的具体原因及是否存在法律纠纷；获取了发行人关于产品质量控制的内部控制制度，核查相关内部控制的具体条款，其设计是否无重大缺陷；对公司研发部、质量部等负责人进行访谈，核查发行人产品质量控制内控制度的执行情况；查询了“中国裁判文书网”，核查发行人是否与客户存在有关产品质量方面的诉讼纠纷。本所律师获取了发行人与客户的合同、各期发生质量赔偿的金额明细、支付赔偿款凭证，核查了产品质量问题形成原因、赔偿金额计算依据；获取报告期内公司发生的滞纳金支出凭证，核查了滞纳金发生原因及金额。了解发行人预计负债的计提标准及计提方式，与发行人会计师沟通确认发行人相应会计处理的合理性。
本所律师经核查后认为：报告期内，发行人质量赔款原因主要系工艺管控原因导致，并非存在设计缺陷；赔偿对象主要为发行人的经销商，由双方友好协商并签署赔偿协议确定赔偿金额，发行人产品不存在设计缺陷，发行人与相关客户间双方不存在法律纠纷；发行人不存在应计提而未计提预计负债的情形；公司滞纳金账面记录与实际情况相符。
问题43.申请文件披露：2019年7月29日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司侵害其第 ZL201521115976.X、第 ZL201520110844.1 及第ZL201020001125.3实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院判令发行人立即停止侵害其实用新型专利权的行为，包括立即停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销售专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具及设备，并要求发行人赔偿400万元、300万元及300万元（合计1,000万元）以及承担诉讼费用以及歌尔股份为制止侵权行为所支出的合理费用；2019年8月5日，发行人收到了以上案件的民事应诉通知书。截至本招股说明书签署日，案件尚未开庭审理。
请发行人说明：（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；（2）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据；（3）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响；（4）发行人是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并明确发表意见。回复如下：
鉴于截至本补充法律意见出具之日，相关诉讼案件均尚未开庭，案件审理结果仍存在一定的不确定性。发行人对专利纠纷原因的分析、发行人不存在专利侵权事项或不存在专利权属纠纷的具体依据以及诉讼对公司产品销量、收入、毛利、存货、技术工艺等方面不利影响的详细分析可能成为公司诉讼过程中的重要举证资料，公开披露诉讼相关事项的细节可能对公司产生重大不利影响。
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）相关案件尚未开庭，发行人及其代理律师也仍在积极准备应诉的相关材料，相关专利的技术分析、不构成侵权的法律分析、相关专利新颖性及创造性的分析均为诉争焦点且构成发行人抗辩的重要依据，相关涉诉产品的销售数据将会成为诉争焦点且需要由主审法院根据双方举证情况进行具体认定，相关诉讼事项的细节涉及公司诉讼策略与证据的准备，对上述信息提前公开披露一方面可能提前泄露诉讼策略，进而给公司造成不利影
响。发行人将在《招股说明书》中就发行人与歌尔股份的各项纠纷情况及该等专
利纠纷的相关进展进行披露与分析，因此在本补充法律意见书中对于本问询问题
相关事项予以简化回复。
2019年7月29日，原告歌尔股份向北京知识产权法院提起三件专利侵权诉讼，将发行人、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）两方作为共同被告，三个案件编号分别为“（2019）京73民初1213号”、“（2019）京73民初1214号”及“（2019）京73民初1215号”。歌尔股份分别主张发行人以生产经营为目的制造、销售和许诺销售的产品，百度网讯以生产经营为目的擅自使用、销售侵害原告拥有的专利号为“ZL201020001125.3”、“ZL201521115976.X”及“ZL201520110844.1”的实用新型专利权。（以下合称“歌尔专利诉讼”）
歌尔股份的诉讼请求为：①主张发行人立即停止侵害原告专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；②主张百度网讯立即停止侵害原告专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品的行为；③上述三起诉讼合计主张发行人赔偿1,000万元；④主张发行人承担本案诉讼费和原告为制止侵权行为支出的合理费用。
（一）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
1、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
歌尔专利诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的“ZL201020001125.3”号、“ZL201521115976.X”号、“ZL201520110844.1”号实用新型专利，具体情况如下：
（1）涉诉专利“ZL201020001125.3”号实用新型专利的名称为“一种MEMS麦克风”，该专利已于2020年1月12日期限届满。该专利的核心技术点为：通过分别接于电源端与接地端之间、以及输出端与接地端之间的两个滤波电路来提高抗电磁干扰、以及提高电源抑制比。
（2）涉诉专利“ZL201521115976.X”号实用新型专利的名称为“麦克风电路板和MEMS麦克风”，有效期至2025年12月28日。该专利的核心技术点为：在MEMS麦克风结构中设置由金属层外壳包裹形成的特定形状空腔，来减少外部电磁干扰。
（3）涉诉专利“ZL201520110844.1”号实用新型专利的名称为“一种麦克风的封装结构”，有效期至2025年2月14日。该专利的核心技术点为：通过在焊接区外设置避让区来防止切到焊锡面，从而不会影响产品性能的可靠性。
截止2020年1月12日，上述案件涉诉专利中，专利号为“ZL201020001125.3”的实用新型专利已到期。2020年1月16日，国家知识产权局作出第43091号《无
效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201520110844.1”的实用新型专利
权全部无效。2020年1月16日，国家知识产权局作出第43092号《无效宣告请
求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201521115976.X”的实用新型专利权部分无
效。
2、该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
根据歌尔专利诉讼的起诉状，歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”，报告期内上述产品的销售情况如下：
涉诉专利所对应的产品
年度 销售数量 销售收入 对应毛利 存货数量 存货账面余 存货跌
（颗） （元） （元） （颗） 额（元） 价准备
（元）
2016 -- -- -- -- -- --
年度
2017 -- -- -- -- -- --
年度
2018 -- -- -- -- -- --
年度
2019 241,022 401,453.37 237,235.29 17,526 10,807.67 --
年度
（二）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据
1、因发行人涉诉产品实施的技术属于现有技术且多方面与涉诉专利技术存在差异，发行人产品被认定为侵权的风险较低。
根据发行人聘请的歌尔专利诉讼的代理人上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术属于现有技术或未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权。”
2、涉诉专利缺少新颖性及创造性。
根据《专利法》第二十二条规定，授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步。涉案专利的稳定性较差，法院认定发行人侵权的可能性较低。
3、发行人产品迭代迅速，涉诉专利技术时效性较低。
综上，发行人涉诉产品被认定为侵犯歌尔股份专利权的风险较低。
（三）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响
1、歌尔专利诉讼不涉及发行人核心技术
歌尔专利诉讼涉诉专利为歌尔股份的实用新型专利，与发行人的核心技术无关。发行人是一家研发和销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、ASIC芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。歌尔专利诉讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有的实用新型专利，分别为特定的MEMS麦克风的滤波器设置、特定的MEMS麦克风结构、特定的MEMS麦克风封装结构，相关技术新颖性与创造性有限，发行人更专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等技术领域，且涵盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的麦克风结构实用新型专利存在显著差异。
2、歌尔专利诉讼不涉及发行人在研项目
根据发行人确认，发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”，均与歌尔专利诉讼无关。发行人所处行业技术迭代迅速，发行人相关在研项目均处于不断更新过程中，而涉诉专利“ZL201020001125.3”号实用新型专利已于2020年1月12日到期，其他两项涉诉专利所涉技术也已属于公开较早的技术路线，均已被无效或部分无效，均不属于行业内的前沿技术。发行人在研项目均为自主研发且具有行业领先地位的技术，歌尔专利诉讼不涉及发行人的在研项目。
3、歌尔专利诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响
（1）歌尔专利诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性较小。
（2）歌尔股份在上述诉讼中主张侵权的产品范围较小，即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会构成实质性影响。
（3）发行人产品结构及相应技术持续更新，现有麦克风产品结构与涉诉产品存在显著差异。
4、歌尔专利诉讼对发行人财务状况的影响
根据歌尔股份在歌尔专利诉讼中的《起诉状》，本所律师逐条比对其诉讼请求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造成的影响，歌尔专利诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
主张发行人立即停止侵害原告专利权的 诉讼请求列示的发行人产品除截至
行为，包括停止制造、销售和许诺销售 2019年12月31日结存1.08万元，其
1 被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产 他存货不涉及诉讼请求列示的产品，不
品，以及销毁专用于制造被控侵权产品 存在针对涉诉产品的专有零部件、工具、
的零部件、工具、模具、设备； 模具、设备。
主张百度网讯立即停止侵害原告专利权
2 的行为，包括立即停止使用和销售被控 与发行人无关
侵权产品的行为。
歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编
码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、
“MB16H11Y”，报告期内上述产品的累
计销售金额为40.15万元，按照发行人
综合净利率测算应认定的发行人侵权获
利金额为8.72万元，发行人可能因此承
担的赔偿金额为8.72万元；
3 上述三起诉讼合计主张发行人赔偿 根据上海锦天城律师事务所出具的《关
1,000万元。 于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电
子技术股份有限公司、北京百度网讯科
技有限公司专利侵权案法律分析报告》：
根据《专利法》及其司法解释、原告现
有证据材料及本所判断，就上述诉讼，
主审法院会适用法定赔偿，因此由公司
承担的赔偿金额不超过法定最高赔偿金
额三起诉讼赔偿合计人民币300万元。
4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为制 诉讼费合计10.04万元
止侵权行为支出的合理费用。
5、实际控制人及其一致行动人的承诺
为避免上述未决诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，发行人实际控制人及其一致行动人出具了书面承诺：若发行人在上述案件中最终败诉并因此需支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，全部由实际控制人及其一致行动人承担。
综上，发行人上述专利权纠纷尚未结案，无法确定该纠纷对发行人造成的实际损失，但上述纠纷不会对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况造成重大不利影响，且发行人实际控制人及其一致行动人已经承诺对上述诉讼造成的损失予以补偿，上述诉讼不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷
根据发行人确认，其作为行业内新兴竞争者的角色引致传统竞争对手的显著危机感，并因此无法避免传统竞争对手以扼杀竞争、阻碍发行人IPO为主要目的提起的诉讼，但发行人是业内进行全产业链研发的MEMS芯片及传感器企业，依托强大的自研能力、卓越的知识产权保护策略、突出的自有技术积累能够在上述诉讼中维护自身合法权益。发行人应对专利侵权风险的具体措施如下：
1、依托自研投入保持技术领先
基于长期专注的研发形成的技术积累，发行人持续保持较高的研发投入，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度研发费用占销售收入比重分别为13.89%、14.10%、10.84%、12.56%，并形成了微型麦克风芯片设计技术等众多核心技术，保持技术领先及高速迭代优势，实现技术领跑从而避免竞争对手以现有技术进行专利诉讼。
2、建立并逐步完善知识产权保护体系
发行人设置有专职的知识产权部门，并与技术及研发团队共同积极建构并逐步完善了自有知识产权保护体系，主要核心技术均已通过专利申请实现了知识产权保护，截止2019年12月31日，发行人已取得授权的境内外专利57项，其中发明专利38项。通过对自有技术的知识产权保护，降低竞争对手专利诉讼风险。
3、通过内控制度避免专利侵权风险
发行人建立了知识产权相关部门、技术研发相关部门、证券与法务相关部门及外聘律师共同组成的知识产权内控体系，强化专利检索与排查及对出货产品的技术比对，制定了《知识产权内部控制制度》《员工保密制度》等内部控制制度，并建立了对侵权主张、诉讼纠纷等的应急管理体系，对潜在的专利纠纷进行事前防范。
基于上述措施，截止本补充法律意见出具之日，除已披露情况外，不存在发行人已经收到的来自第三方针对发行人核心技术权属瑕疵或发行人产品专利侵权的权利请求，包括公函、律师函、专利无效申请或正式起诉。
（五）查验与小结
本所律师核查了上述纠纷的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、开庭传票、证据资料等；核查了国家知识产权局作出的第43091号《无效宣告请求审查决定书》、第43092号《无效宣告请求审查决定书》；核查了发行人与上海锦天城律师事务所签订的代理合同、律师费用支付凭证，上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》，并与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、法务部门、财务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询；书面核查了发行人提供的诉争专利产品的型号列表以及相关的财务记录及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
根据发行人确认并经本所律师核查：发行人上述专利诉讼案件对发行人生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；不会对本次发行构成实质性障碍；发行人拥有成熟技术方案替换涉诉产品的技术方案，上述诉讼不会对发行人后续产品销售及持续经营能力造成实质性影响；发行人控股股东、实际控制人已承诺就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。因此，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年3月13日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H0195号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
编号: TCYJS2020H1055号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、 TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》及TCYJS2020H0195号《补充法律意见书（四）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕127号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》及TCYJS2020H0195号《补充法律意见书（四）》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题2.请发行人进一步补充完善专利诉讼和专利无效纠纷相关信息披露内容，包括但不限于案件的基本情况、最新进展、其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险、对发行人业务的具体影响、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况、纠纷发生后发行人智能音箱应用领域MEMS麦克风销售下滑、技术存在可能被模仿风险，以及公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼、纠纷采取的保护投资者利益相关措施。简要披露相关案件分析中涉及的第三方鉴定、法律意见、咨询意见与检索报告等证据的证明结论、出具方的主体资质。请保荐机构、发行人律师与申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人进一步补充完善专利诉讼和专利无效纠纷相关信息披露内容，包括但不限于案件的基本情况、最新进展、其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险、对发行人业务的具体影响、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况、纠纷发生后发行人智能音箱应用领域MEMS麦克风销售下滑、技术存在可能被模仿风险，以及公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼、纠纷采取的保护投资者利益相关措施。
1、发行人专利诉讼的基本情况
（1）关于歌尔股份2019年7月提起的专利侵权诉讼
2019年7月29日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司产品中产 品 编 码 为“ MB17H11N ”、“ MB10H11X ”、“ MB16H11Y ”的 产 品 侵 害 其“201521115976.X”、“201520110844.1”及“201020001125.3”号实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院判令发行人立即停止侵害其实用新型专利权的行为，包括立即停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销售专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具及设备，并要求发行人赔偿400万元、300万元及300万元（合计1,000万元）以及承担诉讼费用以及歌尔股份为制止侵权行为所支出的合理费用；并请求法院判令北京百度网讯科技有限公司立即停止侵害实用新型专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品的行为。2019年8月5日，发行人收到了以上案件的民事应诉通知书。（以下简称“7月侵权诉讼”）
（2）关于歌尔股份2019年11月提起的专利侵权诉讼
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其编号为“201410525743.0”的发明专利，具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；（2）主张发行人赔偿3,000万元；（3）主张发行人承担本案诉讼费和歌尔股份为制止侵权行为支出的合理费用。（以下简称“11月侵权诉讼”）
（3）关于歌尔股份提起的2020年3月专利侵权诉讼
2020年3月4日，歌尔股份及其子公司歌尔微电子有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其“201520987396.3”号实用新型与“201410374326.0”号发明专利，具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、使用、销售和许诺销售被诉侵权产品，销毁制造被诉侵权产品的专用模具和设备；（2）主张发行人赔偿1,500万元与3,000万元；（3）主张发行人与百度网讯共同承担歌尔股份及其子公司维权的合理支出各100万元。（以下简称“3月侵权诉讼”）
（4）关于歌尔泰克2019年11月提起的专利权属诉讼
2019年11月25日，北京歌尔泰克科技有限公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张确认发行人所有的专利号为200710038554.0的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。（以下简称“11月权属诉讼”）
（5）关于歌尔股份2019年12月提起的专利权属诉讼
2019年12月25日，原告歌尔股份向苏州市中级人民法院提起四件专利申请权权属诉讼，将发行人及李刚、唐行明、梅嘉欣、邵成龙、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201910280377.X”、“201910293047.4”、“201910293219.8”及“201910293041.7”的发明专利申请为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份。（以下简称“12月权属诉讼”）
（6）关于歌尔股份2020年3月提起的专利权属诉讼
2020年3月19日，原告歌尔股份再次向苏州市中级人民法院提起一件专利申请权权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920493097.2”的实用新型专利申请（12月权属诉讼项下“201910293219.8”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份（以下简称“3月权属诉讼”）。
（7）关于专利无效宣告请求事项
2020年1月，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（本部分简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人王云飞1分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人名下的侧面进声的硅麦克风封装结构（201410215224.4）、压力传感器介质隔离封装结构（ 201310123972.5）及具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构（200810035916.5）三项专利的无效宣告请求。2020年2月，发行人收到专利复审部寄发的王云飞作为无效宣告请求人的《无效宣告请求受理通知书》，自然人王云飞作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人名下的MEMS传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法（201010261039.0）专利及发行人子公司昆山灵科名下的介质隔离式压力传感器封装结构（201510564315.3）专1 歌尔股份专利号为“201620142998.3”、“201620142941.3”实用新型专利以及申请号为“201610105027.6”的被驳回专利申请的首席发明人均署名为“王云飞”。
利的无效宣告请求。
2、发行人专利诉讼的最新进展
（1）关于歌尔股份2019年7月提起的专利侵权诉讼
截至本补充法律意见书出具日，歌尔股份已撤回关于发行人及北京百度网讯科技有限公司侵害“201520110844.1”号实用新型专利权的起诉，其余案件尚未开庭审理。上述案件涉诉专利中，专利号为“201020001125.3”的实用新型专利已于2020年1月12日到期并被宣告部分无效；2020年1月16日，国家知识产权局作出第 43091 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“201520110844.1”的实用新型专利权全部无效；2020年1月16日，国家知识产权局作出第 43092 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“201521115976.X”的实用新型专利权部分无效，且歌尔股份未提交涉诉产品是否侵犯上述专利项下剩余权利要求、支持其侵权诉讼的举证，经上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所鉴定，涉诉产品没有包含“201521115976.X”号涉诉专利尚未被宣告无效的权利要求相同或等同的全部技术特征。
（2）关于歌尔股份2019年11月提起的专利侵权诉讼
截至本补充法律意见书出具日，案件尚未开庭审理。歌尔股份在本次专利侵权诉讼中仍沿用7月侵权诉讼的涉诉产品样本，未就其新的赔偿请求进行证据采集，且在目前提交的证据材料中缺少最基本的专利技术与涉诉产品的结构比对以印证其专利侵权主张，缺少一般专利诉讼必备的举证内容，被法院支持的可能性较低。就涉诉专利“201410525743.0”号专利已由上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，经鉴定确认涉诉产品未包含该专利相同或等同的全部技术特征。
（3）关于歌尔泰克、歌尔股份2019年11月、2019年12月与2020年3月提起的专利权属诉讼
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未开庭审理。发行人拥有上述涉诉专利技术的研发记录，所涉技术与梅嘉欣、唐行明在歌尔泰克、歌尔股份的本职工作等无关，且该等专利技术与歌尔股份当时的相关技术存在显著差异。
（4）关于专利无效宣告请求事项
截至2020年3月，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其发出的五项专利的无效宣告请求受理通知书。截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到“压力传感器介质隔离封装结构”（201310123972.5）和“介质隔离式压力传感器封装结构”（201510564315.3）两项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，发行人尚未收到其他无效宣告请求的口头审理通知。
3、其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险、对发行人业务的具体影响
就上述专利诉讼，相关诉讼原告主张应承担共同侵权责任的主体还包括百度网讯，但百度网讯缺乏被认定为应承担赔偿责任的必要前提，因此向发行人主张追偿的风险较低。除此之外，不存在其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险。在7月侵权诉讼、11月侵权诉讼、3月侵权诉讼中，百度网讯均作为共同被告被原告歌尔股份主张其因销售、使用涉诉产品而构成对歌尔股份涉诉专利的侵权，但在上述诉讼中，歌尔股份仅主张发行人承担赔偿责任及承担相关费用，就百度网讯的责任承担方式仅主张其应当停止侵权行为，百度网讯被认定承担赔偿责任并向发行人追偿的可能性较低，具体分析如下：
（1）百度网讯可能存在的不利诉讼结果
①百度网讯被认定侵权以涉诉产品构成专利侵权为前提
在7月侵权诉讼、11月侵权诉讼、3月侵权诉讼中，歌尔股份主张认定百度网讯销售、使用涉诉产品而构成专利侵权，因此，认定百度网讯构成侵权以涉诉产品构成侵权为前提，如本落实函问题2回复及发行人已经提交的专项说明及问询函回复所述，发行人涉诉产品被认定为侵权的风险较低。就7月侵权诉讼，涉诉专利中“201020001125.3”号专利已于2020年1月12日到期并被宣告部分无效、“201520110844.1”号专利已被宣告无效且相关诉讼已撤诉、“201521115976.X”号专利已被宣布部分无效，部分无效的“201521115976.X”号专利项下尚未被宣告无效的权利要求均与涉诉产品存在显著差异，并已由上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》。就11月侵权诉讼，就涉诉专利“201410525743.0”号专利也已由上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，经鉴定确认涉诉产品未包含该专利相同或等同的全部技术特征。就3月侵权诉讼，“201520987396.3”号实用新型专利因属于“现有技术”，该技术路线存在较多在先公开的情况，被宣告无效的可能性较高；“201410374326.0”号专利与发行人产品的技术路线存在显著差异，涉诉产品被认定为侵权的可能性较低。因此，就上述诉讼，涉诉产品被认定为侵权的风险均较低，因此百度网讯被要求承担赔偿责任的风险较低。
②百度网讯作为涉诉产品的使用者、销售者被认定应承担赔偿责任的风险较低
7月侵权诉讼及11月侵权诉讼、3月侵权诉讼中，歌尔股份就百度网讯的责任承担方式均为停止侵权，未主张百度网讯承担赔偿责任，因此，百度网讯被要求履行赔偿责任缺少原告诉讼请求支持。
根据法释〔2009〕21号《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》：“将侵犯发明或者实用新型专利权的产品作为零部件，制造另一产品的，人民法院应当认定属于专利法第十一条规定的使用行为；销售该另一产品的，人民法院应当认定属于专利法第十一条规定的销售行为。”因此，百度网讯系涉诉产品的使用者或销售者。
根据《中华人民共和国专利法》：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。”百度网讯作为涉诉产品的使用者或销售者，将从发行人处合法采购的产品对外销售的，不应被认定承担赔偿责任。
③百度网讯已无库存的涉诉产品，其因停止销售、销毁库存产生损失并据以向发行人追偿的风险较低
根据本所律师对百度网讯及相关采购负责人的电话访谈记录，百度网讯目前已无库存的涉诉产品或以涉诉产品生产的产成品。因此，如被认定应承担侵权责任，百度网讯因停止销售、销毁库存而产生损失并进而向发行人追偿的风险较低。
综上，根据上述诉讼的原告诉讼请求及相关法律与司法解释，百度网讯不应被认定应承担赔偿责任，如最终涉诉产品被认定为侵权，百度网讯应承担的不利法律后果为停止侵权，即立即停止使用和销售被控侵权产品的行为。
（2）发行人被追偿的风险
如前所述，百度网讯在上述诉讼中作为共同被告不应被要求承担赔偿责任，因此，发行人不存在被百度网讯追偿的前提条件。如最终有效判决判定涉诉产品侵权，且认定百度网讯承担部分或全部赔偿责任，则百度网讯可就其承担的赔偿责任部分向发行人追偿。根据侵权责任法司法解释第四十一条规定：“基于同一原因事实受有损害并受有利益者，其请求的赔偿金额，应扣除所受的利益。”根据《专利法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定：专利侵权损害赔偿应按照专利权人实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定；上述金额均难以确定的，由法院裁量确定一万元以上一百万元以下的赔偿。即使百度网讯因被要求承担相应赔偿责任而向发行人追偿，不会因此导致发行人较单独承担赔偿责任而增加最终赔偿金额。
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
4、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况
（1）7月侵权诉讼的涉诉专利
7月侵权诉讼的涉诉专利中，专利号为“201020001125.3”的实用新型专利已到期并被宣告部分无效；专利号为“201520110844.1”的实用新型专利权全部无效；专利号为“201521115976.X”的实用新型专利权部分无效。
根据上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所于2020年4月3日出具的编号为“沪硅所〔2020〕鉴字第003号”“沪硅所〔2020〕鉴字第004号”“沪硅所〔2020〕鉴字第005号”《司法鉴定意见书》：送检样品“小度在家1C4G”“小度智能音箱大金刚”“小度在家1S”智能音箱中三个相同封装标识的MEMS麦克风中没有包含“201521115976.X”号实用新型专利未被无效的权利要求2、5、6以及引用权利要求2、5、6时的权利要求7所限定的相同或等同的全部技术特征。
根据上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术属于现有技术或未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权。”
（2）11月侵权诉讼的涉诉专利
11月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的“201410525743.0”号发明专利，涉诉专利为MEMS麦克风芯片结构相关专利，该专利的核心特征为通过在连接部
设置进行补强的第二振膜来提高连接部位的机械强度，避免撕裂。发行人认为涉
诉专利的技术路线无助于解决振膜撕裂的问题，发行人销售的MEMS麦克风均未
曾使用该种技术路线，也从未使用该等结构。歌尔股份在提交的证据材料亦缺少
最基本的专利技术与涉诉产品的结构比对以印证其专利侵权主张。
根据上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的编号为“沪硅所〔2019〕鉴字第030号”“沪硅所〔2020〕鉴字第007号”和“沪硅所〔2020〕鉴字第008号”的《司法鉴定意见书》：送检样品“小度在家1C 4G”“小度在家1S”与“小度智能音箱大金刚”智能音箱中三个相同封装标识的MEMS麦克风中没有包含11月侵权诉讼的涉诉专利（即“201410525743.0”号专利）的相同或等同的全部技术特征。
（3）3月侵权诉讼的涉诉专利
3 月 侵 权 诉 讼 的 涉 诉 专 利 为 歌 尔 名 下 的“201520987396.3”及“201410374326.0”号专利权。
①“201520987396.3”号专利为MEMS麦克风芯片结构相关实用新型专利，该专利的核心特征为在导体背极层与振膜之间设置绝缘背极层。2010年和2011年分别有两项公开了该核心技术点的发明专利经实质审查程序后未获授权。涉诉实用新型专利的授权无需实质性审查程序，该专利存在被宣告无效的较高风险，且发行人涉诉产品技术方案与涉诉专利技术路线存在差异。
②“201410374326.0”号专利的核心技术点是MEMS麦克风背孔侧壁上设置至少一个限位平台，通过该结构降低振膜因振动幅度过大而受到损坏的概率。发行人认为涉诉专利的技术路线在限制背腔体积而影响产品性能的同时反而增大了振膜损害的可能性。发行人销售的MEMS麦克风均未曾使用该种技术路线，也从未使用该等结构。歌尔股份在提交的证据材料亦缺少最基本的专利技术与涉诉产品的结构比对以印证其专利侵权主张。
（4）11月权属诉讼的涉诉专利
11月权属诉讼涉诉专利为发行人拥有的“200710038554.0”号发明专利，专利名称为“微机电声学传感器的封装结构”。涉诉专利作为发行人团队创业初期的发明设计，系其应对早期MEMS麦克风产品封装工艺的理论探索，涉诉专利为创业团队早期的发明设计，发行人经过多年研发改进，报告期内发行人未生产及销售与涉诉专利全部技术特征一致的产品。
（5）12月权属诉讼的涉诉专利申请
12月权属诉讼的涉诉专利中，201910280377.X号专利申请权对应产品为发行人即将开发的其中一个新产品领域，仅在2019年实现少量销售，该技术不属于发行人的核心研究方向，不属于发行人的核心技术。201910293041.7、201910293047.4、201910293219.8号专利申请权对应技术属于发行人的技术储备，尚未在发行人产品中使用。
（6）3月权属诉讼的涉诉专利申请
3月权属涉诉专利“201920493097.2”的实用新型专利申请与12月权属诉讼项下“201910293219.8”号发明专利系相同技术，发行人同时就该技术申请了实用新型及发明专利保护，如前所述，该技术属于发行人的技术储备，尚未在发行人产品中使用。
（7）关于专利无效宣告请求涉及的专利
专利号为“2008100359165”的发明专利，该专利的名称为“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”，该专利对应的MEMS麦克风封装技术是一个由多项专利技术、非专利技术、技术诀窍共同构成的复杂体系，单独一项因素均无法实现设计目标，该专利技术始于2008年，随着技术迭代的不断加快，该专利虽仍属于发行人的核心技术，但发行人已结合自有专利和技术诀窍对该专利作为较多创新和优化，优化后的技术为发行人部分产品使用。
专利号为“2010102610390”的发明专利，该专利的名称为“MEMS传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法”，该专利系发行人早期对MEMS传感器生产流程和方法所作的研发探索，该专利现阶段虽然仍作为发行人的核心技术，但发行人已结合自有专利与技术诀窍对该专利做了较多创新和优化，优化后的技术为发行人部分产品的生产方式之一。
除上述两项专利外，其余三项专利均为公司的技术储备，未应用于发行人的在售产品中。
5、发行人智能音箱应用领域MEMS麦克风销售占比下降及技术被模仿的风险
（1）发行人智能音箱领域MEMS麦克风销售占比下降的风险
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
（2）发行人技术被模仿的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到歌尔股份及自然人王云飞分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人及子公司昆山灵科名下五项发明专利的无效宣告请求。若公司的相关专利被无效，公司被无效专利中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
6、公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼、纠纷采取的保护投资者利益相关措施
针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：若上述专利诉讼及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
二、简要披露相关案件分析中涉及的第三方鉴定、法律意见、咨询意见与检索报告等证据的证明结论、出具方的主体资质。
1、7月侵权诉讼
7月侵权诉讼案件分析中涉及的第三方鉴定、法律意见等文件请见本补充法律意见书之“问题2”之“（一）”之“4、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况”之“（1）7月侵权诉讼的涉诉专利”。
2、11月侵权诉讼
11月侵权诉讼案件分析中涉及的第三方鉴定、法律意见等文件请见本补充法律意见书之“问题2”之“（一）”之“4、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况”之“（2）11月侵权诉讼的涉诉专利”。
出具上述第三方鉴定文件的鉴定机构上海硅知识产权交易中心有限公司是工业和信息化部、上海市为促进我国集成电路设计业成长，提升电子信息产业知识产权水平，培育物联网等新兴产业发展而建立的行业性公共服务机构，其司法鉴证所拥有编号为“91310104753804396M”的司法鉴定许可证。
出具上述法律意见的上海市锦天城（北京）律师事务所持有编号为“311100007582061760”的律师事务所执业许可证。
3、3月侵权诉讼
根据上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术未全面覆盖‘201410374326.0’号专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权”；“‘201520987396.3’号专利共包括10项权利要求。敏芯股份的产品不侵犯所有权利要求1-10的专利权。该专利不符合专利法中关于权利要求新颖性和创造性的规定，该专利被无效的可能性很高。”
4、11月权属诉讼
根据德恒上海律师事务所出具的《关于歌尔诉敏芯第200710038554.0号专利权权属纠纷抗辩思路的法律意见书》，涉案专利为敏芯股份自行独立研发，具有清晰、明确的研发路径、研发成果，涉案专利事实上难以构成原告歌尔的职务发明。
出具上述法律意见的德恒上海律师事务所持有编号为“23101199811343673”的律师事务所执业许可证。
根据国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》，原单位就涉案发明创造属于其职务发明专利的主张应当承担严格举证责任，目前来看原单位主张涉案发明创造属其职务发明的诉请较难得到法律支持。
5、12月权属诉讼
根据德恒上海律师事务所出具的《关于歌尔诉敏芯第 201910293041.7、201910293047.4、201910293219.8号专利申请权权属纠纷抗辩思路的法律意见书》及《关于歌尔诉敏芯201910280377.X专利申请权权属纠纷抗辩思路的法律意见书》，涉案专利申请权为敏芯股份自行独立研发，具有清晰、明确的研发路径、研发成果，涉案专利申请权事实上难以构成原告歌尔的职务发明。
6、3月权属诉讼
根据德恒上海律师事务所出具的《关于歌尔诉敏芯第201920493097.2号专利申请权权属纠纷抗辩思路的法律意见书》：“无论从原告歌尔公司对‘相关性’的正面举证及其未来的举证可能性，还是被告敏芯公司对‘相关性’的反面举证，或者被告敏芯公司自主研发路径方面，敏芯公司均占有证据和法理优势。因此，我们认为其必将在本案中获利法院的支持。”
7、专利无效宣告请求事项
根据苏州慧谷知识产权服务有限公司出具的《检索报告》，发行人2020年1月与2020年2月被申请宣告无效的五项专利具有新颖性、创造性及实用性。
苏州慧谷知识产权服务有限公司成立于2013年8月，系国家知识产权局专利局专利审查协作江苏中心全资子公司。国家知识产权局专利局专利审查协作江苏中心成立于2011年9月，是国家知识产权局专利局直属事业单位。
三、请保荐机构、发行人律师与申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
对于发行人涉及专利诉讼的基本情况，本所律师查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书等文件；通过国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询；电话访谈了司法服务热线（北京地区，电话号码：010-12368；苏州地区，电话号码：0512-12368）；就相关诉讼案件的进展情况访谈了发行人法务部门负责人；就报告期内涉诉专利的重要性程度、使用情况以及对发行人核心技术、自研项目的影响访谈了发行人实际控制人、研发部门、运营部门与知识产权部门相关负责人；取得了实际控制人及其一致行动人出具的关于上述专利诉讼及专利无效宣告请求事项的承诺函。
除上述核查程序外，本所律师还针对各项专利诉讼的最新进展及对发行人的具体影响履行了如下核查程序：
1、对于7月侵权诉讼，查阅了国家知识产权局作出的《无效宣告请求审查决定书》、北京知识产权法院作出的民事裁决书、上海市锦天城律师事务所出具的《专利侵权案法律分析报告》、上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》；查阅了发行人封装供应商提供的报告期内MEMS麦克风产品的封装结构图纸等技术资料，就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品及发行人其他产品之间的差异进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况，访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况、下游应用领域变化、与终端客户的合作情况等；
2、对于11月侵权诉讼，查阅了上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品及发行人其他产品之间的差异进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况，访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况、下游应用领域变化、与终端客户的合作情况等；
3、对于3月侵权诉讼，查阅了上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《专利侵权案法律分析报告》；就涉诉专利的技术特征及与发行人产品之间的差异分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；网络检索了涉诉专利所涉技术的相关在先公开技术，及相应专利的申请、驳回情况；查阅了涉诉专利的各项权利要求及其图示，将上述图示及权利要求的说明与发行人相关产品图示进行了比对；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；
4、对于11月权属诉讼，查阅了德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》、国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》；查询了11月权属诉讼类似诉讼的判例并研习了相关审判要点；查阅了李刚、胡维、梅嘉欣讨论涉诉发明专利“200710038554.0”研发过程的邮件沟通记录；就涉诉专利的研发过程访谈了梅嘉欣、发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门相关负责人；检索了梅嘉欣在歌尔工作期间署名为发明人的专利，就梅嘉欣在歌尔任职期间的本职工作、被分配的本职工作以外的任务、上述专利的技术路线及梅嘉欣在上述专利技术研发中的作用访谈了相关知情人员；查阅了涉诉专利的技术方案，获取了封装供应商提供的报告期内发行人产品的封装结构图纸，就发行人现有产品的技术方案与涉诉专利进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；
5、对于12月权属诉讼与3月权属诉讼，查阅了德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》；就涉诉专利的研发过程访谈了唐行明等歌尔离职人员、发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门相关负责人；就唐行明的任职经历、在发行人处的工作内容、参与专利撰写等情况访谈了唐行明、发行人实际控制人、研发部门负责人、知识产权部门、人事行政部门的相关负责人，并查阅了唐行明的简历、入职登记表、劳动合同等资料；查阅了涉诉专利的技术方案，获取了封装供应商提供的报告期内发行人产品的封装结构图纸，就发行人现有产品的技术方案与涉诉专利进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；就涉诉专利对应的产品及销售金额情况访谈了研发部门、销售部门、生产部门与财务部门的相关负责人，并查阅了相关产品的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；
6、对于专利无效宣告请求事项，核查了专利无效宣告请求的相关文件，包括但不限于专利权无效宣告请求受理通知及其附件、意见陈述、证据资料、口头审理通知书、发行人及其子公司相关专利的权属证书、专利申请文件等；核查了发行人及其子公司相关专利的权属证书、专利申请文件；查阅了苏州慧谷知识产权服务有限公司出具的《检索报告》；就上述专利无效宣告请求事项、对发行人核心技术、在研项目等产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人，了解了无效审查专利、专有技术、技术诀窍在发行人技术体系中的作用；就相关专利对应的产品及销售金额情况访谈了研发部门、销售部门、生产部门与财务部门的相关负责人；查阅了封装供应商提供的报告期内发行人MEMS麦克风与压力传感器产品的封装结构图纸、委外加工订单，以及晶圆供应商提供的压力传感器芯片的制造流程等技术资料。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、就上述专利侵权诉讼，相关诉讼原告主张应承担共同侵权责任的主体还包括百度网讯，但百度网讯缺乏被认定为应承担赔偿责任的必要前提，且已无库存的涉诉产品或以涉诉产品生产的产成品，因此向发行人主张追偿的风险较低。除此之外，不存在其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险；
2、发行人产品与7月侵权诉讼、11月侵权诉讼、3月侵权诉讼涉诉专利的技术方案存在显著差异；发行人11月权属诉讼、3月权属诉讼的涉诉专利目前均未在发行人产品中使用；12月权属诉讼中，201910293041.7、201910293047.4、201910293219.8号专利申请权对应技术属于发行人的技术储备，尚未在发行人产品中使用；201910280377.X号专利申请权使用产品为发行人即将开发的其中一个新产品领域，销售金额较小，该技术不属于发行人的核心研究方向，不属于发行人的核心技术；
3、五项无效审查专利中，“2008100359165”号专利的应用于发行人在售的部分封装结构的MEMS麦克风产品中，“2010102610390”号专利经过优化后的工艺流程为发行人压力传感器产品的生产方式之一，其余三项专利未应用于发行人的在售产品；
4、截至本补充法律意见书出具日，相关案件尚未开庭，案件审理结果存在一定不确定性。出于供应链安全与成本管控的考虑，百度等下游智能家居领域的制造厂商引入了其他MEMS麦克风供应商，公司最终应用于智能家居产品的销售收入占比有所下降；
5、针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：若上述专利诉讼及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失；
6、发行人上述专利诉讼或专利无效宣告事项尚未结案，但上述事项不会对发行人今后的生产经营活动及在研项目构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年4月17日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H1055号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
编号: TCYJS2020H1290号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有
限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首
次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具
TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》、
TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意
见书（二）》、TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2020H0195
号《补充法律意见书（四）》及TCYJS2020H1055号《补充法律意见书（五）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕240号”《关于苏州敏
芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见
落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问
询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”指2019年12月31日。除非单独说明，
本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》、
TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律
意见书（二）》、TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2020H0195
号《补充法律意见书（四）》及TCYJS2020H1055号《补充法律意见书（五）》
中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律
意见书。
问题2.请发行人进一步说明歌尔股份提起多起专利诉讼，要求发行人赔偿
合计1.35亿元并停止侵权行为“不会对公司生产经营造成重大不利影响”的理
由及依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
发行人目前涉及的侵权诉讼及权属诉讼均不涉及发行人主要资产或核心技
术，对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响：
起诉时间 涉案专利号 涉案产品 涉案产品销 索赔金额 最新进展
售金额
201520110844.1 300万元 专利被无效，已
撤诉
专利已到期且
201020001125.3 400万元 核心权利要求
被无效
2019年7月 核心权利要求
被无效，尚未被
201521115976.X 发行人产品编码 2017年至 300万元 无效的权利要
为 2020年1-3 求已经第三方
“MB17H11N”、 月，涉诉产 鉴定确认不侵
“MB10H11X”、 品累计销售 权
2019年11 “MB16H11Y”的 收入40.59 经第三方鉴定
月 201410525743.0 产品 万元 3,000万元 确认发行人涉
诉产品不侵权
已提起无效，且
由第三方机构
2020年3月 201520987396.3 1,500万元 确认其不具有
新颖性与创造
性
201410374326.0 3,000万元 经第三方鉴定
确认发行人涉
诉产品不侵权
发行人产品编码
201310320229.9 为 2,000万元
“MB50R11G”、 2017年至 经第三方鉴定
“HVWA1823”、 2020年1-3 报告或不侵权
2020年4月 201420430405.4 “MB28H12F”的 月，涉诉产 2,000万元 分析报告确认
产品 品累计销售 发行人涉诉产
发行人产品编码 收入20.60 品不侵权
201220626527.1 为“MB50R11G” 万元 1,000万元
的产品
（一）歌尔的索赔主张存在重复计算的情况
歌尔的索赔主张金额较大系由于歌尔针对有限范围相同产品的重复诉讼引
起，不能直观体现该等诉讼的实际影响，根据《专利法》及其司法解释关于侵权
赔偿的计算原则亦不会因其多次诉讼而加重发行人的赔偿责任。
根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到
的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确
定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》：“专
利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场、；
上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得
的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按
照销售利润计算。”
因此，即使被认定为侵权，专利侵权诉讼中法院裁定的赔偿金额应以涉诉产
品的销售利得为依据，歌尔在对发行人提起的侵权诉讼中，前6起诉讼对应索赔
金额合计8,500万元，但均系主张歌尔同一次购买的音箱所含发行人产品侵权，
对应发行人3个产品编码的产品，涉及收入40.59万元；另外3起诉讼对应索赔
金额合计5,000万元，但均系主张歌尔同一次购买的耳机、音箱所含发行人产品
侵权，对应发行人4个产品编码的产品，涉及收入20.60万元。
综上，较高的索赔金额系歌尔采用的同批次产品多批次诉讼的诉讼策略导致，
其实际涉及的产品范围有限，不会因此对发行人构成重大不利影响。
（二）发行人的专利风险控制机制保证发行人不存在侵权情况
发行人建立了知识产权保护体系，在研发立项前、研发开发过程中与正式投
产前均通过第三方数据库检索和监控竞争对手已公开专利情况。在研发立项前，
进行知识产权的检索调查，评估知识产权风险，建立防范预案。在研究开发过程
中，建立研发档案和记录，使研发活动具有可追溯性；同时跟踪监控研发活动中
的知识产权，适时调整研发策略和避免或降低知识产权侵权风险。在正式投产前，
进一步通过知识产权检索排查潜在风险后再进行产品定型量产，确保产品顺利投
入市场。通过知识产权的保护体系与专利风险的监控机制避免技术方案的重叠，
规避侵犯竞争对手稳定专利的可能性。
（三）已初步取得的结果及外部证据证明发行人败诉风险很小
起诉时间 涉案专利号 初步结果与外部证据
201520110844.1 涉诉专利已被无效，原告已撤诉
2019年7月 201020001125.3 涉诉专利已到期且核心权利要求被无效
201521115976.X 涉诉专利核心权利要求被无效，尚未被无效的权利
要求已经第三方鉴定确认不侵权
2019年11 201410525743.0 经第三方鉴定确认发行人涉诉产品不侵权
月
201520987396.3 已提起无效，且由第三方机构确认其不具有新颖性
2020年3月 与创造性
201410374326.0 经第三方鉴定确认发行人涉诉产品不侵权
201310320229.9
2020年4月 201420430405.4 经第三方鉴定报告或不侵权分析报告确认发行人涉
诉产品不侵权
201220626527.1
（四）专利诉讼即使败诉，也不会因此对发行人产生重大不利影响
1、专利诉讼不涉及发行人主要资产或核心技术
（1）专利侵权诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术
9项侵权诉讼的涉诉专利均为歌尔自有的9项专利，不涉及发行人专利或技
术。9项侵权诉讼涉及发行人的发行人存货余额极低，不涉及其他发行人资产。
因此，现有侵权诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术。
（2）专利权属诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术
专利权属诉讼涉案标的为发行人的2项专利及4项尚未授权的专利申请，上
述专利及专利申请中，仅一项专利申请应用于发行人现有产品，对应销售金额
2.8万元，因此，上述权属诉讼涉案标的均不属于发行人主要资产或核心技术构
成部分。
2、对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响
（1）发行人不构成侵权，专利诉讼败诉可能性较低
发行人构建了知识产权体系以防范风险，保护自身权益，对于专利侵权诉讼，
一方面申请涉诉专利无效配合诉讼程序，另一方面由第三方机构出具了鉴定报告
或不侵权分析报告。对于专利权属诉讼，发行人研发流程记录制度保证可有效举
证相关专利技术的产生过程及发行人团队的智力投入情况。因此，发行人在上述
诉讼中败诉的可能性较低。
（2）即使败诉，对发行人的财务报表影响很小
侵权诉讼中原告仅能基于公司产品编码提出诉讼请求。按照行业惯例，发行
人产品上的物理标识为公司商标和产品编码。尽管歌尔股份提起诉讼累计赔偿金
额较高，但其主张被法院全部支持的可能较低，现有侵权诉讼即使全部败诉，预
计赔偿金额合计12.69万元，对财务报表影响很小。
（3）专利诉讼不会影响发行人持续经营能力
专利侵权诉讼涉诉产品均已基本销售完毕，发行人已投入迭代后的型号，侵
权诉讼的不利后果不会影响发行人持续经营能力；权属诉讼涉诉标的均不属于发
行人核心技术，不涉及发行人在研项目，涉及收入金额极小，不会因此影响发行
人持续经营能力。
二、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、关于歌尔2019年7月、2019年11月、2020年3月提起的专利侵权诉
讼，以及2019年11月、2019年12月、2020年3月提起的专利权属诉讼的核查
程序，详见本所于2020年4月17日出具的TCYJS2020H1055号《补充法律意见
书（五）》；
2、关于歌尔2020年4月提起的专利侵权诉讼，查阅了相关诉讼文件，包括
但不限于起诉状、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书
等文件；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人技术路径之间的差异进行
了比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；查阅了第三方鉴定
报告与发行人芯片工艺流程图；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产
品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率
测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票、
存货明细表等财务资料；
3、查阅了发行人知识产权体系相关管理制度与程序文件、专利数据、专利
清单、权属证书等资料；访谈了公司研发部门、知识产权部门负责人，了解了发
行人知识产权管理体系以及针对知识产权风险采取的预防与应对措施等情况；查
阅了发行人销售清单，统计了发行人报告期内的产品编码、产品型号等对应的收
入情况。
（二）核查结论
本所律师经核查后认为：
发行人目前涉及的侵权诉讼及权属诉讼均不涉及发行人主要资产或核心技
术，对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响。
问题3
请发行人进一步说明相关专利诉讼、专利无效审查请求的最近进展情况及其
对发行人的具体影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并明确发表意
见。
回复：
一、发行人说明
（一）专利诉讼与无效事项情况与影响概述
1、专利诉讼与无效事项概述
发行人公开上市辅导信息以来，歌尔股份有限公司（002241.SZ）（该公司及
其子公司以下统称“歌尔”）向公司发起了多项专利诉讼和请求无效发行人专利：
事项 专利纠纷 专利无效请求
专利侵权纠纷 专利权属纠纷
6起诉讼，涉及发行
案件数量/涉及 9起诉讼，涉诉专利 人2项专利、4项尚 涉及发行人16项发明
专利数量 为歌尔的专利，不涉 在申请阶段的专利申 专利（不涉及诉讼）
及发行人专利 请权，不涉及发行人
核心技术
向法院主张标有发行 提请国家知识产权局就
人相关产品编码的产 向法院主张上述专利 上述已经历过实质性审
性质 品侵犯歌尔某项专利 属于歌尔相关职务发 查的发明专利是否具有
权，请求判令停止侵 明，请求判令歌尔所 新颖性、创造性再次审
权并赔偿损失 有 查，不涉及权属争议注，
不涉及诉讼或纠纷
根据原告诉讼请求测
算，2017年至2020
对财务报表的影 年1-3月，涉诉产品
响 销售额合计61.19万 不涉及赔偿损失 不涉及赔偿损失
元，即使败诉，预计
赔偿金额合计12.69
万元
报告期内，涉诉已授
涉诉编码产品的存货 权专利和专利申请权 专利权利点被无效后会
对持续经营的影 已基本销售完毕，对 中仅有一项专利申请 增加竞争对手模仿风
响 持续经营无影响 权涉及收入累计2.8 险，但不影响发行人继
万元，对持续经营影 续使用并创造收入
响非常有限
第一轮3起诉讼因撤 已就公司内部研发证
诉或核心权利要求被 据进行公证，并具有 发行人已就上述专利的
进展及初步结果 无效已有初步结论， 证人证言。2020年5 新颖性、创造性、实用
其余由第三方出具鉴 月14日、15日召开 性请第三方机构出具鉴
定报告或不侵权分析 了庭前会议，进行了 定报告
报告 原被告间的质证程序
注1：根据《专利法》规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人均可以请求
专利复审委员会宣告该专利权无效。（发明专利申请费用3,000元/次）
注2：根据最高人民法院现行有效《民事案件案由规定》及国家知识产权局《专利纠纷行政调解指引（试行）》，
司法机关及专利主管部门均认定专利无效请求不属于专利纠纷。
2、自2019年7月歌尔首次提起侵权诉讼以来，公司业务规模与客户层次仍持
续提升。上述专利纠纷和无效事件对发行人持续经营能力均不构成重大不利影
响。
2019年，发行人营业收入较上年增长12.39%，2020年一季度，在只有2个
月正常生产经营的情况下，营业收入同比增长约4%。公司不断开拓品牌客户资
源，业务规模与客户层次仍持续提升。
3、发行人针对上述诉讼与专利无效事项的应对措施
2020年4月24日，发行人就歌尔股份恶意诉讼事项向北京知识产权法院起
诉并已获受理；2020年4月28日，发行人就歌尔股份不正当竞争事项向苏州市
中级人民法院起诉并已获受理，将于2020年6月16日召开庭前会议。
（二）专利诉讼进展情况及影响
1、专利侵权诉讼的进展情况及影响
歌尔分别于2019年7月、11月及2020年3月、4月分批提起9起专利侵权
诉讼（以下简称“侵权诉讼”），诉讼概要如下：
起诉时间 涉案专利号 涉案产品 涉案产品销 索赔金额 最新进展
售金额
201520110844.1 300万元 专利被无效，
已撤诉
专利已到期且
201020001125.3 400万元 核心权利要求
被无效
2019年7月 核心权利要求
发行人产品编码 2017年至 被无效，尚未
201521115976.X 为 2020年1-3 300万元 被无效的权利
“MB17H11N”、 月，涉诉产 要求已经第三
“MB10H11X”、 品累计销售 方鉴定确认不
“MB16H11Y”的 收入40.59 侵权
2019年11 产品 万元 经第三方鉴定
月 201410525743.0 3,000万元 确认发行人涉
诉产品不侵权
已提起无效，
且由第三方机
2020年3月 201520987396.3 1,500万元 构确认其不具
有新颖性与创
造性
经第三方鉴定
201410374326.0 3,000万元 确认发行人涉
诉产品不侵权
发行人产品编码
201310320229.9 为 2,000万元
“MB50R11G”、 2017年至 经第三方鉴定
“HVWA1823”、 2020年1-3 报告或不侵权
2020年4月 201420430405.4 “MB28H12F”的 品月，累计涉诉销售产2,000万元 分析报告确认
产品 收入20.60 发行人涉诉产
发行人产品编码 万元 品不侵权
201220626527.1 为“MB50R11G” 1,000万元
的产品
注：2020年4月侵权诉讼的具体情况、不侵权分析与影响分析详见附件一。
（1）涉诉专利稳定性不足
歌尔以实用新型为主的专利稳定性有限，2019年7月侵权诉讼涉及的歌尔
的3项专利已经被整体无效或核心权利要求被无效，其中一项诉讼歌尔已主动撤
诉。
（2）发行人不构成侵权，败诉可能性非常低，主要原因如下：
①依据第三方出具的鉴定报告或不侵权分析报告，发行人涉诉产品未包含涉
诉专利未被宣告无效的权利要求所限定的相同或等同的全部技术特征，不存在侵
犯原告涉诉专利权的情况；
②2019年11月后所有侵权诉讼均未提供有效的侵权比对证据。根据《民事
诉讼法》第64条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。换言之，原
告必须对侵权事项和诉讼请求进行举证。
（3）现有或潜在的侵权诉讼对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影
响，主要原因如下：
①发行人建立了知识产权保护体系，在研发立项前和研发过程中均通过第三
方数据库检索和监控竞争对手已公开专利情况，避免技术方案的重叠，规避侵犯
竞争对手稳定专利的可能性；
②2017年至2020年1-3月，歌尔在上述侵权诉讼中涉诉特定编码侵权产品
对应收入合计为61.19万元，占发行人2019年营业收入的0.22%，预计赔偿金
额12.69万元，占发行人2019年净利润的0.21%。即使败诉，涉诉产品对发行
人财务报表的影响和发行人因此承担的赔偿金额也非常有限；
此外，歌尔未来可能发起的专利侵权诉讼也不会对公司持续经营能力造成重
大不利影响。发行人的产品型号对应不同的产品技术解决方案，即使在侵权诉讼
中败诉，也有较多可替代的技术方案和型号可供选择，不会因此导致产品无法交
付和客户的流失。此外，公司产品的下游应用场景多为消费电子行业，产品迭代
速度较快，公司不会因为旧有产品的侵权诉讼败诉而丧失持续供货能力。
2、专利权属诉讼进展情况及影响
歌尔分别于2019年11月、2019年12月与2020年3月向发行人及相关专
利发明人提起专利权属诉讼6项，涉及发行人2项已获授权的专利及4项申请中
的专利。截至目前，上述诉讼均未审理结案，但已于2020年5月14日至15日
召开了庭前会议，原被告之间进行了证据交换与质证。
与歌尔的专利权属诉讼不会对发行人构成重大不利影响。依据发明人的具体
工作内容、证人证言等一系列证据，发行人所涉专利权属诉讼，无论专利权和专
利申请权不会被认定为职务发明。即使败诉，也只有一项尚未授权的专利申请对
应技术应用于发行人产品，报告期内对应收入2.8万元，对发行人的生产经营影
响很小。
（三）专利无效请求进展情况及影响
截至本回复出具之日，除境外发明专利与发行人已公开披露不属于核心技术
的专利外，歌尔对公司剩余的20项已授权发明专利发起了16项无效宣告请求，
但歌尔现有及未来可能实施的针对发行人专利的无效申请均不会对公司生产经
营造成重大不利影响。发行人目前收到的16项无效宣告请求基本情况与进展详
见附件二。
1、被请求无效的专利和尚未被请求无效的核心专利均具有稳定性
发行人分别于2020年1月、2020年2月、2020年4月、2020年5月收到
歌尔及相关自然人就发行人及其子公司的16项发明专利向专利复审部提起无效
宣告请求，上述无效宣告请求被专利复审部支持的可能性非常低，主要原因如下：
（1）发行人重视知识产权体系建设，拥有长期积累的知识产权分析成果，
构建了针对MEMS传感器芯片、封装等各环节的行业专利数据库与行业内各竞争
对手的专利数据库，研发人员已充分分析与排查相关专利，在进行产品研发与专
利申请时规避行业内已有的技术壁垒，保证自主研发成果的新颖性与创造性。
（2）相关专利均为发明专利，整体专利质量及稳定性水平较高，被整体宣
告无效的风险非常低。歌尔及相关自然人提起的专利无效请求涉及的发行人专利
均为发明专利，发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查，并履行了相应
的 公 告 程 序，专 利 质 量 较 高；上 述 专 利 中“200810035916.5” 、
“201010257137.7”、“201010261039.0”、“201310168305.9”号专利技术还
同时在美国取得了发明专利授权，经历了多个专利主管部门的实质性审查。
（3）针对无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析，上述证据不会对发
行人相关专利稳定性造成重大不利影响。
（4）发行人涉及无效申请的专利，以及尚未被提起无效申请但涉及核心技
术的相关专利，均已由第三方机构出具关于专利稳定性的报告，经检索确认上述
专利具有新颖性、创造性及实用性。
（5）发行人可以根据无效申请人提交的证据情况，以及专利复审部的审查
情况，适时的对相关专利权利要求进行修订与完善，从而避免相关专利被整体无
效。
2、无效宣告请求对发行人的影响有限
发行人的上述发明专利被专利复审委整体无效的可能性非常低，即使被整体
无效，不影响公司继续使用相关技术，但因此产生的不利后果如下：
（1）发行人无法再依据上述专利主张他人侵权；
（2）第三方存在模仿专利公开技术而不被追责的可能。
但专利被整体无效对发行人的持续经营能力不会构成重大不利影响，原因如
下：
（1）专利是发行人技术体系的构成部分之一，亦是核心技术体系的构成部
分之一，包括专利、专有技术、产品质量管控体系在内的核心技术体系才是发行
人报告期内收入产生的保障。
（2）MEMS行业从业者的发展路径表明，从掌握专利到形成大批量出货能
力，再到进入核心品牌客户，整体周期长达10年左右，而非半导体基因的声学
精密器件制造厂商则经历10余年都难以在核心芯片环节实现突破。
（3）发行人依靠技术迭代而非专利优势抢占市场。发行人应用于消费电子
的MEMS产品的迭代周期通常在3年以内，而发行人自成立以来发明专利的平
均授予周期为 3.21 年，专利更多地是逼迫竞争对手寻找其他技术路线，拖延其
产品研发上市时间。专利在市场竞争中提供了保护作用而非支持作用。
1、发行人拥有基础技术、技术诀窍、现有专利与专利申请构成的多层次核
心技术体系，基础技术是公司持续创新的源泉，技术诀窍是公司的技术秘密，因
模仿难度较大构成了公司的技术壁垒
（1）发行人的核心技术体系是基础技术、技术诀窍与专利等的集成
发行人构建了基础技术、技术诀窍、现有专利与专利申请组成的多层次核心
技术体系，从多个层次对公司的核心技术进行了保护。
发行人完成了芯片设计、晶圆制造、封装与测试等MEMS传感器全产业链
的基础研发工作，形成了在上述领域的自主研发能力与基础技术积累。基础技术
是发行人开展研发与生产活动的前提与基础，也是发行人不断创新与迭代的依托
和源泉。发行人能够根据下游市场需求与技术发展趋势，持续对芯片结构版图设
计、工艺流程、封装设计、测试系统进行优化升级，以保持核心竞争力。
在研发与生产过程中，发行人采用技术秘密与申请专利结合的方式对研发成
果进行了保护。对于不适合进行公开以及不适合申请专利的技术诀窍，如设计细
节、工艺细节、软件支持、设备选择、参数设置、材料选择等，发行人建立了保
密制度，保证该等技术秘密不被泄露或模仿。对于结构与流程设计领域形成的阶
段性成果则通过持续申请专利的方式进行保护，截至2019年12月31日，发行
人已授权的专利达到57项，同时还有正在申请的专利56项。
（2）由于核心技术体系中技术诀窍的重要作用与模仿难度，即使专利技术
被公开，公司的核心技术与产品也难以被模仿
发行人9项核心技术中，3项不涉及专利技术而仅以技术诀窍的形式存在，
其余6项也均包含多项非专利技术或技术诀窍。
MEMS芯片是利用半导体技术制造微米级或纳米级的机械系统，本质上是一
种超高难度的制造技术。产品实现量产的关键技术包括产品结构设计、生产工艺、
材料选取、生产参数、品质管理等，因为结构设计侵权易于取证，可作为专利申
请的首选，以实现对技术的有效保护。但生产工艺、材料选取、生产参数、品质
管理侵权取证难度非常高，公司采用技术秘密的方式进行保护。
（3）经行业协会与产业链上下游确认，MEMS传感器行业生产工艺高度定制
化，产品的最终实现需要与制造工艺等非专利技术紧密配合
根据中国半导体行业协会的说明与MEMS产业链上下游企业的访谈，大规模
集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，产
业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三方
制造厂商中。而MEMS传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高
度定制化，MEMS传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企业需
要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。专利仅
是企业技术体系的构成部分之一，生产工艺、材料选取、设备选取、生产参数、
品质管理等都是MEMS厂商的重要技术秘密。且MEMS传感器行业的更新迭代速度
非常快，MEMS厂商需要依靠持续创新与迭代能力来支持其市场竞争力。
2、被无效申请的专利对应的技术体系构成分析
报告期内，共有6项核心技术体系中的相应专利被提起无效申请，由于发明
专利授予时间落后于技术迭代时间，因此上述收入占比整体呈下降趋势。
此外，由于发行人一直致力于研发更新占领市场，因此核心技术体系中已授
权发明专利中的技术方案已不会整体应用到现有产品中，仅有部分技术点仍然被
报告期内产品应用。
以OCLGA封装技术为例，该技术主要作用为通过器件立体布局、声腔内外连
通与电极多面贴装等技术提升产品信噪比、提高可靠性，发行人将核心技术中芯
片倒装、侧壁金属通孔、多层板压合等结构设计相关特点申请了专利“具有双面
贴装电极的微机电传声器的封装结构”。在OCLGA封装结构设计领域，发行人拥
有的层间通孔互连技术、芯片倒装技术、压合技术等专有技术能够形成替代。此
外，在制造OCLGA封装产品中还需要封装流程、封装工艺、封装材料、参数设置
等各方面应用阶段的专有技术与技术诀窍，才能实现产品设计的性能目标，产品
的可靠性与生产效率也是由实际制造过程的工艺与管控决定的。
3、MEMS厂商面临自主研发能力、核心技术体系、持续创新能力、供应链体
系等多个维度的竞争，专利对核心竞争力的影响较小
（1）发行人的核心竞争力体现在自主研发能力、核心技术体系、持续创新
能力、全本土化生产体系等多个维度
MEMS传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，发行人经过
多年研发，在MEMS传感器芯片设计、芯片仿真模型搭建、芯片制造工艺、封装
结构设计、封装技术、测试设备系统设计、测试技术等全生产环节都拥有了自主
研发能力，并从中总结归纳出了9项核心技术体系。与国内主要依靠外购英飞凌
等国外厂商芯片的声学器件厂商相比，发行人依靠自主研发能力与核心技术体系
在顺应市场趋势、成本管控等方面均拥有竞争优势。
（2）从掌握核心专利到形成市场竞争力需要长时间积累
MEMS传感器厂商从完成全产业链技术基础研发到形成批量出货能力、再到
形成市场竞争力需要长时间的积累。
（3）发行人依靠技术迭代而非专利抢占市场
MEMS传感器更新迭代速度较快，发行人秉承“量产一代、研发一代、储备一
代”的研发策略，及时快速地进行产品更新迭代。发行人报告期各期新增MEMS
麦克风型号均超过50个，上市时间超过3年的型号收入占比不足2%，通过不断推
出适应下游市场发展趋势和运用最新技术工艺的新产品保持市场竞争力。相关专
利被无效后，竞争对手仅能够模仿发行人多年前就已经在专利中公开的技术特
征，却无法掌握发行人最新产品的核心技术点。
（四）发行人的知识产权管理体系
1、发行人既有的知识产权保护体系能够有效降低知识产权风险、保护自身
合法权益并避免专利事项带来的重大不利影响
（1）知识产权内控体系：发行人重视知识产权保护，自设立以来，经过十
余年的积累形成了知识产权保护及风险防范体系，知识产权内控制度是降低专利
相关风险的基础。
（2）研发策略及专利布局：发行人构建了以基础技术、技术诀窍、专利为
主的多层次技术体系，并通过“量产一代、研发一代、储备一代”的研发策略不
断创造新的研发成果，通过持续创新不断巩固技术体系的核心竞争力。在专利申
请策略上，发行人注重创造性、新颖性更强且保护力度更高的发明专利申请，报
告期末已授权专利中发明专利占比66.67%，正在申请的境内外发明专利32项。
此外，发行人通过申请境外专利进一步印证专利具备充分的创造性与新颖性。
（3）建立主动查重机制进行专利风险管控：报告期内，发行人购置覆盖全
球116个国家的商用专利数据库，定期更新行业、竞争对手的专利信息分析，在
研发立项、研发开展及正式投产前均进行专利检索，在研发路径上既满足高速迭
代的下游需要，又能有效规避与竞争对手的技术路线重叠。
2、对现有诉讼及无效申请的应对策略保证了已有及潜在专利事项不会对发
行人造成重大不利影响
发行人已建立《知识产权应急方案》、《知识产权重大事项预警管理制度》等
制度，对专利诉讼及无效申请的突发情形制定了应急预案。
（1）针对专利侵权诉讼：首先对涉诉专利分析归类，对于实用新型专利，
可申请该专利无效配合诉讼程序，2019年7月侵权诉讼涉及的歌尔的三项实用
新型专利已被宣告整体或核心权利要求无效；对于发明专利，准备第三方鉴定报
告或不侵权分析报告等关键证据为不侵权抗辩做准备。发行人自设立至今未曾出
现过被认定为专利侵权的情形，歌尔提起的已有初步结果的诉讼中，发行人也均
取得了有利结果。
（2）针对专利权属诉讼：发行人研发流程记录制度保证可有效举证相关专
利技术的产生过程及发行人团队的智力投入情况；在员工聘用层面，禁止录用存
在竞业禁止限制的员工，禁止员工泄露原单位商业秘密或以原单位技术成果投入
发行人研发工作中，有效避免因内控缺失而可能侵犯竞争对手权益的情况。
（3）针对专利无效申请：①发行人研发过程中的专利检索程序，确保发行
人专利技术与现有技术具有显著区别及实质性改进，保证专利的新颖性和创造性；
②通过国家知识产权局下属机构进行专利检索，再次论证专利的稳定性；③针对
无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析；④发行人知识产权团队对于专利保
护范围具有较为深入的研究，在极端情况下能够通过修改专利权利要求保有相关
专利的有效性。
二、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、关于歌尔2019年7月、2019年11月、2020年3月提起的专利侵权诉讼，以
及2019年11月、2019年12月、2020年3月提起的专利权属诉讼的核查程序，详见
本所出具的TCYJS2020H1055号《补充法律意见书（五）》；
2、关于歌尔2020年4月提起的专利侵权诉讼，查阅了相关诉讼文件，包括但
不限于起诉状、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书等
文件；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人技术路径之间的差异进行了
比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；查阅了第三方鉴定报
告与发行人芯片工艺流程图；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品
的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测
算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票、存
货明细表等财务资料；
3、关于专利无效请求，核查了专利无效宣告请求的相关文件，包括但不限
于专利权无效宣告请求受理通知及其附件、意见陈述、证据资料、口头审理通知
书、发行人及其子公司的专利清单、权属证书、专利说明书等；查阅了苏州慧谷
知识产权服务有限公司出具的《检索报告》；针对无效请求人的举证进行了比对
与分析；查阅了行业研究报告、行业学科教材、行业新闻与竞争对手的公开披露
文件；就MEMS行业与发行人的知识产权体系、核心竞争力、核心技术体系情况
访谈了发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门负责人、发行人主要终端客
户与供应商，并取得了中国半导体行业协会的说明文件；就发行人核心技术体系
的构成、非专利技术的作用、模仿难度、专利的作用、替代方案与创新迭代情况
访谈了研发部门负责人；
4、关于发行人的知识产权体系，查阅了发行人知识产权体系相关管理制度
与程序文件、专利数据库、专利清单、权属证书等资料；访谈了公司研发部门、
知识产权部门负责人，了解了发行人知识产权管理体系、专利布局策略、专利风
险管控、商业秘密管理、针对知识产权风险采取的预防与应对措施等情况；获取
了发行人与核心技术人员之间签署的保密协议、竞业禁止协议。
（二）核查结论
本所律师经核查后认为：
1、发行人重视知识产权，建立了知识产权管理制度主动规避风险，保护合
法权益。发行人自成立起至2019年6月，从未出现过被行业竞争对手提起知识产
权诉讼的情形，歌尔提起的已有初步结果的诉讼中，发行人也均取得了有利结果。
2、发行人的核心竞争力来自于包括基础技术、技术诀窍、专利等构成的多
层次核心技术体系，核心技术体系带动了公司整体的产品更新迭代能力，从而满
足市场需求并体现出公司产品竞争力，仅专利被无效并不影响公司核心技术体系
整体，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
3、发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼
等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响。根据
《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行
人具备本次发行上市的实质条件。
本补充法律意见书出具日期为2020年5月22日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1290号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子
技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（六）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
附件一：2020年4月专利侵权诉讼情况
一、诉讼基本情况
歌尔于2020年4月向青岛市中级人民法院提起3项专利侵权诉讼，主张发行人
销售的产品编码为“MB50R11G”的 MEMS 麦克风产品侵犯了歌尔股份
“201310320229.9”、“201420430405.4”及“201220626527.1”号专利。
2020年5月，歌尔变更上述诉讼主张，主张发行人销售的产品编码为
“MB50R11G”的MEMS麦克风产品侵犯了歌尔股份“201220626527.1”号专利，
主张公司销售的产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与“MB28H12F”的
MEMS麦克风产品侵犯了歌尔股份“201310320229.9”与“201420430405.4”号
专利。（上述诉讼以下合称“4月侵权诉讼”）
歌尔的诉讼请求为：①主张发行人立即停止侵害原告专利权的行为，包括停
止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销毁专
用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；②主张潍城区华阳电子科
技中心立即停止侵害原告专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品
的行为；③上述三起诉讼合计主张发行人赔偿5,000万元；④主张发行人与潍城
区华阳电子科技中心共同承担三个案件原告维权的合理支出各50万元。
二、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
4 月侵权诉讼涉诉 专利为歌尔股份拥有的“201310320229.9”、
“201420430405.4”及“201220626527.1”号专利，具体情况如下：
（1）涉诉专利“201310320229.9”号发明专利的名称为“抗冲击硅基MEMS
麦克风及其制造方法”，为芯片结构相关专利。该专利的核心技术点为：在MEMS
麦克风的背孔中，设置一个限幅结构，支撑在所述背孔的侧壁上，通过上述限幅
结构限制上述振膜的振动幅度，从而可以防止振膜在外部冲击下受到损害。专利
图示如下：
（2）涉诉专利“201420430405.4”号实用新型专利的名称为“一种MEMS麦
克风”，为芯片结构相关专利。该专利的核心技术点为：在硅基底的MEMS麦克
风绝缘层一侧设置保护墙，利用保护墙，对隔离层的侧壁进行保护，避免隔离层
被掏空而导致的压伤问题。专利图示如下：
（3）涉诉专利“201220626527.1”号实用新型专利的名称为“MEMS麦克
风”，为封装结构相关专利。该专利的核心技术点为：MEMS麦克风的封装壳体
上，向封装结构内部延伸设有阻挡外界气流的延伸阻挡部，所述延伸阻挡部与延
伸壳体一体设置，通过延伸阻挡部对进入MEMS麦克风封装结构内部的较大气流
进行阻挡。专利图示如下：
三、发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据
因发行人涉诉产品实施的技术属于自身现有技术且多方面与涉诉专利技术
存在差异，发行人产品不存在侵权行为。
“201310320229.9”号发明专利的核心技术点为在MEMS麦克风中设置一个
限幅结构，该等限幅结构无法达成防止振膜在外部冲击下受到损害的设计目的，
且因改变了MEMS麦克风的内部结构而可能影响MEMS麦克风的效果，发行人产品
中并未使用上述专利所述结构。
“201420430405.4”号实用新型专利的核心技术点为利用保护墙，对隔离层
的侧壁进行保护，避免隔离层被掏空而导致的压伤问题。上述结构设计较为复杂，
发行人产品未使用上述专利所述结构。
“201220626527.1”号实用新型专利的核心技术点为设置一个延伸阻挡部，
对进入MEMS麦克风封装结构内部的较大气流或异物进行阻挡。上述延伸阻挡部
的结构较发行人自有的产品结构对气流的阻挡效果更差，发行人产品中并未使用
上述专利所述结构。
综上，本次涉诉专利均为MEMS麦克风封装及芯片结构中的细节结构设计，
以实现特定的设计目的，但上述设计在加工难度、实际效果中均弱于发行人相关
产品的结构，因此，发行人产品中并未使用上述结构。就2020年4月侵权诉讼
涉诉专利，公司已提交第三方出具鉴定报告或不侵权分析报告，确认涉诉产品未
包含上述专利相同或等同的全部技术特征。
四、合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销
售、存货以及财务状况所造成的不利影响
1、4月侵权诉讼不涉及发行人核心技术
4月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份的发明及实用新型专利，与发行人的核心
技术无关。发行人是一家研发和销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，经过
多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、ASIC芯片设计、
晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。4月侵权诉
讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有专利，相关技术新颖性与创造性有限，发行
人更专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等技术领域，且涵
盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的麦克风结构实
用新型专利存在显著差异。
2、4月侵权诉讼不涉及发行人在研项目
发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品
线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”等，均与4月侵权诉讼无关。
发行人所处行业技术迭代迅速，一般产品型号上市三年内就会被升级后的新型号
迭代，发行人相关在研项目均处于不断更新过程中，不会将歌尔股份已经公开的
专利技术作为研发目标。
3、4月侵权诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响
（1）4月侵权诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性很小
如前所述，发行人并未采用4月侵权诉讼项下涉诉专利相关技术，应对相同
的技术目的时发行人拥有更为优化的技术思路，涉诉产品被认定为侵犯歌尔股份
相关专利的概率很低。
（2）即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会造成重大不利影
响
歌尔在上述诉讼中主张侵权的产品范围很小，根据歌尔专利诉讼的起诉状，
歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与
“MB28H12F”，按照上述产品编码统计，截至2020年3月31日，发行人涉诉产
品累计销售金额为20.60万元，按照发行人综合净利率测算应认定的发行人侵权
获利金额为3.92万元，发行人可能因此承担的赔偿金额为3.92万元。
（3）发行人产品结构及相应技术持续更新，现有麦克风产品结构与涉诉产
品存在显著差异
发行人MEMS麦克风产品技术迭代较快，现有主要MEMS麦克风产品与涉诉产
品结构存在显著差异，现有存货及后续产品的销售均不会受到4月侵权诉讼影
响。
4、4月侵权诉讼对发行人财务状况的影响
（1）2020年4月侵权对发行人财务状况造成的影响
根据歌尔股份在4月侵权诉讼中的《起诉状》，本所律师逐条比对其诉讼请
求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造
成的影响，4月侵权诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
主张发行人立即停止侵害原告专利权 截至2020年3月31日，发行人结余
的行为，包括停止制造、销售和许诺 涉诉产品账面数量0.31万颗，不涉
1 销售被控侵权产品的行为，销毁被控 及诉讼请求列示的产品，不存在针对
侵权产品，以及销毁专用于制造被控 涉诉产品的专有零部件、工具、模
侵权产品的零部件、工具、模具、设 具、设备，因此不会造成发行人损失
备；
主潍城区华阳电子科技中心立即停止
2 侵害原告专利权的行为，包括立即停 与发行人无关
止使用和销售被控侵权产品的行为。
截至2020年3月31日，发行人涉诉
产品累计销售金额为20.60万元，按
3 上述三起诉讼合计主张发行人赔偿 照发行人综合净利率测算应认定的发
5,000万元。 行人侵权获利金额为3.92万元，发
行人可能因此承担的赔偿金额为3.92
万元注。
4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为 诉讼受理费合计为22.86万元
制止侵权行为支出的合理费用。
注：根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损
失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件
适用法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在
市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权
人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
附件二：专利无效宣告请求进展情况
一、发行人专利涉及无效宣告请求的情况
2020年1月，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（本部分
简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人
王云飞分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人名下的侧面进
声的硅麦克风封装结构（201410215224.4）、压力传感器介质隔离封装结构
（201310123972.5）及具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构
（200810035916.5）三项专利的无效宣告请求。
2020年2月，发行人收到专利复审部寄发的王云飞作为无效宣告请求人的《无
效宣告请求受理通知书》，自然人王云飞作为无效宣告请求人向专利复审部提交
了针对发行人名下的MEMS传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法
（201010261039.0）专利及发行人子公司昆山灵科名下的介质隔离式压力传感器
封装结构（201510564315.3）专利的无效宣告请求。
2020年4月，发行人收到专利复审部寄发的王云飞、陈昀、王莉作为无效宣
告请求人的《无效宣告请求受理通知书》，上述自然人作为无效宣告请求人向专
利复审部提交了针 对发行 人名下的电容式微硅麦克风的制造方法
（201310030499.6）、“一种微机电系统及制备方法”（201710182877.0）、“微
机电系统与集成电路的集成芯片及其制造方法”（201310168305.9）、“电容式
压力传感器及其制造方法”（201210039207.0）、“具有双振膜的差分电容式麦
克风”（201710692246.3）、“识别指向与力度的操纵系统”（201010257137.7）、
“电容式微硅麦克风的制造方法”（201310030506.2）、“微硅麦克风及其制作
方法”（201310307946.8）、“压力传感器及其封装方法”（201611047735.5）、
“压力传感器介质隔离封装结构及其封装方法”（201210036199.4）的无效宣告
请求。
2020年5月，公司收到专利复审部寄发的陈昀作为无效宣告请求人的《无效
宣告请求受理通知书》，自然人陈昀作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针
对公司名下的“微机电系统传感器的制造方法”（201310053119.0）专利的无效
宣告请求。
截至本回复出具之日，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其于2020
年1月与2020年2月收到的五项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已收到
“压力传感器介质隔离封装结构”（201310123972.5）、“介质隔离式压力传感
器封装结构”（201510564315.3）、“侧面进声的硅麦克风封装结构”
（201410215224.4）及“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”
（200810035916.5）四项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，发行人尚未
收到其他无效宣告请求的口头审理通知。若公司的相关专利被无效，公司被无效
专利中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
根据苏州慧谷知识产权服务有限公司出具的《检索报告》，发行人2020年1月、
2020年2月、2020年4月与2020年5月被申请宣告无效的十六项专利具有新颖性、
创造性及实用性。
苏州慧谷知识产权服务有限公司成立于2013年8月，系国家知识产权局专利
局专利审查协作江苏中心全资子公司。国家知识产权局专利局专利审查协作江苏
中心成立于2011年9月，是国家知识产权局专利局直属事业单位。
二、发行人涉及无效宣告请求专利的重要性程度与使用情况
专利号为“2008100359165”的发明专利，该专利的名称为“具有双面贴装
电极的微机电传声器的封装结构”，该专利对应的MEMS麦克风封装技术是一个
由多项专利技术、非专利技术、技术诀窍共同构成的复杂体系，单独一项因素均
无法实现设计目标，该专利技术始于2008年，随着技术迭代的不断加快，该专利
虽仍属于发行人的核心技术，但发行人已结合自有专利和技术诀窍对该专利作为
较多创新和优化，优化后的技术为发行人部分产品使用。
专利号为“2010102610390”的发明专利，该专利的名称为“MEMS传感器制
造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法”，该专利系发行人早期对MEMS传
感器生产流程和方法所作的研发探索，该专利现阶段虽然仍作为发行人的核心技
术，但发行人已结合自有专利与技术诀窍对该专利做了较多创新和优化，优化后
的技术为发行人部分产品的生产方式之一。
专利号为“2013100304996”的发明专利，该专利的名称为“电容式微硅麦
克风的制造方法”，该专利系发行人较早对MEMS麦克风生产流程和方法所作的
研发探索的方法总结，该专利现阶段虽然仍作为发行人的核心技术，但发行人已
结合自有专利与技术诀窍对该专利做了较多创新和优化，优化后的技术为发行人
部分MEMS麦克风产品的生产方式之一。
专利号为“2013101683059”的发明专利，该专利的名称为“微机电系统与
集成电路的集成芯片及其制造方法”，该专利系发行人针对惯性传感器产品芯片
设计与制造方法申请的专利保护，但除该专利外，发行人在该技术领域还拥有工
艺及结构设计技术等专有技术。
专利号为“2013100305062”的发明专利，该专利的名称为“电容式微硅麦
克风的制造方法”，专利号为“2013103079468”的发明专利，该专利的名称为
“微硅麦克风及其制作方法”，作为典型的方法专利，发行人将上述制造的工艺
流程作为权利点申请了专利保护，在微硅麦克风的实际生产中，设备的选用、各
流程中具体的工艺参数、制造材料的选取等均为公司的核心专有技术，实现上述
工艺路线在硅麦克风生产中的运用。
专利号为“2016110477355”的发明专利，该专利的名称为“压力传感器及
其封装方法”，作为一种典型的封装方法专利，发行人将该类封装工艺流程作为
权利点申请了专利保护，并应用于部分压力传感器封装的实际生产中。
除上述七项专利外，其余九项专利均为公司的技术储备，未应用于发行人的
在售产品中。
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
目 录
释 义................................................................................................................................. 3
第一部分 引言.............................................................................................................. 6
第二部分 正文.............................................................................................................. 8
一、 本次发行上市的批准和授权.................................. 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................. 10
三、 本次发行上市的实质条件................................... 11
四、 发行人的设立............................................. 14
五、 发行人的独立性........................................... 15
六、 发起人和股东............................................. 19
七、 发行人的股本及演变....................................... 19
八、 发行人的业务............................................. 20
九、 关联交易及同业竞争....................................... 21
十、 发行人的主要财产......................................... 22
十一、 发行人的重大债权债务..................................... 24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................. 25
十三、 发行人章程的制定与修改................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 26
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..... 26
十六、 发行人的税务............................................. 27
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准................... 28
十八、 发行人募集资金的运用..................................... 28
十九、 发行人业务发展目标....................................... 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................... 29
二十二、结论..................................................... 30
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：本所 浙江天册律师事务所
公司/敏芯股份/发行人 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
敏芯有限 苏州敏芯微电子技术股份有限公司之前身苏州敏芯
微电子技术有限公司
芯仪微电子 苏州芯仪微电子科技有限公司
昆山灵科 昆山灵科传感技术有限公司
德斯倍 苏州德斯倍电子有限公司
搏技光电 苏州搏技光电技术有限公司
苏州昶恒 苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）（曾用名：
苏州昶恒投资管理企业（有限合伙））
苏州昶众 苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）
瑞清咨询 苏州瑞清咨询有限公司
中新创投 中新苏州工业园区创业投资有限公司
引导基金 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心
领军创投 苏州工业园区领军创业投资有限公司
凯风进取 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
凯风万盛 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
凯风长养 上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）
凯风敏芯 苏州凯风敏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
华芯创投 上海华芯创业投资企业
湖杉投资 湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）
奥银湖杉 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
湖杉芯聚 湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）
芯动能 北京芯动能投资基金（有限合伙）
江苏盛奥 江苏盛奥投资有限公司
苏州安洁 苏州安洁资本投资有限公司
杭州创合 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）
日照益敏 日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚源聚芯 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限
合伙）
融风投资 苏州工业园区融风投资管理有限公司
元、万元 人民币元、万元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》
《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《审核规则》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号
——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并
《公司章程（草案）》 将于公司股票发行上市后生效的《苏州敏芯微电子技
术股份有限公司章程（草案）》
本次发行上市 公司本次境内公开发行A股股票并在上海证券交易所
科创板上市
A股 每股面值1.00元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰君安 国泰君安证券股份有限公司
报告期、最近三年及一期 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
《审计报告》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
8748号”《审计报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《内部控制鉴证报告》 8749号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《税务报告》 8752号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最
近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
国泰君安证券股份有限公司为本次发行上市出具的
《预计市值分析报告》 《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之预计市值分析报告》
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1101号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、《执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市规则》、《审核规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《法律意见书》如下：
第一部分 引言
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论或意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6．本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7．本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2019年8月6日召开了公司2019年第四次临时股东大会，会议以投票表决方式，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向上海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票数量不超过1,330万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），不超过1,529.5万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权）；本次公开发行后的流通股数量占股份总数的比例不低于25%，具体发行数量以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期自本议案经股东大会批准之日起24个月。
1.2 发行人的2019年第四次临时股东大会同时作出决议，授权发行人董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2）确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以及本次发行费用等，在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整，则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜；
（3）审阅、修订、签署及出具公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：根据上海证券交易所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
授权有效期为24个月，自本议案经股东大会批准之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师出席并见证了发行人召开的2019年第四次临时股东大会，书面核查了发行人《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等相关会议文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人召开2019年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 发行人本次发行上市尚待取得以下批准和授权：上海证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会关于同意发行人本次发行注册申请的批复；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由苏州敏芯微电子技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月2日在江苏省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为“913200006676081021”的《营业执照》。公司由瑞清咨询、华芯创投、中新创投、凯风进取、引导基金、凯风万盛、凯风长养、苏州昶恒、湖杉投资、李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良共同发起设立。发行人现有注册资本为3,990万元，法定代表人为李刚，公司经营范围为：“开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 发行人登记为台港澳与境内合资企业
发行人股东华芯创投已取得上海市商务委员会出具的《关于同意设立上海华芯创业投资企业的批复》（沪商外资批[2011]852号），并在商务部外国投资管理司网站外商投资创业投资企业的公示1，系根据《外商投资创业投资企业管理规定》设立并有效存续的外商投资创业投资企业。根据《外商投资创业投资企业管理规定》及《商务部关于完善外商投资创业投资企业备案管理的通知》，外商投资创业投资企业投资于鼓励外商投资行业和允许外商投资行业的企业，该被投资企业应由当地商务主管部门核发外商投资企业批准证书并按照外商投资企业办理相关登记手续。因此，发行人目前登记的企业性质为“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”。
2.6 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门核发的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
1 商务部外国投资管理司2013-02-27发布《2012年已备案的外商投资创业投资企业名单》
（http://wzs.mofcom.gov.cn/article/zcfb/201208/20120808265787.shtml）
3.1.3 根据发行人说明及天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人报告期内财务会计文件无重大虚假记载；根据发行人提供的资料并经本所律师核查，天健会计师已就发行人报告期内的财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为3,990万元，本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元。
3.1.5 发行人本次拟发行的股份数为不超过1,330万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），或不超过1,529.5万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权），本次公开发行的股份达到公司本次发行后股份总数的25%以上。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
3.2.1 发行人前身是2007年9月25日成立的敏芯有限，于2015年12月2日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.2 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定在科创板上市的条件
3.3.1 本次发行符合《证券法》及《管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为3,990万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，根据国泰君安出具的《预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人2018年度净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；上述市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》等文件以及国泰君安出具的《预计市值分析报告》，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了银信资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司及立信会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》、《审计报告》及《验资报告》，书面核查了经发行人之发起人签署的《发起人协议》、《公司章程》，并对相关人员进行了访谈。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为得到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2） 发行人设立过程中全体发起人签署的《关于苏州敏芯微电子技术有限公司变更为苏州敏芯微电子技术股份有限公司之发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地走访了发行人主要生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并取得了控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，独立于股东的生产经营场所，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了立信会计师出具的编号为“信会师报字[2015]第151935号”的《验资报告》，核查了发行人拥有的商标注册证、专利证书等财产权利证书原件、主要经营设备的购置合同和发票等，通过网络检索、向财产登记机关查询等方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的主要场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈并取得了公司全体董事、高级管理人员的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件原件，并查证了发行人提供的劳动合同、截至2019年6月30日的员工花名册，报告期内发行人员工的社会保险、住房公积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。设置了运营部、质量部、财务部、内审部、研发部、人事行政部、市场销售部、法务部及证券事务部等内部职能部门。
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的主要生产经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本法律意见书出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师书面核查了天健会计师为发行人出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式对发行人相关负责人进行了访谈。本所律师经查验后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.7 查验与结论
本所律师书面核查了天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》，根据具体核查事项需要，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师调取并查验了非自然人发起人、非自然人股东的公司章程或合伙协议，核查了非自然人发起人、非自然人股东的工商登记情况，查验了发行人自然人股东的身份证明，并对发行人实际控制人及其一致行动人进行了访谈，查阅了立信会计师出具的发行人整体变更设立股份有限公司的《验资报告》，就发起人、股东的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人非自然人发起人及非自然人股东均依法存续，自然人发起人及自然人股东均为中国公民，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
（2） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（4） 发行人整体变更设立股份有限公司时，不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人的工商登记情况，书面核查了相关《验资报告》、发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等，书面核查了发行人历史沿革中涉及的国有资产管理相关评估报告、审批及备案文件以及苏州市人民政府出具的“苏府呈〔2019〕102号”文件《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况对实际控制人进行了访谈，取得了发行人实际控制人及持股5%以上股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 根据苏州市人民政府出具的《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》，敏芯股份及其前身敏芯有限的设立和历次股权变更总体上符合当时法律、法规的规定和相关政策要求，总体符合国有资产管理的有关规定，不存在纠纷和潜在纠纷。除上述情况外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3） 发行人股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
根据发行人营业执照，发行人的经营范围为：“开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及控股公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3） 报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4） 发行人的主营业务突出；
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺，并与发行人董事、高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》、《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易；
（2） 本所律师工作报告第9.3节披露的关联交易，已经履行了适当的决策程序或确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.2 同业竞争
本所律师实地调查了发行人及控股子公司的主要经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为，发行人实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业不存在与发行人及其子公司发生同业竞争的情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1房产和土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无房产所有权，发行人及其子公司无国有土地使用权。
10.2房屋租赁
本所律师查验了发行人及其子公司的租赁合同，书面核查了租赁房产对应的房屋所有权证书或房地产权证或国有土地使用证及房屋所有权人出具的《授权委托书》，对发行人相关负责人进行了访谈。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，上述未办理房屋租赁登记备案的情形不会导致相关租赁合同无效。
本所律师经核查后认为：发行人上述房屋租赁协议合法、有效，发行人有权依照上述租赁协议使用相关租赁房产。
10.3知识产权
10.3.1发行人及其子公司拥有的商标
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证，向国家知识产权局商标局履行了商标档案查询程序，通过中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.3.2发行人及其子公司的专利
（1） 发行人及其子公司拥有的境内专利权
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，通过国家知识产权局履行了专利登记簿副本查询程序，取得了国家知识产权局专利局上海代办处出具的专利证明文件。根据《中华人民
共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权均已授权，发行人及其子公司对上述
专利的使用受法律保护。
（2）发行人及子公司拥有的境外专利权
本所律师书面核查了发行人已获境外注册专利的专利证书、专利代理机构出具的《情况说明》等材料，并通过美国专利和商标局网站（https://www.uspto.gov/patent）及韩国专利和商标局网站（http://www.kipris.or.kr/enghome/main.jsp）查询了发行人已获注册专利的状态及权属情况，上述专利已分别在美国专利和商标局及韩国专利和商标局注册。
10.4主要生产经营设备
本所律师现场核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，相关设备不存在权属纠纷。
10.5查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》、《合同法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（3） 截至报告期末，发行人及其控股公司的房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了上述重大合同的原件，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访，对发行人及控股公司的相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关和司法机关进行了查证，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本所律师工作报告第9.3节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告第9.3节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》、《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2） 发行人的股权收购、转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（3） 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4） 除本所律师工作报告已披露的以外，发行人不存在其他重大的资产收购或处置行为；
（5） 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2） 发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，业经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；本所律师通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关，结合网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形；
（2） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
（3） 发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序；发行人最近两年董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化；
（4） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务总监进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1环境保护
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的主要污染处理设备，书面核查了江苏环球嘉惠环境科学研究有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司环境行为核查技术评估报告》。本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情况。
17.2产品质量、技术标准
本所律师经核查后认为：发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求，最近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。十八、 发行人募集资金的运用
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、主管部门出具的投资项目备案文件、发行募集资金投资项目环境影响登记表/报告表、发行募集资金投资项目用地相关租赁协议等，并出席了发行人2019年第四次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案。
本所律师经核查后认为：
（1）经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（2）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股东大会表决通过。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东进行了面谈，并就持有发行人及持有其5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查，书面核查了天健会计师出具的《审计报告》、以及有关行政机关、司法机关出具的证明文件。本所律师经查验后认为：
（1） 除本所律师工作报告20.1部分披露的情况外，发行人及其控股公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的律师工作报告和法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的律师工作报告和法律意见书的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所的核准及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书出具日期为2019年10月25日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为编号TCYJS2019H1101的《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：熊 琦
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
编号: TCYJS2020H0017号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2019〕730号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》和TCLG2019H1373号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权；2015年7月10日，发行人实际控制人李刚将其持有敏芯有限股权对应出资额的24.1059万元和86.7224万元分别以24.1059万元及86.7224万元的价格转让给张辰良及苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称苏州昶恒），上述股权转让价格均为1元每注册资本，2017年1月朱潇挺及发行人员工入伙苏州昶恒；2018年5月10日，实际控制人李刚和苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称苏州昶众）分别以716.431万元和1,559.2910万元的价格对敏芯有限进行增资，增资的股权对应出资额的85万元和185万元，增资价格为8.43元每注册资本；根据招股说明书披露，苏州昶恒和苏州昶众为发行人员工持股平台。
请发行人补充披露报告期内股份支付的形成原因、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务报表的影响。请发行人说明：（1）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源；（2）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况；（3）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响；（4）结合发行人历史沿革及历次股权或增资转让价格、对应发行人的注册资本或股份，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，说明发行人是否存在其他须按照股份支付进行会计处理及对报告期各期的财务报表的具体影响；（5）结合相关决策程序的审议日期和股权转让协议的签订日期等，说明授予日及其确认依据，如存在服务期等约定或与所有权或收益权等相关限制性条件的，请详细说明；（6）苏州昶恒和苏州昶众合伙人在发行人及其关联方的任职情况，相关出资的资金来源，是否存在由发行人及其关联方向员工提供资金支持的情形。
请保荐机构与发行人律师对（1）-（3）事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来的股权激励情况如下：
1、2008年2月敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前1.16%（对应0.1155万元出资额）、0.72%（对应0.0722万元出资额）股权分别转让给胡维、梅嘉欣，转让对价按照1元/注册资本确定，低于同期敏芯有限权益的公允价值，上述股权转让构成股权激励。
2、2010年8月敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前0.18%（对应出资额2.1086万元）、2.16%股权（对应出资额25.0449万元）分别转让给胡维、梅嘉欣，均为无偿转让，上述股权转让构成股权激励。
3、2013年5月，李刚将其持有的敏芯有限的0.46%（对应出资额11.0047万元）、0.44%（对应出资额10.604万元）及1.629%（对应出资额39.2589万元）股权分别以5.8725万元、5.6172万元及20.7964万元的价格转让给胡维、梅嘉欣及张辰良，转让对价按照截至2012年12月31日敏芯有限每1元注册资本对应的净资产值确定，上述股权转让构成股权激励。
4、2015年8月，敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前0.82%（对应出资额24.1059万元）及2.95%（对应出资额86.7224万元）的股权分别以24.1059万元及86.7224万元的价格分别转让给张辰良及苏州昶恒，转让对价按照敏芯有限注册资本金额1:1确定。上述股权受让方中，张辰良系公司高级管理人员，苏州昶恒在上述转让时系由李刚与梅嘉欣共同出资设立的有限合伙企业，其中梅嘉欣持有苏州昶恒5%财产份额，上述股权转让导致梅嘉欣所持敏芯有限权益增加，上述敏芯有限股权转让构成股权激励。
5、2017年1月，李刚将其持有的苏州昶恒出资额23,848.28元（对应苏州昶恒11.92%财产份额）、118,468.98元（对应苏州昶恒 59.23%财产份额）、27,078.64元（对应苏州昶恒13.54%财产份额）、4,061.80元（对应苏州昶恒2.03%财产份额）、4,061.80元（对应苏州昶恒2.03%财产份额）分别转让给梅嘉欣、朱潇挺、陆强、庄瑞芬及许庆锋，转让对价按照苏州昶恒出资额1:1确定。该次财产份额转让时，苏州昶恒持有发行人股份938,630股，持股比例为2.6818%。上述苏州昶恒财产份额转让构成股份支付。
苏州昶恒持有的发行人股份系于2015年8月向李刚受让取得，受让成本合计86.7224万元（按照转让时敏芯有限出资额1:1确定），对价中20万元（对应苏州昶恒出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶恒的出资支付，66.7224万元系以李刚出借给苏州昶恒的款项支付。
6、2018年6月，李刚将其持有的苏州昶众66.59%财产份额分别转让给钱祺凤等公司员工，转让对价按照苏州昶众出资额1:1确定。上述财产份额转让时，苏州昶众持有发行人股份1,850,000股，持股比例4.9072%，上述苏州昶众财产份额转让构成股权激励。
2018年6月，苏州昶众出资1,559.291万元认购发行人股份1,850,000股，增资估值与同期第三方增资估值及评估价值一致。上述苏州昶众缴纳的增资款中，1,850,000元（对应苏州昶众出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶众的出资支
付，13,742,910.04元系以李刚出借给苏州昶众的款项支付。
7、2019年4月，李刚将其持有的苏州昶众出资额合计16,470元分别转让给荣根兰、童书栋，黄自夫将其持有的苏州昶众出资额12,353元转让给钱祺凤，转让对价均按照苏州昶众出资额1:1确定。
上述财产份额转让时，苏州昶众持有发行人股份1,850,000股，持股比例4.9072%，上述苏州昶众财产份额转让构成股权激励。
发行人自设立以来的股权激励情况汇总如下：
时间 股权激励方式 股权激励 股权激励股份数量/ 股权激励单价 公允价值 公允价值依据 股份支
对象 出资额 付金额
2008年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限0.1877万 1元/注册资本 450.08元/注册 同期第三方投资 84.29万
2月 维、梅嘉欣 欣 元出资额 资本 机构入股价格 元
2010年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限27.1535 无偿 5.6元/注册资本 同期第三方投资 152.06
8月 维、梅嘉欣 欣 万元出资额 机构入股价格 万元
2013年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限60.8676 0.53元/注册资本（参 4.69元/注册资 2013年7月第三方 253.21
5月 维、梅嘉欣、张辰良 欣、张辰良 万元出资额 考每1元注册资本对应 本 投资机构入股价 万元
的净资产值确定） 格
李刚将其持有的敏芯有限股权转让给张 张辰良 敏芯有限24.1059 156.21
2015年 辰良 万元出资额 7.48元/注册资 同期第三方投资 万元
8月 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给苏 对应敏芯有限 1元/注册资本 本 机构入股价格 28.1万
州昶恒（其中梅嘉欣持有苏州昶恒5%财 梅嘉欣 4.3361万元出资额 元
产份额，该部分应认定为股份支付）
2017年 李刚将其持有的苏州昶恒出资额转让给 梅嘉欣等 对应发行人833,126 0.21元/股（折算为发 5.8元/股（折算 按收益法评估的 465.46
1月 梅嘉欣、朱潇挺、陆强、庄瑞芬及许庆 公司员工 股股份 行人每股价格） 为发行人每股价 净资产价值作为 万元
锋 格） 公允价值
2018年 李刚将其持有的苏州昶众出资额转让给 钱祺凤等 对应发行人 1元/股（折算为发行人 8.43元/股（折 按收益法评估的 915.57
6月 钱祺凤等自然人 公司员工 1,232,497股股份 每股价格） 算为发行人每股 净资产价值作为 万元
价格） 公允价值
2019年 李刚将其持有的苏州昶众出资额分别转 荣根兰、童 对应发行人28,823 1元/股（折算为发行人 42.44元/股（折 最近一次外部投 119.44
4月 让给荣根兰、童书栋，黄自夫将其持有 书栋、钱祺 股股份 每股价格） 算为发行人每股 资者增资价格 万元
的苏州昶众出资额转让给钱祺凤 凤 价格）
3-3-1-54
8、相关股权激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股及认购或受让股份的出资来源
根据李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良及苏州昶众及其合伙人、苏州昶恒及其合伙人出具的承诺函：其持有的发行人股份/财产份额均为其本人真实出资，出资来源合法，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份/财产份额或由他人代为持有股份/财产份额的情形。
根据发行人实际控制人及苏州昶众、苏州昶恒合伙人确认，苏州昶众、苏州昶恒合伙人各自取得上述合伙企业相应财产份额的出资来源均为其自有资金。苏州昶众认购发行人股份的款项中，1,850,000元（对应苏州昶众出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶众的出资支付，13,742,910.04元系以苏州昶众向李刚借款支付；苏州昶恒受让发行人权益的对价中20万元（对应苏州昶恒出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶恒的出资支付，66.7224万元系以苏州昶恒向李刚借款支付。
（二）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况
根据苏州昶恒、苏州昶众的《合伙协议》及发行人确认，苏州昶恒、苏州昶众的合伙人情况如下：
1、苏州昶恒现有合伙人情况
序 姓名 合伙人类型 在发行人及其子公司 认缴出资额 财产份额 是否
号 的职务 （万元） （%） 在职
发行人董事长、总经
1 李刚 普通合伙人 理，昆山灵科执行董 1.24805 6.24 是
事、总经理
2 朱潇挺 有限合伙人 芯仪微电子项目总 11.846898 59.23 是
监、监事
3 陆强 有限合伙人 发行人原副总经理 3.117312 15.59 否
发行人副总经理，德
4 梅嘉欣 有限合伙人 斯倍执行董事，昆山 2.97538 14.88 是
灵科监事
5 庄瑞芬 有限合伙人 发行人监事、研发工 0.40618 2.03 是
程师
6 许庆锋 有限合伙人 发行人销售部技术支 0.40618 2.03 是
持经理
合计 20.00000 100 -
2、苏州昶众现有合伙人情况序号 姓名 合伙人类 在发行人及其子公 认缴出资额 财产份额 是否
型 司的职务 （万元） （%） 在职
普通合伙 发行人董事长、总
1 李刚 人 经理，昆山灵科执 62.9857 34.05 是
行董事、总经理
2 张辰良 有限合伙 发行人副总经理 32.9412 17.81 是
人
有限合伙 发行人副总经理，
3 梅嘉欣 人 德斯倍执行董事， 12.3529 6.68 是
昆山灵科监事
4 庄瑞芬 有限合伙 发行人监事、研发 6.0118 3.25 是
人 工程师
5 江景 有限合伙 发行人财务经理 4.1176 2.23 是
人
6 孙恺 有限合伙 发行人研发工程师 4.1176 2.23 是
人
7 李成成 有限合伙 发行人销售部销售 4.1176 2.23 是
人 经理
8 唐益谦 有限合伙 发行人研发工程师 4.1176 2.23 是
人
9 乔海坤 有限合伙 发行人销售部销售 4.1176 2.23 是
人 经理
10 肖滨 有限合伙 昆山灵科技术总监 4.1176 2.23 是
人
11 许庆锋 有限合伙 发行人销售部技术 3.9529 2.14 是
人 支持经理
12 王苹 有限合伙 德斯倍质量经理 3.2941 1.78 是
人
13 景飞 有限合伙 发行人运营部运营 3.2941 1.78 是
人 总监
14 张静 有限合伙 发行人销售部销售 3.2941 1.78 是
人 经理
15 钱祺凤 有限合伙 发行人财务总监 3.2941 1.78 是
人
16 吕萍 有限合伙 发行人监事、研发 2.8824 1.56 是
人 工程师
17 邱怀丽 有限合伙 发行人研发工程师 2.8824 1.56 是
人
18 徐静 有限合伙 发行人监事、采购 2.4706 1.34 是
人 主管
19 李晓佳 有限合伙 发行人质量部质量 2.4706 1.34 是
人 副经理
20 朱启发 有限合伙 发行人研发工程师 2.0588 1.11 是
人
21 边朝闯 有限合伙 发行人质量部工程 2.0588 1.11 是
人 师
22 郭鑫 有限合伙 德斯倍测试工程主 2.0588 1.11 是
人 管
23 乔立峰 有限合伙 发行人销售部工程 1.2353 0.67 是
人 师
24 李成涛 有限合伙 发行人研发工程师 1.2353 0.67 是
人
25 程腾艳 有限合伙 发行人研发工程师 1.2353 0.67 是
人
26 荣根兰 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
27 刘文君 有限合伙 发行人销售部助理 0.8235 0.45 是
人 主管
28 毛建军 有限合伙 发行人销售部销售 0.8235 0.45 是
人 经理
29 孙忠飞 有限合伙 发行人质量部工程 0.8235 0.45 是
人 师
30 邵成龙 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
31 姚震宇 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
32 张敏 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
33 童书栋 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
34 吴宇帆 有限合伙 发行人销售部销售 0.4118 0.22 是
人 工程师
35 孙同洋 有限合伙 发行人研发工程师 0.4118 0.22 是
人
36 沈晓燕 有限合伙 发行人研发工程师 0.4118 0.22 是
人
37 董朝通 有限合伙 德斯倍仓库主管 0.4118 0.22 是
人
发行人董事、副总
38 胡维 有限合伙 经理，芯仪微电子 0.05 0.03 是
人 执行董事、总经理，
德斯倍监事
合计 185 100 -
3、苏州昶恒、苏州昶众合伙人任职情况
苏州昶恒设立于2015年7月，除苏州昶恒合伙人陆强原任发行人副总经理，并已于2018年6月离职外，苏州昶恒历史沿革中不存在发行人及其子公司员工以外的其他人入伙苏州昶恒的情况，苏州昶恒现有合伙人均在发行人或其子公司任职。
苏州昶众设立于2017年7月，苏州昶众历史沿革中不存在发行人及其子公司员工以外的其他人入伙苏州昶众的情况，苏州昶众现有合伙人均在发行人或其子公司任职。
（三）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响
2013年5月，李刚将其持有的敏芯有限11.0047万元出资额、10.604万元出资额及39.2589万元出资额分别转让给胡维、梅嘉欣及张辰良。根据发行人及其实际控制人李刚确认，本次股权转让主要系对胡维、梅嘉欣多年来对公司的贡献以及张辰良对公司业务发展作用的认可，不存在关于业绩约定、任职期限等约束性措施。
2015年7月，李刚将其持有的敏芯有限24.1059万元出资额、86.7224万元出资额分别转让给张辰良、苏州昶恒。根据发行人及其实际控制人李刚确认，本次股权转让系为增强企业凝聚力以及核心人员的稳定性而实施的股权激励，无业绩约定、任职期限等约束性措施。
根据苏州昶恒、苏州昶众合伙协议：“非经全体合伙人的一致同意，普通合伙人不得向其他人转让其在有限合伙中的全部权益（上述权益包括在本合同项下的权利和义务），但普通合伙人转让其在有限合伙中的部分权益，无需获得其他合伙人的同意。”根据苏州昶恒、苏州昶众各合伙人出具的《承诺函》：“在发行人实现首次公开发行股票并上市之前，员工与发行人解除劳动关系的，实际控制人有权要求其将所持有的股权激励平台的财产份额转让给实际控制人或其指定的第三人，转让价格为所持财产份额对应的原始投资额。”上述约定、承诺对被激励对象所持权益的转让做了相应限制，但不属于业绩约定、任职期限等约束性措施。该等约定承诺不会对激励对象所持权益的稳定性造成重大不利影响。
（四）查验与小结
本所律师核查了苏州昶恒、苏州昶众的全套工商登记资料及《合伙协议》、苏州昶恒、苏州昶众各合伙人与发行人及其子公司签订的劳动合同、发行人员工名册、已离职人员的离职证明等相关文件；书面核查了发行人历次股权转让、有限合伙平台历次变更对应的相关转让协议、合伙协议及相关承诺文件等，并对李刚、胡维、梅嘉欣和张辰良进行了访谈；核查了所涉股权或权益转让的对价支付凭证、增资事项的出资款入账凭证，核查了激励对象出具的《调查表》《承诺函》等文件。本所律师经核查后认为：
（1）根据李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良以及苏州昶恒、苏州昶众的确认及承诺：其持有的发行人的股份均属于其本人/本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。根据苏州昶恒、苏州昶众全体合伙人的确认及承诺：其各自名下持有的苏州昶恒或苏州昶众财产份额均属于其本人所有，出资来源合法；除苏州昶恒、苏州昶众曾向李刚借款外，认购或受让股份的资金来源均为受让人自有资金。
（2）截止本补充法律意见书出具之日，苏州昶恒合伙人陆强原任发行人副总经理，已于2018年6月离职。除上述情况外，苏州昶恒、苏州昶众合伙人现均在发行人及其子公司任职。
（3）发行人2013年5月及2015年7月的股权激励不存在业绩约定、任职期限等约束性措施，发行人股权激励平台苏州昶恒、苏州昶众合伙协议中存在关于合伙人出资额转让限制的约定，但上述约定不会对激励对象所持权益的稳定性造成重大不利影响。
问题2.截至本招股说明书签署日，李刚直接持有公司10,745,026股股份，占公司股本总额26.93%，为公司控股股东，作为苏州昶恒的执行事务合伙人控制发行人2.35%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人4.64%的股份。李刚通过上述方式合计控制发行人33.92%股份，系发行人实际控制人。
请发行人说明：李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》及其他相关协议（如有）的主要内容；根据《一致行动协议》的相关约定，分析说明认定李刚一人为发行人的实际控制人而非共同控制的依据是否充分。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复如下：
（一）李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》的主要内容
根据李刚、胡维及梅嘉欣分别于2015年10月9日及2018年10月9日签署的两份《一致行动协议》，各方对其在公司董事会、股东大会的表决事项约定为胡维及梅嘉欣与李刚在股东大会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准；胡维与李刚在董事会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准。
一致行动协议的具体内容如下：
1、股东大会一致表决的约定：
李刚、胡维及梅嘉欣在股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。行使提案权、审议议案前须事先沟通，在取得一致意见后，以各方共同名义向股东大会提出提案、作出表决；若沟通不能达成一致意见，各方按李刚的意见，决定提案意见、作出相同的表决意见。
2、董事会一致表决的约定：
李刚、胡维在董事会行使提案权和在相关董事会上行使表决权时保持一致。行使提案权、审议议案前须事先沟通，在取得一致意见后，以双方共同名义向董事会提出提案、作出表决；若沟通不能达成一致意见，各方按李刚的意见，决定提案意见、作出相同的表决意见。
3、纠纷解决机制：
李刚、胡维及梅嘉欣在发行人董事会、股东大会表决不一致的，以李刚意见为准；因履行本协议发生的争议，若经友好协商无法达成一致意见的，各方均有权提请苏州仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决一裁终局。
4、生效及协议期限
李刚、胡维及梅嘉欣之间现行有效的《一致行动协议》于2018年10月9日签署并自各方签署后生效，有效期为五年。
（二）根据《一致行动协议》的相关约定，分析说明认定李刚一人为发行人的实际控制人而非共同控制的依据是否充分
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况”，李刚、胡维及梅嘉欣之间的《一致行动协议》不必然导致三人对发行人实施共同控制。发行人根据公司治理的事实情况，并结合《一致行动协议》的具体约定，认定李刚为发行人实际控制人，胡维、梅嘉欣为其一致行动人，主要依据为：
1、一致行动人表决的统一意见由李刚最终决策。根据各方于2018年10月9日签署的《一致行动协议》，各方在董事会、股东大会层面保持一致行动，若不能达成一致意见，则按照李刚意见决定表决意见，三名股东并非以持股比例或每人一票的方式进行内部表决，李刚对三人的表决意见拥有最终决策权。
2、李刚控股比例较高且胡维、梅嘉欣与其保持一致行动。李刚直接持有发行人26.93%的股份，通过直接持有及作为苏州昶恒、苏州昶众普通合伙人合计控制发行人33.92%股份，胡维、梅嘉欣分别持有发行人3.94%、4.16%的股份，李刚控股比例最高且较其他股东拥有较为明显的表决权优势，胡维、梅嘉欣单独或合计均无法对发行人股东大会形成控制，根据胡维、梅嘉欣的确认，其均认可李刚为发行人的实际控制人并与其在董事会、股东大会的表决方面保持一致行动。
3、李刚在发行人的经营决策、日常管理中的职能更为突出。自发行人股份公司设立以来，李刚始终担任发行人董事长、总经理职务，全面负责发行人的战略发展方向、整体经营策略的制定，决定公司经营管理方向，领导、参与公司的研发工作并主导了公司完整产品线布局的建立。胡维主要负责公司各MEMS芯片研发工作，梅嘉欣主要负责各MEMS产品的封装、测试技术研发工作。
4、一致行动人胡维、梅嘉欣在股份锁定、信息披露、关联方认定等义务方面均参照实际控制人执行，不存在因未认定为共同控制人而规避监管的情况。
（三）查验与小结
本所律师核查了李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》，核查了发行人历次股东大会、董事会的表决相关文件，对实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣进行了访谈。
本所律师经核查后认为：认定李刚为发行人的实际控制人而非共同控制具有充分的依据，符合发行人的实际情况。
问题3.发行人共有26名股东，其中有20名非自然人股东，股东中存在发行人法人股东、私募基金、外资股东等。
请发行人：（1）补充披露最近一年发行人新增机构股东的实际控制人情况，并请按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订股权结构图；（2）说明发行人最近一年新增的自然人股东刘彪、梁映姣的基本情况、最近5年的工作履历与对外投资情况；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排；（3）发行人改制设立股份公司时，是否按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定办理国有股权管理的批复。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查后发表明确意见。回复如下：
（一）补充披露最近一年发行人新增机构股东的实际控制人情况，并请按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订股权结构图
1、发行人最近一年新增机构股东实际控制人情况如下：
股东名称 入股时间及方式 实际控制人
芯动能注1 2019年6月增资及 根据芯动能出具的说明文件，其无实际控制人。
受让股份
湖杉芯聚 2019年6月增资及 基金管理人上海湖杉投资管理有限公司的第一大股
受让股份 东苏仁宏为湖杉芯聚实际控制人。
杭州创合注2 2019年6月增资及 根据杭州创合出具的说明文件，其无实际控制人。
受让股份
控股股东为苏州工业园区企业发展服务中心，其系苏
领军创投 2019年6月增资 州工业园区管理委员会全额拨付设立的直属事业单
位。
苏州安洁 2019年6月增资 控股股东为上市公司安洁科技（股票代码：002635），
其实际控制人为王春生、吕莉夫妇。
奥银湖杉 2019年6月增资及 基金管理人上海湖杉投资管理有限公司的第一大股
受让股份 东苏仁宏为奥银湖杉实际控制人。
凯风敏芯 2019年6月增资及 基金管理人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
受让股份 的第一大股东赵贵宾为凯风敏芯实际控制人。
江苏盛奥 2019年6月增资及 江苏盛奥的第一大股东江湧为江苏盛奥实际控制人。
受让股份
日照益敏 2019年6月增资及 基金管理人南京中益仁投资有限公司的第一大股东
受让股份 金亚伟为日照益敏实际控制人。
聚源聚芯注3 2019年6月受让股 根据聚源聚芯出具的说明文件，聚源聚芯无实际控制
份 人。
注1：根据芯动能出具的说明文件以及北京市中伦律师事务所就北京芯动能投资管理有限公司私募基金管理人登记出具的《关于北京芯动能投资管理有限公司私募基金管理人重大事项变更之专项法律意见书》，芯动能的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公司“股权较为分散，不满足（1）持股50％以上；（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选；或（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50％的标准，北京芯动能投资管理有限公司无实际控制人”，其在中国证券投资基金业协会系统中登记的“实际控制人/第一大股东”为王家恒。根据本所律师核查，芯动能基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司，其股权结构如下：北京益辰投资中心（有限合伙）持有北京芯动能投资管理有限公司45%的股权（对应出资额450万元），京东方科技集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司及北京亦庄国际产业投资管理有限公司分别持有北京芯动能投资管理有限公司20%、20%及15%的股权。其中，第一大股东北京益辰投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京益新投资管理有限公司，该公司第一大股东为王家恒，持股比例25%。
注2：根据杭州创合出具的说明文件，其无实际控制人。根据中国证券投资基金业协会公开信息，杭州创合作为备案的私募股权投资基金，其基金管理人为国投创合（杭州）创业投资管理有限公司，该公司为国投创合基金管理有限公司全资子公司，国投创合基金管理有限公司第一大股东为国投高科技投资有限公司（持股比例为40%），系国家开发投资集团有限公司全资子公司，后者实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
注3：根据聚源聚芯出具的说明文件，其“设置投资决策委员会负责有关股权投资事项的决策，任何机构或个人均无法通过单一决定控制本企业的具体投资决策”。根据聚源聚芯《委托管理协议》：“应设立投资决策委员会，主要负责合伙企业对外投资做出审议和决策”，“投资决策委员会由5名委员组成”，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司提名3名，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司提名1名，华芯投资管理有限责任公司提名1名，任何投资决策事项应经4名以上委员同意。因此，聚源聚芯由多名合伙人共同决策，根据其确认不存在单独对该合伙企业构成控制的主体。对该主体决策拥有重大影响（以能够通过提名委员对投资决策委员会决议构成影响为准）的各主体实际控制情况如下：中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司第一大股东为上海芯齐投资中心（有限合伙），后者的普通合伙人为孙玉望；中芯国际集成电路制造（上海）有限公司为中芯集电投资（上海）有限公司（SMICINVESTMENT（SHANGHAI）CORPORATION）全资子公司；华芯投资管理有限责任公司第一大股东为国开金融有限责任公司，后者为国家开发银行全资子公司。
2、按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况，发行人在更新后的招股书披露的其修订后的股权结构图如下：
（二）说明发行人最近一年新增的自然人股东刘彪、梁映姣的基本情况、最近5年的工作履历与对外投资情况；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排
1、刘彪，男，1976年10月出生，身份证号码230702197610******；中国国籍，无境外永久居留权。
根据刘彪先生确认，其最近5年主要工作履历情况如下：2010年6月至2015年4月，担任苏州凯风正德投资管理有限公司副总经理，2015年4月至今，任苏州顺融投资管理有限公司董事。此外，刘彪担任苏州凯风正德投资管理有限公司、苏州工品汇信息科技有限公司等公司董事。
根据刘彪先生确认，其截至2019年6月30日主要对外投资情况如下：序 企业名称 经营范围 出资额（万 持股比例/
号 元） 财产份额
苏州顺融瑞泽创业
1 投资管理合伙企业 创业投资管理、创业投资咨询。 252.78 38.48%
（有限合伙）
苏州圆橙管理咨询 企业管理咨询;互联网信息服务;市
2 合伙企业（有限合 场营销策划;从事计算机领域内的技 200.00 21.05%
伙） 术咨询、技术服务;设计、制作、代
理、发布国内各类广告。
苏州凯风正德创业
3 投资管理合伙企业 创业投资管理、创业投资咨询。 60.00 20%
（有限合伙）
4 苏州顺融投资管理 投资管理、投资咨询。 186.14 16.75%
有限公司
成都凯晟投资管理 投资管理、资产管理、项目投资(不
5 中心（有限合伙） 得从事非法集资、吸收公众资金等金 33.00 16.50%
融活动)。
6 苏州凯风正德投资 投资管理、投资咨询。 32.50 13%
管理有限公司
苏州顺融宏盛企业
7 管理咨询合伙企业 企业管理,经济信息咨询。 250.00 11.63%
（有限合伙）
苏州顺融瑞腾创业 创业投资、创业投资咨询以及为创业
8 投资合伙企业（有限 企业提供创业管理服务。 350.00 11.29%
合伙）
苏州凯风宝盛企业
9 咨询合伙企业（有限 企业管理、经济信息咨询。 150.00 11.03%
合伙）
苏州顺融天使三期 创业投资、创业投资咨询以及为创业
10 创业投资合伙企业 企业提供创业管理服务。 832.00 8.32%
（有限合伙）
苏州顺融天使创业 创业投资、创业投资咨询、创业投资
11 投资合伙企业（有限 管理。 200.00 6.67%
合伙）
苏州顺融天使二期 创业投资、创业投资咨询以及为创业
12 创业投资合伙企业 企业提供创业管理服务。 350.00 4.70%
（有限合伙）
生产:润滑油,润滑脂,销售:本公司
所生产的产品并提供相关服务;销
13 路伯润滑油（苏州） 售:五金零部件、机械设备,自营和代 37.05 2.94%
有限公司 理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外),道路普通货物运输。
软件、通讯、计算机、电子商务领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;本公司自主开发产品的销
售;销售:计算机软硬件产品、通讯产
14 方寸软件科技（苏 品、电子产品、日用百货、家居用品; 10.00 2%
州）有限公司 室内装修设计;房地产咨询服务、房
地产经纪服务;商务信息咨询、公关
活动策划、会议会展服务;设计、制
作国内各类广告,代理自制广告业
务。
计算机软件开发及相关技术咨询服
务;销售:机械设备及配件、自动化控
制系统、一般劳防用品、消防设备及
产品、电子元件、仪器仪表、塑料制
品、机电产品、五金交电、工具、无
尘室产品、防静电产品、金属材料及
苏州工品汇信息科 制品、非危险化学产品、清洁用品、
15 技有限公司 汽车用品及配件、日用百货、办公用 4.77 0.25%
品、家具、灯具照明、医疗器械、特
种劳防用品;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务(国家限定公司或
禁止进出口的商品及技术除外);机
械设备的维修、维护及相关技术服
务;商务信息咨询、信息技术咨询服
务;增值电信业务。
2、梁映姣，女，1965年3月出生，身份证号码430105196503******；中国国籍，无境外永久居留权。
根据梁映姣女士确认，其最近5年的工作履历与对外投资情况如下：2013年1月至2016年12月，任长沙银行股份有限公司总行客户服务部总经理，2017年1月至今，任长沙银行股份有限公司总行远程银行部高级顾问。
根据梁映姣女士确认，除持有发行人股份外，梁映姣无其他对外股权投资。
根据对梁映姣女士及发行人实际控制人李刚的访谈确认：梁映姣系李刚夫妇好友，长期关注发行人发展；2018年6月借款660万元给李刚夫妇，上述借款主要用于李刚支付苏州昶众认购发行人股份的投资款，2019年6月李刚对外转让部分其所持发行人股份后，归还了上述借款，为表达对梁映姣的感谢，2019年6月李刚将其持有的发行人106,031股股份按照同期估值，即作价42.44元/股（对应公司该次融资前估值16亿元）转让给梁映姣。
3、刘彪及梁映姣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排。
（三）发行人改制设立股份公司时，是否按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定办理国有股权管理的批复
2015年12月，敏芯有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，上述变更前，国有股东中新创投持有的敏芯有限12.7931%的股权，国有股东引导基金持有的敏芯有限2.1040%的股权。
敏芯有限整体变更为股份有限公司时，其股东中新创投、引导基金作为国有股东直接持有发行人股权，敏芯有限整体变更为股份有限公司时应当根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）（以下简称“200号文”）规定办理国有股权管理的批复。
根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局2019年发布的《的问题解答》，如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的，就需要申请办理股东标识管理；如该股份公司暂无上市计划，则不需要申请办理股东标识管理；股份公司拟在新三板挂牌亦不需要申请办理股东标识管理。
敏芯有限整体变更为股份有限公司时未根据200号文办理取得国有股权管理的批复，但就本次发行，江苏省国资委已于2019年9月9日出具了《江苏省国资委关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复﹝2019﹞36号），确认中新创投、引导基金及领军创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”。苏州市人民政府已于2019年8月8日出具了“苏府呈〔2019〕102号”文件《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》，确认敏芯股份及其前身敏芯有限的设立和历次股权变更总体上符合当时法律、法规的规定和相关政策要求，总体符合国有资产管理的有关规定，目前不存在纠纷和潜在纠纷。
（四）查验与小结
就新增机构股东实际控制情况，本所律师核查了奥银湖杉等10名发行人最近一年新增机构股东的工商登记信息，核查了上述股东出具的调查表、承诺函和相关说明等文件，通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了股东的工商登记情况并对间接股东进行了穿透核查，通过中国证券投资基金业协会（网址：http://www.amac.org.cn/）查询了发行人机构股东的基金备案及基金管理人情况，书面查阅了发行人招股说明书的修订与更新情况；
就新增自然人股东情况，本所律师核查了新增自然人股东的身份证明及其出具的股东调查表、承诺函等文件，并对上述自然人股东进行了访谈，核查了发行人出具的关于与上述自然人股东不存在关联关系的确认函，通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了上述自然人股东的对外投资及任职情况，对发行人实际控制人及本次发行的保荐代表人、签字会计师进行了访谈，核查了梁映姣与李刚夫妇之间的资金往来凭证；
就发行人股改的国有股权管理事项，本所律师核查了发行人股改的全套工商登记资料，核查了《江苏省国资委关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复﹝2019﹞36号）以及《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》（苏府呈〔2019〕102号）等文件。
经核查后本所律师认为：
（1）发行人已补充披露最近一年新增机构股东的实际控制人情况，并已按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订了股权结构图。
（2）刘彪、梁映姣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排。
（3）发行人在股份公司设立时未办理国有股权管理方案的审批手续，但发行人设立时的股本结构合法有效，发行人历史沿革中的国有资产管理相关事项已经有权部门确认，江苏省国资委也针对国有股东标识管理事项出具了批复，因此上述发行人股改时未办理国有股权管理方案的情形不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
问题4.截至本招股说明书签署日，发行人拥有3家控股子公司。
请发行人说明：（1）发行人各子公司的设立背景、业务开展情况及其与发行人主营业务的相关性；（2）昆山灵科传感技术有限公司自设立以来持续亏损的原因，作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，尚未扭亏的经营现状是否对募投项目的实施构成影响；（3）苏州芯仪微电子科技有限公司自设立以来的历史沿革情况，胡维、朱潇挺与发行人共同设立该公司的背景与原因，参股股东朱潇挺的工作经历，朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系；朱潇挺认缴的出资于2019年实缴的原因，资金的来源，朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献；报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况，2018年度净资产收益率（按照2018年度净利润与2018年末资产负债表日净资产折算净资产收益率为67.35%）较高的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查后发表明确意见。回复如下：
（一）发行人各子公司的设立背景、业务开展情况及其与发行人主营业务的相关性
1、昆山灵科
昆山灵科于2018年5月25日设立，专注于为汽车、工控、医疗等领域压力传感器及模组的研发与销售，该公司2018年销售收入67.83万元，净亏损150.6万元；2019年1-6月销售收入662.88万元，净亏损47.48万元。其设立背景如下：
压力传感器是目前整个MEMS传感器行业中最大的细分市场，发行人设立昆山灵科，负责汽车、工控、医疗等领域压力传感器及下游模组的研发、生产和销售，主要出于以下方面的考虑：
（1）汽车行业是MEMS压力传感器的最大细分市场，长期被博世、英飞凌等国外厂商垄断，但随着汽车智能化发展趋势带来传感器用量大幅增长，国内汽车厂商也希望加大国产化采购以降低成本、保证供应安全来应对低迷的消费市场，国内汽车传感器和模组厂商迎来国产替代的市场机会；
（2）汽车、工控类压力传感器市场具有多品种、封装品类多样化等特点，此外，终端市场客户大多希望对传感器进一步做模组封装后供货，而市场上缺乏具备上述多品种多样化封装供应能力的第三方代工企业，因此公司需要自建压力传感器和模组的封装产线，以满足下游市场需求。
发行人的主营业务为MEMS传感器研发与销售，主要产品线包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器，昆山灵科的主要产品为其中的压力传感器。
2、芯仪微电子
芯仪微电子于2014年11月13日设立，专注于ASIC芯片研发与设计，2018年度销售收入867.92万元，净利润为433.12万元；2019年1-6月销售收入566.04万元，净利润328.59万元。发行人设立芯仪微电子专注于ASIC芯片研发的背景如下：
（1）MEMS传感器中的ASIC芯片属于模拟电路范畴，研发逻辑与MEMS芯片不同。ASIC芯片在整个传感器中属于辅助芯片，可以通过外部采购和自建研发团队解决，但外部采购存在迭代更新时效无法保证、供货时效性无法保证、与MEMS芯片配合度欠缺等风险，通过设立芯仪微电子专注于上述研发工作，有利于提高发行人在ASIC芯片领域的自主性并服务于MEMS传感器产品的迭代发展；
（2）国内消费电子对于专用集成电路的需求量呈快速增长趋势，专用集成电路具有良好的发展前景，ASIC研发团队在保证公司供应之外，也有可能发展其他专用集成电路的委外研发业务，通过设立芯仪微电子开拓在ASIC芯片领域的研发，可探索后续发展中开拓依托于ASIC芯片研发能力的新的业务增长点。
ASIC芯片是MEMS传感器的组成部分，主要将MEMS芯片转换的电容、电阻、电荷等信号的变化转换为电信号，因此，芯仪微电子业务是发行人主营业务的组成部分。
3、德斯倍
德斯倍于2019年4月设立，以MEMS传感器封装及测试为主营业务，截至本补充法律意见书出具之日，德斯倍尚未实际开展业务，2019年度1-6月净亏损79.15万元。德斯倍的成立背景如下：
不同于集成电路的封闭式封装，MEMS传感器属于开放式封装，其封装结构既需要保护内部芯片免受外部环境侵蚀，又需要实现对外部物理、化学信号的接收，封装、运输过程中外界灰尘、颗粒的管控决定传感器的可靠性。相比于第三方封装代工，自建封装厂更有利于管控传感器成品的生产流程，保证产品质量和稳定及时的供货能力，是发行人产品进入高端品牌客户的重要保证，是对第三方封装代工的重大补充，有利于公司根据客户等级形成差异化的封装供应能力。发行人在其Fabless产业模式下长期通过委托第三方进行封装，直至德斯倍成立，开始逐渐形成自有的封装产线。
德斯倍正式投入运营后，其主要从事的封装工艺是MEMS传感器的重要生产环节，属于发行人主营业务的一部分。
（二）昆山灵科传感技术有限公司自设立以来持续亏损的原因，作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，尚未扭亏的经营现状是否对募投项目的实施构成影响
1、昆山灵科传感技术有限公司自设立以来亏损的原因
（1）昆山灵科终端应用市场包括汽车、工控、医疗等领域，作为目前整个MEMS传感器行业中最大的细分市场，MEMS压力传感器市场前景广阔，报告期内公司MEMS压力传感器业务毛利率分别为49.34%、57.81%、56.81%、44.38%，体现了良好的盈利能力，但该类市场的下游客户对供应商的选择存在较高的认证要求，昆山灵科成立时间较短，其取得大型客户供应商认证需要一定的认证周期。
（2）昆山灵科成立时间短，折旧、摊销及研发费用较高。昆山灵科成立于2018年5月25日，该公司成立时间较短，初期的固定资产、开办费用、初始研发费用导致其固定成本较高，单位产品分摊的费用较高。综合以上因素导致了昆山灵科的初期亏损状态。但随着收入的增长，其亏损规模呈缩小趋势，该公司2018年销售收入67.83万元，净亏损150.6万元；2019年1-6月销售收入662.88万元，净亏损47.48万元。随着产能的扩大和销售规模的增加，昆山灵科的经营业绩将逐步改善。
2、尚未扭亏的经营现状不会对募投项目的实施构成影响
发行人在MEMS压力传感器方面的技术积累能够确保后续募投项目的高效实施。MEMS压力传感器技术始终为发行人重要的研发方向之一，发行人2009年完成压力传感器芯片初步研发，2013年完成采用SENSA工艺制造的胎压计和血压计芯片的开发，由于长期以来的资金限制，发行人着力于MEMS麦克风产品，在压力传感器方面的商业拓展较为有限，直至2018年成立昆山灵科后作为一个重要业务方向发展。发行人具备实施该项目的人才储备、实施经验和运营能力，随着本募投项目的投产，将为公司产品升级、新工艺产业化、提升公司产能、开拓高端客户、进入汽车前装市场奠定基础并带来新的业务收入增长点，并为公司带来规模效应。
（三）苏州芯仪微电子科技有限公司自设立以来的历史沿革情况，胡维、朱潇挺与发行人共同设立该公司的背景与原因，参股股东朱潇挺的工作经历，朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系；朱潇挺认缴的出资于2019年实缴的原因，资金的来源，朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献；报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况，2018年度净资产收益率（按照2018年度净利润与2018年末资产负债表日净资产折算净资产收益率为67.35%）较高的原因及合理性
1、芯仪微电子自设立以来的历史沿革情况
（1）芯仪微电子设立
2014年11月13日，芯仪微电子于江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为300万元，住所为苏州工业园区中新路南徐家浜二村1-2幢112室，法定代表人为胡维，经营范围为“微电子机械系统传感器、集成电路、新型电子元器件、计算机软件的研发与设计；传感器和集成电路的销售；提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。芯仪微电子设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 胡维 87 0 29
2 朱潇挺 60 0 20
3 敏芯有限 153 0 51
合计 300 0 100
（2）2018年11月，芯仪微电子股权转让
2018年11月13日，芯仪微电子召开股东会并通过决议，经审议同意股东胡维将其持有的芯仪微电子87万元认缴出资（对应29%的股权，未实缴）无偿转让给敏芯股份。同日，胡维与敏芯股份签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2018年11月22日，芯仪微电子办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后芯仪微电子股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 敏芯股份 240 153 80
2 朱潇挺 60 0 20
合计 300 153 100
2、胡维、朱潇挺与发行人共同设立芯仪微电子的背景与原因
2012年发行人MEMS麦克风成品开始小批量出货之后，作为MEMS麦克风辅助芯片的ASIC芯片的供应稳定性和与MEMS芯片研发的契合程度逐渐成为影响发行人进一步扩大业务的因素。在2013年发行人引入华芯创投等新一轮投资人后，公司拥有较为充分的资金并为创建自主的ASIC芯片研发体系创造了条件。与此同时，为了充分发挥管理团队的能动性，公司也计划让管理人员在ASIC研发子公司中持股，胡维作为MEMS芯片的行业专家对ASIC芯片具有较为深入的理解与产品设计思路，朱潇挺具有丰富的ASIC研发团队管理能力和工业化生产解决方案的应对能力。在上述背景下，公司、胡维和朱潇挺三方共同投资设立了芯仪微电子。
为规范发行人与董事共同投资情形，作为发行人实际控制人一致行动人及公司董事的胡维不适宜继续持有发行人子公司芯仪微电子股权，且胡维尚未对芯仪微电子实缴出资，因此发行人于2018年11月无偿受让了胡维持有的芯仪微电子认缴出资；朱潇挺主要负责芯仪微电子的ASIC研发团队管理工作，对芯仪微电子项目开发具有突出作用，发行人希望通过其持有芯仪微电子股权的方式提高朱潇挺的积极性，朱潇挺本人也确认希望继续持有芯仪微电子少数股权。
3、2019年2月，朱潇挺向芯仪微电子实缴出资的情况和原因及资金来源
根据发行人实际控制人李刚及朱潇挺确认，芯仪微电子的出资时间系在其《公司章程》规定的出资期限内，由各股东根据公司实际运营资金需求协商确定、分期投入。朱潇挺的出资资金来源为个人前期积累的自有资金。朱潇挺2019年2月实缴出资的主要原因为：
（1）朱潇挺因缺少个人原始积累，自有资金有限，未迫切的实缴出资从而享有芯仪微电子的经营收益；
（2）芯仪微电子主营业务以研发为主，向其母公司提供研发服务并收取服务费用，在正常运营后基本能够实现收支平衡，对股东投入的资金需求较低；
（3）根据芯仪微电子的《公司章程》规定：股东以货币方式出资，于2040年12月31日前分期缴付出资。根据芯仪微电子股东签订的股东协议，就芯仪微电子利润分配事项约定为“股东按实缴出资比例进行利润分配”。芯仪微电子各股东出资方式及出资时间不存在违反法律及芯仪微电子《公司章程》规定的情况，各股东出资均按照该公司经营需求由各股东协商确定、逐步到位，各股东按照实缴出资金额分享芯仪微电子经营收益，不存在因出资时间不同而损害其他股东权益的情况。
4、朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献
朱潇挺，男，1982年11月出生，身份证号码330211198211******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年9月至2011年3月，担任亚德诺半导体技术（上海）有限公司（ADI1的境内全资子公司）工程师；2011年3月至2013年6月，担任无锡纳讯微电子有限公司部门经理；2013年6月至2014年11月，担任苏州妙芯微电子技术有限公司项目主管。2014年11月至今担任芯仪微电子的监事、项目总监。
作为芯仪微电子的项目总监，朱潇挺现主要负责协助执行董事、总经理胡维公司日常运营，负责带领及管理芯仪微电子芯片研发团队，为发行人MEMS传感器产品线提供ASIC芯片的工业化生产解决方案及迭代改进支持。
5、朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与1 Analog Devices, Inc.，美国纳斯达克上市公司(NASDAQ代码: ADI)，业界领先的高性能模拟集成电路
制造商，ADI的产品用于模拟信号和数字信号处理领域。中国注册公司的名字为“亚德诺半导体技术（上
海）有限公司。
发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系
根据朱潇挺的调查表，以及查询发行人报告期内各期的前10大客户、供应商的工商登记情况并对主要客户及供应商进行了走访，并经发行人报告期内各期的前五大客户、主要供应商的书面确认，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，朱潇挺与发行人报告期内的主要供应商与客户不存在关联关系。除2013年2月朱潇挺与胡维共同投资及任职苏州妙芯微电子技术有限公司外，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履历上不存在交集的情况。
6、报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况
（1）报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率
芯仪微电子的收入来源均系向母公司提供研发技术服务。收入构成、毛利率、销售净利率如下：
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
技术服务收入（万 566.04 867.92 226.42 132.08
元）
毛利率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
销售净利率(%) 58.05 49.90 14.71 18.68
净资产收益率(%) 31.85 67.36 27.11 27.54
注：芯仪微电子系研发型公司，不存在生产相关成本，主要费用为研发人员薪酬，全部计入研发费用。
7、2018年度净资产收益率较高的原因及合理性
项 目 2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-6月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
净利润(1) 328.59 433.12 33.31 24.67
（万元）
净资产(2) 1,031.58 643.00 122.88 89.56
（万元）
净资产收益率
(3)=(1)/(2) 31.85 67.36 27.11 27.54
（%）
2018年度芯仪微电子净资产收益率较高的原因是技术服务收入大幅上涨。芯仪微电子2018年度较2017年度的技术服务收入增加2.83倍，净利润增长12.00倍，净资产增长4.23倍，净利润增长幅度大于净资产增长幅度，因此2018年度净资产收益率较高。
芯仪微电子系研发型公司，净资产较小。基于母公司的业务规模扩张，母公司对技术研发服务的需求急剧增长。2018年度芯仪微电子为母公司提供了较多的产品全新设计或较大改动类研发项目技术服务，技术服务收入增长较多。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人各子公司的《营业执照》、全套工商登记资料，对发行人总经理及其各子公司的业务负责人进行了访谈确认，并实地核查了发行人各子公司的主要经营场所；书面核查了芯仪微电子股东出资的财务凭证，核查了芯仪微电子的《公司章程》，并对发行人实际控制人李刚、芯仪微原股东胡维、芯仪微股东朱潇挺进行了访谈；查询了发行人报告期内各期的前10大客户、供应商的工商登记情况并对主要客户及供应商进行了走访，核查了朱潇挺出具的调查表，并取得了发行人报告期内各期的前5大客户、主要供应商的书面确认；对发行人其他董事及高级管理人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）发行人各子公司均具有合理的设立背景及原因，其子公司主营业务均属于发行人主营业务的组成部分；
（2）昆山灵科作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，目前尚未扭亏为盈不会对募投项目的实施产生不利影响；
（3）芯仪微各股东出资方式及出资时间不存在违反法律及芯仪微《公司章程》规定的情况，各股东出资均按照该公司经营需求由各股东协商确定、逐步到位，各股东按照实缴出资金额分享芯仪微经营收益，不存在因出资时间不同而损害其他股东权益的情况；
（4）朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，朱潇挺与发行人报告期内的主要供应商与客户不存在关联关系。经核查除2013年2月朱潇挺与胡维共同投资及任职苏州妙芯微电子技术有限公司外，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履历上不存在交集的情况。
（5）2018年度芯仪微电子公司净资产收益率较高的原因是技术服务收入大幅上涨，具有合理性。
问题5.公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；发行人共有6名高级管理人员与3名核心技术人员；报告期内，公司董事、监事、高级管理人员存在人员变动的情况：（1）钱祺凤于2017年10月至2018年10月担任公司财务负责人，2018年10月至今担任公司财务总监；（2）2016年1月至2018年10月江景担任公司财务总监；（3）申报的财务报表中江景为财务机构负责人，钱祺凤为主管会计工作的负责人。
请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况，是否存在较大偏离；（2）报告期内董事、高级管理人员变动的原因，陆强任职期间负责的主要工作，更换财务总监对发行人财务工作的影响；江景的简历及目前在公司的任职情况，公司财务负责人和财务总监、报表中财务机构负责人和主管会计工作的负责人具体有何差异，对江景和钱祺凤职务进行调整的原因；（3）董事、副总经理胡维曾兼任苏州妙芯微电子技术有限公司总经理的原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因与时间，注销后相关业务、人员、资产的去向；副总经理梅嘉欣曾兼任苏州祺封半导体有限公司总经理原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系；（4）李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，三人当时在该公司所担任的职务，该公司的基本情况、主要股东、经营的业务与发行人的主营业务的关系；（5）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定说明核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手；（6）发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节；采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责；发行人相关人员的信息披露是否准确。
请保荐机构与发行人律师对上述问题进行核查并明确发表意见。
请保荐机构与发行人律师针对问题（3）说明：对于发行人董事、高级管理人员报告期内是否存在对外兼职、在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形的核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况，是否存在较大偏离
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况
（1）董事在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
董事薪酬 2019年1-6月 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
薪酬情况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 27.09 25.76 20.97
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 72.38 51.05 53.90
歌尔股份（万元） 未披露 124.50 124.50 87.67
瑞声科技（万元） 未披露 433.20 633.40 552.47
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 210.03 269.65 231.35
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 29.02 55.75 38.59 31.38
注：上述数据为在可比行业公司领取薪酬董事（不含独立董事、外部董事）的税前平均薪酬水平。公司独立董事津贴为税前每人5000元/月
（2）监事在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
监事薪酬 2019年1-6月 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
薪酬情况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 22.03 26.16 24.23
歌尔股份（万元） 未披露 22.00 22.00 22.00
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 22.02 24.08 23.11
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 9.35 19.11 16.66 13.95
（3）高级管理人员在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
高管薪酬 2019年1-6月 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
薪酬情况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 229.07 235.59 195.76
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 177.44
圣邦股份（万元） 未披露 74.64 76.15 74.40
歌尔股份（万元） 未披露 125.45 125.45 80.96
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 166.33注 203.22 203.40 121.31
行业平均（不包括境外 未披露 100.05 100.80 77.68
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 24.40 53.62 35. 72 28.75
注：英飞凌会计年度结束日为当年9月30日，此处披露数据为英飞凌2019年年报数据。
（4）核心技术人员在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
核心技术人员薪酬 2019年1-6月 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
薪酬情况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 未披露 未披露 71.27
歌尔股份（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 未披露 未披露 71.27
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 28.46 54.51 38.59 31.38
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平存在偏离的原因
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业可比公司平均水平相比处于偏低水平，主要原因系（1）行业可比公司多为已上市公司、行业领先企业，其经营规模存在一定优势；（2）部分境外行业可比公司薪酬水平较高，与国内公司可比性较弱；（3）公司尚处于发展成长期，更多通过股权激励的方式激励董事、监事和高级管理人员。
尽管如此，公司报告期内薪酬水平与16家2典型的Fabless模式半导体芯片设计公司中的富满电子、北京君正相比仍具备一定优势。
（二）报告期内董事、高级管理人员变动的原因，陆强任职期间负责的主要工作，更换财务总监对发行人财务工作的影响；江景的简历及目前在公司的任职情况，公司财务负责人和财务总监、报表中财务机构负责人和主管会计工作的负责人具体有何差异，对江景和钱祺凤职务进行调整的原因
1、报告期内发行人董事变化情况及原因2在Wind行业分类中选取Fabless模式半导体芯片设计公司，剔除其中被标记为*ST和芯片作为主营业务产
品占比较小的公司，可以筛选16家典型的Fabless模式半导体芯片设计公司。上述16家fabless模式半
导体芯片设计公司分别为：汇顶科技、澜起科技、兆易创新、晶晨股份、中颖电子、卓胜微、博通集成、
全志科技、圣邦股份、上海贝岭、乐鑫科技、富满电子、富瀚微、国科微、北京君正、国民技术。
2018年3月12日，发行人原董事杜民、章健提出辞职，发行人召开2018年第一次临时股东大会，同意杜民、章健辞去董事职务，改选刘文浩、赵贵宾为发行人第一届董事会董事。本次董事变化原因系发行人股东中新创投、凯风进取因其内部人员调整，变更其向发行人提名的董事人选。
2018年10月10日，发行人第一届董事会到期换届，发行人召开2018年第四次临时股东大会，选举李刚、胡维、苏仁宏、刘文浩、赵贵宾为发行人第二届董事会董事。2018年10月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举李刚为发行人董事长。本次董事选举原因系董事会到期换届，董事会成员未发生变化。
2019年6月26日，发行人原董事苏仁宏、赵贵宾提出辞职，发行人召开2019年第三次临时股东大会，同意苏仁宏、赵贵宾辞去董事职务，改选王林为发行人第二董事会董事，同时选举李寿喜、杨振川、王明湘为发行人第二届董事会独立董事。本次董事变化原因系发行人决定申报首次公开发行并在科创板上市，为完善发行人公司治理结构增选独立董事，经与股东协商一致减少非独立董事人数，因此赵贵宾辞去发行人董事职务；发行人股东华芯创投因内部人员调整，变更其向发行人提名的董事人选，其提名的董事由苏仁宏变更为王林。
2、报告期内发行人高级管理人员的变化情况及原因
2018年6月，陆强因个人原因辞去副总经理职务，并与发行人解除劳动关系。
2018年10月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议续聘李刚为总经理，续聘胡维、梅嘉欣、张辰良为副总经理，聘任钱祺凤为财务总监。本次高级管理人员选聘的原因系董事会到期换届后续聘高级管理人员；其中钱祺凤自2017年10月入职起一直承担财务负责人工作，但暂未履行董事会选聘程序，经过一年的磨合与协作后，董事会于2018年10月正式选聘钱祺凤为财务总监。
2019年5月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议聘任董铭彦为发行人董事会秘书。本次高级管理人员变化原因系发行人决定申报科创板首次公开发行上市，为强化信息披露能力及完善公司治理架构，选聘董铭彦为发行人董事会秘书。
3、陆强在发行人处的任职及工作情况
2014年4月至2018年6月，陆强先后在发行人处任运营总监、副总经理，于2018年6月自发行人处离职。陆强在职期间主要负责发行人运营部的管理工作，运营部负责构建公司供应链体系；负责制定和执行生产作业计划；负责物料采购，制定采购工作规章制度并规范采购工作流程，控制采购成本，保证采购物资质量；负责管理供应商，平衡产需关系；负责完善公司仓储物流系统。
4、发行人更换财务总监的情况
（1）江景的简历及其目前任职情况
江景，女，1975年3月出生，身份证号码320481197503******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年8月至2000年12月，担任溧阳市立发经贸有限公司会计；2001年3月至2002年8月，担任苏州欧海贸易有限责任公司会计；2002年9月至2004年3月，担任苏州市昕康通信设备有限公司会计；2004年3月至2010年3月，担任苏州新亚机电设备有限公司财务经理；2010年4月至2010年10月，担任苏州万道股份有限公司财务经理；2010年4月至2010年10月，担任苏州万道股份有限公司财务经理；2010年11月至2011年12月，担任苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司财务经理；2012年2月至2012年8月，担任苏州汉德森医疗科技有限公司财务经理；2012年8月至今，在发行人财务部工作，其中2016年1月至2018年10月任财务总监职务，2018年11月至今担任财务经理。
（2）公司财务负责人相关调整情况及其原因与影响
2012年8月至2016年1月，江景担任发行人财务部经理；2016年1月，因公司整体已变更为股份有限公司，并尝试申请在新三板挂牌，为建立符合公司内控要求的财务管理体系，发行人董事会选聘江景为公司财务总监；2017年10月，因发行人拟申请IPO，为进一步提高财务管理团队整体实力，完善财务内控的同时应对IPO申报程序性事务，发行人通过公开招聘引进钱祺凤女士主管财务工作，江景女士继续在财务部门任职并协助钱祺凤女士工作；2018年10月，发行人董
事会正式选聘钱祺凤为公司财务总监。
钱祺凤女士的加入及逐步被正式聘任为公司财务总监，系由于随着发行人内部治理及财务管理工作的逐步提高，财务管理团队不断壮大并需要更为专业的财务负责人。江景女士现仍在发行人处担任财务经理职务，发行人的财务管理部门未因财务总监人选的变更而发生不利变化，财务管理能力得到有效补强。发行人更换财务总监对发行人财务工作的水平提高具有积极影响；钱祺凤入职后协助公司建立更为科学高效的财务管理体系，对公司决策、经营活动提供更为科学的财务分析。
（3）不同财务管理岗位设置的差异
发行人财务负责人即财务报表中的主管会计工作的负责人，全面负责公司的财务管理工作，对应发行人的正式职位为财务总监。2017年10月至2018年10月，发行人财务总监江景女士实际协助当时的财务负责人钱祺凤女士工作，直至钱祺凤女士被正式聘任为财务总监，至此，发行人财务总监、财务负责人及主管会计工作的负责人均为钱祺凤女士。
财务报表中的会计机构负责人的正式职位为财务经理，主要管理公司日常账务处理等会计工作，发行人现任财务经理为江景女士。
（三）董事、副总经理胡维曾兼任苏州妙芯微电子技术有限公司总经理的原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因与时间，注销后相关业务、人员、资产的去向；副总经理梅嘉欣曾兼任苏州祺封半导体有限公司总经理原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系
1、苏州妙芯微电子技术有限公司（以下简称“妙芯微电子”）的相关情况
（1）妙芯微电子历史沿革概况
2013年2月27日，妙芯微电子于苏州市吴江工商行政管理局注册成立。公司设立时注册资本为500万元，住所为吴江区黎里镇汾湖大道558号，法定代表人为胡维，经营范围为“许可经营范围:无。一般经营范围:微电子机械系统传感器的设计;集成电路、新型电子元器件、计算机软件的开发、设计;传感器生产、销售;提供相关技术咨询和技术服务。”。妙芯微电子成立时，胡维担任总经理兼法定代表人。妙芯微电子设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 股权比例（%）
号 元）
1 张平 400 100 80
2 胡维 100 5 20
合计 500 105 100
2013年11月1日，妙芯微电子股东张平将其持有的妙芯微电子75万元认缴出资额（其中实缴出资15万元，对应15%的股权）以75万元对价转让给朱潇挺。本次股权转让完成后妙芯微电子股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
号
1 张平 325 85 65
2 胡维 100 5 20
3 朱潇挺 75 15 15
合计 500 105 100
2014年9月15日，经妙芯微电子股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2014年9月19日，公司于《江苏经济报》刊登了《注销公告》。2014年11月28日，苏州市吴江工商行政管理局出具“（fh05840144）公司注销[2014]第11270001号”《公司准予注销登记通知书》，准予妙芯微电子注销登记。
（2）妙芯微电子注销前的主要人员
妙芯微电子注销前的主要人员为：执行董事为张平，总经理为胡维，监事为朱潇挺，除自然人股东兼任上述职务外，无其他外聘人员。
（3）妙芯微电子注销时的资产处置
根据妙芯微电子的《公司清算报告》，公司剩余货币资金901,966.6元，由股东清算分配。截至清算报告出具日2014年11月17日，公司已清算完毕。
（4）胡维兼任妙芯微电子总经理原因及该公司注销的原因与背景
胡维作为MEMS芯片技术专家长期关注ASIC芯片产业，张平曾在苏州工业园区管理委员会科技招商中心任职从事科技招商工作，拥有较为丰富的投资资源并对行业具有深入的研究，双方在2012年至2013年均认知到ASIC芯片业务的广阔前景，于是共同投资设立了妙芯微电子，尝试在ASIC芯片开发领域创业。妙芯微电子当时无外聘员工，主要职务均由自然人股东兼任，因此胡维兼任了妙芯微电子的总经理。2013年11月，具有芯片设计管理背景的朱潇挺入股该公司。因缺少市场与资金支撑等原因，妙芯微电子业务始终未能实质性开展。
妙芯微电子因缺少市场与资金支撑等原因，自设立以来业务始终未能实质性开展。且2013年发行人引入华芯创投等新一轮投资人后，发行人拥有较为充分的资金并为创建自主的ASIC芯片研发体系创造了条件。基于上述背景，发行人在2014年与胡维、朱潇挺共同成立芯仪微电子开展ASIC业务，原股东张平致力于大数据行业及企业咨询服务选择自主创业，未再参与芯仪微电子的设立。妙芯微电子遂无存在意义并经其全体股东协商一致于2014年11月清算注销，公司剩余资产均为货币资金，由股东协商分配。
（5）妙芯微电子的业务与发行人主营业务的关系
根据妙芯微电子原股东确认，妙芯微电子股东尝试通过该公司开展的业务为ASIC芯片设计，但因缺少市场与资金支持始终未实际开展业务，未取得任何研发成果。
根据妙芯微电子全体股东确认：“妙芯微电子未与苏州敏芯发生共用或转让专利、技术等情况。妙芯微电子、本人、本人的关系密切家庭成员与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。”
2、苏州祺封半导体有限公司（以下简称“祺封半导体”）的相关情况
（1）祺封半导体基本情况
2012年11月22日，祺封半导体于苏州市吴江工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为100万元，住所为吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)，法定代表人为梅嘉欣，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：半导体分立器件、单片集成电路、混合式集成电路制造。”。祺封半导体成立时，梅嘉欣担任执行董事兼总经理，蔡坚担任监事。祺封半导体设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 梅嘉欣 50 10 50
2 蔡坚 50 10 50
合计 100 20 100
2014年9月28日，梅嘉欣将其持有的祺封半导体50万元出资额（对应50%的股权，其中40万元未实缴，10万元已实缴）以10万元的价格转让给苏州超康投资管理有限公司，股东蔡坚将其持有的祺封半导体1万元出资额（对应1%的股权，1万元已实缴）以1万元转让给苏州超康投资管理有限公司，股东蔡坚将其持有的祺封半导体49万元出资额（对应49%的股权，其中40万元未实缴，9万元已实缴）以9万元转让给沈冬英。本次股权转让完成后祺封半导体股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 苏州超康投资管理有限公 51 51 51
司
2 沈冬英 49 49 49
合计 100 100 100
自此，梅嘉欣不再持有祺封半导体股权，也不再兼任该公司执行董事及总经理。
（2）祺封半导体设立原因及股权转让的背景
蔡坚任职于清华大学担任教授职务，梅嘉欣与蔡坚系同行业的好友且均对MEMS传感器的封装技术具有浓厚的兴趣。2012年苏州市吴江区推出了“姑苏创新创业领军人才计划”项目，依托该优惠政策，蔡坚与梅嘉欣拟设立苏州祺封半导体有限公司，尝试开展MEMS传感器的封装业务。
祺封半导体设立后，梅嘉欣任该公司执行董事，但梅嘉欣并未实际在祺封半导体从事工作；祺封半导体设立后未开展业务经营，包括研发、生产、销售等，也未享受政策的资金支持。因苏州祺封半导体有限公司参与了“姑苏创新创业领军人才计划”项目，其公司主体对后续融资及项目开展具有积极作用，故梅嘉欣、蔡坚分别将持有的祺封半导体股权转让给沈冬英、苏州超康投资管理有限公司。
（3）祺封半导体的业务与发行人主营业务的关系
祺封半导体设立后至梅嘉欣、蔡坚股权转让前，除梅嘉欣兼任该公司总经理外也未聘请人员开展工作，祺封半导体未取得任何研发成果，未进行过产品生产。根据祺封半导体股东沈冬英确认，目前祺封半导体未开展业务经营。祺封半导体从事的业务与发行人的主营业务没有任何关联关系。
经祺封半导体原股东梅嘉欣、蔡坚确认：“祺封半导体从注册之日起至本人股权转让前未开展过业务经营，包括研发、生产、销售等。本人转让祺封半导体的股权系本人真实意思表示，不存在委托他人持有祺封半导体股权的情况。祺封半导体与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，也未与祺封半导体发生共用或转让专利、技术等情况。祺封半导体、本人、本人的关系密切家庭成员与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。”
祺封半导体股东、法定代表人沈冬英确认：“本人受让祺封半导体的股权系本人真实意思表示，不存在受他人委托持有祺封半导体股权的情况。祺封半导体与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，祺封半导体也未与敏芯股份发生共用或转让专利、技术等情况。祺封半导体、本人、本人的关系密切家庭成员与敏芯股份及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。敏芯股份其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员与祺封半导体、本人、祺封半导体其他股东不存在亲属关系、共同投资关系、关联关系、任职关系、委托持股、信托持股、协议控制或其他任何形式的特殊利益安排。”
3、经核查发行人董事、高级管理人员报告期内对外兼职的情况，及在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形如下：
序号 公司名称 任职情况 是否领取薪酬
1 苏州晶方半导体科技股份有限公 刘文浩担任董事的公司 否
司（股票代码：603005）
2 苏州中科半导体集成技术研发中 刘文浩、杜民担任董事的公 否
心有限公司 司
3 苏州蜗牛数字科技股份有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
4 江苏康众数字医疗科技股份有限 刘文浩担任董事的公司 否
公司
5 苏州玉森新药开发有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
6 苏州汉朗光电有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
7 苏州极目机器人科技有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
8 苏州波影医疗技术有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
9 江苏亚威精密激光科技有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
10 立而鼎科技（深圳）有限公司 王林担任董事的公司 否
11 深圳市硅格半导体有限公司 王林担任董事的公司 是
12 深圳市得一微电子有限责任公司 王林担任董事的公司 否
13 杭州行至云起科技有限公司 王林担任董事的公司 否
14 上海莱特尼克医疗器械有限公司 王林担任董事的公司 否
15 慷智集成电路（上海）有限公司 王林担任董事的公司 否
16 深圳羚羊极速科技有限公司 王林担任董事的公司 否
17 华源智信半导体（深圳）有限公司 王林担任董事的公司 否
18 光力科技股份有限公司（股票代 王林担任独立董事的公司 是
码：300480）
19 儒众智能科技（苏州）有限公司 杜民担任董事的公司 否
20 苏州登堡电子科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
21 苏州华维纳纳米科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
22 苏州上金数控科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
23 苏州南智传感科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
24 苏州运智互动科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
25 苏州卓能微电子技术有限公司 杜民担任董事的公司 否
26 苏州磁明科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
27 苏州新纳晶光电有限公司 杜民担任董事的公司 否
28 苏州凯蒂亚半导体制造设备有限 杜民担任董事的公司 否
公司
29 江苏西格数据科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
30 苏州平瑞和企业管理咨询有限公 章健控制并担任执行董事的 否
司 公司
31 上海湖杉投资管理有限公司 苏仁宏控制并担任执行董 否
事、总经理的公司
32 奥银湖杉（苏州）投资管理有限公 苏仁宏担任执行董事、总经 否
司 理的公司
33 万马科技股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
34 深圳市艾森智能技术有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
35 上海大不自多信息科技有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
36 上海元趣信息技术有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
37 上海智位机器人股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
38 成都臻识科技发展有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
39 上海晶丰明源半导体股份有限公 苏仁宏担任董事的公司 否
司
40 苏州京浜光电科技股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
41 Renhonsu Holding Limited 苏仁宏担任董事的公司 否
42 中际旭创股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
43 苏州时通利合企业管理咨询有限 赵贵宾控制并担任执行董事 否
公司 的公司
44 苏州元禾凯风创业投资管理有限 赵贵宾担任董事、总经理的 否
公司 公司
45 常州捷凯医药科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
46 江苏杜瑞制药有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
47 苏州凯风正德投资管理有限公司 赵贵宾担任董事、总经理的 否
公司
48 南京三超新材料股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
49 苏州工业园区蓝尼信科技有限公 赵贵宾担任董事的公司 否
司
50 苏州工业园区若态科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
51 儒豹（苏州）科技有限责任公司 赵贵宾担任董事的公司 否
52 创达特（苏州）科技有限责任公司 赵贵宾担任董事的公司 否
53 南京蓝尼信通讯技术有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
54 深圳市创鑫激光股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
55 广州科易光电技术有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
56 STONERIVERMANAGEMENTADVISORY 赵贵宾担任董事的公司 否
COMPANY LIMITED
57 北京逸讯微技术有限公司 李刚曾任总经理的公司 否
（四）李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，三人当时在该公司所担任的职务，该公司的基本情况、主要股东、经营的业务与发行人的主营业务的关系
1、芯锐微电子的基本情况
2006年9月7日，芯锐微电子于浦东新区市场监管局注册成立。公司设立时注册资本为40万美元，住所为吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)，法定代表人为LOW SWEE CHENG，经营范围为“微电子机械系统传感器的设计、测试;集成电路及新型电子元器件的开发设计,计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,并提供相关的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。”。Q3 MEMS SDN. BHD.持有芯锐微电子100%股权，根据该公司章程，该公司系由马来西亚人LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BIN ISMAIL共同出资在马来西亚注册成立的有限公司，两名自然人股东分别持股50%。2008年3月，经上海市张江高科技园区管理委员批复同意，芯锐微电子清算注销。
根据芯锐微电子法定代表人LOW SWEE CHENG及李刚、胡维、梅嘉欣确认，李刚于2006年9月至2007年8月任芯锐微电子技术总监；胡维于2006年9月至2007年8月任芯锐微电子项目经理；梅嘉欣于2007年1月至2007年8月任芯锐微电子高级工程师。
2、芯锐微电子与发行人主营业务的关系
该公司系作为其实际控制人 LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BINISMAIL与李刚、胡维及梅嘉欣（以下简称“三人团队”）进行MEMS领域的合作而设立的MEMS研发业务的初创型公司，除该公司实际控制人及三人团队外无其他任职人员，亦不存在三人入职前该公司或其股东自有的原始技术积累或除三人研发创造成果以外的其他技术。
三人团队在芯锐微电子就职期间，利用芯锐微电子提供的条件和资金，进行MEMS 技术方面的科研活动，并形成了部分研发成果，除此以外，芯锐微电子无其他经营行为，未产生过营业收入。
2008年2月至3月芯锐微电子清算注销时，芯锐微电子实际控制人与三人团队协商，对于三人团队在芯锐微期间研发创造的各项成果，无论是否申请专利保护以及该等申请由三人团队亦或瑞清咨询提出，均在芯锐微电子注销后划归李刚、胡维、梅嘉欣所有，作为回报，芯锐微电子实际控制人通过其投资设立的瑞清咨询于2008年2月获得了新成立的敏芯有限部分股权。根据芯锐微电子实际控制人确认：芯锐微电子提供的资金支持已通过后续瑞清咨询持有敏芯有限权益得到了充分的补偿，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（五）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定说明核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
1、核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化
（1）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定：核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
（2）公司创始人、董事长及总经理李刚博士参与领导公司研发部门的产品线规划，产品技术方向制定，核心技术研发等，公司创始人、董事及副总经理胡维主管MEMS传感器芯片的研发工作，领导并参与了公司各MEMS传感器芯片的研发工作，公司创始人及副总经理梅嘉欣主管公司各MEMS传感器的封装以及测试技术研发工作，领导并参与了MEMS麦克风、压力传感器、加速度计等传感器的封装及测试技术的研发工作。李刚、胡维及梅嘉欣主管公司研发工作，并作为研发项目负责人主导了公司各重大科研项目的开展。李刚、胡维及梅嘉欣为公司的技术负责人、研发负责人及主要技术标准的起草者。
李刚、胡维及梅嘉欣主导多项核心技术的研发、完成绝大部分公司专利的申请。截至2019年6月30日，公司拥有的38项境内外发明专利和17项实用新型专利中，李刚、胡维及梅嘉欣参与研发的授权专利分别有52项、41项及26项，李刚、胡维及梅嘉欣作为发明人之一的分别有38项和16项，占公司境内外全部已获授权发明专利和实用新型专利的100.00%和94.12%；李刚、胡维及梅嘉欣作为发行人核心技术所对应的专有技术研发人员之一的比例为100%。公司其他研发人员作为专利或专有技术的发明人、研发人员的数量及比例均较低。
（3）公司报告期内的核心技术人员均为李刚、胡维及梅嘉欣，未发生变化。
综上，公司的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者为李刚、胡维及梅嘉欣，均被认定为公司核心技术人员。因此，公司核心技术人员认定完整，且报告期内不存在重大变化。
2、核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
（1）核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员
根据国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询结果，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的发明人和研发人员包括李刚、胡维、梅嘉欣、庄瑞芬、吕萍、肖滨、孙恺、许庆锋及于成奇。
其中李刚、胡维及梅嘉欣作为该等专利及专有技术的发明人、研发人员之一的比例为100%；除李刚、胡维、梅嘉欣外，其他人员作为发行人核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员之一的数量及比例均较低，该等人员参与发行人核心技术所对应的主要专利及专有技术的数量最高不超过4项。
（2）该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的发明人、研发人员于成奇已于2017年12月从公司离职，于成奇作为主要专利或专有技术的发明人、研发人员之一的数量仅为1项。除上述情形外，公司核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员的其他人员目前均仍在公司任职。
发行人主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS加速度传感器，公司在上述领域的主要竞争对手包括楼氏、歌尔股份、瑞声科技、意法半导体、博世、英飞凌和飞思卡尔（Freescale Semiconductor Inc.）。除梅嘉欣于硕士研究生毕业后任职于歌尔（2006年12月离职）外，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的其他发明人、研发人员不存在来自于以上竞争对手的情形。
（六）发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节；采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责；发行人相关人员的信息披露是否准确
1、发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节
（1）公司产品及生产模式基本情况
公司Fabless经营模式与大规模集成电路Fabless经营模式存在一定的不同，主要系国内半导体代工厂关于大规模集成电路和MEMS芯片及传感器的加工能力
不同导致。受制于第三方代工厂的加工能力，公司从事部分测试业务，同时正在
建设封装生产线，作为封装外协供应的有效补充。具体情况如下：
集成电路的发明和发展要早于MEMS技术的发明和发展数十年，国内的半导体代工厂是伴随着大规模集成电路的发展而建立的。由于大规模集成电路为电学结构，晶圆制造、晶圆测试、封装和成品测试都是标准工艺，第三方代工厂具有完整的工艺方案和成熟的加工能力，因此集成电路芯片研发企业只需要专注于芯片架构的研发和后期成品的销售，生产环节可以完全通过外协解决。而MEMS芯片是极微小型机械和电学结合的结构，采用三维立体加工工艺，制造工艺不同于集成电路的二维加工工艺；封装架构为可以接受外部信号同时强化内部芯片保护的半开放架构，也与集成电路的完全封闭封装架构不同；此外，市场上的封装代工厂主要针对集成电路的电学特性提供测试服务，缺乏针对MEMS芯片和传感器的多物理场特性的测试供应能力。
在公司自成立之初，国内的半导体代工厂不具备MEMS芯片和器件的加工能力。针对国内MEMS供应链的供应能力，公司确定了全产业链研发的策略，研发范围包括芯片架构设计、芯片制造工艺方案、封装工艺方案、测试系统及工艺等全生产环节。之后通过与华润上华、华天科技、中芯国际导入工艺方案形成了MEMS晶圆、封装的第三方供应能力。由于测试环节固定资产投资强度不大且市场缺乏相应复杂测试项的第三方企业，因此发行人在报告期内自行承担关键晶圆和成品的测试环节。
同时在封装环节，目前的第三方封装服务仍然在灰尘颗粒管控方面存在技术问题，难以达到高端品牌客户的可靠性要求。因此公司需要为进入该类客户的供应体系建设自有封装产线，作为第三方封装代工供应能力的补充。
综上，发行人的主要生产环节为测试环节和正在建设中的封装环节。
（2）生产人员占比较高的原因
①公司承担较为关键的晶圆测试和成品测试工作，因此需要较多的生产作业人员完成相关测试工作。
②公司2018年度业务规模扩大，公司自行进行的测试环节生产人员人数也相应增加，且公司2019年开始逐渐减少测试环节的委外，因此新增招聘了部分生产人员。同时公司子公司德斯倍正在新建封装测试生产线，未来将实现部分产品的自主封装测试，因此公司储备生产人员以满足公司后续发展。公司增加生产人员满足业务规模扩大及子公司德斯倍封装测试生产线人员储备的需求。
③封装和测试是发行人主要生产环节，但质量检验和仓储物流与生产密切相关，质量检验和仓储人员对于完善公司质量管理体系、健全产品生产、质量控制以及公司的仓储物流体系至关重要，因此发行人将公司的质量检验人员和仓储人员也作为生产人员予以统计。发行人统计的生产人员包括封装与检测环节的作业员、仓管及质检人员，其中含德斯倍封装测试生产线储备的生产人员。综上，发行人作为芯片设计公司，生产人员占比较高的主要原因系基于公司的产品及生产模式，公司需要较多的生产作业人员完成较为关键的晶圆测试和成品测试工作，同时公司业务规模扩大及封装线生产人员储备需增加生产人员，以及公司结合自
身生产环节特点进行的人员分类统计所致。
2、发行人采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责
（1）公司采购特点导致采购人员数量较少
发行人是一家采用Fabless模式研发与销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，芯片的晶圆制造、封装环节以及测试环节涉及的第三方代工企业和原材料供应商也较为集中且稳定，因此公司需要配备的采购人员数量较少。
（2）公司现有采购人员能够承担公司采购部门的职责
公司5名采购人员的主要职责如下：负责晶圆流片、晶圆加工及金属壳等相关采购的管理与供应商结算；负责基板、电容、金属壳及包装材料等相关采购管理与供应商结算；负责治具配件、耗材损件及其他相关采购管理与供应商结算；负责设备采购、封装与测试的委外加工采购管理与供应商结算及供应商开发管理及成本管理；负责供应链规划与成本审核。公司现有5名采购人员具体承担的职责覆盖了公司Fabless模式下的公司采购部门所需承担的职责。
（3）公司相对完善的采购及管理体系能够维持公司采购环节的有效运转
公司制定了《采购管理制度》，对原材料采购建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。公司相对完善的采购管理体系可以保证公司5名采购人员的情形能够维持公司采购环节的有效运转。
公司5名采购人员具体承担的职责覆盖了公司Fabless模式下的公司采购部门所需承担的职责，同时公司制定了《采购管理制度》，对原材料采购建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理，公司已建立相对完善的采购及管理体系并得到有效执行，能维持采购环节的有效运转。
3、发行人相关人员的信息披露是否准确
综上，发行人生产人员占比较高及采购人员较少与其产品及生产、采购模式匹配，具有合理性，发行人相关人员的信息披露准确。
（七）查验与小结
本所律师核查了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬明细；查阅了可比行业上市公司的招股说明书、年报等公开材料；核查了公司董事、监事、高级管理人员薪酬与可比行业公司的差异情况。
本所律师核查了敏芯有限整体变更为股份有限公司以来的董事会、监事会、股东大会会议文件，以及《财务管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》等公司财务管理的各项规章制度文件，公司高级管理人员的聘任文件，江景、钱祺凤的劳动合同及其各自出具的调查表，对发行人历任财务负责人江景、钱祺凤进行了访谈。
本所律师核查了妙芯微电子、祺封半导体的全套工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了妙芯微电子的工商登记情况；并与妙芯微电子原股东张平、胡维以及朱潇挺；祺封半导体原股东梅嘉欣、蔡坚，以及现任法定代表人及大股东沈冬英进行了访谈确认。
本所律师核查了芯锐微电子的全套工商登记资料，并对合计持有芯锐微电子100%权益的该公司实际控制人LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BIN ISMAIL进行了访谈确认。
本所律师取得了报告期内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台核查了发行人董事、高级管理人员的对外兼职情况及董事、高级管理人员对外兼职企业的工商登记情况，查询了对外兼职企业的工商登记情况，并调取了报告期内发行人董事、高级管理人员的银行流水，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈确认。
本所律师核查了发行人境内外全部已获授权及正在申请过程中的专利情况，发行人核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员填写的调查表。与发行人研发部门负责人进行了访谈、确认。
本所律师实地走访了发行人主要生产经营场所，了解发行人的主要生产环节；与发行人运营部门负责人进行了访谈。核查了公司的内部管理制度。
本所律师经核查后认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业可比上市公司平均水平相比处于偏低水平，但与部分已可比上市公司相比仍具备一定优势。
（2）发行人报告期内的董事、高级管理人员调整不会对发行人公司治理造成重大不利影响。
（3）除李刚在北京逸讯微技术有限公司注销前兼任该公司总经理及担任苏州昶恒、苏州昶众普通合伙人外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人内部董事（指投资人股东提名的董事及独立董事以外的董事）、高级管理人员不存在对外兼职的情况，亦不存在在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形的情况。
（4）发行人核心技术人员的认定完整、报告期内不存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员仍在公司任职。除梅嘉欣于硕士研究生毕业后任职于歌尔（2006年12月离职）外，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的其他发明人、研发人员不存在来自于MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS加速度传感器领域的主要竞争对手的情形。
（5）发行人采购人员信息披露准确，采购人员能够匹配相关的部门职责。
问题6.发行人系由敏芯有限整体变更设立的股份有限公司，敏芯有限成立于2007年9月25日。发行人历经多轮融资，股东中存在国有股东与外资股东。
请发行人说明：（1）2007年12月，李刚将敏芯有限股权分别转让给胡维、梅嘉欣与瑞清咨询的原因，定价依据，与中新创投、融风投资对发行人增资的对价差异较大的原因，瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人；2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况；（2）发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据，是否存在估值波动及波动的原因，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性；（3）结合发行人设立以来的业务发展情况，说明整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因，整体变更的具体会计处理。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复如下：
（一）2007年12月，李刚将敏芯有限股权分别转让给胡维、梅嘉欣与瑞清咨询的原因，定价依据，与中新创投、融风投资对发行人增资的对价差异较大的原因，瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人；2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况
1、2007年12月，中新创投与融风投资拟以4,500万元的估值分别向敏芯有限投资500万元和150万元，胡维、梅嘉欣为公司的创始合伙人但持股比例较低，为保持其持股比例在本次融资前后不变，李刚将其持有的部分敏芯有限股权转让给胡维、梅嘉欣。瑞清咨询两位股东LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL系李刚、胡维及梅嘉欣三人创始团队曾任职的芯锐微电子的实际控制人，且两人承诺将为敏芯有限提供相关行业资源、共同致力于敏芯有限的发展，因此李刚将所持的敏芯有限部分股权以1元/注册资本价格转让给瑞清咨询。基于上述原因，李刚上述股权转让均以低于外部投资人的价格确定转让对价，即按照以1元/注册资本价格进行。
2、瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人
瑞清咨询于2007年10月24日设立，其注册资本为人民币3万元，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 LOW SWEE CHENG 1.5 50
2 NOORAHIM BIN ISMAIL 1.5 50
合计 3 100
LOW SWEE CHENG，男，护照号码为“A1553****”，马来西亚国籍，1973至1996年曾在马来西亚马六甲的National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia 3工作并持有股份，1997 至 2005 年在马六甲的 Omega Semiconductor Sdn BhdMalaysia 4担任CEO，2006年至2015年在马来西亚的Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia5工作并持有股份。
NOORAHIM BIN ISMAIL，男，护照号码为“A5137****”，马来西亚国籍，曾在马来西亚的National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia担任多年财务负责人，3 National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia即美国国家半导体公司，总部位于美国加利福尼亚州，该公
司为知名半导体产品制造商，专业生产模拟设备和子系统，在苏格兰、马来西亚等地设有生产基地。
4 Omega Semiconductor Sdn Bhd Malaysia系一家位于马来西亚的公司，该公司主要从事集成电路和LED
二极管产品的组装和测试。
5 Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia系一家位于马来西亚的管理咨询公司，主要为电子行业的初创公司提供小额种
子基金。
1997年至1999年在PT Omedata Electronics, Indonesia6担任顾问，2000至
2005年在新加坡Advintech Pte Ltd, Singapore7担任CFO，2006至2015年在
马来西亚的Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia工作并持有股份。
瑞清咨询由LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL共同控制，自设立以来未发生股权变动。
3、2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况
（1）2009年3月，发行人创始团队以非专利技术对公司增资，为使得增资前后其他投资人股东持股比例保持不变，避免投资人股东因本次增资导致股权被稀释或产生或有损失，李刚、胡维无偿向包括瑞清咨询在内的除创始人团队的其他股东转让部分股权。
（2）2010年2月，瑞清咨询与李刚签订《股权转让协议》，将其持有的敏芯有限87万元出资额无偿转让给李刚。股权转让的主要原因是瑞清咨询入股敏芯有限后，其许诺的行业资源未充分兑现，未如预期般给予公司帮助。此外，瑞清咨询认可李刚对敏芯有限的作用，故无偿转让部分敏芯有限股权给李刚。
经LOW SWEE CHENG及NOORAHIM BIN ISMAIL出具确认函确认：LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL均为瑞清咨询的真实投资人，不存在委托持股或信托持股等情形，股权不存在权属纠纷；瑞清咨询真实、合法持有发行人股份，不存在权属纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在抵押、质押或有其他权利受限的情形。
（二）发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据，是否存在估值波动及波动的原因，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性
1、发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据6 PT Omedata Electronics, Indonesia系一家位于印度尼西亚的公司，该公司主要为美国和欧洲客户提供
各种集成电路产品的组装和测试服务。
7 Advintech Pte Ltd系一家位于新加坡的电子咨询公司，该公司主要为新产品的研发、分包制造管理和协
调等事项提供技术支持。
发行人自设立以来，涉及投资人股东向公司增资的外部融资共六轮，具体情况如下：
序 工商变 融资及与之 价格（元/ 投前估值情
号 更时间 相关的股权 增资方/受让方 融资背景/股权转让背景 注册资本） 况（万元） 作价依据
转让
（1）为避免胡维、梅嘉欣股权因
引入外部投资者而被稀释，李刚
向其平价转让部分股权；
胡维、梅嘉欣、瑞清咨 创始团队之间的股权调整以
股权转让 询 及创始人的早期合作伙伴入 1 10.00 （2）因瑞清咨询许诺为敏芯有限
股 提供部分资源，以及为回报瑞清2008年
1 2月 咨询自然人股东早期对发行人创
始团队的支持，李刚向其平价转
让部分股权
增资方均为苏州工业园区管 根据投前估值4,500万元协商确
增资 中新创投、融风投资 理委员会实际控制的基金， 450.08 4,500.00 定
因看好公司发展，增资入股
为使得增资前后创始人团队
中新创投、融风投资、 外的投资人股东持股比例保
股权转让 瑞清咨询 持不变，避免投资人股东因 无偿 - 为保证本次增资前后投资人股东
2 2009年 本次增资导致股权被稀释或 所持有的发行人权益比例未发生
3月 产生或有损失 变化，本次股权转让为无偿转让，
因公司发展需要，创始人团 增资价格按照注册资本平价增资
增资 李刚、胡维、梅嘉欣 队计划以非专利技术对公司 1 660.00
增资
履行李刚、胡维、梅嘉欣于 （1）李刚、胡维、梅嘉欣、瑞清
3 2010年 股权转让 胡维、梅嘉欣、中新创 2007年8月与中新创投、融 无偿 - 咨询无偿向中新创投和融风投资
8月 投、融风投资 风投资签署的《领军人才李 转让股权系履行对赌条款而无偿
刚项目投资协议》中的对赌 转让股权；
3-3-1-102
条款 （2）基于对胡维及梅嘉欣的工作
认可，为避免胡维及梅嘉欣所持
股权因履行上述业绩对赌义务被
稀释，李刚将所持的敏芯有限部
分股权无偿转让给胡维及梅嘉欣
公司为了满足发展需求，需 根据“苏中资评报字[2010]第
中新创投、融风投资、 要进行新一轮融资，苏州工 2121号”《评估报告书》所有者
增资 凯风进取 业园区管理委员会管理的基 5.60 6,500.00 权益评估结果6,740.2万元协商
金因看好公司发展，向公司 确定
增资
股权转让 凯风万盛、华芯创投 根据“苏国评咨报字[2013]第
4 2013年 增资方因看好公司发展，向 4.69 11,300.00 1011号”《评估报告》所有者权
7月 公司增资 益评估结果11,253.16万元协商
增资 华芯创投 确定
为了增强企业凝聚力以及核
股权转让 张辰良、苏州昶恒 心人员的稳定性，由实际控 1 - 按照注册资本1:1对价进行股权
制人让渡部分股权进行股权 激励
激励
5 2015年
8月 为满足公司业务成长需要及
凯风长养、湖杉投资、 营运资金需求而进行增资； 根据“苏新评报字[2015]第029
增资 华芯创投、李刚、梅嘉 同时，核心团队的部分成员 7.48 22,000.00 号”《评估报告》股东全部权益
欣、张辰良 为避免股权被稀释过多，向 价值18,017.17万元协商确定
公司增资
2018年 为增强企业的凝聚力以及核 根据“苏中资评报字[2018]第
6 6月 增资 苏州昶众、李刚 心人员的稳定性而实施股权 8.43 29,500.00 3017号”《评估报告》股东全部
激励 权益价值29,500万元协商确定
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奥银湖杉、湖杉芯聚、
凯风敏芯、江苏盛奥、
股份转让 梁映姣、芯动能、杭州
创合、日照益敏、聚源 为了满足公司成长需要及运
聚芯 根据“苏中资评报字[2019]第2019年营资金需求而进行增资，财
7 6月 中新创投、芯动能、湖 务投资者看好公司发展，增 42.44 160,000.00 3权0益08价号值”1《60评,0估00报万告元》协股商东确全定部
杉芯聚、杭州创合、领 资入股
增资 军创投、苏州安洁、奥
银湖杉、凯风敏芯、刘
彪
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2、是否存在估值波动及波动的原因
发行人历次对外融资的投资前估值分别为4,500万元、6,500万元、11,300万元、22,000万元、29,500万元和160,000万元，公司整体估值持续提升，不存在异常波动情况；历次融资对投资前公司所有者权益均履行了评估程序，投资估值具有合理性。
3、历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性
（1）2008年2月，中新创投与融风投资拟以4,500万元的估值分别向敏芯有限投资500万元和150万元，胡维、梅嘉欣为公司的创始合伙人但持股比例较低，为保持其持股比例在本次融资前后不变，李刚将其持有的部分敏芯有限股权转让给胡维、梅嘉欣。瑞清咨询两位股东LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL系李刚、胡维及梅嘉欣三人创始团队曾任职的芯锐微电子的实际控制人，且两人承诺将为敏芯有限提供相关行业资源、共同致力于敏芯有限的发展，因此李刚将所持的敏芯有限部分股权以1元/注册资本价格转让给瑞清咨询。基于上述原因，李刚上述股权转让均以低于外部投资人的价格确定转让对价，即按照以1元/注册资本价格进行。
（2）2009年3月，创始团队以非专利技术对公司增资，为使得增资前后创始人团队外的投资人股东持股比例保持不变，避免投资人股东因本次增资导致股权被稀释或产生或有损失，创始团队无偿向其他股东转让部分股权。
（3）2010年8月，外部投资者以5.60元/注册资本的价格向公司增资，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询无偿向中新创投和融风投资转让部分股权的原因是：其一，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询履行相关主体于2007年8月签署的《领军人才李刚项目投资协议》中的业绩对赌条款。根据上述对赌条款，发行人2008年需出货麦克风200万只，否则该次投资的公司估值将从4,500万元降为3,800万元，相关股东需要转让敏芯有限1.99%的股权给中新创投和融风投资。因敏芯有限2008年麦克风的出货量未达到200万只，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询合计无偿转让1.99%的股权给中新创投和融风投资。其二，为避免胡维、梅嘉欣的股权因履行对赌协议被稀释，加之认可胡维和梅嘉欣的工作，李刚无偿向胡维、梅嘉欣转让部分股权。
（4）2015年8月，外部投资者及李刚、梅嘉欣、张辰良以7.48元每注册资本的价格向公司增资，李刚平价向张辰良和苏州昶恒转让部分股权的原因是为增强企业凝聚力以及保持核心人员稳定性而进行了股权激励：张辰良对公司发展做出了较大贡献，实际控制人向其转让部分股权作为股权激励；苏州昶恒是发行人规划中的员工持股平台，该部分股权将用于发行人未来的股权激励。
（三）结合发行人设立以来的业务发展情况，说明整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因，整体变更的具体会计处理。
1、发行人整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因
敏芯有限成立初期，国内尚未建立起系统、完整的MEMS生产体系，MEMS传感器产品的基础研发周期较长，因此公司在成立初期投入了较多资源进行技术研发、业务拓展和产业链整合，才逐渐实现了多项核心技术的积累和全本土化生产体系的搭建。与此同时，由于MEMS产业在国内的发展时间较短，且在公司成立初期，国内智能手机尚未大规模普及，MEMS 传感器的市场需求量有限，市场规模较小，公司的业务拓展空间较为有限，因此公司前期产生的收入不足以覆盖同期支出，使得整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损。
2、发行人整体变更的具体会计处理情况
根据立信会计师出具的编号为“信会师报字[2015]第151725号”的《审计报告》、编号为“信会师报字[2015]第151935号”的《验资报告》，发行人由敏芯有限截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币38,666,824.54元，按1:0.90517的比例折合股份总额35,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币叁仟伍佰万元，由原股东按原比例分别持有,净资产大于股本部分人民币3,666,824.54元计入资本公积。
发行人整体变更时母公司的会计处理为：
单位：元
借： 实收资本 32,337,155.00
资本公积 46,798,219.56
未分配利润 -40,468,550.02
贷： 股本 35,000,000
资本公积-股本溢价 3,666,824.54
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人及瑞清咨询的工商登记资料、相关股权转让的对价支付、增资款缴付的支付凭证，取得了瑞清咨询股东出具的书面声明，并对李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询的股东进行了访谈，取得了其出具的《承诺函》《确认函》；书面核查了发行人历次融资的投资协议、增资协议、股权/股份转让协议、评估报告、工商变更登记资料等文件，并对李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良及瑞清咨询股东进行了访谈；核查了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》，核查了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》，发行人整体变更设立股份公司的财务记账凭证，并对相关人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）2007年12月、2009年3月和2010年2月的股权转让均出于转让双方的真实意思表示，转让价格具有合理性；瑞清咨询自设立以来股权结构、实际控制人未发生变化，根据瑞清咨询及其股东确认，其名下的发行人股份均为该公司所有，不存在股份代持的情况；
（2）发行人历次融资过程中的公司整体估值持续上升，不存在异常波动情况；历次融资对投资前公司所有者权益均履行了评估程序，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价出现前高后低的原因均具有合理性。
问题8.与普遍采用CMOS工艺的大规模集成电路不同，MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
请发行人说明：（1）向主要晶圆厂导入MEMS生产工艺，帮助其建立MEMS晶圆代工线的主要运作模式；DFM设计模型等核心技术与生产工艺、封测之间的关系；（2）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因；（3）SENSA工艺的具体生产流程，无须采用湿法刻蚀的原因，为发行人自主研发的依据，是否是目前压力传感器生产过程采用的通用工艺，参与研发的晶圆厂商的具体名称、合作方式和合同约定，相关技术是否形成专利及专利归属，发行人与晶圆厂商的权利义务安排，同行业竞争对手使用类似工艺的具体情况及差异对比；（4）发行人销售的不同种类MEMS芯片不同供应商代工的产量占该类芯片总产量的比例，是否存在某一类芯片由某一供应商独家代工的情况；生产工艺非标性与合作研发代工线的模式是否导致发行人对核心晶圆供应商存在重大依赖。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因
1、发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况
发行人与晶圆厂商合作的主要技术成果主要体现为：通过产品大规模量产所需的流程、设备、参数、原材料和管控标准等信息与供应商沟通和分享，经过反复的优化和调试后，形成了适合公司设计和供应商加工能力的生产工艺。该等技术成果一般以技术诀窍、工艺相关参数等形式体现，一般不宜归纳为体系化的技术路线并具及申请知识产权保护。
2、发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护
（1）保密制度：发行人建立了《采购管理制度》、《知识产权管理制度》和《商业秘密管理制度》等技术与商业秘密保护相关的管理制度，针对主要产品的核心技术申请了相关专利，加强知识产权保护。对于供应商工艺开发和委外加工过程中形成的技术和商业信息，运营部按照与供应商约定的保密条款对其保密工作进行监督。
（2）保密协议及保密约定：公司与中芯国际、中芯绍兴等晶圆制造供应商均签订了保密协议或在合作协议、采购协议中约定了保密条款，就保密信息的范围、使用、所有权及保密期限、泄密的救济措施等事项进行了详细的约定，防止供应商泄露技术资料，增加其违约后的赔偿责任。
（3）供应商筛选与控制体系：公司在筛选合作供应商时，运用了严格的供应商筛选体系，选择了中芯国际、中芯绍兴、华润上华等国内知名的大型晶圆制造企业，该等供应商本身具备良好的企业信誉及针对客户产品严格的保密制度。
3、发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司的合作研发情况
2018年6月26日，发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯绍兴”）签订了《合作备忘录》，2018年12月5日，双方就合作过程中的细节进行补充约定并签署《合作备忘录更改说明》。根据发行人确认，该项合作尚未产生具体的技术成果。双方合作的主要约定包括：
（1）双方就MEMS加速度传感器的工艺技术、工艺改进等专业技术、生产工艺、新产品研发等方面进行合作。双方承诺在对方生产过程中存在无法独自克服的技术难题时，由双方工程师负责成立技术攻关小组，共同研究制定解决方案，技术上给予对方强力支持。
（2）合作期限：协议签署之日起至2021年6月30日。
（3）权利与义务：合作双方应依照约定，分工参与、配合完成技术研究合作开发工作。合作范围内的项目资料、项目信息与对方共享；共同组建技术合作开发小组，进行策划、论证、设计开发、项目实施等工作；双方定期沟通和研讨合作开发进展情况，及时解决技术问题，双方各自指定项目联系人，变更联系人应及时通知对方；遵守技术情报和资料的保密工作，协议双方应对其在相互合作过程中以口头、书面或其它方式所得到的协议另一方的信息、文件、图纸、工具、样品、知识、经验及其它成果实行严格的保密，未经对方允许，不得以任何方式将上述资料向第三方公开展示、泄露；除合同规定同意以外，同时也不能因没有写入合同的某一方为执行合同以外的目的而使用以上信息；中芯绍兴在与发行人就该技术进行合作时，并不限制中芯绍兴和其他有条件实施该技术的企业或个人进行合作。
（4）费用：发行人在2018年11月31日前，一次性支付300万元研发服务费给中芯绍兴，在发行人支付上述费用后，中芯绍兴承诺在发行人第二代MEMS加速度计量产后，发行人的单芯片晶圆量产累计达到300片后，每片单芯片晶圆在基准价上扣除300美金，纯MEMS晶圆量产累计出货达到300片后，纯MEMS晶圆在基准价上扣除150美金，第二代MEMS加速度计的折扣总金额累计至300万元人民币为止。
（5）知识产权归属：本项目制造工艺、工艺流程、配方、工艺条件及设计规则等，以及由此发展、衍生出的技术、知识产权归中芯绍兴单独所有，基于已有经验通过外延多晶硅制造MEMS加速度计以及双方商定在合作过程中由此技术而得到的其他开发成果，所有权归中芯绍兴单独所有，发行人有权在与中芯绍兴合作期限内免费使用。
直接涉及到的MEMS加速度计知识产权归发行人所有，未经发行人书面许可，中芯绍兴不得提供给第三方实施和使用，不得向第三方转让和转移生产该项目产品等。如果至2020年6月30日，发行人产品依然没有进入量产，则该部分技术成果由中芯绍兴自由处置。
（6）排他权义务：自发行人产品量产18个月内，中芯绍兴不得单方面提供代工服务给其他国内消费类MEMS惯性传感器厂商。如需提供给第三方，需双方共同签字同意。
（7）保密约定：双方均有为对方保守信息、技术等方面的义务，双方均同意不泄露对方的保密信息。
4、发行人与苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司的合作研发情况
2018年12月至2019年1月，发行人与苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司（以下简称“纳米产业研究院”）分别签订了三份《麦克风MEMS芯片工艺研发委托合同》，纳米产业研究院以其6英寸MEMS中试平台为发行人的MEMS芯片产品提供工艺研发服务。根据发行人确认，该项合作尚未产生具体的技术成果。双方合作的主要约定包括：
（1）合作期限：其中2018年12月签署的两份为自合同生效之日起3年，2019年1月签署的一份为至2020年1月26日止。
（2）权利与义务：发行人委托纳米产业研究院将发行人MEMS芯片产品在纳米产业研究院的6英寸MEMS中试平台上进行工艺研发服务；纳米产业研究院负责产品工艺技术评估和工艺调试工作；发行人负责提供其MEMS芯片的相关技术资料和工艺需求；双方共同对最终的产品版图、工艺流程和关键参数控制表予以控制审核确认。
（3）费用：三份协议工艺研发费用（NRE）分别为36,480元（100%预付）、237,077元（月结45天）及188,111元（月结45天）。
（4）知识产权归属：在合同生效前已经存在的属于各方或由各方控制的知识产权，并不因本合同的签署和执行而转让；在合同执行过程中所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，过程中所产生的新的知识产权，除非双方明确其属于某一方单独完成，其他状况时，视双方共同拥有；合同执行过程中产生的共同知识产权，签约方有使用权，但是没有单独的技术转让权。
（5）保密义务：双方对彼此相互披露的商业秘密和专有信息予以保密并承担相关责任。
根据发行人确认，除上述第3、4条所述情况外，报告期内不存在其他与晶圆厂商签订合作研发协议进行非标准化的MEMS芯片生产工艺合作研发的情况，主要原因如下：
（1）发行人早期与晶圆厂进行合作开发过程中主要以布局和加快实现产品的大规模量产为主要目的，不会刻意签署协议进行排他约定，发行人目前主要通过实际占据供应链的大部分产能以实现商业意义上的排他。
（2）发行人与晶圆制造的相关技术与工艺的保护主要仰仗MEMS芯片迭代能力，发行人通过技术更新实现晶圆制造供应渠道的控制。
（3）发行人现有MEMS产品线的晶圆制造工艺仍处于迭代更新的阶段，随着发行人行业地位的提升，发行人未来再向晶圆代工企业导入下一代工艺方案时，会与其进行排他约定。
5、发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因
（1）国内MEMS行业的发展历程较短，缺乏成熟的生产代工供应链可供使用。作为国内最早成立的从事MEMS芯片和传感器研发与销售的半导体芯片设计公司，发行人自成立之初就确立了全产业链研发的发展战略，研发范围包括MEMS芯片
架构设计、MEMS芯片制造工艺方案、MEMS传感器成品结构设计、封装工艺方案、
测试系统及工艺方案等。由于晶圆制造和封装的固定资产投资巨大，发行人选择
了集成电路行业普遍采用的Fabless模式，不直接从事晶圆制造，但会将MEMS
芯片构架设计和对应的制造工艺方案作为重要的研发对象，该类技术属于发行人
的核心技术的构成部分，不是发行人某项核心技术的全部内容。
（2）发行人掌握的晶圆制造相关的核心技术并非固化为某一特定时间的技术特征，其更突出的是发行人根据自身产品迭代需求而随时响应实施改进的能力。
（3）发行人掌握的晶圆制造相关的核心技术以技术诀窍为主，诸如参数、加工时间等能够影响工艺效果的经验，不适宜具象化提炼为具体技术名称或单独申请专利。
发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺具体情况如下：
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
麦克风、压力传感 芯片设计中的 DFM模型可在晶圆制造之前，准确地预测产品性能及其
器、惯性传感器 DFM模型 偏差分布，模拟晶圆制造的过程和效果，从而有效降
低晶圆流片的成本。
微型麦克风芯 MEMS传感器芯片结构设计的实现与晶圆制造工艺紧密
MEMS麦克风 片设计技术 相关，芯片设计的相关专利技术中已包含实现相关芯
片在晶圆制造环节的技术工艺。
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
相对于传统的压力传感器芯片制造工艺，SENSA工艺可
MEMS压力传感器 SENSA工艺 以减少芯片30%以上的横向尺寸和25%以上的厚度，从
而降低产品成本，提升产品性能，并拓宽了产品的应
用范围。
晶圆级芯片尺 公司在全球范围内率先推出最小尺寸WLCSP三轴加速
MEMS惯性传感器 寸封装惯性传 度传感器，将产品尺寸减小到1.075mm*1.075mm，相关
感器技术 专利技术已包含芯片的制造工艺。
（二）查验与小结
本所律师核查了发行人报告期内对外支付研发费用的明细、发行人与中芯绍兴签订的《合作备忘录》及《合作备忘录更改说明》、发行人与纳米产业研究院签订的《麦克风MEMS芯片工艺研发委托合同》；核查了发行人与无锡华润上华科技有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等晶圆厂商签订的《保密协议》；对发行人运营部、研发部负责人进行了访谈；对发行人报告期内的主要晶圆供应商进行了实地走访。
本所律师经核查后认为：发行人与相关晶圆厂商签订的合作研发相关协议、保密相关协议合法、有效，发行人建立了与行业特性相匹配的保密体系及与晶圆厂商的合作机制。
问题11.招股书说明书披露，报告期内发行人经销模式收入分别为6,328.48万元、10,278.51万元、22,683.16万元和11,917.75万元，占各期收入的比重均在85%以上。报告期各期前五大客户均为经销商客户，经销商向发行人采购后再将产品销售给国内外知名的消费电子品牌厂商或ODM厂商。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对发行人主要经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查方式
本所律师核查了发行人报告期内各期的主要经销商与发行人签订的合同，核查了部分经销商的工商登记资料；对报告期内各期主要经销商及部分终端客户进行了实地走访、访谈并取得其出具的确认函；对报告期内部分离职员工进行了电话访谈；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述经销商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员、目前在册员工及报告期内离职员工进行交叉比对；核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的确认函，核查了截至2019年11月30日在册员工出具的关于关联关系的确认函；核查了发行人内部董事和高级管理人员的主要银行流水。
2、核查结果
本所律师经核查后认为：发行人报告期内主要经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在应披露而未披露的关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
问题12.招股书说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为7,213.69万元、11,309.63万元、25,266.54万元和13,801.84万元，逐年大幅上升。部分客户存在注册资本较小或成立时间较短的情形与交易规模不匹配，如2018年和2019年1-6月第二大客户深圳卓斌电子有限公司注册资本仅为100万，深圳市泰卓电子有限公司2017年成立即为发行人前五大客户且与发行人2016年第一大客户深圳市联卓电子有限公司存在共同自然人股东，深圳市联卓电子有限公司的注册资本也仅为100万元。
请发行人说明：（1）区分销售模式和细分产品分别列示前十大客户的销售情况，包括客户名称、最终客户、主要产品、销售收入及占比、毛利率，各年度上述客户的销售收入及毛利率变动原因；（2）三类主营产品直销或经销的终端客户的行业分布及分布比例，前述相关客户各自的市场地位如何；（3）发行人与上述客户的开发方式、交易背景及合作历史，前述相关客户的基本信息，报告期各期主要经销客户的资产规模及经营业绩；主要客户集中在深圳地区的原因，在风险因素中提示业务区域集中度较高的风险；结合付款条件、资产规模和经营情况说明经销商客户的资金来源和支付能力;（4）同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师说明对公司主要客户的核查方法、核查范围和核查证据并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师具体说明：对于关联关系、有无非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜的核查范围、核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查范围
本所律师核查了发行人报告期内各期的主要客户、经销商的相关信息，对报告期内主要客户、经销商进行了走访及函证核查，走访及函证的核查比例如下：
客户所属期间 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
客户走访比例 78.89% 82.82% 78.03% 59.01%
客户函证比例 93.03% 96.09% 93.15% 89.68%
2、核查方式及手段
本所律师获取了发行人报告期内各期主要客户、经销商的合同、订单；核查了部分主要客户、经销商的工商登记资料；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述客户、经销商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员进行交叉比对；核查了发行人主要客户、经销商与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方之间是否存在的关联关系；对报告期内各期主要客户、经销商及部分终端客户进行了实地走访、访谈、函证并取得其出具的不存在关联关系或其他利益安排的说明；取得了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的与发行人主要客户、经销商不存在关联关系或其他利益安排的说明，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了报告期内发行人以及发行人内部董事、高级管理人员的主要银行流水。
3、核查结果
本所律师经核查后认为，报告期内公司与客户上海莱特尼克医疗器械有限公司存在关联关系，该公司系发行人现任董事王林担任董事的公司，与发行人构成关联关系，报告期内，发行人根据上海莱特尼克医疗器械有限公司的采购需求，向该公司销售MEMS麦克风产品，销售价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。本所律师已在首次申报的律师工作报告中对上述关联关系及关联交易进行披露。
除上述情况外，发行人与其报告期内的主要客户、经销商之间不存在其他应披露而未披露关联关系，发行人与其报告期内的主要客户不存在非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜。
问题14.报告期各期，晶圆相关的采购价格分别为2,236.17元/片、2,492.33元/片、2,282.02元/片和2,490.50元/片；报告期各期，封装测试相关的采购价格分别为0.2472元/粒、0.2432元/粒、0.2576元/粒和0.2689元/粒。江苏普诺威电子股份有限公司披露的营业收入为常规型、贴片式麦克风型、MEMS型和数字麦克风型印制电路板等与发行人披露的采购内容封装测试存在差异；公司2016年度第五大供应商无锡芯智鑫电子科技有限公司（提供封测服务）注册资本80万，参加社保0人；2019年1-6月，发行人向第四大供应商苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司采购晶圆。
请发行人补充披露报告期各期的采购总额，区分不同晶圆类型披露采购总额和单价，区分封装和测试披露采购总额和单价。
请发行人说明：（1）结合原材料的市场价格、光罩层数、工艺要求和采购规模等因素，分析发行人向晶圆供应商采购价格的变动以及不同供应商之间采购价格差异的原因；（2）结合封测、测试工艺和采购规模等因素，分析各期封装和测试的单价及变动原因，封装和测试采购价格的定价依据及公允性，与自有测试成本的比较差异，不同外协加工商之间的定价是否存在显著差异；（3）发行人采购晶圆的主要尺寸规格，发行人折算的采购价格是否准确；（4）区分报告期内晶圆、封装和测试各环节主要供应商的采购额及占比情况，说明上述供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商供应的稳定性和可持续性，是否存在发行人的产量和销量受限于晶圆厂商、封测服务供应商的情形，是否存在对供应商的重大依赖，发行人将采取的保障晶圆和封测服务稳定供应的措施；（6）报告期各期采购晶圆与封测服务的供应商家数及变动情况，分别占各期晶圆、封装和测试采购金额50%的主要供应商的基本情况、行业地位，是否存在供应商规模较小、技术实力较弱的情况，发行人如何在筛选供应商环节（尤其是测试环节）把控产品质量；（7）发行人与主要供应商的付款政策、物料转移风险归属、质量控制措施和退换货政策等的具体约定；（8）将测试设备加密后交由代工厂进行委外测试的情况下，发行人与该等代工厂签订合同的主要条款，相关加工费的定价依据、公允性和加工事项的会计处理，与使用自有测试设备的代工厂之间的差异；（9）主要供应商的基本信息、合作历史及合作的可持续性；江苏普诺威电子股份有限公司与发行人披露的采购内容和金额存在差异的原因及合理性，无锡红光微电子股份有限公司披露数据与发行人的对比情况及差异原因；无锡芯智鑫电子科技有限公司提供封测服务的具体情况，该公司的股东、实际控制人、员工人数、封测设备情况，该公司是否具备提供封测服务的能力，发行人与该公司的交易的合理性与定价公允性；苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司的股东、实际控制人、生产线情况，该公司是否具备晶圆代工能力，发行人向其采购晶圆的情况，交易的合理性与定价公允性。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表核查意见。请保荐机构及发行人律师具体说明：对于关联关系、有无非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜的核查范围、核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查范围
本所律师核查了发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月各期主要供应商的相关信息，分别覆盖发行人当期采购总额的96.33%、94.82%、95.41%和91.11%。
2、核查方式、核查手段
本所律师核查了报告期内各期的主要供应商与发行人签订的合同，及部分供应商的工商登记资料；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述供应商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员及其关联方进行交叉比对，核查了发行人报告期内主要供应商与公司及公司实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间可能存在的关联关系；对报告期内各期主要供应商进行了实地走访、访谈、函证并取得其出具的不存在关联关系或其他利益安排的说明；取得了发行人持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的与发行人主要供应商不存在关联关系或其他利益安排的说明，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了报告期内发行人及其内部董事、高级管理人员的主要银行流水。
3、核查结果
经核查，发行人供应商博技光电为发行人报告期内存续的过往关联方，报告期内，敏芯股份曾持有搏技光电20%股权；2018年12月，发行人将其原持有的搏技光电股权转让给该公司其他股东，自此双方不再具有关联关系。报告期内，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。本所律师已在首次申报的律师工作报告中对上述关联关系及关联交易进行披露。
除上述情况外，发行人与其报告期内的主要供应商之间不存在其他应披露而未披露关联关系，发行人报告期内的主要供应商与发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及实际控制人控制的其他企业之间不存在非交易性资金往来或其他不正当利益关系。
问题17.发行人生产经营所使用的房屋全部为租赁，募投项目实施的场地也为租赁取得。
请发行人说明：（1）承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效；发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允；（2）本次募投项目中设备投资金额较发行人现有设备账面原值有较大增幅，募投项目实施仍采取房屋租赁的模式，请说明相关募投项目场地租赁的安排，租赁能否保持相对稳定的状态，如遇搬迁对发行人生产经营的影响。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查后明确发表意见，并说明对租赁合同的有效性、稳定性以及租金的公允性的核查方式与核查结果。
回复如下：
（一）承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效；发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允
1、承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效
（1）芯仪微电子承租的上海市浦东新区申江路5709号、秋月路26号1幢4层J室房屋所有权人为胜帮科技股份有限公司，其已出具《授权委托书》授权上海江程资产管理有限公司有权与第三方签署与以上房屋相关的租赁合同，租赁期限不超过2026年5月15日。除上述情形外，其余出租房屋的出租方均为房屋所有权人。因此，发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权与出租房屋的权利。
（2）发行人及子公司签署的租赁合同不存在转租合同的情形，发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权与出租房屋的权利，该等租赁合同经租赁双方协商一致签署，合法有效。
2、发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允
发行人部分销售人员于深圳开拓市场，为方便该等员工更好地开展业务，发行人租赁周阿福所有的位于深圳地区租赁深圳魅力时代花园1栋A座1018单元房屋供该等销售人员在深圳工作时使用，租赁房屋面积为65.37平方米，租金为6,300.00元/月。
根据发行人确认，以上租赁房屋租金系参考周边租赁市场价格并经双方协商确定，本所律师查询了第三方房屋租赁网站发布的周边同类房产租赁信息，发行人向周阿福租赁房产的价格与当地市场价格不存在明显差异。
（二）本次募投项目中设备投资金额较发行人现有设备账面原值有较大增幅，募投项目实施仍采取房屋租赁的模式，请说明相关募投项目场地租赁的安排，租
赁能否保持相对稳定的状态，如遇搬迁对发行人生产经营的影响
1、募投项目“MEMS麦克风产业化建设项目”，建设地点为苏州工业园区兴浦路200号10#101室、201室、301室。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，租赁期限至2024年。根据募投项目实施主体德斯倍与出租方签署的租赁合同，德斯倍就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满90日内向出租方发出书面通知，行使优先续租权。德斯倍将在该租赁合同期限届满前及时与出租方就续租事宜进行协商或及时选择其他租赁场所，以保证募投项目场地的稳定性。此外，上述租赁房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，因此场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
2、募投项目“MEMS压力传感器产业化建设项目”，建设地点为昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，租赁期限至2021年。根据募投项目实施主体昆山灵科与出租方签署的租赁合同，昆山灵科就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满六个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。昆山灵科将在该租赁合同期限届满前及时与出租方就续租事宜进行协商或及时选择其他租赁场所，以保证募投项目场地的稳定性。此外，上述租赁房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
3、募投项目“MEMS传感器技术研发中心建设项目”，建设地点为苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，能够保障项目的顺利实施。租赁期限至2021年。根据募投项目实施主体敏芯股份与出租方签署的租赁合同，敏芯股份就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满三个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。此外，上述租赁房屋用途为研发办公，办公场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
（三）查验与小结
本所律师核查了芯仪微电子与上海江程资产管理有限公司、发行人与周阿福、发行人及其子公司就募投项目与苏州纳米科技发展有限公司、苏州联东金吴实业
有限公司、徽盟电子（昆山）有限公司签订的租赁合同、租金支付凭证、租赁房
产的不动产权证/土地使用权证/房屋产权证、房屋所有权人出具的《授权委托书》；
查询第三方房屋租赁网站发布的相关租赁房产周边同类房产的租赁信息。
本所律师经核查后认为：发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权或出租房屋的权利，该等租赁合同合法、有效；发行人及子公司签署的上述租赁合同不存在转租合同的情形。发行人租赁周阿福的房屋供发行人部分于深圳地区开拓市场的销售人员使用；发行人向周阿福租赁房产的价格系参考周边租赁市场价格并经双方协商确定，与当地市场价格不存在明显差异。发行人募投项目用地的租赁合同合法有效，租赁状态稳定，如遇搬迁不会对发行
人生产经营造成重大不利影响。
问题18.北京逸讯微技术有限公司成立于2005年3月4日，由公司董事长李刚与杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰共同出资设立。在报告期内，发行人曾拥有1家参股公司苏州搏技光电技术有限公司，2016年12月，发行人通过增资方式认购搏技光电新增注册资本并持有搏技光电20%的股权。2018年12月，发行人将其持有搏技光电20%的股权转让给陈恕华。发行人向关联方搏技光电存在购买商品和专用设备并接受劳务的关联交易。
请发行人说明：（1）北京逸讯微技术有限公司与北京超众在线科技发展有限责任公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；（2）根据相关工商信息查询结果，北京逸讯微技术有限公司的状态为“吊销”而非“注销”，请解释原因；2007年7月被吊销营业执照至2019年8月方办毕注销原因；胡维是否实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司；（3）发行人2016年12月增资苏州搏技光电技术有限公司的背景，增资对价的作价依据，增资协议的主要条款；2018年12月，发行人转让所持有搏技光电股权的原因，按照发行人投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价是否具备商业合理性，与搏技光电的股权价值是否差异明显；（4）报告期内搏技光电的主要财务数据，搏技光电股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光的基本情况、工作经历、对外投资情况，是否存在发行人前员工或员工在搏技光电任职的情形；（5）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性；搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况；（6）发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性，发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理，相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；（7）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内是否与发行人的关联方、发行人的主要客户与供应商存在资金往来。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查后发表明确意见，并说明具体的核查方式、核查手段、核查范围与核查结果。
回复如下：
（一）北京逸讯微技术有限公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；根据相关工商信息查询结果，北京逸讯微技术有限公司的状态为“吊销”而非“注销”，请解释原因；2007年7月被吊销营业执照至2019年8月方办毕注销原因
1、逸讯微的历史沿革
（1）逸讯微设立
2005年3月4日，逸讯微于北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。公司设立时的名称为“北京逸讯微技术有限公司”，注册资本为30万元，住所为北京市海淀区罗庄北里锦秋家园9号楼602室，法定代表人为李刚，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本30万元,其中非专利技术出资30万元。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。逸讯微设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李刚 非专利技术 12 40
2 杨少军 非专利技术 6 20
3 陈兢 非专利技术 4.5 15
4 叶晓斌 非专利技术 4.5 15
5 田小琰 非专利技术 3 10
合计 30 100
逸讯微设立时的出资已经北京伯仲行会计师事务所有限公司（以下简称“伯仲行会计师”）于2005年3月1日出具的京仲开验字[2005]第0301DJ-Z号《验资报告》验证，各股东用以出资的非专利技术（基于MEMS的微声学系统技术）已经各股东于2005年3月1日签署的《高新技术成果说明书及出资确认书》一致确认为30万元，非专利技术出资在法定期限内办理财产转移手续。
伯仲行会计师于2005年3月16日出具的京仲交验字[2005]第0316DS-Z号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》显示，各股东用以出资的非专利技术“基于MEMS的微声学系统技术”已转移至公司。
根据逸讯微的全体股东签署的《高新技术成果说明书及出资确认书》，全体股东持有“基于MEMS的微型声学系统技术”，为非专利技术，主要是基于MEMS技术，利用在CMOS技术上构建的POST-CMOS平台来开发集成的微型声学系统，如微型麦克风。
根据逸讯微全体股东李刚、杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰书面确认：上述作为出资标的的“基于MEMS的微型声学系统技术”的非专利技术仅为逸讯微股东李刚的构思，尚未形成能够直接用于产品生产或作为产品原理本身的技术。因上述股东均无意以现金注册成立公司，且当时北京的工商局就中关村的科技企业也允许技术出资，为了工商注册的要求，各股东以该技术构思出资进行了设立公司的工商登记。各股东将非专利技术移交给逸讯微除了验资外也没有其他移交程序。以上述非专利技术出资仅为注册成立公司之需。
（3）2007年7月逸讯微被吊销营业执照
2007年7月，因逸讯微未在规定的时间内接受年度企业年检，也未在工商规定的截止日期以前补办年检手续。北京市工商行政管理局海淀分局向逸讯微出具编号为“京工商海处字（2007）第D15044号”《行政处罚决定书》，吊销逸讯微营业执照。
（4）2019年8月，逸讯微注销
2019年1月1日，经逸讯微股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2019年6月19日，公司于《新京报》刊登了《注销公告》。2019年8月5日，北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准登记通知书》，准予逸讯微注销登记。截止注销前，逸讯微注册资本及股权结构未再发生变化。
根据逸讯微的《公司清算报告》，各项税款、职工工资已结清；债权债务已履行完毕。截止清算报告出具日2019年8月5日，公司已清算完毕。
2、逸讯微成立背景及注销原因
根据逸讯微原股东确认，李刚原拟与各股东共同组建团队创业，但其他股东均有未能全职投入，全体股东均未对公司进行实际资本投入，公司自设立起即未能开展实际运营，从注册之日起至注销之日未开展过业务经营，包括研发、生产或销售等。因逸讯微自设立即无人管理，故于2007年7月因连续未办理年检被吊销营业执照。为清理无实际存续意义的关联主体，逸讯微即启动注销程序，并于2019年8月5日完成注销。
3、逸讯微的主营业务与发行人主营业务的关系
根据逸讯微原股东确认，逸讯微自设立以来未开展过经营活动，未开立过公司账户。没有进行过任何形式的技术开发，未取得开发成果。逸讯微的主营业务与发行人的主营业务不存在任何关系。
根据逸讯微全体股东李刚、杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰书面确认：“逸讯微从注册之日起至今未开立过银行账户，未开展过业务经营，包括研发、生产、销售等。苏州敏芯设立时，逸讯微已吊销营业执照，逸讯微与苏州敏芯及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，也未与苏州敏芯发生共用或转让专利、技术等情况。苏州敏芯现有业务及技术与逸迅微及我本人无关。本人及本人关系密切家庭成员、逸讯微与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在亲属关系、共同投资关系、关联关系、任职关系、委托持股、信托持股、协议控制或其他任何形式的特殊利益安排。”
（二）北京超众在线科技发展有限责任公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；胡维是否实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司
1、北京超众的历史沿革
（1）北京超众设立
2002年8月20日，北京超众于北京市工商行政管理局昌平分局注册成立。公司设立时注册资本为30万元，住所为北京市昌平区回龙观镇金榜园3号楼2门401室，法定代表人为王宇冰，经营范围为“法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。北京超众设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王宇冰 15.3 51
2 王 妮 14.7 49
合计 30 100
其中，王宇冰系胡维妻姐，王妮系胡维配偶。
（2）2012年10月北京超众被吊销
2012年10月，因北京超众未在规定的时间内接受年度企业年检，也未在工商规定的截止日期以前补办年检手续。北京市工商行政管理局昌平分局向北京超众出具编号为“京工商昌处字（2012）第D9254号”《行政处罚决定书》，吊销北京超众营业执照。
（3）2019年6月，北京超众注销
2019年6月17日，经北京超众股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2019年4月10日，公司于《北京晚报》刊登了《注销公告》。2019年8月5日，北京市昌平区市场监督管理局出具《注销核准登记通知书》，准予北京超众注销登记。
根据北京超众的《公司清算报告》，各项税款、职工工资已结清；债权债务已履行完毕。截至清算报告出具日2019年6月17日，公司已清算完毕。
2、北京超众成立背景及注销原因
（1）北京超众的成立背景
根据北京超众原股东确认，2002年互联网经济兴起，王宇冰系互联网行业的从业人员，看好互联网行业的发展前景，故成立该公司为各类型企业设计开发网页、建立信息传播渠道、协助企业进行行业发展信息分析等。
（2）北京超众的注销原因
根据北京超众原股东确认，北京超众设立后既没有出资，也未招聘人员，从注册之日起至注销之日未开展过业务经营。因北京超众没有进行经营管理，故于2012年10月被吊销营业执照，其后北京超众组成清算组办理公司注销手续。
3、北京超众的实际控制人
根据北京超众原股东及胡维确认，北京超众的实际控制人系王宇冰。胡维未持有或委托他人持有北京超众股权，不是北京超众实际控制人。
4、北京超众的主营业务与发行人主营业务的关系
根据北京超众原股东确认，北京超众原拟开展网页制作等互联网业务，但自设立以来没有开展过经营活动，没有开立过公司账户，公司也没有开具过发票。没有进行过任何形式的技术开发，没有取得开发成果。故北京超众的主营业务与发行人的主营业务不存在任何关系。
根据北京超众原全体股东王宇冰、王妮确认：“北京超众的股权系本人真实持有，不存在受他人委托持有北京超众股权的情况。北京超众与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，北京超众也未与敏芯股份发生共用或转让专利、技术等情况。”
（三）发行人2016年12月增资苏州搏技光电技术有限公司的背景，增资对价的作价依据，增资协议的主要条款；2018年12月，发行人转让所持有搏技光电股权的原因，按照发行人投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价是否具备商业合理性，与搏技光电的股权价值是否差异明显
1、发行人向搏技光电增资及转让搏技光电的相关情况
（1）发行人向搏技光电增资及转让搏技光电股权的相关情况
搏技光电设立之初从事测试机和编带机等专用设备、治具、耗材和配件等产品的生产、加工和销售，并提供编带加工服务。2016年12月公司投资搏技光电之前，搏技光电即为公司专用设备、治具和编带加工服务的供应商；公司看好搏技光电的行业发展前景，且对供应商的参股有利于提高供应链安全及质量，故投资了搏技光电。
（2）发行人向搏技光电增资的增资对价的作价依据
2016年12月，公司以5元/注册资本对搏技光电进行了增资，增资对价系公司与搏技光电协商确定。发行人于2016年10月9日召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟投资苏州搏技光电技术有限公司的议案》，确定了发行人对搏技光电的投资金额、持股比例等。
2.发行人转让搏技光电股权的相关情况
（1）公司从搏技光电退股的原因
自公司入股后，搏技光电持续亏损，直到2018年度才略有盈利，投资回报不理想，业务发展不如预期，发行人遂决定从搏技光电退股。随着公司的规模不断扩大，盈利能力不断提升，公司自行开展测试、编带的业务的能力增强，公司计划扩大编带业务的规模。
公司于2018年11月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟转让苏州搏技光电技术有限公司部分股权的议案》（议案内容包括搏技光电的股权的转让对价等事项）。
（2）公司从搏技光电退股价格的公允性
2016年至2018年，搏技光电主要从事编带加工和测试机等专用设备的组装业务。编带加工服务工序较为简单，测试机等专用设备也主要由公司负责研发和设计，搏技光电外购零部件进行设备的组装，上述业务的发展主要受业务规模的影响。2016年和2017年，搏技光电营业收入不足400万，2018年营业收入有所增长，但整体业务规模较小，影响了盈利水平。2016年、2017年、2018年搏技光电对公司销售收入占搏技光电的收入总额比重分别为74.45%、66.02%、76.51%，搏技光电大部分收入来源于公司，不能按照一般PE估值来评估搏技光电的股权
价值。鉴于搏技光电较低的盈利水平，公司以投资成本加固定收益的定价方式退
出做到了上述投资行为的保值增值，且公司在从博技光电退股前已经扩大了自有
的编带业务，因此公司按照投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价具备商
业合理性。
（四）报告期内搏技光电的主要财务数据，搏技光电股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光的基本情况、工作经历、对外投资情况，是否存在发行人前员工或员工在搏技光电任职的情形
1、报告期内搏技光电的主要财务数据
根据苏州心宇会计师事务所（普通合伙）、上海轩和会计师事务所（普通合伙）、上海灏银会计师事务所（普通合伙）分别出具的搏技光电2016年、2017年、2018年《审计报告》，以及搏技光电2019年6月30日的财务报表，搏技光电的主要财务数据如下：
单位：元
报表项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 3,178,656.20 6,418,261.62 3,493,957.76 3,786,941.45
非流动资产合计 994,637.99 1,251,177.50 419,999.28 483,092.08
资产总计 4,173,294.19 7,669,439.12 3,913,957.04 4,270,033.53
流动负债合计 728,834.01 4,468,679.65 1,161,498.15 1,272,145.86
非流动负债合计 - - - -
负债合计 728,834.01 4,468,679.65 1,161,498.15 1,272,145.86
所有者权益合计 3,444,460.18 3,200,759.47 2,752,458.89 2,997,887.67
报表项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 5,317,059.10 10,266,507.86 3,326,147.84 2,304,346.35
利润总额 387,110.26 458,402.49 -245,428.78 -364,901.54
净利润 377,859.23 448,300.58 -245,428.78 -366,546.16
2、陈恕华、袁爱媚和胡晨光的简历及其对外投资情况
（1）陈恕华、袁爱媚和胡晨光的简历
陈恕华，男，1980年3月出生，身份证号码：371121198003******，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2004年，历任共达电声股份有限公司工程部工程师、经理；2004年至2012年，担任宁波鑫丰泰电器有限公司技术总监；2012年至2014年，担任嘉兴高凯电子有限公司总经理；2014年至今，担任苏州搏技光电技术有限公司总经理。
袁爱媚，女，1991年2月出生，身份证号码：513721199102******，中国国籍，无境外永久居留权。2013年至2014年，担任嘉兴高凯电子有限公司采购负责人；2015年至今，担任搏技光电采购经理。
胡晨光，男，1991年12月出生，身份证号码：342201199112******，中国国籍，无境外永久居留权。2013年7月至2014年6月，担任张家港富瑞特种装备股份有限公司工装夹具工程师；2014年8月至2014年12月，担任苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司助理工程师；2015年3月至今，历任搏技光电工程师、设计部负责人。
（2）陈恕华、袁爱媚和胡晨光的对外投资情况
嘉兴高凯电子有限公司（以下简称“嘉兴高凯”）成立于2016年11月14日，袁爱媚持有该公司出资额20万元（对应该公司20%的股权），陈恕华持有该公司出资额30万元（对应该公司30%的股权），马薇持有该公司出资额50万元（对应该公司50%的股权）；住所为嘉兴市城南路1369号3号楼403室；法定代表人为陈恕华；注册资本为100万元；经营范围为“电子仪器设备、电子器件、电子产品、计算机软件的设计、开发、生产、销售及售后服务。(上述经营范围不含国家规定禁止外商投资及许可经营的项目)”。
经核查，陈恕华、袁爱媚除投资搏技光电、嘉兴高凯外不存在投资其他公司的情况。胡晨光除投资搏技光电外不存在投资其他公司的情况。
（3）员工任职及关联关系核查
经核查，发行人报告期内离职的员工、截至报告期末的在册员工不存在在搏技光电任职的情形。搏技光电及其股东与发行人不存在其他应当披露而未披露的关联关系或利益关系。
（五）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性；搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
1、发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性
（1）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景、原因和定价依据
发行人所需的测试机等设备需要进行专门定制，搏技光电在相关设备生产和加工服务方面具有经验，且其地理位置离发行人较近，设备及商品的交期较短、服务及时，能够有效提高公司的生产效率。因此，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务。相关交易采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
（2）相关内部控制措施及有效性
公司在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易决策程序。
公司制定了《采购管理制度》及《供应商评价考核管理制度》等供应商管理制度，并建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。
发行人经常性关联交易决策审议程序具体如下：公司第一届董事会第三次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十次会议及第二届董事会第六次会议以及公司2015年年度股东大会至2018年年度股东大会审议通过了上一年度的日常关联交易执行情况及当年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事及股东回避表决。公司与搏技光电的相关关联交易已履行公司内部相关决策审议程序。
综上，公司与搏技光电的相关交易系以市场价格为基础，经双方协商一致确定；公司已建立了关联交易相关制度，并制定了《采购管理制度》及《供应商评价考核管理制度》等采购及供应商相关制度，以上关联交易已履行公司内部相关决策审议程序。公司相关内部控制措施已建立并有效执行。
（3）与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性
经对比公司向独立第三方采购的同类型商品价格以及搏技光电向独立第三方销售的测试机等设备价格，公司与搏技光电的交易价格与以上价格不存在明显差异，交易定价公允。同时发行人所需的测试机等设备需要进行专门定制，发行人主营业务为MEMS传感器研发与销售，未进行自产测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等生产。公司向搏技光电的采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允。
2、搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
（1）搏技光电的技术是否来源于发行人
搏技光电的已授权及正在申请的专利均为搏技光电自行申请，且发明人均为陈恕华、胡晨光，陈恕华、胡晨光均系搏技光电股东且任职于搏技光电。经公司及搏技光电确认，搏技光电的技术不存在来源于发行人的情形。
（2）发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
发行人自2018年12月31日后不再与搏技光电进行新的交易，未发生新的订单，发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施。
2018年12月，发行人将其持有的搏技光电50万元出资额（占注册资本20%）以168万元的价格转让给陈恕华；本次股权转让后发行人不再持有搏技光电的股权。经股权转让各方确认，本次股权转让真实，本次股权转让完成后，发行人不再持有搏技光电的股权和其他任何权益，不存在代持或委托持股的情形，不存在其他利益安排。且发行人与搏技光电在2018年12月31日后不再进行新的交易，未发生新的订单，发行人与搏技光电的相关业务由独立第三方承接或公司自行承接。测试机等专用设备主要由发行人自主研发设计，设备供应商仅负责设备的实际制造。2018 年以后，发行人主要向深圳市易胜德机械设备有限公司等供应商采购专用设备和治具，同时购买编带机自主完成编带工序或者直接购买已完成编带的金属壳。因此，发行人转让搏技光电的股权不存在关联交易非关联化的情况。
综上，发行人自2018年12月31日后不再与搏技光电进行新的交易，未发生新的订单，发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施；发行人转让搏技光电的股权不存在关联交易非关联化的情况。
（六）发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性，发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理，相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
1、发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2018年版）第二条，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业；《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》指南说明第7条，联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业 20%或以上至 50%表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。因此公司按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据充分。
2、发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理
2016年12月7日，公司增资搏技光电，2018年12月7日公司转让所持有搏技光电股权，2018年当年度的交易对逆流交易不产生影响。发行人2016年12月至2017年度向搏技光电采购固定资产、存货及接受劳务的情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 其中：2017年 2016年度
8-12月
计入固定资产项目 326.41 10.67 0.76 6.41
计入存货项目 182.75 142.78 77.32 30.86
计入研发费用项目 7.70 29.90 20.44 -
合计 516.87 183.35 98.52 37.27
公司向搏技光电采购的存货以及接受加工劳务计入存货项目的部分随着公司的生产销售流程逐步实现对外销售，由于其流转过程较难实现全过程跟踪和统计，公司作出以下两种极端假设：
（1）假设1：截至报告期各期末公司向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目的部分均已形成成品对外实现销售。报告期内，与逆流交易相关的未实现内部交易的影响测算如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
公司向搏技光电采购的固定资产因未处置或对
外部独立第三方实现销售而形成期末固定资产 - 10.67 6.41
的金额A
本期搏技光电销售综合毛利率B - 39.11% 60.07%
公司期末固定资产中包含的未实现内部交易损 - 4.17 3.85
益C=A*B
公司持有搏技光电的股权比例D - 20% 20%
公司向搏技光电采购的固定资产中包含的未实 - 1.10 -
现内部交易损益对应本期计提的累计折旧金额E
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制单体
报表时对逆流交易产生的未实现内部交易损益 -1.38 0.61 0.77
的影响金额F=(C-E)*D
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制合并
报表时对逆流交易产生的未实现内部交易损益 -6.92 6.92 3.85
对固定资产的影响金额
当期合并净利润 5,411.75 1,314.08 567.36
逆流交易对损益影响金额占当期净利润比例 -0.03% 0.05% 0.14%
（2）假设2：公司2016年12月向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目的部分截至2016年12月31日未形成成品对外销售；2017年度存货周转天数约为5个月，假设公司2017年8-12月向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目部分截至2017年12月31日均未形成成品对外销售。基于上述假设，报告期内，与逆流交易相关的未实现内部交易的影响测算如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
公司向搏技光电采购的固定资产和存货因未
处置或对外部独立第三方实现销售而形成期 - 87.99 37.27
末固定资产和存货的金额A
本期搏技光电销售综合毛利率B - 39.11% 60.07%
公司期末固定资产和存货中包含的未实现内 - 34.41 22.39
部交易损益C=A*B
公司持有搏技光电的股权比例D - 20.00% 20.00%
公司向搏技光电采购的固定资产中包含的未
实现内部交易损益对应本期计提的累计折旧 - 1.10 -
金额E
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制单
体报表时对逆流交易产生的未实现内部交易 -11.14 6.66 4.48
损益的影响金额F=(C-E)*D
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制合
并报表时对逆流交易产生的未实现内部交易 -37.16 37.16 22.39
损益对固定资产和存货的影响金额
当期合并净利润 5,411.75 1,314.08 567.36
逆流交易对损益影响金额占当期净利润比例 -0.21% 0.51% 0.79%
综合上述两种极端假设，公司与搏技光电逆流交易对损益的影响区间如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
对净利润的影响金额 -1.38至-11.14 0.61至6.66 0.77至4.48
逆流交易对损益影响金 -0.03%至-0.21% 0.05%至0.51% 0.14%至0.79%
额占当期净利润比例
《企业会计准则讲解》（2010版）第三章第三节长期股权投资的后续计量，投资企业在对被投资单位的净利润进行调整时，应考虑重要性原则，不具有重要性的项目可不予调整。
由于逆流交易对公司单体和合并财务报表影响较小，公司基于重要性原则和成本效益原则，未进行相应的会计处理。
3、相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
公司处置搏技光电股权的会计处理如下：
借：银行存款 1,000,000.00元（已收取价款）
其他应收款 680,000.00元（尚未收取价款）贷：长期股权投资-成本 1,500,000.00元
长期股权投资-损益调整 -41,849.70元
投资收益 221,849.70元相关股权出售的会计处理符合企业会计准则的相关规定。（七）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内是否与发行人的关联方、发行人的主要客户与供应商存在资金往来
1、经核查发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内的银行流水，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的关联方的资金往来情况如下：
（1）李刚、胡维、梅嘉欣与苏州昶众及苏州昶恒的资金往来情况
李刚于2018年6月向苏州昶众提供1,380万元借款，于2019年3月向苏州昶恒提供70万元借款；李刚、胡维及梅嘉欣分别于2018年5月、2018年6月及2018年12月向苏州昶恒及苏州昶众缴纳出资。李刚、胡维及梅嘉欣分别于2019年1月收到苏州昶恒及苏州昶众的分红款。
（2）李刚及梅嘉欣与苏州昶恒及苏州昶众合伙人（同时系公司关联方）的资金往来情况
2018年6月，李刚分别收到受让方吕萍、梅嘉欣、江景、钱祺凤、徐静、庄瑞芬及张辰良支付的苏州昶众财产份额转让款。梅嘉欣于2018年9月收到受让方陆强支付的苏州昶恒财产份额转让款。
（3）李刚与张辰良、胡维配偶及梅嘉欣配偶的资金往来情况
2018年11月，李刚因向公司进行增资需要资金，因此向王妮及毛晓骅分别借款200万元，其中王妮系胡维配偶，毛晓骅系梅嘉欣配偶，该等借款本金及相应利息李刚已于2019年5月、2019年6月偿还。李刚于2018年6月向张辰良提供借款20万元。
（4）李刚收取苏州昶恒、凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款情况
李刚分别于2019年4月、2019年5月及2019年6月收到受让方苏州昶恒及凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款。
除上述情形外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的其他关联方不存在资金往来情况。
（八）查验与小结
本所律师核查了北京逸讯微技术有限公司的全套工商登记资料，分别对李刚及北京逸讯微技术有限公司其他股东杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰进行了访谈确认；核查了北京超众在线科技发展有限责任公司的全套工商登记资料，分别对胡维、胡维配偶之姐姐王宇冰进行了访谈；核查了搏技光电报告期内的《审计报告》、搏技光电全套工商登记资料，发行人与陈恕华签署的关于搏技光电股权转让协议及支付凭证，发行人增资搏技光电及出让搏技光电股权的相关董事会决议、股东大会决议、增资协议、增资款付款凭证、股权转让协议、股权转让款收款凭
证等资料。
本所律师对搏技光电的股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光进行了访谈；通过第三方网络平台核查了陈恕华、袁爱媚和胡晨光的对外投资情况；核查了报告期内发行人离职员工名册、2019年10月31日搏技光电、发行人的员工花名册，并对发行人报告期内部分离职员工进行了电话访谈，核实是否存在公司前员工或员工在搏技光电任职的情形。
本所律师核查了发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内的银行流水，并访谈了李刚、胡维、梅嘉欣及与李刚、胡维、梅嘉欣存在资金往来的相关关联方；实地走访发行人主要客户、供应商，并与主要客户、供应商进行访谈确认。
本所律师核查了发行人与搏技光电签订的采购合同及订单，实地走访访谈了搏技光电及其股东，了解交易发生的背景原因、交易定价以及搏技光电的技术来源；将向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的价格与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行对比分析；查询了发行人向独立第三方采购的同类型商品的交易合同及发票，以及搏技光电向独立第三方销售的测试机等设备的交易合同及发票等；核查了发行人关联交易制度文件、采购及供应商相关制度以及关联交易的决策文件。
本所律师经核查后认为：
（1）胡维不存在实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司的情况；
（2）公司按照投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价具备商业合理性；
（3）发行人报告期内离职的员工、截至报告期末的在册员工不存在于搏技光电任职的情形，搏技光电及其股东与发行人不存在其他应当披露而未披露的关联关系或利益关系；
（4）公司与搏技光电的相关交易系以市场价格为基础，经双方协商一致确定；公司已建立了关联交易相关制度，公司相关内部控制措施已建立并有效执行。发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施；发行人转让搏技光电的股权不属于关联交易非关联化的情况；搏技光电的技术并非来源于发行人；
（5）公司按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据充分，公司与搏技光电的逆流交易对编制单体和合并财务报表影响较小，相关股权出售时的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（6）除李刚、胡维、梅嘉欣与苏州昶众及苏州昶恒的资金往来情况、李刚及梅嘉欣与苏州昶恒及苏州昶众合伙人（同时系公司关联方）的资金往来情况、李刚与张辰良、胡维配偶及梅嘉欣配偶的资金往来情况、李刚收取苏州昶恒、凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款情况外，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的其他关联方、主要客户与供应商不存在资金往来。
问题19.根据保荐机构的核查，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司通过上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）间接持有敏芯股份的股份，报告期内，发行人与中芯国际、中芯绍兴、中芯天津存在采购交易；深圳传音控股股份有限公司通过日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有敏芯股份的股份，报告期内，传音控股及其子公司深圳传音制造有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、重庆传音科技有限公司等通过深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商向公司采购MEMS麦克风产品。
请发行人说明：（1）发行人的客户与供应商间接持股的具体情况（分别计算出间接持有的权益份额与控制的表决权比例），供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例，发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况；（2）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允；（3）请发行人比照关联交易的披露要求对前述交易进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人的客户与供应商间接持股的具体情况（分别计算出间接持有的权益份额与控制的表决权比例），供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例，发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况
1、发行人的供应商中芯国际间接持股的具体情况
截至本回复出具之日，聚源聚芯的合伙人结构如下：
聚源聚芯直接持有发行人0.89%的股份。中芯晶圆股权投资（上海）有限公司作为中芯国际全资子公司，持有聚源聚芯31.63%的财产份额；上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）分别持有聚源聚芯22.60%和0.68%的财产份额，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司分别持有上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）0.1%和55%的财产份额；中芯国际持有中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“中芯国际”）19.51%的股权。中芯国际间接持有发行人0.28%的权益份额。
聚源聚芯系中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司管理的私募基金，中芯国际持有中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 19.51%的股权，根据中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议作出除前述以外事项的决议，需经代表全体股东二分之一以上的表决权的股东通过，因此中芯国际无法通过上述持股关系决定聚源聚芯持有的发行人股份表决权的行使。
2、发行人的终端客户深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）间接持股的具体情况
截至本回复出具之日，日照益敏的合伙人结构如下：
日照益敏直接持有发行人3.84%的股份，深圳市展想信息技术有限公司作为传音控股的全资子公司持有日照益敏38.46%的财产份额。传音控股间接持有发行人1.48%的权益份额。
日照益敏为南京中益仁投资有限公司管理的私募基金，且根据日照益敏合伙协议约定：该合伙企业合伙人会议实行一人一票的表决方式，且合伙人会议决议应经全体合伙人过半数通过后生效。因此，传音控股无法通过持有上述权益决定日照益敏所持发行人股份的表决权的行使。
3、供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例
发行人供应商及终端客户通过聚源聚芯及日照益敏间接参股发行人原因系看好发行人未来发展。作为行业龙头参股的基金，聚源聚芯与日照益敏依托其深入的行业敏感度深挖所在领域的优质投资标的，专注于相同及相近产业优质企业的投资。因此，聚源聚芯及日照益敏投资入股发行人属于正常的自主商业投资行为，与发行人的正常购销业务相互独立。经公开信息渠道检索相关行业上市公司博通集成（股票代码为603068）、晶晨股份（股票代码为688099）股东作为供应商或客户间接参股发行人案例，发行人引入产业链相关的股东，且该等股东作为供应商及客户间接参股发行人的情形符合行业惯例，符合发行人发展的需要。
4、发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况
除上述情形外，发行人不存在其他未披露的客户及供应商间接参股发行人的情况。
（二）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
1、发行人向中芯国际、中芯绍兴、中芯天津采购的具体情况
（1）报告期内，发行人向中芯国际、中芯绍兴、中芯天津的采购具体情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
交易 交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
方 容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
中芯 晶圆 1,329.26 16.76 2,736.64 19.35 1,728.36 25.26 1,306.81 27.10
国际 相关
晶圆
917.51 11.57 629.14 4.45 - - - -
中芯 相关
绍兴 研发
- - 258.62 1.83 - - - -
服务费
中芯 晶圆 24.00 0.30 - - - - - -
天津
相关
合计 2,270.78 28.63 3,624.39 25.63 1,728.36 25.26 1,306.81 27.10
（2）发生交易的必要性
报告期内，公司主要向中芯系公司采购晶圆等原材料，采购劳务主要系公司2018 年开始与中芯绍兴合作，向其支付了工艺开发和设备调试研发服务费用。国内半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，公司向其采购晶圆具有必要性与合理性。
（3）交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
经与中芯系公司访谈确认，并比对发行人向中芯系公司采购的价格与相关同类型交易的价格，发行人与中芯系之间的交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
2、报告期内，发行人与传音控股销售相关的事项
（1）传音控股作为终端客户通过经销商向发行人购买MEMS麦克风的具体情况
报告期内，传音控股作为终端客户通过经销商向发行人购买MEMS麦克风，具体情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
交易 交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
方 容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
传音 MEMS麦 200.80 1.45 834.89 3.30 517.47 4.58 296.65 4.11
控股 克风
注：以上金额系经销商与发行人的交易金额。
（2）发生交易的必要性
报告期内，发行人经销商将公司产品销售给传音控股下属子公司系其出于自身利益的自主商业安排，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式，传音控股通过经销商购买发行人产品具有商业合理性。
（3）交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
经对比发行人销售给经销商（将MEMS麦克风产品销售给传音控股的发行人经销商）的价格与同类型交易的价格，并与该等公司经销商及传音控股访谈确认，相关交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
（三）请发行人比照关联交易的披露要求对前述交易进行补充披露
发行人已将与中芯系公司采购相关内容在招股说明书中披露，详见本题回复“（二）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允”。
发行人已将与传音控股销售相关内容在招股说明书中披露，详见本题回复“（二）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允”。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人主要客户、供应商的工商登记资料，核查了上述股东出具的调查表及确认函等文件；核查了发行人与上述股东入股相关的工商登记资料、股份转让协议及支付凭证，对发行人实际控制人进行了访谈，确认供应商、终端客户间接持股发行人的事实情况；核查了聚源聚芯的基金管理协议、中芯晶圆股权投资（上海）有限公司章程、上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）及上海肇芯投资管理中心（有限合伙）的合伙协议、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司章程、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司章程及其出具的确认函等文件。核查了日照益敏的合伙协议、深圳市展想信息技术有限公司章程、传音控股出具的确认函等文件。实地走访了中芯国际、中芯绍兴、中芯天津、及销售给传音控股产品的MEMS麦克风产品的经销商，并对传音控股进行了访谈确认，了解发行人与中芯国际、中芯绍兴、中芯天津发生的交易以及通过经销商向传音控股进行的终端销售交易内容及相关背景情况、与发行人的交易情况及其定价公允性；对比发行人向中芯系公司采购的价格与相关同类型交易的价格以及发行人销售给经销商（将MEMS麦克风产品销售给传音控股的发行人经销商）的价格与同类型交易的价格，核查交易价格的公允性；通过公开信息渠道获取半导体行业公司引入产业链相关的股东，且该等股东作为供应商及客户间接参股公司的公开披露资料。
本所律师经核查后认为：
（1）中芯国际间接持有发行人的权益份额为0.28%，中芯国际无法通过上述持股关系决定聚源聚芯持有的发行人股份表决权的行使；传音控股间接持有发行人的权益份额为1.48%；传音控股无法通过持有上述权益决定日照益敏所持发行人股份的表决权的行使。
（2）中芯国际、传音控股间接参股的相关基金入股发行人系看好发行人未来发展，属于正常商业投资行为，符合该等基金的行业定位，上述投资行为与发行人的正常购销业务相互独立。
（3）除上述情形外，发行人不存在其他未披露的客户及供应商间接参股发行人的情况。
（4）国内半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，报告期内，公司向其采购晶圆具有必要性与合理性。发行人经销商将公司产品销售给传音控股下属子公司系其出于自身利益的自主商业安排行为，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式。报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
（5）发行人已根据要求在招股说明书补充披露了相关信息。
问题31.根据招股说明书：（1）2017年度和2018年度发行人计入营业外支出的赔款支出分别为395,892.70元和930,108.72元，主要为主要为公司部分产品因在终端应用中的产品质量问题支付的赔偿款；（2）2016年度和2018年度存在零星滞纳金支出。
请发行人补充披露产品质量问题相关的风险。
请发行人说明（1）上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额，相关产品是否存在设计缺陷，发行人与相关客户之间是否存在法律纠纷，是否存在应计提而未计提预计负债的情形；（2）相关滞纳金支出形成的时间、具体原因及背景。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额，相关产品是否存在设计缺陷，发行人与相关客户之间是否存在法律纠纷，是否存在应计提而未计提预计负债的情形
1、上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额
赔偿金额通常包括：返修费用、不良产品中已用材料的报废费用、返工费用、复测费用、生产线停工费用、罚款等，赔偿金额通过协商确定。
由于赔偿金额中的不良产品的维修、报废等费用的高低取决于安装 MEMS传感器产品的不良品的发现阶段及更换成本，越是靠近最终产成品的环节，赔偿金额越高，因此，相关赔偿金额与公司销售的涉及质量问题的MEMS传感器数量通常不成正比。赔偿金额的计算依据，以及涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额的具体情况已申请豁免披露。
2、相关产品不存在设计缺陷，发行人与相关客户之间不存在法律纠纷，不存在应计提而未计提预计负债的情形
（1）相关产品不存在设计缺陷
发行人主要从事MEMS传感器产品的研发和销售，由于相关产品基于半导体芯片，其晶圆制造、封装等均通过委外加工实施，存在因外部加工环节导致产品存在个别质量问题的风险；发行人产品使用时需要与复杂的外界环境进行接触，即便产品在出厂之前，发行人已经进行全面的品质管控，因应用环境、安装及匹
配过程等也可能导致最终产品的质量问题，产品偶尔出现品质问题也是半导体芯
片行业的常态。因此，发行人存在因产品质量问题导致赔偿涉及赔偿责任的风险，
但相关存在质量问题的产品属于偶发事项，且该等产品同批次、同类别产品不涉
及全部存在质量问题的情况，相关产品不涉及产品设计缺陷。
（2）发行人与相关客户之间不存在法律纠纷
报告期内，发行人发生少量由于产品质量问题导致的赔偿事件，由于发行人积极采取补救措施、按照要求赔偿损失，故均未造成产品质量纠纷，相关客户在赔偿事件之后也持续与发行人合作，发行人与相关客户之间不存在法律纠纷。
（3）不存在应计提而未计提预计负债的情形
报告期内公司发生赔偿情况及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
赔款支出 - 93.01 39.59 -
营业收入 13,802.14 25,271.34 11,309.84 7,213.69
占比 - 0.37% 0.35% -
报告期内，公司发生质量赔偿金额占比较小，不具有规律性，不能合理估计赔偿可能性。此外，同行业可比公司均未就产品质量问题导致的赔偿事项计提质量保证金，公司未计提预计负债具有合理性。
（二）相关滞纳金支出形成的时间、具体原因及背景
发行人报告期内滞纳金情况如下：
时间 具体原因 背景 金额（元）
2016年 个税滞纳金 公司未及时为员工代扣代缴个人所得 866.90
税而产生的滞纳金
2016年 营业税滞纳金 公司未及时代扣代缴的营业税而产生 9.38
的滞纳金
合计 876.28
2018年 税局稽核补交2016 补缴2016年增值税未缴纳部分的滞纳 673.84
年税款滞纳金 金
2018年 个税滞纳金 公司未及时为员工代扣代缴个人所得 61.16
税而产生的滞纳金
合计 735.00
（三）查验与小结
本所律师获取了公司与主要经销商、直销客户签订的销售框架协议及采购订单，核查了合同中与产品质量问题相关条款；访谈了发行人研发、财务及销售部门负责人，了解质量赔偿及滞纳金形成的具体原因及是否存在法律纠纷；获取了发行人关于产品质量控制的内部控制制度，核查相关内部控制的具体条款，其设计是否无重大缺陷；对公司研发部、质量部等负责人进行访谈，核查发行人产品质量控制内控制度的执行情况；查询了“中国裁判文书网”，核查发行人是否与客户存在有关产品质量方面的诉讼纠纷。本所律师获取了发行人与客户的合同、各期发生质量赔偿的金额明细、支付赔偿款凭证，核查了产品质量问题形成原因、赔偿金额计算依据；获取报告期内公司发生的滞纳金支出凭证，核查了滞纳金发生原因及金额。了解发行人预计负债的计提标准及计提方式，与发行人会计师沟通确认发行人相应会计处理的合理性。
本所律师经核查后认为：报告期内，发行人质量赔款原因主要系工艺管控原因导致，并非存在设计缺陷；赔偿对象主要为发行人的经销商，由双方友好协商并签署赔偿协议确定赔偿金额，发行人产品不存在设计缺陷，发行人与相关客户间双方不存在法律纠纷；发行人不存在应计提而未计提预计负债的情形；公司滞纳金账面记录与实际情况相符。
问题43.申请文件披露：2019年7月29日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司侵害其第 ZL201521115976.X、第 ZL201520110844.1 及第ZL201020001125.3实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院判令发行人立即停止侵害其实用新型专利权的行为，包括立即停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销售专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具及设备，并要求发行人赔偿400万元、300万元及300万元（合计1,000万元）以及承担诉讼费用以及歌尔股份为制止侵权行为所支出的合理费用；2019年8月5日，发行人收到了以上案件的民事应诉通知书。截至本招股说明书签署日，案件尚未开庭审理。
请发行人说明：（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；（2）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据；（3）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响；（4）发行人是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并明确发表意见。回复如下：
鉴于截至本补充法律意见出具之日，相关诉讼案件均尚未开庭，案件审理结果仍存在一定的不确定性。发行人对专利纠纷原因的分析、发行人不存在专利侵权事项或不存在专利权属纠纷的具体依据以及诉讼对公司产品销量、收入、毛利、存货、技术工艺等方面不利影响的详细分析可能成为公司诉讼过程中的重要举证资料，公开披露诉讼相关事项的细节可能对公司产生重大不利影响。
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）相关案件尚未开庭，发行人及其代理律师也仍在积极准备应诉的相关材料，相关专利的技术分析、不构成侵权的法律分析、相关专利新颖性及创造性的分析均为诉争焦点且构成发行人抗辩的重要依据，相关涉诉产品的销售数据将会成为诉争焦点且需要由主审法院根据双方举证情况进行具体认定，相关诉讼事项的细节涉及公司诉讼策略与证据的准备，对上述信息提前公开披露一方面可能提前泄露诉讼策略，进而给公司造成不利影
响。发行人将在《招股说明书》中就发行人与歌尔股份的各项纠纷情况及该等专
利纠纷的相关进展进行披露与分析，因此在本补充法律意见书中对于本问询问题
相关事项予以简化回复。
2019年7月29日，原告歌尔股份向北京知识产权法院提起三件专利侵权诉讼，将发行人、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）两方作为共同被告，三个案件编号分别为“（2019）京73民初1213号”、“（2019）京73民初1214号”及“（2019）京73民初1215号”。歌尔股份分别主张发行人以生产经营为目的制造、销售和许诺销售的产品，百度网讯以生产经营为目的擅自使用、销售侵害原告拥有的专利号为“ZL20120001125.3”、“ZL201521115976.X”及“ZL201520110844.1”的实用新型专利权。（以下合称“歌尔专利诉讼”）
歌尔股份的诉讼请求为：①主张发行人立即停止侵害原告专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；②主张百度网讯立即停止侵害原告专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品的行为；③上述三起诉讼合计主张发行人赔偿1,000万元；④主张发行人承担本案诉讼费和原告为制止侵权行为支出的合理费用。
（一）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
1、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
歌尔专利诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的“ZL201020001125.3”号、“ZL201521115976.X”号、“ZL201520110844.1”号实用新型专利，具体情况如下：
（1）涉诉专利“ZL201020001125.3”号实用新型专利的名称为“一种MEMS麦克风”，有效期至2020年1月12日。该专利的核心技术点为：通过分别接于电源端与接地端之间、以及输出端与接地端之间的两个滤波电路来提高抗电磁干扰、以及提高电源抑制比。
（2）涉诉专利“ZL201521115976.X”号实用新型专利的名称为“麦克风电路板和MEMS麦克风”，有效期至2025年12月28日。该专利的核心技术点为：在MEMS麦克风结构中设置由金属层外壳包裹形成的特定形状空腔，来减少外部电磁干扰。
（3）涉诉专利“ZL201520110844.1”号实用新型专利的名称为“一种麦克风的封装结构”，有效期至2025年2月14日。该专利的核心技术点为：通过在焊接区外设置避让区来防止切到焊锡面，从而不会影响产品性能的可靠性。
2、该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
根据歌尔专利诉讼的起诉状，歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”，报告期内上述产品的销售情况如下：
涉诉专利所对应的产品
年度 存货跌销售数量销售收入 对应毛利 存货数量 存货账面余
（颗） （元） （元） （颗） 额（元） 价准备
（元）
2016 -- -- -- -- -- --
年度
2017 -- -- -- -- -- --
年度
2018 -- -- -- -- -- --
年度
2019
年1-6 209,197.00 366,878.95 227,806.29 25,259.00 18,569.66 --
月
（二）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据
1、因发行人涉诉产品实施的技术属于现有技术且多方面与涉诉专利技术存在差异，发行人产品被认定为侵权的风险较低。
根据发行人聘请的歌尔专利诉讼的代理人上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术属于现有技术或未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权。”
2、涉诉专利缺少新颖性及创造性。
根据《专利法》第二十二条规定，授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步。涉案专利的稳定性较差，法院认定发行人侵权的可能性较低。
3、发行人产品迭代迅速，涉诉专利技术时效性较低。
综上，发行人涉诉产品被认定为侵犯歌尔股份专利权的风险较低。
（三）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响
1、歌尔专利诉讼不涉及发行人核心技术
歌尔专利诉讼涉诉专利为歌尔股份的实用新型专利，与发行人的核心技术无关。发行人是一家研发和销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、ASIC芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。歌尔专利诉讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有的实用新型专利，分别为特定的MEMS麦克风的滤波器设置、特定的MEMS麦克风结构、特定的MEMS麦克风封装结构，相关技术新颖性与创造性有限，发行人更专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等技术领域，且涵盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的麦克风结构实用新型专利存在显著差异。
2、歌尔专利诉讼不涉及发行人在研项目
根据发行人确认，发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”，均与歌尔专利诉讼无关。发行人所处行业技术迭代迅速，发行人相关在研项目均处于不断更新过程中，而涉诉专利“ZL201020001125.3”号实用新型专利将于2020年1月12日到期，其他两项涉诉专利所涉技术也已属于公开较早的技术路线，均不属于行业内的前沿技术。发行人在研项目均为自主研发且具有行业领先地位的技术，歌尔专利诉讼不涉及发行人的在研项目。
3、歌尔专利诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响
（1）歌尔专利诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性较小。
（2）歌尔股份在上述诉讼中主张侵权的产品范围较小，即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会构成实质性影响。
（3）发行人产品结构及相应技术持续更新，现有麦克风产品结构与涉诉产品存在显著差异。
4、歌尔专利诉讼对发行人财务状况的影响
根据歌尔股份在歌尔专利诉讼中的《起诉状》，本所律师逐条比对其诉讼请求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造成的影响，歌尔专利诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
主张发行人立即停止侵害原告专利权的 发行人存货不涉及诉讼请求列示的产
行为，包括停止制造、销售和许诺销售 品，不存在针对涉诉产品的专有零部件、
1 被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产 工具、模具、设备，因此不会造成发行
品，以及销毁专用于制造被控侵权产品 人损失
的零部件、工具、模具、设备；
主张百度网讯立即停止侵害原告专利权
2 的行为，包括立即停止使用和销售被控 与发行人无关
侵权产品的行为。
歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编
码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、
“MB16H11Y”，报告期内上述产品的累
计销售金额为36.69万元，按照发行人
综合净利率测算应认定的发行人侵权获
上述三起诉讼合计主张发行人赔偿 利金额为7.35万元，发行人可能因此承
3 1,000万元。 担的赔偿金额为7.35万元；
根据上海锦天城律师事务所出具的《关
于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电
子技术股份有限公司、北京百度网讯科
技有限公司专利侵权案法律分析报告》：
根据《专利法》及其司法解释、原告现
有证据材料及本所判断，就上述诉讼，
主审法院会适用法定赔偿，因此由公司
承担的赔偿金额不超过法定最高赔偿金
额三起诉讼赔偿合计人民币300万元。
4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为制 诉讼费合计10.04万元
止侵权行为支出的合理费用。
5、实际控制人及其一致行动人的承诺
为避免上述未决诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，发行人实际控制人及其一致行动人出具了书面承诺：若发行人在上述案件中最终败诉并因此需支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，全部由实际控制人及其一致行动人承担。
综上，发行人上述专利权纠纷尚未结案，无法确定该纠纷对发行人造成的实际损失，但上述纠纷不会对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况造成重大不利影响，且发行人实际控制人及其一致行动人已经承诺对上述诉讼造成的损失予以补偿，上述诉讼不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷
根据发行人确认，其作为行业内新兴竞争者的角色引致传统竞争对手的显著危机感，并因此无法避免传统竞争对手以扼杀竞争、阻碍发行人IPO为主要目的提起的诉讼，但发行人是业内进行全产业链研发的MEMS芯片及传感器企业，依托强大的自研能力、卓越的知识产权保护策略、突出的自有技术积累能够在上述诉讼中维护自身合法权益。发行人应对专利侵权风险的具体措施如下：
1、依托自研投入保持技术领先
基于长期专注的研发形成的技术积累，发行人持续保持较高的研发投入，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月研发费用占销售收入比重分别为13.89%、14.10%、10.84%、13.84%，并形成了微型麦克风芯片设计技术等众多核心技术，保持技术领先及高速迭代优势，实现技术领跑从而避免竞争对手以现有技术进行专利诉讼。
2、建立并逐步完善知识产权保护体系
发行人设置有专职的知识产权部门，并与技术及研发团队共同积极建构并逐步完善了自有知识产权保护体系，主要核心技术均已通过专利申请实现了知识产权保护，截止2019年6月30日，发行人已取得授权的境内外专利55项，其中发明专利38项。通过对自有技术的知识产权保护，降低竞争对手专利诉讼风险。
3、通过内控制度避免专利侵权风险
发行人建立了知识产权相关部门、技术研发相关部门、证券与法务相关部门及外聘律师共同组成的知识产权内控体系，强化专利检索与排查及对出货产品的技术比对，制定了《知识产权内部控制制度》《员工保密制度》等内部控制制度，并建立了对侵权主张、诉讼纠纷等的应急管理体系，对潜在的专利纠纷进行事前防范。
基于上述措施，截止本补充法律意见出具之日，除歌尔专利诉讼及已向交易所披露的诉讼情况外，不存在发行人已经收到的来自第三方针对发行人核心技术权属瑕疵或发行人产品专利侵权的权利请求，包括公函、律师函、专利无效申请或正式起诉。
（五）查验与小结
本所律师核查了上述纠纷的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、开庭传票、证据资料等；核查了发行人与上海锦天城律师事务所签订的代理合同、律师费用支付凭证，上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》，并与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、法务部门、财务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询；书面核查了发行人提供的诉争专利产品的型号列表以及相关的财务记录及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
根据发行人确认并经本所律师核查：发行人上述专利诉讼案件对发行人生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；不会对本次发行构成实质性障碍；发行人拥有成熟技术方案替换涉诉产品的技术方案，上述诉讼不会对发行人后续产品销售及持续经营能力造成实质性影响；发行人控股股东、实际控制人已承诺就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。因此，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年1月5日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H0017号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
编号:TCYJS2020H0191号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、 TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》。
现根据上海证券交易所的要求，发行人将补充上报2019年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了天健审〔2020〕358号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2020〕359号《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）和天健审〔2020〕362号《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》）。除另有说明外，本所律师对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》和TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、 本次发行上市的实质条件
1.1. 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
1.1.1.发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2.根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。
1.1.3.根据发行人说明及天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的《审计报告》；
1.1.4.根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
1.2. 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
1.2.1.发行人前身是2007年9月25日成立的敏芯有限，于2015年12月2日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.2.根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.3.经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.4.根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.3. 发行人符合《上市规则》规定在科创板上市的条件
1.3.1.本次发行符合《证券法》及《管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
1.3.2.发行人本次发行前股本总额为3,990万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
1.3.3.根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
1.3.4.发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，根据国泰君安出具的《预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人2018年度净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；上述市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
1.4. 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》等文件以及国泰君安出具的《预计市值分析报告》，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构未发生变动，发行人股东日照益敏、引导基金、苏州昶众、湖杉芯聚及凯风进取的变化情况如下：
2.1.日照益敏的变化情况
日照益敏现持有发行人1,531,563股股份，占发行人股份总数的3.84%。
2019年7月15日,经日照益敏合伙人会议审议通过，普通合伙人南京中益仁投资有限公司认缴出资额减少78.461538万元，认缴出资额变更为21.538462万元；有限合伙人金亚伟认缴出资额减少6,275.384616万元，认缴出资额变更为624.615384万元；深圳市展想信息技术有限公司、平潭建发捌号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州康力君卓股权投资中心(有限合伙)分别以货币出资2,692.307692万元、2,692.307692万元及430.769231万元作为有限合伙人入伙；石岩、孙坚、孙宗佩、章怡分别以货币出资215.384615万元、107.692308万元、107.692308万元、107.692308万元作为有限合伙人入伙。2019年7月15日，日照益敏完成上述变更的工商登记。截至本补充法律意见书出具之日，日照益敏出资额总额为7,000万元，其合伙人及出资情况如下：
出资额 财产份额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 南京中益仁投资有限公司 普通合伙人 21.538462 0.3077
2 深圳市展想信息技术有限公司 有限合伙人 2,692.307692 38.4615
3 平潭建发捌号股权投资合伙企业（有 有限合伙人 2,692.307692 38.4615
限合伙）
4 金亚伟 有限合伙人 624.615384 8.9231
5 苏州康力君卓股权投资中心（有限合 有限合伙人 430.769231 6.1538
伙）
6 石岩 有限合伙人 215.384615 3.0769
7 孙坚 有限合伙人 107.692308 1.5385
8 孙宗佩 有限合伙人 107.692308 1.5385
9 章怡 有限合伙人 107.692308 1.5385
合计 7,000 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，日照益敏未发生过其他变更。
2.2.引导基金的变化情况
引导基金现持有发行人1,242,309股股份，占发行人股份总数的3.11%。
2019年10月8日，引导基金的住所变更为“苏州工业园区旺墩路168号市场大厦2楼”。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，引导基金未发生过其他变更。
2.3.苏州昶众的变化情况
苏州昶众现持有发行人1,850,000股股份，占发行人股份总数的4.64%。
2019年12月24日，经苏州昶众合伙人会议审议通过，有限合伙人李欢将其持有的出资额1.2353万元作价1.2353万元转让给李刚后退伙；有限合伙人李燕将其持有的苏州昶众出资额1.6471万元作价1.6471万元转让给李刚后退伙。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，苏州昶众未发生过其他变更。
2.4.湖杉芯聚的变化情况
湖杉芯聚现持有发行人471,250股股份，占发行人股份总数的1.18%。
2019年11月29日，湖杉芯聚的主要经营场所变更为“中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号”。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，湖杉芯聚未发生过其他变更。
2.5.凯风进取的变化情况
凯风进取现持有发行人1,682,886股股份，占发行人股份总数的4.22%。
2020年2月21日，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司的名称变更为“西藏凯风进取创业投资有限公司”；公司住所变更为“西藏自治区山南市乃东区万人小区一栋三单元10楼2号”。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，凯风进取未发生过其他变更。
2.6.凯风长养的变化情况
凯风长养现持有发行人723,135股股份，占发行人股份总数的1.81%。
2020年1月10日，凯风长养与宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“宁波凯风”）签署《委托管理协议》。协议约定，宁波凯风受凯风长养委托为其提供创业投资管理服务，管理其日常业务和投资事务。凯风长养基金管理人因此变更为宁波凯风。
2020年3月10日，凯风长养在中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台提交了基金管理人变更的备案申请，申请基金管理人由苏州元禾凯风创业投资管理有限公司变更为宁波凯风。宁波凯风为中国证券投资基金业协会已登记的私募基金管理人，登记编号为P1068078，类型为私募股权、创业投资基金管理人，赵贵宾直接持有宁波凯风55.00%的股权。凯风长养基金管理人变更后，凯风进取、凯风万盛、凯风长养、凯风敏芯仍构成一致行动关系，合计持有发行人4,149,279股股份，占发行人股份总数的10.4%。
截至本补充法律意见书出具之日，上述变更备案尚未完成，除上述情况外，凯风长养未发生过其他变更。
三、发行人的主营业务
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年、2018年以及2019年的主营业务经营状况如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 284,027,824.78 252,665,394.00 113,096,309.78
其他业务收入 3,042.80 48,000.00 2,136.75
根据发行人的上述财务信息，发行人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
4.1. 发行人关联方的变化情况
4.1.1.苏州德斯倍电子有限公司变化情况
德斯倍成立于2019年4月10日，为发行人全资子公司。
2019年11月29日，德斯倍的住所变更为“中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区兴浦路200号10号楼101、201、301室”，注册资本由5,000万元变更为8,000万元，新增注册资本均由敏芯股份以货币出资认缴。
2019年12月24日，德斯倍注册资本由8,000万元变更为9,000万元，新增注册资本均由敏芯股份以货币出资认缴。上述变更完成后，德斯倍注册资本为9,000万元，敏芯股份持有其100%股权。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，德斯倍未发生过其他变更。
4.1.2.实际控制人及其一致行动人以外持有发行人5%以上股份的股东变化情况
凯风进取、凯风万盛、凯风长养、凯风敏芯系存在一致行动关系的股东，其中，凯风长养原系苏州元禾凯风创业投资管理有限公司管理的基金，实际控制人为赵贵宾。2020年1月10日，凯风长养与宁波凯风签订《委托管理协议》，将基金管理人变更为宁波凯风（详见本补充法律意见书2.6部分）。赵贵宾直接持有宁波凯风55.00%的股权，凯风长养实际控制人未发生变更。
因此，凯风进取、凯风万盛、凯风长养、凯风敏芯仍构成一致行动关系，截至本补充法律意见书出具之日，合计持有发行人4,149,279股股份，占发行人股份总数的10.4%。
4.1.3.发行人关联自然人控制或担任董事、高管的其他重要关联企业变化情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方新增情况序号 关联方名称 关联关系 变化情况
因期间内王林新担任
1 至誉科技（武汉）有限公司 王林担任董事的公司 该公司董事导致新认
定的关联方
思瑞浦微电子科技（苏州）股 因期间内王林新担任
2 份有限公司 王林担任董事的公司 该公司董事导致新认
定的关联方
因期间内王林新投资
3 杭州晨硕电子商务有限公司 王林控制并担任执行董事 并担任该公司执行董
兼总经理的公司 事兼总经理导致新认
定的关联方
因王林新投资并担任
4 青岛精确芯能投资合伙企业 王林控制的合伙企业 该企业执行事务合伙
（有限合伙） 人导致新认定的关联
方
中新智地（常州）智能制造产 董铭彦配偶陆燕萍担任董 因期间内陆燕萍新担
5 业园有限公司 事的公司 任该公司董事导致新
认定的关联方
中新智地（镇江）智能制造产 董铭彦配偶陆燕萍担任董 因期间内陆燕萍新担
6 业园有限公司 事的公司 任该公司董事导致新
认定的关联方
苏州凯风至德创业投资合伙 因期间内赵贵宾新投
7 企业（有限合伙） 赵贵宾控制的合伙企业 资设立而导致新增的
关联方
广州凯风至德股权投资基金 因期间内赵贵宾新投
8 合伙企业（有限合伙） 赵贵宾控制的合伙企业 资设立而导致新增的
关联方
9 湖州时通利合企业管理合伙 赵贵宾控制的合伙企业 因赵贵宾新投资设立
企业（有限合伙） 而导致新增的关联方
湖州凯风厚生企业管理合伙 因期间内赵贵宾新投
10 企业（普通合伙） 赵贵宾控制的合伙企业 资设立而导致新增的
关联方
杭州凯风自南生物科技有限 因期间内赵贵宾新担
11 公司 赵贵宾担任董事的公司 任该公司董事导致新
认定的关联方
12 上海湖杉浦芯创业投资中心 苏仁宏控制的合伙企业 因苏仁宏新投资设立
（有限合伙） 而导致新增的关联方
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方减少情况
序号 企业名称 关联关系
1 儒众智能科技（苏州）有限公司 杜民担任董事的公司
2 苏州登堡电子科技有限公司 杜民担任董事的公司
3 苏州华维纳纳米科技有限公司 杜民担任董事的公司
4 苏州上金数控科技有限公司 杜民担任董事的公司
5 苏州南智传感科技有限公司 杜民曾担任董事的公司
6 苏州运智互动科技有限公司 杜民担任董事的公司
7 苏州卓能微电子技术有限公司 杜民曾担任董事的公司
8 苏州磁明科技有限公司 杜民担任董事的公司
9 苏州新纳晶光电有限公司 杜民担任董事的公司
10 苏州凯蒂亚半导体制造设备有限公司 杜民担任董事的公司
11 江苏西格数据科技有限公司 杜民担任董事的公司
12 苏州平瑞和企业管理咨询有限公司 章健控制并担任执行董事的公司
13 苏州元禾凯风创业投资管理有限公司 原系赵贵宾担任董事、总经理的公
司，已于2020年1月注销
上述1-12项关联方减少系因报告期内发行人董事杜民、章健于2018年3月辞去发行人董事职务，报告期末，其控制或担任董事、高管的上述企业已不再被认定为发行人关联方。
4.2. 发行人与关联方之间的关联交易的情况更新
4.2.1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
搏技光电 购买商品 - 378,560.25 419,742.27
搏技光电 接受劳务 - 1,859,296.08 1,307,090.33
搏技光电 购买专用设备 366,198.33 4,073,258.72 106,706.84
思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有 购买商品 7,646.02 - -
限公司
报告期内，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
报告期内，发行人子公司昆山灵科根据自身需求，向思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司采购稳压芯片，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
(2)出售商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海莱特尼克医疗器 MEMS麦克风 - 44,035.15 41,153.85
械有限公司
报告期内，发行人根据上海莱特尼克医疗器械有限公司的采购需求，向上海莱特尼克医疗器械有限公司销售MEMS麦克风，销售价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
4.2.2.关联方担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为被担保方接受关联方担保的情况如下：
2019年5月21日，李刚、谢佼杏与中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行签订编号为“32100520190007050”的《最高额保证合同》，被保证债权期间为2019年5月20日至2020年5月19日，保证金额最高为1,200万元，担保方式为连带保证担保，保证期间为单笔债务履行期限届满之日起两年。截至2019年12月31日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州金鸡湖支行发生债权本金合计221.33万元，其中债权本金的30%以发行人缴纳保证金的方式提供担保，剩余债权以上述最高额保证的方式提供担保。
2019年4月18日，李刚与招商银行股份有限公司苏州分行签订编号为“512XY201900834403”的《最高额不可撤销担保书》，被保证债权期间为2019年4月8日至2020年4月7日，保证金额最高为2,000万元，担保方式为连带保证担保，保证期间为单笔债务履行期限届满之日起三年。截至2019年12月31日，发行人与招商银行股份有限公司苏州中新支行发生债权本金合计400万元，其中债权本金的31%以发行人缴纳保证金的方式提供担保，剩余债权以上述最高额保证的方式提供担保。
4.2.3.应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 搏技光电 - 573,329.17 -
小 计 - 573,329.17 -
4.3. 比照关联交易披露的交易及往来款情况更新
4.3.1采购商品和接受劳务的交易
单位：元
供应商 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
中芯国际集成电路
制造（上海）有限公 晶圆相关 27,290,349.99 27,366,351.85 17,283,594.11
司
中芯集成电路制造 晶圆相关 19,758,868.97 6,291,374.14 -
（绍兴）有限公司
中芯集成电路制造 研发服务费 - 2,586,206.89 -
（绍兴）有限公司
中芯国际集成电路
制造（天津）有限公 晶圆相关 240,000.00 - -
司
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司通过聚源聚芯间接持有发行人0.28%的权益份额，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯集成电路制造（绍
兴）有限公司及中芯国际集成电路制造（天津）有限公司（以下统称“中芯系公
司”）与发行人之间的交易比照关联交易披露。报告期内，发行人主要向中芯系
公司采购晶圆等原材料，采购劳务主要系发行人2018年开始与中芯集成电路制
造（绍兴）有限公司合作，向其支付了工艺开发和设备调试研发服务费用。国内
半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，发行人向其
采购晶圆具有必要性与合理性。
4.3.2出售商品的交易
单位：元
客户 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
深圳传音控股股份有 MEMS麦克风 11,435,886.19 8,348,918.33 5,174,660.51
限公司及其关联公司
深圳传音控股股份有限公司通过日照益敏间接持有发行人 1.48%的权益份额，深圳传音控股股份有限公司及其关联公司（以下统称“传音控股”）通过经销商与发行人之间的交易比照关联交易披露，以上金额系经销商与发行人的交易金额。报告期内，发行人经销商将发行人产品销售给传音控股系其出于自身利益的自主商业安排，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式，传音控股通过经销商购买发行人产品具有商业合理性。
4.4. 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺，并与发行人董事、高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》、《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易；
（2） 本补充法律意见书第4.2节披露的关联交易，已经履行了适当的决策程序或确认程序。
五、发行人的主要财产情况更新
5.1. 发行人及其子公司房屋租赁的情况更新
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁/使用的主要房产情况如下：
序 承租 出租人 房产位置 面积（㎡） 租赁期限 房产用途
号 人
苏州工业园区金鸡湖 2019/2/1-2
1 大道99号苏州纳米城 618.03 021/1/31 生产
NW09幢102室
苏州工业园区金鸡湖 2019/10/1-
2 大道99号苏州纳米城 757.53 2021/9/30 办公
NW09幢501室
苏州纳米 苏州工业园区金鸡湖
科技发展 大道99号苏州纳米城 657.09 生产
发行 西北区09幢202室有限公司 2018/11/103
人 苏州工业园区金鸡湖 -2021/12/9
大道99号苏州纳米城 607.06 办公
西北区09幢302室
苏州工业园区金鸡湖 2017/11/15
4 大道99号苏州纳米城 76.00 -2020/11/1 生产
西北区19幢第4层超 4
净间
5 周阿福 深圳魅力时代花园1栋 65.37 2020/1/11- 办公
A座1018单元 2021/1/10
上海江程 上海市浦东新区申江
芯仪 2018/4/15-6资产管理 路5709号、秋月路26 115.00 办公
微电 2020/4/14有限公司号1幢4层J室
子
7 苏州纳米 苏州工业园区金鸡湖 82.64 2019/4/18- 办公
科技发展 大道99号苏州纳米城 2021/4/17
有限公司 西北区09幢503室
江苏省昆山市前进东
昆山 徽盟电子 路88号6号楼M1A栋 约 2018/5/25-
8 灵科 （昆山） 二楼南端5000平方米 5,000.00 2021/5/31 生产
有限公司 及配套设施以及建筑
物设备层公摊面积
苏州工业园区胜浦镇 2019/8/15-
9 兴浦路200号联东U谷 1,184.04 2024/6/15 生产
苏州三信项目10#101
德斯 苏州联东 苏州工业园区胜浦镇 2019/8/15-
10 倍 金吴实业 兴浦路200号联东U谷 1,459.43 2024/6/15 生产
有限公司 苏州三信项目10#201
苏州工业园区胜浦镇 2019/8/15-
11 兴浦路200号联东U谷 1,459.43 2024/6/15 生产
苏州三信项目10#301
此外，发行人租赁了位于苏州工业园区澜溪苑、贵都花园小区、朗诗国际街区及悦东商务中心的5处房屋作为员工宿舍。昆山灵科租赁了位于昆山开发区夏东街799号夏东人才佳苑4号楼（租赁面积：325.1㎡）的一处房屋，作为员工宿舍，经本所经办律师核查，出租方已取得上述租赁房产的土地使用权证、建设工程规划许可证，但尚未取得房产证；根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，上述未取得房产证的情形不会导致相关租赁合同无效；经出租方确认，该租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在第三方主张该等房屋权利的情形，该房产尚未取得房产证的情形不会影响发行人正常使用。
本所律师查验了发行人及其子公司的租赁合同，书面核查了上述租赁房产对应的房屋所有权证书或房地产权证或国有土地使用证及房屋所有权人出具的《授权委托书》，对发行人相关负责人进行了访谈。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，上述未办理房屋租赁登记备案的情形不会导致相关租赁合同无效。
本所律师经核查后认为：发行人上述房屋租赁协议合法、有效，发行人有权依照上述租赁协议使用相关租赁房产。
5.2. 发行人及其子公司专利权情况更新
5.2.1 截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的中华人民共和国境内专利权如下：
序 专利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
1 发行 2017101828770 一种微机电系统及其制 发明 至 原始 无
人 备方法 2037/3/23 取得
2 发行 2016110477355 压力传感器及其封装方 发明 至 原始 无
人 法 2036/11/22 取得
3 发行 201410215224注 侧面进声的硅麦克风封 发明 至 原始 无
人 装结构 2034/5/20 取得
4 发行 2013103079468 微硅麦克风及其制作方 发明 至 原始 无
人 法 2033/7/21 取得
发行 微机电系统与集成电路 至 原始
5 人 2013101683059 的集成芯片及其制造方 发明 2033/5/8 取得 无
法
6 发行 2013101239725注 压力传感器介质隔离封 发明 至 原始 无
人 装结构 2033/4/10 取得
7 发行 2013100531190 微机电系统传感器的制 发明 至 原始 无
人 造方法 2033/2/18 取得
8 发行 2013100304996 电容式微硅麦克风的制 发明 至 原始 无
人 造方法 2033/1/27 取得
注 发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄发的对发行人及其子公司名下“2014102152244”
号、“2013101239725”号、“2010102610390”号、“2008100359165”号及“2015105643153”号专利的
《无效宣告请求受理通知书》，详见本补充法律意见书第9.2节。
序 专利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
9 发行 2013100305062 电容式微硅麦克风的制 发明 至 原始 无
人 造方法 2033/1/27 取得
10 发行 2012100392070 电容式压力传感器及其 发明 至 原始 无
人 制造方法 2032/2/20 取得
11 发行 2012100361994 压力传感器介质隔离封 发明 至 原始 无
人 装结构及其封装方法 2032/2/16 取得
12 发行 2012100222065 一种单芯片三轴陀螺仪 发明 至 原始 无
人 2032/1/31 取得
发行 横向体声波谐振器、制备 至 原始
13 人 2011103080127 方法及应用该谐振器的 发明 2031/10/11 取得 无
振荡器
发行 MEMS热电堆红外探测器 至 原始
14 人 2011102007340 芯片、其内芯片及本身的 发明 2031/7/17 取得 无
制造方法
15 发行 2010102571377 识别指向与力度的操纵 发明 至 原始 无
人 系统 2030/8/18 取得
发行 注 MEMS传感器制造方法、 至 原始
16 人 2010102610390 薄膜制造方法与悬臂梁 发明 2030/8/10 取得 无
的制造方法
发行 用于真空测量的低量程 至 原始
17 人 2010101836741 压阻式压力传感器的制 发明 2030/5/25 取得 无
造方法
18 发行 2009101604436 静电式扬声器 发明 至 受让 无
人 2029/7/11 取得
19 发行 2008100359165注 具有双面贴装电极的微 发明 至 原始 无
人 机电传声器的封装结构 2028/4/9 取得
发行 采用低温工艺形成电学 至 受让
20 人 2007100459756 隔离区方法及单片集成 发明 2027/9/12 取得 无
方法
21 发行 2007100459760 电容式单质量块三轴加 发明 至 受让 无
人 速度传感器及制备方法 2027/9/12 取得
发行 集成电路与电容式微硅 至 受让
22 人 2007100443226 麦克风的单片集成的制 发明 2027/7/26 取得 无
作方法及芯片
序 专利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
发行 基于SOI硅片的集成电 至 受让
23 人 2007100443230 路与电容式微硅麦克风 发明 2027/7/26 取得 无
的单片集成方法及芯片
发行 微机电系统器件与集成 至 受让
24 人 2007100443245 电路的集成方法及集成 发明 2027/7/26 取得 无
芯片
25 发行 2007100385540 微机电声学传感器的封 发明 至 受让 无
人 装结构 2027/3/27 取得
26 昆山 2015105643153注 介质隔离式压力传感器 发明 至 受让 无
灵科 封装结构 2035/9/6 取得
27 发行 2019204930629 硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2029/4/11 取得
28 发行 2019204930972 硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2029/4/11 取得
29 发行 2019204628323 体声波谐振器 实用 至 原始 无
人 新型 2029/4/7 取得
发行 压力传导结构、压力传感 实用 至 原始
30 人 2019201012540 器封装结构以及触控装 新型 2029/1/21 取得 无
置
31 发行 2018203045864 压力检测装置和压力检 实用 至 原始 无
人 测触控装置 新型 2028/3/5 取得
32 发行 2017215043371 压力传感器 实用 至 原始 无
人 新型 2027/11/12 取得
33 发行 2014205801798 压阻式压力传感器 实用 至 原始 无
人 新型 2024/10/8 取得
34 发行 2014204497146 电容式微硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2024/8/10 取得
35 发行 2014202604266 侧面进声的硅麦克风封 实用 至 原始 无
人 装结构 新型 2024/5/20 取得
36 发行 2013205495016 电子血压计 实用 至 原始 无
人 新型 2023/9/4 取得
序 专利 专利号 专利名称 专利 权利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
37 发行 2013204986650 基于声压传感器的脉搏 实用 至 原始 无
人 测量装置 新型 2023/8/14 取得
38 发行 2013200770591 微机电系统传感器 实用 至 原始 无
人 新型 2023/2/18 取得
39 发行 2013200438074 电容式微硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2023/1/27 取得
40 发行 2013200438093 电容式微硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2023/1/27 取得
41 发行 2012206137911 微机电系统器件 实用 至 原始 无
人 新型 2022/11/19 取得
42 发行 201220059756X 电容式微型硅麦克风 实用 至 原始 无
人 新型 2022/2/22 取得
43 发行 2010202256113 MEMS微传感器的封装结 实用 至 原始 无
人 构 新型 2020/6/12 取得
44 昆山 2015201261244 一种压力传感器封装结 实用 至 受让 无
灵科 构 新型 2025/3/3 取得
45 昆山 2013208326077 压力传感器介质隔离的 实用 至 受让 无
灵科 封装结构 新型 2023/12/17 取得
5.2.2 截至2019年12月31日，发行人拥有的境外专利权情况如下：
序 专利 专利号 专利名称 登记 专利 权利期 取得 他项
号 权人 国家 类型 限 方式 权利
发行 KR10-19663 ??????????? 至 原始
1 人 55 （一种微硅麦克风及其制造 韩国 发明 2037/6 取得 无
方法） /15
PRESSURE SENSOR AND 至
2 发行 US9546089 PACKAGING METHOD THEREOF 美国 发明 2035/1 原始 无
人 （压力传感器及其封装方 0/14 取得
法）
3 发行 US9888324 CAPACITIVE 美国 发明 至 原始 无
人 MICRO-ELECTRO-MECHANICAL 2035/7 取得
序 专利 专利号 专利名称 登记 专利 权利期 取得 他项
号 权人 国家 类型 限 方式 权利
SYSTEM MICROPHONE AND /28
METHOD FOR MANUFACTURING
THE SAME（电容式微硅麦克
风）
INTEGRATED CHIP WITH
MICRO-ELECTRO-MECHANICAL
SYSTEM AND INTEGRATED 至
4 发行 US9334159 CIRCUIT MOUNTED THEREIN 美国 发明 2034/6 原始 无
人 AND METHOD FOR /12 取得
MANUFACTURINGTHE SAME（微
机电系统与集成电路的集成
芯片及其制造方法）
CHIP WITH INTEGRATED
CIRCUIT AND MICRO-SILICON
CONDENSER MICROPHONE 至
5 发行 US9221675 INTEGRATED ON SINGLE 美国 发明 2034/1 原始 无
人 SUBSTRATE AND METHOD FOR /1 取得
MAKING THE SAME（集成电路
与电容式微硅麦克风的单片
集成芯片）
TRANSVERSE ACOUSTIC WAVE
RESONATOR,OSCILLATOR
发行 HAVING THE RESONATOR AND 至 原始
6 人 US8482357 METHOD FOR MAKING THE 美国 发明 2031/1 取得 无
RESONATOR（横向体声波谐振 2/2
器、制备方法及应用该谐振
器的振荡器）
FEEDBACK SYSTEM FOR
发行 IDENTIFYING MOVEMENT AND 至 原始
7 人 US8621941 INTENSITY OF EXTERNAL 美国 发明 2032/4 取得 无
FORCE（识别指向与力度的操 /13
纵系统）
METHODS FOR MANUFACTURING
MEMS SENSOR AND THIN FILM 至
8 发行 US7998776 THEREOF WITH IMPROVED 美国 发明 2030/6 原始 无
人 ETCHINGPROCESS（MEMS传感 /10 取得
器制造方法、薄膜制造方法
与悬臂梁的制造方法）
9 发行 US7972888 METHODS FOR MANUFACTURING 美国 发明 至 原始 无
人 MEMS SENSOR AND THIN FILM 2030/6 取得
序 专利 专利号 专利名称 登记 专利 权利期 取得 他项
号 权人 国家 类型 限 方式 权利
AND CANTILEVER BEAM /10
THEREOF WITH EPITAXIAL
GROWTH PROCESS（MEMS传感
器及制造方法及薄膜、质量
块与悬臂梁的制造方法）
发行 ELECTROSTATIC LOUDSPEAKER 至 受让
10 人 US8103028 （静音式扬声器） 美国 发明 2030/9 取得 无
/18
METHOD OF MANUFACTURING A
STRUCTURE WITH AN
INTEGRATED CIRCUIT AND A 至
11 发行 US8438710 SILICON CONDENSER 美国 发明 2032/2 受让 无
人 MICROPHONE MOUNTED ON A /19 取得
SINGLE SUBSTRATE（采用低
温工艺形成电学隔离区的方
法及单片集成芯片）
PACKAGE FOR
MICRO-ELECTRO-MECHANICAL
发行 ACOUSTIC TRANSDUCER WITH 至 原始
12 人 US8472647 IMPROVED DOUBLE SIDE 美国 发明 2030/5 取得 无
MOUNTABLE ELECTRODES（具 /16
有双面贴装电极的微机电传
声器的封装结构）
5.3.发行人及其子公司软件著作权情况更新序 著作 软件著作权名 版本 简称 登记号 首次发 取得 他项
号 权人 称 表日期 方式 权利
1 发行 麦克风DFM仿 V1.7 - 2019SR1312398 未发表 原始 无
人 真软件 取得
截至2019年12月31日，发行人拥有的软件著作权情况如下：
本所律师书面核查了发行人已取得的软件著作权证书原件。根据《计算机软件保护条例》等有关规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5.4. 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》、《合同法》、《中华人民共和国专利法》、《计算机软件保护条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 除本补充法律意见书第9.2节中已披露的情况外，发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（3） 截至报告期末，发行人及其子公司的房屋租赁合法有效。
六、发行人的重大债权债务
截止2019年12月31日，发行人合同金额在1,000万元以上或者合同金额不足1,000万元但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行或已履行的合同如下：
6.1. 采购合同序号 客户 供应商 期限 合同内容
自生效日2017.1.1起
一年（2017年度） 双方就经销渠道操作、订单
1 深圳卓斌电子 发行人 自生效日2018.1.1起 往来、货物运输与价款支付
有限公司 一年（2018年度） 等标准事项做了约定。
自生效日2019.1.1起
一年（2019年度）
华芯微科技有 自生效日2018.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
2 限公司 发行人 年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
等标准事项做了约定。
深圳市泰卓电 自生效日2017.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
3 子有限公司 发行人 年（2017年度） 往来、货物运输与价款支付
自生效日2018.1.1起1 等标准事项做了约定。
年（2018年度）
自生效日2019.1.1起1
年（2019年度）
自生效日2018.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
4 深圳市睿智鼎 发行人 年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
科技有限公司 自生效日2019.1.1起1 等标准事项做了约定。
年（2019年度）
自生效日2018.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
5 深圳市湘海电 发行人 年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
子有限公司 自生效日2019.1.1起1 等标准事项做了约定。
年（2019年度）
上海布阳电子 自生效日2018.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
6 科技有限公司 发行人 年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
等标准事项做了约定。
自生效日2018.1.1起 双方就经销渠道操作、订单
7 深圳市恒诚科 发行人 一年（2018年度） 往来、货物运输与价款支付
技有限公司 自生效日2019.1.1起 等标准事项做了约定。
一年（2019年度）
深圳市威晟达 自生效日2019.1.1起1 双方就经销渠道操作、订单
8 科技有限公司 发行人 年（2019年度） 往来、货物运输与价款支付
等标准事项做了约定。
6.2. 销售合同序号 客户 供应商 期限 合同内容
无锡华润上华 2017.6.26-2020.6.25 供应商为客户提供晶圆的生
1 发行人 半导体有限公 （2017年度、2018年度、产加工服务，双方就订单往
司 2019年度） 来、价款支付、生产和运输交
货等标准事项做了约定。
自生效日2016.2.19起3 供应商为客户提供晶圆的生
中芯国际集成 年（2017年度、2018年 产加工服务，双方就订单生产
2 发行人 电路制造（上 度） 和生产测试、运输验收和定价
海）有限公司 2019.2.19-2022.2.18 付款方式等标准事项做了约
（2019年度） 定。
2017.4.20-2020.4.20 供应商为客户提供芯片封装
3 发行人 华天科技（西 （2017年度、2018年度、服务，双方就订单往来、价款
安）有限公司 2019年度） 支付、技术标准、包装和运输
交货等标准事项做了约定。
江苏普诺威电 2017.4.19-2020.4.12 双方就订单往来、价款支付、
4 发行人 子股份有限公 （2018年度、2019年度）包装和运输交货等标准事项
司 做了约定。
5 发行人 无锡红光微电 2017.4.13-2020.4.12 供应商为客户提供芯片封装
子股份有限公 （2018年度） 服务，双方就订单往来、价款
司 支付、技术标准、包装和运输
交货等标准事项做了约定。
中芯集成电路 供应商为客户提供芯片加工
6 发行人 制造（绍兴） 自生效日2018.4.1起3 服务，双方就订单往来、价款
有限公司 年（2019年度） 支付、生产和运输交货等标准
事项做了约定。
苏州工业园区 双方就订单往来、价款支付、
7 发行人 纳米产业技术 自生效日2017.4.14起3 包装和运输交货等标准事项
研究院有限公 年（2019年度） 做了约定。
司
6.3. 授信协议
2019年4月18日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信协议》（编号512XY2019008344），合同约定该银行向发行人提供2,000万元授信额度，合同期限自2019年4月8日至2020年4月7日。
6.4. 查验与结论
本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为，发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
七、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（2）发行人上述股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人税务
8.1.发行人报告期内执行的主要税种、税率情况更新
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%、16%1、13%2
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 0%、15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明见下表：
纳税主体名称 2019年度 2018年度 2017年度
发行人 0% 0% 15%
芯仪微电子 20% 20% 25%
昆山灵科 25% 25% -
德斯倍 25% - -
8.2.发行人报告期内享受的税收优惠情况更新
（1）发行人适用的所得税优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示《江苏省2017年第二批拟认定高新1 根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的有关规定，从2018年5
月1日起，公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。芯仪微电子
公司提供技术服务，适用6%的增值税税率。
2 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告2019年第39号）的有关规定，从2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或
技术企业名单》。公司在2017年第二批中被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201732003281），按税法规定2017-2019年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第68号），依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。发行人符合条件,且该税收优惠事项已在苏州市工业园区税务局备案，2018年度和2019年度免征企业所得税。
（2）芯仪微电子适用的所得税优惠
根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。芯仪微电子2018年符合小型微利企业条件，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。芯仪微电子2019年度符合小型微利企业条件，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
8.3.发行人2019年度享受的政府补助
根据天健会计师提供的《审计报告》，发行人及其子公司2019年度获得的者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
政府补助为9,609,137.00元，具体情况如下：
项目 金额（元） 说明
《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则
科信局年苏州园区 2,550,016.22 （2018）》及《苏州工业园区关于促进微纳电子
科技发展资金补贴 机械系统产业发展实施细则（试行）》（苏园科
〔2016〕3号）
《关于印发 先进制造业基地专 专项资金管理办法>的通知》（苏财规〔2017〕9
项补贴 2,050,000.00 号）及《关于下达2019年度苏州市市级打造先
进制造业基地专项资金的通知》（苏财企〔2019〕
16号）
《苏州工业园区关于2019年度上市（拟上市）
金融局2019年度上 2,000,000.00 奖励企业及奖励金额的公示》及《苏州工业园
市挂牌奖励 区关于2019年度上市（拟上市）、挂牌（拟挂
牌）全国股转系统奖励企业的公示》
昆山经济开发区产 《关于2019年昆山市高质量发展有关专项资
业创新专项资金厂 1,732,200.00 金项目申报通知》（昆工信〔2019〕60号）
房房租补助
2018年度研究开发 《关于下达2018年度第二批企业研究开发费
费用省级财政奖励 310,000.00 用省级财政奖励资金的通知》（苏财教〔2019〕
34号）
2018年企业研发后 《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则
补助 264,226.69 （2018）》及《园区科技和信息化局关于申报
2018年度企业研发投入后补助资金的通知》
苏州市研发资源开 《关于下达2019年苏州市研发资源开放共享
放共享服务用户费 153,305.00 服务用户费用补助项目及经费的通知》（苏研办
用补助 〔2019〕3号）
《关于下达2018年国家知识产权运营资金第
知产专利补贴 100,000.00 七批（专业服务体系建设）项目和经费指标的
通知》（苏知专〔2018〕122号）
2018-2019年度科信 《苏州工业园区关于进一步深化知识产权战略
局园区知识产权补 50,000.00 的实施办法》
贴
苏州园区社保公积 《2019年苏州工业园区企业稳岗返还申请须
金中心培训稳岗补 71,889.09 知》
贴
园区2018年度贷款 39,500.00 《关于受理2018年园区贷款利息、科技保险费
贴息 和融资担保费补贴业务的通知》
技术创新综合能力 240,000.00 递延收益当期摊销
补贴
先进制造业基地专 20,000.00 递延收益当期摊销
项资金
其他 28,000.00 -
合计 9,609,137.00 -
8.4.查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务总监进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人期间内依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
9.1. 截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在进行的诉讼
9.1.1.歌尔股份2019年7月提起的专利侵权纠纷
2019年7月29日，原告歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）向北京知识产权法院提起三件专利侵权诉讼，将发行人、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）两方作为共同被告，三个案件编号分别为“（2019）京73民初1213号”、“（2019）京73民初1214号”及“（2019）京73民初1215号”（以下统称“7月侵权诉讼”）。歌尔股份分别主张发行人以生产经营为目的制造、销售和许诺销售的产品，百度网讯以生产经营为目的擅自使用、销售侵害原告拥有的专利号为“ZL201020001125.3”、“ZL201521115976.X”及“ZL201520110844.1”的实用新型专利权。
截止2020年1月12日，上述案件涉诉专利中，专利号为“ZL201020001125.3”的实用新型专利已到期。2020年1月16日，国家知识产权局作出第43091号《无
效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201520110844.1”的实用新型专利
权全部无效。2020年1月16日，国家知识产权局作出第43092号《无效宣告请
求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201521115976.X”的实用新型专利权部分无
效。
截止本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
9.1.2.歌尔股份2019年11月提起的专利侵权纠纷
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，就7月侵权诉讼项下同一批次产品（编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品）向北京知识产权法院提起诉讼，主张发行人及百度网讯上述产品侵犯了歌尔股份专利号为“ZL201410525743.0”的发明专利。具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；（2）主张发行人赔偿3,000万元；（3）主张发行人承担本案诉讼费和歌尔股份为制止侵权行为支出的合理费用。
截止本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
9.1.3.歌尔股份2019年11月提起的专利权属诉讼
原告北京歌尔泰克科技有限公司（歌尔股份全资子公司，以下简称“歌尔泰克”）于2019年11月25日向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及发行人股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张 发行人 所有的专利号为“ZL200710038554.0”的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。
截止本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
9.1.4.查验与结论
本所律师核查了上述纠纷的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；核查了发行人与代理律师签订的委托代理合同及律师费用支付凭证，查阅了上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电
子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》，
并与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认；书面查阅了上海硅知识产权交易
中心有限公司司法鉴定所出具的编号为“沪硅所〔2019〕鉴字第030号”《司法
鉴定意见书》；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研技术、产
品销售、存货以及财务状况产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、
法务部门、财务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、最高
人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道
进行了检索与查询，查阅了国家知识产权局作出的第43092号、第43091号《无
效宣告请求审查决定书》；书面核查了发行人提供的诉争专利产品的型号列表以
及相关的财务记录、发行人实际控制人及其一致行动人出具的承诺函。
根据发行人确认并经本所律师核查：发行人上述专利诉讼案件对发行人生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；发行人实际控制人及其一致行动人已承诺就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。因此，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
9.2. 发行人及其子公司的其他与歌尔股份相关争议
发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）出具的《无效宣告请求受理通知书》及相关附件，无效宣告请求人歌尔股份、王云飞1分别向专利复审部提交了针对发行人及其子公司名下的五项专利的无效宣告请求。上述无效宣告请求的具体情况如下：
1 根据网络公开信息检索，歌尔股份专利号为“201620142998.3”、“201620142941.3”实用新型专利以
及申请号为“201610105027.6”的被驳回专利申请权的首席发明人均署名为“王云飞”。
（1）无效宣告请求人歌尔股份于2019年11月5日向专利复审部提交了针对发行人名下专利号为“2014102152244”，专利名称为“侧面进声的硅麦克风封装结构”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月9日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
（2）无效宣告请求人王云飞于2020年1月13日向专利复审部提交了针对发行人名下专利号为“2013101239725”，专利名称为“压力传感器介质隔离封装结构”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月17日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
（3）无效宣告请求人王云飞于2020年1月13日向专利复审部提交了针对发行人名下专利号为“2008100359165”，专利名称为“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月17日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
（4）无效宣告请求人王云飞于2020年1月16日向专利复审部提交了针对发行人名下专利号为“2010102610390”，专利名称为“MEMS传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月31日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
（5）无效宣告请求人王云飞于2020年1月14日向专利复审部提交了针对昆山灵科名下专利号为“2015105643153”，专利名称为“介质隔离式压力传感器封装结构”的发明专利的无效宣告请求，专利复审部于2020年1月20日受理上述无效宣告请求，并出具了《无效宣告请求受理通知书》。
截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未收到上述无效宣告请求的口头审理通知。
本所律师核查了上述专利无效宣告请求的相关文件，包括但不限专利权无效宣告请求受理通知及其附件、意见陈述、证据资料等；核查了发行人及其子公司相关专利的权属证书、专利申请文件；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研项目、产品生产及销售产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、生产部门、法务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询。
跟据发行人确认并经本所律师核查：上述无效宣告请求不会对发行人的生产、销售及持续经营能力造成重大不利影响，不会影响发行人的在研项目，不会因此
构成本次发行的实质性障碍。
9.3. 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东进行了面谈，并就持有发行人及持有其5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查，书面核查了天健会计师出具的《审计报告》、以及有关行政机关、司法机关出具的证明文件。本所律师经查验后认为：
（1） 除本补充法律意见书第9.1节披露的诉讼外，发行人及其控股公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书出具日期为2020年3月13日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H0191号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
编号:TCYJS2020H0193号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、 TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕46号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》和TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.关于重大诉讼
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其编号为第ZL201410525743.0的发明专利，具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；（2）主张发行人赔偿3,000万元；（3）主张发行人承担本案诉讼费和歌尔股份为制止侵权行为支出的合理费用。截至本招股说明书签署日，案件尚未开庭审理。
2019年11月25日，北京歌尔泰克科技有限公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张确认发行人所有的专利号为第ZL200710038554.0的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。截至本招股说明书签署日，案件尚未开庭审理。
请发行人补充披露：相关未决诉讼案件的进展情况。
请发行人说明：（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；（2）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据；（3）预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响。
请保荐机构及发行人律师对相关未决诉讼是否构成本次发行人的障碍发表明确的核查意见。
回复如下：
鉴于截至本补充法律意见出具之日，歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）相关案件尚未开庭，发行人及其代理律师也仍在积极准备应诉的相关材料，相关专利及产品的技术分析、不构成侵权的法律分析、相关专利新颖性及创造性的分析均为诉争焦点且构成发行人抗辩的重要依据，对上述信息提前公开披露可能因提前泄露诉讼策略而给公司造成不利影响，在本补充法律意见书（公开披露版本）中对于本问询问题相关事项予以简化回复。
（一）关于歌尔股份2019年7月提起的专利侵权诉讼进展
2019年7月29日，原告歌尔股份向北京知识产权法院提起三件专利侵权诉讼，将发行人、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）两方作为共同被告，三个案件编号分别为“（2019）京73民初1213号”、“（2019）京73民初1214号”及“（2019）京73民初1215号”（上述诉讼以下合称“7月侵权诉讼”）。歌尔股份分别主张发行人以生产经营为目的制造、销售和许诺销售的产品，百度网讯以生产经营为目的擅自使用、销售侵害原告拥有的专利号为“ZL201020001125.3”、“ZL201521115976.X”及“ZL201520110844.1”的实用新型专利权。
截止本补充法律意见出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
截止2020年1月12日，上述案件涉诉专利中，专利号为“ZL201020001125.3”的实用新型专利已到期；2020年1月16日，国家知识产权局作出第43091号《无
效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201520110844.1”的实用新型专利
权全部无效；2020年1月16日，国家知识产权局作出第43092号《无效宣告请
求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201521115976.X”的实用新型专利权部分无
效。
其中，被宣告部分无效的“ZL201521115976.X”号专利的权利请求中，权利要求1作为独立权利请求（不涉及援引其他权利请求），是上述专利的主要权利要求，已被宣告无效；权利要求3、4也已被宣告无效；暂未被宣告无效的权利要求2、5、6援引了已被宣告无效的权利要求，且与发行人涉诉产品存在显著差异；暂未被全部宣告无效的权利要求7是基于前述权利要求1—6的整合，在前述权利要求1—6被宣告无效或与涉诉产品不一致的情况下，发行人涉诉产品即不会构成对权利要求7的侵权。
（二）关于歌尔股份2019年11月提起的专利侵权诉讼
1、2019年11月专利侵权诉讼的基本情况及最新进展
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其“ZL201410525743.0”号发明专利，具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；（2）主张发行人赔偿3,000万元；（3）主张发行人承担本案诉讼费和歌尔股份为制止侵权行为支出的合理费用。（以下简称“11月侵权诉讼”），截止本补充法律意见出具之日，11月侵权诉讼尚未开庭。11月侵权诉讼特点如下：
（1）本次诉讼涉案产品与7月侵权诉讼的涉诉产品完全一致，即发行人编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的MEMS麦克风产品，歌尔股份未能就其新的专利侵权主张提供相对应的侵权产品样本，在7月专利诉讼中未主张涉诉产品侵犯其“ZL201410525743.0”号专利的情况下另行在事后提出侵权主张。
（2）11月侵权诉讼与7月侵权诉讼对应的侵权产品范围一致，在未增加侵权产品数量及其隐含的侵权产品销售利得未发生变化的背景下主张增加赔偿请求3,000万元，缺少必要的逻辑支撑与事实证据。
（3）根据歌尔股份提交的相关诉讼资料，其缺少关于发行人产品与涉诉专利的比对这一基本证据，歌尔股份在基本侵权事实认定方面未能履行必须的、常规的举证责任。
2、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；
（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
11月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的“ZL201410525743.0”号发明专利，专利名称为“一种MEMS麦克风中的振膜结构及其制造方法”。该专利的核心技术点为：通过在连接部设置进行补强的第二振膜来提高连接部位的机械强度，避免撕裂。专利图示如下：
（2）该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
根据11月侵权诉讼原告的诉讼主张，该诉讼涉案产品与7月侵权诉讼涉案产品一致，即发行人编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的MEMS麦克风产品，不涉及额外的对发行人销售收入、毛利、存货的影响。报告期内上述产品的销售情况如下：
涉诉专利所对应的产品
年度 销售数量 销售收入 对应毛利 存货数量 存货账面余 存货跌
（颗） （元） （元） （颗） 额（元） 价准备
（元）
2016 -- -- -- -- -- --
年度
2017 -- -- -- -- -- --
年度
2018 -- -- -- -- -- --
年度
2019 241,022.00 401,453.37 237,235.29 17,526.00 10,807.67 --
年度
3、发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据；
（1）发行人产品技术与涉诉专利存在显著差异
根据上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所于2019年12月30日出具的编号为“沪硅所〔2019〕鉴字第030号”《司法鉴定意见书》：送检样品“小度在家1C 4G”（即歌尔股份在上述诉讼中主张发行人产品侵权所涉及的百度智能音箱产品）智能音箱中三个相同封装标识（内部麦克风芯片标识为苏州敏芯微电子技术股份有限公司商标的一部分）的MEMS麦克风中没有包含涉诉专利权利要求相同或等同的全部技术特征。
（2）歌尔股份的举证情况存在瑕疵
歌尔股份未能就新的专利侵权主张进行新的侵权产品的证据搜集，亦未对涉诉产品与涉诉专利进行技术比对，且新的赔偿请求缺少必要的逻辑基础与计算过程，相关诉讼请求被主审法院认可的可能性较低。
（3）发行人产品技术未覆盖全部涉诉专利权利要求
根据上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权。”
4、预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响。
（1）11月侵权诉讼不涉及发行人核心技术
11月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份的发明专利，与发行人的核心技术无关。发行人是一家研发和销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、ASIC芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。11月侵权诉讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有的发明专利，相关技术为MEMS麦克风芯片的一种振膜结构，该种振膜结构与发行人采用的振膜结构存在显著差异；且发行人专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等，核心技术涵盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的芯片振膜结构的技术核心点差异较大。
（2）11月侵权诉讼不涉及发行人在研项目
根据发行人确认，发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”等，均与11月侵权诉讼无关。发行人在研项目均为自主研发且具有行业领先地位的技术，11月侵权诉讼不涉及发行人的在研项目。
（3）11月侵权诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响。
① 11月侵权诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性较小。
如前所述，11月侵权诉讼项下涉诉专利技术与发行人产品的技术路线存在明显差异，发行人产品采用的技术均为自有专利技术，发行人被认定为侵权的可能性较小。
②即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会构成实质性影响。
歌尔股份在11月侵权诉讼中所列举的产品范围与7月侵权诉讼完全一致，其主张侵权的产品范围较小，根据发行人确认，“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”系列产品在报告期内销售金额合计为40.15万元。截至2019年12月31日，上述系列产品结存的存货仅1.08万元。
③歌尔股份在11月侵权诉讼中的举证方式不符合一般诉讼举证要求。
歌尔股份在11月侵权诉讼中仍沿用7月诉讼的涉诉产品样本，未就其新的赔偿请求进行证据采集，在目前提交的证据材料中甚至缺少最基本的专利技术与涉诉产品的结构比对以印证其专利侵权主张，缺少一般专利诉讼必备的举证内容，被法院支持的可能性较低。
（4）11月侵权诉讼对发行人财务状况的影响。
根据歌尔股份在11月侵权诉讼中的《起诉状》，本所律师逐条比对其诉讼请求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造成的影响，11月侵权诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
主张发行人立即停止侵害原告专利权的行 诉讼请求列示的发行人产品除截至
1 为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵2019年12月31日结存1.08万元，其
权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销他存货不涉及诉讼请求列示的产品，
毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工 不存在针对涉诉产品的专有零部件、
具、模具、设备。 工具、模具、设备
主张百度网讯立即停止侵害原告专利权的
2 行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产与发行人无关
品的行为。
歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品
编码为“ MB17H11N”、“MB10H11X”、
“MB16H11Y”，报告期内上述产品的累
计销售金额为40.15万元，按照发行
人综合净利率测算应认定的发行人侵
权获利金额为8.72万元，发行人可能
因此承担的赔偿金额为8.72万元注；
根据上海锦天城律师事务所出具的
3 上述诉讼合计主张发行人赔偿3,000万元。《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏
芯微电子技术股份有限公司、北京百
度网讯科技有限公司专利侵权案法律
分析报告》：根据《专利法》及其司法
解释、原告现有证据材料及本所判断，
就上述诉讼，主审法院会适用法定赔
偿，因此由公司承担的赔偿金额不超
过法定最高赔偿金额合计人民币100
万元。
4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为制止 诉讼费合计19.18万元
侵权行为支出的合理费用。
注：根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失
难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用
法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场
上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的
营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
（5）实际控制人及其一致行动人的承诺
为避免上述未决诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，发行人实际控制人及其一致行动人出具了书面承诺：若发行人在上述案件中最终败诉并因此需支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，全部由实际控制人及其一致行动人承担。
（三）关于歌尔股份2019年11月提起的专利权属诉讼
1、2019年11月专利权属诉讼的基本情况
原告北京歌尔泰克科技有限公司（歌尔股份全资子公司，以下简称“歌尔泰克”）于2019年11月25日向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及发行人股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张发行人所有的专利号为“ZL200710038554.0”的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克（上述案件以下简称“11月权属诉讼”）。截止本补充法律意见出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
2、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；
（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
11月权属诉讼涉诉专利为发行人拥有的“ZL200710038554.0”号发明专利，专利名称为“微机电声学传感器的封装结构”。根据该专利的授权文件：该专利申请日为2007年3月28日，授权公告日为2011年6月15日，专利发明人为李刚、胡维、梅嘉欣，专利权人为发行人。
（2）该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
根据发行人确认，涉诉专利技术与发行人生产及销售的产品技术不同，发行人报告期内未生产或销售与涉诉专利技术一致的产品。
3、涉诉专利被认定为职务发明的可能性较低；
涉案专利的申请日为2007年3月28日，2006年12月梅嘉欣已从歌尔泰克离职。涉案专利并非梅嘉欣在歌尔泰克承担的本职工作或者被歌尔泰克分配的任务有关的发明创造，原因如下：
（1）涉诉专利技术系由李刚、胡维、梅嘉欣共同发明创造与歌尔泰克无关
根据李刚、胡维、梅嘉欣确认：李刚在其硕士、博士阶段即开始专注于MEMS传感器的理论研究，初步形成了包括涉诉专利的核心理论基础在内相关研究成果并体现在其博士论文中。李刚、胡维于2006年9月共同组成创业团队，2007年1月，梅嘉欣加入团队。在上述研发设计过程中，李刚、胡维的前期基础研究贡献较大，梅嘉欣加入团队后主要负责专利文件的撰写及具体申请事务，技术贡献有限。
（2）歌尔泰克成立时间极短且缺少MEMS行业的技术积累
根据歌尔泰克工商登记信息，该公司成立于2006年6月26日，梅嘉欣辞职时间为2006年11月15日，歌尔泰克提交的作为诉讼证据的社保缴纳凭证显示梅嘉欣社保缴纳记录仅为2006年9月至2006年11月，歌尔泰克自成立至梅嘉欣离职时间较短。截至本补充法律意见书出具日，根据国家专利局网站及第三方公开网站专利查询信息，歌尔泰克自有且现行有效的专利共7项，其中5项专利系2020年1月新受让自青岛真时科技有限公司及北京真时科技有限公司注；全部专利中仅有歌尔泰克受让自歌尔股份的“MEMS麦克风封装结构”实用新型专利与MEMS麦克风有关且已期限届满并失效。歌尔泰克自有专利较少，缺少自研的MEMS麦克风相关专利。经国家专利局网站查询的歌尔泰克专利情况（含无效及未授权部分）如下：
序 专利类型 申请号/ 专利名称 申请日 备注
号 专利号
一种监测腕部 有效，2020年1月，
1 实用新型 2018202204100 运动的可穿戴 2018/2/8 受让自青岛真时科技
设备 有限公司
有效，2020年1月，
2 实用新型 2017218995916 一种智能手表 2017/12/29 受让自青岛真时科技
有限公司
一种按键结构 有效，2020年1月，
3 实用新型 2017219259661 和一种可穿戴 2017/12/29 受让自青岛真时科技
设备 有限公司
一种触摸板终 有效，2020年1月，
4 实用新型 2017216526020 端和远程操控 2017/12/1 受让自青岛真时科技
智能设备的系 有限公司
统
有效，2020年1月，
5 实用新型 2016211754882 一种智能手表 2016/10/26 受让自北京真时科技
有限公司
6 发明专利 2009100937329 信号周期同步 2009/9/29 有效
方法及系统
7 发明专利 2009101436341 便携式声频重 2009/5/27 驳回失效
放设备
8 实用新型 2009201576588 便携式声频重 2009/5/27 未缴年费终止失效
注 青岛真时科技有限公司为歌尔股份持股20%的参股公司；北京真时科技有限公司为青岛真时科技有限公
司的全资子公司，且已于2019年11月20日注销。
放设备
9 发明专利 2009100785504 一种可旋转魔 2009/2/25 有效
方式音频设备
根据音箱横竖
10 发明专利 2008102391108 摆放方向可切 2008/12/9 驳回失效
换声道的方法
和装置
11 实用新型 2008201243405 电话双向声音 2008/12/9 届满终止失效
分离采集装置
12 实用新型 200820124341X 电脑双向声音 2008/12/9 届满终止失效
分离采集装置
届满终止失效，2009
13 实用新型 2008201080183 一种蓝牙耳机 2008/5/26 年8月受让自歌尔声
学股份有限公司
防水扬声器及 届满终止失效，2009
14 实用新型 2008200219748 使用该扬声器 2008/5/10 年7月受让自歌尔声
的防水电子产 学股份有限公司
品
MEMS麦克风封 届满终止失效，2009
15 实用新型 2008200185421 装结构 2008/3/3 年7月受让自歌尔声
学股份有限公司
便携式蓝牙耳 届满终止失效，2009
16 实用新型 2008200182993 机 2008/3/1 年7月受让自歌尔声
学股份有限公司
未缴年费终止失效，
17 实用新型 2008200171128 旋转式耳机 2008/1/23 2009年7月受让自歌
尔声学股份有限公司
音箱(扬声器阵 届满终止失效，2009
18 外观设计 2008300125708 列GSA60) 2008/1/8 年7月受让自歌尔声
学股份有限公司
（3）梅嘉欣在歌尔泰克从事的本职工作或者被歌尔泰克分配的任务与涉案专利无关
梅嘉欣于2006年9月至2006年12月，在北京歌尔泰克科技有限公司任职。梅嘉欣于歌尔泰克工作时歌尔泰克成立时间极短且缺少MEMS行业的技术积累，歌尔泰克的主营业务并非从事MEMS麦克风研发、生产、销售，且梅嘉欣在歌尔任职期间的本职工作与涉案专利无关。
（4）歌尔泰克的诉讼主张时效性较差因而诉讼目的存疑
涉诉专利申请日为2007年3月28日，授权公告日为2011年6月15日，梅嘉欣的持股及任职事实也在众多第三方公开信息中可以查询，在该等背景下歌尔时隔12年后提出该等权利主张，距离其“知道或应当知道”的时间过长，其真实诉讼目的存疑。
综上，涉诉专利被认定为歌尔泰克发明专利的风险较低。
4、预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响。
（1）11月权属诉讼不涉及发行人核心技术
①根据发行人确认，涉诉专利作为发行人团队创业初期的发明设计，系应对初期MEMS麦克风产品封装工艺的理论探索，涉诉专利技术与发行人生产及销售的产品技术不同。
②涉诉专利技术路线形成于2007年，发行人于2012年实现MEMS麦克风成品开始小批量出货，期间技术迭代频繁，工艺路线多次改进，秉承较强的技术更新路线，发行人并未止步于13年前的封装结构设计，发行人报告期内销售的相关产品所采用的技术路线多样且与涉诉专利不同，涉诉专利不属于发行人的核心技术专利。
（2）11月权属诉讼不涉及发行人的在研项目
根据发行人确认，作为2007年形成的理论路线，11月权属诉讼的涉诉专利不属于发行人的下一步开发方向。发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”等，均与11月权属诉讼无关，上述在研项目均未以涉诉专利作为技术起点，11月权属诉讼的不利判决结果也不会对在研项目的推进或申请新的专利造成重大不利影响。
（3）11月权属诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响
①涉诉专利技术与发行人生产及销售的产品技术不同。
②除涉诉专利外，发行人拥有多条不同的MEMS麦克风封装解决路线，与涉诉专利的封装路线存在实质性差异，如11月权属诉讼最终出现不利判决结果，不会因此导致发行人MEMS麦克风封装业务无法开展。
③即使最终判决结果对发行人不利，涉诉专利被认定应归属于歌尔泰克的风险较低，涉诉专利由李刚、胡维及梅嘉欣共同发明创造，被认定为歌尔泰克单独所有的风险较低，不会因此影响发行人在后续的生产经营中使用该等专利。
（4）11月权属诉讼对发行人财务状况的影响。
①发行人报告期内销售的产品所采用的技术路线与涉诉专利技术路线不同，假设11月权属诉讼最终判决结果对发行人不利，不会因此影响发行人现有产品
的销售。
②如前所述，发行人拥有多条不同的MEMS麦克风封装解决路线及相应专利，其余MEMS麦克风封装相关专利均与涉诉专利存在显著差异，如11月权属诉讼最
终出现不利判决结果，不会因此导致针对发行人其他专利的权属争议或纠纷。
③ 11 月权属诉讼的诉讼请求包括：确认发行人所有的专利号为“ZL200710038554.0”的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克，不涉及赔偿金额。
④根据发行人确认：涉诉专利无账面价值，即使最终判决结果对发行人不利，不会因此造成发行人无形资产的减值损失。
因此，如11月权属诉讼最终出现不利判决结果，不会因此对发行人财务状况造成重大不利影响。
（四）查验与小结
本所律师核查了上述纠纷的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；核查了发行人与代理律师签订的委托代理合同及律师费用支付凭证，查阅了上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电
子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》，
并与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认；书面查阅了上海硅知识产权交易
中心有限公司司法鉴定所出具的编号为“沪硅所〔2019〕鉴字第030号”《司法
鉴定意见书》；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研技术、产
品销售、存货以及财务状况产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、
法务部门、财务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、最高
人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道
进行了检索与查询；书面核查了发行人提供的诉争专利产品的型号列表以及相关
的财务记录及发行人实际控制人及其一致行动人出具的承诺函。
根据发行人确认并经本所律师核查：发行人上述专利诉讼案件对发行人生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；发行人实际控制人及其一致行动人已承诺就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。因此，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
问题5.5.无锡芯智鑫电子科技有限公司为发行人报告期内前五大供应商，向发行人提供封装相关的激光划片服务，该公司无实际控制人，注册资本仅为80万元。
请发行人说明：（1）报告期各期向芯智鑫采购MEMS晶圆划片服务的采购额，是否持续合作，报告期内是否存在其他供应商提供类似服务的情况，何种MEMS晶圆须使用激光划片服务，相关采购价格如何确定,不同供应商之间同类服务的采购价格是否存在显著差异；（2）芯智鑫与发行人及其关联方之间是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师与发行人律师说明：对于“无锡芯智鑫电子科技有限公司提供封测服务的具体情况，该公司的股东、实际控制人、员工人数、封测设备情况，该公司是否具备提供封测服务的能力，发行人与该公司的交易的合理性与定价公允性”的核查过程、核查手段与核查结论。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查过程、手段
本所律师访谈了公司财务及采购相关负责人，了解晶圆的加工工序及与无锡芯智鑫电子科技有限公司（以下简称“芯智鑫”）交易的合理性，核查了发行人与芯智鑫签订的采购合同、报价单；向芯智鑫发送了询证函，了解报告期内发行人向芯智鑫的采购金额。通过国家企业信用信息公示系统查询芯智鑫的基本工商信息、获取芯智鑫的工商档案资料，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、实际控制人及股东结构等情况；通过核对工商信息与发行人的调查表及芯智鑫出具的《声明函》确认发行人与芯智鑫不存在关联关系。本所律师现场走访了芯智鑫的生产经营场所，对芯智鑫的业务负责人进行了访谈，就芯智鑫与发行人的合作情况、合作内容及合作的稳定性进行了沟通；了解芯智
鑫的其他客户名单、员工社会保险缴纳情况表，并实地查看划片设备，判断芯智
鑫具备为发行人提供划片服务的能力。本所律师获取了其他为发行人提供划片服
务的供应商的采购订单，比较发行人向芯智鑫采购的定价公允性。
2、核查结果
本所律师经核查后认为：
（1）芯智鑫成立于2014年，2016-2018年主要为发行人提供MEMS晶圆的划片服务，至2019年未继续合作，芯智鑫与发行人交易系根据业务实际需要发生，MEMS晶圆切割是发行人封装的必要环节，相关交易具有商业合理性；
（2）通过核查芯智鑫的股东、员工、封测设备等情况，与敏芯股份合作期内，该公司具有晶圆切割所需的设备和相关人员，具备为发行人和其他客户提供划片服务的能力；
（3）发行人与芯智鑫交易定价公允。发行人与芯智鑫的采购价格主要通过市场询价的方式与供应商谈判确定。2016年-2018年，发行人向芯智鑫采购划片服务，与同期同类型供应商之间的采购价格不存在显著差异。
本补充法律意见书出具日期为2020年3月13日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H0193号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
编号: TCYJS2020H0195号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、 TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》及TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》。
现根据上海证券交易所的要求，结合发行人2019年年度的财务数据更新情况及天健出具的“天健审〔2020〕358号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）相关内容，本所律师对上海证券交易所出具的“上证科审（审核）〔2019〕730号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的问题进行更新核查，出具本补充法律意见书，对于TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》所述内容因报告期截止日变更需要更新的内容，本补充法律意见正文中以楷体加粗方式予以更新。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》和TCLG2019H1373号《律师工作报告》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权；2015年7月10日，发行人实际控制人李刚将其持有敏芯有限股权对应出资额的24.1059万元和86.7224万元分别以24.1059万元及86.7224万元的价格转让给张辰良及苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称苏州昶恒），上述股权转让价格均为1元每注册资本，2017年1月朱潇挺及发行人员工入伙苏州昶恒；2018年5月10日，实际控制人李刚和苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称苏州昶众）分别以716.431万元和1,559.2910万元的价格对敏芯有限进行增资，增资的股权对应出资额的85万元和185万元，增资价格为8.43元每注册资本；根据招股说明书披露，苏州昶恒和苏州昶众为发行人员工持股平台。
请发行人补充披露报告期内股份支付的形成原因、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务报表的影响。请发行人说明：（1）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源；（2）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况；（3）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响；（4）结合发行人历史沿革及历次股权或增资转让价格、对应发行人的注册资本或股份，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，说明发行人是否存在其他须按照股份支付进行会计处理及对报告期各期的财务报表的具体影响；（5）结合相关决策程序的审议日期和股权转让协议的签订日期等，说明授予日及其确认依据，如存在服务期等约定或与所有权或收益权等相关限制性条件的，请详细说明；（6）苏州昶恒和苏州昶众合伙人在发行人及其关联方的任职情况，相关出资的资金来源，是否存在由发行人及其关联方向员工提供资金支持的情形。
请保荐机构与发行人律师对（1）-（3）事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）历次股权激励或员工持股安排的方案与执行情况；相关激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股，认购或受让股份的资金来源
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来的股权激励情况如下：
1、2008年2月敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前1.16%（对应0.1155万元出资额）、0.72%（对应0.0722万元出资额）股权分别转让给胡维、梅嘉欣，转让对价按照1元/注册资本确定，低于同期敏芯有限权益的公允价值，上述股权转让构成股权激励。
2、2010年8月敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前0.18%（对应出资额2.1086万元）、2.16%股权（对应出资额25.0449万元）分别转让给胡维、梅嘉欣，均为无偿转让，上述股权转让构成股权激励。
3、2013年5月，李刚将其持有的敏芯有限的0.46%（对应出资额11.0047万元）、0.44%（对应出资额10.604万元）及1.629%（对应出资额39.2589万元）股权分别以5.8725万元、5.6172万元及20.7964万元的价格转让给胡维、梅嘉欣及张辰良，转让对价按照截至2012年12月31日敏芯有限每1元注册资本对应的净资产值确定，上述股权转让构成股权激励。
4、2015年8月，敏芯有限增资及股权转让过程中，李刚将其持有的敏芯有限本次增资前0.82%（对应出资额24.1059万元）及2.95%（对应出资额86.7224万元）的股权分别以24.1059万元及86.7224万元的价格分别转让给张辰良及苏州昶恒，转让对价按照敏芯有限注册资本金额1:1确定。上述股权受让方中，张辰良系公司高级管理人员，苏州昶恒在上述转让时系由李刚与梅嘉欣共同出资设立的有限合伙企业，其中梅嘉欣持有苏州昶恒5%财产份额，上述股权转让导致梅嘉欣所持敏芯有限权益增加，上述敏芯有限股权转让构成股权激励。
5、2017年1月，李刚将其持有的苏州昶恒出资额23,848.28元（对应苏州昶恒11.92%财产份额）、118,468.98元（对应苏州昶恒 59.23%财产份额）、27,078.64元（对应苏州昶恒13.54%财产份额）、4,061.80元（对应苏州昶恒2.03%财产份额）、4,061.80元（对应苏州昶恒2.03%财产份额）分别转让给梅嘉欣、朱潇挺、陆强、庄瑞芬及许庆锋，转让对价按照苏州昶恒出资额1:1确定。该次财产份额转让时，苏州昶恒持有发行人股份938,630股，持股比例为2.6818%。上述苏州昶恒财产份额转让构成股份支付。
苏州昶恒持有的发行人股份系于2015年8月向李刚受让取得，受让成本合计86.7224万元（按照转让时敏芯有限出资额1:1确定），对价中20万元（对应苏州昶恒出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶恒的出资支付，66.7224万元系以李刚出借给苏州昶恒的款项支付。
6、2018年6月，李刚将其持有的苏州昶众66.59%财产份额分别转让给钱祺凤等公司员工，转让对价按照苏州昶众出资额1:1确定。上述财产份额转让时，苏州昶众持有发行人股份1,850,000股，持股比例4.9072%，上述苏州昶众财产份额转让构成股权激励。
2018年6月，苏州昶众出资1,559.291万元认购发行人股份1,850,000股，增资估值与同期第三方增资估值及评估价值一致。上述苏州昶众缴纳的增资款中，1,850,000元（对应苏州昶众出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶众的出资支
付，13,742,910.04元系以李刚出借给苏州昶众的款项支付。
7、2019年4月，李刚将其持有的苏州昶众出资额合计16,470元分别转让给荣根兰、童书栋，黄自夫将其持有的苏州昶众出资额12,353元转让给钱祺凤，转让对价均按照苏州昶众出资额1:1确定。
上述财产份额转让时，苏州昶众持有发行人股份1,850,000股，持股比例4.9072%，上述苏州昶众财产份额转让构成股权激励。
发行人自设立以来的股权激励情况汇总如下：
时间 股权激励方式 股权激励 股权激励股份数量/ 股权激励单价 公允价值 公允价值依据 股份支
对象 出资额 付金额
2008年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限0.1877万 1元/注册资本 450.08元/注册 同期第三方投资 84.29万
2月 维、梅嘉欣 欣 元出资额 资本 机构入股价格 元
2010年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限27.1535 无偿 5.6元/注册资本 同期第三方投资 152.06
8月 维、梅嘉欣 欣 万元出资额 机构入股价格 万元
2013年 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给胡 胡维、梅嘉 敏芯有限60.8676 0.53元/注册资本（参 4.69元/注册资 2013年7月第三方 253.21
5月 维、梅嘉欣、张辰良 欣、张辰良 万元出资额 考每1元注册资本对应 本 投资机构入股价 万元
的净资产值确定） 格
李刚将其持有的敏芯有限股权转让给张 张辰良 敏芯有限24.1059 156.21
2015年 辰良 万元出资额 7.48元/注册资 同期第三方投资 万元
8月 李刚将其持有的敏芯有限股权转让给苏 对应敏芯有限 1元/注册资本 本 机构入股价格 28.1万
州昶恒（其中梅嘉欣持有苏州昶恒5%财 梅嘉欣 4.3361万元出资额 元
产份额，该部分应认定为股份支付）
2017年 李刚将其持有的苏州昶恒出资额转让给 梅嘉欣等 对应发行人833,126 0.21元/股（折算为发 5.8元/股（折算 按收益法评估的 465.46
1月 梅嘉欣、朱潇挺、陆强、庄瑞芬及许庆 公司员工 股股份 行人每股价格） 为发行人每股价 净资产价值作为 万元
锋 格） 公允价值
2018年 李刚将其持有的苏州昶众出资额转让给 钱祺凤等 对应发行人 1元/股（折算为发行人 8.43元/股（折 按收益法评估的 915.57
6月 钱祺凤等自然人 公司员工 1,232,497股股份 每股价格） 算为发行人每股 净资产价值作为 万元
价格） 公允价值
2019年 李刚将其持有的苏州昶众出资额分别转 荣根兰、童 对应发行人28,823 1元/股（折算为发行人 42.44元/股（折 最近一次外部投 119.44
4月 让给荣根兰、童书栋，黄自夫将其持有 书栋、钱祺 股股份 每股价格） 算为发行人每股 资者增资价格 万元
的苏州昶众出资额转让给钱祺凤 凤 价格）
3-3-1-216
8、相关股权激励对象、员工以及持股平台所持股份是否存在委托持股及认购或受让股份的出资来源
根据李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良及苏州昶众及其合伙人、苏州昶恒及其合伙人出具的承诺函：其持有的发行人股份/财产份额均为其本人真实出资，出资来源合法，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份/财产份额或由他人代为持有股份/财产份额的情形。
根据发行人实际控制人及苏州昶众、苏州昶恒合伙人确认，苏州昶众、苏州昶恒合伙人各自取得上述合伙企业相应财产份额的出资来源均为其自有资金。苏州昶众认购发行人股份的款项中，1,850,000元（对应苏州昶众出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶众的出资支付，13,742,910.04元系以苏州昶众向李刚借款支付；苏州昶恒受让发行人权益的对价中20万元（对应苏州昶恒出资额总额）系以合伙人实缴至苏州昶恒的出资支付，66.7224万元系以苏州昶恒向李刚借款支付。
（二）员工持股平台的合伙人构成，合伙人在公司的任职情况，是否存在非公司员工作为合伙人的情况
根据苏州昶恒、苏州昶众的《合伙协议》及发行人确认，苏州昶恒、苏州昶众的合伙人情况如下：
1、苏州昶恒现有合伙人情况
序 姓名 合伙人类型 在发行人及其子公司 认缴出资额 财产份额 是否
号 的职务 （万元） （%） 在职
发行人董事长、总经
1 李刚 普通合伙人 理，昆山灵科执行董 1.24805 6.24 是
事、总经理
2 朱潇挺 有限合伙人 芯仪微电子项目总 11.846898 59.23 是
监、监事
3 陆强 有限合伙人 发行人原副总经理 3.117312 15.59 否
发行人副总经理，德
4 梅嘉欣 有限合伙人 斯倍执行董事，昆山 2.97538 14.88 是
灵科监事
5 庄瑞芬 有限合伙人 发行人监事、研发工 0.40618 2.03 是
程师
6 许庆锋 有限合伙人 发行人销售部技术支 0.40618 2.03 是
持经理
合计 20.00000 100 -
2、苏州昶众现有合伙人情况序号 姓名 合伙人类 在发行人及其子公 认缴出资额 财产份额 是否
型 司的职务 （万元） （%） 在职
普通合伙 发行人董事长、总
1 李刚 人 经理，昆山灵科执 62.9857 34.05 是
行董事、总经理
2 张辰良 有限合伙 发行人副总经理 32.9412 17.81 是
人
有限合伙 发行人副总经理，
3 梅嘉欣 人 德斯倍执行董事， 12.3529 6.68 是
昆山灵科监事
4 庄瑞芬 有限合伙 发行人监事、研发 6.0118 3.25 是
人 工程师
5 江景 有限合伙 发行人财务经理 4.1176 2.23 是
人
6 孙恺 有限合伙 发行人研发工程师 4.1176 2.23 是
人
7 李成成 有限合伙 发行人销售部销售 4.1176 2.23 是
人 经理
8 唐益谦 有限合伙 发行人研发工程师 4.1176 2.23 是
人
9 乔海坤 有限合伙 发行人销售部销售 4.1176 2.23 是
人 经理
10 肖滨 有限合伙 昆山灵科技术总监 4.1176 2.23 是
人
11 许庆锋 有限合伙 发行人销售部技术 3.9529 2.14 是
人 支持经理
12 王苹 有限合伙 德斯倍质量经理 3.2941 1.78 是
人
13 景飞 有限合伙 发行人运营部运营 3.2941 1.78 是
人 总监
14 张静 有限合伙 发行人销售部销售 3.2941 1.78 是
人 经理
15 钱祺凤 有限合伙 发行人财务总监 3.2941 1.78 是
人
16 吕萍 有限合伙 发行人监事、研发 2.8824 1.56 是
人 工程师
17 邱怀丽 有限合伙 发行人研发工程师 2.8824 1.56 是
人
18 徐静 有限合伙 发行人监事、采购 2.4706 1.34 是
人 主管
19 李晓佳 有限合伙 发行人质量部质量 2.4706 1.34 是
人 副经理
20 朱启发 有限合伙 发行人研发工程师 2.0588 1.11 是
人
21 边朝闯 有限合伙 发行人质量部工程 2.0588 1.11 是
人 师
22 郭鑫 有限合伙 德斯倍测试工程主 2.0588 1.11 是
人 管
23 乔立峰 有限合伙 发行人销售部工程 1.2353 0.67 是
人 师
24 李成涛 有限合伙 发行人研发工程师 1.2353 0.67 是
人
25 程腾艳 有限合伙 发行人研发工程师 1.2353 0.67 是
人
26 荣根兰 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
27 刘文君 有限合伙 发行人销售部助理 0.8235 0.45 是
人 主管
28 毛建军 有限合伙 发行人销售部销售 0.8235 0.45 是
人 经理
29 孙忠飞 有限合伙 发行人质量部工程 0.8235 0.45 是
人 师
30 邵成龙 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
31 姚震宇 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
32 张敏 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
33 童书栋 有限合伙 发行人研发工程师 0.8235 0.45 是
人
34 吴宇帆 有限合伙 发行人销售部销售 0.4118 0.22 是
人 工程师
35 孙同洋 有限合伙 发行人研发工程师 0.4118 0.22 是
人
36 沈晓燕 有限合伙 发行人研发工程师 0.4118 0.22 是
人
37 董朝通 有限合伙 德斯倍仓库主管 0.4118 0.22 是
人
发行人董事、副总
38 胡维 有限合伙 经理，芯仪微电子 0.05 0.03 是
人 执行董事、总经理，
德斯倍监事
合计 185 100 -
3、苏州昶恒、苏州昶众合伙人任职情况
苏州昶恒设立于2015年7月，除苏州昶恒合伙人陆强原任发行人副总经理，并已于2018年6月离职外，苏州昶恒历史沿革中不存在发行人及其子公司员工以外的其他人入伙苏州昶恒的情况，苏州昶恒现有合伙人均在发行人或其子公司任职。
苏州昶众设立于2017年7月，苏州昶众历史沿革中不存在发行人及其子公司员工以外的其他人入伙苏州昶众的情况，苏州昶众现有合伙人均在发行人或其子公司任职。
（三）2013年5月李刚分别向胡维、梅嘉欣、张辰良以低于出资额的价格转让股权，2015年7月李刚分别向张辰良、苏州昶恒按照出资额转让股权，两次股权激励是否存在业绩约定、任职期限等约束性措施，激励对象所持股份稳定性是否会受相关股权激励约束性措施的影响
2013年5月，李刚将其持有的敏芯有限11.0047万元出资额、10.604万元出资额及39.2589万元出资额分别转让给胡维、梅嘉欣及张辰良。根据发行人及其实际控制人李刚确认，本次股权转让主要系对胡维、梅嘉欣多年来对公司的贡献以及张辰良对公司业务发展作用的认可，不存在关于业绩约定、任职期限等约束性措施。
2015年7月，李刚将其持有的敏芯有限24.1059万元出资额、86.7224万元出资额分别转让给张辰良、苏州昶恒。根据发行人及其实际控制人李刚确认，本次股权转让系为增强企业凝聚力以及核心人员的稳定性而实施的股权激励，无业绩约定、任职期限等约束性措施。
根据苏州昶恒、苏州昶众合伙协议：“非经全体合伙人的一致同意，普通合伙人不得向其他人转让其在有限合伙中的全部权益（上述权益包括在本合同项下的权利和义务），但普通合伙人转让其在有限合伙中的部分权益，无需获得其他合伙人的同意。”根据苏州昶恒、苏州昶众各合伙人出具的《承诺函》：“在发行人实现首次公开发行股票并上市之前，员工与发行人解除劳动关系的，实际控制人有权要求其将所持有的股权激励平台的财产份额转让给实际控制人或其指定的第三人，转让价格为所持财产份额对应的原始投资额。”上述约定、承诺对被激励对象所持权益的转让做了相应限制，但不属于业绩约定、任职期限等约束性措施。该等约定承诺不会对激励对象所持权益的稳定性造成重大不利影响。
（四）查验与小结
本所律师核查了苏州昶恒、苏州昶众的全套工商登记资料及《合伙协议》、苏州昶恒、苏州昶众各合伙人与发行人及其子公司签订的劳动合同、发行人员工名册、已离职人员的离职证明等相关文件；书面核查了发行人历次股权转让、有限合伙平台历次变更对应的相关转让协议、合伙协议及相关承诺文件等，并对李刚、胡维、梅嘉欣和张辰良进行了访谈；核查了所涉股权或权益转让的对价支付凭证、增资事项的出资款入账凭证，核查了激励对象出具的《调查表》《承诺函》等文件。本所律师经核查后认为：
（1）根据李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良以及苏州昶恒、苏州昶众的确认及承诺：其持有的发行人的股份均属于其本人/本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。根据苏州昶恒、苏州昶众全体合伙人的确认及承诺：其各自名下持有的苏州昶恒或苏州昶众财产份额均属于其本人所有，出资来源合法；除苏州昶恒、苏州昶众曾向李刚借款外，认购或受让股份的资金来源均为受让人自有资金。
（2）截止本补充法律意见书出具之日，苏州昶恒合伙人陆强原任发行人副总经理，已于2018年6月离职。除上述情况外，苏州昶恒、苏州昶众合伙人现均在发行人及其子公司任职。
（3）发行人2013年5月及2015年7月的股权激励不存在业绩约定、任职期限等约束性措施，发行人股权激励平台苏州昶恒、苏州昶众合伙协议中存在关于合伙人出资额转让限制的约定，但上述约定不会对激励对象所持权益的稳定性造成重大不利影响。
问题2.截至本招股说明书签署日，李刚直接持有公司10,745,026股股份，占公司股本总额26.93%，为公司控股股东，作为苏州昶恒的执行事务合伙人控制发行人2.35%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人4.64%的股份。李刚通过上述方式合计控制发行人33.92%股份，系发行人实际控制人。
请发行人说明：李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》及其他相关协议（如有）的主要内容；根据《一致行动协议》的相关约定，分析说明认定李刚一人为发行人的实际控制人而非共同控制的依据是否充分。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复如下：
（一）李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》的主要内容
根据李刚、胡维及梅嘉欣分别于2015年10月9日及2018年10月9日签署的两份《一致行动协议》，各方对其在公司董事会、股东大会的表决事项约定为胡维及梅嘉欣与李刚在股东大会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准；胡维与李刚在董事会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准。
一致行动协议的具体内容如下：
1、股东大会一致表决的约定：
李刚、胡维及梅嘉欣在股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。行使提案权、审议议案前须事先沟通，在取得一致意见后，以各方共同名义向股东大会提出提案、作出表决；若沟通不能达成一致意见，各方按李刚的意见，决定提案意见、作出相同的表决意见。
2、董事会一致表决的约定：
李刚、胡维在董事会行使提案权和在相关董事会上行使表决权时保持一致。行使提案权、审议议案前须事先沟通，在取得一致意见后，以双方共同名义向董事会提出提案、作出表决；若沟通不能达成一致意见，各方按李刚的意见，决定提案意见、作出相同的表决意见。
3、纠纷解决机制：
李刚、胡维及梅嘉欣在发行人董事会、股东大会表决不一致的，以李刚意见为准；因履行本协议发生的争议，若经友好协商无法达成一致意见的，各方均有权提请苏州仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决一裁终局。
4、生效及协议期限
李刚、胡维及梅嘉欣之间现行有效的《一致行动协议》于2018年10月9日签署并自各方签署后生效，有效期为五年。
（二）根据《一致行动协议》的相关约定，分析说明认定李刚一人为发行人的实际控制人而非共同控制的依据是否充分
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况”，李刚、胡维及梅嘉欣之间的《一致行动协议》不必然导致三人对发行人实施共同控制。发行人根据公司治理的事实情况，并结合《一致行动协议》的具体约定，认定李刚为发行人实际控制人，胡维、梅嘉欣为其一致行动人，主要依据为：
1、一致行动人表决的统一意见由李刚最终决策。根据各方于2018年10月9日签署的《一致行动协议》，各方在董事会、股东大会层面保持一致行动，若不能达成一致意见，则按照李刚意见决定表决意见，三名股东并非以持股比例或每人一票的方式进行内部表决，李刚对三人的表决意见拥有最终决策权。
2、李刚控股比例较高且胡维、梅嘉欣与其保持一致行动。李刚直接持有发行人26.93%的股份，通过直接持有及作为苏州昶恒、苏州昶众普通合伙人合计控制发行人33.92%股份，胡维、梅嘉欣分别持有发行人3.94%、4.16%的股份，李刚控股比例最高且较其他股东拥有较为明显的表决权优势，胡维、梅嘉欣单独或合计均无法对发行人股东大会形成控制，根据胡维、梅嘉欣的确认，其均认可李刚为发行人的实际控制人并与其在董事会、股东大会的表决方面保持一致行动。
3、李刚在发行人的经营决策、日常管理中的职能更为突出。自发行人股份公司设立以来，李刚始终担任发行人董事长、总经理职务，全面负责发行人的战略发展方向、整体经营策略的制定，决定公司经营管理方向，领导、参与公司的研发工作并主导了公司完整产品线布局的建立。胡维主要负责公司各MEMS芯片研发工作，梅嘉欣主要负责各MEMS产品的封装、测试技术研发工作。
4、一致行动人胡维、梅嘉欣在股份锁定、信息披露、关联方认定等义务方面均参照实际控制人执行，不存在因未认定为共同控制人而规避监管的情况。
（三）查验与小结
本所律师核查了李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》，核查了发行人历次股东大会、董事会的表决相关文件，对实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣进行了访谈。
本所律师经核查后认为：认定李刚为发行人的实际控制人而非共同控制具有充分的依据，符合发行人的实际情况。
问题3.发行人共有26名股东，其中有20名非自然人股东，股东中存在发行人法人股东、私募基金、外资股东等。
请发行人：（1）补充披露最近一年发行人新增机构股东的实际控制人情况，并请按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订股权结构图；（2）说明发行人最近一年新增的自然人股东刘彪、梁映姣的基本情况、最近5年的工作履历与对外投资情况；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排；（3）发行人改制设立股份公司时，是否按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定办理国有股权管理的批复。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查后发表明确意见。回复如下：
（一）补充披露最近一年发行人新增机构股东的实际控制人情况，并请按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订股权结构图
1、发行人最近一年新增机构股东实际控制人情况如下：
股东名称 入股时间及方式 实际控制人
芯动能注1 2019年6月增资及 根据芯动能出具的说明文件，其无实际控制人。
受让股份
湖杉芯聚 2019年6月增资及 基金管理人上海湖杉投资管理有限公司的第一大股
受让股份 东苏仁宏为湖杉芯聚实际控制人。
杭州创合注2 2019年6月增资及 根据杭州创合出具的说明文件，其无实际控制人。
受让股份
控股股东为苏州工业园区企业发展服务中心，其系苏
领军创投 2019年6月增资 州工业园区管理委员会全额拨付设立的直属事业单
位。
苏州安洁 2019年6月增资 控股股东为上市公司安洁科技（股票代码：002635），
其实际控制人为王春生、吕莉夫妇。
奥银湖杉 2019年6月增资及 基金管理人上海湖杉投资管理有限公司的第一大股
受让股份 东苏仁宏为奥银湖杉实际控制人。
凯风敏芯 2019年6月增资及 基金管理人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
受让股份 的第一大股东赵贵宾为凯风敏芯实际控制人。
江苏盛奥 2019年6月增资及 江苏盛奥的第一大股东江湧为江苏盛奥实际控制人。
受让股份
日照益敏 2019年6月增资及 基金管理人南京中益仁投资有限公司的第一大股东
受让股份 金亚伟为日照益敏实际控制人。
聚源聚芯注3 2019年6月受让股 根据聚源聚芯出具的说明文件，聚源聚芯无实际控制
份 人。
注1：根据芯动能出具的说明文件以及北京市中伦律师事务所就北京芯动能投资管理有限公司私募基金管理人登记出具的《关于北京芯动能投资管理有限公司私募基金管理人重大事项变更之专项法律意见书》，芯动能的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公司“股权较为分散，不满足（1）持股50％以上；（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选；或（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50％的标准，北京芯动能投资管理有限公司无实际控制人”，其在中国证券投资基金业协会系统中登记的“实际控制人/第一大股东”为王家恒。根据本所律师核查，芯动能基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司，其股权结构如下：北京益辰投资中心（有限合伙）持有北京芯动能投资管理有限公司45%的股权（对应出资额450万元），京东方科技集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司及北京亦庄国际产业投资管理有限公司分别持有北京芯动能投资管理有限公司20%、20%及15%的股权。其中，第一大股东北京益辰投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京益新投资管理有限公司，该公司第一大股东为王家恒，持股比例25%。
注2：根据杭州创合出具的说明文件，其无实际控制人。根据中国证券投资基金业协会公开信息，杭州创合作为备案的私募股权投资基金，其基金管理人为国投创合（杭州）创业投资管理有限公司，该公司为国投创合基金管理有限公司全资子公司，国投创合基金管理有限公司第一大股东为国投高科技投资有限公司（持股比例为40%），系国家开发投资集团有限公司全资子公司，后者实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
注3：根据聚源聚芯出具的说明文件，其“设置投资决策委员会负责有关股权投资事项的决策，任何机构或个人均无法通过单一决定控制本企业的具体投资决策”。根据聚源聚芯《委托管理协议》：“应设立投资决策委员会，主要负责合伙企业对外投资做出审议和决策”，“投资决策委员会由5名委员组成”，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司提名3名，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司提名1名，华芯投资管理有限责任公司提名1名，任何投资决策事项应经4名以上委员同意。因此，聚源聚芯由多名合伙人共同决策，根据其确认不存在单独对该合伙企业构成控制的主体。对该主体决策拥有重大影响（以能够通过提名委员对投资决策委员会决议构成影响为准）的各主体实际控制情况如下：中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司第一大股东为上海芯齐投资中心（有限合伙），后者的普通合伙人为孙玉望；中芯国际集成电路制造（上海）有限公司为中芯集电投资（上海）有限公司（SMICINVESTMENT（SHANGHAI）CORPORATION）全资子公司；华芯投资管理有限责任公司第一大股东为国开金融有限责任公司，后者为国家开发银行全资子公司。
2、按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况，发行人在更新后的招股书披露的其修订后的股权结构图如下：
（二）说明发行人最近一年新增的自然人股东刘彪、梁映姣的基本情况、最近5年的工作履历与对外投资情况；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排
1、刘彪，男，1976年10月出生，身份证号码230702197610******；中国国籍，无境外永久居留权。
根据刘彪先生确认，其最近5年主要工作履历情况如下：2010年6月至2015年4月，担任苏州凯风正德投资管理有限公司副总经理，2015年4月至今，任苏州顺融投资管理有限公司董事。此外，刘彪担任苏州凯风正德投资管理有限公司、苏州工品汇信息科技有限公司等公司董事。
根据刘彪先生确认，其截至2019年12月31日主要对外投资情况如下：序 企业名称 经营范围 出资额（万 持股比例/
号 元） 财产份额
苏州顺融瑞泽创业
1 投资管理合伙企业 创业投资管理、创业投资咨询。 252.78 38.48%
（有限合伙）
苏州圆橙管理咨询 企业管理咨询;互联网信息服务;市
2 合伙企业（有限合 场营销策划;从事计算机领域内的技 200.00 21.05%
伙） 术咨询、技术服务;设计、制作、代
理、发布国内各类广告。
苏州凯风正德创业
3 投资管理合伙企业 创业投资管理、创业投资咨询。 60.00 20%
（有限合伙）
4 苏州顺融投资管理 投资管理、投资咨询。 186.14 16.75%
有限公司
成都凯晟投资管理 投资管理、资产管理、项目投资(不
5 中心（有限合伙） 得从事非法集资、吸收公众资金等金 33.00 16.50%
融活动)。
6 苏州凯风正德投资 投资管理、投资咨询。 32.50 13%
管理有限公司
苏州顺融宏盛企业
7 管理咨询合伙企业 企业管理,经济信息咨询。 250.00 11.63%
（有限合伙）
苏州顺融瑞腾创业 创业投资、创业投资咨询以及为创业
8 投资合伙企业（有限 企业提供创业管理服务。 350.00 11.29%
合伙）
苏州凯风宝盛企业
9 咨询合伙企业（有限 企业管理、经济信息咨询。 150.00 11.03%
合伙）
苏州顺融天使三期 创业投资、创业投资咨询以及为创业
10 创业投资合伙企业 企业提供创业管理服务。 832.00 8.32%
（有限合伙）
苏州顺融天使创业 创业投资、创业投资咨询、创业投资
11 投资合伙企业（有限 管理。 200.00 6.67%
合伙）
苏州顺融天使二期 创业投资、创业投资咨询以及为创业
12 创业投资合伙企业 企业提供创业管理服务。 350.00 4.70%
（有限合伙）
生产:润滑油,润滑脂,销售:本公司
所生产的产品并提供相关服务;销
13 路伯润滑油（苏州） 售:五金零部件、机械设备,自营和代 37.05 2.94%
有限公司 理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外),道路普通货物运输。
软件、通讯、计算机、电子商务领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
方寸软件科技（苏 技术服务;本公司自主开发产品的销
14 州）有限公司 售;销售:计算机软硬件产品、通讯产 10.00 2%
品、电子产品、日用百货、家居用品;
室内装修设计;房地产咨询服务、房
地产经纪服务;商务信息咨询、公关
活动策划、会议会展服务;设计、制
作国内各类广告,代理自制广告业
务。
计算机软件开发及相关技术咨询服
务;销售:机械设备及配件、自动化控
制系统、一般劳防用品、消防设备及
产品、电子元件、仪器仪表、塑料制
品、机电产品、五金交电、工具、无
尘室产品、防静电产品、金属材料及
苏州工品汇信息科 制品、非危险化学产品、清洁用品、
15 技有限公司 汽车用品及配件、日用百货、办公用 4.77 0.25%
品、家具、灯具照明、医疗器械、特
种劳防用品;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务(国家限定公司或
禁止进出口的商品及技术除外);机
械设备的维修、维护及相关技术服
务;商务信息咨询、信息技术咨询服
务;增值电信业务。
汽车科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让;计算机及
网络系统的技术开发;软件开发;企
业管理信息咨询;企业形象策划;汽
车展览展示策划;汽车批发;二手车
16 苏州车划算汽车科 销售(交易仅限在二手车交易市场内 16.67 1.50%
技有限公司 进行);汽车租赁、市际包车客运、旅
游包车客运、二手车评估、代办年检
上牌过户、销售:汽车及零配件、汽
车防盗设备、汽车装潢。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、梁映姣，女，1965年3月出生，身份证号码430105196503******；中国国籍，无境外永久居留权。
根据梁映姣女士确认，其最近5年的工作履历与对外投资情况如下：2013年1月至2016年12月，任长沙银行股份有限公司总行客户服务部总经理，2017年1月至今，任长沙银行股份有限公司总行远程银行部高级顾问。
根据梁映姣女士确认，除持有发行人股份外，梁映姣无其他对外股权投资。
根据对梁映姣女士及发行人实际控制人李刚的访谈确认：梁映姣系李刚夫妇好友，长期关注发行人发展；2018年6月借款660万元给李刚夫妇，上述借款主要用于李刚支付苏州昶众认购发行人股份的投资款，2019年6月李刚对外转让部分其所持发行人股份后，归还了上述借款，为表达对梁映姣的感谢，2019年6月李刚将其持有的发行人106,031股股份按照同期估值，即作价42.44元/股（对应公司该次融资前估值16亿元）转让给梁映姣。
3、刘彪及梁映姣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排。
（三）发行人改制设立股份公司时，是否按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定办理国有股权管理的批复
2015年12月，敏芯有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，上述变更前，国有股东中新创投持有的敏芯有限12.7931%的股权，国有股东引导基金持有的敏芯有限2.1040%的股权。
敏芯有限整体变更为股份有限公司时，其股东中新创投、引导基金作为国有股东直接持有发行人股权，敏芯有限整体变更为股份有限公司时应当根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）（以下简称“200号文”）规定办理国有股权管理的批复。
根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局2019年发布的《的问题解答》，如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的，就需要申请办理股东标识管理；如该股份公司暂无上市计划，则不需要申请办理股东标识管理；股份公司拟在新三板挂牌亦不需要申请办理股东标识管理。
敏芯有限整体变更为股份有限公司时未根据200号文办理取得国有股权管理的批复，但就本次发行，江苏省国资委已于2019年9月9日出具了《江苏省国资委关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复﹝2019﹞36号），确认中新创投、引导基金及领军创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”。苏州市人民政府已于2019年8月8日出具了“苏府呈〔2019〕102号”文件《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》，确认敏芯股份及其前身敏芯有限的设立和历次股权变更总体上符合当时法律、法规的规定和相关政策要求，总体符合国有资产管理的有关规定，目前不存在纠纷和潜在纠纷。江苏省人民政府办公厅于2020年1月17日出具了“苏政办函〔2020〕15号”文件《省政府办公厅关于确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》，确认敏芯股份“历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，基本履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续”。
（四）查验与小结
就新增机构股东实际控制情况，本所律师核查了奥银湖杉等10名发行人最近一年新增机构股东的工商登记信息，核查了上述股东出具的调查表、承诺函和相关说明等文件，通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了股东的工商登记情况并对间接股东进行了穿透核查，通过中国证券投资基金业协会（网址：http://www.amac.org.cn/）查询了发行人机构股东的基金备案及基金管理人情况，书面查阅了发行人招股说明书的修订与更新情况；
就新增自然人股东情况，本所律师核查了新增自然人股东的身份证明及其出具的股东调查表、承诺函等文件，并对上述自然人股东进行了访谈，核查了发行人出具的关于与上述自然人股东不存在关联关系的确认函，通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了上述自然人股东的对外投资及任职情况，对发行人实际控制人及本次发行的保荐代表人、签字会计师进行了访谈，核查了梁映姣与李刚夫妇之间的资金往来凭证；
就发行人股改的国有股权管理事项，本所律师核查了发行人股改的全套工商登记资料，核查了《江苏省国资委关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复﹝2019﹞36号）、《苏州市人民政府关于恳请确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革有关问题合规性的请示》（苏府呈〔2019〕102号）以及《省政府办公厅关于确认苏州敏芯微电子技术股份有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏政办函〔2020〕15号）等文件。
经核查后本所律师认为：
（1）发行人已补充披露最近一年新增机构股东的实际控制人情况，并已按照股东之间的关联关系及相关股东实际控制的表决权情况修订了股权结构图。
（2）刘彪、梁映姣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股等其他利益安排。
（3）发行人在股份公司设立时未办理国有股权管理方案的审批手续，但发行人设立时的股本结构合法有效，发行人历史沿革中的国有资产管理相关事项已经有权部门确认，江苏省国资委也针对国有股东标识管理事项出具了批复，因此上述发行人股改时未办理国有股权管理方案的情形不会对发行人本次发行与上市构成实质性障碍。
问题4.截至本招股说明书签署日，发行人拥有3家控股子公司。
请发行人说明：（1）发行人各子公司的设立背景、业务开展情况及其与发行人主营业务的相关性；（2）昆山灵科传感技术有限公司自设立以来持续亏损的原因，作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，尚未扭亏的经营现状是否对募投项目的实施构成影响；（3）苏州芯仪微电子科技有限公司自设立以来的历史沿革情况，胡维、朱潇挺与发行人共同设立该公司的背景与原因，参股股东朱潇挺的工作经历，朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系；朱潇挺认缴的出资于2019年实缴的原因，资金的来源，朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献；报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况，2018年度净资产收益率（按照2018年度净利润与2018年末资产负债表日净资产折算净资产收益率为67.35%）较高的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查后发表明确意见。回复如下：
（一）发行人各子公司的设立背景、业务开展情况及其与发行人主营业务的相关性
1、昆山灵科
昆山灵科于2018年5月25日设立，专注于为汽车、工控、医疗等领域压力传感器及模组的研发与销售，该公司2018年销售收入67.83万元，净亏损150.6万元；2019年销售收入1,513.10万元，净利润70.01万元。其设立背景如下：
压力传感器是目前整个MEMS传感器行业中最大的细分市场，发行人设立昆山灵科，负责汽车、工控、医疗等领域压力传感器及下游模组的研发、生产和销售，主要出于以下方面的考虑：
（1）汽车行业是MEMS压力传感器的最大细分市场，长期被博世、英飞凌等国外厂商垄断，但随着汽车智能化发展趋势带来传感器用量大幅增长，国内汽车厂商也希望加大国产化采购以降低成本、保证供应安全来应对低迷的消费市场，国内汽车传感器和模组厂商迎来国产替代的市场机会；
（2）汽车、工控类压力传感器市场具有多品种、封装品类多样化等特点，此外，终端市场客户大多希望对传感器进一步做模组封装后供货，而市场上缺乏具备上述多品种多样化封装供应能力的第三方代工企业，因此公司需要自建压力传感器和模组的封装产线，以满足下游市场需求。
发行人的主营业务为MEMS传感器研发与销售，主要产品线包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器，昆山灵科的主要产品为其中的压力传感器。
2、芯仪微电子
芯仪微电子于2014年11月13日设立，专注于ASIC芯片研发与设计，2018年度销售收入867.92万元，净利润为433.12万元；2019年销售收入943.40万元，净利润520.84万元。发行人设立芯仪微电子专注于ASIC芯片研发的背景如下：
（1）MEMS传感器中的ASIC芯片属于模拟电路范畴，研发逻辑与MEMS芯片不同。ASIC芯片在整个传感器中属于辅助芯片，可以通过外部采购和自建研发团队解决，但外部采购存在迭代更新时效无法保证、供货时效性无法保证、与MEMS芯片配合度欠缺等风险，通过设立芯仪微电子专注于上述研发工作，有利于提高发行人在ASIC芯片领域的自主性并服务于MEMS传感器产品的迭代发展。
（2）国内消费电子对于专用集成电路的需求量呈快速增长趋势，专用集成电路具有良好的发展前景，ASIC研发团队在保证公司供应之外，也有可能发展其他专用集成电路的委外研发业务，通过设立芯仪微电子开拓在ASIC芯片领域的研发，可探索后续发展中开拓依托于ASIC芯片研发能力的新的业务增长点。
ASIC芯片是MEMS传感器的组成部分，主要将MEMS芯片转换的电容、电阻、电荷等信号的变化转换为电信号，因此，芯仪微电子业务是发行人主营业务的组成部分。
3、德斯倍
德斯倍于2019年4月设立，以MEMS传感器封装及测试为主营业务，截至本补充法律意见书出具之日，德斯倍已逐渐投入运营，2019年度净亏损649.64万元。德斯倍的成立背景如下：
不同于集成电路的封闭式封装，MEMS传感器属于开放式封装，其封装结构既需要保护内部芯片免受外部环境侵蚀，又需要实现对外部物理、化学信号的接收，封装、运输过程中外界灰尘、颗粒的管控决定传感器的可靠性。相比于第三方封装代工，自建封装厂更有利于管控传感器成品的生产流程，保证产品质量和稳定及时的供货能力，是发行人产品进入高端品牌客户的重要保证，是对第三方封装代工的重大补充，有利于公司根据客户等级形成差异化的封装供应能力。发行人在其Fabless产业模式下长期通过委托第三方进行封装，直至德斯倍成立，开始逐渐形成自有的封装产线。
德斯倍正式投入运营后，其主要从事的封装工艺是MEMS传感器的重要生产环节，属于发行人主营业务的一部分。
（二）昆山灵科传感技术有限公司自设立以来持续亏损的原因，作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，尚未扭亏的经营现状是否对募投项目的实施构成影响
1、昆山灵科传感技术有限公司自设立以来亏损的原因
（1）昆山灵科终端应用市场包括汽车、工控、医疗等领域，作为目前整个MEMS传感器行业中最大的细分市场，MEMS压力传感器市场前景广阔，报告期内公司MEMS压力传感器业务毛利率分别为49.34%、57.81%、56.81%、45.53%，体现了良好的盈利能力，但该类市场的下游客户对供应商的选择存在较高的认证要求，昆山灵科成立时间较短，其取得大型客户供应商认证需要一定的认证周期。
（2）昆山灵科成立时间短，折旧、摊销及研发费用较高。昆山灵科成立于2018年5月25日，该公司成立时间较短，初期的固定资产、开办费用、初始研发费用导致其固定成本较高，单位产品分摊的费用较高。综合以上因素导致了昆山灵科的初期亏损状态。但随着收入的增长，昆山灵科逐步实现了盈利，该公司2018年销售收入67.83万元，净亏损150.6万元；2019年销售收入1,513.10万元，净利润70.01万元。随着产能的扩大和销售规模的增加，昆山灵科的经营业绩已逐步得到改善。
2、其截至2019年6月30日未扭亏的经营状况不会对募投项目的实施构成影响
发行人在MEMS压力传感器方面的技术积累能够确保后续募投项目的高效实施。MEMS压力传感器技术始终为发行人重要的研发方向之一，发行人2009年完成压力传感器芯片初步研发，2013年完成采用SENSA工艺制造的胎压计和血压计芯片的开发，由于长期以来的资金限制，发行人着力于MEMS麦克风产品，在压力传感器方面的商业拓展较为有限，直至2018年成立昆山灵科后作为一个重要业务方向发展。发行人具备实施该项目的人才储备、实施经验和运营能力，随着本募投项目的投产，将为公司产品升级、新工艺产业化、提升公司产能、开拓高端客户、进入汽车前装市场奠定基础并带来新的业务收入增长点，并为公司带来规模效应。
（三）苏州芯仪微电子科技有限公司自设立以来的历史沿革情况，胡维、朱潇挺与发行人共同设立该公司的背景与原因，参股股东朱潇挺的工作经历，朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系；朱潇挺认缴的出资于2019年实缴的原因，资金的来源，朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献；报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况，2018年度净资产收益率（按照2018年度净利润与2018年末资产负债表日净资产折算净资产收益率为67.35%）较高的原因及合理性
1、芯仪微电子自设立以来的历史沿革情况
（1）芯仪微电子设立
2014年11月13日，芯仪微电子于江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为300万元，住所为苏州工业园区中新路南徐家浜二村1-2幢112室，法定代表人为胡维，经营范围为“微电子机械系统传感器、集成电路、新型电子元器件、计算机软件的研发与设计；传感器和集成电路的销售；提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。芯仪微电子设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 胡维 87 0 29
2 朱潇挺 60 0 20
3 敏芯有限 153 0 51
合计 300 0 100
（2）2018年11月，芯仪微电子股权转让
2018年11月13日，芯仪微电子召开股东会并通过决议，经审议同意股东胡维将其持有的芯仪微电子87万元认缴出资（对应29%的股权，未实缴）无偿转让给敏芯股份。同日，胡维与敏芯股份签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2018年11月22日，芯仪微电子办理完成上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后芯仪微电子股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 敏芯股份 240 153 80
2 朱潇挺 60 0 20
合计 300 153 100
2、胡维、朱潇挺与发行人共同设立芯仪微电子的背景与原因
2012年发行人MEMS麦克风成品开始小批量出货之后，作为MEMS麦克风辅助芯片的ASIC芯片的供应稳定性和与MEMS芯片研发的契合程度逐渐成为影响发行人进一步扩大业务的因素。在2013年发行人引入华芯创投等新一轮投资人后，公司拥有较为充分的资金并为创建自主的ASIC芯片研发体系创造了条件。与此同时，为了充分发挥管理团队的能动性，公司也计划让管理人员在ASIC研发子公司中持股，胡维作为MEMS芯片的行业专家对ASIC芯片具有较为深入的理解与产品设计思路，朱潇挺具有丰富的ASIC研发团队管理能力和工业化生产解决方案的应对能力。在上述背景下，公司、胡维和朱潇挺三方共同投资设立了芯仪微电子。
为规范发行人与董事共同投资情形，作为发行人实际控制人一致行动人及公司董事的胡维不适宜继续持有发行人子公司芯仪微电子股权，且胡维尚未对芯仪微电子实缴出资，因此发行人于2018年11月无偿受让了胡维持有的芯仪微电子认缴出资；朱潇挺主要负责芯仪微电子的ASIC研发团队管理工作，对芯仪微电子项目开发具有突出作用，发行人希望通过其持有芯仪微电子股权的方式提高朱潇挺的积极性，朱潇挺本人也确认希望继续持有芯仪微电子少数股权。
3、2019年2月，朱潇挺向芯仪微电子实缴出资的情况和原因及资金来源
根据发行人实际控制人李刚及朱潇挺确认，芯仪微电子的出资时间系在其《公司章程》规定的出资期限内，由各股东根据公司实际运营资金需求协商确定、分期投入。朱潇挺的出资资金来源为个人前期积累的自有资金。朱潇挺2019年2月实缴出资的主要原因为：
（1）朱潇挺因缺少个人原始积累，自有资金有限，未迫切的实缴出资从而享有芯仪微电子的经营收益；
（2）芯仪微电子主营业务以研发为主，向其母公司提供研发服务并收取服务费用，在正常运营后基本能够实现收支平衡，对股东投入的资金需求较低；
（3）根据芯仪微电子的《公司章程》规定：股东以货币方式出资，于2040年12月31日前分期缴付出资。根据芯仪微电子股东签订的股东协议，就芯仪微电子利润分配事项约定为“股东按实缴出资比例进行利润分配”。芯仪微电子各股东出资方式及出资时间不存在违反法律及芯仪微电子《公司章程》规定的情况，各股东出资均按照该公司经营需求由各股东协商确定、逐步到位，各股东按照实缴出资金额分享芯仪微电子经营收益，不存在因出资时间不同而损害其他股东权益的情况。
4、朱潇挺在芯仪微电子担任的职务与具体贡献
朱潇挺，男，1982年11月出生，身份证号码330211198211******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年9月至2011年3月，担任亚德诺半导体技术（上海）有限公司（ADI1的境内全资子公司）工程师；2011年3月至2013年6月，担任无锡纳讯微电子有限公司部门经理；2013年6月至2014年11月，担任苏州妙芯微电子技术有限公司项目主管。2014年11月至今担任芯仪微电子的监事、项目总监。
作为芯仪微电子的项目总监，朱潇挺现主要负责协助执行董事、总经理胡维公司日常运营，负责带领及管理芯仪微电子芯片研发团队，为发行人MEMS传感器产品线提供ASIC芯片的工业化生产解决方案及迭代改进支持。
5、朱潇挺与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，履历上是否存在交集；与发行人的主要供应商与客户是否存在关联关系
根据朱潇挺的调查表，以及查询发行人报告期内各期的前10大客户、供应商的工商登记情况并对主要客户及供应商进行了走访或视频访谈，并经发行人报告期内各期的前五大客户、主要供应商的书面确认，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，朱潇挺与发行人报告期内的主要供应商与客户不存在关联关系。除2013年2月朱潇挺与胡维共同投资及任职苏州妙芯微电子技术有限公司外，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履历上不存在交1 Analog Devices, Inc.，美国纳斯达克上市公司(NASDAQ代码: ADI)，业界领先的高性能模拟集成电路
制造商，ADI的产品用于模拟信号和数字信号处理领域。中国注册公司的名字为“亚德诺半导体技术（上
海）有限公司。
集的情况。
6、报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率情况
（1）报告期内苏州芯仪微电子科技有限公司的收入来源及构成、毛利率、销售净利率
芯仪微电子的收入来源均系向母公司提供研发技术服务。收入构成、毛利率、销售净利率如下：
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
技术服务收入（万 943.40 867.92 226.42 132.08
元）
毛利率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
销售净利率(%) 55.21 49.90 14.71 18.68
净资产收益率(%) 42.56 67.36 27.11 27.54
注：芯仪微电子系研发型公司，不存在生产相关成本，主要费用为研发人员薪酬，全部计入研发费用。
7、2018年度净资产收益率较高的原因及合理性
2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31 2016年
项 目 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度 12月31日/
2016年度
净利润(1)（万 520.84 433.12 33.31 24.67
元）
净资产(2)（万 1,223.84 643.00 122.88 89.56
元）
净资产收益率
(3)=(1)/(2) 42.56 67.36 27.11 27.54
（%）
2018年度芯仪微电子净资产收益率较高的原因是技术服务收入大幅上涨。芯仪微电子2018年度较2017年度的技术服务收入增加2.83倍，净利润增长12.00倍，净资产增长4.23倍，净利润增长幅度大于净资产增长幅度，因此2018年度净资产收益率较高。
芯仪微电子系研发型公司，净资产较小。基于母公司的业务规模扩张，母公司对技术研发服务的需求急剧增长。2018年度芯仪微电子为母公司提供了较多的产品全新设计或较大改动类研发项目技术服务，技术服务收入增长较多。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人各子公司的《营业执照》、全套工商登记资料，对发行人总经理及其各子公司的业务负责人进行了访谈确认，并实地核查了发行人各子公司的主要经营场所；书面核查了芯仪微电子股东出资的财务凭证，核查了芯仪微电子的《公司章程》，并对发行人实际控制人李刚、芯仪微原股东胡维、芯仪微股东朱潇挺进行了访谈；查询了发行人报告期内各期的前10大客户、供应商的工商登记情况并对主要客户及供应商进行了走访或视频访谈，核查了朱潇挺出具的调查表，并取得了发行人报告期内各期的前5大客户、主要供应商的书面确认；对发行人其他董事及高级管理人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）发行人各子公司均具有合理的设立背景及原因，其子公司主营业务均属于发行人主营业务的组成部分；
（2）昆山灵科作为MEMS压力传感器生产项目的募投实施主体，已逐步实现了盈利，其截至2019年6月30日尚未扭亏为盈不会对募投项目的实施产生不利影响；
（3）芯仪微各股东出资方式及出资时间不存在违反法律及芯仪微《公司章程》规定的情况，各股东出资均按照该公司经营需求由各股东协商确定、逐步到位，各股东按照实缴出资金额分享芯仪微经营收益，不存在因出资时间不同而损害其他股东权益的情况；
（4）朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系、委托持股、共同投资等其他特殊利益关系，朱潇挺与发行人报告期内的主要供应商与客户不存在关联关系。经核查除2013年2月朱潇挺与胡维共同投资及任职苏州妙芯微电子技术有限公司外，朱潇挺与发行人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履历上不存在交集的情况。
（5）2018年度芯仪微电子公司净资产收益率较高的原因是技术服务收入大幅上涨，具有合理性。
问题5.公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；发行人共有6名高级管理人员与3名核心技术人员；报告期内，公司董事、监事、高级管理人员存在人员变动的情况：（1）钱祺凤于2017年10月至2018年10月担任公司财务负责人，2018年10月至今担任公司财务总监；（2）2016年1月至2018年10月江景担任公司财务总监；（3）申报的财务报表中江景为财务机构负责人，钱祺凤为主管会计工作的负责人。
请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况，是否存在较大偏离；（2）报告期内董事、高级管理人员变动的原因，陆强任职期间负责的主要工作，更换财务总监对发行人财务工作的影响；江景的简历及目前在公司的任职情况，公司财务负责人和财务总监、报表中财务机构负责人和主管会计工作的负责人具体有何差异，对江景和钱祺凤职务进行调整的原因；（3）董事、副总经理胡维曾兼任苏州妙芯微电子技术有限公司总经理的原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因与时间，注销后相关业务、人员、资产的去向；副总经理梅嘉欣曾兼任苏州祺封半导体有限公司总经理原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系；（4）李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，三人当时在该公司所担任的职务，该公司的基本情况、主要股东、经营的业务与发行人的主营业务的关系；（5）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定说明核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手；（6）发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节；采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责；发行人相关人员的信息披露是否准确。
请保荐机构与发行人律师对上述问题进行核查并明确发表意见。
请保荐机构与发行人律师针对问题（3）说明：对于发行人董事、高级管理人员报告期内是否存在对外兼职、在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形的核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况，是否存在较大偏离
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平对比情况
（1）董事在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
董事薪酬 2019年薪酬 2018年薪酬 2017年薪酬 2016年薪酬
情况 情况 情况 情况
楼氏（万美元） 24.63 27.09 25.76 20.97
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 72.38 51.05 53.90
歌尔股份（万元） 未披露 124.50 124.50 87.67
瑞声科技（万元） 未披露 433.20 633.40 552.47
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外公司） 未披露 210.03 269.65 231.35
（万元）
敏芯股份（万元） 59.59 55.75 38.59 31.38
注：上述数据为在可比行业公司领取薪酬董事（不含独立董事、外部董事）的税前平均薪酬水平。公司独立董事津贴为税前每人5000元/月
（2）监事在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
监事薪酬 2019年薪酬情 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 22.03 26.16 24.23
歌尔股份（万元） 未披露 22.00 22.00 22.00
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 22.02 24.08 23.11
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 19.52 19.11 16.66 13.95
（3）高级管理人员在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
高管薪酬 2019年薪酬情 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
况 况 况 况
楼氏（万美元） 192.91 229.07 235.59 195.76
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 177.44
圣邦股份（万元） 未披露 74.64 76.15 74.40
歌尔股份（万元） 未披露 125.45 125.45 80.96
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 166.33注 203.22 203.40 121.31
行业平均（不包括境外 未披露 100.05 100.80 77.68
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 52.17 53.62 35. 72 28.75
注：英飞凌会计年度结束日为当年9月30日，此处披露数据为英飞凌2019年年报数据。
（4）核心技术人员在公司领取薪酬的情况与同行业公司对比
核心技术人员薪酬 2019年薪酬情 2018年薪酬情 2017年薪酬情 2016年薪酬情
况 况 况 况
楼氏（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
美新（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
应美盛（万美元） 未披露 未披露 未披露 未披露
圣邦股份（万元） 未披露 未披露 未披露 71.27
歌尔股份（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
瑞声科技（万元） 未披露 未披露 未披露 未披露
英飞凌（万欧元） 未披露 未披露 未披露 未披露
行业平均（不包括境外 未披露 未披露 未披露 71.27
公司）（万元）
敏芯股份（万元） 58.59 54.51 38.59 31.38
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业平均水平存在偏离的原因
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业可比公司平均水平相比处于偏低水平，主要原因系（1）行业可比公司多为已上市公司、行业领先企业，其经营规模存在一定优势；（2）部分境外行业可比公司薪酬水平较高，与国内公司可比性较弱；（3）公司尚处于发展成长期，更多通过股权激励的方式激励董事、监事和高级管理人员。
尽管如此，公司报告期内薪酬水平与16家2典型的Fabless模式半导体芯片设计公司中的富满电子、北京君正相比仍具备一定优势。
（二）报告期内董事、高级管理人员变动的原因，陆强任职期间负责的主要工作，更换财务总监对发行人财务工作的影响；江景的简历及目前在公司的任职情况，公司财务负责人和财务总监、报表中财务机构负责人和主管会计工作的负责人具体有何差异，对江景和钱祺凤职务进行调整的原因
1、报告期内发行人董事变化情况及原因
2018年3月12日，发行人原董事杜民、章健提出辞职，发行人召开2018年第一次临时股东大会，同意杜民、章健辞去董事职务，改选刘文浩、赵贵宾为发行人第一届董事会董事。本次董事变化原因系发行人股东中新创投、凯风进取因其内部人员调整，变更其向发行人提名的董事人选。
2018年10月10日，发行人第一届董事会到期换届，发行人召开2018年第四次临时股东大会，选举李刚、胡维、苏仁宏、刘文浩、赵贵宾为发行人第二届董事会董事。2018年10月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举李刚为发行人董事长。本次董事选举原因系董事会到期换届，董事会成员未发生变化。
2019年6月26日，发行人原董事苏仁宏、赵贵宾提出辞职，发行人召开2019年第三次临时股东大会，同意苏仁宏、赵贵宾辞去董事职务，改选王林为发行人第二董事会董事，同时选举李寿喜、杨振川、王明湘为发行人第二届董事会独立董事。本次董事变化原因系发行人决定申报首次公开发行并在科创板上市，为完善发行人公司治理结构增选独立董事，经与股东协商一致减少非独立董事人数，因此赵贵宾辞去发行人董事职务；发行人股东华芯创投因内部人员调整，变更其向发行人提名的董事人选，其提名的董事由苏仁宏变更为王林。
2在Wind行业分类中选取Fabless模式半导体芯片设计公司，剔除其中被标记为*ST和芯片作为主营业务产
品占比较小的公司，可以筛选16家典型的Fabless模式半导体芯片设计公司。上述16家fabless模式半
导体芯片设计公司分别为：汇顶科技、澜起科技、兆易创新、晶晨股份、中颖电子、卓胜微、博通集成、
全志科技、圣邦股份、上海贝岭、乐鑫科技、富满电子、富瀚微、国科微、北京君正、国民技术。
2、报告期内发行人高级管理人员的变化情况及原因
2018年6月，陆强因个人原因辞去副总经理职务，并与发行人解除劳动关系。
2018年10月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议续聘李刚为总经理，续聘胡维、梅嘉欣、张辰良为副总经理，聘任钱祺凤为财务总监。本次高级管理人员选聘的原因系董事会到期换届后续聘高级管理人员；其中钱祺凤自2017年10月入职起一直承担财务负责人工作，但暂未履行董事会选聘程序，经过一年的磨合与协作后，董事会于2018年10月正式选聘钱祺凤为财务总监。
2019年5月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议聘任董铭彦为发行人董事会秘书。本次高级管理人员变化原因系发行人决定申报科创板首次公开发行上市，为强化信息披露能力及完善公司治理架构，选聘董铭彦为发行人董事会秘书。
3、陆强在发行人处的任职及工作情况
2014年4月至2018年6月，陆强先后在发行人处任运营总监、副总经理，于2018年6月自发行人处离职。陆强在职期间主要负责发行人运营部的管理工作，运营部负责构建公司供应链体系；负责制定和执行生产作业计划；负责物料采购，制定采购工作规章制度并规范采购工作流程，控制采购成本，保证采购物资质量；负责管理供应商，平衡产需关系；负责完善公司仓储物流系统。
4、发行人更换财务总监的情况
（1）江景的简历及其目前任职情况
江景，女，1975年3月出生，身份证号码320481197503******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年8月至2000年12月，担任溧阳市立发经贸有限公司会计；2001年3月至2002年8月，担任苏州欧海贸易有限责任公司会计；2002年9月至2004年3月，担任苏州市昕康通信设备有限公司会计；2004年3月至2010年3月，担任苏州新亚机电设备有限公司财务经理；2010年4月至2010年10月，担任苏州万道股份有限公司财务经理；2010年4月至2010年10月，担任苏州万道股份有限公司财务经理；2010年11月至2011年12月，担任苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司财务经理；2012年2月至2012年8月，担任苏州汉德森医疗科技有限公司财务经理；2012年8月至今，在发行人财务部工作，其中2016年1月至2018年10月任财务总监职务，2018年11月至今担任财务经理。
（2）公司财务负责人相关调整情况及其原因与影响
2012年8月至2016年1月，江景担任发行人财务部经理；2016年1月，因公司整体已变更为股份有限公司，并尝试申请在新三板挂牌，为建立符合公司内控要求的财务管理体系，发行人董事会选聘江景为公司财务总监；2017年10月，因发行人拟申请IPO，为进一步提高财务管理团队整体实力，完善财务内控的同时应对IPO申报程序性事务，发行人通过公开招聘引进钱祺凤女士主管财务工作，江景女士继续在财务部门任职并协助钱祺凤女士工作；2018年10月，发行人董
事会正式选聘钱祺凤为公司财务总监。
钱祺凤女士的加入及逐步被正式聘任为公司财务总监，系由于随着发行人内部治理及财务管理工作的逐步提高，财务管理团队不断壮大并需要更为专业的财务负责人。江景女士现仍在发行人处担任财务经理职务，发行人的财务管理部门未因财务总监人选的变更而发生不利变化，财务管理能力得到有效补强。发行人更换财务总监对发行人财务工作的水平提高具有积极影响；钱祺凤入职后协助公司建立更为科学高效的财务管理体系，对公司决策、经营活动提供更为科学的财务分析。
（3）不同财务管理岗位设置的差异
发行人财务负责人即财务报表中的主管会计工作的负责人，全面负责公司的财务管理工作，对应发行人的正式职位为财务总监。2017年10月至2018年10月，发行人财务总监江景女士实际协助当时的财务负责人钱祺凤女士工作，直至钱祺凤女士被正式聘任为财务总监，至此，发行人财务总监、财务负责人及主管会计工作的负责人均为钱祺凤女士。
财务报表中的会计机构负责人的正式职位为财务经理，主要管理公司日常账务处理等会计工作，发行人现任财务经理为江景女士。
（三）董事、副总经理胡维曾兼任苏州妙芯微电子技术有限公司总经理的原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因与时间，注销后相关业务、人员、资产的去向；副总经理梅嘉欣曾兼任苏州祺封半导体有限公司总经理原因，该公司的基本情况，股东构成，主要人员，经营业务与发行人主营业务的关系
1、苏州妙芯微电子技术有限公司（以下简称“妙芯微电子”）的相关情况
（1）妙芯微电子历史沿革概况
2013年2月27日，妙芯微电子于苏州市吴江工商行政管理局注册成立。公司设立时注册资本为500万元，住所为吴江区黎里镇汾湖大道558号，法定代表人为胡维，经营范围为“许可经营范围:无。一般经营范围:微电子机械系统传感器的设计;集成电路、新型电子元器件、计算机软件的开发、设计;传感器生产、销售;提供相关技术咨询和技术服务。”。妙芯微电子成立时，胡维担任总经理兼法定代表人。妙芯微电子设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 股权比例（%）
号 元）
1 张平 400 100 80
2 胡维 100 5 20
合计 500 105 100
2013年11月1日，妙芯微电子股东张平将其持有的妙芯微电子75万元认缴出资额（其中实缴出资15万元，对应15%的股权）以75万元对价转让给朱潇挺。本次股权转让完成后妙芯微电子股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%）
号
1 张平 325 85 65
2 胡维 100 5 20
3 朱潇挺 75 15 15
合计 500 105 100
2014年9月15日，经妙芯微电子股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2014年9月19日，公司于《江苏经济报》刊登了《注销公告》。2014年11月28日，苏州市吴江工商行政管理局出具“（fh05840144）公司注销[2014]第11270001号”《公司准予注销登记通知书》，准予妙芯微电子注销登记。
（2）妙芯微电子注销前的主要人员
妙芯微电子注销前的主要人员为：执行董事为张平，总经理为胡维，监事为朱潇挺，除自然人股东兼任上述职务外，无其他外聘人员。
（3）妙芯微电子注销时的资产处置
根据妙芯微电子的《公司清算报告》，公司剩余货币资金901,966.6元，由股东清算分配。截至清算报告出具日2014年11月17日，公司已清算完毕。
（4）胡维兼任妙芯微电子总经理原因及该公司注销的原因与背景
胡维作为MEMS芯片技术专家长期关注ASIC芯片产业，张平曾在苏州工业园区管理委员会科技招商中心任职从事科技招商工作，拥有较为丰富的投资资源并对行业具有深入的研究，双方在2012年至2013年均认知到ASIC芯片业务的广阔前景，于是共同投资设立了妙芯微电子，尝试在ASIC芯片开发领域创业。妙芯微电子当时无外聘员工，主要职务均由自然人股东兼任，因此胡维兼任了妙芯微电子的总经理。2013年11月，具有芯片设计管理背景的朱潇挺入股该公司。因缺少市场与资金支撑等原因，妙芯微电子业务始终未能实质性开展。
妙芯微电子因缺少市场与资金支撑等原因，自设立以来业务始终未能实质性开展。且2013年发行人引入华芯创投等新一轮投资人后，发行人拥有较为充分的资金并为创建自主的ASIC芯片研发体系创造了条件。基于上述背景，发行人在2014年与胡维、朱潇挺共同成立芯仪微电子开展ASIC业务，原股东张平致力于大数据行业及企业咨询服务选择自主创业，未再参与芯仪微电子的设立。妙芯微电子遂无存在意义并经其全体股东协商一致于2014年11月清算注销，公司剩余资产均为货币资金，由股东协商分配。
（5）妙芯微电子的业务与发行人主营业务的关系
根据妙芯微电子原股东确认，妙芯微电子股东尝试通过该公司开展的业务为ASIC芯片设计，但因缺少市场与资金支持始终未实际开展业务，未取得任何研发成果。
根据妙芯微电子全体股东确认：“妙芯微电子未与苏州敏芯发生共用或转让专利、技术等情况。妙芯微电子、本人、本人的关系密切家庭成员与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。”
2、苏州祺封半导体有限公司（以下简称“祺封半导体”）的相关情况
（1）祺封半导体基本情况
2012年11月22日，祺封半导体于苏州市吴江工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为100万元，住所为吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)，法定代表人为梅嘉欣，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：半导体分立器件、单片集成电路、混合式集成电路制造。”。祺封半导体成立时，梅嘉欣担任执行董事兼总经理，蔡坚担任监事。祺封半导体设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 梅嘉欣 50 10 50
2 蔡坚 50 10 50
合计 100 20 100
2014年9月28日，梅嘉欣将其持有的祺封半导体50万元出资额（对应50%的股权，其中40万元未实缴，10万元已实缴）以10万元的价格转让给苏州超康投资管理有限公司，股东蔡坚将其持有的祺封半导体1万元出资额（对应1%的股权，1万元已实缴）以1万元转让给苏州超康投资管理有限公司，股东蔡坚将其持有的祺封半导体49万元出资额（对应49%的股权，其中40万元未实缴，9万元已实缴）以9万元转让给沈冬英。本次股权转让完成后祺封半导体股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
序 股东姓名/名称 认缴出资额（万 实缴出资（万元） 认缴出资比
号 元） 例（%）
1 苏州超康投资管理有限公 51 51 51
司
2 沈冬英 49 49 49
合计 100 100 100
自此，梅嘉欣不再持有祺封半导体股权，也不再兼任该公司执行董事及总经理。
（2）祺封半导体设立原因及股权转让的背景
蔡坚任职于清华大学担任教授职务，梅嘉欣与蔡坚系同行业的好友且均对MEMS传感器的封装技术具有浓厚的兴趣。2012年苏州市吴江区推出了“姑苏创新创业领军人才计划”项目，依托该优惠政策，蔡坚与梅嘉欣拟设立苏州祺封半导体有限公司，尝试开展MEMS传感器的封装业务。
祺封半导体设立后，梅嘉欣任该公司执行董事，但梅嘉欣并未实际在祺封半导体从事工作；祺封半导体设立后未开展业务经营，包括研发、生产、销售等，也未享受政策的资金支持。因苏州祺封半导体有限公司参与了“姑苏创新创业领军人才计划”项目，其公司主体对后续融资及项目开展具有积极作用，故梅嘉欣、蔡坚分别将持有的祺封半导体股权转让给沈冬英、苏州超康投资管理有限公司。
（3）祺封半导体的业务与发行人主营业务的关系
祺封半导体设立后至梅嘉欣、蔡坚股权转让前，除梅嘉欣兼任该公司总经理外也未聘请人员开展工作，祺封半导体未取得任何研发成果，未进行过产品生产。根据祺封半导体股东沈冬英确认，目前祺封半导体未开展业务经营。祺封半导体从事的业务与发行人的主营业务没有任何关联关系。
经祺封半导体原股东梅嘉欣、蔡坚确认：“祺封半导体从注册之日起至本人股权转让前未开展过业务经营，包括研发、生产、销售等。本人转让祺封半导体的股权系本人真实意思表示，不存在委托他人持有祺封半导体股权的情况。祺封半导体与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，也未与祺封半导体发生共用或转让专利、技术等情况。祺封半导体、本人、本人的关系密切家庭成员与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。”
祺封半导体股东、法定代表人沈冬英确认：“本人受让祺封半导体的股权系本人真实意思表示，不存在受他人委托持有祺封半导体股权的情况。祺封半导体与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，祺封半导体也未与敏芯股份发生共用或转让专利、技术等情况。祺封半导体、本人、本人的关系密切家庭成员与敏芯股份及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷。敏芯股份其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员与祺封半导体、本人、祺封半导体其他股东不存在亲属关系、共同投资关系、关联关系、任职关系、委托持股、信托持股、协议控制或其他任何形式的特殊利益安排。”
3、经核查发行人董事、高级管理人员报告期内对外兼职的情况，及在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形如下：
序号 公司名称 任职情况 是否领取薪酬
1 苏州晶方半导体科技股份有限公 刘文浩担任董事的公司 否
司（股票代码：603005）
2 苏州中科半导体集成技术研发中 刘文浩、杜民担任董事的公 否
心有限公司 司
3 苏州蜗牛数字科技股份有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
4 江苏康众数字医疗科技股份有限 刘文浩担任董事的公司 否
公司
5 苏州玉森新药开发有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
6 苏州汉朗光电有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
7 苏州极目机器人科技有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
8 苏州波影医疗技术有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
9 江苏亚威精密激光科技有限公司 刘文浩担任董事的公司 否
10 立而鼎科技（深圳）有限公司 王林担任董事的公司 否
11 深圳市硅格半导体有限公司 王林担任董事的公司 是
12 深圳市得一微电子有限责任公司 王林担任董事的公司 否
13 杭州行至云起科技有限公司 王林担任董事的公司 否
14 上海莱特尼克医疗器械有限公司 王林担任董事的公司 否
15 慷智集成电路（上海）有限公司 王林担任董事的公司 否
16 深圳羚羊极速科技有限公司 王林担任董事的公司 否
17 华源智信半导体（深圳）有限公司 王林担任董事的公司 否
18 至誉科技（武汉）有限公司 王林担任董事的公司 否
19 思瑞浦微电子科技（苏州）股份 王林担任董事的公司 否
有限公司
20 杭州晨硕电子商务有限公司 王林担任执行董事兼总经理 否
的公司
21 光力科技股份有限公司（股票代 王林担任独立董事的公司 是
码：300480）
22 儒众智能科技（苏州）有限公司 杜民担任董事的公司 否
23 苏州登堡电子科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
24 苏州华维纳纳米科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
25 苏州上金数控科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
26 苏州南智传感科技有限公司 杜民曾担任董事的公司 否
27 苏州运智互动科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
28 苏州卓能微电子技术有限公司 杜民曾担任董事的公司 否
29 苏州磁明科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
30 苏州新纳晶光电有限公司 杜民担任董事的公司 否
31 苏州凯蒂亚半导体制造设备有限 杜民担任董事的公司 否
公司
32 江苏西格数据科技有限公司 杜民担任董事的公司 否
33 苏州平瑞和企业管理咨询有限公 章健控制并担任执行董事的 否
司 公司
34 上海湖杉投资管理有限公司 苏仁宏控制并担任执行董 否
事、总经理的公司
35 奥银湖杉（苏州）投资管理有限公 苏仁宏担任执行董事、总经 否
司 理的公司
36 万马科技股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
37 深圳市艾森智能技术有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
38 上海大不自多信息科技有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
39 上海元趣信息技术有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
40 上海智位机器人股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
41 成都臻识科技发展有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
42 上海晶丰明源半导体股份有限公 苏仁宏担任董事的公司 否
司
43 苏州京浜光电科技股份有限公司 苏仁宏担任董事的公司 否
44 Renhonsu Holding Limited 苏仁宏担任董事的公司 否
45 中际旭创股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
46 苏州时通利合企业管理咨询有限 赵贵宾控制并担任执行董事 否
公司 的公司
47 苏州元禾凯风创业投资管理有限 赵贵宾曾担任董事、总经理 否
公司 的公司
48 常州捷凯医药科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
49 江苏杜瑞制药有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
50 苏州凯风正德投资管理有限公司 赵贵宾担任董事、总经理的 否
公司
51 南京三超新材料股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
52 苏州工业园区蓝尼信科技有限公 赵贵宾担任董事的公司 否
司
53 苏州工业园区若态科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
54 儒豹（苏州）科技有限责任公司 赵贵宾担任董事的公司 否
55 创达特（苏州）科技有限责任公司 赵贵宾担任董事的公司 否
56 南京蓝尼信通讯技术有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
57 深圳市创鑫激光股份有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
58 广州科易光电技术有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
59 STONERIVERMANAGEMENTADVISORY 赵贵宾担任董事的公司 否
COMPANY LIMITED
60 杭州凯风自南生物科技有限公司 赵贵宾担任董事的公司 否
61 北京逸讯微技术有限公司 李刚曾任总经理的公司 否
（四）李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，三人当时在该公司所担任的职务，该公司的基本情况、主要股东、经营的业务与发行人的主营业务的关系
1、芯锐微电子的基本情况
2006年9月7日，芯锐微电子于浦东新区市场监管局注册成立。公司设立时注册资本为40万美元，住所为吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)，法定代表人为LOW SWEE CHENG，经营范围为“微电子机械系统传感器的设计、测试;集成电路及新型电子元器件的开发设计,计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,并提供相关的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。”。Q3 MEMS SDN. BHD.持有芯锐微电子100%股权，根据该公司章程，该公司系由马来西亚人LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BIN ISMAIL共同出资在马来西亚注册成立的有限公司，两名自然人股东分别持股50%。2008年3月，经上海市张江高科技园区管理委员批复同意，芯锐微电子清算注销。
根据芯锐微电子法定代表人LOW SWEE CHENG及李刚、胡维、梅嘉欣确认，李刚于2006年9月至2007年8月任芯锐微电子技术总监；胡维于2006年9月至2007年8月任芯锐微电子项目经理；梅嘉欣于2007年1月至2007年8月任芯锐微电子高级工程师。
2、芯锐微电子与发行人主营业务的关系
该公司系作为其实际控制人 LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BINISMAIL与李刚、胡维及梅嘉欣（以下简称“三人团队”）进行MEMS 领域的合作而设立的MEMS研发业务的初创型公司，除该公司实际控制人及三人团队外无其他任职人员，亦不存在三人入职前该公司或其股东自有的原始技术积累或除三人研发创造成果以外的其他技术。
三人团队在芯锐微电子就职期间，利用芯锐微电子提供的条件和资金，进行MEMS 技术方面的科研活动，并形成了部分研发成果，除此以外，芯锐微电子无其他经营行为，未产生过营业收入。
2008年2月至3月芯锐微电子清算注销时，芯锐微电子实际控制人与三人团队协商，对于三人团队在芯锐微期间研发创造的各项成果，无论是否申请专利保护以及该等申请由三人团队亦或瑞清咨询提出，均在芯锐微电子注销后划归李刚、胡维、梅嘉欣所有，作为回报，芯锐微电子实际控制人通过其投资设立的瑞清咨询于2008年2月获得了新成立的敏芯有限部分股权。根据芯锐微电子实际控制人确认：芯锐微电子提供的资金支持已通过后续瑞清咨询持有敏芯有限权益得到了充分的补偿，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（五）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定说明核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
1、核心技术人员的认定是否完整、报告期内是否存在重大变化
（1）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定：核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
（2）公司创始人、董事长及总经理李刚博士参与领导公司研发部门的产品线规划，产品技术方向制定，核心技术研发等，公司创始人、董事及副总经理胡维主管MEMS传感器芯片的研发工作，领导并参与了公司各MEMS传感器芯片的研发工作，公司创始人及副总经理梅嘉欣主管公司各MEMS传感器的封装以及测试技术研发工作，领导并参与了MEMS麦克风、压力传感器、加速度计等传感器的封装及测试技术的研发工作。李刚、胡维及梅嘉欣主管公司研发工作，并作为研发项目负责人主导了公司各重大科研项目的开展。李刚、胡维及梅嘉欣为公司的技术负责人、研发负责人及主要技术标准的起草者。
李刚、胡维及梅嘉欣主导多项核心技术的研发、完成绝大部分公司专利的申请。截至2019年12月31日，公司拥有的38项境内外发明专利和19项实用新型专利中，李刚、胡维及梅嘉欣参与研发的授权专利分别有52项、41项及26项，李刚、胡维及梅嘉欣作为发明人之一的分别有38项和18项，占公司境内外全部已获授权发明专利和实用新型专利的100.00%和94.74%；李刚、胡维及梅嘉欣作为发行人核心技术所对应的专有技术研发人员之一的比例为100%。公司其他研发人员作为专利或专有技术的发明人、研发人员的数量及比例均较低。
（3）公司报告期内的核心技术人员均为李刚、胡维及梅嘉欣，未发生变化。
综上，公司的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者为李刚、胡维及梅嘉欣，均被认定为公司核心技术人员。因此，公司核心技术人员认定完整，且报告期内不存在重大变化。
2、核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
（1）核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员
根据国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询结果，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的发明人和研发人员包括李刚、胡维、梅嘉欣、庄瑞芬、吕萍、肖滨、孙恺、许庆锋及于成奇。
其中李刚、胡维及梅嘉欣作为该等专利及专有技术的发明人、研发人员之一的比例为100%；除李刚、胡维、梅嘉欣外，其他人员作为发行人核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员之一的数量及比例均较低，该等人员参与发行人核心技术所对应的主要专利及专有技术的数量最高不超过4项。
（2）该等人员是否尚在公司任职，是否主要来自于竞争对手
公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的发明人、研发人员于成奇已于2017年12月从公司离职，于成奇作为主要专利或专有技术的发明人、研发人员之一的数量仅为1项。除上述情形外，公司核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员的其他人员目前均仍在公司任职。
发行人主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS加速度传感器，公司在上述领域的主要竞争对手包括楼氏、歌尔股份、瑞声科技、意法半导体、博世、英飞凌和飞思卡尔（Freescale Semiconductor Inc.）。除梅嘉欣于硕士研究生毕业后任职于歌尔（2006年12月离职）外，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的其他发明人、研发人员不存在来自于以上竞争对手的情形。
（六）发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节；采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责；发行人相关人员的信息披露是否准确
1、发行人作为芯片设计企业，生产人员占比较高的原因，发行人主要有哪些生产环节
（1）公司产品及生产模式基本情况
公司Fabless经营模式与大规模集成电路Fabless经营模式存在一定的不同，主要系国内半导体代工厂关于大规模集成电路和MEMS芯片及传感器的加工能力
不同导致。受制于第三方代工厂的加工能力，公司从事部分测试业务，同时新建
了封装生产线并已逐渐实现部分产品的自主封装，作为封装外协供应的有效补充。
具体情况如下：
集成电路的发明和发展要早于MEMS技术的发明和发展数十年，国内的半导体代工厂是伴随着大规模集成电路的发展而建立的。由于大规模集成电路为电学结构，晶圆制造、晶圆测试、封装和成品测试都是标准工艺，第三方代工厂具有完整的工艺方案和成熟的加工能力，因此集成电路芯片研发企业只需要专注于芯片架构的研发和后期成品的销售，生产环节可以完全通过外协解决。而MEMS芯片是极微小型机械和电学结合的结构，采用三维立体加工工艺，制造工艺不同于集成电路的二维加工工艺；封装架构为可以接受外部信号同时强化内部芯片保护的半开放架构，也与集成电路的完全封闭封装架构不同；此外，市场上的封装代工厂主要针对集成电路的电学特性提供测试服务，缺乏针对MEMS芯片和传感器的多物理场特性的测试供应能力。
在公司自成立之初，国内的半导体代工厂不具备MEMS芯片和器件的加工能力。针对国内MEMS供应链的供应能力，公司确定了全产业链研发的策略，研发范围包括芯片架构设计、芯片制造工艺方案、封装工艺方案、测试系统及工艺等全生产环节。之后通过与华润上华、华天科技、中芯国际导入工艺方案形成了MEMS晶圆、封装的第三方供应能力。由于测试环节固定资产投资强度不大且市场缺乏相应复杂测试项的第三方企业，因此发行人在报告期内自行承担关键晶圆和成品的测试环节。
同时在封装环节，目前的第三方封装服务仍然在灰尘颗粒管控方面存在技术问题，难以达到高端品牌客户的可靠性要求。因此公司为进入该类客户的供应体系建设自有封装产线，逐渐实现部分产品的自主封装，作为第三方封装代工供应能力的补充。
综上，发行人的主要生产环节为测试环节和正在建设中的封装环节。
（2）生产人员占比较高的原因
①公司承担较为关键的晶圆测试和成品测试工作，因此需要较多的生产作业人员完成相关测试工作。
②公司2018年度及2019年度业务规模扩大，公司自行进行的测试环节生产人员人数也相应增加，且公司2019年开始逐渐减少测试环节的委外，因此新增招聘了部分生产人员。同时公司子公司德斯倍的封装测试生产线已逐渐实现部分产品的自主封装，因此需要增加生产人员满足公司业务规模扩大及运营需求。
③封装和测试是发行人主要生产环节，但质量检验和仓储物流与生产密切相关，质量检验和仓储人员对于完善公司质量管理体系、健全产品生产、质量控制以及公司的仓储物流体系至关重要，因此发行人将公司的质量检验人员和仓储人员也作为生产人员予以统计。发行人统计的生产人员包括发行人及子公司测试与封装环节的作业员、仓管及质检人员。综上，发行人作为芯片设计公司，生产人员占比较高的主要原因系基于公司的产品及生产模式，公司需要较多的生产作业人员完成较为关键的晶圆测试和成品测试工作，同时公司业务规模扩大及封装线逐渐实现部分产品的自主封装，需增加生产人员，以及公司结合自身生产环节特点进行的人员分类统计所致。
2、发行人采购人员仅有5人，能否匹配相关的部门职责
（1）公司采购特点导致采购人员数量较少
发行人是一家采用Fabless模式研发与销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，芯片的晶圆制造、封装环节以及测试环节涉及的第三方代工企业和原材料供应商也较为集中且稳定，因此公司需要配备的采购人员数量较少。
（2）公司现有采购人员能够承担公司采购部门的职责
截至2019年6月30日及截至2019年12月31日，公司分别有5名及7名采购人员，主要职责如下：负责晶圆流片、晶圆加工及金属壳等相关采购的管理与供应商结算；负责基板、电容、金属壳及包装材料等相关采购管理与供应商结算；负责治具配件、耗材损件及其他相关采购管理与供应商结算；负责设备采购、封装与测试的委外加工采购管理与供应商结算及供应商开发管理及成本管理；负责供应链规划与成本审核。公司现有7名采购人员具体承担的职责覆盖了公司Fabless模式下的公司采购部门所需承担的职责。
（3）公司相对完善的采购及管理体系能够维持公司采购环节的有效运转
公司制定了《采购管理制度》，对原材料采购建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。公司相对完善的采购管理体系可以保证公司7名采购人员的情形能够维持公司采购环节的有效运转。
公司7名采购人员具体承担的职责覆盖了公司Fabless模式下的公司采购部门所需承担的职责，同时公司制定了《采购管理制度》，对原材料采购建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理，公司已建立相对完善的采购及管理体系并得到有效执行，能维持采购环节的有效运转。
3、发行人相关人员的信息披露是否准确
综上，发行人生产人员占比较高及采购人员较少与其产品及生产、采购模式匹配，具有合理性，发行人相关人员的信息披露准确。
（七）查验与小结
本所律师核查了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬明细；查阅了可比行业上市公司的招股说明书、年报等公开材料；核查了公司董事、监事、高级管理人员薪酬与可比行业公司的差异情况。
本所律师核查了敏芯有限整体变更为股份有限公司以来的董事会、监事会、股东大会会议文件，以及《财务管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》等公司财务管理的各项规章制度文件，公司高级管理人员的聘任文件，江景、钱祺凤的劳动合同及其各自出具的调查表，对发行人历任财务负责人江景、钱祺凤进行了访谈。
本所律师核查了妙芯微电子、祺封半导体的全套工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台查询了妙芯微电子的工商登记情况；并与妙芯微电子原股东张平、胡维以及朱潇挺；祺封半导体原股东梅嘉欣、蔡坚，以及现任法定代表人及大股东沈冬英进行了访谈确认。
本所律师核查了芯锐微电子的全套工商登记资料，并对合计持有芯锐微电子100%权益的该公司实际控制人LOW SWEE CHENG、NOORAHIM BIN ISMAIL进行了访谈确认。
本所律师取得了报告期内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统及第三方公开信息平台核查了发行人董事、高级管理人员的对外兼职情况及董事、高级管理人员对外兼职企业的工商登记情况，查询了对外兼职企业的工商登记情况，并调取了报告期内发行人董事、高级管理人员的银行流水，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈确认。
本所律师核查了发行人境内外全部已获授权及正在申请过程中的专利情况，发行人核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员填写的调查表。与发行人研发部门负责人进行了访谈、确认。
本所律师实地走访了发行人主要生产经营场所，了解发行人的主要生产环节；与发行人运营部门负责人进行了访谈。核查了公司的内部管理制度。
本所律师经核查后认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬水平与行业可比上市公司平均水平相比处于偏低水平，但与部分已可比上市公司相比仍具备一定优势。
（2）发行人报告期内的董事、高级管理人员调整不会对发行人公司治理造成重大不利影响。
（3）除李刚在北京逸讯微技术有限公司注销前兼任该公司总经理及担任苏州昶恒、苏州昶众普通合伙人外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人内部董事（指投资人股东提名的董事及独立董事以外的董事）、高级管理人员不存在对外兼职的情况，亦不存在在第三方领取报酬或佣金、自营或者为他人经营与所任职公司同类业务情形的情况。
（4）发行人核心技术人员的认定完整、报告期内不存在重大变化；核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员，该等人员仍在公司任职。除梅嘉欣于硕士研究生毕业后任职于歌尔（2006年12月离职）外，公司核心技术所对应的主要专利及专有技术的其他发明人、研发人员不存在来自于MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS加速度传感器领域的主要竞争对手的情形。
（5）发行人采购人员信息披露准确，采购人员能够匹配相关的部门职责。
问题6.发行人系由敏芯有限整体变更设立的股份有限公司，敏芯有限成立于2007年9月25日。发行人历经多轮融资，股东中存在国有股东与外资股东。
请发行人说明：（1）2007年12月，李刚将敏芯有限股权分别转让给胡维、梅嘉欣与瑞清咨询的原因，定价依据，与中新创投、融风投资对发行人增资的对价差异较大的原因，瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人；2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况；（2）发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据，是否存在估值波动及波动的原因，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性；（3）结合发行人设立以来的业务发展情况，说明整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因，整体变更的具体会计处理。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复如下：
（一）2007年12月，李刚将敏芯有限股权分别转让给胡维、梅嘉欣与瑞清咨询的原因，定价依据，与中新创投、融风投资对发行人增资的对价差异较大的原因，瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人；2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况
1、2007年12月，中新创投与融风投资拟以4,500万元的估值分别向敏芯有限投资500万元和150万元，胡维、梅嘉欣为公司的创始合伙人但持股比例较低，为保持其持股比例在本次融资前后不变，李刚将其持有的部分敏芯有限股权转让给胡维、梅嘉欣。瑞清咨询两位股东LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL系李刚、胡维及梅嘉欣三人创始团队曾任职的芯锐微电子的实际控制人，且两人承诺将为敏芯有限提供相关行业资源、共同致力于敏芯有限的发展，因此李刚将所持的敏芯有限部分股权以1元/注册资本价格转让给瑞清咨询。基于上述原因，李刚上述股权转让均以低于外部投资人的价格确定转让对价，即按照以1元/注册资本价格进行。
2、瑞清咨询受让股权时的股东构成及至今的股权变动情况，瑞清咨询的实际控制人
瑞清咨询于2007年10月24日设立，其注册资本为人民币3万元，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 LOW SWEE CHENG 1.5 50
2 NOORAHIM BIN ISMAIL 1.5 50
合计 3 100
LOW SWEE CHENG，男，护照号码为“A1553****”，马来西亚国籍，1973至1996年曾在马来西亚马六甲的National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia 3工作并持有股份，1997 至 2005 年在马六甲的 Omega Semiconductor Sdn BhdMalaysia 4担任CEO，2006年至2015年在马来西亚的Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia5工作并持有股份。
NOORAHIM BIN ISMAIL，男，护照号码为“A5137****”，马来西亚国籍，曾在马来西亚的National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia担任多年财务负责人，1997年至1999年在PT Omedata Electronics, Indonesia6担任顾问，2000至2005年在新加坡Advintech Pte Ltd, Singapore7担任CFO，2006至2015年在马来西亚的Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia工作并持有股份。
瑞清咨询由LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL共同控制，自设立以来未发生股权变动。
3、2009年3月与2010年2月，李刚与瑞清咨询之间多次无偿转让股权的原因，瑞清咨询是否存在股份代持情况
3 National Semiconductor Sdn Bhd Malaysia即美国国家半导体公司，总部位于美国加利福尼亚州，该公
司为知名半导体产品制造商，专业生产模拟设备和子系统，在苏格兰、马来西亚等地设有生产基地。
4 Omega Semiconductor Sdn Bhd Malaysia系一家位于马来西亚的公司，该公司主要从事集成电路和LED
二极管产品的组装和测试。
5 Q3MEMS Sdn Bhd Malaysia系一家位于马来西亚的管理咨询公司，主要为电子行业的初创公司提供小额种
子基金。
6 PT Omedata Electronics, Indonesia系一家位于印度尼西亚的公司，该公司主要为美国和欧洲客户提供
各种集成电路产品的组装和测试服务。
7 Advintech Pte Ltd系一家位于新加坡的电子咨询公司，该公司主要为新产品的研发、分包制造管理和协
调等事项提供技术支持。
（1）2009年3月，发行人创始团队以非专利技术对公司增资，为使得增资前后其他投资人股东持股比例保持不变，避免投资人股东因本次增资导致股权被稀释或产生或有损失，李刚、胡维无偿向包括瑞清咨询在内的除创始人团队的其他股东转让部分股权。
（2）2010年2月，瑞清咨询与李刚签订《股权转让协议》，将其持有的敏芯有限87万元出资额无偿转让给李刚。股权转让的主要原因是瑞清咨询入股敏芯有限后，其许诺的行业资源未充分兑现，未如预期般给予公司帮助。此外，瑞清咨询认可李刚对敏芯有限的作用，故无偿转让部分敏芯有限股权给李刚。
经LOW SWEE CHENG及NOORAHIM BIN ISMAIL出具确认函确认：LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL均为瑞清咨询的真实投资人，不存在委托持股或信托持股等情形，股权不存在权属纠纷；瑞清咨询真实、合法持有发行人股份，不存在权属纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在抵押、质押或有其他权利受限的情形。
（二）发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据，是否存在估值波动及波动的原因，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性
1、发行人历轮融资的背景、估值情况与作价依据
发行人自设立以来，涉及投资人股东向公司增资的外部融资共六轮，具体情况如下：
序 工商变 融资及与之 价格（元/ 投前估值情
号 更时间 相关的股权 增资方/受让方 融资背景/股权转让背景 注册资本） 况（万元） 作价依据
转让
（1）为避免胡维、梅嘉欣股权因
引入外部投资者而被稀释，李刚
创始团队之间的股权调整以 向其平价转让部分股权；
股权转让 胡维、梅嘉欣、瑞清咨 及创始人的早期合作伙伴入 1 10.00 （2）因瑞清咨询许诺为敏芯有限
2008年 询 股 提供部分资源，以及为回报瑞清
1 2月 咨询自然人股东早期对发行人创
始团队的支持，李刚向其平价转
让部分股权
增资方均为苏州工业园区管 根据投前估值4,500万元协商确
增资 中新创投、融风投资 理委员会实际控制的基金， 450.08 4,500.00 定
因看好公司发展，增资入股
为使得增资前后创始人团队
中新创投、融风投资、 外的投资人股东持股比例保
股权转让 瑞清咨询 持不变，避免投资人股东因 无偿 - 为保证本次增资前后投资人股东
2 2009年 本次增资导致股权被稀释或 所持有的发行人权益比例未发生
3月 产生或有损失 变化，本次股权转让为无偿转让，
因公司发展需要，创始人团 增资价格按照注册资本平价增资
增资 李刚、胡维、梅嘉欣 队计划以非专利技术对公司 1 660.00
增资
（1）李刚、胡维、梅嘉欣、瑞清
履行李刚、胡维、梅嘉欣于 咨询无偿向中新创投和融风投资
2010年 胡维、梅嘉欣、中新创 2007年8月与中新创投、融 转让股权系履行对赌条款而无偿
3 8月 股权转让 投、融风投资 风投资签署的《领军人才李 无偿 - 转让股权；
刚项目投资协议》中的对赌 （2）基于对胡维及梅嘉欣的工作
条款 认可，为避免胡维及梅嘉欣所持
股权因履行上述业绩对赌义务被
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稀释，李刚将所持的敏芯有限部
分股权无偿转让给胡维及梅嘉欣
公司为了满足发展需求，需 根据“苏中资评报字[2010]第
中新创投、融风投资、 要进行新一轮融资，苏州工 2121号”《评估报告书》所有者
增资 凯风进取 业园区管理委员会管理的基 5.60 6,500.00 权益评估结果6,740.2万元协商
金因看好公司发展，向公司 确定
增资
股权转让 凯风万盛、华芯创投 根据“苏国评咨报字[2013]第
4 2013年 增资方因看好公司发展，向 4.69 11,300.00 1011号”《评估报告》所有者权
7月 公司增资 益评估结果11,253.16万元协商
增资 华芯创投 确定
为了增强企业凝聚力以及核
股权转让 张辰良、苏州昶恒 心人员的稳定性，由实际控 1 - 按照注册资本1:1对价进行股权
制人让渡部分股权进行股权 激励
2015年 激励
5 8月 为满足公司业务成长需要及
凯风长养、湖杉投资、 营运资金需求而进行增资； 根据“苏新评报字[2015]第029
增资 华芯创投、李刚、梅嘉 同时，核心团队的部分成员 7.48 22,000.00 号”《评估报告》股东全部权益
欣、张辰良 为避免股权被稀释过多，向 价值18,017.17万元协商确定
公司增资
2018年 为增强企业的凝聚力以及核 根据“苏中资评报字[2018]第
6 6月 增资 苏州昶众、李刚 心人员的稳定性而实施股权 8.43 29,500.00 3017号”《评估报告》股东全部
激励 权益价值29,500万元协商确定
奥银湖杉、湖杉芯聚、 为了满足公司成长需要及运
2019年 凯风敏芯、江苏盛奥、 营资金需求而进行增资，财 根据“苏中资评报字[2019]第
7 6月 股份转让 梁映姣、芯动能、杭州 务投资者看好公司发展，增 42.44 160,000.00 3008号”《评估报告》股东全部
创合、日照益敏、聚源 资入股 权益价值160,000万元协商确定
聚芯
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中新创投、芯动能、湖
杉芯聚、杭州创合、领
增资 军创投、苏州安洁、奥
银湖杉、凯风敏芯、刘
彪
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2、是否存在估值波动及波动的原因
发行人历次对外融资的投资前估值分别为4,500万元、6,500万元、11,300万元、22,000万元、29,500万元和160,000万元，公司整体估值持续提升，不存在异常波动情况；历次融资对投资前公司所有者权益均履行了评估程序，投资估值具有合理性。
3、历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价多次出现前高后低的原因及合理性
（1）2008年2月，中新创投与融风投资拟以4,500万元的估值分别向敏芯有限投资500万元和150万元，胡维、梅嘉欣为公司的创始合伙人但持股比例较低，为保持其持股比例在本次融资前后不变，李刚将其持有的部分敏芯有限股权转让给胡维、梅嘉欣。瑞清咨询两位股东LOW SWEE CHENG和NOORAHIM BIN ISMAIL系李刚、胡维及梅嘉欣三人创始团队曾任职的芯锐微电子的实际控制人，且两人承诺将为敏芯有限提供相关行业资源、共同致力于敏芯有限的发展，因此李刚将所持的敏芯有限部分股权以1元/注册资本价格转让给瑞清咨询。基于上述原因，李刚上述股权转让均以低于外部投资人的价格确定转让对价，即按照以1元/注册资本价格进行。
（2）2009年3月，创始团队以非专利技术对公司增资，为使得增资前后创始人团队外的投资人股东持股比例保持不变，避免投资人股东因本次增资导致股权被稀释或产生或有损失，创始团队无偿向其他股东转让部分股权。
（3）2010年8月，外部投资者以5.60元/注册资本的价格向公司增资，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询无偿向中新创投和融风投资转让部分股权的原因是：其一，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询履行相关主体于2007年8月签署的《领军人才李刚项目投资协议》中的业绩对赌条款。根据上述对赌条款，发行人2008年需出货麦克风200万只，否则该次投资的公司估值将从4,500万元降为3,800万元，相关股东需要转让敏芯有限1.99%的股权给中新创投和融风投资。因敏芯有限2008年麦克风的出货量未达到200万只，李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询合计无偿转让1.99%的股权给中新创投和融风投资。其二，为避免胡维、梅嘉欣的股权因履行对赌协议被稀释，加之认可胡维和梅嘉欣的工作，李刚无偿向胡维、梅嘉欣转让部分股权。
（4）2015年8月，外部投资者及李刚、梅嘉欣、张辰良以7.48元每注册资本的价格向公司增资，李刚平价向张辰良和苏州昶恒转让部分股权的原因是为增强企业凝聚力以及保持核心人员稳定性而进行了股权激励：张辰良对公司发展做出了较大贡献，实际控制人向其转让部分股权作为股权激励；苏州昶恒是发行人规划中的员工持股平台，该部分股权将用于发行人未来的股权激励。
（三）结合发行人设立以来的业务发展情况，说明整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因，整体变更的具体会计处理。
1、发行人整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的原因
敏芯有限成立初期，国内尚未建立起系统、完整的MEMS生产体系，MEMS传感器产品的基础研发周期较长，因此公司在成立初期投入了较多资源进行技术研发、业务拓展和产业链整合，才逐渐实现了多项核心技术的积累和全本土化生产体系的搭建。与此同时，由于MEMS产业在国内的发展时间较短，且在公司成立初期，国内智能手机尚未大规模普及，MEMS 传感器的市场需求量有限，市场规模较小，公司的业务拓展空间较为有限，因此公司前期产生的收入不足以覆盖同期支出，使得整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损。
2、发行人整体变更的具体会计处理情况
根据立信会计师出具的编号为“信会师报字[2015]第151725号”的《审计报告》、编号为“信会师报字[2015]第151935号”的《验资报告》，发行人由敏芯有限截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币38,666,824.54元，按1:0.90517的比例折合股份总额35,000,000股，每股面值1元，共计股本人民币叁仟伍佰万元，由原股东按原比例分别持有,净资产大于股本部分人民币3,666,824.54元计入资本公积。
发行人整体变更时母公司的会计处理为：
单位：元
借： 实收资本 32,337,155.00
资本公积 46,798,219.56
未分配利润 -40,468,550.02
贷： 股本 35,000,000
资本公积-股本溢价 3,666,824.54
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人及瑞清咨询的工商登记资料、相关股权转让的对价支付、增资款缴付的支付凭证，取得了瑞清咨询股东出具的书面声明，并对李刚、胡维、梅嘉欣及瑞清咨询的股东进行了访谈，取得了其出具的《承诺函》《确认函》；书面核查了发行人历次融资的投资协议、增资协议、股权/股份转让协议、评估报告、工商变更登记资料等文件，并对李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良及瑞清咨询股东进行了访谈；核查了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》，核查了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》，发行人整体变更设立股份公司的财务记账凭证，并对相关人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）2007年12月、2009年3月和2010年2月的股权转让均出于转让双方的真实意思表示，转让价格具有合理性；瑞清咨询自设立以来股权结构、实际控制人未发生变化，根据瑞清咨询及其股东确认，其名下的发行人股份均为该公司所有，不存在股份代持的情况；
（2）发行人历次融资过程中的公司整体估值持续上升，不存在异常波动情况；历次融资对投资前公司所有者权益均履行了评估程序，历轮融资及与之相关的股权转让中每股对价出现前高后低的原因均具有合理性。
问题8.与普遍采用CMOS工艺的大规模集成电路不同，MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
请发行人说明：（1）向主要晶圆厂导入MEMS生产工艺，帮助其建立MEMS晶圆代工线的主要运作模式；DFM设计模型等核心技术与生产工艺、封测之间的关系；（2）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因；（3）SENSA工艺的具体生产流程，无须采用湿法刻蚀的原因，为发行人自主研发的依据，是否是目前压力传感器生产过程采用的通用工艺，参与研发的晶圆厂商的具体名称、合作方式和合同约定，相关技术是否形成专利及专利归属，发行人与晶圆厂商的权利义务安排，同行业竞争对手使用类似工艺的具体情况及差异对比；（4）发行人销售的不同种类MEMS芯片不同供应商代工的产量占该类芯片总产量的比例，是否存在某一类芯片由某一供应商独家代工的情况；生产工艺非标性与合作研发代工线的模式是否导致发行人对核心晶圆供应商存在重大依赖。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因
1、发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况
发行人与晶圆厂商合作的主要技术成果主要体现为：通过产品大规模量产所需的流程、设备、参数、原材料和管控标准等信息与供应商沟通和分享，经过反复的优化和调试后，形成了适合公司设计和供应商加工能力的生产工艺。该等技术成果一般以技术诀窍、工艺相关参数等形式体现，一般不宜归纳为体系化的技术路线并具及申请知识产权保护。
2、发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护
（1）保密制度：发行人建立了《采购管理制度》、《知识产权管理制度》和《商业秘密管理制度》等技术与商业秘密保护相关的管理制度，针对主要产品的核心技术申请了相关专利，加强知识产权保护。对于供应商工艺开发和委外加工过程中形成的技术和商业信息，运营部按照与供应商约定的保密条款对其保密工作进行监督。
（2）保密协议及保密约定：公司与中芯国际、中芯绍兴等晶圆制造供应商均签订了保密协议或在合作协议、采购协议中约定了保密条款，就保密信息的范围、使用、所有权及保密期限、泄密的救济措施等事项进行了详细的约定，防止供应商泄露技术资料，增加其违约后的赔偿责任。
（3）供应商筛选与控制体系：公司在筛选合作供应商时，运用了严格的供应商筛选体系，选择了中芯国际、中芯绍兴、华润上华等国内知名的大型晶圆制造企业，该等供应商本身具备良好的企业信誉及针对客户产品严格的保密制度。
3、发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司的合作研发情况
2018年6月26日，发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯绍兴”）签订了《合作备忘录》，2018年12月5日，双方就合作过程中的细节进行补充约定并签署《合作备忘录更改说明》。根据发行人确认，该项合作尚未产生具体的技术成果。双方合作的主要约定包括：
（1）双方就MEMS加速度传感器的工艺技术、工艺改进等专业技术、生产工艺、新产品研发等方面进行合作。双方承诺在对方生产过程中存在无法独自克服的技术难题时，由双方工程师负责成立技术攻关小组，共同研究制定解决方案，技术上给予对方强力支持。
（2）合作期限：协议签署之日起至2021年6月30日。
（3）权利与义务：合作双方应依照约定，分工参与、配合完成技术研究合作开发工作。合作范围内的项目资料、项目信息与对方共享；共同组建技术合作开发小组，进行策划、论证、设计开发、项目实施等工作；双方定期沟通和研讨合作开发进展情况，及时解决技术问题，双方各自指定项目联系人，变更联系人应及时通知对方；遵守技术情报和资料的保密工作，协议双方应对其在相互合作过程中以口头、书面或其它方式所得到的协议另一方的信息、文件、图纸、工具、样品、知识、经验及其它成果实行严格的保密，未经对方允许，不得以任何方式将上述资料向第三方公开展示、泄露；除合同规定同意以外，同时也不能因没有写入合同的某一方为执行合同以外的目的而使用以上信息；中芯绍兴在与发行人就该技术进行合作时，并不限制中芯绍兴和其他有条件实施该技术的企业或个人进行合作。
（4）费用：发行人在2018年11月31日前，一次性支付300万元研发服务费给中芯绍兴，在发行人支付上述费用后，中芯绍兴承诺在发行人第二代MEMS加速度计量产后，发行人的单芯片晶圆量产累计达到300片后，每片单芯片晶圆在基准价上扣除300美金，纯MEMS晶圆量产累计出货达到300片后，纯MEMS晶圆在基准价上扣除150美金，第二代MEMS加速度计的折扣总金额累计至300万元人民币为止。
（5）知识产权归属：本项目制造工艺、工艺流程、配方、工艺条件及设计规则等，以及由此发展、衍生出的技术、知识产权归中芯绍兴单独所有，基于已有经验通过外延多晶硅制造MEMS加速度计以及双方商定在合作过程中由此技术而得到的其他开发成果，所有权归中芯绍兴单独所有，发行人有权在与中芯绍兴合作期限内免费使用。
直接涉及到的MEMS加速度计知识产权归发行人所有，未经发行人书面许可，中芯绍兴不得提供给第三方实施和使用，不得向第三方转让和转移生产该项目产品等。如果至2020年6月30日，发行人产品依然没有进入量产，则该部分技术成果由中芯绍兴自由处置。
（6）排他权义务：自发行人产品量产18个月内，中芯绍兴不得单方面提供代工服务给其他国内消费类MEMS惯性传感器厂商。如需提供给第三方，需双方共同签字同意。
（7）保密约定：双方均有为对方保守信息、技术等方面的义务，双方均同意不泄露对方的保密信息。
4、发行人与苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司的合作研发情况
2018年12月至2019年1月，发行人与苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司（以下简称“纳米产业研究院”）分别签订了三份《麦克风MEMS芯片工艺研发委托合同》，纳米产业研究院以其6英寸MEMS中试平台为发行人的MEMS芯片产品提供工艺研发服务。根据发行人确认，该项合作尚未产生具体的技术成果。双方合作的主要约定包括：
（1）合作期限：其中2018年12月签署的两份为自合同生效之日起3年，2019年1月签署的一份为至2020年1月26日止。
（2）权利与义务：发行人委托纳米产业研究院将发行人MEMS芯片产品在纳米产业研究院的6英寸MEMS中试平台上进行工艺研发服务；纳米产业研究院负责产品工艺技术评估和工艺调试工作；发行人负责提供其MEMS芯片的相关技术资料和工艺需求；双方共同对最终的产品版图、工艺流程和关键参数控制表予以控制审核确认。
（3）费用：三份协议工艺研发费用（NRE）分别为36,480元（100%预付）、237,077元（月结45天）及188,111元（月结45天）。
（4）知识产权归属：在合同生效前已经存在的属于各方或由各方控制的知识产权，并不因本合同的签署和执行而转让；在合同执行过程中所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，过程中所产生的新的知识产权，除非双方明确其属于某一方单独完成，其他状况时，视双方共同拥有；合同执行过程中产生的共同知识产权，签约方有使用权，但是没有单独的技术转让权。
（5）保密义务：双方对彼此相互披露的商业秘密和专有信息予以保密并承担相关责任。
根据发行人确认，除上述第3、4条所述情况外，报告期内不存在其他与晶圆厂商签订合作研发协议进行非标准化的MEMS芯片生产工艺合作研发的情况，主要原因如下：
（1）发行人早期与晶圆厂进行合作开发过程中主要以布局和加快实现产品的大规模量产为主要目的，不会刻意签署协议进行排他约定，发行人目前主要通过实际占据供应链的大部分产能以实现商业意义上的排他。
（2）发行人与晶圆制造的相关技术与工艺的保护主要仰仗MEMS芯片迭代能力，发行人通过技术更新实现晶圆制造供应渠道的控制。
（3）发行人现有MEMS产品线的晶圆制造工艺仍处于迭代更新的阶段，随着发行人行业地位的提升，发行人未来再向晶圆代工企业导入下一代工艺方案时，会与其进行排他约定。
5、发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因
（1）国内MEMS行业的发展历程较短，缺乏成熟的生产代工供应链可供使用。作为国内最早成立的从事MEMS芯片和传感器研发与销售的半导体芯片设计公司，发行人自成立之初就确立了全产业链研发的发展战略，研发范围包括MEMS芯片
架构设计、MEMS芯片制造工艺方案、MEMS传感器成品结构设计、封装工艺方案、
测试系统及工艺方案等。由于晶圆制造和封装的固定资产投资巨大，发行人选择
了集成电路行业普遍采用的Fabless模式，不直接从事晶圆制造，但会将MEMS
芯片构架设计和对应的制造工艺方案作为重要的研发对象，该类技术属于发行人
的核心技术的构成部分，不是发行人某项核心技术的全部内容。
（2）发行人掌握的晶圆制造相关的核心技术并非固化为某一特定时间的技术特征，其更突出的是发行人根据自身产品迭代需求而随时响应实施改进的能力。
（3）发行人掌握的晶圆制造相关的核心技术以技术诀窍为主，诸如参数、加工时间等能够影响工艺效果的经验，不适宜具象化提炼为具体技术名称或单独申请专利。
发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺具体情况如下：
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
麦克风、压力传感 芯片设计中的 DFM模型可在晶圆制造之前，准确地预测产品性能及其
器、惯性传感器 DFM模型 偏差分布，模拟晶圆制造的过程和效果，从而有效降
低晶圆流片的成本。
微型麦克风芯 MEMS传感器芯片结构设计的实现与晶圆制造工艺紧密
MEMS麦克风 片设计技术 相关，芯片设计的相关专利技术中已包含实现相关芯
片在晶圆制造环节的技术工艺。
MEMS压力传感器 SENSA工艺 相对于传统的压力传感器芯片制造工艺，SENSA工艺可
以减少芯片30%以上的横向尺寸和25%以上的厚度，从
涉及产品 核心技术名称 核心技术特点
而降低产品成本，提升产品性能，并拓宽了产品的应
用范围。
晶圆级芯片尺 公司在全球范围内率先推出最小尺寸WLCSP三轴加速
MEMS惯性传感器 寸封装惯性传 度传感器，将产品尺寸减小到1.075mm*1.075mm，相关
感器技术 专利技术已包含芯片的制造工艺。
（二）查验与小结
本所律师核查了发行人报告期内对外支付研发费用的明细、发行人与中芯绍兴签订的《合作备忘录》及《合作备忘录更改说明》、发行人与纳米产业研究院签订的《麦克风MEMS芯片工艺研发委托合同》；核查了发行人与无锡华润上华科技有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等晶圆厂商签订的《保密协议》；对发行人运营部、研发部负责人进行了访谈；对发行人报告期内的主要晶圆供应商进行了实地走访。
本所律师经核查后认为：发行人与相关晶圆厂商签订的合作研发相关协议、保密相关协议合法、有效，发行人建立了与行业特性相匹配的保密体系及与晶圆厂商的合作机制。
问题11.招股书说明书披露，报告期内发行人经销模式收入分别为6,328.48万元、10,278.51万元、22,683.16万元和11,917.75万元，占各期收入的比重均在85%以上。报告期各期前五大客户均为经销商客户，经销商向发行人采购后再将产品销售给国内外知名的消费电子品牌厂商或ODM厂商。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对发行人主要经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查方式
本所律师核查了发行人报告期内各期的主要经销商与发行人签订的合同，核查了部分经销商的工商登记资料；对报告期内各期主要经销商及部分终端客户进行了实地走访、视频访谈并取得其出具的确认函；对报告期内部分离职员工进行了电话访谈；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述经销商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员、目前在册员工及报告期内离职员工进行交叉比对；核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的确认函，核查了截至2019年12月31日在册员工出具的关于关联关系的确认函；核查了发行人内部董事和高级管理人员的主要银行流水。
2、核查结果
本所律师经核查后认为：发行人报告期内主要经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在应披露而未披露的关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
问题12.招股书说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为7,213.69万元、11,309.63万元、25,266.54万元和13,801.84万元，逐年大幅上升。部分客户存在注册资本较小或成立时间较短的情形与交易规模不匹配，如2018年和2019年1-6月第二大客户深圳卓斌电子有限公司注册资本仅为100万，深圳市泰卓电子有限公司2017年成立即为发行人前五大客户且与发行人2016年第一大客户深圳市联卓电子有限公司存在共同自然人股东，深圳市联卓电子有限公司的注册资本也仅为100万元。
请发行人说明：（1）区分销售模式和细分产品分别列示前十大客户的销售情况，包括客户名称、最终客户、主要产品、销售收入及占比、毛利率，各年度上述客户的销售收入及毛利率变动原因；（2）三类主营产品直销或经销的终端客户的行业分布及分布比例，前述相关客户各自的市场地位如何；（3）发行人与上述客户的开发方式、交易背景及合作历史，前述相关客户的基本信息，报告期各期主要经销客户的资产规模及经营业绩；主要客户集中在深圳地区的原因，在风险因素中提示业务区域集中度较高的风险；结合付款条件、资产规模和经营情况说明经销商客户的资金来源和支付能力;（4）同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师说明对公司主要客户的核查方法、核查范围和核查证据并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师具体说明：对于关联关系、有无非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜的核查范围、核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查范围
本所律师核查了发行人报告期内各期的主要客户、经销商的相关信息，对报告期内主要客户、经销商进行了走访、视频访谈及函证核查，走访、视频访谈及函证的核查比例如下：
客户所属期间 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
客户走访与视频访谈比例 85.01% 82.82% 78.03% 59.01%
客户函证比例 92.65% 96.09% 93.15% 89.68%
2、核查方式及手段
本所律师获取了发行人报告期内各期主要客户、经销商的合同、订单；核查了部分主要客户、经销商的工商登记资料；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述客户、经销商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员进行交叉比对；核查了发行人主要客户、经销商与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方之间是否存在的关联关系；对报告期内各期主要客户、经销商及部分终端客户进行了实地走访或视频访谈、函证并取得其出具的不存在关联关系或其他利益安排的说明；取得了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的与发行人主要客户、经销商不存在关联关系或其他利益安排的说明，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了报告期内发行人以及发行人内部董事、高级管理人员的主要银行流水。
3、核查结果
本所律师经核查后认为，报告期内公司与客户上海莱特尼克医疗器械有限公司存在关联关系，该公司系发行人现任董事王林担任董事的公司，与发行人构成关联关系，报告期内，发行人根据上海莱特尼克医疗器械有限公司的采购需求，向该公司销售MEMS麦克风产品，销售价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。本所律师已在首次申报的律师工作报告中对上述关联关系及关联交易进行披露。
除上述情况外，发行人与其报告期内的主要客户、经销商之间不存在其他应披露而未披露关联关系，发行人与其报告期内的主要客户不存在非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜。
问题14.报告期各期，晶圆相关的采购价格分别为2,236.17元/片、2,492.33元/片、2,282.02元/片和2,490.50元/片；报告期各期，封装测试相关的采购价格分别为0.2472元/粒、0.2432元/粒、0.2576元/粒和0.2689元/粒。江苏普诺威电子股份有限公司披露的营业收入为常规型、贴片式麦克风型、MEMS型和数字麦克风型印制电路板等与发行人披露的采购内容封装测试存在差异；公司2016年度第五大供应商无锡芯智鑫电子科技有限公司（提供封测服务）注册资本80万，参加社保0人；2019年1-6月，发行人向第四大供应商苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司采购晶圆。
请发行人补充披露报告期各期的采购总额，区分不同晶圆类型披露采购总额和单价，区分封装和测试披露采购总额和单价。
请发行人说明：（1）结合原材料的市场价格、光罩层数、工艺要求和采购规模等因素，分析发行人向晶圆供应商采购价格的变动以及不同供应商之间采购价格差异的原因；（2）结合封测、测试工艺和采购规模等因素，分析各期封装和测试的单价及变动原因，封装和测试采购价格的定价依据及公允性，与自有测试成本的比较差异，不同外协加工商之间的定价是否存在显著差异；（3）发行人采购晶圆的主要尺寸规格，发行人折算的采购价格是否准确；（4）区分报告期内晶圆、封装和测试各环节主要供应商的采购额及占比情况，说明上述供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商供应的稳定性和可持续性，是否存在发行人的产量和销量受限于晶圆厂商、封测服务供应商的情形，是否存在对供应商的重大依赖，发行人将采取的保障晶圆和封测服务稳定供应的措施；（6）报告期各期采购晶圆与封测服务的供应商家数及变动情况，分别占各期晶圆、封装和测试采购金额50%的主要供应商的基本情况、行业地位，是否存在供应商规模较小、技术实力较弱的情况，发行人如何在筛选供应商环节（尤其是测试环节）把控产品质量；（7）发行人与主要供应商的付款政策、物料转移风险归属、质量控制措施和退换货政策等的具体约定；（8）将测试设备加密后交由代工厂进行委外测试的情况下，发行人与该等代工厂签订合同的主要条款，相关加工费的定价依据、公允性和加工事项的会计处理，与使用自有测试设备的代工厂之间的差异；（9）主要供应商的基本信息、合作历史及合作的可持续性；江苏普诺威电子股份有限公司与发行人披露的采购内容和金额存在差异的原因及合理性，无锡红光微电子股份有限公司披露数据与发行人的对比情况及差异原因；无锡芯智鑫电子科技有限公司提供封测服务的具体情况，该公司的股东、实际控制人、员工人数、封测设备情况，该公司是否具备提供封测服务的能力，发行人与该公司的交易的合理性与定价公允性；苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司的股东、实际控制人、生产线情况，该公司是否具备晶圆代工能力，发行人向其采购晶圆的情况，交易的合理性与定价公允性。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表核查意见。请保荐机构及发行人律师具体说明：对于关联关系、有无非交易性资金往来或其他不正当利益关系等事宜的核查范围、核查方式、核查手段与核查结果。
回复如下：
（一）查验与小结
1、核查范围
本所律师核查了发行人2016年、2017年、2018年及2019年各期主要供应商的相关信息，分别覆盖发行人当期采购总额的 96.33%、94.82%、95.41%和90.18%。
2、核查方式、核查手段
本所律师核查了报告期内各期的主要供应商与发行人签订的合同，及部分供应商的工商登记资料；通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了上述供应商的工商登记情况、最终股东情况、关联方及重要人员情况，并与公司董事、监事和高级管理人员及其关联方进行交叉比对，核查了发行人报告期内主要供应商与公司及公司实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间可能存在的关联关系；对报告期内各期主要供应商进行了实地走访或视频访谈、函证并取得其出具的不存在关联关系或其他利益安排的说明；取得了发行人持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的与发行人主要供应商不存在关联关系或其他利益安排的说明，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了发行人股东、董事、监事和高级管理人员对外投资及任职情况；核查了报告期内发行人及其内部董事、高级管理人员的主要银行流水。
3、核查结果
经核查，发行人供应商博技光电为发行人报告期内存续的过往关联方，报告期内，敏芯股份曾持有搏技光电20%股权；2018年12月，发行人将其原持有的搏技光电股权转让给该公司其他股东，自此双方不再具有关联关系。报告期内，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。发行人供应商思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司为发行人董事王林担任董事的公司，报告期内，发行人子公司昆山灵科根据自身需求，向思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司采购少量稳压芯片。
除上述情况外，发行人与其报告期内的主要供应商之间不存在其他应披露而未披露关联关系，发行人报告期内的主要供应商与发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及实际控制人控制的其他企业之间不存在非交易性资金往来或其他不正当利益关系。
问题17.发行人生产经营所使用的房屋全部为租赁，募投项目实施的场地也为租赁取得。
请发行人说明：（1）承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效；发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允；（2）本次募投项目中设备投资金额较发行人现有设备账面原值有较大增幅，募投项目实施仍采取房屋租赁的模式，请说明相关募投项目场地租赁的安排，租赁能否保持相对稳定的状态，如遇搬迁对发行人生产经营的影响。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查后明确发表意见，并说明对租赁合同的有效性、稳定性以及租金的公允性的核查方式与核查结果。
回复如下：
（一）承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效；发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允
1、承租的办公、生产用房的出租人是否拥有房屋所有权与出租房屋的权利，租赁合同是否为转租合同，租赁合同是否合法有效
（1）芯仪微电子承租的上海市浦东新区申江路5709号、秋月路26号1幢4层J室房屋所有权人为胜帮科技股份有限公司，其已出具《授权委托书》授权上海江程资产管理有限公司有权与第三方签署与以上房屋相关的租赁合同，租赁期限不超过2026年5月15日。除上述情形外，其余出租房屋的出租方均为房屋所有权人。因此，发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权与出租房屋的权利。
（2）发行人及子公司签署的租赁合同不存在转租合同的情形，发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权与出租房屋的权利，该等租赁合同经租赁双方协商一致签署，合法有效。
2、发行人向周阿福租赁办公用房的原因，租金是否公允
发行人部分销售人员于深圳开拓市场，为方便该等员工更好地开展业务，发行人租赁周阿福所有的位于深圳地区租赁深圳魅力时代花园1栋A座1018单元房屋供该等销售人员在深圳工作时使用，租赁房屋面积为65.37平方米，租金为6,600.00元/月。
根据发行人确认，以上租赁房屋租金系参考周边租赁市场价格并经双方协商确定，本所律师查询了第三方房屋租赁网站发布的周边同类房产租赁信息，发行人向周阿福租赁房产的价格与当地市场价格不存在明显差异。
（二）本次募投项目中设备投资金额较发行人现有设备账面原值有较大增幅，募投项目实施仍采取房屋租赁的模式，请说明相关募投项目场地租赁的安排，租
赁能否保持相对稳定的状态，如遇搬迁对发行人生产经营的影响
1、募投项目“MEMS麦克风产业化建设项目”，建设地点为苏州工业园区兴浦路200号10#101室、201室、301室。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，租赁期限至2024年。根据募投项目实施主体德斯倍与出租方签署的租赁合同，德斯倍就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满90日内向出租方发出书面通知，行使优先续租权。德斯倍将在该租赁合同期限届满前及时与出租方就续租事宜进行协商或及时选择其他租赁场所，以保证募投项目场地的稳定性。此外，上述租赁房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，因此场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
2、募投项目“MEMS压力传感器产业化建设项目”，建设地点为昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，租赁期限至2021年。根据募投项目实施主体昆山灵科与出租方签署的租赁合同，昆山灵科就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满六个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。昆山灵科将在该租赁合同期限届满前及时与出租方就续租事宜进行协商或及时选择其他租赁场所，以保证募投项目场地的稳定性。此外，上述租赁房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
3、募投项目“MEMS传感器技术研发中心建设项目”，建设地点为苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼。公司目前已经与出租方签订相关租赁合同，能够保障项目的顺利实施。租赁期限至2021年。根据募投项目实施主体敏芯股份与出租方签署的租赁合同，敏芯股份就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满三个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。此外，上述租赁房屋用途为研发办公，办公场地可替代性较强，故到期后不能续租的风险对发行人生产经营影响较小。
（三）查验与小结
本所律师核查了芯仪微电子与上海江程资产管理有限公司、发行人与周阿福、发行人及其子公司就募投项目与苏州纳米科技发展有限公司、苏州联东金吴实业
有限公司、徽盟电子（昆山）有限公司签订的租赁合同、租金支付凭证、租赁房
产的不动产权证/土地使用权证/房屋产权证、房屋所有权人出具的《授权委托书》；
查询第三方房屋租赁网站发布的相关租赁房产周边同类房产的租赁信息。
本所律师经核查后认为：发行人及子公司承租的办公、生产用房的出租人均拥有出租房屋的所有权或出租房屋的权利，该等租赁合同合法、有效；发行人及子公司签署的上述租赁合同不存在转租合同的情形。发行人租赁周阿福的房屋供发行人部分于深圳地区开拓市场的销售人员使用；发行人向周阿福租赁房产的价格系参考周边租赁市场价格并经双方协商确定，与当地市场价格不存在明显差异。发行人募投项目用地的租赁合同合法有效，租赁状态稳定，如遇搬迁不会对发行
人生产经营造成重大不利影响。
问题18.北京逸讯微技术有限公司成立于2005年3月4日，由公司董事长李刚与杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰共同出资设立。在报告期内，发行人曾拥有1家参股公司苏州搏技光电技术有限公司，2016年12月，发行人通过增资方式认购搏技光电新增注册资本并持有搏技光电20%的股权。2018年12月，发行人将其持有搏技光电20%的股权转让给陈恕华。发行人向关联方搏技光电存在购买商品和专用设备并接受劳务的关联交易。
请发行人说明：（1）北京逸讯微技术有限公司与北京超众在线科技发展有限责任公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；（2）根据相关工商信息查询结果，北京逸讯微技术有限公司的状态为“吊销”而非“注销”，请解释原因；2007年7月被吊销营业执照至2019年8月方办毕注销原因；胡维是否实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司；（3）发行人2016年12月增资苏州搏技光电技术有限公司的背景，增资对价的作价依据，增资协议的主要条款；2018年12月，发行人转让所持有搏技光电股权的原因，按照发行人投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价是否具备商业合理性，与搏技光电的股权价值是否差异明显；（4）报告期内搏技光电的主要财务数据，搏技光电股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光的基本情况、工作经历、对外投资情况，是否存在发行人前员工或员工在搏技光电任职的情形；（5）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性；搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况；（6）发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性，发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理，相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；（7）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内是否与发行人的关联方、发行人的主要客户与供应商存在资金往来。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查后发表明确意见，并说明具体的核查方式、核查手段、核查范围与核查结果。
回复如下：
（一）北京逸讯微技术有限公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；根据相关工商信息查询结果，北京逸讯微技术有限公司的状态为“吊销”而非“注销”，请解释原因；2007年7月被吊销营业执照至2019年8月方办毕注销原因
1、逸讯微的历史沿革
（1）逸讯微设立
2005年3月4日，逸讯微于北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。公司设立时的名称为“北京逸讯微技术有限公司”，注册资本为30万元，住所为北京市海淀区罗庄北里锦秋家园9号楼602室，法定代表人为李刚，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本30万元,其中非专利技术出资30万元。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。逸讯微设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李刚 非专利技术 12 40
2 杨少军 非专利技术 6 20
3 陈兢 非专利技术 4.5 15
4 叶晓斌 非专利技术 4.5 15
5 田小琰 非专利技术 3 10
合计 30 100
逸讯微设立时的出资已经北京伯仲行会计师事务所有限公司（以下简称“伯仲行会计师”）于2005年3月1日出具的京仲开验字[2005]第0301DJ-Z号《验资报告》验证，各股东用以出资的非专利技术（基于MEMS的微声学系统技术）已经各股东于2005年3月1日签署的《高新技术成果说明书及出资确认书》一致确认为30万元，非专利技术出资在法定期限内办理财产转移手续。
伯仲行会计师于2005年3月16日出具的京仲交验字[2005]第0316DS-Z号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》显示，各股东用以出资的非专利技术“基于MEMS的微声学系统技术”已转移至公司。
根据逸讯微的全体股东签署的《高新技术成果说明书及出资确认书》，全体股东持有“基于MEMS的微型声学系统技术”，为非专利技术，主要是基于MEMS技术，利用在CMOS技术上构建的POST-CMOS平台来开发集成的微型声学系统，如微型麦克风。
根据逸讯微全体股东李刚、杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰书面确认：上述作为出资标的的“基于MEMS的微型声学系统技术”的非专利技术仅为逸讯微股东李刚的构思，尚未形成能够直接用于产品生产或作为产品原理本身的技术。因上述股东均无意以现金注册成立公司，且当时北京的工商局就中关村的科技企业也允许技术出资，为了工商注册的要求，各股东以该技术构思出资进行了设立公司的工商登记。各股东将非专利技术移交给逸讯微除了验资外也没有其他移交程序。以上述非专利技术出资仅为注册成立公司之需。
（3）2007年7月逸讯微被吊销营业执照
2007年7月，因逸讯微未在规定的时间内接受年度企业年检，也未在工商规定的截止日期以前补办年检手续。北京市工商行政管理局海淀分局向逸讯微出具编号为“京工商海处字（2007）第D15044号”《行政处罚决定书》，吊销逸讯微营业执照。
（4）2019年8月，逸讯微注销
2019年1月1日，经逸讯微股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2019年6月19日，公司于《新京报》刊登了《注销公告》。2019年8月5日，北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准登记通知书》，准予逸讯微注销登记。截止注销前，逸讯微注册资本及股权结构未再发生变化。
根据逸讯微的《公司清算报告》，各项税款、职工工资已结清；债权债务已履行完毕。截止清算报告出具日2019年8月5日，公司已清算完毕。
2、逸讯微成立背景及注销原因
根据逸讯微原股东确认，李刚原拟与各股东共同组建团队创业，但其他股东均有未能全职投入，全体股东均未对公司进行实际资本投入，公司自设立起即未能开展实际运营，从注册之日起至注销之日未开展过业务经营，包括研发、生产或销售等。因逸讯微自设立即无人管理，故于2007年7月因连续未办理年检被吊销营业执照。为清理无实际存续意义的关联主体，逸讯微即启动注销程序，并于2019年8月5日完成注销。
3、逸讯微的主营业务与发行人主营业务的关系
根据逸讯微原股东确认，逸讯微自设立以来未开展过经营活动，未开立过公司账户。没有进行过任何形式的技术开发，未取得开发成果。逸讯微的主营业务与发行人的主营业务不存在任何关系。
根据逸讯微全体股东李刚、杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰书面确认：“逸讯微从注册之日起至今未开立过银行账户，未开展过业务经营，包括研发、生产、销售等。苏州敏芯设立时，逸讯微已吊销营业执照，逸讯微与苏州敏芯及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，也未与苏州敏芯发生共用或转让专利、技术等情况。苏州敏芯现有业务及技术与逸迅微及我本人无关。本人及本人关系密切家庭成员、逸讯微与苏州敏芯及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在亲属关系、共同投资关系、关联关系、任职关系、委托持股、信托持股、协议控制或其他任何形式的特殊利益安排。”
（二）北京超众在线科技发展有限责任公司成立背景、注销前的基本情况、股东构成、控制权归属、主要历史沿革、主营业务情况；该等公司所经营的业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，注销后相关业务、资产、负债、人员的处置情况；胡维是否实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司
1、北京超众的历史沿革
（1）北京超众设立
2002年8月20日，北京超众于北京市工商行政管理局昌平分局注册成立。公司设立时注册资本为30万元，住所为北京市昌平区回龙观镇金榜园3号楼2门401室，法定代表人为王宇冰，经营范围为“法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。北京超众设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王宇冰 15.3 51
2 王 妮 14.7 49
合计 30 100
其中，王宇冰系胡维妻姐，王妮系胡维配偶。
（2）2012年10月北京超众被吊销
2012年10月，因北京超众未在规定的时间内接受年度企业年检，也未在工商规定的截止日期以前补办年检手续。北京市工商行政管理局昌平分局向北京超众出具编号为“京工商昌处字（2012）第D9254号”《行政处罚决定书》，吊销北京超众营业执照。
（3）2019年6月，北京超众注销
2019年6月17日，经北京超众股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作。2019年4月10日，公司于《北京晚报》刊登了《注销公告》。2019年8月5日，北京市昌平区市场监督管理局出具《注销核准登记通知书》，准予北京超众注销登记。
根据北京超众的《公司清算报告》，各项税款、职工工资已结清；债权债务已履行完毕。截至清算报告出具日2019年6月17日，公司已清算完毕。
2、北京超众成立背景及注销原因
（1）北京超众的成立背景
根据北京超众原股东确认，2002年互联网经济兴起，王宇冰系互联网行业的从业人员，看好互联网行业的发展前景，故成立该公司为各类型企业设计开发网页、建立信息传播渠道、协助企业进行行业发展信息分析等。
（2）北京超众的注销原因
根据北京超众原股东确认，北京超众设立后既没有出资，也未招聘人员，从注册之日起至注销之日未开展过业务经营。因北京超众没有进行经营管理，故于2012年10月被吊销营业执照，其后北京超众组成清算组办理公司注销手续。
3、北京超众的实际控制人
根据北京超众原股东及胡维确认，北京超众的实际控制人系王宇冰。胡维未持有或委托他人持有北京超众股权，不是北京超众实际控制人。
4、北京超众的主营业务与发行人主营业务的关系
根据北京超众原股东确认，北京超众原拟开展网页制作等互联网业务，但自设立以来没有开展过经营活动，没有开立过公司账户，公司也没有开具过发票。没有进行过任何形式的技术开发，没有取得开发成果。故北京超众的主营业务与发行人的主营业务不存在任何关系。
根据北京超众原全体股东王宇冰、王妮确认：“北京超众的股权系本人真实持有，不存在受他人委托持有北京超众股权的情况。北京超众与敏芯股份及其子公司不存在业务、资金或其他形式的往来情况，北京超众也未与敏芯股份发生共用或转让专利、技术等情况。”
（三）发行人2016年12月增资苏州搏技光电技术有限公司的背景，增资对价的作价依据，增资协议的主要条款；2018年12月，发行人转让所持有搏技光电股权的原因，按照发行人投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价是否具备商业合理性，与搏技光电的股权价值是否差异明显
1、发行人向搏技光电增资及转让搏技光电的相关情况
（1）发行人向搏技光电增资及转让搏技光电股权的相关情况
搏技光电设立之初从事测试机和编带机等专用设备、治具、耗材和配件等产品的生产、加工和销售，并提供编带加工服务。2016年12月公司投资搏技光电之前，搏技光电即为公司专用设备、治具和编带加工服务的供应商；公司看好搏技光电的行业发展前景，且对供应商的参股有利于提高供应链安全及质量，故投资了搏技光电。
（2）发行人向搏技光电增资的增资对价的作价依据
2016年12月，公司以3元/注册资本对搏技光电进行了增资，增资对价系公司与搏技光电协商确定。发行人于2016年10月9日召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟投资苏州搏技光电技术有限公司的议案》，确定了发行人对搏技光电的投资金额、持股比例等。
2.发行人转让搏技光电股权的相关情况
（1）公司从搏技光电退股的原因
自公司入股后，搏技光电持续亏损，直到2018年度才略有盈利，投资回报不理想，业务发展不如预期，发行人遂决定从搏技光电退股。随着公司的规模不断扩大，盈利能力不断提升，公司自行开展测试、编带的业务的能力增强，公司计划扩大编带业务的规模。
公司于2018年11月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟转让苏州搏技光电技术有限公司部分股权的议案》（议案内容包括搏技光电的股权的转让对价等事项）。
（2）公司从搏技光电退股价格的公允性
2016年至2018年，搏技光电主要从事编带加工和测试机等专用设备的组装业务。编带加工服务工序较为简单，测试机等专用设备也主要由公司负责研发和设计，搏技光电外购零部件进行设备的组装，上述业务的发展主要受业务规模的影响。2016年和2017年，搏技光电营业收入不足400万，2018年营业收入有所增长，但整体业务规模较小，影响了盈利水平。2016年、2017年、2018年搏技光电对公司销售收入占搏技光电的收入总额比重分别为74.45%、66.02%、76.51%，搏技光电大部分收入来源于公司，不能按照一般PE估值来评估搏技光电的股权
价值。鉴于搏技光电较低的盈利水平，公司以投资成本加固定收益的定价方式退
出做到了上述投资行为的保值增值，且公司在从博技光电退股前已经扩大了自有
的编带业务，因此公司按照投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价具备商
业合理性。
（四）报告期内搏技光电的主要财务数据，搏技光电股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光的基本情况、工作经历、对外投资情况，是否存在发行人前员工或员工在搏技光电任职的情形
1、报告期内搏技光电的主要财务数据
根据苏州心宇会计师事务所（普通合伙）、上海轩和会计师事务所（普通合伙）、上海灏银会计师事务所（普通合伙）分别出具的搏技光电2016年、2017年、2018年《审计报告》，以及搏技光电2019年12月31日的财务报表，搏技光电的主要财务数据如下：
单位：元
报表项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 4,499,626.78 6,418,261.62 3,493,957.76 3,786,941.45
非流动资产合 964,677.17 1,251,177.50 419,999.28 483,092.08
计
资产总计 5,464,303.95 7,669,439.12 3,913,957.04 4,270,033.53
流动负债合计 1,318,685.22 4,468,679.65 1,161,498.15 1,272,145.86
非流动负债合 - - - -
计
负债合计 1,318,685.22 4,468,679.65 1,161,498.15 1,272,145.86
所有者权益合 4,145,618.73 3,200,759.47 2,752,458.89 2,997,887.67
计
报表项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 10,714,904.93 10,266,507.86 3,326,147.84 2,304,346.35
利润总额 1,078,166.86 458,402.49 -245,428.78 -364,901.54
净利润 1,068,915.83 448,300.58 -245,428.78 -366,546.16
2、陈恕华、袁爱媚和胡晨光的简历及其对外投资情况
（1）陈恕华、袁爱媚和胡晨光的简历
陈恕华，男，1980年3月出生，身份证号码：371121198003******，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2004年，历任共达电声股份有限公司工程部工程师、经理；2004年至2012年，担任宁波鑫丰泰电器有限公司技术总监；2012年至2014年，担任嘉兴高凯电子有限公司总经理；2014年至今，担任苏州搏技光电技术有限公司总经理。
袁爱媚，女，1991年2月出生，身份证号码：513721199102******，中国国籍，无境外永久居留权。2013年至2014年，担任嘉兴高凯电子有限公司采购负责人；2015年至今，担任搏技光电采购经理。
胡晨光，男，1991年12月出生，身份证号码：342201199112******，中国国籍，无境外永久居留权。2013年7月至2014年6月，担任张家港富瑞特种装备股份有限公司工装夹具工程师；2014年8月至2014年12月，担任苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司助理工程师；2015年3月至今，历任搏技光电工程师、设计部负责人。
（2）陈恕华、袁爱媚和胡晨光的对外投资情况
嘉兴高凯电子有限公司（以下简称“嘉兴高凯”）成立于2016年11月14日，袁爱媚持有该公司出资额20万元（对应该公司20%的股权），陈恕华持有该公司出资额30万元（对应该公司30%的股权），马薇持有该公司出资额50万元（对应该公司50%的股权）；住所为嘉兴市城南路1369号3号楼403室；法定代表人为陈恕华；注册资本为100万元；经营范围为“电子仪器设备、电子器件、电子产品、计算机软件的设计、开发、生产、销售及售后服务。(上述经营范围不含国家规定禁止外商投资及许可经营的项目)”。
经核查，陈恕华、袁爱媚除投资搏技光电、嘉兴高凯外不存在投资其他公司的情况。胡晨光除投资搏技光电外不存在投资其他公司的情况。
（3）员工任职及关联关系核查
经核查，发行人报告期内离职的员工、截至报告期末的在册员工不存在在搏技光电任职的情形。搏技光电及其股东与发行人不存在其他应当披露而未披露的关联关系或利益关系。
（五）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性；搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
1、发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景和原因，相关交易采购价格的定价依据和相关内部控制措施及有效性，与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性
（1）发行人向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的具体背景、原因和定价依据
发行人所需的测试机等设备需要进行专门定制，搏技光电在相关设备生产和加工服务方面具有经验，且其地理位置离发行人较近，设备及商品的交期较短、服务及时，能够有效提高公司的生产效率。因此，发行人向搏技光电购买测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等产品，以及采购委外加工服务。相关交易采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定。
（2）相关内部控制措施及有效性
公司在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易决策程序。
公司制定了《采购管理制度》及《供应商评价考核管理制度》等供应商管理制度，并建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。
发行人经常性关联交易决策审议程序具体如下：公司第一届董事会第三次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十次会议、第二届董事会第六次会议及第二届董事会第十一次会议以及公司2015年年度股东大会至2019年年度股东大会审议通过了上一年度的日常关联交易执行情况及当年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事及股东回避表决。公司与搏技光电的相关关联交易已履行公司内部相关决策审议程序。
综上，公司与搏技光电的相关交易系以市场价格为基础，经双方协商一致确定；公司已建立了关联交易相关制度，并制定了《采购管理制度》及《供应商评价考核管理制度》等采购及供应商相关制度，以上关联交易已履行公司内部相关决策审议程序。公司相关内部控制措施已建立并有效执行。
（3）与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行比较说明相关交易的定价公允性
经对比公司向独立第三方采购的同类型商品价格以及搏技光电向独立第三方销售的测试机等设备价格，公司与搏技光电的交易价格与以上价格不存在明显差异，交易定价公允。同时发行人所需的测试机等设备需要进行专门定制，发行人主营业务为MEMS传感器研发与销售，未进行自产测试机等专用设备、研发和生产用治具、耗材等生产。公司向搏技光电的采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允。
2、搏技光电的技术是否来源于发行人，发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
（1）搏技光电的技术是否来源于发行人
搏技光电除一项新增专利系受让取得外，其他已授权及正在申请的专利均为搏技光电自行申请，且发明人均为陈恕华、胡晨光，陈恕华、胡晨光均系搏技光电股东且任职于搏技光电。经公司及搏技光电确认，搏技光电的技术不存在来源于发行人的情形。
（2）发行人减少与搏技光电之间关联交易所采取的有效措施，发行人转让搏技光电的股权是否存在关联交易非关联化的情况
发行人自2018年12月31日后不再与搏技光电进行新的交易，未发生新的订单，发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施。
2018年12月，发行人将其持有的搏技光电50万元出资额（占注册资本20%）以168万元的价格转让给陈恕华；本次股权转让后发行人不再持有搏技光电的股权。经股权转让各方确认，本次股权转让真实，本次股权转让完成后，发行人不再持有搏技光电的股权和其他任何权益，不存在代持或委托持股的情形，不存在其他利益安排。且发行人与搏技光电在2018年12月31日后不再进行新的交易，未发生新的订单，发行人与搏技光电的相关业务由独立第三方承接或公司自行承接。测试机等专用设备主要由发行人自主研发设计，设备供应商仅负责设备的实际制造。2018 年以后，发行人主要向深圳市易胜德机械设备有限公司等供应商采购专用设备和治具，同时购买编带机自主完成编带工序或者直接购买已完成编带的金属壳。因此，发行人转让搏技光电的股权不存在关联交易非关联化的情况。
综上，发行人自2018年12月31日后不再与搏技光电进行新的交易，未发生新的订单，发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施；发行人转让搏技光电的股权不存在关联交易非关联化的情况。
（六）发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性，发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理，相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
1、发行人按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据及充分性
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2018年版）第二条，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业；《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》指南说明第7条，联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业 20%或以上至 50%表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。因此公司按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据充分。
2、发行人与搏技光电的逆流交易在编制单体和合并财务报表时如何处理
2016年12月7日，公司增资搏技光电，2018年12月7日公司转让所持有搏技光电股权，2018年当年度的交易对逆流交易不产生影响。发行人2016年12月至2017年度向搏技光电采购固定资产、存货及接受劳务的情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 其中：2017年 2016年度
8-12月
计入固定资产项目 326.41 10.67 0.76 6.41
计入存货项目 182.75 142.78 77.32 30.86
计入研发费用项目 7.70 29.90 20.44 -
合计 516.87 183.35 98.52 37.27
公司向搏技光电采购的存货以及接受加工劳务计入存货项目的部分随着公司的生产销售流程逐步实现对外销售，由于其流转过程较难实现全过程跟踪和统计，公司作出以下两种极端假设：
（1）假设1：截至报告期各期末公司向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目的部分均已形成成品对外实现销售。报告期内，与逆流交易相关的未实现内部交易的影响测算如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
公司向搏技光电采购的固定资产因未处置或对
外部独立第三方实现销售而形成期末固定资产 - 10.67 6.41
的金额A
本期搏技光电销售综合毛利率B - 39.11% 60.07%
公司期末固定资产中包含的未实现内部交易损 - 4.17 3.85
益C=A*B
公司持有搏技光电的股权比例D - 20% 20%
公司向搏技光电采购的固定资产中包含的未实 - 1.10 -
现内部交易损益对应本期计提的累计折旧金额E
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制单体
报表时对逆流交易产生的未实现内部交易损益 -1.38 0.61 0.77
的影响金额F=(C-E)*D
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制合并
报表时对逆流交易产生的未实现内部交易损益 -6.92 6.92 3.85
对固定资产的影响金额
当期合并净利润 5,411.75 1,314.08 567.36
逆流交易对损益影响金额占当期净利润比例 -0.03% 0.05% 0.14%
（2）假设2：公司2016年12月向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目的部分截至2016年12月31日未形成成品对外销售；2017年度存货周转天数约为5个月，假设公司2017年8-12月向搏技光电采购商品和接受劳务计入存货项目部分截至2017年12月31日均未形成成品对外销售。基于上述假设，报告期内，与逆流交易相关的未实现内部交易的影响测算如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
公司向搏技光电采购的固定资产和存货因未
处置或对外部独立第三方实现销售而形成期 - 87.99 37.27
末固定资产和存货的金额A
本期搏技光电销售综合毛利率B - 39.11% 60.07%
公司期末固定资产和存货中包含的未实现内 - 34.41 22.39
部交易损益C=A*B
公司持有搏技光电的股权比例D - 20.00% 20.00%
公司向搏技光电采购的固定资产中包含的未
实现内部交易损益对应本期计提的累计折旧 - 1.10 -
金额E
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制单
体报表时对逆流交易产生的未实现内部交易 -11.14 6.66 4.48
损益的影响金额F=(C-E)*D
归属于公司的未实现内部交易损益，即编制合
并报表时对逆流交易产生的未实现内部交易 -37.16 37.16 22.39
损益对固定资产和存货的影响金额
当期合并净利润 5,411.75 1,314.08 567.36
逆流交易对损益影响金额占当期净利润比例 -0.21% 0.51% 0.79%
综合上述两种极端假设，公司与搏技光电逆流交易对损益的影响区间如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年12月
对净利润的影响金额 -1.38至-11.14 0.61至6.66 0.77至4.48
逆流交易对损益影响金 -0.03%至-0.21% 0.05%至0.51% 0.14%至0.79%
额占当期净利润比例
《企业会计准则讲解》（2010版）第三章第三节长期股权投资的后续计量，投资企业在对被投资单位的净利润进行调整时，应考虑重要性原则，不具有重要性的项目可不予调整。
由于逆流交易对公司单体和合并财务报表影响较小，公司基于重要性原则和成本效益原则，未进行相应的会计处理。
3、相关股权出售时的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
公司处置搏技光电股权的会计处理如下：
借：银行存款 1,000,000.00元（已收取价款）
其他应收款 680,000.00元（尚未收取价款）贷：长期股权投资-成本 1,500,000.00元
长期股权投资-损益调整 -41,849.70元
投资收益 221,849.70元相关股权出售的会计处理符合企业会计准则的相关规定。（七）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内是否与发行人的关联方、发行人的主要客户与供应商存在资金往来
1、经核查发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内的银行流水，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的关联方的资金往来情况如下：
（1）李刚、胡维、梅嘉欣与苏州昶众及苏州昶恒的资金往来情况
李刚于2018年6月向苏州昶众提供1,380万元借款，于2019年3月向苏州昶恒提供70万元借款；李刚、胡维及梅嘉欣分别于2018年5月、2018年6月及2018年12月向苏州昶恒及苏州昶众缴纳出资。李刚、胡维及梅嘉欣分别于2019年1月收到苏州昶恒及苏州昶众的分红款。
（2）李刚及梅嘉欣与苏州昶恒及苏州昶众合伙人（同时系公司关联方）的资金往来情况
2018年6月，李刚分别收到受让方吕萍、梅嘉欣、江景、钱祺凤、徐静、庄瑞芬及张辰良支付的苏州昶众财产份额转让款。梅嘉欣于2018年9月收到受让方陆强支付的苏州昶恒财产份额转让款。
（3）李刚与张辰良、胡维配偶及梅嘉欣配偶的资金往来情况
2018年11月，李刚因向公司进行增资需要资金，因此向王妮及毛晓骅分别借款200万元，其中王妮系胡维配偶，毛晓骅系梅嘉欣配偶，该等借款本金及相应利息李刚已于2019年5月、2019年6月偿还。李刚于2018年6月向张辰良提供借款20万元。
（4）李刚收取苏州昶恒、凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款情况
李刚分别于2019年4月、2019年5月及2019年6月收到受让方苏州昶恒及凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款。
（5）2019年7月1日至2019年12月31日，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣与发行人的关联方的资金往来情况
2019年7月，李刚向张辰良提供借款50.01万元，系张辰良因购置自有房屋需要向李刚借款。
除上述情形外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人李刚、胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的其他关联方不存在资金往来情况。
（八）查验与小结
本所律师核查了北京逸讯微技术有限公司的全套工商登记资料，分别对李刚及北京逸讯微技术有限公司其他股东杨少军、陈兢、叶晓斌、田小琰进行了访谈确认；核查了北京超众在线科技发展有限责任公司的全套工商登记资料，分别对胡维、胡维配偶之姐姐王宇冰进行了访谈；核查了搏技光电报告期内的《审计报告》及财务报表、搏技光电全套工商登记资料，发行人与陈恕华签署的关于搏技光电股权转让协议及支付凭证，发行人增资搏技光电及出让搏技光电股权的相关董事会决议、股东大会决议、增资协议、增资款付款凭证、股权转让协议、股权转让款收款凭证等资料。
本所律师对搏技光电的股东陈恕华、袁爱媚和胡晨光进行了访谈；通过第三方网络平台核查了陈恕华、袁爱媚和胡晨光的对外投资情况；核查了报告期内发行人离职员工名册、2019年12月31日搏技光电、发行人的员工花名册，并对发行人报告期内部分离职员工进行了电话访谈，核实是否存在公司前员工或员工在搏技光电任职的情形。
本所律师核查了发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内的银行流水，取得了李刚向张辰良提供借款的借据，核查了张辰良购置房屋的购房合同、房产证以及向房屋出让方支付购房款的银行转账凭证，并访谈了李刚、胡维、梅嘉欣及与李刚、胡维、梅嘉欣存在资金往来的相关关联方；实地走访或视频访谈发行人主要客户、供应商，并与主要客户、供应商进行访谈确认。
本所律师核查了发行人与搏技光电签订的采购合同及订单，实地走访访谈了搏技光电及其股东，了解交易发生的背景原因、交易定价以及搏技光电的技术来源；将向搏技光电采购商品、接受劳务和购买专用设备的价格与自产成本、独立第三方的销售价格或市场价格进行对比分析；查询了发行人向独立第三方采购的同类型商品的交易合同及发票，以及搏技光电向独立第三方销售的测试机等设备的交易合同及发票等；核查了发行人关联交易制度文件、采购及供应商相关制度以及关联交易的决策文件。
本所律师经核查后认为：
（1）胡维不存在实际控制北京超众在线科技发展有限责任公司的情况；
（2）公司按照投资成本加算银行同期贷款利息作为转让对价具备商业合理性；
（3）发行人报告期内离职的员工、截至报告期末的在册员工不存在于搏技光电任职的情形，搏技光电及其股东与发行人不存在其他应当披露而未披露的关联关系或利益关系；
（4）公司与搏技光电的相关交易系以市场价格为基础，经双方协商一致确定；公司已建立了关联交易相关制度，公司相关内部控制措施已建立并有效执行。发行人就减少与搏技光电之间关联交易已采取有效措施；发行人转让搏技光电的股权不属于关联交易非关联化的情况；搏技光电的技术并非来源于发行人；
（5）公司按照权益法对持有搏技光电20%的股权进行核算的依据充分，公司与搏技光电的逆流交易对编制单体和合并财务报表影响较小，相关股权出售时的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（6）除李刚、胡维、梅嘉欣与苏州昶众及苏州昶恒的资金往来情况、李刚及梅嘉欣与苏州昶恒及苏州昶众合伙人（同时系公司关联方）的资金往来情况、李刚与张辰良、胡维配偶及梅嘉欣配偶的资金往来情况、李刚收取苏州昶恒、凯风敏芯、奥银湖杉及湖杉芯聚支付的股份转让款情况外，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣报告期内与发行人的其他关联方、主要客户与供应商不存在资金往来。
问题19.根据保荐机构的核查，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司通过上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）间接持有敏芯股份的股份，报告期内，发行人与中芯国际、中芯绍兴、中芯天津存在采购交易；深圳传音控股股份有限公司通过日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有敏芯股份的股份，报告期内，传音控股及其子公司深圳传音制造有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、重庆传音科技有限公司等通过深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商向公司采购MEMS麦克风产品。
请发行人说明：（1）发行人的客户与供应商间接持股的具体情况（分别计算出间接持有的权益份额与控制的表决权比例），供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例，发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况；（2）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允；（3）请发行人比照关联交易的披露要求对前述交易进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人的客户与供应商间接持股的具体情况（分别计算出间接持有的权益份额与控制的表决权比例），供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例，发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况
1、发行人的供应商中芯国际间接持股的具体情况
截至本回复出具之日，聚源聚芯的合伙人结构如下：
聚源聚芯直接持有发行人0.89%的股份。中芯晶圆股权投资（上海）有限公司作为中芯国际全资子公司，持有聚源聚芯31.63%的财产份额；上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）分别持有聚源聚芯22.60%和0.68%的财产份额，中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司分别持有上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海肇芯投资管理中心（有限合伙）0.1%和55%的财产份额；中芯国际持有中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司19.51%的股权；中芯国际间接持有发行人0.28%的权益份额。
聚源聚芯系中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司管理的私募基金，中芯国际持有中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 19.51%的股权，根据中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议作出除前述以外事项的决议，需经代表全体股东二分之一以上的表决权的股东通过，因此中芯国际无法通过上述持股关系决定聚源聚芯持有的发行人股份表决权的行使。
2、发行人的终端客户深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）间接持股的具体情况
截至本回复出具之日，日照益敏的合伙人结构如下：
日照益敏直接持有发行人3.84%的股份，深圳市展想信息技术有限公司作为传音控股的全资子公司持有日照益敏38.46%的财产份额。传音控股间接持有发行人1.48%的权益份额。
日照益敏为南京中益仁投资有限公司管理的私募基金，且根据日照益敏合伙协议约定：该合伙企业合伙人会议实行一人一票的表决方式，且合伙人会议决议应经全体合伙人过半数通过后生效。因此，传音控股无法通过持有上述权益决定日照益敏所持发行人股份的表决权的行使。
3、供应商与客户间接参股发行人的背景，是否符合行业惯例
发行人供应商及终端客户通过聚源聚芯及日照益敏间接参股发行人原因系看好发行人未来发展。作为行业龙头参股的基金，聚源聚芯与日照益敏依托其深入的行业敏感度深挖所在领域的优质投资标的，专注于相同及相近产业优质企业的投资。因此，聚源聚芯及日照益敏投资入股发行人属于正常的自主商业投资行为，与发行人的正常购销业务相互独立。经公开信息渠道检索相关行业上市公司博通集成（股票代码为603068）、晶晨股份（股票代码为688099）股东作为供应商或客户间接参股发行人案例，发行人引入产业链相关的股东，且该等股东作为供应商及客户间接参股发行人的情形符合行业惯例，符合发行人发展的需要。
4、发行人是否还存在其他未披露的客户、供应商间接参股的情况
除上述情形外，发行人不存在其他未披露的客户及供应商间接参股发行人的情况。
（二）报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户发生交易的金额与占比，采购或终端销售的具体内容，发生交易的必要性，交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
1、发行人向中芯国际、中芯绍兴、中芯天津采购的具体情况
（1）报告期内，发行人向中芯国际、中芯绍兴、中芯天津的采购具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
交易 交易 占营业 占营业 占营业 占营业
方 内容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
中芯 晶圆 2,729.03 15.65 2,736.64 19.35 1,728.36 25.26 1,306.81 -
国际 相关
晶圆 1,975.89 11.33 629.14 4.45 - - - -
中芯 相关
绍兴 研发
服务 - - 258.62 1.83 - - - -
费
中芯 晶圆 24.00 0.14 - - - - - -
天津 相关
合计 4,728.92 27.12 3,624.39 25.63 1,728.36 25.26 1,306.81 27.10
（2）发生交易的必要性
报告期内，公司主要向中芯系公司采购晶圆等原材料，采购劳务主要系公司2018 年开始与中芯绍兴合作，向其支付了工艺开发和设备调试研发服务费用。国内半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，公司向其采购晶圆具有必要性与合理性。
（3）交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
经与中芯系公司访谈确认，并比对发行人向中芯系公司采购的价格与相关同类型交易的价格，发行人与中芯系之间的交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
2、报告期内，发行人与传音控股销售相关的事项
（1）传音控股作为终端客户通过经销商向发行人购买MEMS麦克风的具体情况
报告期内，传音控股作为终端客户通过经销商向发行人购买MEMS麦克风，具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
交易 交易 占营业 占营业 占营业收 占营业收
方 内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 入比重 金额 入比重
重（%） 重（%） （%） （%）
传音 MEMS 1,143. 834. 517.
控股 麦克 59 4.03 89 3.30 47 4.58 296.65 4.11
风
注：以上金额系经销商与发行人的交易金额。
（2）发生交易的必要性
报告期内，发行人经销商将公司产品销售给传音控股下属子公司系其出于自身利益的自主商业安排，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式，传音控股通过经销商购买发行人产品具有商业合理性。
（3）交易价格与同类型交易的对比情况，定价是否公允
经对比发行人销售给经销商（将MEMS麦克风产品销售给传音控股的发行人经销商）的价格与同类型交易的价格，并与该等公司经销商及传音控股访谈确认，相关交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
（三）请发行人比照关联交易的披露要求对前述交易进行补充披露
发行人已将上述内容在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“7、比照关联交易披露的交易”部分补充披露。
（四）查验与小结
本所律师核查了发行人主要客户、供应商的工商登记资料，核查了上述股东出具的调查表及确认函等文件；核查了发行人与上述股东入股相关的工商登记资料、股份转让协议及支付凭证，对发行人实际控制人进行了访谈，确认供应商、终端客户间接持股发行人的事实情况；核查了聚源聚芯的基金管理协议、中芯晶圆股权投资（上海）有限公司章程、上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）及上海肇芯投资管理中心（有限合伙）的合伙协议、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司章程、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司章程及其出具的确认函等文件。核查了日照益敏的合伙协议、深圳市展想信息技术有限公司章程、传音控股出具的确认函等文件。实地走访或视频访谈了中芯国际、中芯绍兴、中芯天津、及销售给传音控股产品的MEMS麦克风产品的经销商，并对传音控股进行了访谈确认，了解发行人与中芯国际、中芯绍兴、中芯天津发生的交易以及通过经销商向传音控股进行的终端销售交易内容及相关背景情况、与发行人的交易情况及其定价公允性；对比发行人向中芯系公司采购的价格与相关同类型交易的价格以及发行人销售给经销商（将MEMS麦克风产品销售给传音控股的发行人经销商）的价格与同类型交易的价格，核查交易价格的公允性；通过公开信息渠道获取半导体行业公司引入产业链相关的股东，且该等股东作为供应商及客户间接参股公司的公开披露资料。
本所律师经核查后认为：
（1）中芯国际间接持有发行人的权益份额为0.28%，中芯国际无法通过上述持股关系决定聚源聚芯持有的发行人股份表决权的行使；传音控股间接持有发行人的权益份额为1.48%；传音控股无法通过持有上述权益决定日照益敏所持发行人股份的表决权的行使。
（2）中芯国际、传音控股间接参股的相关基金入股发行人系看好发行人未来发展，属于正常商业投资行为，符合该等基金的行业定位，上述投资行为与发行人的正常购销业务相互独立。
（3）除上述情形外，发行人不存在其他未披露的客户及供应商间接参股发行人的情况。
（4）国内半导体制造资源较为集中，中芯系公司是国内领先的晶圆制造厂商，报告期内，公司向其采购晶圆具有必要性与合理性。发行人经销商将公司产品销售给传音控股下属子公司系其出于自身利益的自主商业安排行为，且经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式。报告期内，发行人与间接参股的供应商、客户交易价格以市场价格为基础，与相关同类型交易的价格不存在显著差异，不存在显失公允的情形。
（5）发行人已根据要求在招股说明书补充披露了相关信息。
问题31.根据招股说明书：（1）2017年度和2018年度发行人计入营业外支出的赔款支出分别为395,892.70元和930,108.72元，主要为主要为公司部分产品因在终端应用中的产品质量问题支付的赔偿款；（2）2016年度和2018年度存在零星滞纳金支出。
请发行人补充披露产品质量问题相关的风险。
请发行人说明（1）上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额，相关产品是否存在设计缺陷，发行人与相关客户之间是否存在法律纠纷，是否存在应计提而未计提预计负债的情形；（2）相关滞纳金支出形成的时间、具体原因及背景。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额，相关产品是否存在设计缺陷，发行人与相关客户之间是否存在法律纠纷，是否存在应计提而未计提预计负债的情形
1、上述产品质量问题形成的具体原因、赔偿对象及赔偿金额的计算依据，涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额
赔偿金额通常包括：返修费用、不良产品中已用材料的报废费用、返工费用、复测费用、生产线停工费用、罚款等，赔偿金额通过协商确定。
由于赔偿金额中的不良产品的维修、报废等费用的高低取决于安装 MEMS传感器产品的不良品的发现阶段及更换成本，越是靠近最终产成品的环节，赔偿金额越高，因此，相关赔偿金额与发行人销售的涉及质量问题的MEMS传感器数量通常不成正比。赔偿金额的计算依据，以及涉及质量问题的相关产品在报告期内的销售量及销售金额的具体情况已申请豁免披露。
2、相关产品不存在设计缺陷，发行人与相关客户之间不存在法律纠纷，不存在应计提而未计提预计负债的情形
（1）相关产品不存在设计缺陷
发行人主要从事MEMS传感器产品的研发和销售，由于相关产品基于半导体芯片，其晶圆制造、封装等均通过委外加工实施，存在因外部加工环节导致产品存在个别质量问题的风险；发行人产品使用时需要与复杂的外界环境进行接触，即便产品在出厂之前，发行人已经进行全面的品质管控，因应用环境、安装及匹
配过程等也可能导致最终产品的质量问题，产品偶尔出现品质问题也是半导体芯
片行业的常态。因此，发行人存在因产品质量问题导致赔偿涉及赔偿责任的风险，
但相关存在质量问题的产品属于偶发事项，且该等产品同批次、同类别产品不涉
及全部存在质量问题的情况，相关产品不涉及产品设计缺陷。
（2）发行人与相关客户之间不存在法律纠纷
报告期内，发行人发生少量由于产品质量问题导致的赔偿事件，由于发行人积极采取补救措施、按照要求赔偿损失，故均未造成产品质量纠纷，相关客户在赔偿事件之后也持续与发行人合作，发行人与相关客户之间不存在法律纠纷。
（3）不存在应计提而未计提预计负债的情形
报告期内公司发生赔偿情况及占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
赔款支出 4.45 93.01 39.59 -
营业收入 28,403.09 25,271.34 11,309.84 7,213.69
占比 0.02% 0.37% 0.35% -
报告期内，公司发生质量赔偿金额占比较小，不具有规律性，不能合理估计赔偿可能性。此外，同行业可比公司均未就产品质量问题导致的赔偿事项计提质量保证金，公司未计提预计负债具有合理性。
（二）相关滞纳金支出形成的时间、具体原因及背景
发行人报告期内滞纳金情况如下：
时间 具体原因 背景 金额（元）
2016年 个税滞纳金 公司未及时为员工代扣代缴个人所得 866.90
税而产生的滞纳金
2016年 营业税滞纳金 公司未及时代扣代缴的营业税而产生 9.38
的滞纳金
合计 876.28
2018年 税局稽核补交2016 补缴2016年增值税未缴纳部分的滞 673.84
年税款滞纳金 纳金
2018年 个税滞纳金 公司未及时为员工代扣代缴个人所得 61.16
税而产生的滞纳金
合计 735.00
2019年 印花税滞纳金 公司未及时缴纳印花税而产生的滞 402.72
纳金
合计 402.72
（三）查验与小结
本所律师获取了公司与主要经销商、直销客户签订的销售框架协议及采购订单，核查了合同中与产品质量问题相关条款；访谈了发行人研发、财务及销售部门负责人，了解质量赔偿及滞纳金形成的具体原因及是否存在法律纠纷；获取了发行人关于产品质量控制的内部控制制度，核查相关内部控制的具体条款，其设计是否无重大缺陷；对公司研发部、质量部等负责人进行访谈，核查发行人产品质量控制内控制度的执行情况；查询了“中国裁判文书网”，核查发行人是否与客户存在有关产品质量方面的诉讼纠纷。本所律师获取了发行人与客户的合同、各期发生质量赔偿的金额明细、支付赔偿款凭证，核查了产品质量问题形成原因、赔偿金额计算依据；获取报告期内公司发生的滞纳金支出凭证，核查了滞纳金发生原因及金额。了解发行人预计负债的计提标准及计提方式，与发行人会计师沟通确认发行人相应会计处理的合理性。
本所律师经核查后认为：报告期内，发行人质量赔款原因主要系工艺管控原因导致，并非存在设计缺陷；赔偿对象主要为发行人的经销商，由双方友好协商并签署赔偿协议确定赔偿金额，发行人产品不存在设计缺陷，发行人与相关客户间双方不存在法律纠纷；发行人不存在应计提而未计提预计负债的情形；公司滞纳金账面记录与实际情况相符。
问题43.申请文件披露：2019年7月29日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司侵害其第 ZL201521115976.X、第 ZL201520110844.1 及第ZL201020001125.3实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院判令发行人立即停止侵害其实用新型专利权的行为，包括立即停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销售专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具及设备，并要求发行人赔偿400万元、300万元及300万元（合计1,000万元）以及承担诉讼费用以及歌尔股份为制止侵权行为所支出的合理费用；2019年8月5日，发行人收到了以上案件的民事应诉通知书。截至本招股说明书签署日，案件尚未开庭审理。
请发行人说明：（1）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备；（2）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据；（3）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响；（4）发行人是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并明确发表意见。回复如下：
鉴于截至本补充法律意见出具之日，相关诉讼案件均尚未开庭，案件审理结果仍存在一定的不确定性。发行人对专利纠纷原因的分析、发行人不存在专利侵权事项或不存在专利权属纠纷的具体依据以及诉讼对公司产品销量、收入、毛利、存货、技术工艺等方面不利影响的详细分析可能成为公司诉讼过程中的重要举证资料，公开披露诉讼相关事项的细节可能对公司产生重大不利影响。
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）相关案件尚未开庭，发行人及其代理律师也仍在积极准备应诉的相关材料，相关专利的技术分析、不构成侵权的法律分析、相关专利新颖性及创造性的分析均为诉争焦点且构成发行人抗辩的重要依据，相关涉诉产品的销售数据将会成为诉争焦点且需要由主审法院根据双方举证情况进行具体认定，相关诉讼事项的细节涉及公司诉讼策略与证据的准备，对上述信息提前公开披露一方面可能提前泄露诉讼策略，进而给公司造成不利影
响。发行人将在《招股说明书》中就发行人与歌尔股份的各项纠纷情况及该等专
利纠纷的相关进展进行披露与分析，因此在本补充法律意见书中对于本问询问题
相关事项予以简化回复。
2019年7月29日，原告歌尔股份向北京知识产权法院提起三件专利侵权诉讼，将发行人、北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）两方作为共同被告，三个案件编号分别为“（2019）京73民初1213号”、“（2019）京73民初1214号”及“（2019）京73民初1215号”。歌尔股份分别主张发行人以生产经营为目的制造、销售和许诺销售的产品，百度网讯以生产经营为目的擅自使用、销售侵害原告拥有的专利号为“ZL201020001125.3”、“ZL201521115976.X”及“ZL201520110844.1”的实用新型专利权。（以下合称“歌尔专利诉讼”）
歌尔股份的诉讼请求为：①主张发行人立即停止侵害原告专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；②主张百度网讯立即停止侵害原告专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品的行为；③上述三起诉讼合计主张发行人赔偿1,000万元；④主张发行人承担本案诉讼费和原告为制止侵权行为支出的合理费用。
（一）涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案，该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
1、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
歌尔专利诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的“ZL201020001125.3”号、“ZL201521115976.X”号、“ZL201520110844.1”号实用新型专利，具体情况如下：
（1）涉诉专利“ZL201020001125.3”号实用新型专利的名称为“一种MEMS麦克风”，该专利已于2020年1月12日期限届满。该专利的核心技术点为：通过分别接于电源端与接地端之间、以及输出端与接地端之间的两个滤波电路来提高抗电磁干扰、以及提高电源抑制比。
（2）涉诉专利“ZL201521115976.X”号实用新型专利的名称为“麦克风电路板和MEMS麦克风”，有效期至2025年12月28日。该专利的核心技术点为：在MEMS麦克风结构中设置由金属层外壳包裹形成的特定形状空腔，来减少外部电磁干扰。
（3）涉诉专利“ZL201520110844.1”号实用新型专利的名称为“一种麦克风的封装结构”，有效期至2025年2月14日。该专利的核心技术点为：通过在焊接区外设置避让区来防止切到焊锡面，从而不会影响产品性能的可靠性。
截止2020年1月12日，上述案件涉诉专利中，专利号为“ZL201020001125.3”的实用新型专利已到期。2020年1月16日，国家知识产权局作出第43091号《无
效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201520110844.1”的实用新型专利
权全部无效。2020年1月16日，国家知识产权局作出第43092号《无效宣告请
求审查决定书》，宣告专利号为“ZL201521115976.X”的实用新型专利权部分无
效。
2、该等专利所对应的产品、报告期内的销量、销售收入与毛利、相关产品存货各期末结存数量、账面余额和存货跌价准备
根据歌尔专利诉讼的起诉状，歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”，报告期内上述产品的销售情况如下：
涉诉专利所对应的产品
年度 销售数量 销售收入 对应毛利 存货数量 存货账面余 存货跌
（颗） （元） （元） （颗） 额（元） 价准备
（元）
2016 -- -- -- -- -- --
年度
2017 -- -- -- -- -- --
年度
2018 -- -- -- -- -- --
年度
2019 241,022 401,453.37 237,235.29 17,526 10,807.67 --
年度
（二）发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据
1、因发行人涉诉产品实施的技术属于现有技术且多方面与涉诉专利技术存在差异，发行人产品被认定为侵权的风险较低。
根据发行人聘请的歌尔专利诉讼的代理人上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术属于现有技术或未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权。”
2、涉诉专利缺少新颖性及创造性。
根据《专利法》第二十二条规定，授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步。涉案专利的稳定性较差，法院认定发行人侵权的可能性较低。
3、发行人产品迭代迅速，涉诉专利技术时效性较低。
综上，发行人涉诉产品被认定为侵犯歌尔股份专利权的风险较低。
（三）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响
1、歌尔专利诉讼不涉及发行人核心技术
歌尔专利诉讼涉诉专利为歌尔股份的实用新型专利，与发行人的核心技术无关。发行人是一家研发和销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、ASIC芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。歌尔专利诉讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有的实用新型专利，分别为特定的MEMS麦克风的滤波器设置、特定的MEMS麦克风结构、特定的MEMS麦克风封装结构，相关技术新颖性与创造性有限，发行人更专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等技术领域，且涵盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的麦克风结构实用新型专利存在显著差异。
2、歌尔专利诉讼不涉及发行人在研项目
根据发行人确认，发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”，均与歌尔专利诉讼无关。发行人所处行业技术迭代迅速，发行人相关在研项目均处于不断更新过程中，而涉诉专利“ZL201020001125.3”号实用新型专利已于2020年1月12日到期，其他两项涉诉专利所涉技术也已属于公开较早的技术路线，均已被无效或部分无效，均不属于行业内的前沿技术。发行人在研项目均为自主研发且具有行业领先地位的技术，歌尔专利诉讼不涉及发行人的在研项目。
3、歌尔专利诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响
（1）歌尔专利诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性较小。
（2）歌尔股份在上述诉讼中主张侵权的产品范围较小，即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会构成实质性影响。
（3）发行人产品结构及相应技术持续更新，现有麦克风产品结构与涉诉产品存在显著差异。
4、歌尔专利诉讼对发行人财务状况的影响
根据歌尔股份在歌尔专利诉讼中的《起诉状》，本所律师逐条比对其诉讼请求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造成的影响，歌尔专利诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
主张发行人立即停止侵害原告专利权的 诉讼请求列示的发行人产品除截至
行为，包括停止制造、销售和许诺销售 2019年12月31日结存1.08万元，其
1 被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产 他存货不涉及诉讼请求列示的产品，不
品，以及销毁专用于制造被控侵权产品 存在针对涉诉产品的专有零部件、工具、
的零部件、工具、模具、设备； 模具、设备。
主张百度网讯立即停止侵害原告专利权
2 的行为，包括立即停止使用和销售被控 与发行人无关
侵权产品的行为。
歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编
码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、
“MB16H11Y”，报告期内上述产品的累
计销售金额为40.15万元，按照发行人
综合净利率测算应认定的发行人侵权获
利金额为8.72万元，发行人可能因此承
担的赔偿金额为8.72万元；
3 上述三起诉讼合计主张发行人赔偿 根据上海锦天城律师事务所出具的《关
1,000万元。 于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电
子技术股份有限公司、北京百度网讯科
技有限公司专利侵权案法律分析报告》：
根据《专利法》及其司法解释、原告现
有证据材料及本所判断，就上述诉讼，
主审法院会适用法定赔偿，因此由公司
承担的赔偿金额不超过法定最高赔偿金
额三起诉讼赔偿合计人民币300万元。
4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为制 诉讼费合计10.04万元
止侵权行为支出的合理费用。
5、实际控制人及其一致行动人的承诺
为避免上述未决诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，发行人实际控制人及其一致行动人出具了书面承诺：若发行人在上述案件中最终败诉并因此需支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，全部由实际控制人及其一致行动人承担。
综上，发行人上述专利权纠纷尚未结案，无法确定该纠纷对发行人造成的实际损失，但上述纠纷不会对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况造成重大不利影响，且发行人实际控制人及其一致行动人已经承诺对上述诉讼造成的损失予以补偿，上述诉讼不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷
根据发行人确认，其作为行业内新兴竞争者的角色引致传统竞争对手的显著危机感，并因此无法避免传统竞争对手以扼杀竞争、阻碍发行人IPO为主要目的提起的诉讼，但发行人是业内进行全产业链研发的MEMS芯片及传感器企业，依托强大的自研能力、卓越的知识产权保护策略、突出的自有技术积累能够在上述诉讼中维护自身合法权益。发行人应对专利侵权风险的具体措施如下：
1、依托自研投入保持技术领先
基于长期专注的研发形成的技术积累，发行人持续保持较高的研发投入，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度研发费用占销售收入比重分别为13.89%、14.10%、10.84%、12.56%，并形成了微型麦克风芯片设计技术等众多核心技术，保持技术领先及高速迭代优势，实现技术领跑从而避免竞争对手以现有技术进行专利诉讼。
2、建立并逐步完善知识产权保护体系
发行人设置有专职的知识产权部门，并与技术及研发团队共同积极建构并逐步完善了自有知识产权保护体系，主要核心技术均已通过专利申请实现了知识产权保护，截止2019年12月31日，发行人已取得授权的境内外专利57项，其中发明专利38项。通过对自有技术的知识产权保护，降低竞争对手专利诉讼风险。
3、通过内控制度避免专利侵权风险
发行人建立了知识产权相关部门、技术研发相关部门、证券与法务相关部门及外聘律师共同组成的知识产权内控体系，强化专利检索与排查及对出货产品的技术比对，制定了《知识产权内部控制制度》《员工保密制度》等内部控制制度，并建立了对侵权主张、诉讼纠纷等的应急管理体系，对潜在的专利纠纷进行事前防范。
基于上述措施，截止本补充法律意见出具之日，除已披露情况外，不存在发行人已经收到的来自第三方针对发行人核心技术权属瑕疵或发行人产品专利侵权的权利请求，包括公函、律师函、专利无效申请或正式起诉。
（五）查验与小结
本所律师核查了上述纠纷的相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、开庭传票、证据资料等；核查了国家知识产权局作出的第43091号《无效宣告请求审查决定书》、第43092号《无效宣告请求审查决定书》；核查了发行人与上海锦天城律师事务所签订的代理合同、律师费用支付凭证，上海锦天城律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》，并与发行人代理律师就相关事项进行沟通确认；就上述专利纠纷事宜及其可能对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、法务部门、财务部门、知识产权部门相关负责人；在国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询；书面核查了发行人提供的诉争专利产品的型号列表以及相关的财务记录及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
根据发行人确认并经本所律师核查：发行人上述专利诉讼案件对发行人生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；不会对本次发行构成实质性障碍；发行人拥有成熟技术方案替换涉诉产品的技术方案，上述诉讼不会对发行人后续产品销售及持续经营能力造成实质性影响；发行人控股股东、实际控制人已承诺就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。因此，上述诉讼不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年3月13日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H0195号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
编号: TCYJS2020H1055号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1101号《法律意见书》、 TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》及TCYJS2020H0195号《补充法律意见书（四）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕127号”《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》、TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》及TCYJS2020H0195号《补充法律意见书（四）》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题2.请发行人进一步补充完善专利诉讼和专利无效纠纷相关信息披露内容，包括但不限于案件的基本情况、最新进展、其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险、对发行人业务的具体影响、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况、纠纷发生后发行人智能音箱应用领域MEMS麦克风销售下滑、技术存在可能被模仿风险，以及公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼、纠纷采取的保护投资者利益相关措施。简要披露相关案件分析中涉及的第三方鉴定、法律意见、咨询意见与检索报告等证据的证明结论、出具方的主体资质。请保荐机构、发行人律师与申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人进一步补充完善专利诉讼和专利无效纠纷相关信息披露内容，包括但不限于案件的基本情况、最新进展、其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险、对发行人业务的具体影响、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况、纠纷发生后发行人智能音箱应用领域MEMS麦克风销售下滑、技术存在可能被模仿风险，以及公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼、纠纷采取的保护投资者利益相关措施。
1、发行人专利诉讼的基本情况
（1）关于歌尔股份2019年7月提起的专利侵权诉讼
2019年7月29日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司产品中产 品 编 码 为“ MB17H11N ”、“ MB10H11X ”、“ MB16H11Y ”的 产 品 侵 害 其“201521115976.X”、“201520110844.1”及“201020001125.3”号实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院判令发行人立即停止侵害其实用新型专利权的行为，包括立即停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销售专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具及设备，并要求发行人赔偿400万元、300万元及300万元（合计1,000万元）以及承担诉讼费用以及歌尔股份为制止侵权行为所支出的合理费用；并请求法院判令北京百度网讯科技有限公司立即停止侵害实用新型专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品的行为。2019年8月5日，发行人收到了以上案件的民事应诉通知书。（以下简称“7月侵权诉讼”）
（2）关于歌尔股份2019年11月提起的专利侵权诉讼
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其编号为“201410525743.0”的发明专利，具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品，销毁被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；（2）主张发行人赔偿3,000万元；（3）主张发行人承担本案诉讼费和歌尔股份为制止侵权行为支出的合理费用。（以下简称“11月侵权诉讼”）
（3）关于歌尔股份提起的2020年3月专利侵权诉讼
2020年3月4日，歌尔股份及其子公司歌尔微电子有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其“201520987396.3”号实用新型与“201410374326.0”号发明专利，具体诉讼请求包括：（1）主张发行人与百度网讯立即停止侵害歌尔股份专利权的行为，包括停止制造、使用、销售和许诺销售被诉侵权产品，销毁制造被诉侵权产品的专用模具和设备；（2）主张发行人赔偿1,500万元与3,000万元；（3）主张发行人与百度网讯共同承担歌尔股份及其子公司维权的合理支出各100万元。（以下简称“3月侵权诉讼”）
（4）关于歌尔泰克2019年11月提起的专利权属诉讼
2019年11月25日，北京歌尔泰克科技有限公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张确认发行人所有的专利号为200710038554.0的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。（以下简称“11月权属诉讼”）
（5）关于歌尔股份2019年12月提起的专利权属诉讼
2019年12月25日，原告歌尔股份向苏州市中级人民法院提起四件专利申请权权属诉讼，将发行人及李刚、唐行明、梅嘉欣、邵成龙、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201910280377.X”、“201910293047.4”、“201910293219.8”及“201910293041.7”的发明专利申请为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份。（以下简称“12月权属诉讼”）
（6）关于歌尔股份2020年3月提起的专利权属诉讼
2020年3月19日，原告歌尔股份再次向苏州市中级人民法院提起一件专利申请权权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920493097.2”的实用新型专利申请（12月权属诉讼项下“201910293219.8”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份（以下简称“3月权属诉讼”）。
（7）关于专利无效宣告请求事项
2020年1月，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（本部分简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人王云飞1分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人名下的侧面进声的硅麦克风封装结构（201410215224.4）、压力传感器介质隔离封装结构（ 201310123972.5）及具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构（200810035916.5）三项专利的无效宣告请求。2020年2月，发行人收到专利复审部寄发的王云飞作为无效宣告请求人的《无效宣告请求受理通知书》，自然人王云飞作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人名下的MEMS传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法（201010261039.0）专利及发行人子公司昆山灵科名下的介质隔离式压力传感器封装结构（201510564315.3）专1 歌尔股份专利号为“201620142998.3”、“201620142941.3”实用新型专利以及申请号为“201610105027.6”的被驳回专利申请的首席发明人均署名为“王云飞”。
利的无效宣告请求。
2、发行人专利诉讼的最新进展
（1）关于歌尔股份2019年7月提起的专利侵权诉讼
截至本补充法律意见书出具日，歌尔股份已撤回关于发行人及北京百度网讯科技有限公司侵害“201520110844.1”号实用新型专利权的起诉，其余案件尚未开庭审理。上述案件涉诉专利中，专利号为“201020001125.3”的实用新型专利已于2020年1月12日到期并被宣告部分无效；2020年1月16日，国家知识产权局作出第 43091 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“201520110844.1”的实用新型专利权全部无效；2020年1月16日，国家知识产权局作出第 43092 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告专利号为“201521115976.X”的实用新型专利权部分无效，且歌尔股份未提交涉诉产品是否侵犯上述专利项下剩余权利要求、支持其侵权诉讼的举证，经上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所鉴定，涉诉产品没有包含“201521115976.X”号涉诉专利尚未被宣告无效的权利要求相同或等同的全部技术特征。
（2）关于歌尔股份2019年11月提起的专利侵权诉讼
截至本补充法律意见书出具日，案件尚未开庭审理。歌尔股份在本次专利侵权诉讼中仍沿用7月侵权诉讼的涉诉产品样本，未就其新的赔偿请求进行证据采集，且在目前提交的证据材料中缺少最基本的专利技术与涉诉产品的结构比对以印证其专利侵权主张，缺少一般专利诉讼必备的举证内容，被法院支持的可能性较低。就涉诉专利“201410525743.0”号专利已由上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，经鉴定确认涉诉产品未包含该专利相同或等同的全部技术特征。
（3）关于歌尔泰克、歌尔股份2019年11月、2019年12月与2020年3月提起的专利权属诉讼
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未开庭审理。发行人拥有上述涉诉专利技术的研发记录，所涉技术与梅嘉欣、唐行明在歌尔泰克、歌尔股份的本职工作等无关，且该等专利技术与歌尔股份当时的相关技术存在显著差异。
（4）关于专利无效宣告请求事项
截至2020年3月，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其发出的五项专利的无效宣告请求受理通知书。截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到“压力传感器介质隔离封装结构”（201310123972.5）和“介质隔离式压力传感器封装结构”（201510564315.3）两项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，发行人尚未收到其他无效宣告请求的口头审理通知。
3、其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险、对发行人业务的具体影响
就上述专利诉讼，相关诉讼原告主张应承担共同侵权责任的主体还包括百度网讯，但百度网讯缺乏被认定为应承担赔偿责任的必要前提，因此向发行人主张追偿的风险较低。除此之外，不存在其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险。在7月侵权诉讼、11月侵权诉讼、3月侵权诉讼中，百度网讯均作为共同被告被原告歌尔股份主张其因销售、使用涉诉产品而构成对歌尔股份涉诉专利的侵权，但在上述诉讼中，歌尔股份仅主张发行人承担赔偿责任及承担相关费用，就百度网讯的责任承担方式仅主张其应当停止侵权行为，百度网讯被认定承担赔偿责任并向发行人追偿的可能性较低，具体分析如下：
（1）百度网讯可能存在的不利诉讼结果
①百度网讯被认定侵权以涉诉产品构成专利侵权为前提
在7月侵权诉讼、11月侵权诉讼、3月侵权诉讼中，歌尔股份主张认定百度网讯销售、使用涉诉产品而构成专利侵权，因此，认定百度网讯构成侵权以涉诉产品构成侵权为前提，如本落实函问题2回复及发行人已经提交的专项说明及问询函回复所述，发行人涉诉产品被认定为侵权的风险较低。就7月侵权诉讼，涉诉专利中“201020001125.3”号专利已于2020年1月12日到期并被宣告部分无效、“201520110844.1”号专利已被宣告无效且相关诉讼已撤诉、“201521115976.X”号专利已被宣布部分无效，部分无效的“201521115976.X”号专利项下尚未被宣告无效的权利要求均与涉诉产品存在显著差异，并已由上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》。就11月侵权诉讼，就涉诉专利“201410525743.0”号专利也已由上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，经鉴定确认涉诉产品未包含该专利相同或等同的全部技术特征。就3月侵权诉讼，“201520987396.3”号实用新型专利因属于“现有技术”，该技术路线存在较多在先公开的情况，被宣告无效的可能性较高；“201410374326.0”号专利与发行人产品的技术路线存在显著差异，涉诉产品被认定为侵权的可能性较低。因此，就上述诉讼，涉诉产品被认定为侵权的风险均较低，因此百度网讯被要求承担赔偿责任的风险较低。
②百度网讯作为涉诉产品的使用者、销售者被认定应承担赔偿责任的风险较低
7月侵权诉讼及11月侵权诉讼、3月侵权诉讼中，歌尔股份就百度网讯的责任承担方式均为停止侵权，未主张百度网讯承担赔偿责任，因此，百度网讯被要求履行赔偿责任缺少原告诉讼请求支持。
根据法释〔2009〕21号《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》：“将侵犯发明或者实用新型专利权的产品作为零部件，制造另一产品的，人民法院应当认定属于专利法第十一条规定的使用行为；销售该另一产品的，人民法院应当认定属于专利法第十一条规定的销售行为。”因此，百度网讯系涉诉产品的使用者或销售者。
根据《中华人民共和国专利法》：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。”百度网讯作为涉诉产品的使用者或销售者，将从发行人处合法采购的产品对外销售的，不应被认定承担赔偿责任。
③百度网讯已无库存的涉诉产品，其因停止销售、销毁库存产生损失并据以向发行人追偿的风险较低
根据本所律师对百度网讯及相关采购负责人的电话访谈记录，百度网讯目前已无库存的涉诉产品或以涉诉产品生产的产成品。因此，如被认定应承担侵权责任，百度网讯因停止销售、销毁库存而产生损失并进而向发行人追偿的风险较低。
综上，根据上述诉讼的原告诉讼请求及相关法律与司法解释，百度网讯不应被认定应承担赔偿责任，如最终涉诉产品被认定为侵权，百度网讯应承担的不利法律后果为停止侵权，即立即停止使用和销售被控侵权产品的行为。
（2）发行人被追偿的风险
如前所述，百度网讯在上述诉讼中作为共同被告不应被要求承担赔偿责任，因此，发行人不存在被百度网讯追偿的前提条件。如最终有效判决判定涉诉产品侵权，且认定百度网讯承担部分或全部赔偿责任，则百度网讯可就其承担的赔偿责任部分向发行人追偿。根据侵权责任法司法解释第四十一条规定：“基于同一原因事实受有损害并受有利益者，其请求的赔偿金额，应扣除所受的利益。”根据《专利法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定：专利侵权损害赔偿应按照专利权人实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定；上述金额均难以确定的，由法院裁量确定一万元以上一百万元以下的赔偿。即使百度网讯因被要求承担相应赔偿责任而向发行人追偿，不会因此导致发行人较单独承担赔偿责任而增加最终赔偿金额。
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
4、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况
（1）7月侵权诉讼的涉诉专利
7月侵权诉讼的涉诉专利中，专利号为“201020001125.3”的实用新型专利已到期并被宣告部分无效；专利号为“201520110844.1”的实用新型专利权全部无效；专利号为“201521115976.X”的实用新型专利权部分无效。
根据上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所于2020年4月3日出具的编号为“沪硅所〔2020〕鉴字第003号”“沪硅所〔2020〕鉴字第004号”“沪硅所〔2020〕鉴字第005号”《司法鉴定意见书》：送检样品“小度在家1C4G”“小度智能音箱大金刚”“小度在家1S”智能音箱中三个相同封装标识的MEMS麦克风中没有包含“201521115976.X”号实用新型专利未被无效的权利要求2、5、6以及引用权利要求2、5、6时的权利要求7所限定的相同或等同的全部技术特征。
根据上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术属于现有技术或未全面覆盖涉案专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权。”
（2）11月侵权诉讼的涉诉专利
11月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份拥有的“201410525743.0”号发明专利，涉诉专利为MEMS麦克风芯片结构相关专利，该专利的核心特征为通过在连接部
设置进行补强的第二振膜来提高连接部位的机械强度，避免撕裂。发行人认为涉
诉专利的技术路线无助于解决振膜撕裂的问题，发行人销售的MEMS麦克风均未
曾使用该种技术路线，也从未使用该等结构。歌尔股份在提交的证据材料亦缺少
最基本的专利技术与涉诉产品的结构比对以印证其专利侵权主张。
根据上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的编号为“沪硅所〔2019〕鉴字第030号”“沪硅所〔2020〕鉴字第007号”和“沪硅所〔2020〕鉴字第008号”的《司法鉴定意见书》：送检样品“小度在家1C 4G”“小度在家1S”与“小度智能音箱大金刚”智能音箱中三个相同封装标识的MEMS麦克风中没有包含11月侵权诉讼的涉诉专利（即“201410525743.0”号专利）的相同或等同的全部技术特征。
（3）3月侵权诉讼的涉诉专利
3 月 侵 权 诉 讼 的 涉 诉 专 利 为 歌 尔 名 下 的“201520987396.3”及“201410374326.0”号专利权。
①“201520987396.3”号专利为MEMS麦克风芯片结构相关实用新型专利，该专利的核心特征为在导体背极层与振膜之间设置绝缘背极层。2010年和2011年分别有两项公开了该核心技术点的发明专利经实质审查程序后未获授权。涉诉实用新型专利的授权无需实质性审查程序，该专利存在被宣告无效的较高风险，且发行人涉诉产品技术方案与涉诉专利技术路线存在差异。
②“201410374326.0”号专利的核心技术点是MEMS麦克风背孔侧壁上设置至少一个限位平台，通过该结构降低振膜因振动幅度过大而受到损坏的概率。发行人认为涉诉专利的技术路线在限制背腔体积而影响产品性能的同时反而增大了振膜损害的可能性。发行人销售的MEMS麦克风均未曾使用该种技术路线，也从未使用该等结构。歌尔股份在提交的证据材料亦缺少最基本的专利技术与涉诉产品的结构比对以印证其专利侵权主张。
（4）11月权属诉讼的涉诉专利
11月权属诉讼涉诉专利为发行人拥有的“200710038554.0”号发明专利，专利名称为“微机电声学传感器的封装结构”。涉诉专利作为发行人团队创业初期的发明设计，系其应对早期MEMS麦克风产品封装工艺的理论探索，涉诉专利为创业团队早期的发明设计，发行人经过多年研发改进，报告期内发行人未生产及销售与涉诉专利全部技术特征一致的产品。
（5）12月权属诉讼的涉诉专利申请
12月权属诉讼的涉诉专利中，201910280377.X号专利申请权对应产品为发行人即将开发的其中一个新产品领域，仅在2019年实现少量销售，该技术不属于发行人的核心研究方向，不属于发行人的核心技术。201910293041.7、201910293047.4、201910293219.8号专利申请权对应技术属于发行人的技术储备，尚未在发行人产品中使用。
（6）3月权属诉讼的涉诉专利申请
3月权属涉诉专利“201920493097.2”的实用新型专利申请与12月权属诉讼项下“201910293219.8”号发明专利系相同技术，发行人同时就该技术申请了实用新型及发明专利保护，如前所述，该技术属于发行人的技术储备，尚未在发行人产品中使用。
（7）关于专利无效宣告请求涉及的专利
专利号为“2008100359165”的发明专利，该专利的名称为“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”，该专利对应的MEMS麦克风封装技术是一个由多项专利技术、非专利技术、技术诀窍共同构成的复杂体系，单独一项因素均无法实现设计目标，该专利技术始于2008年，随着技术迭代的不断加快，该专利虽仍属于发行人的核心技术，但发行人已结合自有专利和技术诀窍对该专利作为较多创新和优化，优化后的技术为发行人部分产品使用。
专利号为“2010102610390”的发明专利，该专利的名称为“MEMS传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法”，该专利系发行人早期对MEMS传感器生产流程和方法所作的研发探索，该专利现阶段虽然仍作为发行人的核心技术，但发行人已结合自有专利与技术诀窍对该专利做了较多创新和优化，优化后的技术为发行人部分产品的生产方式之一。
除上述两项专利外，其余三项专利均为公司的技术储备，未应用于发行人的在售产品中。
5、发行人智能音箱应用领域MEMS麦克风销售占比下降及技术被模仿的风险
（1）发行人智能音箱领域MEMS麦克风销售占比下降的风险
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
（2）发行人技术被模仿的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到歌尔股份及自然人王云飞分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人及子公司昆山灵科名下五项发明专利的无效宣告请求。若公司的相关专利被无效，公司被无效专利中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
6、公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼、纠纷采取的保护投资者利益相关措施
针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：若上述专利诉讼及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
二、简要披露相关案件分析中涉及的第三方鉴定、法律意见、咨询意见与检索报告等证据的证明结论、出具方的主体资质。
1、7月侵权诉讼
7月侵权诉讼案件分析中涉及的第三方鉴定、法律意见等文件请见本补充法律意见书之“问题2”之“（一）”之“4、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况”之“（1）7月侵权诉讼的涉诉专利”。
2、11月侵权诉讼
11月侵权诉讼案件分析中涉及的第三方鉴定、法律意见等文件请见本补充法律意见书之“问题2”之“（一）”之“4、涉诉专利及无效审查专利的重要性程度与使用情况”之“（2）11月侵权诉讼的涉诉专利”。
出具上述第三方鉴定文件的鉴定机构上海硅知识产权交易中心有限公司是工业和信息化部、上海市为促进我国集成电路设计业成长，提升电子信息产业知识产权水平，培育物联网等新兴产业发展而建立的行业性公共服务机构，其司法鉴证所拥有编号为“91310104753804396M”的司法鉴定许可证。
出具上述法律意见的上海市锦天城（北京）律师事务所持有编号为“311100007582061760”的律师事务所执业许可证。
3、3月侵权诉讼
根据上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《关于：歌尔股份有限公司诉苏州敏芯微电子技术股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司专利侵权案法律分析报告》：“敏芯股份的产品实施的技术未全面覆盖‘201410374326.0’号专利权利要求的所有技术特征，因此敏芯股份的产品不构成侵权”；“‘201520987396.3’号专利共包括10项权利要求。敏芯股份的产品不侵犯所有权利要求1-10的专利权。该专利不符合专利法中关于权利要求新颖性和创造性的规定，该专利被无效的可能性很高。”
4、11月权属诉讼
根据德恒上海律师事务所出具的《关于歌尔诉敏芯第200710038554.0号专利权权属纠纷抗辩思路的法律意见书》，涉案专利为敏芯股份自行独立研发，具有清晰、明确的研发路径、研发成果，涉案专利事实上难以构成原告歌尔的职务发明。
出具上述法律意见的德恒上海律师事务所持有编号为“23101199811343673”的律师事务所执业许可证。
根据国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》，原单位就涉案发明创造属于其职务发明专利的主张应当承担严格举证责任，目前来看原单位主张涉案发明创造属其职务发明的诉请较难得到法律支持。
5、12月权属诉讼
根据德恒上海律师事务所出具的《关于歌尔诉敏芯第 201910293041.7、201910293047.4、201910293219.8号专利申请权权属纠纷抗辩思路的法律意见书》及《关于歌尔诉敏芯201910280377.X专利申请权权属纠纷抗辩思路的法律意见书》，涉案专利申请权为敏芯股份自行独立研发，具有清晰、明确的研发路径、研发成果，涉案专利申请权事实上难以构成原告歌尔的职务发明。
6、3月权属诉讼
根据德恒上海律师事务所出具的《关于歌尔诉敏芯第201920493097.2号专利申请权权属纠纷抗辩思路的法律意见书》：“无论从原告歌尔公司对‘相关性’的正面举证及其未来的举证可能性，还是被告敏芯公司对‘相关性’的反面举证，或者被告敏芯公司自主研发路径方面，敏芯公司均占有证据和法理优势。因此，我们认为其必将在本案中获利法院的支持。”
7、专利无效宣告请求事项
根据苏州慧谷知识产权服务有限公司出具的《检索报告》，发行人2020年1月与2020年2月被申请宣告无效的五项专利具有新颖性、创造性及实用性。
苏州慧谷知识产权服务有限公司成立于2013年8月，系国家知识产权局专利局专利审查协作江苏中心全资子公司。国家知识产权局专利局专利审查协作江苏中心成立于2011年9月，是国家知识产权局专利局直属事业单位。
三、请保荐机构、发行人律师与申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
对于发行人涉及专利诉讼的基本情况，本所律师查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书等文件；通过国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询；电话访谈了司法服务热线（北京地区，电话号码：010-12368；苏州地区，电话号码：0512-12368）；就相关诉讼案件的进展情况访谈了发行人法务部门负责人；就报告期内涉诉专利的重要性程度、使用情况以及对发行人核心技术、自研项目的影响访谈了发行人实际控制人、研发部门、运营部门与知识产权部门相关负责人；取得了实际控制人及其一致行动人出具的关于上述专利诉讼及专利无效宣告请求事项的承诺函。
除上述核查程序外，本所律师还针对各项专利诉讼的最新进展及对发行人的具体影响履行了如下核查程序：
1、对于7月侵权诉讼，查阅了国家知识产权局作出的《无效宣告请求审查决定书》、北京知识产权法院作出的民事裁决书、上海市锦天城律师事务所出具的《专利侵权案法律分析报告》、上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》；查阅了发行人封装供应商提供的报告期内MEMS麦克风产品的封装结构图纸等技术资料，就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品及发行人其他产品之间的差异进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况，访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况、下游应用领域变化、与终端客户的合作情况等；
2、对于11月侵权诉讼，查阅了上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品及发行人其他产品之间的差异进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况，访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况、下游应用领域变化、与终端客户的合作情况等；
3、对于3月侵权诉讼，查阅了上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《专利侵权案法律分析报告》；就涉诉专利的技术特征及与发行人产品之间的差异分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；网络检索了涉诉专利所涉技术的相关在先公开技术，及相应专利的申请、驳回情况；查阅了涉诉专利的各项权利要求及其图示，将上述图示及权利要求的说明与发行人相关产品图示进行了比对；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；
4、对于11月权属诉讼，查阅了德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》、国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》；查询了11月权属诉讼类似诉讼的判例并研习了相关审判要点；查阅了李刚、胡维、梅嘉欣讨论涉诉发明专利“200710038554.0”研发过程的邮件沟通记录；就涉诉专利的研发过程访谈了梅嘉欣、发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门相关负责人；检索了梅嘉欣在歌尔工作期间署名为发明人的专利，就梅嘉欣在歌尔任职期间的本职工作、被分配的本职工作以外的任务、上述专利的技术路线及梅嘉欣在上述专利技术研发中的作用访谈了相关知情人员；查阅了涉诉专利的技术方案，获取了封装供应商提供的报告期内发行人产品的封装结构图纸，就发行人现有产品的技术方案与涉诉专利进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；
5、对于12月权属诉讼与3月权属诉讼，查阅了德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》；就涉诉专利的研发过程访谈了唐行明等歌尔离职人员、发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门相关负责人；就唐行明的任职经历、在发行人处的工作内容、参与专利撰写等情况访谈了唐行明、发行人实际控制人、研发部门负责人、知识产权部门、人事行政部门的相关负责人，并查阅了唐行明的简历、入职登记表、劳动合同等资料；查阅了涉诉专利的技术方案，获取了封装供应商提供的报告期内发行人产品的封装结构图纸，就发行人现有产品的技术方案与涉诉专利进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；就涉诉专利对应的产品及销售金额情况访谈了研发部门、销售部门、生产部门与财务部门的相关负责人，并查阅了相关产品的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；
6、对于专利无效宣告请求事项，核查了专利无效宣告请求的相关文件，包括但不限于专利权无效宣告请求受理通知及其附件、意见陈述、证据资料、口头审理通知书、发行人及其子公司相关专利的权属证书、专利申请文件等；核查了发行人及其子公司相关专利的权属证书、专利申请文件；查阅了苏州慧谷知识产权服务有限公司出具的《检索报告》；就上述专利无效宣告请求事项、对发行人核心技术、在研项目等产生的影响分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人，了解了无效审查专利、专有技术、技术诀窍在发行人技术体系中的作用；就相关专利对应的产品及销售金额情况访谈了研发部门、销售部门、生产部门与财务部门的相关负责人；查阅了封装供应商提供的报告期内发行人MEMS麦克风与压力传感器产品的封装结构图纸、委外加工订单，以及晶圆供应商提供的压力传感器芯片的制造流程等技术资料。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、就上述专利侵权诉讼，相关诉讼原告主张应承担共同侵权责任的主体还包括百度网讯，但百度网讯缺乏被认定为应承担赔偿责任的必要前提，且已无库存的涉诉产品或以涉诉产品生产的产成品，因此向发行人主张追偿的风险较低。除此之外，不存在其他相关主体（如客户、经销商等）向发行人索赔的风险；
2、发行人产品与7月侵权诉讼、11月侵权诉讼、3月侵权诉讼涉诉专利的技术方案存在显著差异；发行人11月权属诉讼、3月权属诉讼的涉诉专利目前均未在发行人产品中使用；12月权属诉讼中，201910293041.7、201910293047.4、201910293219.8号专利申请权对应技术属于发行人的技术储备，尚未在发行人产品中使用；201910280377.X号专利申请权使用产品为发行人即将开发的其中一个新产品领域，销售金额较小，该技术不属于发行人的核心研究方向，不属于发行人的核心技术；
3、五项无效审查专利中，“2008100359165”号专利的应用于发行人在售的部分封装结构的MEMS麦克风产品中，“2010102610390”号专利经过优化后的工艺流程为发行人压力传感器产品的生产方式之一，其余三项专利未应用于发行人的在售产品；
4、截至本补充法律意见书出具日，相关案件尚未开庭，案件审理结果存在一定不确定性。出于供应链安全与成本管控的考虑，百度等下游智能家居领域的制造厂商引入了其他MEMS麦克风供应商，公司最终应用于智能家居产品的销售收入占比有所下降；
5、针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：若上述专利诉讼及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失；
6、发行人上述专利诉讼或专利无效宣告事项尚未结案，但上述事项不会对发行人今后的生产经营活动及在研项目构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年4月17日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H1055号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
浙江天册律师事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
编号: TCYJS2020H1290号
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有
限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首
次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具
TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》、
TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律意
见书（二）》、TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2020H0195
号《补充法律意见书（四）》及TCYJS2020H1055号《补充法律意见书（五）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕240号”《关于苏州敏
芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见
落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问
询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期末”指2019年12月31日。除非单独说明，
本所TCYJS2019H1101号《法律意见书》、TCLG2019H1373号《律师工作报告》、
TCYJS2020H0017号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H0191号《补充法律
意见书（二）》、TCYJS2020H0193号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2020H0195
号《补充法律意见书（四）》及TCYJS2020H1055号《补充法律意见书（五）》
中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律
意见书。
问题2.请发行人进一步说明歌尔股份提起多起专利诉讼，要求发行人赔偿
合计1.35亿元并停止侵权行为“不会对公司生产经营造成重大不利影响”的理
由及依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
发行人目前涉及的侵权诉讼及权属诉讼均不涉及发行人主要资产或核心技
术，对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响：
起诉时间 涉案专利号 涉案产品 涉案产品销 索赔金额 最新进展
售金额
201520110844.1 300万元 专利被无效，已
撤诉
专利已到期且
201020001125.3 400万元 核心权利要求
被无效
2019年7月 核心权利要求
被无效，尚未被
201521115976.X 发行人产品编码 2017年至 300万元 无效的权利要
为 2020年1-3 求已经第三方
“MB17H11N”、 月，涉诉产 鉴定确认不侵
“MB10H11X”、 品累计销售 权
2019年11 “MB16H11Y”的 收入40.59 经第三方鉴定
月 201410525743.0 产品 万元 3,000万元 确认发行人涉
诉产品不侵权
已提起无效，且
由第三方机构
2020年3月 201520987396.3 1,500万元 确认其不具有
新颖性与创造
性
201410374326.0 3,000万元 经第三方鉴定
确认发行人涉
诉产品不侵权
发行人产品编码
201310320229.9 为 2,000万元
“MB50R11G”、 2017年至 经第三方鉴定
“HVWA1823”、 2020年1-3 报告或不侵权
2020年4月 201420430405.4 “MB28H12F”的 月，涉诉产 2,000万元 分析报告确认
产品 品累计销售 发行人涉诉产
发行人产品编码 收入20.60 品不侵权
201220626527.1 为“MB50R11G” 万元 1,000万元
的产品
（一）歌尔的索赔主张存在重复计算的情况
歌尔的索赔主张金额较大系由于歌尔针对有限范围相同产品的重复诉讼引
起，不能直观体现该等诉讼的实际影响，根据《专利法》及其司法解释关于侵权
赔偿的计算原则亦不会因其多次诉讼而加重发行人的赔偿责任。
根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到
的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确
定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》：“专
利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场、；
上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得
的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按
照销售利润计算。”
因此，即使被认定为侵权，专利侵权诉讼中法院裁定的赔偿金额应以涉诉产
品的销售利得为依据，歌尔在对发行人提起的侵权诉讼中，前6起诉讼对应索赔
金额合计8,500万元，但均系主张歌尔同一次购买的音箱所含发行人产品侵权，
对应发行人3个产品编码的产品，涉及收入40.59万元；另外3起诉讼对应索赔
金额合计5,000万元，但均系主张歌尔同一次购买的耳机、音箱所含发行人产品
侵权，对应发行人4个产品编码的产品，涉及收入20.60万元。
综上，较高的索赔金额系歌尔采用的同批次产品多批次诉讼的诉讼策略导致，
其实际涉及的产品范围有限，不会因此对发行人构成重大不利影响。
（二）发行人的专利风险控制机制保证发行人不存在侵权情况
发行人建立了知识产权保护体系，在研发立项前、研发开发过程中与正式投
产前均通过第三方数据库检索和监控竞争对手已公开专利情况。在研发立项前，
进行知识产权的检索调查，评估知识产权风险，建立防范预案。在研究开发过程
中，建立研发档案和记录，使研发活动具有可追溯性；同时跟踪监控研发活动中
的知识产权，适时调整研发策略和避免或降低知识产权侵权风险。在正式投产前，
进一步通过知识产权检索排查潜在风险后再进行产品定型量产，确保产品顺利投
入市场。通过知识产权的保护体系与专利风险的监控机制避免技术方案的重叠，
规避侵犯竞争对手稳定专利的可能性。
（三）已初步取得的结果及外部证据证明发行人败诉风险很小
起诉时间 涉案专利号 初步结果与外部证据
201520110844.1 涉诉专利已被无效，原告已撤诉
2019年7月 201020001125.3 涉诉专利已到期且核心权利要求被无效
201521115976.X 涉诉专利核心权利要求被无效，尚未被无效的权利
要求已经第三方鉴定确认不侵权
2019年11 201410525743.0 经第三方鉴定确认发行人涉诉产品不侵权
月
201520987396.3 已提起无效，且由第三方机构确认其不具有新颖性
2020年3月 与创造性
201410374326.0 经第三方鉴定确认发行人涉诉产品不侵权
201310320229.9
2020年4月 201420430405.4 经第三方鉴定报告或不侵权分析报告确认发行人涉
诉产品不侵权
201220626527.1
（四）专利诉讼即使败诉，也不会因此对发行人产生重大不利影响
1、专利诉讼不涉及发行人主要资产或核心技术
（1）专利侵权诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术
9项侵权诉讼的涉诉专利均为歌尔自有的9项专利，不涉及发行人专利或技
术。9项侵权诉讼涉及发行人的发行人存货余额极低，不涉及其他发行人资产。
因此，现有侵权诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术。
（2）专利权属诉讼不涉及发行人的主要资产或核心技术
专利权属诉讼涉案标的为发行人的2项专利及4项尚未授权的专利申请，上
述专利及专利申请中，仅一项专利申请应用于发行人现有产品，对应销售金额
2.8万元，因此，上述权属诉讼涉案标的均不属于发行人主要资产或核心技术构
成部分。
2、对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响
（1）发行人不构成侵权，专利诉讼败诉可能性较低
发行人构建了知识产权体系以防范风险，保护自身权益，对于专利侵权诉讼，
一方面申请涉诉专利无效配合诉讼程序，另一方面由第三方机构出具了鉴定报告
或不侵权分析报告。对于专利权属诉讼，发行人研发流程记录制度保证可有效举
证相关专利技术的产生过程及发行人团队的智力投入情况。因此，发行人在上述
诉讼中败诉的可能性较低。
（2）即使败诉，对发行人的财务报表影响很小
侵权诉讼中原告仅能基于公司产品编码提出诉讼请求。按照行业惯例，发行
人产品上的物理标识为公司商标和产品编码。尽管歌尔股份提起诉讼累计赔偿金
额较高，但其主张被法院全部支持的可能较低，现有侵权诉讼即使全部败诉，预
计赔偿金额合计12.69万元，对财务报表影响很小。
（3）专利诉讼不会影响发行人持续经营能力
专利侵权诉讼涉诉产品均已基本销售完毕，发行人已投入迭代后的型号，侵
权诉讼的不利后果不会影响发行人持续经营能力；权属诉讼涉诉标的均不属于发
行人核心技术，不涉及发行人在研项目，涉及收入金额极小，不会因此影响发行
人持续经营能力。
二、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、关于歌尔2019年7月、2019年11月、2020年3月提起的专利侵权诉
讼，以及2019年11月、2019年12月、2020年3月提起的专利权属诉讼的核查
程序，详见本所于2020年4月17日出具的TCYJS2020H1055号《补充法律意见
书（五）》；
2、关于歌尔2020年4月提起的专利侵权诉讼，查阅了相关诉讼文件，包括
但不限于起诉状、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书
等文件；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人技术路径之间的差异进行
了比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；查阅了第三方鉴定
报告与发行人芯片工艺流程图；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产
品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率
测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票、
存货明细表等财务资料；
3、查阅了发行人知识产权体系相关管理制度与程序文件、专利数据、专利
清单、权属证书等资料；访谈了公司研发部门、知识产权部门负责人，了解了发
行人知识产权管理体系以及针对知识产权风险采取的预防与应对措施等情况；查
阅了发行人销售清单，统计了发行人报告期内的产品编码、产品型号等对应的收
入情况。
（二）核查结论
本所律师经核查后认为：
发行人目前涉及的侵权诉讼及权属诉讼均不涉及发行人主要资产或核心技
术，对发行人财务报表与生产经营不构成重大不利影响。
问题3
请发行人进一步说明相关专利诉讼、专利无效审查请求的最近进展情况及其
对发行人的具体影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并明确发表意
见。
回复：
一、发行人说明
（一）专利诉讼与无效事项情况与影响概述
1、专利诉讼与无效事项概述
发行人公开上市辅导信息以来，歌尔股份有限公司（002241.SZ）（该公司及
其子公司以下统称“歌尔”）向公司发起了多项专利诉讼和请求无效发行人专利：
事项 专利纠纷 专利无效请求
专利侵权纠纷 专利权属纠纷
6起诉讼，涉及发行
案件数量/涉及 9起诉讼，涉诉专利 人2项专利、4项尚 涉及发行人16项发明
专利数量 为歌尔的专利，不涉 在申请阶段的专利申 专利（不涉及诉讼）
及发行人专利 请权，不涉及发行人
核心技术
向法院主张标有发行 提请国家知识产权局就
人相关产品编码的产 向法院主张上述专利 上述已经历过实质性审
性质 品侵犯歌尔某项专利 属于歌尔相关职务发 查的发明专利是否具有
权，请求判令停止侵 明，请求判令歌尔所 新颖性、创造性再次审
权并赔偿损失 有 查，不涉及权属争议注，
不涉及诉讼或纠纷
根据原告诉讼请求测
算，2017年至2020
对财务报表的影 年1-3月，涉诉产品
响 销售额合计61.19万 不涉及赔偿损失 不涉及赔偿损失
元，即使败诉，预计
赔偿金额合计12.69
万元
报告期内，涉诉已授
涉诉编码产品的存货 权专利和专利申请权 专利权利点被无效后会
对持续经营的影 已基本销售完毕，对 中仅有一项专利申请 增加竞争对手模仿风
响 持续经营无影响 权涉及收入累计2.8 险，但不影响发行人继
万元，对持续经营影 续使用并创造收入
响非常有限
第一轮3起诉讼因撤 已就公司内部研发证
诉或核心权利要求被 据进行公证，并具有 发行人已就上述专利的
进展及初步结果 无效已有初步结论， 证人证言。2020年5 新颖性、创造性、实用
其余由第三方出具鉴 月14日、15日召开 性请第三方机构出具鉴
定报告或不侵权分析 了庭前会议，进行了 定报告
报告 原被告间的质证程序
注1：根据《专利法》规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人均可以请求
专利复审委员会宣告该专利权无效。（发明专利申请费用3,000元/次）
注2：根据最高人民法院现行有效《民事案件案由规定》及国家知识产权局《专利纠纷行政调解指引（试行）》，
司法机关及专利主管部门均认定专利无效请求不属于专利纠纷。
2、自2019年7月歌尔首次提起侵权诉讼以来，公司业务规模与客户层次仍持
续提升。上述专利纠纷和无效事件对发行人持续经营能力均不构成重大不利影
响。
2019年，发行人营业收入较上年增长12.39%，2020年一季度，在只有2个
月正常生产经营的情况下，营业收入同比增长约4%。公司不断开拓品牌客户资
源，业务规模与客户层次仍持续提升。
3、发行人针对上述诉讼与专利无效事项的应对措施
2020年4月24日，发行人就歌尔股份恶意诉讼事项向北京知识产权法院起
诉并已获受理；2020年4月28日，发行人就歌尔股份不正当竞争事项向苏州市
中级人民法院起诉并已获受理，将于2020年6月16日召开庭前会议。
（二）专利诉讼进展情况及影响
1、专利侵权诉讼的进展情况及影响
歌尔分别于2019年7月、11月及2020年3月、4月分批提起9起专利侵权
诉讼（以下简称“侵权诉讼”），诉讼概要如下：
起诉时间 涉案专利号 涉案产品 涉案产品销 索赔金额 最新进展
售金额
201520110844.1 300万元 专利被无效，
已撤诉
专利已到期且
201020001125.3 400万元 核心权利要求
被无效
2019年7月 核心权利要求
发行人产品编码 2017年至 被无效，尚未
201521115976.X 为 2020年1-3 300万元 被无效的权利
“MB17H11N”、 月，涉诉产 要求已经第三
“MB10H11X”、 品累计销售 方鉴定确认不
“MB16H11Y”的 收入40.59 侵权
2019年11 产品 万元 经第三方鉴定
月 201410525743.0 3,000万元 确认发行人涉
诉产品不侵权
已提起无效，
且由第三方机
2020年3月 201520987396.3 1,500万元 构确认其不具
有新颖性与创
造性
经第三方鉴定
201410374326.0 3,000万元 确认发行人涉
诉产品不侵权
发行人产品编码
201310320229.9 为 2,000万元
“MB50R11G”、 2017年至 经第三方鉴定
“HVWA1823”、 2020年1-3 报告或不侵权
2020年4月 201420430405.4 “MB28H12F”的 品月，累计涉诉销售产2,000万元 分析报告确认
产品 收入20.60 发行人涉诉产
发行人产品编码 万元 品不侵权
201220626527.1 为“MB50R11G” 1,000万元
的产品
注：2020年4月侵权诉讼的具体情况、不侵权分析与影响分析详见附件一。
（1）涉诉专利稳定性不足
歌尔以实用新型为主的专利稳定性有限，2019年7月侵权诉讼涉及的歌尔
的3项专利已经被整体无效或核心权利要求被无效，其中一项诉讼歌尔已主动撤
诉。
（2）发行人不构成侵权，败诉可能性非常低，主要原因如下：
①依据第三方出具的鉴定报告或不侵权分析报告，发行人涉诉产品未包含涉
诉专利未被宣告无效的权利要求所限定的相同或等同的全部技术特征，不存在侵
犯原告涉诉专利权的情况；
②2019年11月后所有侵权诉讼均未提供有效的侵权比对证据。根据《民事
诉讼法》第64条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。换言之，原
告必须对侵权事项和诉讼请求进行举证。
（3）现有或潜在的侵权诉讼对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影
响，主要原因如下：
①发行人建立了知识产权保护体系，在研发立项前和研发过程中均通过第三
方数据库检索和监控竞争对手已公开专利情况，避免技术方案的重叠，规避侵犯
竞争对手稳定专利的可能性；
②2017年至2020年1-3月，歌尔在上述侵权诉讼中涉诉特定编码侵权产品
对应收入合计为61.19万元，占发行人2019年营业收入的0.22%，预计赔偿金
额12.69万元，占发行人2019年净利润的0.21%。即使败诉，涉诉产品对发行
人财务报表的影响和发行人因此承担的赔偿金额也非常有限；
此外，歌尔未来可能发起的专利侵权诉讼也不会对公司持续经营能力造成重
大不利影响。发行人的产品型号对应不同的产品技术解决方案，即使在侵权诉讼
中败诉，也有较多可替代的技术方案和型号可供选择，不会因此导致产品无法交
付和客户的流失。此外，公司产品的下游应用场景多为消费电子行业，产品迭代
速度较快，公司不会因为旧有产品的侵权诉讼败诉而丧失持续供货能力。
2、专利权属诉讼进展情况及影响
歌尔分别于2019年11月、2019年12月与2020年3月向发行人及相关专
利发明人提起专利权属诉讼6项，涉及发行人2项已获授权的专利及4项申请中
的专利。截至目前，上述诉讼均未审理结案，但已于2020年5月14日至15日
召开了庭前会议，原被告之间进行了证据交换与质证。
与歌尔的专利权属诉讼不会对发行人构成重大不利影响。依据发明人的具体
工作内容、证人证言等一系列证据，发行人所涉专利权属诉讼，无论专利权和专
利申请权不会被认定为职务发明。即使败诉，也只有一项尚未授权的专利申请对
应技术应用于发行人产品，报告期内对应收入2.8万元，对发行人的生产经营影
响很小。
（三）专利无效请求进展情况及影响
截至本回复出具之日，除境外发明专利与发行人已公开披露不属于核心技术
的专利外，歌尔对公司剩余的20项已授权发明专利发起了16项无效宣告请求，
但歌尔现有及未来可能实施的针对发行人专利的无效申请均不会对公司生产经
营造成重大不利影响。发行人目前收到的16项无效宣告请求基本情况与进展详
见附件二。
1、被请求无效的专利和尚未被请求无效的核心专利均具有稳定性
发行人分别于2020年1月、2020年2月、2020年4月、2020年5月收到
歌尔及相关自然人就发行人及其子公司的16项发明专利向专利复审部提起无效
宣告请求，上述无效宣告请求被专利复审部支持的可能性非常低，主要原因如下：
（1）发行人重视知识产权体系建设，拥有长期积累的知识产权分析成果，
构建了针对MEMS传感器芯片、封装等各环节的行业专利数据库与行业内各竞争
对手的专利数据库，研发人员已充分分析与排查相关专利，在进行产品研发与专
利申请时规避行业内已有的技术壁垒，保证自主研发成果的新颖性与创造性。
（2）相关专利均为发明专利，整体专利质量及稳定性水平较高，被整体宣
告无效的风险非常低。歌尔及相关自然人提起的专利无效请求涉及的发行人专利
均为发明专利，发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查，并履行了相应
的 公 告 程 序，专 利 质 量 较 高；上 述 专 利 中“200810035916.5” 、
“201010257137.7”、“201010261039.0”、“201310168305.9”号专利技术还
同时在美国取得了发明专利授权，经历了多个专利主管部门的实质性审查。
（3）针对无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析，上述证据不会对发
行人相关专利稳定性造成重大不利影响。
（4）发行人涉及无效申请的专利，以及尚未被提起无效申请但涉及核心技
术的相关专利，均已由第三方机构出具关于专利稳定性的报告，经检索确认上述
专利具有新颖性、创造性及实用性。
（5）发行人可以根据无效申请人提交的证据情况，以及专利复审部的审查
情况，适时的对相关专利权利要求进行修订与完善，从而避免相关专利被整体无
效。
2、无效宣告请求对发行人的影响有限
发行人的上述发明专利被专利复审委整体无效的可能性非常低，即使被整体
无效，不影响公司继续使用相关技术，但因此产生的不利后果如下：
（1）发行人无法再依据上述专利主张他人侵权；
（2）第三方存在模仿专利公开技术而不被追责的可能。
但专利被整体无效对发行人的持续经营能力不会构成重大不利影响，原因如
下：
（1）专利是发行人技术体系的构成部分之一，亦是核心技术体系的构成部
分之一，包括专利、专有技术、产品质量管控体系在内的核心技术体系才是发行
人报告期内收入产生的保障。
（2）MEMS行业从业者的发展路径表明，从掌握专利到形成大批量出货能
力，再到进入核心品牌客户，整体周期长达10年左右，而非半导体基因的声学
精密器件制造厂商则经历10余年都难以在核心芯片环节实现突破。
（3）发行人依靠技术迭代而非专利优势抢占市场。发行人应用于消费电子
的MEMS产品的迭代周期通常在3年以内，而发行人自成立以来发明专利的平
均授予周期为 3.21 年，专利更多地是逼迫竞争对手寻找其他技术路线，拖延其
产品研发上市时间。专利在市场竞争中提供了保护作用而非支持作用。
1、发行人拥有基础技术、技术诀窍、现有专利与专利申请构成的多层次核
心技术体系，基础技术是公司持续创新的源泉，技术诀窍是公司的技术秘密，因
模仿难度较大构成了公司的技术壁垒
（1）发行人的核心技术体系是基础技术、技术诀窍与专利等的集成
发行人构建了基础技术、技术诀窍、现有专利与专利申请组成的多层次核心
技术体系，从多个层次对公司的核心技术进行了保护。
发行人完成了芯片设计、晶圆制造、封装与测试等MEMS传感器全产业链
的基础研发工作，形成了在上述领域的自主研发能力与基础技术积累。基础技术
是发行人开展研发与生产活动的前提与基础，也是发行人不断创新与迭代的依托
和源泉。发行人能够根据下游市场需求与技术发展趋势，持续对芯片结构版图设
计、工艺流程、封装设计、测试系统进行优化升级，以保持核心竞争力。
在研发与生产过程中，发行人采用技术秘密与申请专利结合的方式对研发成
果进行了保护。对于不适合进行公开以及不适合申请专利的技术诀窍，如设计细
节、工艺细节、软件支持、设备选择、参数设置、材料选择等，发行人建立了保
密制度，保证该等技术秘密不被泄露或模仿。对于结构与流程设计领域形成的阶
段性成果则通过持续申请专利的方式进行保护，截至2019年12月31日，发行
人已授权的专利达到57项，同时还有正在申请的专利56项。
（2）由于核心技术体系中技术诀窍的重要作用与模仿难度，即使专利技术
被公开，公司的核心技术与产品也难以被模仿
发行人9项核心技术中，3项不涉及专利技术而仅以技术诀窍的形式存在，
其余6项也均包含多项非专利技术或技术诀窍。
MEMS芯片是利用半导体技术制造微米级或纳米级的机械系统，本质上是一
种超高难度的制造技术。产品实现量产的关键技术包括产品结构设计、生产工艺、
材料选取、生产参数、品质管理等，因为结构设计侵权易于取证，可作为专利申
请的首选，以实现对技术的有效保护。但生产工艺、材料选取、生产参数、品质
管理侵权取证难度非常高，公司采用技术秘密的方式进行保护。
（3）经行业协会与产业链上下游确认，MEMS传感器行业生产工艺高度定制
化，产品的最终实现需要与制造工艺等非专利技术紧密配合
根据中国半导体行业协会的说明与MEMS产业链上下游企业的访谈，大规模
集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，产
业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三方
制造厂商中。而MEMS传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高
度定制化，MEMS传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企业需
要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。专利仅
是企业技术体系的构成部分之一，生产工艺、材料选取、设备选取、生产参数、
品质管理等都是MEMS厂商的重要技术秘密。且MEMS传感器行业的更新迭代速度
非常快，MEMS厂商需要依靠持续创新与迭代能力来支持其市场竞争力。
2、被无效申请的专利对应的技术体系构成分析
报告期内，共有6项核心技术体系中的相应专利被提起无效申请，由于发明
专利授予时间落后于技术迭代时间，因此上述收入占比整体呈下降趋势。
此外，由于发行人一直致力于研发更新占领市场，因此核心技术体系中已授
权发明专利中的技术方案已不会整体应用到现有产品中，仅有部分技术点仍然被
报告期内产品应用。
以OCLGA封装技术为例，该技术主要作用为通过器件立体布局、声腔内外连
通与电极多面贴装等技术提升产品信噪比、提高可靠性，发行人将核心技术中芯
片倒装、侧壁金属通孔、多层板压合等结构设计相关特点申请了专利“具有双面
贴装电极的微机电传声器的封装结构”。在OCLGA封装结构设计领域，发行人拥
有的层间通孔互连技术、芯片倒装技术、压合技术等专有技术能够形成替代。此
外，在制造OCLGA封装产品中还需要封装流程、封装工艺、封装材料、参数设置
等各方面应用阶段的专有技术与技术诀窍，才能实现产品设计的性能目标，产品
的可靠性与生产效率也是由实际制造过程的工艺与管控决定的。
3、MEMS厂商面临自主研发能力、核心技术体系、持续创新能力、供应链体
系等多个维度的竞争，专利对核心竞争力的影响较小
（1）发行人的核心竞争力体现在自主研发能力、核心技术体系、持续创新
能力、全本土化生产体系等多个维度
MEMS传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，发行人经过
多年研发，在MEMS传感器芯片设计、芯片仿真模型搭建、芯片制造工艺、封装
结构设计、封装技术、测试设备系统设计、测试技术等全生产环节都拥有了自主
研发能力，并从中总结归纳出了9项核心技术体系。与国内主要依靠外购英飞凌
等国外厂商芯片的声学器件厂商相比，发行人依靠自主研发能力与核心技术体系
在顺应市场趋势、成本管控等方面均拥有竞争优势。
（2）从掌握核心专利到形成市场竞争力需要长时间积累
MEMS传感器厂商从完成全产业链技术基础研发到形成批量出货能力、再到
形成市场竞争力需要长时间的积累。
（3）发行人依靠技术迭代而非专利抢占市场
MEMS传感器更新迭代速度较快，发行人秉承“量产一代、研发一代、储备一
代”的研发策略，及时快速地进行产品更新迭代。发行人报告期各期新增MEMS
麦克风型号均超过50个，上市时间超过3年的型号收入占比不足2%，通过不断推
出适应下游市场发展趋势和运用最新技术工艺的新产品保持市场竞争力。相关专
利被无效后，竞争对手仅能够模仿发行人多年前就已经在专利中公开的技术特
征，却无法掌握发行人最新产品的核心技术点。
（四）发行人的知识产权管理体系
1、发行人既有的知识产权保护体系能够有效降低知识产权风险、保护自身
合法权益并避免专利事项带来的重大不利影响
（1）知识产权内控体系：发行人重视知识产权保护，自设立以来，经过十
余年的积累形成了知识产权保护及风险防范体系，知识产权内控制度是降低专利
相关风险的基础。
（2）研发策略及专利布局：发行人构建了以基础技术、技术诀窍、专利为
主的多层次技术体系，并通过“量产一代、研发一代、储备一代”的研发策略不
断创造新的研发成果，通过持续创新不断巩固技术体系的核心竞争力。在专利申
请策略上，发行人注重创造性、新颖性更强且保护力度更高的发明专利申请，报
告期末已授权专利中发明专利占比66.67%，正在申请的境内外发明专利32项。
此外，发行人通过申请境外专利进一步印证专利具备充分的创造性与新颖性。
（3）建立主动查重机制进行专利风险管控：报告期内，发行人购置覆盖全
球116个国家的商用专利数据库，定期更新行业、竞争对手的专利信息分析，在
研发立项、研发开展及正式投产前均进行专利检索，在研发路径上既满足高速迭
代的下游需要，又能有效规避与竞争对手的技术路线重叠。
2、对现有诉讼及无效申请的应对策略保证了已有及潜在专利事项不会对发
行人造成重大不利影响
发行人已建立《知识产权应急方案》、《知识产权重大事项预警管理制度》等
制度，对专利诉讼及无效申请的突发情形制定了应急预案。
（1）针对专利侵权诉讼：首先对涉诉专利分析归类，对于实用新型专利，
可申请该专利无效配合诉讼程序，2019年7月侵权诉讼涉及的歌尔的三项实用
新型专利已被宣告整体或核心权利要求无效；对于发明专利，准备第三方鉴定报
告或不侵权分析报告等关键证据为不侵权抗辩做准备。发行人自设立至今未曾出
现过被认定为专利侵权的情形，歌尔提起的已有初步结果的诉讼中，发行人也均
取得了有利结果。
（2）针对专利权属诉讼：发行人研发流程记录制度保证可有效举证相关专
利技术的产生过程及发行人团队的智力投入情况；在员工聘用层面，禁止录用存
在竞业禁止限制的员工，禁止员工泄露原单位商业秘密或以原单位技术成果投入
发行人研发工作中，有效避免因内控缺失而可能侵犯竞争对手权益的情况。
（3）针对专利无效申请：①发行人研发过程中的专利检索程序，确保发行
人专利技术与现有技术具有显著区别及实质性改进，保证专利的新颖性和创造性；
②通过国家知识产权局下属机构进行专利检索，再次论证专利的稳定性；③针对
无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析；④发行人知识产权团队对于专利保
护范围具有较为深入的研究，在极端情况下能够通过修改专利权利要求保有相关
专利的有效性。
二、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、关于歌尔2019年7月、2019年11月、2020年3月提起的专利侵权诉讼，以
及2019年11月、2019年12月、2020年3月提起的专利权属诉讼的核查程序，详见
本所出具的TCYJS2020H1055号《补充法律意见书（五）》；
2、关于歌尔2020年4月提起的专利侵权诉讼，查阅了相关诉讼文件，包括但
不限于起诉状、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书等
文件；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人技术路径之间的差异进行了
比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；查阅了第三方鉴定报
告与发行人芯片工艺流程图；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品
的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测
算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票、存
货明细表等财务资料；
3、关于专利无效请求，核查了专利无效宣告请求的相关文件，包括但不限
于专利权无效宣告请求受理通知及其附件、意见陈述、证据资料、口头审理通知
书、发行人及其子公司的专利清单、权属证书、专利说明书等；查阅了苏州慧谷
知识产权服务有限公司出具的《检索报告》；针对无效请求人的举证进行了比对
与分析；查阅了行业研究报告、行业学科教材、行业新闻与竞争对手的公开披露
文件；就MEMS行业与发行人的知识产权体系、核心竞争力、核心技术体系情况
访谈了发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门负责人、发行人主要终端客
户与供应商，并取得了中国半导体行业协会的说明文件；就发行人核心技术体系
的构成、非专利技术的作用、模仿难度、专利的作用、替代方案与创新迭代情况
访谈了研发部门负责人；
4、关于发行人的知识产权体系，查阅了发行人知识产权体系相关管理制度
与程序文件、专利数据库、专利清单、权属证书等资料；访谈了公司研发部门、
知识产权部门负责人，了解了发行人知识产权管理体系、专利布局策略、专利风
险管控、商业秘密管理、针对知识产权风险采取的预防与应对措施等情况；获取
了发行人与核心技术人员之间签署的保密协议、竞业禁止协议。
（二）核查结论
本所律师经核查后认为：
1、发行人重视知识产权，建立了知识产权管理制度主动规避风险，保护合
法权益。发行人自成立起至2019年6月，从未出现过被行业竞争对手提起知识产
权诉讼的情形，歌尔提起的已有初步结果的诉讼中，发行人也均取得了有利结果。
2、发行人的核心竞争力来自于包括基础技术、技术诀窍、专利等构成的多
层次核心技术体系，核心技术体系带动了公司整体的产品更新迭代能力，从而满
足市场需求并体现出公司产品竞争力，仅专利被无效并不影响公司核心技术体系
整体，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
3、发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼
等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响。根据
《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行
人具备本次发行上市的实质条件。
本补充法律意见书出具日期为2020年5月22日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1290号《浙江天册律师事务所关于苏州敏芯微电子
技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（六）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
附件一：2020年4月专利侵权诉讼情况
一、诉讼基本情况
歌尔于2020年4月向青岛市中级人民法院提起3项专利侵权诉讼，主张发行人
销售的产品编码为“MB50R11G”的 MEMS 麦克风产品侵犯了歌尔股份
“201310320229.9”、“201420430405.4”及“201220626527.1”号专利。
2020年5月，歌尔变更上述诉讼主张，主张发行人销售的产品编码为
“MB50R11G”的MEMS麦克风产品侵犯了歌尔股份“201220626527.1”号专利，
主张公司销售的产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与“MB28H12F”的
MEMS麦克风产品侵犯了歌尔股份“201310320229.9”与“201420430405.4”号
专利。（上述诉讼以下合称“4月侵权诉讼”）
歌尔的诉讼请求为：①主张发行人立即停止侵害原告专利权的行为，包括停
止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁被控侵权产品，以及销毁专
用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具、设备；②主张潍城区华阳电子科
技中心立即停止侵害原告专利权的行为，包括立即停止使用和销售被控侵权产品
的行为；③上述三起诉讼合计主张发行人赔偿5,000万元；④主张发行人与潍城
区华阳电子科技中心共同承担三个案件原告维权的合理支出各50万元。
二、涉诉专利的主要内容，涉及的核心技术点或工艺方案
4 月侵权诉讼涉诉 专利为歌尔股份拥有的“201310320229.9”、
“201420430405.4”及“201220626527.1”号专利，具体情况如下：
（1）涉诉专利“201310320229.9”号发明专利的名称为“抗冲击硅基MEMS
麦克风及其制造方法”，为芯片结构相关专利。该专利的核心技术点为：在MEMS
麦克风的背孔中，设置一个限幅结构，支撑在所述背孔的侧壁上，通过上述限幅
结构限制上述振膜的振动幅度，从而可以防止振膜在外部冲击下受到损害。专利
图示如下：
（2）涉诉专利“201420430405.4”号实用新型专利的名称为“一种MEMS麦
克风”，为芯片结构相关专利。该专利的核心技术点为：在硅基底的MEMS麦克
风绝缘层一侧设置保护墙，利用保护墙，对隔离层的侧壁进行保护，避免隔离层
被掏空而导致的压伤问题。专利图示如下：
（3）涉诉专利“201220626527.1”号实用新型专利的名称为“MEMS麦克
风”，为封装结构相关专利。该专利的核心技术点为：MEMS麦克风的封装壳体
上，向封装结构内部延伸设有阻挡外界气流的延伸阻挡部，所述延伸阻挡部与延
伸壳体一体设置，通过延伸阻挡部对进入MEMS麦克风封装结构内部的较大气流
进行阻挡。专利图示如下：
三、发行人是否构成专利侵权，并充分说明依据
因发行人涉诉产品实施的技术属于自身现有技术且多方面与涉诉专利技术
存在差异，发行人产品不存在侵权行为。
“201310320229.9”号发明专利的核心技术点为在MEMS麦克风中设置一个
限幅结构，该等限幅结构无法达成防止振膜在外部冲击下受到损害的设计目的，
且因改变了MEMS麦克风的内部结构而可能影响MEMS麦克风的效果，发行人产品
中并未使用上述专利所述结构。
“201420430405.4”号实用新型专利的核心技术点为利用保护墙，对隔离层
的侧壁进行保护，避免隔离层被掏空而导致的压伤问题。上述结构设计较为复杂，
发行人产品未使用上述专利所述结构。
“201220626527.1”号实用新型专利的核心技术点为设置一个延伸阻挡部，
对进入MEMS麦克风封装结构内部的较大气流或异物进行阻挡。上述延伸阻挡部
的结构较发行人自有的产品结构对气流的阻挡效果更差，发行人产品中并未使用
上述专利所述结构。
综上，本次涉诉专利均为MEMS麦克风封装及芯片结构中的细节结构设计，
以实现特定的设计目的，但上述设计在加工难度、实际效果中均弱于发行人相关
产品的结构，因此，发行人产品中并未使用上述结构。就2020年4月侵权诉讼
涉诉专利，公司已提交第三方出具鉴定报告或不侵权分析报告，确认涉诉产品未
包含上述专利相同或等同的全部技术特征。
四、合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销
售、存货以及财务状况所造成的不利影响
1、4月侵权诉讼不涉及发行人核心技术
4月侵权诉讼涉诉专利为歌尔股份的发明及实用新型专利，与发行人的核心
技术无关。发行人是一家研发和销售MEMS传感器的半导体芯片设计公司，经过
多年的技术积累和研发投入，发行人在MEMS传感器芯片设计、ASIC芯片设计、
晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。4月侵权诉
讼对应的涉诉专利均为歌尔股份自有专利，相关技术新颖性与创造性有限，发行
人更专注于高速迭代的产品设计、封装及测试技术、工艺控制等技术领域，且涵
盖麦克风、压力传感器、惯性传感器三大领域，与作为涉诉专利的麦克风结构实
用新型专利存在显著差异。
2、4月侵权诉讼不涉及发行人在研项目
发行人在研项目包括“新一代MEMS麦克风研发项目”、“压力传感器产品
线扩展与升级项目”、“加速度传感器升级项目”等，均与4月侵权诉讼无关。
发行人所处行业技术迭代迅速，一般产品型号上市三年内就会被升级后的新型号
迭代，发行人相关在研项目均处于不断更新过程中，不会将歌尔股份已经公开的
专利技术作为研发目标。
3、4月侵权诉讼不会对发行人的销售及持续经营能力造成实质性影响
（1）4月侵权诉讼产生对发行人不利诉讼结果的可能性很小
如前所述，发行人并未采用4月侵权诉讼项下涉诉专利相关技术，应对相同
的技术目的时发行人拥有更为优化的技术思路，涉诉产品被认定为侵犯歌尔股份
相关专利的概率很低。
（2）即使产生不利诉讼结果对发行人后续业务的开展不会造成重大不利影
响
歌尔在上述诉讼中主张侵权的产品范围很小，根据歌尔专利诉讼的起诉状，
歌尔股份主张发行人涉及侵权的产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与
“MB28H12F”，按照上述产品编码统计，截至2020年3月31日，发行人涉诉产
品累计销售金额为20.60万元，按照发行人综合净利率测算应认定的发行人侵权
获利金额为3.92万元，发行人可能因此承担的赔偿金额为3.92万元。
（3）发行人产品结构及相应技术持续更新，现有麦克风产品结构与涉诉产
品存在显著差异
发行人MEMS麦克风产品技术迭代较快，现有主要MEMS麦克风产品与涉诉产
品结构存在显著差异，现有存货及后续产品的销售均不会受到4月侵权诉讼影
响。
4、4月侵权诉讼对发行人财务状况的影响
（1）2020年4月侵权对发行人财务状况造成的影响
根据歌尔股份在4月侵权诉讼中的《起诉状》，本所律师逐条比对其诉讼请
求，按照最终诉讼结果对发行人不利的情况下计算因此可能对发行人财务状况造
成的影响，4月侵权诉讼不会构成本次发行的实质性障碍。具体情况如下：
序号 诉讼请求 财务影响预计
主张发行人立即停止侵害原告专利权 截至2020年3月31日，发行人结余
的行为，包括停止制造、销售和许诺 涉诉产品账面数量0.31万颗，不涉
1 销售被控侵权产品的行为，销毁被控 及诉讼请求列示的产品，不存在针对
侵权产品，以及销毁专用于制造被控 涉诉产品的专有零部件、工具、模
侵权产品的零部件、工具、模具、设 具、设备，因此不会造成发行人损失
备；
主潍城区华阳电子科技中心立即停止
2 侵害原告专利权的行为，包括立即停 与发行人无关
止使用和销售被控侵权产品的行为。
截至2020年3月31日，发行人涉诉
产品累计销售金额为20.60万元，按
3 上述三起诉讼合计主张发行人赔偿 照发行人综合净利率测算应认定的发
5,000万元。 行人侵权获利金额为3.92万元，发
行人可能因此承担的赔偿金额为3.92
万元注。
4 主张发行人承担本案诉讼费和原告为 诉讼受理费合计为22.86万元
制止侵权行为支出的合理费用。
注：根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损
失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件
适用法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在
市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权
人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
附件二：专利无效宣告请求进展情况
一、发行人专利涉及无效宣告请求的情况
2020年1月，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（本部分
简称“专利复审部”）寄发的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人
王云飞分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对发行人名下的侧面进
声的硅麦克风封装结构（201410215224.4）、压力传感器介质隔离封装结构
（201310123972.5）及具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构
（200810035916.5）三项专利的无效宣告请求。
2020年2月，发行人收到专利复审部寄发的王云飞作为无效宣告请求人的《无
效宣告请求受理通知书》，自然人王云飞作为无效宣告请求人向专利复审部提交
了针对发行人名下的MEMS传感器制造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法
（201010261039.0）专利及发行人子公司昆山灵科名下的介质隔离式压力传感器
封装结构（201510564315.3）专利的无效宣告请求。
2020年4月，发行人收到专利复审部寄发的王云飞、陈昀、王莉作为无效宣
告请求人的《无效宣告请求受理通知书》，上述自然人作为无效宣告请求人向专
利复审部提交了针 对发行 人名下的电容式微硅麦克风的制造方法
（201310030499.6）、“一种微机电系统及制备方法”（201710182877.0）、“微
机电系统与集成电路的集成芯片及其制造方法”（201310168305.9）、“电容式
压力传感器及其制造方法”（201210039207.0）、“具有双振膜的差分电容式麦
克风”（201710692246.3）、“识别指向与力度的操纵系统”（201010257137.7）、
“电容式微硅麦克风的制造方法”（201310030506.2）、“微硅麦克风及其制作
方法”（201310307946.8）、“压力传感器及其封装方法”（201611047735.5）、
“压力传感器介质隔离封装结构及其封装方法”（201210036199.4）的无效宣告
请求。
2020年5月，公司收到专利复审部寄发的陈昀作为无效宣告请求人的《无效
宣告请求受理通知书》，自然人陈昀作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针
对公司名下的“微机电系统传感器的制造方法”（201310053119.0）专利的无效
宣告请求。
截至本回复出具之日，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕其于2020
年1月与2020年2月收到的五项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已收到
“压力传感器介质隔离封装结构”（201310123972.5）、“介质隔离式压力传感
器封装结构”（201510564315.3）、“侧面进声的硅麦克风封装结构”
（201410215224.4）及“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”
（200810035916.5）四项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，发行人尚未
收到其他无效宣告请求的口头审理通知。若公司的相关专利被无效，公司被无效
专利中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
根据苏州慧谷知识产权服务有限公司出具的《检索报告》，发行人2020年1月、
2020年2月、2020年4月与2020年5月被申请宣告无效的十六项专利具有新颖性、
创造性及实用性。
苏州慧谷知识产权服务有限公司成立于2013年8月，系国家知识产权局专利
局专利审查协作江苏中心全资子公司。国家知识产权局专利局专利审查协作江苏
中心成立于2011年9月，是国家知识产权局专利局直属事业单位。
二、发行人涉及无效宣告请求专利的重要性程度与使用情况
专利号为“2008100359165”的发明专利，该专利的名称为“具有双面贴装
电极的微机电传声器的封装结构”，该专利对应的MEMS麦克风封装技术是一个
由多项专利技术、非专利技术、技术诀窍共同构成的复杂体系，单独一项因素均
无法实现设计目标，该专利技术始于2008年，随着技术迭代的不断加快，该专利
虽仍属于发行人的核心技术，但发行人已结合自有专利和技术诀窍对该专利作为
较多创新和优化，优化后的技术为发行人部分产品使用。
专利号为“2010102610390”的发明专利，该专利的名称为“MEMS传感器制
造方法、薄膜制造方法与悬臂梁的制造方法”，该专利系发行人早期对MEMS传
感器生产流程和方法所作的研发探索，该专利现阶段虽然仍作为发行人的核心技
术，但发行人已结合自有专利与技术诀窍对该专利做了较多创新和优化，优化后
的技术为发行人部分产品的生产方式之一。
专利号为“2013100304996”的发明专利，该专利的名称为“电容式微硅麦
克风的制造方法”，该专利系发行人较早对MEMS麦克风生产流程和方法所作的
研发探索的方法总结，该专利现阶段虽然仍作为发行人的核心技术，但发行人已
结合自有专利与技术诀窍对该专利做了较多创新和优化，优化后的技术为发行人
部分MEMS麦克风产品的生产方式之一。
专利号为“2013101683059”的发明专利，该专利的名称为“微机电系统与
集成电路的集成芯片及其制造方法”，该专利系发行人针对惯性传感器产品芯片
设计与制造方法申请的专利保护，但除该专利外，发行人在该技术领域还拥有工
艺及结构设计技术等专有技术。
专利号为“2013100305062”的发明专利，该专利的名称为“电容式微硅麦
克风的制造方法”，专利号为“2013103079468”的发明专利，该专利的名称为
“微硅麦克风及其制作方法”，作为典型的方法专利，发行人将上述制造的工艺
流程作为权利点申请了专利保护，在微硅麦克风的实际生产中，设备的选用、各
流程中具体的工艺参数、制造材料的选取等均为公司的核心专有技术，实现上述
工艺路线在硅麦克风生产中的运用。
专利号为“2016110477355”的发明专利，该专利的名称为“压力传感器及
其封装方法”，作为一种典型的封装方法专利，发行人将该类封装工艺流程作为
权利点申请了专利保护，并应用于部分压力传感器封装的实际生产中。
除上述七项专利外，其余九项专利均为公司的技术储备，未应用于发行人的
在售产品中。
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