证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-085
广东国立科技股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请银行融资及提供担保情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的议案》，同意全资子公司东莞市国立实业有限公司（以下简称“国立实业”）和东莞市国弘新材料有限公司（以下简称“国弘新材”）基于生产经营及业务发展需要，拟向银行申请综合授信，具体融资及担保事项如下：
1、国立实业拟向华润银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度不超过人民币1,600万元，由公司及公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，国立实业免于支付担保费用。
国立实业截至2020年3月31日的资产负债率为85.03%，按照《公司章程》等的规定，该事项尚需提交股东大会审议。国立实业经营情况良好且为公司全资子公司，风险可控。
2、国弘新材拟向东莞银行股份有限公司东莞分行申请综合授信总额不超过人民币19,000万元，国弘新材拟将名下位于东莞市道滘镇厚德村地段自有土地使用权（面积为23,992.34平方米）抵押至东莞银行股份有限公司东莞分行，向其申请总额度不超过人民币1.9亿元的综合授信额度，由公司及公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，国弘新材免于支付担保费用。
公司为国弘新材本次提供担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，按照《公司章程》等的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。国弘新材为公司全资子公司，风险可控。
上述申请银行综合授信额度的决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，融资额度可循环使用。上述授信或担保额度不等同于实际融资金额或担保金额，实际融资和担保金额及授信期限以各方签署的协议为准。
3、2020年7月21日，公司第二届董事会第二十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了上述事项，关联董事邵鉴棠先生及杨娜女士
回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，邵鉴棠先生在公司担任董事长兼总经理职务，杨娜女士在公司担任副董事长兼副总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司关联自然人，其为公司子公司国立实业、国弘新材本次申请银行综合授信提供连带责任保证担保，不收取担保费，构成关联交易。经查询，邵鉴棠先生和杨娜女士不是失信被执行人。
三、被担保方基本情况
1、公司名称：东莞市国立实业有限公司
统一社会信用代码：91441900053788022Q
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012年9月19日
法定代表人：邵鉴棠
注册资本：500万人民币
住 所：东莞市道滘镇大罗沙村创业园4路5号
经营范围：研发、生产、销售：橡塑降解材料，改性塑料，劳保用品；设计、生产、加工、销售：橡胶制品、塑料制品、鞋材及成品鞋；包装材料；销售：橡塑材料；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权结构：公司持有国立实业100%的股权。
经查询，国立实业不是失信被执行人。
国立实业最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2020年3月31日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,276.77 11,164.99
利润总额 -113.57 -132.22
净利润 -113.57 -97.57
资产总额 5,378.33 4,255.28
负债总额 4,573.01 3,336.39
其中：银行贷款总额 -- --
流动负债总额 4,573.01 3,336.39
净资产 805.32 918.89
2、公司名称：东莞市国弘新材料有限公司
统一社会信用代码：91441900MA51KBJFXG
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年4月19日
法定代表人：邵鉴棠
注册资本：5000万人民币
住 所：东莞市道滘镇厚德村新庆村民小组南阁10路
经营范围：生产、销售：环保新材料；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有国弘新材100%的股权
经查询，国弘新材不是失信被执行人。
国弘新材最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2020年3月31日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -5.31 -17.24
净利润 -5.31 -17.24
资产总额 3,435.62 2,909.00
负债总额 4.30 901.78
其中：银行贷款总额 -- --
流动负债总额 4.30 901.78
净资产 3,431.32 2,007.22
四、担保协议的主要内容
本次担保协议尚未签署，担保事项的具体内容以实际签署的担保协议为准。公司及公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为国立实业和国弘新材本次申请银行授信提供无偿连带责任保证担保。国立实业和国弘新材均未提供反担保。
五、关联交易的定价政策及定价依据
为了支持公司及子公司的经营发展，实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为国立实业、国弘新材向银行申请融资提供连带责任保证担保，未收取担保费用。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为接受实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为国立实业、国弘新材向银行申请融资提供连带责任保证担保，未收取担保费用，解决了子公司申请银行融资需要担保的问题，体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不会对实际控制人产生重大不利影响。
七、董事会意见
1、提供担保的原因
因生产经营及业务发展需要，公司本次为国立实业、国弘新材向银行申请综合授信提供担保，有利于提高国立实业、国弘新材的融资能力，满足国立实业、国弘新材的融资需求，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。
2、担保风险
国立实业及国弘新材均是公司合并报表范围内的子公司，公司持有国立实业、国弘新材100%的股权。因此，公司本次为国立实业及国弘新材提供担保不存在不可控的担保风险，其具有偿债能力，不会损害公司及股东的利益。
3、反担保情况
国立实业和国弘新材未提供反担保。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司提供担保总金额为人民币55,400万元（含本次担保），占2019年公司经审计净资产的65.64%；提供担保总余额为人民币22,900万元，占2019年公司经审计净资产的27.13%。公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供
担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与实际控制人邵鉴棠先生担任董事的其他企业累计已发生各类关联交易的总金额约为人民币5万元。
十、独立董事独立意见
公司独立董事对《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的议案》进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见：
事前认可意见：
我们认为：全资子公司东莞市国立实业有限公司和东莞市国弘新材料有限公司基于生产经营及业务发展需要，分别向华润银行股份有限公司东莞分行和东莞银行股份有限公司东莞分行申请银行融资，并由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，解决了子公司申请银行融资担保的问题，支持了公司的发展，且子公司免于支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，关联董事需回避表决。
独立意见：
因生产经营及业务发展需要，全资子公司东莞市国立实业有限公司和东莞市国弘新材料有限公司基于生产经营及业务发展需要，分别向华润银行股份有限公司东莞分行和东莞银行股份有限公司东莞分行申请银行融资由公司实际控制人提供无偿担保，经核查，该事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。审议程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。本次关联交易为偶发性关联交易。子公司免于支付担保费用。本次关联交易不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。
综上所述，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司及公司全资子公司国立实业和国弘新材申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，全资子公司申请综合授信并提供担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规及公司章程的规定。
保荐机构对本次实际控制人为公司及公司全资子公司国立实业和国弘新材授信融资提供担保暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2020年7月21日
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