上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
美格智能技术股份有限公司
2020年度股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
法 律 意 见 书
二〇二〇年七月
中国 广东 深圳 福田区深南大道4009号投资大厦15楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
美格智能技术股份有限公司
2020年度股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
法 律 意 见 书
致：美格智能技术股份有限公司
根据美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，君悦接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
君悦根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）及公司因部分激励对象因离职、自愿放弃引致的激励对象名单调整（以下简称“本次调整”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君悦律师审阅了《美格智能技术股份有限公司 2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及君悦律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，君悦及君悦律师特别声明如下：
（一）君悦律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，君悦律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公司已向君悦提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具本法律意见书的事实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君悦律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）君悦仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。君悦在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明君悦对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。君悦律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。君悦律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》、《激励计划》、《美格智能技术股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：
1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2020年6月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
3、2020年6月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2020年7月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，并由出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。
关于第二届董事会第十七次会议审议的相关事项，公司独立董事发表独立意见认为，公司本次对《激励计划》授予激励对象名单的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会一致同意公司对《激励计划》授予激励对象名单进行相应的调整；根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2020年7月20日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，董事会同意公司本次本激励计划的首次授予日为2020年7月20日，并同意向140名激励对象授予限制性股票320万股，授予价格为12.09元/股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份，行权价格为24.18元/份。
6、2020年7月20日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
关于公司第二届监事会第十五次会议审议的相关事项，公司监事会认为，《激励计划》授予的激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整后首次授予激励对象名单符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的条件，调整后的激励对象作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司获授股票期权及限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就，监事会同意以2020年7月20日为授予日，向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，授予价格为12.09元/股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份，行权价格为 24.18元/份。
君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次激励计划的调整事项
2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会由出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对公司本次激励计划进行调整。
根据公司相关激励对象出具的书面承诺和公司出具的书面说明，《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的12名激励对象因离职、个人原因自愿放弃、个人原因无法参与本次激励计划，公司董事会依据2020年第一次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整，具体为：本次股权激励计划的激励对象人数由原211人调整为199人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次计划拟向激励对象授予权益总计510万股以及首次授予权益424万股均保持不变。
君悦律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、本次授予的授予日
2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会由出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励计划的授予日。
2020年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为2020年7月20日。对此，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020 年7月20日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年7月20日。
经君悦律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司2020年第一次临时股东大会审议通过激励计划之日起60日内，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予对象
2020年6月29日，公司监事会公告了《美格智能技术股份有限公司监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股权激励计划激励对象合法、有效。
2020年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为，本次激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2020年7月20日，向140名激励对象授予限制性股票320万股，授予价格为12.09元/股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份，行权价格为24.18元/份。
2020年7月20日，公司独立董事就本次授予的授予对象发表了独立意见，认为本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
2020年7月20日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会认为，激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》的授予条件均已成就。
经君悦律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象符合《管理办法》第八条、第三十八条之规定。
综上，君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《公司章程》、公司发布的相关公告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZI10251号”《审计报告》，并经君悦律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第（一）项所述的情形。
根据公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、独立董事意见、公司监事会《美格智能技术股份有限公司监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》和相关激励对象调查表等，并经君悦律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上，君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上，君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司章程》、《管理办法》和《激励计划》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序，本次调整的原因和内容符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书经君悦律师及君悦负责人签字并加盖君悦公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 邓 薇
苗宝文
2020年 7 月 21 日
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