苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据上海证券交易所于2020年6月18日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”），苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对意见落实函问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
目录
问题1.................................................................................................................................... 4
问题2.................................................................................................................................. 26
问题3.................................................................................................................................. 51
问题4.................................................................................................................................. 55
问题5.................................................................................................................................. 69
问题6.................................................................................................................................. 82
附件一：专利侵权诉讼的进展情况更新......................................................................... 89
附件二：专利权属诉讼的进展情况更新......................................................................... 90
附件三：专利无效宣告的进展情况更新......................................................................... 91
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问题1
关于公司的销售模式。请结合行业特点以及小米、传音控股等公司的同类产品供应商情况，补充说明公司未直接向主要终端客户包括小米、传音控股、TCL通力、小芦科技、龙旗科技和中诺通讯等销售产品的原因及合理性，是否与行业通行做法相一致。
（1）结合同行业其他公司的销售模式情况，客观补充披露说明公司的竞争优劣势。
（2）请补充说明深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性，说明相关客户的开发过程。与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性。请结合上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况，说明与发行人交易的真实性、合理性。
（3）深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商的终端客户包括传音控股，传音控股间接持有公司股东日照益敏的基金份额。日照益敏持有发行人3.84%的股份。请在招股书中补充披露，上述关系以及传音控股持有日照益敏的股份份额情况。请说明日照益敏入股发行人前后，上述三家公司与发行人的交易情况，是否存在交易金额的异常变动或毛利率、交易政策等的大幅变化，如有请说明原因及合理性。
（4）请发行人比较说明同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、对终端客户的产品终端维护政策，说明报告期经销客户变动原因，经销商设立时间及股东信息，是否为关联方。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）请结合行业特点以及小米、传音控股等公司的同类产品供应商情况，补充说明公司未直接向主要终端客户包括小米、传音控股、TCL 通力、小芦科苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复技、龙旗科技和中诺通讯等销售产品的原因及合理性，是否与行业通行做法相一致
1、公司未直接向主要终端客户销售产品与行业通行做法一致
（1）经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式
半导体行业具有高度垂直化分工的行业特点，已从原有单一的IDM模式转变为IDM模式、Fabless模式并存的局面。半导体芯片的下游应用领域广泛、终端客户分散，为了提高交易效率，有效分担芯片行业企业因业务扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，芯片设计公司通常会采用经销模式开展销售。经销商在市场拓展、客户维护、售后服务和资金流转等方面发挥了较为重要的作用，成为半导体产业链的重要一环。
选取 A 股中具有代表性的下游应用领域主要为消费电子且以经销为主的Fabless芯片设计企业，其销售情况如下：
序号 公司简称 经销模式情况 应用领域 主要品牌
2016年至2018年，经销比例 智能机顶盒、智 小米、阿里巴
1 晶晨股份 为77.26%、56.84%和65.32% 能电视、AI音视 巴、百度、
频系统 TCL、海尔等
2016年至2019年1-6月，经 智能手机、液晶 三星、华为、
2 聚辰股份 销比例为83.70%、86.75%、 面板、蓝牙模 vivo、oppo、小
89.12%和86.55% 块、通讯 米、京东方、
LG
2016年至2019年1-6月，经 智能手机、平板 三星、索尼、
3 瑞芯微 销比例为97.85%、84.56%、 电脑等消费电 华为、vivo、
95.77%和93.46% 子、智能物联 oppo、华硕
2016年至2019年1-6月，经 飞利浦、欧普
4 晶丰明源 销比例为79.72%、79.36%、 LED照明 照明、雷士照
73.09%和71.12% 明、阳光照明
手持移动终端、
5 兆易创新 2013年至2015年，经销比例 消费电子、物联 三星、展讯通
为56.31%、57.14%和54.31% 网终端、平板电 信
脑
智能手机、平板 华为、OPPO、
6 汇顶科技 2017年至2019年，经销比例 电脑、笔记本电 vivo、小米、三
为55.94%、62.61%和76.66% 脑、汽车电子 星、Google、
Amazon、Dell
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无线鼠标、无人 摩托罗拉、
7 博通集成 2016年至2018年，经销比例 机、智能家电、 LG、夏普、飞
为92.93%、90.63%和93.19% 手机 利浦、雷柏科
技
2014年至2016年，经销比例 广播电视、视频
8 国科微 为91.78%、71.24%和82.78% 监控、固态存 -
储、物联网
2014年至2016年，经销和代 通讯设备、手
9 富满电子 理 比 例 合 计 为 72.60%、 机、计算机、家 -
71.19%和54.00% 用照明灯具、平
板电脑
通讯、消费类电
10 圣邦股份 2014年至2016年，经销比例 子、工业控制、 -
为98.41%、98.95%、97.80% 医疗仪器、汽车
电子
家电主控、锂电
11 中颖电子 2009年至2011年，经销比例 池管理、电机控 -
为92.44%、93.52%、96.50% 制、手机和可穿
戴产品
生物识别、二维
码识别、商业设
12 北京君正 2008年至2010年，经销比例 备、智能家居、 -
为71.52%、71.00%、75.64% 智能穿戴以及物
联网、安防监
控、智能门铃
公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，从成立之初就专注于MEMS传感器芯片研发和设计，具有半导体芯片设计企业的基因。公司在发展初期为了将主要精力投入到研发设计与全国产化供应链的搭建和管控，采取了经销为主的销售模式，与半导体芯片设计行业通行的做法一致。
（2）MEMS麦克风成品或其芯片的生产企业通常采用经销与直销相结合的模式进行销售
鉴于MEMS传感器下游应用领域较为分散，国内外MEMS麦克风同行业公司楼氏、英飞凌、应美盛、歌尔股份、瑞声科技等，通常采用经销与直销相结合的模式进行销售。前述公司中，楼氏、美新和应美盛主营业务和产品为MEMS传感器；歌尔股份存在大量OEM\ODM业务，瑞声科技则以声学、光学、电磁传动及精密结构件等电子元件的生产制造为主，MEMS 麦克风占两家公司的营业收苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复入比重均较小；英飞凌的产品种类和应用领域丰富，在MEMS麦克风领域主要产品为MEMS麦克风芯片，但该类业务占比很低，同行业公司具体业务及销售模式情况如下：
公司名称 主营业务 销售模式情况 经销渠道收入比例
以MEMS麦克风为主的声学产品 采用直销和经
楼氏 和精密设备，2019年MEMS麦克 未披露具体的经销比例
风约占其总收入的57% 销模式
采用经销和直 2016年和2017年1-9月
美新 MEMS加速度计和磁传感器 销模式 主营业务收入代销比例
为62.88%和52.61%
应美盛 MEMS 加速度计、陀螺仪和麦克 采用直销和经
风 销模式 未披露具体的经销比例
精密零组件业务、智能声学整机业
务、智能硬件业务三大类业务，其
中智能声学整机和智能硬件领域
使用ODM或JDM的经营模式， 采用直销和经
歌尔股份 这两类业务占其2019年营业收入 销模式 经销模式收入占比较低
的比例合计为66.40%；MEMS麦
2克01风9收年入1-占9比月，较占小总，收20入16比年重至为
5.84%、6.45%、6.74%、6.11%
声学动圈器件、晶圆级玻璃等光学
M产E品M、S电麦磁克传风动等及微精机密电结系构统件产、
瑞声科技 品，2019年，MEMS麦克风所在 未披露 未披露
的微机电系统产品的收入占总收
入的5.19%
M集E成M电S路麦芯克风片领ID域M主公要司产；品为在采用直销和经
英飞凌 MEMS 未披露麦克风芯片，业务占比很销模式
低
2014年-2016 年经销模
9式8收.95入%占、比97为.809%8。.41圣%邦、
圣邦股份 信号链和电源管理模拟芯片 经销为主、直 股份2017年和2018年
销为辅 定期报告披露主要经销
商销售收入占其总收入
的78.1比5%例为 78.96%和
注：歌尔股份、瑞声科技的MEMS麦克风芯片以外购为主。
（3）由于企业发展路径、产品构成或下游客户构成存在差异，导致企业在直销和经销的侧重上各有不同
①企业发展路径和产品构成差异苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1）歌尔股份存在大量OEM/ODM业务，销售模式以直销为主
歌尔股份作为声学精密器件厂商，从设立之初就主要从事扬声器、驻极体麦克风等声学器件的制造。在歌尔股份发展初期，其所在的国内电声行业下游主要客户为国内外知名的大型消费电子厂商，这些客户通常会采用供应商认证制度的采购策略，以便有效控制采购物料的品质和物料管理成本，电声行业大部分企业都采用OEM或ODM的经营模式。在此背景下，歌尔股份也采取OEM和ODM的经营模式，因此建立了以直销为主的销售渠道。
根据歌尔股份2019年年报披露，目前其主营业务为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务三大类，其中智能声学整机和智能硬件领域使用ODM 或 JDM 的经营模式，这两类业务占其 2019 年营业收入的比例合计为66.40%；精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS 传感器及其他电子元器件等，根据其《关于请做好歌尔股份公开发行可转债申请发审委会议准备工作的函》回复的披露，2016年至2019年1-9月，MEMS麦克风收入占公司营业收入的比重分别为5.84%、6.45%、6.74%、6.11%。因此作为精密零组件业务的MEMS麦克风收入占比仍相对较小，采用代工方式开展的业务占收入的比重较高，使得歌尔股份目前主要采用直销的销售模式。
2）楼氏业务起步于声学器件产品，建立了以直销为主的销售模式
楼氏定期报告披露楼氏将产品直接销售给OEM厂商以及其合同约定的制造商和供应商，在较小程度上通过全球分销商出售，并未披露其直销和经销具体的销售比例。
楼氏设立时主要从事助听器等类似定制化的声学产品，目前主营业务产品中仍然包含平衡电枢受话器、助听器元件和电容器、滤波器等精密设备等具有定制特点的产品，因此，楼氏主要采用直销的销售模式并延续至今。
3）美新采取Fabless的经营模式，以经销为主
美新主要从事MEMS产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器。美新于 2007 年在美国纳斯达克上市，是全球第一家 MEMS 上市公苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复司。与公司类似，美新采用Fabless经营模式，致力于MEMS传感器芯片的研发与设计，通过晶圆厂完成晶圆制造和外协厂商完成部分封装和测试，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。
根据华灿光电《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，由于采用直销会面临更多物流、库存及资金方面的压力，行业内消费类传感器普遍通过代理商开展业务。因此，对于中国地区客户及大部分消费类客户，美新采用买断式代理商模式进行分销。美新2016年和2017年1-9月主营业务收入代销比例为62.88%和52.61%。
②下游客户结构差异导致MEMS麦克风行业公司的直销、经销模式比重有所不同
消费电子是MEMS麦克风的主要应用领域，市场空间占比超过90%。手机市场是MEMS麦克风的主要应用市场之一。随着5G商业化的不断推进和人工智能、物联网技术的快速发展，语音交互作为智能设备接收信息和指令的重要方式，也推动了MEMS麦克风新兴应用市场，如可穿戴设备、智能家居、智慧医疗等不断涌现。
1）MEMS麦克风的手机应用领域，不同客户类型对采购、供应商管理要求也不同。苹果、三星、华为等全球前三的智能手机品牌企业，一般要求直接从生产企业采购；其他品牌企业或手机ODM制造企业则依据商业条件或交易便利性向生产商或批发商采购。
楼氏、歌尔股份的MEMS麦克风主要销售给苹果、三星和华为，为顺应客户需求，通常会采取直销模式。楼氏作为最早从事MEMS麦克风业务的公司，麦克风出货量长期处于全球第一，2019年MEMS麦克风约占其总收入的57%。楼氏主要服务于消费电子、医疗、电信等领域中排名前列的几家大型企业或运营商客户。在MEMS麦克风最主要的应用领域手机市场，2017年至2019年楼氏对苹果和三星合计的销售收入占其总收入的比例分别为29%、19%和22%。歌尔股份存在大量声学产品的OEM/ODM业务，其下游主要客户也包括苹果、三星和华为，因此以直销为主。
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智能手机是公司的第二大应用领域，报告期内，公司智能手机市场主要终端客户主要系国内知名手机品牌的ODM厂商。ODM厂商通常基于交易便利性和商业条件选择从直销渠道还是经销渠道采购。经销商能够协助完成产品选型，提供贴标、分箱等日常的产品交付服务和基本技术问题的咨询服务，同时经销商通常回款较快，加快资金周转的速度，对于终端客户，经销商也会为其提供一定时间的账期，缓解终端客户的资金压力。目前，公司主要通过经销渠道向ODM厂商进行销售。公司目前尚未进入苹果、三星等品牌手机市场，但也正在逐步开拓全球排名前列的手机品牌客户，后续也将依据客户需求采取直销或经销模式。
2）在智能家居等新兴市场，公司凭借自主研发设计能力和全生产流程研发优势，对于新兴智能家居市场的需求变化做出快速响应，MEMS麦克风应用于国内知名品牌相关产品。与手机等传统消费电子相比，智能家居品牌采用轻资产经营模式，通过自主设计+OEM或ODM的方式组织生产，通过经销渠道采购是主要采购方式之一。
2、小米、传音控股通过批发商或生产厂商采购电子元器件等产品
小米通过经销渠道采购MEMS麦克风，公司与其他供应商均通过经销商向小米出售MEMS传感器产品。
传音控股MEMS麦克风产品主要来自公司和部分声学器件厂商。由于传音控股最初通过直销的方式向声学器件厂商采购其他声学产品，后续也向其直接采购MEMS麦克风。通过经销渠道采购部分电子元器件也是传音控股的主要采购方式，传音控股前五大供应商中鸿博科技有限公司、中国电子器材国际有限公司和拓达电子有限公司属于批发商。
3、公司未直接向主要终端客户销售产品与公司发展路径、下游市场和客户类型相匹配，具有合理性
公司依据公司的业务发展历程、下游市场、客户类型等采用了经销为主的销售模式，主要原因如下：
（1）公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，拥有自主研发能力和核心技术，实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。为苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复了将主要精力投入到研发设计与全国产化供应链的搭建和管控，公司采取了半导体芯片设计行业通行的以经销为主的销售模式。
（2）公司下游细分应用领域广泛，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备、汽车、电子血压计等消费电子、汽车和医疗等领域，为了快速响应市场，分担公司因业务扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，公司采取了经销为主的销售模式。
（3）在智能手机市场，公司终端客户以国内外知名手机品牌的 ODM 厂商为主，目前正在逐步开拓全球排名前列的手机品牌客户；在智能家居等新兴市场，国内知名品牌也多采用自主设计+OEM或ODM的方式组织生产。公司主要终端客户包括第三方设计与制造厂商与品牌制造商，由于经销商在市场拓展、客户维护、售后服务和资金流转等方面发挥了较为重要的作用，基于提高双方在交易过程中的便利性考虑，公司主要通过经销渠道向ODM厂商进行销售。
（4）经销商作为公司与下游终端客户联系的纽带，在公司的销售环节发挥了重要作用：
①经销商经过多年的经营，积累了一定的客户资源，能够协助公司进行市场开拓；
②经销商能够协助完成产品选型和贴标、分箱等产品交付服务，并进行客户的日常关系维护及售后支持，公司经销商与终端客户的区域分布较为一致，提高了公司的业务运作效率和市场响应速度；
③经销商通常回款较快，加快了公司资金周转的速度，降低了应收账款的回收风险，同时经销商也为终端客户提供了一定时间的账期，缓解终端客户的资金压力。
综上所述，公司未直接向主要终端客户销售产品具有合理性。
4、关于经销商收入真实性的核查
保荐机构履行了如下核查程序，对经销商收入真实性进行了核查：
①通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要经销商苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复的基本工商信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性；
②对公司报告期内的主要经销商进行了现场走访或视频访谈，了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况等背景资料；核查客户与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等与公司业务往来情况；核查公司主要经销商的经销收入，经销商对报告期内向终端客户销售的情况进行了确认；对经销商向发行人购买的存货进行盘点，核查经销商存货明细情况等。此外，还对主要经销商进行了函证，核查经销收入的真实性和准确性。该等走访、视频访谈及函证的核查比例如下：
核查程序 2019年度 2018年度 2017年度
经销商走访与视频访谈比例 91.30% 88.35% 84.80%
经销商函证比例 97.29% 98.89% 97.45%
③抽取样本进行细节测试，核查主要经销商的销售订单、出库单、报关单、销售发票、签收单等原始单据，核查主要经销商在报告期内大额的银行收款回单，核查公司经销收入的合理性、真实性和准确性；
④取得主要经销商的进销存统计表，年度销售明细表，分析性复核经销商存货进销存情况，整理了该等经销商主要终端客户的清单、销售产品型号、销售数量等信息，并由经销商核对无误后盖章确认；
⑤抽取主要经销商对期末库存进行盘点，除个别在途物资及经销商将样品入库存在差异外，核对库存实物与经销商上报库存数量一致；
⑥查阅主要终端客户的工商资料，通过现场走访、视频访谈和电话访谈等方式对发行人报告期内主要终端客户访谈，了解终端客户的主营业务、经营情况、以及与经销商的合作历程等情况，同时终端客户确认了向经销商采购发行人产品的情况，以及发行人产品的应用领域和安装的主要品牌产品的信息。
经核查，保荐机构和会计师认为报告期内，发行人经销收入具有真实性。
（二）结合同行业其他公司的销售模式情况，客观补充披露说明公司的竞争优劣势
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同行业公司通常采用经销与直销相结合的模式进行销售，由于在业务发展路径、产品特点、客户构成等方面存在差异，同行业公司在直销和经销的侧重也有所不同，具体销售模式详见本问题1之“一、发行人说明及补充披露”之“（一）”之“1、公司未直接向主要终端客户销售产品与行业通行做法一致”，依据同行业其他公司的销售模式情况，招股说明书中对公司以下竞争优劣势补充披露如下：
1、竞争优势
MEMS传感器的生产环节主要包括MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试。公司自设立起就坚持MEMS传感器芯片的自主研发与设计，并在成立之初国内缺乏成熟和专业的MEMS生产体系的情况下，经过十余年的研发和生产体系构建投入，完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试各环节的基础研发工作和核心技术积累，并深度参与了国内第三方半导体制造厂商MEMS加工工艺的开发，从而实现了MEMS产品全生产环节的国产化。由于新冠疫情的蔓延以及中美贸易摩擦的加剧，国内消费电子厂商部分海外供应体系受到限制，国内声学精密器件厂商的外购芯片模式可能也会受到不利影响。在此背景下，考虑到供应链安全和公司全国产化的生产体系优势，部分知名的手机等传统消费电子品牌厂商也开始加快了与公司的合作进程。
2、竞争劣势
公司自成立之初起就从事MEMS传感器产品的研发与销售，但国内MEMS行业发展较晚，而楼氏、英飞凌等全球领先企业在MEMS行业发展历史更长，行业经验更加丰富。歌尔股份、瑞声科技等国内主要竞争对手均为资本实力较强、经营范围广泛的上市公司。楼氏、英飞凌、歌尔股份、瑞声科技为苹果、三星、华为等全球知名的消费电子品牌供货。
尽管公司经过十余年的发展，具备了MEMS传感器产品自主研发与设计能力，市场地位也在快速提升，但在客户资源方面与上述竞争对手仍存在一定的差距。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（四）行业竞争格局及发行人市场地位”之“4、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复竞争优势”部分补充披露。
（三）请补充说明深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性，说明相关客户的开发过程。与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性。请结合上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况，说明与发行人交易的真实性、合理性
1、深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性
（1）深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司的下游客户主要为国内智能家居市场排名前列的品牌或其ODM厂商等
深圳市恒诚科技有限公司下游应用领域为智能音箱、遥控器等，2018 年以来，主要为智能家居品牌的制造厂商供货。深圳卓斌电子有限公司下游应用包括耳机和智能家居等，2018年以来，主要为智能家居品牌的制造厂商供货。
（2）公司2018-2019年来自智能家居领域的收入增长较快，占比较高
报告期内，随着人工智能与物联网的发展，消费电子行业新兴应用领域不断涌现，越来越多的智能设备开始安装MEMS传感器以实现人机交互功能，其中智能音箱市场、TWS 耳机等细分市场均呈现了快速增长态势。报告期内公司以智能音箱为主的智能家居领域的MEMS麦克风收入相应增长较快，由2017年的15.53%增长到2019年的38.60%。因此为国内智能音箱市场的主要品牌的制造厂商供货的经销商对公司产品的需求量快速上升，例如深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司。
综上，深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户合理，主要原因系智能家居等新兴应用领域的兴起，上述经销商开发的智能家居制造厂商对公司产品需求增加，公司对其销售金额相应增加所致。
2、说明相关客户的开发过程
MEMS传感器行业的下游市场主要为消费电子行业，公司作为MEMS传感苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复器行业的优质供应商，客户会主动联系公司，同时公司也通过行业会展、向现有客户了解同一行业的竞争对手情况等方式，开拓潜在客户。
深圳市恒诚科技有限公司是一家专业的电子元器件代理商，代理了高集成芯片接收器、嵌入式半导体器件、电容式触摸屏芯片、智能化电源管理芯片等超过40款产品。2013年，终端客户需要采购MEMS麦克风，经销商深圳市恒诚科技有限公司主动接洽公司，在通过了公司对合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等方面的综合评估后成为了公司经销商并一直合作。2017 年以来，公司借助全产业链研发优势与本土化生产体系对新兴市场快速响应，开发了符合智能家居市场需求的MEMS麦克风系列产品，深圳市恒诚科技有限公司在知名智能音箱品牌的制造厂商产生MEMS麦克风需求时向其推荐了公司产品，公司产品经过评估后成为了该等厂商的主要供应商，深圳市恒诚科技有限公司也成为了该等厂商采购公司产品的经销商。
深圳市卓斌电子有限公司主营业务为电子元器件及算法的代理，代理产品包括AI芯片及系统解决方案、半导体功率器件、开关式充电芯片、运算放大器等，主要布局在智能穿戴、智能耳机、智能音箱、智能电视等智能设备领域，下游品牌资源包括阿里、腾讯、百度、京东、小米等。2014年，由于麦克风领域正处于技术转变时期，深圳市卓斌电子有限公司因为终端客户产生了从驻极体麦克风向MEMS麦克风转换的需求，主动联系了公司，在通过了公司对合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等方面的综合评估后成为了公司经销商并一直合作。2017 年以来，深圳市卓斌电子有限公司借助公司行业地位的提升以及快速响应市场需求的能力，向下游智能家居厂商推广公司的MEMS麦克风产品，开发了相关客户资源，实现了合作双赢。
3、与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性
公司建立了《经销商管理制度》、《客户信用管理制度》等经销商信用管理相关的内控制度，公司在开发新经销商时，销售人员会建立客户信息档案，调查和收集客户股东背景、经营规模、资金实力、商业信誉、终端客户资源等信息，并定期更新客户的经营情况与财务状况。
公司原则上对经销商采取款到发货的信用政策，随着公司销售规模的扩大，苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复客户采购金额随之上升，其资金压力也会增加，会与公司就信用政策进行商业谈判，要求公司提供一定的账期。在客户提出申请后，销售人员会将客户的信用额度与期限要求提交给公司管理层进行审批。公司综合考虑客户的股东背景、合作历史、资金实力、信誉、业务规模、品牌客户资源等各项因素做综合评价之后，决定是否给以账期，并根据客户经营情况与财务状况的变化对信用额度及期限进行调整。
深圳市湘海电子有限公司与湘海电子（香港）有限公司为上市公司深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”）的全资附属公司，下游客户包括知名消费电子品牌的制造厂商，自成为公司经销商以来均为公司MEMS麦克风领域的前十大客户，向公司采购规模也快速增长。公司考虑到该客户为上市公司的附属公司，信誉较好、实力较强、回款风险低，且下游品牌客户资源较为优质，因此在该客户提出申请后，公司经过综合评估其股东背景、资金实力、客户资源等，给予了其一定的信用期。
4、上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况及与发行人交易的真实性、合理性
（1）深圳市恒诚科技有限公司
深圳市恒诚科技有限公司成立于2003年3月，从事电子产品及元器件的技术开发与销售，注册资本500万人民币。截至2019年12月31日，资产规模1亿元，当年度销售收入1.66亿元。
深圳市恒诚科技有限公司代理了国内外超过40条产品线，销售的产品涵盖消费电子、汽车、工业控制、医疗、安防等领域的电子元器件，例如以色列Siano公司的高集成芯片接收器、美国 Freescale 公司的嵌入式半导体器件、台湾Focaltech公司的电容式触摸屏芯片等。
（2）深圳卓斌电子有限公司
深圳卓斌电子有限公司成立于2013年12月，从事集成电路、计算机软硬件的研发、销售以及电子产品的销售，注册资本100万元人民币。截至2019年12月31日，资产规模为0.48亿元，当年度销售收入1.06亿元。
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深圳卓斌电子有限公司市场主要布局智能穿戴、智能耳机、智能音箱、智能电视等智能设备领域。深圳卓斌电子有限公司主要业务来源于品牌客户以及新兴互联网企业，包括：阿里、腾讯、百度、京东、小米等。除MEMS传感器产品外，代理销售的产品还包括南京天易合芯心率传感器、思瑞浦运算放大器、海栎创触摸按键、海栎创自容触屏、智浦欣音频功放、昂赛微霍尔开关、希荻微开关式充电芯片、联睿超低功耗高度集成蓝牙BLE、杭州智棱专注2D单目摄像头视觉算法、思远中高端耳机充电仓主流设计方案等。
（3）湘海电子（香港）有限公司、深圳市湘海电子有限公司
湘海电子（香港）有限公司成立于2012年9月，从事电子元器件的销售，注册资本3,220.00万美元。深圳市湘海电子有限公司成立于2002年2月，从事电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的研发、技术推广、销售及技术服务，注册资本7,500万人民币。湘海电子（香港）有限公司和深圳市湘海电子有限公司系上市公司深圳华强的全资附属企业，截至2019年12月31日，深圳华强资产总额为113.50亿元，营业收入为143.55亿元。
深圳华强是拥有较为完整的电子元器件分销平台的上市公司，拥有湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等电子元器件授权分销商，建立了多条代理产品
线，用于下游应用领域包括移动通讯、光通讯、5G、物联网、安防、电力、新能
源、轨道交通、数据服务、医疗、汽车电子、数字电视和机顶盒、智能穿戴、智
能家居、家电等。湘海电子从事电子元器件分销，是Murata（村田）全球最大的
授权分销商。
（4）与公司交易的真实性、合理性
依据公司与深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司、湘海电子（香港）有限公司和深圳市湘海电子有限公司的订单、物流情况、收款等情况，以及对上述经销商履行的背景调查、信用评价和日常管理等相关内部控制执行情况，上述经销商与公司交易具有真实性、合理性。
①对上述经销商的选取，符合《经销商管理制度》等标准。对上述经销商履行了背景调查和信用评价等相关内部控制，对经销商的合作意愿、经营业务、经苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复营产品、资金实力、商业信誉等进行了综合评估，评估结果经过审核后成为公司正式的经销商。
②经销商日常管理：公司定期对上述经销商进行考核，定期与上述经销商核对发货的准确性。
③定价机制：经销模式下，公司与经销客户间商品销售价格系通过市场化定价原则经双方协商确定，同时，公司将根据产品终端销售价格对经销商对外销售进行价格指导。上述经销商的定价情况符合公司定价策略。
④物流：公司与客户在合同中约定运费的承担方式，通常为当发货满足最小起订量，运费由敏芯股份承担；不满足最小起订量，运费由经销商承担。对照了上述经销商的收货地址与注册地址或实际经营地址，除深圳市湘海电子有限公司因经营需要将收货仓库与注册地址设置在不同地点外，其余经销商收货地址与注册地址或实际经营地址一致。依据物流单据，公司与上述经销商的物流情况真实、符合约定。
⑤公司建立了销售存货信息系统等方面的内部控制制度并有效执行，依据公司信息系统中公司与上述经销商在合同签订、订单处理、销售发货、退换货等业务流程的完整记录，公司与经销商之间的交易真实、合理。
⑥公司取得上述经销商存货进销存统计表，了解其进销存情况，盘点经销商存货；函证经销商购买公司产品的期末存货、最终销售实现情况等内容；与公司经销收入、存货进销存等勾稽；依据公司对上述经销商客户的最终销售实现情况、各月末及各期末库存变化以及期后实现销售的跟踪，公司与经销商之间的交易真实、合理。
根据统计数据，报告期各期主要经销商的期末库存情况及期后销售实现情况如下：
122月0173年1日 122月0183年1日 122月0193年1日
序号 客户名称 期末库存 期后销售 期末库存 期后销售 期末库存
情况 实现情况 情况 实现情况 情况
1 深有限圳公市司恒诚科技1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
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2 深限公圳司卓斌电子有1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
3 深有限圳公市司湘海电子1个月以内 1个月以内 1-2个月 1-2个月 1个月以内
注1：期末库存情况指经销商当期期末库存规模占当期采购规模比例情况，期后销售实现情
况指经销商当期期末库存在下一期销售实现情况。
注2：同一控制下企业已合并计算。
综上，公司与上述公司交易背景具有商业合理性，与其经营规模匹配，公司交易真实、合理。
（四）深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商的终端客户包括传音控股，传音控股间接持有公司股东日照益敏的基金份额。日照益敏持有发行人3.84%的股份。请在招股书中补充披露，上述关系以及传音控股持有日照益敏的股份份额情况。请说明日照益敏入股发行人前后，上述三家公司与发行人的交易情况，是否存在交易金额的异常变动或毛利率、交易政策等的大幅变化，如有请说明原因及合理性
1、传音控股间接持有公司股东日照益敏的财产份额及通过经销商向公司采购商品的情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“7、比照关联交易披露的交易”部分补充披露如下：
（1）传音控股间接持有公司股东日照益敏财产份额的情况
发行人的终端客户传音控股通过日照益敏间接持有发行人 1.48%的权益份额。日照益敏直接持有发行人3.84%的股份，深圳市展想信息技术有限公司作为传音控股的全资子公司持有日照益敏38.46%的财产份额。
（2）传音控股通过经销商向公司采购商品的情况
报告期内，传音控股作为终端客户通过深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司、深圳市联卓电子有限公司等经销商向发行人购买MEMS麦克风，具体情况如下：
单位：万元
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2019年度 2018年度 2017年度
交易 交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
方 金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重
（%） （%） （%）
传音 MEMS麦 1,143.59 4.03 834.89 3.30 517.47 4.58
控股 克风
注：以上金额系经销商与发行人的交易金额。
2、三家经销商在日照益敏入股发行人前后与发行人的交易情况、交易金额、毛利率与交易政策的变化情况
报告期内，公司通过三家经销商对终端客户深圳传音控股股份有限公司销售MEMS麦克风产品的金额一直呈快速增长的趋势，2018年与2019年公司对其销售收入同比增速均较高，分别为61.34%与36.97%。MEMS麦克风主要应用于智能手机中，功能机仍会使用传统的驻极体麦克风，而传音控股面向的非洲等新兴市场仍处于功能机向智能机切换的发展趋势中，为MEMS麦克风提供了广阔的替代需求。
报告期内，传音控股作为终端客户通过经销商向发行人采购金额占发行人营业收入的比例为4.58%、3.30%与4.03%，在发行人总体销售规模中占比较低。
报告期内，公司对上述经销商采取的信用政策一直为款到发货，未发生变化。日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定。
2019年下半年，公司向相关经销商及终端客户传音控股的销售收入较2019年上半年上升，主要原因包括：（1）报告期内，公司市场地位逐步提升，产品也在不断创新迭代以快速响应下游市场需求，品牌手机客户传音控股对公司MEMS麦克风产品的需求持续增加，2018年与2019年公司对其销售收入分别为834.89万元与1,143.59万元，同比增速分别为61.34%与36.97%；（2）消费电子行业，尤其是智能手机具有明显的季节性特征，根据传音控股2019年年报，其2019年下半年的营业收入是2019年上半年的1.41倍，因此该等消费电子厂商2019年下半年的采购需求也相对较强。
日照益敏入股敏芯股份是因看好公司发展而发生的正常商业投资行为，与传音控股与敏芯股份及相关经销商的日常业务相互独立。日照益敏入股敏芯股份前苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复后，公司对相关经销商的信用政策未发生变化，对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定，其销售收入的增长具有合理性。
（五）请发行人比较说明同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、对终端客户的产品终端维护政策，说明报告期经销客户变动原因，经销商设立时间及股东信息，是否为关联方
1、同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策对比情况
同行业可比公司在招股说明书、定期报告与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等公开文件中对销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策等信息的披露如下：
同行业公司 销售模式 定价政策 对经销客户 退换货政策 终端客户产品
的收款政策 维护政策
楼氏 采用直销和经 未披露 未披露 未披露 未披露
销模式
单个代理商只
允许向属于自 终端客户维护
己的客户报价。 对于通过经销 由代理商与美
采用经销和直 对于尚未分配 商销售的产品， 新共同完成，代
美新 销模式 具体代理商的 在交付货物时 未披露 理商负责买断
客户，报价前需 直接收到货款 产品并负责向
要与美新的销 终端客户配送、
售联系批准注 推广与销售
册
应美盛 采用直销和经 未披露 未披露 未披露 未披露
销模式
依据应用市场 在经销政策中， 对于合作较久、
可以接受的价 公司采用月结 规模较大、实力
格来定价，通常 政策，每月与客 较强的经销商
公司依据应用 户进行对账，经 给予小额退货
经销为主、直销 领域市场情况、 销商收到财务 的政策，经销商
圣邦股份 为辅 交易量、成长潜 部发送的对账 需要向公司提 未披露
力以及竞争对 邮件后进行确 出退货申请，经
手的状况等综 认，如无异议则 公司确认后经
合因素，向经销 在账期内付款， 销商退回货物，
商给出参考价 客户的账期通 其退货价款在
格，由经销商与 常为30天 当月应支付给
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客户协商双方 公司的款项中
均可以接受的 扣除
价格来达成交
易
与分销商、零售
代理商和卖场 商、终端客户之 对于产品质量
采用直销和经 系统根据公司 间的结算模式 问题，进行无条
歌尔股份 销模式 的统一零售指 根据实力不同、 件更换或执行 未披露
导价进行销售 合作时间长短 “国家三包管
不同而采用不 理规定”
同的方式
瑞声科技 未披露 未披露 客户信用期一 未披露 未披露
般为60至90天
采用直销和经 在保修期内允
英飞凌 销模式 未披露 未披露 许因质量缺陷 未披露
退货
客户提出退货
要求后，公司内
部会对失效样
通过市场化定 对于大部分经 品进行检测。若
价原则经双方 销商采取款到 要求退回的产 公司前期会根
协商确定。同 发货的形式，仅 品经公司检验 据终端客户的
敏芯股份 采用经销为主 时，公司将根据 对个别资信资 和测试确为公 需求，为终端客
的模式 经销商对外销 质较好的经销 司产品发生故 户提供产品设
售的终端价格 商提供一定期 障，则公司予以 计方案和售前
设定指导价 限的信用期 退货；若公司认 服务等
为产品经过不
当处理或者使
用，则有权拒绝
产品退货。
2、报告期内经销客户变动原因
（1）报告期内，发行人经销客户数量基本保持稳定，新增与减少的经销商收入贡献比例均较低
2017年至2019年，公司新增经销商数量分别为11家、7家与7家，新增经销商销售金额占当期经销收入的比例分别为 3.21%、5.86%与 5.75%；公司减少经销商数量分别为6、3与7家，减少经销商销售金额占当期经销收入的比例分别为10.91%、5.25%与2.03%。报告期内，发行人经销商整体数量的增减变动及收入贡献情况如下：
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单位：万元
项目 /22001199年年度末/22001188年年度末/22001177年年度末
当期新增经销商数量（家） 7 7 11
新增经销商情况 增加经销商当期收入 1,391.08 1,328.93 330.41
占当期经销收入比例 5.75% 5.86% 3.21%
当年减少经销商数量（家） 7 3 6
减少经销商情况 减少经销商前一期收入 461.01 539.66 690.38
占前一期经销收入比例 2.03% 5.25% 10.91%
期末经销商情况 期末经销商数量（家） 42 42 38
占当期经销收入比例 99.87% 99.86% 99.58%
注1：期末经销商数量=上期末经销商数量+当期新增经销商数量-当期减少经销商数量。
注2：经销收入不包含其他业务收入，报告期内发生额均小于10万元的经销商，不进入统
计范围，同一控制下经销商合并统计。
（2）随着公司收入规模的增长和下游应用领域的扩大，报告期内经销商数量有所增长
2017年至2019年，公司抓住新兴市场的发展机遇，经营规模快速增长，行业地位与品牌知名度进一步提升，新的品牌客户不断增加。除MEMS麦克风外，公司的经销商还从事多种电子元器件的经销业务，会根据自身的经营规划调整具体经销的产品类型。
3、报告期内主要经销商设立时间与股东信息序号 公司名称 成立时间 股东信息 是否关
联方
1 深圳市恒诚科技有限公司 2003年3月 张志彤持股100% 否
王元博持股45%、周洪
2 深圳卓斌电子有限公司 2013年12月 峰持股45%、深圳卓天 否
科技投资合伙企业（有
限合伙）持股10%
3 华芯微科技有限公司 2013年3月 梁威持股100% 否
4 深圳市威晟达科技有限公司 2016年9月 梁威持股60%、梁艳持 否
股20%、梁林持股20%
5 深圳市裕耀宏达电子科技有 2016年3月 梁华清持股100% 否
限公司
6 深圳市睿智鼎科技有限公司 2011年6月 李相国持股100% 否
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7 睿智科技发展有限公司 2008年8月 李相国持股100% 否
8 深圳市湘海电子有限公司 2002年2月 深圳华强半导体集团有 否
限公司持股100%
9 湘海电子（香港）有限公司 2012年9月 深圳市湘海电子有限公 否
司持股100%
10 深圳市泰晶实业有限公司 2003年7月 泰晶科技股份有限公司 否
持股100%
深圳市泰晶实业有限公
11 深圳市泰卓电子有限公司 2017年1月 司持股51%、邵政铭持 否
股44%、林芬持股5%
12 泰卓电子（香港）有限公司 2017年1月 深圳市泰卓电子有限公 否
司持股100%
二、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅同行业公司和A股Fabless芯片设计企业的招股说明书和定期报告等公开披露文件，了解其采取的销售模式情况；
2、访谈部分终端客户，了解终端客户采购同类产品供应商销售模式情况；
3、对公司经销商收入真实性进行了核查，核查程序详见本问题之“一、发行人说明及补充披露”之“（一）”之“4、关于经销商收入真实性的核查”。
4、获取公司报告期内的销售清单，统计主要产品、主要客户、终端客户、产品应用领域、品牌、不同销售渠道和不同型号产品的销售收入、毛利率等销售情况，分析各期主要经销商的销售金额变动；
5、通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要经销商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性；
6、对公司销售部、财务部负责人进行访谈，了解了公司报告期内主要销售模式及与主要客户合作历史等基本情况，通过现场走访、视频访谈等方式对公司报告期内主要客户进行访谈，了解客户的经营地点、注册资本、股东构成、主营苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复业务、经营情况等背景资料，与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等与公司业务往来情况，经销商客户向下游终端客户销售公司产品的情况；
7、查阅主要终端客户的工商资料，通过现场走访、视频访谈和电话访谈等方式对公司报告期内主要终端客户访谈，了解终端客户的主营业务、经营情况、以及与经销商的合作历程等情况，并核查了终端客户向经销商的采购情况；
8、根据细节测试最低样本量计算抽取样本核查主要客户的销售订单、出库单、装箱单、报关单、销售发票、签收单等原始单据，核查公司收入的合理性和真实性；
9、获取公司与主要客户签署的销售合同、往来订单、物流单据、发票和银行回单等资料，以核实公司对客户收入入账的真实性、准确性；
10、从深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司的官方网站，从深圳华强年度报告信息分别了解前述公司的简介、业务类型、产品类型、客户群等情况；
11、查阅了日照益敏的合伙协议、深圳市展想信息技术有限公司章程与工商资料等文件；查阅了公司销售清单，查阅了传音控股招股说明书与定期报告；实地走访或视频访谈了传音控股及深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商，访谈了发行人销售部门负责人，了解了上述经销商向发行人采购商品的情况、向传音控股销售产品的情况、结算方式、定价政策与信用政策等信息；
12、查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等公开文件，查询了同行业可比公司披露的销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策等信息；
13、对报告期各期主要经销商进行了实地走访或视频访谈，取得了主要经销商关于无关联关系的确认函，取得了部分经销商的工商登记资料，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了主要经销商的工商登记情况、成立时间与股东信息；取得了公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复核查了其对外投资及任职情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司未直接向主要终端客户销售产品具有合理性，与行业通行做法一致；
2、深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户原因合理；与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因合理；公司与深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司和湘海电子（香港）有限公司的交易真实、合理；
3、日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的信用政策未发生变化，对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定，其销售收入的增长具有合理性；
4、公司与报告期内的主要经销商不存在关联关系。问题2
关于专利侵权诉讼。（1）根据申报材料，发行人涉及无效宣告请求的16项专利中，有7项系发行人核心技术体系的组成部分，专利所述的部分技术特征运用于发行人在售产品中，9项为发行人储备专利。发行人使用上述技术体系的产品收入占比分别为92.00%、94.29%和74.68%。
请保荐机构、发行人律师提出明确依据，进一步详细说明“发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响”的相关核查过程、核查依据，相关意见的理由是否充分；充分论证相关诉讼是否构成法律障碍并审慎发表意见。
（2）关于诉讼对发行人财务状况的影响，请保荐机构、发行人律师、会计师审慎核查并发表意见，说明核查过程及依据。
（3）请在招股书重大事项提示中，及时补充披露专利诉讼案件的进展情况苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复以及对发行人生产经营、财务状况、未来发展等的影响。
回复：
一、保荐机构、会计师及发行人律师核查意见
（一）请保荐机构、发行人律师提出明确依据，进一步详细说明“发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响”的相关核查过程、核查依据，相关意见的理由是否充分；充分论证相关诉讼是否构成法律障碍并审慎发表意见。
1、相关诉讼及专利无效申请不构成本次发行的实质性障碍的分析
（1）区别分析歌尔提起的各项专利事项的性质及其影响
歌尔针对发行人实施的专利事项包括专利侵权诉讼、专利权属诉讼两种专利诉讼方式，以及向国家知识产权局专利复审部申请发行人拥有的专利无效的行政行为，相关专利事项的性质及影响应区别分析。其中，专利侵权诉讼的权利基础为歌尔自有专利，主张发行人侵犯上述专利并承担赔偿责任，不涉及发行人核心技术，潜在的赔偿风险较低；专利权属诉讼系歌尔主张发行人相关专利或专利申请应归属于歌尔，不涉及发行人核心技术，不涉及赔偿责任；专利无效申请不属于专利纠纷或专利诉讼，上述无效申请涉及发行人核心技术，但不会因此对发行人持续经营造成重大不利影响。概要情况见下表，各类专利事项的具体影响详见后文分析：
事项 专利纠纷 专利无效申请
专利侵权诉讼 专利权属诉讼
7起诉讼，涉及发行
案件数量/涉及 10起诉讼，涉诉专 人3项专利、4项尚 涉及发行人18项发明
专利数量 利为歌尔的专利，不 在申请阶段的专利申 专利与1项实用新型专
涉及发行人专利 请权，不涉及发行人 利（不涉及诉讼）
核心技术
向法院主张标有发行 向法院主张上述专利 提请国家知识产权局就
人相关产品编码的产 属于歌尔相关职务发 18项已经历过实质性审
性质 品侵犯歌尔某项专利 明，请求判令歌尔所 查的发明专利及1项实
权，请求判令停止侵 有 用新型专利是否具有新
权并赔偿损失 颖性、创造性再次审
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查，不涉及权属争议，
不涉及诉讼或纠纷
根据原告诉讼请求测
算，2017年至2020
对财务报表的影 年1-3月，涉诉产品
响 销售额合计61.19万 不涉及赔偿损失 不涉及赔偿损失
元，即使败诉，预计
赔偿金额合计12.69
万元
报告期内，涉诉已授
涉诉编码产品的存货 权专利和专利申请权 专利权利点被无效后会
对持续经营的影 已基本销售完毕，对 中仅有一项专利申请 增加竞争对手模仿风
响 持续经营无影响 权涉及收入累计2.8 险，但不影响发行人继
万元，对持续经营影 续使用并创造收入
响非常有限
第一轮3起诉讼因撤 已就公司内部研发证
诉或核心权利要求被 据进行公证，并具有 发行人已就上述专利的
无效已有初步结论， 证人证言。2020年5 新颖性、创造性、实用
进展及初步结果 其余由第三方出具鉴 月14日、15日召开 性请第三方机构出具鉴
定报告或不侵权分析 了前六起权属诉讼的 定报告
报告 庭前会议，进行了原
被告间的质证程序
（2）发行人的专利储备质量及专利风险防范机制是保证上述专利事项不会对发行人构成重大不利影响的基础
①依托技术储备与专利保护意识，发行人建立了具有质量优势的专利体系
在专利类型方面，发行人注重申请难度较大但保护力度更强的发明专利的储备；在保护对象方面，基于自有的MEMS芯片研发基因，发行人以该行业最体现技术含量的MEMS芯片专利为主要方向，以封装等周边技术为辅。与国内的同行业竞争对手形成显著差异。
②发行人既有的知识产权保护体系能够有效降低知识产权风险、保护自身合法权益并避免专利事项带来的重大不利影响
A．知识产权内控体系：发行人重视知识产权保护，自设立以来，经过十余年的积累形成了知识产权保护及风险防范体系，建构了由董事长牵头、全体研发人员及核心管理人员参与、知识产权及法务部门支撑、内审部门监控的内部分工体系，知识产权内控制度是降低专利相关风险的基础。
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B. 研发策略及专利布局：发行人构建了以基础技术、技术诀窍、专利为主的多层次技术体系，并通过“量产一代、研发一代、储备一代”的研发策略不断创造新的研发成果，以1-2年更新50%的产品型号、3年更新绝大部分产品的迭代速度，不断巩固技术体系的核心竞争力。在专利申请策略上，发行人注重创造性、新颖性更强且保护力度更高的发明专利申请，报告期末已授权专利中发明专利占比66.67%，正在申请的境内外发明专利32项。此外，发行人通过申请境外专利进一步印证专利具备充分的创造性与新颖性。
C．建立主动查重机制进行专利风险管控：报告期内，发行人购置覆盖全球116个国家的商用专利数据库，定期更新行业、竞争对手等6大类专利信息分析报告，在研发立项、研发开展及正式投产前均进行专利检索，在研发路径上既满足高速迭代的下游需要，又能有效规避与竞争对手的技术路线重叠。
③对现有诉讼及无效申请的应对策略保证了已有及潜在专利事项不会对发行人造成重大不利影响
发行人已建立《知识产权应急方案》、《知识产权重大事项预警管理制度》等制度，对专利诉讼及无效申请的突发情形制定了应急预案。
A、针对专利侵权诉讼：首先对涉诉专利分析归类，对于实用新型专利，可申请该专利无效配合诉讼程序，2019年7月侵权诉讼涉及的歌尔的三项实用新型专利已被宣告整体或核心权利要求无效；对于发明专利，准备第三方鉴定报告或不侵权分析报告等关键证据为不侵权抗辩做准备。发行人自设立至今未曾出现过被认定为专利侵权的情形，歌尔提起的已有初步结果的诉讼中，发行人也均取得了有利结果。
B、针对专利权属诉讼：发行人研发流程记录制度保证可有效举证相关专利技术的产生过程及发行人团队的智力投入情况；在员工聘用层面，禁止录用存在竞业禁止限制的员工，禁止员工泄露原单位商业秘密或以原单位技术成果投入发行人研发工作中，有效避免因内控缺失而可能侵犯竞争对手权益的情况。
C、针对专利无效申请：发行人研发过程中的专利检索程序，确保发行人专利技术与现有技术具有显著区别及实质性改进，保证专利的新颖性和创造性；通苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复过国家知识产权局下属机构进行专利检索，再次论证专利的稳定性；针对无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析；发行人知识产权团队对于专利保护范围具有较为深入的研究，在极端情况下能够通过修改专利权利要求保有相关专利的有效性。
（3）10项专利侵权诉讼不构成主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响
截至本回复出具之日，发行人的相关专利侵权诉讼情况详见“附件一：专利侵权诉讼的进展情况更新”。上述专利侵权诉讼的分析如下：
①上述专利侵权诉讼不涉及发行人专利，不属于资产或核心技术权属纠纷
作为专利侵权诉讼，涉诉专利为歌尔自有专利，不涉及发行人的专利。专利侵权诉讼的主张为认定发行人侵权、要求发行人停止侵权及承担赔偿责任，不涉及资产或核心技术的权属纠纷。
②上述专利侵权诉讼涉诉产品销售金额极小，不构成重大诉讼，不会对发行人持续经营造成重大不利影响
发行人构建了知识产权体系以防范风险，保护自身权益，发行人在歌尔现有专利侵权诉讼中败诉的可能性很小，且2017年至2020年1-3月，歌尔在上述侵权诉讼中涉诉编码对应产品截止2020年3月31日累计销售收入合计为61.19万元，按照《专利法》及其实施细则测算的预计赔偿金额为12.69万元，占发行人2019年净利润的0.21%。即使败诉，涉诉产品对发行人财务报表的影响和发行人因此承担的赔偿金额都非常有限，不构成重大诉讼，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
③发行人产品不侵权，上述诉讼的败诉风险极低，即使败诉造成的赔偿风险及或有影响极小
A、有效的知识产权风险防控体系保证了发行人不侵权
发行人建立了知识产权保护体系，在研发立项前和研发过程中均通过第三方数据库检索和监控竞争对手已公开专利情况，避免技术方案的重叠，规避侵犯竞苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复争对手稳定专利的可能性。发行人购置了覆盖全球 116 个国家的商用专利数据库，定期更新行业、竞争对手等6大类专利信息分析报告，在研发立项、研发开展及正式投产前均进行专利检索，在研发路径上既满足高速迭代的下游需要，又能有效规避与竞争对手的技术路线重叠。
B、针对性的诉讼的应对策略确保了发行人的胜诉把握
歌尔起诉采用的涉诉专利主要为实用新型专利，专利稳定性较低，发行人主要通过专利无效申请程序及在先技术抗辩策略，第一批诉讼的三项涉诉专利中，一项已被无效，另两项核心权利要求均已被无效且其中一项已到期，发行人亦针对其他部分涉诉专利提起了无效宣告请求，截至目前无效审查程序暂无结果；对于其他未提起无效程序的专利，发行人主要采用不侵权抗辩策略，并已由第三方机构出具相关鉴定报告或分析报告，确认涉诉产品不构成侵权。
④发行人高速迭代及小批量多批次的行业特点决定了歌尔今后的潜在专利侵权诉讼也不会对发行人造成重大不利影响
在歌尔大量诉讼的背景下，发行人2019年度及2020年一季度销售额仍持续上升，未受上述事项的影响。应用于消费电子的MEMS产品仍处于技术的高速迭代期，发行人1-2年更新50%的产品型号、3年更新绝大部分产品。即使发行人败诉，对财务报表的影响非常有限。
⑤歌尔就有限数量的涉诉产品重复起诉不会因此增加发行人赔偿责任
歌尔在对发行人提起的侵权诉讼中，存在明显的就同一举证产品进行重复诉讼的情况，例如前6起诉讼对应索赔金额合计8,500万元，但均系主张歌尔同一次购买的音箱所含发行人产品侵权，对应发行人3个产品编码的产品，涉及收入40.59万元；另外4起诉讼对应索赔金额合计5,000万元，但均系主张歌尔同一次购买的耳机、音箱所含发行人产品侵权，对应发行人3个产品编码的产品，涉及收入20.60万元。因此，歌尔股份通过多次诉讼将整体索赔金额扩大，索赔金额并非客观计算的结果，歌尔股份在历次起诉文件中，均未提及其计算索赔金额的基础。
根据《专利法》第六十五条规定：侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。
鉴于歌尔所诉产品对应的发行人客户均未向歌尔采购相应产品，因此歌尔未因发行人的销售行为产生实际损失；如认定发行人侵权，发行人因销售所获利益金额极低，且由于歌尔多次诉讼针对的均为同一项发行人产品，诉讼数量的增加不会导致发行人赔偿风险的增加；如按照一万元至一百万元的法定赔偿，发行人及保荐机构、发行人律师查询了涉案的北京知识产权法院、青岛市中级人民法院最近三年判决的发明专利权纠纷与实用新型专利权纠纷案件，北京知识产权法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计13件，合计主张赔偿金额47,390.00万元，合计判决赔偿金额501.74万元，被支持的赔偿金额占比1.06%。青岛市中级人民法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计2件，合计主张赔偿金额3,000.00万元，合计判决赔偿金额70.00万元，被支持的赔偿金额占比2.33%。
因此，无论以《专利法》规定的任何一种侵权赔偿责任计算方式，即使产生对发行人不利的诉讼结果，发行人因此承担的赔偿责任均极小，也不会因歌尔就相同产品增加诉讼数量及索赔金额而导致赔偿责任风险发生实质性增加。
综上，歌尔提起的专利侵权诉讼不涉及发行人主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（4）7项专利权属诉讼不构成主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响
截至本回复出具之日，发行人的相关专利权属诉讼情况详见“附件二：专利权属诉讼的进展情况更新”。上述专利权属诉讼的分析如下：
①上述专利权属诉讼的涉诉专利不涉及发行人核心技术，不属于主要资产、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复核心技术等的重大权属纠纷
上述权属纠纷标的中，1项已授权专利为发行人2007年申请并已获授权的专利，该专利申请及公开时间已超过十年，因其自身设计不符合产品实际应用需求而未曾投入应用；另外6项中，其中一项作为下游电子烟产品相关的压力传感器技术，其余5项对应的技术均为MEMS麦克风产品的防尘部件，均具有多条技术路线，系发行人的技术储备内容，尚未投入实际应用。因此，上述权属诉讼均不涉及发行人核心技术，上述诉讼不属于主要资产、核心技术等的重大权属纠纷。
②上述专利权属诉讼的涉诉专利涉及的销售收入低，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响
上述权属纠纷标的中，1项已授权专利为发行人2007年申请并已获授权的专利，该专利申请及公开时间已超过十年，因其自身设计不符合产品实际应用需求而未曾投入应用；另外6项中，其中一项作为下游电子烟产品相关的压力传感器技术，已实际投入应用，但截至报告期末，相关产品累计销售金额仅为2.8万元，其余5项对应的技术均为MEMS麦克风产品的防尘部件，均具有多条技术路线，系发行人的技术储备内容，尚未投入实际应用。因此，涉诉专利涉及的收入金额很低，即使最终判决结果对发行人不利，也不会因此对发行人生产经营产生重大不利影响，上述专利及专利申请均不涉及发行人核心技术或在研项目。
③上述专利权属诉讼不应认定为歌尔相关的职务发明
就歌尔泰克 2019 年 11 月提起的权属诉讼，涉诉专利为发行人名下的“200710038554.0”号专利，歌尔泰克主张认定的职务发明人为梅嘉欣。有如下证据证明该专利不属于职务发明：
A、发行人研发团队保留有上述专利完整的研发记录，该等专利技术系发行人自行研发形成，与歌尔泰克无关；
B、上述专利所涉技术为发行人团队首创，歌尔股份直至2011年才以类似路线的技术申请专利，缺少发行人侵犯歌尔权益的逻辑基础；
C、梅嘉欣在歌尔泰克工作时间为3个月，依据工作邮件、证人证言、相关苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复专利等证明其所从事的工作与涉诉专利无关，涉诉专利不属于与梅嘉欣在原任职单位本职工作相关的发明创造，不应被认定为职务发明。
就歌尔股份2019年12月、2020年3月、2020年4月提起的权属诉讼，涉诉标的为发行人名下的“201910280377.X”、“201910293047.4”、“201910293219.8”、“201910293041.7”号专利申请权、“201920493097.2”、“201920492690.5”号专利，歌尔股份主张认定的职务发明人为唐行明。有如下证据证明该专利不属于职务发明：
A、发行人研发团队保留有上述专利完整的研发记录，该等专利技术系发行人自行研发形成，与歌尔股份无关；
B、唐行明的入职、离职等文件，可证明在歌尔股份任职时间较短、职级较低，未从事研发活动，上述研发成果与唐行明在歌尔股份的本职工作无关；
C、唐行明在发行人相关专利申请过程中仅负责专利撰写工作。
综上，上述专利权属诉讼项不构成主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响。
（5）专利无效申请不构成主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响
发行人分别于2020年1月、2020年2月、2020年4月、2020年5月与2020年6月收到歌尔及相关自然人就发行人及其子公司的18项发明专利与1项实用新型专利向专利复审部提起无效宣告请求，上述无效请求的最新进展详见附件三：专利无效宣告的进展情况更新。专利无效申请不属于关于专利的权属纠纷，上述
专利无效申请也不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
①被申请无效的专利和尚未被申请无效的核心专利均具有稳定性
上述无效宣告请求被专利复审部支持的可能性非常低，主要原因如下：
A、发行人重视知识产权体系建设，拥有长期积累的知识产权分析成果，构建了针对MEMS传感器芯片、封装等各环节的行业专利数据库与行业内各竞争苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复对手的专利数据库，研发人员已充分分析与排查相关专利，规避行业内已有的技术壁垒，保证自主研发成果的新颖性与创造性。
B、相关专利多为发明专利，整体专利质量及稳定性水平较高，被整体宣告无效的风险非常低。发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查，专利质量较高；上述专利中“200810035916.5”等4项专利技术还同时在美国取得了发明专利授权，经历了多个专利主管部门的实质性审查。
C、针对无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析，上述证据不会对发行人相关专利稳定性造成重大不利影响。
D、发行人涉及无效申请的专利，以及尚未被提起无效申请但涉及核心技术的相关专利，均已由第三方机构（国家知识产权局专利局直属事业单位国家知识产权局专利局专利审查协作江苏中心全资子公司苏州慧谷知识产权服务有限公司）出具关于专利稳定性的报告，经检索确认上述专利具有新颖性、创造性及实用性。
②发行人的核心技术体系是基础技术、技术诀窍与专利等的集成，专利被无效不会导致发行人核心技术的丧失或被模仿，因此专利无效申请及其或有的不利结果不会对发行人核心技术的造成重大不利影响
发行人构建了基础技术、技术诀窍、现有专利与专利申请组成的多层次核心技术体系，从多个层次对公司的核心技术进行了保护。在研发与生产过程中，发行人采用技术秘密与申请专利结合的方式对研发成果进行了保护。对于不适合进行公开以及不适合申请专利的技术诀窍，如设计细节、工艺细节、软件支持、设备选择、参数设置、材料选择等，发行人建立了保密制度，保证该等技术秘密不被泄露或模仿。
发行人9项核心技术中，3项不涉及专利技术而仅以技术诀窍的形式存在，其余6项也均包含多项非专利技术或技术诀窍。MEMS芯片是利用半导体技术制造微米级或纳米级的机械系统，本质上是一种超高难度的制造技术。产品实现量产的关键技术包括产品结构设计、生产工艺、材料选取、生产参数、品质管理等，公司对上述技术采用技术秘密的方式进行保护。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
根据中国半导体行业协会的说明与 MEMS 产业链上下游企业的访谈，MEMS 传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高度定制化，MEMS 传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合。专利仅是企业技术体系的构成部分之一，生产工艺、材料选取、设备选取、生产参数、品质管理等都是MEMS厂商的重要技术秘密。
MEMS 芯片是利用半导体技术制造微米级或纳米级的机械系统，本质上是一种超高难度的制造技术。产品实现量产的关键技术包括产品结构设计、生产工艺、材料选取、生产参数、品质管理等，因为结构设计侵权易于取证，可作为专利申请的首选，以实现对技术的有效保护。但生产工艺、材料选取、生产参数、品质管理侵权取证难度非常高，公司采用技术秘密的方式进行保护。根据中国半导体行业协会的说明与MEMS产业链上下游企业的访谈，大规模集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，产业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三方制造厂商中。而MEMS传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高度定制化，MEMS 传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企业需要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。专利仅是企业技术体系的构成部分之一，生产工艺、材料选取、设备选取、生产参数、品质管理等都是MEMS厂商的重要技术秘密。且MEMS传感器行业的更新迭代速度非常快，MEMS厂商需要依靠持续创新与迭代能力来支持其市场竞争力。
③MEMS厂商面临自主研发能力、核心技术体系、持续创新能力、供应链体系等多个维度的竞争，专利对核心竞争力的影响较小
发行人的核心竞争力体现在自主研发能力、核心技术体系、持续创新能力、全本土化生产体系等多个维度。MEMS 传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，发行人经过多年研发，在MEMS传感器芯片设计、芯片仿真模型搭建、芯片制造工艺、封装结构设计、封装技术、测试设备系统设计、测试技术等全生产环节都拥有了自主研发能力，并从中总结归纳出了9项核心技术体系。与国内主要依靠外购英飞凌等国外厂商芯片的声学器件厂商相比，发行人依苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复靠自主研发能力与核心技术体系在顺应市场趋势、成本管控等方面均拥有竞争优势。
④从掌握核心专利到形成市场竞争力需要长时间积累
MEMS 传感器厂商从完成全产业链技术基础研发到形成批量出货能力、再到形成市场竞争力需要长时间的积累，因此即使发行人因专利被无效其专利技术增加了被竞争对手模仿的风险，但竞争对手也难以在短时间内掌握该等技术乃至成为自己的竞争优势，专利无效事项不会导致发行人核心技术或核心竞争力的丧失。
⑤发行人依靠技术迭代而非专利抢占市场
MEMS传感器更新迭代速度较快，发行人报告期各期新增MEMS麦克风型号均超过50个，上市时间超过3年的型号收入占比不足2%。相关专利被无效后，竞争对手仅能够模仿发行人多年前就已经在专利中公开的技术特征，却无法掌握发行人最新产品的核心技术点。发行人依靠技术迭代而非专利优势抢占市场。发行人应用于消费电子的MEMS产品的迭代周期通常在3年以内，而发行人自
成立以来发明专利的平均授予周期为 3.21 年，专利更多地是逼迫竞争对手寻找
其他技术路线，拖延其产品研发上市时间。专利在市场竞争中提供了保护作用而
非支持作用。
⑥司法机关及专利主管部门均认定专利无效申请不属于专利权属纠纷。
根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件若干问题的解答》，明确指出“专利权属纠纷案件，是指在发明创造被授予专利权之后，公民之间、法人之间、公民与法人之间就谁应当是真正的专利权人所发生的确权纠纷案件”；根据国家知识产权局《专利纠纷行政调解指引（试行）》“专利权属纠纷，是指双方或多方当事人之间，对专利申请权和专利权的归属问题产生争议而引起的纠纷”。因此，作为司法机构与专利行政机构的最高机关，最高人民法院与国家知识产权局均对权属纠纷均有明确的定义，权属纠纷指不同民事主体之间就专利及专利申请权的归属产生的纠纷，与专利无效申请存在实质性区别，主要原因如下：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
A、主体不同：与专利权属纠纷涉及公民之间、法人之间、公民与法人之间的情况不同，根据《专利法》规定，专利无效申请指“自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合本法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效”，因此，其不是特定两个或多个主体之间的争议，而是就专利主管部门原有专利授权行为，由任意的且不必然与专利存在关系的主体提起，专利无效的审查结果也不会导致申请主体取得专利权属。
B、争议点不同：专利权属纠纷指“谁应当是真正的专利权人”的权属归属的纠纷，而专利无效申请的审查结果并非判定专利权应当归属于其中一方，而是判定该技术是否应当得到《专利法》的垄断性保护，即使专利被宣告无效，也不因此改变专利技术的归属，原专利权人认可继续使用该技术。
C、结果不同：作为对专利属性再次审查的行政程序，其行为结果不会导致专利权属的转移或某一方需承担赔偿责任。纠纷解决机制一般以一方是否承担赔偿责任（侵权纠纷）或一方是否丧失原有资产（权属纠纷）作为争议点，专利无效请求的结果则是专利相关权利点是否具备创造性、新颖性、实用性，并由此判断该权利点是否应当受到《专利法》的保护而形成排他使用的效果，既有专利权人不会因此丧失对该等技术的占有及使用的权利，仅仅是任意第三方可能会因某项权利点不再受《专利法》保护而可以模仿使用且免于承担侵权责任。
D、行为性质不同：专利无效通过第三方与专利行政部门之间的行为过程来实现，不涉及典型的纠纷解决机制。典型的纠纷解决机制包括诉讼、仲裁，在专利纠纷领域还包括专利主管部门的行政调解，但上述程序均不得就专利是否无效做出裁判，而仅能通过第三方向专利复审部申请，并由专利复审部重新履行专利申请时已经履行过的审查程序来判定专利是否应当继续有效。
综上，专利无效申请属于验证专利质量的再审查行政程序，不涉及专利技术归属的争议，也不涉及赔偿责任的判定，其结果仅是根据专利质量对该等技术是否仍受《专利法》保护做出行政决策，不涉及申请人与专利权人责任的认定，亦不会因此转移原有技术的归属，不属于专利纠纷。发行人专利涉及无效宣告请求苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复不构成发行人主要资产或核心技术相关的重大权属纠纷，不会对持续经营有重大不利影响。
（6）不正当竞争诉讼的情况与影响
2020年5月23日，歌尔股份向寿光市人民法院提起不正当竞争诉讼，主张发行人及其子公司涉嫌“商业诋毁”，主张其对发行人的诉讼行为是正常且不容诋毁的。上述主张将第三方媒体报道指认为发行人及其子公司行为，且认为独立媒体对双方诉讼问题的客观描述与分析构成了对歌尔的“诋毁”。上述诉讼主张缺乏事实依据，且歌尔在本案中未主张经济赔偿，此外，鉴于本案主审法院寿光市人民法院受理的本类案件的诉讼标的额应在人民币50万元以下，本次诉讼即使被主审法院支持，也不会因此造成发行人的重大损失。
因此，歌尔在本案中未主张经济赔偿，其主张的诉讼请求和对发行人的指控不具有事实和法律依据，不会因此对本次发行上市构成重大不利影响，不会构成法律障碍。
2、核查过程与依据
（1）对诉讼情况的核查过程与依据
关于发行人涉及专利诉讼的基本情况，保荐机构查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书等文件；通过国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询；就相关诉讼案件的进展情况访谈了发行人法务部门负责人；就报告期内涉诉专利的重要性程度、使用情况以及对发行人核心技术、在研项目的影响访谈了发行人实际控制人、研发部门、运营部门与知识产权部门相关负责人；取得了实际控制人及其一致行动人出具的关于上述专利诉讼及专利无效宣告请求事项的承诺函。
对于歌尔股份2019年7月提起的3起专利侵权诉讼，保荐机构查阅了国家知识产权局作出的《无效宣告请求审查决定书》、北京知识产权法院作出的民事裁决书、上海市锦天城律师事务所出具的《专利侵权案法律分析报告》、上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》；查阅了发行苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复人封装供应商提供的报告期内MEMS麦克风产品的封装结构图纸等技术资料，就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品及发行人其他产品之间的差异进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况，访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况、下游应用领域变化、与终端客户的合作情况等。
对于歌尔股份2019年11月提起的专利侵权诉讼，保荐机构查阅了上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品及发行人其他产品之间的差异进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况，访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况、下游应用领域变化、与终端客户的合作情况等。
对于歌尔股份2020年3月提起的专利侵权诉讼，保荐机构查阅了上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《专利侵权案法律分析报告》；就涉诉专利的技术特征及与发行人产品之间的差异分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；网络检索了涉诉专利所涉技术的相关在先公开技术，及相应专利的申请、驳回情况；查阅了涉诉专利的各项权利要求及其图示，将上述图示及权利要求的说明与发行人相关产品图示进行了比对；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
对于歌尔股份2020年4月提起的专利侵权诉讼，保荐机构查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书等文件；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人技术路径之间的差异进行了比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；查阅了第三方鉴定报告与发行人芯片工艺流程图；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票、存货明细表等财务资料。
对于歌尔微电子有限公司2020年6月提起的专利侵权诉讼，保荐机构查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、证据资料等；查阅了德恒上海律师事务所出具的《发明专利侵权案法律分析报告》；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人封装路径之间的差异进行了比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额。
对于北京歌尔泰克科技有限公司2019年11月提起的专利权属诉讼，保荐机构查阅了德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》、国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》；查询了11月权属诉讼类似诉讼的判例并研习了相关审判要点；查阅了李刚、胡维、梅嘉欣讨论涉诉发明专利“ZL200710038554.0”研发过程的邮件沟通记录；就涉诉专利的研发过程访谈了梅嘉欣、发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门相关负责人；检索了梅嘉欣在歌尔工作期间署名为发明人的专利，就梅嘉欣在歌尔任职期间的本职工作、被分配的本职工作以外的任务、上述专利的技术路线及梅嘉欣在上述专利技术研发中的作用访谈了相关知情人员；查阅了涉诉专利的技术方案，获取了封装供应商提供的报告期内发行人产品的封装结构图纸，就发行人现有产品的技术方案与涉诉专利进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人。
对于歌尔股份2019年12月提起的权属诉讼、2020年3月提起的权属诉讼及2020年4月提起的权属诉讼，保荐机构查阅了德恒上海律师事务所出具的《法苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复律意见书》；就涉诉专利的研发过程访谈了唐行明等歌尔离职人员、发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门相关负责人；就唐行明的任职经历、在发行人处的工作内容、参与专利撰写等情况访谈了唐行明、发行人实际控制人、研发部门负责人、知识产权部门、人事行政部门的相关负责人，并查阅了唐行明的简历、入职登记表、劳动合同等资料；查阅了涉诉专利的技术方案，获取了封装供应商提供的报告期内发行人产品的封装结构图纸，就发行人现有产品的技术方案与涉诉专利进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；就涉诉专利对应的产品及销售金额情况访谈了研发部门、销售部门、生产部门与财务部门的相关负责人，并查阅了相关产品的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料。
对于歌尔股份2020年5月提起的不正当竞争纠纷诉讼（以下简称“5月不正当竞争诉讼”），保荐机构查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、应诉通知书等；查阅了诉讼相关的媒体报道或公众评论；查阅了《中华人民共和国反不正当竞争法》、《最高人民法院关于印发修改后的的通知》（法〔2011〕42号）、《山东省高级人民法院关于明确部分第一审知识产权民事案件管辖法院的通知》等相关法律法规与文件。
（2）对无效宣告情况的核查过程与依据
根据保荐机构查阅的《专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》《民事案件案由规定》（法〔2011〕41号）第一次修正及国家知识产权局《专利纠纷行政调解指引（试行）》等相关法律法规与文件，已授权专利仅在不具备新颖性、创造性和实用性的情况下可能会被宣告专利权无效，且即使专利被整体无效，不影响发行人继续使用相关技术，但因此产生的不利后果如下：（1）发行人无法再依据上述专利主张他人侵权；（2）第三方存在模仿专利公开技术而不被追责的可能。
因此，保荐机构从被请求无效的专利和尚未被请求无效的核心专利是否均具有稳定性、第三方存在模仿专利公开技术而不被追责对发行人持续经营能力、业务发展和未来前景的影响等角度对专利无效宣告请求事项进行了审慎核查，并检索了司法机关及专利主管部门对专利无效请求是否专利权属纠纷的认定，履行了如下核查程序：
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①核查了专利无效宣告请求受理通知书及其附件、证据资料，针对被提起无效宣告请求的专利核查了该等专利的权属证书、专利说明书；查阅了上述专利无效宣告请求口头审理通知书，并在国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站（http://reexam.cnipa.gov.cn/）进行了检索与查询，以了解专利无效宣告的最新进展；
②查阅了发行人向国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“复审和无效部”）就该等专利提交的意见陈述，以及国家知识产权局专利局直属事业单位国家知识产权局专利局专利审查协作江苏中心全资子公司苏州慧谷知识产权服务有限公司对该等专利的稳定性出具的《检索报告》；
③对于上述专利无效宣告请求对发行人的影响，获取了发行人销售清单，就无效审查专利所述技术体系对应的产品收入情况访谈了研发部门与财务部门负责人，并就无效宣告请求专利的模仿难度、替代方案与创新迭代情况以及该等专利相关的非专利技术的作用访谈了发行人研发部门负责人；就MEMS行业与发行人的知识产权体系、核心竞争力、核心技术体系情况访谈了发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门负责人、发行人主要终端客户与供应商。
3、结论意见
综上所述，保荐机构经核查后认为，歌尔分别对发行人实施的专利侵权诉讼、专利权属诉讼以及专利无效申请。两类专利诉讼，即专利侵权诉讼、专利权属诉讼两类诉讼均不涉及发行人核心技术，所涉产品销售金额均极小，均不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；专利无效申请不属于发行人核心技术等资产的权属纠纷，被整体宣告无效的风险极低，即使部分专利被认定为缺少新颖性或创造性，也不会对发行人持续经营造成重大不利影响。因此，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响。
（二）关于诉讼对发行人财务状况的影响，请保荐机构、发行人律师、会计师审慎核查并发表意见，说明核查过程及依据
1、诉讼对发行人财务状况的影响苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
发行人作为被告的相关诉讼中，除专利侵权诉讼涉及赔偿请求外，其余诉讼均不涉及赔偿主张，具体情况如下：
对发行人财务状况的影响
诉讼类型 损害赔偿 对发行人未来收入
的影响
根据原告诉讼请求测算，2017年
专利侵权诉讼 -2020年3月，涉诉产品销售额 涉诉编码产品的存货已基本销售
合计61.19万元，即使败诉，预 完毕，对持续经营无影响
计赔偿金额合计12.69万元
仅一项尚未授权的专利申请对应
专利权属诉讼 不涉及 技术应用于发行人产品，报告期
内对应收入2.8万元
不正当竞争诉讼 不涉及 不涉及
（1）专利侵权诉讼对发行人财务状况的影响
①或有的侵权赔偿责任
根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
鉴于歌尔所诉产品对应的发行人客户均未向歌尔采购相应产品，因此歌尔未因发行人的销售行为产生实际损失；如认定发行人侵权，发行人因销售所获利益金额极低，根据歌尔专利诉讼的起诉状，2019年7月、2019年11月及2020年3 月诉讼的发行人涉诉产品均为产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品，上述产品编码是唯一能够追踪公司产品的生产、销售、品质管控、售后服务的标识，根据上述三个产品编码统计，上述产品2017年至2020年1-3月累计销售收入40.59万元；2020年4月诉讼的发行人涉诉产品为产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”、“MB28H12F”的产品，上述产品2017年至2020年1-3月累计销售收入20.60万元；按照发行人当期净利润率计算发苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复行人因上述产品销售产生的利得合计12.69万元；2020年6月诉讼的发行人涉诉产品编码为“MB28H12F”，与2020年4月诉讼涉诉产品编码重复，不应重复计算销售收入。因此，在发行人被认定为侵权的情况下，发行人按照获利测算的或有赔偿金额应为12.69万元。
如按照一万元至一百万元的法定赔偿，发行人及保荐机构、发行人律师查询了涉案的北京知识产权法院、青岛市中级人民法院最近三年判决的发明专利权纠纷与实用新型专利权纠纷案件，北京知识产权法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计13件，合计主张赔偿金额47,390.00万元，合计判决赔偿金额501.74万元，被支持的赔偿金额占比1.06%。青岛市中级人民法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计2件，合计主张赔偿金额3,000.00万元，合计判决赔偿金额70.00万元，被支持的赔偿金额占比2.33%。
因此，无论以《专利法》规定的任何一种侵权赔偿责任计算方式，即使产生对发行人不利的诉讼结果，发行人因此承担的赔偿责任均极小，也不会因歌尔就相同产品增加诉讼数量及索赔金额而导致赔偿责任风险发生实质性增加。
此外，就2020年6月侵权诉讼，歌尔还额外主张，就涉诉产品，经其“研究公证购买的前述硅麦克风发现，该硅麦克风极有可能”是由发行人官网展示的“硅麦克风封装拆分而来”，并且推定采用发行人官网展示的特定硅麦克风封装工艺的产品均构成侵权。歌尔上述主张缺少专利侵权诉讼所必备的实物证据，而通过主观推断将侵权主张的标的人为扩大，缺少必要的逻辑基础且与正常的民事诉讼方式相违背。
②对发行人未来收入的影响
专利侵权诉讼涉诉产品均已基本销售完毕，发行人已投入迭代后的型号，侵权诉讼的不利后果不会影响发行人持续经营能力；权属诉讼涉诉标的均不属于发行人核心技术，不涉及发行人在研项目，涉及收入金额极小，不会因此影响发行人持续经营能力。
报告期内公司3年内绝大部分产品已实现更新迭代，因此歌尔即使提起侵权诉讼每次能够主张发行人侵权的产品数量与金额也会很低，不构成对公司持续经苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复营能力的影响。
（2）专利权属诉讼对发行人财务状况的影响
①损害赔偿
专利权属诉讼不涉及损害赔偿事宜。
②对发行人未来收入的影响
与歌尔的专利权属诉讼不会对发行人构成重大不利影响。依据发明人的具体工作内容、证人证言等一系列证据，发行人所涉专利权属诉讼，无论专利权和专利申请权均不会被认定为职务发明。即使败诉，也只有一项尚未授权的专利申请对应技术应用于发行人产品，报告期内对应收入2.8万元，对发行人财务状况的影响很小。
（3）不正当竞争诉讼对发行人财务状况的影响
歌尔在本案中未主张经济赔偿，此外，鉴于本案主审法院寿光市人民法院受理的本类案件的诉讼标的额应在人民币50万元以下，本次诉讼即使被主审法院支持，也不会因此造成发行人的重大损失。
2、核查结论、过程及依据
保荐机构从涉诉产品及其同技术特征产品的销售情况、上述产品的获利情况、侵犯专利权的赔偿金额计算标准等角度对相关诉讼可能的赔偿对发行人财务状
况的影响进行了审慎核查，并检索了相关管辖法院对专利侵权诉讼的原告索赔主
张的支持情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；
（2）就涉诉专利的技术特征及与发行人产品之间的差异分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；涉诉专利的各项权利要求及其图示，将上述图示及权利要求的说明与发行人相关产品图示进行了比对；
（3）对销售应用于上述诉讼中涉及的终端产品的MEMS麦克风产品进行了苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复技术方案的详细比对，确认与涉诉产品编码具有相同技术特征的产品型号，并获取了发行人报告期内的销售清单，根据上述的产品编码统计报告期各期产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况；访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况；
（4）查阅了发行人支付的律师费、鉴定费等费用的凭证及发票；
（5）查阅了上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》、诉讼代理律师事务所出具的分析报告及《法律意见书》、国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》；
（6）查阅了《专利法》、《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》中关于侵犯专利权的赔偿金额计算标准的相关规定；检索了北京知识产权法院与青岛市中级人民法院专利侵权纠纷判决赔偿情况。
保荐机构经核查后认为，上述诉讼对发行人财务状况的影响有限，对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。此外，发行人实际控制人及其一致行动人已作出承诺：其将积极推动公司的应诉及相关应对措施；若上述专利诉讼及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
二、发行人补充披露
请在招股书重大事项提示中，及时补充披露专利诉讼案件的进展情况以及对发行人生产经营、财务状况、未来发展等的影响
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人涉及专利诉讼的情况”部分补充披露如下：
（一）发行人涉及专利诉讼的基本情况与进展苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1、专利侵权诉讼的基本情况与进展
2019年7月29日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司产品中产品编码为“MB17H11N”、 “MB10H11X” 、 “MB16H11Y”的产品侵害其第ZL201521115976.X、第ZL201520110844.1及第ZL201020001125.3实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼。截至本招股说明书签署日，第ZL201520110844.1 号实用新型专利权相关诉讼已被撤回，上述三项专利均已被无效或部分无效，被部分无效的“ZL201521115976.X”号专利项下尚未被宣告无效的权利要求经第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯侵害其编号为第ZL201410525743.0的发明专利。歌尔股份在本次专利侵权诉讼中仍沿用7月侵权诉讼的涉诉产品样本，未就其新的赔偿请求进行证据采集，且未提交专利技术与涉诉产品的结构比对。此外，涉诉专利经第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。
2020年3月4日，歌尔股份及其子公司歌尔微电子有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其第ZL201520987396.3的实用新型与第ZL201410374326.0的发明专利。
2020年4月17日，歌尔股份向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与“MB28H12F”的产品主张发行人及潍城区华阳电子科技中心侵害其第201310320229.9的发明专利、第201420430405.4的实用新型专利及第201220626527.1的实用新型专利。
2020年6月5日，歌尔微电子有限公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品编码为“MB28H12F”的产品举证，主张发行人及潍城区华阳电子科技中心侵害其第200510115447.4的发明专利。
2、专利权属纠纷的基本情况与进展
2019年11月25日，北京歌尔泰克科技有限公司（以下简称“歌尔泰克”）向苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张确认发行人所有的专利号为ZL200710038554.0的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。
2019年12月25日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及李刚、唐行明、梅嘉欣、邵成龙、张敏列为被告，主张确认发行人所有的四项发明专利申请为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份。
2020年3月19日，原告歌尔股份再次向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920493097.2”的实用新型专利（12月权属诉讼项下“201910293219.8”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于
歌尔股份。
2020年4月27日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920492690.5”的实用新型专利（12月权属诉讼项下“201910293041.7”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于
歌尔股份。
发行人拥有上述涉诉专利技术的研发记录，所涉技术与梅嘉欣、唐行明在歌尔泰克、歌尔股份的本职工作等无关，且该等专利技术与歌尔股份当时的相关技术存在显著差异。
（二）发行人涉及专利诉讼对发行人业务经营的具体影响与所存在的风险
1、专利侵权诉讼的相关风险
（1）侵权赔偿风险
截至报告期末，歌尔股份及其子公司2019年7月、2019年11月与2020年3月提起的6项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售金额为40.15万元，2020年4月提起的3项专利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的产品累计销售金额15.96万元，2020年6月提起的专利侵权诉讼证据中的涉诉产品编码与2020年4月诉讼的涉诉产品重复，如按照发行人综合净利率测算《专苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复利法》项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因上述全部10项诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为12.12万元。如发行人在上述专利侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
（2）智能家居应用领域MEMS麦克风销售占比下滑的风险
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
2、专利权属纠纷相关风险
歌尔股份及其子公司于2019年11月、2019年12月、2020年3月、2020年4月主张发行人的三项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份或歌尔泰克。除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于2019年实现少量销售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明，存在上述专利或专利申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。
（三）公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼采取的保护投资者利益相关措施
针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：将积极推动公司的应诉及相关应对措施；若上述诉讼最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
（四）中介机构核查意见
发行人上述诉讼尚未结案，但上述事项不会对发行人今后的生产经营活动及苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复在研项目构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
问题3
关于研发项目。发行人研发项目“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”中2018年、2019年物料消耗分别为643.72万元和927.89万元。请发行人说明该研发项目报告期费用投入情况及具体构成，物料投入具体构成及其合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人说明该研发项目报告期费用投入情况及具体构成，物料投入具体构成及其合理性
1、该研发项目报告期费用投入情况及具体构成如下
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2019年度占比 2018年度占比
研发用材料 927.89 643.72 55.25% 52.04%
职工薪酬 596.07 516.56 35.49% 41.76%
研发服务费 43.55 25.31 2.59% 2.05%
折旧摊销费用 44.57 26.57 2.65% 2.15%
其他费用 67.31 24.69 4.01% 2.00%
合计 1,679.39 1,236.86 100.00% 100.00%
该研发项目主要支出为研发用材料和职工薪酬，2019 年该研发项目的研发内容及人员增加，故相应研发材料、薪酬增加。此外：（1）研发服务费主要系委托其他单位进行的工艺开发服务、技术咨询服务等所支付的费用；（2）由于公司2018年末新增租入研发办公室，导致装修费摊销支出增加较多。同时公司2019年新增购入部分研发软件，无形资产摊销增加，导致2019年折旧摊销费用较2018年增加；（3）其他费用主要系租赁费、专利费用、差旅费等，2019年均有不同幅苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复度的增长。
Fabless半导体芯片公司在研发过程中，需要根据芯片的研发设计方案，进行芯片的试生产和验证，故需要耗用材料。依据Fabless半导体芯片上市公司的公告，在较为完整地披露了研发费用中研发物料使用情况的上市公司之中，研发用材料占当期研发费用的比例在10%-55%左右。
公司从事MEMS传感器芯片及成品的研发。MEMS传感器芯片和目前已上市的芯片研发企业主营的集成电路芯片不同，MEMS传感器芯片是微机电系统，而集成电路芯片是电路系统，两者从晶圆到封装和测试的制造工艺均不相同。MEMS传感器芯片和成品不能直接复用已成熟的集成电路行业第三方代工体系，且MEMS传感器芯片有较强的定制工艺特点。因此作为国产MEMS芯片的先发企业，公司需要进行全产业链研发，即不仅在MEMS传感器的芯片研发设计的环节，在晶圆制造、产品封装和测试等环节上也自主开展研发，且由于公司MEMS麦克风产品技术研发和产品迭代速度较快、型号较多，故公司研发阶段的材料耗用相对较大。卓胜微和富满电子的研发用材料占当期研发费用的比例与公司该研发项目研发用材料的占比可比：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
卓胜微 40.24% 40.95% 35.75%
富满电子 49.34% 43.77% 54.66%
注：卓胜微的占比=（研发材料及封测费+模具费）/ 研发费用；富满电子的占比=（材料费+掩膜费）/ 研发费用。
2、该研发项目的物料投入具体构成
该项目的研发用材料的具体耗用情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
晶圆 218.53 23.55% 176.92 27.48%
光罩、掩膜版 137.51 14.82% 87.82 13.64%
麦克风部件 236.67 25.51% 172.81 26.85%
封装材料 177.11 19.09% 149.11 23.16%
辅助材料 158.07 17.04% 57.05 8.86%
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
合计 927.89 100.00% 643.72 100.00%
由上表可见，该项目的研发用材料的构成结构较为稳定，2019 年辅助材料耗用有所增加的主要原因系，后道研发时使用的模具、治具等增加所致。
3、该研发项目的物料投入具有合理性
公司自成立以来一直坚持自主研发和全产业链研发，在MEMS传感器的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各个环节上均自主开展研发，并拥有自主研发能力，故在芯片设计、芯片工艺验证、封装工艺、测试方案、定期可靠性等研发环节中，均需要耗用大量物料。“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的研发按照流程，可以分为前道研发和后道研发，即MEMS声学传感器芯片研发和麦克风部件的封装测试研发两个部分，前道研发主要耗用晶圆和光罩、掩膜版，后道研发主要耗用麦克风部件、封装材料和辅助材料等。
（1）前道研发物料耗用合理性分析
“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的前道研发的主要目的是：研究开发尺寸更小、性能更好的，且符合市场需求的MEMS芯片。其主要工作内容是：通过设计工具进行MEMS芯片的工艺及结构设计，并转换成工艺流程及相关的光罩、掩膜板，然后将工艺流程和光罩、掩膜板等交由代工厂进行晶圆制造，进而对该晶圆的性能进行测试和评估。
根据公司“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的前道研发过程，各年研发费用中的存在使用晶圆和光罩、掩膜版的费用。
（2）后道研发物料耗用合理性分析
“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的后道研发主要的主要目的是：结合市场需求，将前道研发的晶圆开发成满足销售需求和量产条件的MEMS麦克风成品。工作内容主要包括：根据成品目标要求，进行产品设计、制造工艺设计和验证；开展产品工程化、量产化研发，解决产品量产过程中的问题。该研发项目的后道研发过程中，主要耗用麦克风部件、封装材料和辅助材料等。
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根据公司“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的后道研发的过程，各年研发费用中存在使用麦克风部件、封装材料和辅助材料的费用。
4、公司研发用材料的相关管理制度及执行情况
公司已建立与研发相关的内控制度，研发相关内控制度健全且被有效执行，公司已建立研发支出审批程序，严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出。
公司制定了《研发管理制度》、《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》以及《工程物料作业管理规范》等制度，以保证研发用材料申请、采购、领用、报废各阶段的可控性以及研发费用核算的准确性。目前，公司设立了研发部，研发部建立了以研发项目为主的管理体系，有效监控、记录各研发项目的进展情况。研发项目使用的材料，由相关研发项目人员提交《采购申请单》，经研发项目负责人、研发部副总审核批准后，采购部进行采购。采购部从合格供应商名单上选择供应商进行询比议价，最终确定合格供应商后下达采购订单，经采购部负责人或总经理审核批准后采购。采购物料回货后，由质量部进行检验，检验合格的物料仓库验收入库。公司严格按照研发开支用途，通过预算管理及ERP系统准确列支研发支出。研发项目组根据研发项目的实际需要填制其他出库记录单，研发部副总审批，由研发部的领料员根据签字后的其他出库记录单去仓库领料，财务部门根据其他出库记录单进行账务处理。
二、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取报告期该研发项目费用支出明细表，针对大额研发费用支出，抽取相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，检查研发支出发生的真实性，费用划分的准确性；
2、将研发费用薪酬中人员情况与研发部门人员名册进行核对，并对研发费用中的薪酬进行抽样凭证测试，检查研发人员薪酬的发放情况；
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3、查阅大额研发服务费相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，向研发项目具体负责人了解研发服务的内容和达到的效果；
4、检查研发支出中折旧与摊销、材料耗用是否合理，研发支出是否按照用途、性质据实列支，关注是否存在将与研发无关的支出在研发支出中列支；
5、对研发费用进行截止性测试以检查费用是否存在跨期；
6、向公司研发人员了解该研发项目的研发工作内容及具体过程，研发涉及的物料领用情况，并与该研发项目支出进行勾稽核对；
7、查阅其他Fabless模式半导体芯片公司公开信息，将其研发费用中的物料投入比例与公司进行对比，分析是否匹配。
（二）核查意见
经核查，我们认为：该项目研发费用明细构成及物料投入合理。问题4
发行人拟募集资金70,672.51万元投资3个项目及补充流动资金。请发行人说明募投项目在租赁厂房建设，其租赁方相关情况、租赁合同主要条款、租赁对经营稳定性的影响；3个项目均有较大比例资金用于研发投入，其研发投入的用途，项目的投资建设是否取决于研发进度，募投项目包括研发投入的可行性；MEMS麦克风生产基地新建项目设备投资27,478.20万元，相比发行人现有固定资产规模、收入利润，募投项目设备投资的可行性，该募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性；MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人披露“经过10余年的持续努力，公司形成了在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等方面的核心技术积累，公司已经具备优秀的项目开发能力。”发行人晶圆制造、封装和测试以委外加工为主，请发行人、保荐机构说明相关依据。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）请发行人说明募投项目在租赁厂房建设，其租赁方相关情况、租赁合同主要条款、租赁对经营稳定性的影响；
1、募投项目房屋出租方相关情况及租赁合同主要条款
（1）募投项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”
该项目建设地点为苏州工业园区兴浦路200号10幢，项目涉及的房屋出租方为苏州联东金吴实业有限公司，该公司成立时间为2017年1月22日，注册资本为10,000万元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方德斯倍与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积合计为4,102.90 ㎡，租赁期限至2024年6月，租赁期间租金总计为7,202,940.83元，德斯倍就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满90日内向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
（2）募投项目“MEMS压力传感器生产项目”
该项目建设地点为昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼，项目涉及的房屋出租方为微盟电子（昆山）有限公司，该公司成立时间为2001年12月18日，注册资本为5,100万美元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方昆山灵科与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积为5,000㎡，租金为148,250.00元/月，租赁期限至2021年5月，昆山灵科就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满六个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
（3）募投项目“MEMS传感器技术研发中心建设项目”
该项目建设地点为苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼。项目涉及的房屋出租方为苏州纳米科技发展有限公司，该公司成立时间为2010年9月1日，注册资本146,900万元，经营范围包含自有房屋租赁。
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承租方敏芯股份与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积约为2,000.00 ㎡，租金合计为69,752.67元/月，租赁期限至2021年，敏芯股份就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满三个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
2、募投项目租赁对经营稳定性的影响
（1）公司及子公司享有同等条件下的优先续租权
根据租赁合同约定，公司及子公司在同等条件下享有优先续租权，公司及子公司将在该等合同到期前及时与出租方就续租事宜进行协商，上述优先续租权有效保障标的公司生产经营的稳定。
（2）公司及子公司与出租方保持良好租赁合作关系
公司自2013年开始承租苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼房屋，昆山灵科、德斯倍均自成立之时就承租上述房屋，公司及子公司至今未与出租方发生过任何纠纷，与出租方保持着良好的租赁合作关系，双方的合作意愿稳定。
（3）募投项目租赁房屋的可替代性较强
德斯倍与昆山灵科租赁的房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，场地可替代性较强。敏芯股份租赁的房屋用途为研发办公，同一区域内，可供租赁的替代性办公场所较多，可满足公司经营需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
综上所述，上述募投项目租赁违约或不能续租的风险较低，不影响发行人的持续稳定经营。
（二）3个项目均有较大比例资金用于研发投入，其研发投入的用途，项目的投资建设是否取决于研发进度，募投项目包括研发投入的可行性
MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目及MEMS传感器技术研发中心建设项目中用于研发费用金额及占募投项目募集资金比例如下表所示：
单位：万元
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募投项目 研发费用 项目总金额 占比情况
MEMS麦克风生产基地新建项目 5,970.00 40,026.09 14.92%
MEMS压力传感器生产项目 1,325.00 5,991.42 22.11%
MEMS传感器技术研发中心建设项目 10,938.00 14,655.00 74.64%
1、研发投入的用途
MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目、MEMS传感器技术研发中心建设项目为建设期3年的研发人员薪酬与福利、研发材料费及试验费的金额总和。具体情况如下：
（1）MEMS麦克风生产基地新建项目
本项目的研究方向为：高性能MEMS麦克风研制和产业化，超小型MEMS麦克风研制和产业化，MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 585.00 740.00 895.00 2,220.00
2 研发材料费及试验费 1250.00 1250.00 1250.00 3,750.00
合计 1,835.00 1,990.00 2,145.00 5,970.00
（2）MEMS压力传感器生产项目
本项目的研究方向为：针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化, 针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器的开发和应用研究等。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 250.00 360.00 475.00 1,085.00
2 研发材料费及试验费 80.00 80.00 80.00 240.00
合计 330.00 440.00 555.00 1,325.00
（3）MEMS传感器技术研发中心建设项目苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
本项目将持续研发MEMS新产品，并不断提升产品性能，拓展产品细分应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 975.00 1,228.00 1,535.00 3,738.00
2 研发材料费及试验费 2,100.00 2,400.00 2,700.00 7,200.00
合计 3,075.00 3,628.00 4,235.00 10,938.00
2、募投项目的投资建设不受限于研发进度
公司的研发本身具有一定的前瞻性。由于公司秉承“量产一代，设计一代，预研一代”的研发策略，在产品达到可量产状态的同时，就开始用下一代技术研发新的产品，根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断对现有产品进行升级更新，并利用自身在MEMS传感器领域积累的技术和工艺扩展新的产品线。
公司相关募投项目技术储备成熟，募投项目的投资建设不受限于研发进度。公司生产类募投项目主要为构建MEMS麦克风、MEMS压力传感器的封装、测试生产线，公司相关技术储备成熟。公司在成立初期国内完全缺乏MEMS生产体系的情况下，帮助国内的封装厂商建立了专业的MEMS封装线，公司在封装厂设有驻厂工程师，了解产品的工艺细节，并提出改善意见。在测试方面，公司目前设有MEMS麦克风的测试生产线，检测设备的测试系统为公司自主研发设计，相关测试工艺成熟，技术积累深厚。
3、募投项目包括研发投入的可行性
与采用标准CMOS工艺的大规模集成电路行业专业化分工程度高，研发难度集中于设计端相比，MEMS行业在芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节均有着较强的研发难度和壁垒。虽然公司在产品各生产环节的自主研发与设计领域的技术优势为未来持续升级现有产品线和研发新的MEMS产品奠定了基础，但是MEMS传感器产品从研发到规模量产的周期较长，MEMS传感器企业必须提前研发布局，才能快速抢占新兴应用领域市场份额，因此在募投项目中需要包括一定研发投入。
（1）MEMS麦克风生产基地新建项目研发投入可行性分析苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
①超小型MEMS麦克风研制和产业化，高性能MEMS麦克风研制和产业化符合市场发展趋势和产品迭代规律
一方面，对于MEMS麦克风产品而言，体积更小、质量更轻，可以使产品成本下降、功耗降低，适于批量化生产、具有易于集成和实现智能化等特点；另一方面，随着MEMS麦克风应用领域越来越多，其应用场景对MEMS封装的可靠性要求也随之提高，尤其要求确保产品在恶劣条件下的安全工作，免受有害环境侵蚀，而随着行业的发展和技术的进步，客户对产品的质量指标提出更高要求。因此本募投项目致力于研究超小型MEMS麦克风研制和产业化，高性能MEMS麦克风研制和产业化符合市场发展趋势和产品迭代规律。
②募投项目 MEMS 麦克风全自动智能制造系统，高性能 MEMS 麦克风测试、分析和应用支持系统，可以满足高端客户对交货能力的需求
高端产品客户对公司产品性能以及交货能力有着很高的要求，需要公司自建封装测试线，以加强对产品主要生产环节的管控能力。同时，随着产业的发展，客户要求MEMS产品的封装尺寸不断缩小，产品稳定性不断提升，这对MEMS麦克风的生产工艺、技术的持续改进和提升同样有着较高要求。因而，公司有必要建立MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统，提高生产效率以满足高端客户需求。
（2）MEMS压力传感器生产项目研发投入可行性分析
①针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化
目前，由于汽车MEMS传感器相关产品技术水平和可靠性要求高，市场主要由博世、英飞凌、TDK、森萨塔等国外先进公司占据，相较之下，国产产品市场份额较小。公司针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化，可以提高MEMS压力传感器的产品管控能力，优化产品品质，帮助公司进入汽车前装市场，积极实现MEMS压力传感器前装市场的进口替代。
②针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器的开发和应用研究
MEMS压力传感器具有多品种、小批量的特点，产品形态与应用场景较为多苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复样。本募投项目针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器进行开发和应用研究，自建工业应用压力传感器的封装测试产线，有助于公司将设计和生产工艺进行调整磨合，提供完善的封装测试工艺及专用设备，提升工业应用压力传感器产品质量和稳定性，有力支撑产品的创新发展。
（3） MEMS传感器技术研发中心建设项目研发投入可行性分析
公司自成立以来一直专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过十余年的研发投入，公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，并实现了MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器的大批量生产和出货。公司不仅是对现有产品的更新升级研发，公司还专注市场调研与分析，基于对行业的深入了解，对未来新兴的应用领域提前布局，研发满足新应用领域客户需求的MEMS传感器新产品，以抢占行业发展先机。
本募投项目将持续研发新产品，对超小型加速度传感器、高精度MEMS陀螺仪、MEMS触控力传感器、MEMS流量传感器、MEMS骨传导振动和声学传感器等产品技术进行研发，并不断提升产品性能，拓展产品细分应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
（三）MEMS麦克风生产基地新建项目设备投资27,478.20万元，相比发行人现有固定资产规模、收入利润，募投项目设备投资的可行性，该募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性
1、募投项目设备投资的可行性
（1）设备投资规模符合MEMS麦克风生产基地建设需要
在本募投项目中，公司将自建MEMS麦克风生产线，对封装和测试等主要生产环节进行严格的质量管控，以优化产品品质，减少工艺流转，提升生产效率，缩短产品的交付期限，本项目达产后，预计年生产MEMS麦克风6.6亿颗。此外，自建MEMS麦克风生产线，有利于公司生产高性能、高品质的MEMS麦克风产品，以满足高端客户的需求。自建MEMS麦克风生产线需要一定规模的设备投入，具体金额如下：
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单位：万元
序号 类型 总金额
1 封装测试设备 27,189.20
2 研发类设备 289.00
（2）设备投资不会对公司经营业绩产生重大影响
从对发行人的财务指标影响来看来看，募投项目建成后，大额固定资产的投入使得每股净资产将显著提高，由于募投项目需要一定的运营周期以及项目新增折旧影响，短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降，随着公司募投项目逐步达产，募投项目的收入水平的提升及净利润的实现将促使公司盈利能力得到相应提高。
截至2019年末，公司固定资产账面价值为2,590.31万元，2019年，公司净利润为6,052.46万元，MEMS麦克风销售收入25,581.32万元。项目建设期（投产第1-3年），本募投项目新增固定资产每年计提折旧的金额增加757.92 万元、2,241.27万元、3,098.45万元，每年产生利润分别为-2,078.50万元、1,670.35万元、5,977.81 万元，本募投项目的设备投资不会对公司经营业绩产生重大影响。
2、募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性
（1）募投项目完工达产后对发行人委外加工的影响
发行人MEMS麦克风生产流程主要可分为晶圆制造和封装、测试环节，对应采购的服务和产品主要包括晶圆、封装、测试服务及相应原材料。由于高端产品客户对公司产品性能以及交货能力有着很高的要求，在MEMS麦克风生产基地新建项目中，公司自建封装测试线主要是为了提升对产品主要生产环节的管控能力，以生产出更高性能的硅麦克风产品满足高端客户的需求，但仍有部分封装和测试环节需要交由委外加工商完成。
（2）本募投项目技术和效益可行性
①发行人的技术储备苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
全产业链研发能力与全本土化生产体系是公司实现批量出货能力、保持竞争优势并持续创新迭代的基础。公司在成立初期国内完全缺乏MEMS生产体系的情况下，帮助国内的封装厂商建立了专业的MEMS封装线，以保障公司产品的生产。封装技术基本是由公司完成先期开发和验证，再导入封装厂，并且公司在封装厂设有驻厂工程师，了解产品的工艺细节，并提出改善意见。在测试方面，公司目前设有MEMS麦克风的测试生产线，相关测试工艺成熟，并且检测设备的测试系统为公司自主研发设计。因而在本项目中，公司能够利用已有封装技术及检测技术和经验，保障封装测试产线的顺利投产。
②封装、测试环节募投的效益可行性
本项目计算期为10年，其中建设期3年，投产第5年完全达产。项目主要的经济效益指标如下：
单位：万元
项目 金额
年均营业收入 50,446.00
年均营业成本 35,743.65
年均净利润 6,744.60
净现值（NPV）税后 14,394.88
内部收益率（IRR)税后（%） 24.87
回收期(税后)（含建设期）（年） 5.30
本项目年均净利润为6,744.60万元，净现值（税后）为14,394.88万元，募投项目达产当年的MEMS麦克风毛利率与公司2019年度MEMS麦克风毛利率差异不大，本项目投资具有可行性。
依据《MEMS麦克风生产基地新建项目可行性研究报告》的相关测算，随着募投项目的逐渐达产，公司自主封装测试产线的规模效应逐渐显现，自主封装测试的单位成本逐渐下降，达产后封装测试单位成本与委外加工采购单价相比，在效益上具有可行性。
（四）MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用的合理性
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1、本募投项目资金投向主要为研发费用，与本项目设立宗旨相符
本项目将通过购置先进的研发、检测设备，引进高端技术人才，整合企业研发资源，提升公司技术研发水平。一方面，本项目将改善研发环境，强化公司技术实力，提升公司技术创新能力；另一方面，本项目将持续研发新产品，对超小型加速度传感器、高精度MEMS陀螺仪、MEMS触控力传感器、MEMS流量传感器、MEMS骨传导传感器等产品技术进行研发，并不断提升产品性能，拓展产品应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
2、本募投项目资金投向主要为研发费用，具有必要性
（1）强化技术实力，提升公司技术创新能力
MEMS 传感器行业是典型的技术密集型企业，技术创新能力对于行业内企业的发展至关重要，是企业核心竞争力的源泉。MEMS传感器产品未来市场前景广阔，行业竞争也会越来越激烈，要想在激烈的市场竞争中发展并壮大，企业必须持续技术创新，加大研发投入，强化技术实力，提升自己的核心竞争力。
（2）持续研发新产品，抢占行业发展先机
MEMS传感器细分领域较为广泛，新兴的细分领域一旦兴起，其市场需求便呈现快速增长的趋势，这将带动相关MEMS传感器产品需求增长，而MEMS传感器产品从研发到规模量产的周期较长，MEMS传感器企业必须提前研发布局，才能快速抢占新兴应用领域市场份额。公司作为一家专注于MEMS传感器产品自主研发设计的高科技企业，非常重视新产品研发，不仅是对现有产品的更新升级研发，公司还专注市场调研与分析，对未来新兴的应用领域提前布局，研发满足新应用领域客户需求的MEMS传感器新产品，以抢占行业发展先机。
（3）整合企业研发资源，吸引高端技术人才
技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是企业技术创新的必要保证。高素质的经营管理团队和富有技术创新力的研发队伍是MEMS传感器企业核心
竞争力的体现。因此，整合现有的资源，完善公司研发中心的工作环境和辅助手
段，加大吸引行业内优秀技术人才的力度，是公司未来可持续发展的必然选择。
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3、本募投项目研发费用构成合理
本募投项目投资总金额为14,655.00万元，具体明细如下：
序号 项目 金额 比例
1 场地装修投资 200.00 1.36%
2 设备投资 3,240.00 22.11%
3 软件投资 100.00 0.68%
4 预备费 177.00 1.21%
5 研发费用投资 10,938.00 74.64%
6 总投资金额 14,655.00 100.00%
其中，MEMS传感器技术研发中心建设项目中研发费用10,938.00万元，占募投项目投资总金额的 74.64%。研发费用具体构成为三年建设期的研发人员薪酬与福利、研发材料费及试验费的金额合计。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 975 1,228.00 1,535.00 3,738.00
2 研发材料费及试验费 2,100.00 2,400.00 2,700.00 7,200.00
合计 3,075.00 3,628.00 4,235.00 10,938.00
其中，研发材料费及试验费主要包括研发过程中的原材料采购、外协服务费用。研发人员薪酬与福利是根据建设期满需要招募75名不同岗位的研发人员的计划，并结合不同岗位的年薪酬情况测算而来。
4、研发中心项目资金投向主要为研发费在Fabless模式的芯片设计半导体上市公司较为常见
卓胜微（300782.SZ）在招股说明书中披露，其募投项目之一研发中心项目的研发费用为11,341.60万元，占该募投项目投资总金额的比例为81.32%。
单位：万元
序号 名称 总计 占比
1 硬件设备费 2,331.00 16.71%
2 研发费用 11,341.60 81.32%
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
3 基本预备费 273.45 1.96%
投资总额 13,946.05 100.00%
数据来源：《卓胜微：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
圣邦股份（300661.SZ）在招股说明书中披露，其募投项目之一研发中心项目的研发费用为6,865.48万元，占该募投项目投资总金额的比例为81.78%。
单位：万元
序号 名称 合计 占比
1 工程费 1,385.73 16.51%
2 工程建设其他费 30.79 0.37%
3 预备费 113.32 1.35%
4 研发费 6,865.48 81.78%
投资总额 8,395.32 100.00%
数据来源：《圣邦股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
综上所述，MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用具有合理性。
（五）发行人晶圆制造、封装和测试以委外加工为主，请发行人、保荐机构说明相关依据
1、根据中国半导体行业协会出具的说明文件，MEMS传感器的研发与生产需要综合运用芯片设计、芯片制造、封装与测试等全产业链的技术工艺
根据中国半导体行业协会出具的说明文件，大规模集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，产业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三方制造厂商中。而MEMS传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高度定制化，MEMS传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企业需要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。MEMS传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，包括芯片设计、芯片制造、封装、测试等全生产环节技术的配合。
2、根据主要供应商的访谈记录，发行人将晶圆制造与封装领域积累的技术苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复导入制造厂商，深度参与了第三方半导体厂商工艺研发与生产加工能力的形成过程
公司在发展初期，针对国内第三方半导体制造企业的资源配置情况与公司自身的资金实力，选择了Fabless的经营模式，将晶圆制造与封装、测试等环节的实际制造过程交由第三方制造企业完成。但由于公司成立之初，国内缺乏成熟与专业的MEMS制造产线，公司先在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等全生产环节拥有了技术积累，再将技术导入半导体制造厂商，并深度参与了国内半导体制造厂商的工艺开发。
根据对华润上华、中芯绍兴等MEMS晶圆供应商的访谈记录，发行人拥有MEMS传感器芯片的自主研发能力，负责芯片的自主设计，并将相关技术导入晶圆制造供应商，参与了供应商MEMS晶圆制造工艺的开发，帮助供应商建立了专业的MEMS产品生产加工能力。根据对华天科技等封装供应商的访谈记录，发行人在与封装供应商合作之初向这些国内领先的半导体封装供应商导入了MEMS技术，帮助封装供应商实现了MEMS业务的起步。
3、发行人在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等全产业链均建立了技术体系，且在相关领域积累了大量专利与非专利技术
MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
在晶圆制造与封装领域，第三方制造厂商由于具有大规模集成电路的制造经验，拥有半导体加工设备和单项半导体加工工艺，但还需要发行人根据自身的设计路线和第三方厂商的实际情况导入MEMS晶圆制造或封装的工艺流程，并在MEMS相关设备采购、设备参数调试、原材料采购、规格标准等方面给予第三方制造厂商帮助与建议，并对工艺进行不断优化和调整。
在测试领域，MEMS传感器行业缺乏专业的大型第三方测试厂商，发行人委外测试供应商的测试设备均为公司自主研发设计并加密后提供给测试供应商，委外测试过程中的测试技术、测试流程、品质要求和管控程序等均由公司自主研发，苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复第三方测试厂商主要提供场地与人员支持。随着公司客户层次和资本实力的提升，2019年开始，公司MEMS晶圆测试与成品测试均已以自主测试为主，公司的自
主封装测试产线也在建设之中。经过多年的自主研发与持续创新，发行人已在芯
片设计、晶圆制造、封装与测试等环节均积累了大量的专利与非专利技术。
二、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司募投项目的厂房租赁合同、就租赁对经营稳定性的影响访谈了发行人管理层；
2、查阅行业研究报告，了解发行人未来业务发展方向及行业的市场容量，就募投项目达产后对发行人委外加工的影响访谈了发行人管理层；
3、取得了公司募投项目的可行性研究报告、发改委备案等，核查了募投项目的合法合规情况、相关收益指标的测算依据等；
4、查阅了同行业招股说明书，了解了同行业首次公开发行募投项目的研发投入情况；
5、查阅了中国半导体行业协会出具的说明文件；实地走访了发行人主要供应商，了解了发行人向晶圆制造与封装供应商导入技术工艺与帮助其MEMS业务发展的情况；查阅了发行人的专利清单与在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等领域的技术资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、募投项目厂房租赁事项不影响发行人的持续稳定经营；
2、项目的投资建设不受限于研发进度，募投项目包括研发投入具有可行性；
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
3、MEMS麦克风生产基地新建项目对发行人委外加工的影响较小，该募投项目在技术储备和效益上具有可行性；
4、MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用具有合理性；
5、尽管公司的晶圆制造、封装等生产环节主要由第三方制造企业完成，但公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等方面均拥有核心技术积累。
问题5
请发行人以文字、数字和图表相结合方式，详细披露 IHS Markit 统计的MEMS 麦克风出货量全球前十名的相关全部数据，与同行业可比公司相比的竞争优势与劣势，并进一步说明产品单一的风险是否充分披露到位。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人以文字、数字和图表相结合方式，详细披露IHS Markit统计的MEMS麦克风出货量全球前十名的相关全部数据
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（五）发行人与同行业公司比较情况”之“2、市场地位比较”之“（1）MEMS麦克风细分市场竞争格局”部分补充披露如下：
在MEMS麦克风领域，公司市场占有率已位居世界前列。根据欧洲知名市场调研机构IHS Markit的数据统计，2018年全球MEMS麦克风出货量排名前五的厂商分别为楼氏、歌尔股份、瑞声科技、发行人和意法半导体，TDK（2017年收购InvenSense）排名全球第八位，2016年全球MEMS麦克风芯片出货排名前两位的厂商为楼氏和英飞凌。发行人近年来在全球MEMS麦克风市场的出货量和排名快速提升，市场竞争力不断增强。
根据 IHS Markit 的数据统计，2016 年、2017 年与 2018 年全球及发行人苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复MEMS麦克风出货量情况如下：
全球MEMS麦克风出货量排名
数据来源：IHS Markit
发行人及其他竞争对手2016年、2017年与2018年MEMS麦克风出货量的市场排名情况如下：
公司名称 2018年 2017年 2016年
1 楼氏 楼氏 楼氏
2 歌尔股份 歌尔股份 歌尔股份
3 瑞声科技 瑞声科技 瑞声科技
4 敏芯股份 意法半导体 BSE
5 意法半导体 敏芯股份 意法半导体
6 BSE BSE 敏芯股份
7 Hosiden Hosiden Hosiden
8 TDK TDK Sanico
9 共达电声 共达电声 芯奥微
10 Sanico Sanico TDK
注1：BSE全称为BSE Co., Ltd.，系一家韩国的音响部件专业企业；
注2：Hosiden全称为Hosiden Corporation，主要从事电子元件的制造和销售；
注3：共达电声全称为共达电声股份有限公司，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研
发、生产和销售；
注4：Sanico全称为Sanico Electronics Co., Ltd.，系一家韩国的麦克风制造商；
注5：芯奥微全称为无锡芯奥微传感技术有限公司，主要产品为硅基麦克风；
注6：歌尔股份、瑞声科技的MEMS麦克风芯片以外购为主。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
上述市场排名的数据来源为IHS Markit，市场排名系根据各主要MEMS麦克风企业的出货量进行的排名。
（二）与同行业可比公司相比的竞争优势与劣势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（五）发行人与同行业公司比较情况”部分补充披露如下：
目前国内外主要从事MEMS麦克风或其芯片生产和销售的企业主要包括楼氏、英飞凌、意法半导体、应美盛、歌尔股份、瑞声科技等。
1、经营情况比较
（1）主营业务构成
从主营业务构成来看，同行业竞争对手可分为半导体厂商和声学精密器件厂商两类。
①半导体厂商
意法半导体和英飞凌均为全球知名的半导体厂商，在MEMS传感器领域亦覆盖了包括 MEMS 麦克风和压力传感器等在内的多条产品线，其中英飞凌在MEMS麦克风领域主要产品为MEMS麦克风芯片，较少从事MEMS麦克风的封装和测试环节，主要作为第三方供应商为众多声学精密器件厂商提供 MEMS麦克风芯片。应美盛为MEMS传感器芯片的设计与销售厂商，产品线覆盖加速度计、陀螺仪和麦克风等。
与意法半导体相比，公司的主营业务和主要产品与其MEMS业务线较为接近，但公司未经营除MEMS传感器产品外的其他半导体产品。与英飞凌相比，公司未经营除 MEMS 传感器产品外的其他半导体产品，且在 MEMS 麦克风领域，英飞凌主要产品为MEMS麦克风芯片，而公司提供的产品主要为封装测试完成后的MEMS麦克风成品。应美盛的MEMS产品线包括惯性传感器和麦克风等，与公司主营业务较为接近。
②声学精密器件厂商苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
楼氏、歌尔股份和瑞声科技均为经营各类精密器件、组件、设备制造的境内外上市公司，业务范围较广，主要产品除MEMS麦克风外，还包括其他声学器件、光学器件、精密设备等未采用MEMS技术的产品。
与上述公司相比，发行人是一家专注于MEMS领域的半导体厂商，基于自身在MEMS领域多年的技术积累开展MEMS传感器核心芯片的研发和MEMS传感器成品的销售，具有较强的技术迭代和更新的能力，可以更紧密的贴近下游客户需求，对市场需求做出快速响应。也正是由于发行人的半导体研发基因，发行人的产品并不仅仅局限于MEMS声学传感器，还实现了MEMS压力传感器和MEMS 惯性传感器的成功研发与量产，未来也将大力推进上述两项产品的产品创新和市场推广工作。
发行人与同行业公司定位及主营业务对比
公司类型 公司名称 公司定位 主营业务或主要产品
意法半导体 半导体解决方案公司 集成电路、微控制器、MEMS传感
器、分立器件等
功率器件、ASIC、汽车系统芯片、
英飞凌 半导体科技公司 微控制器、射频与无线控制、传感
半导体厂商 器等
应美盛 MEMS传感器研发、设 MEMS惯性传感器、MEMS麦克风
计与销售企业 等
敏芯股份 专注于MEMS领域的半 MEMS麦克风、MEMS压力传感器、
导体芯片设计企业 MEMS惯性传感器
楼氏 高性能音频解决方案提 麦克风、音频处理、助听器及精密
供商 设备等
声学精密器 歌尔股份 声光电整体解决方案提 精密零组件业务、智能声学整机业
件厂商 供商 务、智能硬件业务
瑞声科技 智能设备解决方案提供 声学、光学、电磁传动、精密结构、
商 微机电系统等器件及解决方案
数据来源：公司年报、公司官网
与意法半导体、英飞凌等大型半导体厂商及楼氏、歌尔股份、瑞声科技等声学器件厂商相比，公司在业务构成方面的竞争优势在于自成立以来就专注于MEMS传感器的研发与销售，MEMS麦克风等现有业务出货量规模不断提升，已实现对意法半导体等海外厂商的赶超。竞争劣势在于产品结构相对单一，由于公司是专注于MEMS领域的半导体芯片设计公司，既未涉及其他声学器件制造业务，苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复也未像大型半导体厂商那样，布局MEMS领域之外的芯片产品。
（2）经营模式
MEMS麦克风产品的业务流程主要包括芯片设计、晶圆制造、封装和测试四个环节。
①芯片设计
发行人和楼氏、英飞凌、意法半导体、应美盛均拥有MEMS传感器芯片的自主设计能力，与国内竞争对手目前出货的MEMS麦克风产品的芯片主要向英飞凌采购、自主研发芯片的占比相对较低相比，MEMS传感器芯片与ASIC芯片的自主研发设计能力形成了公司的重要竞争优势。
②晶圆制造
同行业公司中，仅意法半导体和英飞凌采用IDM的经营模式，具有晶圆制造的生产加工能力，发行人、楼氏和应美盛的晶圆均由专业的第三方晶圆制造厂商完成制造，国内竞争对手主要依靠外购英飞凌设计和制造的MEMS麦克风芯片。与同行业公司相比，公司拥有全国产化的生产体系，在供应链安全与成本管控上更具有竞争优势。
③封装测试
同行业公司中，除英飞凌以生产MEMS麦克风芯片为主外，其他公司均部分或完全实现了产品的自主封装和测试。发行人由于资本规模有限，目前主要从事MEMS传感器芯片设计、部分封装、晶圆测试和成品测试环节，而将晶圆制造和封装环节主要交由专业的晶圆制造和封装企业完成。与同行业公司相比，受限于资本规模，此前公司在自主封装测试上存在竞争劣势。公司正在自建封装产线，已逐渐实现部分产品的自主封装，以满足下游品牌厂商对品质和性能的要求。
2、市场地位比较
（1）MEMS麦克风细分市场竞争格局
在MEMS麦克风领域，公司市场占有率已位居世界前列。根据欧洲知名市场调研机构IHS Markit的数据统计，2018年全球MEMS麦克风出货量排名前五苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复的厂商分别为楼氏、歌尔股份、瑞声科技、发行人和意法半导体，TDK（2017年收购InvenSense）排名全球第八位，2016年全球MEMS麦克风芯片出货排名前两位的厂商为楼氏和英飞凌。发行人近年来在全球MEMS麦克风市场的出货量和排名快速提升，市场竞争力不断增强。
根据 IHS Markit 的数据统计，2016 年、2017 年与 2018 年全球及发行人MEMS麦克风出货量情况如下：
全球MEMS麦克风出货量排名
数据来源：IHS Markit
发行人及其他竞争对手2016年、2017年与2018年MEMS麦克风出货量的市场排名情况如下：
公司名称 2018年 2017年 2016年
1 楼氏 楼氏 楼氏
2 歌尔股份 歌尔股份 歌尔股份
3 瑞声科技 瑞声科技 瑞声科技
4 敏芯股份 意法半导体 BSE
5 意法半导体 敏芯股份 意法半导体
6 BSE BSE 敏芯股份
7 Hosiden Hosiden Hosiden
8 TDK TDK Sanico
9 共达电声 共达电声 芯奥微
10 Sanico Sanico TDK
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
注1：BSE全称为BSE Co., Ltd.，系一家韩国的音响部件专业企业；
注2：Hosiden全称为Hosiden Corporation，主要从事电子元件的制造和销售；
注3：共达电声全称为共达电声股份有限公司，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研
发、生产和销售；
注4：Sanico全称为Sanico Electronics Co., Ltd.，系一家韩国的麦克风制造商；
注5：芯奥微全称为无锡芯奥微传感技术有限公司，主要产品为硅基麦克风；
注6：歌尔股份、瑞声科技的MEMS麦克风芯片以外购为主。
上述市场排名的数据来源为IHS Markit，市场排名系根据各主要MEMS麦克风企业的出货量进行的排名。
根据赛迪顾问发布的《2019年中国MEMS传感器潜力市场暨细分领域优秀本土企业》，发行人与国内主要竞争对手主要MEMS传感器产品的销售收入占国内相应市场规模的比例情况如下：
产品类型 公司名称 2018年 2017年 2016年
发行人 7.36% 3.69% 2.83%
MEMS麦克风 瑞声科技 26.01% 31.16% 23.38%
歌尔股份 51.14% 60.55% 49.19%
MEMS压力传感器 发行人 0.11% 0.08% 0.06%
MEMS惯性传感器 发行人 0.12% 0.08% 0.04%
注1：瑞声科技数据来源为其定期报告披露的微机电系统业务收入；
注2：歌尔股份数据系根据其公告披露的营业收入与MEMS麦克风收入占比计算。
在市场地位上，与同行业公司相比，发行人的出货规模快速增长，市场排名也逐年提升。与MEMS麦克风出货量位居前三位的楼氏、歌尔股份、瑞声科技相比，公司缺乏该三家公司在其过往声学器件业务经验中积累的客户资源，因此公司的市场份额与客户资源还在逐渐积累中，目前仍存在一定的差距。
（2）MEMS压力传感器细分市场竞争格局
MEMS压力传感器是MEMS传感器行业最早出现的产品之一，但国内缺乏从事MEMS压力传感器研发与量产的大型企业，目前全球MEMS压力传感器市场的市场份额仍然主要被博世、英飞凌等国外厂商占据。
MEMS压力传感器具有多品种、小批量的特点，产品形态与应用场景较为多样。此外，压力传感器主要应用于汽车和消费电子领域，均是对产品性能和品质要求较高、验证周期较长的行业。与MEMS麦克风相比，公司的压力传感器产苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复品研发时间相对较晚，且在MEMS麦克风市场发展较好的情况下，目前只专注于高度计、血压计和部分汽车电子压力传感器产品的研发与量产，在产品线的覆盖广度与国外大型半导体厂商相比存在差距。此外，虽然在医疗和汽车电子领域，公司也积累了九安医疗、乐心医疗以及部分汽车后装市场客户，但在汽车前装市场，公司还需要持续对芯片与产品结构设计、生产工艺进行优化和改进，做好技术和供应链准备，从而开拓广阔的市场空间。
2017年全球MEMS压力传感器市场竞争格局
博世, 22.1%
其他, 27.7%
意法半导体, 3.7% 英飞凌, 10.1%
安费诺, 5.5%
霍尼韦尔, 6.4% 森萨塔, 9.1%
电装株式会社, 6.9% 飞思卡尔, 8.5%
数据来源：Yole Development
（3）MEMS惯性传感器细分市场竞争格局
MEMS 惯性传感器也是在全球范围内发展时间较早、市场规模较大的细分市场之一，但国内专注于MEMS传感器行业的企业较少。根据Yole Development的统计，2017年，除美新在磁传感器领域占据了4%的市场份额外，其他惯性传感器市场的领先企业也均为博世、意法半导体、旭化成等国外厂商。
MEMS 惯性传感器是公司最晚研发的 MEMS 产品线，目前主要产品为MEMS加速度计。由于发展时间较晚，工艺仍然不断优化升级，出货量和客户资源也在持续积累中，因此目前市场地位不够突出。但公司在MEMS加速度计领域已积累了核心技术和经验，公司采用晶圆级芯片尺寸封装技术生产的加速度传感器产品尺寸能够缩小到传统产品尺寸的四分之一，并依靠这一核心技术在全球范围内率先推出了最小尺寸的WLCSP三轴加速度传感器，并且仍在积极推进更苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复小体积的WLCSP加速度计的研发和量产进程。未来随着公司技术工艺的升级和下游消费电子对产品小型化日益提高的要求，公司MEMS加速度计的市场竞争力将进一步提升。
加速度计市场竞争格局 陀螺仪市场竞争格局
1其3.他1%,
亚4德.6%诺, 2博4.世8%, 2其8.他0%, 1博8.世5%,
松8.7下%,
村田3制.8%作所, 松下,
电装株式会社, 飞思卡 16.2%
8.8% 尔, 亚6德.6%诺, UTC
意法半 村田制作所, 16.7% Aerospace
导体, 意法半导体,11.7% TDK, Systems,11.6% 7.1% 9.8% 10.0%
数据来源：Yole Development 数据来源：Yole Development
磁传感器市场竞争格局 惯性传感器组合市场竞争格局
美新4半.0%导体, 其6.7他%, 1其7.他4%, 2博3.世0%,雅8马.9%哈, 亚4德.0%诺,
霍尼韦
阿尔卑斯电气, 微旭电化子成, 16尔.4,%
13.4% 意法半导体,67.0% TDK, 21.2%
18.0%
数据来源：Yole Development 数据来源：Yole Development
3、技术实力比较
国外MEMS行业发展历史相对国内而言更长，楼氏、英飞凌、应美盛等国外MEMS麦克风企业的研发和生产起步也较早，经过多年技术和经验的积累长期处于行业领先地位。楼氏在2009年就成为第一家MEMS麦克风销量达到10亿只的公司，并在很长一段时间内市场占有率都在行业内遥遥领先，至今仍然是全球出货规模最大的MEMS麦克风生产企业。
近年来，国内部分在声学器件领域具有丰富生产和销售经验的企业逐渐掌握苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复了MEMS麦克风产品封装和测试环节的技术工艺，产品出货规模和排名不断提升，但在芯片的自主研发和设计领域与国外领先企业相比仍有差距，自主设计芯片占比较低。
发行人自成立起就坚持自主研发的发展道路，经过多年研发积累，形成了MEMS传感器的自主研发和设计能力，并帮助国内的晶圆制造、封装和测试供应商开发了全生产环节的技术工艺，实现了MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器生产体系的国产化。截至2019年12月31日，公司已取得境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利 24 项，核心技术的积累保障了公司自主研发的高性能、低成本MEMS传感器产品在全球市场竞争力的不断提升。
在技术实力上，国内声学器件厂商仍以外购国外厂商完成设计与制造的芯片为主，楼氏的ASIC芯片来源于奥地利微电子，英飞凌以销售MEMS麦克风芯片为主，公司的竞争优势在于拥有MEMS芯片设计、ASIC芯片设计、芯片制造、封装与测试等各环节的技术积累，劣势在于与楼氏、英飞凌等在MEMS麦克风芯片领域研发与产业化较早的企业相比，行业经验相对不足。
4、关键业务数据及指标比较
根据各公司官网 MEMS 麦克风产品介绍，与同行业公司相比，发行人的MEMS 麦克风产品在产品尺寸、灵敏度和最小灵敏度公差等关键指标上都处于行业先进水平。
（1）产品尺寸
MEMS 麦克风的下游应用主要为消费电子产品，对产品轻薄化有着较高的要求，因此MEMS麦克风产品尺寸不断缩小是产品发展的重要趋势。
公司目前最小封装后产品尺寸为 2.75*1.85*0.90 毫米，处于行业先进水平。公司主要竞争对手中，楼氏和歌尔股份的最小产品尺寸与公司持平，意法半导体的产品尺寸与公司产品相比更大，仅TDK推出了一款产品尺寸为2.70*1.60*0.89毫米的MEMS麦克风产品。
（2）灵敏度苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
MEMS 麦克风的灵敏度反映了电信号输出值与外部信号输入值的比例，一般体现为负数，灵敏度数值越接近于零，产品的输出信号更强。公司MEMS模拟麦克风的最高灵敏度已达到-32dB，数字麦克风的最高灵敏度为-26dB，除TDK外，竞争对手模拟麦克风产品的灵敏度指标普遍为-38dB 或-42dB，数字麦克风的最高灵敏度与公司持平。高灵敏度MEMS麦克风输出信号更强，声音更加清晰，提升了远场拾音和远场语音交互的效果，适合智能家居、机器人和可穿戴设备等物联网时代的新兴应用领域，公司也因此成为国内各大智能家居品牌产品中MEMS麦克风的主要供应商。
（3）灵敏度公差
灵敏度公差反映了麦克风阵列中不同MEMS麦克风之间灵敏度的差异，公差的绝对值越小，麦克风阵列中MEMS麦克风的灵敏度匹配越好，越有利于远场语音拾取、识别和降噪。公司目前灵敏度公差指标为±1dB，与同行业公司水平一致。
（4）信噪比
公司的信噪比指标与同行业公司主要产品的信噪比水平基本可比，公司开发的65dB高信噪比MEMS麦克风已能够满足主流消费电子产品对降噪、高保真录音和远场拾音的要求。
公司的MEMS麦克风产品与行业前列的竞争对手同类型产品的主要指标参数基本可比，在部分规格尺寸的产品上，公司产品的尺寸、信噪比、灵敏度等指标较同行业公司更具优势。
根据Yole Development的数据统计和全球MEMS压力传感器领先企业的官网介绍，发行人与同行业公司在MEMS压力传感器领域关键业务数据及指标比较情况如下：
（1）出货规模
根据Yole Development的数据统计，2017年MEMS压力传感器市场规模为16.36亿美元，博世和英飞凌为细分市场第一和第二大厂商，市场占有率分别为22.1%和10.1%，据此计算，博世和英飞凌2017年压力传感器的销售规模为3.62苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复亿美元和1.65亿美元。
报告期内，发行人压力传感器实现的销售收入分别为765.05万元、1,263.05万元和1,857.54万元。由于公司进入压力传感器领域的时间相对较晚，出货规模与博世和英飞凌相比存在一定的差距。
（2）主要指标参数
压力传感器产品种类较多，应用领域也较为广泛，各MEMS压力传感器厂商提供的压力传感器类型均存在差异，同一类型产品根据具体应用的不同在芯片设计、封装形式和功能也有所不同，因此不同厂商的压力传感器产品难以直接对比。
由于进气歧管压力传感器（MAP）是行业内较为常见的MEMS压力传感器类型，因此公司选取了测量范围和主要功能与行业领先企业英飞凌的产品较为接近的MAP产品进行对比，具体对比情况如下：
公司名称 最小测量值 最大测量值 最低温度 最高温度 精度
（千帕） （千帕） （℃） （℃） （千帕）
发行人 0 100 -40 125 ±2
英飞凌 20 115 -40 125 ±1.5
公司该型号MAP产品的测量范围和工作温度与英飞凌同类型产品较为接近，测量精度与英飞凌产品相比略低。
根据Yole Development的数据统计和全球MEMS加速度传感器领先企业的官网介绍，发行人与同行业公司在MEMS加速度传感器领域关键业务数据及指标比较情况如下：
（1）出货规模
根据Yole Development的数据统计，2017年MEMS加速度传感器市场规模为13.16亿美元，MEMS加速度传感器市场的主要厂商包括博世、飞思卡尔和意法半导体等，市场占有率分别为24.8%、16.7%和11.6%，据此计算，上述三家公司2017年加速度传感器的销售规模为3.26亿美元、2.20亿美元和1.53亿美元。
报告期内，发行人加速度传感器实现的销售收入分别为520.51万元、955.53苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复万元和 963.92 万元。公司加速度传感器实现量产的时间较短，还处于工艺优化与调试阶段，出货规模与前述公司相比存在一定的差距。
（2）主要指标参数
根据Yole Development的数据统计，博世是2017年全球第一大MEMS加速度传感器生产商。由于加速度传感器在消费电子、汽车、国防航空等领域均有应用，不同的加速度传感器产品在测量范围、零点偏移等性能指标方面均存在差异。因此，公司选取了应用领域、封装形式与博世接近的同类型产品进行对比，具体对比情况如下：
公司名称 封装形式 测量范围 零点偏移 封装后尺寸
（g） （mg） （mm）
发行人 LGA ±2、4、8、12、16 ±80 2×2
发行人 WLCSP ±2、4、8、12、16 ±80 1.075×1.075
博世 LGA ±2、4、8、16 ±80 2×2
与博世同类型产品相比，发行人采用LGA封装形式的MEMS加速度传感器在测量范围、零点偏移和产品尺寸等方面基本一致。但公司采用核心技术WLCSP技术制造的加速度传感器可以在保持现有产品性能指标的同时，将产品尺寸缩小至1.075mm×1.075mm，较博世的产品尺寸大幅缩小。
（三）进一步说明产品单一的风险是否充分披露到位
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“十一、特别风险提示”之“（四）产品结构风险”与“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）产品结构风险”部分披露如下：
公司目前的主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。2017年度、2018年度和2019年度，MEMS麦克风的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代，提高这两类产品的销售收入，并不断研究和开发新的MEMS传感器产品，但在短期内，如果MEMS麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
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问题6
请发行人进一步说明其与前五大经销商及终端客户的商业关系；经销商采购发行人相关产品的名称、型号与终端客户对应产品的名称、型号的关系；以智能手机、智能家居、笔记本电脑等领域ODM厂商为主的终端客户未要求直接采购MEMS麦克风等产品的具体原因。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人进一步说明其与前五大经销商及终端客户的商业关系
经销模式是芯片设计行业广泛采用的销售模式，根据半导体芯片设计行业上市公司的招股说明书与定期报告等公开文件，聚辰股份（688123.SH）、晶晨股份（688099.SH）、晶丰明源（688368.SH）、瑞芯微（603893.SH）、兆易创新（603986.SH）、汇顶科技（603160.SH）、博通集成（603068.SH）、圣邦股份（300661.SZ）、国科微（300672.SZ）等芯片设计公司均采用了以经销为主的销售模式。
经销模式符合半导体芯片行业惯例，在经销模式下，经销商能够凭借多年经营积累的ODM厂商与品牌制造厂商等终端客户资源，协助公司进行市场开拓、终端客户后续的日常关系维护及售后支持，提高公司的业务运作效率和市场响应速度；同时经销商较终端客户通常回款较快，加快了公司资金周转的速度，降低了应收账款的回收风险，也缓解了终端客户的资金压力。
在经销模式下，公司前期根据终端客户的需求，为终端客户提供产品设计方案和售前服务等，待产品方案成熟后，则通过买断的方式将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给下游ODM厂商与品牌制造厂商等终端客户，公司与销售交易相关的权利义务仅发生在公司与经销商之间。
根据报告期内主要经销商与主要终端客户的访谈记录，公司经销商主要从事电子元器件的经销业务，通过买断的方式从公司采购MEMS传感器产品后再销售给终端客户安装在其产品上。关于终端客户通过经销模式采购公司产品的原因，详见本问题之“一、发行人说明”之“（三）”。
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（二）经销商采购发行人相关产品的名称、型号与终端客户对应产品的名称、型号的关系
报告期内，公司主要经销商采购的产品名称、主要产品系列、终端客户名称、品牌产品名称与型号的情况如下所示：
年份 序号 经销商名称 产品系列
1 深圳市恒诚科技有限公司 MMSSMM--AB
MMSSMM--AB
2 深圳卓斌电子有限公司 MMSSMM--DC
MSM-E
2019年 MMSSMM--DC
3 华芯微科技有限公司 MSM-E
MSA-B
4 深圳市睿智鼎科技有限公司 MMSSMM--AB
MSM-C
5 深圳市湘海电子有限公司 MSM-C
MSM-A
1 深圳市恒诚科技有限公司 MSM-B
MSM-C
MSM-A
2 深圳卓斌电子有限公司 MSM-B
MSM-C
MSM-D
2018年 3 深圳市睿智鼎科技有限公司 MSM-B
MSM-C
4 深圳市泰卓电子有限公司 MSM-A
MSM-C
MSM-C
5 华芯微科技有限公司 MSM-D
MSM-E
MSA-B
1 深圳市泰晶实业有限公司 MSM-C
MSM-B
2017年 2 深圳卓斌电子有限公司 MMSSMM--DC
MSM-C
3 华芯微科技有限公司 MSM-D
MSA-A
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
年份 序号 经销商名称 产品系列
4 深圳市睿智鼎科技有限公司 MSM-C
5 深圳市湘海电子有限公司 MSM-C
注：同一控制下企业已合并计算。
报告期内，公司经销模式下的主要终端客户包括小米通讯技术有限公司、北京小芦科技有限公司、TCL通力电子（惠州）有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳传音控股股份有限公司、上海与德通讯（集团）有限公司、江苏惠通集团有限责任公司、上海龙旗科技股份有限公司、华冠通讯（江苏）有限公司等，主要品牌包括华为、联想、传音、小米、百度、阿里巴巴、索尼、魅族、Reliance等。
（三）以智能手机、智能家居、笔记本电脑等领域ODM厂商为主的终端客户未要求直接采购MEMS麦克风等产品的具体原因
经销渠道是消费电子制造厂商采购电子元器件的重要渠道之一，聚辰股份（688123.SH）、晶晨股份（688099.SH）、瑞芯微（603893.SH）、兆易创新（603986.SH）、汇顶科技（603160.SH）、博通集成（603068.SH）等芯片设计公司的下游应用领域均以消费电子为主，品牌客户也包括华为、小米、三星、阿里巴巴、百度、索尼、LG等知名厂商，均采用了以经销为主的销售模式。
根据公司报告期内主要终端客户的访谈记录，终端客户未直接向敏芯股份采购产品的原因主要包括：（1）通过经销商采购电子元器件系消费电子行业的行业惯例；（2）经销商拥有较多的下游终端客户与上游电子元器件供应商资源，能够为终端客户承担开发供应商与适合的产品型号以及为电子元器件供应商开拓终端客户资源的角色，因此终端客户通过该等经销商采购公司产品；（3）公司生产与销售的MEMS传感器不是定制化产品，通用性较强，因此公司主要在前期向终端客户了解下游市场与技术的需求，而在产品方案成熟后，经销商能够提供产品选型以及基本技术问题的咨询与服务，且公司经销商与终端客户的区域分布较为一致，能够在业务沟通、物流运输和技术支持上为终端客户提供更高的服务效率和响应速度；（4）公司的信用政策较为严格，而经销商能够为终端客户提供一定的账期，缓解了终端客户的资金压力。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
综上所述，报告期内，公司经销模式下的终端客户未直接采购公司产品具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读本回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件一：专利侵权诉讼的进展情况更新
起诉时间 涉案专利号 涉案产品 涉案产品 索赔金额 最新进展
销售金额
201520110844.1 300万元 专利被无效，原告已
撤诉结案
专利已到期且核心
201020001125.3 400万元 权利要求被无效，尚
2019年7月 未开庭
核心权利要求被无
效，尚未被无效的权
201521115976.X 发行人产品编码 2017年至 300万元 利要求已经第三方
为 2020年1-3 鉴定确认不侵权，尚
“MB17H11N”、 月，涉诉 未开庭
“MB10H11X”、 产品累计 经第三方鉴定确认
2019年11月 201410525743.0 “MB16H11Y”的 销售收入 3,000万元 发行人涉诉产品不
产品 40.59万元 侵权，尚未开庭
已提起无效，且由第
201520987396.3 1,500万元 三方机构确认其不
具有新颖性与创造
2020年3月 性，尚未开庭
经第三方鉴定确认
201410374326.0 3,000万元 发行人涉诉产品不
侵权，尚未开庭
201310320229.9 发行人产品编码 2017年至 2,000万元
201420430405.4 为“MB50R11G”、 2月02，0涉年诉1-32,000万元 或经第不三侵权方鉴分定析报报告告
2020年4月 “HVWA1823”、 产品累计 确认发行人涉诉产
201220626527.1 “MB28H12F”的产 销售收入 1,000万元 品不侵权，尚未开庭
品 20.60万元
2017年至
发行人产品编码 2020年1-3
2020年6月 200510115447.4 为“MB28H12F” 月，涉诉 1,500万元 尚未开庭
的产品 产品累计
销售收入
6.71万元
附件二：专利权属诉讼的进展情况更新
起诉时间 原告 涉诉专利/专利 法律状态 被请求确认职 最新进展
申请权 务发明的人员
北京歌尔 尚未开庭，但已于
2019年11月 泰克科技 200710038554.0 发明专利 梅嘉欣 2020年5月15日
有限公司 进行了第一次证据
交换
201910280377.X 发明专利申请 尚未开庭，已于
2019年12月 歌尔股份 201910293047.4 发明专利申请 唐行明 进20行20了年第5一月次1证4日据
201910293219.8 发明专利申请 交换，发行人已寄
201910293041.7 发明专利申请 出质证意见和反驳
2020年3月 歌尔股份 201920493097.2 实用新型 唐行明 证据
2020年4月 歌尔股份 201920492690.5 实用新型 唐行明 尚未开庭
附件三：专利无效宣告的进展情况更新
序号 专利号 专利名称 最新进展
1 201410215224.4 侧面进声的硅麦克风封装结构 6月8日完成口审
2 201310123972.5 压力传感器介质隔离封装结构 5月28日完成口审
3 200810035916.5 具有双面贴装电极的微机电传声 6月2日完成口审
器的封装结构
4 201010261039.0 MEMS传感器制造方法、薄膜制 已提交答辩意见
造方法与悬臂梁的制造方法
5 201510564315.3 介质隔离式压力传感器封装结构 5月28日完成口审
6 201310030499.6 电容式微硅麦克风的制造方法 已提交答辩意见
7 201710182877.0 一种微机电系统及制备方法 答辩意见准备中
8 201310168305.9 微机电系统与集成电路的集成芯 答辩意见准备中
片及其制造方法
9 201210039207.0 电容式压力传感器及其制造方法 7月7日举行口审
10 201710692246.3 具有双振膜的差分电容式麦克风 已提交答辩意见
11 201010257137.7 识别指向与力度的操纵系统 答辩意见准备中
12 201310030506.2 电容式微硅麦克风的制造方法 7月7日举行口审
13 201310307946.8 微硅麦克风及其制作方法 7月10日举行口审
14 201611047735.5 微硅麦克风及其制作方法 答辩意见准备中
15 201210036199.4 压力传感器介质隔离封装结构及 答辩意见准备中
其封装方法
16 201310053119.0 微机电系统传感器的制造方法 答辩意见准备中
17 201010183674.1 用于真空测量的低量程压阻式压 答辩意见准备中
力传感器的制造方法
18 201210022206.5 一种单芯片三轴陀螺仪 答辩意见准备中
19 201420449714.6 电容式微硅麦克风 答辩意见准备中
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据上海证券交易所于2020年6月18日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”），苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称与《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对意见落实函问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
目录
问题1.................................................................................................................................... 4
问题2.................................................................................................................................. 26
问题3.................................................................................................................................. 51
问题4.................................................................................................................................. 55
问题5.................................................................................................................................. 69
问题6.................................................................................................................................. 82
附件一：专利侵权诉讼的进展情况更新......................................................................... 89
附件二：专利权属诉讼的进展情况更新......................................................................... 90
附件三：专利无效宣告的进展情况更新......................................................................... 91
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题1
关于公司的销售模式。请结合行业特点以及小米、传音控股等公司的同类产品供应商情况，补充说明公司未直接向主要终端客户包括小米、传音控股、TCL通力、小芦科技、龙旗科技和中诺通讯等销售产品的原因及合理性，是否与行业通行做法相一致。
（1）结合同行业其他公司的销售模式情况，客观补充披露说明公司的竞争优劣势。
（2）请补充说明深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性，说明相关客户的开发过程。与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性。请结合上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况，说明与发行人交易的真实性、合理性。
（3）深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商的终端客户包括传音控股，传音控股间接持有公司股东日照益敏的基金份额。日照益敏持有发行人3.84%的股份。请在招股书中补充披露，上述关系以及传音控股持有日照益敏的股份份额情况。请说明日照益敏入股发行人前后，上述三家公司与发行人的交易情况，是否存在交易金额的异常变动或毛利率、交易政策等的大幅变化，如有请说明原因及合理性。
（4）请发行人比较说明同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、对终端客户的产品终端维护政策，说明报告期经销客户变动原因，经销商设立时间及股东信息，是否为关联方。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）请结合行业特点以及小米、传音控股等公司的同类产品供应商情况，补充说明公司未直接向主要终端客户包括小米、传音控股、TCL 通力、小芦科苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复技、龙旗科技和中诺通讯等销售产品的原因及合理性，是否与行业通行做法相一致
1、公司未直接向主要终端客户销售产品与行业通行做法一致
（1）经销模式是半导体芯片设计行业内较为常见的销售模式
半导体行业具有高度垂直化分工的行业特点，已从原有单一的IDM模式转变为IDM模式、Fabless模式并存的局面。半导体芯片的下游应用领域广泛、终端客户分散，为了提高交易效率，有效分担芯片行业企业因业务扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，芯片设计公司通常会采用经销模式开展销售。经销商在市场拓展、客户维护、售后服务和资金流转等方面发挥了较为重要的作用，成为半导体产业链的重要一环。
选取 A 股中具有代表性的下游应用领域主要为消费电子且以经销为主的Fabless芯片设计企业，其销售情况如下：
序号 公司简称 经销模式情况 应用领域 主要品牌
2016年至2018年，经销比例 智能机顶盒、智 小米、阿里巴
1 晶晨股份 为77.26%、56.84%和65.32% 能电视、AI音视 巴、百度、
频系统 TCL、海尔等
2016年至2019年1-6月，经 智能手机、液晶 三星、华为、
2 聚辰股份 销比例为83.70%、86.75%、 面板、蓝牙模 vivo、oppo、小
89.12%和86.55% 块、通讯 米、京东方、
LG
2016年至2019年1-6月，经 智能手机、平板 三星、索尼、
3 瑞芯微 销比例为97.85%、84.56%、 电脑等消费电 华为、vivo、
95.77%和93.46% 子、智能物联 oppo、华硕
2016年至2019年1-6月，经 飞利浦、欧普
4 晶丰明源 销比例为79.72%、79.36%、 LED照明 照明、雷士照
73.09%和71.12% 明、阳光照明
手持移动终端、
5 兆易创新 2013年至2015年，经销比例 消费电子、物联 三星、展讯通
为56.31%、57.14%和54.31% 网终端、平板电 信
脑
智能手机、平板 华为、OPPO、
6 汇顶科技 2017年至2019年，经销比例 电脑、笔记本电 vivo、小米、三
为55.94%、62.61%和76.66% 脑、汽车电子 星、Google、
Amazon、Dell
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
无线鼠标、无人 摩托罗拉、
7 博通集成 2016年至2018年，经销比例 机、智能家电、 LG、夏普、飞
为92.93%、90.63%和93.19% 手机 利浦、雷柏科
技
2014年至2016年，经销比例 广播电视、视频
8 国科微 为91.78%、71.24%和82.78% 监控、固态存 -
储、物联网
2014年至2016年，经销和代 通讯设备、手
9 富满电子 理 比 例 合 计 为 72.60%、 机、计算机、家 -
71.19%和54.00% 用照明灯具、平
板电脑
通讯、消费类电
10 圣邦股份 2014年至2016年，经销比例 子、工业控制、 -
为98.41%、98.95%、97.80% 医疗仪器、汽车
电子
家电主控、锂电
11 中颖电子 2009年至2011年，经销比例 池管理、电机控 -
为92.44%、93.52%、96.50% 制、手机和可穿
戴产品
生物识别、二维
码识别、商业设
12 北京君正 2008年至2010年，经销比例 备、智能家居、 -
为71.52%、71.00%、75.64% 智能穿戴以及物
联网、安防监
控、智能门铃
公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，从成立之初就专注于MEMS传感器芯片研发和设计，具有半导体芯片设计企业的基因。公司在发展初期为了将主要精力投入到研发设计与全国产化供应链的搭建和管控，采取了经销为主的销售模式，与半导体芯片设计行业通行的做法一致。
（2）MEMS麦克风成品或其芯片的生产企业通常采用经销与直销相结合的模式进行销售
鉴于MEMS传感器下游应用领域较为分散，国内外MEMS麦克风同行业公司楼氏、英飞凌、应美盛、歌尔股份、瑞声科技等，通常采用经销与直销相结合的模式进行销售。前述公司中，楼氏、美新和应美盛主营业务和产品为MEMS传感器；歌尔股份存在大量OEM\ODM业务，瑞声科技则以声学、光学、电磁传动及精密结构件等电子元件的生产制造为主，MEMS 麦克风占两家公司的营业收苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复入比重均较小；英飞凌的产品种类和应用领域丰富，在MEMS麦克风领域主要产品为MEMS麦克风芯片，但该类业务占比很低，同行业公司具体业务及销售模式情况如下：
公司名称 主营业务 销售模式情况 经销渠道收入比例
以MEMS麦克风为主的声学产品 采用直销和经
楼氏 和精密设备，2019年MEMS麦克 未披露具体的经销比例
风约占其总收入的57% 销模式
采用经销和直 2016年和2017年1-9月
美新 MEMS加速度计和磁传感器 销模式 主营业务收入代销比例
为62.88%和52.61%
应美盛 MEMS 加速度计、陀螺仪和麦克 采用直销和经
风 销模式 未披露具体的经销比例
精密零组件业务、智能声学整机业
务、智能硬件业务三大类业务，其
中智能声学整机和智能硬件领域
使用ODM或JDM的经营模式， 采用直销和经
歌尔股份 这两类业务占其2019年营业收入 销模式 经销模式收入占比较低
的比例合计为66.40%；MEMS麦
2克01风9收年入1-占9比月，较占小总，收20入16比年重至为
5.84%、6.45%、6.74%、6.11%
声学动圈器件、晶圆级玻璃等光学
M产E品M、S电麦磁克传风动等及微精机密电结系构统件产、
瑞声科技 品，2019年，MEMS麦克风所在 未披露 未披露
的微机电系统产品的收入占总收
入的5.19%
M集E成M电S路麦芯克风片领ID域M主公要司产；品为在采用直销和经
英飞凌 MEMS 未披露麦克风芯片，业务占比很销模式
低
2014年-2016 年经销模
9式8收.95入%占、比97为.809%8。.41圣%邦、
圣邦股份 信号链和电源管理模拟芯片 经销为主、直 股份2017年和2018年
销为辅 定期报告披露主要经销
商销售收入占其总收入
的78.1比5%例为 78.96%和
注：歌尔股份、瑞声科技的MEMS麦克风芯片以外购为主。
（3）由于企业发展路径、产品构成或下游客户构成存在差异，导致企业在直销和经销的侧重上各有不同
①企业发展路径和产品构成差异苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1）歌尔股份存在大量OEM/ODM业务，销售模式以直销为主
歌尔股份作为声学精密器件厂商，从设立之初就主要从事扬声器、驻极体麦克风等声学器件的制造。在歌尔股份发展初期，其所在的国内电声行业下游主要客户为国内外知名的大型消费电子厂商，这些客户通常会采用供应商认证制度的采购策略，以便有效控制采购物料的品质和物料管理成本，电声行业大部分企业都采用OEM或ODM的经营模式。在此背景下，歌尔股份也采取OEM和ODM的经营模式，因此建立了以直销为主的销售渠道。
根据歌尔股份2019年年报披露，目前其主营业务为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务三大类，其中智能声学整机和智能硬件领域使用ODM 或 JDM 的经营模式，这两类业务占其 2019 年营业收入的比例合计为66.40%；精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS 传感器及其他电子元器件等，根据其《关于请做好歌尔股份公开发行可转债申请发审委会议准备工作的函》回复的披露，2016年至2019年1-9月，MEMS麦克风收入占公司营业收入的比重分别为5.84%、6.45%、6.74%、6.11%。因此作为精密零组件业务的MEMS麦克风收入占比仍相对较小，采用代工方式开展的业务占收入的比重较高，使得歌尔股份目前主要采用直销的销售模式。
2）楼氏业务起步于声学器件产品，建立了以直销为主的销售模式
楼氏定期报告披露楼氏将产品直接销售给OEM厂商以及其合同约定的制造商和供应商，在较小程度上通过全球分销商出售，并未披露其直销和经销具体的销售比例。
楼氏设立时主要从事助听器等类似定制化的声学产品，目前主营业务产品中仍然包含平衡电枢受话器、助听器元件和电容器、滤波器等精密设备等具有定制特点的产品，因此，楼氏主要采用直销的销售模式并延续至今。
3）美新采取Fabless的经营模式，以经销为主
美新主要从事MEMS产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器。美新于 2007 年在美国纳斯达克上市，是全球第一家 MEMS 上市公苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复司。与公司类似，美新采用Fabless经营模式，致力于MEMS传感器芯片的研发与设计，通过晶圆厂完成晶圆制造和外协厂商完成部分封装和测试，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。
根据华灿光电《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，由于采用直销会面临更多物流、库存及资金方面的压力，行业内消费类传感器普遍通过代理商开展业务。因此，对于中国地区客户及大部分消费类客户，美新采用买断式代理商模式进行分销。美新2016年和2017年1-9月主营业务收入代销比例为62.88%和52.61%。
②下游客户结构差异导致MEMS麦克风行业公司的直销、经销模式比重有所不同
消费电子是MEMS麦克风的主要应用领域，市场空间占比超过90%。手机市场是MEMS麦克风的主要应用市场之一。随着5G商业化的不断推进和人工智能、物联网技术的快速发展，语音交互作为智能设备接收信息和指令的重要方式，也推动了MEMS麦克风新兴应用市场，如可穿戴设备、智能家居、智慧医疗等不断涌现。
1）MEMS麦克风的手机应用领域，不同客户类型对采购、供应商管理要求也不同。苹果、三星、华为等全球前三的智能手机品牌企业，一般要求直接从生产企业采购；其他品牌企业或手机ODM制造企业则依据商业条件或交易便利性向生产商或批发商采购。
楼氏、歌尔股份的MEMS麦克风主要销售给苹果、三星和华为，为顺应客户需求，通常会采取直销模式。楼氏作为最早从事MEMS麦克风业务的公司，麦克风出货量长期处于全球第一，2019年MEMS麦克风约占其总收入的57%。楼氏主要服务于消费电子、医疗、电信等领域中排名前列的几家大型企业或运营商客户。在MEMS麦克风最主要的应用领域手机市场，2017年至2019年楼氏对苹果和三星合计的销售收入占其总收入的比例分别为29%、19%和22%。歌尔股份存在大量声学产品的OEM/ODM业务，其下游主要客户也包括苹果、三星和华为，因此以直销为主。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
智能手机是公司的第二大应用领域，报告期内，公司智能手机市场主要终端客户主要系国内知名手机品牌的ODM厂商。ODM厂商通常基于交易便利性和商业条件选择从直销渠道还是经销渠道采购。经销商能够协助完成产品选型，提供贴标、分箱等日常的产品交付服务和基本技术问题的咨询服务，同时经销商通常回款较快，加快资金周转的速度，对于终端客户，经销商也会为其提供一定时间的账期，缓解终端客户的资金压力。目前，公司主要通过经销渠道向ODM厂商进行销售。公司目前尚未进入苹果、三星等品牌手机市场，但也正在逐步开拓全球排名前列的手机品牌客户，后续也将依据客户需求采取直销或经销模式。
2）在智能家居等新兴市场，公司凭借自主研发设计能力和全生产流程研发优势，对于新兴智能家居市场的需求变化做出快速响应，MEMS麦克风应用于国内知名品牌相关产品。与手机等传统消费电子相比，智能家居品牌采用轻资产经营模式，通过自主设计+OEM或ODM的方式组织生产，通过经销渠道采购是主要采购方式之一。
2、小米、传音控股通过批发商或生产厂商采购电子元器件等产品
小米通过经销渠道采购MEMS麦克风，公司与其他供应商均通过经销商向小米出售MEMS传感器产品。
传音控股MEMS麦克风产品主要来自公司和部分声学器件厂商。由于传音控股最初通过直销的方式向声学器件厂商采购其他声学产品，后续也向其直接采购MEMS麦克风。通过经销渠道采购部分电子元器件也是传音控股的主要采购方式，传音控股前五大供应商中鸿博科技有限公司、中国电子器材国际有限公司和拓达电子有限公司属于批发商。
3、公司未直接向主要终端客户销售产品与公司发展路径、下游市场和客户类型相匹配，具有合理性
公司依据公司的业务发展历程、下游市场、客户类型等采用了经销为主的销售模式，主要原因如下：
（1）公司是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，拥有自主研发能力和核心技术，实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。为苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复了将主要精力投入到研发设计与全国产化供应链的搭建和管控，公司采取了半导体芯片设计行业通行的以经销为主的销售模式。
（2）公司下游细分应用领域广泛，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备、汽车、电子血压计等消费电子、汽车和医疗等领域，为了快速响应市场，分担公司因业务扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，公司采取了经销为主的销售模式。
（3）在智能手机市场，公司终端客户以国内外知名手机品牌的 ODM 厂商为主，目前正在逐步开拓全球排名前列的手机品牌客户；在智能家居等新兴市场，国内知名品牌也多采用自主设计+OEM或ODM的方式组织生产。公司主要终端客户包括第三方设计与制造厂商与品牌制造商，由于经销商在市场拓展、客户维护、售后服务和资金流转等方面发挥了较为重要的作用，基于提高双方在交易过程中的便利性考虑，公司主要通过经销渠道向ODM厂商进行销售。
（4）经销商作为公司与下游终端客户联系的纽带，在公司的销售环节发挥了重要作用：
①经销商经过多年的经营，积累了一定的客户资源，能够协助公司进行市场开拓；
②经销商能够协助完成产品选型和贴标、分箱等产品交付服务，并进行客户的日常关系维护及售后支持，公司经销商与终端客户的区域分布较为一致，提高了公司的业务运作效率和市场响应速度；
③经销商通常回款较快，加快了公司资金周转的速度，降低了应收账款的回收风险，同时经销商也为终端客户提供了一定时间的账期，缓解终端客户的资金压力。
综上所述，公司未直接向主要终端客户销售产品具有合理性。
4、关于经销商收入真实性的核查
保荐机构履行了如下核查程序，对经销商收入真实性进行了核查：
①通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要经销商苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复的基本工商信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性；
②对公司报告期内的主要经销商进行了现场走访或视频访谈，了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况等背景资料；核查客户与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等与公司业务往来情况；核查公司主要经销商的经销收入，经销商对报告期内向终端客户销售的情况进行了确认；对经销商向发行人购买的存货进行盘点，核查经销商存货明细情况等。此外，还对主要经销商进行了函证，核查经销收入的真实性和准确性。该等走访、视频访谈及函证的核查比例如下：
核查程序 2019年度 2018年度 2017年度
经销商走访与视频访谈比例 91.30% 88.35% 84.80%
经销商函证比例 97.29% 98.89% 97.45%
③抽取样本进行细节测试，核查主要经销商的销售订单、出库单、报关单、销售发票、签收单等原始单据，核查主要经销商在报告期内大额的银行收款回单，核查公司经销收入的合理性、真实性和准确性；
④取得主要经销商的进销存统计表，年度销售明细表，分析性复核经销商存货进销存情况，整理了该等经销商主要终端客户的清单、销售产品型号、销售数量等信息，并由经销商核对无误后盖章确认；
⑤抽取主要经销商对期末库存进行盘点，除个别在途物资及经销商将样品入库存在差异外，核对库存实物与经销商上报库存数量一致；
⑥查阅主要终端客户的工商资料，通过现场走访、视频访谈和电话访谈等方式对发行人报告期内主要终端客户访谈，了解终端客户的主营业务、经营情况、以及与经销商的合作历程等情况，同时终端客户确认了向经销商采购发行人产品的情况，以及发行人产品的应用领域和安装的主要品牌产品的信息。
经核查，保荐机构和会计师认为报告期内，发行人经销收入具有真实性。
（二）结合同行业其他公司的销售模式情况，客观补充披露说明公司的竞争优劣势
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
同行业公司通常采用经销与直销相结合的模式进行销售，由于在业务发展路径、产品特点、客户构成等方面存在差异，同行业公司在直销和经销的侧重也有所不同，具体销售模式详见本问题1之“一、发行人说明及补充披露”之“（一）”之“1、公司未直接向主要终端客户销售产品与行业通行做法一致”，依据同行业其他公司的销售模式情况，招股说明书中对公司以下竞争优劣势补充披露如下：
1、竞争优势
MEMS传感器的生产环节主要包括MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试。公司自设立起就坚持MEMS传感器芯片的自主研发与设计，并在成立之初国内缺乏成熟和专业的MEMS生产体系的情况下，经过十余年的研发和生产体系构建投入，完成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试各环节的基础研发工作和核心技术积累，并深度参与了国内第三方半导体制造厂商MEMS加工工艺的开发，从而实现了MEMS产品全生产环节的国产化。由于新冠疫情的蔓延以及中美贸易摩擦的加剧，国内消费电子厂商部分海外供应体系受到限制，国内声学精密器件厂商的外购芯片模式可能也会受到不利影响。在此背景下，考虑到供应链安全和公司全国产化的生产体系优势，部分知名的手机等传统消费电子品牌厂商也开始加快了与公司的合作进程。
2、竞争劣势
公司自成立之初起就从事MEMS传感器产品的研发与销售，但国内MEMS行业发展较晚，而楼氏、英飞凌等全球领先企业在MEMS行业发展历史更长，行业经验更加丰富。歌尔股份、瑞声科技等国内主要竞争对手均为资本实力较强、经营范围广泛的上市公司。楼氏、英飞凌、歌尔股份、瑞声科技为苹果、三星、华为等全球知名的消费电子品牌供货。
尽管公司经过十余年的发展，具备了MEMS传感器产品自主研发与设计能力，市场地位也在快速提升，但在客户资源方面与上述竞争对手仍存在一定的差距。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（四）行业竞争格局及发行人市场地位”之“4、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复竞争优势”部分补充披露。
（三）请补充说明深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性，说明相关客户的开发过程。与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性。请结合上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况，说明与发行人交易的真实性、合理性
1、深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户的原因及合理性
（1）深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司的下游客户主要为国内智能家居市场排名前列的品牌或其ODM厂商等
深圳市恒诚科技有限公司下游应用领域为智能音箱、遥控器等，2018 年以来，主要为智能家居品牌的制造厂商供货。深圳卓斌电子有限公司下游应用包括耳机和智能家居等，2018年以来，主要为智能家居品牌的制造厂商供货。
（2）公司2018-2019年来自智能家居领域的收入增长较快，占比较高
报告期内，随着人工智能与物联网的发展，消费电子行业新兴应用领域不断涌现，越来越多的智能设备开始安装MEMS传感器以实现人机交互功能，其中智能音箱市场、TWS 耳机等细分市场均呈现了快速增长态势。报告期内公司以智能音箱为主的智能家居领域的MEMS麦克风收入相应增长较快，由2017年的15.53%增长到2019年的38.60%。因此为国内智能音箱市场的主要品牌的制造厂商供货的经销商对公司产品的需求量快速上升，例如深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司。
综上，深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户合理，主要原因系智能家居等新兴应用领域的兴起，上述经销商开发的智能家居制造厂商对公司产品需求增加，公司对其销售金额相应增加所致。
2、说明相关客户的开发过程
MEMS传感器行业的下游市场主要为消费电子行业，公司作为MEMS传感苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复器行业的优质供应商，客户会主动联系公司，同时公司也通过行业会展、向现有客户了解同一行业的竞争对手情况等方式，开拓潜在客户。
深圳市恒诚科技有限公司是一家专业的电子元器件代理商，代理了高集成芯片接收器、嵌入式半导体器件、电容式触摸屏芯片、智能化电源管理芯片等超过40款产品。2013年，终端客户需要采购MEMS麦克风，经销商深圳市恒诚科技有限公司主动接洽公司，在通过了公司对合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等方面的综合评估后成为了公司经销商并一直合作。2017 年以来，公司借助全产业链研发优势与本土化生产体系对新兴市场快速响应，开发了符合智能家居市场需求的MEMS麦克风系列产品，深圳市恒诚科技有限公司在知名智能音箱品牌的制造厂商产生MEMS麦克风需求时向其推荐了公司产品，公司产品经过评估后成为了该等厂商的主要供应商，深圳市恒诚科技有限公司也成为了该等厂商采购公司产品的经销商。
深圳市卓斌电子有限公司主营业务为电子元器件及算法的代理，代理产品包括AI芯片及系统解决方案、半导体功率器件、开关式充电芯片、运算放大器等，主要布局在智能穿戴、智能耳机、智能音箱、智能电视等智能设备领域，下游品牌资源包括阿里、腾讯、百度、京东、小米等。2014年，由于麦克风领域正处于技术转变时期，深圳市卓斌电子有限公司因为终端客户产生了从驻极体麦克风向MEMS麦克风转换的需求，主动联系了公司，在通过了公司对合作意愿、经营业务、经营产品、资金实力、商业信誉等方面的综合评估后成为了公司经销商并一直合作。2017 年以来，深圳市卓斌电子有限公司借助公司行业地位的提升以及快速响应市场需求的能力，向下游智能家居厂商推广公司的MEMS麦克风产品，开发了相关客户资源，实现了合作双赢。
3、与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因及合理性
公司建立了《经销商管理制度》、《客户信用管理制度》等经销商信用管理相关的内控制度，公司在开发新经销商时，销售人员会建立客户信息档案，调查和收集客户股东背景、经营规模、资金实力、商业信誉、终端客户资源等信息，并定期更新客户的经营情况与财务状况。
公司原则上对经销商采取款到发货的信用政策，随着公司销售规模的扩大，苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复客户采购金额随之上升，其资金压力也会增加，会与公司就信用政策进行商业谈判，要求公司提供一定的账期。在客户提出申请后，销售人员会将客户的信用额度与期限要求提交给公司管理层进行审批。公司综合考虑客户的股东背景、合作历史、资金实力、信誉、业务规模、品牌客户资源等各项因素做综合评价之后，决定是否给以账期，并根据客户经营情况与财务状况的变化对信用额度及期限进行调整。
深圳市湘海电子有限公司与湘海电子（香港）有限公司为上市公司深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”）的全资附属公司，下游客户包括知名消费电子品牌的制造厂商，自成为公司经销商以来均为公司MEMS麦克风领域的前十大客户，向公司采购规模也快速增长。公司考虑到该客户为上市公司的附属公司，信誉较好、实力较强、回款风险低，且下游品牌客户资源较为优质，因此在该客户提出申请后，公司经过综合评估其股东背景、资金实力、客户资源等，给予了其一定的信用期。
4、上述公司的设立时间、从事该行业的背景、经历、经营规模、下游客户情况及与发行人交易的真实性、合理性
（1）深圳市恒诚科技有限公司
深圳市恒诚科技有限公司成立于2003年3月，从事电子产品及元器件的技术开发与销售，注册资本500万人民币。截至2019年12月31日，资产规模1亿元，当年度销售收入1.66亿元。
深圳市恒诚科技有限公司代理了国内外超过40条产品线，销售的产品涵盖消费电子、汽车、工业控制、医疗、安防等领域的电子元器件，例如以色列Siano公司的高集成芯片接收器、美国 Freescale 公司的嵌入式半导体器件、台湾Focaltech公司的电容式触摸屏芯片等。
（2）深圳卓斌电子有限公司
深圳卓斌电子有限公司成立于2013年12月，从事集成电路、计算机软硬件的研发、销售以及电子产品的销售，注册资本100万元人民币。截至2019年12月31日，资产规模为0.48亿元，当年度销售收入1.06亿元。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
深圳卓斌电子有限公司市场主要布局智能穿戴、智能耳机、智能音箱、智能电视等智能设备领域。深圳卓斌电子有限公司主要业务来源于品牌客户以及新兴互联网企业，包括：阿里、腾讯、百度、京东、小米等。除MEMS传感器产品外，代理销售的产品还包括南京天易合芯心率传感器、思瑞浦运算放大器、海栎创触摸按键、海栎创自容触屏、智浦欣音频功放、昂赛微霍尔开关、希荻微开关式充电芯片、联睿超低功耗高度集成蓝牙BLE、杭州智棱专注2D单目摄像头视觉算法、思远中高端耳机充电仓主流设计方案等。
（3）湘海电子（香港）有限公司、深圳市湘海电子有限公司
湘海电子（香港）有限公司成立于2012年9月，从事电子元器件的销售，注册资本3,220.00万美元。深圳市湘海电子有限公司成立于2002年2月，从事电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的研发、技术推广、销售及技术服务，注册资本7,500万人民币。湘海电子（香港）有限公司和深圳市湘海电子有限公司系上市公司深圳华强的全资附属企业，截至2019年12月31日，深圳华强资产总额为113.50亿元，营业收入为143.55亿元。
深圳华强是拥有较为完整的电子元器件分销平台的上市公司，拥有湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等电子元器件授权分销商，建立了多条代理产品
线，用于下游应用领域包括移动通讯、光通讯、5G、物联网、安防、电力、新能
源、轨道交通、数据服务、医疗、汽车电子、数字电视和机顶盒、智能穿戴、智
能家居、家电等。湘海电子从事电子元器件分销，是Murata（村田）全球最大的
授权分销商。
（4）与公司交易的真实性、合理性
依据公司与深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司、湘海电子（香港）有限公司和深圳市湘海电子有限公司的订单、物流情况、收款等情况，以及对上述经销商履行的背景调查、信用评价和日常管理等相关内部控制执行情况，上述经销商与公司交易具有真实性、合理性。
①对上述经销商的选取，符合《经销商管理制度》等标准。对上述经销商履行了背景调查和信用评价等相关内部控制，对经销商的合作意愿、经营业务、经苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复营产品、资金实力、商业信誉等进行了综合评估，评估结果经过审核后成为公司正式的经销商。
②经销商日常管理：公司定期对上述经销商进行考核，定期与上述经销商核对发货的准确性。
③定价机制：经销模式下，公司与经销客户间商品销售价格系通过市场化定价原则经双方协商确定，同时，公司将根据产品终端销售价格对经销商对外销售进行价格指导。上述经销商的定价情况符合公司定价策略。
④物流：公司与客户在合同中约定运费的承担方式，通常为当发货满足最小起订量，运费由敏芯股份承担；不满足最小起订量，运费由经销商承担。对照了上述经销商的收货地址与注册地址或实际经营地址，除深圳市湘海电子有限公司因经营需要将收货仓库与注册地址设置在不同地点外，其余经销商收货地址与注册地址或实际经营地址一致。依据物流单据，公司与上述经销商的物流情况真实、符合约定。
⑤公司建立了销售存货信息系统等方面的内部控制制度并有效执行，依据公司信息系统中公司与上述经销商在合同签订、订单处理、销售发货、退换货等业务流程的完整记录，公司与经销商之间的交易真实、合理。
⑥公司取得上述经销商存货进销存统计表，了解其进销存情况，盘点经销商存货；函证经销商购买公司产品的期末存货、最终销售实现情况等内容；与公司经销收入、存货进销存等勾稽；依据公司对上述经销商客户的最终销售实现情况、各月末及各期末库存变化以及期后实现销售的跟踪，公司与经销商之间的交易真实、合理。
根据统计数据，报告期各期主要经销商的期末库存情况及期后销售实现情况如下：
122月0173年1日 122月0183年1日 122月0193年1日
序号 客户名称 期末库存 期后销售 期末库存 期后销售 期末库存
情况 实现情况 情况 实现情况 情况
1 深有限圳公市司恒诚科技1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
2 深限公圳司卓斌电子有1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内 1个月以内
3 深有限圳公市司湘海电子1个月以内 1个月以内 1-2个月 1-2个月 1个月以内
注1：期末库存情况指经销商当期期末库存规模占当期采购规模比例情况，期后销售实现情
况指经销商当期期末库存在下一期销售实现情况。
注2：同一控制下企业已合并计算。
综上，公司与上述公司交易背景具有商业合理性，与其经营规模匹配，公司交易真实、合理。
（四）深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商的终端客户包括传音控股，传音控股间接持有公司股东日照益敏的基金份额。日照益敏持有发行人3.84%的股份。请在招股书中补充披露，上述关系以及传音控股持有日照益敏的股份份额情况。请说明日照益敏入股发行人前后，上述三家公司与发行人的交易情况，是否存在交易金额的异常变动或毛利率、交易政策等的大幅变化，如有请说明原因及合理性
1、传音控股间接持有公司股东日照益敏的财产份额及通过经销商向公司采购商品的情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“7、比照关联交易披露的交易”部分补充披露如下：
（1）传音控股间接持有公司股东日照益敏财产份额的情况
发行人的终端客户传音控股通过日照益敏间接持有发行人 1.48%的权益份额。日照益敏直接持有发行人3.84%的股份，深圳市展想信息技术有限公司作为传音控股的全资子公司持有日照益敏38.46%的财产份额。
（2）传音控股通过经销商向公司采购商品的情况
报告期内，传音控股作为终端客户通过深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司、深圳市联卓电子有限公司等经销商向发行人购买MEMS麦克风，具体情况如下：
单位：万元
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
2019年度 2018年度 2017年度
交易 交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
方 金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重
（%） （%） （%）
传音 MEMS麦 1,143.59 4.03 834.89 3.30 517.47 4.58
控股 克风
注：以上金额系经销商与发行人的交易金额。
2、三家经销商在日照益敏入股发行人前后与发行人的交易情况、交易金额、毛利率与交易政策的变化情况
报告期内，公司通过三家经销商对终端客户深圳传音控股股份有限公司销售MEMS麦克风产品的金额一直呈快速增长的趋势，2018年与2019年公司对其销售收入同比增速均较高，分别为61.34%与36.97%。MEMS麦克风主要应用于智能手机中，功能机仍会使用传统的驻极体麦克风，而传音控股面向的非洲等新兴市场仍处于功能机向智能机切换的发展趋势中，为MEMS麦克风提供了广阔的替代需求。
报告期内，传音控股作为终端客户通过经销商向发行人采购金额占发行人营业收入的比例为4.58%、3.30%与4.03%，在发行人总体销售规模中占比较低。
报告期内，公司对上述经销商采取的信用政策一直为款到发货，未发生变化。日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定。
2019年下半年，公司向相关经销商及终端客户传音控股的销售收入较2019年上半年上升，主要原因包括：（1）报告期内，公司市场地位逐步提升，产品也在不断创新迭代以快速响应下游市场需求，品牌手机客户传音控股对公司MEMS麦克风产品的需求持续增加，2018年与2019年公司对其销售收入分别为834.89万元与1,143.59万元，同比增速分别为61.34%与36.97%；（2）消费电子行业，尤其是智能手机具有明显的季节性特征，根据传音控股2019年年报，其2019年下半年的营业收入是2019年上半年的1.41倍，因此该等消费电子厂商2019年下半年的采购需求也相对较强。
日照益敏入股敏芯股份是因看好公司发展而发生的正常商业投资行为，与传音控股与敏芯股份及相关经销商的日常业务相互独立。日照益敏入股敏芯股份前苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复后，公司对相关经销商的信用政策未发生变化，对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定，其销售收入的增长具有合理性。
（五）请发行人比较说明同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、对终端客户的产品终端维护政策，说明报告期经销客户变动原因，经销商设立时间及股东信息，是否为关联方
1、同行业可比公司销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策对比情况
同行业可比公司在招股说明书、定期报告与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等公开文件中对销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策等信息的披露如下：
同行业公司 销售模式 定价政策 对经销客户 退换货政策 终端客户产品
的收款政策 维护政策
楼氏 采用直销和经 未披露 未披露 未披露 未披露
销模式
单个代理商只
允许向属于自 终端客户维护
己的客户报价。 对于通过经销 由代理商与美
采用经销和直 对于尚未分配 商销售的产品， 新共同完成，代
美新 销模式 具体代理商的 在交付货物时 未披露 理商负责买断
客户，报价前需 直接收到货款 产品并负责向
要与美新的销 终端客户配送、
售联系批准注 推广与销售
册
应美盛 采用直销和经 未披露 未披露 未披露 未披露
销模式
依据应用市场 在经销政策中， 对于合作较久、
可以接受的价 公司采用月结 规模较大、实力
格来定价，通常 政策，每月与客 较强的经销商
公司依据应用 户进行对账，经 给予小额退货
经销为主、直销 领域市场情况、 销商收到财务 的政策，经销商
圣邦股份 为辅 交易量、成长潜 部发送的对账 需要向公司提 未披露
力以及竞争对 邮件后进行确 出退货申请，经
手的状况等综 认，如无异议则 公司确认后经
合因素，向经销 在账期内付款， 销商退回货物，
商给出参考价 客户的账期通 其退货价款在
格，由经销商与 常为30天 当月应支付给
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
客户协商双方 公司的款项中
均可以接受的 扣除
价格来达成交
易
与分销商、零售
代理商和卖场 商、终端客户之 对于产品质量
采用直销和经 系统根据公司 间的结算模式 问题，进行无条
歌尔股份 销模式 的统一零售指 根据实力不同、 件更换或执行 未披露
导价进行销售 合作时间长短 “国家三包管
不同而采用不 理规定”
同的方式
瑞声科技 未披露 未披露 客户信用期一 未披露 未披露
般为60至90天
采用直销和经 在保修期内允
英飞凌 销模式 未披露 未披露 许因质量缺陷 未披露
退货
客户提出退货
要求后，公司内
部会对失效样
通过市场化定 对于大部分经 品进行检测。若
价原则经双方 销商采取款到 要求退回的产 公司前期会根
协商确定。同 发货的形式，仅 品经公司检验 据终端客户的
敏芯股份 采用经销为主 时，公司将根据 对个别资信资 和测试确为公 需求，为终端客
的模式 经销商对外销 质较好的经销 司产品发生故 户提供产品设
售的终端价格 商提供一定期 障，则公司予以 计方案和售前
设定指导价 限的信用期 退货；若公司认 服务等
为产品经过不
当处理或者使
用，则有权拒绝
产品退货。
2、报告期内经销客户变动原因
（1）报告期内，发行人经销客户数量基本保持稳定，新增与减少的经销商收入贡献比例均较低
2017年至2019年，公司新增经销商数量分别为11家、7家与7家，新增经销商销售金额占当期经销收入的比例分别为 3.21%、5.86%与 5.75%；公司减少经销商数量分别为6、3与7家，减少经销商销售金额占当期经销收入的比例分别为10.91%、5.25%与2.03%。报告期内，发行人经销商整体数量的增减变动及收入贡献情况如下：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
单位：万元
项目 /22001199年年度末/22001188年年度末/22001177年年度末
当期新增经销商数量（家） 7 7 11
新增经销商情况 增加经销商当期收入 1,391.08 1,328.93 330.41
占当期经销收入比例 5.75% 5.86% 3.21%
当年减少经销商数量（家） 7 3 6
减少经销商情况 减少经销商前一期收入 461.01 539.66 690.38
占前一期经销收入比例 2.03% 5.25% 10.91%
期末经销商情况 期末经销商数量（家） 42 42 38
占当期经销收入比例 99.87% 99.86% 99.58%
注1：期末经销商数量=上期末经销商数量+当期新增经销商数量-当期减少经销商数量。
注2：经销收入不包含其他业务收入，报告期内发生额均小于10万元的经销商，不进入统
计范围，同一控制下经销商合并统计。
（2）随着公司收入规模的增长和下游应用领域的扩大，报告期内经销商数量有所增长
2017年至2019年，公司抓住新兴市场的发展机遇，经营规模快速增长，行业地位与品牌知名度进一步提升，新的品牌客户不断增加。除MEMS麦克风外，公司的经销商还从事多种电子元器件的经销业务，会根据自身的经营规划调整具体经销的产品类型。
3、报告期内主要经销商设立时间与股东信息序号 公司名称 成立时间 股东信息 是否关
联方
1 深圳市恒诚科技有限公司 2003年3月 张志彤持股100% 否
王元博持股45%、周洪
2 深圳卓斌电子有限公司 2013年12月 峰持股45%、深圳卓天 否
科技投资合伙企业（有
限合伙）持股10%
3 华芯微科技有限公司 2013年3月 梁威持股100% 否
4 深圳市威晟达科技有限公司 2016年9月 梁威持股60%、梁艳持 否
股20%、梁林持股20%
5 深圳市裕耀宏达电子科技有 2016年3月 梁华清持股100% 否
限公司
6 深圳市睿智鼎科技有限公司 2011年6月 李相国持股100% 否
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
7 睿智科技发展有限公司 2008年8月 李相国持股100% 否
8 深圳市湘海电子有限公司 2002年2月 深圳华强半导体集团有 否
限公司持股100%
9 湘海电子（香港）有限公司 2012年9月 深圳市湘海电子有限公 否
司持股100%
10 深圳市泰晶实业有限公司 2003年7月 泰晶科技股份有限公司 否
持股100%
深圳市泰晶实业有限公
11 深圳市泰卓电子有限公司 2017年1月 司持股51%、邵政铭持 否
股44%、林芬持股5%
12 泰卓电子（香港）有限公司 2017年1月 深圳市泰卓电子有限公 否
司持股100%
二、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅同行业公司和A股Fabless芯片设计企业的招股说明书和定期报告等公开披露文件，了解其采取的销售模式情况；
2、访谈部分终端客户，了解终端客户采购同类产品供应商销售模式情况；
3、对公司经销商收入真实性进行了核查，核查程序详见本问题之“一、发行人说明及补充披露”之“（一）”之“4、关于经销商收入真实性的核查”。
4、获取公司报告期内的销售清单，统计主要产品、主要客户、终端客户、产品应用领域、品牌、不同销售渠道和不同型号产品的销售收入、毛利率等销售情况，分析各期主要经销商的销售金额变动；
5、通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要经销商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性；
6、对公司销售部、财务部负责人进行访谈，了解了公司报告期内主要销售模式及与主要客户合作历史等基本情况，通过现场走访、视频访谈等方式对公司报告期内主要客户进行访谈，了解客户的经营地点、注册资本、股东构成、主营苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复业务、经营情况等背景资料，与公司的合作历程、产品定价、结算方式、信用政策等与公司业务往来情况，经销商客户向下游终端客户销售公司产品的情况；
7、查阅主要终端客户的工商资料，通过现场走访、视频访谈和电话访谈等方式对公司报告期内主要终端客户访谈，了解终端客户的主营业务、经营情况、以及与经销商的合作历程等情况，并核查了终端客户向经销商的采购情况；
8、根据细节测试最低样本量计算抽取样本核查主要客户的销售订单、出库单、装箱单、报关单、销售发票、签收单等原始单据，核查公司收入的合理性和真实性；
9、获取公司与主要客户签署的销售合同、往来订单、物流单据、发票和银行回单等资料，以核实公司对客户收入入账的真实性、准确性；
10、从深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司的官方网站，从深圳华强年度报告信息分别了解前述公司的简介、业务类型、产品类型、客户群等情况；
11、查阅了日照益敏的合伙协议、深圳市展想信息技术有限公司章程与工商资料等文件；查阅了公司销售清单，查阅了传音控股招股说明书与定期报告；实地走访或视频访谈了传音控股及深圳市睿智鼎科技有限公司、深圳市泰卓电子有限公司和深圳市联卓电子有限公司等经销商，访谈了发行人销售部门负责人，了解了上述经销商向发行人采购商品的情况、向传音控股销售产品的情况、结算方式、定价政策与信用政策等信息；
12、查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等公开文件，查询了同行业可比公司披露的销售模式、定价政策、对经销客户的收款政策、退换货政策、终端客户产品维护政策等信息；
13、对报告期各期主要经销商进行了实地走访或视频访谈，取得了主要经销商关于无关联关系的确认函，取得了部分经销商的工商登记资料，通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统查询了主要经销商的工商登记情况、成立时间与股东信息；取得了公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复核查了其对外投资及任职情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司未直接向主要终端客户销售产品具有合理性，与行业通行做法一致；
2、深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司成为公司最近两年第一、二大客户原因合理；与湘海电子（香港）有限公司存在一定账期的原因合理；公司与深圳市恒诚科技有限公司、深圳卓斌电子有限公司和湘海电子（香港）有限公司的交易真实、合理；
3、日照益敏入股敏芯股份前后，公司对相关经销商的信用政策未发生变化，对相关经销商的销售，以及其中终端客户为传音控股的销售毛利率均基本保持稳定，其销售收入的增长具有合理性；
4、公司与报告期内的主要经销商不存在关联关系。问题2
关于专利侵权诉讼。（1）根据申报材料，发行人涉及无效宣告请求的16项专利中，有7项系发行人核心技术体系的组成部分，专利所述的部分技术特征运用于发行人在售产品中，9项为发行人储备专利。发行人使用上述技术体系的产品收入占比分别为92.00%、94.29%和74.68%。
请保荐机构、发行人律师提出明确依据，进一步详细说明“发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响”的相关核查过程、核查依据，相关意见的理由是否充分；充分论证相关诉讼是否构成法律障碍并审慎发表意见。
（2）关于诉讼对发行人财务状况的影响，请保荐机构、发行人律师、会计师审慎核查并发表意见，说明核查过程及依据。
（3）请在招股书重大事项提示中，及时补充披露专利诉讼案件的进展情况苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复以及对发行人生产经营、财务状况、未来发展等的影响。
回复：
一、保荐机构、会计师及发行人律师核查意见
（一）请保荐机构、发行人律师提出明确依据，进一步详细说明“发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响”的相关核查过程、核查依据，相关意见的理由是否充分；充分论证相关诉讼是否构成法律障碍并审慎发表意见。
1、相关诉讼及专利无效申请不构成本次发行的实质性障碍的分析
（1）区别分析歌尔提起的各项专利事项的性质及其影响
歌尔针对发行人实施的专利事项包括专利侵权诉讼、专利权属诉讼两种专利诉讼方式，以及向国家知识产权局专利复审部申请发行人拥有的专利无效的行政行为，相关专利事项的性质及影响应区别分析。其中，专利侵权诉讼的权利基础为歌尔自有专利，主张发行人侵犯上述专利并承担赔偿责任，不涉及发行人核心技术，潜在的赔偿风险较低；专利权属诉讼系歌尔主张发行人相关专利或专利申请应归属于歌尔，不涉及发行人核心技术，不涉及赔偿责任；专利无效申请不属于专利纠纷或专利诉讼，上述无效申请涉及发行人核心技术，但不会因此对发行人持续经营造成重大不利影响。概要情况见下表，各类专利事项的具体影响详见后文分析：
事项 专利纠纷 专利无效申请
专利侵权诉讼 专利权属诉讼
7起诉讼，涉及发行
案件数量/涉及 10起诉讼，涉诉专 人3项专利、4项尚 涉及发行人18项发明
专利数量 利为歌尔的专利，不 在申请阶段的专利申 专利与1项实用新型专
涉及发行人专利 请权，不涉及发行人 利（不涉及诉讼）
核心技术
向法院主张标有发行 向法院主张上述专利 提请国家知识产权局就
人相关产品编码的产 属于歌尔相关职务发 18项已经历过实质性审
性质 品侵犯歌尔某项专利 明，请求判令歌尔所 查的发明专利及1项实
权，请求判令停止侵 有 用新型专利是否具有新
权并赔偿损失 颖性、创造性再次审
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
查，不涉及权属争议，
不涉及诉讼或纠纷
根据原告诉讼请求测
算，2017年至2020
对财务报表的影 年1-3月，涉诉产品
响 销售额合计61.19万 不涉及赔偿损失 不涉及赔偿损失
元，即使败诉，预计
赔偿金额合计12.69
万元
报告期内，涉诉已授
涉诉编码产品的存货 权专利和专利申请权 专利权利点被无效后会
对持续经营的影 已基本销售完毕，对 中仅有一项专利申请 增加竞争对手模仿风
响 持续经营无影响 权涉及收入累计2.8 险，但不影响发行人继
万元，对持续经营影 续使用并创造收入
响非常有限
第一轮3起诉讼因撤 已就公司内部研发证
诉或核心权利要求被 据进行公证，并具有 发行人已就上述专利的
无效已有初步结论， 证人证言。2020年5 新颖性、创造性、实用
进展及初步结果 其余由第三方出具鉴 月14日、15日召开 性请第三方机构出具鉴
定报告或不侵权分析 了前六起权属诉讼的 定报告
报告 庭前会议，进行了原
被告间的质证程序
（2）发行人的专利储备质量及专利风险防范机制是保证上述专利事项不会对发行人构成重大不利影响的基础
①依托技术储备与专利保护意识，发行人建立了具有质量优势的专利体系
在专利类型方面，发行人注重申请难度较大但保护力度更强的发明专利的储备；在保护对象方面，基于自有的MEMS芯片研发基因，发行人以该行业最体现技术含量的MEMS芯片专利为主要方向，以封装等周边技术为辅。与国内的同行业竞争对手形成显著差异。
②发行人既有的知识产权保护体系能够有效降低知识产权风险、保护自身合法权益并避免专利事项带来的重大不利影响
A．知识产权内控体系：发行人重视知识产权保护，自设立以来，经过十余年的积累形成了知识产权保护及风险防范体系，建构了由董事长牵头、全体研发人员及核心管理人员参与、知识产权及法务部门支撑、内审部门监控的内部分工体系，知识产权内控制度是降低专利相关风险的基础。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
B. 研发策略及专利布局：发行人构建了以基础技术、技术诀窍、专利为主的多层次技术体系，并通过“量产一代、研发一代、储备一代”的研发策略不断创造新的研发成果，以1-2年更新50%的产品型号、3年更新绝大部分产品的迭代速度，不断巩固技术体系的核心竞争力。在专利申请策略上，发行人注重创造性、新颖性更强且保护力度更高的发明专利申请，报告期末已授权专利中发明专利占比66.67%，正在申请的境内外发明专利32项。此外，发行人通过申请境外专利进一步印证专利具备充分的创造性与新颖性。
C．建立主动查重机制进行专利风险管控：报告期内，发行人购置覆盖全球116个国家的商用专利数据库，定期更新行业、竞争对手等6大类专利信息分析报告，在研发立项、研发开展及正式投产前均进行专利检索，在研发路径上既满足高速迭代的下游需要，又能有效规避与竞争对手的技术路线重叠。
③对现有诉讼及无效申请的应对策略保证了已有及潜在专利事项不会对发行人造成重大不利影响
发行人已建立《知识产权应急方案》、《知识产权重大事项预警管理制度》等制度，对专利诉讼及无效申请的突发情形制定了应急预案。
A、针对专利侵权诉讼：首先对涉诉专利分析归类，对于实用新型专利，可申请该专利无效配合诉讼程序，2019年7月侵权诉讼涉及的歌尔的三项实用新型专利已被宣告整体或核心权利要求无效；对于发明专利，准备第三方鉴定报告或不侵权分析报告等关键证据为不侵权抗辩做准备。发行人自设立至今未曾出现过被认定为专利侵权的情形，歌尔提起的已有初步结果的诉讼中，发行人也均取得了有利结果。
B、针对专利权属诉讼：发行人研发流程记录制度保证可有效举证相关专利技术的产生过程及发行人团队的智力投入情况；在员工聘用层面，禁止录用存在竞业禁止限制的员工，禁止员工泄露原单位商业秘密或以原单位技术成果投入发行人研发工作中，有效避免因内控缺失而可能侵犯竞争对手权益的情况。
C、针对专利无效申请：发行人研发过程中的专利检索程序，确保发行人专利技术与现有技术具有显著区别及实质性改进，保证专利的新颖性和创造性；通苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复过国家知识产权局下属机构进行专利检索，再次论证专利的稳定性；针对无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析；发行人知识产权团队对于专利保护范围具有较为深入的研究，在极端情况下能够通过修改专利权利要求保有相关专利的有效性。
（3）10项专利侵权诉讼不构成主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响
截至本回复出具之日，发行人的相关专利侵权诉讼情况详见“附件一：专利侵权诉讼的进展情况更新”。上述专利侵权诉讼的分析如下：
①上述专利侵权诉讼不涉及发行人专利，不属于资产或核心技术权属纠纷
作为专利侵权诉讼，涉诉专利为歌尔自有专利，不涉及发行人的专利。专利侵权诉讼的主张为认定发行人侵权、要求发行人停止侵权及承担赔偿责任，不涉及资产或核心技术的权属纠纷。
②上述专利侵权诉讼涉诉产品销售金额极小，不构成重大诉讼，不会对发行人持续经营造成重大不利影响
发行人构建了知识产权体系以防范风险，保护自身权益，发行人在歌尔现有专利侵权诉讼中败诉的可能性很小，且2017年至2020年1-3月，歌尔在上述侵权诉讼中涉诉编码对应产品截止2020年3月31日累计销售收入合计为61.19万元，按照《专利法》及其实施细则测算的预计赔偿金额为12.69万元，占发行人2019年净利润的0.21%。即使败诉，涉诉产品对发行人财务报表的影响和发行人因此承担的赔偿金额都非常有限，不构成重大诉讼，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
③发行人产品不侵权，上述诉讼的败诉风险极低，即使败诉造成的赔偿风险及或有影响极小
A、有效的知识产权风险防控体系保证了发行人不侵权
发行人建立了知识产权保护体系，在研发立项前和研发过程中均通过第三方数据库检索和监控竞争对手已公开专利情况，避免技术方案的重叠，规避侵犯竞苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复争对手稳定专利的可能性。发行人购置了覆盖全球 116 个国家的商用专利数据库，定期更新行业、竞争对手等6大类专利信息分析报告，在研发立项、研发开展及正式投产前均进行专利检索，在研发路径上既满足高速迭代的下游需要，又能有效规避与竞争对手的技术路线重叠。
B、针对性的诉讼的应对策略确保了发行人的胜诉把握
歌尔起诉采用的涉诉专利主要为实用新型专利，专利稳定性较低，发行人主要通过专利无效申请程序及在先技术抗辩策略，第一批诉讼的三项涉诉专利中，一项已被无效，另两项核心权利要求均已被无效且其中一项已到期，发行人亦针对其他部分涉诉专利提起了无效宣告请求，截至目前无效审查程序暂无结果；对于其他未提起无效程序的专利，发行人主要采用不侵权抗辩策略，并已由第三方机构出具相关鉴定报告或分析报告，确认涉诉产品不构成侵权。
④发行人高速迭代及小批量多批次的行业特点决定了歌尔今后的潜在专利侵权诉讼也不会对发行人造成重大不利影响
在歌尔大量诉讼的背景下，发行人2019年度及2020年一季度销售额仍持续上升，未受上述事项的影响。应用于消费电子的MEMS产品仍处于技术的高速迭代期，发行人1-2年更新50%的产品型号、3年更新绝大部分产品。即使发行人败诉，对财务报表的影响非常有限。
⑤歌尔就有限数量的涉诉产品重复起诉不会因此增加发行人赔偿责任
歌尔在对发行人提起的侵权诉讼中，存在明显的就同一举证产品进行重复诉讼的情况，例如前6起诉讼对应索赔金额合计8,500万元，但均系主张歌尔同一次购买的音箱所含发行人产品侵权，对应发行人3个产品编码的产品，涉及收入40.59万元；另外4起诉讼对应索赔金额合计5,000万元，但均系主张歌尔同一次购买的耳机、音箱所含发行人产品侵权，对应发行人3个产品编码的产品，涉及收入20.60万元。因此，歌尔股份通过多次诉讼将整体索赔金额扩大，索赔金额并非客观计算的结果，歌尔股份在历次起诉文件中，均未提及其计算索赔金额的基础。
根据《专利法》第六十五条规定：侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。
鉴于歌尔所诉产品对应的发行人客户均未向歌尔采购相应产品，因此歌尔未因发行人的销售行为产生实际损失；如认定发行人侵权，发行人因销售所获利益金额极低，且由于歌尔多次诉讼针对的均为同一项发行人产品，诉讼数量的增加不会导致发行人赔偿风险的增加；如按照一万元至一百万元的法定赔偿，发行人及保荐机构、发行人律师查询了涉案的北京知识产权法院、青岛市中级人民法院最近三年判决的发明专利权纠纷与实用新型专利权纠纷案件，北京知识产权法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计13件，合计主张赔偿金额47,390.00万元，合计判决赔偿金额501.74万元，被支持的赔偿金额占比1.06%。青岛市中级人民法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计2件，合计主张赔偿金额3,000.00万元，合计判决赔偿金额70.00万元，被支持的赔偿金额占比2.33%。
因此，无论以《专利法》规定的任何一种侵权赔偿责任计算方式，即使产生对发行人不利的诉讼结果，发行人因此承担的赔偿责任均极小，也不会因歌尔就相同产品增加诉讼数量及索赔金额而导致赔偿责任风险发生实质性增加。
综上，歌尔提起的专利侵权诉讼不涉及发行人主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（4）7项专利权属诉讼不构成主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响
截至本回复出具之日，发行人的相关专利权属诉讼情况详见“附件二：专利权属诉讼的进展情况更新”。上述专利权属诉讼的分析如下：
①上述专利权属诉讼的涉诉专利不涉及发行人核心技术，不属于主要资产、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复核心技术等的重大权属纠纷
上述权属纠纷标的中，1项已授权专利为发行人2007年申请并已获授权的专利，该专利申请及公开时间已超过十年，因其自身设计不符合产品实际应用需求而未曾投入应用；另外6项中，其中一项作为下游电子烟产品相关的压力传感器技术，其余5项对应的技术均为MEMS麦克风产品的防尘部件，均具有多条技术路线，系发行人的技术储备内容，尚未投入实际应用。因此，上述权属诉讼均不涉及发行人核心技术，上述诉讼不属于主要资产、核心技术等的重大权属纠纷。
②上述专利权属诉讼的涉诉专利涉及的销售收入低，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响
上述权属纠纷标的中，1项已授权专利为发行人2007年申请并已获授权的专利，该专利申请及公开时间已超过十年，因其自身设计不符合产品实际应用需求而未曾投入应用；另外6项中，其中一项作为下游电子烟产品相关的压力传感器技术，已实际投入应用，但截至报告期末，相关产品累计销售金额仅为2.8万元，其余5项对应的技术均为MEMS麦克风产品的防尘部件，均具有多条技术路线，系发行人的技术储备内容，尚未投入实际应用。因此，涉诉专利涉及的收入金额很低，即使最终判决结果对发行人不利，也不会因此对发行人生产经营产生重大不利影响，上述专利及专利申请均不涉及发行人核心技术或在研项目。
③上述专利权属诉讼不应认定为歌尔相关的职务发明
就歌尔泰克 2019 年 11 月提起的权属诉讼，涉诉专利为发行人名下的“200710038554.0”号专利，歌尔泰克主张认定的职务发明人为梅嘉欣。有如下证据证明该专利不属于职务发明：
A、发行人研发团队保留有上述专利完整的研发记录，该等专利技术系发行人自行研发形成，与歌尔泰克无关；
B、上述专利所涉技术为发行人团队首创，歌尔股份直至2011年才以类似路线的技术申请专利，缺少发行人侵犯歌尔权益的逻辑基础；
C、梅嘉欣在歌尔泰克工作时间为3个月，依据工作邮件、证人证言、相关苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复专利等证明其所从事的工作与涉诉专利无关，涉诉专利不属于与梅嘉欣在原任职单位本职工作相关的发明创造，不应被认定为职务发明。
就歌尔股份2019年12月、2020年3月、2020年4月提起的权属诉讼，涉诉标的为发行人名下的“201910280377.X”、“201910293047.4”、“201910293219.8”、“201910293041.7”号专利申请权、“201920493097.2”、“201920492690.5”号专利，歌尔股份主张认定的职务发明人为唐行明。有如下证据证明该专利不属于职务发明：
A、发行人研发团队保留有上述专利完整的研发记录，该等专利技术系发行人自行研发形成，与歌尔股份无关；
B、唐行明的入职、离职等文件，可证明在歌尔股份任职时间较短、职级较低，未从事研发活动，上述研发成果与唐行明在歌尔股份的本职工作无关；
C、唐行明在发行人相关专利申请过程中仅负责专利撰写工作。
综上，上述专利权属诉讼项不构成主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响。
（5）专利无效申请不构成主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不属于重大诉讼等或有事项，不会对持续经营有重大不利影响
发行人分别于2020年1月、2020年2月、2020年4月、2020年5月与2020年6月收到歌尔及相关自然人就发行人及其子公司的18项发明专利与1项实用新型专利向专利复审部提起无效宣告请求，上述无效请求的最新进展详见附件三：专利无效宣告的进展情况更新。专利无效申请不属于关于专利的权属纠纷，上述
专利无效申请也不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
①被申请无效的专利和尚未被申请无效的核心专利均具有稳定性
上述无效宣告请求被专利复审部支持的可能性非常低，主要原因如下：
A、发行人重视知识产权体系建设，拥有长期积累的知识产权分析成果，构建了针对MEMS传感器芯片、封装等各环节的行业专利数据库与行业内各竞争苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复对手的专利数据库，研发人员已充分分析与排查相关专利，规避行业内已有的技术壁垒，保证自主研发成果的新颖性与创造性。
B、相关专利多为发明专利，整体专利质量及稳定性水平较高，被整体宣告无效的风险非常低。发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查，专利质量较高；上述专利中“200810035916.5”等4项专利技术还同时在美国取得了发明专利授权，经历了多个专利主管部门的实质性审查。
C、针对无效请求人的举证进行逐条比对与技术分析，上述证据不会对发行人相关专利稳定性造成重大不利影响。
D、发行人涉及无效申请的专利，以及尚未被提起无效申请但涉及核心技术的相关专利，均已由第三方机构（国家知识产权局专利局直属事业单位国家知识产权局专利局专利审查协作江苏中心全资子公司苏州慧谷知识产权服务有限公司）出具关于专利稳定性的报告，经检索确认上述专利具有新颖性、创造性及实用性。
②发行人的核心技术体系是基础技术、技术诀窍与专利等的集成，专利被无效不会导致发行人核心技术的丧失或被模仿，因此专利无效申请及其或有的不利结果不会对发行人核心技术的造成重大不利影响
发行人构建了基础技术、技术诀窍、现有专利与专利申请组成的多层次核心技术体系，从多个层次对公司的核心技术进行了保护。在研发与生产过程中，发行人采用技术秘密与申请专利结合的方式对研发成果进行了保护。对于不适合进行公开以及不适合申请专利的技术诀窍，如设计细节、工艺细节、软件支持、设备选择、参数设置、材料选择等，发行人建立了保密制度，保证该等技术秘密不被泄露或模仿。
发行人9项核心技术中，3项不涉及专利技术而仅以技术诀窍的形式存在，其余6项也均包含多项非专利技术或技术诀窍。MEMS芯片是利用半导体技术制造微米级或纳米级的机械系统，本质上是一种超高难度的制造技术。产品实现量产的关键技术包括产品结构设计、生产工艺、材料选取、生产参数、品质管理等，公司对上述技术采用技术秘密的方式进行保护。
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根据中国半导体行业协会的说明与 MEMS 产业链上下游企业的访谈，MEMS 传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高度定制化，MEMS 传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合。专利仅是企业技术体系的构成部分之一，生产工艺、材料选取、设备选取、生产参数、品质管理等都是MEMS厂商的重要技术秘密。
MEMS 芯片是利用半导体技术制造微米级或纳米级的机械系统，本质上是一种超高难度的制造技术。产品实现量产的关键技术包括产品结构设计、生产工艺、材料选取、生产参数、品质管理等，因为结构设计侵权易于取证，可作为专利申请的首选，以实现对技术的有效保护。但生产工艺、材料选取、生产参数、品质管理侵权取证难度非常高，公司采用技术秘密的方式进行保护。根据中国半导体行业协会的说明与MEMS产业链上下游企业的访谈，大规模集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，产业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三方制造厂商中。而MEMS传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高度定制化，MEMS 传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企业需要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。专利仅是企业技术体系的构成部分之一，生产工艺、材料选取、设备选取、生产参数、品质管理等都是MEMS厂商的重要技术秘密。且MEMS传感器行业的更新迭代速度非常快，MEMS厂商需要依靠持续创新与迭代能力来支持其市场竞争力。
③MEMS厂商面临自主研发能力、核心技术体系、持续创新能力、供应链体系等多个维度的竞争，专利对核心竞争力的影响较小
发行人的核心竞争力体现在自主研发能力、核心技术体系、持续创新能力、全本土化生产体系等多个维度。MEMS 传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，发行人经过多年研发，在MEMS传感器芯片设计、芯片仿真模型搭建、芯片制造工艺、封装结构设计、封装技术、测试设备系统设计、测试技术等全生产环节都拥有了自主研发能力，并从中总结归纳出了9项核心技术体系。与国内主要依靠外购英飞凌等国外厂商芯片的声学器件厂商相比，发行人依苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复靠自主研发能力与核心技术体系在顺应市场趋势、成本管控等方面均拥有竞争优势。
④从掌握核心专利到形成市场竞争力需要长时间积累
MEMS 传感器厂商从完成全产业链技术基础研发到形成批量出货能力、再到形成市场竞争力需要长时间的积累，因此即使发行人因专利被无效其专利技术增加了被竞争对手模仿的风险，但竞争对手也难以在短时间内掌握该等技术乃至成为自己的竞争优势，专利无效事项不会导致发行人核心技术或核心竞争力的丧失。
⑤发行人依靠技术迭代而非专利抢占市场
MEMS传感器更新迭代速度较快，发行人报告期各期新增MEMS麦克风型号均超过50个，上市时间超过3年的型号收入占比不足2%。相关专利被无效后，竞争对手仅能够模仿发行人多年前就已经在专利中公开的技术特征，却无法掌握发行人最新产品的核心技术点。发行人依靠技术迭代而非专利优势抢占市场。发行人应用于消费电子的MEMS产品的迭代周期通常在3年以内，而发行人自
成立以来发明专利的平均授予周期为 3.21 年，专利更多地是逼迫竞争对手寻找
其他技术路线，拖延其产品研发上市时间。专利在市场竞争中提供了保护作用而
非支持作用。
⑥司法机关及专利主管部门均认定专利无效申请不属于专利权属纠纷。
根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件若干问题的解答》，明确指出“专利权属纠纷案件，是指在发明创造被授予专利权之后，公民之间、法人之间、公民与法人之间就谁应当是真正的专利权人所发生的确权纠纷案件”；根据国家知识产权局《专利纠纷行政调解指引（试行）》“专利权属纠纷，是指双方或多方当事人之间，对专利申请权和专利权的归属问题产生争议而引起的纠纷”。因此，作为司法机构与专利行政机构的最高机关，最高人民法院与国家知识产权局均对权属纠纷均有明确的定义，权属纠纷指不同民事主体之间就专利及专利申请权的归属产生的纠纷，与专利无效申请存在实质性区别，主要原因如下：
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A、主体不同：与专利权属纠纷涉及公民之间、法人之间、公民与法人之间的情况不同，根据《专利法》规定，专利无效申请指“自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合本法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效”，因此，其不是特定两个或多个主体之间的争议，而是就专利主管部门原有专利授权行为，由任意的且不必然与专利存在关系的主体提起，专利无效的审查结果也不会导致申请主体取得专利权属。
B、争议点不同：专利权属纠纷指“谁应当是真正的专利权人”的权属归属的纠纷，而专利无效申请的审查结果并非判定专利权应当归属于其中一方，而是判定该技术是否应当得到《专利法》的垄断性保护，即使专利被宣告无效，也不因此改变专利技术的归属，原专利权人认可继续使用该技术。
C、结果不同：作为对专利属性再次审查的行政程序，其行为结果不会导致专利权属的转移或某一方需承担赔偿责任。纠纷解决机制一般以一方是否承担赔偿责任（侵权纠纷）或一方是否丧失原有资产（权属纠纷）作为争议点，专利无效请求的结果则是专利相关权利点是否具备创造性、新颖性、实用性，并由此判断该权利点是否应当受到《专利法》的保护而形成排他使用的效果，既有专利权人不会因此丧失对该等技术的占有及使用的权利，仅仅是任意第三方可能会因某项权利点不再受《专利法》保护而可以模仿使用且免于承担侵权责任。
D、行为性质不同：专利无效通过第三方与专利行政部门之间的行为过程来实现，不涉及典型的纠纷解决机制。典型的纠纷解决机制包括诉讼、仲裁，在专利纠纷领域还包括专利主管部门的行政调解，但上述程序均不得就专利是否无效做出裁判，而仅能通过第三方向专利复审部申请，并由专利复审部重新履行专利申请时已经履行过的审查程序来判定专利是否应当继续有效。
综上，专利无效申请属于验证专利质量的再审查行政程序，不涉及专利技术归属的争议，也不涉及赔偿责任的判定，其结果仅是根据专利质量对该等技术是否仍受《专利法》保护做出行政决策，不涉及申请人与专利权人责任的认定，亦不会因此转移原有技术的归属，不属于专利纠纷。发行人专利涉及无效宣告请求苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复不构成发行人主要资产或核心技术相关的重大权属纠纷，不会对持续经营有重大不利影响。
（6）不正当竞争诉讼的情况与影响
2020年5月23日，歌尔股份向寿光市人民法院提起不正当竞争诉讼，主张发行人及其子公司涉嫌“商业诋毁”，主张其对发行人的诉讼行为是正常且不容诋毁的。上述主张将第三方媒体报道指认为发行人及其子公司行为，且认为独立媒体对双方诉讼问题的客观描述与分析构成了对歌尔的“诋毁”。上述诉讼主张缺乏事实依据，且歌尔在本案中未主张经济赔偿，此外，鉴于本案主审法院寿光市人民法院受理的本类案件的诉讼标的额应在人民币50万元以下，本次诉讼即使被主审法院支持，也不会因此造成发行人的重大损失。
因此，歌尔在本案中未主张经济赔偿，其主张的诉讼请求和对发行人的指控不具有事实和法律依据，不会因此对本次发行上市构成重大不利影响，不会构成法律障碍。
2、核查过程与依据
（1）对诉讼情况的核查过程与依据
关于发行人涉及专利诉讼的基本情况，保荐机构查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书等文件；通过国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站等公开渠道进行了检索与查询；就相关诉讼案件的进展情况访谈了发行人法务部门负责人；就报告期内涉诉专利的重要性程度、使用情况以及对发行人核心技术、在研项目的影响访谈了发行人实际控制人、研发部门、运营部门与知识产权部门相关负责人；取得了实际控制人及其一致行动人出具的关于上述专利诉讼及专利无效宣告请求事项的承诺函。
对于歌尔股份2019年7月提起的3起专利侵权诉讼，保荐机构查阅了国家知识产权局作出的《无效宣告请求审查决定书》、北京知识产权法院作出的民事裁决书、上海市锦天城律师事务所出具的《专利侵权案法律分析报告》、上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》；查阅了发行苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复人封装供应商提供的报告期内MEMS麦克风产品的封装结构图纸等技术资料，就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品及发行人其他产品之间的差异进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况，访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况、下游应用领域变化、与终端客户的合作情况等。
对于歌尔股份2019年11月提起的专利侵权诉讼，保荐机构查阅了上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品及发行人其他产品之间的差异进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况，访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况、下游应用领域变化、与终端客户的合作情况等。
对于歌尔股份2020年3月提起的专利侵权诉讼，保荐机构查阅了上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《专利侵权案法律分析报告》；就涉诉专利的技术特征及与发行人产品之间的差异分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；网络检索了涉诉专利所涉技术的相关在先公开技术，及相应专利的申请、驳回情况；查阅了涉诉专利的各项权利要求及其图示，将上述图示及权利要求的说明与发行人相关产品图示进行了比对；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
对于歌尔股份2020年4月提起的专利侵权诉讼，保荐机构查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、证据资料等；查阅了发行人相关专利的权属证书、专利说明书等文件；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人技术路径之间的差异进行了比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；查阅了第三方鉴定报告与发行人芯片工艺流程图；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；查阅了涉诉产品相关的销售记录、销售合同、销售订单、发票、存货明细表等财务资料。
对于歌尔微电子有限公司2020年6月提起的专利侵权诉讼，保荐机构查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、证据资料等；查阅了德恒上海律师事务所出具的《发明专利侵权案法律分析报告》；就涉诉专利的技术特征及与涉诉产品、发行人封装路径之间的差异进行了比对并访谈了发行人研发部门、知识产权部门相关负责人；获取了发行人报告期内的销售清单，根据涉诉产品的产品编码统计报告期各期涉诉产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额。
对于北京歌尔泰克科技有限公司2019年11月提起的专利权属诉讼，保荐机构查阅了德恒上海律师事务所出具的《法律意见书》、国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》；查询了11月权属诉讼类似诉讼的判例并研习了相关审判要点；查阅了李刚、胡维、梅嘉欣讨论涉诉发明专利“ZL200710038554.0”研发过程的邮件沟通记录；就涉诉专利的研发过程访谈了梅嘉欣、发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门相关负责人；检索了梅嘉欣在歌尔工作期间署名为发明人的专利，就梅嘉欣在歌尔任职期间的本职工作、被分配的本职工作以外的任务、上述专利的技术路线及梅嘉欣在上述专利技术研发中的作用访谈了相关知情人员；查阅了涉诉专利的技术方案，获取了封装供应商提供的报告期内发行人产品的封装结构图纸，就发行人现有产品的技术方案与涉诉专利进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人。
对于歌尔股份2019年12月提起的权属诉讼、2020年3月提起的权属诉讼及2020年4月提起的权属诉讼，保荐机构查阅了德恒上海律师事务所出具的《法苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复律意见书》；就涉诉专利的研发过程访谈了唐行明等歌尔离职人员、发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门相关负责人；就唐行明的任职经历、在发行人处的工作内容、参与专利撰写等情况访谈了唐行明、发行人实际控制人、研发部门负责人、知识产权部门、人事行政部门的相关负责人，并查阅了唐行明的简历、入职登记表、劳动合同等资料；查阅了涉诉专利的技术方案，获取了封装供应商提供的报告期内发行人产品的封装结构图纸，就发行人现有产品的技术方案与涉诉专利进行了比对并访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；就涉诉专利对应的产品及销售金额情况访谈了研发部门、销售部门、生产部门与财务部门的相关负责人，并查阅了相关产品的销售记录、销售合同、销售订单、发票等财务资料。
对于歌尔股份2020年5月提起的不正当竞争纠纷诉讼（以下简称“5月不正当竞争诉讼”），保荐机构查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、应诉通知书等；查阅了诉讼相关的媒体报道或公众评论；查阅了《中华人民共和国反不正当竞争法》、《最高人民法院关于印发修改后的的通知》（法〔2011〕42号）、《山东省高级人民法院关于明确部分第一审知识产权民事案件管辖法院的通知》等相关法律法规与文件。
（2）对无效宣告情况的核查过程与依据
根据保荐机构查阅的《专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》《民事案件案由规定》（法〔2011〕41号）第一次修正及国家知识产权局《专利纠纷行政调解指引（试行）》等相关法律法规与文件，已授权专利仅在不具备新颖性、创造性和实用性的情况下可能会被宣告专利权无效，且即使专利被整体无效，不影响发行人继续使用相关技术，但因此产生的不利后果如下：（1）发行人无法再依据上述专利主张他人侵权；（2）第三方存在模仿专利公开技术而不被追责的可能。
因此，保荐机构从被请求无效的专利和尚未被请求无效的核心专利是否均具有稳定性、第三方存在模仿专利公开技术而不被追责对发行人持续经营能力、业务发展和未来前景的影响等角度对专利无效宣告请求事项进行了审慎核查，并检索了司法机关及专利主管部门对专利无效请求是否专利权属纠纷的认定，履行了如下核查程序：
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①核查了专利无效宣告请求受理通知书及其附件、证据资料，针对被提起无效宣告请求的专利核查了该等专利的权属证书、专利说明书；查阅了上述专利无效宣告请求口头审理通知书，并在国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站（http://reexam.cnipa.gov.cn/）进行了检索与查询，以了解专利无效宣告的最新进展；
②查阅了发行人向国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“复审和无效部”）就该等专利提交的意见陈述，以及国家知识产权局专利局直属事业单位国家知识产权局专利局专利审查协作江苏中心全资子公司苏州慧谷知识产权服务有限公司对该等专利的稳定性出具的《检索报告》；
③对于上述专利无效宣告请求对发行人的影响，获取了发行人销售清单，就无效审查专利所述技术体系对应的产品收入情况访谈了研发部门与财务部门负责人，并就无效宣告请求专利的模仿难度、替代方案与创新迭代情况以及该等专利相关的非专利技术的作用访谈了发行人研发部门负责人；就MEMS行业与发行人的知识产权体系、核心竞争力、核心技术体系情况访谈了发行人实际控制人、研发部门与知识产权部门负责人、发行人主要终端客户与供应商。
3、结论意见
综上所述，保荐机构经核查后认为，歌尔分别对发行人实施的专利侵权诉讼、专利权属诉讼以及专利无效申请。两类专利诉讼，即专利侵权诉讼、专利权属诉讼两类诉讼均不涉及发行人核心技术，所涉产品销售金额均极小，均不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；专利无效申请不属于发行人核心技术等资产的权属纠纷，被整体宣告无效的风险极低，即使部分专利被认定为缺少新颖性或创造性，也不会对发行人持续经营造成重大不利影响。因此，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大诉讼等或有事项，涉及的诉讼或无效申请事项不会对持续经营有重大不利影响。
（二）关于诉讼对发行人财务状况的影响，请保荐机构、发行人律师、会计师审慎核查并发表意见，说明核查过程及依据
1、诉讼对发行人财务状况的影响苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
发行人作为被告的相关诉讼中，除专利侵权诉讼涉及赔偿请求外，其余诉讼均不涉及赔偿主张，具体情况如下：
对发行人财务状况的影响
诉讼类型 损害赔偿 对发行人未来收入
的影响
根据原告诉讼请求测算，2017年
专利侵权诉讼 -2020年3月，涉诉产品销售额 涉诉编码产品的存货已基本销售
合计61.19万元，即使败诉，预 完毕，对持续经营无影响
计赔偿金额合计12.69万元
仅一项尚未授权的专利申请对应
专利权属诉讼 不涉及 技术应用于发行人产品，报告期
内对应收入2.8万元
不正当竞争诉讼 不涉及 不涉及
（1）专利侵权诉讼对发行人财务状况的影响
①或有的侵权赔偿责任
根据《专利法》规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。”根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
鉴于歌尔所诉产品对应的发行人客户均未向歌尔采购相应产品，因此歌尔未因发行人的销售行为产生实际损失；如认定发行人侵权，发行人因销售所获利益金额极低，根据歌尔专利诉讼的起诉状，2019年7月、2019年11月及2020年3 月诉讼的发行人涉诉产品均为产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品，上述产品编码是唯一能够追踪公司产品的生产、销售、品质管控、售后服务的标识，根据上述三个产品编码统计，上述产品2017年至2020年1-3月累计销售收入40.59万元；2020年4月诉讼的发行人涉诉产品为产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”、“MB28H12F”的产品，上述产品2017年至2020年1-3月累计销售收入20.60万元；按照发行人当期净利润率计算发苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复行人因上述产品销售产生的利得合计12.69万元；2020年6月诉讼的发行人涉诉产品编码为“MB28H12F”，与2020年4月诉讼涉诉产品编码重复，不应重复计算销售收入。因此，在发行人被认定为侵权的情况下，发行人按照获利测算的或有赔偿金额应为12.69万元。
如按照一万元至一百万元的法定赔偿，发行人及保荐机构、发行人律师查询了涉案的北京知识产权法院、青岛市中级人民法院最近三年判决的发明专利权纠纷与实用新型专利权纠纷案件，北京知识产权法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计13件，合计主张赔偿金额47,390.00万元，合计判决赔偿金额501.74万元，被支持的赔偿金额占比1.06%。青岛市中级人民法院主张赔偿金额在1,000万元及以上的已判决案件合计2件，合计主张赔偿金额3,000.00万元，合计判决赔偿金额70.00万元，被支持的赔偿金额占比2.33%。
因此，无论以《专利法》规定的任何一种侵权赔偿责任计算方式，即使产生对发行人不利的诉讼结果，发行人因此承担的赔偿责任均极小，也不会因歌尔就相同产品增加诉讼数量及索赔金额而导致赔偿责任风险发生实质性增加。
此外，就2020年6月侵权诉讼，歌尔还额外主张，就涉诉产品，经其“研究公证购买的前述硅麦克风发现，该硅麦克风极有可能”是由发行人官网展示的“硅麦克风封装拆分而来”，并且推定采用发行人官网展示的特定硅麦克风封装工艺的产品均构成侵权。歌尔上述主张缺少专利侵权诉讼所必备的实物证据，而通过主观推断将侵权主张的标的人为扩大，缺少必要的逻辑基础且与正常的民事诉讼方式相违背。
②对发行人未来收入的影响
专利侵权诉讼涉诉产品均已基本销售完毕，发行人已投入迭代后的型号，侵权诉讼的不利后果不会影响发行人持续经营能力；权属诉讼涉诉标的均不属于发行人核心技术，不涉及发行人在研项目，涉及收入金额极小，不会因此影响发行人持续经营能力。
报告期内公司3年内绝大部分产品已实现更新迭代，因此歌尔即使提起侵权诉讼每次能够主张发行人侵权的产品数量与金额也会很低，不构成对公司持续经苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复营能力的影响。
（2）专利权属诉讼对发行人财务状况的影响
①损害赔偿
专利权属诉讼不涉及损害赔偿事宜。
②对发行人未来收入的影响
与歌尔的专利权属诉讼不会对发行人构成重大不利影响。依据发明人的具体工作内容、证人证言等一系列证据，发行人所涉专利权属诉讼，无论专利权和专利申请权均不会被认定为职务发明。即使败诉，也只有一项尚未授权的专利申请对应技术应用于发行人产品，报告期内对应收入2.8万元，对发行人财务状况的影响很小。
（3）不正当竞争诉讼对发行人财务状况的影响
歌尔在本案中未主张经济赔偿，此外，鉴于本案主审法院寿光市人民法院受理的本类案件的诉讼标的额应在人民币50万元以下，本次诉讼即使被主审法院支持，也不会因此造成发行人的重大损失。
2、核查结论、过程及依据
保荐机构从涉诉产品及其同技术特征产品的销售情况、上述产品的获利情况、侵犯专利权的赔偿金额计算标准等角度对相关诉讼可能的赔偿对发行人财务状
况的影响进行了审慎核查，并检索了相关管辖法院对专利侵权诉讼的原告索赔主
张的支持情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了相关诉讼文件，包括但不限于起诉状、法院传票、证据资料等；
（2）就涉诉专利的技术特征及与发行人产品之间的差异分别访谈了发行人实际控制人及研发部门、知识产权部门相关负责人；涉诉专利的各项权利要求及其图示，将上述图示及权利要求的说明与发行人相关产品图示进行了比对；
（3）对销售应用于上述诉讼中涉及的终端产品的MEMS麦克风产品进行了苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复技术方案的详细比对，确认与涉诉产品编码具有相同技术特征的产品型号，并获取了发行人报告期内的销售清单，根据上述的产品编码统计报告期各期产品对应的销售收入并根据当期综合净利率测算获利金额；根据报告期内发行人的销售清单统计了发行人向各应用领域、终端客户及品牌的销售情况；访谈了发行人销售部门与财务部门负责人，并走访了主要客户与终端客户，了解了2019年发行人产品的最终销售情况；
（4）查阅了发行人支付的律师费、鉴定费等费用的凭证及发票；
（5）查阅了上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》、诉讼代理律师事务所出具的分析报告及《法律意见书》、国家知识产权专家咨询委员会委员陶鑫良先生出具的《咨询意见书》；
（6）查阅了《专利法》、《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》中关于侵犯专利权的赔偿金额计算标准的相关规定；检索了北京知识产权法院与青岛市中级人民法院专利侵权纠纷判决赔偿情况。
保荐机构经核查后认为，上述诉讼对发行人财务状况的影响有限，对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。此外，发行人实际控制人及其一致行动人已作出承诺：其将积极推动公司的应诉及相关应对措施；若上述专利诉讼及专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
二、发行人补充披露
请在招股书重大事项提示中，及时补充披露专利诉讼案件的进展情况以及对发行人生产经营、财务状况、未来发展等的影响
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人涉及专利诉讼的情况”部分补充披露如下：
（一）发行人涉及专利诉讼的基本情况与进展苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1、专利侵权诉讼的基本情况与进展
2019年7月29日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司产品中产品编码为“MB17H11N”、 “MB10H11X” 、 “MB16H11Y”的产品侵害其第ZL201521115976.X、第ZL201520110844.1及第ZL201020001125.3实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼。截至本招股说明书签署日，第ZL201520110844.1 号实用新型专利权相关诉讼已被撤回，上述三项专利均已被无效或部分无效，被部分无效的“ZL201521115976.X”号专利项下尚未被宣告无效的权利要求经第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。
2019年11月18日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯侵害其编号为第ZL201410525743.0的发明专利。歌尔股份在本次专利侵权诉讼中仍沿用7月侵权诉讼的涉诉产品样本，未就其新的赔偿请求进行证据采集，且未提交专利技术与涉诉产品的结构比对。此外，涉诉专利经第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。
2020年3月4日，歌尔股份及其子公司歌尔微电子有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其第ZL201520987396.3的实用新型与第ZL201410374326.0的发明专利。
2020年4月17日，歌尔股份向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与“MB28H12F”的产品主张发行人及潍城区华阳电子科技中心侵害其第201310320229.9的发明专利、第201420430405.4的实用新型专利及第201220626527.1的实用新型专利。
2020年6月5日，歌尔微电子有限公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品编码为“MB28H12F”的产品举证，主张发行人及潍城区华阳电子科技中心侵害其第200510115447.4的发明专利。
2、专利权属纠纷的基本情况与进展
2019年11月25日，北京歌尔泰克科技有限公司（以下简称“歌尔泰克”）向苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张确认发行人所有的专利号为ZL200710038554.0的发明专利为梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。
2019年12月25日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及李刚、唐行明、梅嘉欣、邵成龙、张敏列为被告，主张确认发行人所有的四项发明专利申请为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份。
2020年3月19日，原告歌尔股份再次向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920493097.2”的实用新型专利（12月权属诉讼项下“201910293219.8”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于
歌尔股份。
2020年4月27日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920492690.5”的实用新型专利（12月权属诉讼项下“201910293041.7”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于
歌尔股份。
发行人拥有上述涉诉专利技术的研发记录，所涉技术与梅嘉欣、唐行明在歌尔泰克、歌尔股份的本职工作等无关，且该等专利技术与歌尔股份当时的相关技术存在显著差异。
（二）发行人涉及专利诉讼对发行人业务经营的具体影响与所存在的风险
1、专利侵权诉讼的相关风险
（1）侵权赔偿风险
截至报告期末，歌尔股份及其子公司2019年7月、2019年11月与2020年3月提起的6项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售金额为40.15万元，2020年4月提起的3项专利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的产品累计销售金额15.96万元，2020年6月提起的专利侵权诉讼证据中的涉诉产品编码与2020年4月诉讼的涉诉产品重复，如按照发行人综合净利率测算《专苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复利法》项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因上述全部10项诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为12.12万元。如发行人在上述专利侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
（2）智能家居应用领域MEMS麦克风销售占比下滑的风险
报告期内，发行人智能家居领域MEMS麦克风的收入占比分别为15.53%、41.44%与38.60%，在持续两年增长后，2019年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家MEMS麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。
2、专利权属纠纷相关风险
歌尔股份及其子公司于2019年11月、2019年12月、2020年3月、2020年4月主张发行人的三项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份或歌尔泰克。除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于2019年实现少量销售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明，存在上述专利或专利申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。
（三）公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼采取的保护投资者利益相关措施
针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：将积极推动公司的应诉及相关应对措施；若上述诉讼最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
（四）中介机构核查意见
发行人上述诉讼尚未结案，但上述事项不会对发行人今后的生产经营活动及苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复在研项目构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
问题3
关于研发项目。发行人研发项目“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”中2018年、2019年物料消耗分别为643.72万元和927.89万元。请发行人说明该研发项目报告期费用投入情况及具体构成，物料投入具体构成及其合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人说明该研发项目报告期费用投入情况及具体构成，物料投入具体构成及其合理性
1、该研发项目报告期费用投入情况及具体构成如下
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2019年度占比 2018年度占比
研发用材料 927.89 643.72 55.25% 52.04%
职工薪酬 596.07 516.56 35.49% 41.76%
研发服务费 43.55 25.31 2.59% 2.05%
折旧摊销费用 44.57 26.57 2.65% 2.15%
其他费用 67.31 24.69 4.01% 2.00%
合计 1,679.39 1,236.86 100.00% 100.00%
该研发项目主要支出为研发用材料和职工薪酬，2019 年该研发项目的研发内容及人员增加，故相应研发材料、薪酬增加。此外：（1）研发服务费主要系委托其他单位进行的工艺开发服务、技术咨询服务等所支付的费用；（2）由于公司2018年末新增租入研发办公室，导致装修费摊销支出增加较多。同时公司2019年新增购入部分研发软件，无形资产摊销增加，导致2019年折旧摊销费用较2018年增加；（3）其他费用主要系租赁费、专利费用、差旅费等，2019年均有不同幅苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复度的增长。
Fabless半导体芯片公司在研发过程中，需要根据芯片的研发设计方案，进行芯片的试生产和验证，故需要耗用材料。依据Fabless半导体芯片上市公司的公告，在较为完整地披露了研发费用中研发物料使用情况的上市公司之中，研发用材料占当期研发费用的比例在10%-55%左右。
公司从事MEMS传感器芯片及成品的研发。MEMS传感器芯片和目前已上市的芯片研发企业主营的集成电路芯片不同，MEMS传感器芯片是微机电系统，而集成电路芯片是电路系统，两者从晶圆到封装和测试的制造工艺均不相同。MEMS传感器芯片和成品不能直接复用已成熟的集成电路行业第三方代工体系，且MEMS传感器芯片有较强的定制工艺特点。因此作为国产MEMS芯片的先发企业，公司需要进行全产业链研发，即不仅在MEMS传感器的芯片研发设计的环节，在晶圆制造、产品封装和测试等环节上也自主开展研发，且由于公司MEMS麦克风产品技术研发和产品迭代速度较快、型号较多，故公司研发阶段的材料耗用相对较大。卓胜微和富满电子的研发用材料占当期研发费用的比例与公司该研发项目研发用材料的占比可比：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
卓胜微 40.24% 40.95% 35.75%
富满电子 49.34% 43.77% 54.66%
注：卓胜微的占比=（研发材料及封测费+模具费）/ 研发费用；富满电子的占比=（材料费+掩膜费）/ 研发费用。
2、该研发项目的物料投入具体构成
该项目的研发用材料的具体耗用情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
晶圆 218.53 23.55% 176.92 27.48%
光罩、掩膜版 137.51 14.82% 87.82 13.64%
麦克风部件 236.67 25.51% 172.81 26.85%
封装材料 177.11 19.09% 149.11 23.16%
辅助材料 158.07 17.04% 57.05 8.86%
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合计 927.89 100.00% 643.72 100.00%
由上表可见，该项目的研发用材料的构成结构较为稳定，2019 年辅助材料耗用有所增加的主要原因系，后道研发时使用的模具、治具等增加所致。
3、该研发项目的物料投入具有合理性
公司自成立以来一直坚持自主研发和全产业链研发，在MEMS传感器的芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各个环节上均自主开展研发，并拥有自主研发能力，故在芯片设计、芯片工艺验证、封装工艺、测试方案、定期可靠性等研发环节中，均需要耗用大量物料。“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的研发按照流程，可以分为前道研发和后道研发，即MEMS声学传感器芯片研发和麦克风部件的封装测试研发两个部分，前道研发主要耗用晶圆和光罩、掩膜版，后道研发主要耗用麦克风部件、封装材料和辅助材料等。
（1）前道研发物料耗用合理性分析
“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的前道研发的主要目的是：研究开发尺寸更小、性能更好的，且符合市场需求的MEMS芯片。其主要工作内容是：通过设计工具进行MEMS芯片的工艺及结构设计，并转换成工艺流程及相关的光罩、掩膜板，然后将工艺流程和光罩、掩膜板等交由代工厂进行晶圆制造，进而对该晶圆的性能进行测试和评估。
根据公司“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的前道研发过程，各年研发费用中的存在使用晶圆和光罩、掩膜版的费用。
（2）后道研发物料耗用合理性分析
“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的后道研发主要的主要目的是：结合市场需求，将前道研发的晶圆开发成满足销售需求和量产条件的MEMS麦克风成品。工作内容主要包括：根据成品目标要求，进行产品设计、制造工艺设计和验证；开展产品工程化、量产化研发，解决产品量产过程中的问题。该研发项目的后道研发过程中，主要耗用麦克风部件、封装材料和辅助材料等。
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根据公司“新型超小体积高性能MEMS声学传感器研发及产业化”项目的后道研发的过程，各年研发费用中存在使用麦克风部件、封装材料和辅助材料的费用。
4、公司研发用材料的相关管理制度及执行情况
公司已建立与研发相关的内控制度，研发相关内控制度健全且被有效执行，公司已建立研发支出审批程序，严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出。
公司制定了《研发管理制度》、《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》以及《工程物料作业管理规范》等制度，以保证研发用材料申请、采购、领用、报废各阶段的可控性以及研发费用核算的准确性。目前，公司设立了研发部，研发部建立了以研发项目为主的管理体系，有效监控、记录各研发项目的进展情况。研发项目使用的材料，由相关研发项目人员提交《采购申请单》，经研发项目负责人、研发部副总审核批准后，采购部进行采购。采购部从合格供应商名单上选择供应商进行询比议价，最终确定合格供应商后下达采购订单，经采购部负责人或总经理审核批准后采购。采购物料回货后，由质量部进行检验，检验合格的物料仓库验收入库。公司严格按照研发开支用途，通过预算管理及ERP系统准确列支研发支出。研发项目组根据研发项目的实际需要填制其他出库记录单，研发部副总审批，由研发部的领料员根据签字后的其他出库记录单去仓库领料，财务部门根据其他出库记录单进行账务处理。
二、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取报告期该研发项目费用支出明细表，针对大额研发费用支出，抽取相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，检查研发支出发生的真实性，费用划分的准确性；
2、将研发费用薪酬中人员情况与研发部门人员名册进行核对，并对研发费用中的薪酬进行抽样凭证测试，检查研发人员薪酬的发放情况；
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3、查阅大额研发服务费相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，向研发项目具体负责人了解研发服务的内容和达到的效果；
4、检查研发支出中折旧与摊销、材料耗用是否合理，研发支出是否按照用途、性质据实列支，关注是否存在将与研发无关的支出在研发支出中列支；
5、对研发费用进行截止性测试以检查费用是否存在跨期；
6、向公司研发人员了解该研发项目的研发工作内容及具体过程，研发涉及的物料领用情况，并与该研发项目支出进行勾稽核对；
7、查阅其他Fabless模式半导体芯片公司公开信息，将其研发费用中的物料投入比例与公司进行对比，分析是否匹配。
（二）核查意见
经核查，我们认为：该项目研发费用明细构成及物料投入合理。问题4
发行人拟募集资金70,672.51万元投资3个项目及补充流动资金。请发行人说明募投项目在租赁厂房建设，其租赁方相关情况、租赁合同主要条款、租赁对经营稳定性的影响；3个项目均有较大比例资金用于研发投入，其研发投入的用途，项目的投资建设是否取决于研发进度，募投项目包括研发投入的可行性；MEMS麦克风生产基地新建项目设备投资27,478.20万元，相比发行人现有固定资产规模、收入利润，募投项目设备投资的可行性，该募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性；MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
发行人披露“经过10余年的持续努力，公司形成了在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等方面的核心技术积累，公司已经具备优秀的项目开发能力。”发行人晶圆制造、封装和测试以委外加工为主，请发行人、保荐机构说明相关依据。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）请发行人说明募投项目在租赁厂房建设，其租赁方相关情况、租赁合同主要条款、租赁对经营稳定性的影响；
1、募投项目房屋出租方相关情况及租赁合同主要条款
（1）募投项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”
该项目建设地点为苏州工业园区兴浦路200号10幢，项目涉及的房屋出租方为苏州联东金吴实业有限公司，该公司成立时间为2017年1月22日，注册资本为10,000万元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方德斯倍与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积合计为4,102.90 ㎡，租赁期限至2024年6月，租赁期间租金总计为7,202,940.83元，德斯倍就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满90日内向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
（2）募投项目“MEMS压力传感器生产项目”
该项目建设地点为昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼，项目涉及的房屋出租方为微盟电子（昆山）有限公司，该公司成立时间为2001年12月18日，注册资本为5,100万美元，经营范围包含自有房屋租赁。
承租方昆山灵科与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积为5,000㎡，租金为148,250.00元/月，租赁期限至2021年5月，昆山灵科就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满六个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
（3）募投项目“MEMS传感器技术研发中心建设项目”
该项目建设地点为苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼。项目涉及的房屋出租方为苏州纳米科技发展有限公司，该公司成立时间为2010年9月1日，注册资本146,900万元，经营范围包含自有房屋租赁。
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承租方敏芯股份与出租方签订的相关租赁合同约定：租赁房屋面积约为2,000.00 ㎡，租金合计为69,752.67元/月，租赁期限至2021年，敏芯股份就上述租赁房产拥有优先续租权，有权在租赁合同期满三个月前向出租方发出书面通知，行使优先续租权。
2、募投项目租赁对经营稳定性的影响
（1）公司及子公司享有同等条件下的优先续租权
根据租赁合同约定，公司及子公司在同等条件下享有优先续租权，公司及子公司将在该等合同到期前及时与出租方就续租事宜进行协商，上述优先续租权有效保障标的公司生产经营的稳定。
（2）公司及子公司与出租方保持良好租赁合作关系
公司自2013年开始承租苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼房屋，昆山灵科、德斯倍均自成立之时就承租上述房屋，公司及子公司至今未与出租方发生过任何纠纷，与出租方保持着良好的租赁合作关系，双方的合作意愿稳定。
（3）募投项目租赁房屋的可替代性较强
德斯倍与昆山灵科租赁的房屋用途为研发、封装、测试，因仪器较小，容易搬迁，场地可替代性较强。敏芯股份租赁的房屋用途为研发办公，同一区域内，可供租赁的替代性办公场所较多，可满足公司经营需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
综上所述，上述募投项目租赁违约或不能续租的风险较低，不影响发行人的持续稳定经营。
（二）3个项目均有较大比例资金用于研发投入，其研发投入的用途，项目的投资建设是否取决于研发进度，募投项目包括研发投入的可行性
MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目及MEMS传感器技术研发中心建设项目中用于研发费用金额及占募投项目募集资金比例如下表所示：
单位：万元
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募投项目 研发费用 项目总金额 占比情况
MEMS麦克风生产基地新建项目 5,970.00 40,026.09 14.92%
MEMS压力传感器生产项目 1,325.00 5,991.42 22.11%
MEMS传感器技术研发中心建设项目 10,938.00 14,655.00 74.64%
1、研发投入的用途
MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目、MEMS传感器技术研发中心建设项目为建设期3年的研发人员薪酬与福利、研发材料费及试验费的金额总和。具体情况如下：
（1）MEMS麦克风生产基地新建项目
本项目的研究方向为：高性能MEMS麦克风研制和产业化，超小型MEMS麦克风研制和产业化，MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 585.00 740.00 895.00 2,220.00
2 研发材料费及试验费 1250.00 1250.00 1250.00 3,750.00
合计 1,835.00 1,990.00 2,145.00 5,970.00
（2）MEMS压力传感器生产项目
本项目的研究方向为：针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化, 针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器的开发和应用研究等。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 250.00 360.00 475.00 1,085.00
2 研发材料费及试验费 80.00 80.00 80.00 240.00
合计 330.00 440.00 555.00 1,325.00
（3）MEMS传感器技术研发中心建设项目苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
本项目将持续研发MEMS新产品，并不断提升产品性能，拓展产品细分应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 975.00 1,228.00 1,535.00 3,738.00
2 研发材料费及试验费 2,100.00 2,400.00 2,700.00 7,200.00
合计 3,075.00 3,628.00 4,235.00 10,938.00
2、募投项目的投资建设不受限于研发进度
公司的研发本身具有一定的前瞻性。由于公司秉承“量产一代，设计一代，预研一代”的研发策略，在产品达到可量产状态的同时，就开始用下一代技术研发新的产品，根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断对现有产品进行升级更新，并利用自身在MEMS传感器领域积累的技术和工艺扩展新的产品线。
公司相关募投项目技术储备成熟，募投项目的投资建设不受限于研发进度。公司生产类募投项目主要为构建MEMS麦克风、MEMS压力传感器的封装、测试生产线，公司相关技术储备成熟。公司在成立初期国内完全缺乏MEMS生产体系的情况下，帮助国内的封装厂商建立了专业的MEMS封装线，公司在封装厂设有驻厂工程师，了解产品的工艺细节，并提出改善意见。在测试方面，公司目前设有MEMS麦克风的测试生产线，检测设备的测试系统为公司自主研发设计，相关测试工艺成熟，技术积累深厚。
3、募投项目包括研发投入的可行性
与采用标准CMOS工艺的大规模集成电路行业专业化分工程度高，研发难度集中于设计端相比，MEMS行业在芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节均有着较强的研发难度和壁垒。虽然公司在产品各生产环节的自主研发与设计领域的技术优势为未来持续升级现有产品线和研发新的MEMS产品奠定了基础，但是MEMS传感器产品从研发到规模量产的周期较长，MEMS传感器企业必须提前研发布局，才能快速抢占新兴应用领域市场份额，因此在募投项目中需要包括一定研发投入。
（1）MEMS麦克风生产基地新建项目研发投入可行性分析苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
①超小型MEMS麦克风研制和产业化，高性能MEMS麦克风研制和产业化符合市场发展趋势和产品迭代规律
一方面，对于MEMS麦克风产品而言，体积更小、质量更轻，可以使产品成本下降、功耗降低，适于批量化生产、具有易于集成和实现智能化等特点；另一方面，随着MEMS麦克风应用领域越来越多，其应用场景对MEMS封装的可靠性要求也随之提高，尤其要求确保产品在恶劣条件下的安全工作，免受有害环境侵蚀，而随着行业的发展和技术的进步，客户对产品的质量指标提出更高要求。因此本募投项目致力于研究超小型MEMS麦克风研制和产业化，高性能MEMS麦克风研制和产业化符合市场发展趋势和产品迭代规律。
②募投项目 MEMS 麦克风全自动智能制造系统，高性能 MEMS 麦克风测试、分析和应用支持系统，可以满足高端客户对交货能力的需求
高端产品客户对公司产品性能以及交货能力有着很高的要求，需要公司自建封装测试线，以加强对产品主要生产环节的管控能力。同时，随着产业的发展，客户要求MEMS产品的封装尺寸不断缩小，产品稳定性不断提升，这对MEMS麦克风的生产工艺、技术的持续改进和提升同样有着较高要求。因而，公司有必要建立MEMS麦克风全自动智能制造系统，高性能MEMS麦克风测试、分析和应用支持系统，提高生产效率以满足高端客户需求。
（2）MEMS压力传感器生产项目研发投入可行性分析
①针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化
目前，由于汽车MEMS传感器相关产品技术水平和可靠性要求高，市场主要由博世、英飞凌、TDK、森萨塔等国外先进公司占据，相较之下，国产产品市场份额较小。公司针对高可靠性要求和严苛环境要求的汽车前装压力传感器研制和性能优化，可以提高MEMS压力传感器的产品管控能力，优化产品品质，帮助公司进入汽车前装市场，积极实现MEMS压力传感器前装市场的进口替代。
②针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器的开发和应用研究
MEMS压力传感器具有多品种、小批量的特点，产品形态与应用场景较为多苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复样。本募投项目针对小批量多品种各类高精度工业应用压力传感器进行开发和应用研究，自建工业应用压力传感器的封装测试产线，有助于公司将设计和生产工艺进行调整磨合，提供完善的封装测试工艺及专用设备，提升工业应用压力传感器产品质量和稳定性，有力支撑产品的创新发展。
（3） MEMS传感器技术研发中心建设项目研发投入可行性分析
公司自成立以来一直专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过十余年的研发投入，公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，并实现了MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器的大批量生产和出货。公司不仅是对现有产品的更新升级研发，公司还专注市场调研与分析，基于对行业的深入了解，对未来新兴的应用领域提前布局，研发满足新应用领域客户需求的MEMS传感器新产品，以抢占行业发展先机。
本募投项目将持续研发新产品，对超小型加速度传感器、高精度MEMS陀螺仪、MEMS触控力传感器、MEMS流量传感器、MEMS骨传导振动和声学传感器等产品技术进行研发，并不断提升产品性能，拓展产品细分应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
（三）MEMS麦克风生产基地新建项目设备投资27,478.20万元，相比发行人现有固定资产规模、收入利润，募投项目设备投资的可行性，该募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性
1、募投项目设备投资的可行性
（1）设备投资规模符合MEMS麦克风生产基地建设需要
在本募投项目中，公司将自建MEMS麦克风生产线，对封装和测试等主要生产环节进行严格的质量管控，以优化产品品质，减少工艺流转，提升生产效率，缩短产品的交付期限，本项目达产后，预计年生产MEMS麦克风6.6亿颗。此外，自建MEMS麦克风生产线，有利于公司生产高性能、高品质的MEMS麦克风产品，以满足高端客户的需求。自建MEMS麦克风生产线需要一定规模的设备投入，具体金额如下：
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单位：万元
序号 类型 总金额
1 封装测试设备 27,189.20
2 研发类设备 289.00
（2）设备投资不会对公司经营业绩产生重大影响
从对发行人的财务指标影响来看来看，募投项目建成后，大额固定资产的投入使得每股净资产将显著提高，由于募投项目需要一定的运营周期以及项目新增折旧影响，短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降，随着公司募投项目逐步达产，募投项目的收入水平的提升及净利润的实现将促使公司盈利能力得到相应提高。
截至2019年末，公司固定资产账面价值为2,590.31万元，2019年，公司净利润为6,052.46万元，MEMS麦克风销售收入25,581.32万元。项目建设期（投产第1-3年），本募投项目新增固定资产每年计提折旧的金额增加757.92 万元、2,241.27万元、3,098.45万元，每年产生利润分别为-2,078.50万元、1,670.35万元、5,977.81 万元，本募投项目的设备投资不会对公司经营业绩产生重大影响。
2、募投项目完工生产达标后对发行人委外加工的影响，委外加工募投替代技术和效益可行性
（1）募投项目完工达产后对发行人委外加工的影响
发行人MEMS麦克风生产流程主要可分为晶圆制造和封装、测试环节，对应采购的服务和产品主要包括晶圆、封装、测试服务及相应原材料。由于高端产品客户对公司产品性能以及交货能力有着很高的要求，在MEMS麦克风生产基地新建项目中，公司自建封装测试线主要是为了提升对产品主要生产环节的管控能力，以生产出更高性能的硅麦克风产品满足高端客户的需求，但仍有部分封装和测试环节需要交由委外加工商完成。
（2）本募投项目技术和效益可行性
①发行人的技术储备苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
全产业链研发能力与全本土化生产体系是公司实现批量出货能力、保持竞争优势并持续创新迭代的基础。公司在成立初期国内完全缺乏MEMS生产体系的情况下，帮助国内的封装厂商建立了专业的MEMS封装线，以保障公司产品的生产。封装技术基本是由公司完成先期开发和验证，再导入封装厂，并且公司在封装厂设有驻厂工程师，了解产品的工艺细节，并提出改善意见。在测试方面，公司目前设有MEMS麦克风的测试生产线，相关测试工艺成熟，并且检测设备的测试系统为公司自主研发设计。因而在本项目中，公司能够利用已有封装技术及检测技术和经验，保障封装测试产线的顺利投产。
②封装、测试环节募投的效益可行性
本项目计算期为10年，其中建设期3年，投产第5年完全达产。项目主要的经济效益指标如下：
单位：万元
项目 金额
年均营业收入 50,446.00
年均营业成本 35,743.65
年均净利润 6,744.60
净现值（NPV）税后 14,394.88
内部收益率（IRR)税后（%） 24.87
回收期(税后)（含建设期）（年） 5.30
本项目年均净利润为6,744.60万元，净现值（税后）为14,394.88万元，募投项目达产当年的MEMS麦克风毛利率与公司2019年度MEMS麦克风毛利率差异不大，本项目投资具有可行性。
依据《MEMS麦克风生产基地新建项目可行性研究报告》的相关测算，随着募投项目的逐渐达产，公司自主封装测试产线的规模效应逐渐显现，自主封装测试的单位成本逐渐下降，达产后封装测试单位成本与委外加工采购单价相比，在效益上具有可行性。
（四）MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用的合理性
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1、本募投项目资金投向主要为研发费用，与本项目设立宗旨相符
本项目将通过购置先进的研发、检测设备，引进高端技术人才，整合企业研发资源，提升公司技术研发水平。一方面，本项目将改善研发环境，强化公司技术实力，提升公司技术创新能力；另一方面，本项目将持续研发新产品，对超小型加速度传感器、高精度MEMS陀螺仪、MEMS触控力传感器、MEMS流量传感器、MEMS骨传导传感器等产品技术进行研发，并不断提升产品性能，拓展产品应用领域，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。
2、本募投项目资金投向主要为研发费用，具有必要性
（1）强化技术实力，提升公司技术创新能力
MEMS 传感器行业是典型的技术密集型企业，技术创新能力对于行业内企业的发展至关重要，是企业核心竞争力的源泉。MEMS传感器产品未来市场前景广阔，行业竞争也会越来越激烈，要想在激烈的市场竞争中发展并壮大，企业必须持续技术创新，加大研发投入，强化技术实力，提升自己的核心竞争力。
（2）持续研发新产品，抢占行业发展先机
MEMS传感器细分领域较为广泛，新兴的细分领域一旦兴起，其市场需求便呈现快速增长的趋势，这将带动相关MEMS传感器产品需求增长，而MEMS传感器产品从研发到规模量产的周期较长，MEMS传感器企业必须提前研发布局，才能快速抢占新兴应用领域市场份额。公司作为一家专注于MEMS传感器产品自主研发设计的高科技企业，非常重视新产品研发，不仅是对现有产品的更新升级研发，公司还专注市场调研与分析，对未来新兴的应用领域提前布局，研发满足新应用领域客户需求的MEMS传感器新产品，以抢占行业发展先机。
（3）整合企业研发资源，吸引高端技术人才
技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是企业技术创新的必要保证。高素质的经营管理团队和富有技术创新力的研发队伍是MEMS传感器企业核心
竞争力的体现。因此，整合现有的资源，完善公司研发中心的工作环境和辅助手
段，加大吸引行业内优秀技术人才的力度，是公司未来可持续发展的必然选择。
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3、本募投项目研发费用构成合理
本募投项目投资总金额为14,655.00万元，具体明细如下：
序号 项目 金额 比例
1 场地装修投资 200.00 1.36%
2 设备投资 3,240.00 22.11%
3 软件投资 100.00 0.68%
4 预备费 177.00 1.21%
5 研发费用投资 10,938.00 74.64%
6 总投资金额 14,655.00 100.00%
其中，MEMS传感器技术研发中心建设项目中研发费用10,938.00万元，占募投项目投资总金额的 74.64%。研发费用具体构成为三年建设期的研发人员薪酬与福利、研发材料费及试验费的金额合计。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 研发人员薪酬与福利 975 1,228.00 1,535.00 3,738.00
2 研发材料费及试验费 2,100.00 2,400.00 2,700.00 7,200.00
合计 3,075.00 3,628.00 4,235.00 10,938.00
其中，研发材料费及试验费主要包括研发过程中的原材料采购、外协服务费用。研发人员薪酬与福利是根据建设期满需要招募75名不同岗位的研发人员的计划，并结合不同岗位的年薪酬情况测算而来。
4、研发中心项目资金投向主要为研发费在Fabless模式的芯片设计半导体上市公司较为常见
卓胜微（300782.SZ）在招股说明书中披露，其募投项目之一研发中心项目的研发费用为11,341.60万元，占该募投项目投资总金额的比例为81.32%。
单位：万元
序号 名称 总计 占比
1 硬件设备费 2,331.00 16.71%
2 研发费用 11,341.60 81.32%
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3 基本预备费 273.45 1.96%
投资总额 13,946.05 100.00%
数据来源：《卓胜微：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
圣邦股份（300661.SZ）在招股说明书中披露，其募投项目之一研发中心项目的研发费用为6,865.48万元，占该募投项目投资总金额的比例为81.78%。
单位：万元
序号 名称 合计 占比
1 工程费 1,385.73 16.51%
2 工程建设其他费 30.79 0.37%
3 预备费 113.32 1.35%
4 研发费 6,865.48 81.78%
投资总额 8,395.32 100.00%
数据来源：《圣邦股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
综上所述，MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用具有合理性。
（五）发行人晶圆制造、封装和测试以委外加工为主，请发行人、保荐机构说明相关依据
1、根据中国半导体行业协会出具的说明文件，MEMS传感器的研发与生产需要综合运用芯片设计、芯片制造、封装与测试等全产业链的技术工艺
根据中国半导体行业协会出具的说明文件，大规模集成电路行业发展历史较长，供应链发展较为成熟且采用标准的CMOS工艺，产业分工较为明确，芯片设计企业仅需要专注于芯片设计，制造技术掌握在第三方制造厂商中。而MEMS传感器是极微小型机械系统与电路的集合体，生产工艺高度定制化，MEMS传感器的芯片设计和工艺研发必须紧密配合，芯片设计企业需要根据自身的设计版图定制化调试制造工艺，才能实现产品的最终生产。MEMS传感器的研发与生产需要综合运用全产业链的技术工艺，包括芯片设计、芯片制造、封装、测试等全生产环节技术的配合。
2、根据主要供应商的访谈记录，发行人将晶圆制造与封装领域积累的技术苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复导入制造厂商，深度参与了第三方半导体厂商工艺研发与生产加工能力的形成过程
公司在发展初期，针对国内第三方半导体制造企业的资源配置情况与公司自身的资金实力，选择了Fabless的经营模式，将晶圆制造与封装、测试等环节的实际制造过程交由第三方制造企业完成。但由于公司成立之初，国内缺乏成熟与专业的MEMS制造产线，公司先在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等全生产环节拥有了技术积累，再将技术导入半导体制造厂商，并深度参与了国内半导体制造厂商的工艺开发。
根据对华润上华、中芯绍兴等MEMS晶圆供应商的访谈记录，发行人拥有MEMS传感器芯片的自主研发能力，负责芯片的自主设计，并将相关技术导入晶圆制造供应商，参与了供应商MEMS晶圆制造工艺的开发，帮助供应商建立了专业的MEMS产品生产加工能力。根据对华天科技等封装供应商的访谈记录，发行人在与封装供应商合作之初向这些国内领先的半导体封装供应商导入了MEMS技术，帮助封装供应商实现了MEMS业务的起步。
3、发行人在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等全产业链均建立了技术体系，且在相关领域积累了大量专利与非专利技术
MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
在晶圆制造与封装领域，第三方制造厂商由于具有大规模集成电路的制造经验，拥有半导体加工设备和单项半导体加工工艺，但还需要发行人根据自身的设计路线和第三方厂商的实际情况导入MEMS晶圆制造或封装的工艺流程，并在MEMS相关设备采购、设备参数调试、原材料采购、规格标准等方面给予第三方制造厂商帮助与建议，并对工艺进行不断优化和调整。
在测试领域，MEMS传感器行业缺乏专业的大型第三方测试厂商，发行人委外测试供应商的测试设备均为公司自主研发设计并加密后提供给测试供应商，委外测试过程中的测试技术、测试流程、品质要求和管控程序等均由公司自主研发，苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复第三方测试厂商主要提供场地与人员支持。随着公司客户层次和资本实力的提升，2019年开始，公司MEMS晶圆测试与成品测试均已以自主测试为主，公司的自
主封装测试产线也在建设之中。经过多年的自主研发与持续创新，发行人已在芯
片设计、晶圆制造、封装与测试等环节均积累了大量的专利与非专利技术。
二、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司募投项目的厂房租赁合同、就租赁对经营稳定性的影响访谈了发行人管理层；
2、查阅行业研究报告，了解发行人未来业务发展方向及行业的市场容量，就募投项目达产后对发行人委外加工的影响访谈了发行人管理层；
3、取得了公司募投项目的可行性研究报告、发改委备案等，核查了募投项目的合法合规情况、相关收益指标的测算依据等；
4、查阅了同行业招股说明书，了解了同行业首次公开发行募投项目的研发投入情况；
5、查阅了中国半导体行业协会出具的说明文件；实地走访了发行人主要供应商，了解了发行人向晶圆制造与封装供应商导入技术工艺与帮助其MEMS业务发展的情况；查阅了发行人的专利清单与在芯片设计、晶圆制造、封装与测试等领域的技术资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、募投项目厂房租赁事项不影响发行人的持续稳定经营；
2、项目的投资建设不受限于研发进度，募投项目包括研发投入具有可行性；
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
3、MEMS麦克风生产基地新建项目对发行人委外加工的影响较小，该募投项目在技术储备和效益上具有可行性；
4、MEMS传感器技术研发中心建设项目资金投向主要为研发费用具有合理性；
5、尽管公司的晶圆制造、封装等生产环节主要由第三方制造企业完成，但公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等方面均拥有核心技术积累。
问题5
请发行人以文字、数字和图表相结合方式，详细披露 IHS Markit 统计的MEMS 麦克风出货量全球前十名的相关全部数据，与同行业可比公司相比的竞争优势与劣势，并进一步说明产品单一的风险是否充分披露到位。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人以文字、数字和图表相结合方式，详细披露IHS Markit统计的MEMS麦克风出货量全球前十名的相关全部数据
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（五）发行人与同行业公司比较情况”之“2、市场地位比较”之“（1）MEMS麦克风细分市场竞争格局”部分补充披露如下：
在MEMS麦克风领域，公司市场占有率已位居世界前列。根据欧洲知名市场调研机构IHS Markit的数据统计，2018年全球MEMS麦克风出货量排名前五的厂商分别为楼氏、歌尔股份、瑞声科技、发行人和意法半导体，TDK（2017年收购InvenSense）排名全球第八位，2016年全球MEMS麦克风芯片出货排名前两位的厂商为楼氏和英飞凌。发行人近年来在全球MEMS麦克风市场的出货量和排名快速提升，市场竞争力不断增强。
根据 IHS Markit 的数据统计，2016 年、2017 年与 2018 年全球及发行人苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复MEMS麦克风出货量情况如下：
全球MEMS麦克风出货量排名
数据来源：IHS Markit
发行人及其他竞争对手2016年、2017年与2018年MEMS麦克风出货量的市场排名情况如下：
公司名称 2018年 2017年 2016年
1 楼氏 楼氏 楼氏
2 歌尔股份 歌尔股份 歌尔股份
3 瑞声科技 瑞声科技 瑞声科技
4 敏芯股份 意法半导体 BSE
5 意法半导体 敏芯股份 意法半导体
6 BSE BSE 敏芯股份
7 Hosiden Hosiden Hosiden
8 TDK TDK Sanico
9 共达电声 共达电声 芯奥微
10 Sanico Sanico TDK
注1：BSE全称为BSE Co., Ltd.，系一家韩国的音响部件专业企业；
注2：Hosiden全称为Hosiden Corporation，主要从事电子元件的制造和销售；
注3：共达电声全称为共达电声股份有限公司，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研
发、生产和销售；
注4：Sanico全称为Sanico Electronics Co., Ltd.，系一家韩国的麦克风制造商；
注5：芯奥微全称为无锡芯奥微传感技术有限公司，主要产品为硅基麦克风；
注6：歌尔股份、瑞声科技的MEMS麦克风芯片以外购为主。
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上述市场排名的数据来源为IHS Markit，市场排名系根据各主要MEMS麦克风企业的出货量进行的排名。
（二）与同行业可比公司相比的竞争优势与劣势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（五）发行人与同行业公司比较情况”部分补充披露如下：
目前国内外主要从事MEMS麦克风或其芯片生产和销售的企业主要包括楼氏、英飞凌、意法半导体、应美盛、歌尔股份、瑞声科技等。
1、经营情况比较
（1）主营业务构成
从主营业务构成来看，同行业竞争对手可分为半导体厂商和声学精密器件厂商两类。
①半导体厂商
意法半导体和英飞凌均为全球知名的半导体厂商，在MEMS传感器领域亦覆盖了包括 MEMS 麦克风和压力传感器等在内的多条产品线，其中英飞凌在MEMS麦克风领域主要产品为MEMS麦克风芯片，较少从事MEMS麦克风的封装和测试环节，主要作为第三方供应商为众多声学精密器件厂商提供 MEMS麦克风芯片。应美盛为MEMS传感器芯片的设计与销售厂商，产品线覆盖加速度计、陀螺仪和麦克风等。
与意法半导体相比，公司的主营业务和主要产品与其MEMS业务线较为接近，但公司未经营除MEMS传感器产品外的其他半导体产品。与英飞凌相比，公司未经营除 MEMS 传感器产品外的其他半导体产品，且在 MEMS 麦克风领域，英飞凌主要产品为MEMS麦克风芯片，而公司提供的产品主要为封装测试完成后的MEMS麦克风成品。应美盛的MEMS产品线包括惯性传感器和麦克风等，与公司主营业务较为接近。
②声学精密器件厂商苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
楼氏、歌尔股份和瑞声科技均为经营各类精密器件、组件、设备制造的境内外上市公司，业务范围较广，主要产品除MEMS麦克风外，还包括其他声学器件、光学器件、精密设备等未采用MEMS技术的产品。
与上述公司相比，发行人是一家专注于MEMS领域的半导体厂商，基于自身在MEMS领域多年的技术积累开展MEMS传感器核心芯片的研发和MEMS传感器成品的销售，具有较强的技术迭代和更新的能力，可以更紧密的贴近下游客户需求，对市场需求做出快速响应。也正是由于发行人的半导体研发基因，发行人的产品并不仅仅局限于MEMS声学传感器，还实现了MEMS压力传感器和MEMS 惯性传感器的成功研发与量产，未来也将大力推进上述两项产品的产品创新和市场推广工作。
发行人与同行业公司定位及主营业务对比
公司类型 公司名称 公司定位 主营业务或主要产品
意法半导体 半导体解决方案公司 集成电路、微控制器、MEMS传感
器、分立器件等
功率器件、ASIC、汽车系统芯片、
英飞凌 半导体科技公司 微控制器、射频与无线控制、传感
半导体厂商 器等
应美盛 MEMS传感器研发、设 MEMS惯性传感器、MEMS麦克风
计与销售企业 等
敏芯股份 专注于MEMS领域的半 MEMS麦克风、MEMS压力传感器、
导体芯片设计企业 MEMS惯性传感器
楼氏 高性能音频解决方案提 麦克风、音频处理、助听器及精密
供商 设备等
声学精密器 歌尔股份 声光电整体解决方案提 精密零组件业务、智能声学整机业
件厂商 供商 务、智能硬件业务
瑞声科技 智能设备解决方案提供 声学、光学、电磁传动、精密结构、
商 微机电系统等器件及解决方案
数据来源：公司年报、公司官网
与意法半导体、英飞凌等大型半导体厂商及楼氏、歌尔股份、瑞声科技等声学器件厂商相比，公司在业务构成方面的竞争优势在于自成立以来就专注于MEMS传感器的研发与销售，MEMS麦克风等现有业务出货量规模不断提升，已实现对意法半导体等海外厂商的赶超。竞争劣势在于产品结构相对单一，由于公司是专注于MEMS领域的半导体芯片设计公司，既未涉及其他声学器件制造业务，苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复也未像大型半导体厂商那样，布局MEMS领域之外的芯片产品。
（2）经营模式
MEMS麦克风产品的业务流程主要包括芯片设计、晶圆制造、封装和测试四个环节。
①芯片设计
发行人和楼氏、英飞凌、意法半导体、应美盛均拥有MEMS传感器芯片的自主设计能力，与国内竞争对手目前出货的MEMS麦克风产品的芯片主要向英飞凌采购、自主研发芯片的占比相对较低相比，MEMS传感器芯片与ASIC芯片的自主研发设计能力形成了公司的重要竞争优势。
②晶圆制造
同行业公司中，仅意法半导体和英飞凌采用IDM的经营模式，具有晶圆制造的生产加工能力，发行人、楼氏和应美盛的晶圆均由专业的第三方晶圆制造厂商完成制造，国内竞争对手主要依靠外购英飞凌设计和制造的MEMS麦克风芯片。与同行业公司相比，公司拥有全国产化的生产体系，在供应链安全与成本管控上更具有竞争优势。
③封装测试
同行业公司中，除英飞凌以生产MEMS麦克风芯片为主外，其他公司均部分或完全实现了产品的自主封装和测试。发行人由于资本规模有限，目前主要从事MEMS传感器芯片设计、部分封装、晶圆测试和成品测试环节，而将晶圆制造和封装环节主要交由专业的晶圆制造和封装企业完成。与同行业公司相比，受限于资本规模，此前公司在自主封装测试上存在竞争劣势。公司正在自建封装产线，已逐渐实现部分产品的自主封装，以满足下游品牌厂商对品质和性能的要求。
2、市场地位比较
（1）MEMS麦克风细分市场竞争格局
在MEMS麦克风领域，公司市场占有率已位居世界前列。根据欧洲知名市场调研机构IHS Markit的数据统计，2018年全球MEMS麦克风出货量排名前五苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复的厂商分别为楼氏、歌尔股份、瑞声科技、发行人和意法半导体，TDK（2017年收购InvenSense）排名全球第八位，2016年全球MEMS麦克风芯片出货排名前两位的厂商为楼氏和英飞凌。发行人近年来在全球MEMS麦克风市场的出货量和排名快速提升，市场竞争力不断增强。
根据 IHS Markit 的数据统计，2016 年、2017 年与 2018 年全球及发行人MEMS麦克风出货量情况如下：
全球MEMS麦克风出货量排名
数据来源：IHS Markit
发行人及其他竞争对手2016年、2017年与2018年MEMS麦克风出货量的市场排名情况如下：
公司名称 2018年 2017年 2016年
1 楼氏 楼氏 楼氏
2 歌尔股份 歌尔股份 歌尔股份
3 瑞声科技 瑞声科技 瑞声科技
4 敏芯股份 意法半导体 BSE
5 意法半导体 敏芯股份 意法半导体
6 BSE BSE 敏芯股份
7 Hosiden Hosiden Hosiden
8 TDK TDK Sanico
9 共达电声 共达电声 芯奥微
10 Sanico Sanico TDK
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
注1：BSE全称为BSE Co., Ltd.，系一家韩国的音响部件专业企业；
注2：Hosiden全称为Hosiden Corporation，主要从事电子元件的制造和销售；
注3：共达电声全称为共达电声股份有限公司，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研
发、生产和销售；
注4：Sanico全称为Sanico Electronics Co., Ltd.，系一家韩国的麦克风制造商；
注5：芯奥微全称为无锡芯奥微传感技术有限公司，主要产品为硅基麦克风；
注6：歌尔股份、瑞声科技的MEMS麦克风芯片以外购为主。
上述市场排名的数据来源为IHS Markit，市场排名系根据各主要MEMS麦克风企业的出货量进行的排名。
根据赛迪顾问发布的《2019年中国MEMS传感器潜力市场暨细分领域优秀本土企业》，发行人与国内主要竞争对手主要MEMS传感器产品的销售收入占国内相应市场规模的比例情况如下：
产品类型 公司名称 2018年 2017年 2016年
发行人 7.36% 3.69% 2.83%
MEMS麦克风 瑞声科技 26.01% 31.16% 23.38%
歌尔股份 51.14% 60.55% 49.19%
MEMS压力传感器 发行人 0.11% 0.08% 0.06%
MEMS惯性传感器 发行人 0.12% 0.08% 0.04%
注1：瑞声科技数据来源为其定期报告披露的微机电系统业务收入；
注2：歌尔股份数据系根据其公告披露的营业收入与MEMS麦克风收入占比计算。
在市场地位上，与同行业公司相比，发行人的出货规模快速增长，市场排名也逐年提升。与MEMS麦克风出货量位居前三位的楼氏、歌尔股份、瑞声科技相比，公司缺乏该三家公司在其过往声学器件业务经验中积累的客户资源，因此公司的市场份额与客户资源还在逐渐积累中，目前仍存在一定的差距。
（2）MEMS压力传感器细分市场竞争格局
MEMS压力传感器是MEMS传感器行业最早出现的产品之一，但国内缺乏从事MEMS压力传感器研发与量产的大型企业，目前全球MEMS压力传感器市场的市场份额仍然主要被博世、英飞凌等国外厂商占据。
MEMS压力传感器具有多品种、小批量的特点，产品形态与应用场景较为多样。此外，压力传感器主要应用于汽车和消费电子领域，均是对产品性能和品质要求较高、验证周期较长的行业。与MEMS麦克风相比，公司的压力传感器产苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复品研发时间相对较晚，且在MEMS麦克风市场发展较好的情况下，目前只专注于高度计、血压计和部分汽车电子压力传感器产品的研发与量产，在产品线的覆盖广度与国外大型半导体厂商相比存在差距。此外，虽然在医疗和汽车电子领域，公司也积累了九安医疗、乐心医疗以及部分汽车后装市场客户，但在汽车前装市场，公司还需要持续对芯片与产品结构设计、生产工艺进行优化和改进，做好技术和供应链准备，从而开拓广阔的市场空间。
2017年全球MEMS压力传感器市场竞争格局
博世, 22.1%
其他, 27.7%
意法半导体, 3.7% 英飞凌, 10.1%
安费诺, 5.5%
霍尼韦尔, 6.4% 森萨塔, 9.1%
电装株式会社, 6.9% 飞思卡尔, 8.5%
数据来源：Yole Development
（3）MEMS惯性传感器细分市场竞争格局
MEMS 惯性传感器也是在全球范围内发展时间较早、市场规模较大的细分市场之一，但国内专注于MEMS传感器行业的企业较少。根据Yole Development的统计，2017年，除美新在磁传感器领域占据了4%的市场份额外，其他惯性传感器市场的领先企业也均为博世、意法半导体、旭化成等国外厂商。
MEMS 惯性传感器是公司最晚研发的 MEMS 产品线，目前主要产品为MEMS加速度计。由于发展时间较晚，工艺仍然不断优化升级，出货量和客户资源也在持续积累中，因此目前市场地位不够突出。但公司在MEMS加速度计领域已积累了核心技术和经验，公司采用晶圆级芯片尺寸封装技术生产的加速度传感器产品尺寸能够缩小到传统产品尺寸的四分之一，并依靠这一核心技术在全球范围内率先推出了最小尺寸的WLCSP三轴加速度传感器，并且仍在积极推进更苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复小体积的WLCSP加速度计的研发和量产进程。未来随着公司技术工艺的升级和下游消费电子对产品小型化日益提高的要求，公司MEMS加速度计的市场竞争力将进一步提升。
加速度计市场竞争格局 陀螺仪市场竞争格局
1其3.他1%,
亚4德.6%诺, 2博4.世8%, 2其8.他0%, 1博8.世5%,
松8.7下%,
村田3制.8%作所, 松下,
电装株式会社, 飞思卡 16.2%
8.8% 尔, 亚6德.6%诺, UTC
意法半 村田制作所, 16.7% Aerospace
导体, 意法半导体,11.7% TDK, Systems,11.6% 7.1% 9.8% 10.0%
数据来源：Yole Development 数据来源：Yole Development
磁传感器市场竞争格局 惯性传感器组合市场竞争格局
美新4半.0%导体, 其6.7他%, 1其7.他4%, 2博3.世0%,雅8马.9%哈, 亚4德.0%诺,
霍尼韦
阿尔卑斯电气, 微旭电化子成, 16尔.4,%
13.4% 意法半导体,67.0% TDK, 21.2%
18.0%
数据来源：Yole Development 数据来源：Yole Development
3、技术实力比较
国外MEMS行业发展历史相对国内而言更长，楼氏、英飞凌、应美盛等国外MEMS麦克风企业的研发和生产起步也较早，经过多年技术和经验的积累长期处于行业领先地位。楼氏在2009年就成为第一家MEMS麦克风销量达到10亿只的公司，并在很长一段时间内市场占有率都在行业内遥遥领先，至今仍然是全球出货规模最大的MEMS麦克风生产企业。
近年来，国内部分在声学器件领域具有丰富生产和销售经验的企业逐渐掌握苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复了MEMS麦克风产品封装和测试环节的技术工艺，产品出货规模和排名不断提升，但在芯片的自主研发和设计领域与国外领先企业相比仍有差距，自主设计芯片占比较低。
发行人自成立起就坚持自主研发的发展道路，经过多年研发积累，形成了MEMS传感器的自主研发和设计能力，并帮助国内的晶圆制造、封装和测试供应商开发了全生产环节的技术工艺，实现了MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器生产体系的国产化。截至2019年12月31日，公司已取得境内外发明专利38项、实用新型专利19项，正在申请的境内外发明专利32项、实用新型专利 24 项，核心技术的积累保障了公司自主研发的高性能、低成本MEMS传感器产品在全球市场竞争力的不断提升。
在技术实力上，国内声学器件厂商仍以外购国外厂商完成设计与制造的芯片为主，楼氏的ASIC芯片来源于奥地利微电子，英飞凌以销售MEMS麦克风芯片为主，公司的竞争优势在于拥有MEMS芯片设计、ASIC芯片设计、芯片制造、封装与测试等各环节的技术积累，劣势在于与楼氏、英飞凌等在MEMS麦克风芯片领域研发与产业化较早的企业相比，行业经验相对不足。
4、关键业务数据及指标比较
根据各公司官网 MEMS 麦克风产品介绍，与同行业公司相比，发行人的MEMS 麦克风产品在产品尺寸、灵敏度和最小灵敏度公差等关键指标上都处于行业先进水平。
（1）产品尺寸
MEMS 麦克风的下游应用主要为消费电子产品，对产品轻薄化有着较高的要求，因此MEMS麦克风产品尺寸不断缩小是产品发展的重要趋势。
公司目前最小封装后产品尺寸为 2.75*1.85*0.90 毫米，处于行业先进水平。公司主要竞争对手中，楼氏和歌尔股份的最小产品尺寸与公司持平，意法半导体的产品尺寸与公司产品相比更大，仅TDK推出了一款产品尺寸为2.70*1.60*0.89毫米的MEMS麦克风产品。
（2）灵敏度苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
MEMS 麦克风的灵敏度反映了电信号输出值与外部信号输入值的比例，一般体现为负数，灵敏度数值越接近于零，产品的输出信号更强。公司MEMS模拟麦克风的最高灵敏度已达到-32dB，数字麦克风的最高灵敏度为-26dB，除TDK外，竞争对手模拟麦克风产品的灵敏度指标普遍为-38dB 或-42dB，数字麦克风的最高灵敏度与公司持平。高灵敏度MEMS麦克风输出信号更强，声音更加清晰，提升了远场拾音和远场语音交互的效果，适合智能家居、机器人和可穿戴设备等物联网时代的新兴应用领域，公司也因此成为国内各大智能家居品牌产品中MEMS麦克风的主要供应商。
（3）灵敏度公差
灵敏度公差反映了麦克风阵列中不同MEMS麦克风之间灵敏度的差异，公差的绝对值越小，麦克风阵列中MEMS麦克风的灵敏度匹配越好，越有利于远场语音拾取、识别和降噪。公司目前灵敏度公差指标为±1dB，与同行业公司水平一致。
（4）信噪比
公司的信噪比指标与同行业公司主要产品的信噪比水平基本可比，公司开发的65dB高信噪比MEMS麦克风已能够满足主流消费电子产品对降噪、高保真录音和远场拾音的要求。
公司的MEMS麦克风产品与行业前列的竞争对手同类型产品的主要指标参数基本可比，在部分规格尺寸的产品上，公司产品的尺寸、信噪比、灵敏度等指标较同行业公司更具优势。
根据Yole Development的数据统计和全球MEMS压力传感器领先企业的官网介绍，发行人与同行业公司在MEMS压力传感器领域关键业务数据及指标比较情况如下：
（1）出货规模
根据Yole Development的数据统计，2017年MEMS压力传感器市场规模为16.36亿美元，博世和英飞凌为细分市场第一和第二大厂商，市场占有率分别为22.1%和10.1%，据此计算，博世和英飞凌2017年压力传感器的销售规模为3.62苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复亿美元和1.65亿美元。
报告期内，发行人压力传感器实现的销售收入分别为765.05万元、1,263.05万元和1,857.54万元。由于公司进入压力传感器领域的时间相对较晚，出货规模与博世和英飞凌相比存在一定的差距。
（2）主要指标参数
压力传感器产品种类较多，应用领域也较为广泛，各MEMS压力传感器厂商提供的压力传感器类型均存在差异，同一类型产品根据具体应用的不同在芯片设计、封装形式和功能也有所不同，因此不同厂商的压力传感器产品难以直接对比。
由于进气歧管压力传感器（MAP）是行业内较为常见的MEMS压力传感器类型，因此公司选取了测量范围和主要功能与行业领先企业英飞凌的产品较为接近的MAP产品进行对比，具体对比情况如下：
公司名称 最小测量值 最大测量值 最低温度 最高温度 精度
（千帕） （千帕） （℃） （℃） （千帕）
发行人 0 100 -40 125 ±2
英飞凌 20 115 -40 125 ±1.5
公司该型号MAP产品的测量范围和工作温度与英飞凌同类型产品较为接近，测量精度与英飞凌产品相比略低。
根据Yole Development的数据统计和全球MEMS加速度传感器领先企业的官网介绍，发行人与同行业公司在MEMS加速度传感器领域关键业务数据及指标比较情况如下：
（1）出货规模
根据Yole Development的数据统计，2017年MEMS加速度传感器市场规模为13.16亿美元，MEMS加速度传感器市场的主要厂商包括博世、飞思卡尔和意法半导体等，市场占有率分别为24.8%、16.7%和11.6%，据此计算，上述三家公司2017年加速度传感器的销售规模为3.26亿美元、2.20亿美元和1.53亿美元。
报告期内，发行人加速度传感器实现的销售收入分别为520.51万元、955.53苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复万元和 963.92 万元。公司加速度传感器实现量产的时间较短，还处于工艺优化与调试阶段，出货规模与前述公司相比存在一定的差距。
（2）主要指标参数
根据Yole Development的数据统计，博世是2017年全球第一大MEMS加速度传感器生产商。由于加速度传感器在消费电子、汽车、国防航空等领域均有应用，不同的加速度传感器产品在测量范围、零点偏移等性能指标方面均存在差异。因此，公司选取了应用领域、封装形式与博世接近的同类型产品进行对比，具体对比情况如下：
公司名称 封装形式 测量范围 零点偏移 封装后尺寸
（g） （mg） （mm）
发行人 LGA ±2、4、8、12、16 ±80 2×2
发行人 WLCSP ±2、4、8、12、16 ±80 1.075×1.075
博世 LGA ±2、4、8、16 ±80 2×2
与博世同类型产品相比，发行人采用LGA封装形式的MEMS加速度传感器在测量范围、零点偏移和产品尺寸等方面基本一致。但公司采用核心技术WLCSP技术制造的加速度传感器可以在保持现有产品性能指标的同时，将产品尺寸缩小至1.075mm×1.075mm，较博世的产品尺寸大幅缩小。
（三）进一步说明产品单一的风险是否充分披露到位
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“十一、特别风险提示”之“（四）产品结构风险”与“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）产品结构风险”部分披露如下：
公司目前的主要产品包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。2017年度、2018年度和2019年度，MEMS麦克风的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代，提高这两类产品的销售收入，并不断研究和开发新的MEMS传感器产品，但在短期内，如果MEMS麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题6
请发行人进一步说明其与前五大经销商及终端客户的商业关系；经销商采购发行人相关产品的名称、型号与终端客户对应产品的名称、型号的关系；以智能手机、智能家居、笔记本电脑等领域ODM厂商为主的终端客户未要求直接采购MEMS麦克风等产品的具体原因。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人进一步说明其与前五大经销商及终端客户的商业关系
经销模式是芯片设计行业广泛采用的销售模式，根据半导体芯片设计行业上市公司的招股说明书与定期报告等公开文件，聚辰股份（688123.SH）、晶晨股份（688099.SH）、晶丰明源（688368.SH）、瑞芯微（603893.SH）、兆易创新（603986.SH）、汇顶科技（603160.SH）、博通集成（603068.SH）、圣邦股份（300661.SZ）、国科微（300672.SZ）等芯片设计公司均采用了以经销为主的销售模式。
经销模式符合半导体芯片行业惯例，在经销模式下，经销商能够凭借多年经营积累的ODM厂商与品牌制造厂商等终端客户资源，协助公司进行市场开拓、终端客户后续的日常关系维护及售后支持，提高公司的业务运作效率和市场响应速度；同时经销商较终端客户通常回款较快，加快了公司资金周转的速度，降低了应收账款的回收风险，也缓解了终端客户的资金压力。
在经销模式下，公司前期根据终端客户的需求，为终端客户提供产品设计方案和售前服务等，待产品方案成熟后，则通过买断的方式将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给下游ODM厂商与品牌制造厂商等终端客户，公司与销售交易相关的权利义务仅发生在公司与经销商之间。
根据报告期内主要经销商与主要终端客户的访谈记录，公司经销商主要从事电子元器件的经销业务，通过买断的方式从公司采购MEMS传感器产品后再销售给终端客户安装在其产品上。关于终端客户通过经销模式采购公司产品的原因，详见本问题之“一、发行人说明”之“（三）”。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（二）经销商采购发行人相关产品的名称、型号与终端客户对应产品的名称、型号的关系
报告期内，公司主要经销商采购的产品名称、主要产品系列、终端客户名称、品牌产品名称与型号的情况如下所示：
年份 序号 经销商名称 产品系列
1 深圳市恒诚科技有限公司 MMSSMM--AB
MMSSMM--AB
2 深圳卓斌电子有限公司 MMSSMM--DC
MSM-E
2019年 MMSSMM--DC
3 华芯微科技有限公司 MSM-E
MSA-B
4 深圳市睿智鼎科技有限公司 MMSSMM--AB
MSM-C
5 深圳市湘海电子有限公司 MSM-C
MSM-A
1 深圳市恒诚科技有限公司 MSM-B
MSM-C
MSM-A
2 深圳卓斌电子有限公司 MSM-B
MSM-C
MSM-D
2018年 3 深圳市睿智鼎科技有限公司 MSM-B
MSM-C
4 深圳市泰卓电子有限公司 MSM-A
MSM-C
MSM-C
5 华芯微科技有限公司 MSM-D
MSM-E
MSA-B
1 深圳市泰晶实业有限公司 MSM-C
MSM-B
2017年 2 深圳卓斌电子有限公司 MMSSMM--DC
MSM-C
3 华芯微科技有限公司 MSM-D
MSA-A
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
年份 序号 经销商名称 产品系列
4 深圳市睿智鼎科技有限公司 MSM-C
5 深圳市湘海电子有限公司 MSM-C
注：同一控制下企业已合并计算。
报告期内，公司经销模式下的主要终端客户包括小米通讯技术有限公司、北京小芦科技有限公司、TCL通力电子（惠州）有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳传音控股股份有限公司、上海与德通讯（集团）有限公司、江苏惠通集团有限责任公司、上海龙旗科技股份有限公司、华冠通讯（江苏）有限公司等，主要品牌包括华为、联想、传音、小米、百度、阿里巴巴、索尼、魅族、Reliance等。
（三）以智能手机、智能家居、笔记本电脑等领域ODM厂商为主的终端客户未要求直接采购MEMS麦克风等产品的具体原因
经销渠道是消费电子制造厂商采购电子元器件的重要渠道之一，聚辰股份（688123.SH）、晶晨股份（688099.SH）、瑞芯微（603893.SH）、兆易创新（603986.SH）、汇顶科技（603160.SH）、博通集成（603068.SH）等芯片设计公司的下游应用领域均以消费电子为主，品牌客户也包括华为、小米、三星、阿里巴巴、百度、索尼、LG等知名厂商，均采用了以经销为主的销售模式。
根据公司报告期内主要终端客户的访谈记录，终端客户未直接向敏芯股份采购产品的原因主要包括：（1）通过经销商采购电子元器件系消费电子行业的行业惯例；（2）经销商拥有较多的下游终端客户与上游电子元器件供应商资源，能够为终端客户承担开发供应商与适合的产品型号以及为电子元器件供应商开拓终端客户资源的角色，因此终端客户通过该等经销商采购公司产品；（3）公司生产与销售的MEMS传感器不是定制化产品，通用性较强，因此公司主要在前期向终端客户了解下游市场与技术的需求，而在产品方案成熟后，经销商能够提供产品选型以及基本技术问题的咨询与服务，且公司经销商与终端客户的区域分布较为一致，能够在业务沟通、物流运输和技术支持上为终端客户提供更高的服务效率和响应速度；（4）公司的信用政策较为严格，而经销商能够为终端客户提供一定的账期，缓解了终端客户的资金压力。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
综上所述，报告期内，公司经销模式下的终端客户未直接采购公司产品具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读本回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件一：专利侵权诉讼的进展情况更新
起诉时间 涉案专利号 涉案产品 涉案产品 索赔金额 最新进展
销售金额
201520110844.1 300万元 专利被无效，原告已
撤诉结案
专利已到期且核心
201020001125.3 400万元 权利要求被无效，尚
2019年7月 未开庭
核心权利要求被无
效，尚未被无效的权
201521115976.X 发行人产品编码 2017年至 300万元 利要求已经第三方
为 2020年1-3 鉴定确认不侵权，尚
“MB17H11N”、 月，涉诉 未开庭
“MB10H11X”、 产品累计 经第三方鉴定确认
2019年11月 201410525743.0 “MB16H11Y”的 销售收入 3,000万元 发行人涉诉产品不
产品 40.59万元 侵权，尚未开庭
已提起无效，且由第
201520987396.3 1,500万元 三方机构确认其不
具有新颖性与创造
2020年3月 性，尚未开庭
经第三方鉴定确认
201410374326.0 3,000万元 发行人涉诉产品不
侵权，尚未开庭
201310320229.9 发行人产品编码 2017年至 2,000万元
201420430405.4 为“MB50R11G”、 2月02，0涉年诉1-32,000万元 或经第不三侵权方鉴分定析报报告告
2020年4月 “HVWA1823”、 产品累计 确认发行人涉诉产
201220626527.1 “MB28H12F”的产 销售收入 1,000万元 品不侵权，尚未开庭
品 20.60万元
2017年至
发行人产品编码 2020年1-3
2020年6月 200510115447.4 为“MB28H12F” 月，涉诉 1,500万元 尚未开庭
的产品 产品累计
销售收入
6.71万元
附件二：专利权属诉讼的进展情况更新
起诉时间 原告 涉诉专利/专利 法律状态 被请求确认职 最新进展
申请权 务发明的人员
北京歌尔 尚未开庭，但已于
2019年11月 泰克科技 200710038554.0 发明专利 梅嘉欣 2020年5月15日
有限公司 进行了第一次证据
交换
201910280377.X 发明专利申请 尚未开庭，已于
2019年12月 歌尔股份 201910293047.4 发明专利申请 唐行明 进20行20了年第5一月次1证4日据
201910293219.8 发明专利申请 交换，发行人已寄
201910293041.7 发明专利申请 出质证意见和反驳
2020年3月 歌尔股份 201920493097.2 实用新型 唐行明 证据
2020年4月 歌尔股份 201920492690.5 实用新型 唐行明 尚未开庭
附件三：专利无效宣告的进展情况更新
序号 专利号 专利名称 最新进展
1 201410215224.4 侧面进声的硅麦克风封装结构 6月8日完成口审
2 201310123972.5 压力传感器介质隔离封装结构 5月28日完成口审
3 200810035916.5 具有双面贴装电极的微机电传声 6月2日完成口审
器的封装结构
4 201010261039.0 MEMS传感器制造方法、薄膜制 已提交答辩意见
造方法与悬臂梁的制造方法
5 201510564315.3 介质隔离式压力传感器封装结构 5月28日完成口审
6 201310030499.6 电容式微硅麦克风的制造方法 已提交答辩意见
7 201710182877.0 一种微机电系统及制备方法 答辩意见准备中
8 201310168305.9 微机电系统与集成电路的集成芯 答辩意见准备中
片及其制造方法
9 201210039207.0 电容式压力传感器及其制造方法 7月7日举行口审
10 201710692246.3 具有双振膜的差分电容式麦克风 已提交答辩意见
11 201010257137.7 识别指向与力度的操纵系统 答辩意见准备中
12 201310030506.2 电容式微硅麦克风的制造方法 7月7日举行口审
13 201310307946.8 微硅麦克风及其制作方法 7月10日举行口审
14 201611047735.5 微硅麦克风及其制作方法 答辩意见准备中
15 201210036199.4 压力传感器介质隔离封装结构及 答辩意见准备中
其封装方法
16 201310053119.0 微机电系统传感器的制造方法 答辩意见准备中
17 201010183674.1 用于真空测量的低量程压阻式压 答辩意见准备中
力传感器的制造方法
18 201210022206.5 一种单芯片三轴陀螺仪 答辩意见准备中
19 201420449714.6 电容式微硅麦克风 答辩意见准备中
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