中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保
暨关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）2020 年创业板非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对国立科技拟发生的实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保暨关联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
公司基于生产经营及业务发展需要，拟将中信银行股份有限公司东莞分行的综合授信额度由不超过8,000万元增加到不超过人民币10,000万元，由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保。
公司全资子公司东莞市国立实业有限公司（以下简称“国立实业”）和东莞市国弘新材料有限公司（以下简称“国弘新材”）基于生产经营及业务发展需要，拟向银行申请综合授信，具体授信融资及担保事项如下：
1、国立实业拟向华润银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币 1,600万元综合授信额度，由公司及公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保。
2、国弘新材拟向东莞银行股份有限公司东莞分行申请综合授信总额不超过人民币 19,000 万元，国弘新材拟将名下位于东莞市道滘镇厚德村地段自有土地使用权（面积为23,992.34平方米）抵押至东莞银行股份有限公司东莞分行，向其申请总额度不超过人民币1.9亿元的综合授信额度，由公司及公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保。
（二）审议程序
2020年7月21日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信及担保的议案》、《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的议案》, 独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。其中《关于向银行申请综合授信及担保的议案》涉及事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的议案》涉及事项需提交股东大会审议。
（三）本交易构成关联交易
邵鉴棠先生为实际控制人、董事长、总经理，杨娜女士为实际控制人、副董事长、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，无需相关部门的批准。
二、关联方基本情况
邵鉴棠先生，1969 年出生，中国澳门特别行政区永久性居民，任广东国立科技股份有限公司董事长、总经理。邵鉴棠先生通过东莞市永绿实业投资有限公司间接持有公司股份4,206.02万股，占公司总股本的26.28%，为公司实际控制人。
杨娜女士，1981 年出生，中国澳门特别行政区永久性居民，任广东国立科技股份有限公司副董事长兼副总经理。杨娜女士通过东莞市永绿实业投资有限公司间接持有公司股份742.55万股，占公司总股本的4.64%，为公司实际控制人。三、关联交易的主要内容和定价原则
公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度由不超过8,000万元增加到不超过人民币10,000万元提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用。
公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为国立实业向华润银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币 1,600 万元综合授信额度提供连带责任保证担保，国立实业免于支付担保费用。
公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为国弘新材向东莞银行股份有限公司东莞分行申请综合授信总额不超过人民币19,000万元提供连带责任保证担保，国弘新材免于支付担保费用。
四、该事项对公司的影响
本次实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保暨关联交易事项，实际控制人未收取公司担保费用，解决了公司及全资子公司申请银行融资需要担保的问题，体现了实际控制人对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与实际控制人及其关联方累计已发生各类关联交易的总金额约5万元。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于向银行申请综合授信及担保的议案》、《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的议案》进行了事前认可，并发表了事前认可意见。其中，《关于向银行申请综合授信及担保的议案》独立董事认为：因生产经营及业务发展需要，公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度并由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行融资担保的问题，支持了公司的发展，且公司免于支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，关联董事需回避表决。
《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的议案》独立董事认为：全资子公司东莞市国立实业有限公司和东莞市国弘新材料有限公司基于生产经营及业务发展需要，分别向华润银行股份有限公司东莞分行和东莞银行股份有限公司东莞分行申请银行融资，并由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，解决了子公司申请银行融资担保的问题，支持了公司的发展，且子公司免于支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
《关于向银行申请综合授信及担保的议案》公司独立董事认为：因生产经营及业务发展需要，公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度并由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供无偿连带责任保证担保。经核查，该事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。审议程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。本次关联交易不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。综上所述，我们一致同意该议案。
《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的议案》公司独立董事认为：因生产经营及业务发展需要，全资子公司东莞市国立实业有限公司和东莞市国弘新材料有限公司基于生产经营及业务发展需要，分别向华润银行股份有限公司东莞分行和东莞银行股份有限公司东莞分行申请银行融资由公司实际控制人提供无偿担保，经核查，该事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。审议程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。本次关联交易为偶发性关联交易。子公司免于支付担保费用。本次关联交易不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。综上所述，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司及公司全资子公司国立实业和国弘新材申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，全资子公司申请综合授信并提供担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司章程的规定。
保荐机构对本次实际控制人为公司及公司全资子公司国立实业和国弘新材授信融资提供担保暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
凌 鹏 浦瑞航
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
