证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-083
广东国立科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议的通知于2020年7月17日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2020年7月21日上午10:00以通讯方式召开，本次董事会会议应出席董事9名，实际参加会议董事9名。本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向银行申请综合授信及担保的议案》
经审议，董事会同意：公司及控股子公司重庆大江国立精密机械制造有限公司（以下简称“大江国立”）基于生产经营及业务发展需要，向银行申请以下综合授信，具体授信及担保事项如下：
（1）公司将中信银行股份有限公司东莞分行的综合授信额度由不超过8,000万元增加到不超过人民币10,000万元，由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用；
（2）大江国立向中国工商银行股份有限公司重庆巴南支行申请综合授信额度不超过8,000万元，公司为其提供最高额不超过人民币8,000万元连带责任保证担保，大江国立其他股东未提供同比例担保，大江国立未提供反担保；
（3）大江国立向重庆银行股份有限公司巴南支行申请综合授信额度不超过2,000万元，公司为其提供最高额不超过人民币2,000万元连带责任保证担保，大江国立其他股东未提供同比例担保，大江国立未提供反担保。
上述申请银行综合授信额度的决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，融资额度可循环使用。上述授信或担保额度不等同于实际融资金额或担保金额，实际融资和担保金额及授信期限以各方签署的协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》、《关于向银行申请综合授信及担保的公告》、《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避2票，关联董事邵鉴棠先生及杨娜女士回避表决。
2、审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的议案》
经审议，董事会同意：公司全资子公司东莞市国立实业有限公司（以下简称“国立实业”）和东莞市国弘新材料有限公司（以下简称“国弘新材”）基于生产经营及业务发展需要，拟向银行申请综合授信，具体授信融资及担保事项如下：
（1）国立实业拟向华润银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度不超过人民币1,600万元，由公司及公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，国立实业免于支付担保费用。
国立实业截至2020年3月31日的资产负债率85.03%，按照《公司章程》等的规定，该事项尚需提交股东大会审议。国立实业经营情况良好且为公司全资子公司，风险可控。
（2）国弘新材拟向东莞银行股份有限公司东莞分行申请综合授信总额不超过人民币19,000万元，国弘新材拟将名下位于东莞市道滘镇厚德村地段自有土地使用权（面积为23,992.34平方米）抵押至东莞银行股份有限公司东莞分行，向其申请总额度不超过人民币1.9亿元的综合授信额度，由公司及公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，国弘新材免于支付担保费用。
公司为国弘新材本次提供担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，按照《公司章程》等的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。国弘新材为公司全资子公司，风险可控。
上述申请银行综合授信额度的决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，融资额度可循环使用。上述授信或担保额度不等同于实际融资金额或担保金额，实际融资和担保金额及授信期限以各方签署的协议为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》、《关于为全资子公司申请综合授信并提供担保的公告》、《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。
此议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避2票，关联董事邵鉴棠先生及杨娜女士回避表决。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意：为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等相关法律、法规规定，拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订<公司章程>的公告》及《广东国立科技股份有限公司章程》。
此议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，同时结合公司实际情况，董事会同意对部分内控管理制度进行修订，具体修订制度如下：
4.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.3《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.4《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.6《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案中，子议案4.1、4.2、4.3、4.4、4.5尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《股东大会议事规则（2020年7月）》、《董事会议事规则（2020年7月）》、《独立董事工作细则（2020年7月）》、《融资与对外担保管理制度（2020年7月）》、《关联交易管理制度（2020年7月）》、《信息披露管理制度（2020年7月）》。
5、审议通过了《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意：公司定于2020年8月6日召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2020年7月21日
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