证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2020-110
万向新元科技股份有限公司
关于修改公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第三届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》（包含22项子议案）；召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于修改《公司章程》及相关制度的说明
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修改
根据上述事项及法规对《公司章程》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本 （一）减少公司注册资本；（二）与持有本
公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖 公司股份的其他公司合并；（三）将股份用
励给本公司职工；（四）股东因对股东大会 于员工持股计划或者股权激励；（四）股东
作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的；（五）将股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
的活动。 公司债券；（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）证监会认可的其他方式。
要约方式；（三）中国证监会认可的其他方 （一）公司因本章程第第二十五条第一款第
式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
在6个月内转让或者注销。 会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 第二十八条 公司依照第二十五条规定收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条公司董事、监事、高级管理
持有本公司股份5%以上的股东，...... 人员、持有本公司股份5%以上的股东，......
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 易价格或者投资决策产生较大影响的重大事
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
易日内；（四）中国证监会及本所规定的其 披露后二个交易日内；
他期间。 （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的
...... 其他期间。
......
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十四条 公司下列提供担保行为（指公司
东大会审议通过。 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 的，应当经董事会审议后及时对外披露，并
净资产10%的担保； 提交股东大会审议通过：
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 净资产10%的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
供的担保； 以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
近一期经审计总资产的30%； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 近一期经审计总资产的30%；
3000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 5000万元；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人（不
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 包括公司及子公司，下同）提供的担保；
的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。
其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
（九）公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第（一）、（二）、（三）、（五）（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，...... 事项的，......（四）是否受过中国证监会
（四）是否存在《运作指引》第3.1.3条所 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
规定的情形。......
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
存，保存期限与公司的经营期限相同。 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是 总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
否享有表决权。 份的股东等主体可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是
否享有表决权。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事长根据法律、法规和本章 任的人数，由前届董事会根据法律、法规和
程的规定提出董事的候选人名单，经董事会 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董
决议通过后，由董事会以提案方式提请股东 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
大会选举表决；由监事会主席提出非由职工 股东大会选举表决；由前届监事会提出非由
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议 职工代表担任的监事候选人名单，经监事会
通过后，由监事会以提案方式提请股东大会 决议通过后，由监事会以提案方式提请股东
选举表决。...... 大会选举表决。......
股东大会就选举或更换两名以上的董事、监 股东大会就选举或更换董事、监事进行表决
事或选举独立董事进行表决时，应当实行累 时，应当实行累积投票制。
积投票制。 前款所称累积投票制是指......
前款所称累积投票制是指......投票结束 投票结束后，根据全部董事（或者监事）候
后，根据全部董事（或者监事）候选人各自 选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或
得票的数量并以拟选举的董事（或者监事） 者监事）为限，在获得选票的候选人中从高
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次 到低依次产生当选的董事（或者监事）；当
产生当选的董事（或者监事）。 选董事（或者监事）所得的票数必须超过出
席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
在差额选举时，两名董事（或者监事）候选
人所得表决票数完全相同，且只能有其中一
人当选，股东大会应对两名候选人再次投票，
所得表决票数多的当选。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，除股东大会决议另有规定外，新
任董事、监事就任时间为股东大会结束后。 举提案的，除股东大会决议另有规定外，新
任董事、监事就任时间自股东大会作出通过
选举决议当日起计算。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
...... 之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， ......
期限未满的；（七）最近三年内受到中国证 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
监会行政处罚； 期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评；（九）被证券交易所 认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
公开认定为不适合担任上市公司董事；（十）届满；（八）无法确保在任职期间投入足够
无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职 履行的各项职责；（九）深圳证券交易所规
责；（十一）法律、行政法规或部门规章规 定的其他情形；（十）法律、行政法规或部
定的其他内容。 门规章规定的其他内容。
...... ......
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十九条董事由股东大会选举或更换，任
期3年。...... 期3年。......
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，
公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘 再次被提名为公司董事、监事和高级管理人
任理由、该人员辞职后买卖公司股票等情况 员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及
书面报告给深圳证券交易所，深圳证券交易 相关人员离任后买卖公司股票情况。深圳证
所对相关董事的任职资格提出异议的，公司 券交易所对相关董事的任职资格提出异议
不得将其作为董事候选人提交股东大会或董 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
事会表决。 大会或董事会表决。
第一百〇一条董事应遵循如下行为规范 第一百〇二条董事应遵循如下行为规范
（一）董事应当遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《上市规则》、《运作 （一）董事应当遵守法律、行政法规、部门
指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公 规章、规范性文件、《上市规则》、《运作
司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公
（二）董事应当在调查、获取做出决策所需 司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。
文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨 （二）董事应当在调查、获取做出决策所需
慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个 文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨
人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查 慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个
或者要求提供决策所需的更充足的资料或信 人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查
息。如无特别原因，董事应当亲自出席董事 或者要求提供决策所需的更充足的资料或信
会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当 息。如无特别原因，董事应当亲自出席董事
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 席，独立董事不得委托非独立董事代为出席
见。董事不得做出或者接受无表决意向的委 会议。涉及表决事项的，委托人应在委托书
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的
两名以上董事的委托代为出席会议。 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（三）出现下列情形之一的，董事应当作出 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
书面说明并向深圳证券交易所报告 两名以上董事的委托代为出席会议。
...... （三）出现下列情形之一的，董事应当作出
（六）董事审议关联交易事项时，应当对关 书面说明并对外披露：
联交易的必要性、真实意图、对上市公司的 ......
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政 （六）董事审议关联交易事项时，应当对关
策及定价依据，包括评估值的公允性、交易 联交易的必要性、真实意图、对上市公司的
标的的成交价格与账面值或评估值之间的关 影响作出明确判断，特别关注交易的定价政
系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利 策及定价依据，包括评估值的公允性、交易
用关联交易向关联方输送利益以及损害公司 标的的成交价格与账面值或评估值之间的关
和中小股东的合法权益。 系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
（七）董事审议重大投资事项时，应当认真 用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以
分析投资前景，充分关注投资风险以及相应 及损害公司和中小股东的合法权益。
的对策。 （七）董事审议重大投资事项时，应当认真
（八）董事在审议对外担保议案前，应当积 分析投资项目的可行性和投资前景，充分关
极了解被担保对象的基本情况，如经营和财 注投资项目是否与公司主营业务相关、资金
务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保 来源安排是否合理、投资风险是否可控以及
的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能 该事项对公司的影响。
力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判 （八）董事在审议提供担保事项时，应当积
断。董事在审议对控股公司、参股公司的担 极了解被担保对象的基本情况，如经营和财
保议案时，应当重点关注控股公司、参股公 务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保
司的各股东是否按股权比例进行同比例担 的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能
保，并对担保的合规性、合理性、必要性、 力以及反担保提供是否有效、担保风险是否
被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 可控作出审慎判断。董事在审议对控股公司、
（九）董事在审议计提资产减值准备议案时，参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
应当关注该项资产形成的过程及计提减值准 公司、参股公司的各股东是否按股权比例进
备的原因、计提资产减值准备是否符合公司 行同比例担保或者反担保等风险控制措施，
实际情况以及对公司财务状况和经营成果的 该笔担保是否可控，是否损害公司利益。
影响。董事在审议资产核销议案时，应当关 （九）董事在审议计提资产减值准备议案时，
注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、 应当关注该项资产形成的过程及计提减值准
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制 备的原因、计提资产减值准备是否符合公司
度的有效性。 实际情况以及对公司财务状况和经营成果的
（十）董事在审议涉及会计政策变更、会计 影响。董事在审议资产核销议案时，应当关
估计变更、重大会计差错更正时，应当关注 注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
公司是否存在利用该等事项调节各期利润的 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制
情形。 度的有效性。
（十一）董事在审议为控股子公司（全资子 （十）董事在审议涉及会计政策变更、会计
公司除外）提供财务资助时，应当关注控股 估计变更、重大会计差错更正等事项时，应
子公司的其他股东是否按出资比例提供财务 当关注变更或者更正的合理性、对定期报告
资助且条件同等，是否存在直接或间接损害 会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否
上市公司利益，以及上市公司是否按要求履 导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在
行审批程序和信息披露义务等情形。 利用该等事项调节利润的情形。
（十二）董事在审议出售或转让在用的商标、 （十一）董事在审议提供财务资助事项时，
专利、专有技术、特许经营权等与公司核心 应当积极了解被资助方的基本情况，如经营
竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项 和财务状况、资信情况、纳税情况等。
是否存在损害上市公司或社会公众股股东合 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当
法权益的情形，并应对此发表明确意见。前 对提供财务资助的合规性、合理性、被资助
述意见应在董事会会议记录中作出记载。 方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审
...... 慎判断。
（十七）董事应当关注公共传媒对公司的报 董事会审议公司为持股比例不超过50%的控
道，如有关报道可能或已经对公司证券及其 股子公司、参股公司或者关联人共同投资形
衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时 成的控股子公司提供财务资助时，董事应当
向有关方面了解情况，并督促董事会及时查 关注被资助对象的其他股东是否按出资比例
明真实情况后向深圳证券交易所报告并公 提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
告。 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否
（十八）董事应当督促高级管理人员忠实、 按要求履行审批程序和信息披露义务等情
勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 形。
（十九）出现下列情形之一的，董事应当立 （十二）董事在审议出售或转让在用的商标、
即向深圳证券交易所和中国证券监督管理委 专利、专有技术、特许经营权等与公司核心
员会北京监管局报告： 竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项
...... 是否存在损害公司和中小股东合法权益的情
形，并应对此发表明确意见。前述意见应在
董事会会议记录中作出记载。
......
（十七）董事应当关注公共传媒对公司的报
道，如有关报道可能或已经对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时
向有关方面了解情况，并督促董事会及时查
明真实情况并做好信息披露工作，必要时应
当向深圳证券交易所报告。
（十八）董事应当严格执行并督促高级管理
人员执行股东大会决议、董事会决议等相关
决议。
（十九）中国证监会、深圳证券交易所要求
的其他事项。
（二十）出现下列情形之一的，董事应当立
即向深圳证券交易所和中国证券监督管理委
员会江西监管局报告并披露：
......
第五章 第二节 独立董事 删除独立董事章节，增加：
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
规和部门规章的有关规定执行。
第 一 百 一 十 七 条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十条董事会行使下列职权：......
权：...... （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。公司董事会设立审计委
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
的事项，应当提交股东大会审议。 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决议。专门成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条本章程第一百一十条第一款
第（一）至（七）、（九）、（十）、（十
一）项规定的董事会各项法定职责应当由董
事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以公司章程、股东大会决议等方式加以变更
或者剥夺。
本章程第一百一十条第一款第（八）项中证
券投资、委托理财除外、（十二）至（十五）
项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业
务和事项的，应当进行集体决策，不得授权
单个或者部分董事单独决策。
公司进行本章程第一百一十条第一款第（八）
项中证券投资、委托理财或者衍生品交易应
当经公司董事会或者股东大会审议通过的，
不得将审批权限授予董事个人或者经营管理
层行使。公司进行委托理财的，应当选择资
信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规 第一百一十三条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东大会批准。
第一百一十四条本章程所称“交易”包括下
列事项：
（一）购买或者出售资产；（二）对外投资
（含委托理财，对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；（三）提供财务资
助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；（五）租入或者租出资产；（六）签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债
权或者债务重组；（九）研究与开发项目的
转移；
（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规规定、深圳证券交易所
认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
公司与同一交易方同时发生本条第一款第
（二）项至第（四）项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中较高者为计算标准。
除提供担保、委托理财、关联交易等另有规
定事项外，公司进行本条第一款规定的同一
类别且标的相关的交易时，应当按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权对应公司的全部资产和营业收入作为
计算标准；前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额
和成交金额中较高者作为计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计金额达到最近一期
经审计总资产30%的，除应当披露并进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除监管
机构另有规定外，免于按照本条及第一百一
十五条规定履行相应程序。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）股东大会授权董事会对外投资的权限 准。
为： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
年度累计对外投资总额不超过公司最近一期 务资助、关联交易、受赠现金资产、获得债
经审计净资产的50%。 务减免等除外）达到下列标准之一的，应当
（二）股东大会授权董事会收购、出售资产 经董事会审议：
的权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
年度累计收购、出售资产不超过公司最近一 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
期经审计总资产的30%。 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
（三）股东大会授权董事会资产抵押的权限 为计算依据；
为： 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计净资产的30%。 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
（四）股东大会授权董事会委托理财的权限 1000万元；
为： 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度累计委托理财资金总额不超过公司最近 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
一期经审计净资产的10%。 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
（五）董事会有权决定的关联交易按照深圳 万元；
证券交易所《上市规则》及本公司《关联交 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
易决策管理制度》规定的权限执行。 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
（六）股东大会授权董事会对外担保权限为：绝对金额超过1000万元；
除法律、法规、规范性文件和公司章程规定 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
应由股东大会批准的对外担保外，公司其余 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
对外担保事项由董事会审议批准。 100万元。
（七）股东大会授权董事会在合同订立等方 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
面享有以下权限： 绝对值计算。
...... （二）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助、关联交易、受赠现金资产、获得债
务减免等除外）达到下列标准之一的，还应
当提交股东大会审议，不应仅经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（三）对外担保事项
除法律、法规、规范性文件和公司章程规定
应由股东大会批准的对外担保外，公司其余
对外担保事项由董事会审议批准（应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意）。
（四）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上、与关联法人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易应当经董事会审
议。
2公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助、提
供担保除外）金额在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应当提交股东大会审议，并参照
相关法律法规的规定披露评估或者审计报
告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
3、与公司董事、监事、高级管理人员及其配
偶发生的关联交易，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司为关联人提供担保，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
（五）股东大会授权董事会在合同订立等方
面享有以下权限：
享有签订合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入或者总资产50%以上且
绝对金额超过1亿元以上（单笔）销售合同
的权限；签订1亿元以下（单笔）采购、借
款等合同及资金运用的权限。
（六）董事会授权总经理在对外投资、收购
出售资产、关联交易、订立合同等方面享有
如下权限：
1．年度累计对外投资总额不超过公司最近一
期经审计净资产的20%。
2．年度累计收购、出售资产不超过公司最近
一期经审计总资产的10%。
3．有权决定的关联交易按照深圳证券交易所
《上市规则》及本公司《关联交易管理制度》
规定的权限执行。
4．享有签订1亿元以下（单笔）销售的权限；
签订8,000万元以下（单笔）采购、借款等
合同及资金运用的权限。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限范围内，有权对上述授权范
围进行调整，可以根据公司的经营情况，将
一定限额内的权限授权给公司总经理；超出
董事会决策权限的对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易事项，须由董事会审议通过后报股东大
会批准。
第一百二十四条董事长应遵循如下特 第一百一十九条（六）董事长在接到有关公
别行为规范：...... 司重大事件的报告后，应当要求董事会秘书
（六）董事长在接到有关公司重大事件的报 及时履行信息披露义务。
告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券
交易所报告并及时履行信息披露义务。
（七）出现下列情形之一的，董事长应至少
通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责
的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百二十七条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
事会会议的通知方式为：专人、邮件 议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式
或传真等方式送出；通知时限为：会 送出；通知时限为：会议召开前5日。情况
紧急或情况特殊，需要尽快召开董事会临时
议召开前5日。 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项 第一百二十八条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 在会议记录上签名。
限与公司经营期限相同。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为10年。
第一百三十五条公司董事会应当设立 第一百三十条 公司董事会应当设立审计、薪
审计、薪酬与考核委员会；可以按照 酬与考核委员会；可以按照股东大会的有关
股东大会的有关决议,设立战略委员 决议,设立战略委员会、提名委员会。专门委
会、提名委员会。专门委员会成员全 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
部由董事组成，其中审计委员会、薪 薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立
酬与考核委员会成员中独立董事应占 董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
多数并担任召集人，审计委员会中至 至少应有一名独立董事是会计专业人士并担
少应有一名独立董事是会计专业人士 任召集人。
并担任召集人。
第一百三十六条审计委员会的主要职责是： 第一百三十一条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）
监督公司的内部审计制度及其实施；（三） （一）指导和监督内部审计制度的建立和实
负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）施；（二）至少每季度召开一次会议，审议
审核公司的财务信息及其披露；（五）审查
公司的内控制度。第一百三十七条薪酬与考 内部审计部门提交的工作计划和报告等；
核委员会的主要职责是： （三）至少每季度向董事会报告一次，内容
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（二）研究和审查董 包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 大问题等；（四）协调内部审计部门与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；（五）提议聘请或更换外部审计
机构；（六）审核公司的财务信息及其披露；
（七）审查公司的内控制度，对重大关联交
易进行审议。
第一百三十二条薪酬与考核委员会的主要职
责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；（二）审查公司及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；（三）对公司薪酬与考核制度执行
情况进行监督；（四）董事会授权的其他事
宜。
第一百三十三条提名委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查
并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理
人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（二）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；（三）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；（四）对其他影响公
司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；（六）
董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条总经理对董事会负 第一百四十一条总经理对董事会负责，行使
责，行使下列职权： 下列职权：......
...... （八）在董事会授权范围内，对外代表公司
（八）本章程或董事会授予的其他职 签署有关协议、合同或处理有关事宜；（九）
权。 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
总经理列席董事会会议。 司职工的聘任和解聘；
（十）签署公司日常行政、业务文件；
(十一）负责处理公司重大突发事件；
（十二）根据董事会的授权或要求拟订应由
董事会决议事项的初步方案并报请董事会决
议；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百十五条董事会秘书应当具有必 第一百四十七条董事会秘书应当具有必备的
备的专业知识和经验，由董事会委任。 专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事的 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。
第一百五十一条董事会秘书的主要职责是： 情形适用于董事会秘书，同时不得存在下列
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部 任一情形：
门的指定联络人,负责准备和提交证券监管
部门所要求的文件,组织完成监管机构布置 （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
的任务；（二）准备和提交董事会和股东大 （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或
会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备
董事会会议和股东大会，列席董事会会议并 者三次以上通报批评；（三）本公司现任监
作记录，保证记录的准确性，并在会议记录 事；（四）深圳证券交易所认定不适合担任
上签字；（四）协调和组织公司信息披露事
项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 董事会秘书的其他情形。
回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露； 第一百四十八条董事会秘书对公司和董事会
（五）列席涉及信息披露的有关会议； 负责，履行的主要职责是：
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以
及董事会印章，保管公司董事会和股东大会 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
了解法律法规、公司章程；（九）协助董事 守信息披露相关规定；（二）负责公司投资
会依法行使职权，在董事会作出违反法律法
规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒 者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 与证券监管机构、股东及实际控制人、证券
应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪
要立即提交公司全体董事和监事；（十）为 服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）
公司重大决策提供咨询和建议；（十一）法 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字确认；（四）负责公司信息披露的保密
工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注
公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董
事会及时回复深圳证券交易所问询；（六）
组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；（七）督促董事、监事和高级管理
人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳
证券交易所其他少数的规定及公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报
告；（八）《公司法》《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
责任，高级管理人员应遵循如下行为规范： 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
（一）公司高级管理人员应当严格按照法律、责任，高级管理人员应遵循如下行为规范：
行政法规、部门规章、规范性文件、《上市 （一）公司高级管理人员应当严格执行股东
规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其 大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅
他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行 自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级
职责。 管理人员在执行相关决议过程中发现公司存
（二）高级管理人员履行职责应当符合上市 在以下情形之一的，应当及时向总经理或者
公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、董事会报告，提请总经理或者董事会采取应
注意和应有的能力在其职权和授权范围内处 对措施：
理公司事务，不得利用职务便利，从事损害 1、实施环境、实施条件等出现重大变化，
公司和股东利益的行为。 导致相关决议无法实施或者继续实施可能导
（三）经理等高级管理人员应当严格执行董 致公司利益受损；
事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极 2、实际执行情况与相关决议内容不一致，
执行董事会决议。如情况发生变化，可能对 或者执行过程中发现重大风险；
决议执行的进度或结果产生严重影响的，应 3、实际执行进度与相关决议存在重大差
及时向董事会报告。 异，继续实施难以实现预期目标。
（四）经理等高级管理人员应当及时向董事
会、监事会报告有关公司经营或者财务方面 （二）公司出现下列情形之一的，总经理或
出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、者其他高级管理人员应当及时向董事会报
监事和董事会秘书的知情权。
（五）事会秘书应切实履行《上市规则》规 告，充分说明原因及对公司的影响，并提请
定的各项职责，采取有效措施督促上市公司 董事会按照有关规定履行信息披露义务：
建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 1、公司所处行业发展前景、国家产业政策、
制度，明确重大信息的范围和内容及各相关 税收政策、经营模式、产品结构、主要原材
部门（包括公司控股子公司）的重大信息报 料和产品价格、主要客户和供应商等内外部
告责任人，做好信息披露相关工作。 生产经营环境出现重大变化的；
2、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈
或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营
业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在
较大差异的；
3、其他可能对公司生产经营和财务状况产生
较大影响或者损害公司利益的事项。
第一百六十二条监事应遵循如下行为规范： 第一百五十九条监事应遵循如下行为规范：
（一）监事应当严格按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运 （一）监事应当对公司董事、高级管理人员
作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和 遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范
公司章程，积极履行监督职责。 性文件、《上市规则》《运作指引》、深圳
（二）监事应当关注公司信息披露情况，对 证券交易所其他相关规定和公司章程以及执
公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 行公司职务的行为进行监督。
的行为进行监督，发现信息披露存在违法违 （二）监事在履行监督职责过程中，对违反
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反 《上市规则》《运作指引》、深圳证券交易
法律、行政法规、公司章程或股东大会决议 所其他相关规定、公司章程或者股东大会决
的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的
（四）监事发现董事、高级管理人员及上市 建议。
公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 （三）监事发现公司或者公司董事、高级管
规范性文件、《上市规则》、《运作指引》 理人员、股东、实际控制人存在违反法律、
和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已 行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
经或者可能给公司造成重大损失的，应当及 规则》《运作指引》和深圳证券交易所其他
时向董事会、监事会报告，提请董事会予以 相关规定、公司章程、股东大会决议或者其
纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或 他损害公司利益的行为，已经或者可能给公
者其他有关部门报告。 司造成重大损失的，应当及时向董事会、监
（五）公司监事至少应每季度查阅一次公司 事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是 证券交易所报告。
否存在被控股股东及其关联方占用、转移公 （四）监事应当对独立董事履行职责的情况
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异 进行监督，充分关注独立董事是否持续具备
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。应有的独立性，是否有足够的时间和精力有
效履行职责，履行职责时是否受到上市公司
主要股东、实际控制人或者非独立董事、高
级管理人员的不当影响等。
（五）监事应当对董事会专门委员会的履职
情况进行监督，检查董事会专门委员会成员
是否按照董事会专门委员会会议议事规则履
行职责。
（六）监事审议公司重大事项，参照董事对
重大事项的相关规定执行。
（七）监事应当依法对定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并说明具体
原因。
（八）公司监事至少应每季度查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第一百六十七条监事会应当将所议事项的决 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 会议记录上签名。
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限与公司经营期限相同。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限为10年。
第一百七十七条利润分配 第一百七十四条利润分配
（一）公司的利润分配原则 （一）公司的利润分配原则
1.公司应当充分考虑对投资者的回报，依照 1.公司应当充分考虑对投资者的回报，依照
法律、法规和本章程的规定，在公司累计可 法律、法规和本章程的规定，在公司累计可
分配利润范围内向股东进行利润分配。 分配利润范围内向股东进行利润分配。
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，不得损害公 整体利益及公司的可持续发展，公司利润分
司持续经营能力。 配不得超过累积可分配利润的范围，不得损
3.在利润分配方式中，现金分红原则上优先 害公司持续经营能力。
于股票股利；具备现金分红条件的，公司原 3.在利润分配方式中，现金分红原则上优先
则上应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司的利润分配政策 于股票股利；具备现金分红条件的，公司原
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票、 则上应当采用现金分红进行利润分配。
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他形式分配利润，其中现金形式原则上优先 （二）公司的利润分配政策
采用。 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票、
2.利润分配的期间间隔：在满足利润分配条 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
件的前提下，公司原则上每年进行一次利润 他形式分配利润，其中现金形式原则上优先
分配；在有条件的情况下，公司可以进行中 采用。
期利润分配。 2.利润分配的期间间隔：在满足利润分配条
...... 件的前提下，公司原则上每年进行一次利润
（五）现金分红政策的信息披露 分配；在有条件的情况下，公司可以进行中
...... 期利润分配。公司每年以现金方式分配的利
对现金分红政策进行调整或变更的，还 润不少于当年可实现的可分配利润的20%，
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 且现金分红在当次利润分配中所占的比例不
明等进行详细说明。” 低于20%。
......
（五）现金分红政策的信息披露
......
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。”
（六）分红回报规划
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润
分配政策，每三年制定或修订一次利润分配
规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司
的长远和可持续发展，在综合分析企业经营
发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董
事会制定或调整公司各期利润分配的具体规
划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
第一百一十九条 本章程附件包括股 第一百一十六条本章程附件包括股东大会议
东大会议事规则、董事会议事规则和 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
监事会议事规则。 第一百一十七条本章程自股东大会批准之日
起施行。
（二）对《股东大会议事规则》的修改
根据上述事项及法规对《股东大会议事规则》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第十九条 公司应当在公司住所地或股东大 第十九条 公司应当在公司住所地或股东大
会会议通知规定的其他地点召开股东大会。 会会议通知规定的其他地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开。股东出席现场会议的，由会议召集人 股东出席现场会议的，由会议召集人和出席
和出席会议的律师进行身份认证。 会议的律师进行身份认证。通过网络方式或
公司还将按照有关规定及董事会作出的 其他方式参加股东大会的股东将按网络投票
决议，通过深交所交易系统和深圳证券信息 系统服务机构的规定及其他有关规定进行身
有限公司上市公司股东大会网络投票系统向 份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，
公司股东提供网络形式的投票平台，并在股 视为出席。
东大会通知中明确载明网络投票的表决时间
以及表决程序，为股东参加股东大会提供便
利，并将按网络投票系统服务机构的规定及
其他有关规定进行身份认证。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股权登记日登记在册的所 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使 照有关法律、法规及《公司章程》行使表决
表决权。 权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员 第三十二条 除涉及公司商业机密不能在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
和说明。 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
以会议登记为准。 登记为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 第三十四条 股东大会决议分为普通决议和
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 特别决议。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 权的1/2以上通过。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会作出特别决议，应当由出席股
公司董事会、独立董事和符合相关规定 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 权的2/3以上通过。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 第三十五条 下列事项由股东大会以普通决
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 议通过：
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 （一）董事会和监事会的工作报告；
权提出最低持股比例限制。 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
第三十四条 股东大会就选举董事、监事 损方案；
进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 和支付方法；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 （四）公司年度预算方案、决算方案；
非独立董事或者监事时，每一股份拥有与应 （五）公司年度报告；
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 （六）除法律、行政法规规定或者《公司章
有的表决权可以集中使用。 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第三十六条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数，股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东等主体可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
股东大会审议关联交易事项之前，公司
应当依照国家的有关法律、法规和《上市规
则》确定关联股东的范围。关联股东或其代
理人可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关
联股东应当主动回避，不参与投票表决；关
联股东未主动回避表决的，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行
表决，并依据公司章程之规定通过相应的决
议；关联股东的回避和表决程序由股东大会
主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是该关联交易事
项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过
的事项的，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
第三十八条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东大
会审议下列事项之一的，公司应当安排通过
网络投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要
求采取网络投票方式的其他事项。
第三十九条股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非独
立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
（三）对《董事会议事规则》的修改
根据上述事项及法规对《董事会议事规则》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第二条 公司依法设立董事会，董事会由 第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东
股东大会选举产生，受股东大会的委托，负 大会选举产生，受股东大会的委托，负责经
责经营和管理公司的法人财产，是公司的经 营和管理公司的法人财产，是公司的经营决
营决策机构。董事会对股东大会负责，在《公 策机构和执行机构。董事会对股东大会负责，
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使 在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围
职权。 内行使职权。
第四条 公司董事会下设证券事务部，处理 第四条公司董事会下设证券事务部，对董事
会负责，协助董事会秘书工作，处理董事会
董事会日常事务。证券事务代表兼任证券事 日常事务。证券事务代表兼任证券事务部经
务部经理，负责董事会和各专业委员会印章 理，负责董事会和各专业委员会印章的保管。
的保管。
第五条 公司董事会设立薪酬与考核委员 第五条公司董事会设立薪酬与考核委员会、
审计委员会、提名委员会、战略委员会等专
会、审计委员会两个专门委员会。专门委员 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
会成员全部由董事组成，委员会成员应为单 委员会成员应为单数，并不得少于三名，其
中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
数，并不得少于三名，且应当有半数以上的 员会应当有半数以上的独立董事，并由独立
独立董事，并由独立董事担任召集人。审计 董事担任召集人。审计委员会的召集人应为
会计专业人士。
委员会的召集人应为会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条董事会行使下列职权：
......
...... （十六）董事会对控股股东所持股份
（十六）法律、行政法规、部门规章或 “占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司
资产应立即申请对控股股东所持公司股份的
本章程授予的其他职权。 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用
即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第七条 本规则第六条第（一）至（七）、
（九）、（十）、（十一）项规定的董事会
各项法定职责应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以公司章程、股东大
会决议等方式加以变更或者剥夺。
本规则第六条第（八）项中证券投资、
委托理财除外、（十二）至（十五）项规定
的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事
项的，应当进行集体决策，不得授权单个或
者部分董事单独决策。
公司进行第六条第（八）项中证券投资、
委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会
或者股东大会审议通过的，不得将审批权限
授予董事个人或者经营管理层行使。公司进
行委托理财的，应当选择资信状况及财务状
况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购 第八条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 应由董事会批准的交易事项如下：
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及
应由董事会批准的交易事项如下： 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及 的，以较高者作为计算数据。
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （二） 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
的，以较高者作为计算数据。 最近一个会计年度经审计主营业务收入的
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还
应提交股东大会审议；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （三） 交易标的(如股权)在最近一个
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过500万元；但交易标的(如股权)在最近 超过100万元；但交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 额超过 500万元的，还应提交股东大会审
以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应 议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
提交股东大会审议； 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 以上，且绝对金额超过1000万元；但交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
过100万元；但交易标的(如股权)在最近一 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；但交易产生的利润占公司
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 且绝对金额超过500万元的，还应提交股东
大会审议；
超过300万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金
（四）交易的成交金额（含承担债务和 额在30万元以上的关联交易以及公司与关
联法人发生的交易金额在300万元以上，且
费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上，且绝对金额超过500万元；但交易的 以上的关联交易；但公司与关联方发生的交
易金额在3,000万元以上，且占公司最近一
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 应提交股东大会审议，并参照相关法律法规
的规定披露评估或者审计报告。与日常经营
过3,000万元的，还应提交股东大会审议； 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
（五）交易产生的利润占公司最近一个 进行审计或者评估。与公司董事、监事、高
级管理人员及其配偶发生的关联交易，不论
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
额超过100万元；但交易产生的利润占公司 股东大会审议。公司为关联人提供担保，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
且绝对金额超过300万元的，还应提交股东 制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
大会审议； ......
（六）公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易以及公司与关
联法人发生的交易金额在100万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易；但公司与关联方发生的交
易金额在1,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
应提交股东大会审议批准后方可实施。
......
第十四条 董事会会议通知包括以下内 第十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
容： （二）会议的召开方式；
（一）会议日期和地点； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
（二）会议期限； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（三）事由及议题； （六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（四）发出通知的日期。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第
（一） 、 （三）项内容，以及情况紧急需
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会会议应当有过半数的 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 席会议，出现下列情形之一时，董事应该作
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低 出书面说明，并对外披露：
1、连续两次未亲自出席董事会会议；
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 2、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会
向监管部门报告。 会议次数超过其间董事会总次数的二分之
一。
监事可以列席董事会会议；总经理和董 监事可以列席董事会会议；总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。
他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
事会会议。因故不能出席会议的，应当事先 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
其他董事代为出席。委托书应当载明： （二）委托人对每项提案的简要意见；
（一）委托人和受托人的姓名； （三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的签字、日期等。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
的指示； 签署，也不得以任何理由拒绝签署。
（四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
委托其他董事对定期报告代为签署书面 况。委托其他董事代为出席董事会会议，对
确认意见的， 应当在委托书中进行专门授 受托人在授权范围内做出的行为或决策，由
委托人承担法律责任。
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托
人在授权范围内做出的行为或决策，由委托
人承担法律责任。
（四）对《独立董事工作制度》的修改
根据上述事项及法规对《独立董事工作制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第六条 公司聘任独立董事3名，其中至 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三
少包括一名具有高级职称或注册会计师资格 分之一的独立董事，否则公司应按规定及时
的会计专业人士。 补足独立董事人数。
公司聘任独立董事3名，其中至少包括
一名具有高级职称或注册会计师资格的会计
专业人士。
第九条 担任公司独立董事应当符合下 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基
列基本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求 （二）具有相关法律、法规及其他有关规定
的独立性； 所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履 （四）具有五年以上法律、经济或其他履
行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章 （五）法律、法规、规范性文件、证券交易
程》规定的其他条件。 所上市规则及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，具有 第十条 独立董事必须具有独立性，具有下列
下列情形的人员不得担任公司的独立董事： 情形的人员不得担任公司的独立董事：
...... ......
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。
第十一条 公司章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于独立董事。独立
董事还应当符合《深圳证券交易所独立董事
备案办法》的规定。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独
用，独立董事除具有国家相关法律、法规、 立董事除具有国家相关法律、法规、规范性
规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下 文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职
特别职权： 权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具 立董事作出判断前可以聘请中介机构出具专
独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
事务所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
分配提案，并直接提交董事会审议； 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
（五）提议召开董事会； 事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）提议召开董事会；
构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投
集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式 票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行
进行征集。 征集。
第十九条 独立董事行使上述职权应当 独立董事行使上述职权应当取得全体独
取得全体独立董事的二分之一以上同意。经 立董事的二分之一以上同意。经全体独立董
全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如 咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
使，公司应将有关情况予以披露。 有关情况予以披露。
第二十条 公司董事会下设的薪酬与考 第二十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审
核、审计等委员会中独立董事应当占有二分 计、提名等委员会中独立董事应当占有二分
之一以上的比例并担任召集人。 之一以上的比例并担任召集人。
第二十一条 独立董事除履行上述职责 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还
外，还应当对下列事项向董事会或股东大会 应当对下列事项向董事会或股东大会发表独
发表独立意见： 立意见：
...... ......
（七）重大资产重组方案、股权激励计 （七）重大资产重组方案、股权激励计划、
划； 员工持股计划、回购股份方案；
...... ......
第二十三条 独立董事对重大事项出具 第二十三条 独立董事发所表的意见应当明
的独立意见至少应当包括下列内容： 确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立
...... 意见至少应当包括下列内容：
......
第二十四条 独立董事发现公司存在下 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查 形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
义务并及时向证券交易所报告，必要时应当 并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请
聘请中介机构进行专项调查： 中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审 （一）重要事项未按规定提交董事会审
议； 议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导 （三）信息披露存在虚假记载、误导性
性陈述或重大遗漏； 陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
东合法权益的情形。 股东合法权益的情形。
第二十五条 独立董事原则上每年应当 第二十五条除参加董事会会议外，独立董事
保证不少于十天时间，对公司生产经营状况、应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
董事会决议执行情况等进行现场调查。现场 况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
会和深交所报告。 董事会和深交所报告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东
股东大会提交述职报告并报深交所备案。述 大会提交述职报告并报深交所备案。述职报
职报告应当包括下列内容： 告应当包括下列内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
投票情况，列席股东大会次数； 况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查的情况； （三）现场检查的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解 （四）履行独立董事职务所做的其他工作，
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
咨询机构等。 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
（五）保护中小股东合法权益方面所做 等。
的其他工作。 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。
第三十五条 除参加董事会会议外，独立 第三十五条独立董事应亲自参加董事会会
董事应当安排合理时间进行现场工作对上市 议，若连续三次未能亲自出席，由董事会提
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 请股东大会予以撤换。
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和深交所报告。
第三十七条 独立董事最多在五家上市 第三十七条独立董事最多在五家上市公司兼
公司（含拟申请上市的股份有限公司）兼任 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 效地履行独立董事的职责。
地履行独立董事的职责。
第三十九条 任职尚未结束的独立董事， 第三十九条独立董事提出辞职或任期届满，
对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生
当承担赔偿责任。 效后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。
第四十条 任职尚未结束的独立董事，对因其
擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担
赔偿责任。
（五）对《关联交易管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《关联交易管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第三条 公司在确认关联关系和处理关 第三条 公司在确认关联关系和处理关
联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则： 联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的 （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联
关联交易； 交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公 （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、
平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上 公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比 离市场独立第三方的标准，对于难以比较市
较市场价格或订价受到限制的关联交易，应 场价格或订价受到限制的关联交易，应以成
以成本加合理利润的标准确定关联交易价 本加合理利润的标准确定关联交易价格；
格； （三）与关联人有任何利害关系的董事、股
（三）关联董事和关联股东回避表决； 东及当事人就该事项进行表决时，应当回避
（四）对于发生的关联交易，应切实履 表决；
行信息披露的有关规定； （四）对于发生的关联交易，应切实履
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业 行信息披露的有关规定；
评估机构发表意见和报告； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业
（六）公司在处理与关联人之间的关联 评估机构发表意见和报告；
交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害 （六）独立董事对重大关联交易需明确
全体股东特别是中小股东的合法权益。 发表独立意见；
（七）公司在处理与关联人之间的关联
交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
第六条 公司应对关联关系对公司的控 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决
制和影响的方式、途径、程度及可能的 策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
结果等方面做出实质性判断，并做出不 重大影响的方式或途径，包括但不限于关联
损害公司利益的选择。 人与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
公司应对关联关系对公司的控制和影响的方
式、途径、程度及可能的结果等方面做出实
质性判断。
第七条 关联交易是指公司或其控股子 第七条关联交易是指公司或其控股子公司与
公司与公司关联人之间发生的转移资产 公司关联人之间发生的转移资产或义务的事
或义务的事项，包括但不限于： 项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产； （二）对外投 （一）购买或出售资产；（二）对外投资(含
资(含委托理财、委托贷款，对子公司、 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
合营企业、联营企业投资，投资交易性 全资子公司除外)；（三）提供财务资助（含
金融资产、可供出售金融资产、持有至 委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他
到期投资等)；（三）提供财务资助（含 人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
委托贷款、对子公司提供财务资助等）； ......
（四）提供担保（含对子公司担保）；
......
第十二条 公司关联人在与公司签署涉 第十二条公司关联人在与公司签署涉及关联
及关联交易的协议时，应当采取必要的 交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决 定；（三）董事会审议关联交易事项时，关
定。 联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提
出自己的意见，但是应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权；（四）股东大会
审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权；
（五）按法律、行政法规、规范性文件和公
司章程规定应当回避的。
第十三条 关联交易的决策权限 第十三条 关联交易的决策权限
（一）经理的审批权限 （一）经理的审批权限
1、公司拟与关联自然人发生的单笔交易 1、公司拟与关联自然人发生的成交金额低于
金额低于30万元的关联交易； 30万元（不含30万元）的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同
（含同一标的或同一关联法人在连续12 一标的或同一关联法人在连续12个月内发
个月内发生的关联交易累计金额）低于 生的关联交易累计金额）低于300万元的，
100万元的，或占公司最近一期经审计净 或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
资产绝对值低于0.5%的关联交易。 0.5%的关联交易。
（二）董事会的审批权限 （二）董事会的审批权限
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含
（含同一标的或同一关联自然人在连续 同一标的或同一关联自然人在连续12个月
12个月内发生的关联交易累计金额）在 内发生的关联交易累计金额）在30万元以
30万元以上的关联交易； 上的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同
（含同一标的或同一关联法人在连续12 一标的或同一关联法人在连续12个月内发
个月内发生的关联交易累计金额）在100 生的关联交易累计金额）在300万元以上，
万元以上，且占公司最近一期经审计净 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 0.5%以上的关联交易事项。
（三）股东大会的审批权限 （三）股东大会的审批权限
1、 公司拟与关联人发生的交易金额 1、公司拟与关联人发生的交易金额（含同
（含同一标的或同一关联人在连续 12 一标的或同一关联人在连续12个月内发生
个月内发生的关联交易累计金额）在 的关联交易累计金额）在3,000万元以上，
1,000万元以上，且占公司最近一期经 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 以上的关联交易，应由董事会作出决议，并
应由董事会作出决议，并提交股东大会 提交股东大会批准后方可实施；
批准后方可实施； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
2、公司为关联人提供担保的，不论数额 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
大小，均应当在董事会审议通过后提交 议；公司为控股股东、实际控制人及其关联
股东大会审议； 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
3、对于首次发生的本制度第十条第（十 关联方应当提供反担保；
一）项至第（十四）项的关联交易，公 3、公司不得为公司董事、监事、高级管理
司与关联人订立的书面协议没有具体交 人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
易金额的，应当提交股东大会审议。 司等关联人提供资金等财务资助。公司应当
（四）独立董事的权限 审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司拟与关联法人达成的总额高于100
万元且高于公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%的关联交易；公司拟与关联
自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易，应由二分之一以上独立董事
认可后提交董事会讨论。
公司审议需独立董事事前认可的关联交
易事项时，相关人员应于第一时间通过
董事会秘书将相关材料提交独立董事进
行事前认可。独立董事做出判断之前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 保除外）金额在3,000万元以上，且占公司
在1,000万元以上，且占公司最近一期 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 交易，除应当及时披露并经董事会审议通过
易，除应当及时披露并经董事会审议通 外，还应当比照《创业板上市规则》的相关
过外，还应当比照《创业板上市规则》 规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的相关规定聘请具有执行证券、期货相 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
关业务资格的中介机构，对交易标的进 并将该交易提交股东大会审议。
行评估或审计，并将该交易提交股东大 《创业板上市规则》所述与日常经营相
会审议。 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
《创业板上市规则》所述与日常经营相 行审计或评估。
关的关联交易所涉及的交易标的，可以 第十五条 公司在审议关联交易事项
不进行审计或评估。 时，应履行下列职责：
第十五条 公司与关联自然人发生的交 ......
易金额30万元以上的关联交易，应当及
时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易
金额在100万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易，应当及时披露。
第十七条 公司与关联人进行的下述交
易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，
应履行下列职责：
......
第二十二条 公司披露关联交易事宜，由 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供
董事会秘书负责，向深交所提交以下文 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
件： 一的，应当及时披露：
（一）公告文稿； （二）与交易有关的 （一）与关联自然人发生的成交金额超过30
协议书或者意向书； 万元的交易；
（三）董事会决议、独立董事意见以及 （二）与关联法人发生的成交金额超过300
董事会决议公告文稿（如适用）；（四） 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
交易涉及的政府批文（如适用）；（五） 值0.5%以上的交易。
中介机构出具的专业报告（如适用） ； 第二十条 公司与关联人达成以下关联交易
（六）独立董事事前认可该交易的书面 时，可以免予按照第十三条的规定提交股东
文件；（七）独立董事和保荐机构意见； 大会审议：
（八）深交所要求的其它文件。 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，
可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依
据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪
酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等
行为所导致的关联交易；（五）深交所认定
的其他情况。
第二十二条 公司披露关联交易事宜，由董事
会秘书负责，向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议
书或者意向书；（三）董事会决议、独立董
事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）
中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）
独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）
独立董事和保荐机构意见； （八）深交所
要求的其它文件。
第二十五条 公司与关联人进行第七条 第二十五条公司与关联人进行第七条所列的
所列的与日常经营相关的关联交易事项 与日常经营相关的关联交易事项时，应当按
时，应当按照下述规定进行披露并履行 照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
相应审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常
（一）对于首次发生的日常关联交易， 关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
公司应当与关联人订立书面协议并及时 实际执行超出预计金额，应当根据超出金额
披露，根据协议涉及的交易金额适用第 重新履行相关审议程序和披露义务；
十三条的规定提交董事会或者股东大会 （二） 公司年度报告和半年度报告应
审议；协议没有具体交易金额的，应当 当分类汇总披露日常关联交易；
提交股东大会审议。 （三） 公司与关联人签订的日常关联
（二）已经公司董事会或者股东大会审 交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
议通过且正在执行的日常关联交易协 履行相关审议程序和披露义务。
议，如果执行过程中主要条款未发生重 日常关联交易协议至少应当包括交易价
大变化的，公司应当在定期报告中按要 格、定价原则和依据、交易总量或者其确定
求披露相关协议的实际履行情况，并说 方法、付款方式等主要条款。
明是否符合协议的规定；如果协议在执 第二十六条 公司在连续 12个月内发生交
行过程中主要条款发生重大变化或者协 易标的相关的同类关联交易，应当按照累计
议期满需要续签的，公司应当将新修订 计算的原则适用第十三条规定：
或者续签的日常关联交易协议，根据协 （一）与同一关联人进行的交易；
议涉及的交易金额适用第十三条的规定 （二）与不同关联人进行的与同一交易
提交董事会或者股东大会审议；协议没 标的相关的交易。
有具体交易金额的，应当提交股东大会 上述同一关联人包括与该关联人受同一
审议。 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
（三）对于每年发生的数量众多的日常 关联人。已按照第十三条规定履行相关义务
关联交易，因需要经常订立新的日常关 的，不再纳入相关的累计计算范围。
联交易协议而难以按照本条第（一）项 公司发生的关联交易涉及第七条规定的
规定将每份协议提交董事会或者股东大 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托
会审议的，公司可以在披露上一年度报 理财”等事项时，应当以发生额作为计算标
告之前，对公司当年度将发生的日常关 准，并按交易事项的类型在连续12个月内累
联交易总金额进行合理预计，根据预计 计计算，经累计计算达到第十三条标准的，
金额分别适用第十三条的规定提交董事 适用第十三条的规定。已按照第十三条规定
会或者股东大会审议并披露；对于预计 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围内的日常关联交易，公司应当在定 范围。
期报告中予以披露。如果在实际执行中， 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事
日常关联交易金额超过预计总金额的， 项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期
公司应当根据超出金额分别适用第十三 限为10年。
条的规定重新提交董事会或者股东大会 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家
审议并披露。 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
（四）日常关联交易协议至少应包括交 程》的有关规定执行。本制度与法律、行政
易价格、定价原则和依据、交易总量或 法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
其确定方法、付款方式等主要条款。 有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
协议未确定具体交易价格而仅说明参考 其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
市场价格的，公司在按照第十七条规定 准。
履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第二十六条 公司发生的关联交易涉及
第七条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续12个月内累计计算，经
累计计算达到第十三条标准的，适用第
十三条的规定。已按照第十三条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发
生交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用第十三条规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；（二）
与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一
主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照第十三条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十八条 公司与关联人签订日常关
联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行审议程
序及披露义务。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致
公司与关联人的关联交易时，可以向交
易所申请豁免按照本制度规定履行相关
义务。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家
法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
（六）对《对外担保管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《对外担保管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第二条 本制度所称对外担保，是指...... 第 二 条 本 制 度 所 称 提 供 担 保，是
本制度适用于公司及公司的子公司。 指......
本制度适用于公司及公司的子公司。
公司及其控股子公司提供反担保应当比
照本制度的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露
义务，但公司及其控股子公司为以自身债务
为基础的担保提供反担保的除外。
第三条 公司股东大会和董事会是对外 第三条 公司股东大会和董事会是对外
担保的决策机构，公司一切对外担保行为， 担保的决策机构，公司一切对外担保行为，
须按程序经公司股东大会或董事会批准。未 须按程序经公司股东大会或董事会批准。未
经公司股东大会或董事会的批准，公司不得 经公司股东大会或董事会的批准，公司不得
对外提供担保。 对外提供担保。
公司授权财务部门和证券事务部负责 公司授权财务部门和证券事务部负责
办理公司的担保具体业务。 办理公司的担保具体业务。
公司在建立和实施担保内部控制中，应 公司为控股股东、实际控制人及其关联
当强化关键环节的风险控制，并采取相应的 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
控制措施，达到如下目标： 关联方应当提供反担保。
（一）确保担保业务规范，防范和控制或有 公司全体董事、高级管理人员应当审慎
负债风险； （二）保证担保业务的真实、完 对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
整和准确，满足信息披露的需要； （三）符 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
合国家有关担保规定和监管机构的要求规 承担连带赔偿责任。
定； （四）有关合同、协议必须符合《合同 公司在建立和实施担保内部控制中，应
法》、《担保法》等国家法律、法规和《公 当强化关键环节的风险控制，并采取相应的
司章程》的规定。 控制措施，达到如下目标： （一）确保担保
业务规范，防范和控制或有负债风险；（二）
保证担保业务的真实、完整和准确，满足信
息披露的需要；（三）符合国家有关担保规
定和监管机构的要求规定；（四）有关合同、
协议必须符合《合同法》、《担保法》等国
家法律、法规和《公司章程》的规定。
第四条 公司的下列对外担保行为，应 第四条 公司的下列对外担保行为，应当在董
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，达到或者超过公司最近一期经审计净
以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过 （四） 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%； 公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过3,000万元； 超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； （不包括本公司及子公司，下同）提供的担
（七）深交所或者《公司章程》规定的 保；
其他担保情形。 （七）深交所或者《公司章程》规定的
股东大会审议本条第（四）项担保事项 其他担保情形。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 股东大会审议本条第（四）项担保事项
之二以上通过。 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及 之二以上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 股东大会在审议为股东、实际控制人及
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
决权的半数以上通过。 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
公司在十二个月内发生的对外担保应 决权的半数以上通过。
当按照累计计算的原则适用本条的规定，已 公司为关联人提供担保的，应当在董事
按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
计计算范围。 议。公司接受关联人的担保的，可以豁免提
交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第（一）、（二）、（三）、（五）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司在十二个月内发生的对外担保应
当按照累计计算的原则适用本条的规定，已
按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五条 本制度第四条所列情形以外的 第五条 本制度第四条所列情形以外的其他
其他对外担保，由公司董事会审议批准后实 对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
施。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
公司为子公司提供担保，如每年发生数
议。 量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以对资产负债率为70%以上以及资产负
债率低于70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会
审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及
时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
公司出现因交易或者关联交易导致其合
并报表范围发生变更等情况的，若交易完成
后原有担保形成对关联方提供担保的，应当
及时就相关关联担保履行相应审议程序和披
露义务。董事会或者股东大会未审议通过上
述关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保或取消相关交易或者关联交易等有
效措施，避免形成违规关联担保。
第八条 财务部门在受理被担保人的申 第八条 财务部门在受理被担保人的申请后
请后应及时对被担保人的资信状况进行调查 应及时对被担保人的资信状况进行调查并对
并对向其提供担保的风险进行评估，将由财 向其提供担保的风险进行评估，对被担保企
务总监签署的书面报告连同担保申请书及附 业生产经营状况、财务情况、投资项目进展
件的复印件送交证券事务部。 情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能
力、成长能力进行评价。
财务部根据被担保企业资信评价结果，
就是否提供担保、反担保具体方式和担保额
度提出建议，将由财务总监签署的书面报告
连同担保申请书及附件的复印件送交证券事
务部。
第十一条 公司董事会审核被担保人的 第十一条 公司董事会应当在审议提供担保
担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担 议案前充分调查被担保人的经营和资信情
保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请 况，认真审议分析被担保人的财务状况、营
外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 运状况、信用情况和所处行业前景，依法审
估以作为董事会或股东大会作出决策的依 慎作出决定。公司可以在必要时可聘请外部
据。 专业机构对实施对外担保的风险进行评估以
公司独立董事应在董事会审议对外担 作为董事会或股东大会作出决策的依据。
保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 （如适用）应在董事会审议对外担保事项（对
行核查。如发现异常，应及时向董事会和监 合并范围内子公司提供担保除外）时就其合
管部门报告并公告。 法合规性、对公司的影响及存在风险等发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所
报告并公告。
第二十一条 公司财务部门负责担保事 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原
项的登记、注销以及日常管理。财务部门应 则，在对被担保企业风险评估的同时，严格
设置台账，如实、准确、完整地记录对外担 控制对被担保企业的担保责任限额。
保情况。公司提供担保的债务到期前，财务 董事应当对担保的合规性、合理性、被
部应积极督促被担保人按时清偿债务。 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否
财务部门应当妥善保存管理所有与公 有效、担保风险是否可宾从等作出审慎判断。
司对外担保事项相关的文件资料（包括但不 公司为其控股子公司、参股公司提供担
限于担保申请书及其附件，财务部门、财务 保，该控股子公司、参股公司的其他股东应
总监、证券事务部、董事会秘书及公司其他 当按出资比例提供同等担保或者反担保等风
部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、险控制措施。如该股东未能按出资比例向公
经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质 司控股子公司或者参股公司提供同等担保或
押登记证明文件等），财务部门应按季度填 反担保等风险控制措施，公司董事会应当披
报公司对外担保情况表并呈报公司董事会， 露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
同时抄送公司总经理及董事会秘书。 偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
被担保债务到期后如需展期并需继续 是否可控，是否损害公司利益等。
由公司提供担保的，应当视为新的对外担保， 第二十一条 公司财务部门负责担
必须按照本制度规定的程序履行担保审批手 保事项的登记、注销以及日常管理。财务部
续。 门应设置台账，如实、准确、完整地记录对
外担保情况。公司提供担保的债务到期前，
财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部门应当妥善保存管理所有与公
司对外担保事项相关的文件资料（包括但不
限于担保申请书及其附件，财务部门、财务
总监、证券事务部、董事会秘书及公司其他
部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、
经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质
押登记证明文件等），财务部门应按季度填
报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，
同时抄送公司总经理及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期并需继续
由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，
必须按照本制度规定的程序履行担保审批手
续。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相
关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。在合同
管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大
会审议程序批准的异常合同，应及时向董事
会、监事会及深圳证券交易所所报告。
对于被担保企业的项目贷款，公司应要
求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专
用。
公司应要求被担保企业提供有效资产，
包括固定资产、设备、机器、房产、法定代
表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实
反担保措施。
第二十二条 公司指派财务部门专人持 第二十二条 公司指派财务部门专人持续关
续关注被担保人的情况，收集被担保人最近 注被担保人的财务状况及偿债能力情况，收
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财 集被担保人最近一期的财务资料和审计报
务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产 告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人 其生产经营、资产负债、对外担保以及分立
变化等情况，建立相关财务档案，定期向董 合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
事会报告。 务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公 如发现被担保人存在经营状况严重恶
化、债务逾期、资不抵债、破产、清算分立
司解散、分立等重大事项的，有关责任人应 或者其他严重影响还款能力情形的，有关责
及时报告董事会。董事会应采取有效措施将 任人应及时报告董事会。董事会应当及时采
损失降低到最小程度。 取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后， 第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应
公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债 督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者 如被担保人未能按照履行偿债义务的，公司
发生被担保人破产、解散、清算、债权人主 应在债务到期后十个工作日内，由财务部执
张由担保人承担担保责任等情况的，公司应 行反担保措施。在担保期间，被担保人若发
及时了解被担保人的经营情况、财务状况、 生破产、解散、清算、债权人主张由担保人
偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取 承担担保责任等情况的，公司应及时了解被
补救措施和启动追偿程序。 担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，
依法披露相关信息，并及时采取补救措施和
启动追偿程序。
财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日
内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况
传送至证券事务部备案。
（七）对《对外投资管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《对外投资管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第三条 公司对外投资行为应符合国家及省 第三条 公司对外投资行为应符合国家及省
市有关法律法规及产业政策，符合公司发展 市有关法律法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合 理配置企业资源，创造良好经济效益，促进
理配置企业资源，创造良好经济效益，促进 公司可持续发展，公司的投资必须注重风险，
保障资金的安全运行。
公司可持续发展。
第六条 公司对外投资权限划分为： 第六条 公司对外投资权限划分为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事 （一）达到下列标准之一的对外投资事
项，除应当及时披露外，还应经董事会审议 项，除应当及时披露外，还应经董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会 2、交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
额超过3,000万元； 额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会 3、交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过300万元； 过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的30％以 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过3,000万元； 上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过300万元。 额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第3项或者 公司发生的交易仅达到上述第3项或者
第5项标准，且公司最近一个会计年度每股 第5项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深 收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本
圳证券交易所（以下简称“深交所” ）申请 条规定履行股东大会审议程序。
豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 （二）达到下列标准之一的对外投资事
（二）达到下列标准之一的对外投资事 项，应当由董事会审议批准后及时披露：
项，应当由董事会审议批准后及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据；
较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1000万元；
金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；
超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%
用）占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元；
以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一
5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。
对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 ......
......
第二十二条 公司财务部应当加强对外 第二十二条 公司财务部应当加强对外
投资收益的控制，对外投资获取的利息、股 投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算 利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算
体系，严禁设置账外账。 体系，严禁设置账外账。
公司的财务部门应对公司的对外投资活动进
行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核
算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详
尽记录相关资料。
第三十九条 本制度所称子公司，是指 第三十九条 本制度所称控股子公司，是指公
公司对其出资额超过注册资本总额百分之五 司对其出资额超过注册资本总额百分之五十
十的有限责任公司或者持有的股份超过股本 的有限责任公司或者持有的股份超过股本总
总额百分之五十的股份有限公司；或者，出 额百分之五十的股份有限公司；或者，出资
资额或者持有股份的比例虽然未超过百分之 额或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
五十，但依本公司对其的出资额或者持有的 十，但依本公司对其的出资额或者持有的股
股份所享有的表决权已足以对其股东会、股 份所享有的表决权已足以对其股东会、股东
东大会的决议产生重大影响的有限责任公司 大会的决议产生重大影响的有限责任公司或
或股份有限公司。 股份有限公司。
第四十条 公司通过行使股东权利和公司委 公司通过行使股东权利和公司委派或提名的
派或提名的董事、监事、高级管理人员依法 董事、监事、高级管理人员依法对控股子公
对子公司进行管理。 司进行管理。
第四十条 公司通过行使股东权利和公 第四十三条 子公司控股其他公司的，应参照
司委派或提名的董事、监事、高级管理人员 本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控
依法对子公司进行管理。 制制度，并接受本公司的监督。
第四十一条 子公司的经营活动、内部 第四十四条 控股子公司的股东会、董事会、
管理、会计核算和财务管理等应接受公司有 监事会的所有议案，以及总经理办公会的重
关部门的指导、检查和监督。 大事项，在会议之前应根据公司的相关管理
规定报公司履行审查、决策程序。未按规定
第四十二条 子公司控股其他公司的，应参照 履行审查、决策程序的，公司委派或推荐的
本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控 股东代表、董事、监事和高级管理人员不得
在相关会议上签字。公司战略委员会可对相
制制度，并接受本公司的监督。 关文件的规范性进行指导。会议结束后相关
会议文件应报公司董事会备案
第四十五条 根据证券监管机构的有关规定，
控股子公司的重大事项应视同公司的重大事
项，履行上市公司信息披露义务。控股子公
司应建立重大事项报告制度和审议程序，应
根据公司的信息披露内部报告制度，及时将
重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息，在发生后的第一时间内报公司
董事会秘书或证券事务代表，并严格按照授
权规定将重大事项报公司董事会审议或股东
大会审议。
第四十六条 董事会秘书严格按照《公司法》
《上市规则》《公司章程》等有关规定履行
公司对外投资的信息披露义务。
第四十七条 公司对外投资派出人员的人选
由总经理提出初步意见，由董事长决定。派
出人员应按照《公司法》和《公司章程》的
规定切实履行职责，在新建公司的经营管理
活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
第四十八条 控股子公司中层以上干部及关
键财务人员的聘任应报公司总经理批准，但
根据合同约定应由其他股东方委派或推荐的
除外。控股子公司的人事聘用、员工培训可
与公司统一规划实施。
第四十九条 公司委派或推荐的股东代表、董
事、监事，由公司进行绩效考核，在公司领
取薪酬；在控股子公司领取津贴的，应经该
公司股东会批准，并报公司备案。公司委派
或推荐的高级管理人员，由公司进行绩效考
核，经控股子公司董事会批准后，在该公司
领取薪酬。
第四十七条 子公司应于每年2月底前 第五十四条控股子公司应于每年2月底前由
由总经理组织编制上年度工作报告及本年度 总经理组织编制上年度工作报告及本年度的
的经营计划，并经子公司董事会审议通过后 经营计划和投资计划草案，并经子公司董事
上报本公司。子公司经营计划应在本公司审 会审议通过后上报本公司。子公司经营计划
核批准后，经子公司股东会审批并实施。 应在本公司审核批准后，经子公司股东会审
公司对子公司的年度工作报告上报时间安 批并实施。
排另有要求的，按照相关要求执行。子公司 公司根据发展需要，对公司及控股子公
上年度工作报告及本年度经营计划主要包括 司的生产经营和投资计划草案进行统一预算
以下内容： ...... 和调整，最终核定的计划通过子公司董事会
下达执行。计划的执行情况将作为对子公司
业绩考核和审计的依据。
公司对子公司的年度工作报告上报时间安
排另有要求的，按照相关要求执行。子公司
上年度工作报告及本年度经营计划主要包括
以下内容： ......
第五十四条 子公司向公司报送的财务报表 第六十二条 控股子公司每一季度应向公司
和相关资料主要包括：资产负债表、利润表 报送的财务报表和相关资料主要包括：资产
及利润分配表、现金流量表、所有者权益变 负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、
动表、会计报表附注、财务分析报告、向他 所有者权益变动表、会计报表附注、财务分
人提供资金及提供担保的情况说明等。 析报告、向他人提供资金及提供担保的情况
第五十五条 子公司负责人违反规定对 说明等。
外投资、对外借款或挪用资金的，子公司财 第六十三条 控股子公司的年度财务预算和
务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可 财务决算在提交其董事会审议前应报公司财
以直接向公司财务部门报告。 务部门审核。
第六十四条 控股子公司的资金应执行公司
的计划安排。控股子公司与其他子公司之间
的资金往来应符合上市公司的有关规定。
第六十五条 控股子公司对公司以外的法人
或自然人提供担保，包括保证、抵押、质押
等，应符合上市公司对外担保的有关规定，
并报公司批准。
第六十六条 子公司负责人违反规定对外投
资、对外借款或挪用资金的，子公司财务人
员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直
接向公司财务部门报告。
第五十六条 公司内部审计部门应当对 第六十七条 公司内部审计部门应当对
子公司的以下事项实施审计和核查： ...... 子公司的以下事项实施审计和核查： ......
（六）公司认为应当对子公司进行内审的其 （六）公司认为应当对子公司进行内审的其
他情形。 他情形。
第五十七条 内审部门经审计和稽查， 内部审计部门应在年度内部审计工作
认为存在问题的，应当形成书面报告并提出 报告中向审计委员会报告上述审计或核查情
整改意见后提交董事会。董事会认为确实需 况。
要予以整改的，应当责令子公司限期整改。 第六十八条 内审部门经审计和稽查，认为存
在问题的，应当形成书面报告并提出整改意
见后提交董事会。董事会认为确实需要予以
整改的，应当责令子公司限期整改。
第六十九条 控股子公司在接到审计通知后，
应当做好接受审计的准备，提供审计所需的
业务和财务资料，并在审计过程中给予积极
配合。
第七十条 公司的审计意见书和审计决定送
达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第五十八条 公司对其出资额未超过资 第七十一条 公司对其出资额未超过资本总
本总额百分之五十的有限责任公司或者持有 额百分之五十的有限责任公司或者持有的股
的股份占股本总额未超过百分之五十的股份 份占股本总额未超过百分之五十的股份有限
有限公司、且公司无法实际控制的有限责任 公司、且公司无法实际控制的有限责任公司
公司或股份有限公司，为公司的参股公司。 或股份有限公司，为公司的参股公司。
第五十九条 公司通过行使股东权利和 第七十二条 公司对参股公司的管理强度依
公司委派或提名的董事、监事、高级管理人 据公司的权益比例、参股公司对公司的重要
员依法参与对参股公司的管理。 程度、参股公司自身的管理水平综合确定。
第六十条 由公司委派或提名的董事、 第七十三条 参股公司应当依据《公司法》等
监事应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉 法律、法规及公司设立合同、公司章程的规
地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。
准确、完整的向公司报告所掌握的参股公司 参股公司应当参照公司的相关管理制度，结
重大信息，不得隐瞒、虚报。参股公司召开 合企业实际，建立系统、规范的内部管理制
董事会或监事会会议时，未经公司批准，公 度。
司委派的董事、监事不得参与参股公司董事 第七十四条 公司通过行使股东权利和公司
会、监事会的表决。 委派或提名的董事、监事、高级管理人员依
第六十一条 参股公司发生公司《重大 法参与对参股公司的管理。
信息内部报告制度》第二章规定的“重大信 第七十五条 由公司委派或提名的董事、监事
息”，可能对公司证券及其衍生品种交易价 应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行
格产生较大影响的事件的，公司委派到参股 使职权，承担相应的责任；并应当及时、准
公司的董事、监事或高级管理人员应当按照 确、完整的向公司报告所掌握的参股公司重
《重大信息内部报告制度》的规定履行报告 大信息，不得隐瞒、虚报。参股公司召开董
义务。 事会或监事会会议时，未经公司批准，公司
委派的董事、监事不得参与参股公司董事会、
监事会的表决。
第七十六条 参股公司的股东会、董事会、监
事会的会议文件，以及总经理办公会的相关
重大事项的文件，应报公司董事会备案。
第七十七条 参股公司发生公司《重大信息内
部报告制度》第二章规定的“重大信息”，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司委派到参股公司的
董事、监事或高级管理人员应当按照《重
大信息内部报告制度》的规定履行报告义务。
第七十八条 公司委派或推荐的股东代表、董
事、监事，由公司进行绩效考核，在公司领
取薪酬；在参股公司领取津贴的，应经该公
司股东会批准，并报公司备案。公司委派或
推荐的高级管理人员，由公司进行绩效考核，
经参股公司董事会批准后，在该公司领取薪
酬。
第七十九条 参股公司应当按照公司编制合
并会计报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料。
参股公司的每一季度末的会计报告，以
及其他审计、评估资料，应及时报公司董事
会备案。
公司可对参股公司的财务情况进行检查和监
督。对公司的检查和质询，参股公司应积极
配合，认真说明。
（八）对《信息披露管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《信息披露管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第二条 公司及相关信息披露义务人应 第二条 本制度所称信息披露是指，公司及相
当根据相关法律、法规、规范性文件以及本 关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、
制度的规定，及时、公平的披露所有对公司 部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影 《运作指引》及其他相关规定，对所有可能
响的信息（以下简称“重大信息”），并应 影响投资者决策或对公司股票及其衍生品种
保证所披露信息的真实、准确、完整、不得 交易价格产生较大影响的应当披露的信息或
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 事项（以下简称重大信息、重大事件或者重
第三条 本制度所称“信息披露义务 大事项），在规定的时间内以规定的披露方
人”，除公司本身外还包括： （一）公司董 式和要求在深圳证券交易所网站和符合中国
事、监事和高级管理人员； （二）公司各部 证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条
门及下属公司负责人； （三）公司持股5% 件媒体”）公布。
以上的股东、实际控制人及收购人； （四） 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应
法律、法规和规范性文件规定的其他信息披 该诚信履行持续信息披露的义务。
露义务人。 公司信息披露采用直通披露（事后审查）
本制度所称“重大信息”是指对上市公 和非直通披露（事前审查）两种方式。原则
司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经 上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以
产生较大影响的信息，包括下列信息： 根据公司信息披露质量、规范运作情况等，
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的 调整直通披露公司范围。
信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和 公司披露的信息应当前后一致，财务信
资本公积金转增股本等； （二）与公司收购 息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应
兼并、资产重组等事项有关的信息； （三） 当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息
与公司股票发行、回购、股权激励计划等事 与已披露的信息存在重大差异的，应当充分
项有关的信息； （四）与公司经营事项有关 披露原因并作出合理解释。
的信息，如开发新产品、新发明，订立未来 第四条 本制度适用于以下机构、人员，具体
重大经营计划，获得专利、政府部门批准， 包括：（一）公司；（二）公司董事会和监
签署重大合同；（五）与公司重大诉讼或者 事会；（三）公司董事、监事、高级管理人
仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交 员、董事会秘书和证券事务代表；（四）公
易和关联交易事项有关的信息； （七）有关 司各部门及各分支机构、各子公司负责人；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 （五）公司实际控制人、控股股东、持股5%
《上市规则》、《规范指引》和深圳证券交 以上股东及其董事、监事、高级管理人员；
易所（以下简称“深交所”）其他相关规定 （六）《证券法》所规定的内幕信息知情人；
（七）其他负有信息披露职责的部门、人员。
的其他应披露事项的相关信息。
第四条 信息披露是公司的持续性责 第五条 公司及相关信息披露义务人应当根
任。公司应当根据法律、法规、部门规章、 据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》及深圳证券交易所（以 《创业板上市规则》《运作指引》及其他相
下简称“深交所”）发布的办法和通知等相 关规定，及时、公平地披露所有可能对公司
关规定，履行信息披露义务。 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
第五条 公司的董事、监事和高级管理 生较大影响的信息或事项，并保证所披露的
人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易
完整、及时、公平，不能作出上述保证的， 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
应当在公告中作出相应声明并说明理由。 遗漏。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应
知情人员在信息披露前，应当将该信息的知 当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、
情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的 及时、公平，不能作出上述保证的，应当在
重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操 公告中作出相应声明并说明理由。
纵股票及其衍生品种交易价格。 第七条 本制度所称真实，是指上市公司及相
关信息披露义务人披露的信息应当以客观事
实或者具有事实基础的判断和意见为依据，
如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实
陈述。
第八条 本制度所称准确，是指公司及相关信
息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内
容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性
陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经
营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、
客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因
素，以明确的警示性文字提示投资者可能出
现的风险和不确定性。
第九条 本制度所称完整，是指公司及相关信
息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗
漏。
第十条 本制度所称及时，是指公司及相关信
息披露义务人应当在《创业板上市规则》规
定的期限内披露重大信息。
第十一条 本制度所称公平，是指公司及相关
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等地
获取同一信息，不得实行差别对待政策，不
得提前向特定对象单独 披露、透露或者泄露
未公开重大信息。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当
根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披
露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信
息披露效果，造成实际上的不公平。
第十三条 公司、相关信息披露义务人和其他
知情人员在信息披露前，应当将该信息的知
情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的
重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵股票及其衍生品种交易价格。
第八条 公司披露的信息主要包括招股说明 第十五条 公司披露的信息包括定期报告和
书、募集说明书、上市公告书、定期报告和 临时报告。
临时报告等。 公司及相关信息披露义务人应当通过
第九条 公司依法披露信息，应当将公告文 深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深
稿和相关备查文件报送深交所审核登记，并 圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中 和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，
国证监会”）或其他法律、行政法规指定的 报送文件应当符合深圳证券交易所的要求。
媒体发布。 公司及相关信息披露义务人报送的公
告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，
同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时，以中文文本为准。
第十四条 公司拟披露的信息存在不确 第二十一条公司拟披露的信息属于国家机
定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可 密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，
的其他情形，及时披露可能损害公司利益或 按《创业板上市规则》或本制度的要求披露
者误导投资者，并且符合以下条件的，公司 或者履行相关义务可能导致公司违反境内外
可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露 法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资
的理由和期限： 者利益或者误导投资者的，公司可以向深交
（一）拟披露的信息尚未泄漏； 所申请豁免披露。
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未
发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关
信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的
原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，
公司应当及时披露。
第十九条 公司应该在法定的期限内， 第二十五条 公司应该在法定的期限内，按照
按照中国证监会和深交所规定的内容与格式 中国证监会和深交所规定的内容与格式编制
编制完成定期报告。 完成定期报告。凡是对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 公司应该在法定的期限内， 第二十五条公司应该在法定的期限内，按照
按照中国证监会和深交所规定的内容与格式 中国证监会和深交所规定的内容与格式编制
编制完成定期报告。 完成定期报告。凡是对投资者作出投资决策
第二十条 公司年度报告应当在每个会 有重大影响的信息，均应当披露。
计年度结束之日起四个月内，半年度报告应 第二十六条公司年度报告应当在每个会计年
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个 度结束之日起四个月内，半年度报告应当在
月内，季度报告应当在每个会计年度前三个 每个会计年度的上半年结束之日起两个月
月、九个月结束后的一个月内编制完成并披 内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、
露。第一季度报告的披露时间不得早于上一 前九个月结束后的一个月内编制完成并披
年度年度报告的披露时间。 露。第一季度报告的披露时间不得早于上一
第二十一条 公司应当与深交所约定定 年度年度报告的披露时间。
期报告的披露时间，并按照深交所安排的时 公司可以在年度报告披露后十五个交
间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露 易日内举行年度报告说明会，由公司董事长
时间的，应当提前五个交易日向深交所提出 （或者总经理）、财务负责人、独立董事、
书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的 董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处
披露时间。 行业状况、发展战略、生产经营、新产品和
第二十二条 年度报告应当记载以下内 新技术开发、财务状况和风险因素等投资者
容： 关心的内容进行说明。公司拟召开年度报告
（一）公司基本情况； 说明会的，应当至少提前两个交易日发布召
（二）主要会计数据和财务指标； 开通知，公告内容应当包括日期及时间、召
（三）公司股票、债券发行及变动情况，开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、
报告期末股票、债券总额、股东总数，公司 公司出席人员名单等。
前10大股东持股情况； 第二十七条 公司应当与深交所约定定期报
（四）持股 5%以上股东、控股股东及 告的披露时间，并按照深交所安排的时间办
实际控制人情况； 理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间
（五）董事、监事、高级管理人员的任 的，应当提前五个交易日向深交所提出书面
职情况、持股变动情况、年度报酬情况； 申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露
（六）董事会报告； 时间。
（七）管理层讨论与分析； 公司董事会应当确保公司定期报告按
（八）报告期内重大事件及对公司的影 时披露，因故无法形成有关定期报告的董事
响； 会决议的，应当以董事会公告的方式对外披
（九）财务会计报告和审计报告全文； 露相关事项，说明无法形成董事会决议的具
（十）中国证监会规定的其他事项。 体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
第二十三条 半年度报告应当记载以下 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报
内容： 告。
（一）公司基本情况； 第二十八条 公司年度报告中的财务会计报
（二）主要会计数据和财务指标； 告应当经审计。
（三）公司股票、债券发行及变动情况、 公司半年度报告中的财务会计报告可
股东总数、公司前10大股东持股情况，控 以不经审计，但有下列情形之一的，必须审
股股东及实际控制人发生变化的情况； 计：
（四）管理层讨论与分析； （一）拟依据半年度报告进行利润分配
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大 （仅进行现金分红除外）、公积金转增股本
事件及对公司的影响； 或弥补亏损的；
（六）财务会计报告； （二）中国证监会或深交所认为应进行
（七）中国证监会规定的其他事项。 审计的其他情形。
第二十四条 季度报告应当记载以内 公司季度报告中的财务资料无须审计，
容： 但中国证监会或深交所另有规定的除外。
（一）公司基本情况； 公司聘请的为其提供财务会计报告审
（二）主要会计数据和财务指标； 计、净资产验证及其他相关服务的会计师事
（三）中国证监会规定的其他事项。 务所应当符合《证券法》的规定。
第二十五条 公司年度报告中的财务会 公司聘请或者解聘会计师事务所必须
计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
的会计师事务所审计。 定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再
公司半年度报告中的财务会计报告可 续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师
以不经审计，但有下列情形之一的，必须审 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所
计： 进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。
（一）拟在下半年进行利润分配、公积 第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，
金转增股本或弥补亏损的； 应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
（二）中国证监会或深交所认为应进行 务所对实际投资项目、实际投资金额、实际
审计的其他情形。 投入时间和完工程度等募集资金使用情况进
公司季度报告中的财务资料无须审计， 行专项审核，出具专项审核报告，并在年度
但中国证监会或深交所另有规定的除外。 报告中披露专项审核的情况。
第二十六条 公司当年存在募集资金使 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应
用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会 当依法对定期报告签署书面确认意见；公司
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、监事会应当依法对董事会编制的公司定期报
实际投入时间和完工程度等募集资金使用情 告进行审核并提出书面审核意见，说明董事
况进行专项审核，出具专项审核报告，并在 会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
年度报告中披露专项审核的情况。 规、中国证监会和深交所的规定，报告的内
第二十七条 公司董事、高级管理人员 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
应当对定期报告签署书面确认意见，监事会 实际情况。
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制 董事、监事、高级管理人员无法保证定
和审核程序是否符合法律、行政法规和中国 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈
准确、完整地反映公司的实际情况。 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事、高级管理人员对定期报告 董事、监事、高级管理人员可以直接申请披
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 露。
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见， 第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或
并予以披露。 者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏 第三十二条 公司可以在定期报告披露前发
损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩 布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深
预告。 交所相关规定执行。
第二十九条 公司可以在定期报告披露 第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，
前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
按深交所相关规定执行。 交易出现异常波动的，公司应及时披露本报
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄 告期相关财务数据（无论是否已经审计），
露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生 包括主营业务收入、主营业务利润、利润总
品种交易出现异常波动的，公司应及时披露 额、净利润、总资产和净资产等。
本报告期相关财务数据（无论是否已经审 第三十四条 定期报告中财务会计报告被出
计），包括主营业务收入、主营业务利润、 具非标准审计报告的，公司应当按照中国证
利润总额、净利润、总资产和净资产等。 监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
第三十一条 定期报告中财务会计报告 则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的
被出具非标准审计报告的，公司董事会应针 处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，
对该审计意见涉及事项做出专项说明。 在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提
第三十二条 公司应当认真对待交易所 交下列文件：
对其定期报告的事后审核意见，及时回复深 （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出
交所的问询，并按要求对定期报告有关内容 具的符合第14号编报规则要求的专项说明，
作出解释和说明。如需披露更正或补充公告 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依
并修改定期报告的，公司应当在履行相应程 据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及
序后公告，并在指定网站上披露修改后的定 事项的意见；(三)监事会对董事会有关说明
期报告全文。 的意见和相关的决议；（四）负责审计的会
计师事务所及注册会计师出具的符合第 14
号编报规则要求的专项说明；（五）中国证
监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司应当认真对待交易所对其
定期报告的事后审核意见，及时回复深交所
的问询，并按要求对定期报告有关内容作出
解释和说明。如需披露更正或补充公告并修
改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报
告全文。
第三十五条 发生可能对公司证券及其 第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临 资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报
时报告，说明事件的起因、目前的状态和可 告，说明事件的起因、目前的状态和可能产
能产生的影响。 生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变
化； （二）公司的重大投资行为和重大的购 化； （二）公司的重大投资行为，，公司在
置财产的决定； （三）公司订立重要合同， 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
产生重要影响； （四）公司发生重大债务和 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发 的百分之三十； （三）公司订立重要合同，
生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损 提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
或者重大损失； （六）公司生产经营的外部 司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
条件发生的重大变化； （七）公司的董事、 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿
1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或 到期重大债务的违约情况； （五）公司发生
者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以 重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经
上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 营的外部条件发生的重大变化； （七）公司
或者控制公司的情况发生较大变化； （九） 的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的 董事长或者经理无法履行职责； （八）持有
决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大 持有股份或者控制公司的情况发生较大变
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董 大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
权机关调查或者采取强制措施； （十二）新 分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
公布的法律、法规、规章、行业政策可能会 入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司
对公司产生重大影响； （十三）董事会就发 的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉
形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股 嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、
股东转让其所持股份；任一股东所持公司5% 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司
设定信托或者被依法限制表决权；（十五） 的生产经营状况发生重大变化；（十三）公
主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 司债券信用评级发生变化；（十四）公司重
质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十
（十七）对外提供重大担保；（十八）获得 五）公司新增借款或者对外提供担保超过上
大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权 年末净资产的百分之二十；（十六）公司放
益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）十；（十七）公司发生超过上年末净资产百
因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 分之十的重大损失；（十八）新公布的法律、
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者 法规、规章、行业政策可能会对公司产生重
经董事会决定进行更正； （二十一）中国证 大影响； （十九）董事会就发行新股或者其
监会规定的其他情形。 他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持
股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；（二十一）主要资产被查封、
扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十二）
主要或者全部业务陷入停顿；（二十三）获
得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收
益； （二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；（二十
六）中国证监会规定的其他情形。
第四十二条 公司发生交易达到下列标 第四十四条 公司发生交易达到下列标准之
准之一的，应及时披露： 一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，
且绝对金额超过500万元； 且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元； 过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过500万元； 以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。 额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的 取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应按照累计计算 交易标的相关的同类交易，应按照累计计算
的原则适用上述披露标准。 的原则适用上述披露标准。
公司与同一交易方同时发生本制度第 公司与同一交易方同时发生本制度第
四十一条第（二）项至第（四）项以外各项 四十三条第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标 个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
准。 准。
第四十三条 公司发生的关联交易达到 第四十五条 公司发生的关联交易达到下列
下列标准之一的，应及时披露： 标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金 （一）公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，应当经董事 额在30万元以上的关联交易，应当经董事
会审议后及时披露； 会审议后及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额 （二）公司与关联法人发生的交易金额
在100万元以上，且占公司最近一期经审计 在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露； 经董事会审议后及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（公司 （三）公司与关联人发生的交易（提供
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 担保除外）金额在3,000万元以上，且占
1,000万元以上，且占公司最近一期经审计 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及 的关联交易，除应及时披露外，还应当提交
时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务 股东大会审议，并披露评估或者审计报告。
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 《创业板上市规则》所述与日常经营相关的
计，并将该交易提交股东大会审议。《创业 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
板上市规则》所述与日常经营相关的关联交 计或评估。
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 公司在连续十二个月内发生交易标的
估。 相关的同类关联交易，经累计计算达到上述
公司在连续十二个月内发生交易标的 款项标准的，适用上述披露标准。
相关的同类关联交易，经累计计算达到上述 第四十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项
款项标准的，适用上述披露标准。 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲 值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，
裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资 应及时披露。
产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万 未达到前述标准或者没有具体涉案金
元的，应及时披露。 额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊
未达到前述标准或者没有具体涉案金 性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生
额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊 品种交易价格产生较大影响，或者深交所认
性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生 为有必要的，以及涉及公司东大会、董事会
品种交易价格产生较大影响，或者深交所认 决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司
为有必要的，以及涉及公司东大会、董事会 也应及时披露。
决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司
也应及时披露。
第四十六条 公司预计全年度、半年度、第四十八条公司预计年度经营业绩或者财务
前三季度经营业绩将出现下列情形之一时， 状况将出现下列情形之一的，应当在会计年
应及时进行业绩预告： 度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负； （二）净利润与 （1）净利润为负；（2）净利润与上年同期
上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏
与上年同期或最近一期定期报告业绩相比， 为盈；（4）期末净资产为负值。
出现盈亏性质的变化； （四）期末净资产 第四十九条 公司披露业绩预告后，董事会预
为负。 计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预
比较基数较小时出现上述（二）情形的，告或业绩快报差异较大的，应及时披露业绩
经深交所同意可以豁免进行业绩预告。 预告修正公告。
第四十七条 公司披露业绩预告后，又
预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大
的，应及时披露业绩预告修正公告。
第七十七条 内幕信息知情人员对本制 第七十九条 内幕信息知情人员对本制度所
度所规定的公司信息没有公告前，对其知晓 规定的公司信息没有公告前，对其知晓的信
的信息负有保密责任，不得在该等信息公开 息负有保密责任，不得在该等信息公开披露
披露之前向第三人披露，也不得利用该等内 之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息， 息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者
或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给 建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔 者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责
偿责任。前述知情人员系指： 任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董
事、监事、高级管理人员，公司的实际控制 事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员； 人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高 （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、
级管理人员； 监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关 （四）由于所任公司职务或因与公司业务往
内幕信息的人员； 来可以获取公司有关未公开信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其
公司、证券服务机构的有关人员； 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规 管理人员；
定的其他内幕信息知情人。 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证
第七十八条 公司对非正式公告方式向 券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或 证券服务机构的有关人员；
者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证
公司对以下非正式公告方式向外界传 券监督管理机构工作人员；
达的信息需由相关公司经办部门或人员提交 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者
证券事务部审核，并由董事会秘书审批后方 对上市公司及其收购、重大资产交易进行管
可发布：以现场或者网络方式召开的股东大 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相 机构的工作人员；
关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体 （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息
发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部 的其他人员。
刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口 第八十条 公司与特定对象进行信息沟通时，
头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头 应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确
方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式 该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行
的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形 为规范，对公司未公开信息的保密义务。
式。 第八十一条 公司对公司内刊、网站、宣传性
公司证券事务部对控股股东、实际控制 资料等进行严格管理，对非正式公告方式向
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心 外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或
人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。
微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、 公司发生的所有重大事件在信息披露
记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信 之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，
息。 也不得在内部刊物上发布消息。公司对以下
第七十九条 公司通过业绩说明会、分 非正式公告方式向外界传达的信息需由相关
析师会议、路演等方式与投资者就公司的经 公司经办部门或人员提交证券事务部审核，
营情况、财务状况及其他事项进行沟通时， 并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或
不得提供未公开信息。 者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、
第八十条 公司董事、监事、高级管理 产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采
人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他 访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司
单位提供未公开重大信息。 （含子公司）网站、内部刊物、微博、微信、
博客等；以书面或者口头方式与特定投资者
沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟
通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
深交所认定的其他形式。
公司证券事务部对控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、
微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、
记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信
息。
第八十二条 公司通过业绩说明会、分析师会
议、路演、接受投资者调研等形式与投资者
就公司的经营情况、财务状况及其他事项进
行沟通时，不得提供未公开信息。业绩说明
会、分析师会议、路演应同时采取网上直播
的方式进行，使所有投资者均有机会参与，
并事先以公告的形式就活动时间、方式和主
要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、
分析师会议、路演结束后，公司应及时将主
要内容置于公司网站或以公告的形式对外披
露。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员
不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位
提供未公开重大信息。
在公司定期报告公告前，对国家统计局等
政府部门要求提供的生产经营方面的数据，
公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给
与回答。
（九）对《募集资金使用管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《募集资金使用管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过
公开发行证券（包括首次发行股票、配股、 向不特定对象发行证券或者向特定对象发行
增发、发行可转换公司债券、分离交易的可 证券（包括股票、可转换公司债券等）募集
转换公司债券、权证等）以及非公开发行证 并用于特定用途的资金，但不包括上市公司
券向投资者募集并用于特定用途的资金。 实施股权激励计划募集的资金。
第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应
司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证 当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
的规定进行公司募集资金管理的持续督导工
第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公
作。 司募集资金管理事项履行保荐职责，按照相
关规定进行公司募集资金管理的持续督导工
作，公司应当予以配合。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验
募集资金专项账户（以下简称“专 资手续，由符合《证券法》规定资格的会计
户”），...... 师事务所审验并出具验资报告。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设
募集 资 金 专 项 账 户（以 下 简 称“专
户”），......
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与 第九条 公司在募集资金到位后一个月内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下 保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下 三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
集资金项目、存放金额； 的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户 （三）公司一次或者十二个月内累计从
中支取的金额超过1,000万元人民币或者募 专户中支取的金额超过5,000万元人民币或
集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及 者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应
当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单， （四）商业银行每月向公司出具银行对
账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
并抄送保荐机构；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 随时到商业银行查询专户资料；
户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告 导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募
募集资金使用的监管方式； 集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、 （七）公司、商业银行、保荐机构或者
独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具 （八）商业银行三次未及时向保荐机构
或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
对账单或者通知专户大额支取情况，以及存 大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主 公司应当在上述协议签订后及时公告协
要内容。 议主要内容。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的， 上市公司通过控股子公司实施募投项目
应当由上市公司、实施募投项目的控股子公 的，应当由上市公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管 顾问共同签署三方监管协议，上市公司及其
协议，上市公司及其控股子公司应当视为共 控股子公司应当视为共同一方。
同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时公告。
应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报深交所备案后公
告。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 的募集资金投资计划使用募集资金，并真实、
现严重影响募集资金投资计划正常进行 准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
的情形时，公司应当及时公告。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司董事会应当每半 第十四条 募集资金投资项目出现下列情形
年全面核查募投项目的进展情况。募 之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
投项目年度实际使用募集资金与最近 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
一次披露的募集资金投资计划当年预 项目：
计使用金额差异超过30%的，公司应 （一）募投项目涉及的市场环境发生重
当调整募集资金投资计划，并在募集 大变化的；
资金年度存放与使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金年度投资计 （二）募投项目搁置时间超过一年的；
划、目前实际投资进度、调整后预计 （三）超过最近一次募集资金投资计划
分年度投资计划以及投资计划变化的 的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
原因等。 计划金额50%的；
第十三条 募集资金投资项目出 （四）募投项目出现其他异常情形的。
现下列情形之一的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论 公司应当在最近一期定期报告中披露项
证，决定是否继续实施该项目，并在 目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
最近一期定期报告中披露项目的进展 募集资金投资计划的，应当同时披露调整后
情况、出现异常的原因以及调整后的 的募集资金投资计划。
募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大
变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划
的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司闲置募集资金暂 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，
时用于补充流动资金的，应当经董事 应当经董事会审议通过，并由独立董事、监
会审议通过，独立董事、监事会、保 事会以及保荐机构或者独立财务发表明确同
荐机构发表明确同意意见并披露，且 意意见：
应当符合以下条件： （一）以募集资金置换预先已投入募
（一）不得变相改变募集资金用 集资金投资项目的自筹资金；（二）
途或者影响募集资金投资计划的正常
进行； 使用暂时闲置的募集资金进行现金管
（二）已归还前次用于暂时补充 理；（三）使用暂时闲置的募集资金
流动资金的募集资金（如适用）； 暂时补充流动资金；（四）变更募集
（三）单次补充流动资金时间不 资金用途；（五）改变募集资金投资
得超过十二个月。 项目实施地点；（六）调整募集资金
闲置募集资金用于补充流动资 投资项目计划进度；（七）使用节余
金时，仅限于与主营业务相关的生产 募集资金。
经营使用，不得直接或者间接安排用
于新股配售、申购或者用于股票及其 公司变更募集资金用途，以及使
衍生品种、可转债等的交易。 用节余募集资金达到股东大会审议标
准的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条 公司单个或者全部募集资金投资
项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途，金额低于500万元且低
于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行
第十七条规定的程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或
者超过该募集资金净额10%且高于1000万元
的，还应当经股东大会审议通过。
第十九条 公司可以闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响
募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二
个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金 第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金
补充流动资金事项的，应当经公司董 事项的，应当经公司董事会审议通过，并在
事会审议通过，并在二个交易日内公 二个交易日内公告以下内容：
告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括
（一）本次募集资金的基本情 募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
况，包括募集资金的时间、募集资金 金净额及投资计划等；
金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况
（二）募集资金使用情况； 及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资 （三）导致流动资金不足的原因、闲置
金的金额及期限； 募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
金预计节约财务费用的金额、导致流 节约财务费用的金额、是否存在变相改变募
动资金不足的原因、是否存在变相改 投资金投向的行为和保证不影响募集资金项
变募投资金投向的行为和保证不影响 目正常进行的措施；
募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或
（五）独立董事、监事会、保荐 者独立财务顾问出具的意见；
机构出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。
（六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部 该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内公告。公司预计无
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 法按期将该部分资金归还至募集资金专户
归还后二个交易日内公告。 的，应当在到期日前按照前款要求履行审议
程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资
金的原因及期限等。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资
金进行现金管理，其投资产品的期限不超过
十二个月，并满足安全性高、流动性好的要
求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现
金管理的，应当在董事会会议后2个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况、包括募集
资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原
因，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主
体、类型、额度、期限、收益分配方式、投
资范围、预计的年化收益率（如有）、董事
会对投资产品的安全性及流动性的具体分析
与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十八条 公司超募资金达到或 第二十三条 公司超募资金达到或者超过计
者超过计划募集资金金额的，公司应 划募集资金金额的，公司应当根据公司的发
当根据公司的发展规划及实际生产经 展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
营需求，妥善安排超募资金的使用计 资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的
划，提交董事会审议通过后及时披露。 可行性分析，提交董事会审议通过后及时披
独立董事和保荐机构应当对超 露。使用计划公告应当包括下列内容：
募资金的使用计划的合理性和必要性 （一）募集资金基本情况，包括募集资金到
发表独立意见，并与公司的相关公告 账时间、募集资金金额、实际募集资金净额
同时披露，符合《创业板上市规则》 超过计划募集资金的金额、已投入的项目名
第九章、第十章规定应当提交股东大 称及金额、累计已计划的金额及实际使用金
会审议的，还应当提交股东大会审议。 额；
超募资金原则上应当用于公司 （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的
主营业务。超募资金不得用于持有交 基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
易性金融资产和可供出售的金融资 经济效益分析、投资进度计划、项目已经取
产、借予他人、委托理财（现金管理 得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示
除外）等财务性投资或者开展证券投 （如适用）；
资、衍生品投资等高风险投资，不得 （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使
直接或者间接投资于以买卖有价证券 用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
为主要业务的公司。
计划单次使用超募资金金额达到 5000
万元且达到超募资金总额的10%以上的，还
应当提交股东大会审议通过。
超募资金原则上应当用于公司主营业
务。超募资金不得用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财（现金管理除外）等财务性投资或者开展
证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变
相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司计划使用超募资 第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银
金偿还银行贷款或者补充流动资金 行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董
的，还应当符合以下要求并在公告中 事会和股东大会审议通过，独立董事以及保
披露以下内容： 荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
（一）超募资金用于永久补充流 意见并披露，且应当符合以下要求：
动资金和归还银行贷款的金额，每十 （一）超募资金用于永久补充流动资金
二个月内累计不得超过超募资金总额 和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
的30%。 不得超过超募资金总额的30%。
（二） 公司最近十二个月内未 （二）公司在补充流动资金后十二个月内不
将自有资金用于持有交易性金融资产 得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
和可供出售的金融资产、借予他人、 及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
委托理财（现金管理除外）等财务性 公司应当在公告中对此作出明确承诺。超募
资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置
投资或者从事证券投资、衍生品投资、 募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金
创业投资等高风险投资； 单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
（三） 公司承诺偿还银行贷款
或者补充流动资金后十二个月内不进
行高风险投资（包括财务性投资）以
及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分
之二以上和全体独立董事同意，并经
公司股东大会审议通过；
（五） 保荐机构就本次超募资
金使用计划是否符合前述条件进行核
查并明确表示同意。
第二十条 超募资金用于暂时补
充流动资金的，视同用闲置募集资金
暂时补充流动资金。
第二十一条 公司可以对暂时闲
置的募集资金(包括超募资金)进行现
金管理，其投资的产品必须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集
资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结
算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当及时
报深交所备案并公告。
第二十二条 公司使用闲置募集
资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情
况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的
额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是
否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（五）投资产品的收益分配方
式、投资范围、产品发行主体提供的
保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐
机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露
风险提示性公告，并说明公司为确保
资金安全采取的风险控制措施。
上市公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资
产的所有权转移手续，公司聘请的律
师事务所应当就资产转移手续完成情
况出具专项法律意见书。
上市公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当
严格遵守和履行涉及收购资产的相关
承诺。
第二十三条 公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥
善安排超募资金使用计划，拟定超募
资金使用项目，并根据深交所《创业
板上市规则》的相关规定，履行相应
的董事会或者股东大会审议程序及信
息披露义务。
第二十四条 除用于偿还银行贷
款和补充流动资金外，公司单次计划
使用超募资金金额达到5,000万元人
民币且达到超募资金总额的30%以上
的，须经股东大会审议通过。
第二十五条 超募资金使用计划
的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本
情况，包括募集资金到帐时间、金额、
超募金额、超募资金已投目名称及金
额、累计已计划的超募资金使用金额
及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目
介绍，逐项说明计划投入项目的基本
情况、是否涉及关联交易、可行性分
析、经济效益分析、投资进度计划、
项目已经取得或尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或补充流动
资金的必要性，包括公司流动资金短
缺的原因，偿还银行贷款或补充流动
资金为公司节约的财务费用，偿还银
行贷款或补充流动资金的详细计划及
时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用
计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于
超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会
审议通过的说明（如适用）；
（七）深交所要求披露的其他内
容。
第二十六条 公司披露超募资金
使用计划之前需向深交所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目
可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还贷款或补
充流动资金必要性的专项说明（如适
用）；
（五）股东大会通知（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
第二十七条 超募资金的现金管
理应符合如下条件：
（一） 公司拟对超募资金进行
现金管理的，投资产品期限不得超过
十二个月。
（二）投资产品的发行主体应当
为商业银行，并应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见，按照《创业板上市
规则》第九章、第十章规定应当提交
股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议。
（三）公司拟对超募资金进行现
金管理的，经董事会审议后，应当及
时披露以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况及闲置原
因；
3、投资产品的名称、发行主体、
类型、额度、期限、收益分配方式、
投资范围、预计的年化收益率（如有）、
实现保本的风险控制措施等；
4、产品发行主体提供的保本承
诺；
5、董事会对投资产品的安全性
及满足保本要求的具体分析与说明；
6、独立董事、监事会、保荐机
构出具的明确同意的意见。
（四） 公司对超募资金进行现
金管理的产品专用结算账户不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立
或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深交所备案并公告。
第二十八条 公司拟授权公司管
理层在一定额度内对超募资金进行现
金管理的，经董事会审议后，应当披
露前条第（三）项第1、2、6款内容，
同时还应当披露授权现金管理的投资
额度、品种、期限、范围等内容，并
按前条第（三）项第3、4、5款规定
在定期报告中披露现金管理的进展和
执行情况。
第二十九条 公司董事会关于募
集资金存放及使用情况的年度专项报
告、注册会计师的鉴证报告以及保荐
机构出具的跟踪报告应当包含以下内
容：
（一）年度内超募资金各投入项
目的实际使用金额、收益情况；
（二） 年度内超募资金各投入
项目的实际使用金额与计划使用进度
之间的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深交所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进
度与投资计划存在差异的，公司应当
在专项报告中解释具体原因。报告期
内存在使用超募资金暂时进行现金管
理的，公司还应当在专项报告中披露
本报告期内的投资产品的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
第三十条 超募资金拟实际投入项目与超募
资金使用计划所列项目发生变化，或者单个
项目拟实际投入金额与计划金额差异超过
50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审
议程序和信息披露义务。
第四十条 公司财务部门应当对 第三十二条 公司董事会应当在每半年全面
募集资金的使用情况设立台账，详细 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
记录募集资金的支出情况和募集资金 年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
项目的投入情况。 告，并与定期报告同时披露，直于募集资金
使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最
近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过30%的，公司应当调整募集
资金投资计划，并在募集资金存放与使用情
况专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金
的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
第四十一条 公司当年存在募集资金运用 第三十四条 公司当年存在募集资金运用
的，董事会应当出具半年度及年度募集资 的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计
金的存放与使用情况专项报告，并聘请会 师事务所对实际投资项目、实际投资金额、
计师事务所对年度募集资金存放与使用 实际投入时间和项目完工程度等募集资金使
情况出具鉴证报告。 用情况进行专项审核，并对董事会出具的专
募集资金投资项目实际投资进度与投资 项报告是否已经按照《运作指引》及相关格
计划存在差异的，公司应当解释具体原 式指引编制以及是否如实反映了年度募集资
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理 金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
的，公司应当披露本报告期的收益情况以 鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与
及期末的投资份额、签约方、产品名称、 使用专项报告中披露鉴证结论。
期限等情况。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
会计师事务所应当对董事会的专项报告 者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
是否已经按照本指引及相关格式指引编 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进
制以及是否如实反映了年度募集资金实 行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（十）对《董事会秘书工作制度》的修改
根据上述事项及法规对《董事会秘书工作制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会 第二条公司设董事会秘书一名，董事会
秘书作为公司与中国证券监督管理委员 秘书作为公司与中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会” ）北京监 会（以下简称“中国证监会” ）江西监
管局、深圳证券交易所（以下简称“深 管局、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）之间的指定联络人，是公司董 交所”）之间的指定联络人，是公司董
事会聘任的高级管理人员，对公司和董 事会聘任的高级管理人员，对公司和董
事会负责。 事会负责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事、监事、财务总监及其他 利条件，董事、监事、财务总监及其他
高级管理人员和相关工作人员应当支 高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。 持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司 董事会秘书为履行职责有权参加相关会
的财务和经营情况，参加涉及信息披露 议，查阅有关文件，了解公司的财务和
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有 经营等情况。董事会及其他高级管理人
文件并要求公司有关部门和人员及时书 员应当支持董事会秘书的工作，对董事
面提供相关资料和信息。 会秘书提出的问询，应当及时、如实予
董事会秘书在履行职责过程中受到不当 以回复，并提供相关资料和信息。
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交 董事会秘书在履行职责过程中受到不当
所报告。 妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券
监管机构和深交所报告。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责 第五条董事会秘书应当具备履行职责所
所必需的财务、管理、法律专业知识， 必需的财务、管理、法律专业知识，具
具有良好的职业道德和个人品德，并取 有良好的职业道德和个人品德，并取得
得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 深交所颁发的董事会秘书资格证书。有
有下列情形之一的人士不得担任公司董 下列情形之一的人士不得担任公司董事
事会秘书： 会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规 （一）有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的； 定情形之一的； （二）被中国证监会
（二）被中国证监会采取证券市场禁入 采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
措施，期限尚未届满； （三）最近三年 （三）被证券交易所公开认定为不适合
受到证券交易所公开谴责或者三次以上 担任公司董事和高级管理人员，期限尚
通报批评的； （四）公司现任监事； 未届满；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘 （四）最近三年内受到中国证监会行政
书的其他情形。 处罚；
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一 （五）最近三年受到证券交易所公开谴
的，公司应当及时披露拟聘任该人士的 责或者三次以上通报批评的； （六）
原因以及是否存在影响公司规范运作的 公司现任监事； （七）无法确保在任职
情形，并提示相关风险： 期间投入足够的时间和业务于公司事
（一）最近三年内受到中国证监会行政 务，切实履行高级管理人员应履行的各
处罚； 项职责；（八）深交所认定不适合担任
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 董事会秘书的其他情形。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一
查，尚未有明确结论意见。 的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的
情形，并提示相关风险：
一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（二）被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示；
（三）被人民法院纳入失信被执行人名
单。
第六条证券事务代表应当具备法律、法
规和证券监管部门、深交所规定的条件。
第七条 董事会秘书在任职期间应当按要求 第八条公司应当保证董事会秘书履行职
参加深交所组织的后续培训。公司应当保证 责所必须的工作条件，包括对公司事务
董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组
的知情权、对必要工作费用的支配权、
织的董事会秘书后续培训。
对相关工作人员的管理权等。
第九条董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出的，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第十条 董事会秘书应当遵守《公司章
程》，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得
利用职权为自己或他人谋取利益。
第十一条 董事会秘书在离职生效之前，
以及离职生效后或者任期结束后的合理
期间或者约定的期限内，对公司和全体
股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘
书负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十二条 董事会秘书执行公司职务时
违反法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，给公司造成损害的，
应当承担相应的法律和经济责任。
第十三条 任职尚未结束的董事会秘书，
对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十四条 董事会秘书在任职期间应当
按要求参加深交所组织的后续培训。公
司应当保证董事会秘书在任职期间按要
求参加深交所组织的董事会秘书后续培
训。
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事 第十六条 董事会秘书由董事长提名，董
会聘任，报深交所备案并公告。 事会聘任，报深交所备案并公告。
公司与董事会秘书签订聘任合同，明确
双方之间的权利义务关系。公司在聘任
董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及离任后持续
履行保密义务直至有关信息公开披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息除
外。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具 第二十条 公司解聘董事会秘书应当具
有充分理由，不得无故将其解聘。董事 有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时 会秘书可以在任期届满以前提出辞职。
向深交所报告，说明原因并公告。董 董事会秘书辞职应当向董事会提交书面
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与 辞职报告，其辞职报告经董事会审议批
辞职有关的情况，向深交所提交个人陈 准即可生效。
述报告。
（十一）对《总经理工作细则》的修改
根据上述事项及法规对《总经理工作细则》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第二条 总经理是董事会领导下的公司 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常
日常经营管理的负责人。总经理对董事会负 经营管理的负责人。总经理对董事会负责，
责，执行董事会决议，主持公司的日常生产 执行董事会决议，主持公司的日常生产经营
经营和管理工作。 和管理工作。
第三条 本细则对公司总经理等全体高级管
理人员及相关人员（董事会秘书除外）有约
束力。
第八条 有下列情形之一的，不得担任本 第九条 有下列情形之一的，不得担任本公司
公司总经理： 总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）《公司法》第一百四十六条规定的情
力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 形之一；（二）被中国证监会采取证券市场
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 禁入措施，期限尚未届满；
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 上市公司高级管理人员，期限尚未届满；（四）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、深圳证券交易所认定的其他情形；（五）无
经理并对该公司、企业的破产负有个人责任 法确保在任职期间投入足够的时间和业务于
的，自该公司、企业破产、清算完结之日起 公司事务，切实履行高级管理人员应履行的
未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执 各项职责；
照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代 （六）法律、行政法规或部门规章规定的其
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 他内容。
被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任
人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 无效。总经理在任职期间出现本条情形的，
被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 公司解除其职务。
未满的； 本条不得担任总经理的情形，同时适用
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 于其他高级管理人员。
他内容。 第十条 高级管理人员候选人存在下列情形
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘 之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该
任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，候选人的原因以及是否影响公司规范运作，
公司解除其职务。 并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会审议高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 总经理对董事会负责，行使下列 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)
(二)组织实施董事会决议、公司年度计 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
划和投资方案、公司财务预算报告及利润分 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)
配与使用方案； 拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的
(三)在董事会授权范围内，对外代表公 具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公
司签署有关协议、合同或处理有关事宜； 司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或
(四)拟订公司内部管理机构设置方案； 者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
(五)拟订公司的基本管理制度； 理人员；(八)在董事会授权范围内，对外代
(六)制订公司的具体规章； 表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副 (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
总经理、财务负责人和其他应由总经理提名 定公司职工的聘任和解聘；(十)签署公司日
的高级管理人员； 常行政、业务文件；（十一）负责处理公司
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任 重大突发事件；（十二）根据董事会的授权
或者解聘以外的管理人员； 或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，并报请董事会决议；
决定公司职工的聘任和解聘； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
(十)签署公司日常行政、业务文件； 第十三条 总经理列席董事会会议。
（十一）负责处理公司重大突发事件； 第十四条遇有重大事故、突发事件或重大理
（十二）根据董事会的授权或要求拟订应 赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接
由董事会决议事项的初步方案并报请董事会 到报告二小时内报告董事长。
决议；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第十一条 总经理列席董事会会议。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不属
于自己职权范围而又必须立即决定的生产行
政方面的问题，有临时处置权，但事后应及
时在第一时间向董事会报告。
第十五条 董事会授权总经理决定以下 第十七条 董事会授权总经理决定以下关联
关联交易等交易事项： 交易等交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的金额在 （一）公司与关联自然人发生的金额在
30万元以下（不含30万元）的关联交易； 30万元以下（不含30万元）的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在100 （二）公司与关联法人发生的金额在100
万元以下（不含100万元）的关联交易。 万元以下（不含100万元）或占公司最近一期
如总经理与该关联交易审议事项有关联 经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
关系，该关联交易由董事会审议决定。 如总经理本人或者近亲属为关联交易对
方的，应该依法由股东大会或者董事会审议
通过。超过前述金额的事项，根据《公司章
程》及有关法律法规的规定报董事会、股东
大会审议。
公司在连续12月内与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易累计金额达到本条所规定标准
的，该关联交易按照本条规定进行批准。
上述同一关联人包括与该关联人同受同
一主体控制或相互存在股权控制关系的其他
关联人。
第十八条 总经理应根据董事会或监事会的
要求，及时报告公司重大合同的签署及履行
情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有
重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，
总经理应及时向董事会、监事会报告。总经
理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十二条 公司设财务负责人一名，由总经
理提名并由董事会聘任。财务负责人对董事
会负责，协助总经理进行工作。
第二十三条财务负责人具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，
审查、签署重要的财务文件并向总经理报告
工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、
资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的月度、
季度、中期、年度财务报告的审核，保证公
司财务报告的及时披露，并对披露的财务数
据负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、
监督公司资金运用及收支平衡；
（五）按月向总经理提交财务分析报告，
提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子
公司的财务工作；
（八）财务负责人对公司出现的财务异
常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出
正确及时的解决方案，配合公司作好相关的
信息披露工作；
（九）根据总经理的安排，协助各副总
经理做好其他工作，完成总经理交办的临时
任务；
（十）公司章程规定或董事会授予的其
他职权.
第二十一条 总经理办公会议，分定期会 第二十六条 总经理办公会议，分定期会议与
议与临时会议两种形式，定期会议一般在每 临时会议两种形式，定期会议一般在每个月
个月月初召开一次，作为例会。总经理认为 月初召开一次，作为例会。总经理认为必要
必要时，可随时召开临时会议。 时，可随时召开临时会议。
第二十二条 总经理办公会议，每次应确 第二十七条 总经理决策以下事项时，应召开
定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互 总经理办公会：
通信息，避免形式。 （一）贯彻落实董事会决议； （二）实施公
司年度计划、公司投资计划；（三）决定提
交董事会审议的内部管理机构设置方案和公
司基本管理制度；（四）决定公司各具体部
门规章制度；
（五）决定任免董事会任免之外的公司职能
部门负责人或其他管理人员；
（六）决定公司除由董事会决定以外的员工
的工资、福利、奖金及奖惩等制度安排；（七）
决定提议召开董事会临时会议；（八）总经
理认为执行董事会决议和日常经营管理中出
现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事
项。
第二十八条 总经理办公会议，每次应确定重
点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信
息，避免形式。总经理办公会议议事流程：
(一)制订议题、月工作总结及计划。需
要提交总经理办公会议议定的事项，应至少
于开会前一天提交总经理办公室，总经理办
公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议
议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力
求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议
既定议题无关的内容；
(二)通知。会议通知包括以下内容：会
议召开日期、地点、与会人员、会议议题。
会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至
少于开会前一天报总经理办公室；
(三)讨论决策。各部室及各下属企业就
提交总经理办公会议审议的议题提出具体、
明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得
一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经
理或副总经理的意见为准；
(四)形成会议纪要。总经理办公会议决
定以会议纪要的形式作出，会议纪要包括以
下内容：会议召开日期、地点、与会人员、
会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经
理办公室负责记录整理，经主持会议的总经
理或副总经理签署后，由总经理班子负责实
施，总经理办公室督办。会议纪要妥善保管、
存档；
(五)总经理办公会应制作会议记录，总
经理办公会议由总经理办公室主任或指定人
员担任记录。会议记录应包括以下内容：举
行会议的时间、地点、开会事由及会议具体
内容，与会人员均应在会议记录上签字。会
议记录由董事会秘书负责保管，保存期为10
年；
(六)参加会议人员要严格执行保密纪
律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要
注明密级，会议结束后由总经理办公室负责
收回。
第三十四条总经理应定期向董事会、监 第三十九条总经理就公司经营管理中的重大
事会报告工作，原则上每季度一次，报告内 事项定期或不定期向董事会、监事会提出报
容包括但不限于： 告。总经理应对报告真实性承担责任。
（一）公司中长期发展规划及其实施中 定期报告原则上每季度一次，其中年度
的问题及对策； 报告应在每年度结束后三个月内向董事会、
（二）公司年度计划实施情况和生产经 监事会递交。
营中存在的问题和对策； 总经理除向董事会、监事会提出定期报
（三）公司重大合同的签订、执行情况；告外，还应在重要、重大临时事项发生之日
（四）董事会决议通过的投资项目、募 起一个工作日内及时向董事会报告。在董事
集资金项目进展情况； 会闭会期间，总经理向董事会的报告应分送
（五）资产购置和处置事项； 公司董事、董事会秘书、监事。
（六）资产运用和经营盈亏情况； 第四十条 总经理应定期向董事会、监事会报
（七）经济合同或资产运用过程中可能 告工作，报告内容包括但不限于：
引发重大诉讼或仲裁的事项； （一）定期报告。公司编制季度报告、
（八）其他董事会授权事项的实施情况 中期报告和年度报告前，总经理应向公司董
以及总经理认为需要报告的事项； 事会、监事会提交公业务工作报告，年度预
第三十五条 遇有以下情形时，总经理应 算、决算报告，提取资产减值准备和资产报
及时做出临时报告： 损报告，年度银行信贷计划等经营报告；（二）
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； 公司中长期发展规划及其实施中的问题及对
（二）发生重大劳动事故、安全事故； 策；
（三）公司受到政府部门及其他监管机 （三）公司年度计划实施情况和生产经营中
构的处罚、谴责； 存在的问题和对策；（四）公司重大合同的
（四）其他重大突发事件。 签订、执行情况；（五）董事会决议通过的
总经理应真实、准确、完整的履行上述 投资项目、募集资金项目进展情况；（六）
报告义务。 资产购置和处置事项；
第三十六条 董事会或监事会认为必要 （七）资产运用和经营盈亏情况；（八）经
时，总经理应在接到通知五日内按董事会和 济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼
监事会要求报告工作 或仲裁的事项；（九）其他董事会授权事项
的实施情况以及总经理认为需要报告的事
项。
第四十一条 公司高级管理人员应当严格执
行股东大会决议、董事会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现公
司存在以下情形之一的，应当及时向总经理
或者董事会报告，提请总经理或者董事会采
取应对措施：
1、实施环境、实施条件等出现重大变化，
导致相关决议无法实施或者继续实施可能导
致公司利益受损；
2、实际执行情况与相关决议内容不一
致，或者执行过程中发现重大风险；
3、实际执行进度与相关决议存在重大差
异，继续实施难以实现预期目标。
第四十二条 公司出现下列情形之一的，总经
理或者其他高级管理人员应当及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提
请董事会按照有关规定履行信息披露义务：：
（一）公司所处行业发展前景、国家产
业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商
等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭
亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情
况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务
状况产生较大影响或者损害公司利益的事
项。总经理应真实、准确、完整的履行上述
报告义务。
第四十三条 董事会或监事会认为必要时，总
经理应在接到通知五日内按董事会和监事会
要求报告工作
（十二）对《战略委员会实施细则》的修改
根据上述事项及法规对《战略委员会实施细则》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第十二条 战略委员会召开会议，应该至少提 第十二条 战略委员会根据工作需要不
前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，定期召开会议，应该至少提前五天通知全体
主任委员不能出席时可委托其他一名独立董 委员（特殊或紧急情况除外），会议由主任
事委员主持。 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员主持；委员会委员不能出席会议时，
可以委托其他委员代为出席。
情况紧急，需要尽快召开战略委员会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
（十三）对《审计委员会实施细则》的修改
根据上述事项及法规对《审计委员会实施细则》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第四条 审计委员会下设审计工作组为日常 第四条 审计委员会下设审计工作组为日常
办事机构，负责日常工作联络和会议组织等 办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。 工作，同时对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况
进行检查监督。
审计工作组应当保持独立性，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
审计委员会负责监督和评估内部审计工
作。审计工作组对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第五条 公司各内部机构或者职能部门、控股
子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
应当配合审计工作组依法履行职责，不得妨
碍审计工作组的工作。
第九条 审计委员会的主要职责权限： 第十条 审计委员会在指导和监督审计工作
（一）提议聘请或更换公司外部审计机 组工作时，应当履行下列主要职责：（一）
构； 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）监督检查公司内部审计制度及其 （二）至少每季度召开一次会议，审议内部
实施情况； 审计部门提交的工作计划和报告等；（三）
（三）审议公司年度审计工作计划及其 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内
执行报告； 部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
（四）负责内部审计与外部审计之间的 等；（四）协调内部审计部门与会计师事务
沟通； 所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
（五）审核公司的财务信息及其披露； 系；（五）提议聘请或更换外部审计机构；
（六）定期审查公司内控制度，发表专 （六）审核公司的财务信息及其披露；（七）
项意见； 审查公司内部控制制度，对重大关联交易进
（七）对重大关联交易进行审计； 行审议。
（八）对公司财务部门、审计部门负责 第十一条 审计工作组应当履行下列主要职
人的工作进行考核； 责：（一）对公司各内部机构、控股子公司
（九）提议对派驻财务总监的任免、考 以及对上市公司具有重大影响的参股公司的
核评价； 内部控制制度的完整性、合理性及其实施的
（十）公司董事会授予的其他事宜。 有效性进行检査和评估；（二）对公司各内
部机构、控股子公司以及对上市公司具有重
大影响的参股公司的会计资料及其他有关经
济资料，以及所反映的财务收支及有关的经
济活动的合法性、合规性、真实性和完整性
进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定
反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检査可能存在的
舞弊行为；（四）至少每季度向审计委员会
报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题。
第十二条 审计委员会应当督导审计工
作组至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司
对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联
交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计工作组提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 公司董事会或者其审计委员会应
当根据审计工作组出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内
部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告
至少应当包括以下内容：（一）董事会对内
部控制报告真实性的声明；（二）内部控制
评价工作的总体情况；（三）内部控制评价
的依据、范围、程序和方法；（四）内部控
制存在的缺陷及其认定情况；（五）对上一
年度内部控制担缺陷的整改情况；（六）对
本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第十二条 审计委员会会议对审计工作 第十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动
组提供的下列报告进行评议，并将审议后的 中与财务报告和信息披露事务相关的所有业
相关提案的书面材料呈报董事会审定、批准：务环节，包括：销货与收款、采购与付款、
（一）外部审计机构工作评价，外部审 存货管理、固定资产管理、资金管理、投资
计机构的聘请及更换； 与融资管理、人力资源管理、信息系统管理
...... 和信息披露事务管理等。审计工作组可以根
据公司所处行业及生产经营特点，对内部审
计涵盖的业务环节进行调整。
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会
审议的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
（一）公司相关财务报告和对外披露信
息情况；......
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时 第十八条审计委员会会议分为例会和临时会
会议，临时会议由审计委员会主任委员提议 议，例会至少每季度召开一次，临时会议由
召开。会议召开前七天须通知全体委员，会 审计委员会主任委员提议召开。
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可 例会会议召开前五天须通知全体委员，
委托其他一名独立董事委员主持。 临时会议经全体委员同意可以随时召开会
第十四条 审计委员会会议应由三分之 议。会议由主任委员主持，主任委员不能出
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 席时可委托其他一名独立董事委员主持。
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以
体委员的过半数通过。 上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
委员应当亲自出席审计委员会会议，如 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了 员的过半数通过。
解会议内容的情况下可以书面委托其他委员 委员应当亲自出席审计委员会会议，如
行使表决权。 因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了
解会议内容的情况下可以书面委托其他委员
行使表决权。独立董事委员只能委托独立董
事委员，委托非独立董事委员代为行使表决
权的，该项表决无效。
（十四）对《薪酬与考核委员会实施细则》的修改
根据上述事项及法规对《薪酬与考核委员会实施细则》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议， 第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，
应至少提前七天通知全体委员，会议由主任 应至少提前五天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。 一名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要
时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员 时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。 列席会议。
委员会会议出席和列席人员应严格遵守
公司保密规定，在议题正式披露前不得擅自
泄露有关信息。
违反相关规定，情节严重或给公司造成较大
损失的，应依法追究责任。涉及犯罪的，依
法移送司法机关处理。
（十五）对《提名委员会实施细则》的修改
根据上述事项及法规对《提名委员会实施细则》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第十二条 提名委员会召开会议，应至少 第十二条 提名委员会召开会议，应至少
提前七天通知全体委员，会议由主任委员主 提前五天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名独 持，主任委员不能出席时可委托其他一名独
立董事委员主持。 立董事委员主持。
（十六）对《大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第一条 为加强北京万向新元科 第一条 为加强万向新元科技股份有限
技股份有限公司（以下简称“公司”） 公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
董事、监事和高级管理人员所持本公 级管理人员所持本公司股份及其变动的管
司股份及其变动的管理，维护证券市 理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共
场秩序，根据《中华人民共和国公司 和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《中华人民共和国证券法》（以下简 券法》” ）、《上市公司董事、监事和高级
称“《证券法》” ）、《上市公司董 管理人员所持本公司股份及其变动管理规
事、监事和高级管理人员所持本公司 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
股份及其变动管理规则》、《深圳证 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
券交易所创业板股票上市规则》、《深 范运作指引》《上市公司股东、董监高减持
圳证券交易所创业板上市公司规范运 股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公
作指引》、《深圳证券交易所关于进 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
一步规范创业板上市公司董事、监事 份实施细则》等有关法律、法规、规范性文
和高级管理人员买卖本公司股票行为 件以及《万向新元科技股份有限公司章程》
的通知》等有关法律、法规、规范性 （以下简称“ 《公司章程》” ）的有关规
文件以及《北京万向新元科技股份有 定，特制定本制度。
限公司章程》（以下简称“ 《公司章 第二条 本制度适用于本公司的控股股
程》”）的有关规定，特制定本制度。 东和持股5%以上股东（以下并称“大股东”）
第二条 本制度适用于公司董 及公司董事、监事、高级管理人员和证券事
事、监事和高级管理人员，其所持本 务代表所持本公司股份及其变动的管理。
公司股份是指登记在其名下的所有本 第三条 公司大股东、董事、监事、高
公司股份及其衍生品种；公司董事、 级管理人员和证券事务代表，其所持本公司
监事和高级管理人员从事融资融券交 股份是指登记在其名下的所有本公司股份及
易的，其所持本公司股份还包括记载 其衍生品种；从事融资融券交易的，还包括
在其信用账户内的本公司股份。 记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级 第四条 公司大股东、董事、监事、高
管理人员在买卖公司股票及其衍生品 级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票
种前，应知悉《公司法》、《证券法》 及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证
等法律、法规、规范性文件关于内幕 券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕
交易、操纵市场等禁止性行为的规定， 交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的
不得进行违法违规的交易。 规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级 第五条 公司大股东具有下列情形之一
管理人员所持本公司股份在下列情形 的，不得减持股份：
下不得转让： （一）公司公开发行股份前已发行的股
1、公司首次公开发行股票上市 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起一年内；
起1年内；
2、董事、监事和高级管理人员 （二）大股东曾就限制股份转让作出承
在公司首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之 诺，并在该承诺期限内的；
日起十八个月内不得转让其直接持有 （三）公司或者大股东因涉嫌证券期货
的本公司股份；在公司首次公开发行 违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日 司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
起十二个月内不得转让其直接持有的 定、刑事判决作出之后未满六个月的；
本公司股份；在公司首 （四）大股东因违反证券交易所自律规
次公开发行股票上市之日起十 则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
二个月之后申报离职的，自申报离职 （五）中国证监会规定的其他情形。
之日起六个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。 大股东减持其通过二级市场买入的上市公司
3、董事、监事和高级管理人员 股份的除外。
承诺一定期限内不转让并在该期限内 第六条 公司董事、监事和高级管理人
的； 员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
4、公司规定的董事、监事和高 1、公司首次公开发行股票上市之日起一年
级管理人员在一定期限内不转让并在 内； 2、董事、监事和高级管理人员在公司
该期限内的； 首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
5、法律、法规、中国证券监督 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 转让其直接持有的本公司股份；在公司首次
和深圳证券交易所（以下简称“深交 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
所” ）规定的其他情形。 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在公司首次公开发行股票上市之日起十
二个月之后申报离职的，自申报离职之日起
六个月内不得转让其直接持有的本公司股
份。3、董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的；4、董事、监
事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；5、董事、监事、
高级管理人员因违反证券交易所自律规则，
被证券交易所公开谴责未满三个月的；6、若
任期届满前离职的，在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内；7、法律、法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深
交所” ）规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事和高级 第七条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员及其配偶在下列期间不得买 员和证券事务代表及其前述人员配偶在下列
卖本公司股票： 期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种
1、公司定期报告公告前三十日 的行为：
内，因特殊原因推迟公告日期的，自 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原
原公告日前三十日起至最终公告日； 因推迟定期报告日期的，自原预约公告日前
2、公司业绩预告、业绩快报公 三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩
告前十日内； 预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能
对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投
3、自可能对本公司股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生之日 资决策产生重大影响的重大事项发生之日或
或在进入决策过程之日，至依法披露 在进入决策过程之日，至依法披露后二个交
后二个交易日内； 易日内； 4、中国证监会和深交所规定的其
4、深交所规定的其他期间。公 他期间。
司董事、监事和高级管理人员对于本 公司董事、监事、高级管理人员和证券事
条中所涉及的重大事项需承担严格的 务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并
保密义务，该等义务不因职位变动、 承担相应责任。
辞职、被辞退、开除而解除，直至该 公司董事、监事和高级管理人员对于本条
信息成为公开信息；不得将上述信息 中所涉及的重大事项需承担严格的保密
泄露给亲属、朋友、同事或其他人， 义务，该等义务不因职位变动、辞职、被
不得进行内幕交易或配合他人操纵股 辞退、开除而解除，直至该信息成为公开
票及衍生品种的交易价格。 信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、
同事或其他人，不得进行内幕交易或配合
他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员 第十二条公司董事会秘书负责管理公司大股
应在下列时点或期间内委托公司向深交 东、董事、监事和高级管理人员的身份及所
所等申报其个人信息（包括但不限于姓 持公司股票的数据和信息，统一为大股东、
名、职务、身份证号、证券账户、离任职 董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
时间等） ： 网上申报，并定期检查董事、监事和高级管
1、新任董事、监事在股东大会 理人员买卖本公司股票的披露情况。
（或职工代表大会）通过其任职事项 第十三条公司董事、监事、高级管理人员和
后二个交易日内； 证券事务代表应在下列时点或期间内委托公
2、新任高级管理人员在董事会 司向深交所和中国证券登记结算有限责任公
通过其任职事项后二个交易日内； 司深圳分公司申报其个人及其亲属信息（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份
3、现任董事、监事和高级管理 信息（包括姓名、身份证号等） ：
人员在其已申报的个人信息发生变化 1、新任董事、监事在股东大会（或
后的二个交易日内； 职工代表大会）通过其任职事项后二个交
4、现任董事、监事和高级管理 易日内； 2、新任高级管理人员在董事会
人员在离任后二个交易日内； 通过其任职事项后二个交易日内； 3、新
5、深圳证劵交易所要求的其他 任证券事务代表在公司通过其任职事项
时间。 后二个交易日内；4、现任董事、监事、
高级管理人员、证券事务代表在其已申报
以上申报数据视为相关人员向 的个人信息发生变化后的二个交易日内；
深圳证劵交易所和中国证券登记结算 5、现任董事、监事、高级管理人员和证
有限责任公司深圳分公司（以下简称 券事务代表在离任后二个交易日内； 6、
“中国结算深圳分公司”）提交的将 深圳证劵交易所要求的其他时间。
其所持本公司股份按相关规定予以管 以上申报数据视为相关人员向深圳证劵
理的申请。 交易所和中国证券登记结算有限责任公
第十条 公司及其董事、监事和 司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
高级管理人员应当保证其向深圳证劵 分公司”）提交的将其所持本公司股份按
交易所和中国结算深圳分公司申报数 相关规定予以管理的申请。
据的真实、准确、及时、完整，同意 第十四条公司及其董事、监事、高级管理
深圳证劵交易所及时公布相关人员买 人员和证券事务代表应当保证其向深圳
卖本公司股份及其衍生品种的情况， 证劵交易所和中国结算深圳分公司申报
并承担由此产生的法律责任。 数据的真实、准确、及时、完整，董事、
监事、高级管理人员应当同意深圳证劵交
易所及时公布相关人员买卖本公司股份
及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第十三条 公司按照中国结算深 第十六条 公司按照中国结算深圳分公司的
圳分公司的要求，对董事、监事和高 要求，对董事、监事、高级管理人员和证券
级管理人员股份管理相关信息进行确 事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确
认，并及时反馈确认结果。 认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或
者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠
纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十六条 公司董事、监事和高 第十九条公司大股东、董事、监事和高级管
级管理人员持有本公司股份及其变动 理人员持有本公司股份及其变动比例达到
比例达到《上市公司收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当
规定的，还应当按照《上市公司收购 按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
管理办法》等相关法律、行政法规、 行政法规、部门规章和业务规则的规定履行
部门规章和业务规则的规定履行报告 报告和公告义务，并及时通知公司发布提示
和披露等义务。 性公告。
第十七条 公司董事、监事和高 第二十条公司应当在知悉上述收购或者股份
级管理人员从事融资融券交易的，应 权益变动时，及时对外发布公告。
当遵守相关规定并向深交所申报。 第二十一条公司董事、监事和高级管理人员
不得进行以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。
第二十九条 公司董事、监事和 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员
高级管理人员违反本制度规定的，构 和证券事务代表及前述人员的亲属以及本制
成行政责任或刑事责任的，依法配合 度规定的其他内幕知情人违反本制度规定
有关机关追究该等人员的责任。 的，构成行政责任或刑事责任的，公司依法
第三十条 公司董事、监事和高 配合有关机关追究该等人员的责任。
级管理人员违反本制度规定进行买卖 第三十三条公司董事、监事、高级管理人员
股票的，除适用本制度相应部分规定 和证券事务代表及前述人员的亲属以及本制
的罚则外，在一届任期内连续两次违 度规定的其他内幕知情人，违反本制度规定
反本制度规定的，由公司免去其担任 进行买卖股票的，公司可以通过以下方式追
的董事、监事和高级管理人员职务。 究当事人的责任：
若公司董事、 监事和高级管理 1、除适用本制度相应部分规定的罚则
人员因违反本制度规定进行买卖股票 外，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、
受到监管部门通报批评以上处分并记 降职、撤职，建议董事会、股东大会或者职
入诚信档案，给公司造成恶劣影响的， 工代表大会予以撤换等形式的处分；
公司可要求其引咎辞职。 2、在禁止买卖本公司股票期间内买卖本
公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给
公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责
任；
3、在一届任期内连续两次违反本制度规
定的，由公司免去其担任的董事、监事和高
级管理人员职务；
4、若公司董事、监事和高级管理人员
因违反本制度规定进行买卖股票受到监管部
门通报批评以上处分并记入诚信档案，给公
司造成恶劣影响的，公司可要求其引咎辞职；
5、相关责任的违规行为给公司造成重大
影响或重大损失的，公司可要求其承担民事
赔偿责任；
6、相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将
依法移送司法机关处理。
（十七）对《内幕信息知情人登记备案管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《内幕信息知情人登记备案管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第四条 公司董事、监事、高级管理人员 第四条 公司董事、监事、高级管理人员
和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕 和公司各部门、分（子）公司需按照本制度
信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄 规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记
露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人 工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前
操纵公司证券交易价格。 将该信息的知情人控制在最小范围内。
第五条 公司内幕信息知情人应知悉相 第五条 公司内幕信息知情人应知悉相
关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循 关法律法规，做好内幕信息的保密工作，不
本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕 得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合
信息知情人登记报备工作。 他人操纵证券交易价格。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包 第七条 本制度所指内幕信息的范围包
括但不限于： 括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重 （一）公司的经营方针和经营范围的重
大变化； 大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购 （二）公司的重大投资行为，公司在一
臵财产的决定； 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
（三）公司订立重要合同，可能对公司 的百分之三十，或者公司营业用主要资产的
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
响； 的百分之三十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到 （三）公司订立重要合同，提供重大担
期重大债务的违约情况； 保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六）公司生产经营的外部条件发生的 （四）公司发生重大债务和未能清偿到
重大变化； 期重大债务的违约情况；
（七）公司的董事、三分之一以上监事 （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
或者经理发生变动； （六）公司生产经营的外部条件发生的
（八）持有公司百分之五以上股份的股 重大变化；
东或者实际控制人,其持有股份或者控制公 （七）公司的董事、三分之一以上监事
司的情况发生较大变化； 或者总经理发生变动；董事长或者总经理无
（九）公司减资、合并、分立、解散及 法履行职责；
申请破产的决定； （八）持有公司百分之五以上股份的股
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大 东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； 司的情况发生较大变化；公司的实际控制人
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 似业务的情况发生较大变化；
犯罪被司法机关采取强制措施； （九）公司分配股利、增资的计划，公
（十二）公司分配股利或者增资的计划；司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
（十三）公司股权结构的重大变化； 分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
（十四）公司债务担保的重大变更； 入破产程序、被责令关闭；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、 （十）涉及公司的重大诉讼，股东大
出售或者报废一次超过该资产的百分之三 会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
十； （十一）公司涉嫌犯罪被立案调查，公
（十六）公司的董事、监事、高级管理 司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
任； 施；
（十七）上市公司收购的有关方案； （十二）公司股权结构或者生产经营状
（十八）新颁布的法律、法规、规章、 况发生重大变化；
行业政策可能对公司产生重大影响; （十三）公司债券信用评级发生变化；
（十九）董事会就发行新股或其他再融 （十四）公司重大资产抵押、质押、出
资方案、股权激励方案形成相关决议； 售、转让、报废；
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结 （十五）公司发生未能清偿到期债务的
或者被抵押、质押； 情况；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十六）公司新增贷款或者对外提供担
（二十二）对外提供重大担保； 保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十三）获得大额政府补贴等可能对 （十七）公司放弃债权或者财产超过上
公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 年末净资产的百分之十；
大影响的额外收益； （十八）公司发生超过上年末净资产百
（二十四）变更会计政策、会计估计； 分之十的重大损失；
（二十五）因前期已披露的信息存在差 （十九）新颁布的法律、法规、规章、
错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 行业政策可能对公司产生重大影响;
关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十）董事会就发行新股或其他再融
（二十六）回购股份、利润分配、资本 资方案、股权激励方案形成相关决议；
公积金转增股本或增资计划； （二十一）主要资产被查封、扣押、冻
（二十七）公司尚未披露的季度报告、 结或者被抵押、质押；
半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快 （二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
报、业绩预告； （二十三）获得大额政府补贴等可能对
（二十八）中国证监会认定的对证券交 公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
易价格有显著影响的其他重要信息。 大影响的额外收益；
（二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）因前期已披露的信息存在差
错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）回购股份、利润分配、资本
公积金转增股本或增资计划；
（二十七）公司尚未披露的季度报告、
半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快
报、业绩预告；
（二十八）中国证监会认定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是 第八条 本制度所指内幕信息知情人，是
指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内 指公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕
幕信息的单位或个人，包括但不限于： 信息的公司内部和外部相关人员，包括但不
（一）可以接触、获取内幕信息的公司 限于：
内部相关人员，包括但不限于公司及其控股 （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
子公司董事、监事、高级管理人员；公司内 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监
部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的 事、高级管理人员；公司内部参与重大事项
人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的 筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任
财务人员、内部审计人员、信息披露事务工 公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部
作人员等； 审计人员、信息披露事务工作人员等。（二）
（二）可以接触、获取公司内幕信息的 公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高
外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以 级管理人员，公司控股股东、第一大股东、
上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份 实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
的法人股东的董事、监事、高级管理人员； 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；交易对手方和其关联人及其董事、监 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
事、高级管理人员；会计师事务所、律师事 理人员（如有）；相关事项的提案股东及其
务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构 董事、监事、高级管理人员（如有）；因职
等证券服务机构的从业人员；依法从公司获 务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大 机构工作人员，或者证券交易所、证券公司、
事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部 证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市
员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知 公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
悉公司有关内幕信息的其他人员； 获取内幕信息有关主管部门、监管机构的工
（三）中国证监会规定的其他人员。 作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其
他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的外部单位人员。（三）
由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属
关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关
内幕信息的其他人员。（四）中国证监会规
定的其他人员。
第十二条 公司发生下列情形之一的，应 第十二条 公司披露以下重大事项时，应
当在向深交所报送相关信息披露文件的同 当在向深交所报备相关内幕信息知情人档
时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包 案：
括但不限于： （一）公司被收购；
（一）获悉公司被收购； （二）重大资产重组事项；
（二）公司董事会审议通过重大资产重 （三）证券发行；
组预案或者方案； （四）合并、分立；
（三）公司董事会审议通过证券发行预 （五）股份回购；
案； （六）年度报告、半年度报告；
（四）公司董事会审议通过合并、分立 （七）高比例送转股份； 上述“高送
草案； 转”是指：每十股获送的红股和资本公积金
（五）公司董事会审议通过股份回购预 转增的合计股数达到十股以上；
案； （八）股权激励计划、员工持股计划；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报 （九）重大投资、重大对外合作、或者
告； 签署日常经营重大合同等可能对公司股票及
（七）公司董事会审议通过高送转的利 其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大
润分配、资本公积金转增股本预案； 上述 影响的其他事项；
“高送转”是指：每十股获送的红股和资本 （十）中国证监会或者深交所认定的其
公积金转增的合计股数达到十股以上； 他情形。
（八）公司董事会审议通过股权激励草 公司披露重大事项前，公司股票及其衍
案、员工持股计划草案； 生品种交易已经发生异常波动的，应当向深
（九）公司发生重大投资、重大对外合 交所报备相关内幕信息知情人档案。
作、或者签署日常经营重大合同等可能对公 公司披露重大事项后，相关事项发生重
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响 大变化的，应当及时向深交所补充报送内幕
的其他事项； 信息知情人档案。
（十）公司披露重大事项前，公司股票 第十三条 内幕信息知情人档案的内容，
已经发生了交易异常的情况； 包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、
（十一）中国证监会或者深交所认定的 证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、
其他情形。 通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职
第十三条 内幕信息知情人登记备案的 务、关系人、关系类型、知情日期、知情地
内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、点、知情方式、知情阶段、登记人信息、登
职务、身份证号、证券账户号码、工作单位、记时间等信息。
知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者
的时间、保密条款。 应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包
第十四条 公司应当加强内幕信息管理， 括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息 电子附件等。知情阶段包括商议筹划，论证
知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情 咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
人备案工作，按照相关要求，及时向公司提 编制、决议等。
供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第十四条 公司应当保证内幕信息知情
人登记档案的完备性、真实性和准确性。
（十八）对《投资者关系管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《投资者关系管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第二条 投资者关系管理是指公司通过 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息
信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资 披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，
认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 提升公司治理水平，以实现公司整体利益最
利益最大化和保护投资者合法权益的管理行 大化和保护投资者合法权益的管理行为。
为。 第三条投资者关系管理工作应当遵循公开、
公平、公正原则，客观、真实、准确、完整
地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣
传误导投资者决策，避免在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄露未公开重大信
息。
第五条 投资者关系管理的工作对象： 第六条投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册的投资者和潜 （一）投资者（包括在册的投资者和潜
在的投资者）； 在的投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师； （二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒 （三）财经媒体及行业媒体等传播媒
介； 介；
（四）证券监管机构等相关政府部门； （四）投资者关系顾问；
（五）其他相关个人和机构。 （五）深交所认定的其他相关个人和机构。
第七条 公司与投资者沟通的方式包括但不 第八条 除依法需要披露的信息外，公司可以
限于：定期报告与临时公告、业绩说明会、股 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。突，不得误导投资者。公司与投资者沟通的
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、 方式包括但不限于：定期报告与临时公告、
深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联 业绩说明会、股东大会、公司网站、一对一
网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分
第八条 根据法律、法规和《创业板上 析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种
市规则》的有关规定应披露的信息必须第一 方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并
时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公 应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，
布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先 降低沟通的成本。
于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或 第九条 根据法律、法规和《创业板上市规则》
答记者问等其他形式代替公司公告。公司应 的有关规定应披露的信息必须第一时间在公
明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣 司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司
传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独 在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报
立报道。 纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问
第九条 公司应当加强与中小投资者的沟通 等其他形式代替公司公告。公司应明确区分
和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定 宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材
期与投资者见面。公司应当在年度报告披露 料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
后十个交易日内举行公司年度报告说明 公司应及时关注媒体的宣传报告，必要时可
会，...... 适当回应。
公司应当加强与中小投资者的沟通和
交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期
与投资者见面。公司可以在年度报告披露后
十五个交易日内举行公司年度报告说明
会，......
第十四条 在不影响生产经营和泄露商 第十五条 在不影响生产经营和泄露商业机
业机密的前提下，公司的其他职能部门、公 密的前提下，公司的其他职能部门、公司控
司控股子公司及公司全体员工有义务协助董 股子公司及公司全体员工有义务协助董事会
事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关 秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管
系管理工作。 理工作。
除非得到明确授权并经过培训，公司其 除非得到明确授权并经过培训，公司其
他董事、监事、高级管理人员和员工应当避 他董事、监事、高级管理人员和员工不得在
免在投资者关系活动中代表公司发言。 投资者关系活动中代表公司发言。
第十五条 公司应以适当形式对公司员工特 第十六条 公司应以适当形式对公司员工特
别是董事、监事、高级管理人员、部门负责 别是董事、监事、高级管理人员、部门负责
人和公司控股子公司负责人等进行投资者关 人和公司控股子公司负责人等进行投资者关
系管理相关知识的系统培训，提高其与特定 系管理相关知识的系统培训，提高其与特定
对象沟通的能力，增强其对相关法律法规、 对象沟通的能力，增强其对相关法律法规、
业务规则和规章制度的理解，树立公平披露 业务规则和规章制度的理解，树立公平披露
意识。 意识。 在开展重大的投资者关系促进活动
时，还应举行专门的培训活动。
第二十条 公司的接待和推广工作应客 第二十一条公司的接待和推广工作应客观、
观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的 真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际
实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成 状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误
的误导。 导。
公司在进行投资者关系活动时，应当平 公司通过股东大会、网站、分析师会议、
等对待全体投资者，为中小投资者参与活动 业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观
创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免 和电话咨询等方式在进行投资者关系活动
出现选择性披露。 时，应当平等对待全体投资者，为中小投资
者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的
畅通，避免出现选择性披露。
第三十二条 公司在与特定对象交流沟 第三十三条 公司在与特定对象交流沟通时，
通时，应当做好相关记录。公司应当将上述 应当做好相关记录。公司应当将上述记录、
记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的 现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如
文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。 有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限
为十年。
第三十三条 公司在业绩说明会、分析 第三十四条 公司在业绩说明会、分析师会
师会议、路演等投资者关系活动结束后二个 议、路演等投资者关系活动结束后二个交易
交易日内，应当编制《投资者关系活动记录 日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，
表》，并将该表及活动过程中所使用的演示 并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、
文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深 提供的文档等附件（如有）及时在深交所互
交所互动易刊载，同时在公司网站予以刊载。动易刊载，同时在公司网站予以刊载。
公司就投资者关系活动所使用的演示 公司就投资者关系活动所使用的演示
文稿、提供的文档如与公司此前已经刊载的 文稿、提供的文档如与公司此前已经刊载的
演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再 演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再
重复上传，但应当在该次刊载的《投资者关 重复上传，但应当在该次刊载的《投资者关
系活动记录表》中予以说明。 系活动记录表》中予以说明。《投资者关系
活动记录表》应当包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
（二）投资者关系活动的交流内容，包
括演示文稿、向对方提供的文档等（如有）。
第四十二条 公司应当通过深交所互动 第四十二条 公司应当通过深交所互动易等
易与投资者进行交流，指派董事会秘书和证 多种渠道与投资者进行交流，指派董事会秘
券事务代表负责查看互动易上接收到的投资 书和证券事务代表负责及时查看并处理互动
者提问，依照相关规定并根据情况及时处理 易互动易的相关信息。
互动易的相关信息。 公司应当通过互动易就投资者对已披
公司应当通过互动易就投资者对已披 露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、
露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题
说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题 及答复，公司应当加以整理并在互动易以显
及答复，公司应当加以整理并在互动易以显 著方式刊载。
著方式刊载。 公司在互动易刊载信息或者答复投资
公司在互动易刊载信息或者答复投资 者提问等行为不能替代应尽的信息披露义
者提问等行为不能替代应尽的信息披露义 务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及
务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及 未公开重大信息的投资者提问进行回答。
未公开重大信息的投资者提问进行回答。 公司对于互动易的答复应当谨慎、客
观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎
合市场热点、影响公司股价。
公司董事会应当保证在互动易网站刊
载的投资者关系活动相关文件的真实性、准
确性和完整性。相关文件一旦在互动易网站
刊载，原则上不得撤回或替换。公司发现已
刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊
载更正后的文件，并向互动易网站申请在文
件名上添加标注，对更正前后的文件进行区
分。
第四十五条 公司在投资者关系活动中 第四十五条 公司在投资者关系活动中泄露
泄露未公开重大信息的，公司应当立即向深 未公开重大信息的，公司应当立即向深交所
交所报告并通过指定信息披露媒体发布公 报告并通过指定信息披露媒体发布公告，同
告，同时采取其他必要措施。 时采取其他必要措施。
第四十六条 公司应当建立与投资者交流沟
通的事后复核程序，及时检查是否存在可能
因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，
应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密
切注意公司证券及其衍生品的价格波动情
况。如公司确信相关信息已无法保密或公司
证券及其衍生品价格已发生异常波动，公司
应立即按照有关规定进行信息披露，确保所
有投资者可以获取同样信息。
（十九）对《对外提供财务资助管理制度》的修改
根据上述事项及法规对《对外提供财务资助管理制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第十二条 公司在以下期间，不得对外 第十二条 公司在将超募资金永久性用
提供财务资助： 于补充流动资金后的十二个月内不得为控股
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金 子公司以外的对象提供财务资助。
期间；（二）将募集资金投向变更为永久性 第十三条 董事会审议提供财务资
补充流动资金后十二个月内； （三）将超募 助事项时，董事应当积极了解被资助方
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷 的基本情况，如经营和财务状况、资信
款后的十二个月内。 情况、纳税情况等。董事会审议提供财
第十三条 公司对外提供财务资助时，应当 务资助事项时，董事应当对提供财务资
在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的 助的合规性、合理性、被资助方偿还能
十二个月内，除已经收回对外财务资助外， 力以及担保措施是否有效等作出审慎判
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将 断。
募集资金投向变更为永久性补充流动资金、
董事会审议公司为持股比例不超过50%的
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归
控股子公司、参股公司或者与关联人共同投
还银行贷款。
资形成的控股子公司提供财务资助时，董事
应当关注被资助对象的其他股东是否按出资
比例提供财务资助且条件同等，是否损害公
司利益。
第十七条 公司披露的对外提供财务资助事 第十七条 公司披露的对外提供财务资
项公告，至少应当包括以下内容： 助事项公告，至少应当包括以下内容：
....... ......
（六）公司关于在此项对外提供财务资 （六）独立董事意见，主要对事项的必
助后的十二个月内，除已经收回对外财务资 要性、合法合规性、公允性、对公司和中小
助外，不得将募集资金投向变更为永久性补 股东权益的影响及存在的风险等发表独立意
充流动资金、将超募资金永久性用于补充流 见；
动资金或者归还银行贷款的承诺； （七）保荐机构意见（如适用），主要
（七）独立董事意见，主要对事项的必 对事项的合法合规性、公允性及存在的风险
要性、合法合规性、公允性、对公司和中小 等发表独立意见；
股东权益的影响及存在的风险等发表独立意 （八）公司累计对外提供财务资助金额
见； 及逾期未收回的金额；
（八）保荐机构意见（如适用），主要 （九）深交所要求的其他内容。
对事项的合法合规性、公允性及存在的风险
等发表独立意见；
（九）公司累计对外提供财务资助金额
及逾期未收回的金额；
（十）深交所要求的其他内容。
第十八条 对于已披露的财务资助事 第十八条 对于已披露的财务资助事
项，公司还应当在出现以下情形之一时及时 项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露相关情况及拟采取的措施： 披露相关情况、拟采取的补救措施及拟采取
（一）被资助对象债务到期后未及时履 的措施，并充分说明董事会关于被资助对象
行还款义务的； 偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（二）被资助对象或者就财务资助事项 （一）被资助对象债务到期后未及时履
提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、行还款义务的；
现金流转困难、破产、清算及其他严重影响 （二）被资助对象或者就财务资助事项
还款能力情形的； 提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、
（三）深交所或《公司章程》认定的其 现金流转困难、破产、清算及其他严重影响
他情形。 还款能力情形的；
（三）深交所或《公司章程》认定的其
他情形。
公司出现因交易或者关联交易导致其
合并报表范围发生变更等情况的，若交易完
成后原有事项构成本制度规定的财务资助情
形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
（二十）对《重大信息内部报告制度》的修改
根据上述事项及法规对《重大信息内部报告制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及
公司下属分支机构或全资子公司、控股子公 公司下属分支机构或全资子公司、控股子公
司、参股公司出现、发生或即将发生的以 司、参股公司出现、发生或即将发生的以
下事项及其持续进展情况： 下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变
项； （二）公司发生或拟发生达到以下标准 化； （二）公司的重大投资行为，公司在一
的重大交易事项： 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
...... 押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
各部门对于无法判断其重要性的信息 百分之三十；（三）公司订立重要合同，提
须及时向公司证券事务部咨询。 供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到
期重大债务的违约情况；（五）公司发生重
大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营
的外部条件发生的重大变化；（七）公司的
董事、三分之一以上监事或者总经理发生变
动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化；公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；（九）公司分配股利、增资的
计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉
及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事
会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）
公司涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司
股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；（十
四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、
报废；（十五）公司发生未能清偿到期债务
的情况；（十六）公司新增贷款或者对外提
供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十
七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资
产的百分之十；（十八）公司发生超过上年
末净资产百分之十的重大损失；（十九）新
公布的法律、法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；（二十）董事会就发行
新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议； （二十一）主要资产被查封、
扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十二）
主要或者全部业务陷入停顿；（二十三）获
得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收
益； （二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；（二十
六）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、
年度报告等定期报告或业绩快报内容；（二
十七）公司回购股份、利润分配或以公积金
转增股本的计划；（二十八）中国证监会认
定的其他事项。
各部门对于无法判断其重要性的信息须及时
向公司证券事务部咨询。
第六条 公司控股股东或实际控制人发 第六条 公司控股股东及持有公司5%以上股
生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事 份的股东发生如下事件：
项达成意向后及时将该信息报告公司董事 （一）持股5%以上股份的股东，其持有
长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。 股份或者控制公司的情况发生较大变化；
如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持
有的公司股份情形时，公司控股股东应在收 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所
到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长 持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
和董事会秘书。 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
第七条 持有公司5%以上股份的股东在
其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法 （三）拟对公司进行重大资产或者业务
拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应 重组；
及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘 （四）中国证监会规定的其他情形。
书。 第七条 公司控股股东及持有公司5%以上股
第八条 公司董事、监事和高级管理人 份的股东，在二级市场出售或协议转让其持
员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提 有的公司股份的，该股东应将股票在二级市
前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知 场出售或协议转让股份的事项及时向证券事
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息 务部报告。协议转让股份的，该股东应持续
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为 向证券事务部报告股份转让进程。
可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书 第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证
面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理 券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股
人员，并提示相关风险。 票及其衍生品种前，应当提前三个交易日将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相
关风险。
第十四条 按照本制度规定，以书面形 第十四条 发生本制度规定重要事项时，报告
式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：义务人应以书面形式报送重大信息的相关材
（一）发生重要事项的原因、各方基本 料，包括但不限于：
情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； (一)重大信息内部报告,包括发生重要事项
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、的原因,各方基本情况,重要事项内容,对公
合同等； 司经营的影响等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、(二)重要事项所涉及的协议书或意向书(如
法院判决及情况介绍等； 有)；
（四）中介机构关于重要事项所出具的 (三)重要事项所涉及的政府批文或法律文
意见书； 书(如有)；
（五）公司内部对重大事项审批的意 (四)中介机构关于重要事项所出具的意见
见。 书(如有)。
提交报告的责任人应对提交材料的真
实性、准确性、完整性负责。
第十五条 公司实行重大信息实时报告 第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。
制度。公司各部门、各下属分支机构、各控 公司各部门、各下属分支机构、各控股子公
股子公司及参股公司出现、发生或即将发生 司及参股公司出现、发生或即将发生本制度
本制度第二章所述情形时，内部信息报告义 第二章所述情形时，内部信息报告义务人应
务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确 将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、
保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严 真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性
重误导性陈述或重大遗漏。 陈述或重大遗漏。
公司控股股东及持有公司5%以上股份的
股东，在出现本制度第二章规定的情形时，
应将重大事项的信息告知公司董事会秘书。
第十九条 公司董事、监事、高级管理 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及
人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 因工作关系了解到公司应披露信息的其他人
其他人员，在相关信息尚未公开披露之前， 员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将
应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 该信息的知情者控制在最小范围内，对相关
对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕 信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其
票及其衍生品种交易价格。 衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披
第二十条 公司董事会秘书应当根据公 露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发
司实际情况，定期或不定期地对公司负有重 布或答记者问等形式代替公司公告。
大信息报告义务的有关人员进行有关公司治 第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实
理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证 际情况，定期或不定期地对公司负有重大信
公司内部重大信息报告的及时和准确。 息报告义务的有关人员进行有关公司治理及
信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司
内部重大信息报告的及时和准确。
未经公司董事会授权并经过培训，公司
其他董事、监事、高级管理人员、公司各部
门、控股子公司和其他信息知情人不得代表
公司对外进行信息披露。
（二十一）对《控股股东和实际控制人行为规范》的修改
根据上述事项及法规对《控股股东和实际控制人行为规范》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实 第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实
措施保证公司资产完整、人员独立，财务独 措施保证公司资产完整、人员独立，财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方 立、机构独立和业务独立，不得通过任何方
式影响公司的独立性。 控股股东在行使表 式影响公司的独立性。
决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 公司无控股股东、实际控制人的，第一
法权益的决定。 大股东及其最终控制人应当比照控股股东、
实际控制人，遵守本规范规定。
第七条 控股股东、实际控制人对公司及其他
股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使
股东权利，履行股东义务。控股股东、实际
控制人不得利用其控制权损害公司及其他股
东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
谋取非法利益。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不
得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对
外投资、担保、利润分配和其他方式直接或
者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司
及其他股东的合法权益。
第九条 对公司违法行为负有责任的控股股
东及实际控制人，应当主动、依法将其持有
的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资
者。
第十条 控股股东、实际控制人及其关联人在
转让其持有、控制的上市公司股份前，如存
在以下情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解
除完毕的。
控股股东、实际控制人转让上市公司控
制权的，应当保证公平合理，不得损害公司
和其他股东的合法权益。控股股东、实际控
制人转让控制权前存在以下情形的，应当予
以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司
为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完
毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不
利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解
除公司为其提供担保的，可以转让。
第九条 控股股东、实际控制人不得以下 第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人
列任何方式占用公司资金： 不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、 （一）要求公司为其垫付、承担工资、
福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
......（七）要求公司在没有商品和劳 ......
务对价情况下以其他方式向其提供资金； （七）要求公司在没有商品和劳务对价
（八）不及时偿还公司承担对其的担保 或者对价明显不公允的情况下以其他方式向
责任而形成的债务； 其提供资金；
（九）中国证券监督管理委员会（以下 （八）不及时偿还公司承担对其的担保
简称“中国证监会” ）及深交所认定的其他 责任而形成的债务；
情形。 （九）要求公司通过无商业实质的往来
款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在
规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深交所认定的其
他情形。
第十条 控股股东、实际控制人及其控 第十四条 控股股东、实际控制人及其
制的其他企业应当保证公司业务独立，不得 控制的其他企业不得通过下列方式影响
通过下列任何方式影响公司业务独立： 公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争； （一）开展对公司构成重大不利影响的
...... 同业竞争； ......
第十一条 控股股东、实际控制人应当保 第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人
证公司资产完整和机构独立，不得通过下列 不得通过下列方式影响公司资产完整和机构
任何方式影响公司资产完整和机构独立： 独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、 （一）与公司共用主要机器设备、厂房、
商标、标识、专利、非专利技术等； 商标、标识、专利、非专利技术等；
...... ......
（五）有关法律、行政法规、部门规章 （五）相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定及深交所认定的其他情 和规范性文件规定及深交所认定的其他情
形。 形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当充分保
障中小股东的提案权、表决权、董事提名权
等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法
权利的行使。
第十七条 控股股东、实际控制人提出议案时
应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的
影响。
第十八条 控股股东、实际控制人与公司之间
的交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不得通过任何方式影响公司的独立
决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不
正当行为等方式损害公司和中小股东的合法
权益。
第十九条 控股股东、实际控制人不得利用其
对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机
会。
第二十条 控股股东、实际控制人不得以利用
他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公
司股份。
第二十一条 控股股东、实际控制人买卖公司
股份，应当严格按照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深交所相关规定履行信
息披露义务，不得以任何方式规避履行信息
披露义务。
第十八条 控股股东、实际控制人及其关 第二十三条 控股股东、实际控制人不得在下
联方，不得以利用他人账户或者向他人提供 述期间内买卖公司股份：
资金的方式买卖公司股份，不得在下述期间 （一）公司定期报告前30日内，因特
内买卖公司股份： 殊原因推迟定期报告日期的，自原预约公告
（一）公司定期报告前30日内，因特 日前30日起算，直至公告前一日；
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
日前30日起至最终公告日； 10日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （三）自可能对公司股票及其衍生品种
10日内； 交易价格或者投资决策产生较大影响的重大
（三）自可能对公司股票交易价格产生 事项发生之日或进入决策程序之日，至依法
重大影响的重大事项发生之日或进入决策程 披露后2个交易日内；
序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会和深交所规定的其他
（四）中国证监会和深交所规定的其他 期间。
期间。 下列主体在前期所列期间不得买卖公司
股份：
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接
控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，
其配偶、未成年子女。
第二十一条 存在下列情形之一的，控股 第二十六条 控股股东、实际控制人存在下列
股东、实际控制人应当按照深交所要求的格 情形之一的，其通过证券交易系统出售直接
式和内容，在通过深圳证券交易系统首次出 或间接持有的公司股份，应当在首次出售前
售其持有的公司股份前两个交易日刊登提示 两个交易日披露提示性公告：
性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到
（一）预计未来六个月内出售股份可能 或超过公司股份总数5%以上的；
达到或超过公司股份总数5%以上的； （二）深交所认定的其他情况。
（二）深交所认定的其他情况。 前述提示性公告应当包括以下内容：
若出现上述情况，发出的提示性公告应 （一）拟出售的股份数量；
当包括以下内容： （二）拟出售的时间；
（一）拟出售的股份数量； （三）拟出售价格区间（如有） ；
（二）拟出售的时间； （四）出售原因； ......
（三）拟出售价格区间（如有） ；
（四）减持原因； ......
第三十一条 控股股东和实际控制人以 第三十六条 控股股东和实际控制人以
及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公 及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公
司的未公开重大信息，不得利用公司未公开 司的未公开重大信息，不得利用公司未公开
重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操 重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操
纵市场或者其他欺诈活动。 纵市场或者其他欺诈活动。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当
明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用上市公司资金、要求公司违法违
规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。
公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、由公司违法违
规提供担保的事实之日起五个交易日内，办
理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第三章 股东及其一致行动人增持股份业务
管理
第四十五条 承诺人作出的承诺应当具 第四十一条 承诺人作出的承诺应当具体、明
体、明确、无歧义、具有可操作性、与深交 确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情
所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条 况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当
件相适应，并采取有效措施保证其作出的承 在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺
诺能够有效施行。承诺人应当在承诺中作出 的责任，并切实履行承诺。
履约保证声明并明确违约责任。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人
应当明确披露需要取得的审批，并明确如无
法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及
承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状
况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致
或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应
当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺
履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将达到或者已经达
到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承
诺和信息披露义务。
第四十六条 承诺人作出的承诺事项应 第四十二条 承诺人作出的承诺事项应当包
当包括下列内容： 括下列内容：
（一）承诺的具体事项； （一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力 （二）履约方式、履约时限、履约能力
分析、履约风险及防范对策、不能履约时的 分析、履约风险及防范对策、不能履约时的
责任； 责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担 （三）履约担保安排，包括担保方、担
保方资质、担保方式、担保协议（函）主要 保方资质、担保方式、担保协议（函）主要
条款、担保责任等（如有） ； 条款、担保责任等（如有） ；
（四）违约责任和声明； （四）履约承诺声明和违反承诺的责任；
（五）深交所要求的其他内容。 （五）深交所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得 承诺事项应当有明确的履约时限，不得
使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词 使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词
语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当 语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当
在政策允许的基础上明确履约时限。 在政策允许的基础上明确履约时限。
第四十七条 承诺人在作出承诺前应当 第四十三条 公司董事会应当充分评估承诺
分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相 的可执行性，确保承诺人作出的承诺事项符
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不 合《运作指引》要求。
可能实现的事项。 公司应当在定期报告中披露报告期内
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人 发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体
应当明确披露需要取得的审批，并明确如无 履行情况。
法取得审批的补救措施。
第四十八条 因相关法律法规、政策变 第四十四条 因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致 承 诺 无 法 履 行 或 者 无 法 按 期 履 行 致 承 诺 无 法 履 行 或 者 无 法 按 期 履 行
的，......视同超期未履行承诺。 的，.......，视同超期未履行承诺。
第四十九条 承诺人所作出的承诺应当
符合本规范的规定，相关承诺事项应当由公
司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺
事项不符合本规范的要求，应当及时披露相
关信息并向投资者作出风险提示。
公司应当在定期报告中披露报告期内发
生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履
行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到
时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺
和信息披露义务。
第五十八条 控股股东、实际控制人应 第五十三条 公司董事会应当充分关注承诺
当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，履行情况，督促承诺人严格遵守承诺。承诺
如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约 人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取
担保物发生变化等原因导致或者可能导致其 措施督促承诺人承担违约责任，并及时披露
无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予 相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补
以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，救措施、进展情况、违约金计算方法及董事
同时提供新的履约担保。 会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
第五章 防范控股股东、实际控制人占用公
司资金的规定
（二十二）对《日常经营重大合同信息披露制度》的修改
根据上述事项及法规对《日常经营重大合同信息披露制度》进行如下修改：
原条款 修订后的条款
第四条 本办法所称“重大合同”是指： 第四条 公司签署的前述重大合同，达到下列
...... 标准之一的，应当及时披露：
第五条 公司签署的重大合同，达到下列标准 （一）合同金额占公司最近一个会计年
之一的，应根据深圳证券交易 所的要求及时 度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，
公告： 且绝对金额超过1亿元的；
...... （二）可能对公司财务状况、经营成果
第六条 公司在日常经营重大合同的临时 产生较大影响的合同。
公告中，需充分披露以下事项： 第五条 公司披露与日常生产经营相关的重
...... 大合同至少应当包含合同重大风险提示、合
同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行
对公司的影响、合同的审议程序等事项。
第七条 公司参加工程施工、工程承包、第六条 公司参加工程施工、工程承包、商品
商品采购等项目的投标，合同金额或合同履 采购等项目的投标，合同金额或合同履行预
行预计产生的收入达到本制度第一条所述标 计产生的收入达到本制度第四条所述标准之
准之一的，在获悉已被确定为中标单位并已 一的，在获悉已被确定为中标单位并已进入
进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或 公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关
相关证明文件时，应在第一时间发布提示性 证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，
公告，披露中标公示的有关内容，包括但不 披露中标公示的有关内容，包括但不限于公
限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、 示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、
项目金额、项目执行期限、中标单位、公示 项目执行期限、中标单位、公示起止时间、
起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩 中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关
的影响、关于获得中标通知书存在不确定性 于获得中标通知书存在不确定性和项目执行
和项目执行过程中面临的困难等事项的风险 过程中面临的困难等事项的风险提示。
提示。 公司在后续取得中标通知书时，按照深
第八条 公司在后续取得中标通知书时，按 圳证券交易所规定的内容和格式，及时披露
照深圳证券交易所规定的内容和 格式，及时 项目中标有关情况。公司在公示期结束后预
披露项目中标的有关情况。如公司在公示期 计无法取得中标通知书的，应当及时披露进
结束后预计无法取得中标通知书，需及时披 展情况并充分提示风险。
露进展情况并充分提示风险。 公司作为联合体成员中标的，应当在提
示性公告和中标公告中明确披露联合体成
员、公司的权利和义务、合同履行预计对公
司收入和利润产生的影响。
第九条 公司应及时披露日常经营重大合同 第七条 公司应及时披露日常经营重大合同
的进展情况，包括但不限于合同生效或合同 的进展情况，包括但不限于合同生效或合同
履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、履行发生重大变化或者出现重大不确定性、
合同终止等。 合同提前解除、合同终止等。
第十条 公司应在定期报告中持续披露 第八条 公司应在年度报告、半年度报告中持
日常经营重大合同的履行情况，包括 但不限 续披露日常经营重大合同的履行情况，包括
于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、但不限于合同总金额、合同履行的进度、本
应收账款回款、影响重大合 同履行的各项条 期及累计确认的销售收入金额、应收账款回
件是否发生重大变化，是否存在合同无法履 款情况等，并说明影响重大合同履行的各项
行的重大风险等情 况。 条件是否发生重大变化，是否存在合同无法
履行的重大风险等情况。
第九条 公司处于持续督导期的，保荐机构应
当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大
合同履行情况进行核查，在跟踪报告中充分
说明影响重大合同履行的各项条件是否发生
重大变化，是否存在合同无法履行的重大风
险等。
第十一条 公司签署的重大合同，达到下列标 第十条 公司签署的重大合同，合同金额占公
准之一的：合同金额占公司最近一个会计年 司最近一个会计年度经审计主营业务收入或
度经审计营业总收入100％以上，且绝对金 者总资产100％以上，且绝对金额超过2亿元
额在1亿元人民币以上的。除及时报告深圳 人民币以上的，还应履行以下义务：
证券交易所并公告外，还应履行以下义务： （一）公司董事会应对公司和交易对方的履
（一）公司董事会应对公司和交易对方 约能力进行分析判断；（二）公司处于持续
的履约能力进行分析判断，保荐机构 及保荐 督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当
代表人（如有）应对公司和交易对方的履约 对公司和交易对方的履约能力出具专项意
能力出具专项意见。公司应当在重大合同公 见；（三）公司应当聘请律师核查交易对方
告中披露董事会的分析说明和保荐机构（如 基本情况的真实性、交易对方是否具备签署
有）的结论性意见，并在指定网站披露保荐 及履行合同等的相关资质，以及合同签署和
机构意见全文。 合同内容的合法性、真实性和有效性，公司
（二）公司应聘请律师见证合同的签署 以公开招投标方式承接重大合同的情况除
过程，要求律师对以下内容进行核查 并出具 外.
明确的法律意见： 公司应当在重大合同公告中披露董事会
1、交易对手方基本情况的真实性； 的分析说明、法律意见书以及保荐机构或者
2、交易对手方是否具备签署合同的合法 独立财务顾问的结论性意见（如有）。
资格； 第十一条 公司签署政府和社会资本合作项
3、合同签署和合同内容的合法性、真实 目合同（以下简称PPP项目），能够控制该
性和有效性。 项目的，按照项目总投资额适用第四条、第
公司应当在重大合同公告中披露法律意 十条规定；不能够控制该项目的，按照公司
见书的结论性意见，并在指定网站披 露法律 承担的投资金额适用第四条、第十条规定。
意见书全文。 第十二条 公司签署工程承包合同、PPP项目
第十二条 公司应在向深圳证券交易所 合同，达到第四条、第十条标准的，除应当
提交重大合同公告时，参照《创业板 信息披 遵循第五条、第十条要求外，还应当披露以
露业务备忘录第4号：内幕信息知情人员报 下内容：
备相关事项》的规定，向深圳 证券交易所报 （一） 对于工程承包合同，应当披露
送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、 工程项目的建设内容、工程施工的进度计划、
父母、子女、兄弟姐妹 等）的姓名、身份证 收入确认政策、资金来源等内容；
号码、证券账户号码等相关信息，并在重大 （二） 对于PPP项目合同，应当披露
合同公告后5个交易日内向深圳证券交易所 PPP项目总投资额、公司承担的投资金额、
报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该 合作模式、运作方式、项目期限以及公司的
事项 至重大合同公告前买卖公司股票及其 收益来源等内容。
衍生品种的自查结果。 第十三条 公司披露的重大合同涉及新业务、
第十三条 公司披露的未达到本办法第 新技术、新模式、新产品或者其他市场关注
五条所述标准的日常经营合同，将在 定期报 度较高事项的，还应当披露进入新领域的原
告中以汇总方式，按照公司确定的披露标准 因，以及新业务的可行性论证情况，包括但
进行披露，不得违反公平原则 进行选择性信 不限于是否配备相应人员、是否取得相应资
息披露。 质、是否已有明确资金来源等，并分析新业
务领域的行业竞争情况、平均盈利水平（如
毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对
比情况。
第十四条 公司在连续十二个月内与同一交
易对方签署的日常经营合同，经累计计算达
到第四条所述标准的，应当及时披露，并以
列表的方式汇总披露每一份合同的签署时
间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。
已按照规定履行相关信息披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
第十五条 公司与相关方仅达成初步意向、存
在较大不确定性或者法律约束力较低的框架
性协议等合同，可能对公司财务状况、经营
成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的，应当及时披露框架性
协议等相关内容，充分提示不确定性风险，
签署正式合同后按照本制度要求进行披露。
（二十三）对《监事会议事规则》的修改
根据上述事项及法规对《监事会议事规则》进行如下修改：原条款 修订后的条款
第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会 第二条 公司设监事会，监事会由3名监
日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负 事组成，监事会设主席1人。监事会下
责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 设监事会办公室，处理监事会日常事务。
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处 监事会主席兼任监事会办公室负责人，
理监事会日常事务。 保管监事会印章。监事会主席可以要求
公司证券事务代表或者其他人员协助其
处理监事会日常事务。
第三条 监事会会议分为定期会议和临 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会
时会议。监事会定期会议应当每六个月召开 议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。
一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内
十日内召开临时会议： 召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违 （二）监事人数不足《公司法》规定的
反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 法定最低人数时；
和要求、《公司章程》、公司股东大会决议 （三）股东大会、董事会会议通过了违
和其他有关规定的决议时； 反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
（三）董事和高级管理人员的不当行为 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议
可能给公司造成重大损害或者在市场 和其他有关规定的决议时；
中造成恶劣影响时； （四）董事和高级管理人员的不当行为
（四）公司、董事、监事、高级管理人 可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
员被股东提起诉讼时； 恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人 （五）对董事会的决策事项进行专题论
员受到证券监管部门处罚或者被证券 证或提供有关咨询意见；
交易所公开谴责时； （六）公司、董事、监事、高级管理人
（六）证券监管部门要求召开时； 员被股东提起诉讼时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公 （七）公司、董事、监事、高级管理人
司章程》规定的其他情形。 员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所
公开谴责时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的其他情形。
第八条 书面会议通知应当至少包括以 第八条 书面会议通知应当至少包括以
下内容： 下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议召
限； 开方式；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）会议召集人和主持人、临时会议
口头会议通知至少应包括上述第（一）、的提议人及其书面提议；
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 （四）监事表决所必需的会议材料；
监事会临时会议的说明。 （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十一条 会议主持人应当提请与会监 第十一条 监事原则上应当亲自出席监事会
事对各项提案发表明确的意见。...... 会议。监事因故不能出席会议的，可以书面
第十二条 监事会会议的表决实行一人 委托其他监事代为出席并行使表决权。委托
一票，......监事会形成决议应当全体监事 书应当载明：
过半数同意。 （一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项、授权范围；
（三）委托书的有效期限；
（四）委托人、受托人的签名及签发日
期。
监事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说
明具体原因。
委托书应送达监事会主席，由监事会主
席或其指定的一名监事办理授权委托登记，
并在会议开始时由主持人向与会人员宣布。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十二条 一名监事不得接受超过两名监事
的委托，监事也不得委托已经接受两名其他
监事委托的监事代为出席。
监事连续两次未能亲自出席监事会会
议，也不委托其他监事代为出席会议的，视
为不能履行职责，监事会应当视其身份建议
原选举机构予以撤换。
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对
各项提案发表明确的意见。......
第十四条 监事会会议的表决实行一人一
票，......
监事会形成决议应当全体监事过半数同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第十五条 提案未获通过的，在有关条件和因
素未发生重大变化的情况下，监事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十六条 二分之一以上的与会监事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。会议主持人应当对暂缓表决的提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
二、审议情况
公司第三届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》（包含22项子议案），上述议案中的部分子议案尚须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》，本议案尚须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十五次会议决议
特此公告。
万向新元科技股份有限公司
董事会
2020年7月21日
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