核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司限售股上市流通事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对禾望电气限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2017年7月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市禾望电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1164 号）核准，深圳市禾望电气股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，并于2017年7月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为42,000万股，其中无限售条件流通股为6,000万股，有限售条件流通股为36,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为36个月。本次上市流通股的限售股股东共5名，分别为深圳市平启科技有限公司（以下简称“平启科技”）、盛小军先生、夏泉波先生、柳国英女士、曹媛媛女士，本次限售股上市流通数量共计164,700,000股，将于2020年7月28日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，以及召开2019年第二次临时董事会会议和 2019 年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期
核查意见
权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董
事会实施并完成了10,890,000股的限制性股票授予登记工作，股票登记日期为2019年
3月21日。公司股份总数由420,000,000股变为430,890,000股。
2、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由430,890,000股减少至430,665,000股。
3、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。2020年5月18日，2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.016元（含税）。鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2020年6月8日召开2020年第四次临时董事会会议和2020年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949元/股，限制性股票的回购价格由3.475元/股调整为3.459元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由430,665,000股减少至430,580,000股。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
核查意见
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英的承诺
公司实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，其中盛小军和柳国英为夫妻关系。
（1）担任公司董事和高级管理人员的实际控制人韩玉、盛小军和夏泉波承诺
①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。
③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前发行人股份数量的15%，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
④上述股份锁定期满两年后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。
（2）实际控制人之一柳国英的承诺
①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。
核查意见
③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前发行人股份数量的15%，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
2、公司第一大股东平启科技的承诺
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。
（3）上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前发行人股份数量的15%，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
3、自然人股东曹媛媛的承诺
自然人股东曹媛媛就与夏泉波先生离婚财产分割应取得的 684.9万股禾望电气股票遵守夏泉波先生作出的股份锁定承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。
（3）上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前发行人股份数量的15%，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
核查意见
如夏泉波先生在发行人上市前变更其已作出的股份锁定、减持承诺的，曹媛媛女士前述承诺将相应调整，与夏泉波先生作出的承诺保持一致。
（二）持股意向及减持意向的承诺
公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，公司第一大股东平启科技的承诺如下：
自锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他方式进行减持。自锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前发行人股份数量的15%。所持股票在锁定期满后减持的，将遵守相关法律法规等规范性文件对持股5%以上股东减持时提前披露相关信息之规定，提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人按相关规定在减持前3个交易日予以公告。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的5名股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为164,700,000股；
本次限售股上市流通日期为2020年7月28日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股数 持有限售股 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称 量 占公司总股 数量 股数量
本比例
1 深圳市平启科技有限公司 85,536,000 19.87% 85,536,000 0
2 盛小军 35,856,000 8.33% 35,856,000 0
3 夏泉波 20,547,000 4.77% 20,547,000 0
核查意见
持有限售股数 持有限售股 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称 量 占公司总股 数量 股数量
本比例
4 柳国英 15,912,000 3.70% 15,912,000 0
5 曹媛媛 6,849,000 1.59% 6,849,000 0
合计 164,700,000 38.25% 164,700,000 0
注：本次限售股上市流通中，担任公司第二届董事、监事、高级管理人员的直接股东为夏泉波先生，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，在其离职后半年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。
六、股本变动结构表
单位：股
股份性质 变动前 上市流通 变动后
变动数量
1.其他境内法人持有股份 85,536,000 -85,536,000 0
有限售条件 2.境内自然人持有股份 85,512,000 -79,164,000 6,348,000
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 171,048,000 -164,700,000 6,348,000
无限售条件 A股 259,532,000 164,700,000 424,232,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 259,532,000 164,700,000 424,232,000
股份总额 430,580,000 0 430,580,000
七、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：禾望电气限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构华泰联合对禾望电气本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司限售
股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
姜海洋 吕瑜刚
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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