厦门紫光学大股份有限公司董事会
关于本公司管理层收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：厦门紫光学大股份有限公司
上市公司住所：厦门市湖里区寨上长乐路1号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光学大
股票代码：000526
董事会报告签署日期：二〇二〇年七月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：厦门紫光学大股份有限公司
联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层
联系人：刁月霞
电话：010-83030712
传真：010-83030711
收购人名称：天津晋丰文化传播有限公司
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大
厦）26层2601-16
通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大
厦）26层2601-16
独立财务顾问名称：渤海证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区西直门外大街甲143号凯旋大厦C座
联系人：李雪
电话：010-68104403
董事会报告书签署日期：2020年7月20日
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事金鑫先生、廖春荣先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目 录
第一节 释义..................................................................................................................5
第二节 被收购公司基本情况......................................................................................6
第三节 利益冲突........................................................................................................11
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见........................................13
第五节 重大合同和交易事项....................................................................................16
第六节 其他重大事项................................................................................................17
第七节 备查文件........................................................................................................19
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《厦门紫光学大股份有限公司董事会关于公司
本报告书 指
管理层收购事宜致全体股东报告书》
紫光学大、上市公司、公司 指 厦门紫光学大股份有限公司
晋丰文化、收购方 指 天津晋丰文化传播有限公司
天津安特文化传播有限公司、浙江台州椰林湾投
一致行动人 指
资策划有限公司
厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
A股股票的行为
晋丰文化以现金认购紫光学大本次非公开发行
本次收购 指
股份及金鑫变为紫光学大实际控制人的行为
晋丰文化与紫光学大签订的《厦门紫光学大股份
《非公开发行股份认购协议》 指 有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股
份认购协议》
天津安特 指 天津安特文化传播有限公司
椰林湾 指 浙江台州椰林湾投资策划有限公司
渤海证券、独立财务顾问 指 渤海证券股份有限公司
国融评估、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况公司名称 厦门紫光学大股份有限公司
英文名称 XIAMEN UNIGROUPXUE CO.,LTD
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 紫光学大
股票代码 000526
注册地点 厦门市湖里区寨上长乐路1号
主要办公地点 北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层
联系人 刁月霞
联系电话 010-83030712
传真 010-83030711
邮政编码 100191
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司的主营业务为教训培训服务。
公司的经营范围：教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；娱乐及体育设备出租；图书出租；音像制品出租；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业。
（二）公司最近三年发展情况
K12基础教育培训服务行业在中国每年有着近万亿的市场规模。随着民办教育促进法于2017年9月1日在中国的修订实施，营利性的民办教育机构获得合法地位，K12基础教育培训服务行业未来将获得长期的发展保障。升学竞争下的刚需给行业带来了较高的持续性景气度。
2017-2019年，公司始终围绕K12基础教育培训服务这一主业持续经营，在积极拓展新业态和新品类的基础上，加强了成本控制，取得了稳步发展的业绩。其中，公司的营业收入持续稳定并略有增长，由2017年的28.12亿元上升到2019年的29.9亿元。
（三）最近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
项 目 2020年一季报 2019年报 2018年报 2017年报
（未审计）
利润表摘要
营业总收 599,945,206.26 2,991,938,325.34 2,892,795,413.00 2,811,592,268.21
入
营业总成 627,958,109.96 2,958,485,771.60 2,845,335,309.56 2,754,100,924.24
本
营业收入 599,945,206.26 2,991,938,325.34 2,892,795,413.00 2,811,592,268.21
营业利润 -9,961,381.63 47,782,199.07 59,414,979.88 78,955,929.60
利润总额 -10,397,942.79 43,153,081.82 50,895,339.49 72,793,152.66
净利润 -16,077,923.83 12,315,411.49 10,263,484.19 22,580,037.01
归属于上
市公司股 -16,034,348.26 13,865,025.00 12,950,807.00 24,380,907.51
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除 -32,699,555.63 -467,339.46 -5,968,073.88 10,630,005.55
非经常性
损 益的
净利润
加权平均
净资产收 -19.27% 15.14% 16.76% 41.11%
益率
资产负债表摘要
项 目 2020年一季报 2019年报 2018年报 2017年报
（未审计）
资产总计 2,528,650,549.54 3,596,294,654.80 3,651,951,571.56 3,585,133,884.16
负债合计 2,876,501,369.04 3,505,248,520.76 3,576,067,353.72 3,519,624,203.59
股东权益 -347,850,819.50 91,046,134.04 75,884,217.84 65,509,680.57
归属母公
司股东权 85,000,807.30 99,172,516.10 83,930,986.39 70,602,655.12
益
资产负债 113.76% 97.47% 97.92% 98.17%
率
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项 目 媒体名称 披露时间
2017年度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2018年4月10日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
2018年度报告 报》 2019年4月13日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年度报告 《中国证券报》、《证券时报》 2020年4月22日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前重大变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务和人员等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至2020年3月31日，紫光学大股份总额为96,195,107股。其中：无限售股份为96,195,107股，限售股份为0股。
（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。收购方的一致行动人天津安特和椰林湾持有公司股份情况如下图所示：
本次收购完成后，假设本次紫光学大非公开发行股份数为发行前股份总数的30%，且晋丰文化认购本次非公开发行股份数量的10%-45%，则收购方及一致行动人与公司控制关系如下图所示：
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2020年6月30日，公司前10名股东名单及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
西藏紫光卓远股权投资有限公司 15,000,000 15.59%
浙江台州椰林湾投资策划有限公司 12,438,544 12.93%
天津安特文化传播有限公司 10,591,672 11.01%
北京紫光通信科技集团有限公司 4,950,438 5.15%
吴景珍 3,166,333 3.29%
紫光集团有限公司 2,906,981 3.02%
厦门市鑫鼎盛控股有限公司 1,713,025 1.78%
俞晴 1,700,000 1.77%
陈红 1,335,498 1.39%
中国建设银行股份有限公司－南方 1,116,155 1.16%
现代教育股票型证券投资基金
合 计 54,918,646 57.09%
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况
截至本报告书出具日，公司近五年不存在募集资金使用或前次募集资金使用延续的情况。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与晋丰文化的关联关系
截至本报告书出具日，公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司持有收购方晋丰文化51.00%的股权且金鑫先生担任晋丰文化的执行董事，公司董事廖春荣先生控制的公司持有收购方晋丰文化49.00%的股权且廖春荣先生担任晋丰文化的总经理。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，金鑫先生将成本公司的实际控制人，因此本次收购将构成管理层收购。除上述内容外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方晋丰文化不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
除金鑫先生、廖春荣先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在收购方晋丰文化及其关联企业任职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，公司董事兼总经理金鑫先生通过天津安特持有公司11.01%股份、通过椰林湾持有公司12.93%的股份，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除金鑫先生、廖春荣先生以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除金鑫、廖春荣以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除金鑫、廖春荣以外的公司董事、监事和高级管理人员未在晋丰文化订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除金鑫、廖春荣以外的公司董事及其关联方与晋丰文化（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司最近 12 个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于紫光学大评估报告的说明
2020年7月，国融评估接受紫光学大的委托，对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行了评估。紫光学大因管理层股权收购，本次评估目的即对该行为所涉及的紫光学大股东全部权益价值进行评估，为上述行为提供基准日价值参考。2020年7月18日，国融评估出具了《厦门紫光学大股份有限公司因管理层股权收购而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》国融兴华评报字[2020]第010201号。根据该评估报告，截至2019年12月31日，紫光学大股东全部权益价值的评估结果为305,492.57万元，较账面价值增值337,323.33万元，增值率1,059.74%。
国融评估分别采用了资产基础法及市场法对上市公司截至2019年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。在采用资产基础法时，国融评估确定的紫光学大总资产评估价值为311,707.73万元，较账面价值增值58,636.62万元，增值率23.17%；总负债评估价值为284,901.87万元，较账面价值无增减值变化；股东全部权益评估价值为26,805.86万元，较账面价值增值58,636.62万元，增值率 184.21%。在采用市场法评估时，国融评估确定的紫光学大股东全部权益价值的评估结果为305,492.57万元，较账面价值增值337,323.33万元，增值率1,059.74%。
经过综合比较分析，国融评估结论为：
经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较，市场法与资产基础法的评估价值相差278,686.71万元，差异率为1039.65%。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估；市场法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳
定的客户群等商誉。采用市场法的结果，更能反映出紫光学大的真实企业价值，
所以，本次评估以市场法评估结果作为价值参考依据，即紫光学大的股东全部权
益评估价值为305,492.57万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会已对收购方晋丰文化及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
根据本次发行方案，晋丰文化通过参与公司本次非公开发行股票的认购，从而导致晋丰文化及一致行动人将成为紫光学大的控股股东，金鑫先生将成为紫光学大的实际控制人。由于金鑫先生是紫光学大的董事兼总经理，所以本次非公开发行股份的认购构成对紫光学大的管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，金鑫先生将成为紫光学大的实际控制人，能够有效保证公司的稳定，保证公司战略的延续和文化的传承，将会提升企业核心竞争力，有利于公司长期发展，符合全体股东的利益。
晋丰文化本次认购非公开发行股份的所需资金全部来源于其自有资金或其股东借款。公司及其他关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）没有直接或间接为晋丰文化本次股份认购提供资金，亦没有利用公司及其他关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）控制的资产为晋丰文化本次股份认购提供财务资助。
本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为了在本次管理层收购完成后，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，金鑫先生、晋丰文化及一致行动人出具了关于保障公司独立性的承诺函。
本次管理层收购前，公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害公司利益的情形。
二、独立董事意见
公司独立董事李元旭、王震、刘兰玉和Zhang Yun根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，审查相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表意见如下：
经过审阅公司《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》，我们认为，根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2，公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告，独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。因此，我们一致同意《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问渤海证券就本次管理层收购出具了《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
吴胜武 金鑫
廖春荣 陈斌生
刘兰玉 李元旭
王 震 Zhang Yun
二〇二〇年七月二十日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事（签名）：
刘兰玉 李元旭
王 震 Zhang Yun
二〇二〇年七月二十日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立董事意见；
3、晋丰文化与紫光学大签订的《非公开发行股份认购协议》；
4、股东全部权益价值评估报告；
5、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于厦门紫光学大股份有限公司，供投资者查阅：
地址: （1）厦门市湖里区寨上长乐路1号；
（2）北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层
联系人：刁月霞
相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东报告书》之签字盖章页）
董事（签名）：
吴胜武 金鑫
廖春荣 陈斌生
刘兰玉 李元旭
王 震 Zhang Yun
厦门紫光学大股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十日
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