证券代码：000526 证券简称：紫光学大 公告编号：2020-063
厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2020年7月20日下午16:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年7月17日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长吴胜武先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
1.股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
2.发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
3.发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）在内的不超过35名（含）的特定投资者，除晋丰文化外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除晋丰文化外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
4.认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
5.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
晋丰文化不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，晋丰文化将继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
6.发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时公司本次非公开发行股票数量不超过28,858,532股（含），未超过公司发行前总股本96,195,107股的30%。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
在董事会对本次非公开发行作出决议公告日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
7.限售期安排
本次非公开发行完成后，晋丰文化在本次非公开发行结束之日起18个月内不转让其本次取得的新增股份。除晋丰文化外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起6个月内不转让其本次取得的新增股份。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
8.募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元，扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目和偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。募集资金具体投资项目如下：
序号 项 目 预计投资总额 募集资金拟投资额
（万元） （万元）
1 教学网点建设项目 47,342.03 37,000.00
2 教学网点改造优化项目 33,430.00 30,000.00
3 OMO在线教育平台建设项目 22,951.50 10,000.00
4 偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款 33,000.00 33,000.00
合计 136,723.53 110,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
9.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
11.上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于制订公司<未来三年（2020-2022 年）股东回
报规划>的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件
生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括晋丰文化在内的不超过 35名（含）的特定投资者非公开发行股票。公司与晋丰文化签订了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣回避表决。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对晋丰文化拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。上述发行对象以及股东西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
十、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户
的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。
根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告；独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣回避表决。
十三、审议通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体
股东的报告书>的议案》
根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、认购金额、发行时机、发行起止日期、终止发行、根据发行方案与认购对象签署认购协议及补充协议等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2. 如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会
对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3. 批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4. 授权董事会、法定代表人及其授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5. 授权董事会、法定代表人及其授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6. 授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7. 授权董事会、法定代表人及其授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
9. 授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12 个月内有效。如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴胜武、陈斌生回避表决。
十五、审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会组成的议
案》
鉴于公司董事乔志城、郑铂已辞去董事职务，董事会同意对第九届董事会专门委员会委员进行调整，调整后，公司第九届董事会专门委员会组成情况如下：
序号 专门委员会名称 主任委员（召集人） 委员
1 战略委员会 吴胜武 吴胜武、金鑫、李元旭
2 审计委员会 王震 王震、李元旭、Zhang yun
3 提名委员会 刘兰玉 刘兰玉、王震、吴胜武
4 薪酬与考核委员会 李元旭 李元旭、刘兰玉、吴胜武
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会
的议案》
公司拟召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
2020年7月21日
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