厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于第九届董事会第
十五次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《厦门紫光学大股份有限公司章程》，我们作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的原则，本着勤勉尽责的态度，对公司第九届董事会第十五次会议拟审议的相关事项进行了审慎核查，发表如下事前认可意见：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
二、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非
公开发行股票预案的议案》的事前认可意见
本次非公开发行股票的方案和预案内容合理、切实可行，本次发行有利于优化资本结构、增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》的事前认可意见
公司本次非公开发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
四、《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份
认购协议的议案》的事前认可意见
公司与特定对象签署了附条件生效的股份认购协议，该等协议系签订双方的真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
五、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的事前认可意
见
公司本次非公开发行股票的发行对象中，天津晋丰文化传播有限公司（简称“晋丰文化”）为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对其拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。上述发行对象以及股东西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》的事前认可意见
授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序地落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
独立董事：刘兰玉、李元旭、王震、Zhang Yun
2020年7月20日
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