新奥生态控股股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总则
第一条 为规范对新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证
券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、行政法规和规章以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司及其董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、
子女应当遵守本制度。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份或者其
他具有股权性质的证券，包括：1、登记在自己名下的所有本公司股
份或者其他具有股权性质的证券；2、登记在其配偶、父母、子女名
下的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
公司股份。
第二章 持股变动的限制
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上
交所公开谴责未满3个月的；
（六）内幕信息存续期间，内幕知情人禁止买卖公司股票；
（七）法律、法规、部门规章、规范性文件以及上交所规定的其
他情形。
第五条 公司存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，董事、监
事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会
行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重
要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第六条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，除需
要遵守第四条第（二）项规定不得转让规定外，还需遵守下列限制性
规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；当公司董事、监事和高级管理人员所持股
份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务
规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本
公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员以上年末其
所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本
公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中
竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交
所报告、备案并预先披露减持计划，予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限
于：拟减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第十二条 在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高
级管理人员应当按照上交所的规定在减持数量过半或减持时间过半
时披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明
本次减持与前述重大事项是否有关。
第十三条 减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满
后，董事、监事和高级管理人员当在2个交易日内向上交所报告，并
予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报
告，并予公告。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月
内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6
个月内又买入的。
第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第三章 信息上报及披露
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间
内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职
务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日
内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上
交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中
竞价交易减持公司股份的，应遵守本规则第十一条的规定。公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起2个交易日内，向公司报告。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的及时、真实、准确、完整。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股
票的行为应该遵守相关的法律、法规，部门规章的规定，做到及时上
报、披露。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票的披露情况。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违
反本规则，给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处
分外，公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。给投资者造成损失
的，依法承担相应的法律责任。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人持
有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，
还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第二十三条 本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规等修订
而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。
第二十四条 本制度由公司董事会制度并负责解释。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2020年7月21日
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