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关于《关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第四轮审核问询函》所涉事项的回复的专项意见上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通公司”）委托，对亿华通公司向上海证券交易所申请首次公开发行股票并上市之目的而编制的申报材料执行审计工作，为此我们于2020年4月28日对亿华通公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表出具了编号为XYZH/2020BJA90459的《审计报告》，对上述期间的非经常性损益明细表出具了编号为XYZH/2020BJA90457的《非经常性损益明细表的专项说明》，对上述期间的主要税种纳税及税收优惠情况出具了编号为XYZH/2020BJA90456的《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》，对上述期间的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及附注出具了编号为XYZH/2020BJA90455的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》，对截至2019年12月31日止的内部控制的自我评价出具了编号为XYZH/2020BJA90458的《内部控制鉴证报告》。
关于贵所于2020年2月20日下发的《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕64号）提出的问题，我们以上述报告执行的相关工作为依据，对亿华通公司就问询函回复中与财务相关的问题所做的答复，提出我们的意见，详见附件。
本专项意见仅供亿华通公司本次向上海证券交易所报送问询函回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
附件：《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第四轮审核问询函》所涉事项的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二〇年五月十五日
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
目 录
二、关于销售收入................................................................................................... 4
五、关于收入确认时点..........................................................................................52
六、关于招股说明书..............................................................................................71
七、关于预计负债..................................................................................................92
八、关于股份支付................................................................................................ 111
九、关于研发费用................................................................................................118
十、关于发行人回复、中介机构核查及相关意见..............................................139
十一、关于股份代持及大额资金往来.................................................................143
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
二、关于销售收入
2.1根据问询回复，发行人的氢燃料电池发动机系统，根据终端用户使用方式，可以分为物流车、商业大巴和公交车，直接客户为整车厂，终端客户为公交公司及车辆运营公司。目前，发行人终端客户主要为水木通达、光荣出行、张家口公交公司等。根据保荐业务督导，目前终端用户行驶里程较低。
请发行人：（1）按照直接客户、终端客户，分别披露报告期各期销售氢燃料电池发动机的规格、数量、收入确认金额、车辆种类（物流车、大巴）及数量、收入占整车收入及总收入的比重；并就直接客户和终端客户的集中度予以分析；（2）披露整车厂从发行人处采购发动机的存货库龄，是否与其他发动机供货商所供存货库龄一致，是否与整车行业的发动机库存水平一致，并披露原因；（3）按照终端客户、车辆种类披露各类车辆日均行驶里程的变化，并就终端用户行驶里程较低的原因等予以分析说明；（4）截止目前，披露公司物流车、商业大巴行驶里程较低的情况是否有所改善。
问题答复：
（一）按照直接客户、终端客户，分别披露报告期各期销售氢燃料电池发动机的规格、数量、收入确认金额、车辆种类（物流车、大巴）及数量、收入占整车收入及总收入的比重；并就直接客户和终端客户的集中度予以分析；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“7、直接客户和终端客户的集中度分析
（1）直接客户集中度分析
报告期内，发行人向直接客户销售氢燃料电池发动机的情况如下：
单位：万元
期间 序 直接客户 配套车型 销售金额 占主营业务收
号 入比例
1 申龙客车 物流车/ 16,007.08 29.13%
2019年 样机
度 2 北汽福田 商业大巴/ 12,683.28 23.09%
物流车/
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
期间 序 直接客户 配套车型 销售金额 占主营业务收
号 入比例
样机
3 宇通客车 公交车 10,054.87 18.30%
4 吉利商用车 公交车 6,342.66 11.54%
5 中植汽车 公交车/ 1,448.28 2.64%
样机
合计 46,536.16 84.70%
1 中通客车 物流车/样机 10,163.13 27.59%
2 申龙客车 商业大巴/公交 10,241.38 27.80%
车
年 3 宇通客车 公交车 6,663.36 18.09%2018
度 4 北汽福田 物流车/公交车/ 2,584.66 7.02%
样机
5 潍柴动力 公交车/样机 1,810.34 4.91%
合计 31,462.87 85.42%
1 北汽福田 公交车/样机 12,121.54 60.31%
2 中植汽车 商业大巴/样机 3,541.45 17.62%
2017年 3 申龙客车 商业大巴/样机 2,612.82 13.00%
度 4 宇通客车 样机 222.07 1.10%
5 东风特汽（十堰） 样机 115.00 0.57%
专用车有限公司
合计 18,612.88 92.61%
发行人燃料电池发动机业务自2017年度开始放量，当期前五大客户销售占比达到90%，其后随着燃料电池汽车产业化加快以及发行人积极拓展下游市场而不断下降，至2019年度前五大客户集中度降至84.70%。
发行人客户集中度较高，一方面这是由于燃料电池汽车仍然处于商业化的初期阶段。2019年度，我国燃料电池汽车销量为2,737辆，全行业本身的产销规模相对较小。另一方面，这是由于商用车行业本身比较集中的竞争格局所致。发行人下游客户主要为较早进入燃料电池汽车市场的国内知名商用车生产企业，燃料电池汽车行业现阶段仍然具有较高的准入壁垒，进入企业普遍拥有较强的研发实力、资金实力及生产能力。
报告期内，发行人第一大客户的占比呈现下降趋势，从2017年的60.31%下北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复降至2019年度的29.13%的水平，第一大客户也在北汽福田、中通客车以及申龙客车间不断轮动，不存在构成客户依赖的情况。
（2）终端用户集中度
报告期内，发行人下游终端客户配套发行人发动机的情况如下：
单位：万元
期间 序 终端客户 配套车型 销售金额 占主营业务收入
号 比例
1 张家口公交 商业大巴/公 19,441.77 35.39%
交车
2 光荣出行 物流车 15,929.20 28.99%
3 郑州公交 公交车 6,194.69 11.28%
2019年度
4 水木通达 物流车 2,584.07 4.70%
5 成都龙泉驿区公 公交车 1,379.31 2.51%
交
合计 45,529.04 82.87%
1 光荣出行 物流车/ 16,706.90 45.36%
商业大巴
2 张家口公交 公交车 7,682.92 20.86%
3 郑州公交 公交车 2,519.04 6.84%
2018年度
4 水木通达 物流车 1,551.72 4.21%
5 潍坊公交 公交车 1,344.83 3.65%
合计 29,805.40 80.92%
1 张家口公交 公交车 10,132.48 50.42%
2 水木通达 商业大巴 5,726.50 28.49%
3 样机 - 952.67 4.74%
2017年度
4 上海奉贤公交 公交车 158.55 0.79%
5 郑州公交 公交车 141.03 0.70%
合计 17,111.23 85.14%
注1：上表中统计的对张家口公交的终端销售，包含了对张家口公交同一控制下的张家口弘
奥交通运输有限公司的销售；
注2：上表中统计的对光荣出行的终端销售，包含了对其全资子公司光荣出行（珠海）、光
荣出行（北京）以及控股子公司成都中物盛通运输有限公司的销售。其中，成都中物盛通
运输有限公司系光荣出行与上市公司泰坦能源技术（2188.HK）合资设立。
现阶段，在报告期内全市场每期新增仅在千辆级别的水平上，中国燃料电池北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复汽车下游市场呈现高集中度具有合理的产业背景，发行人不存在依赖终端客户的情形。燃料电池汽车在产业化初期存在购置成本较高、氢能基础设施缺乏以及氢气使用成本较高等问题，使得燃料电池汽车的推广离不开国家补贴政策、地方产业政策以及上下游产业链等各方的共同扶持与推动。一方面，重点推广城市具有良好的产业政策支持及基础设施等，另一方面，运营燃料电池汽车需要专业团队及经验积累，当前进入燃料电池汽车下游运营的社会资本较为集中。在前期推广阶段，订单集中于少数城市、少数运营商，其中尤其以北京、上海、佛山、张家口等地为代表，这与纯电动汽车“十城千辆”发展阶段的情况相类似，通过建立良好的示范效应，进而才会由点及面铺开并加快成熟。
在此背景下，发行人的下游终端用户主要集中在北京与张家口，主要终端客户包括张家口公交、水木通达与光荣出行。一方面，这是由于北京与张家口具有良好的氢能产业政策支持、基础设施建设规划以及可再生能源制氢资源，且受益于北京2022年冬奥会，将为大规模推广燃料电池技术提供契机；另一方面，发行人基于地缘优势，在发展初期即深耕北方市场，充分发挥在低温启动领域积累的技术领先优势，开发了适应冬奥赛区高寒环境的燃料电池系统。
自2018年以来上海、郑州、成都、苏州等地均已上线搭载发行人燃料电池系统的都市公交，发行人是现阶段进入城市数量最多、配套厂商家数最多、配套车型数量最多的系统厂商。随着燃料电池在全国各地全面展开示范运营，下游市场的集中度也将随之改善，与此同时燃料电池购置成本下降、技术进步、基础设施加快建设，进入燃料电池汽车运营的社会资本也会快速增加。”
（二）披露整车厂从发行人处采购发动机的存货库龄，是否与其他发动机供货商所供存货库龄一致，是否与整车行业的发动机库存水平一致，并披露原因；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“8、发行人发动机系统于整车厂周转库龄情况
（1）整车厂存货周转基本情况北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
根据发行人主要客户宇通客车、中通客车、北汽福田2019年年度报告数据测算，其存货周转天数分别为64天、34天和42天，平均值为47天。发行人无法具体获取其他发动机供应商存货库龄情况。
（2）发行人发动机系统于整车厂周转时间
2017 年，燃料电池汽车仍处于产业化的早期阶段，整车厂自发行人处采购发动机系统至交付终端用户的时间明显较长；自2018年以来，发行人燃料电池发动机产品在整车厂商库存时间明显缩短，与上述平均存货周转天数基本持平，不存在实质性差异。
序 客户名称 订单批次 验收时间 终端交付时间 平均间隔（月）
号
2019年
1 宇通客车 2019年度*30套 2019年8月 2019年10月 2
2 北汽福田 2019年度*40套 2019年5月 2019年6月 1
3 中植汽车 2019年度*20套 2019年6月 2019年9月 3
4 宇通客车 2019年度*50套 2019年12月 2019年12月 <1
5 申龙客车 2019年度*200套 2019年12月 2019年12月 <1
2018年
1 宇通客车 2018年度*25套 2018年7月 2018年7月 <1
2 宇通客车 2018年度*23套 2018年12月 2018年12月 <1
3 申龙客车 2018年度*30套 2018年12月 2019年10月 10
4 申龙客车 2018年度*60套 2018年12月 2019年11月 11
5 北汽福田 2018年度*25套 2018年11月 2018年12月 1
6 中通客车 2018年度*100套 2018年12月 2018年12月 <1
2017年
1 申龙客车 2017年度*30套 2017年12月 2018年12月 12
2 中植汽车 2017年度*50套 2017年12月 2018年10月 10
3 北汽福田 2017年度*50套 2017年12月 2019年10月 22
（40套）
4 北汽福田 2017年度*49套 2017年12月 2018年6月 6
注：北汽福田2019年度*78套、吉利商用车2019年度*47套于2019年12月交付并验收，
受2020年初新冠肺炎疫情影响暂未实现终端交付。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（3）发行人所供存货周转库龄波动的原因
2017 年度，发行人产品在整车厂商库存周转时间大幅高于传统库存平均水平，主要系燃料电池上下游产业链尚未成熟。在产业化发展初期，与传统零部件相比，燃料电池产品在市场订单、供应链以及生产周期、采购管理、资金占用以及商业目标上均存在差异，由此导致周期相对较长。
项目 传统汽车 燃料电池汽车
市场销售 订单可预测性较强、目标客户明确、 订单可预测性相对较低、目标客户处
合作关系成熟 于开发过程中、合作关系建立
供应链与生产 完善的供应链与生产线可以实现及 供应链成熟度相对较低，零部件供给
时稳定的零部件供应与产品产出 和生产节奏稳定性与及时性不足
采购管理与库 采购数量大、采购管理标准化、采购 采购数量少、供应商不断开发与完
存管理 价格波动小 善、采购价格波动大
资金占用 占存货比例高、占用资金多 占存货比例低、占用资金少
核心商业目标 提高利润率 扩大市场份额
从整车厂商方面而言，其采购燃料电池产品总体金额占其库存金额较小，对其库存周转与管理等不构成重要影响，且其采购燃料电池系统产品的商业目标主要系加快技术成熟、培育下游市场以及取得先发优势，由此在燃料电池汽车产业初期阶段对库存风险具有更高的容忍度。同时，随着近年来燃料电池从技术研发、示范运营转向商业化，其市场销量快速提升、终端用户数量和应用场景增多，上下游产业链加快成熟，库存周转水平已经达到平均水平。”
（三）按照终端客户、车辆种类披露各类车辆日均行驶里程的变化，并就终端用户行驶里程较低的原因等予以分析说明；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“9、终端用户车辆行驶里程情况
（1）各批次终端车辆行驶里程情况
截至2019年12月，搭载发行人燃料电池发动机系统的各批次终端车辆对应的车型、终端用户、上牌时间、单车平均运营里程情况如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
单车平 单车日
序号 终端用户 数量 车型 上牌时间 均运营 均运营 累计运营
里程 里程 里程（km）
（km） （km）
1 49 公交车 2018.06 83,320 151.77 4,082,667
2 25 公交车 2018.07 46,690 90.14 1,167,245
3 张家口公交 40 公交车 2019.10 7,041 115.43 281,625
4 30 公交车 2019.10 8,637 141.59 259,117
5 30 公交车 2019.10 5,791 94.93 173,732
6 5 公交车 2018.12 40,266 110.32 201,331
张家港公交
7 2 公交车 2018.12 30,288 82.98 60,576
8 60 商业大巴 2017.12 22,718 31.12 1,363,092
9 水木通达 50 商业大巴 2019.01 15,794 47.29 789,700
10 （含福怀运 30 商业大巴 2018.12 12,916 35.39 387,472
11 输） 25 物流车 2018.12 3,334 9.13 83,352
12 40 物流车 2019.09 815 8.86 32,619
13 北京公交 5 公交车 2018.09 39,907 87.32 199,535
14 潍坊公交 30 公交车 2019.01 34,306 102.71 1,029,177
15 郑州公交 22 公交车 2018.12 28,904 79.19 635,894
16 上海奉贤公交 2 公交车 2019.01 14,382 43.06 28,764
17 光荣出行 100 物流车 2018.12 1,367 3.75 136,724
18 成都龙泉 20 公交车 2019.06 1,291 7.02 25,815
驿区公交
发行人下游终端车辆主要包括公交车、商业大巴、物流车等类别，公交车用户主要包括张家口、郑州、苏州（张家港）、成都（龙泉驿区）、北京公交以及上海（奉贤）等地的公交公司，商业大巴用户主要为水木通达，物流车用户主要为光荣出行与水木通达。
其中，公交车由于政府主导、运营成熟、客运量稳定，除2019年新上线的公交线路外，平均运营里程均在2.8万公里以上，普遍行驶里程较高。而对于商业大巴和物流车，由于社会资本主导、运营刚刚起步、业务处于开拓期，运营利用率的提高需要一定周期，下文将进一步展开。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（2）水木通达商业大巴行驶里程情况
自2017年以来，水木通达累计购买燃料电池团体客车140辆，分别采购自北汽福田（60辆）、中植汽车（50辆）、申龙客车（30辆）。其中北汽福田60辆为第一批次，自2017年12月陆续开始投入运营；中植汽车50辆和申龙客车30辆于2019年一季度陆续投入运营。
氢燃料电池汽车是首次进入运营市场，水木通达亦是国内首批开展燃料电池汽车运营的企业之一，从运营许可、车辆调试、运营保障以及客户认可等均需要经历一定的时间周期。从2017年12月至2019年11月，该等商业大巴自投运以来各月度平均运营里程快速提升。为了准确地分析商业大巴车辆利用率情况，我们呈现了从车辆投运以来单车月度平均行驶里程变化情况：
水木通达商业大巴单车月度平均行驶里程（单位：km）
2,000 1,851
1,7011,591
1,500 1,449 1,3915,5018,3001,383
1,0511,000 1,023 1,089
1,000 772
579534 578 540
500 359428 371 369
276 325
97 153
-注：单车平均里程=当月各批次车辆累计里程/当月已投入运营车辆数量
由此可见，从2017年12月至2018年12月，首批团体客车从单车100km/月左右的水平不断提升至1,000km/月，利用率大幅提升。2019年一季度，随着新车陆续投运，导致车辆总体利用率在短期内有所下降。2019年3月以后，车辆利用率快速提升，至2019年11月达到最高单车1,850km/月。按照2019年度行驶里程中间水平1,500km/月测算，相当于平均日行驶里程达到75km（以通勤20个工作日测算），运营利用率符合通勤服务正常水平。
（3）水木通达物流车行驶里程情况
1）行驶里程及其变化北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
自2018年末以来，水木通达累计购买两个批次福田欧马可燃料电池物流车合计60辆，福怀运输购买5辆。其中第一批次25辆，自2018年12月开始投入运营；第二批次40辆，于2019年6月投入运营。该等物流车自投运以来各月度车辆利用率情况如下：
水木通达物流车单车月度平均行驶里程（单位：km）
400 359
350 329309
300
250 205
200 170 166
150
100 86 72
50 13 43 6 10 15
-
该等物流车现阶段利用率水平总体较低，其主要目标客户为京东物流等，已经过京东物流的试用并进入京东物流招采中心商务流程阶段。随着进入京东物流为代表的绿色物流体系以及加氢基础设施逐步完善，利用率快速提升。
2）行驶里程较少的原因及合理性
一方面，水木通达等购买的该批次物流车是北汽福田开发的第一批燃料电池轻卡车型，在2018年底交付后水木通达与北汽福田开展了一系列联合测试、反馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。
另一方面，在行业和细分市场发展初期，氢燃料电池汽车的推广需要经过前期上牌、运营许可手续、基础设施协调，特别是氢燃料电池车型作为新产品的客户导入周期较长，导致其投放初期运营里程总体较低。具体而言，水木通达自2019年6月开始逐步导入以京东物流为主要目标客户的市场开发，京东物流现已提取一批次23辆物流车，期间经历了战略合作框架、车辆试用、试用情况反馈、商务谈判等一系列较长的复杂流程：
①2019年6月，在张家口市主办的氢能张家口建设规划发布会上，京东物流与北京清华工业开发研究院签署战略合作协议，将率先在张家口开展氢能物流北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复系统的建设和应用示范。水木通达借助股东背景的支持正式导入京东物流体系，并逐步开展合作。
②2019年9月，水木通达与北京京讯递科技有限公司签署《车辆试用合同》，水木通达为其提供1辆新车进行试车，试车结果将作为京东物流体系未来车辆招标或采购的技术指标参考。
③2019年11月，水木通达氢燃料电池物流车在京东张家口测试完成，覆盖了京东张家口所有15个传站相关路线，距离京东物流园区最短往返距离20公里，最远距离往返300公里，每日最高运行里程达到396公里，运行期间气温最低至2℃，车辆续航里程及车辆启动未受到气温方面的影响，测试期间未出现故障等影响正常使用情形。
④2019年12月，京东已将水木通达正式纳入氢燃料电池物流车供应商名录，并计划从张家口区域开始合作，投放顺利则将继续向河北、北京、天津等其他城市拓展。双方合作的框架与主要内容已基本确定，并进行最后的商务条款的磋商。
⑤2020年2月，京东与水木通达签署协议，向水木通达提取了一批次23辆氢燃料电池物流车。
3）行驶里程改善进展情况
2020年2月下旬，经签署协议后京东物流向水木通达租赁的燃料电池物流车正式投入运营，该批次燃料电池物流车的利用率显著上升，自2020年2月24日起单车日均行驶里程在 200km上下。在此期间，水木通达日均出勤车辆数量约为30辆，出勤车辆日均行驶里程达到330km，行驶里程情况符合物流配送场景，随着正式签约投运较前期已获得显著改善。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
水木通达日均单车里程（单位：km）
300
250 237 245
209 199
200 188 184
158 164 167 163 157
150 129 130 129 132 135 109
100
50 4
-
（4）光荣出行物流车行驶里程情况
1）行驶里程及其变化
2018年12月，光荣出行购买一批次中通牌氢燃料电池物流车100辆，该等物流车自交付以来各月度车辆利用率情况如下：
光荣出行物流车单车月度平均里程（单位：km）
300 262
250 223
200 162
150
100 66
50 19 24 37 24
-
-
2）行驶里程较少的原因及合理性
因2019年度取得运营资质时间滞后、经历氢源受限、缺乏运营经验等因素制约，光荣出行该批次车辆并未充分进入运营状态。氢燃料电池物流车在 2018年底对于各地政府，尤其是具体职能部门如交通管理部门等都属于新兴事物，光荣出行也处于经营车辆运营的起步阶段。
在与顺丰速运、招商局集团等国内大型物流集团企业开展车辆试用后，光荣北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复出行现已与招商局集团下属中国外运签约合作，未来利用率将逐步提升。有关行驶里程较少的原因和用户导入的具体情况如下：
①在车辆营运证办理过程中，地方交管部门在燃料选项中不包含氢气，导致车辆始终无法顺利办理营运手续，直至2019年3月底才开始逐步办理，至2019年7月中旬才全部办理完成车辆道路运输许可证，达到运营条件。
②光荣出行该批车辆落地时主要合作加氢站点为中山氢枫能源加氢站(大洋电机广丰站)，拟围绕中山市制定城际运营线路和拓展客户，后因下游燃料电池车辆发展较快，在地方氢气来源有限、加氢站满负荷情况下，出现加氢瓶颈导致运营企业无法顺利加氢，影响了运营的效果和租赁车辆的意愿。
在地方氢能产业发展过程中，这一问题逐步解决，自2019年9月起光荣出行陆续扩展了包括广州联新氢能加氢站、佛山南海瑞晖加氢站、佛山中石化樟坑油氢合建站等多个加氢站的合作。
③2020年1月，经历车辆试用反馈以及一系列商务流程，光荣出行已正式与中外运物流华南有限公司签署《物流车辆租赁合同》，达成正式合作，首批租赁数量为60辆，租赁期限为24个月。
中国外运是国务院国资委下属招商局集团控股的二级子公司和物流业务的统一运营平台，是中国最大的综合物流整合商和国家5A级综合物流企业，服务网络覆盖全国，遍及全球主要经济带。中国外运在合同物流、工程物流、供应链物流、化工物流等专业领域居国内领先地位，是中国物流标准委员会审定的、国内唯一的集团整体5A级综合服务型物流企业。
3）行驶里程改善进展情况
随着与中国外运正式签约，光荣出行首批租赁的 60 辆燃料电池物流车于2020年2月下旬开始逐步投入使用，单车日均行驶里程在逐步提高，较前期行驶里程情况已有较大改善。由于受到新冠疫情等影响，该批次60辆物流车尚未全部交付运行，随着相关影响逐步消除，其利用率还将快速提升。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
光荣出行日均单车里程（单位：km）
100
80 77 76 72 75
59
60
43 37
40 24 27 31 34
21 23 15
20 7
- - 3
-
”
（四）截止目前，披露公司物流车、商业大巴行驶里程较低的情况是否有所改善。
请参见本题“（三）按照终端客户、车辆种类披露各类车辆日均行驶里程的变化，并就终端用户行驶里程较低的原因等予以分析说明”，相关行驶里程较低的情况随着集团客户的导入已经有所改善，预计将持续向好。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.2根据问询回复及申报材料，发行人主要收入确认集中在四季度，如2018年发行人确认收入3.68亿元，其中2亿元左右收入终端客户为水木通达及光荣出行，且当年12月份确认收入金额在2亿元。发行人选择的是第四套上市标准。
请发行人披露：（1）报告期各期12月份确认收入的金额及占比；（2）光荣出行在成立的初期就签署大额采购合同的合理性，存在一笔合同终端交付较晚的合理性，是否存在突击确认收入的情况；（3）12月份主要对应的合同种类、签订时间、发货签收时间、终端客户交付时间；是否存在时间周期明显低于正常生产周期和发货周期的情况，是否存在收入确认与终端交付差异时间较长的情况，是否存在提前确认收入的情况。
问题答复：
（一）报告期各期12月份确认收入的金额及占比；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“3、主营业务收入季节性分析
（1）报告期各期季节性收入占比情况
……
2017年、2018年以及2019年度，发行人12月份确认主营业务收入的比例分别为93.87%、76.71%以及76.24%，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
12月收入金额 41,885.35 28,254.13 18,865.93
占主营业务收入比 76.24% 76.71% 93.87%
”
（二）光荣出行在成立的初期就签署大额采购合同的合理性，存在一笔合同终端交付较晚的合理性，是否存在突击确认收入的情况；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“3、主营业务收入季节性分析
……
（2）终端客户光荣出行商业背景分析
1）光荣出行的商业背景
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，主要技术方向是专注于车联网+大数据相关业务内容，用互联网思维为用户提供高端智能科技产品和服务。光荣出行以大数据+人工智能为基础，以新一代新能源车辆为载体，自项目成立初始持续关注燃料电池汽车技术，与国内多家高等院校、科研机构、上市公司和整车企业建立了联系。
2017 年，为进一步整合资源推进新能源汽车业务，项目与寺库集团主体业务独立并设立光荣出行（深圳）科技有限公司。
光荣出行（深圳）科技有限公司注册资本为 15,000 万元，吸引了各领域专业人士成为事业合伙人，具体出资结构如下：
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
陶广全
上海长戟企业管 （执行事务合伙 52.00%
理中心（有限合 62.50% 人）
伙） 沈晓龙 24.00%
张博 24.00%
陶广全
海南领客数 上海氢达企业管 （执行事务合伙 60.00%
据科技有限 100% 理中心（有限合 12.50% 人）
公司 伙） 蔡斌 40.00%
陶广全
宜春光荣投资管 （执行事务合伙 40.00%
理中心（有限合 25.00% 人）
伙） 李日学 25.00%
金天 25.00%
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
李育钊 5%
李云霞 5%
经查阅公开资料，光荣出行实际控制人为寺库品牌联合创始人陶广全，主要出资人包括寺库实际控制人、董事长李日学，昆仑万维（300418.SZ）副总经理金天，以及光荣出行团队成员沈晓龙、蔡斌等。可见，光荣出行的合伙人及团队具有较强的资金实力和商业决策能力。
2）进入燃料电池汽车运营的决策依据
光荣出行从孵化初期即沿循车联网寻找投资机会和业务方向，并意向投资新能源汽车产业。考虑到锂电池产业已经逐步成熟，持续关注燃料电池产业。
自2017年开始，光荣出行密集调研国内燃料电池汽车市场，从系统与整车价格、运营稳定性、配套设施情况等方面判断，认为条件尚未完全成熟没有深入开展商业化运作。2018年，一方面条件进一步成熟，另一方面寺库集团于2017年完成纳斯达克上市，光荣出行主要出资人正式着手开展燃料电池汽车商业化运营。
在投资决策上，光荣出行主要团队背景来自于互联网行业，决策出发点基于车联网+大数据，以及从车辆和技术储备角度切入燃料电池行业，通过下游身份建立与主机厂和发动机厂商的关系。光荣出行首批商业化运营以自有资金投资，未使用财务杠杆且资金量不大，是进入产业初期的探索尝试，对投资回收期不敏感，具有较强的风险承担能力。
在购车决策上，光荣出行对国内燃料电池汽车主机厂及系统厂商进行了较为全面的调研。经综合考虑销售价格、售后服务保障、系统技术与运营稳定性等，审慎决策后首批物流车采用中通客车燃料电池物流车型。
在运营决策上，光荣出行总部注册在深圳，且广东省是国内较早明确对燃料电池汽车进行1:1补贴的地方省份，而珠三角区域中佛山、中山等地也是国内燃料电池汽车发展较早的区域，具有一定的加氢基础设施配套。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
3）个别订单终端交付时间较晚的原因及合理性
2019年3月，《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》发布，明确2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴，燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布。由此，光荣出行对过渡期后的补贴政策保持观望，放慢了采购节奏。
但鉴于后续补贴政策迟迟未能发布，而光荣出行已与整车厂商签订了车辆采购协议，为避免2020年补贴标准进一步退坡的风险，且光荣出行已通过积累市场经验、引进人才和扩充运营管理团队等逐步打磨到位，具备交付运营管理能力，并于2019年末完成交付计划。
4）客户开发渠道及关联关系情况
光荣出行系经中通客车开发，购买了中通客车搭载发行人系统的燃料电池物流车型。发行人与光荣出行、中通客车及其董事、监事、高级管理人员、控股股东与实际控制人不存在任何关联关系，亦不存在除上下游采购以外的任何其他交易或往来。
综上，光荣出行具有合理商业背景，大额采购燃料电池汽车系经过长期布局和筹划做出的决策，个别订单交付时间较晚主要系受到补贴政策影响，且光荣出行系经中通客车开发，与发行人均不存在关联关系。因此，光荣出行相关订单不涉及突击确认收入的情况。”
（三）12 月份主要对应的合同种类、签订时间、发货签收时间、终端客户交付时间；是否存在时间周期明显低于正常生产周期和发货周期的情况，是否存在收入确认与终端交付差异时间较长的情况，是否存在提前确认收入的情况。
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“3、主营业务收入季节性分析
……北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（3）生产、发货及终端交付周期合理性
发行人近三年12月份履行的发动机系统批量订单包括来自宇通客车、北汽福田、申龙客车等共计6家客户的11个批次订单，各期涉及订单金额分别为5,897.44万元、17,397.43万元以及37,174.92万元。
1）生产周期合理性
发行人近三年12月份相关订单的合同签署时间、订单生成时间、入库时间及其间隔情况如下：
期间 客户 订单批次 订单生成 合同签署时 入库时间 合同签署到 生产周期（天）
时间 间 入库间隔
a b c d=c-b e=c-a
2019 宇通客车 2019年度 2019年11 2019年11月 2019年12月 19 19
*50套 月21日 21日 10日
2019 申龙客车 2019年度 2019年10 2019年11月 2019年12月 13 41
*200套 月21日 18日 1日
2019 北汽福田 2019年度 2019年11 2019年12月 2019年12月 5 50
*78套 月5日 20日 25日
2019 吉利商用 2019年度 2019年9 2019年9月 2019年12月 113 89
车 *47套 月29日 5日 27日
2018 申龙客车 2018年度*302018年10月2018年11月302018年11月25 -5 45
套 11日 日 日
2018 申龙客车 2018年度*602018年10月2018年12月152018年12月20 5 70
套 11日 日 日
2018 中通客车 2018年度 2018年9月2018年12月16 2018年11月5 -41 55
*100套 11日 日 日
2018年度*232018年1月82018年5月17 2018年4月11
2018 宇通客车 套 日 日/2018年11月日至11月26日 -36 94
26日
2017 北汽福田 2017年度*502017年11月2017年12月152017年12月20 5 49
套 1日 日 日
2017 北汽福田 2017年度*492017年11月2017年12月202017年12月25 5 54
套 1日 日 日
2017 中植汽车 2017年度*502017年10月2017年10月152017年12月26 72 57
套 30日 日 日
2017 申龙客车 2017年度*302017年10月2017年9月202017年12月13 84 44
套 30日 日 日
注：列示负数为合同签署时间晚于入库时间。
由于燃料电池系统的备货及生产周期长，发行人一般与整车厂商在技术确认和重要商务条件确认后即开始订单生产，实际合同签署还需要经过一系列商务流程及审批，因此合同签署时间往往较为滞后。
发行人ERP系统内的订单生成时间至产成品入库间隔时间更能准确反映发行人的生产周期。上表所示，上述项目从订单生成到产品入库的生产周期在2-3北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复个月左右，符合发行人一贯的生产周期。
2）发货周期合理性
发行人近三年12月份相关订单的入库与出库时间间隔情况如下：期间 客户 订单批次 入库时间 出库时间 发货周期（天）
a b c=b-a
2019 宇通客车 2019年度*50套 2019年12月10日 2019年12月10日 1
2019 申龙客车 2019年度*200套 2019年12月1日 2019年12月1日 1
2019 北汽福田 2019年度*78套 2019年12月25日 2019年12月25日 1
2019 吉利商用车 2019年度*47套 2019年12月27日 2019年12月27日 1
2018 申龙客车 2018年度*30套 2018年11月25日 2018年12月21日 26
2018 申龙客车 2018年度*60套 2018年12月20日 2018年12月21日 1
2018 中通客车 2018年度*100套 2018年11月5日 2018年11月16日 11
2018 宇通客车 2018年度*23套 2018年11月26日 2018年11月27日 1
2017 北汽福田 2017年度*50套 2017年12月20日 2017年12月26日 6
2017 北汽福田 2017年度*49套 2017年12月25日 2017年12月28日 3
2017 中植汽车 2017年度*50套 2017年12月26日 2017年12月29日 3
2017 申龙客车 2017年度*30套 2017年12月13日 2017年12月22日 9
上表所示，发行人订单从生产完成至交付整车厂的发货周期较短，均在 1个月之内，符合行业一般水平，不存在突击处理积压库存的情况。
3）终端交付周期合理性
发行人近三年12月份相关订单的出库时间、终端交付时间以及整车厂与终端签署协议的时间及间隔情况如下：
终端交付 与终端客户签出库与终端客
期间 客户 订单批次 出库时间 终端交付时间 间隔 署协议时间 户签署协议间
隔
a b c=b-a d e=d-a
2019 宇通 2019年度*50套 2019年12月 2019年12月 1个月 2019年11 -1个月
客车 内 月
申龙 2019年度*200 1个月 2019年12 1个月内/
2019 客车 套 2019年12月 2019年12月 内 月/2019年 -2个月
10月
2019 北汽 2019年度*78套 2019年12月 暂未交付 - 2020年1月 1个月
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终端交付 与终端客户签出库与终端客
期间 客户 订单批次 出库时间 终端交付时间 间隔 署协议时间 户签署协议间
隔
福田
吉利 2019年12
2019 商用 2019年度*47套 2019年12月 暂未交付 - 月 1个月内
车
2018 申龙 2018年度*30套 2018年12月 2019年10月 10个月 2019年1月 1个月
客车
2018 申龙 2018年度*60套 2018年12月 2019年11月 11个月 2019年2月 2个月
客车
2018 中通 2018年度*100套 2018年11月 2018年12月 1个月 2018年12月 1个月
客车
2018 宇通 2018年度*23套 2018年11月 2018年12月 1个月 2018年8月 -3个月
客车
2017 北汽 2017年度*50套 2017年12月 2019年10月 22个月 2019年1月 13个月
福田
2017 北汽 2017年度*49套 2017年12月 2018年6月 6个月 2018年1月 1个月
福田
2017 中植 2017年度*50套 2017年12月 2018年10月 10个月 2017年10月 -2个月
汽车
2017 申龙 2017年度*30套 2017年12月 2018年12月 12个月 2017年12月 1个月内
客车
注：列示负数为出库时间晚于与终端客户签署协议时间。
2017 年，燃料电池汽车仍处于产业化的早期阶段，发行人出库至整车厂交付终端客户时间明显较长，主要系下游客户向终端用户的推广受到国家政策调整、整车厂排产计划、装车调试时间、终端客户需求以及加氢基础设施建设等各项因
素的影响。但除北汽福田个别批次订单外，产品出库到整车厂与终端客户签署销
售协议的间隔较短，总体符合正常情况。
自2018年以来，尤其是后续2019年批量订单，发行人燃料电池发动机产品在整车厂商库存时间明显缩短，与整车厂平均存货周转天数基本持平，不存在实质性差异。受2020年初新冠肺炎疫情的影响，北汽福田2019年度*78套与吉利商用车2019年度*47套生产交付计划推迟，暂未实现终端交付。
北汽福田2017年度*50套与2017年度*49套，原系为针对张家口公交公司2017年100辆招标项目进行重点投标所储备（北汽福田先期已配套一台样车于张家口实地测试验证）。后续，张家口公交公司第一批次招标74辆，北汽福田仅中标49辆，备货的该50套发动机系统，转用于2019年1月中标的张家口公交公司第二批次燃料电池公交车项目，由此间隔时间较长。
综上，经分析发行人生产、发货及终端交付周期，个别订单批次间隔时间异北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复常具有合理原因，不存在提前确认收入的情况。”
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2.3目前，燃料电池客户存在国补、地补的情况，根据地方不同，整车厂与终端客户结算存在不同。保荐业务督导发现，光荣出行购买的100台物流车的单价为130万元，扣除政府补贴后，实际成本不低于30万元。根据前期回复，发行人搭载60KW发动机车辆成本是260万元，国补、地补分别为40万元，实际购车成本是180万元。根据光荣出行、水木通达资产金额计算，其购车成本也存在较大差异。
请发行人：（1）按照重要合同说明发行人与整车厂结算单价、国补及地补金额、承担方、终端客户与整车厂结算价格；光荣出行实际购车成本与发行人回复中购车成本存在较大差异的原因；（2）光荣出行、水木通达购车成本与其自身的资产总额是否相匹配；是否已经支付购车款；（3）结合上述客户收入及利润，披露运营氢能源汽车是否能够获得有效收益，是否具有商业合理性。
问题答复：
（一）按照重要合同说明发行人与整车厂结算单价、国补及地补金额、承担方、终端客户与整车厂结算价格；光荣出行实际购车成本与发行人回复中购车成本存在较大差异的原因；
1、光荣出行实际购车成本与发行人前期问询回复的差异原因
发行人在首轮问询“问题 39”之“发行人发动机及对应的整车价格、续航里程、及每公里费用等与燃油及其他汽车的对比”回复中涉及题干中所述：“发行人搭载60KW发动机车辆成本是260万元，国补、地补分别为40万元，实际购车成本是180万元。”
发行人在首轮问询中已指出比较基准为：“结合12米燃料电池车型在张家口市的运营数据，发行人以三款分别为燃料电池、纯电动以及燃油动力的12米客车车型为例，基于经验数据比较分析了燃料电池车型与其他车型的续航里程、加注（充电）时间、性能指标以及购置与运营经济成本等。”
因此，此处260万元的购车成本系以张家口上线的搭载60kW发动机的12米燃料电池公交车型为参考基准，而光荣出行购买的系搭载30kW发动机的8吨厢式物流车，在车型、发动机配置以及其他零部件配置方面均不同。相关补贴标北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复准差异系由于光荣出行购买于2018年，而发行人在回复时根据当时最新的过渡期间0.8倍补贴政策标准进行列示，确保数据的时效性。
综上，存在较大差异具有合理原因。
2、重要合同涉及的发动机结算价格、国补、地补以及整车结算价格
各地公交一般均由财政资金支持，地方不再设推广补贴，且整车采购及价格等均经招标采购程序，以下重点列示了报告期内水木通达与光荣出行采购车辆对应的发动机结算价格、国补、地补以及整车结算价格。
单位：万元
序 车型 交付时间 发动机价格 国补 地补 整车结算 是否含地
号 价格 补
1 客车 2017年 115.00 50 25 94.12 -
2 客车 2018年 115.00 50 25 99.12 -
3 客车 2018年 90.00 50 25 72.30 -
4 客车 2018年 80.00 50 25 80.80 含
5 物流车 2018年 90.00 50 24.4 49.60 -
6 物流车 2019年 73.00 40 20 40.34 -
7 物流车 2018年 86.10 50 50 80.00 含
8 客车 2019年 128.00 40 20 186.00 -
9 物流车 2019年 79.00 40 20 80.00 -
国家补贴由国家财政与整车厂商直接结算，终端客户在购买新能源汽车时按照扣除国家补贴后的价格结算，即结算价格不含国补。
而地补的垫付方一般由整车厂商与消费者结合当地政策、商业谈判、价格与付款等各方面因素确定，由此上述采购订单中两种情形均存在。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（二）光荣出行、水木通达购车成本与其自身的资产总额是否相匹配；是否已经支付购车款；
1、光荣出行、水木通达的购车成本与资产总额匹配情况
（1）光荣出行
光荣出行截至2019年12月31日的资产总额为29,949.37万元。根据光荣出行提供的固定资产台账，其于2019年12月31日的车辆类固定资产入账情况如下：
光荣出行车辆类固定资产原值构成
序号 名称 数量 单价（元） 金额（万元） 是否含国、地补
1 物流车 100 689,655.17 6,896.55 含地补
2 客车 50 1,646,017.70 8,230.09 不含
3 物流车 200 707,964.60 14,159.29 不含
总计 29,285.93
注：固定资产入账金额系销售价格除税后金额。
经与光荣出行确认，其于财务报表中按照包含地补的采购价格入账，其购车成本与资产总额具有匹配关系。
（2）水木通达
水木通达截至2019年12月31日的资产总额为14,290.76万元。根据水木通达提供的固定资产台账，其于2019年12月31日的车辆类固定资产入账情况如下：
水木通达车辆类固定资产原值构成
序号 固定资产名称 数量 单价（元） 金额（万元） 是否含国、地补
1 客车 30 804,444.44 2,413.33 不含
2 客车 30 854,482.76 2,563.45 不含
3 客车 30 623,275.86 1,869.83 不含
4 客车 50 696,551.72 3,482.76 含地补
5 物流车 20 427,586.21 855.17 不含
6 物流车 40 356,991.15 1,427.96 不含
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
水木通达车辆类固定资产原值构成
总计 12,612.50
注：固定资产入账金额系销售价格除税后金额。
经与水木通达确认，其按照与整车厂实际结算的车辆价格入账，与资产总额具有匹配关系。
2、光荣出行、水木通达支付购车款情况
截至2020年3月31日，光荣出行、水木通达上述购置车辆批次的购车款支付情况如下：
单位：万元
序号 车型 交付时间 应付金额 已付金额
1 客车 2017年 2,823.60 2,823.60
2 客车 2018年 2,973.60 2,973.60
3 客车 2018年 2,169.00 2,169.00
4 客车 2018年 4,040.00 1,007.52
5 物流车 2018年 992.00 992.00
6 物流车 2019年 1,613.60 1,613.60
7 物流车 2018年 8,000.00 8,000.00
8 客车 2019年 9,300.00 600.00
9 物流车 2019年 16,000.00 500.00
综上，水木通达、光荣出行各批次车辆均有支付购车款项。
（三）结合上述客户收入及利润，披露运营氢能源汽车是否能够获得有效收益，是否具有商业合理性。
1、新能源汽车下游运营企业商业逻辑
氢燃料电池汽车产业处于产业化的前期阶段，由于基础设施建设滞后、氢气使用成本高、补贴政策偏向前端制造环节等，导致规模不足和成本较高等问题，尚未形成规模经济和可观的盈利空间。这与纯电动汽车早期运营存在充电桩建设滞后、充电成本高、规模效应不足等问题相类似。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
在行业发展的初期阶段，短期内是否盈利并非是商业合理性的必要条件。燃料电池技术具有广阔的应用前景，是全球能源低碳化背景之下的重要技术路线，因此在国家战略和地方政策的支持下，社会资本逐步进入下游运营产业链。发行人下游终端用户光荣出行与水木通达成立时间不长，光荣出行的合伙人背景主要来自于互联网，系由全球知名奢侈品平台寺库集团孵化；水木通达系由清华大学工研院孵化，并引入全球最大的工业气体供应商AP公司成为第一大股东。产业资本等通过及早进入相应领域，积累运营经验、建设专业团队并构建具有规模经济的运营网络，有助于在未来的行业快速发展预期下加速扩张。
2、终端客户收入及利润情况
（1）发行人终端客户财务表现
水木通达与光荣出行分别于2017年末、2018年末交付首批燃料电池车辆，从其后续财务表现来看，除光荣出行因其他业务板块盈利以外，下游燃料电池汽车运营业务在前期一般均处于亏损状态。这主要是由于燃料电池汽车刚刚进入市场，运营公司在前期处于固定资产投入和市场扩张阶段，同时受到集团客户导入周期长、初期车辆购置成本高、基础设施不完善以及企业发展初期财务成本高等因素的影响。一般而言，随着运营规模扩大和产业逐步成熟，运营成本也将会逐步摊薄，从而扭亏为盈。
从收入表现来看，水木通达的收入规模呈现高速增长，显示出运营车辆不断增加、客户加快渗透的趋势。
（2）同行业可比知名公司财务表现
地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁”）是一家专注于新能源物流车集约化运营的服务配套商，致力于为各大快递物流及城配企业提供一站式的新能源物流车队租赁及运营配套服务。地上铁自2015年设立以来，建立了“线上+线下”数字服务网络，从首批30台纯电动物流车，发展到目前拥有不同类型的微面、中面、轻卡等新能源物流车超 30,000 台，代表性客户为顺丰速运、京东物流等，业务范围覆盖深圳、北京、上海等50多个一二线城市。
根据公开资料，地上铁自设立以来持续获得经纬中国、启明创投、国电投、北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复钟鼎创投、博将资本、伊藤忠商事株式会社投资，近期C1轮融资于2020年2月获得由泰山投资管理的亚洲环境基金领投的数千万美元。
根据科陆电子（002121.SZ）于2018年9月13日发布的《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的公告》，地上铁的相关财务数据如下：
单位：元
地上铁 2018年6月30日 2017年12月31日
/2018年1-6月 /2017年度
总资产 1,514,164,850.54 1,342,085,395.70
净资产 320,141,588.37 116,718,357.63
营业收入 178,938,357.51 326,077,044.66
净利润 2,355,730.68 -12,181,729.20
自2015年成立至2017年度，地上铁尚未实现盈利。而根据公开资料，2017年地上铁获得启明创投领投的5,000万元投资，并实现了物流车队总规模破万台，运营服务网络超过30个一二线城市，已然初具规模。
由此可见，我们以发展相对成熟的纯电动物流车知名运营企业为例，新能源汽车运营企业需要经历较长时间的培育周期才能跨越盈亏平衡。随着充电基础设施加快建设、运营网络不断成熟以及规模效应显现，将最终促进综合运营成本摊薄至较低水平。与此同时，市场投资者更看重行业的发展前景，短期内是否盈利并不直接决定投资者对商业合理性的判断。
3、下游终端用户的具体商业背景及其合理性
光荣出行与水木通达主要发展脉络、投资人及团队背景、决策考虑以及业务亮点等有关商业背景及合理性概述如下：
（1）光荣出行
1）光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术，选择以新一代燃料电池车型为载体开展运营和数据服务符合其发展脉络；
2）光荣出行主要出资人包括寺库集团联合创始人陶广全、寺库集团实际控北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复制人李日学、昆仑万维（300418.SZ）副总经理金天以及其他团队成员等，首批车辆购买基于事业合伙人投入的自有资金，且光荣出行募资时点在寺库集团完成纳斯达克上市后，其在业务初期探索阶段不使用财务杠杆，可以容忍更长的投资回收期以及具有更高的风险承担能力，其投资决策与出资人背景契合；
3）光荣出行的创始团队背景主要来自于互联网，长期跟踪车联网+大数据业务方向，其在决策时主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等，而不是完全基于车辆的运营。因此其商业决策并不完全依赖可实现的运营收益，也正由于运营经验的缺失导致首批物流车在落地、运营和客户拓展上贻误机会；
4）光荣出行购车经过缜密决策，从其长期采集数据服务并降低运维成本的角度出发，对车辆本身的技术表现、运营可靠性、售后服务保障、采购成本等方面都进行了调研，基于对国内主机厂和系统厂商的多方验证决策购买车型，最终选择中通客车与亿华通合作开发的物流车。
（2）水木通达
1）水木通达成立背景基于其创始团队在商业大巴运营方面积累的深厚运营经验，由此对燃料电池大巴相比纯电动客车续航里程长、低温适应性好、加氢时间短等优势具有深刻理解，且借助北京2022年冬奥会契机可以争取交通管理部门在牌照资源上的支持，由此从燃料电池汽车领域切入创立水木通达；
2）水木通达成立后，持续在燃料电池运营领域取得市场瞩目的成绩，先后获得了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的工业气体供应商AP公司投资入股，AP公司现为水木通达第一大股东；
3）水木通达持续提供高品质客运服务，建立了完善的运营管理体系，在市场策略上以北京地区高等院校、高科技园区以及大型企事业单位为主要目标客户，持续拓展了一大批高质量租赁客户，当前单车月均行驶里程已达到1,500km，行
驶利用率已达到较高水平；
4）北京2022年冬奥会是燃料电池推广运营的重要契机，水木通达以北京市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥系列赛事运营服务提供商，在运营北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复牌照资源等方面受到了北京市交委的大力支持，并筹备利用服务2022年冬奥会的契机进一步扩大业务规模和巩固品牌形象。
综上，结合产业链现状、下游终端用户及同行业可比公司财务表现以及商业背景信息，光荣出行与水木通达从事氢燃料电池汽车运营系其自主商业决策，具有商业合理性。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.4根据问询回复，光荣出行某项合同中，光荣出行应向整车厂支付的价款为80万/台，低于整车厂采购发动机价格，整车厂需要承担资金成本。此外，部分整车厂存在提前备货的情况，整车厂存在承担存货管理、减值、技术更新换代等库存风险。
请发行人：（1）整车厂采购发行人发动机价格较高，向终端客户销售价格并未显著大于发动机采购价格的情况下，说明其从事该项业务的商业合理性，能否保证自身的经济利益；（2）整车厂在承担国补延期收到的情况下，其收到终端销售回款将低于发动机采购价格。整车厂如何向发行人支付采购款，整车厂承担补贴的时间及资金风险是否合理，整车厂收到补贴及向发行人支付款项是否存在关系；（3）整车厂提前备货具体情况，说明整车厂信息、数量、金额，确认收入的时点、存货的管理等信息，说明备货与正常销售的合同约定是否存在差异，存货管理是否存在差异；（4）结合汽车行业零部件采购一般惯例，新能源汽车行业技术迭代导致的存货跌价风险等，披露整车厂提前备货，承担存货风险的合理性，是否存在其他安排或潜在安排保障整车厂的利益不受损。
问题答复：
（一）整车厂采购发行人发动机价格较高，向终端客户销售价格并未显著大于发动机采购价格的情况下，说明其从事该项业务的商业合理性，能否保证自身的经济利益；
整车厂向终端客户销售结算价格并未显著大于发动机采购价格，系由于国家补贴将直接与整车厂结算，在新能源汽车补贴机制下整车厂垫付补贴资金属于行业普遍现象，商用车厂商从事燃料电池汽车业务具有商业合理性。
1、从整车厂商现金流情况看补贴资金垫付
由于新能源汽车补贴拨付机制的影响，商用车厂商在开展新能源汽车销售时会垫付大量的国家补贴、地方补贴资金，导致从下游终端用户回收的现金流不足以覆盖相应成本支出现金流。与过去数年间快速增长的纯电动商用车业务不同，由于燃料电池汽车产销规模小，对整车厂的资金尚不构成重要影响。
2015年度发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复知》开启了纯电动汽车迅速放量的窗口期，我们以2015年-2018年度为时间窗口，以知名上市公司宇通客车、中通客车、北汽福田等为例，经营纯电动汽车业务对其经营活动现金流量净额影响分析如下：
单位：万元
公司简称 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
宇通客车 600,974.05 353,233.17 -174,896.21 257,782.60
中通客车 -60,501.38 -1,654.05 -94,681.50 -74,711.32
北汽福田 49,004.44 119,178.33 -261,582.81 -46,763.66
亚星客车 -18,682.33 -66,730.95 -24,014.06 -35,705.57
安凯客车 -28,929.43 -125,634.49 24,940.14 -34,531.73
金龙汽车 89,251.32 -171,664.67 -69,064.48 30,285.92
可以发现，中通客车、亚星客车、安凯客车的经营活动现金流量净额长期为负，而随着新能源汽车销售规模的逐步扩大，至2017年度包括行业龙头宇通客车、北汽福田在内的几乎所有客车企业均出现经营性现金流赤字。因此，垫付补贴资金造成的现金净流出属于行业普遍现象，受纯电动汽车业务影响更为明显，这并不因此影响商用车厂商从事燃料电池汽车业务的商业合理性。
2、纯电动汽车补贴水平与毛利率水平比较
我们根据知名上市商用车企业2015年度报告，回顾了纯电动汽车发展初期新能源汽车收入中补贴金额的占比情况，并对比了该等厂商的毛利率情况。
单位：万元
公司简称 纯电动汽车 纯电动汽车 补贴占比（%） 销售毛利率（%）
收入 补贴金额
宇通客车 926,211.00 523,450.00 56.52 25.33
北汽福田 316,911.15 148,235.00 46.77 12.48
亚星客车 44,965.11 25,610.00 56.96 15.29
金龙汽车 757,145.89 423,371.00 55.92 17.15
平均值 54.04 17.56
注：中通客车、安凯客车未披露相关信息。
可以发现，在2015年纯电动商用车发展之初，补贴占新能源汽车销售收入的比例达到54.04%，而该等厂商的平均毛利率水平仅为17.56%，新能源汽车补北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复贴占比大幅超过毛利率。进一步表明，相应扣除补贴后的终端销售价格低于零部件采购金额的情形是普遍现象。这是产业化前期补贴机制下的商业模式，并不阻碍整车厂商大力发展纯电动商用车业务。
3、从事该项业务的商业合理性
具体到燃料电池汽车而言，与纯电动汽车发展进程类似，在产业发展前期会对整车厂商的资金情况构成一定的压力。但一方面，目前燃料电池汽车的产销规模远低于纯电动汽车，资金压力较小；另一方面，技术进步与市场份额才是当下领先厂商进入燃料电池汽车领域的主要驱动因素。随着产业培育成熟、补贴逐步退坡、燃料电池系统成本降低，进入到大规模商业化阶段时，市场份额领先的厂商将从中受益。
（二）整车厂在承担国补延期收到的情况下，其收到终端销售回款将低于发动机采购价格。整车厂如何向发行人支付采购款，整车厂承担补贴的时间及资金风险是否合理，整车厂收到补贴及向发行人支付款项是否存在关系；
整车厂商主要依赖不断增加筹资净现金流入，从而满足不断扩张的新能源汽车业务需求，整车厂商在从事新能源业务中普遍承担补贴时间及资金风险，其收到补贴与向发行人支付款项不存在关联。
1、整车厂如何向发行人支付采购款
单位：万元
筹资活动产生的 筹资活动产生的 筹资活动产生的 筹资活动产生的
公司简称 现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额
2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
宇通客车 -155,395.35 -107,258.80 -345,619.96 -149,038.34
中通客车 81,525.41 132,364.34 -6,537.53 46,580.40
北汽福田 650,722.15 825,584.30 303,096.66 275,898.21
亚星客车 28,807.90 37,127.38 65,505.17 21,270.56
安凯客车 43,739.59 -34,598.19 84,507.22 12,855.20
金龙汽车 144,578.19 35,180.63 251,177.90 139,683.24
前述回复已说明，整车厂商在经营新能源汽车业务阶段，出现经营性现金流量长期为负的情形。由此，近年来整车厂商普遍通过股权融资和债务融资的方式北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复补充现金流，进而保持日常业务经营中对供应商的付款。除宇通客车依靠较强的现金储备未持续筹资外（截至2014年末，宇通客车货币资金余额为60.16亿元），其他厂商的筹资净流入规模均较大，符合行业发展阶段特征。
具体而言，在光荣出行订单中，中通客车对发行人持续回款，发行人截至目前该订单回款比例为70%，这与中通客车自2015年-2018年以来持续大额筹资的业务发展特征相符，不存在违背商业合理性的情形。
2、整车厂承担补贴的时间及资金风险是否合理
国家补贴的结算对象为整车厂，整车厂承担补贴资金风险以及补贴回款周期风险是行业的普遍商业模式。一般而言，在包含补贴的新能源车辆销售价格下，整车厂商仍拥有合理的盈利空间，并综合考虑了其资金风险和资金成本。通常，整车厂商在向终端客户销售时，会详细调查终端客户的资金实力、信用资质、商业能力等，对于可能造成潜在重大资金风险的终端客户予以规避，这是整车厂市场开发的基本原则。
具体到发行人燃料电池业务中，公交车采购均系财政资金支持，而民营终端客户水木通达与光荣出行具有优质的股东背景和信用资质。根据前述回复其购车付款情况良好，且水木通达、光荣出行与北汽福田、中通客车均系自主开展商业合作，而水木通达最早批次投入的商业大巴平均行驶里程也已超过2万公里。根据相关情况，北汽福田、中通客车分别与水木通达、光荣出行开展相关燃料电池汽车业务具有商业合理性。
3、整车厂收到补贴及向发行人支付款项是否存在关系
截至本问询函回复签署日，发行人发动机系统终端车辆已有较多批次达到2万公里行驶里程要求，但整车厂取得补贴尚需经过一定的申请与核发周期，发行人主要客户尚未收到相关燃料电池汽车国家补贴。
但报告期内，发行人批量订单销售形成应收账款104,762.77万元，截至2020年4月30日已回款45,058.04万元，回款比例达到43.01%。可见，发行人回款与整车厂收到国家新能源汽车补贴之间无先后及逻辑关系。而发行人主要客户受补贴结算周期影响，导致回款有所延迟，属于行业普遍现象。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（三）整车厂提前备货具体情况，说明整车厂信息、数量、金额，确认收入的时点、存货的管理等信息，说明备货与正常销售的合同约定是否存在差异，存货管理是否存在差异；
报告期内，先向发行人备货再与终端客户签署协议，且时间间隔较长的订单主要为北汽福田2017年度*50套订单，其订单批次、数量、金额、确认收入时点、与终端客户签署协议时点等信息，以及相关订单交付时间较晚的具体商业背景，请参见本问询函“问题二、关于销售收入”之“2.2 （三）12月份主要对应的合同种类、签订时间、发货签收时间、终端客户交付时间；是否存在时间周期明显低于正常生产周期和发货周期的情况，是否存在收入确认与终端交付差异时间较长的情况，是否存在提前确认收入的情况。”
根据相关合同，该等合同的主要约定与同期或者后续签署的正常销售合同约定不存在实质差异，亦未约定特别的存货管理政策，发行人不存在因此承担存货管理职责、存货管理风险或承担损毁、跌价责任的情形。根据相关访谈尽调，相关产品自验收入库后即作为整车厂商库存，由其负责存货管理并承担由此可能导致的相关风险。
（四）结合汽车行业零部件采购一般惯例，新能源汽车行业技术迭代导致的存货跌价风险等，披露整车厂提前备货，承担存货风险的合理性，是否存在其他安排或潜在安排保障整车厂的利益不受损。
发行人系统产品在整车厂库存时间较长的现象主要发生于2017年，即行业发展的早期阶段。与传统汽车零部件行业供销模式相比，在此阶段燃料电池系统产业具有产销规模小、受产业政策影响大、供应链不成熟等特征，对客户尚未形成成熟、稳定、批量的供货节奏，供货批次集中且数量有限。
一方面，这不适用将零部件存放于客户库房等即时供货方式，且产能不足和下游需求不稳定等造成了存在提前备货的情况。另一方面，初期阶段燃料电池系统尚未进入市场进行批量验证，技术迭代相对缓慢，且补贴力度在发展初期一直保持稳定，存货跌价风险可控。
综合考虑，整车厂在拓展燃料电池汽车产业初期，小批量订单存货风险可控。北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复同时，根据发行人的相关合同、实际履约情况以及对整车厂的访谈尽调，不存在其他安排或潜在安排保障整车厂的利益不受损。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.5根据申报材料，发行人、北京环宇京辉京城气体科技有限公司、张家口公交公司签订了《氢气长管拖车销售三方协议》,约定由京辉气体按80元/公斤价格向张家口公交公司供应氢气，张家口公交以30元/公斤的价格向京辉气体支付货款，剩余50元/公斤的差价由张家口海珀尔承担。考虑到发行人供氢气价格显著低于第三方京辉气体的价格，存在“一项交易单独看是不经济”的特点。
请发行人说明：（1）销售氢燃料电池公交车，承担低价供应氢气，该两笔交易之间是否存在关系，结合供气成本、以及市场公允价格说明两者之间是否属于一揽子交易，是否存在向张家口公交变相补贴的情况；（2）发行人其他合同或者在手订单，是否存在承担加氢费用的情况。
问题答复：
（一）销售氢燃料电池公交车，承担低价供应氢气，该两笔交易之间是否存在关系，结合供气成本、以及市场公允价格说明两者之间是否属于一揽子交易，是否存在向张家口公交变相补贴的情况
1、发动机销售与氢气销售两者业务实质不存在关联
从业务模式上，发行人作为汽车零部件供应商，面向全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市；张家口海珀尔作为张家口市引进的氢气能源服务供应商，由于能源的运输半径和垄断效应，其主要面向地区内的氢燃料电池汽车用户提供能源服务。因此，尽管发行人与张家口海珀尔存在产业协同发展，但其业务模式和运作相互独立。此外，发生交易时，发行人仅享有张家口海珀尔47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人不具有商业合理性。
从交易频率上，发行人零部件交易系按照规格和数量一次性交易，而能源交易是持续性交易，其收费还取决于车辆数量、车辆上线时间、车辆行驶里程，以及不同类型车辆在不同环境下的氢气耗用不同，具有较大不确定性。
从合同签订情况上，发行人发动机系统的销售对象为宇通客车与北汽福田，氢气的销售对象为张家口公交公司。根据合同内容，发动机系统销售合同只约定了发动机系统的相关事项，氢气销售合同只约定了氢气的相关事项。两项合同的签订对象互不相同、彼此独立，合同内容不存在交叉约定的情形。
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综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者从业务模式、交易频率以及合同签订等方面均不存在联系。
2、张家口海珀尔承担加氢费用具有商业逻辑
张家口是全国唯一的国家级可再生能源示范区，具有发展氢能产业得天独厚的资源优势，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源。京津冀是我国重要的能源消费重心，氢能将成为构建京津冀绿色能源一体化的重要支撑。
张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口市区独家保障氢燃料供应。张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠电价。四方协作机制是由张家口首创，即由政府牵头，与电网公司合作建立可再生能源电力市场化交易平台，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
因此，张家口海珀尔享受可再生能源低成本制氢的优势，具有可观的盈利空间。而张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补。
3、张家口海珀尔预计供气成本及市场公允价格
一方面，根据张家口海珀尔、第三方氢气供应商、张家口公交公司签订的三方协议，第三方实际供氢价格如下：1）通过氢气长管拖车运送至张家口地区加氢站的单价为6.5元/Nm3（73.45元/公斤）；2）自提氢气单价为2.0元/Nm3（22.6元/公斤）。比较第三方自提氢气单价，考虑到在张家口本地制供氢运输距离短、成本低，张家口海珀尔与张家口公交公司约定的30元/公斤的定价在制氢厂投产后属于合理价格水平。
另一方面，开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。按照氢气2.37元/Nm3（即30元/kg）、氧气北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复1.42 元/Nm3的价格进行评估预测，在考虑到享有“四方协作机制”优惠电价的基础上，一期工程预计每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，具有较为稳定的盈利空间。
因此，在供气成本上，张家口海珀尔不存在价格制定显著低于成本或盈利空间极低的情形；在市场价格上，张家口海珀尔不存在显失公允的情形。
综上，张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口市区独家保障氢燃料供应。在制氢厂投产后，30元/公斤氢气价格销售具有良好的经济效益，考虑到张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，长期来看具有可观利润，不具备“一项交易单独看是不经济”的特点，与发行人的发动机系统销售不属于一揽子交易，亦不存在向张家口公交公司变相补贴的情况。
（二）发行人其他合同或者在手订单，是否存在承担加氢费用的情况
发行人所有发动机销售合同及在手订单中，均不存在为客户或终端用户承担加氢费用的情况。加氢费用的发生主体为张家口海珀尔，其作为能源供应商业务范围仅局限于张家口公交项目，并不辐射于发行人在全国各大城市普遍开展的发动机系统业务。承担加氢差价是张家口海珀尔在自身尚未投产的情况下阶段性的情况，不是发行人面向全体客户的潜在附加义务。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.6招股说明书披露，2016年，发行人向北汽福田销售了一批动力电池，金额为4,621.90万元，占当年零部件收入的90.95%。2018年，发行人向中植汽车销售了一批动力电池等零部件，金额为641.03万元，向青岛中车销售了一批安全阀和压力传感器等部件，金额为249.93万元，上述两项占当年零部件收入的72.89%。
请发行人说明上述与北汽福田、中植汽车相关交易的具体内容、成本、毛利率，北汽福田、中植汽车向发行人采购产品的原因，结合上述内容、发行人从事氢燃料电池背景等，说明相关交易是否符合商业逻辑，是否有其他利益安排。
问题答复：
1、发行人向北汽福田销售零部件的商业合理性
2016 年，发行人向北汽福田销售了一批动力电池及新能源电池控制及管理系统、新能源汽车整车控制系统，金额为4,621.90万元，具体内容、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
销售项目 金额 成本 毛利率
新能源电池控制及管理系统 543.16
80.64 93.76%
新能源汽车整车控制系统 748.16
动力电池 3,330.58 2,890.13 13.22%
合计 4,621.90 2,970.77 35.72%
该等销售收入既包含动力电池产生的零部件收入，还包含与新能源汽车相关控制系统等软件收入，由于上述交易签署在一份销售合同中，动力电池销售金额占主要部分，因此在收入分类时归为了零部件业务。
在2016年及以前年度，燃料电池行业尚未产业化，发行人主要从事燃料电池发动机系统相关的研发活动及技术服务，并通过销售相关控制系统软件以及其他软件等方式创收。发行人自报告期前即已为北汽福田提供新能源汽车整车控制系统等软件用于开发活动，该等软件的主要功能是协调整车动力系统各部件的工作，包括燃料电池、动力电池、DC-DC 等，以及燃料电池系统内部的控制。由北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复于相关软件开发成本在前期研发活动中已经进行费用化处理，由此导致软件销售的毛利率较高。
2016 年，基于合作背景，发行人在锂电池市场供需紧张的背景下利用采购渠道和市场缺口向北汽福田搭售了一批锂电池，是当时特定市场供需环境下发生的，具有一定的偶然性，后续未再发生。发行人在外购动力电池以及相关系统软件的基础上，进行了一定的集成和检测工作，其成本构成主要是外购零部件成本及少量工费，毛利率水平为13.22%。
综上，上述业务合同签署于2016年6月，发生时点早于发行人燃料电池发动机业务起步时间，具有特定的时期背景，相关软件销售系初期尚未产业化阶段开展的业务，搭售动力电池亦具有偶然性，不存在其他利益安排。
2、发行人向中植汽车销售零部件的商业合理性
发行人2018年向中植汽车销售零部件具体情况如下：
单位：万元
销售项目 金额 成本 毛利率
动力电池等 641.03 599.18 6.53%
该等零部件业务系基于发动机系统销售主营业务而产生的配套业务，为客户配套经发行人选型、验证和匹配的零部件，主要为动力电池。
中国燃料电池汽车的特点是应用电-电混合动力系统，是由燃料电池与动力电池串联混合的动力系统，通过动力电池补充提供车辆加减速等非稳态下所需的大功率、吸收制动能力，可有效提升发动机动态响应速度和运行效率。因此中植汽车在与发行人首次合作时，综合考虑自身的技术情况、选型匹配成本、采购价格、售后便利等因素，选择由发行人为其配套整车动力系统中的动力电池。
上述动力电池为发行人经选型、验证、性能匹配为客户定制的产品，其成本主要为采购成本及少量工费，毛利率水平较低。后续随着客户积累了一定的经验与技术，不再由发行人配套采购。由此，对中植汽车销售零部件交易具有合理商业背景，不存在其他利益安排。
3、2018年其他零部件销售毛利率合理性北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2018 年，发行人与中植汽车发生的动力电池交易毛利率较低，但发行人对青岛中车和申龙客车销售零部件的毛利率达到65%左右，因此当年零部件交易的综合毛利率达到30%以上，具体如下：
单位：万元
客户 收入 毛利 毛利率
青岛中车 249.93 163.81 65.54%
申龙客车 123.68 81.22 65.67%
合计 373.61 245.03 65.59%
发行人对青岛中车销售的与燃料电池相关的传感器、安全阀等零部件毛利率为 65.54%，一方面是由于青岛中车（中国中车下属公司）所需的与燃料电池轨道车辆相关的零部件技术要求较高，另一方面青岛中车对供应商资质与产品准入门槛较高，发行人系经青岛中车专业评估并通过EC79认证后（欧洲议会和理事会（EC）关于氢动力机动车辆型式认证的第79/2009号法规认证，简称EC79认证），方才进入供应商体系，因此获得一定的溢价。
发行人对申龙客车销售零部件毛利率为 65.67%，主要系其中包含了一套指定用于碰撞测试的成套发动机系统零部件，且系临时采购对供货时间要求较高，发行人相应定价较高，导致毛利率较高。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.7请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合终端客户关联性、客户资质及实力、终端客户购车的资金来源种类，终端客户款项支付，车辆运营里程、整车厂承担资金成本及库存风险的原因等，就发行人销售真实性、收入核算的准确性予以核查，说明采取的核查方法、手段、并发表明确的核查结论。
问题答复：
（一）对上述事项核查并发表明确意见；
经核查，申报会计师认为：
1、发行人直接客户与终端客户集中度情况符合行业特征；发动机库龄水平随着产业化进步与整车厂商平均水平基本一致；发行人下游终端用户存在部分行驶里程较低情形，具有合理原因且均已导入大型集团用户，正在快速改善；
2、光荣出行具有合理商业背景，大额采购系经过长期布局和筹划做出的决策，个别订单交付时间较晚系受到自身运营条件和补贴政策影响，相关订单不涉及突击确认收入的情况；经分析发行人生产、发货及终端交付周期，不存在提前确认收入的情况；
3、光荣出行实际购车成本与前期回复不同系车型等差异所致；水木通达与光荣出行购车成本与资产总额具有匹配关系，购车款支付情况总体较好；结合产业链现状、同行业可比公司财务表现以及商业背景信息，光荣出行与水木通达从事氢燃料电池汽车运营系其自主商业决策，具有商业合理性；
4、整车厂商垫付补贴资金属于行业普遍现象，并不因此影响商用车厂商从事燃料电池汽车业务的商业合理性；近年来整车厂商普遍通过股权融资和债务融资的方式补充现金流，保持对供应商的付款；结合相关情况，北汽福田、中通客车在与水木通达、光荣出行开展燃料电池汽车业务具有商业合理性；发行人回款与整车厂收到国家新能源汽车补贴之间无逻辑先后关系；备货与正常销售的合同约定不存在实质差异，存货管理不存在实质差异，验收入库后由整车厂商负责存货管理和承担存货风险；
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
5、销售燃料电池发动机与承担氢气供应差价该两笔交易间不存在关系，不属于一揽子交易，亦不存在变相补贴张家口公交公司的情形，发行人发动机销售均不存在承担加氢费用的情形，张家口海珀尔仅面向张家口公交公司供氢；
6、北汽福田、中植汽车向发行人采购零部件具有合理原因，相关交易符合商业逻辑，不存在其他利益安排。
（二）结合终端客户关联性、客户资质及实力、终端客户购车的资金来源种类，终端客户款项支付，车辆运营里程、整车厂承担资金成本及库存风险的原因等，就发行人销售真实性、收入核算的准确性予以核查，说明采取的核查方法、手段、并发表明确的核查结论。
经核查，申报会计师认为：
1、终端客户关联性
我们获取了发行人终端用户光荣出行、水木通达的工商登记文件，核查了主要出资人的背景信息，穿透核查了终端用户上层有限合伙股东的合伙人名单和主要合伙人背景，并对水木通达、光荣出行进行了现场访谈尽调，并获取了发行人关于终端客户关联性的承诺函。
（1）水木通达
经核查，水木通达的股东背景如下：
股东 持股比例 主要背景
Air Productsand Chemicals,Inc（.以下简称“AP”）成立于1940年，
空气化工产 空气化工产品（中国）投资有限公司是AP设立在中国境内的投
品（中国） 资主体。AP是全世界最大的商用氢气供应商和液态氢气供应商，
投资有限公 33.33% 以现场制氢、高压管车、液体氢气罐车以及管道等多种供应方式
司 供应市场，拥有70多年大型工业气体装置和管网投资、建设和
运营经验，为全球大型石化和化工用户提供安全和可靠的工业气
体供应，目前在全球运行超过250个加氢站项目。
曾获北京市海淀区“三八红旗手”称号；曾任世界500强企业佳能
吴晓核 30.00% （中国）商务产品事业部亚太区副总经理，主导市场战略。从事
新能源汽车运营多年，创立“SMTD.BAAS（水木通达）”燃料电
池汽车运营品牌。
南宁水木愿 26.67% 水木创投是北京清华工业开发研究院旗下设立的科技成果产业
景创业投资 化投资管理平台，自2012年成立至今，经过七年的成长发展，
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股东 持股比例 主要背景
中心（有限 已经拥有了丰富的早期投资经验和经过长期磨合稳定的团队。公
合伙） 司成立至今成功募集并管理了“水木启程”、“水木扬帆”、“水木长
风”以及“水木愿景”基金。北京清华工业开发研究院成立于 1998
年8月，工研院是在贾庆林同志提议下，由北京市人民政府和清
华大学共同组建和管理的事业法人单位，实行理事会领导下的院
长负责制，刘淇、王岐山同志曾先后担任第一、二届理事会理事
长，现任理事长为北京市副市长隋振江。
曾任职于中青旅汽车租赁有限公司，从事汽车租赁行业十二年，
具有丰富的车队管理、安全管理、线路管理、司机管理、应急预
刘鹏 10.00% 案等经验。在北京2008奥运会期间，负责奥运会北京新能源汽
车示范运行管理工作，所在团队获得国务院、科技部颁发的奥运
保障先进集体称号。
经核查，除吴晓核曾于2016年任职于发行人董事会秘书、发行人股东水木愿景投资水木通达 26.67%股权外，水木通达与发行人不存在其他关联。我们重点核查了水木愿景的募资与投资情况，关注主要出资人是否存在关联关系、水木通达是否是其主要投资项目。
经核查，水木愿景基金管理规模金额达到4.35亿元，累计投资金额达到3.46亿元，投资行业覆盖医药、新能源、高端装备等，该基金已投资资金中用于投资水木通达比例较低，仅为5.78%。
经核查，水木愿景的出资人结构较为分散，且主要出资的LP均为知名投资机构和企业，与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）光荣出行
光荣出行（深圳）科技有限公司注册资本为 15,000 万元，吸引了各领域专业人士成为事业合伙人，具体出资结构如下：
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
陶广全
海南领客数 上海长戟企业管 （执行事务合伙 52.00%
据科技有限 100% 理中心（有限合 62.50% 人）
公司 伙） 沈晓龙 24.00%
张博 24.00%
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第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
陶广全
上海氢达企业管 （执行事务合伙 60.00%
理中心（有限合 12.50% 人）
伙） 蔡斌 40.00%
陶广全
（执行事务合伙 40.00%
人）
宜春光荣投资管 李日学 25.00%
理中心（有限合 25.00%
伙） 金天 25.00%
李育钊 5%
李云霞 5%
经访谈光荣出行并查阅公开资料，光荣出行实际控制人为寺库品牌联合创始人陶广全，主要出资人包括寺库集团实际控制人、董事长李日学，昆仑万维副总经理金天，以及光荣出行团队成员沈晓龙、蔡斌等。经核查，光荣出行的主要出资人及团队成员与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、客户资质及实力
我们核查了水木通达与光荣出行的主要出资人背景资料、与主要用户签署的租赁合同、商业计划书、运营资质、水木通达参与重大赛事活动（包括冬奥测试赛）等公开资料或证明文件、北京市交通委员会网站发布的支持水木通达燃料电池客车运营的公开资料，并对水木通达、光荣出行主要决策负责人了解其经营决策的主要依据、市场策略、发展规划以及交易的商业过程。
我们进一步重点核查了水木通达与京东物流合作的一系列战略合作协议、车辆试用合同、车辆测试运营报告、首批物流车租赁合同，并对京东新能源生态的主要负责人实施了访谈；核查了光荣出行与顺丰速运、招商局集团的车辆试用协议，以及最终与招商局集团下属中国外运签署的车辆租赁合同。
（1）水木通达
水木通达创始团队具有深厚运营经验积累，先后获得了清华大学工研院下属北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复水木创投、全球最大的工业气体供应商AP公司投资入股。水木通达客车通勤业务以北京地区高等院校、高科技园区以及大型企事业单位为主要目标客户，持续拓展了一大批高质量租赁客户；物流车业务系以京东物流为代表的绿色物流体系为目标市场，已成功签约并提取首批物流车。
同时，北京2022年冬奥会是燃料电池推广运营的重要契机，水木通达以北京市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥系列赛事运营服务提供商，在运营牌照资源等方面受到了北京市交委的大力支持。
具体请参见本题“2.3 （三）结合上述客户收入及利润，披露运营氢能源汽车是否能够获得有效收益，是否具有商业合理性。”
（2）光荣出行
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术。主要出资人包括寺库联合创始人陶广全、寺库实际控制人李日学、昆仑万维副总经理金天以及其他团队成员等，具有较强的资金实力和商业决策能力。其商业模式主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等，现阶段已成功导入招商局集团下属中国外运。
具体请参见本题“2.3 （三）结合上述客户收入及利润，披露运营氢能源汽车是否能够获得有效收益，是否具有商业合理性。”
3、购车的资金来源种类
我们核查了水木通达与光荣出行的主要财务数据，水木通达历次外部股权融资、债务融资（融资租赁）的流水资料，并对水木通达与光荣出行的资金来源与资金实力进行了访谈了解。同时，我们查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水，与该等终端用户及其关键管理人员不存在疑似购车资金往来。
经核查，水木通达的购车资金主要来自于股东 AP 公司、水木愿景的出资，厂商等提供的融资租赁或贷款方案，光荣出行的购车资金主要来自于公司股东等及其合伙人投入的自有资金。根据对主要出资人AP公司、水木愿景及其合伙人北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复名单、光荣出行及其合伙人名单等商业背景调查，具有出资能力。
4、款项支付
我们核查了水木通达与光荣出行提供的付款明细或银行流水，按照购车订单批次逐笔分析了应付购车结算款以及款项支付金额。经核查，水木通达与光荣出行向整车厂商回款情况良好，大部分订单均已付清。
具体请参见本题“2.3 （二）光荣出行、水木通达购车成本与其自身的资产总额是否相匹配；是否已经支付购车款”。
5、运营里程
我们核查了北汽福田、申龙客车、中植汽车以及发行人等新能源监控平台的相关资料，获取了各批次车型、车牌号、车架号、实时位置、历史运营记录以及累计运营里程等相关数据，确认所有记录与前期获取的原始证据及走访了解情况一致，且其运营天数、运营频率、运营里程记录等符合正常规律，不存在行驶里程异常变化情形。
我们核查了水木通达各批次商业大巴的月度运营记录，获取租赁车辆、租赁用户与租期匹配情况，并就物流车行驶里程较低的原因进行了访谈了解，获取了水木通达与京东物流合作的一系列过程资料，就对京东相关负责人进行了访谈了解，获取了与京东物流签署的首批车辆租赁合同。
我们就光荣出行物流车行驶里程较低的原因进行了访谈了解，并获取了光荣出行的相关说明性文件，包括商业背景、决策依据、无人驾驶合作情况以及商业盈利模型等；我们进一步核查了光荣出行相关无人驾驶合作情况，获取与无人驾驶研发企业签署的数据采购合同，调查了解商业背景信息；我们获取了光荣出行的主要租赁合同，跟踪了光荣出行导入顺丰速运、中国外运的进展，获取了与中国外运签署的首批车辆租赁合同。
经核查，水木通达商业大巴行驶里程随着客户拓展迅速改善，截至目前车辆利用率及行驶里程达到通勤服务业务的合理水平；水木通达与光荣出行的物流车业务因资质、基础设施以及客户导入周期等原因行驶里程较低，现已分别正式导入京东物流与中国外运，预计将快速获得改善。具体请参见本题“2.1 （三）按北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复照终端客户、车辆种类披露各类车辆日均行驶里程的变化，并就终端用户行驶里程较低的原因等予以分析说明”。
6、整车厂承担资金成本及库存风险的原因
我们核查了包括发行人主要客户在内的上市商用车生产企业，查阅了自2015年-2018年以来的经营性现金流情况、筹资性现金流情况，对比分析了纯电动汽车补贴金额占收入比例与整车销售毛利率，并进一步分析了整车厂商从事新能源汽车业务的商业合理性。
我们核查了发行人批量订单的生产周期、发货周期和终端交付周期，对于终端交付周期较长的订单逐项了解和分析了时期、商业背景及其合理性等，核查了发行人与整车厂商签署的合同及其执行情况，并对整车厂商就相关验收政策、存货管理政策、以及从事燃料电池汽车业务的背景及规划进行了访谈。
经核查，整车厂承担补贴资金风险以及回款周期风险，是产业化前期补贴机制下的普遍商业模式，与纯电动汽车发展进程类似，目前燃料电池汽车的产销规模远低于纯电动汽车，资金压力较小，早期订单终端交付间隔时间较长系受行业产业化初期影响，提前备货订单具有合理的商业背景，存货跌价风险总体可控，且相关情况已快速改善。具体请参见本题“2.4”相关回复。
综上，结合终端客户关联性、客户资质及实力、终端客户购车的资金来源种类，终端客户款项支付，车辆运营里程、整车厂承担资金成本及库存风险的原因等，申报会计师认为发行人销售真实、收入核算准确。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
五、关于收入确认时点
5.1根据问询回复，发行人发动机系统销售业务以取得经客户确认的验收单为收入确认时点。汽车零部件存在上线生产才确认采购的情况。发行人收入确认与同行业可比公司等存在一定差异。
请发行人说明：（1）结合整车厂在销售链条中所扮演的角色，实质性的义务，发行人业务模式实质（如委托加工，定制化采购等），说明对发行人收入确认时点的影响；（2）整车行业零部件采购确认的通行做法，发行人产品不以零部件上线确认采购的原因，发行人与同行业做法不一致的原因及合理性；（3）整车厂针对发动机系统所采取的验收政策是否有别于整车厂其他零部件的采购政策；（4）结合上述问题说明，整车厂与发行人之间是否通过其他隐形条件，如实际付款延迟、无条件退换货、无条件响应终端客户需求等，进而规避其所承担风险的情形；（5）结合发行人的业务模式，说明发行人的销售与整车厂的最终销售是否为一揽子交易；（6）结合上述事项，说明发行人在产品验收入库时风险报酬是否已经转移。
问题答复：
（一）结合整车厂在销售链条中所扮演的角色，实质性的义务，发行人业务模式实质（如委托加工，定制化采购等），说明对发行人收入确认时点的影响；
根据本问询函前述“一、关于业务模式”回复，发行人在销售链条中所扮演的角色和实质义务与传统零部件企业并无实质差异，发行人与传统零部件的业务模式的主要差异在于发行人在产业化推广初期，需要积极协同整车厂商通过示范运营等方式推广燃料电池技术。
发行人的业务模式不涉及对整车厂商委托加工、定制化采购等，发行人虽然积极深入区域市场布局，但整车厂商承担开拓终端用户的主要职责，且发行人未对任何终端客户回款和补贴回款承担保障责任。发行人不存在特殊销售模式，发行人终端客户集中系受优势区域推广较快的影响，这与纯电动汽车在产业化初期“十城千辆”的发展路径相似。
综上，结合发行人业务模式实质，对发行人收入确认时点无影响。北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（二）整车行业零部件采购确认的通行做法，发行人产品不以零部件上线确认采购的原因，发行人与同行业做法不一致的原因及合理性；
作为新能源汽车零部件供应商，发行人与同行业新能源企业做法不存在不一致的情形。在新能源汽车零部件领域，可比公司宁德时代、国轩高科、普莱德等，均以经客户验收合格、取得签收或验收单据作为收入确认时点。与传统汽车零部件通行做法的差异是新能源汽车行业普遍存在的，并不是发行人的特殊收入确认政策。有关收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同，发行人已于招股说明书中“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”中补充披露。
根据以下列示的传统发动机企业的收入确认政策，其收入确认方式包括根据客户签收公司的送货即可确认收入，或者对存放于客户库房的以实际领用确认收入。在传统汽车行业，实际领用确认收入方式系针对于客户要求采取即时供货模式并将零部件存放于客户库房的情况，不能一概而论。而发行人燃料电池系统在商业化初期对客户尚未形成成熟、稳定、批量的供货节奏，供货批次集中且数量有限，且客户从未与发行人约定存放于客户库房或上线领用相关的条款，因此与传统发动机产品的做法并不一致，具有合理性。
公司名称 收入确认政策
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本
潍柴动力 集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受或上线领用商品
（000338.SZ） 时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和
报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接
受或上线领用该商品
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该
商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的
上柴股份 已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品
（600841.SH） 收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延
方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值
确定
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和
宗申动力 报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
（001696.SZ） 没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公
司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
国内销售业务：对工厂提货的，以发货时确认收入；对本公司负责运输
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
公司名称 收入确认政策
的，以运输到客户，取得客户签收单时确认收入；对货物存放客户库房、
客户以实际领用确认采购的，在领用时确认收入
综上，发行人收入确认方式与可比新能源汽车零部件企业一致，与传统汽车零部件企业存在一定差异，差异原因具有合理性。
（三）整车厂针对发动机系统所采取的验收政策是否有别于整车厂其他零部件的采购政策；
根据宁德时代、国轩高科、普莱德等披露资料，其收入确认政策均强调经客户验收合格、取得签收或验收单据。其中宁德时代明确收入确认凭据为签收单据，一般为经客户签字确认的发货单、物流单等；普莱德则明确客户核对要素包括数量、品名与检测报告，并根据签收情况确认。上述资料中，其验收环节以及取得的相应单据资料等与发行人不存在差异。
根据对发行人主要客户的访谈，其确认自产品验收入库后即作为自身存货管理，承担有关减值或毁损风险，并负有对发行人的付款义务，与是否装车或明确装车计划均无关，与其他新能源汽车关键零部件一致。
根据发行人客户北汽福田、申龙客车等向发行人提供的部分锂电池组供应商的验收单据样本，均以在送货清单或装运签单上签字作为凭据，这是整车厂商对于该等供应商的通行做法，该等验收程序与资料与发行人一致。
综上，结合可比公司收入确认政策、发行人客户访谈记录以及发行人客户提供的支持性资料，与其他新能源零部件供应商相比，发行人客户针对发行人所采取的验收政策不存在不一致的情形。
（四）结合上述问题说明，整车厂与发行人之间是否通过其他隐形条件，如实际付款延迟、无条件退换货、无条件响应终端客户需求等，进而规避其所承担风险的情形；
1、关于实际付款延迟
实际付款延迟，是整车厂商对上游供应商的普遍情形，这是新能源补贴拨付机制所造成的行业现象。燃料电池汽车在当前下游客户的业务中占比较小，受过北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复去数年来纯电动汽车销量的大规模增长，整车厂商在应收新能源汽车国家补贴中沉淀了大量的资金，具体请参见前述“2.4 （一）整车厂采购发行人发动机价格较高，向终端客户销售价格并未显著大于发动机采购价格的情况下，说明其从事该项业务的商业合理性，能否保证自身的经济利益”。
在业务开展过程中，发行人积极催收下游客户款项，客户的回款进度与其自身资金状况显著相关，不存在与回款期限相关的隐形条款，行业头部客户的资金实力、抗风险能力和回款进度相对其他客户较好。
2、关于无条件退货
报告期内，发行人不存在验收完成后退货的情况。根据与发行人主要客户的访谈确认，自验收入库后即确认为整车厂自身的存货，其损毁或减值风险与发行人无关，合作以来不存在无条件退货的约定或情形。
关于整车厂所承担的存货风险，库存时间较长的情形主要集中在2017年部分批次订单，自2018年开始发行人发动机产品在客户库存时间明显缩短，与其平均存货周转天数基本持平。一方面，燃料电池汽车推广初期补贴政策预期稳定，2018年之前始终保持补贴力度不变，存货跌价风险可控；另一方面，市场开拓初期先行的示范效应强于对盈利空间的需要，在燃料电池系统产能保障与供货及时性不足的情形下，头部商用车企业对于小批量订单具有充分风险承担能力。
3、关于无条件响应终端客户需求
关于售后服务保障，发行人对主要客户的服务响应条款为：“收到服务需求通知后，2小时内进行响应，确认服务方案。能够通过远程方式解决的问题，通过远程方式解决，否则24小时内指派服务人员现场服务，48小时内通过临时处理措施解决故障”。
对于终端车辆因燃料电池系统发生故障而产生的服务需求，发行人均执行上述售后服务条款，发行人致力于建立快速的售后响应和服务保障能力。除该等通行服务标准外，发行人不存在其他隐形无条件响应终端客户需求的情形。
综上，整车厂与发行人之间不存在通过其他隐形条件，如实际付款延迟、无条件退换货、无条件响应终端客户需求等，进而规避其所承担风险的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（五）结合发行人的业务模式，说明发行人的销售与整车厂的最终销售是否为一揽子交易；
我们在本问询函“一、关于业务模式”中就发行人相关业务模式问题进行了说明。根据发行人的业务模式，发行人的销售与整车厂的最终销售除了上下游供应链关系外，不存在其他特殊销售模式，不属于一揽子交易。
1、交易是否基于同一商业目的
发行人与整车厂、整车厂与终端客户的交易并非基于同一商业目的而订立的两份合同，彼此业务体系相互独立。
发行人的销售系基于发行人对整车厂商的技术和应用需求进行开发，进入整车厂商的零部件供应体系。发行人不直接面向终端市场，不存在为下游终端客户委托或定制化开发燃料电池汽车的业务模式。发行人从2012年起步，是业内率先进入北汽福田、宇通客车的合格供应商体系的系统供应商，其中经历了长时间的技术积累、测试验证和示范运营，并服务于整车需求持续迭代升级产品各项性能。发行人利用先发优势，后续不断拓展了申龙客车、中植汽车、苏州金龙、吉利商用车等知名客户，奠定了国内配套燃料电池汽车厂商家数第一、配套燃料电池车型数量第一的行业地位。
整车厂商承担了开拓终端市场客户的主要职能。整车厂商的销售系基于其在燃料电池汽车技术领域的持续开发以及深厚的市场资源。发行人的主要客户均为全行业领先的知名商用车企业，其中尤其以北汽福田与宇通客车在燃料电池汽车行业起步最早。北汽福田自2006年开启氢燃料电池客车的研发项目，2008年福田欧辉第一代氢燃料电池客车亮相北京奥运会；宇通客车自2009年开始研发燃料电池客车，2012 年即组建了专职的燃料电池客车研发团队。如北汽福田、宇通客车、申龙客车分别在北京、郑州以及上海市场具有较强的本土开发优势。
2、一项交易单独看是否是不经济的
根据发行人对各主要客户的销售毛利率情况，发行人不存在交易单独看是不经济的情形。具体销售毛利率情况，请参见本问询函回复“四、关于关联交易及独立经营能力”之“4.1（二）对比分析直接客户的销售价格情况，说明各客户北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复平均单价和毛利率情况，披露关联交易价格公允性；披露北汽福田、中植汽车销售价格的公允”。
根据发行人主要客户批量订单整车销售与发动机系统销售价差率情况，各类型车辆定价区间和价差率区间相互印证合理，不存在显失公允的情形，价差率显示了整车厂的合理盈利空间，同样不存在一项交易单独看是不经济的情形。具体终端销售价格及价差率情况，请参见本问询函回复“四、关于关联交易及独立经营能力”之“4.1（一）说明终端客户采购价格的公允性”。
3、交易的履行与定价相互独立
发行人与整车厂的交易，以及整车厂与下游客户的交易相互独立履行，二者之间不存在权利义务约定方面的关联，且除上下游正常供应链关系外，不存在其他关联。在实际履行时，整车厂对发行人回款不以下游终端客户回款为必然前提条件，其回款进度主要取决于整车厂自身的资金状况。且发行人作为零部件供应商，未对任何下游终端用户的回款或补贴回款承担保障责任。
同时，两者之间的交易在定价上不存在关联性。终端用户基本均系整车厂商从本土市场起步开发，相关公交公司或运营企业的采购价格均系整车厂商通过竞标或谈判方式确定，其价格处于合理区间并根据各项商业因素有所波动；而发行人各批次发动机系统销售价格显示，整车厂商向发行人采购燃料电池系统的价格同样根据商业谈判规则确定，受到批量、技术配置、商业关系等各方面因素的影响呈现明显的波动性。因此，二者不存在定价上相互关联，或一方仅收取固定或比例费用，亦或是单独一项交易不公允等情形。
（六）结合上述事项说明发行人在产品验收入库时风险报酬是否已经转移
1、结合上述发行人业务模式情况
结合上述事项，发行人在销售链条中所扮演的角色和实质义务与传统零部件企业并无实质差异，整车厂商承担开发终端客户的主要职责，发行人未对任何下游终端客户回款和补贴回款承担保障责任，发行人与整车厂商的交易具有商业实质，不涉及委托加工或定制化加工等特殊模式。
同时，发行人收入确认方式与可比新能源汽车零部件企业一致，与传统汽车北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复零部件企业存在一定差异，差异原因具有合理性，整车厂对其他新能源零部件供应商采取的验收程序、验收资料及政策一致，均自验收入库后作为自身存货，并承担有关减值或毁损风险，负有对发行人的付款义务，与是否装车或明确装车计划均无关。且发行人与整车厂之间不存在通过设置隐形条件的情形，相关上下游交易不是一揽子交易。
2、函证及走访程序执行情况
根据发行人与主要客户的销售协议，以及经发行人会计师向发行人主要客户访谈确认，其在发行人发动机系统产品验收入库后即确认商品控制权转移、具有保管发动机产品和主导其装车销售活动并获利的权利、具有现时付款的义务。相应的，下游客户在产品验收入库后即按企业内部财务流程提交挂账并确认应付账款和存货，与相关产品是否装车或明确装车计划不存在关联。
序号 客户名称 挂账规则
1 北汽福田 自验收入库至挂账须经内部各部门汇总确认后，在系统中完成挂账审
批，确认准确的应付账款。挂账与装车计划无关
验收确认后在账面上即确认为存货，与上线装车计划无关，从验收入
2 申龙客车 库、验收单开具、发票流转至采购并提交财务确认后在每月月底前挂
账
3 中通客车 仓库收货，即确认为库存商品，挂账与装车与否无关
4 宇通客车 根据财务管理制度，对亿华通的发动机系统验收之后即转为财务账面
确认为自身存货，与是否开具发票无关，与是否装车无关
5 中植汽车 验收入库后暂估入库，待发票开具以后结合验收单、入库单交付财务，
财务部门确认后进行挂账处理，与发动机的上线装车没有关系
同时，发行人会计师对发行人2019年度、2018年度及2017年度各30家、20家及20家客户执行函证程序，分别收到有效回函24家、16家及16家。除因内部单据传递滞后所导致的时间性差异或客户对账口径所导致的差异外，其他回函均相符，回函差异也均经后续核对无误。经核查，发行人客户与发行人均对账无误，与对发行人客户实施的访谈尽调结论一致。
综上，结合前述发行人的业务模式情况，并根据函证及走访程序的执行情况，发行人产品在客户验收入库时，风险报酬已经转移。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
5.2根据问询回复，发行人表示主要客户均在产品验收入库后即拥有对产品的所有权和控制权，并确认对发行人的付款义务，不存在以装车计划、开具发票等为确认付款义务条件的情形，亦不存在以实现终端销售、以国家补贴到位等为付款条件的情形。但根据发行人列举了宁德时代等3家公司的收入确认政策，除了产品的交付以外，3家公司都将收款权利的获取作为收入确认时的一个要件，如宁德时代“…双方对账相符…”，国轩高科“…根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票…”，普莱德“…在取得收款权利时确认收入”等。
请发行人说明：（1）增值税开票时点具体内容，发行人收款权形成时点，发行人收款权与汽车行业其他零部件厂商之间是否存在显著区别；（2）说明终端客户的回款与发行人收款时间上是否存在匹配性和相关性；（3）合同中约定“销售收款进度取决于其客户的收款进度”的背景及合理性；（4）结合上述事项，说明发行人在验收后即取得收款权是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。
问题答复：
（一）增值税开票时点具体内容，发行人收款权形成时点，发行人收款权与汽车行业其他零部件厂商之间是否存在显著区别
1、增值税开票时点的具体内容
根据发行人与客户签订的交易合同的约定，发行人通常应在货物交付验收5日内向客户开具增值税发票；实践中，发行人一般于货物交付验收后一个月内开具发票，开票金额由发行人根据协议约定确定。
由于发行人实际发票开具时间与收入确认时间较为接近，且报告期内未出现跨期的现象。经测算，即便假设以发票开具时间作为收入确认时点，发行人各报告期的收入与已经披露的数据相比不会发生变化，具体请参见本题“5.3 （三）按照开票、装车、终端交付分别对报告期收入进行模式测试，并说明是否影响发行条件。”
2、发行人收款权形成时点北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
发行人收款权形成的时点为货物交付验收通过的时点，后续发行人向客户开具增值税发票等结算付款环节的安排不影响发行人收款权利的取得。
在货物经客户验收合格入库后，发行人已经完整履行了合同中所约定与销售货物相关的主要责任和义务，与货物有关的风险和报酬已经转移，客户在验收入库后即拥有对货物的所有权和控制权，并确认对发行人的现时付款义务，不存在以开具发票等为确认付款义务条件的情形，亦不存在以实现装车、终端销售、国家补贴到位等为付款条件的情形。发行人主要客户确认挂账的流程清晰、内控标准且执行政策具有一致性。因此，发行人自客户验收入库后，即就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时收款义务，发行人主要客户在访谈过程中亦对货物验收后即承担现时付款义务进行了确认。
增值税发票作为经济活动发生的原始凭证及国家税收管理的征税依据，是交易双方在结算付款环节的凭据，但开具发票本身并不构成完整销售活动的必要环节，是否开具发票不影响销售行为发生的实质，以及双方挂账等类似结算付款环节的安排亦不影响发行人取得货款的权利。
3、发行人收款权与其他零部件厂商的对比
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”中补充披露发行人收入确认时点与同行业可比公司的异同。其中，宁德时代、国轩高科在收入确认表述中包含“对账相符”、“开具增值税发票”，其他同行业可比公司均未提及开票表述。类似普莱德或其他可比公司将取得收款权或经济利益很可能流入作为收入确认条件，均为会计准则规定的要件，发行人在收入确认时同样符合具备收款权利的条件。与此相较，发行人与其他零部件厂商不存在实质差异。
公司名称 收款权确认时点
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没保留通常与相联系继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的宁德时代 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（300750.SZ） 具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签收、双方对账相符、产
品销售金额确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠
地计量
收入确认凭据：签收单据，包括但不仅限于经客户签字确认的发货单、
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
公司名称 收款权确认时点
物流单等；对账记录，包括但不仅限于经客户签字确认的对账单、系统对
账记录以及对账邮件记录；销售合同。
①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入；
②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如
国轩高科 果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公
（002074.SZ） 司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协
议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确
定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间
内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为
财务费用的抵减处理
普莱德产品均应用于新能源汽车的生产装配，产品质量直接关系到新能源汽车的产品性能和推广，对质量的要求尤其重视，普莱德在产品生产过程中实行严格的质量控制，保证出厂产品质量。
普莱德 一般情况下，普莱德向客户发货后，客户核对产品数量、品名、检
测报告等要素无误后，根据客户签收情况，普莱德后续向客户申请结算，
在取得收款权利时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本
在确认收入时一并结转。
具体而言，宁德时代在确认政策中将双方对账相符作为收入确认要件，对账方式包括邮件、系统等。与此相较，发行人收入确认政策不存在实质差异，定期对账是发行人与客户的日常财务管理中的程序，发行人不存在对账不符而确认收入的情形。根据会计师实施函证程序，仅部分因单据流转时间或口径导致回函差异，且均经后续核对无误。
与国轩高科相较，其明确指出根据验收单据确认，相关语义未明确表达开具增值税发票是否为其收入确认条件。但即使考虑将开具增值税发票作为发行人收入确认要件之一，也不会对发行人收入确认产生跨期影响。
（二）终端客户的回款与发行人收款时间上不存在明确匹配
下游客户的回款是整车厂商的重要现金流入，亦是其向供应商回款的重要资金来源，但从实践以及发行人订单情况来看，整车厂通常根据自身整体资金状况安排付款，收到终端客户回款与向供应商回款之间不存在明确匹配关系。经发行人与客户等积极协调，获取了主要批量订单的终端回款情况，并与发行人的回款情况对比如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
单位：万元
序号 订单 年度 发行人回款 终端客户回款
1 北汽福田 2019年度 - 1,613.60
2019年度*40套
2 北汽福田 2018年度 - 128.96
2018年度*25套 2019年度 2,000.00 863.04
3 北汽福田 2018年度 17.29 -
2017年度*50套 2019年度 8,403.57 -
4 中植汽车 2019年度 311.72 1,032.00
2019年度*20套
5 中植汽车 2018年度 - 403.00
2017年度*50套 2019年度 1,000.00 604.52
6 申龙客车 2018年度 - 120.00
2018年度*60套 2019年度 1,417.00
7 申龙客车 2018年度 - 316.90
2017年度*30套 2019年度 2,699.98 1,852.10
8 中通客车 2018年度 4,137.57 5,155.00
2018年度*100套 2019年度 4,492.92 3,145.00
注：发行人未能够协调宇通客车提供相关终端客户的回款数据。
由上述发行人获取的订单回款情况显示，终端向整车厂回款的时间、回款的金额，与整车厂向发行人支付货款的时间、支付的金额之间普遍存在差异，且各个订单、各个整车厂的回款对比均无明显规律，终端回款与发行人回款之间不存在明确的逻辑关系。
（三）合同中约定“销售收款进度取决于其客户的收款进度”的背景及合理性；
在发行人与客户签署的合同中，明确约定按车辆回款同比例支付货款的，仅为与中植汽车于2017年度签署的50套发动机订单。形成上述结算条款的主要背景原因如下：
1、发行人与中植汽车系初次合作
2017年度，受到2016年末“十三五”产业发展规划以及部分先行城市氢能北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复规划的出台，燃料电池汽车市场开始出现升温的迹象。中植汽车的前身为一汽客车（成都）有限公司，是西南地区新能源客车骨干企业之一，在成都新能源汽车市场具有较强的市场资源。发行人与中植汽车达成合作关系，主要系考虑到其在西南市场的资源优势将有利于发行人未来在成都市场的布局，同时随着市场升温中植汽车对进入燃料电池汽车产业具有一定的意愿。
由于燃料电池汽车行业毕竟刚刚起步，该笔订单系中植汽车与发行人的首次批量合作。作为在燃料电池汽车市场的一次试水，基于合作谨慎考虑及其谈判优势，在商业付款条款上预留空间，符合当时的合作背景。
2、受纯电动汽车产业环境影响，纾解资金压力
2016年末，财政部、科技部等四部委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，其中规定除燃料电池汽车外，各类车型2019-2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
受此政策的影响，由于中植汽车经营了大量的纯电动汽车业务，为应对未来流动性紧张的情况，在结算条款上保留一定空间，也有利于纾解未来可能出现的资金压力。
综上所述，上述合同条款是在一定的商业合作背景下所形成的，发行人与其他厂商以及与中植汽车后续的其他订单中未再出现同比例回款约定，且根据本题前述回复，发行人终端客户的回款与发行人收款时间上不存在明确匹配关系。
（四）结合上述事项，说明发行人在验收后即取得收款权是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。
1、符合业务实质
经核查，发行人业务具有商业实质，不存在委托开发或定制化开发的商业模式，发行人收款时间及金额与终端客户向整车厂商回款不存在明确的匹配性，同时发行人亦没有对任何终端客户回款或补贴回收承担保障责任，发行人取得收款权符合其业务实质。
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2、符合行业惯例及会计准则的规定
发行人在客户对货物验收入库后，客户即已经取得货物的控制权，发行人已经完成与销售货物有关的主要责任和义务，风险和报酬已经转移。客户负有现时付款义务，发行人取得现时收款的权利，与同行业公司相较符合行业惯例，与宁德时代、国轩高科等亦不存在实质差异，符合会计准则的规定。
3、符合合同约定
报告期内发行人仅个别合同约定按照终端客户回款同比例回款，该等合同条款是在合作初期的特定商业背景下所形成的，发行人其他订单中未再出现同比例回款约定，且其实际结算过程仍然是基于厂商总体资金安排。因此，上述特别情形不影响发行人收入确认政策的合规性。
综上所述，发行人在验收后即取得收款权利符合业务实质、行业惯例、合同约定及企业会计准则的相关规定。
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5.3根据申报材料，水木通达等购买的物流车是北汽福田开发的第一批燃料电池轻卡车型，在2018年底交付后与北汽福田开展了一系列联合测试、反馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。根据前述的重大合同，发行人合同签署日期和产品交付日期间隔差异较大。此外，发行人收入确认时间对收入金额影响较大。
请发行人说明：（1）结合发行人产品是否为标准产品，合同签署时点和产品交付时点差异较大的原因，相关生产安排是否存在差异；（2）发行人是否实质参与整车厂与终端客户之间关于运营车辆的测试、调试，是否具有潜在的义务及对收入确认时点的影响；（3）按照开票、装车、终端交付分别对报告期收入进行模式测试，并说明是否影响发行条件。
问题答复：
（一）结合发行人产品是否为标准产品，合同签署时点和产品交付时点差异较大的原因，相关生产安排是否存在差异
1、发行人产品及生产过程的标准化情况
发行人的产品不是标准化产品。这是由于，燃料电池尚处于产业化初期，发行人发动机类型从30kW系列不断拓展至40kW系列、60kW系列，未来还有80kW等高功率系列，发行人的系统产品处于不断的技术迭代过程中。且发行人需要根据不同客户及其不同车型的整车布置、底盘布置、零配件配置、技术标准等做出适配调整。
但是，发行人的产品生产过程总体不存在较大差异。发行人为客户提供的燃料电池发动机均系经过客户选型、配置、技术匹配后定型，并经过样机开发试制等，相关非标准化过程主要体现在前期的开发和试制阶段。而在批量订单的生产过程中，产品已经成熟定型。一方面，发行人的产品由几个主要总成构成，主要包括电堆总成、散热总成、车载氢系统、空滤总成，不同发动机的各总成部件的生产所需的设备、工艺、工序等具有较强的通用性，工时存在一定的差异但差距不大，不会对生产安排造成较大的影响。
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2、合同签署时点与产品交付时点差异较大的原因
由于燃料电池系统的备货及生产周期长，发行人一般与整车厂商在技术确认和重要商务条件确认后即开始订单生产，实际合同签署还需要经过一系列商务流程及审批，因此合同签署时间往往较为滞后。合同签署时点和产品交付时点差异系受到该等因素的影响，不能准确反映发行人的生产安排，而发行人ERP系统内的订单生成时间至产成品入库间隔时间更能准确反映发行人的生产周期。
发行人不同订单的生产周期总体差异不大，保持在合理区间内。关于不同订单生产周期的合理性分析，请参见本问询函回复“二、关于销售收入”之“ 2.2（三）12 月份主要对应的合同种类、签订时间、发货签收时间、终端客户交付时间；是否存在时间周期明显低于正常生产周期和发货周期的情况，是否存在收入确认与终端交付差异时间较长的情况，是否存在提前确认收入的情况。”
（二）发行人是否实质参与整车厂与终端客户之间关于运营车辆的测试、调试，是否具有潜在的义务及对收入确认时点的影响
发行人于前期问询函回复材料中指出，水木通达等购买的物流车是北汽福田开发的第一批燃料电池轻卡车型，在2018年底交付后与北汽福田开展了一系列联合测试、反馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。
该等运营车辆的测试、调试的主体是整车厂与终端用户，与发行人无关。由于该批车辆是北汽福田第一批燃料电池轻卡车型，而水木通达上线该等物流车型的目标亦是进入国内一线绿色物流体系，因此对于其在物流场景实际应用下的稳定性、载荷情况、续航能力以及对不同场景和环境的适应能力，均有调试、测试和反馈的需求。这更多的是服务于实际应用需求，而非技术层面需求。
在此过程中使用车辆，除非整车所载的燃料电池发动机系统出现了故障，发行人将依据与整车厂之间的质保约定，履行售后服务的义务，发行人不实质参与整车厂与终端客户之间关于运营车辆的测试、调试活动。因此不存在影响收入确认时点的潜在义务。
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（三）按照开票、装车、终端交付分别对报告期收入进行模式测试，并说明是否影响发行条件
1、批量订单收入确认、开票和终端交付时点情况
发行人一般于验收完成后即向客户开具发票，不存在跨期的情形，而终端交付间隔时间相对较长，发行人批量订单收入确认时点、开票时点和终端交付时点具体如下：
订单批次 直接客户 收入确认时点 开票时点 终端交付时点
2017年度*50套 北汽福田 2017年12月 2017年12月 2019年10月（40
套）
2017年度*49套 北汽福田 2017年12月 2017年12月 2018年6月
2017年度*30套 申龙客车 2017年12月 2017年12月 2018年12月
2017年度*50套 中植汽车 2017年12月 2017年12月 2018年10月
2018年度*23套 宇通客车 2018年12月 2018年12月 2018年12月
2018年度*25套 宇通客车 2018年7月 2018年8月 2018年7月
2018年度*30套 申龙客车 2018年12月 2018年12月 2019年10月
2018年度*60套 申龙客车 2018年12月 2018年12月 2019年11月
2018年度*100套 中通客车 2018年12月 2018年12月 2018年12月
2018年度*25套 北汽福田 2018年11月 2018年12月 2018年12月
2019年度*30套 宇通客车 2019年8月 2019年9月 2019年10月
2019年度*40套 北汽福田 2019年5月 2019年8月 2019年6月
2019年度*20套 中植汽车 2019年6月 2019年6月 2019年9月
2019年度*50套 宇通客车 2019年12月 2019年12月 2019年12月
2019年度*200套 申龙客车 2019年12月 2019年12月 2019年12月
2019年度*78套 北汽福田 2019年12月 2019年12月 暂未交付
2019年度*47套 吉利商用车 2019年12月 2019年12月 暂未交付
注：由于部分研发和技术样机不对外装车销售，因此不存在相关终端交付间隔差异，因此在
模拟测算时不考虑样机等小批量业务。
2、模拟测试收入情况
不论是按照开票口径、装车口径还是终端交付口径，发行人最近一年收入规模均达到3亿元，不会影响发行条件，具体如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入审定数 55,362.00 32,914.13 18,769.33
（验收口径）
开票口径 55,362.00 32,914.13 18,769.33
装车口径 56,706.20 35,326.60 4,320.61
终端交付口径 56,706.20 35,326.60 4,320.61
根据上表，发行人按照验收口径（即目前审定数）和按照开票口径确认的收入情况一致，这是由于发行人向客户开票不存在跨期情形。
发行人较难获取与装车时间相关的整车厂商内部生产管理业务资料，这是由于发行人所处商用车领域供应商管理标准化程度相对较低，发行人目前仅接入宇通客车供应商交互管理平台，其他厂商或由于发行人处于小批量阶段、或尚未建立全面的供应商交互管理平台。发行人通过宇通客车供应商门户可以查阅客户下达的订单、确认订单信息、跟踪装运、到货和验收信息等，但无法查询到相应的发动机系统领用或装车信息，因此发行人无法获取可靠的装车时点进行收入确认或者是进行模拟测试。
在上述情形下，考虑到装车与终端交付时间间隔相对较短，我们根据一般生产流程假定装车时间平均在终端交付时间之前2个月内，从而进行模拟测试，测试结果显示装车口径与终端交付口径一致。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
5.4请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合业务实质，同行业可比公司，行业惯例等就发行人收入确认是否符合会计准则的要求予以核查并发表明确意见。
问题答复：
（一）对上述事项核查并发表明确意见
经核查，申报会计师认为：
（1）结合整车厂在销售链条中所扮演的角色，实质性的义务，发行人业务模式实质，对发行人收入确认时点不构成影响；
（2）发行人收入确认方式与可比新能源汽车零部件企业一致，与传统汽车零部件企业存在一定差异，差异原因具有合理性；
（3）与其他新能源零部件供应商相比，发行人客户针对发行人所采取的验收政策不存在不一致的情形；
（4）整车厂与发行人之间不存在通过其他隐形条件，如实际付款延迟、无条件退换货、无条件响应终端客户需求等，进而规避其所承担风险的情形；
（5）根据发行人的业务模式，发行人的销售与整车厂的最终销售除了上下游供应链关系外，不存在其他特殊销售模式，不属于一揽子交易；
（6）结合增值税开票时点等，发行人收款权与行业其他零部件厂商之间不存在显著区别；
（7）下游终端客户的回款与发行人收款在时间、金额上均不存在明确的匹配关系；
（8）报告期内发行人仅个别合同约定按照终端客户回款同比例回款，该等合同条款是在合作初期的特定商业背景下所形成的，具有合理性；
（9）结合上述事项，发行人在验收后即取得收款权符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（二）结合业务实质，同行业可比公司，行业惯例等就发行人收入确认是否符合会计准则的要求予以核查并发表明确意见。
经核查，发行人会计师认为，结合业务实质、同行业可比公司、行业惯例等，发行人收入确认符合会计准则的相关要求。具体请参见本题之“5.2 （四）结合上述事项，说明发行人在验收后即取得收款权是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。”
有关发行人业务模式及其实质，以及是否存在特殊销售模式、与汽车零部件行业供销模式差异等内容，发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）发行人主要经营模式”中补充披露；有关收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同，发行人已于招股说明书中“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”中补充披露。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
六、关于招股说明书
6.1根据申报材料，2016年、2017年及2018年，全国燃料电池汽车销量分别为629、1,275、1,527辆，发行人分别销售燃料电池发动机系统76、192、303套。2019年3月，《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》发布，明确2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。发行人终端客户主要为水木通达、光荣出行、张家口公交公司。以上述事项为例，涉及的燃料电车汽车市场目前市场容量较小、行业处于前期、整车销售补贴存在退坡、终端销售集中、终端客户存在关系密切等，发行人并未在重大事项提示及风险提示中予以明确揭示。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。
请发行人在重大事项补充、完善以下内容：（1）与锂电池纯电动汽车相比，氢燃料电池汽车目前市场渗透率低，市场规模较小，同时明确提示目前发展面临的主要不利因素；（2）发行人所在行业处于产业化初期，存在市场开拓风险；（3）产业发展高度依赖于补贴政策的风险；目前汽车销售端补贴政策存在退坡的情况及风险；终端客户补贴获得时间不确定及对公司回款影响的风险；（4）发行人、整车厂及终端客户业务模式具体内容、终端客户协助开拓的风险；（5）终端客户集中度较高，部分终端客户成立时间短，可能不具备持续性的风险；（6）发行人业务规模较小，客户较少且为关联方的风险；关联交易价格公允性的风险；独立持续经营能力的风险；（7）终端运营里程较少的风险；（8）公司收款不稳定的风险；收款的具体分布情况及应收账款占收入比重高、周转率不佳的风险；（9）业绩波动较大，季节性的风险，收入集中在12月份的风险；（10）部分关键原材料依赖进口的风险；（11）报告期内存在多项内控不规范事项的风险，如研发内控、代垫费用等；（12）研发费用资本化时点与同行业公司差异，及开发支出存在减值的风险；（13）经注册会计师审阅的2019年主要财务数据，以及2020年第1季度业绩预测数；（14）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响。
问题答复：北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
1、针对本题事项（1）与锂电池纯电动汽车相比，氢燃料电池汽车目前市场渗透率低，市场规模较小，同时明确提示目前发展面临的主要不利因素；（2）发行人所在行业处于产业化初期，存在市场开拓风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”中补充梳理、完善如下：
“（一）燃料电池汽车产业化初期市场开拓风险
氢燃料电池汽车目前处于产业化的初期阶段。2017年、2018年和2019年，中国氢燃料电池汽车销量分别为1,272辆、1,527辆和2,737辆，而新能源汽车销量分别达到77.7万辆、125.6万辆和120.6万辆，总体而言氢燃料电池汽车在新能源汽车中的渗透率仍然较低，其产业化进程明显滞后于纯电动汽车。
当前氢燃料电池汽车的推广受到关键技术不成熟、燃料电池成本较高以及氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。燃料电池技术路线的发展情况与锂电池相比仍存在一定的差距，上述内外部不利因素均可能影响行业的发展进程，存在市场开拓与推广不及预期
的风险。”
2、针对本题事项（3）产业发展高度依赖于补贴政策的风险；目前汽车销售端补贴政策存在退坡的情况及风险；终端客户补贴获得时间不确定及对公司回款影响的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“三、燃料电池汽车上下游依赖产业政策和补贴政策的风险”中补充梳理、完善如下：
“（一）燃料电池汽车产业补贴政策风险
2019年3月，四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号），《通知》强调：“本通知从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。燃料电池汽车和新能源公交北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复车补贴政策另行公布。
2020年4月，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），提出将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励（有关通知另行发布）。争取通过4年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。
报告期内，发行人的主要业务收入来源于燃料电池发动机系统的销售，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持。近期财政部等部门对现行燃料电池汽车的补贴政策做出调整，将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。如果发行人现有布局的氢能重点城市未能入选示范城市，或发行人未来在其他示范城市的业务推广不及预期，以及相关奖励标准存在一定的不确定性，将会对发行人的燃料电池发动机系统业务产生不利影响。”
3、针对本题事项（4）发行人、整车厂及终端客户业务模式具体内容、终端客户协助开拓的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中补充梳理、完善如下：
“（一）协同开发终端客户的业务模式风险
整车厂商负责主导燃料电池汽车下游市场的开发，由于燃料电池发动机系统作为动力总成核心部件，对燃料电池汽车是否具备成熟、可靠的性能表现具有重要影响，由此发行人在产业化初期将协同参与对终端市场的开发，这与传统零部件企业的业务模式和所处阶段存在较大的差异。
具体而言，发行人协同各大整车厂商，通过产品展示、技术验证、考察交流以及行业论坛等多种渠道向市场反馈。同时，在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。因此，发行人通过拓展北京、张家口、上海、郑州、成都、苏州等氢能重点城市，与区域市场领先厂商建立合作。
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在该等业务模式下，与传统汽车零部件企业不同，发行人的产品应用存在终端市场开拓不足的风险。现阶段，发行人主要终端客户张家口公交公司、水木通达、光荣出行采购车辆均搭载发行人发动机产品，发行人未来能否持续开拓终端客户、能否建立较高的市场满意度、终端客户能否持续应用发行人产品，均存在一定的不确定性，从而影响发行人的经营业绩。”
4、针对本题事项（5）终端客户集中度较高，部分终端客户成立时间短，可能不具备持续性的风险；（7）终端运营里程较少的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中补充梳理、完善如下：
“（二）燃料电池汽车下游终端客户成立时间短、终端车辆运营里程低等持续性风险
在产业化的初期阶段，燃料电池汽车产销规模仍然处于较低的水平，燃料电池汽车下游运营也因此呈现出终端客户集中度较高的特征，因此终端客户的可持续性也将影响发行人的业务可持续性。报告期内，发行人发动机主要应用于公交车、商业大巴、物流车等车型，对应销售金额分别为42,797.94万元、21,586.12万元和30,539.13万元。相对于公交车而言，商业大巴、物流车等车型的持续应用更依赖于下游终端客户业务的持续经营和扩张。
除各地公交公司外，发行人主要下游终端客户水木通达、光荣出行均成立于2017年，该等终端运营企业上线的物流车批次截至2019年末尚未批量投入运营，截至2019年末单车日均运营里程不足10km。至2020年4月，当月水木通达和光荣出行的物流车单车日均运营里程均达到80km，运营情况逐步有所改善。发行人股东水木愿景持有水木通达26.67%的股权，水木通达创始人吴晓核曾于2016年任职于发行人董事会秘书。
单车平 单车日
序号 终端用户 数量 车型 上牌时间 均运营 均运营 累计运营
里程 里程 里程（km）
（km） （km）
1 水木通达 60 商业大巴 2017.12 22,718 31.12 1,363,092
2 （含福怀运 50 商业大巴 2019.01 15,794 47.29 789,700
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单车平 单车日
序号 终端用户 数量 车型 上牌时间 均运营 均运营 累计运营
里程 里程 里程（km）
（km） （km）
3 输） 30 商业大巴 2018.12 12,916 35.39 387,472
4 25 物流车 2018.12 3,334 9.13 83,352
5 40 物流车 2019.09 815 8.86 32,619
6 光荣出行 100 物流车 2018.12 1,367 3.75 136,724
注：本表仅包含水木通达和光荣出行截至2019年末已上线的批次车辆。
因此，发行人下游终端运营商存在一定的持续经营风险，尤其是其采购的物流车辆当前尚未充分投入运营，运营里程较低，其未来能否持续采购搭载发行人产品的燃料电池车辆存在不确定性风险，提示投资者关注。”
5、针对本题事项（6）发行人业务规模较小，客户较少且为关联方的风险；关联交易价格公允性的风险；独立持续经营能力的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中补充梳理、完善如下：
“（三）客户集中度较高的风险
1、直接客户集中度
发行人核心技术产品为燃料电池发动机系统，现阶段目标客户主要为较早进入燃料电池汽车市场的商用车生产企业。2019年度，我国燃料电池汽车销量为2,737辆，仍处在商业化的初期阶段，整车厂商尚未普遍开展燃料电池车型的研发与生产，发行人的业务规模与成熟汽车零部件产业相比较小，也因而导致发行人现阶段客户数量较少、客户集中度较高。
报告期内，发行人前五大客户包括申龙客车、北汽福田、宇通客车、中通客车、吉利商用车等商用车厂商，累计实现发动机系统销售收入分别为28,861.28万元、27,389.48万元、16,940.30万元、10,257.15万元、6,498.86万元，合计占发行人主营业务收入的比例为80.40%，占发行人发动机系统销售收入的比例为90.13%。
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2、终端客户集中度
在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。报告期内，发行人的下游终端客户主要集中在北京、张家口等地，其中公交用户主要为张家口公交公司，商业大巴和物流车用户主要为水木通达和光荣出行。
报告期内，张家口公交公司1、水木通达、光荣出行对应发动机系统销售金额分别为37,257.17万元、9,862.29万元、32,636.10万元，占发行人主营业务收入的比例分别为33.30%、8.82%和29.17%，占发行人发动机系统销售收入的比例分别为37.33%、9.88%和32.70%。
3、关联销售可持续性
发行人直接客户中，宇通客车、申龙客车因其关联公司投资发行人达到一定比例，从而成为发行人的关联方；北汽福田、中植汽车也均以其关联投资平台投资发行人，但不构成发行人的关联方。报告期内，该等客户发动机销售收入合计占发行人主营业务收入的比例为69.88%，占发行人发动机系统销售收入的比例为78.34%。
发行人终端客户中，水木通达股东背景与发行人存在密切联系，发行人已比照关联方对其进行披露，报告期内对应发动机系统销售金额合计占发行人主营业务收入的比例为8.82%,占发行人发动机系统销售收入的比例为9.88%。
综上，当前阶段发行人的直接客户、终端客户集中度均较高，受其订单需求影响较大，且部分直接客户与终端客户与发行人存在关联关系或关系密切，如果主要直接客户或终端客户业务拓展不利或者发行人无法继续深入开拓新客户或新市场，以及未来可能存在关联交易价格不公允、关联交易无法持续的情形，均可能会影响发行人的独立持续经营能力。”
6、针对本题事项（8）公司收款不稳定的风险；收款的具体分布情况及应收账款占收入比重高、周转率不佳的风险；
1 对张家口公交公司和光荣出行的终端销售，包含了对张家口公交公司同一控制下的张家口
弘奥交通运输有限公司，以及光荣出行下属控股公司的销售。
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发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“五、应收账款回收、现金流持续为负及其引致业绩下降的风险”中补充梳理、完善如下：
“（一）应收账款无法及时回收的风险
1、应收账款收款的分布、占比及周转率情况
报告期内，随着发行人主营业务收入规模扩大，应收账款金额不断增长，这是由其所处新能源汽车产业链特点所决定的。截至报告期各期末，发行人应收账款金额分别为28,760.16万元、41,855.58万元和63,573.13万元，占营业收入的比例分别为142.93%、113.59%和114.83%，发行人报告期各期的应收账款周转率分别为1.01、1.01和0.96。
自2016年度，发行人主营发动机业务开始起步，主营业务收入进入快速增长期。2017年度、2018年度和2019年度，发行人应收账款回款分别为3,091.98万元、13,061.47万元、32,534.66万元，近三年累计回款金额为48,688.10万元。发行人应收账款占营业收入的比例较高，且应收账款周转率较低，提示投资者关注该等财务风险。
2、应收账款收款不稳定的风险
为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。受上述补贴政策的影响，新能源汽车产业链上下游企业普遍呈现出不同程度的资金周转问题。
由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，发行人与整车厂的交易普遍遵循整车厂的结算方式，合同约定信用期一般在30-90天不等，但双方通常并未就逾期结算的违约责任进行明确约定，导致发行人报告期内存在受整车厂资金链影响较大、应收账款回款周期较长的情况，实际的回款周期普遍在1-2年左右。截至报告期末，发行人未严格按照合同约定进行结算的应收账款比重为31.54%，回款延迟的现象普遍存在。
因此，发行人的收款进度普遍取决于发行人客户自身的资金状况，如果发行人客户的经营状况发生恶化，或者新能源汽车产业链的资金环境无法根本改善，北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复发行人收款不稳定的情况将持续存在，可能导致发行人存在应收账款无法及时回收甚至损失的风险。
3、发行人主要客户的信用风险
2019年11月19日，根据发行人主要客户申龙客车母公司东旭光电发布的公告，其2016年度第一期中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付；根据公开资料，其2015年度发行的面值9.56亿元的“15东旭债”即将于2020年5月到期，可能存在进一步违约的风险。如果东旭光电债券违约风险进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。同时，发行人对中植汽车部分应收账款的账龄已经达到2-3年，中植汽车因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。
基于谨慎性考虑，发行人已于2019年末对申龙客车、中植汽车应收账款单项计提坏账准备。截至2019年末，发行人分别对申龙客车29,753.78万元、中植汽车3,000.00万元的应收账款单项计提，计提坏账准备金额分别为4,684.47万元、1,500.00万元，提醒投资者关注该等应收账款可能无法全额回收的风险。”
7、针对本题事项（9）业绩波动较大，季节性的风险，收入集中在12月份的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中补充梳理、完善如下：
“（一）收入集中与业绩季节性波动的风险
发行人燃料电池发动机系统销售主要受国家新能源汽车产业政策制定周期以及燃料电池产业化能力不足等影响，因而呈现出较强的季节性特征。发行人的产品销售主要集中在每年的下半年，系根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年主要落实物料准备、订单生产和产品交付。同时，由于燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力存在不足，因此发行人最终北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复订单交付时间往往集中在第四季度。鉴于我国燃料电池行业尚处于商业化初期，未来一定时期内仍将持续受到补贴政策制定周期、补贴技术标准提升以及产业发展阶段所影响，预计生产经营活动季节性特征仍将持续。
2017年度、2018年度以及2019年度，发行人当期12月份确认的主营业务收入占全年的比例分别为93.87%、76.71%以及76.24%，收入的集中直接导致了发行人的业绩季节性波动较大，投资者不能仅依据公司季度业绩波动预测全年业绩情况，发行人存在因季节性集中交付确认收入而产生的业绩波动风险。”
8、针对本题事项（10）部分关键原材料依赖进口的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”中补充梳理、完善如下：
“（四）部分关键原材料依赖进口的风险
报告期内，氢燃料电池发动机系统国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成较为成熟的零部件供应体系，发行人燃料电池发动机的部分关键材料和部件主要采用进口产品。报告期内，发行人主要进口部件或材料为电堆、膜电极等，具体进口采购金额及占同类型原材料采购的比例如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电堆 2,934.00 16.39% 5,789.46 48.62% 6,757.39 77.09%
膜电极 3,232.55 45.86% 2,145.10 74.62% 11.78 3.07%
注：报告期内发行人下属公司神力科技实现电堆国产化，进口占比不断下降。
当前国内企业仍需要攻克基础材料、核心技术和关键部件难关，尤其是膜电极等关键部件的产业化。关键部件国产化及其供应链预计在短时期内可能无法取得根本性的改善，如果主要部件出现供应短缺、质量瑕疵或产业化不及预期等问题，将可能导致发行人的部分原材料价格发生波动、产品一致性和可靠性不足以及长期依赖进口等，将对发行人的生产经营构成不利影响。”
9、针对本题事项（11）报告期内存在多项内控不规范事项的风险，如研发内控、代垫费用等；
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发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中补充梳理、完善如下：
“（五）内部控制规范性不足的风险
发行人存在内部控制规范性不足的风险。报告期内，发行人在备用金管理及费用报销制度方面存在瑕疵，并因此产生了少量代开发票和通过供应商代垫费用的不规范情况，涉及金额分别为294.92万元和225.74万元；此外，报告期内发行人在研发活动工时核算方面，初期经由研发中心下属各部门主管按月申报本部门工时记录，后期已完善个人工时申报相关核算制度。
报告期内，发行人营业收入规模快速扩张，自2017年度的20,122.49万元增长至2019年度的55,362.00万元，员工数量自2017年度的371人增长至2019年度的548人。未来，随着燃料电池汽车销售的快速增长、发行人募投项目逐步实施，发行人产销规模将进一步上升，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等均将提出了更高的要求。如果公司的内部管控水平不能有效满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将对公司的日常运营产生不利影响。”
10、针对本题事项（12）研发费用资本化时点与同行业公司差异，及开发支出存在减值的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中补充梳理、完善如下：
“（四）研发费用资本化会计政策相关风险
根据发行人研发活动相关会计政策，发行人报告期内资本化的研发项目，均以课题任务书的签署作为开发阶段的时点。由于燃料电池动力系统系国家科技部等重点培育产业化的新能源汽车技术路线之一，因此发行人的研发活动中承接了数量较多的课题研发任务。研发支出满足资本化条件的时点通常与公司的研发过程、项目类型、评审方式、行业类型等多种因素密切相关，因此不同公司的具体研发资本化时点有所差异，公开市场案例中可见的包括可行性研究报告获主管部门批复、组织会议对是否满足资本化条件进行评审、通过 DCP（决策评审点）评审等。
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截至2019年末，发行人开发支出中课题项目累计投入4,961.58万元，上述研发项目成果受到行业产业化进程、项目的技术条件及资源、项目设定的技术路线以及在产品中的实际应用情况等多种因素的影响，提醒投资者关注开发支出可能因此存在减值的风险。”
11、针对本题事项（13）经注册会计师审阅的2019年主要财务数据，以及2020年第1季度业绩预测数；
发行人已在招股说明书“重大事项提示”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、审计截止日后的财务信息和主要经营情况”中补充披露，具体如下：
“七、审计截止日后的财务信息和主要经营情况
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日。信永中和对发行人2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2020BJA90460），发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映亿华通公司2020年3月31日的财务状况以及2020年1-3月的经营成果和现金流量。”2020年1-3月，发行人经审阅的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年3月31日 变动率
资产总额 167,441.50 146,520.59 14.28%
负债总额 55,027.22 39,853.95 38.07%
所有者权益 112,414.29 106,666.63 5.39%
归属于母公司所有者 103,728.46 97,312.85 6.59%
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动率
营业收入 1,750.06 1,556.84 12.41%
营业成本 1,061.91 1,094.48 -2.98%
营业利润 -4,439.42 -4,595.07 3.39%
利润总额 -4,435.02 -4,601.21 3.61%
净利润 -3,725.21 -3,932.06 5.26%
归属于母公司所有者 -3,238.32 -3,288.62 1.53%
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -3,256.62 -3,896.23 16.42%
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动率
经营活动产生的现金 -5,590.34 -8,562.44 34.71%
流量净额
投资活动产生的现金 -3,653.31 -1,930.30 -89.26%
流量净额
筹资活动产生的现金 4,876.01 31,618.83 -84.58%
流量净额
汇率变动对现金的影 - -0.04 -
响
现金净增加额 -4,367.65 21,126.05 -120.67%
（四）非经常性损益表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月
计入当期损益的政府补助 51.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.39
小计 55.60所得税影响额 -8.35非经常性损益合计 47.25归属于母公司股东的非经常性损益 18.30截至2020年3月31日，发行人应收账款净额为60,184.73万元，超过发行人2019年全年营业收入55,362.00万元，同时发行人2020年一季度经营活动产北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复生的现金流量净额为-5,590.34万元。这是由于发行人的营业收入处于高速成长期，且收入实现主要集中在第四季度，受到新能源补贴拨付机制影响导致全行业回款进度较慢，使得发行人应收账款超过营业收入、经营性现金流持续净流出，提请投资者关注发行人最近一期经审阅财务数据中的上述风险。
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，发行人主要经营情况正常，经营模式未发生重大变化，发行人的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。”
12、针对本题事项（14）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响”中补充披露，具体如下：
“八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020 年初，由于我国出现大范围的新型冠状病毒肺炎疫情，全国主要省市为了控制疫情发展，普遍采取了严格的管控措施。因此，发行人的生产经营活动主要在以下几个方面受到本次疫情的影响：
1、由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限，发行人与客户之间的商务交流无法正常进行，与下游整车厂商间的产品对接受阻，对发行人的销售订单商务进展造成一定的负面影响；
2、由于上游供应厂商延迟复工，发行人研发所需的材料、测试设备和服务等不能及时采购到位，原定的研发活动无法按时推进，预计研发计划将有一定程度的延后。
3、由于物流管控，发行人已向境外供应商订购的部分设备和原材料难以按期接收，影响原定生产经营计划的执行。
尽管发行人的采购、研发及销售活动受到疫情影响均有一定程度滞后，但总体来看，由于发行人的业务活动存在较为明显的季节性，一季度为发行人的销售淡季，经营业绩受疫情影响相对有限。而且，发行人所处的燃料电池汽车产业属于国家重点支持的战略新兴产业，随着疫情影响的消退以及国家相关支持政策的北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复推出，下游需求延续高增长趋势的可能性较大，预计疫情对全年经营业绩不会造成明显影响，也不会对发行人的持续经营能力构成实质性影响。”
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
6.2发行人直接客户及终端客户集中，终端客户与发行人存在关系密切的情况，发行人业务模式存在一定特点，发行人收入确认方式与同行业公司存在一定差异等等。针对上述情况，发行人未能在招股说明书中予以充分揭示。
请发行人对发行人业务模式，终端客户构成及集中度，收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同，直接客户及终端客户采购价格的差异及公允性，独立持续经营能力等在招股说明书中予以明确披露。
问题答复：
（一）发行人业务模式
发行人业务模式，包括终端客户拓展方式、终端客户集中度、终端客户开发是否存在依赖、终端客户是否实质指定采购、终端客户交易关联性、是否存在特殊销售模式以及与汽车零部件行业供销模式差异等，发行人均已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）发行人主要经营模式”中补充披露，具体请参见本问询函回复“一、业务模式”。
（二）终端客户构成及集中度
关于终端客户构成及集中度分析，请参见本问询函回复“一、业务模式”之“（一）披露客户拓展中协助整车厂开拓终端客户，共享市场信息的含义，终端客户主要拓展方式，集中度较高的原因；终端客户的开发是否依赖整车厂商”，以及“二、关于收入”之“2.1 （一）按照直接客户、终端客户，分别披露报告期各期销售氢燃料电池发动机的规格、数量、收入确认金额、车辆种类（物流车、大巴）及数量、收入占整车收入及总收入的比重；并就直接客户和终端客户的集中度予以分析。
（三）收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同
关于收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同，发行人已于招股说明书中“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”中补充披露如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
“（十四）收入
1、会计政策
……
2、收入确认时点与同行业可比公司异同
（1）新能源汽车零部件企业
可比新能源汽车零部件企业销售相关的收入确认政策如下所示：
行业类别 公司名称 收入确认政策
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已
江苏清能 转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实
（872589.OC） 际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，
燃料电池企业 并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计
量时，确认营业收入的实现
弗尔赛 在商品发出对方签收的时点确认收入；如需安装
（834626.OC） 检验在验收后确认收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，既没保留通常与相联系继续管理权、也没有
对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
宁德时代 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生
（300750.SZ） 或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
入实现。
具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签
收、双方对账相符、产品销售金额确定，相关的经济
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量
①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式
销售商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，
锂电池企业 根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认
收入；
②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交
国轩高科 付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性
（002074.SZ） 质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应
收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收
的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金
流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协
议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间
内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的
金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理
普莱德 普莱德产品均应用于新能源汽车的生产装配，产
品质量直接关系到新能源汽车的产品性能和推广，对
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
行业类别 公司名称 收入确认政策
质量的要求尤其重视，普莱德在产品生产过程中实行
严格的质量控制，保证出厂产品质量。
一般情况下，普莱德向客户发货后，客户核对产
品数量、品名、检测报告等要素无误后，根据客户签
收情况，普莱德后续向客户申请结算，在取得收款权
利时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关
成本在确认收入时一并结转。
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，本集团不再对该产品实施与所有权有关的继
续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够
流入本集团，相关的收入和成本能够可靠地计量时，
新能源汽车动力 大洋电机 确认产品销售收入的实现；
系统企业 （002249.SZ） 本集团确认产品销售收入的具体方式为产品已
经发出并经客户确认，其中出口销售采用FOB结算
的，在产品完成报关和商检时确认收入；采用DDP结
算的，以产品已交付购买方并取得客户领用单时确认
收入；存放外库的产品以产品已被购买方领用并取得
领用单据时确认
与同行业新能源汽车零部件企业相较，包括燃料电池企业、锂电池企业以及新能源汽车动力系统企业，发行人的收入确认时点不存在实质性差异，基本均以产品发出并经客户验收确认为收入确认的具体时点，其收入确认政策均强调经客户验收合格、取得签收或验收单据。
其中宁德时代与普莱德的收入确认政策披露更为细致，宁德时代明确收入确认凭据为签收单据，一般为经客户签字确认的发货单、物流单等；普莱德则明确客户核对要素包括数量、品名与检测报告，并根据签收情况确认。发行人收入确认政策与此一致，发货后经客户核对数量、品名与检测报告等要素后，取得经客户签字确认的发货单、物流单及验收单据，方才确认收入。发行人收入确认时点符合新能源汽车零部件企业的惯例。
（2）传统发动机零部件企业
可比传统发动机零部件企业销售相关的收入确认政策如下所示：
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含
传统发动机企业 潍柴动力 转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列
（000338.SZ） 因素的基础上，以客户接受或上线领用商品时点确认
收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商
品实物资产的转移、客户接受或上线领用该商品
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联
系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或
上柴股份 将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
（600841.SH） 销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同
或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不
公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，
实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款
的公允价值确定
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
宗申动力 出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入
（001696.SZ） 本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
国内销售业务：对工厂提货的，以发货时确认收
入；对本公司负责运输的，以运输到客户，取得客户
签收单时确认收入；对货物存放客户库房、客户以实
际领用确认采购的，在领用时确认收入
与传统发动机企业的收入确认政策相比，其收入确认方式包括根据客户签收即可确认收入，或者对存放于客户库房的以实际领用确认收入。在传统汽车行业，实际领用确认收入方式系针对于客户要求采取即时供货模式并将零部件存放于客户库房的情况，不能一概而论。而发行人燃料电池系统在商业化初期对客户尚未形成成熟、稳定、批量的供货节奏，供货批次集中且数量有限，且客户从未与发行人约定存放于客户库房或上线领用相关的条款，因此与传统发动机产品的做法存在一定的差异。”
（四）直接客户及终端客户采购价格的差异及公允性
关于发行人直接客户采购价格的差异和公允性，发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”中补充披露，具体请参见本问询函回复“问题四 关于关联交易及独立经营能力”之“4.1（二）对比分析直接客户的销售价格情况，说明各客户平均单价和毛利率情况，披露关联交易价格公允性；披露北汽福田、中植汽车销售价格的公允”。
关于发行人终端客户采购价格的差异和公允性，发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）发行人主要经营模式”中补充披露，具体请参见本北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复问询函回复“问题四 关于关联交易及独立经营能力”之“4.1（一）说明终端客户采购价格的公允性”。
（五）独立持续经营能力
关于发行人是否具备独立持续经营能力，发行人已于招股说明书“第六节业务与技术”之“（四）发行人主要经营模式”中补充披露，请参见本问询函回复“一、业务模式”之“（六）结合终端客户开拓，实际经营模式，披露发行人此种业务模式是否具有持续性”。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
6.3招股说明书的可比公司研发费用占营业收入比重与发行人对比表中，研发费用营业收入的比重计算有误。
请重新修改相关信息披露，并梳理招股说明书是否存在其他类似情形。
问题答复：
发行人已经修改相关信息披露，并梳理招股说明书，不存在其他类似的情形。发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”“3、研发费用分析”中修正如下：
“……
报告期内，可比公司研发费用占营业收入比重与发行人对比如下：
公司 2019年度 2018年度 2017年度
江苏清能 9.65% 55.03% 48.34%
弗尔赛 177.13% 39.58% 46.22%
宁德时代 6.53% 6.72% 8.02%
国轩高科 8.82% 6.78% 6.91%
潍柴动力 3.00% 2.71% 2.46%
大洋电机 4.22% 3.76% 2.72%
平均值 6.45%[注] 19.10% 19.11%
发行人 15.16% 12.24% 12.44%
注：2019年度可比公司平均值已剔除弗尔赛异常值
2017年度与2018年度，可比公司研发费用占营业收入的比重存在较大的差异，江苏清能及弗尔赛的占比较高，宁德时代、国轩高科、潍柴动力及大洋电机的占比较低。发行人位于中间水平，总体低于江苏清能及弗尔赛，而高于宁德时代、国轩高科等。2019年度，随着江苏清能收入的大幅上升，其研发费用占营业收入比例显著下降，发行人研发费用占营业收入比例已超过行业平均水平。”北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
6.4请保荐机构、申报会计师对上述核查并发表明确意见。
问题答复：
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书重大事项章节，补充了燃料电池汽车推广不及预期的风险、燃料电池汽车产业政策风险、燃料电池汽车下游终端用户相关风险等风险因素，以及审计截止日后的财务信息和主要经营情况，并删除冗余表述、增强风险的针对性；
2、发行人已在招股说明书中补充业务模式、终端客户构成及集中度、收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同、直接客户及终端客户采购价格的差异及公允性、独立持续经营能力等；
3、发行人已在招股说明书中更正研发费用占营业收入比重计算有误的情况，且招股书中不存在其他类似的计算有误情况。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
七、关于预计负债
7.1根据问询回复，管理层在事故发生初期的预计损失872.49万元，系基于当时时点所能获取相关信息的最佳估计数，差异较大的原因主要系受到事故善后及定损程序复杂，以及现场客观环境和技术条件所限等因素影响。
请发行人说明：（1）是否需要对张家口海珀尔在建厂区中已入账资产计提减值准备，在充分考虑减值后对剩余损失计提预计负债；（2）机器设备损失的含义和计提依据，两次预估金额的依据差异的具体情况；（3）定损程序的具体步骤及可实施时间，分析在2018年年报报出日之前，是否有新的证据可以对损失金额进行重新估计，并可以作为资产负债表日后事项进行调整，而无须等至2019年10月才重新估计。
问题答复：
（一）是否需要对张家口海珀尔在建厂区中已入账资产计提减值准备，在充分考虑减值后对剩余损失计提预计负债；
2018年11月28日，爆炸事故发生时，张家口海珀尔厂区内土建施工已基本完工，配套设备设施将进入调试阶段，张家口海珀尔账面资产主要为在建工程。2018年末，在建工程账面价值为11,095.37万元，包括厂区内制氢设备安装、厂房修缮、供电、消防等安装土建施工。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确认。
爆炸事故发生后，发行人积极配合事故善后处置保障工作办公室定损和赔偿工作。2019年3月25日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行现场工作。同月，张家口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复失明细表以及业务人员对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定事故所造成的建（构）筑物损失196.41万元及机器设备损失676.08万元，合计872.49万元。以上建（构）筑物及机器设备预计损失将导致相关受损单项资产可收回金额降低，在不考虑相关处置费用的情况下，张家口海珀尔根据建（构）筑物及机器设备预计损失金额计提相关资产减值准备872.49万元。
2019年10月25日，张家口海珀尔依据当时掌握的全部评估损失情况，对事故预计损失数重新进行估计，确认有形资产建筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失2,224.82万元，合计2,471.38万元。以上建（构）筑物及机器设备增加的预计损失导致相关受损单项资产可收回金额进一步降低，在不考虑相关处置费用的情况下，张家口海珀尔根据建（构）筑物及机器设备预计损失金额在原基础上补充计提相关资产减值准备1,598.89万元。
综上，发行人已对前期会计处理予以调整，对张家口海珀尔在建厂区中已入账资产按照可回收金额计提减值准备。由于相关预计损失并未超过产生毁损的资产原值，因此在充分考虑资产减值后，不需要再计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
（二）机器设备损失的含义和计提依据，两次预估金额的依据差异的具体情况；
2018年11月28日爆炸事故导致的张家口海珀尔相关机器设备损失，主要指燃爆事故发生后厂区内高压管道、管件、电气仪表设备、气体储罐、相关配套设施等因爆炸事故发生损毁而导致的损失。
本次爆炸事故导致的发行人预估相关机器设备损失的依据，以及两次预估金额的依据差异的具体情况如下：
1、第一次预估金额的依据及具体情况
2018年11月28日，爆炸事故发生后，鉴于该次事故波及资产范围广，张家口当地政府成立了事故善后处置保障工作办公室，与事故责任方、张家口海珀尔（以下简称三方）就事故定损、赔偿事宜共同参与并多次组织三方会议讨论后续事宜安排。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2019年3月1日，张家口科技事务司法鉴定中心接受三方共同委托，进场执行现场查看工作，并于2019年3月6日出具司法鉴定意见书。同月，三方共同委托张家口张垣资产评估有限责任公司，对司法鉴定意见书范围内受损建（构）筑物修复的修复价值进行评估。
2019年3月22日，张家口事故现场实现临时供电，由于电力功率有限，只能满足现场办公与照明等日常工作需要，无法支持机器设备运行。
2019年3月25日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行现场工作。同月，张家口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损失明细表以及业务人员对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定事故所造成的建（构）筑物损失196.41万元及机器设备损失676.08万元，合计872.49万元。
2、第二次预估金额的依据及具体情况
2019年10月9日，事故现场恢复电力，这是机器设备评估所需实现联调检测的重要条件。机器设备损失评估第二阶段历时较长且尚未全部完成，时间跨度较大的原因主要包括：（1）机器设备类别庞杂，涉及厂商较多。自2019年5月20 日起，张家口海珀尔配合评估师工作安排，逐个协调厂商委派技术人员进场检测维修，复杂检测项目还涉及厂商技术服务费用谈判；（2）机器设备涉及技术复杂，厂商技术人员需要多次反复现场查勘、检测和维修，部分机器设备需多家厂商联测联试，部分机器设备需返厂检测维修，需要一定的周期；（3）主体工段机器设备体积庞大且结构复杂，其拆解安装需在厂商专业技术人员指导下利用吊装设备完成拆解工作；（4）评估机构针对厂商检测结果，需进行沟通复核，并经评估委托方即三方审阅讨论。
2019年10月25日，张家口海珀尔依据当时掌握的全部评估损失情况，对事故预计损失数重新进行估计，确认有形资产建筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失2,224.82万元，合计2,471.38万元，该次预估损失范围覆盖前次预估范围。张家口海珀尔将该次预计损失与前次预计损失 872.49 万元差异1,598.89万元，进行账务处理。
3、两次预估金额的依据差异的具体原因北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
张家口海珀尔于2018年末的机器设备预估损失，数据与2019年10月预估损失数据差异较大，主要系事故发生初期，事故现场秩序尚未完全恢复，张家口海珀尔仅能通过初步观察外形，盘点毁损机器设备预估损失，无法利用外部专业机构和设备供应商支持。至2019年10月，现场恢复动力供电后，具备了对机器设备进行联调测试的条件，根据当时外部专业评估机构以及设备供应商对资产损失评估的最新进展，在对机器设备清查以及性能测试的过程中发现，部分设备外观虽然完好但设备性能已受到破坏，无法满足技术要求，导致预估损失扩大，并根据最新获取的资料按照最佳估计数调整了预估金额。
（三）定损程序的具体步骤及可实施时间，分析在2018年年报报出日之前，是否有新的证据可以对损失金额进行重新估计，并可以作为资产负债表日后事项进行调整，而无须等至2019年10月才重新估计。
1、定损程序的具体步骤及相关时间点
2018年11月28日，河北盛华化工有限公司（以下简称盛华化工或事故责任方）氯乙烯气柜泄漏发生爆燃事故。2018年11月30日，中国化工集团有限公司（事故责任方系其下属子公司）就张家口爆燃事故发表声明，将承担事故责任，做好善后工作。2018年12月10日，现场戒严解除，张家口海珀尔对其厂区内建（构）筑物、机器设备受损情况进行初次查看。
鉴于该次事故波及资产范围广，张家口当地政府成立了事故善后处置保障工作办公室，与事故责任方、张家口海珀尔（以下简称三方）就事故定损、赔偿事宜共同参与并多次组织三方会议讨论后续事宜安排。
2019年3月1日，张家口科技事务司法鉴定中心接受三方共同委托，进场执行现场查看工作，并于2019年3月6日出具司法鉴定意见书。
2019年3月22日，张家口事故现场实现临时供电，无法支持机器设备运行，直至于2019年10月9日方才恢复动力电供应。
2019年3月25日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行现场工作。同月，张家口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损失明细表以及业务人员对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定事故所造成的建北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复（构）筑物损失196.41万元及机器设备损失676.08万元，合计872.49万元。
2019年5月15日，北京君恒保险公估有限责任公司安排评估师进场工作。
2019年5月29日，张家口张垣资产评估有限责任公司正式出具《张家口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》（张垣评报字（2019）第31号），受损建（构）筑物的修复费用评估值为246.56万元。
2019年6月10日，因考虑到实际赔付程序复杂、赔付周期较长，张家口海珀尔向事故善后处置保障工作办公室申请就目前预估损失先行赔付部分款项，以支持企业尽快完成工程修复等工作。
2019年10月25日，张家口海珀尔依据目前掌握的全部评估损失情况，对事故预计损失数重新进行估计，确认有形资产建筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失2,224.82万元，合计2,471.38万元，该次预估损失范围覆盖前次预估范围。
2、2018年年报出具前没有新的证据可以对损失金额进行重新估计
发行人2018年年度报告经董事会批准报出日为2019年4月29日，张家口海珀尔基于事故发生后的现场状况、评估机构提供的构筑物初步评估损失明细表以及对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定构筑物预计修复支出 196.41 万元以及机器设备预估损失676.08万元，合计预计损失872.49万元。
截至2019年4月29日，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，对事故损失状况予以真实反映，该时点的预估损失数据已充分反映了当时所能获取的相关证据，在2018年年报报出日之前，没有新的证据可以对损失金额进行重新估计并作为资产负债表日后事项进行调整。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
7.2根据问询回复，发行人认为张家口海珀尔承担的加氢义务系基于张家口氢能产业发展的大背景，且在爆炸事故前就存在并在事故后延续。张家口海珀尔承担的加氢差价费用不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。停工工资费用不属于预计负债的范畴。
请发行人说明：（1）氢气差价费用和员工停工工资费用是否均属于本次事故导致的现时义务，是否很可能导致经济利益流出企业，是否是一项因事故导致项目延迟额外承担的费用，发行人以“权责发生制原则”为由不计提的依据是否充分，结合上述内容，进一步说明加氢差价费用、停工工资不计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定；（2）对于工程总包方误工损失、工程施救费用等，发行人是否应当按照《企业会计准则》规定方法确定损失的最佳估计数，而非以“评估工作时间跨度较长尚无法可靠估计”为由不计提预计负债，结合上述内容，请进一步说明工程总包方误工损失、工程施救费用等不计提预计负债是否符合企
业会计准则的规定。
问题答复：
（一）氢气差价费用和员工停工工资费用是否均属于本次事故导致的现时义务，是否很可能导致经济利益流出企业，是否是一项因事故导致项目延迟额外承担的费用，发行人以“权责发生制原则”为由不计提的依据是否充分，结合上述内容，进一步说明加氢差价费用、停工工资不计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定；
1、关于氢气差价费用
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第八条，待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。根据有关定义，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
张家口海珀尔与张家口公交公司建立氢燃料供应合作，系在全面考虑长期商业利益基础上做出的决策，该项合作不会导致成本超过预期经济利益，不符合亏损合同的定义。张家口海珀尔于2018年与张家口公交公司签订《氢燃料供应合同》，约定张家口海珀尔向张家口公交公司供应氢气，供应价格为 30 元/公斤。在《氢燃料供应合同》生效的基础上，张家口海珀尔与京辉气体、张家口公交公司签署了《氢气长管拖车销售三方协议》，由京辉气体按 80 元/公斤价格向张家口公交公司供应氢气，张家口公交以30元/公斤的价格向京辉气体支付货款，剩余50元/公斤的差价由张家口海珀尔承担。上述协议下的氢气差价费用系基于张家口海珀尔与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制，系张家口海珀尔为自身投产后的氢燃料供应业务付出的前期市场推广费。
（2）该项供氢合作属于长期、稳定的战略合作
张家口海珀尔一期制氢工程建成后将通过可再生能源制氢为张家口地区燃料电池汽车运行提供保障，张家口海珀尔签署该合同系建立在与张家口公交公司达成长期、稳定的战略合作基础上，在前述合同项下承担的投产前过渡期间加氢差价，实际为自身投产后开展氢燃料供应业务的前期市场推广费，该费用性支出与后续投产后持续的氢燃料供应业务不可分割考虑。
一方面，张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口公交公司独家保障氢燃料供应。而张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，为了与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制，张家口海珀尔在投产前的过渡期间承担加氢差价。
另一方面，《氢能张家口建设规划（2019—2035 年）》明确指出，张家口具有丰富的可再生能源资源，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源，张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复电价。且规划中明确提及，随着张家口海珀尔等制氢企业的建设投产，将极大提高张家口“化电为氢”的能力。
因此，从项目引进、独家合作以及可再生能源电价优惠等各方面考虑，张家口海珀尔与张家口公交的供氢合作是一项长期、稳定的战略合作，前期的推广费用与后期持续的自身供氢业务不可分割，具有长期经济性。
（3）爆炸事故等因素不会导致成本超过预期经济利益
按照张家口市政府给予张家口海珀尔优惠电价测算的投产后实际产氢成本将低于 20 元/公斤，小于张家口海珀尔与张家口公交公司所签订协议约定的 30元/公斤的供应价格，张家口海珀尔投产后将具有较为稳定的盈利空间，张家口海珀尔自身供氢将能够实现预期的经营与商业目的。
开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。本次评估采用收益法对张家口海珀尔全部股权进行了评估，并按照氢气2.37元/Nm3（即30元/kg）、氧气1.42元/Nm3的价格进行评估预测，一期工程每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，具有良好的长期经济效益。
发行人原预计于2019年中期正式投产，现由于爆炸事故及其后续处理复杂等各项因素使得投产日期进一步延至2020年中期，张家口海珀尔累计承担加氢差价费用预计约为3,000-3,500万元。因此，爆炸事故等各项导致工期延误的事项不会导致该项供氢合作的前期成本超过预期经济利益，该项供氢合作也不会因此转变为亏损合同。
综上所述，该供氢业务旨在建立长期、稳定的合作机制，张家口海珀尔签订的《氢气长管拖车销售三方协议》并不属于亏损合同，也未因爆炸事故从待执行合同转变为亏损合同。张家口海珀尔需要承担的加氢费用，已经按照权责发生制原则计入对应期间，真实反映了氢燃料供应的业务实质和各期费用的承担，无需计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
2、关于张家口海珀尔员工停工工资北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
因事故导致的停工属于不可抗力所致，张家口海珀尔对于停工期间的员工仍继续履行用工合同，未出现因停工而辞退或解除合同的情况，并遵照公司相关工资制度支付在册员工工资，并按照实际发生金额计入对应期间。张家口海珀尔亦未因燃爆事故停工而额外承担支付员工工资费用的情况，在爆炸事故发生前已入职员工属于公司前期进行人力资源储备，在爆炸事故发生后，公司安排员工进行现场巡逻检查、毁损设备拆除、维修、设备重新安装等工作，配合第三方检测机构的工作需求，张家口海珀尔根据停工期间公司员工的实际工作承担情况据实支付员工工资。张家口海珀尔并没有因爆炸事故产生新的用工费用，员工工资不属于预计负债的范畴，不需要计提预计负债。
综上所述，停工期间张家口海珀尔发生的员工工资费用，是爆炸事故发生前用工合同的延续，亦是为项目投产所做的劳动用工储备的合理支出，不属于本次事故导致的现时义务，亦不属于因事故导致项目延迟额外承担的费用，停工期间的员工工资不需计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
（二）对于工程总包方误工损失、工程施救费用等，发行人是否应当按照《企业会计准则》规定方法确定损失的最佳估计数，而非以“评估工作时间跨度较长尚无法可靠估计”为由不计提预计负债，结合上述内容，请进一步说明工程总包方误工损失、工程施救费用等不计提预计负债是否符合企业会计准则的规定。
张家口海珀尔与新地能源工程技术有限公司签署的承包合同中未对因不可抗力因素导致的误工损失、工程施救费用等作出明确约定，且燃爆事故后双方也未就此事项对施工延误的影响增加追偿等签订相关补充协议。截止目前，工程总包方仍未就误工损失向张家口海珀尔提出诉求。
自事故发生后，司法鉴定、评估等各项价值认定工作逐项展开，在财务报告时点，相应的定损评估工作尚未得到确定性的结果，与之伴随的针对间接费用诸如工程总包方误工损失、工程施救费用等亦无法获得较为合理的最佳估计数，符合当时的实际情况。
张家口海珀尔后续的运营中，已经将实际发生的工程施救费用 30.2 万元计入相应的会计期间，真实客观地反映张家口海珀尔因燃爆事故导致工程施救费的相关支出。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
综上所述，因燃爆事故可能导致的工程总包方误工损失没有实际证据表明需要由发行人实际承担，尚无法判断可能导致发行人企业经济利益流出，不满足预计负债确认条件；工程施救费金额较小，已经在相关会计期间据实列支。结合上述内容，工程总包方误工损失、工程施救费用等不计提预计负债符合企业会计准则的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
7.3招股说明书披露，2018年末，相关评估机构对张家口海珀尔受损建筑物修复价值的初步评估金额为196.41万元，张家口海珀尔对受损设备修复价值的初步评估金额为676.08万元，两者合计872.49万元；同时张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室对张家口海珀尔预付赔偿款300万元。发行人将上述两项差额572.49万元计入2018年营业外支出。
请发行人说明：（1）预计补偿款是否需要确认预计资产，2018年抵减预赔款300万元入账的是否符合准则规定；（2）发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》是否属于亏损合同，发行人30元/公斤的供气价格显著低于京辉气体按80元/公斤价格，是否属于亏损合同需要计提相应的预计负债。
问题答复：
（一）预计补偿款是否需要确认预计资产，2018年抵减预赔款300万元入账的是否符合准则规定；
基于爆炸事故发生后的现场状况以及在2018年财务报告出具日前对事故损失所能获取的全部信息，同时经过张家口海珀尔初步对毁损设施的查勘，预计损失为872.49万元，包含财务报表内有形资产建筑物预计修复支出196.41万元以及机器设备预估损失676.08万元。
张家口海珀尔在事故发生后，积极推进事故善后处置及损失评估工作。鉴于该次事故性质严重，波及范围较广，善后处置及损失评估协调工作量大，定损工作需系统性安排并逐步推进，赔付周期较长，为支持企业尽快完成工程修复等工作，张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室于2019年1月预付张家口海珀尔300万元赔偿款。鉴于，上述赔偿款在2018年度报告出具前已收到，发行人调整2018年末财务报表，将期后已收到的赔偿款作为一项资产单独计量。
因此，发行人将事故善后处置保障工作办公室预付的300万赔偿款计入营业外收入，并确认300万元的其他应收款。经上述调整后的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》是否属于亏损合同，发行人30元/公斤的供气价格显著低于京辉气体按80元/公斤价格，是否属于亏北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复损合同需要计提相应的预计负债。
发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》并不属于亏损合同，发行人未计提相应的预计负债，符合企业会计准则的相关规定，具体请参见本题7.2关于加氢差价费用的相关回复。
经核查，申报会计师认为，发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》旨在与张家口公交公司建立长期、稳定的供氢合作，系从长期经济利益出发做出的商业决策，前期的推广费用与后期持续的自身供氢业务不可分割，且相关成本不会超过发行人的预期经济利益，不属于亏损合同，无需计提相应的预计负债，符合企业会计准则的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
7.4根据问询回复，发行人目前用于售后支撑的备用机将逐步对外销售，因此作为存货核算。同时，发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试。
请发行人（1）结合备用机对外销售的可行性、使用频率等，说明对备用机作为存货而非固定资产入账的依据，以及备用机的日常损耗是否已经在报表中反映；（2）发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试的过程，备用机是否存在减值。
问题答复：
（一）结合备用机对外销售的可行性、使用频率等，说明对备用机作为存货而非固定资产入账的依据，以及备用机的日常损耗是否已经在报表中反映
1、备用机作为存货而非固定资产入账的依据
发行人备用机具有对外销售的可行性，使用频率总体较低，作为存货而非固定资产入账具有合理依据。备用机系在燃料电池发动机系统批量投放市场初期保障车辆运营稳定的暂时性措施，当有关车辆出现运营故障并且发动机系统需要进行返厂维修时，将先行以备用机替换故障机临时使用。
（1）建立了备用机管理制度
发行人建立了针对备用机的相关管理制度，从备用机生产、申领与出库、性能检测、期末盘点、减值测试等方面予以规范，并按照与对外销售产品一致的质量参数标准定期对备用机进行维护和性能测试，对未达标准的备用机退回生产车间进行返修，以保证备用机的性能达到可使用、可销售的状态。
（2）备用机对外销售具有技术可行性
发行人备用机系经售后服务部门发起，生产部门按需生产，其生产过程和技术配置与对客户销售的同系列发动机产品不存在差异。备用机主要包含发动机模块、DCDC模块等，不包含根据不同厂商和车型需求配置的氢系统、散热、外接管路和线束等，因此可以适配于搭载同系列发动机的不同车型，因此备用机对外销售具有技术可行性。
（3）备用机库龄较短北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
报告期各期末，发行人备用机结存金额及其库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内 490.62 1,199.19 82.37
1-2年 1,199.19 82.37 -
2-3年 82.37 - -
合计 1,772.18 1,281.56 82.37
发行人从2017年开始生产备用机，各期末库存备用机成新率较高、库龄总体较短。截至2019年末，发行人库龄2-3年的备用机金额为82.37万元，总体金额较小。
（4）备用机使用频率处于较低水平
根据发行人售后部门管理台账，报告期内发行人共计存在30台次为整车临时提供备用机替换的故障记录，相对发行人共计28台备用机的数量来看使用频率较低。在燃料电池汽车商业化初期，为应对潜在的故障风险以及消除客户疑虑，为客户提供备用机保障是发行人的必要措施，但实际不存在故障率或使用频率高的问题。
综上，结合发行人备用机管理状态、技术状态、存放库龄以及使用频率等情况，发行人备用机具有销售可行性，将备用机作为存货而非固定资产入账具有合理依据，符合企业会计准则的规定。
2、备用机的日常损耗已经在报表中反映
发行人备用机的日常损耗已经在报表中反映。一方面，发行人对备用机的日常保养与维修于发生当期计入当期损益；另一方面，发行人于报告期各期末对备用机进行减值测试，相应计提存货跌价准备。
（二）发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试的过程，备用机是否存在减值
1、备用机进行性能检测的过程
根据发行人相关内部控制制度，备用机存储时间从入库开始计算，为保障备北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复用机各项性能指标合格，备用机最长存储时间不得超过 6 个月，如即将超过 6个月，则需进行测试，测试后无故障且性能合格，可以重新入库，如有故障或性能不合格，则对备用机进行返修，返修合格后重新入库。
为确认备用机性能状况，发行人对期末库存的备用机均进行性能测试，检验项目包含外观、气密性、控制板通讯、电堆绝缘、Purge、Leak Check、Freeze、冷热机启动、额定和峰值功率、故障测试等，并形成相关测试检验报告。
2、备用机减值测试过程
发行人于各期末对所有备用机进行性能测试，经测试备用机性能良好，具备可销售条件。结合期末备用机性能测试情况，发行人对各期末结存的备用机进行了减值测试，具体过程如下：
（1）可变现净值的选取
备用机可变现净值以同期同规格发动机系统批量订单产品的售价为基础，如该订单中包含发动机模块的售价，直接选取发动机模块的税后价格作为可变现净值；如未单独约定发动机模块的售价，则在系统售价的基础上扣除其它的配件成本作为可变现净值。
针对30kW和60kW产品，发行人各期分别选取如下代表性订单：
年度 30kW 60kW
2017年 北汽福田*49套 -
2018年 北汽福田*25套 宇通客车*25套
2019年 北汽福田*40套 宇通客车*30套
（2）减值测试具体情况
截至2017年末、2018年末，发行人结存的备用机性能良好，备用机的单台成本均低于其可变现净值，备用机不存在减值情形。
截至2019年末，发行人结存的备用机性能良好。其中，60kW备用机的单台成本均低于其可变现净值，备用机不存在减值情形。对于30kW备用机，由于下游市场低功率产品逐步升级换代，预计在2020年之后对外销售可能性降低，发北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复行人在确定可变现净值时进一步折价，计提了相应的存货跌价准备。
单位：万元
批次 功率 单台成本 可变现净 是否跌价/ 数量 账面价值
值 跌价计提
2019年12月31日减值测试
1 30kW 41.18 27.59 27.19 2 55.18
2 30kW 47.25 27.59 58.97 3 82.77
3 30kW 38.74 27.59 22.29 2 55.18
4 60kW 72.12 121.82 否 9 649.10
5 60kW 67.01 121.82 否 2 134.01
6 60kW 63.48 121.82 否 2 126.97
7 60kW 69.90 121.82 否 1 69.90
8 60kW 64.07 121.82 否 1 64.07
9 60kW 70.08 121.82 否 2 140.17
10 60kW 63.59 121.82 否 2 127.18
11 60kW 79.60 121.82 否 2 159.20
合计 28 1,772.18
2018年12月31日减值测试
1 30kW 41.18 56.94 否 2 82.37
2 30kW 47.25 56.94 否 3 141.74
3 30kW 38.74 56.94 否 2 77.47
4 60kW 72.12 115.86 否 9 649.10
5 60kW 67.01 115.86 否 2 134.01
6 60kW 63.48 115.86 否 2 126.97
7 60kW 69.90 115.86 否 1 69.90
合计 21 1,281.56
2017年12月31日减值测试
1 30kW 41.18 57.43 否 2 82.37
合计 2 82.37
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7.5请保荐机构、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）结合上述内容，就发行人预计负债计提是否充分、是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。
（一）对上述核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）获取发行人依据资产预计未来现金流量的现值对在建工程可收回金额测算过程底稿，复核数据合理性；
（2）核查发行人对张家口海珀尔爆炸损失进行评估的相关文件、事故责任方的背景及赔付能力、发行人收到赔偿款的资金流水，并对发行人进行访谈了解赔偿进展。结合实地检查事故损失情况，复核发行人对事故的预估损失以及外部评估机构的评估结果，访谈发行人了解事故处理的后续进展，对现场进行观察，分析、判断是否有新的证据可以对损失金额进行重新估计；
查阅张家口市氢能相关产业政策、获取张家口海珀尔与张家口公交公司签订的《氢燃料供应合同》、张家口海珀尔关于投产计划相关情况的说明、“11·28”重大爆燃事故调查组公布的事故调查报告，走访张家口事故现场并就事故相关情况访谈张家口海珀尔相关负责人，获取发行人出具的关于爆燃事故损失的说明、受损构筑物及设备统计明细表、评估机构出具的《张家口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》及张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室关于爆燃事故损失及赔偿情况的说明；
（3）检查张家口海珀尔、京辉气体、张家口公交公司签订的《氢燃料供应合同》、《氢气长管拖车销售三方协议》，获取并核对张家口海珀尔与张家口公交公司的加氢对账记录；
（4）获取爆炸事故发生前至目前海珀尔人员工资明细及付款单据，核查是否存在因爆炸停工而额外承担支付员工工资情况；
（5）检查张家口海珀尔签订的总承包合同中对误工损失、工程施救费用等相关费用责任承担方的约定，以及是否存在对施工延误影响的补充协议；
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（6）检查张家口海珀尔、张家口公交公司、京辉气体签订的《氢气长管拖车销售三方协议》，按照企业会计准则判断是否符合亏损合同情形。
（7）查阅备用机的相关管理制度及性能测试检验报告、备用机各期末结存库龄表、备用机使用台账记录，对备用机减值测试过程进行复核。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已对前期会计处理予以调整，对张家口海珀尔在建厂区中已入账资产按照可回收金额计提减值准备。由于相关预计损失并未超过产生毁损的资产原值，因此在充分考虑资产减值后，不需要再计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
（2）对2018年末预计损失的估计以及后续在2019年对预计损失的复核，系在各时点所能获取证据的基础上，管理层作出的最佳估计数，符合企业会计准则的规定；
（3）张家口海珀尔与张家口公交公司供氢业务旨在建立长期、稳定的合作机制，其签订的《氢气长管拖车销售三方协议》并不属于亏损合同，也未因爆炸事故从待执行合同转变为亏损合同。张家口海珀尔需要承担的加氢费用，已经按照权责发生制原则计入对应期间，真实反映了氢燃料供应的业务实质和各期费用的承担，无需计提预计负债，符合企业会计准则的规定；
（4）员工停工工资费用不属于本次事故导致的现时义务，也不属于因事故导致项目延迟额外承担的费用，停工工资损失未计提预计负债，符合企业会计准则的规定；
（5）因燃爆事故可能导致的工程总包方误工损失、工程施救费用尽管会导致企业经济利益流出，但并不满足《企业会计准则第13号——或有事项》中规定的预计负债确认条件，因此误工损失、工程施救费用等不计提预计负债符合企业会计准则的规定；
（6）经发行人调整相关前期会计处理，在2018年财务报告报出日前，将已北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复经收到的赔偿金额作为一项资产进行单独计量，符合企业会计准则的规定；
（7）发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》依据企业会计准则不符合亏损合同定义，无需计提预计负债；
（8）发行人备用机具有对外销售的可行性，使用频率总体较低，作为存货而非固定资产入账具有合理依据；
（9）经复核发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试的过程，发行人备用机存货跌价准备计提充分。
（二）结合上述内容，就发行人预计负债计提是否充分、是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。
《企业会计准则第13号——或有事项》第五条规定：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
《企业会计准则第13号——或有事项》第十二条规定：企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
根据上述各项关于事故损失鉴定的事实，发行人预估损失已充分反映了当时所能获取的相关证据，后续调整系根据最新获取的外部专业评估机构对资产损失评估的最新进展、客观因素的影响等，对事故预计损失数进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行的调整。因此，对预计损失的估计以及后续对预计损失的复核，系在各时点所能获取证据的基础上，管理层做出的最佳估计数，发行人预计负债的计提符合企业会计准则的规定。
关于员工停工工资费用、工程总包方误工损失、工程施救费等，不符合预计负债的计提条件；关于氢气差价费用，张家口海珀尔旨在与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制，不属于亏损合同情形，张家口海珀尔已将氢气差价费用按照权责发生制计入对应期间，无需计提预计负债。因此，发行人预计负债的计提符合企业会计准则的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
八、关于股份支付
根据申报材料，为充分发挥和利用新三板市场的机制，保持经营管理团队的稳定性和积极性，发行人于挂牌同时即开始筹划股票激励事项。根据招股说明书披露，在2012年-2015年期间，发行人与清华大学、宇通客车等联合承担了“车用燃料电池系统技术开发与应用”、“燃料电池增程式物流车关键技术研发和示范”等多项国家课题，并与北汽福田等合作开展了北京市燃料电池汽车示范运营项目，开发出了30kW燃料电池客车、国内首台燃料电池物流车与首台燃料电池有轨电车等产品。2016年下半年，发行人率先与北汽福田合作开始燃料电池汽车的产业化推广，发行人于2016年8月与北汽福田签署了首个批量订单框架协议，标志着发行人燃料电池产品开始迈向产业化。
请发行人说明：（1）2016年4月股权激励计划从筹划至实施过程中各重要时间节点及其具体依据，包括挂牌同时即开始筹划股权激励事项的文件依据；（2）2016年下半年批量订单合作从接触至签订过程中重要的时间节点及其具体依据；（3）结合发行人早在2012年-2015年即与北汽福田合作开展项目、开发产品，合作关系较为密切，员工持股计划的授予日该合作开发的进展情况，是否已经明确预期批量订单合作的签订；（4）在确定公允价值时，逐项说明入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的具体影响，进一步论证2016年4月股权激励计划公允价值的合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）结合上述内容，就2016年4月股权激励定价是否公允、相关股份支付是否《企业会计准则》的规定发表明确意见。
问题答复：
（一）2016年4月股权激励计划从筹划至实施过程中各重要时间节点及其具体依据
2015年11月19日，发行人收到股转系统出具的关于同意发行人在股转系统挂牌的函。此后，发行人即积极筹备挂牌事宜，同时考虑到挂牌后可以利用市北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复场激励机制，保持经营管理团队的稳定性和积极性，并同步开始筹划股权激励事项，至2016年4月已完成股权激励方案的全部审议程序。
经梳理从开始筹划到股东大会决议通过期间的会议纪要、各方往来邮件等联系记录、董事会及股东大会决议等，各个重要时间节点及具体依据如下所示：
序号 时间 重要节点具体事项 依据
1 2015年10月8日 发行人召开临时股东大会，决议同意以 股东大会决议
19.29元/股的价格实施定增
2 2015年11月19日 股转系统出具同意发行人在股转系统 股转系统函
挂牌的函 [2015]7686号
3 2015年11月-12月 发行人启动股权激励相关筹划并向中 发行人与中介机构
介机构咨询意见 往来邮件
4 2015年12月- 发行人内部就拟激励对象、认购数量、 发行人会议纪要
2016年1月 发行价格等进行协商
5 2016年1月13日 发行人完成在股转系统的挂牌 -
发行人核心管理层确定激励方案主要
6 2016年2月 条款，确定拟激励对象范围，并参考前 发行人与中介机构
次定增价格为公允价值确定股权激励 往来邮件
价格为9元/股
8 2016年3月 确定股权激励名单及认购数量；方案初 发行人与股东、中
稿发送股东征询意见； 介机构往来邮件
9 2016年3月18日 各方确认股权激励方案；发行人发出召 董事会会议通知
开董事会的通知；
10 2016年3月25日 董事会审议通过股权激励方案并发出 董事会决议
临时股东大会通知；
11 2016年4月8日 股东大会延期至4月26日召开 董事会决议
12 2016年4月26日 股东大会审议通过 股东大会决议
根据上述重要时间节点，发行人自2015年末即开始筹划股权激励事项，于2016年2月即已初步确定股权激励实施方案，包括增发价格为9元/股，均有与各中介机构的往来邮件作为依据。
（二）2016 年下半年批量订单合作从接触至签订过程中重要的时间节点及其具体依据
发行人与北汽福田2016年批量订单，主要经历了北汽提出订单意向、双方进行技术对接及评审、签订正式交易协议三个阶段：
序号 时间 重要节点具体事项 依据
1 2016年5月 双方召开会议、北汽福田提出合作意 会议纪要
向
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
序号 时间 重要节点具体事项 依据
双方基本确定合作意向，开始实施技 双方邮件记录，形成的
2 2016年6月 术对接，包括配型、设计、测试、评 报告、说明书、评审意
审等可行性论证 见等
3 2016年8月 北汽福田对合作事项评审通过，双方 销售合同
签署正式的交易协议
该笔订单是国内最早的燃料电池发动机系统商业化订单之一，发行人与北汽福田首次达成批量化合作，自2016年5月-2016年8月经接洽合作意向、协商谈判、技术对接、评审等环节，并最终签署销售合同。
（三）结合发行人早在2012年-2015年即与北汽福田合作开展项目、开发产品，合作关系较为密切，员工持股计划的授予日该合作开发的进展情况，是否已经明确预期批量订单合作的签订
2013年-2015期间，发行人与北汽福田主要合作开展项目为共同承担了国家课题 863 计划“燃料电池增程式物流车关键技术研发和示范”项目，该项目于2016年3月29日经课题专家组验收通过，因此于股权激励方案审议通过时该合作开发已正式结束。且该项目研究对象为燃料电池增程式物流车关键技术，与发行人与北汽福田在燃料电池客车领域的合作不存在直接的联系。
2016 年初，国内燃料电池汽车的商业化尚未起步，发行人主要从事燃料电池相关的研发和技术服务，尚未明确预期到商业化订单。对北汽福田而言，其自2006 年即已开启氢燃料电池客车的研发项目，但国内燃料电池汽车的商业化进程一直未能突破，做出率先进入燃料电池客车批量商业化开发亦是一项重大的战略决策，该等决策和批量订单是发行人在此之前无法预期的。
（四）在确定公允价值时，逐项说明入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的具体影响，进一步论证2016年4月股权激励计划公允价值的合理性
根据前述股权激励计划从筹划至实施的过程，发行人自2015年11月即开始筹划股权激励，至2016年2月时即已基本确定发行价格，并于2016年4月审议通过，在此入股时间阶段影响公允价值确定的相关情况如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
1、入股时间段的行业市场环境
2015年度，我国燃料电池汽车销量仅为10辆。在2016年度以前，我国燃料电池产业处于政府主导的技术探索和示范运营阶段，燃料电池汽车尚未实现商业化推广。相较之下，当时我国新能源汽车行业的产业化重点为纯电动汽车，燃料电池产业的发展前景尚未明朗。经历前期导入后，纯电动汽车在2013年-2015年期间年复合增长率达到311.66%，至2015年销量已增长至24.75万辆，正处于爆发式增长的阶段。
2、入股时间段的行业主要动态变化
从入股时间段前后燃料电池汽车行业发展的主要动态来看，自 2015 年 11月筹划至2016年2月初步确定方案期间未有重大变化，直至2016年下半年行业才逐步开始活跃，商业化运营出现起步的迹象：
1）从政策层面来看，上海是全国最早出台氢燃料电池产业规划的地方政府，于2017年9月5日发布《上海氢燃料电池汽车发展规划》；
2）从商业化示范来看，国内首例燃料电池公交车的商业示范运行线路于2016年10月在佛山开通；
3）从竞争对手动态来看，国鸿氢能成立于2015年6月，于2016年7月与国际领先燃料电池企业Ballard初步达成战略合作；大洋电机、潍柴动力分别于2016年8月、11月认购巴拉德和弗尔赛的股权。
3、同行业并购重组估值水平
自2015年8月发行人收购神力科技股权以来，行业内部分知名并购重组案例的估值水平情况如下：
时间 同行业事项 100%权益价值 P/E P/B
2020年2月 汉缆股份收购恒劲动力 80,100.00 59.96 14.33
34.26%股权 万人民币
2018年11月 潍柴动力收购 81,909.55 2017年度净利 6.83
Ballard19.90%股份 万美元 润为负数
2017年9月 东方电气收购清能科技 819.98 36.90 1.00
100%股权 万人民币
2017年4月 雪人股份收购 11,931.82 2016年度净利 11.50
Hydrogenics17.60%股权 万美元 润为负数
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
时间 同行业事项 100%权益价值 P/E P/B
2016年11月 潍柴动力收购弗尔塞 14,910.45 19.54 3.86
33.50%的股份 万人民币
2016年8月 大洋电机认购Ballard 28,585.86 2015年度净利 2.50
9.90%的股权 万美元 润为负数
2016年4月 发行人股权激励 33,000.00 29.51 3.06
万人民币
2015年8月 发行人收购神力科技 6,973.74 2014年度净利 1.38
50.19%的股权 万人民币 润为负数
2016 年，燃料电池领域内并购重组事件开始活跃。与同期大洋电机、潍柴动力等案例相比，发行人选取公允价值对应P/E为29.51倍，对应P/B为3.06倍，估值水平不存在显失公允的情形。
4、发行人股权激励实施当年业绩基础及变动预期
发行人股权激励筹划期间为2015年11月至2016年2月，在此期间发行人确定包括定价依据、授予价格、授予对象等股权激励计划核心方案，发行人历史期间财务数据及其变化情况如下：
单位：万元
项目 2015年半年度 2015年度 2016年半年度 2016年度
营业收入 1,195.66 5,425.04 1,291.46 13,749.88
营业利润 364.94 19.84 -658.71 738.63
自2015年度至2016年上半年期间，发行人经营情况保持平稳，发行人在股权激励筹划期间未预期到相关商业化订单，对于2016年度业绩增长没有明确预期。因此，发行人实施股权激励时以2015年度经营业绩为基础，具备合理性。
综合考虑入股时间阶段的市场环境、行业动态变化、同行业并购重组市盈率水平、业绩基础与变动预期等因素，发行人股权激励计划公允价值选取合理。
（五）申报会计师核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）获取了发行人与中介机构往来邮件、发行人内部会议纪要、股东的联系记录等，梳理核心事件时间节点，并通过访谈予以复核；
（2）获取了发行人与北汽福田在交易谈判过程中的会议纪要、邮件往来记北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复录及评审相关文件资料；
（3）获取了发行人与北汽福田合作研发项目的课题任务书及课题验收意见表，分析合作研发的项目内容及项目完成的时间等；
（4）根据公开资料，查阅并分析同行业并购重组的情况及燃料电池汽车产业市场环境的发展变化过程。
2、核查意见
（1）发行人自2015年末即开始筹划股权激励事项，于2016年2月即已基本确定股权激励核心方案，其中包括定价依据以及 9 元/股的授予价格，均有与各中介机构的往来邮件作为依据。
（2）发行人与北汽福田首次达成批量化合作，自2016年5月-2016年8月经接洽合作意向、协商谈判、技术对接、评审等环节，并最终签署销售合同，时间节点具有明确依据。
（3）结合发行人与北汽福田合作开展项目等情况，发行人不存在明确预期批量订单合作签署的情形。
（4）综合考虑入股时间阶段的市场环境、行业动态变化、同行业并购重组市盈率水平、业绩基础与变动预期等因素，发行人公允价值选取合理。
3、结合上述内容，就2016年4月股权激励定价是否公允、相关股份支付是否《企业会计准则》的规定发表明确意见
结合上述内容，2016年4月股权激励主要决策时间阶段为2015年11月至2016年2月，与北汽福田和发行人自2016年5月启动商务谈判的主要时间节点并不重合，且存在一定的时间差距。
且结合当时的外部市场环境和动态变化，燃料电池汽车的商业化尚未起步，并购重组及投资尚未开始活跃，作为新能源汽车产业化重点的纯电动汽车正处于爆发期。因此，发行人于股权激励实施时间阶段，未能预期到商业化订单的快速来临，以及未能明确预期北汽福田的相关合作。
发行人在筹划股权激励时未能预期到2016年全年经营业绩的重大变化，以北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复当时刚刚获取的2015年度经营业绩数据为基础，参考前次2015年10月定向增发的价格确定公允价值，选取具有合理性。
综上所述，发行人2016年股权激励定价具备公允性，相关股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
九、关于研发费用
9.1保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在2016年-2019年3月末尚未形成体系，仍以口头沟通及反馈为主；部分研发材料直接在财务报销入账，未在ERP领料系统中登记。
根据问询回复，自2019年2季度起，发行人已开始完善自下而上的研发人员工时登记汇报制度，要求研发人员以邮件、纸质文件的形式，每月将逐日登记的工时情况提交至部门主管。同时，发行人修订了《研发与开发管理制度》，补充并完善了研发人员工时登记及核算制度，对于工时登记明确建立自下而上的工时汇报制度。
请发行人说明：（1）结合《企业会计准则讲解-2010》中企业对研究开发的支出应当单独核算的相关规定、发行人报告期存在的研发人员工资、材料费相关的内部控制缺陷情况，进一步说明发行人是否能对研发人员工资、材料费等按项目单独核算并资本化，研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定；（2）签署课题任务书时进行的评审，是立项评审，还是已完成计划、设计及测试活动，对于研究成果达到设计规划的技术可行性的评审，结合上述内容进一步说明发行人研发费用资本化是否满足《企业会计准则》中技术可行性的要求；（3）以签署课题任务书作为开发阶段的时点，是否为开发支出资本化的时点，在同行业可比公司中是否具有普遍性。
问题答复：
（一）结合《企业会计准则讲解-2010》中企业对研究开发的支出应当单独核算的相关规定、发行人报告期存在的研发人员工资、材料费相关的内部控制缺陷情况，进一步说明发行人是否能对研发人员工资、材料费等按项目单独核算并资本化，研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定
1、发行人工时核算体系能够对研发人员工资按项目进行单独核算
报告期内，发行人出于兼顾核算准确性和管理效率的考虑，执行了适应各阶段研发规模的人员工时登记制度，随着研发规模的扩大同时应用了更为精细的核算管理措施。总体而言，报告期内发行人所执行的研发人员工时登记制度在平衡北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复工作效率的同时，能够满足发行人的工时管理需求，为研发人工成本在研发项目间的分摊提供合理的依据。具体情况如下：
（1）报告期前期研发工时登记及工费分摊制度的有效性分析
发行人及子公司研发中心下设置有系统开发、控制开发、测试技术等多个下属部门，报告期内研发人员的工时登记以各下属部门为主体，各部门设有一名主管，具体负责本部门内每个月在研项目的更新、部门内项目工作安排、员工工时的统计及确认。
2016年度至2019年一季度，发行人各研发部门主管负责每月员工工时的统计及分配工作。其以各员工的工作安排及考勤记录为基础，结合与员工就各项目工作量进行的沟通情况，以标准工时的方式将员工工时分配至各个研发项目；部门主管填写并签字确认工时登记表后报送至人事部门，人事部门与考勤记录核对并签字确认后，连同部门薪酬总额报送至财务部门，财务部门据此进行研发中心人工工费的分摊。
该工时登记方法形式相对简单，能够在保证工作管理效率的同时，在重大方面满足该阶段工时核算的需要。上述期间内，各下属部门主管直接负责每个研发人员的工作安排并进行记录，各部门内平均仅拥有6-15名研发人员、每月仅负责1-7个项目，人员数量较少、人员项目安排相对固定，部门主管能够对员工的工作安排进行有效的记录，并通过与员工的沟通对工时分配情况进行复核，员工工时可以相对准确的记录和反映，在重大方面不存在错报。
（2）“自下而上”的研发工时登记体系的建立
报告期内，发行人研发工作量呈现持续增长的趋势，研发人员数量从 2016年末的70人增长到2018年末的132人，在研项目数量从19个增长到53个，不断扩大的研发规模对发行人的内部控制提出了更高的要求。
在此背景下，自2019年初发行人开始加强对研发人员工时登记的精细化管理要求，建立自下而上的工时汇报登记制度，提升管理精度。经过研究论证，自2019年4月起，发行人要求研发部门各主管，每月向部门内员工发送当期在研项目清单，由员工对自己在各项目的工作量进行日常记录，并于月末以邮件或书北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复面的方式报送至部门主管，部门主管核对确认后形成工时登记表，提交后续部门核算。上述制度的建立进一步提高了研发人员工时登记管理的准确性。
综上所述，报告期内发行人已经有效建立并执行了与研发工作量相适应的研发人员工时核算体系，并随着工作量的快速增长进一步完善了研发人员工时核算体系的管理精度，报告期内能够对研发人员工资按项目进行单独核算。
2、发行人研发材料核算制度能够对材料费用按项目进行单独核算
报告期内，发行人建立了以项目为中心的研发材料领用及归集核算制度，研发部门在ERP系统中提出领料申请并形成领料单，领料单中包含申请领用的材料名称、材料编码、材料单价、申领数量、申领部门、项目号等信息，领料单经研发项目负责人审批通过后，流转至仓储管理部门，其按照审批后的领料单向研发部门发放材料，并形成出库单且自动关联领料单，同时显示材料所出仓库、实际出库日期等信息。财务部门收到领料单及出库单后，归集领用材料至相应的研发项目并进行账务处理。
报告期内，研发部门对少量急用的、一次性测试用低值易耗品以及扳手螺丝刀等低值工具，未通过ERP系统供应链模块进行登记申领。该类物料的特点是品类多、价值低、一次性耗用等。发行人出于简化流程、提高工作效率考虑，该类材料采用相对灵活的采购及申领方式，由研发部门在OA系统填写包含材料名称、材料型号、申领数量及申领研发项目号等信息的物资采购申请单，由研发部门、工艺部门及采购部门等审批后，采购部门进行采购，到货后由申请人领料并签字，财务部门按照实际采购金额归集各研发项目的材料费用。因此，该等材料虽未经ERP系统申领但均按照项目进行请购及核算控制，且报告期内合计发生金额为84.71万元，并不影响发行人对研发材料费用按项目单独核算的有效性。
综上所述，发行人研发材料领用及核算制度在报告期内建立健全并可以有效执行，在重大方面能够满足按照研发项目单独归集材料费用的要求。
3、报告期内研发支出核算体系能够满足资本化的要求
根据《企业会计准则讲解-2010》的规定，“企业对于研究开发活动发生的支出应单独核算，如发生的研究开发人员的工资、材料费等，在企业同时从事多北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复项研究开发活动的情况下，所发生的支出同时用于支持多项研究开发活动的，应按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法明确分配的，应予费用化计入当期损益，不计入开发活动的成本。”
根据本题前述回复，报告期内发行人已经建立了以研发项目为中心的研发工时登记工费核算制度以及材料领用归集核算制度，上述制度能够在重大方面实现研发支出按照项目进行单独核算的要求，符合企业会计准则对研发支出资本化的相关规定。
（二）签署课题任务书时进行的评审，是立项评审，还是已完成计划、设计及测试活动，对于研究成果达到设计规划的技术可行性的评审，结合上述内容进一步说明发行人研发费用资本化是否满足《企业会计准则》中技术可行性的要求
1、签署课题任务书前进行的评审程序为具有实质的可行性评审
国家课题任务书签署前进行的评审，属于已完成计划、设计及测试活动，对于研究成果达到设计规划的技术可行性的评审。
发行人选择某项燃料电池相关国家课题，均系建立在多年研发活动积累的相应技术储备的基础上，并为拟申报的项目本身进行了计划、设计及测试活动，且国家课题的评审内容中包含了对申报项目的研究基础、技术路线、研究计划、预计达成目标及项目实施能力等的全面评审，因此该评审不仅是研发项目在科技部门的立项评审，实质也是对承接单位是否具备相应技术能力、科研条件以及最终能否实现课题约定设计规划的可行性评审。
2、发行人研发费用资本化满足《企业会计准则》中技术可行性的要求
（1）国家课题项目申报前发行人所实施的总体控制程序
发行人在申报国家课题项目前，在内部对拟申报项目实施控制程序，并在其中完成了计划、设计及测试活动，程序如下：
序 程序 具体执行过程 相关控制文
号 件
1 课题要求 根据申报指南对燃料电池示范运营的项目的要求，结合自 可行性分析
分析 身在北方地区的运营经验、产品应用车型以及产品在低温 报告
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
序 程序 具体执行过程 相关控制文
号 件
启动领域的领先优势，综合考虑产业布局，优先选取燃料
电池发动机系统耐久性、环境适应性（低温启动、低温储
存）、安全性、经济性、可靠性、高运营强度（时间、距
离、频次）、氢基础设施及示范运营等角度作为研发项目
切入点，保证自身完成课题的可行性
项目参与各方明确项目具体内容、目标、分工及预算，并
完成测试 从技术可行性及财务可行性两个方面对项目进行初步论
活动等前 证：根据项目内容及分工，分析现有技术储备、硬件条件、
2 期准备，进 测试环境、运营经验等是否能够完成项目的要求，完成技
行可行性 术测试及验证活动等技术环境准备，形成初步的项目计划
论证 及实施总体方案；此外，分析项目实施所需的自筹经费、
未来的应用市场及其经济性，初步判断项目的财务可行性
发行人完成可行性分析，内部召开预研会议，对课题内容、课题内部启
3 预研评审 课题目标、预期收益、时间计划及课题预算等主要项目方 动会会议材
案进行评审 料等
完成研究方案的顶层设计，明确研发的技术路线，论证项
制定项目 目将运用的研究方法，分解项目内容和目标，将其落实到 项目计划表
4 计划及方 多个具体模块及要素，详细编制各阶段、各模块的实施计 等项目方案
案设计 划、考核目标及预期成果等；形成项目开发任务书、流程 文件
图、项目时间计划节点表等项目方案文件
项目申报单位根据指南相关申报要求，通过国家科技管理
信息系统填写并提交项目预申报书，详细说明申报项目的
国家课题 目标和指标，简要说明创新思路、技术路线和研究基础等；科技管理信
5 申请 在经专业机构首轮评审后，填写正式申报书，对项目目标 息系统填写
及考核指标、预期成果、检验方式做出具体标准，对研究 表单
内容、研究方法、技术路线，执行计划、技术储备、考核
指标及预期成果、经费预算、社会效益等内容做出细化
专业机构对进入正式评审的项目申报书进行审查，项目负 科技部下发
课题答辩 责人进行报告答辩，行业内技术专家和财务专家从技术可 项目立项通
6 及签署课 行性和经济可行性层面进行答辩评审并根据专家评议情 知、各方签署
题任务书 况择优立项 的课题任务
书
（2）报告期内资本化研发项目签署课题任务书前技术可行性分析
发行人报告期内资本化研发项目在签署课题任务书之前所执行的具体计划、设计及测试活动等技术可行性论证过程如下：
项目 计划、设计、测试等技术可行性
课题目标及内容：完成搭载高功率燃料电池 12m级大客车样车，样车累计运行
P1825 10,000km，发行人负责高功率燃料电池发动机和70MPa车载氢系统研制。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
项目 计划、设计、测试等技术可行性
发行人多年专注于从事燃料电池发动机系统开发与集成工作，课题任务书签署前
已形成了由多能源动力系统试验台、燃料电池动力系统动态试验台、电机试验台、
蓄电池组合超级电容试验台、控制器开发平台组成的先进开发与测试体系，为完
成氢燃料电池发动机设计研发及相关产品的开发设计提供强有力的保证；已明确
研发计划，本项目拟采用试验分析和理论研究相结合的方法开展技术攻关，首先
对从功率密度、效率及环境耐受性的角度实施燃料电池发动机的一体化集成技术
研究，其次，通过对电堆与附件系统、电力电子、控制系统和电驱动系统进行一
体化集成，以适应整车内的空间结构布局。
课题目标及内容：主要是开发60kW国产燃料电池发动机系统。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
发行人针对现有国产燃料电池系统存在的寿命短、环境适应性差、可靠性低三大
瓶颈问题，明确了研究氢启动为主、辅助伴热为辅的低温启动技术，具体而言，
研究大电流控制的超低电压自加热、电堆内部可控加热电阻自产热和氢泵效应等
P1838 多模式快速低温启动方法，开发低温环境燃料电池系统快速启动策略；研究基于
多信息融合技术的故障诊断方法和容错控制技术，制定燃料电池全工况下故障预
测、诊断和容错控制策略；研究燃料电池系统一体化集成技术，研究燃料电池系
统模块化、通用化技术及氢、空、水、电、热机电接口标准化设计技术，制定燃
料电池系统集成设计规范；研究燃料电池系统及关键零部件的测试评价技术；研
发兼顾经济性、安全性和低成本的燃料电池系统产品。
课题目标及内容：开展燃料电池车辆及氢基础设施在京津冀地区的示范运营，验
证燃料电池车辆的耐久性、环境适应性、经济性、可靠性和安全性，并基于运营
数据开展整车技术适应性评价研究。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
发行人参与过北京市科委“燃料电池城市客车公交示范运营”课题，产品已通过
GB/T 24554第三方强检试验、-30℃冷启动测试等，并已应用于宇通、福田等多
款燃料电池车型，涵盖客车、物流车、乘用车和有轨机车。同时，搭载发行人燃
P1836 料电池发动机系统的整车已在京津冀、长三角和珠三角等地开展了多批次实车运
营，积累了一定的示范运行经验；且发行人通过多年的实车运营积累，已经具备
专业的售后服务体系及团队。发行人针对课题目标，制定了运营计划，包括落实
示范运营车辆、氢基础设施、示范周期、运营路线、保障措施、人员组成等。其
中，运营车辆涵盖团体客车、公交车和物流车；示范周期2年以上，连续不间断，
经历寒冬（低温）和酷暑（高温）两种气候环境；运营路线分班车通勤、公交、
物流等应用场景；成员分工包括组织协调、司机、技术培训、维护保养、安全管
理、应急保障、数据收集、实证分析、优化设计、运营总结等。
课题目标及内容：开发高功率的燃料电池发动机，并通过长时间的实车验证。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
发行人已经具备成熟的30kW和60kW的燃料电池发动机产品，产品均已通过国家
P1841/ 强检试验，并已经在整车上实际搭载应用，按照国内外燃料电池发动机的发展方
NB1825 向，技术路线设定为高功率、长寿命发展路径。具体研发计划为，通过电堆功率
提升、关键BOP的性能提升等方面，开展高功率的燃料电池发动机的研发，设计
大功率用高压分线盒，攻克大功率空压机设计选型、氢气循环泵高转速下退磁、
加热器在低温工况下的电磁兼容等技术难题，并且为匹配整车设计要求，达成轻
量化设计目的，严格控制结构设计，提升发动机的工作环境温度，以及提高低温
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
项目 计划、设计、测试等技术可行性
冷启动等关键指标；结合在前期开发过程中在发动机集成设计方面积累的丰富经
验，包括以仿真结果优化进排气和冷却歧管，并对BOP 部件在歧管和端板上集
成布置进行合理设计，达到高集成化的设计要求。
课题目标及内容：开发实现轿车用高寿命、低温启动燃料电池发动机功率。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
通过交流阻抗及氢喷技术的研究，实现了氢气喷射器开发阳极压力及流量主动精
P1837 确控制技术，达到了大范围精确调控、稳定堆内压力，提高膜电极机械耐久性；
并基于交流阻抗的水热协调管理、面向低温存储的关机吹扫、低温环境多模式增
强型快速加热等技术，提高了燃料电池发动机的低温冷启动性能、寿命和环境适
应性。考虑到乘用车的布置空间较商用车有限，因此在结构设计方面更紧凑，以
更好实现平台化。
课题目标及内容：完成高功率燃料电池发动机系统，具备电堆密度高及耐久性强
等特点；形成大功率燃料电池应用中心。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
神力科技具备集成额定80kW（峰值96kW）功率燃料电池堆的开发经验，以及
NB1826/ 乘用车燃料电池发动机系统的开发流程经验；将课题目标分解为适于大功率燃料
NB1830 电池结构和双极板开发、适于大功率电堆分配总成开发、适于车载长寿命大功率
燃料电池系统的开发等部分；基于已有的电堆材料和分析方法，重新建立大功率
电堆力学模型和流体模型，进行结构和流体仿真；通过优化燃料电池发动机系统
核心零部件综合集成设计提高系统NVH性能；通过对燃料电池发动机系统集成
工艺研究，突破生产和装配工艺的技术瓶颈，提高产品稳定性和一致性，同时降
低生产成本。
课题目标及内容：开发适合60kW功率等级的燃料电池发动机的测试装备。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
神力科技经过长期技术积累具备标定、调试、测试燃料电池发动机系统的能力，
NB1827 并具有对BOP系统核心零件进行测试和评价的经验；明确了测试装备需具备的
气密性检测、绝缘电阻检测、起动特性、发动机经济性能效率试验等主要功能；
完成了系统原理图的制定，确定了测试装备的核心参数及人机交互界面设计，总
结了测试装备的关键技术环节；将测试设备分解至控制软件开发、结构设计、标
准模块化控制及通讯方式开发等多个部分，分别制定了具体的开发计划。
课题目标及内容：公路客车大容量车载氢系统研发和快速加氢技术研究。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
发行人及神力科技历史上，已经承担并完成众多客车加氢系统的项目，具有较好
的技术背景和基础；开展70MPa 车载压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶研
制配套中的设计及制造工艺研究，开展适应公路客车工况的高压Ⅲ型氢气瓶的环
境适应性研究；完成70MPa 车载压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶标准规
NB1828 定的试验项目研究；针对公路客车研制续驶里程达 500km 的 40kg 储氢量的
70MPa 氢系统；对70MPa 高压快速加氢过程中的安全进行预测研究，建立储氢
瓶系统的数值模型，对70MPa 高压氢气快速加注过程中的温度场、压力及速度
场的分布情况进行数值仿真分析，对储氢瓶70MPa 高压氢气加注时引起温升的
影响参数进行分析，制定合适的加注策略，以确保加注过程的安全性；探索开发
车载50kg 级液态储氢供气系统样机，研制车载液氢气瓶、气化器、监控系统，
并进行真实介质调试
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
项目 计划、设计、测试等技术可行性
课题目标及内容：燃料电池低温适应性模型搭建和测试评价，建立电堆及系统低
温环境中的控制策略和技术规范。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
神力科技具有国内一流水平的1100平方米测试中心，可测10大类、90多项测
试内容，燃料电池测试台10台、燃料电池系统测试台3台、步入式环境仓2个、
三综合环境试验仓1个等其他测试设备，具备实施项目的测试环境；项目核心内
NB1832 容是燃料电池低温适应性模型搭建和测试评价，以低温条件下的水/热输运特性
测量和建模为核心，建立低温条件下的水的生成、存储和输运机理，以及电堆的
产热、传热和散热机理，评估电堆面向低温设计的方法和手段，优化电堆结构和
材料，为电堆低温启动和暖机控制方法提供依据；通过仿真建模研究-30℃环境
下燃料电池电堆内部的机理变化，在电堆启动过程中热能的变化速率对可能造成
MEA 损伤的结冰现象的分析，通过实际测试验证模型分析结果，建立燃料电池
电堆和燃料电池系统低温环境中的控制策略和技术规范。
课题目标及内容：针对城市重型、长途货运的不同级别卡车电动化的需求，完成
适用的高功率燃料电池发动机研发。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
清华大学和发行人与整车厂合作，基于进口的大功率燃料电池发动机研发了电-
电混合动力有轨电车，具备了重型商用车燃料电池动力系统研发的基础；发行人
P1855 研发的 30kW 和 60kW 两个型号的燃料电池系统，其中电堆的体积功率密度≥
2kW/L，为国产大功率燃料电池系统的研发奠定了基础；发行人针对本课题，按
照车辆的吨位、用途进行分类，针对不同的车型制定了技术方案，其中包含根据
车辆用途及运行特征，针对性的设计动力系统及车辆核心零部件的布置方案、动
力系统构型方案等；同时，根据重型长途货运车辆的特性，设计完成大功率电池
发动机的技术路线，其中包含电池耐久性提升技术、大功率长寿命电堆、附件系
统关键零部件研发、大功率FCE系统集成研发等各个方面。国家课题项目是国家科技部结合行业协会及专家的意见，按照分步实施、重点突出的原则，选取的符合当前技术发展阶段和技术路线方向的研究内容，且均为现阶段的重点技术突破方向，是经论证后预期可以通过当前的技术储备和资源投入能够实现的项目。
发行人在申报项目前，已经通过大量的研发项目和产业化活动积累了充分的研发经验和技术储备，且通过长年反复的测试、验证等对研究内容的技术路线及实现路径进行了明确。发行人基于此设计了项目各个阶段的具体执行计划及预期目标，形成了各个模块的具体研究方案、原理路线图、参数模型等。项目在申报过程中，将经历受理、首轮评审、答辩评审等环节，项目的研究方案、技术路线、执行计划及申报人执行能力均需由行业内资深专家、学者进行详实的论证、分析及严格评审。
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因此，国家课题项目评审立项的通过及课题任务书的签署能够表明，科技部等课题委托方认可发行人前期对申报项目所作的计划、设计和测试活动，并可以据此判断该申报项目具备技术上的可行性。因此，发行人报告期内已资本化研发项目满足《企业会计准则》中关于技术可行性的要求。
（三）以签署课题任务书作为开发阶段的时点，是否为开发支出资本化的时点，在同行业可比公司中是否具有普遍性
1、发行人研发支出资本化会计政策与同行业的对比
发行人国家课题研发项目以签署课题任务书作为研发项目进入开发阶段的时点，同时发行人根据《企业会计准则》的相关规定，开发阶段研发项目满足研发支出资本化五个条件的，相应的研发支出予以资本化。
同行业公司对开发阶段时点及研发资本化条件进行了一定的信息披露，汇总整理如下：
公司名称 开发阶段时点 开发阶段支出资本化的具体条件
根据内部研究开发项目支出的性质 开发阶段的支出，同时满足会计准则
江苏清能 以及研发活动最终形成无形资产是 研发支出资本化的五项条件的，确认
否具有较大不确定性，分为研究阶段 为无形资产。前期已计入损益的开发
支出和开发阶段支出。 支出不在以后期间确认为资产。
区分为研究阶段支出和开发阶段支 研究阶段的支出，于发生时计入当期
出。公司相应项目满足研发支出资本 损益。开发阶段的支出，同时满足会
弗尔赛 化五项条件的，通过技术可行性及经 计准则研发支出资本化的五项条件
济可行性研究，形成项目立项后，进 的，确认为无形资产。不满足上述条
入开发阶段。 件的开发支出计入当期损益。
公司研究开发项目在满足研发支出 开发阶段的支出，同时满足会计准则
宁德时代 资本化五项条件，通过技术可行性及 研发支出资本化的五项条件的，确认
经济可行性研究，形成项目立项后，为无形资产。不满足上述条件的开发
进入开发阶段。 支出计入当期损益。
（1）本公司将为进一步开发活动进
行的资料及相关方面的准备活动作
为研究阶段，无形资产研究阶段的支 开发阶段的支出同时满足会计准则研
国轩高科 出在发生时计入当期损益。 发支出资本化的五项条件的，确认为
（2）在本公司已完成研究阶段的工 无形资产。
作后再进行的开发活动作为开发阶
段。
大洋电机 本集团的研究开发支出根据其性质 开发阶段的支出，同时满足会计准则
以及研发活动最终形成无形资产是 研发支出资本化的五项条件的，确认
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公司名称 开发阶段时点 开发阶段支出资本化的具体条件
否具有较大不确定性，分为研究阶段 为无形资产。不满足上述条件的开发
支出和开发阶段支出。 阶段的支出，于发生时计入当期损益。
前期已计入损益的开发支出在以后期
间不再确认为资产。
本集团将内部研究开发项目的支出， 开发阶段的支出，同时满足会计准则
潍柴动力 区分为研究阶段支出和开发阶段支 研发支出资本化的五项条件的，予以
出。 资本化。不满足上述条件的开发支出，
于发生时计入当期损益。
与可比公司相较，发行人研发项目进入开发阶段的节点不存在重大差异。在开发阶段时点及研发支出资本化条件上，可比公司弗尔赛、宁德时代均以通过技术可行性及经济可行性研究、形成项目立项为项目进入开发阶段的时点，且可比公司均以开发阶段项目满足《企业会计准则》关于支出资本化的五项条件作为其支出资本化的时点。
一方面，发行人在签署国家课题任务书前，同样已对技术可行性及经济可行性进行了充分论证，经内部评审通过以及课题委托方专业评审通过。另一方面，发行人针对开发阶段项目是否满足《企业会计准则》关于研发支出资本化的五项条件按照项目逐项分析，对满足条件的项目支出予以资本化。
2、开发阶段研发项目资本化条件符合性分析
发行人报告期内研发支出资本化的项目，其在进入开发阶段时，均满足《企业会计准则》对资本化的五个条件的要求，逐个项目的资本化条件符合性分析请参见发行人及保荐机构回复意见（二）之“问题9：关于研发费用”之“（2）列表说明报告期内资本化研发项目费用化金额（含报告期前形成无形资产在报告期内摊销的研发项目）及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化认定时点的具体依据，并对照研发费用资本化认定各项条件，分析是否符合《企业会计准则》相关要求”，以及本题前述关于报告期内资本化研发项目签署课题任务书前技术可行性的分析。
以下，我们仅对发行人资本化研发项目符合五项条件概述：项 研发支出资本化条件 发行人具体情况
目
1 完成该无形资产以使其 国家课题项目是由国家科学技术部结合行业协会及专家
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项 研发支出资本化条件 发行人具体情况
目
能够使用或出售在技术 的意见，选取的符合当前技术发展阶段和符合技术路线方向
上具有可行性 的研究内容，是业内普遍预期具备可行性的项目；在申报评
审前，发行人已经通过长年的研发活动积累了所需的技术储
备，并为拟申报的项目本身进行了全面计划、设计及测试活
动，课题任务书的签署标志着，行业内专家认可发行人前期
对申报项目所作的计划、设计和测试活动，并可以据此判断
该申报项目具备技术上的可行性。
发行人承担的国家课题与主营燃料电池业务密切相关，
围绕发动机系统应用中低温环境强适应性、长寿命、高可靠、
2 具有完成该无形资产并 高效率、高安全、低成本的六大目标进行相关的课题申请，
使用或出售的意图 研发成果可以有效应用于发行人的发动机系统、电堆或测试
装备，发行人具备充分意图及动力完成该研发项目并最终使
用或出售。
无形资产产生经济利益 国家课题研发项目形成的研发成果会直接提升燃料电池
3 的方式 系统及关键零配件的性能，应用于发动机系统和电堆产品，
最终通过产业化应用的方式为发行人带来经济利益的流入。
有足够的技术、财务资 2019年三季度末，发行人拥有172名研发人员，均具备相
源和其他资源支持，以 关学术背景及科研能力，研发的人力资源充足；课题主管部
4 完成该无形资产的开 门根据项目预算向发行人提供高额经费支持，研发资金充裕；
发，并有能力使用或出 课题专家组对课题项目评审的内容包含发行人完成课题任务
售该无形资产 的能力，因此课题任务书的签署说明，专家组认可发行人具
备完成课题任务的资源和能力。
归属于该无形资产开发 报告期内发行人已经建立了以研发项目为中心的研发工
5 阶段的支出能够可靠地 时登记工费核算制度以及材料领用归集核算制度，上述制度
计量 能够在重大方面实现研发支出按照项目进行单独核算的要
求，符合企业会计准则对研发支出资本化的相关规定。
综上所述，发行人所执行的研发支出资本化相关的会计政策与同行业公司情况相比，不存在实质差异，发行人报告期内已经资本化的研发项目，均能够满足《企业会计准则》关于研发资本化的五个条件的要求，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
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9.2根据问询回复，2017年以前，发行人存在承担国家课题任务但未确认开发支出的情形，系对于燃料电池的产业化预期保持谨慎判断；2018年以后，发行人开始确认开发支出的原因主要是对是否符合资本化条件之“研发成果产生经济利益的方式”的判断作出调整，而非变更了研发支出的核算政策。
请发行人说明：（1）针对研发资本化时点，2018年前未资本化的原因属于会计准则中资本化五项条件的何种情形，2018年后进行资本化是否属于会计估计变更；（2）2018年后出现行业判断变化的外部证据，如产业政策变化，行业发展变化的具体内容；（3）公司在签署国家任务课题书后，该类研发主要形成的成果的表现形式，是否存在研发失败的风险及处理，国家课题任务书具体的政府授权或者签署主体。
问题答复：
（一）2018年前国家课题研发支出未资本化的原因
根据《企业会计准则》的规定，企业内部研究项目开发阶段的支出，同时满足五项条件的才能够确认为无形资产，其中一项条件为“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”；《企业会计准则讲解-2010》对该条件做了进一步的解释，“如果有关的无形资产在形成以后，主要是用于形成新产品或新工艺的，企业应对运用该无形资产生产的产品市场情况进行估计，应能够证明所生产的产品存在市场，能够带来经济利益的流入”。
2018 年度以前，燃料电池汽车的产业化才刚刚起步，市场容量、技术可行性、政策支持等均存在不确定性，因此发行人对于相关燃料电池技术成果是否能够实现打开下游市场并产生可持续的经济利益流入等关键条件，采取了相对谨慎的判断。
因此，发行人根据上述关于“无形资产产生经济利益的方式”的要件，判断当时发行人的国家课题研发支出不满足资本化的条件，符合相关准则规定。
（二）对于开发阶段研发项目的支出能否资本化的判断不属于会计估计北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
根据《企业会计准则讲解2010》，其对会计估计及变更解释的要点为：
1、会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。由于商业活动中内在的不确定因素影响，许多财务报表中的项目不能精确地计量，而只能加以估计；
2、会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整；
3、一些估计的主要目的是为了确定资产或负债的账面价值，例如坏账准备、担保责任引起的负债；另一些估计的主要目的是确定将在某一期间记录的收益或费用的金额，例如某一期间的折旧、摊销的金额。
根据上述准则及解释的规定，会计估计的本质是，企业经营过程中有些经济业务本身具有天然的不确定性，如坏账计提比例、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限、非流动资产可回收金额等，需要根据经验或历史数据对上述参数或金额进行估计以满足计量的需要。因此，会计估计事项是与财务报表项目的计量直接相关的、对影响资产或负债的账面价值或定期消耗金额的因素的判断，且往往会随最近的资料或信息的变化而进行调整，从而实现可靠准确计量。
对于开发阶段研发项目支出能否资本化的判断，是发行人对照《企业会计准则》中关于研发支出资本化条件的规定，对具体研发项目支出是否满足资本化条件的所做出的确认，该确认不直接影响某具体研发项目的计量金额，亦不涉及某项计量参数或金额的调整，因此相关判断通常不被认定为会计估计。
（三）2018 年后出现行业判断变化的外部证据，如产业政策变化，行业发展变化的具体内容；
“十五”计划提出新能源汽车“三纵三横”的研发布局，“十二五”计划将燃料电池汽车纳入国家战略性新兴产业重点发展方向，“十三五”计划明确系统推进燃料电池汽车研发与产业化。经过长期以来的技术积淀，我国燃料电池汽车产业初步具备了商业化推广的基础。自2018年以来，从国家政策、地方氢能发展规划、下游市场需求、商业化应用推广、配套基础设施建设等各方面来看，燃料电池行业产业化进程均在全面提速，具体如下：
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序号 项目 行业发展变化的具体内容
2018年度，纯电动汽车的产业化取得瞩目成绩，国家政策
进一步调整完善，除燃料电池以外的新能源汽车开始大幅退
坡，但在此背景下燃料电池汽车补贴力度仍然保持不变。
国家政策保持补 根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
1 贴力度不变 通知》，过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《财
政部科技部工业和信息化部 发展改革委关于调整新能源汽车
推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标
准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电
池汽车补贴标准不变。
在2018年以前，全国仅上海市于2017年9月率先出台了
燃料电池汽车产业发展规划，致力于打造燃料电池技术示范城
2 地方氢能发展规 市。自 2018 年以来，江苏、山东、上海、武汉、佛山、苏州
划密集落地 等多省市地方政府密集出台氢能产业规划，并明确颁布了地方
财政支持政策，基本均按照中央与地方1:1或1:0.5的比例给予
燃料电池汽车地方财政补助。
从国际氢能产业发展动态来看，2018年度全球燃料电池汽
车销量超过4,000套，较2017年度增幅超过80%。同时，世界
主要发达国家加快制定氢能产业长期发展规划，如美国加州明
3 下游市场需求加 确了在2030年推广100万辆燃料电池汽车和1000个加氢站；
快增长 法国制定了到2028年推广5.3万辆燃料电池汽车的目标。
从国内市场来看，2016、2017和2018年，我国燃料电池
汽车销量分别为 629、1,275、1,527 辆，年销量复合增长率达
到55.81%，燃料电池汽车批量化推广已见成效。
2018年度，燃料电池汽车在公交车、客车、物流车等多个
领域实际投入使用，且在京津冀、长三角、珠三角地区的氢能
试点城市首次批量投入规模化商业运营。
4 商业化应用推广 2018年7月，张家口公交公司投放74辆燃料电池公交车；
初见成效 2018年12月，郑州公交投放22辆燃料电池公交车；2018年
12月，佛山飞驰70辆燃料电池公交车在佛山投入运营。尤其
是张家口市，成为当时全国乃至全球拥有燃料电池公交车型数
量第一的城市，引起国内外广泛关注。
截止2017年，全国加氢站仅有7座，其中多数加氢站系
国家“863”项目或联合国开发计划署示范运行项目的产物，
尚未实现加氢站的商业化运营。
5 配套基础设施加 2018年度以来，加氢站建设开始提速，商业化运营和网络
快完善 化建设迹象开始显现。随着上海、江苏、山东、佛山等地配套
出台的氢能产业发展规划及地方政府对于加氢基础设施建设
的大力支持，截止2018年底我国加氢站已经达到23座，广泛
分布于京津冀、长三角及珠三角。
并购重组与技术 自 2018 年以来，中国燃料电池产业的发展引起了国内外
6 合作深化 资本、技术的广泛关注，大量的资本和技术正在加快流入，国
际间合作、产业链合作、战略投资等节奏也不断加快，包括潍
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序号 项目 行业发展变化的具体内容
柴动力、美锦能源等多家企业通过战略投资、开展技术合作等
方式积极布局燃料电池产业，产业化趋势显著提速：
（1）2018年9月，潍柴动力以1.63亿元认购Ballard 19.9%
股权并与其达成战略合作，支付0.9亿美元获得Ballard下一代
燃料电池电堆在中国的独家生产权，并在山东共同设立潍柴巴
拉德氢能科技有限公司，在氢燃料动力总成领域开展合作。
（2）2018年9月，美锦能源出资0.98亿元受让佛山市汽
车运输集团有限公司持有的佛山飞驰15%股权，从而控股佛山
飞驰，布局燃料电池汽车产业。
（3）2018年8月，长城控股以0.6亿元受让上海燃料电
池汽车动力系统有限公司51%股权。
（4）2018年1月，雄韬股份与大同市人民政府签订《投
资合作协议》，明确3年内建成5万套/年的燃料电池发动机系
统生产基地，投资总额不少于30亿元。
综上，考虑到燃料电池产业环境在国家政策支持、地方不断出台氢能规划、公交市场批量应用、资本加快进入、市场容量快速提升的背景下，发行人对于行业产业化发展的预期进一步乐观，由此对研发支出资本化条件中“无形资产产生经济利益的方式”的判断发生了变化，具有客观外部证据。
（三）公司在签署国家任务课题书后，该类研发主要形成的成果的表现形式，是否存在研发失败的风险及处理，国家课题任务书具体的政府授权或者签署主体
1、国家课题项目形成的成果的表现形式
国家课题项目任务书中通常对课题设定具体可量化的研发目标，如形成样机、达到示范运营的时间或里程、完成指定方向的研究报告、形成专利或发表论文等，具体每个项目成果的表现形式统计如下：
项目 研发成果的表现形式
? 完成2辆面向冬奥示范应用的12米高速燃料电池大客车样车，获得
产品公告并投入试验示范应用；
P1825 ? 编制北京及周边燃料电池汽车用氢能基础设施发展规划建议；
? 开展京张间线路示范运行，完成示范运行报告；
? 完成专利申请、论文发表指标；
? 完成5套满足功率、低温启动、使用寿命指标的燃料电池发动机系
P1838 统样机；
? 完成专利申请、论文发表指标；
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项目 研发成果的表现形式
? 完成课题任务中规定的各类分析报告；
? 修订标准或规范2项；
? 示范运营车辆不少于40辆，运营时间不少于2年，平均单车运营计
P1836 里程不少于4万公里，平均无故障里程不少于5千公里，平均电池
寿命不少于5千小时；? 课题任务书中约定的各阶段数据统计及分析报告；P1841/ ? 完成3套满足低温启动、系统效率、电堆功率等指标要求的样机；NB1825 ? 完成课题任务中规定的各类分析报告；
? 完成专利申请、论文发表指标；
? 完成符合标准的整车控制器实物；
P1837 ? 完成课题任务中规定的各类分析报告；
? 完成专利申请、论文发表指标；
? 完成1套满足电堆功率、耐久性、系统效率、冷启动等指标的燃料
NB1826/ 电池系统；
NB1830 ? 合作申龙客车，形成车用大功率燃料电池应用中心；
? 完成博士及研究生人才培养目标；
? 完成符合工作温度、氢气压力范围、可承受输入电压范围等指标的、
NB1827 可测试30kW和60kW燃料电池发动机系统的测试装备各一套；
? 项目期内完成测试装备销售额指标；
? 完成专利及软件著作权申请指标；
? 完成6辆满足储氢量、加注速度等技术指标的客车氢系统；
NB1828 ? 完成要求的研制报告、测试报告；
? 申请国家标准1项；
NB1832 ? 完成要求的测试报告、评价方案设计报告、研究报告等；
? 完成专利申请指标；
? 完成2辆35吨级燃料电池载货车或城市渣土车的样车；
P1855 ? 完成2辆49吨级燃料电池牵引车样车；
? 完成专利申请、论文发表指标；
2、签署课题任务书后，研发项目是否存在研发失败的风险及处理
（1）研发项目存在一定的研发失败风险
发行人及子公司报告期内共承担了32项国家课题项目，其中如期结题验收的项目有18项，其余项目正在按约定的计划正常推进，部分项目已通过中期验收，尚未出现无法按期完成课题或阶段性研发目标的情况。
国家科学技术部参考行业协会及专家意见所选取的研发内容及课题目标，均为重点技术突破方向，且为行业内经专业论证认为具备可行性的技术路线。此外，发行人在进行课题申报前，已经通过大量的测试验证活动及计划方案进一步论证北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复了项目的可行性，并经评审专家组认可。因此，在课题任务书签署的时点，发行人基于充分依据合理判断，该课题项目具备较高的研发成功可能性，实现该课题项目的预期成果不存在重大不确定性。
由于发行人执行研发活动中的各种不确定性因素，研发项目固然存在一定的失败风险，不影响发行人研发支出资本化会计处理的合理性。
（2）发行人针对研发项目潜在风险的处理
根据《企业会计准则—无形资产》的规定，“无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销”；若未来发行人生产经营环境出现重大变动等不确定性因素，导致发行人出现研发项目不再满足研发支出确认资本化的条件，或项目出现了未实现预期研发成果、未通过相关部门验收等表明研发失败的情形，发行人会将相关开发支出金额转入当期损益。
此外，发行人于各报告期期末结合经营环境的变化及每个研发项目的研发进展等因素，逐个项目分析是否出现了不满足开发支出资本化条件的迹象，判断是否存在研发失败的风险；如若出现上述情形，发行人将在当期计提减值准备；截至本问询函回复签署日，发行人现有资本化研发项目不存在研发失败的迹象，相应不存在开发支出减值情形。
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素”之“（十六）研发费用资本化会计政策相关风险”中对开发支出的减值风险进行了补充披露。
3、国家课题任务书具体的政府授权或者签署主体
发行人所执行的国家课题项目，根据立项部门的不同，任务书的政府授权或签署主体不同，具体如下：
项目 主管政府部门 授权或签署文件
P1825 北京市科学技术委员会 《北京市科技计划课题任务书》
P1838 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
P1836 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
项目 主管政府部门 授权或签署文件
P1841/ 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
NB1825 点专项2018年度项目立项的通知》
P1837 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
NB1826/ 上海市科学技术委员会 《上海市科学技术委员会科研计划项目
NB1830 （课题）任务书》
NB1827 上海市科学技术委员会 《上海市科学技术委员会科研计划项目
（课题）任务书》
NB1828 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
NB1832 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
P1855 北京市科学技术委员会 《北京市科技计划课题任务书》
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
9.3请保荐机构、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）结合上述内容，就发行人研发资本化是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
（一）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）获取了报告期内发行人研发人员工时登记表及工时分摊计算过程，执行复核程序，并核查与财务账面数据一致；与研发及财务人员的访谈，核查工时登记制度执行过程；结合研发部门设置、人员结构、项目数量等，分析报告期内工时登记制度的有效性；
（2）获取报告期内研发部门通过OA系统直接请购的物料明细，分析请购的物料特征，访谈了解上述物料采取OA系统直接请购的原因；抽样获取研发部门低值易耗品请购的物资采购申请单，通过访谈及现场查看的方式了解OA系统申请流程以及账务处理过程，分析内部控制的有效性；
（3）获取了报告期内原材料出库单，选择大额研发领用物料明细，抽取物料请购单、入库单、领料单及会计记账凭证等全流程原始凭证，通过穿行测试及访谈了解发行人研发物料领用及归集核算制度的执行情况；
（4）根据发行人内部对项目执行的控制程序，获取国家课题研发项目在课题任务书签署前等执行过程中的控制文件；通过访谈、查阅项目资料等方式，了解在签署课题任务书前已经执行的计划、设计及测试活动；
（5）查询同行业公司研究开发活动相关会计政策的公开信息，并与发行人的政策进行对比；
（6）查阅《企业会计准则讲解 2010》，了解会计估计及变更的释义，结合会计估计变更的相关案例，判断资本化条件判断是否属于会计估计；
（7）通过行业网站、政府部门官方网站及其他公开渠道，查询报告期内产业政策、行业数据、行业主要参与者动态等；
（8）获取资本化国家课题研发项目的任务书，查阅其中关于课题目标的相关内容，分析课题成果的具体表现形式；获取报告期内所有国家课题项目课题任北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复务书，获取已验收课题相关报告，核查是否存在研发失败的课题项目；
（9）获取主管部门对课题项目的立项通知书以及主管部门正式签署的课题任务书。
2、核查意见
（1）报告期内，发行人建立了以研发项目中心的研发工时核算制度、材料领用归集核算制度，上述制度能够在重大方面满足研发支出按照项目单独核算的准确性，符合《企业会计准则》关于研发支出资本化的相关规定；
（2）国家课题任务书签署前进行的评审，属于已完成计划、设计及测试活动，对于研究成果达到设计规划的技术可行性的评审；发行人报告期内已资本化研发项目满足《企业会计准则》中关于技术可行性的要求；
（3）发行人根据企业会计准则及解释中关于“无形资产产生经济利益的方式”的表述，判断当时发行人的国家课题研发支出不满足资本化的条件；
（4）发行人研发支出资本化会计政策与同行业所披露的会计政策相比，不存在显著差异；
（5）对于开发阶段研发项目在2018年以后进行资本化的判断，不属于会计估计及变更；
（6）发行人对研发支出资本化条件中“无形资产产生经济利益的方式”的判断发生了变化，是基于行业环境变化的相关客观证据；
（7）国家课题项目成果的具体表现形式主要有形成样机、达到示范运营的时间或里程、完成指定方向的研究报告、形成专利或发表论文等；
（8）发行人对于研发项目进入开发阶段及研发支出资本化的会计判断，符合《企业会计准则》的相关规定；发行人尚未出现国家课题项目研发失败情形，未来可能由于不确定性事件的影响存在研发失败风险，但不影响发行人研发支出资本化会计处理的合理性；如发生研发失败的情形，发行人会将相关开发支出金额转入当期损益；
（9）发行人所执行的国家研发课题，根据立项部门的不同，相关任务书的北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复政府授权或签署主体主要包括国家科技部高级研究发展中心、北京市科学技术委员会及上海市科学技术委员会。
（二）结合上述内容，就发行人研发资本化是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见
发行人具备研发支出资本化所需的以项目为中心的核算体系，国家课题研发项目以签署课题任务书作为研发项目进入开发阶段的时点，在签署课题任务书前均进行了所需的计划、设计、测试及评审活动，开发阶段研发项目满足研发支出资本化的五项条件，且发行人制定的研发费用会计政策与同行业所披露的会计政策相比不存在实质差异。此外，发行人于2018年基于对行业判断发生变化，进而对研发支出是否符合资本化条件的判断发生变化，具有相应的客观依据。
综上，申报会计师经核查后认为，报告期内发行人研发支出资本化会计政策及相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
十、关于发行人回复、中介机构核查及相关意见
保荐督导业务发现，发行人存在代开装修费发票但无交易实质的情况，共计295万元。问询问题要求发行人说明是否存在其他无实际业务代开发票的情形及依据，中介机构未提及相关的核查过程，核查结论中认为发行人报告期内的长期待摊费用中，不存在其他无实际业务代开发票的情形，与问询问题要求不符。
保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况。中介机构通过部分随机核查，发表发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有效执行，未有明确证据表明发行人研发费用与成本在重大方面存在混同的情况的消极意见。
请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师梳理历次问询问题的回复、核查过程、核查结论，对存在未按照问询问题要求的回复以及核查不充分、发表消极意见、未发表明确意见、发表未发现等意见的内容，请重新修改历次问询问题回复文件并发表积极、明确意见，并在本问询问题针对修改的内容汇总。
问题答复：
（一）问询问题要求发行人说明是否存在其他无实际业务代开发票的情形及依据，中介机构未提及相关的核查过程，核查结论中认为发行人报告期内的长期待摊费用中，不存在其他无实际业务代开发票的情形，与问询问题要求不符
修改部分 修改内容
问询函回复正文 发行人报告期内，除上述代开发票事项外，其他费用或成本相关业
部分 务合同、付款单据、发票均具备真实的业务活动，不存在其他无实际业
务代开发票的情形
（7）对于代开发票事项的全面核查分为顺流及逆流检查：
抽样原则：1）根据供应商采购明细，抽样选取报告期各期前十五大供应商进行核查，抽样供应商采购金额占各期原材料采购金额均超过60%；2）分析报告期内费用项目的类型及金额，重点关注长期待摊费，核查过程 管理费用中的中介机构费、业务招待费、办公费，及销售费用中的业务
推广费，根据各类型费用的金额分布情况，以单笔金额不低于1万元或
3 万元作为大额报销或支出的抽样标准，抽样核查的费用金额占报告期
内上述费用总额的比例超过70%；
顺流检查：获取相关采购明细及费用明细，按照上述原则抽取记账凭证，分析记账凭证及附件是否与业务合同、发票信息、物料入库单据、北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
修改部分 修改内容
支付流水等相匹配，并核查供应商或支付对象资质；分析是否存在异常
采购及报销，并与财务、采购及报销人员了解采购或报销的具体情况，
判断采购或报销的真实性；
逆流检查：除上述核查外，获取发行人银行流水，重点检查支付对象为员工、其他自然人以及装修公司等非主营业务相关公司的交易事项，抽取其中大额交易相关的合同、发票，穿透至记账凭证、相关明细账等进行核查，分析是否存在异常采购及报销，并在核查过程中与财务、报销人员了解采购的具体情况，判断采购内容的真实性；
（8）获取发行人《营运资金管理制度》，分析关键控制点设计的有效性；并在验证内部控制设计有效性的基础上，抽取部分样本，检查关键控制节点留痕记录，验证内部控制运行的有效性；对代开发票事项实施针对性的核查程序，核查是否存在其他未披露的无实际业务代开发票的情形。
（3）上述核查金额、比例及过程，在重大方面覆盖了存在代开发票
核查结论 潜在风险的业务活动，发行人报告期内，除已经披露的294.92万元代开
装修费发票报销事项外，其他成本或费用中不存在无实际业务代开发票
的情形。
（二）保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况。中介机构通过部分随机核查，发表发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有效执行，未有明确证据表明发行人研发费用与成本在重大方面存在混同的情况的消极意见。
修改部分 修改内容
（二）发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同的情况
……即“备注”信息与材料的实际用途之间不存在必然的关系，上述情况符合企业的正常管理机制及实际情况。
报告期内，发行人物料的领用以项目进行归集，自材料请购、材料入库、材料申领即财务入账各个环节的单据齐备，物流、单据流及资金问询函回复 流能够在重大方面实现匹配，内部控制得到有效执行；报告期内出现不
相关“备注”的领料单金额及占比较小、发生的情况较为随机，所涉及
材料的用途与相应研发项目内容之间不存在矛盾，不存在系统性地对成
本、费用的领料进行人为调节的迹象，且除上述不相关“备注”事项外，
不存在其他证据显示发行人在领料环节存在成本费用间混同风险，发行
人主要产品的账面物料成本与生产工艺BOM亦不存在重大差异。综上所
述，发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同情形。
（3）获取了发行人报告期内材料出库单的列表，基于谨慎原则筛选出材料出库单中备注信息与归集项目号存在不一致情形的材料出库明核查过程 细，总体金额较小且呈逐年下降趋势；
从上述单据中，重点核查各期金额前十大出库单，并在其余出库单中补充抽取多笔，抽样金额占各期筛选的出库明细比例超过 70%；反向北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
修改部分 修改内容
穿行出库单至请购单的全流程文件，核查备注信息的出处，并与流程相
关的请购人员、领料人员、采购人员进行访谈，核查备注信息的含义、
物料实际用途以及备注信息不一致的原因等；再抽取多笔请购单，正向
核查请购单至出库单的全流程文件，核实备注信息出现的环节，分析出
库单备注信息与最终领用去向的相关性，并与访谈信息相印证，同步分
析物料请购至出库过程的内部控制实施的有效性。同时，获取批量订单
产品的账面物料成本明细，与各产品的生产工艺BOM进行核对，分析用
料是否存在显著差异。
保荐机构及申报会计师，针对上述抽取的材料出库单，逐条分析出库的材料与所记录研发项目内容的一致性。具体而言，获取研发项目立项文件、开发任务书等资料，根据所述研发内容，分析所需耗用的基本材料，并与领用的材料情况进行核对，对比是否存在明显出入；与研发人员进行访谈，了解各个研发项目在实施过程中所主要耗用的材料；对于通用型的材料，分析是否存在数量异常的领用情况。
（2）报告期内，发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有效执行，领用的材料用途符合对应项目研发内容，上述检查金额、核查意见 比例及过程表明发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同情形；发
行人已经披露的有关于研发支出中材料费用的信息具备应有的准确性，
发行人向督导组提供的第二版领料明细及保荐机构底稿中2018年材料费
用明细均与发行人实际情况相匹配；
（三）请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师梳理历次问询问题的回复、核查过程、核查结论，对存在未按照问询问题要求的回复以及核查不充分、发表消极意见、未发表明确意见、发表未发现等意见的内容，请重新修改历次问询问题回复文件并发表积极、明确意见，并在本问询问题针对修改的内容汇总。
除上述对代开发票事项及研发费用相关回复的修改外，经发行人及中介机构对历次问询回复进行梳理，其他问题的修改汇总如下:
审核问 问题 修改后表述
询函
问询函回复正文：
经核查发行人控股股东、董监高、关联方博瑞华通资
问题10之（五）职工 金流水等，发行人曾存在通过博瑞华通为发行人员工戴威
薪酬的发放方式和发 代发薪酬23.78万元，除该等情形外不存在其他代垫薪酬
第一轮 放频率，是否存在大 的情形。
股东或其他关联方代 核查过程：
垫工资的情形 核查发行人员工花名册，了解报告期内发行人各部门
人员的专业构成情况、董监高及核心技术人员名单，获取
并检查职工薪酬统计表、董监高及核心技术人员工资明细
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
审核问 问题 修改后表述
询函
表、发行人关于上市后的薪酬计划、董监高及其他关联方
相关银行流水，同时获取了控股股东关于是否存在代垫工
资情形的承诺函。
核查意见：
发行人薪酬以银行转账方式，工资按月发放、年终奖
按年发放，经核查除已披露情形外不存在其他代垫工资的
情况。
问题22之（五）说明
认证目录主要要求及 问询函回复正文：
标准，……是否存在 经核查工信部发布的报告期内历年新能源汽车国家
因最终销售产品与认 补贴资金清算表，不存在发行人主要客户因燃料电池车型
证目录产品参数等不 参数不一致而被取消补贴的情形。
一致而取消政府补贴
的风险
四、代垫费用之（二）问询函回复正文：
第三轮 水木华通是否存在为 经核查，发行人账面与水木华通之间的交易往来系采
发行人及其他人员代 购燃料电池汽车数据管理分析系统等真实交易往来，水木
垫费用的情形及依据 华通不存在为发行人代垫费用的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
十一、关于股份代持及大额资金往来
请发行人进一步说明：（1）签字律师孙士江向宋海英转账2万元，备注为“股票款”非投资于发行人，而是投资于另一公司的合理性及充分依据，上述情况及孙士江与宋海英之间资金往来是否影响孙士江作为签字律师的独立性；（2）实控人、董监高未向中介机构提供完整银行流水的原因，是否诚实守信，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第五条的相关规定：（3）实控人、董监高截至目前是否已提供了完整银行流水；（4）发行人目前股份中是否存在代持行为。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：（1）未在前期尽调期间完整调取实控人、董监高银行流水的原因，中介机构在尽调期间是否勤勉尽责；（2）是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第六条、第七条的相关规定。
问题答复：
（一）签字律师孙士江向宋海英转账 2 万元，备注为“股票款”非投资于发行人，而是投资于另一公司的合理性及充分依据，上述情况及孙士江与宋海英之间资金往来是否影响孙士江作为签字律师的独立性；
1、根据宋海英及孙士江银行账户交易明细、孙士江配偶名下北京财富传承咨询有限公司（以下简称“财富公司”）业务开展情况，同时根据孙士江及宋海英关于资金往来情况的说明，孙士江向宋海英转账2万元，虽备注为“股票款”但并非投资于发行人的情况具有合理性，具体依据如下：
（1）孙士江于2016年4月无资金实力投资发行人
根据孙士江的说明并经查阅其本人及其配偶名下全部银行账户流水，2015年，孙士江为购房曾向多方借款，截至2016年4月27日，孙士江及其配偶的所有个人银行账户余额合计为60,516.43元，其家庭收入除日常开销外，还包括偿还房贷1.3万元/月以及为购房而筹借的数十万元个人借款。发行人2016年4月定向发行时前景并不明朗，孙士江在尚有数十万元欠款未还且资金短缺的经济状况下，并无资金实力购买发行人股票。
（2）孙士江向宋海英转账2万元系归还宋海英2015年提供借款北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
根据孙士江银行账户交易明细、宋海英银行账户交易明细、孙士江购房等相关资料并根据孙士江及宋海英的说明，2015年5月8日，孙士江因个人购房向宋海英借款20万元。2016年4月，宋海英为筹集认购发行人股份的资金而要求孙士江还款。
孙士江本人通过个人账户向宋海英归还2万元，因个人资金不足而委托财富公司代为归还其中的18万元。归还宋海英的20万元借款虽然用了两个账户，但还款时间在同一天，收款账户均为宋海英的同一个账户。借款金额和还款金额一致，借款的理由、过程和还款的理由、过程均有相应的文件资料支持，因此2015年孙士江向宋海英借款及其2016年向宋海英还款均具有真实背景。
（3）孙士江转款时备注“股票款”系为明确该笔2万元转款即为退还宋海英拟投资财富公司款项。
2013年11月，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中确定了深化税制改革的基本原则和主要内容。关于深化税制改革的相关政策在国内掀起了遗产税征收的讨论高潮，与此同时，与遗产税相关的“家族财富传承”、“家族办公室”等业务热点也受到大众关注。
基于以上背景，孙士江以其配偶名义于2013年11月与他人共同出资20万元成立了财富公司，旨在利用其在继承法方面的专业知识及实践经验推广遗产继承、遗嘱咨询、遗嘱管理等业务。出于开拓业务及响应“互联网+”热点等方面需要，财富公司开办了“德厚网”并推出互联网在线遗嘱自动生成系统“遗嘱宝”。
2015年，财富公司对外融资，彼时孙士江已收到宋海英所提供的20万元借款，故孙士江向宋海英推荐财富公司并提出可将前期借款转为投资款。根据孙士江及宋海英的说明，宋海英同意将其借款中的2万元转为对财富公司投资，一方面是因孙士江作为熟人向其积极推荐财富公司及其遗产继承相关业务，其难以直接辞却，另一方面为控制投资风险，其决定对财富公司进行少量投资。故宋海英以尝试的态度将前期借款中的2万元转为投资款用作对财富公司的投资，双方将该2万元俗称为宋海英对财富公司投资的“股票款”，但因投资金额较小且基于对彼此的信任，双方未就此签署书面协议。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
因财富公司后续发展不及预期，宋海英在认购发行人股票时出于资金需要而要求孙士江归还此前借款。为筹足该笔还款，孙士江除归还18万元借款外，还向宋海英退还了原定用于投资财富公司的2万元投资款，为明确款项性质以避免潜在纠纷，孙士江在转账时将该笔款项特别备注为“股票款”，从而明确原投资款项已退回。
（4）上述情况的相关依据文件包括：宋海英在报告期内的银行账户交易明细、孙士江在报告期内的银行账户交易明细、孙士江配偶闫某在报告期内的银行账户交易明细、财富公司在报告期内的银行账户交易明细等银行流水，宋海英和孙士江的《还款协议》，宋海英的承诺书、孙士江的承诺书、财富公司营业执照、孙士江购房所签署的《买卖定金协议书》、《存量房屋买卖合同》、《融信托管协议》、《房屋所有权证》，宋海英访谈记录、孙士江访谈记录等。
综上所述，签字律师孙士江向宋海英转账2万元，备注为“股票款”非投资于发行人，而是投资于另一公司具有合理性及充分依据。
2、上述情况及孙士江与宋海英之间资金往来是否影响孙士江作为签字律师的独立性
根据孙士江及其配偶、财富公司报告期内银行账户交易明细，除孙士江与宋海英之间金额分别为20万元和24.60万元两笔借贷资金往来外，孙士江与发行人及其关联方之间不存在任何其他资金往来情况，孙士江也未曾担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员职务。
孙士江与宋海英之间的资金往来系在特定事实背景下偶然发生的，且次数较少，并非持续、频繁的个人借贷行为，不违反《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）、《律师执业管理办法》（司法部令第134号）、科创板发行上市规则的相关规定。且上述个人借贷具有真实的交易背景及合理事由，并不涉及孙士江与发行人之间的资金往来，孙士江与发行人之间不构成关联方，孙士江与宋海英亦不构成密切关系，孙士江与宋海英之间的个人借贷行为不属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）第十一条规定的影响律师独立性的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
经查阅银行对账单交易明细，孙士江与宋海英的两笔借贷金额为20万元和24.60万元，且分别发生在2015年度和2017年度。对于需要披露的重大事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）的披露标准是成交金额在30万元以上的交易。孙士江作为非关联自然人，即使参照上述关联交易的披露标准，其与发行人高管之间低于30万元的资金来往亦不属于重大事项。
综上所述，签字律师孙士江向宋海英转账2万元并备注为“股票款”及孙士江与宋海英之间资金往来，不影响孙士江作为签字律师的独立性。
（二）实控人、董监高未向中介机构提供完整银行流水的原因，是否诚实守信，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第五条的相关规定；
在前期尽调过程中，实际控制人、董监高未能及时完整提供银行流水的原因主要在于：（1）实际控制人及董监高对于中介机构获取个人银行账户交易明细的要求以及上市相关操作规程存在认识不足，实际控制人、董监高仅提供了与公司往来密切、覆盖个人收入来源的主要银行账户；（2）尽管中介机构已明确提出调取相关流水的要求，但相关法律法规并无明文规定上市过程中必须提供相关人员名下全部银行账户交易明细，实际控制人及董监高根据个人理解将其视作为中介机构对发行人尽职调查的或有补充手段，在发行人已提供企业银行流水的情况下仅提供了部分账户交易明细，并出具承诺函确认其已提供与发行人业务相关的主要银行卡账户信息；（3）发行人董监高因认识不足、疏忽考虑以及金额相对较小等原因，未能回忆并关注到企业发展初期存在的少量股权代持及资金往来交易可能影响公司的相关信息披露，由此造成了一定的影响。
针对前期尽调过程中实际控制人及董监高因个人认识不足未能完整提供其银行流水的情况，发行人实际控制人、董监高进一步配合执行了有效的整改措施，包括：（1）发行人实际控制人及其董监高现已将其个人名下银行账户流水补充完整，积极配合对其个人资金往来开展尽职调查，清理相关股权代持并整改规范相关资金往来；（2）发行人实际控制人、董监高承诺，如果其违反作出的陈述和保证，愿意承担相应法律责任；（3）清理相关股权代持及资金往来，并据实更新相关信息披露文件；（4）对于相关责任人因认识不足、疏忽职责等导致对发行北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复人信息披露造成影响的情形，发行人已根据公司管理制度予以问责处理。
综上，发行人实际控制人、董监高在前期尽职调查过程中因未能充分理解上市相关操作规程，存在认识不足及疏忽导致未能及时清理股权代持等资金往来的情形，但所涉金额影响较小，且其后续已补充提供个人银行流水、整改规范并据实更正相关信息披露文件，不存在刻意隐瞒相关信息的情况。本次申报过程中，发行人及实际控制人、董监高秉承真实、可靠的原则，未提供虚假信息，对于未披露的部分资金往来亦未刻意隐瞒，诚实守信，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第五条的相关规定。
（三）实控人、董监高截至目前是否已提供了完整银行流水；
截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人张国强，董事宋海英、张禾、吴勇，监事周鹏飞、戴东哲，高级管理人员于民、康智均已提供其名下银行账户信息。以上人员已就此出具承诺函，声明其已提供名下的全部银行卡账户流水，已提供的银行卡流水覆盖其最近三年资金收支情况。发行人外部董事滕人杰、外部监事邱庆、外籍高级管理人员Nengyou Jia（贾能铀）及独立董事方建一、刘小诗、张进华因故未能提供其银行账户流水。
发行人董事滕人杰及监事邱庆均为外部董事及监事，其不参与发行人日常经营活动，且未在发行人领薪或持股。经比对已获取的董监高及发行人银行账户对账单信息，发行人及其他董监高与滕人杰、邱庆之间不存在与发行人相关的资金往来。且滕人杰、邱庆均已出具承诺函，确认其名下银行账户信息中不存在与发行人及其关联方业务相关的资金往来，其出于保护个人隐私需要而未向中介机构提供银行卡账户的流水。
发行人副总经理Nengyou Jia（贾能铀）为加拿大籍人士，其任职发行人后主要负责技术研发工作。经比对已获取的董监高及发行人银行账户对账单信息，发行人及其他董监高已提供的资金流水信息中不存在与Nengyou Jia（贾能铀）日常领薪、报销以外的其他资金往来。且Nengyou Jia（贾能铀）已出具承诺函，确认其除在公司领取工资薪酬外不存在与公司及其关联方业务相关的资金往来，其出于保护个人隐私需要而未提供银行卡账户的流水。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
方建一、刘小诗、张进华均自2019年4月起担任发行人独立董事。经比对已获取的董监高及发行人银行账户对账单信息，发行人及其他董监高不存在与方建一、刘小诗、张进华之间的资金往来。且方建一、刘小诗、张进华均已出具承诺函，确认其名下银行账户信息中不存在与公司及其关联方业务相关资金往来，且其出于保护个人隐私需要而未提供银行卡账户的流水。
（四）发行人目前股份中是否存在代持行为。
根据公司股东已出具的声明文件并经查阅发行人股东所填写调查表以了解其持股原因及出资来源、非自然股东章程及合伙协议、发行人历次增资及转让凭证、验资报告及历次工商登记资料等文件，以及前述对发行人董监高资金流水的详细核查，确认发行人目前不存在股份代持的情况。
（五）请申报会计师说明：
1、未在前期尽调期间完整调取实控人、董监高银行流水的原因，中介机构在尽调期间是否勤勉尽责；
前期尽调过程中，中介机构已明确向发行人及其控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员等提出调取其名下全部银行账户报告期内交易明细的尽职调查要求。
但因发行人实际控制人及董监高对中介机构尽职调查工作理解不到位，且相关法律法规亦无上市过程中必须提供名下全部银行账户交易明细等相关规定，发行人实际控制人及部分董监高基于个人理解，仅提供了与公司往来密切的主要银行账户并出具承诺函以声明其已提供与发行人业务相关的主要银行卡账户信息；另有部分外部、外籍董监高出于保护个人隐私需要而未向中介机构提供银行卡账户的流水，但已出具承诺函确认其账户信息中不存在与公司及其关联方业务相关的资金往来，且经核查发行人及已提供董监高资金流水未见异常往来。个人银行账户信息属于较高级别的个人隐私，在法无明文规定的情况下，中介机构除依赖于实际控制人、董监高个人提供有关材料外并不具备独立调取实际控制人、董监高完整银行账户信息的渠道。
基于以上原因，中介机构在前期尽职调查过程中未能完整调取实际控制人及北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复董监高个人银行流水，导致在前期尽职调查过程中未能发现董监高个人流水中的部分资金往来，但中介机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等相关要求，采取其他适当方式对发行人经营情况和风险进行尽职调查，包括但不限于核查发行人股权变动相关资料并获取股东声明及承诺、核查比对发行人自身银行账户交易明细及实际控制人、董监高个人大额交易明细，并与相关人员进行沟通以了解资金往来背景等。
针对前期核查手段受客观条件有所限制的情形，中介机构已在持续尽职调查过程中实施如下措施，包括：（1）持续要求发行人实际控制人及其董监高将其个人名下银行账户流水补充完整，并对其个人资金往来开展尽职调查，清理股权代持并整改规范相关资金往来；（2）督促公司进一步规范内控管理制度，加强董监高对上市相关法律法规及信息披露制度的学习，确保其了解违反信息披露有关法律法规需要承担的法律责任，并由相关董监高承诺如果其违反作出的陈述和保证，愿意承担相应法律责任。
综上，在前期因客观情况未能完整调取流水的情况下，中介机构已采取适当核查方法履行尽职调查义务，在尽调期间勤勉尽责。
所 街8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
ShineWing DNoo.n8g,cChheanogyaDnisgtmriecnt,BBeeidijainjige,,传真: +86(010)65547190
certifiedpublicaccountants 100027, P.R.Chin a facsimile: +86(010)65547190
关于《关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第四轮审核问询函》所涉事项的回复的专项意见上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通公司”）委托，对亿华通公司向上海证券交易所申请首次公开发行股票并上市之目的而编制的申报材料执行审计工作，为此我们于2020年4月28日对亿华通公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表出具了编号为XYZH/2020BJA90459的《审计报告》，对上述期间的非经常性损益明细表出具了编号为XYZH/2020BJA90457的《非经常性损益明细表的专项说明》，对上述期间的主要税种纳税及税收优惠情况出具了编号为XYZH/2020BJA90456的《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》，对上述期间的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及附注出具了编号为XYZH/2020BJA90455的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》，对截至2019年12月31日止的内部控制的自我评价出具了编号为XYZH/2020BJA90458的《内部控制鉴证报告》。
关于贵所于2020年2月20日下发的《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕64号）提出的问题，我们以上述报告执行的相关工作为依据，对亿华通公司就问询函回复中与财务相关的问题所做的答复，提出我们的意见，详见附件。
本专项意见仅供亿华通公司本次向上海证券交易所报送问询函回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
附件：《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第四轮审核问询函》所涉事项的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二〇年五月十五日
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
目 录
二、关于销售收入................................................................................................... 4
五、关于收入确认时点..........................................................................................52
六、关于招股说明书..............................................................................................71
七、关于预计负债..................................................................................................92
八、关于股份支付................................................................................................ 111
九、关于研发费用................................................................................................118
十、关于发行人回复、中介机构核查及相关意见..............................................139
十一、关于股份代持及大额资金往来.................................................................143
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
二、关于销售收入
2.1根据问询回复，发行人的氢燃料电池发动机系统，根据终端用户使用方式，可以分为物流车、商业大巴和公交车，直接客户为整车厂，终端客户为公交公司及车辆运营公司。目前，发行人终端客户主要为水木通达、光荣出行、张家口公交公司等。根据保荐业务督导，目前终端用户行驶里程较低。
请发行人：（1）按照直接客户、终端客户，分别披露报告期各期销售氢燃料电池发动机的规格、数量、收入确认金额、车辆种类（物流车、大巴）及数量、收入占整车收入及总收入的比重；并就直接客户和终端客户的集中度予以分析；（2）披露整车厂从发行人处采购发动机的存货库龄，是否与其他发动机供货商所供存货库龄一致，是否与整车行业的发动机库存水平一致，并披露原因；（3）按照终端客户、车辆种类披露各类车辆日均行驶里程的变化，并就终端用户行驶里程较低的原因等予以分析说明；（4）截止目前，披露公司物流车、商业大巴行驶里程较低的情况是否有所改善。
问题答复：
（一）按照直接客户、终端客户，分别披露报告期各期销售氢燃料电池发动机的规格、数量、收入确认金额、车辆种类（物流车、大巴）及数量、收入占整车收入及总收入的比重；并就直接客户和终端客户的集中度予以分析；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“7、直接客户和终端客户的集中度分析
（1）直接客户集中度分析
报告期内，发行人向直接客户销售氢燃料电池发动机的情况如下：
单位：万元
期间 序 直接客户 配套车型 销售金额 占主营业务收
号 入比例
1 申龙客车 物流车/ 16,007.08 29.13%
2019年 样机
度 2 北汽福田 商业大巴/ 12,683.28 23.09%
物流车/
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期间 序 直接客户 配套车型 销售金额 占主营业务收
号 入比例
样机
3 宇通客车 公交车 10,054.87 18.30%
4 吉利商用车 公交车 6,342.66 11.54%
5 中植汽车 公交车/ 1,448.28 2.64%
样机
合计 46,536.16 84.70%
1 中通客车 物流车/样机 10,163.13 27.59%
2 申龙客车 商业大巴/公交 10,241.38 27.80%
车
年 3 宇通客车 公交车 6,663.36 18.09%2018
度 4 北汽福田 物流车/公交车/ 2,584.66 7.02%
样机
5 潍柴动力 公交车/样机 1,810.34 4.91%
合计 31,462.87 85.42%
1 北汽福田 公交车/样机 12,121.54 60.31%
2 中植汽车 商业大巴/样机 3,541.45 17.62%
2017年 3 申龙客车 商业大巴/样机 2,612.82 13.00%
度 4 宇通客车 样机 222.07 1.10%
5 东风特汽（十堰） 样机 115.00 0.57%
专用车有限公司
合计 18,612.88 92.61%
发行人燃料电池发动机业务自2017年度开始放量，当期前五大客户销售占比达到90%，其后随着燃料电池汽车产业化加快以及发行人积极拓展下游市场而不断下降，至2019年度前五大客户集中度降至84.70%。
发行人客户集中度较高，一方面这是由于燃料电池汽车仍然处于商业化的初期阶段。2019年度，我国燃料电池汽车销量为2,737辆，全行业本身的产销规模相对较小。另一方面，这是由于商用车行业本身比较集中的竞争格局所致。发行人下游客户主要为较早进入燃料电池汽车市场的国内知名商用车生产企业，燃料电池汽车行业现阶段仍然具有较高的准入壁垒，进入企业普遍拥有较强的研发实力、资金实力及生产能力。
报告期内，发行人第一大客户的占比呈现下降趋势，从2017年的60.31%下北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复降至2019年度的29.13%的水平，第一大客户也在北汽福田、中通客车以及申龙客车间不断轮动，不存在构成客户依赖的情况。
（2）终端用户集中度
报告期内，发行人下游终端客户配套发行人发动机的情况如下：
单位：万元
期间 序 终端客户 配套车型 销售金额 占主营业务收入
号 比例
1 张家口公交 商业大巴/公 19,441.77 35.39%
交车
2 光荣出行 物流车 15,929.20 28.99%
3 郑州公交 公交车 6,194.69 11.28%
2019年度
4 水木通达 物流车 2,584.07 4.70%
5 成都龙泉驿区公 公交车 1,379.31 2.51%
交
合计 45,529.04 82.87%
1 光荣出行 物流车/ 16,706.90 45.36%
商业大巴
2 张家口公交 公交车 7,682.92 20.86%
3 郑州公交 公交车 2,519.04 6.84%
2018年度
4 水木通达 物流车 1,551.72 4.21%
5 潍坊公交 公交车 1,344.83 3.65%
合计 29,805.40 80.92%
1 张家口公交 公交车 10,132.48 50.42%
2 水木通达 商业大巴 5,726.50 28.49%
3 样机 - 952.67 4.74%
2017年度
4 上海奉贤公交 公交车 158.55 0.79%
5 郑州公交 公交车 141.03 0.70%
合计 17,111.23 85.14%
注1：上表中统计的对张家口公交的终端销售，包含了对张家口公交同一控制下的张家口弘
奥交通运输有限公司的销售；
注2：上表中统计的对光荣出行的终端销售，包含了对其全资子公司光荣出行（珠海）、光
荣出行（北京）以及控股子公司成都中物盛通运输有限公司的销售。其中，成都中物盛通
运输有限公司系光荣出行与上市公司泰坦能源技术（2188.HK）合资设立。
现阶段，在报告期内全市场每期新增仅在千辆级别的水平上，中国燃料电池北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复汽车下游市场呈现高集中度具有合理的产业背景，发行人不存在依赖终端客户的情形。燃料电池汽车在产业化初期存在购置成本较高、氢能基础设施缺乏以及氢气使用成本较高等问题，使得燃料电池汽车的推广离不开国家补贴政策、地方产业政策以及上下游产业链等各方的共同扶持与推动。一方面，重点推广城市具有良好的产业政策支持及基础设施等，另一方面，运营燃料电池汽车需要专业团队及经验积累，当前进入燃料电池汽车下游运营的社会资本较为集中。在前期推广阶段，订单集中于少数城市、少数运营商，其中尤其以北京、上海、佛山、张家口等地为代表，这与纯电动汽车“十城千辆”发展阶段的情况相类似，通过建立良好的示范效应，进而才会由点及面铺开并加快成熟。
在此背景下，发行人的下游终端用户主要集中在北京与张家口，主要终端客户包括张家口公交、水木通达与光荣出行。一方面，这是由于北京与张家口具有良好的氢能产业政策支持、基础设施建设规划以及可再生能源制氢资源，且受益于北京2022年冬奥会，将为大规模推广燃料电池技术提供契机；另一方面，发行人基于地缘优势，在发展初期即深耕北方市场，充分发挥在低温启动领域积累的技术领先优势，开发了适应冬奥赛区高寒环境的燃料电池系统。
自2018年以来上海、郑州、成都、苏州等地均已上线搭载发行人燃料电池系统的都市公交，发行人是现阶段进入城市数量最多、配套厂商家数最多、配套车型数量最多的系统厂商。随着燃料电池在全国各地全面展开示范运营，下游市场的集中度也将随之改善，与此同时燃料电池购置成本下降、技术进步、基础设施加快建设，进入燃料电池汽车运营的社会资本也会快速增加。”
（二）披露整车厂从发行人处采购发动机的存货库龄，是否与其他发动机供货商所供存货库龄一致，是否与整车行业的发动机库存水平一致，并披露原因；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“8、发行人发动机系统于整车厂周转库龄情况
（1）整车厂存货周转基本情况北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
根据发行人主要客户宇通客车、中通客车、北汽福田2019年年度报告数据测算，其存货周转天数分别为64天、34天和42天，平均值为47天。发行人无法具体获取其他发动机供应商存货库龄情况。
（2）发行人发动机系统于整车厂周转时间
2017 年，燃料电池汽车仍处于产业化的早期阶段，整车厂自发行人处采购发动机系统至交付终端用户的时间明显较长；自2018年以来，发行人燃料电池发动机产品在整车厂商库存时间明显缩短，与上述平均存货周转天数基本持平，不存在实质性差异。
序 客户名称 订单批次 验收时间 终端交付时间 平均间隔（月）
号
2019年
1 宇通客车 2019年度*30套 2019年8月 2019年10月 2
2 北汽福田 2019年度*40套 2019年5月 2019年6月 1
3 中植汽车 2019年度*20套 2019年6月 2019年9月 3
4 宇通客车 2019年度*50套 2019年12月 2019年12月 <1
5 申龙客车 2019年度*200套 2019年12月 2019年12月 <1
2018年
1 宇通客车 2018年度*25套 2018年7月 2018年7月 <1
2 宇通客车 2018年度*23套 2018年12月 2018年12月 <1
3 申龙客车 2018年度*30套 2018年12月 2019年10月 10
4 申龙客车 2018年度*60套 2018年12月 2019年11月 11
5 北汽福田 2018年度*25套 2018年11月 2018年12月 1
6 中通客车 2018年度*100套 2018年12月 2018年12月 <1
2017年
1 申龙客车 2017年度*30套 2017年12月 2018年12月 12
2 中植汽车 2017年度*50套 2017年12月 2018年10月 10
3 北汽福田 2017年度*50套 2017年12月 2019年10月 22
（40套）
4 北汽福田 2017年度*49套 2017年12月 2018年6月 6
注：北汽福田2019年度*78套、吉利商用车2019年度*47套于2019年12月交付并验收，
受2020年初新冠肺炎疫情影响暂未实现终端交付。
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（3）发行人所供存货周转库龄波动的原因
2017 年度，发行人产品在整车厂商库存周转时间大幅高于传统库存平均水平，主要系燃料电池上下游产业链尚未成熟。在产业化发展初期，与传统零部件相比，燃料电池产品在市场订单、供应链以及生产周期、采购管理、资金占用以及商业目标上均存在差异，由此导致周期相对较长。
项目 传统汽车 燃料电池汽车
市场销售 订单可预测性较强、目标客户明确、 订单可预测性相对较低、目标客户处
合作关系成熟 于开发过程中、合作关系建立
供应链与生产 完善的供应链与生产线可以实现及 供应链成熟度相对较低，零部件供给
时稳定的零部件供应与产品产出 和生产节奏稳定性与及时性不足
采购管理与库 采购数量大、采购管理标准化、采购 采购数量少、供应商不断开发与完
存管理 价格波动小 善、采购价格波动大
资金占用 占存货比例高、占用资金多 占存货比例低、占用资金少
核心商业目标 提高利润率 扩大市场份额
从整车厂商方面而言，其采购燃料电池产品总体金额占其库存金额较小，对其库存周转与管理等不构成重要影响，且其采购燃料电池系统产品的商业目标主要系加快技术成熟、培育下游市场以及取得先发优势，由此在燃料电池汽车产业初期阶段对库存风险具有更高的容忍度。同时，随着近年来燃料电池从技术研发、示范运营转向商业化，其市场销量快速提升、终端用户数量和应用场景增多，上下游产业链加快成熟，库存周转水平已经达到平均水平。”
（三）按照终端客户、车辆种类披露各类车辆日均行驶里程的变化，并就终端用户行驶里程较低的原因等予以分析说明；
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“9、终端用户车辆行驶里程情况
（1）各批次终端车辆行驶里程情况
截至2019年12月，搭载发行人燃料电池发动机系统的各批次终端车辆对应的车型、终端用户、上牌时间、单车平均运营里程情况如下：
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单车平 单车日
序号 终端用户 数量 车型 上牌时间 均运营 均运营 累计运营
里程 里程 里程（km）
（km） （km）
1 49 公交车 2018.06 83,320 151.77 4,082,667
2 25 公交车 2018.07 46,690 90.14 1,167,245
3 张家口公交 40 公交车 2019.10 7,041 115.43 281,625
4 30 公交车 2019.10 8,637 141.59 259,117
5 30 公交车 2019.10 5,791 94.93 173,732
6 5 公交车 2018.12 40,266 110.32 201,331
张家港公交
7 2 公交车 2018.12 30,288 82.98 60,576
8 60 商业大巴 2017.12 22,718 31.12 1,363,092
9 水木通达 50 商业大巴 2019.01 15,794 47.29 789,700
10 （含福怀运 30 商业大巴 2018.12 12,916 35.39 387,472
11 输） 25 物流车 2018.12 3,334 9.13 83,352
12 40 物流车 2019.09 815 8.86 32,619
13 北京公交 5 公交车 2018.09 39,907 87.32 199,535
14 潍坊公交 30 公交车 2019.01 34,306 102.71 1,029,177
15 郑州公交 22 公交车 2018.12 28,904 79.19 635,894
16 上海奉贤公交 2 公交车 2019.01 14,382 43.06 28,764
17 光荣出行 100 物流车 2018.12 1,367 3.75 136,724
18 成都龙泉 20 公交车 2019.06 1,291 7.02 25,815
驿区公交
发行人下游终端车辆主要包括公交车、商业大巴、物流车等类别，公交车用户主要包括张家口、郑州、苏州（张家港）、成都（龙泉驿区）、北京公交以及上海（奉贤）等地的公交公司，商业大巴用户主要为水木通达，物流车用户主要为光荣出行与水木通达。
其中，公交车由于政府主导、运营成熟、客运量稳定，除2019年新上线的公交线路外，平均运营里程均在2.8万公里以上，普遍行驶里程较高。而对于商业大巴和物流车，由于社会资本主导、运营刚刚起步、业务处于开拓期，运营利用率的提高需要一定周期，下文将进一步展开。
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（2）水木通达商业大巴行驶里程情况
自2017年以来，水木通达累计购买燃料电池团体客车140辆，分别采购自北汽福田（60辆）、中植汽车（50辆）、申龙客车（30辆）。其中北汽福田60辆为第一批次，自2017年12月陆续开始投入运营；中植汽车50辆和申龙客车30辆于2019年一季度陆续投入运营。
氢燃料电池汽车是首次进入运营市场，水木通达亦是国内首批开展燃料电池汽车运营的企业之一，从运营许可、车辆调试、运营保障以及客户认可等均需要经历一定的时间周期。从2017年12月至2019年11月，该等商业大巴自投运以来各月度平均运营里程快速提升。为了准确地分析商业大巴车辆利用率情况，我们呈现了从车辆投运以来单车月度平均行驶里程变化情况：
水木通达商业大巴单车月度平均行驶里程（单位：km）
2,000 1,851
1,7011,591
1,500 1,449 1,3915,5018,3001,383
1,0511,000 1,023 1,089
1,000 772
579534 578 540
500 359428 371 369
276 325
97 153
-注：单车平均里程=当月各批次车辆累计里程/当月已投入运营车辆数量
由此可见，从2017年12月至2018年12月，首批团体客车从单车100km/月左右的水平不断提升至1,000km/月，利用率大幅提升。2019年一季度，随着新车陆续投运，导致车辆总体利用率在短期内有所下降。2019年3月以后，车辆利用率快速提升，至2019年11月达到最高单车1,850km/月。按照2019年度行驶里程中间水平1,500km/月测算，相当于平均日行驶里程达到75km（以通勤20个工作日测算），运营利用率符合通勤服务正常水平。
（3）水木通达物流车行驶里程情况
1）行驶里程及其变化北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
自2018年末以来，水木通达累计购买两个批次福田欧马可燃料电池物流车合计60辆，福怀运输购买5辆。其中第一批次25辆，自2018年12月开始投入运营；第二批次40辆，于2019年6月投入运营。该等物流车自投运以来各月度车辆利用率情况如下：
水木通达物流车单车月度平均行驶里程（单位：km）
400 359
350 329309
300
250 205
200 170 166
150
100 86 72
50 13 43 6 10 15
-
该等物流车现阶段利用率水平总体较低，其主要目标客户为京东物流等，已经过京东物流的试用并进入京东物流招采中心商务流程阶段。随着进入京东物流为代表的绿色物流体系以及加氢基础设施逐步完善，利用率快速提升。
2）行驶里程较少的原因及合理性
一方面，水木通达等购买的该批次物流车是北汽福田开发的第一批燃料电池轻卡车型，在2018年底交付后水木通达与北汽福田开展了一系列联合测试、反馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。
另一方面，在行业和细分市场发展初期，氢燃料电池汽车的推广需要经过前期上牌、运营许可手续、基础设施协调，特别是氢燃料电池车型作为新产品的客户导入周期较长，导致其投放初期运营里程总体较低。具体而言，水木通达自2019年6月开始逐步导入以京东物流为主要目标客户的市场开发，京东物流现已提取一批次23辆物流车，期间经历了战略合作框架、车辆试用、试用情况反馈、商务谈判等一系列较长的复杂流程：
①2019年6月，在张家口市主办的氢能张家口建设规划发布会上，京东物流与北京清华工业开发研究院签署战略合作协议，将率先在张家口开展氢能物流北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复系统的建设和应用示范。水木通达借助股东背景的支持正式导入京东物流体系，并逐步开展合作。
②2019年9月，水木通达与北京京讯递科技有限公司签署《车辆试用合同》，水木通达为其提供1辆新车进行试车，试车结果将作为京东物流体系未来车辆招标或采购的技术指标参考。
③2019年11月，水木通达氢燃料电池物流车在京东张家口测试完成，覆盖了京东张家口所有15个传站相关路线，距离京东物流园区最短往返距离20公里，最远距离往返300公里，每日最高运行里程达到396公里，运行期间气温最低至2℃，车辆续航里程及车辆启动未受到气温方面的影响，测试期间未出现故障等影响正常使用情形。
④2019年12月，京东已将水木通达正式纳入氢燃料电池物流车供应商名录，并计划从张家口区域开始合作，投放顺利则将继续向河北、北京、天津等其他城市拓展。双方合作的框架与主要内容已基本确定，并进行最后的商务条款的磋商。
⑤2020年2月，京东与水木通达签署协议，向水木通达提取了一批次23辆氢燃料电池物流车。
3）行驶里程改善进展情况
2020年2月下旬，经签署协议后京东物流向水木通达租赁的燃料电池物流车正式投入运营，该批次燃料电池物流车的利用率显著上升，自2020年2月24日起单车日均行驶里程在 200km上下。在此期间，水木通达日均出勤车辆数量约为30辆，出勤车辆日均行驶里程达到330km，行驶里程情况符合物流配送场景，随着正式签约投运较前期已获得显著改善。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
水木通达日均单车里程（单位：km）
300
250 237 245
209 199
200 188 184
158 164 167 163 157
150 129 130 129 132 135 109
100
50 4
-
（4）光荣出行物流车行驶里程情况
1）行驶里程及其变化
2018年12月，光荣出行购买一批次中通牌氢燃料电池物流车100辆，该等物流车自交付以来各月度车辆利用率情况如下：
光荣出行物流车单车月度平均里程（单位：km）
300 262
250 223
200 162
150
100 66
50 19 24 37 24
-
-
2）行驶里程较少的原因及合理性
因2019年度取得运营资质时间滞后、经历氢源受限、缺乏运营经验等因素制约，光荣出行该批次车辆并未充分进入运营状态。氢燃料电池物流车在 2018年底对于各地政府，尤其是具体职能部门如交通管理部门等都属于新兴事物，光荣出行也处于经营车辆运营的起步阶段。
在与顺丰速运、招商局集团等国内大型物流集团企业开展车辆试用后，光荣北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复出行现已与招商局集团下属中国外运签约合作，未来利用率将逐步提升。有关行驶里程较少的原因和用户导入的具体情况如下：
①在车辆营运证办理过程中，地方交管部门在燃料选项中不包含氢气，导致车辆始终无法顺利办理营运手续，直至2019年3月底才开始逐步办理，至2019年7月中旬才全部办理完成车辆道路运输许可证，达到运营条件。
②光荣出行该批车辆落地时主要合作加氢站点为中山氢枫能源加氢站(大洋电机广丰站)，拟围绕中山市制定城际运营线路和拓展客户，后因下游燃料电池车辆发展较快，在地方氢气来源有限、加氢站满负荷情况下，出现加氢瓶颈导致运营企业无法顺利加氢，影响了运营的效果和租赁车辆的意愿。
在地方氢能产业发展过程中，这一问题逐步解决，自2019年9月起光荣出行陆续扩展了包括广州联新氢能加氢站、佛山南海瑞晖加氢站、佛山中石化樟坑油氢合建站等多个加氢站的合作。
③2020年1月，经历车辆试用反馈以及一系列商务流程，光荣出行已正式与中外运物流华南有限公司签署《物流车辆租赁合同》，达成正式合作，首批租赁数量为60辆，租赁期限为24个月。
中国外运是国务院国资委下属招商局集团控股的二级子公司和物流业务的统一运营平台，是中国最大的综合物流整合商和国家5A级综合物流企业，服务网络覆盖全国，遍及全球主要经济带。中国外运在合同物流、工程物流、供应链物流、化工物流等专业领域居国内领先地位，是中国物流标准委员会审定的、国内唯一的集团整体5A级综合服务型物流企业。
3）行驶里程改善进展情况
随着与中国外运正式签约，光荣出行首批租赁的 60 辆燃料电池物流车于2020年2月下旬开始逐步投入使用，单车日均行驶里程在逐步提高，较前期行驶里程情况已有较大改善。由于受到新冠疫情等影响，该批次60辆物流车尚未全部交付运行，随着相关影响逐步消除，其利用率还将快速提升。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
光荣出行日均单车里程（单位：km）
100
80 77 76 72 75
59
60
43 37
40 24 27 31 34
21 23 15
20 7
- - 3
-
”
（四）截止目前，披露公司物流车、商业大巴行驶里程较低的情况是否有所改善。
请参见本题“（三）按照终端客户、车辆种类披露各类车辆日均行驶里程的变化，并就终端用户行驶里程较低的原因等予以分析说明”，相关行驶里程较低的情况随着集团客户的导入已经有所改善，预计将持续向好。
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2.2根据问询回复及申报材料，发行人主要收入确认集中在四季度，如2018年发行人确认收入3.68亿元，其中2亿元左右收入终端客户为水木通达及光荣出行，且当年12月份确认收入金额在2亿元。发行人选择的是第四套上市标准。
请发行人披露：（1）报告期各期12月份确认收入的金额及占比；（2）光荣出行在成立的初期就签署大额采购合同的合理性，存在一笔合同终端交付较晚的合理性，是否存在突击确认收入的情况；（3）12月份主要对应的合同种类、签订时间、发货签收时间、终端客户交付时间；是否存在时间周期明显低于正常生产周期和发货周期的情况，是否存在收入确认与终端交付差异时间较长的情况，是否存在提前确认收入的情况。
问题答复：
（一）报告期各期12月份确认收入的金额及占比；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“3、主营业务收入季节性分析
（1）报告期各期季节性收入占比情况
……
2017年、2018年以及2019年度，发行人12月份确认主营业务收入的比例分别为93.87%、76.71%以及76.24%，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
12月收入金额 41,885.35 28,254.13 18,865.93
占主营业务收入比 76.24% 76.71% 93.87%
”
（二）光荣出行在成立的初期就签署大额采购合同的合理性，存在一笔合同终端交付较晚的合理性，是否存在突击确认收入的情况；
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“3、主营业务收入季节性分析
……
（2）终端客户光荣出行商业背景分析
1）光荣出行的商业背景
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，主要技术方向是专注于车联网+大数据相关业务内容，用互联网思维为用户提供高端智能科技产品和服务。光荣出行以大数据+人工智能为基础，以新一代新能源车辆为载体，自项目成立初始持续关注燃料电池汽车技术，与国内多家高等院校、科研机构、上市公司和整车企业建立了联系。
2017 年，为进一步整合资源推进新能源汽车业务，项目与寺库集团主体业务独立并设立光荣出行（深圳）科技有限公司。
光荣出行（深圳）科技有限公司注册资本为 15,000 万元，吸引了各领域专业人士成为事业合伙人，具体出资结构如下：
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
陶广全
上海长戟企业管 （执行事务合伙 52.00%
理中心（有限合 62.50% 人）
伙） 沈晓龙 24.00%
张博 24.00%
陶广全
海南领客数 上海氢达企业管 （执行事务合伙 60.00%
据科技有限 100% 理中心（有限合 12.50% 人）
公司 伙） 蔡斌 40.00%
陶广全
宜春光荣投资管 （执行事务合伙 40.00%
理中心（有限合 25.00% 人）
伙） 李日学 25.00%
金天 25.00%
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
李育钊 5%
李云霞 5%
经查阅公开资料，光荣出行实际控制人为寺库品牌联合创始人陶广全，主要出资人包括寺库实际控制人、董事长李日学，昆仑万维（300418.SZ）副总经理金天，以及光荣出行团队成员沈晓龙、蔡斌等。可见，光荣出行的合伙人及团队具有较强的资金实力和商业决策能力。
2）进入燃料电池汽车运营的决策依据
光荣出行从孵化初期即沿循车联网寻找投资机会和业务方向，并意向投资新能源汽车产业。考虑到锂电池产业已经逐步成熟，持续关注燃料电池产业。
自2017年开始，光荣出行密集调研国内燃料电池汽车市场，从系统与整车价格、运营稳定性、配套设施情况等方面判断，认为条件尚未完全成熟没有深入开展商业化运作。2018年，一方面条件进一步成熟，另一方面寺库集团于2017年完成纳斯达克上市，光荣出行主要出资人正式着手开展燃料电池汽车商业化运营。
在投资决策上，光荣出行主要团队背景来自于互联网行业，决策出发点基于车联网+大数据，以及从车辆和技术储备角度切入燃料电池行业，通过下游身份建立与主机厂和发动机厂商的关系。光荣出行首批商业化运营以自有资金投资，未使用财务杠杆且资金量不大，是进入产业初期的探索尝试，对投资回收期不敏感，具有较强的风险承担能力。
在购车决策上，光荣出行对国内燃料电池汽车主机厂及系统厂商进行了较为全面的调研。经综合考虑销售价格、售后服务保障、系统技术与运营稳定性等，审慎决策后首批物流车采用中通客车燃料电池物流车型。
在运营决策上，光荣出行总部注册在深圳，且广东省是国内较早明确对燃料电池汽车进行1:1补贴的地方省份，而珠三角区域中佛山、中山等地也是国内燃料电池汽车发展较早的区域，具有一定的加氢基础设施配套。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
3）个别订单终端交付时间较晚的原因及合理性
2019年3月，《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》发布，明确2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴，燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布。由此，光荣出行对过渡期后的补贴政策保持观望，放慢了采购节奏。
但鉴于后续补贴政策迟迟未能发布，而光荣出行已与整车厂商签订了车辆采购协议，为避免2020年补贴标准进一步退坡的风险，且光荣出行已通过积累市场经验、引进人才和扩充运营管理团队等逐步打磨到位，具备交付运营管理能力，并于2019年末完成交付计划。
4）客户开发渠道及关联关系情况
光荣出行系经中通客车开发，购买了中通客车搭载发行人系统的燃料电池物流车型。发行人与光荣出行、中通客车及其董事、监事、高级管理人员、控股股东与实际控制人不存在任何关联关系，亦不存在除上下游采购以外的任何其他交易或往来。
综上，光荣出行具有合理商业背景，大额采购燃料电池汽车系经过长期布局和筹划做出的决策，个别订单交付时间较晚主要系受到补贴政策影响，且光荣出行系经中通客车开发，与发行人均不存在关联关系。因此，光荣出行相关订单不涉及突击确认收入的情况。”
（三）12 月份主要对应的合同种类、签订时间、发货签收时间、终端客户交付时间；是否存在时间周期明显低于正常生产周期和发货周期的情况，是否存在收入确认与终端交付差异时间较长的情况，是否存在提前确认收入的情况。
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（二）营业收入分析”中补充披露，具体如下：
“3、主营业务收入季节性分析
……北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（3）生产、发货及终端交付周期合理性
发行人近三年12月份履行的发动机系统批量订单包括来自宇通客车、北汽福田、申龙客车等共计6家客户的11个批次订单，各期涉及订单金额分别为5,897.44万元、17,397.43万元以及37,174.92万元。
1）生产周期合理性
发行人近三年12月份相关订单的合同签署时间、订单生成时间、入库时间及其间隔情况如下：
期间 客户 订单批次 订单生成 合同签署时 入库时间 合同签署到 生产周期（天）
时间 间 入库间隔
a b c d=c-b e=c-a
2019 宇通客车 2019年度 2019年11 2019年11月 2019年12月 19 19
*50套 月21日 21日 10日
2019 申龙客车 2019年度 2019年10 2019年11月 2019年12月 13 41
*200套 月21日 18日 1日
2019 北汽福田 2019年度 2019年11 2019年12月 2019年12月 5 50
*78套 月5日 20日 25日
2019 吉利商用 2019年度 2019年9 2019年9月 2019年12月 113 89
车 *47套 月29日 5日 27日
2018 申龙客车 2018年度*302018年10月2018年11月302018年11月25 -5 45
套 11日 日 日
2018 申龙客车 2018年度*602018年10月2018年12月152018年12月20 5 70
套 11日 日 日
2018 中通客车 2018年度 2018年9月2018年12月16 2018年11月5 -41 55
*100套 11日 日 日
2018年度*232018年1月82018年5月17 2018年4月11
2018 宇通客车 套 日 日/2018年11月日至11月26日 -36 94
26日
2017 北汽福田 2017年度*502017年11月2017年12月152017年12月20 5 49
套 1日 日 日
2017 北汽福田 2017年度*492017年11月2017年12月202017年12月25 5 54
套 1日 日 日
2017 中植汽车 2017年度*502017年10月2017年10月152017年12月26 72 57
套 30日 日 日
2017 申龙客车 2017年度*302017年10月2017年9月202017年12月13 84 44
套 30日 日 日
注：列示负数为合同签署时间晚于入库时间。
由于燃料电池系统的备货及生产周期长，发行人一般与整车厂商在技术确认和重要商务条件确认后即开始订单生产，实际合同签署还需要经过一系列商务流程及审批，因此合同签署时间往往较为滞后。
发行人ERP系统内的订单生成时间至产成品入库间隔时间更能准确反映发行人的生产周期。上表所示，上述项目从订单生成到产品入库的生产周期在2-3北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复个月左右，符合发行人一贯的生产周期。
2）发货周期合理性
发行人近三年12月份相关订单的入库与出库时间间隔情况如下：期间 客户 订单批次 入库时间 出库时间 发货周期（天）
a b c=b-a
2019 宇通客车 2019年度*50套 2019年12月10日 2019年12月10日 1
2019 申龙客车 2019年度*200套 2019年12月1日 2019年12月1日 1
2019 北汽福田 2019年度*78套 2019年12月25日 2019年12月25日 1
2019 吉利商用车 2019年度*47套 2019年12月27日 2019年12月27日 1
2018 申龙客车 2018年度*30套 2018年11月25日 2018年12月21日 26
2018 申龙客车 2018年度*60套 2018年12月20日 2018年12月21日 1
2018 中通客车 2018年度*100套 2018年11月5日 2018年11月16日 11
2018 宇通客车 2018年度*23套 2018年11月26日 2018年11月27日 1
2017 北汽福田 2017年度*50套 2017年12月20日 2017年12月26日 6
2017 北汽福田 2017年度*49套 2017年12月25日 2017年12月28日 3
2017 中植汽车 2017年度*50套 2017年12月26日 2017年12月29日 3
2017 申龙客车 2017年度*30套 2017年12月13日 2017年12月22日 9
上表所示，发行人订单从生产完成至交付整车厂的发货周期较短，均在 1个月之内，符合行业一般水平，不存在突击处理积压库存的情况。
3）终端交付周期合理性
发行人近三年12月份相关订单的出库时间、终端交付时间以及整车厂与终端签署协议的时间及间隔情况如下：
终端交付 与终端客户签出库与终端客
期间 客户 订单批次 出库时间 终端交付时间 间隔 署协议时间 户签署协议间
隔
a b c=b-a d e=d-a
2019 宇通 2019年度*50套 2019年12月 2019年12月 1个月 2019年11 -1个月
客车 内 月
申龙 2019年度*200 1个月 2019年12 1个月内/
2019 客车 套 2019年12月 2019年12月 内 月/2019年 -2个月
10月
2019 北汽 2019年度*78套 2019年12月 暂未交付 - 2020年1月 1个月
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
终端交付 与终端客户签出库与终端客
期间 客户 订单批次 出库时间 终端交付时间 间隔 署协议时间 户签署协议间
隔
福田
吉利 2019年12
2019 商用 2019年度*47套 2019年12月 暂未交付 - 月 1个月内
车
2018 申龙 2018年度*30套 2018年12月 2019年10月 10个月 2019年1月 1个月
客车
2018 申龙 2018年度*60套 2018年12月 2019年11月 11个月 2019年2月 2个月
客车
2018 中通 2018年度*100套 2018年11月 2018年12月 1个月 2018年12月 1个月
客车
2018 宇通 2018年度*23套 2018年11月 2018年12月 1个月 2018年8月 -3个月
客车
2017 北汽 2017年度*50套 2017年12月 2019年10月 22个月 2019年1月 13个月
福田
2017 北汽 2017年度*49套 2017年12月 2018年6月 6个月 2018年1月 1个月
福田
2017 中植 2017年度*50套 2017年12月 2018年10月 10个月 2017年10月 -2个月
汽车
2017 申龙 2017年度*30套 2017年12月 2018年12月 12个月 2017年12月 1个月内
客车
注：列示负数为出库时间晚于与终端客户签署协议时间。
2017 年，燃料电池汽车仍处于产业化的早期阶段，发行人出库至整车厂交付终端客户时间明显较长，主要系下游客户向终端用户的推广受到国家政策调整、整车厂排产计划、装车调试时间、终端客户需求以及加氢基础设施建设等各项因
素的影响。但除北汽福田个别批次订单外，产品出库到整车厂与终端客户签署销
售协议的间隔较短，总体符合正常情况。
自2018年以来，尤其是后续2019年批量订单，发行人燃料电池发动机产品在整车厂商库存时间明显缩短，与整车厂平均存货周转天数基本持平，不存在实质性差异。受2020年初新冠肺炎疫情的影响，北汽福田2019年度*78套与吉利商用车2019年度*47套生产交付计划推迟，暂未实现终端交付。
北汽福田2017年度*50套与2017年度*49套，原系为针对张家口公交公司2017年100辆招标项目进行重点投标所储备（北汽福田先期已配套一台样车于张家口实地测试验证）。后续，张家口公交公司第一批次招标74辆，北汽福田仅中标49辆，备货的该50套发动机系统，转用于2019年1月中标的张家口公交公司第二批次燃料电池公交车项目，由此间隔时间较长。
综上，经分析发行人生产、发货及终端交付周期，个别订单批次间隔时间异北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复常具有合理原因，不存在提前确认收入的情况。”
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.3目前，燃料电池客户存在国补、地补的情况，根据地方不同，整车厂与终端客户结算存在不同。保荐业务督导发现，光荣出行购买的100台物流车的单价为130万元，扣除政府补贴后，实际成本不低于30万元。根据前期回复，发行人搭载60KW发动机车辆成本是260万元，国补、地补分别为40万元，实际购车成本是180万元。根据光荣出行、水木通达资产金额计算，其购车成本也存在较大差异。
请发行人：（1）按照重要合同说明发行人与整车厂结算单价、国补及地补金额、承担方、终端客户与整车厂结算价格；光荣出行实际购车成本与发行人回复中购车成本存在较大差异的原因；（2）光荣出行、水木通达购车成本与其自身的资产总额是否相匹配；是否已经支付购车款；（3）结合上述客户收入及利润，披露运营氢能源汽车是否能够获得有效收益，是否具有商业合理性。
问题答复：
（一）按照重要合同说明发行人与整车厂结算单价、国补及地补金额、承担方、终端客户与整车厂结算价格；光荣出行实际购车成本与发行人回复中购车成本存在较大差异的原因；
1、光荣出行实际购车成本与发行人前期问询回复的差异原因
发行人在首轮问询“问题 39”之“发行人发动机及对应的整车价格、续航里程、及每公里费用等与燃油及其他汽车的对比”回复中涉及题干中所述：“发行人搭载60KW发动机车辆成本是260万元，国补、地补分别为40万元，实际购车成本是180万元。”
发行人在首轮问询中已指出比较基准为：“结合12米燃料电池车型在张家口市的运营数据，发行人以三款分别为燃料电池、纯电动以及燃油动力的12米客车车型为例，基于经验数据比较分析了燃料电池车型与其他车型的续航里程、加注（充电）时间、性能指标以及购置与运营经济成本等。”
因此，此处260万元的购车成本系以张家口上线的搭载60kW发动机的12米燃料电池公交车型为参考基准，而光荣出行购买的系搭载30kW发动机的8吨厢式物流车，在车型、发动机配置以及其他零部件配置方面均不同。相关补贴标北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复准差异系由于光荣出行购买于2018年，而发行人在回复时根据当时最新的过渡期间0.8倍补贴政策标准进行列示，确保数据的时效性。
综上，存在较大差异具有合理原因。
2、重要合同涉及的发动机结算价格、国补、地补以及整车结算价格
各地公交一般均由财政资金支持，地方不再设推广补贴，且整车采购及价格等均经招标采购程序，以下重点列示了报告期内水木通达与光荣出行采购车辆对应的发动机结算价格、国补、地补以及整车结算价格。
单位：万元
序 车型 交付时间 发动机价格 国补 地补 整车结算 是否含地
号 价格 补
1 客车 2017年 115.00 50 25 94.12 -
2 客车 2018年 115.00 50 25 99.12 -
3 客车 2018年 90.00 50 25 72.30 -
4 客车 2018年 80.00 50 25 80.80 含
5 物流车 2018年 90.00 50 24.4 49.60 -
6 物流车 2019年 73.00 40 20 40.34 -
7 物流车 2018年 86.10 50 50 80.00 含
8 客车 2019年 128.00 40 20 186.00 -
9 物流车 2019年 79.00 40 20 80.00 -
国家补贴由国家财政与整车厂商直接结算，终端客户在购买新能源汽车时按照扣除国家补贴后的价格结算，即结算价格不含国补。
而地补的垫付方一般由整车厂商与消费者结合当地政策、商业谈判、价格与付款等各方面因素确定，由此上述采购订单中两种情形均存在。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（二）光荣出行、水木通达购车成本与其自身的资产总额是否相匹配；是否已经支付购车款；
1、光荣出行、水木通达的购车成本与资产总额匹配情况
（1）光荣出行
光荣出行截至2019年12月31日的资产总额为29,949.37万元。根据光荣出行提供的固定资产台账，其于2019年12月31日的车辆类固定资产入账情况如下：
光荣出行车辆类固定资产原值构成
序号 名称 数量 单价（元） 金额（万元） 是否含国、地补
1 物流车 100 689,655.17 6,896.55 含地补
2 客车 50 1,646,017.70 8,230.09 不含
3 物流车 200 707,964.60 14,159.29 不含
总计 29,285.93
注：固定资产入账金额系销售价格除税后金额。
经与光荣出行确认，其于财务报表中按照包含地补的采购价格入账，其购车成本与资产总额具有匹配关系。
（2）水木通达
水木通达截至2019年12月31日的资产总额为14,290.76万元。根据水木通达提供的固定资产台账，其于2019年12月31日的车辆类固定资产入账情况如下：
水木通达车辆类固定资产原值构成
序号 固定资产名称 数量 单价（元） 金额（万元） 是否含国、地补
1 客车 30 804,444.44 2,413.33 不含
2 客车 30 854,482.76 2,563.45 不含
3 客车 30 623,275.86 1,869.83 不含
4 客车 50 696,551.72 3,482.76 含地补
5 物流车 20 427,586.21 855.17 不含
6 物流车 40 356,991.15 1,427.96 不含
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
水木通达车辆类固定资产原值构成
总计 12,612.50
注：固定资产入账金额系销售价格除税后金额。
经与水木通达确认，其按照与整车厂实际结算的车辆价格入账，与资产总额具有匹配关系。
2、光荣出行、水木通达支付购车款情况
截至2020年3月31日，光荣出行、水木通达上述购置车辆批次的购车款支付情况如下：
单位：万元
序号 车型 交付时间 应付金额 已付金额
1 客车 2017年 2,823.60 2,823.60
2 客车 2018年 2,973.60 2,973.60
3 客车 2018年 2,169.00 2,169.00
4 客车 2018年 4,040.00 1,007.52
5 物流车 2018年 992.00 992.00
6 物流车 2019年 1,613.60 1,613.60
7 物流车 2018年 8,000.00 8,000.00
8 客车 2019年 9,300.00 600.00
9 物流车 2019年 16,000.00 500.00
综上，水木通达、光荣出行各批次车辆均有支付购车款项。
（三）结合上述客户收入及利润，披露运营氢能源汽车是否能够获得有效收益，是否具有商业合理性。
1、新能源汽车下游运营企业商业逻辑
氢燃料电池汽车产业处于产业化的前期阶段，由于基础设施建设滞后、氢气使用成本高、补贴政策偏向前端制造环节等，导致规模不足和成本较高等问题，尚未形成规模经济和可观的盈利空间。这与纯电动汽车早期运营存在充电桩建设滞后、充电成本高、规模效应不足等问题相类似。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
在行业发展的初期阶段，短期内是否盈利并非是商业合理性的必要条件。燃料电池技术具有广阔的应用前景，是全球能源低碳化背景之下的重要技术路线，因此在国家战略和地方政策的支持下，社会资本逐步进入下游运营产业链。发行人下游终端用户光荣出行与水木通达成立时间不长，光荣出行的合伙人背景主要来自于互联网，系由全球知名奢侈品平台寺库集团孵化；水木通达系由清华大学工研院孵化，并引入全球最大的工业气体供应商AP公司成为第一大股东。产业资本等通过及早进入相应领域，积累运营经验、建设专业团队并构建具有规模经济的运营网络，有助于在未来的行业快速发展预期下加速扩张。
2、终端客户收入及利润情况
（1）发行人终端客户财务表现
水木通达与光荣出行分别于2017年末、2018年末交付首批燃料电池车辆，从其后续财务表现来看，除光荣出行因其他业务板块盈利以外，下游燃料电池汽车运营业务在前期一般均处于亏损状态。这主要是由于燃料电池汽车刚刚进入市场，运营公司在前期处于固定资产投入和市场扩张阶段，同时受到集团客户导入周期长、初期车辆购置成本高、基础设施不完善以及企业发展初期财务成本高等因素的影响。一般而言，随着运营规模扩大和产业逐步成熟，运营成本也将会逐步摊薄，从而扭亏为盈。
从收入表现来看，水木通达的收入规模呈现高速增长，显示出运营车辆不断增加、客户加快渗透的趋势。
（2）同行业可比知名公司财务表现
地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁”）是一家专注于新能源物流车集约化运营的服务配套商，致力于为各大快递物流及城配企业提供一站式的新能源物流车队租赁及运营配套服务。地上铁自2015年设立以来，建立了“线上+线下”数字服务网络，从首批30台纯电动物流车，发展到目前拥有不同类型的微面、中面、轻卡等新能源物流车超 30,000 台，代表性客户为顺丰速运、京东物流等，业务范围覆盖深圳、北京、上海等50多个一二线城市。
根据公开资料，地上铁自设立以来持续获得经纬中国、启明创投、国电投、北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复钟鼎创投、博将资本、伊藤忠商事株式会社投资，近期C1轮融资于2020年2月获得由泰山投资管理的亚洲环境基金领投的数千万美元。
根据科陆电子（002121.SZ）于2018年9月13日发布的《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的公告》，地上铁的相关财务数据如下：
单位：元
地上铁 2018年6月30日 2017年12月31日
/2018年1-6月 /2017年度
总资产 1,514,164,850.54 1,342,085,395.70
净资产 320,141,588.37 116,718,357.63
营业收入 178,938,357.51 326,077,044.66
净利润 2,355,730.68 -12,181,729.20
自2015年成立至2017年度，地上铁尚未实现盈利。而根据公开资料，2017年地上铁获得启明创投领投的5,000万元投资，并实现了物流车队总规模破万台，运营服务网络超过30个一二线城市，已然初具规模。
由此可见，我们以发展相对成熟的纯电动物流车知名运营企业为例，新能源汽车运营企业需要经历较长时间的培育周期才能跨越盈亏平衡。随着充电基础设施加快建设、运营网络不断成熟以及规模效应显现，将最终促进综合运营成本摊薄至较低水平。与此同时，市场投资者更看重行业的发展前景，短期内是否盈利并不直接决定投资者对商业合理性的判断。
3、下游终端用户的具体商业背景及其合理性
光荣出行与水木通达主要发展脉络、投资人及团队背景、决策考虑以及业务亮点等有关商业背景及合理性概述如下：
（1）光荣出行
1）光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术，选择以新一代燃料电池车型为载体开展运营和数据服务符合其发展脉络；
2）光荣出行主要出资人包括寺库集团联合创始人陶广全、寺库集团实际控北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复制人李日学、昆仑万维（300418.SZ）副总经理金天以及其他团队成员等，首批车辆购买基于事业合伙人投入的自有资金，且光荣出行募资时点在寺库集团完成纳斯达克上市后，其在业务初期探索阶段不使用财务杠杆，可以容忍更长的投资回收期以及具有更高的风险承担能力，其投资决策与出资人背景契合；
3）光荣出行的创始团队背景主要来自于互联网，长期跟踪车联网+大数据业务方向，其在决策时主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等，而不是完全基于车辆的运营。因此其商业决策并不完全依赖可实现的运营收益，也正由于运营经验的缺失导致首批物流车在落地、运营和客户拓展上贻误机会；
4）光荣出行购车经过缜密决策，从其长期采集数据服务并降低运维成本的角度出发，对车辆本身的技术表现、运营可靠性、售后服务保障、采购成本等方面都进行了调研，基于对国内主机厂和系统厂商的多方验证决策购买车型，最终选择中通客车与亿华通合作开发的物流车。
（2）水木通达
1）水木通达成立背景基于其创始团队在商业大巴运营方面积累的深厚运营经验，由此对燃料电池大巴相比纯电动客车续航里程长、低温适应性好、加氢时间短等优势具有深刻理解，且借助北京2022年冬奥会契机可以争取交通管理部门在牌照资源上的支持，由此从燃料电池汽车领域切入创立水木通达；
2）水木通达成立后，持续在燃料电池运营领域取得市场瞩目的成绩，先后获得了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的工业气体供应商AP公司投资入股，AP公司现为水木通达第一大股东；
3）水木通达持续提供高品质客运服务，建立了完善的运营管理体系，在市场策略上以北京地区高等院校、高科技园区以及大型企事业单位为主要目标客户，持续拓展了一大批高质量租赁客户，当前单车月均行驶里程已达到1,500km，行
驶利用率已达到较高水平；
4）北京2022年冬奥会是燃料电池推广运营的重要契机，水木通达以北京市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥系列赛事运营服务提供商，在运营北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复牌照资源等方面受到了北京市交委的大力支持，并筹备利用服务2022年冬奥会的契机进一步扩大业务规模和巩固品牌形象。
综上，结合产业链现状、下游终端用户及同行业可比公司财务表现以及商业背景信息，光荣出行与水木通达从事氢燃料电池汽车运营系其自主商业决策，具有商业合理性。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.4根据问询回复，光荣出行某项合同中，光荣出行应向整车厂支付的价款为80万/台，低于整车厂采购发动机价格，整车厂需要承担资金成本。此外，部分整车厂存在提前备货的情况，整车厂存在承担存货管理、减值、技术更新换代等库存风险。
请发行人：（1）整车厂采购发行人发动机价格较高，向终端客户销售价格并未显著大于发动机采购价格的情况下，说明其从事该项业务的商业合理性，能否保证自身的经济利益；（2）整车厂在承担国补延期收到的情况下，其收到终端销售回款将低于发动机采购价格。整车厂如何向发行人支付采购款，整车厂承担补贴的时间及资金风险是否合理，整车厂收到补贴及向发行人支付款项是否存在关系；（3）整车厂提前备货具体情况，说明整车厂信息、数量、金额，确认收入的时点、存货的管理等信息，说明备货与正常销售的合同约定是否存在差异，存货管理是否存在差异；（4）结合汽车行业零部件采购一般惯例，新能源汽车行业技术迭代导致的存货跌价风险等，披露整车厂提前备货，承担存货风险的合理性，是否存在其他安排或潜在安排保障整车厂的利益不受损。
问题答复：
（一）整车厂采购发行人发动机价格较高，向终端客户销售价格并未显著大于发动机采购价格的情况下，说明其从事该项业务的商业合理性，能否保证自身的经济利益；
整车厂向终端客户销售结算价格并未显著大于发动机采购价格，系由于国家补贴将直接与整车厂结算，在新能源汽车补贴机制下整车厂垫付补贴资金属于行业普遍现象，商用车厂商从事燃料电池汽车业务具有商业合理性。
1、从整车厂商现金流情况看补贴资金垫付
由于新能源汽车补贴拨付机制的影响，商用车厂商在开展新能源汽车销售时会垫付大量的国家补贴、地方补贴资金，导致从下游终端用户回收的现金流不足以覆盖相应成本支出现金流。与过去数年间快速增长的纯电动商用车业务不同，由于燃料电池汽车产销规模小，对整车厂的资金尚不构成重要影响。
2015年度发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复知》开启了纯电动汽车迅速放量的窗口期，我们以2015年-2018年度为时间窗口，以知名上市公司宇通客车、中通客车、北汽福田等为例，经营纯电动汽车业务对其经营活动现金流量净额影响分析如下：
单位：万元
公司简称 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
宇通客车 600,974.05 353,233.17 -174,896.21 257,782.60
中通客车 -60,501.38 -1,654.05 -94,681.50 -74,711.32
北汽福田 49,004.44 119,178.33 -261,582.81 -46,763.66
亚星客车 -18,682.33 -66,730.95 -24,014.06 -35,705.57
安凯客车 -28,929.43 -125,634.49 24,940.14 -34,531.73
金龙汽车 89,251.32 -171,664.67 -69,064.48 30,285.92
可以发现，中通客车、亚星客车、安凯客车的经营活动现金流量净额长期为负，而随着新能源汽车销售规模的逐步扩大，至2017年度包括行业龙头宇通客车、北汽福田在内的几乎所有客车企业均出现经营性现金流赤字。因此，垫付补贴资金造成的现金净流出属于行业普遍现象，受纯电动汽车业务影响更为明显，这并不因此影响商用车厂商从事燃料电池汽车业务的商业合理性。
2、纯电动汽车补贴水平与毛利率水平比较
我们根据知名上市商用车企业2015年度报告，回顾了纯电动汽车发展初期新能源汽车收入中补贴金额的占比情况，并对比了该等厂商的毛利率情况。
单位：万元
公司简称 纯电动汽车 纯电动汽车 补贴占比（%） 销售毛利率（%）
收入 补贴金额
宇通客车 926,211.00 523,450.00 56.52 25.33
北汽福田 316,911.15 148,235.00 46.77 12.48
亚星客车 44,965.11 25,610.00 56.96 15.29
金龙汽车 757,145.89 423,371.00 55.92 17.15
平均值 54.04 17.56
注：中通客车、安凯客车未披露相关信息。
可以发现，在2015年纯电动商用车发展之初，补贴占新能源汽车销售收入的比例达到54.04%，而该等厂商的平均毛利率水平仅为17.56%，新能源汽车补北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复贴占比大幅超过毛利率。进一步表明，相应扣除补贴后的终端销售价格低于零部件采购金额的情形是普遍现象。这是产业化前期补贴机制下的商业模式，并不阻碍整车厂商大力发展纯电动商用车业务。
3、从事该项业务的商业合理性
具体到燃料电池汽车而言，与纯电动汽车发展进程类似，在产业发展前期会对整车厂商的资金情况构成一定的压力。但一方面，目前燃料电池汽车的产销规模远低于纯电动汽车，资金压力较小；另一方面，技术进步与市场份额才是当下领先厂商进入燃料电池汽车领域的主要驱动因素。随着产业培育成熟、补贴逐步退坡、燃料电池系统成本降低，进入到大规模商业化阶段时，市场份额领先的厂商将从中受益。
（二）整车厂在承担国补延期收到的情况下，其收到终端销售回款将低于发动机采购价格。整车厂如何向发行人支付采购款，整车厂承担补贴的时间及资金风险是否合理，整车厂收到补贴及向发行人支付款项是否存在关系；
整车厂商主要依赖不断增加筹资净现金流入，从而满足不断扩张的新能源汽车业务需求，整车厂商在从事新能源业务中普遍承担补贴时间及资金风险，其收到补贴与向发行人支付款项不存在关联。
1、整车厂如何向发行人支付采购款
单位：万元
筹资活动产生的 筹资活动产生的 筹资活动产生的 筹资活动产生的
公司简称 现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额
2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
宇通客车 -155,395.35 -107,258.80 -345,619.96 -149,038.34
中通客车 81,525.41 132,364.34 -6,537.53 46,580.40
北汽福田 650,722.15 825,584.30 303,096.66 275,898.21
亚星客车 28,807.90 37,127.38 65,505.17 21,270.56
安凯客车 43,739.59 -34,598.19 84,507.22 12,855.20
金龙汽车 144,578.19 35,180.63 251,177.90 139,683.24
前述回复已说明，整车厂商在经营新能源汽车业务阶段，出现经营性现金流量长期为负的情形。由此，近年来整车厂商普遍通过股权融资和债务融资的方式北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复补充现金流，进而保持日常业务经营中对供应商的付款。除宇通客车依靠较强的现金储备未持续筹资外（截至2014年末，宇通客车货币资金余额为60.16亿元），其他厂商的筹资净流入规模均较大，符合行业发展阶段特征。
具体而言，在光荣出行订单中，中通客车对发行人持续回款，发行人截至目前该订单回款比例为70%，这与中通客车自2015年-2018年以来持续大额筹资的业务发展特征相符，不存在违背商业合理性的情形。
2、整车厂承担补贴的时间及资金风险是否合理
国家补贴的结算对象为整车厂，整车厂承担补贴资金风险以及补贴回款周期风险是行业的普遍商业模式。一般而言，在包含补贴的新能源车辆销售价格下，整车厂商仍拥有合理的盈利空间，并综合考虑了其资金风险和资金成本。通常，整车厂商在向终端客户销售时，会详细调查终端客户的资金实力、信用资质、商业能力等，对于可能造成潜在重大资金风险的终端客户予以规避，这是整车厂市场开发的基本原则。
具体到发行人燃料电池业务中，公交车采购均系财政资金支持，而民营终端客户水木通达与光荣出行具有优质的股东背景和信用资质。根据前述回复其购车付款情况良好，且水木通达、光荣出行与北汽福田、中通客车均系自主开展商业合作，而水木通达最早批次投入的商业大巴平均行驶里程也已超过2万公里。根据相关情况，北汽福田、中通客车分别与水木通达、光荣出行开展相关燃料电池汽车业务具有商业合理性。
3、整车厂收到补贴及向发行人支付款项是否存在关系
截至本问询函回复签署日，发行人发动机系统终端车辆已有较多批次达到2万公里行驶里程要求，但整车厂取得补贴尚需经过一定的申请与核发周期，发行人主要客户尚未收到相关燃料电池汽车国家补贴。
但报告期内，发行人批量订单销售形成应收账款104,762.77万元，截至2020年4月30日已回款45,058.04万元，回款比例达到43.01%。可见，发行人回款与整车厂收到国家新能源汽车补贴之间无先后及逻辑关系。而发行人主要客户受补贴结算周期影响，导致回款有所延迟，属于行业普遍现象。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（三）整车厂提前备货具体情况，说明整车厂信息、数量、金额，确认收入的时点、存货的管理等信息，说明备货与正常销售的合同约定是否存在差异，存货管理是否存在差异；
报告期内，先向发行人备货再与终端客户签署协议，且时间间隔较长的订单主要为北汽福田2017年度*50套订单，其订单批次、数量、金额、确认收入时点、与终端客户签署协议时点等信息，以及相关订单交付时间较晚的具体商业背景，请参见本问询函“问题二、关于销售收入”之“2.2 （三）12月份主要对应的合同种类、签订时间、发货签收时间、终端客户交付时间；是否存在时间周期明显低于正常生产周期和发货周期的情况，是否存在收入确认与终端交付差异时间较长的情况，是否存在提前确认收入的情况。”
根据相关合同，该等合同的主要约定与同期或者后续签署的正常销售合同约定不存在实质差异，亦未约定特别的存货管理政策，发行人不存在因此承担存货管理职责、存货管理风险或承担损毁、跌价责任的情形。根据相关访谈尽调，相关产品自验收入库后即作为整车厂商库存，由其负责存货管理并承担由此可能导致的相关风险。
（四）结合汽车行业零部件采购一般惯例，新能源汽车行业技术迭代导致的存货跌价风险等，披露整车厂提前备货，承担存货风险的合理性，是否存在其他安排或潜在安排保障整车厂的利益不受损。
发行人系统产品在整车厂库存时间较长的现象主要发生于2017年，即行业发展的早期阶段。与传统汽车零部件行业供销模式相比，在此阶段燃料电池系统产业具有产销规模小、受产业政策影响大、供应链不成熟等特征，对客户尚未形成成熟、稳定、批量的供货节奏，供货批次集中且数量有限。
一方面，这不适用将零部件存放于客户库房等即时供货方式，且产能不足和下游需求不稳定等造成了存在提前备货的情况。另一方面，初期阶段燃料电池系统尚未进入市场进行批量验证，技术迭代相对缓慢，且补贴力度在发展初期一直保持稳定，存货跌价风险可控。
综合考虑，整车厂在拓展燃料电池汽车产业初期，小批量订单存货风险可控。北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复同时，根据发行人的相关合同、实际履约情况以及对整车厂的访谈尽调，不存在其他安排或潜在安排保障整车厂的利益不受损。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.5根据申报材料，发行人、北京环宇京辉京城气体科技有限公司、张家口公交公司签订了《氢气长管拖车销售三方协议》,约定由京辉气体按80元/公斤价格向张家口公交公司供应氢气，张家口公交以30元/公斤的价格向京辉气体支付货款，剩余50元/公斤的差价由张家口海珀尔承担。考虑到发行人供氢气价格显著低于第三方京辉气体的价格，存在“一项交易单独看是不经济”的特点。
请发行人说明：（1）销售氢燃料电池公交车，承担低价供应氢气，该两笔交易之间是否存在关系，结合供气成本、以及市场公允价格说明两者之间是否属于一揽子交易，是否存在向张家口公交变相补贴的情况；（2）发行人其他合同或者在手订单，是否存在承担加氢费用的情况。
问题答复：
（一）销售氢燃料电池公交车，承担低价供应氢气，该两笔交易之间是否存在关系，结合供气成本、以及市场公允价格说明两者之间是否属于一揽子交易，是否存在向张家口公交变相补贴的情况
1、发动机销售与氢气销售两者业务实质不存在关联
从业务模式上，发行人作为汽车零部件供应商，面向全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市；张家口海珀尔作为张家口市引进的氢气能源服务供应商，由于能源的运输半径和垄断效应，其主要面向地区内的氢燃料电池汽车用户提供能源服务。因此，尽管发行人与张家口海珀尔存在产业协同发展，但其业务模式和运作相互独立。此外，发生交易时，发行人仅享有张家口海珀尔47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人不具有商业合理性。
从交易频率上，发行人零部件交易系按照规格和数量一次性交易，而能源交易是持续性交易，其收费还取决于车辆数量、车辆上线时间、车辆行驶里程，以及不同类型车辆在不同环境下的氢气耗用不同，具有较大不确定性。
从合同签订情况上，发行人发动机系统的销售对象为宇通客车与北汽福田，氢气的销售对象为张家口公交公司。根据合同内容，发动机系统销售合同只约定了发动机系统的相关事项，氢气销售合同只约定了氢气的相关事项。两项合同的签订对象互不相同、彼此独立，合同内容不存在交叉约定的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者从业务模式、交易频率以及合同签订等方面均不存在联系。
2、张家口海珀尔承担加氢费用具有商业逻辑
张家口是全国唯一的国家级可再生能源示范区，具有发展氢能产业得天独厚的资源优势，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源。京津冀是我国重要的能源消费重心，氢能将成为构建京津冀绿色能源一体化的重要支撑。
张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口市区独家保障氢燃料供应。张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠电价。四方协作机制是由张家口首创，即由政府牵头，与电网公司合作建立可再生能源电力市场化交易平台，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
因此，张家口海珀尔享受可再生能源低成本制氢的优势，具有可观的盈利空间。而张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补。
3、张家口海珀尔预计供气成本及市场公允价格
一方面，根据张家口海珀尔、第三方氢气供应商、张家口公交公司签订的三方协议，第三方实际供氢价格如下：1）通过氢气长管拖车运送至张家口地区加氢站的单价为6.5元/Nm3（73.45元/公斤）；2）自提氢气单价为2.0元/Nm3（22.6元/公斤）。比较第三方自提氢气单价，考虑到在张家口本地制供氢运输距离短、成本低，张家口海珀尔与张家口公交公司约定的30元/公斤的定价在制氢厂投产后属于合理价格水平。
另一方面，开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。按照氢气2.37元/Nm3（即30元/kg）、氧气北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复1.42 元/Nm3的价格进行评估预测，在考虑到享有“四方协作机制”优惠电价的基础上，一期工程预计每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，具有较为稳定的盈利空间。
因此，在供气成本上，张家口海珀尔不存在价格制定显著低于成本或盈利空间极低的情形；在市场价格上，张家口海珀尔不存在显失公允的情形。
综上，张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口市区独家保障氢燃料供应。在制氢厂投产后，30元/公斤氢气价格销售具有良好的经济效益，考虑到张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，长期来看具有可观利润，不具备“一项交易单独看是不经济”的特点，与发行人的发动机系统销售不属于一揽子交易，亦不存在向张家口公交公司变相补贴的情况。
（二）发行人其他合同或者在手订单，是否存在承担加氢费用的情况
发行人所有发动机销售合同及在手订单中，均不存在为客户或终端用户承担加氢费用的情况。加氢费用的发生主体为张家口海珀尔，其作为能源供应商业务范围仅局限于张家口公交项目，并不辐射于发行人在全国各大城市普遍开展的发动机系统业务。承担加氢差价是张家口海珀尔在自身尚未投产的情况下阶段性的情况，不是发行人面向全体客户的潜在附加义务。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.6招股说明书披露，2016年，发行人向北汽福田销售了一批动力电池，金额为4,621.90万元，占当年零部件收入的90.95%。2018年，发行人向中植汽车销售了一批动力电池等零部件，金额为641.03万元，向青岛中车销售了一批安全阀和压力传感器等部件，金额为249.93万元，上述两项占当年零部件收入的72.89%。
请发行人说明上述与北汽福田、中植汽车相关交易的具体内容、成本、毛利率，北汽福田、中植汽车向发行人采购产品的原因，结合上述内容、发行人从事氢燃料电池背景等，说明相关交易是否符合商业逻辑，是否有其他利益安排。
问题答复：
1、发行人向北汽福田销售零部件的商业合理性
2016 年，发行人向北汽福田销售了一批动力电池及新能源电池控制及管理系统、新能源汽车整车控制系统，金额为4,621.90万元，具体内容、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
销售项目 金额 成本 毛利率
新能源电池控制及管理系统 543.16
80.64 93.76%
新能源汽车整车控制系统 748.16
动力电池 3,330.58 2,890.13 13.22%
合计 4,621.90 2,970.77 35.72%
该等销售收入既包含动力电池产生的零部件收入，还包含与新能源汽车相关控制系统等软件收入，由于上述交易签署在一份销售合同中，动力电池销售金额占主要部分，因此在收入分类时归为了零部件业务。
在2016年及以前年度，燃料电池行业尚未产业化，发行人主要从事燃料电池发动机系统相关的研发活动及技术服务，并通过销售相关控制系统软件以及其他软件等方式创收。发行人自报告期前即已为北汽福田提供新能源汽车整车控制系统等软件用于开发活动，该等软件的主要功能是协调整车动力系统各部件的工作，包括燃料电池、动力电池、DC-DC 等，以及燃料电池系统内部的控制。由北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复于相关软件开发成本在前期研发活动中已经进行费用化处理，由此导致软件销售的毛利率较高。
2016 年，基于合作背景，发行人在锂电池市场供需紧张的背景下利用采购渠道和市场缺口向北汽福田搭售了一批锂电池，是当时特定市场供需环境下发生的，具有一定的偶然性，后续未再发生。发行人在外购动力电池以及相关系统软件的基础上，进行了一定的集成和检测工作，其成本构成主要是外购零部件成本及少量工费，毛利率水平为13.22%。
综上，上述业务合同签署于2016年6月，发生时点早于发行人燃料电池发动机业务起步时间，具有特定的时期背景，相关软件销售系初期尚未产业化阶段开展的业务，搭售动力电池亦具有偶然性，不存在其他利益安排。
2、发行人向中植汽车销售零部件的商业合理性
发行人2018年向中植汽车销售零部件具体情况如下：
单位：万元
销售项目 金额 成本 毛利率
动力电池等 641.03 599.18 6.53%
该等零部件业务系基于发动机系统销售主营业务而产生的配套业务，为客户配套经发行人选型、验证和匹配的零部件，主要为动力电池。
中国燃料电池汽车的特点是应用电-电混合动力系统，是由燃料电池与动力电池串联混合的动力系统，通过动力电池补充提供车辆加减速等非稳态下所需的大功率、吸收制动能力，可有效提升发动机动态响应速度和运行效率。因此中植汽车在与发行人首次合作时，综合考虑自身的技术情况、选型匹配成本、采购价格、售后便利等因素，选择由发行人为其配套整车动力系统中的动力电池。
上述动力电池为发行人经选型、验证、性能匹配为客户定制的产品，其成本主要为采购成本及少量工费，毛利率水平较低。后续随着客户积累了一定的经验与技术，不再由发行人配套采购。由此，对中植汽车销售零部件交易具有合理商业背景，不存在其他利益安排。
3、2018年其他零部件销售毛利率合理性北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2018 年，发行人与中植汽车发生的动力电池交易毛利率较低，但发行人对青岛中车和申龙客车销售零部件的毛利率达到65%左右，因此当年零部件交易的综合毛利率达到30%以上，具体如下：
单位：万元
客户 收入 毛利 毛利率
青岛中车 249.93 163.81 65.54%
申龙客车 123.68 81.22 65.67%
合计 373.61 245.03 65.59%
发行人对青岛中车销售的与燃料电池相关的传感器、安全阀等零部件毛利率为 65.54%，一方面是由于青岛中车（中国中车下属公司）所需的与燃料电池轨道车辆相关的零部件技术要求较高，另一方面青岛中车对供应商资质与产品准入门槛较高，发行人系经青岛中车专业评估并通过EC79认证后（欧洲议会和理事会（EC）关于氢动力机动车辆型式认证的第79/2009号法规认证，简称EC79认证），方才进入供应商体系，因此获得一定的溢价。
发行人对申龙客车销售零部件毛利率为 65.67%，主要系其中包含了一套指定用于碰撞测试的成套发动机系统零部件，且系临时采购对供货时间要求较高，发行人相应定价较高，导致毛利率较高。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2.7请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合终端客户关联性、客户资质及实力、终端客户购车的资金来源种类，终端客户款项支付，车辆运营里程、整车厂承担资金成本及库存风险的原因等，就发行人销售真实性、收入核算的准确性予以核查，说明采取的核查方法、手段、并发表明确的核查结论。
问题答复：
（一）对上述事项核查并发表明确意见；
经核查，申报会计师认为：
1、发行人直接客户与终端客户集中度情况符合行业特征；发动机库龄水平随着产业化进步与整车厂商平均水平基本一致；发行人下游终端用户存在部分行驶里程较低情形，具有合理原因且均已导入大型集团用户，正在快速改善；
2、光荣出行具有合理商业背景，大额采购系经过长期布局和筹划做出的决策，个别订单交付时间较晚系受到自身运营条件和补贴政策影响，相关订单不涉及突击确认收入的情况；经分析发行人生产、发货及终端交付周期，不存在提前确认收入的情况；
3、光荣出行实际购车成本与前期回复不同系车型等差异所致；水木通达与光荣出行购车成本与资产总额具有匹配关系，购车款支付情况总体较好；结合产业链现状、同行业可比公司财务表现以及商业背景信息，光荣出行与水木通达从事氢燃料电池汽车运营系其自主商业决策，具有商业合理性；
4、整车厂商垫付补贴资金属于行业普遍现象，并不因此影响商用车厂商从事燃料电池汽车业务的商业合理性；近年来整车厂商普遍通过股权融资和债务融资的方式补充现金流，保持对供应商的付款；结合相关情况，北汽福田、中通客车在与水木通达、光荣出行开展燃料电池汽车业务具有商业合理性；发行人回款与整车厂收到国家新能源汽车补贴之间无逻辑先后关系；备货与正常销售的合同约定不存在实质差异，存货管理不存在实质差异，验收入库后由整车厂商负责存货管理和承担存货风险；
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5、销售燃料电池发动机与承担氢气供应差价该两笔交易间不存在关系，不属于一揽子交易，亦不存在变相补贴张家口公交公司的情形，发行人发动机销售均不存在承担加氢费用的情形，张家口海珀尔仅面向张家口公交公司供氢；
6、北汽福田、中植汽车向发行人采购零部件具有合理原因，相关交易符合商业逻辑，不存在其他利益安排。
（二）结合终端客户关联性、客户资质及实力、终端客户购车的资金来源种类，终端客户款项支付，车辆运营里程、整车厂承担资金成本及库存风险的原因等，就发行人销售真实性、收入核算的准确性予以核查，说明采取的核查方法、手段、并发表明确的核查结论。
经核查，申报会计师认为：
1、终端客户关联性
我们获取了发行人终端用户光荣出行、水木通达的工商登记文件，核查了主要出资人的背景信息，穿透核查了终端用户上层有限合伙股东的合伙人名单和主要合伙人背景，并对水木通达、光荣出行进行了现场访谈尽调，并获取了发行人关于终端客户关联性的承诺函。
（1）水木通达
经核查，水木通达的股东背景如下：
股东 持股比例 主要背景
Air Productsand Chemicals,Inc（.以下简称“AP”）成立于1940年，
空气化工产 空气化工产品（中国）投资有限公司是AP设立在中国境内的投
品（中国） 资主体。AP是全世界最大的商用氢气供应商和液态氢气供应商，
投资有限公 33.33% 以现场制氢、高压管车、液体氢气罐车以及管道等多种供应方式
司 供应市场，拥有70多年大型工业气体装置和管网投资、建设和
运营经验，为全球大型石化和化工用户提供安全和可靠的工业气
体供应，目前在全球运行超过250个加氢站项目。
曾获北京市海淀区“三八红旗手”称号；曾任世界500强企业佳能
吴晓核 30.00% （中国）商务产品事业部亚太区副总经理，主导市场战略。从事
新能源汽车运营多年，创立“SMTD.BAAS（水木通达）”燃料电
池汽车运营品牌。
南宁水木愿 26.67% 水木创投是北京清华工业开发研究院旗下设立的科技成果产业
景创业投资 化投资管理平台，自2012年成立至今，经过七年的成长发展，
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股东 持股比例 主要背景
中心（有限 已经拥有了丰富的早期投资经验和经过长期磨合稳定的团队。公
合伙） 司成立至今成功募集并管理了“水木启程”、“水木扬帆”、“水木长
风”以及“水木愿景”基金。北京清华工业开发研究院成立于 1998
年8月，工研院是在贾庆林同志提议下，由北京市人民政府和清
华大学共同组建和管理的事业法人单位，实行理事会领导下的院
长负责制，刘淇、王岐山同志曾先后担任第一、二届理事会理事
长，现任理事长为北京市副市长隋振江。
曾任职于中青旅汽车租赁有限公司，从事汽车租赁行业十二年，
具有丰富的车队管理、安全管理、线路管理、司机管理、应急预
刘鹏 10.00% 案等经验。在北京2008奥运会期间，负责奥运会北京新能源汽
车示范运行管理工作，所在团队获得国务院、科技部颁发的奥运
保障先进集体称号。
经核查，除吴晓核曾于2016年任职于发行人董事会秘书、发行人股东水木愿景投资水木通达 26.67%股权外，水木通达与发行人不存在其他关联。我们重点核查了水木愿景的募资与投资情况，关注主要出资人是否存在关联关系、水木通达是否是其主要投资项目。
经核查，水木愿景基金管理规模金额达到4.35亿元，累计投资金额达到3.46亿元，投资行业覆盖医药、新能源、高端装备等，该基金已投资资金中用于投资水木通达比例较低，仅为5.78%。
经核查，水木愿景的出资人结构较为分散，且主要出资的LP均为知名投资机构和企业，与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）光荣出行
光荣出行（深圳）科技有限公司注册资本为 15,000 万元，吸引了各领域专业人士成为事业合伙人，具体出资结构如下：
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
陶广全
海南领客数 上海长戟企业管 （执行事务合伙 52.00%
据科技有限 100% 理中心（有限合 62.50% 人）
公司 伙） 沈晓龙 24.00%
张博 24.00%
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第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
陶广全
上海氢达企业管 （执行事务合伙 60.00%
理中心（有限合 12.50% 人）
伙） 蔡斌 40.00%
陶广全
（执行事务合伙 40.00%
人）
宜春光荣投资管 李日学 25.00%
理中心（有限合 25.00%
伙） 金天 25.00%
李育钊 5%
李云霞 5%
经访谈光荣出行并查阅公开资料，光荣出行实际控制人为寺库品牌联合创始人陶广全，主要出资人包括寺库集团实际控制人、董事长李日学，昆仑万维副总经理金天，以及光荣出行团队成员沈晓龙、蔡斌等。经核查，光荣出行的主要出资人及团队成员与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、客户资质及实力
我们核查了水木通达与光荣出行的主要出资人背景资料、与主要用户签署的租赁合同、商业计划书、运营资质、水木通达参与重大赛事活动（包括冬奥测试赛）等公开资料或证明文件、北京市交通委员会网站发布的支持水木通达燃料电池客车运营的公开资料，并对水木通达、光荣出行主要决策负责人了解其经营决策的主要依据、市场策略、发展规划以及交易的商业过程。
我们进一步重点核查了水木通达与京东物流合作的一系列战略合作协议、车辆试用合同、车辆测试运营报告、首批物流车租赁合同，并对京东新能源生态的主要负责人实施了访谈；核查了光荣出行与顺丰速运、招商局集团的车辆试用协议，以及最终与招商局集团下属中国外运签署的车辆租赁合同。
（1）水木通达
水木通达创始团队具有深厚运营经验积累，先后获得了清华大学工研院下属北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复水木创投、全球最大的工业气体供应商AP公司投资入股。水木通达客车通勤业务以北京地区高等院校、高科技园区以及大型企事业单位为主要目标客户，持续拓展了一大批高质量租赁客户；物流车业务系以京东物流为代表的绿色物流体系为目标市场，已成功签约并提取首批物流车。
同时，北京2022年冬奥会是燃料电池推广运营的重要契机，水木通达以北京市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥系列赛事运营服务提供商，在运营牌照资源等方面受到了北京市交委的大力支持。
具体请参见本题“2.3 （三）结合上述客户收入及利润，披露运营氢能源汽车是否能够获得有效收益，是否具有商业合理性。”
（2）光荣出行
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术。主要出资人包括寺库联合创始人陶广全、寺库实际控制人李日学、昆仑万维副总经理金天以及其他团队成员等，具有较强的资金实力和商业决策能力。其商业模式主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等，现阶段已成功导入招商局集团下属中国外运。
具体请参见本题“2.3 （三）结合上述客户收入及利润，披露运营氢能源汽车是否能够获得有效收益，是否具有商业合理性。”
3、购车的资金来源种类
我们核查了水木通达与光荣出行的主要财务数据，水木通达历次外部股权融资、债务融资（融资租赁）的流水资料，并对水木通达与光荣出行的资金来源与资金实力进行了访谈了解。同时，我们查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水，与该等终端用户及其关键管理人员不存在疑似购车资金往来。
经核查，水木通达的购车资金主要来自于股东 AP 公司、水木愿景的出资，厂商等提供的融资租赁或贷款方案，光荣出行的购车资金主要来自于公司股东等及其合伙人投入的自有资金。根据对主要出资人AP公司、水木愿景及其合伙人北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复名单、光荣出行及其合伙人名单等商业背景调查，具有出资能力。
4、款项支付
我们核查了水木通达与光荣出行提供的付款明细或银行流水，按照购车订单批次逐笔分析了应付购车结算款以及款项支付金额。经核查，水木通达与光荣出行向整车厂商回款情况良好，大部分订单均已付清。
具体请参见本题“2.3 （二）光荣出行、水木通达购车成本与其自身的资产总额是否相匹配；是否已经支付购车款”。
5、运营里程
我们核查了北汽福田、申龙客车、中植汽车以及发行人等新能源监控平台的相关资料，获取了各批次车型、车牌号、车架号、实时位置、历史运营记录以及累计运营里程等相关数据，确认所有记录与前期获取的原始证据及走访了解情况一致，且其运营天数、运营频率、运营里程记录等符合正常规律，不存在行驶里程异常变化情形。
我们核查了水木通达各批次商业大巴的月度运营记录，获取租赁车辆、租赁用户与租期匹配情况，并就物流车行驶里程较低的原因进行了访谈了解，获取了水木通达与京东物流合作的一系列过程资料，就对京东相关负责人进行了访谈了解，获取了与京东物流签署的首批车辆租赁合同。
我们就光荣出行物流车行驶里程较低的原因进行了访谈了解，并获取了光荣出行的相关说明性文件，包括商业背景、决策依据、无人驾驶合作情况以及商业盈利模型等；我们进一步核查了光荣出行相关无人驾驶合作情况，获取与无人驾驶研发企业签署的数据采购合同，调查了解商业背景信息；我们获取了光荣出行的主要租赁合同，跟踪了光荣出行导入顺丰速运、中国外运的进展，获取了与中国外运签署的首批车辆租赁合同。
经核查，水木通达商业大巴行驶里程随着客户拓展迅速改善，截至目前车辆利用率及行驶里程达到通勤服务业务的合理水平；水木通达与光荣出行的物流车业务因资质、基础设施以及客户导入周期等原因行驶里程较低，现已分别正式导入京东物流与中国外运，预计将快速获得改善。具体请参见本题“2.1 （三）按北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复照终端客户、车辆种类披露各类车辆日均行驶里程的变化，并就终端用户行驶里程较低的原因等予以分析说明”。
6、整车厂承担资金成本及库存风险的原因
我们核查了包括发行人主要客户在内的上市商用车生产企业，查阅了自2015年-2018年以来的经营性现金流情况、筹资性现金流情况，对比分析了纯电动汽车补贴金额占收入比例与整车销售毛利率，并进一步分析了整车厂商从事新能源汽车业务的商业合理性。
我们核查了发行人批量订单的生产周期、发货周期和终端交付周期，对于终端交付周期较长的订单逐项了解和分析了时期、商业背景及其合理性等，核查了发行人与整车厂商签署的合同及其执行情况，并对整车厂商就相关验收政策、存货管理政策、以及从事燃料电池汽车业务的背景及规划进行了访谈。
经核查，整车厂承担补贴资金风险以及回款周期风险，是产业化前期补贴机制下的普遍商业模式，与纯电动汽车发展进程类似，目前燃料电池汽车的产销规模远低于纯电动汽车，资金压力较小，早期订单终端交付间隔时间较长系受行业产业化初期影响，提前备货订单具有合理的商业背景，存货跌价风险总体可控，且相关情况已快速改善。具体请参见本题“2.4”相关回复。
综上，结合终端客户关联性、客户资质及实力、终端客户购车的资金来源种类，终端客户款项支付，车辆运营里程、整车厂承担资金成本及库存风险的原因等，申报会计师认为发行人销售真实、收入核算准确。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
五、关于收入确认时点
5.1根据问询回复，发行人发动机系统销售业务以取得经客户确认的验收单为收入确认时点。汽车零部件存在上线生产才确认采购的情况。发行人收入确认与同行业可比公司等存在一定差异。
请发行人说明：（1）结合整车厂在销售链条中所扮演的角色，实质性的义务，发行人业务模式实质（如委托加工，定制化采购等），说明对发行人收入确认时点的影响；（2）整车行业零部件采购确认的通行做法，发行人产品不以零部件上线确认采购的原因，发行人与同行业做法不一致的原因及合理性；（3）整车厂针对发动机系统所采取的验收政策是否有别于整车厂其他零部件的采购政策；（4）结合上述问题说明，整车厂与发行人之间是否通过其他隐形条件，如实际付款延迟、无条件退换货、无条件响应终端客户需求等，进而规避其所承担风险的情形；（5）结合发行人的业务模式，说明发行人的销售与整车厂的最终销售是否为一揽子交易；（6）结合上述事项，说明发行人在产品验收入库时风险报酬是否已经转移。
问题答复：
（一）结合整车厂在销售链条中所扮演的角色，实质性的义务，发行人业务模式实质（如委托加工，定制化采购等），说明对发行人收入确认时点的影响；
根据本问询函前述“一、关于业务模式”回复，发行人在销售链条中所扮演的角色和实质义务与传统零部件企业并无实质差异，发行人与传统零部件的业务模式的主要差异在于发行人在产业化推广初期，需要积极协同整车厂商通过示范运营等方式推广燃料电池技术。
发行人的业务模式不涉及对整车厂商委托加工、定制化采购等，发行人虽然积极深入区域市场布局，但整车厂商承担开拓终端用户的主要职责，且发行人未对任何终端客户回款和补贴回款承担保障责任。发行人不存在特殊销售模式，发行人终端客户集中系受优势区域推广较快的影响，这与纯电动汽车在产业化初期“十城千辆”的发展路径相似。
综上，结合发行人业务模式实质，对发行人收入确认时点无影响。北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（二）整车行业零部件采购确认的通行做法，发行人产品不以零部件上线确认采购的原因，发行人与同行业做法不一致的原因及合理性；
作为新能源汽车零部件供应商，发行人与同行业新能源企业做法不存在不一致的情形。在新能源汽车零部件领域，可比公司宁德时代、国轩高科、普莱德等，均以经客户验收合格、取得签收或验收单据作为收入确认时点。与传统汽车零部件通行做法的差异是新能源汽车行业普遍存在的，并不是发行人的特殊收入确认政策。有关收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同，发行人已于招股说明书中“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”中补充披露。
根据以下列示的传统发动机企业的收入确认政策，其收入确认方式包括根据客户签收公司的送货即可确认收入，或者对存放于客户库房的以实际领用确认收入。在传统汽车行业，实际领用确认收入方式系针对于客户要求采取即时供货模式并将零部件存放于客户库房的情况，不能一概而论。而发行人燃料电池系统在商业化初期对客户尚未形成成熟、稳定、批量的供货节奏，供货批次集中且数量有限，且客户从未与发行人约定存放于客户库房或上线领用相关的条款，因此与传统发动机产品的做法并不一致，具有合理性。
公司名称 收入确认政策
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本
潍柴动力 集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受或上线领用商品
（000338.SZ） 时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和
报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接
受或上线领用该商品
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该
商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的
上柴股份 已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品
（600841.SH） 收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延
方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值
确定
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和
宗申动力 报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
（001696.SZ） 没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公
司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
国内销售业务：对工厂提货的，以发货时确认收入；对本公司负责运输
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
公司名称 收入确认政策
的，以运输到客户，取得客户签收单时确认收入；对货物存放客户库房、
客户以实际领用确认采购的，在领用时确认收入
综上，发行人收入确认方式与可比新能源汽车零部件企业一致，与传统汽车零部件企业存在一定差异，差异原因具有合理性。
（三）整车厂针对发动机系统所采取的验收政策是否有别于整车厂其他零部件的采购政策；
根据宁德时代、国轩高科、普莱德等披露资料，其收入确认政策均强调经客户验收合格、取得签收或验收单据。其中宁德时代明确收入确认凭据为签收单据，一般为经客户签字确认的发货单、物流单等；普莱德则明确客户核对要素包括数量、品名与检测报告，并根据签收情况确认。上述资料中，其验收环节以及取得的相应单据资料等与发行人不存在差异。
根据对发行人主要客户的访谈，其确认自产品验收入库后即作为自身存货管理，承担有关减值或毁损风险，并负有对发行人的付款义务，与是否装车或明确装车计划均无关，与其他新能源汽车关键零部件一致。
根据发行人客户北汽福田、申龙客车等向发行人提供的部分锂电池组供应商的验收单据样本，均以在送货清单或装运签单上签字作为凭据，这是整车厂商对于该等供应商的通行做法，该等验收程序与资料与发行人一致。
综上，结合可比公司收入确认政策、发行人客户访谈记录以及发行人客户提供的支持性资料，与其他新能源零部件供应商相比，发行人客户针对发行人所采取的验收政策不存在不一致的情形。
（四）结合上述问题说明，整车厂与发行人之间是否通过其他隐形条件，如实际付款延迟、无条件退换货、无条件响应终端客户需求等，进而规避其所承担风险的情形；
1、关于实际付款延迟
实际付款延迟，是整车厂商对上游供应商的普遍情形，这是新能源补贴拨付机制所造成的行业现象。燃料电池汽车在当前下游客户的业务中占比较小，受过北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复去数年来纯电动汽车销量的大规模增长，整车厂商在应收新能源汽车国家补贴中沉淀了大量的资金，具体请参见前述“2.4 （一）整车厂采购发行人发动机价格较高，向终端客户销售价格并未显著大于发动机采购价格的情况下，说明其从事该项业务的商业合理性，能否保证自身的经济利益”。
在业务开展过程中，发行人积极催收下游客户款项，客户的回款进度与其自身资金状况显著相关，不存在与回款期限相关的隐形条款，行业头部客户的资金实力、抗风险能力和回款进度相对其他客户较好。
2、关于无条件退货
报告期内，发行人不存在验收完成后退货的情况。根据与发行人主要客户的访谈确认，自验收入库后即确认为整车厂自身的存货，其损毁或减值风险与发行人无关，合作以来不存在无条件退货的约定或情形。
关于整车厂所承担的存货风险，库存时间较长的情形主要集中在2017年部分批次订单，自2018年开始发行人发动机产品在客户库存时间明显缩短，与其平均存货周转天数基本持平。一方面，燃料电池汽车推广初期补贴政策预期稳定，2018年之前始终保持补贴力度不变，存货跌价风险可控；另一方面，市场开拓初期先行的示范效应强于对盈利空间的需要，在燃料电池系统产能保障与供货及时性不足的情形下，头部商用车企业对于小批量订单具有充分风险承担能力。
3、关于无条件响应终端客户需求
关于售后服务保障，发行人对主要客户的服务响应条款为：“收到服务需求通知后，2小时内进行响应，确认服务方案。能够通过远程方式解决的问题，通过远程方式解决，否则24小时内指派服务人员现场服务，48小时内通过临时处理措施解决故障”。
对于终端车辆因燃料电池系统发生故障而产生的服务需求，发行人均执行上述售后服务条款，发行人致力于建立快速的售后响应和服务保障能力。除该等通行服务标准外，发行人不存在其他隐形无条件响应终端客户需求的情形。
综上，整车厂与发行人之间不存在通过其他隐形条件，如实际付款延迟、无条件退换货、无条件响应终端客户需求等，进而规避其所承担风险的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
（五）结合发行人的业务模式，说明发行人的销售与整车厂的最终销售是否为一揽子交易；
我们在本问询函“一、关于业务模式”中就发行人相关业务模式问题进行了说明。根据发行人的业务模式，发行人的销售与整车厂的最终销售除了上下游供应链关系外，不存在其他特殊销售模式，不属于一揽子交易。
1、交易是否基于同一商业目的
发行人与整车厂、整车厂与终端客户的交易并非基于同一商业目的而订立的两份合同，彼此业务体系相互独立。
发行人的销售系基于发行人对整车厂商的技术和应用需求进行开发，进入整车厂商的零部件供应体系。发行人不直接面向终端市场，不存在为下游终端客户委托或定制化开发燃料电池汽车的业务模式。发行人从2012年起步，是业内率先进入北汽福田、宇通客车的合格供应商体系的系统供应商，其中经历了长时间的技术积累、测试验证和示范运营，并服务于整车需求持续迭代升级产品各项性能。发行人利用先发优势，后续不断拓展了申龙客车、中植汽车、苏州金龙、吉利商用车等知名客户，奠定了国内配套燃料电池汽车厂商家数第一、配套燃料电池车型数量第一的行业地位。
整车厂商承担了开拓终端市场客户的主要职能。整车厂商的销售系基于其在燃料电池汽车技术领域的持续开发以及深厚的市场资源。发行人的主要客户均为全行业领先的知名商用车企业，其中尤其以北汽福田与宇通客车在燃料电池汽车行业起步最早。北汽福田自2006年开启氢燃料电池客车的研发项目，2008年福田欧辉第一代氢燃料电池客车亮相北京奥运会；宇通客车自2009年开始研发燃料电池客车，2012 年即组建了专职的燃料电池客车研发团队。如北汽福田、宇通客车、申龙客车分别在北京、郑州以及上海市场具有较强的本土开发优势。
2、一项交易单独看是否是不经济的
根据发行人对各主要客户的销售毛利率情况，发行人不存在交易单独看是不经济的情形。具体销售毛利率情况，请参见本问询函回复“四、关于关联交易及独立经营能力”之“4.1（二）对比分析直接客户的销售价格情况，说明各客户北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复平均单价和毛利率情况，披露关联交易价格公允性；披露北汽福田、中植汽车销售价格的公允”。
根据发行人主要客户批量订单整车销售与发动机系统销售价差率情况，各类型车辆定价区间和价差率区间相互印证合理，不存在显失公允的情形，价差率显示了整车厂的合理盈利空间，同样不存在一项交易单独看是不经济的情形。具体终端销售价格及价差率情况，请参见本问询函回复“四、关于关联交易及独立经营能力”之“4.1（一）说明终端客户采购价格的公允性”。
3、交易的履行与定价相互独立
发行人与整车厂的交易，以及整车厂与下游客户的交易相互独立履行，二者之间不存在权利义务约定方面的关联，且除上下游正常供应链关系外，不存在其他关联。在实际履行时，整车厂对发行人回款不以下游终端客户回款为必然前提条件，其回款进度主要取决于整车厂自身的资金状况。且发行人作为零部件供应商，未对任何下游终端用户的回款或补贴回款承担保障责任。
同时，两者之间的交易在定价上不存在关联性。终端用户基本均系整车厂商从本土市场起步开发，相关公交公司或运营企业的采购价格均系整车厂商通过竞标或谈判方式确定，其价格处于合理区间并根据各项商业因素有所波动；而发行人各批次发动机系统销售价格显示，整车厂商向发行人采购燃料电池系统的价格同样根据商业谈判规则确定，受到批量、技术配置、商业关系等各方面因素的影响呈现明显的波动性。因此，二者不存在定价上相互关联，或一方仅收取固定或比例费用，亦或是单独一项交易不公允等情形。
（六）结合上述事项说明发行人在产品验收入库时风险报酬是否已经转移
1、结合上述发行人业务模式情况
结合上述事项，发行人在销售链条中所扮演的角色和实质义务与传统零部件企业并无实质差异，整车厂商承担开发终端客户的主要职责，发行人未对任何下游终端客户回款和补贴回款承担保障责任，发行人与整车厂商的交易具有商业实质，不涉及委托加工或定制化加工等特殊模式。
同时，发行人收入确认方式与可比新能源汽车零部件企业一致，与传统汽车北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复零部件企业存在一定差异，差异原因具有合理性，整车厂对其他新能源零部件供应商采取的验收程序、验收资料及政策一致，均自验收入库后作为自身存货，并承担有关减值或毁损风险，负有对发行人的付款义务，与是否装车或明确装车计划均无关。且发行人与整车厂之间不存在通过设置隐形条件的情形，相关上下游交易不是一揽子交易。
2、函证及走访程序执行情况
根据发行人与主要客户的销售协议，以及经发行人会计师向发行人主要客户访谈确认，其在发行人发动机系统产品验收入库后即确认商品控制权转移、具有保管发动机产品和主导其装车销售活动并获利的权利、具有现时付款的义务。相应的，下游客户在产品验收入库后即按企业内部财务流程提交挂账并确认应付账款和存货，与相关产品是否装车或明确装车计划不存在关联。
序号 客户名称 挂账规则
1 北汽福田 自验收入库至挂账须经内部各部门汇总确认后，在系统中完成挂账审
批，确认准确的应付账款。挂账与装车计划无关
验收确认后在账面上即确认为存货，与上线装车计划无关，从验收入
2 申龙客车 库、验收单开具、发票流转至采购并提交财务确认后在每月月底前挂
账
3 中通客车 仓库收货，即确认为库存商品，挂账与装车与否无关
4 宇通客车 根据财务管理制度，对亿华通的发动机系统验收之后即转为财务账面
确认为自身存货，与是否开具发票无关，与是否装车无关
5 中植汽车 验收入库后暂估入库，待发票开具以后结合验收单、入库单交付财务，
财务部门确认后进行挂账处理，与发动机的上线装车没有关系
同时，发行人会计师对发行人2019年度、2018年度及2017年度各30家、20家及20家客户执行函证程序，分别收到有效回函24家、16家及16家。除因内部单据传递滞后所导致的时间性差异或客户对账口径所导致的差异外，其他回函均相符，回函差异也均经后续核对无误。经核查，发行人客户与发行人均对账无误，与对发行人客户实施的访谈尽调结论一致。
综上，结合前述发行人的业务模式情况，并根据函证及走访程序的执行情况，发行人产品在客户验收入库时，风险报酬已经转移。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
5.2根据问询回复，发行人表示主要客户均在产品验收入库后即拥有对产品的所有权和控制权，并确认对发行人的付款义务，不存在以装车计划、开具发票等为确认付款义务条件的情形，亦不存在以实现终端销售、以国家补贴到位等为付款条件的情形。但根据发行人列举了宁德时代等3家公司的收入确认政策，除了产品的交付以外，3家公司都将收款权利的获取作为收入确认时的一个要件，如宁德时代“…双方对账相符…”，国轩高科“…根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票…”，普莱德“…在取得收款权利时确认收入”等。
请发行人说明：（1）增值税开票时点具体内容，发行人收款权形成时点，发行人收款权与汽车行业其他零部件厂商之间是否存在显著区别；（2）说明终端客户的回款与发行人收款时间上是否存在匹配性和相关性；（3）合同中约定“销售收款进度取决于其客户的收款进度”的背景及合理性；（4）结合上述事项，说明发行人在验收后即取得收款权是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。
问题答复：
（一）增值税开票时点具体内容，发行人收款权形成时点，发行人收款权与汽车行业其他零部件厂商之间是否存在显著区别
1、增值税开票时点的具体内容
根据发行人与客户签订的交易合同的约定，发行人通常应在货物交付验收5日内向客户开具增值税发票；实践中，发行人一般于货物交付验收后一个月内开具发票，开票金额由发行人根据协议约定确定。
由于发行人实际发票开具时间与收入确认时间较为接近，且报告期内未出现跨期的现象。经测算，即便假设以发票开具时间作为收入确认时点，发行人各报告期的收入与已经披露的数据相比不会发生变化，具体请参见本题“5.3 （三）按照开票、装车、终端交付分别对报告期收入进行模式测试，并说明是否影响发行条件。”
2、发行人收款权形成时点北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
发行人收款权形成的时点为货物交付验收通过的时点，后续发行人向客户开具增值税发票等结算付款环节的安排不影响发行人收款权利的取得。
在货物经客户验收合格入库后，发行人已经完整履行了合同中所约定与销售货物相关的主要责任和义务，与货物有关的风险和报酬已经转移，客户在验收入库后即拥有对货物的所有权和控制权，并确认对发行人的现时付款义务，不存在以开具发票等为确认付款义务条件的情形，亦不存在以实现装车、终端销售、国家补贴到位等为付款条件的情形。发行人主要客户确认挂账的流程清晰、内控标准且执行政策具有一致性。因此，发行人自客户验收入库后，即就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时收款义务，发行人主要客户在访谈过程中亦对货物验收后即承担现时付款义务进行了确认。
增值税发票作为经济活动发生的原始凭证及国家税收管理的征税依据，是交易双方在结算付款环节的凭据，但开具发票本身并不构成完整销售活动的必要环节，是否开具发票不影响销售行为发生的实质，以及双方挂账等类似结算付款环节的安排亦不影响发行人取得货款的权利。
3、发行人收款权与其他零部件厂商的对比
发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”中补充披露发行人收入确认时点与同行业可比公司的异同。其中，宁德时代、国轩高科在收入确认表述中包含“对账相符”、“开具增值税发票”，其他同行业可比公司均未提及开票表述。类似普莱德或其他可比公司将取得收款权或经济利益很可能流入作为收入确认条件，均为会计准则规定的要件，发行人在收入确认时同样符合具备收款权利的条件。与此相较，发行人与其他零部件厂商不存在实质差异。
公司名称 收款权确认时点
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没保留通常与相联系继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的宁德时代 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（300750.SZ） 具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签收、双方对账相符、产
品销售金额确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠
地计量
收入确认凭据：签收单据，包括但不仅限于经客户签字确认的发货单、
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公司名称 收款权确认时点
物流单等；对账记录，包括但不仅限于经客户签字确认的对账单、系统对
账记录以及对账邮件记录；销售合同。
①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入；
②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如
国轩高科 果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公
（002074.SZ） 司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协
议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确
定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间
内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为
财务费用的抵减处理
普莱德产品均应用于新能源汽车的生产装配，产品质量直接关系到新能源汽车的产品性能和推广，对质量的要求尤其重视，普莱德在产品生产过程中实行严格的质量控制，保证出厂产品质量。
普莱德 一般情况下，普莱德向客户发货后，客户核对产品数量、品名、检
测报告等要素无误后，根据客户签收情况，普莱德后续向客户申请结算，
在取得收款权利时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本
在确认收入时一并结转。
具体而言，宁德时代在确认政策中将双方对账相符作为收入确认要件，对账方式包括邮件、系统等。与此相较，发行人收入确认政策不存在实质差异，定期对账是发行人与客户的日常财务管理中的程序，发行人不存在对账不符而确认收入的情形。根据会计师实施函证程序，仅部分因单据流转时间或口径导致回函差异，且均经后续核对无误。
与国轩高科相较，其明确指出根据验收单据确认，相关语义未明确表达开具增值税发票是否为其收入确认条件。但即使考虑将开具增值税发票作为发行人收入确认要件之一，也不会对发行人收入确认产生跨期影响。
（二）终端客户的回款与发行人收款时间上不存在明确匹配
下游客户的回款是整车厂商的重要现金流入，亦是其向供应商回款的重要资金来源，但从实践以及发行人订单情况来看，整车厂通常根据自身整体资金状况安排付款，收到终端客户回款与向供应商回款之间不存在明确匹配关系。经发行人与客户等积极协调，获取了主要批量订单的终端回款情况，并与发行人的回款情况对比如下：
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单位：万元
序号 订单 年度 发行人回款 终端客户回款
1 北汽福田 2019年度 - 1,613.60
2019年度*40套
2 北汽福田 2018年度 - 128.96
2018年度*25套 2019年度 2,000.00 863.04
3 北汽福田 2018年度 17.29 -
2017年度*50套 2019年度 8,403.57 -
4 中植汽车 2019年度 311.72 1,032.00
2019年度*20套
5 中植汽车 2018年度 - 403.00
2017年度*50套 2019年度 1,000.00 604.52
6 申龙客车 2018年度 - 120.00
2018年度*60套 2019年度 1,417.00
7 申龙客车 2018年度 - 316.90
2017年度*30套 2019年度 2,699.98 1,852.10
8 中通客车 2018年度 4,137.57 5,155.00
2018年度*100套 2019年度 4,492.92 3,145.00
注：发行人未能够协调宇通客车提供相关终端客户的回款数据。
由上述发行人获取的订单回款情况显示，终端向整车厂回款的时间、回款的金额，与整车厂向发行人支付货款的时间、支付的金额之间普遍存在差异，且各个订单、各个整车厂的回款对比均无明显规律，终端回款与发行人回款之间不存在明确的逻辑关系。
（三）合同中约定“销售收款进度取决于其客户的收款进度”的背景及合理性；
在发行人与客户签署的合同中，明确约定按车辆回款同比例支付货款的，仅为与中植汽车于2017年度签署的50套发动机订单。形成上述结算条款的主要背景原因如下：
1、发行人与中植汽车系初次合作
2017年度，受到2016年末“十三五”产业发展规划以及部分先行城市氢能北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复规划的出台，燃料电池汽车市场开始出现升温的迹象。中植汽车的前身为一汽客车（成都）有限公司，是西南地区新能源客车骨干企业之一，在成都新能源汽车市场具有较强的市场资源。发行人与中植汽车达成合作关系，主要系考虑到其在西南市场的资源优势将有利于发行人未来在成都市场的布局，同时随着市场升温中植汽车对进入燃料电池汽车产业具有一定的意愿。
由于燃料电池汽车行业毕竟刚刚起步，该笔订单系中植汽车与发行人的首次批量合作。作为在燃料电池汽车市场的一次试水，基于合作谨慎考虑及其谈判优势，在商业付款条款上预留空间，符合当时的合作背景。
2、受纯电动汽车产业环境影响，纾解资金压力
2016年末，财政部、科技部等四部委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，其中规定除燃料电池汽车外，各类车型2019-2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
受此政策的影响，由于中植汽车经营了大量的纯电动汽车业务，为应对未来流动性紧张的情况，在结算条款上保留一定空间，也有利于纾解未来可能出现的资金压力。
综上所述，上述合同条款是在一定的商业合作背景下所形成的，发行人与其他厂商以及与中植汽车后续的其他订单中未再出现同比例回款约定，且根据本题前述回复，发行人终端客户的回款与发行人收款时间上不存在明确匹配关系。
（四）结合上述事项，说明发行人在验收后即取得收款权是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。
1、符合业务实质
经核查，发行人业务具有商业实质，不存在委托开发或定制化开发的商业模式，发行人收款时间及金额与终端客户向整车厂商回款不存在明确的匹配性，同时发行人亦没有对任何终端客户回款或补贴回收承担保障责任，发行人取得收款权符合其业务实质。
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2、符合行业惯例及会计准则的规定
发行人在客户对货物验收入库后，客户即已经取得货物的控制权，发行人已经完成与销售货物有关的主要责任和义务，风险和报酬已经转移。客户负有现时付款义务，发行人取得现时收款的权利，与同行业公司相较符合行业惯例，与宁德时代、国轩高科等亦不存在实质差异，符合会计准则的规定。
3、符合合同约定
报告期内发行人仅个别合同约定按照终端客户回款同比例回款，该等合同条款是在合作初期的特定商业背景下所形成的，发行人其他订单中未再出现同比例回款约定，且其实际结算过程仍然是基于厂商总体资金安排。因此，上述特别情形不影响发行人收入确认政策的合规性。
综上所述，发行人在验收后即取得收款权利符合业务实质、行业惯例、合同约定及企业会计准则的相关规定。
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5.3根据申报材料，水木通达等购买的物流车是北汽福田开发的第一批燃料电池轻卡车型，在2018年底交付后与北汽福田开展了一系列联合测试、反馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。根据前述的重大合同，发行人合同签署日期和产品交付日期间隔差异较大。此外，发行人收入确认时间对收入金额影响较大。
请发行人说明：（1）结合发行人产品是否为标准产品，合同签署时点和产品交付时点差异较大的原因，相关生产安排是否存在差异；（2）发行人是否实质参与整车厂与终端客户之间关于运营车辆的测试、调试，是否具有潜在的义务及对收入确认时点的影响；（3）按照开票、装车、终端交付分别对报告期收入进行模式测试，并说明是否影响发行条件。
问题答复：
（一）结合发行人产品是否为标准产品，合同签署时点和产品交付时点差异较大的原因，相关生产安排是否存在差异
1、发行人产品及生产过程的标准化情况
发行人的产品不是标准化产品。这是由于，燃料电池尚处于产业化初期，发行人发动机类型从30kW系列不断拓展至40kW系列、60kW系列，未来还有80kW等高功率系列，发行人的系统产品处于不断的技术迭代过程中。且发行人需要根据不同客户及其不同车型的整车布置、底盘布置、零配件配置、技术标准等做出适配调整。
但是，发行人的产品生产过程总体不存在较大差异。发行人为客户提供的燃料电池发动机均系经过客户选型、配置、技术匹配后定型，并经过样机开发试制等，相关非标准化过程主要体现在前期的开发和试制阶段。而在批量订单的生产过程中，产品已经成熟定型。一方面，发行人的产品由几个主要总成构成，主要包括电堆总成、散热总成、车载氢系统、空滤总成，不同发动机的各总成部件的生产所需的设备、工艺、工序等具有较强的通用性，工时存在一定的差异但差距不大，不会对生产安排造成较大的影响。
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2、合同签署时点与产品交付时点差异较大的原因
由于燃料电池系统的备货及生产周期长，发行人一般与整车厂商在技术确认和重要商务条件确认后即开始订单生产，实际合同签署还需要经过一系列商务流程及审批，因此合同签署时间往往较为滞后。合同签署时点和产品交付时点差异系受到该等因素的影响，不能准确反映发行人的生产安排，而发行人ERP系统内的订单生成时间至产成品入库间隔时间更能准确反映发行人的生产周期。
发行人不同订单的生产周期总体差异不大，保持在合理区间内。关于不同订单生产周期的合理性分析，请参见本问询函回复“二、关于销售收入”之“ 2.2（三）12 月份主要对应的合同种类、签订时间、发货签收时间、终端客户交付时间；是否存在时间周期明显低于正常生产周期和发货周期的情况，是否存在收入确认与终端交付差异时间较长的情况，是否存在提前确认收入的情况。”
（二）发行人是否实质参与整车厂与终端客户之间关于运营车辆的测试、调试，是否具有潜在的义务及对收入确认时点的影响
发行人于前期问询函回复材料中指出，水木通达等购买的物流车是北汽福田开发的第一批燃料电池轻卡车型，在2018年底交付后与北汽福田开展了一系列联合测试、反馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。
该等运营车辆的测试、调试的主体是整车厂与终端用户，与发行人无关。由于该批车辆是北汽福田第一批燃料电池轻卡车型，而水木通达上线该等物流车型的目标亦是进入国内一线绿色物流体系，因此对于其在物流场景实际应用下的稳定性、载荷情况、续航能力以及对不同场景和环境的适应能力，均有调试、测试和反馈的需求。这更多的是服务于实际应用需求，而非技术层面需求。
在此过程中使用车辆，除非整车所载的燃料电池发动机系统出现了故障，发行人将依据与整车厂之间的质保约定，履行售后服务的义务，发行人不实质参与整车厂与终端客户之间关于运营车辆的测试、调试活动。因此不存在影响收入确认时点的潜在义务。
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（三）按照开票、装车、终端交付分别对报告期收入进行模式测试，并说明是否影响发行条件
1、批量订单收入确认、开票和终端交付时点情况
发行人一般于验收完成后即向客户开具发票，不存在跨期的情形，而终端交付间隔时间相对较长，发行人批量订单收入确认时点、开票时点和终端交付时点具体如下：
订单批次 直接客户 收入确认时点 开票时点 终端交付时点
2017年度*50套 北汽福田 2017年12月 2017年12月 2019年10月（40
套）
2017年度*49套 北汽福田 2017年12月 2017年12月 2018年6月
2017年度*30套 申龙客车 2017年12月 2017年12月 2018年12月
2017年度*50套 中植汽车 2017年12月 2017年12月 2018年10月
2018年度*23套 宇通客车 2018年12月 2018年12月 2018年12月
2018年度*25套 宇通客车 2018年7月 2018年8月 2018年7月
2018年度*30套 申龙客车 2018年12月 2018年12月 2019年10月
2018年度*60套 申龙客车 2018年12月 2018年12月 2019年11月
2018年度*100套 中通客车 2018年12月 2018年12月 2018年12月
2018年度*25套 北汽福田 2018年11月 2018年12月 2018年12月
2019年度*30套 宇通客车 2019年8月 2019年9月 2019年10月
2019年度*40套 北汽福田 2019年5月 2019年8月 2019年6月
2019年度*20套 中植汽车 2019年6月 2019年6月 2019年9月
2019年度*50套 宇通客车 2019年12月 2019年12月 2019年12月
2019年度*200套 申龙客车 2019年12月 2019年12月 2019年12月
2019年度*78套 北汽福田 2019年12月 2019年12月 暂未交付
2019年度*47套 吉利商用车 2019年12月 2019年12月 暂未交付
注：由于部分研发和技术样机不对外装车销售，因此不存在相关终端交付间隔差异，因此在
模拟测算时不考虑样机等小批量业务。
2、模拟测试收入情况
不论是按照开票口径、装车口径还是终端交付口径，发行人最近一年收入规模均达到3亿元，不会影响发行条件，具体如下：
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单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入审定数 55,362.00 32,914.13 18,769.33
（验收口径）
开票口径 55,362.00 32,914.13 18,769.33
装车口径 56,706.20 35,326.60 4,320.61
终端交付口径 56,706.20 35,326.60 4,320.61
根据上表，发行人按照验收口径（即目前审定数）和按照开票口径确认的收入情况一致，这是由于发行人向客户开票不存在跨期情形。
发行人较难获取与装车时间相关的整车厂商内部生产管理业务资料，这是由于发行人所处商用车领域供应商管理标准化程度相对较低，发行人目前仅接入宇通客车供应商交互管理平台，其他厂商或由于发行人处于小批量阶段、或尚未建立全面的供应商交互管理平台。发行人通过宇通客车供应商门户可以查阅客户下达的订单、确认订单信息、跟踪装运、到货和验收信息等，但无法查询到相应的发动机系统领用或装车信息，因此发行人无法获取可靠的装车时点进行收入确认或者是进行模拟测试。
在上述情形下，考虑到装车与终端交付时间间隔相对较短，我们根据一般生产流程假定装车时间平均在终端交付时间之前2个月内，从而进行模拟测试，测试结果显示装车口径与终端交付口径一致。
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5.4请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合业务实质，同行业可比公司，行业惯例等就发行人收入确认是否符合会计准则的要求予以核查并发表明确意见。
问题答复：
（一）对上述事项核查并发表明确意见
经核查，申报会计师认为：
（1）结合整车厂在销售链条中所扮演的角色，实质性的义务，发行人业务模式实质，对发行人收入确认时点不构成影响；
（2）发行人收入确认方式与可比新能源汽车零部件企业一致，与传统汽车零部件企业存在一定差异，差异原因具有合理性；
（3）与其他新能源零部件供应商相比，发行人客户针对发行人所采取的验收政策不存在不一致的情形；
（4）整车厂与发行人之间不存在通过其他隐形条件，如实际付款延迟、无条件退换货、无条件响应终端客户需求等，进而规避其所承担风险的情形；
（5）根据发行人的业务模式，发行人的销售与整车厂的最终销售除了上下游供应链关系外，不存在其他特殊销售模式，不属于一揽子交易；
（6）结合增值税开票时点等，发行人收款权与行业其他零部件厂商之间不存在显著区别；
（7）下游终端客户的回款与发行人收款在时间、金额上均不存在明确的匹配关系；
（8）报告期内发行人仅个别合同约定按照终端客户回款同比例回款，该等合同条款是在合作初期的特定商业背景下所形成的，具有合理性；
（9）结合上述事项，发行人在验收后即取得收款权符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。
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（二）结合业务实质，同行业可比公司，行业惯例等就发行人收入确认是否符合会计准则的要求予以核查并发表明确意见。
经核查，发行人会计师认为，结合业务实质、同行业可比公司、行业惯例等，发行人收入确认符合会计准则的相关要求。具体请参见本题之“5.2 （四）结合上述事项，说明发行人在验收后即取得收款权是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。”
有关发行人业务模式及其实质，以及是否存在特殊销售模式、与汽车零部件行业供销模式差异等内容，发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）发行人主要经营模式”中补充披露；有关收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同，发行人已于招股说明书中“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”中补充披露。
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六、关于招股说明书
6.1根据申报材料，2016年、2017年及2018年，全国燃料电池汽车销量分别为629、1,275、1,527辆，发行人分别销售燃料电池发动机系统76、192、303套。2019年3月，《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》发布，明确2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。发行人终端客户主要为水木通达、光荣出行、张家口公交公司。以上述事项为例，涉及的燃料电车汽车市场目前市场容量较小、行业处于前期、整车销售补贴存在退坡、终端销售集中、终端客户存在关系密切等，发行人并未在重大事项提示及风险提示中予以明确揭示。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。
请发行人在重大事项补充、完善以下内容：（1）与锂电池纯电动汽车相比，氢燃料电池汽车目前市场渗透率低，市场规模较小，同时明确提示目前发展面临的主要不利因素；（2）发行人所在行业处于产业化初期，存在市场开拓风险；（3）产业发展高度依赖于补贴政策的风险；目前汽车销售端补贴政策存在退坡的情况及风险；终端客户补贴获得时间不确定及对公司回款影响的风险；（4）发行人、整车厂及终端客户业务模式具体内容、终端客户协助开拓的风险；（5）终端客户集中度较高，部分终端客户成立时间短，可能不具备持续性的风险；（6）发行人业务规模较小，客户较少且为关联方的风险；关联交易价格公允性的风险；独立持续经营能力的风险；（7）终端运营里程较少的风险；（8）公司收款不稳定的风险；收款的具体分布情况及应收账款占收入比重高、周转率不佳的风险；（9）业绩波动较大，季节性的风险，收入集中在12月份的风险；（10）部分关键原材料依赖进口的风险；（11）报告期内存在多项内控不规范事项的风险，如研发内控、代垫费用等；（12）研发费用资本化时点与同行业公司差异，及开发支出存在减值的风险；（13）经注册会计师审阅的2019年主要财务数据，以及2020年第1季度业绩预测数；（14）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响。
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1、针对本题事项（1）与锂电池纯电动汽车相比，氢燃料电池汽车目前市场渗透率低，市场规模较小，同时明确提示目前发展面临的主要不利因素；（2）发行人所在行业处于产业化初期，存在市场开拓风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”中补充梳理、完善如下：
“（一）燃料电池汽车产业化初期市场开拓风险
氢燃料电池汽车目前处于产业化的初期阶段。2017年、2018年和2019年，中国氢燃料电池汽车销量分别为1,272辆、1,527辆和2,737辆，而新能源汽车销量分别达到77.7万辆、125.6万辆和120.6万辆，总体而言氢燃料电池汽车在新能源汽车中的渗透率仍然较低，其产业化进程明显滞后于纯电动汽车。
当前氢燃料电池汽车的推广受到关键技术不成熟、燃料电池成本较高以及氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。燃料电池技术路线的发展情况与锂电池相比仍存在一定的差距，上述内外部不利因素均可能影响行业的发展进程，存在市场开拓与推广不及预期
的风险。”
2、针对本题事项（3）产业发展高度依赖于补贴政策的风险；目前汽车销售端补贴政策存在退坡的情况及风险；终端客户补贴获得时间不确定及对公司回款影响的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“三、燃料电池汽车上下游依赖产业政策和补贴政策的风险”中补充梳理、完善如下：
“（一）燃料电池汽车产业补贴政策风险
2019年3月，四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号），《通知》强调：“本通知从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。燃料电池汽车和新能源公交北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复车补贴政策另行公布。
2020年4月，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），提出将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励（有关通知另行发布）。争取通过4年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。
报告期内，发行人的主要业务收入来源于燃料电池发动机系统的销售，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持。近期财政部等部门对现行燃料电池汽车的补贴政策做出调整，将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。如果发行人现有布局的氢能重点城市未能入选示范城市，或发行人未来在其他示范城市的业务推广不及预期，以及相关奖励标准存在一定的不确定性，将会对发行人的燃料电池发动机系统业务产生不利影响。”
3、针对本题事项（4）发行人、整车厂及终端客户业务模式具体内容、终端客户协助开拓的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中补充梳理、完善如下：
“（一）协同开发终端客户的业务模式风险
整车厂商负责主导燃料电池汽车下游市场的开发，由于燃料电池发动机系统作为动力总成核心部件，对燃料电池汽车是否具备成熟、可靠的性能表现具有重要影响，由此发行人在产业化初期将协同参与对终端市场的开发，这与传统零部件企业的业务模式和所处阶段存在较大的差异。
具体而言，发行人协同各大整车厂商，通过产品展示、技术验证、考察交流以及行业论坛等多种渠道向市场反馈。同时，在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。因此，发行人通过拓展北京、张家口、上海、郑州、成都、苏州等氢能重点城市，与区域市场领先厂商建立合作。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
在该等业务模式下，与传统汽车零部件企业不同，发行人的产品应用存在终端市场开拓不足的风险。现阶段，发行人主要终端客户张家口公交公司、水木通达、光荣出行采购车辆均搭载发行人发动机产品，发行人未来能否持续开拓终端客户、能否建立较高的市场满意度、终端客户能否持续应用发行人产品，均存在一定的不确定性，从而影响发行人的经营业绩。”
4、针对本题事项（5）终端客户集中度较高，部分终端客户成立时间短，可能不具备持续性的风险；（7）终端运营里程较少的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中补充梳理、完善如下：
“（二）燃料电池汽车下游终端客户成立时间短、终端车辆运营里程低等持续性风险
在产业化的初期阶段，燃料电池汽车产销规模仍然处于较低的水平，燃料电池汽车下游运营也因此呈现出终端客户集中度较高的特征，因此终端客户的可持续性也将影响发行人的业务可持续性。报告期内，发行人发动机主要应用于公交车、商业大巴、物流车等车型，对应销售金额分别为42,797.94万元、21,586.12万元和30,539.13万元。相对于公交车而言，商业大巴、物流车等车型的持续应用更依赖于下游终端客户业务的持续经营和扩张。
除各地公交公司外，发行人主要下游终端客户水木通达、光荣出行均成立于2017年，该等终端运营企业上线的物流车批次截至2019年末尚未批量投入运营，截至2019年末单车日均运营里程不足10km。至2020年4月，当月水木通达和光荣出行的物流车单车日均运营里程均达到80km，运营情况逐步有所改善。发行人股东水木愿景持有水木通达26.67%的股权，水木通达创始人吴晓核曾于2016年任职于发行人董事会秘书。
单车平 单车日
序号 终端用户 数量 车型 上牌时间 均运营 均运营 累计运营
里程 里程 里程（km）
（km） （km）
1 水木通达 60 商业大巴 2017.12 22,718 31.12 1,363,092
2 （含福怀运 50 商业大巴 2019.01 15,794 47.29 789,700
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单车平 单车日
序号 终端用户 数量 车型 上牌时间 均运营 均运营 累计运营
里程 里程 里程（km）
（km） （km）
3 输） 30 商业大巴 2018.12 12,916 35.39 387,472
4 25 物流车 2018.12 3,334 9.13 83,352
5 40 物流车 2019.09 815 8.86 32,619
6 光荣出行 100 物流车 2018.12 1,367 3.75 136,724
注：本表仅包含水木通达和光荣出行截至2019年末已上线的批次车辆。
因此，发行人下游终端运营商存在一定的持续经营风险，尤其是其采购的物流车辆当前尚未充分投入运营，运营里程较低，其未来能否持续采购搭载发行人产品的燃料电池车辆存在不确定性风险，提示投资者关注。”
5、针对本题事项（6）发行人业务规模较小，客户较少且为关联方的风险；关联交易价格公允性的风险；独立持续经营能力的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中补充梳理、完善如下：
“（三）客户集中度较高的风险
1、直接客户集中度
发行人核心技术产品为燃料电池发动机系统，现阶段目标客户主要为较早进入燃料电池汽车市场的商用车生产企业。2019年度，我国燃料电池汽车销量为2,737辆，仍处在商业化的初期阶段，整车厂商尚未普遍开展燃料电池车型的研发与生产，发行人的业务规模与成熟汽车零部件产业相比较小，也因而导致发行人现阶段客户数量较少、客户集中度较高。
报告期内，发行人前五大客户包括申龙客车、北汽福田、宇通客车、中通客车、吉利商用车等商用车厂商，累计实现发动机系统销售收入分别为28,861.28万元、27,389.48万元、16,940.30万元、10,257.15万元、6,498.86万元，合计占发行人主营业务收入的比例为80.40%，占发行人发动机系统销售收入的比例为90.13%。
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2、终端客户集中度
在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。报告期内，发行人的下游终端客户主要集中在北京、张家口等地，其中公交用户主要为张家口公交公司，商业大巴和物流车用户主要为水木通达和光荣出行。
报告期内，张家口公交公司1、水木通达、光荣出行对应发动机系统销售金额分别为37,257.17万元、9,862.29万元、32,636.10万元，占发行人主营业务收入的比例分别为33.30%、8.82%和29.17%，占发行人发动机系统销售收入的比例分别为37.33%、9.88%和32.70%。
3、关联销售可持续性
发行人直接客户中，宇通客车、申龙客车因其关联公司投资发行人达到一定比例，从而成为发行人的关联方；北汽福田、中植汽车也均以其关联投资平台投资发行人，但不构成发行人的关联方。报告期内，该等客户发动机销售收入合计占发行人主营业务收入的比例为69.88%，占发行人发动机系统销售收入的比例为78.34%。
发行人终端客户中，水木通达股东背景与发行人存在密切联系，发行人已比照关联方对其进行披露，报告期内对应发动机系统销售金额合计占发行人主营业务收入的比例为8.82%,占发行人发动机系统销售收入的比例为9.88%。
综上，当前阶段发行人的直接客户、终端客户集中度均较高，受其订单需求影响较大，且部分直接客户与终端客户与发行人存在关联关系或关系密切，如果主要直接客户或终端客户业务拓展不利或者发行人无法继续深入开拓新客户或新市场，以及未来可能存在关联交易价格不公允、关联交易无法持续的情形，均可能会影响发行人的独立持续经营能力。”
6、针对本题事项（8）公司收款不稳定的风险；收款的具体分布情况及应收账款占收入比重高、周转率不佳的风险；
1 对张家口公交公司和光荣出行的终端销售，包含了对张家口公交公司同一控制下的张家口
弘奥交通运输有限公司，以及光荣出行下属控股公司的销售。
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发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“五、应收账款回收、现金流持续为负及其引致业绩下降的风险”中补充梳理、完善如下：
“（一）应收账款无法及时回收的风险
1、应收账款收款的分布、占比及周转率情况
报告期内，随着发行人主营业务收入规模扩大，应收账款金额不断增长，这是由其所处新能源汽车产业链特点所决定的。截至报告期各期末，发行人应收账款金额分别为28,760.16万元、41,855.58万元和63,573.13万元，占营业收入的比例分别为142.93%、113.59%和114.83%，发行人报告期各期的应收账款周转率分别为1.01、1.01和0.96。
自2016年度，发行人主营发动机业务开始起步，主营业务收入进入快速增长期。2017年度、2018年度和2019年度，发行人应收账款回款分别为3,091.98万元、13,061.47万元、32,534.66万元，近三年累计回款金额为48,688.10万元。发行人应收账款占营业收入的比例较高，且应收账款周转率较低，提示投资者关注该等财务风险。
2、应收账款收款不稳定的风险
为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。受上述补贴政策的影响，新能源汽车产业链上下游企业普遍呈现出不同程度的资金周转问题。
由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，发行人与整车厂的交易普遍遵循整车厂的结算方式，合同约定信用期一般在30-90天不等，但双方通常并未就逾期结算的违约责任进行明确约定，导致发行人报告期内存在受整车厂资金链影响较大、应收账款回款周期较长的情况，实际的回款周期普遍在1-2年左右。截至报告期末，发行人未严格按照合同约定进行结算的应收账款比重为31.54%，回款延迟的现象普遍存在。
因此，发行人的收款进度普遍取决于发行人客户自身的资金状况，如果发行人客户的经营状况发生恶化，或者新能源汽车产业链的资金环境无法根本改善，北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复发行人收款不稳定的情况将持续存在，可能导致发行人存在应收账款无法及时回收甚至损失的风险。
3、发行人主要客户的信用风险
2019年11月19日，根据发行人主要客户申龙客车母公司东旭光电发布的公告，其2016年度第一期中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付；根据公开资料，其2015年度发行的面值9.56亿元的“15东旭债”即将于2020年5月到期，可能存在进一步违约的风险。如果东旭光电债券违约风险进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。同时，发行人对中植汽车部分应收账款的账龄已经达到2-3年，中植汽车因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。
基于谨慎性考虑，发行人已于2019年末对申龙客车、中植汽车应收账款单项计提坏账准备。截至2019年末，发行人分别对申龙客车29,753.78万元、中植汽车3,000.00万元的应收账款单项计提，计提坏账准备金额分别为4,684.47万元、1,500.00万元，提醒投资者关注该等应收账款可能无法全额回收的风险。”
7、针对本题事项（9）业绩波动较大，季节性的风险，收入集中在12月份的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中补充梳理、完善如下：
“（一）收入集中与业绩季节性波动的风险
发行人燃料电池发动机系统销售主要受国家新能源汽车产业政策制定周期以及燃料电池产业化能力不足等影响，因而呈现出较强的季节性特征。发行人的产品销售主要集中在每年的下半年，系根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年主要落实物料准备、订单生产和产品交付。同时，由于燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力存在不足，因此发行人最终北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复订单交付时间往往集中在第四季度。鉴于我国燃料电池行业尚处于商业化初期，未来一定时期内仍将持续受到补贴政策制定周期、补贴技术标准提升以及产业发展阶段所影响，预计生产经营活动季节性特征仍将持续。
2017年度、2018年度以及2019年度，发行人当期12月份确认的主营业务收入占全年的比例分别为93.87%、76.71%以及76.24%，收入的集中直接导致了发行人的业绩季节性波动较大，投资者不能仅依据公司季度业绩波动预测全年业绩情况，发行人存在因季节性集中交付确认收入而产生的业绩波动风险。”
8、针对本题事项（10）部分关键原材料依赖进口的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”中补充梳理、完善如下：
“（四）部分关键原材料依赖进口的风险
报告期内，氢燃料电池发动机系统国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成较为成熟的零部件供应体系，发行人燃料电池发动机的部分关键材料和部件主要采用进口产品。报告期内，发行人主要进口部件或材料为电堆、膜电极等，具体进口采购金额及占同类型原材料采购的比例如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电堆 2,934.00 16.39% 5,789.46 48.62% 6,757.39 77.09%
膜电极 3,232.55 45.86% 2,145.10 74.62% 11.78 3.07%
注：报告期内发行人下属公司神力科技实现电堆国产化，进口占比不断下降。
当前国内企业仍需要攻克基础材料、核心技术和关键部件难关，尤其是膜电极等关键部件的产业化。关键部件国产化及其供应链预计在短时期内可能无法取得根本性的改善，如果主要部件出现供应短缺、质量瑕疵或产业化不及预期等问题，将可能导致发行人的部分原材料价格发生波动、产品一致性和可靠性不足以及长期依赖进口等，将对发行人的生产经营构成不利影响。”
9、针对本题事项（11）报告期内存在多项内控不规范事项的风险，如研发内控、代垫费用等；
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中补充梳理、完善如下：
“（五）内部控制规范性不足的风险
发行人存在内部控制规范性不足的风险。报告期内，发行人在备用金管理及费用报销制度方面存在瑕疵，并因此产生了少量代开发票和通过供应商代垫费用的不规范情况，涉及金额分别为294.92万元和225.74万元；此外，报告期内发行人在研发活动工时核算方面，初期经由研发中心下属各部门主管按月申报本部门工时记录，后期已完善个人工时申报相关核算制度。
报告期内，发行人营业收入规模快速扩张，自2017年度的20,122.49万元增长至2019年度的55,362.00万元，员工数量自2017年度的371人增长至2019年度的548人。未来，随着燃料电池汽车销售的快速增长、发行人募投项目逐步实施，发行人产销规模将进一步上升，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等均将提出了更高的要求。如果公司的内部管控水平不能有效满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将对公司的日常运营产生不利影响。”
10、针对本题事项（12）研发费用资本化时点与同行业公司差异，及开发支出存在减值的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中补充梳理、完善如下：
“（四）研发费用资本化会计政策相关风险
根据发行人研发活动相关会计政策，发行人报告期内资本化的研发项目，均以课题任务书的签署作为开发阶段的时点。由于燃料电池动力系统系国家科技部等重点培育产业化的新能源汽车技术路线之一，因此发行人的研发活动中承接了数量较多的课题研发任务。研发支出满足资本化条件的时点通常与公司的研发过程、项目类型、评审方式、行业类型等多种因素密切相关，因此不同公司的具体研发资本化时点有所差异，公开市场案例中可见的包括可行性研究报告获主管部门批复、组织会议对是否满足资本化条件进行评审、通过 DCP（决策评审点）评审等。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
截至2019年末，发行人开发支出中课题项目累计投入4,961.58万元，上述研发项目成果受到行业产业化进程、项目的技术条件及资源、项目设定的技术路线以及在产品中的实际应用情况等多种因素的影响，提醒投资者关注开发支出可能因此存在减值的风险。”
11、针对本题事项（13）经注册会计师审阅的2019年主要财务数据，以及2020年第1季度业绩预测数；
发行人已在招股说明书“重大事项提示”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、审计截止日后的财务信息和主要经营情况”中补充披露，具体如下：
“七、审计截止日后的财务信息和主要经营情况
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日。信永中和对发行人2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2020BJA90460），发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映亿华通公司2020年3月31日的财务状况以及2020年1-3月的经营成果和现金流量。”2020年1-3月，发行人经审阅的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年3月31日 变动率
资产总额 167,441.50 146,520.59 14.28%
负债总额 55,027.22 39,853.95 38.07%
所有者权益 112,414.29 106,666.63 5.39%
归属于母公司所有者 103,728.46 97,312.85 6.59%
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动率
营业收入 1,750.06 1,556.84 12.41%
营业成本 1,061.91 1,094.48 -2.98%
营业利润 -4,439.42 -4,595.07 3.39%
利润总额 -4,435.02 -4,601.21 3.61%
净利润 -3,725.21 -3,932.06 5.26%
归属于母公司所有者 -3,238.32 -3,288.62 1.53%
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -3,256.62 -3,896.23 16.42%
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动率
经营活动产生的现金 -5,590.34 -8,562.44 34.71%
流量净额
投资活动产生的现金 -3,653.31 -1,930.30 -89.26%
流量净额
筹资活动产生的现金 4,876.01 31,618.83 -84.58%
流量净额
汇率变动对现金的影 - -0.04 -
响
现金净增加额 -4,367.65 21,126.05 -120.67%
（四）非经常性损益表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月
计入当期损益的政府补助 51.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.39
小计 55.60所得税影响额 -8.35非经常性损益合计 47.25归属于母公司股东的非经常性损益 18.30截至2020年3月31日，发行人应收账款净额为60,184.73万元，超过发行人2019年全年营业收入55,362.00万元，同时发行人2020年一季度经营活动产北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复生的现金流量净额为-5,590.34万元。这是由于发行人的营业收入处于高速成长期，且收入实现主要集中在第四季度，受到新能源补贴拨付机制影响导致全行业回款进度较慢，使得发行人应收账款超过营业收入、经营性现金流持续净流出，提请投资者关注发行人最近一期经审阅财务数据中的上述风险。
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，发行人主要经营情况正常，经营模式未发生重大变化，发行人的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。”
12、针对本题事项（14）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响”中补充披露，具体如下：
“八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020 年初，由于我国出现大范围的新型冠状病毒肺炎疫情，全国主要省市为了控制疫情发展，普遍采取了严格的管控措施。因此，发行人的生产经营活动主要在以下几个方面受到本次疫情的影响：
1、由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限，发行人与客户之间的商务交流无法正常进行，与下游整车厂商间的产品对接受阻，对发行人的销售订单商务进展造成一定的负面影响；
2、由于上游供应厂商延迟复工，发行人研发所需的材料、测试设备和服务等不能及时采购到位，原定的研发活动无法按时推进，预计研发计划将有一定程度的延后。
3、由于物流管控，发行人已向境外供应商订购的部分设备和原材料难以按期接收，影响原定生产经营计划的执行。
尽管发行人的采购、研发及销售活动受到疫情影响均有一定程度滞后，但总体来看，由于发行人的业务活动存在较为明显的季节性，一季度为发行人的销售淡季，经营业绩受疫情影响相对有限。而且，发行人所处的燃料电池汽车产业属于国家重点支持的战略新兴产业，随着疫情影响的消退以及国家相关支持政策的北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复推出，下游需求延续高增长趋势的可能性较大，预计疫情对全年经营业绩不会造成明显影响，也不会对发行人的持续经营能力构成实质性影响。”
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6.2发行人直接客户及终端客户集中，终端客户与发行人存在关系密切的情况，发行人业务模式存在一定特点，发行人收入确认方式与同行业公司存在一定差异等等。针对上述情况，发行人未能在招股说明书中予以充分揭示。
请发行人对发行人业务模式，终端客户构成及集中度，收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同，直接客户及终端客户采购价格的差异及公允性，独立持续经营能力等在招股说明书中予以明确披露。
问题答复：
（一）发行人业务模式
发行人业务模式，包括终端客户拓展方式、终端客户集中度、终端客户开发是否存在依赖、终端客户是否实质指定采购、终端客户交易关联性、是否存在特殊销售模式以及与汽车零部件行业供销模式差异等，发行人均已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）发行人主要经营模式”中补充披露，具体请参见本问询函回复“一、业务模式”。
（二）终端客户构成及集中度
关于终端客户构成及集中度分析，请参见本问询函回复“一、业务模式”之“（一）披露客户拓展中协助整车厂开拓终端客户，共享市场信息的含义，终端客户主要拓展方式，集中度较高的原因；终端客户的开发是否依赖整车厂商”，以及“二、关于收入”之“2.1 （一）按照直接客户、终端客户，分别披露报告期各期销售氢燃料电池发动机的规格、数量、收入确认金额、车辆种类（物流车、大巴）及数量、收入占整车收入及总收入的比重；并就直接客户和终端客户的集中度予以分析。
（三）收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同
关于收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同，发行人已于招股说明书中“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”中补充披露如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
“（十四）收入
1、会计政策
……
2、收入确认时点与同行业可比公司异同
（1）新能源汽车零部件企业
可比新能源汽车零部件企业销售相关的收入确认政策如下所示：
行业类别 公司名称 收入确认政策
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已
江苏清能 转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实
（872589.OC） 际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，
燃料电池企业 并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计
量时，确认营业收入的实现
弗尔赛 在商品发出对方签收的时点确认收入；如需安装
（834626.OC） 检验在验收后确认收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，既没保留通常与相联系继续管理权、也没有
对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
宁德时代 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生
（300750.SZ） 或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
入实现。
具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签
收、双方对账相符、产品销售金额确定，相关的经济
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量
①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式
销售商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，
锂电池企业 根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认
收入；
②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交
国轩高科 付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性
（002074.SZ） 质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应
收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收
的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金
流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协
议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间
内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的
金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理
普莱德 普莱德产品均应用于新能源汽车的生产装配，产
品质量直接关系到新能源汽车的产品性能和推广，对
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
行业类别 公司名称 收入确认政策
质量的要求尤其重视，普莱德在产品生产过程中实行
严格的质量控制，保证出厂产品质量。
一般情况下，普莱德向客户发货后，客户核对产
品数量、品名、检测报告等要素无误后，根据客户签
收情况，普莱德后续向客户申请结算，在取得收款权
利时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关
成本在确认收入时一并结转。
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，本集团不再对该产品实施与所有权有关的继
续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够
流入本集团，相关的收入和成本能够可靠地计量时，
新能源汽车动力 大洋电机 确认产品销售收入的实现；
系统企业 （002249.SZ） 本集团确认产品销售收入的具体方式为产品已
经发出并经客户确认，其中出口销售采用FOB结算
的，在产品完成报关和商检时确认收入；采用DDP结
算的，以产品已交付购买方并取得客户领用单时确认
收入；存放外库的产品以产品已被购买方领用并取得
领用单据时确认
与同行业新能源汽车零部件企业相较，包括燃料电池企业、锂电池企业以及新能源汽车动力系统企业，发行人的收入确认时点不存在实质性差异，基本均以产品发出并经客户验收确认为收入确认的具体时点，其收入确认政策均强调经客户验收合格、取得签收或验收单据。
其中宁德时代与普莱德的收入确认政策披露更为细致，宁德时代明确收入确认凭据为签收单据，一般为经客户签字确认的发货单、物流单等；普莱德则明确客户核对要素包括数量、品名与检测报告，并根据签收情况确认。发行人收入确认政策与此一致，发货后经客户核对数量、品名与检测报告等要素后，取得经客户签字确认的发货单、物流单及验收单据，方才确认收入。发行人收入确认时点符合新能源汽车零部件企业的惯例。
（2）传统发动机零部件企业
可比传统发动机零部件企业销售相关的收入确认政策如下所示：
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含
传统发动机企业 潍柴动力 转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列
（000338.SZ） 因素的基础上，以客户接受或上线领用商品时点确认
收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商
品实物资产的转移、客户接受或上线领用该商品
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联
系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或
上柴股份 将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
（600841.SH） 销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同
或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不
公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，
实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款
的公允价值确定
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
宗申动力 出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入
（001696.SZ） 本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
国内销售业务：对工厂提货的，以发货时确认收
入；对本公司负责运输的，以运输到客户，取得客户
签收单时确认收入；对货物存放客户库房、客户以实
际领用确认采购的，在领用时确认收入
与传统发动机企业的收入确认政策相比，其收入确认方式包括根据客户签收即可确认收入，或者对存放于客户库房的以实际领用确认收入。在传统汽车行业，实际领用确认收入方式系针对于客户要求采取即时供货模式并将零部件存放于客户库房的情况，不能一概而论。而发行人燃料电池系统在商业化初期对客户尚未形成成熟、稳定、批量的供货节奏，供货批次集中且数量有限，且客户从未与发行人约定存放于客户库房或上线领用相关的条款，因此与传统发动机产品的做法存在一定的差异。”
（四）直接客户及终端客户采购价格的差异及公允性
关于发行人直接客户采购价格的差异和公允性，发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”中补充披露，具体请参见本问询函回复“问题四 关于关联交易及独立经营能力”之“4.1（二）对比分析直接客户的销售价格情况，说明各客户平均单价和毛利率情况，披露关联交易价格公允性；披露北汽福田、中植汽车销售价格的公允”。
关于发行人终端客户采购价格的差异和公允性，发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）发行人主要经营模式”中补充披露，具体请参见本北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复问询函回复“问题四 关于关联交易及独立经营能力”之“4.1（一）说明终端客户采购价格的公允性”。
（五）独立持续经营能力
关于发行人是否具备独立持续经营能力，发行人已于招股说明书“第六节业务与技术”之“（四）发行人主要经营模式”中补充披露，请参见本问询函回复“一、业务模式”之“（六）结合终端客户开拓，实际经营模式，披露发行人此种业务模式是否具有持续性”。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
6.3招股说明书的可比公司研发费用占营业收入比重与发行人对比表中，研发费用营业收入的比重计算有误。
请重新修改相关信息披露，并梳理招股说明书是否存在其他类似情形。
问题答复：
发行人已经修改相关信息披露，并梳理招股说明书，不存在其他类似的情形。发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”“3、研发费用分析”中修正如下：
“……
报告期内，可比公司研发费用占营业收入比重与发行人对比如下：
公司 2019年度 2018年度 2017年度
江苏清能 9.65% 55.03% 48.34%
弗尔赛 177.13% 39.58% 46.22%
宁德时代 6.53% 6.72% 8.02%
国轩高科 8.82% 6.78% 6.91%
潍柴动力 3.00% 2.71% 2.46%
大洋电机 4.22% 3.76% 2.72%
平均值 6.45%[注] 19.10% 19.11%
发行人 15.16% 12.24% 12.44%
注：2019年度可比公司平均值已剔除弗尔赛异常值
2017年度与2018年度，可比公司研发费用占营业收入的比重存在较大的差异，江苏清能及弗尔赛的占比较高，宁德时代、国轩高科、潍柴动力及大洋电机的占比较低。发行人位于中间水平，总体低于江苏清能及弗尔赛，而高于宁德时代、国轩高科等。2019年度，随着江苏清能收入的大幅上升，其研发费用占营业收入比例显著下降，发行人研发费用占营业收入比例已超过行业平均水平。”北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
6.4请保荐机构、申报会计师对上述核查并发表明确意见。
问题答复：
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书重大事项章节，补充了燃料电池汽车推广不及预期的风险、燃料电池汽车产业政策风险、燃料电池汽车下游终端用户相关风险等风险因素，以及审计截止日后的财务信息和主要经营情况，并删除冗余表述、增强风险的针对性；
2、发行人已在招股说明书中补充业务模式、终端客户构成及集中度、收入确认时点与行业惯例及同行业可比公司异同、直接客户及终端客户采购价格的差异及公允性、独立持续经营能力等；
3、发行人已在招股说明书中更正研发费用占营业收入比重计算有误的情况，且招股书中不存在其他类似的计算有误情况。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
七、关于预计负债
7.1根据问询回复，管理层在事故发生初期的预计损失872.49万元，系基于当时时点所能获取相关信息的最佳估计数，差异较大的原因主要系受到事故善后及定损程序复杂，以及现场客观环境和技术条件所限等因素影响。
请发行人说明：（1）是否需要对张家口海珀尔在建厂区中已入账资产计提减值准备，在充分考虑减值后对剩余损失计提预计负债；（2）机器设备损失的含义和计提依据，两次预估金额的依据差异的具体情况；（3）定损程序的具体步骤及可实施时间，分析在2018年年报报出日之前，是否有新的证据可以对损失金额进行重新估计，并可以作为资产负债表日后事项进行调整，而无须等至2019年10月才重新估计。
问题答复：
（一）是否需要对张家口海珀尔在建厂区中已入账资产计提减值准备，在充分考虑减值后对剩余损失计提预计负债；
2018年11月28日，爆炸事故发生时，张家口海珀尔厂区内土建施工已基本完工，配套设备设施将进入调试阶段，张家口海珀尔账面资产主要为在建工程。2018年末，在建工程账面价值为11,095.37万元，包括厂区内制氢设备安装、厂房修缮、供电、消防等安装土建施工。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确认。
爆炸事故发生后，发行人积极配合事故善后处置保障工作办公室定损和赔偿工作。2019年3月25日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行现场工作。同月，张家口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复失明细表以及业务人员对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定事故所造成的建（构）筑物损失196.41万元及机器设备损失676.08万元，合计872.49万元。以上建（构）筑物及机器设备预计损失将导致相关受损单项资产可收回金额降低，在不考虑相关处置费用的情况下，张家口海珀尔根据建（构）筑物及机器设备预计损失金额计提相关资产减值准备872.49万元。
2019年10月25日，张家口海珀尔依据当时掌握的全部评估损失情况，对事故预计损失数重新进行估计，确认有形资产建筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失2,224.82万元，合计2,471.38万元。以上建（构）筑物及机器设备增加的预计损失导致相关受损单项资产可收回金额进一步降低，在不考虑相关处置费用的情况下，张家口海珀尔根据建（构）筑物及机器设备预计损失金额在原基础上补充计提相关资产减值准备1,598.89万元。
综上，发行人已对前期会计处理予以调整，对张家口海珀尔在建厂区中已入账资产按照可回收金额计提减值准备。由于相关预计损失并未超过产生毁损的资产原值，因此在充分考虑资产减值后，不需要再计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
（二）机器设备损失的含义和计提依据，两次预估金额的依据差异的具体情况；
2018年11月28日爆炸事故导致的张家口海珀尔相关机器设备损失，主要指燃爆事故发生后厂区内高压管道、管件、电气仪表设备、气体储罐、相关配套设施等因爆炸事故发生损毁而导致的损失。
本次爆炸事故导致的发行人预估相关机器设备损失的依据，以及两次预估金额的依据差异的具体情况如下：
1、第一次预估金额的依据及具体情况
2018年11月28日，爆炸事故发生后，鉴于该次事故波及资产范围广，张家口当地政府成立了事故善后处置保障工作办公室，与事故责任方、张家口海珀尔（以下简称三方）就事故定损、赔偿事宜共同参与并多次组织三方会议讨论后续事宜安排。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
2019年3月1日，张家口科技事务司法鉴定中心接受三方共同委托，进场执行现场查看工作，并于2019年3月6日出具司法鉴定意见书。同月，三方共同委托张家口张垣资产评估有限责任公司，对司法鉴定意见书范围内受损建（构）筑物修复的修复价值进行评估。
2019年3月22日，张家口事故现场实现临时供电，由于电力功率有限，只能满足现场办公与照明等日常工作需要，无法支持机器设备运行。
2019年3月25日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行现场工作。同月，张家口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损失明细表以及业务人员对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定事故所造成的建（构）筑物损失196.41万元及机器设备损失676.08万元，合计872.49万元。
2、第二次预估金额的依据及具体情况
2019年10月9日，事故现场恢复电力，这是机器设备评估所需实现联调检测的重要条件。机器设备损失评估第二阶段历时较长且尚未全部完成，时间跨度较大的原因主要包括：（1）机器设备类别庞杂，涉及厂商较多。自2019年5月20 日起，张家口海珀尔配合评估师工作安排，逐个协调厂商委派技术人员进场检测维修，复杂检测项目还涉及厂商技术服务费用谈判；（2）机器设备涉及技术复杂，厂商技术人员需要多次反复现场查勘、检测和维修，部分机器设备需多家厂商联测联试，部分机器设备需返厂检测维修，需要一定的周期；（3）主体工段机器设备体积庞大且结构复杂，其拆解安装需在厂商专业技术人员指导下利用吊装设备完成拆解工作；（4）评估机构针对厂商检测结果，需进行沟通复核，并经评估委托方即三方审阅讨论。
2019年10月25日，张家口海珀尔依据当时掌握的全部评估损失情况，对事故预计损失数重新进行估计，确认有形资产建筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失2,224.82万元，合计2,471.38万元，该次预估损失范围覆盖前次预估范围。张家口海珀尔将该次预计损失与前次预计损失 872.49 万元差异1,598.89万元，进行账务处理。
3、两次预估金额的依据差异的具体原因北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
张家口海珀尔于2018年末的机器设备预估损失，数据与2019年10月预估损失数据差异较大，主要系事故发生初期，事故现场秩序尚未完全恢复，张家口海珀尔仅能通过初步观察外形，盘点毁损机器设备预估损失，无法利用外部专业机构和设备供应商支持。至2019年10月，现场恢复动力供电后，具备了对机器设备进行联调测试的条件，根据当时外部专业评估机构以及设备供应商对资产损失评估的最新进展，在对机器设备清查以及性能测试的过程中发现，部分设备外观虽然完好但设备性能已受到破坏，无法满足技术要求，导致预估损失扩大，并根据最新获取的资料按照最佳估计数调整了预估金额。
（三）定损程序的具体步骤及可实施时间，分析在2018年年报报出日之前，是否有新的证据可以对损失金额进行重新估计，并可以作为资产负债表日后事项进行调整，而无须等至2019年10月才重新估计。
1、定损程序的具体步骤及相关时间点
2018年11月28日，河北盛华化工有限公司（以下简称盛华化工或事故责任方）氯乙烯气柜泄漏发生爆燃事故。2018年11月30日，中国化工集团有限公司（事故责任方系其下属子公司）就张家口爆燃事故发表声明，将承担事故责任，做好善后工作。2018年12月10日，现场戒严解除，张家口海珀尔对其厂区内建（构）筑物、机器设备受损情况进行初次查看。
鉴于该次事故波及资产范围广，张家口当地政府成立了事故善后处置保障工作办公室，与事故责任方、张家口海珀尔（以下简称三方）就事故定损、赔偿事宜共同参与并多次组织三方会议讨论后续事宜安排。
2019年3月1日，张家口科技事务司法鉴定中心接受三方共同委托，进场执行现场查看工作，并于2019年3月6日出具司法鉴定意见书。
2019年3月22日，张家口事故现场实现临时供电，无法支持机器设备运行，直至于2019年10月9日方才恢复动力电供应。
2019年3月25日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行现场工作。同月，张家口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损失明细表以及业务人员对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定事故所造成的建北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复（构）筑物损失196.41万元及机器设备损失676.08万元，合计872.49万元。
2019年5月15日，北京君恒保险公估有限责任公司安排评估师进场工作。
2019年5月29日，张家口张垣资产评估有限责任公司正式出具《张家口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》（张垣评报字（2019）第31号），受损建（构）筑物的修复费用评估值为246.56万元。
2019年6月10日，因考虑到实际赔付程序复杂、赔付周期较长，张家口海珀尔向事故善后处置保障工作办公室申请就目前预估损失先行赔付部分款项，以支持企业尽快完成工程修复等工作。
2019年10月25日，张家口海珀尔依据目前掌握的全部评估损失情况，对事故预计损失数重新进行估计，确认有形资产建筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失2,224.82万元，合计2,471.38万元，该次预估损失范围覆盖前次预估范围。
2、2018年年报出具前没有新的证据可以对损失金额进行重新估计
发行人2018年年度报告经董事会批准报出日为2019年4月29日，张家口海珀尔基于事故发生后的现场状况、评估机构提供的构筑物初步评估损失明细表以及对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定构筑物预计修复支出 196.41 万元以及机器设备预估损失676.08万元，合计预计损失872.49万元。
截至2019年4月29日，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，对事故损失状况予以真实反映，该时点的预估损失数据已充分反映了当时所能获取的相关证据，在2018年年报报出日之前，没有新的证据可以对损失金额进行重新估计并作为资产负债表日后事项进行调整。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
7.2根据问询回复，发行人认为张家口海珀尔承担的加氢义务系基于张家口氢能产业发展的大背景，且在爆炸事故前就存在并在事故后延续。张家口海珀尔承担的加氢差价费用不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。停工工资费用不属于预计负债的范畴。
请发行人说明：（1）氢气差价费用和员工停工工资费用是否均属于本次事故导致的现时义务，是否很可能导致经济利益流出企业，是否是一项因事故导致项目延迟额外承担的费用，发行人以“权责发生制原则”为由不计提的依据是否充分，结合上述内容，进一步说明加氢差价费用、停工工资不计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定；（2）对于工程总包方误工损失、工程施救费用等，发行人是否应当按照《企业会计准则》规定方法确定损失的最佳估计数，而非以“评估工作时间跨度较长尚无法可靠估计”为由不计提预计负债，结合上述内容，请进一步说明工程总包方误工损失、工程施救费用等不计提预计负债是否符合企
业会计准则的规定。
问题答复：
（一）氢气差价费用和员工停工工资费用是否均属于本次事故导致的现时义务，是否很可能导致经济利益流出企业，是否是一项因事故导致项目延迟额外承担的费用，发行人以“权责发生制原则”为由不计提的依据是否充分，结合上述内容，进一步说明加氢差价费用、停工工资不计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定；
1、关于氢气差价费用
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第八条，待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。根据有关定义，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
张家口海珀尔与张家口公交公司建立氢燃料供应合作，系在全面考虑长期商业利益基础上做出的决策，该项合作不会导致成本超过预期经济利益，不符合亏损合同的定义。张家口海珀尔于2018年与张家口公交公司签订《氢燃料供应合同》，约定张家口海珀尔向张家口公交公司供应氢气，供应价格为 30 元/公斤。在《氢燃料供应合同》生效的基础上，张家口海珀尔与京辉气体、张家口公交公司签署了《氢气长管拖车销售三方协议》，由京辉气体按 80 元/公斤价格向张家口公交公司供应氢气，张家口公交以30元/公斤的价格向京辉气体支付货款，剩余50元/公斤的差价由张家口海珀尔承担。上述协议下的氢气差价费用系基于张家口海珀尔与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制，系张家口海珀尔为自身投产后的氢燃料供应业务付出的前期市场推广费。
（2）该项供氢合作属于长期、稳定的战略合作
张家口海珀尔一期制氢工程建成后将通过可再生能源制氢为张家口地区燃料电池汽车运行提供保障，张家口海珀尔签署该合同系建立在与张家口公交公司达成长期、稳定的战略合作基础上，在前述合同项下承担的投产前过渡期间加氢差价，实际为自身投产后开展氢燃料供应业务的前期市场推广费，该费用性支出与后续投产后持续的氢燃料供应业务不可分割考虑。
一方面，张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口公交公司独家保障氢燃料供应。而张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，为了与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制，张家口海珀尔在投产前的过渡期间承担加氢差价。
另一方面，《氢能张家口建设规划（2019—2035 年）》明确指出，张家口具有丰富的可再生能源资源，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源，张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复电价。且规划中明确提及，随着张家口海珀尔等制氢企业的建设投产，将极大提高张家口“化电为氢”的能力。
因此，从项目引进、独家合作以及可再生能源电价优惠等各方面考虑，张家口海珀尔与张家口公交的供氢合作是一项长期、稳定的战略合作，前期的推广费用与后期持续的自身供氢业务不可分割，具有长期经济性。
（3）爆炸事故等因素不会导致成本超过预期经济利益
按照张家口市政府给予张家口海珀尔优惠电价测算的投产后实际产氢成本将低于 20 元/公斤，小于张家口海珀尔与张家口公交公司所签订协议约定的 30元/公斤的供应价格，张家口海珀尔投产后将具有较为稳定的盈利空间，张家口海珀尔自身供氢将能够实现预期的经营与商业目的。
开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。本次评估采用收益法对张家口海珀尔全部股权进行了评估，并按照氢气2.37元/Nm3（即30元/kg）、氧气1.42元/Nm3的价格进行评估预测，一期工程每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，具有良好的长期经济效益。
发行人原预计于2019年中期正式投产，现由于爆炸事故及其后续处理复杂等各项因素使得投产日期进一步延至2020年中期，张家口海珀尔累计承担加氢差价费用预计约为3,000-3,500万元。因此，爆炸事故等各项导致工期延误的事项不会导致该项供氢合作的前期成本超过预期经济利益，该项供氢合作也不会因此转变为亏损合同。
综上所述，该供氢业务旨在建立长期、稳定的合作机制，张家口海珀尔签订的《氢气长管拖车销售三方协议》并不属于亏损合同，也未因爆炸事故从待执行合同转变为亏损合同。张家口海珀尔需要承担的加氢费用，已经按照权责发生制原则计入对应期间，真实反映了氢燃料供应的业务实质和各期费用的承担，无需计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
2、关于张家口海珀尔员工停工工资北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
因事故导致的停工属于不可抗力所致，张家口海珀尔对于停工期间的员工仍继续履行用工合同，未出现因停工而辞退或解除合同的情况，并遵照公司相关工资制度支付在册员工工资，并按照实际发生金额计入对应期间。张家口海珀尔亦未因燃爆事故停工而额外承担支付员工工资费用的情况，在爆炸事故发生前已入职员工属于公司前期进行人力资源储备，在爆炸事故发生后，公司安排员工进行现场巡逻检查、毁损设备拆除、维修、设备重新安装等工作，配合第三方检测机构的工作需求，张家口海珀尔根据停工期间公司员工的实际工作承担情况据实支付员工工资。张家口海珀尔并没有因爆炸事故产生新的用工费用，员工工资不属于预计负债的范畴，不需要计提预计负债。
综上所述，停工期间张家口海珀尔发生的员工工资费用，是爆炸事故发生前用工合同的延续，亦是为项目投产所做的劳动用工储备的合理支出，不属于本次事故导致的现时义务，亦不属于因事故导致项目延迟额外承担的费用，停工期间的员工工资不需计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
（二）对于工程总包方误工损失、工程施救费用等，发行人是否应当按照《企业会计准则》规定方法确定损失的最佳估计数，而非以“评估工作时间跨度较长尚无法可靠估计”为由不计提预计负债，结合上述内容，请进一步说明工程总包方误工损失、工程施救费用等不计提预计负债是否符合企业会计准则的规定。
张家口海珀尔与新地能源工程技术有限公司签署的承包合同中未对因不可抗力因素导致的误工损失、工程施救费用等作出明确约定，且燃爆事故后双方也未就此事项对施工延误的影响增加追偿等签订相关补充协议。截止目前，工程总包方仍未就误工损失向张家口海珀尔提出诉求。
自事故发生后，司法鉴定、评估等各项价值认定工作逐项展开，在财务报告时点，相应的定损评估工作尚未得到确定性的结果，与之伴随的针对间接费用诸如工程总包方误工损失、工程施救费用等亦无法获得较为合理的最佳估计数，符合当时的实际情况。
张家口海珀尔后续的运营中，已经将实际发生的工程施救费用 30.2 万元计入相应的会计期间，真实客观地反映张家口海珀尔因燃爆事故导致工程施救费的相关支出。
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综上所述，因燃爆事故可能导致的工程总包方误工损失没有实际证据表明需要由发行人实际承担，尚无法判断可能导致发行人企业经济利益流出，不满足预计负债确认条件；工程施救费金额较小，已经在相关会计期间据实列支。结合上述内容，工程总包方误工损失、工程施救费用等不计提预计负债符合企业会计准则的规定。
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7.3招股说明书披露，2018年末，相关评估机构对张家口海珀尔受损建筑物修复价值的初步评估金额为196.41万元，张家口海珀尔对受损设备修复价值的初步评估金额为676.08万元，两者合计872.49万元；同时张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室对张家口海珀尔预付赔偿款300万元。发行人将上述两项差额572.49万元计入2018年营业外支出。
请发行人说明：（1）预计补偿款是否需要确认预计资产，2018年抵减预赔款300万元入账的是否符合准则规定；（2）发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》是否属于亏损合同，发行人30元/公斤的供气价格显著低于京辉气体按80元/公斤价格，是否属于亏损合同需要计提相应的预计负债。
问题答复：
（一）预计补偿款是否需要确认预计资产，2018年抵减预赔款300万元入账的是否符合准则规定；
基于爆炸事故发生后的现场状况以及在2018年财务报告出具日前对事故损失所能获取的全部信息，同时经过张家口海珀尔初步对毁损设施的查勘，预计损失为872.49万元，包含财务报表内有形资产建筑物预计修复支出196.41万元以及机器设备预估损失676.08万元。
张家口海珀尔在事故发生后，积极推进事故善后处置及损失评估工作。鉴于该次事故性质严重，波及范围较广，善后处置及损失评估协调工作量大，定损工作需系统性安排并逐步推进，赔付周期较长，为支持企业尽快完成工程修复等工作，张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室于2019年1月预付张家口海珀尔300万元赔偿款。鉴于，上述赔偿款在2018年度报告出具前已收到，发行人调整2018年末财务报表，将期后已收到的赔偿款作为一项资产单独计量。
因此，发行人将事故善后处置保障工作办公室预付的300万赔偿款计入营业外收入，并确认300万元的其他应收款。经上述调整后的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》是否属于亏损合同，发行人30元/公斤的供气价格显著低于京辉气体按80元/公斤价格，是否属于亏北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复损合同需要计提相应的预计负债。
发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》并不属于亏损合同，发行人未计提相应的预计负债，符合企业会计准则的相关规定，具体请参见本题7.2关于加氢差价费用的相关回复。
经核查，申报会计师认为，发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》旨在与张家口公交公司建立长期、稳定的供氢合作，系从长期经济利益出发做出的商业决策，前期的推广费用与后期持续的自身供氢业务不可分割，且相关成本不会超过发行人的预期经济利益，不属于亏损合同，无需计提相应的预计负债，符合企业会计准则的规定。
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7.4根据问询回复，发行人目前用于售后支撑的备用机将逐步对外销售，因此作为存货核算。同时，发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试。
请发行人（1）结合备用机对外销售的可行性、使用频率等，说明对备用机作为存货而非固定资产入账的依据，以及备用机的日常损耗是否已经在报表中反映；（2）发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试的过程，备用机是否存在减值。
问题答复：
（一）结合备用机对外销售的可行性、使用频率等，说明对备用机作为存货而非固定资产入账的依据，以及备用机的日常损耗是否已经在报表中反映
1、备用机作为存货而非固定资产入账的依据
发行人备用机具有对外销售的可行性，使用频率总体较低，作为存货而非固定资产入账具有合理依据。备用机系在燃料电池发动机系统批量投放市场初期保障车辆运营稳定的暂时性措施，当有关车辆出现运营故障并且发动机系统需要进行返厂维修时，将先行以备用机替换故障机临时使用。
（1）建立了备用机管理制度
发行人建立了针对备用机的相关管理制度，从备用机生产、申领与出库、性能检测、期末盘点、减值测试等方面予以规范，并按照与对外销售产品一致的质量参数标准定期对备用机进行维护和性能测试，对未达标准的备用机退回生产车间进行返修，以保证备用机的性能达到可使用、可销售的状态。
（2）备用机对外销售具有技术可行性
发行人备用机系经售后服务部门发起，生产部门按需生产，其生产过程和技术配置与对客户销售的同系列发动机产品不存在差异。备用机主要包含发动机模块、DCDC模块等，不包含根据不同厂商和车型需求配置的氢系统、散热、外接管路和线束等，因此可以适配于搭载同系列发动机的不同车型，因此备用机对外销售具有技术可行性。
（3）备用机库龄较短北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
报告期各期末，发行人备用机结存金额及其库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内 490.62 1,199.19 82.37
1-2年 1,199.19 82.37 -
2-3年 82.37 - -
合计 1,772.18 1,281.56 82.37
发行人从2017年开始生产备用机，各期末库存备用机成新率较高、库龄总体较短。截至2019年末，发行人库龄2-3年的备用机金额为82.37万元，总体金额较小。
（4）备用机使用频率处于较低水平
根据发行人售后部门管理台账，报告期内发行人共计存在30台次为整车临时提供备用机替换的故障记录，相对发行人共计28台备用机的数量来看使用频率较低。在燃料电池汽车商业化初期，为应对潜在的故障风险以及消除客户疑虑，为客户提供备用机保障是发行人的必要措施，但实际不存在故障率或使用频率高的问题。
综上，结合发行人备用机管理状态、技术状态、存放库龄以及使用频率等情况，发行人备用机具有销售可行性，将备用机作为存货而非固定资产入账具有合理依据，符合企业会计准则的规定。
2、备用机的日常损耗已经在报表中反映
发行人备用机的日常损耗已经在报表中反映。一方面，发行人对备用机的日常保养与维修于发生当期计入当期损益；另一方面，发行人于报告期各期末对备用机进行减值测试，相应计提存货跌价准备。
（二）发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试的过程，备用机是否存在减值
1、备用机进行性能检测的过程
根据发行人相关内部控制制度，备用机存储时间从入库开始计算，为保障备北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复用机各项性能指标合格，备用机最长存储时间不得超过 6 个月，如即将超过 6个月，则需进行测试，测试后无故障且性能合格，可以重新入库，如有故障或性能不合格，则对备用机进行返修，返修合格后重新入库。
为确认备用机性能状况，发行人对期末库存的备用机均进行性能测试，检验项目包含外观、气密性、控制板通讯、电堆绝缘、Purge、Leak Check、Freeze、冷热机启动、额定和峰值功率、故障测试等，并形成相关测试检验报告。
2、备用机减值测试过程
发行人于各期末对所有备用机进行性能测试，经测试备用机性能良好，具备可销售条件。结合期末备用机性能测试情况，发行人对各期末结存的备用机进行了减值测试，具体过程如下：
（1）可变现净值的选取
备用机可变现净值以同期同规格发动机系统批量订单产品的售价为基础，如该订单中包含发动机模块的售价，直接选取发动机模块的税后价格作为可变现净值；如未单独约定发动机模块的售价，则在系统售价的基础上扣除其它的配件成本作为可变现净值。
针对30kW和60kW产品，发行人各期分别选取如下代表性订单：
年度 30kW 60kW
2017年 北汽福田*49套 -
2018年 北汽福田*25套 宇通客车*25套
2019年 北汽福田*40套 宇通客车*30套
（2）减值测试具体情况
截至2017年末、2018年末，发行人结存的备用机性能良好，备用机的单台成本均低于其可变现净值，备用机不存在减值情形。
截至2019年末，发行人结存的备用机性能良好。其中，60kW备用机的单台成本均低于其可变现净值，备用机不存在减值情形。对于30kW备用机，由于下游市场低功率产品逐步升级换代，预计在2020年之后对外销售可能性降低，发北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复行人在确定可变现净值时进一步折价，计提了相应的存货跌价准备。
单位：万元
批次 功率 单台成本 可变现净 是否跌价/ 数量 账面价值
值 跌价计提
2019年12月31日减值测试
1 30kW 41.18 27.59 27.19 2 55.18
2 30kW 47.25 27.59 58.97 3 82.77
3 30kW 38.74 27.59 22.29 2 55.18
4 60kW 72.12 121.82 否 9 649.10
5 60kW 67.01 121.82 否 2 134.01
6 60kW 63.48 121.82 否 2 126.97
7 60kW 69.90 121.82 否 1 69.90
8 60kW 64.07 121.82 否 1 64.07
9 60kW 70.08 121.82 否 2 140.17
10 60kW 63.59 121.82 否 2 127.18
11 60kW 79.60 121.82 否 2 159.20
合计 28 1,772.18
2018年12月31日减值测试
1 30kW 41.18 56.94 否 2 82.37
2 30kW 47.25 56.94 否 3 141.74
3 30kW 38.74 56.94 否 2 77.47
4 60kW 72.12 115.86 否 9 649.10
5 60kW 67.01 115.86 否 2 134.01
6 60kW 63.48 115.86 否 2 126.97
7 60kW 69.90 115.86 否 1 69.90
合计 21 1,281.56
2017年12月31日减值测试
1 30kW 41.18 57.43 否 2 82.37
合计 2 82.37
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7.5请保荐机构、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）结合上述内容，就发行人预计负债计提是否充分、是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。
（一）对上述核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）获取发行人依据资产预计未来现金流量的现值对在建工程可收回金额测算过程底稿，复核数据合理性；
（2）核查发行人对张家口海珀尔爆炸损失进行评估的相关文件、事故责任方的背景及赔付能力、发行人收到赔偿款的资金流水，并对发行人进行访谈了解赔偿进展。结合实地检查事故损失情况，复核发行人对事故的预估损失以及外部评估机构的评估结果，访谈发行人了解事故处理的后续进展，对现场进行观察，分析、判断是否有新的证据可以对损失金额进行重新估计；
查阅张家口市氢能相关产业政策、获取张家口海珀尔与张家口公交公司签订的《氢燃料供应合同》、张家口海珀尔关于投产计划相关情况的说明、“11·28”重大爆燃事故调查组公布的事故调查报告，走访张家口事故现场并就事故相关情况访谈张家口海珀尔相关负责人，获取发行人出具的关于爆燃事故损失的说明、受损构筑物及设备统计明细表、评估机构出具的《张家口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》及张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室关于爆燃事故损失及赔偿情况的说明；
（3）检查张家口海珀尔、京辉气体、张家口公交公司签订的《氢燃料供应合同》、《氢气长管拖车销售三方协议》，获取并核对张家口海珀尔与张家口公交公司的加氢对账记录；
（4）获取爆炸事故发生前至目前海珀尔人员工资明细及付款单据，核查是否存在因爆炸停工而额外承担支付员工工资情况；
（5）检查张家口海珀尔签订的总承包合同中对误工损失、工程施救费用等相关费用责任承担方的约定，以及是否存在对施工延误影响的补充协议；
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（6）检查张家口海珀尔、张家口公交公司、京辉气体签订的《氢气长管拖车销售三方协议》，按照企业会计准则判断是否符合亏损合同情形。
（7）查阅备用机的相关管理制度及性能测试检验报告、备用机各期末结存库龄表、备用机使用台账记录，对备用机减值测试过程进行复核。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已对前期会计处理予以调整，对张家口海珀尔在建厂区中已入账资产按照可回收金额计提减值准备。由于相关预计损失并未超过产生毁损的资产原值，因此在充分考虑资产减值后，不需要再计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
（2）对2018年末预计损失的估计以及后续在2019年对预计损失的复核，系在各时点所能获取证据的基础上，管理层作出的最佳估计数，符合企业会计准则的规定；
（3）张家口海珀尔与张家口公交公司供氢业务旨在建立长期、稳定的合作机制，其签订的《氢气长管拖车销售三方协议》并不属于亏损合同，也未因爆炸事故从待执行合同转变为亏损合同。张家口海珀尔需要承担的加氢费用，已经按照权责发生制原则计入对应期间，真实反映了氢燃料供应的业务实质和各期费用的承担，无需计提预计负债，符合企业会计准则的规定；
（4）员工停工工资费用不属于本次事故导致的现时义务，也不属于因事故导致项目延迟额外承担的费用，停工工资损失未计提预计负债，符合企业会计准则的规定；
（5）因燃爆事故可能导致的工程总包方误工损失、工程施救费用尽管会导致企业经济利益流出，但并不满足《企业会计准则第13号——或有事项》中规定的预计负债确认条件，因此误工损失、工程施救费用等不计提预计负债符合企业会计准则的规定；
（6）经发行人调整相关前期会计处理，在2018年财务报告报出日前，将已北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复经收到的赔偿金额作为一项资产进行单独计量，符合企业会计准则的规定；
（7）发行人签订的《氢气长管拖车销售三方协议》依据企业会计准则不符合亏损合同定义，无需计提预计负债；
（8）发行人备用机具有对外销售的可行性，使用频率总体较低，作为存货而非固定资产入账具有合理依据；
（9）经复核发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试的过程，发行人备用机存货跌价准备计提充分。
（二）结合上述内容，就发行人预计负债计提是否充分、是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。
《企业会计准则第13号——或有事项》第五条规定：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
《企业会计准则第13号——或有事项》第十二条规定：企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
根据上述各项关于事故损失鉴定的事实，发行人预估损失已充分反映了当时所能获取的相关证据，后续调整系根据最新获取的外部专业评估机构对资产损失评估的最新进展、客观因素的影响等，对事故预计损失数进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行的调整。因此，对预计损失的估计以及后续对预计损失的复核，系在各时点所能获取证据的基础上，管理层做出的最佳估计数，发行人预计负债的计提符合企业会计准则的规定。
关于员工停工工资费用、工程总包方误工损失、工程施救费等，不符合预计负债的计提条件；关于氢气差价费用，张家口海珀尔旨在与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制，不属于亏损合同情形，张家口海珀尔已将氢气差价费用按照权责发生制计入对应期间，无需计提预计负债。因此，发行人预计负债的计提符合企业会计准则的规定。
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八、关于股份支付
根据申报材料，为充分发挥和利用新三板市场的机制，保持经营管理团队的稳定性和积极性，发行人于挂牌同时即开始筹划股票激励事项。根据招股说明书披露，在2012年-2015年期间，发行人与清华大学、宇通客车等联合承担了“车用燃料电池系统技术开发与应用”、“燃料电池增程式物流车关键技术研发和示范”等多项国家课题，并与北汽福田等合作开展了北京市燃料电池汽车示范运营项目，开发出了30kW燃料电池客车、国内首台燃料电池物流车与首台燃料电池有轨电车等产品。2016年下半年，发行人率先与北汽福田合作开始燃料电池汽车的产业化推广，发行人于2016年8月与北汽福田签署了首个批量订单框架协议，标志着发行人燃料电池产品开始迈向产业化。
请发行人说明：（1）2016年4月股权激励计划从筹划至实施过程中各重要时间节点及其具体依据，包括挂牌同时即开始筹划股权激励事项的文件依据；（2）2016年下半年批量订单合作从接触至签订过程中重要的时间节点及其具体依据；（3）结合发行人早在2012年-2015年即与北汽福田合作开展项目、开发产品，合作关系较为密切，员工持股计划的授予日该合作开发的进展情况，是否已经明确预期批量订单合作的签订；（4）在确定公允价值时，逐项说明入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的具体影响，进一步论证2016年4月股权激励计划公允价值的合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）结合上述内容，就2016年4月股权激励定价是否公允、相关股份支付是否《企业会计准则》的规定发表明确意见。
问题答复：
（一）2016年4月股权激励计划从筹划至实施过程中各重要时间节点及其具体依据
2015年11月19日，发行人收到股转系统出具的关于同意发行人在股转系统挂牌的函。此后，发行人即积极筹备挂牌事宜，同时考虑到挂牌后可以利用市北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复场激励机制，保持经营管理团队的稳定性和积极性，并同步开始筹划股权激励事项，至2016年4月已完成股权激励方案的全部审议程序。
经梳理从开始筹划到股东大会决议通过期间的会议纪要、各方往来邮件等联系记录、董事会及股东大会决议等，各个重要时间节点及具体依据如下所示：
序号 时间 重要节点具体事项 依据
1 2015年10月8日 发行人召开临时股东大会，决议同意以 股东大会决议
19.29元/股的价格实施定增
2 2015年11月19日 股转系统出具同意发行人在股转系统 股转系统函
挂牌的函 [2015]7686号
3 2015年11月-12月 发行人启动股权激励相关筹划并向中 发行人与中介机构
介机构咨询意见 往来邮件
4 2015年12月- 发行人内部就拟激励对象、认购数量、 发行人会议纪要
2016年1月 发行价格等进行协商
5 2016年1月13日 发行人完成在股转系统的挂牌 -
发行人核心管理层确定激励方案主要
6 2016年2月 条款，确定拟激励对象范围，并参考前 发行人与中介机构
次定增价格为公允价值确定股权激励 往来邮件
价格为9元/股
8 2016年3月 确定股权激励名单及认购数量；方案初 发行人与股东、中
稿发送股东征询意见； 介机构往来邮件
9 2016年3月18日 各方确认股权激励方案；发行人发出召 董事会会议通知
开董事会的通知；
10 2016年3月25日 董事会审议通过股权激励方案并发出 董事会决议
临时股东大会通知；
11 2016年4月8日 股东大会延期至4月26日召开 董事会决议
12 2016年4月26日 股东大会审议通过 股东大会决议
根据上述重要时间节点，发行人自2015年末即开始筹划股权激励事项，于2016年2月即已初步确定股权激励实施方案，包括增发价格为9元/股，均有与各中介机构的往来邮件作为依据。
（二）2016 年下半年批量订单合作从接触至签订过程中重要的时间节点及其具体依据
发行人与北汽福田2016年批量订单，主要经历了北汽提出订单意向、双方进行技术对接及评审、签订正式交易协议三个阶段：
序号 时间 重要节点具体事项 依据
1 2016年5月 双方召开会议、北汽福田提出合作意 会议纪要
向
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序号 时间 重要节点具体事项 依据
双方基本确定合作意向，开始实施技 双方邮件记录，形成的
2 2016年6月 术对接，包括配型、设计、测试、评 报告、说明书、评审意
审等可行性论证 见等
3 2016年8月 北汽福田对合作事项评审通过，双方 销售合同
签署正式的交易协议
该笔订单是国内最早的燃料电池发动机系统商业化订单之一，发行人与北汽福田首次达成批量化合作，自2016年5月-2016年8月经接洽合作意向、协商谈判、技术对接、评审等环节，并最终签署销售合同。
（三）结合发行人早在2012年-2015年即与北汽福田合作开展项目、开发产品，合作关系较为密切，员工持股计划的授予日该合作开发的进展情况，是否已经明确预期批量订单合作的签订
2013年-2015期间，发行人与北汽福田主要合作开展项目为共同承担了国家课题 863 计划“燃料电池增程式物流车关键技术研发和示范”项目，该项目于2016年3月29日经课题专家组验收通过，因此于股权激励方案审议通过时该合作开发已正式结束。且该项目研究对象为燃料电池增程式物流车关键技术，与发行人与北汽福田在燃料电池客车领域的合作不存在直接的联系。
2016 年初，国内燃料电池汽车的商业化尚未起步，发行人主要从事燃料电池相关的研发和技术服务，尚未明确预期到商业化订单。对北汽福田而言，其自2006 年即已开启氢燃料电池客车的研发项目，但国内燃料电池汽车的商业化进程一直未能突破，做出率先进入燃料电池客车批量商业化开发亦是一项重大的战略决策，该等决策和批量订单是发行人在此之前无法预期的。
（四）在确定公允价值时，逐项说明入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的具体影响，进一步论证2016年4月股权激励计划公允价值的合理性
根据前述股权激励计划从筹划至实施的过程，发行人自2015年11月即开始筹划股权激励，至2016年2月时即已基本确定发行价格，并于2016年4月审议通过，在此入股时间阶段影响公允价值确定的相关情况如下：
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1、入股时间段的行业市场环境
2015年度，我国燃料电池汽车销量仅为10辆。在2016年度以前，我国燃料电池产业处于政府主导的技术探索和示范运营阶段，燃料电池汽车尚未实现商业化推广。相较之下，当时我国新能源汽车行业的产业化重点为纯电动汽车，燃料电池产业的发展前景尚未明朗。经历前期导入后，纯电动汽车在2013年-2015年期间年复合增长率达到311.66%，至2015年销量已增长至24.75万辆，正处于爆发式增长的阶段。
2、入股时间段的行业主要动态变化
从入股时间段前后燃料电池汽车行业发展的主要动态来看，自 2015 年 11月筹划至2016年2月初步确定方案期间未有重大变化，直至2016年下半年行业才逐步开始活跃，商业化运营出现起步的迹象：
1）从政策层面来看，上海是全国最早出台氢燃料电池产业规划的地方政府，于2017年9月5日发布《上海氢燃料电池汽车发展规划》；
2）从商业化示范来看，国内首例燃料电池公交车的商业示范运行线路于2016年10月在佛山开通；
3）从竞争对手动态来看，国鸿氢能成立于2015年6月，于2016年7月与国际领先燃料电池企业Ballard初步达成战略合作；大洋电机、潍柴动力分别于2016年8月、11月认购巴拉德和弗尔赛的股权。
3、同行业并购重组估值水平
自2015年8月发行人收购神力科技股权以来，行业内部分知名并购重组案例的估值水平情况如下：
时间 同行业事项 100%权益价值 P/E P/B
2020年2月 汉缆股份收购恒劲动力 80,100.00 59.96 14.33
34.26%股权 万人民币
2018年11月 潍柴动力收购 81,909.55 2017年度净利 6.83
Ballard19.90%股份 万美元 润为负数
2017年9月 东方电气收购清能科技 819.98 36.90 1.00
100%股权 万人民币
2017年4月 雪人股份收购 11,931.82 2016年度净利 11.50
Hydrogenics17.60%股权 万美元 润为负数
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时间 同行业事项 100%权益价值 P/E P/B
2016年11月 潍柴动力收购弗尔塞 14,910.45 19.54 3.86
33.50%的股份 万人民币
2016年8月 大洋电机认购Ballard 28,585.86 2015年度净利 2.50
9.90%的股权 万美元 润为负数
2016年4月 发行人股权激励 33,000.00 29.51 3.06
万人民币
2015年8月 发行人收购神力科技 6,973.74 2014年度净利 1.38
50.19%的股权 万人民币 润为负数
2016 年，燃料电池领域内并购重组事件开始活跃。与同期大洋电机、潍柴动力等案例相比，发行人选取公允价值对应P/E为29.51倍，对应P/B为3.06倍，估值水平不存在显失公允的情形。
4、发行人股权激励实施当年业绩基础及变动预期
发行人股权激励筹划期间为2015年11月至2016年2月，在此期间发行人确定包括定价依据、授予价格、授予对象等股权激励计划核心方案，发行人历史期间财务数据及其变化情况如下：
单位：万元
项目 2015年半年度 2015年度 2016年半年度 2016年度
营业收入 1,195.66 5,425.04 1,291.46 13,749.88
营业利润 364.94 19.84 -658.71 738.63
自2015年度至2016年上半年期间，发行人经营情况保持平稳，发行人在股权激励筹划期间未预期到相关商业化订单，对于2016年度业绩增长没有明确预期。因此，发行人实施股权激励时以2015年度经营业绩为基础，具备合理性。
综合考虑入股时间阶段的市场环境、行业动态变化、同行业并购重组市盈率水平、业绩基础与变动预期等因素，发行人股权激励计划公允价值选取合理。
（五）申报会计师核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）获取了发行人与中介机构往来邮件、发行人内部会议纪要、股东的联系记录等，梳理核心事件时间节点，并通过访谈予以复核；
（2）获取了发行人与北汽福田在交易谈判过程中的会议纪要、邮件往来记北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复录及评审相关文件资料；
（3）获取了发行人与北汽福田合作研发项目的课题任务书及课题验收意见表，分析合作研发的项目内容及项目完成的时间等；
（4）根据公开资料，查阅并分析同行业并购重组的情况及燃料电池汽车产业市场环境的发展变化过程。
2、核查意见
（1）发行人自2015年末即开始筹划股权激励事项，于2016年2月即已基本确定股权激励核心方案，其中包括定价依据以及 9 元/股的授予价格，均有与各中介机构的往来邮件作为依据。
（2）发行人与北汽福田首次达成批量化合作，自2016年5月-2016年8月经接洽合作意向、协商谈判、技术对接、评审等环节，并最终签署销售合同，时间节点具有明确依据。
（3）结合发行人与北汽福田合作开展项目等情况，发行人不存在明确预期批量订单合作签署的情形。
（4）综合考虑入股时间阶段的市场环境、行业动态变化、同行业并购重组市盈率水平、业绩基础与变动预期等因素，发行人公允价值选取合理。
3、结合上述内容，就2016年4月股权激励定价是否公允、相关股份支付是否《企业会计准则》的规定发表明确意见
结合上述内容，2016年4月股权激励主要决策时间阶段为2015年11月至2016年2月，与北汽福田和发行人自2016年5月启动商务谈判的主要时间节点并不重合，且存在一定的时间差距。
且结合当时的外部市场环境和动态变化，燃料电池汽车的商业化尚未起步，并购重组及投资尚未开始活跃，作为新能源汽车产业化重点的纯电动汽车正处于爆发期。因此，发行人于股权激励实施时间阶段，未能预期到商业化订单的快速来临，以及未能明确预期北汽福田的相关合作。
发行人在筹划股权激励时未能预期到2016年全年经营业绩的重大变化，以北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复当时刚刚获取的2015年度经营业绩数据为基础，参考前次2015年10月定向增发的价格确定公允价值，选取具有合理性。
综上所述，发行人2016年股权激励定价具备公允性，相关股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
九、关于研发费用
9.1保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在2016年-2019年3月末尚未形成体系，仍以口头沟通及反馈为主；部分研发材料直接在财务报销入账，未在ERP领料系统中登记。
根据问询回复，自2019年2季度起，发行人已开始完善自下而上的研发人员工时登记汇报制度，要求研发人员以邮件、纸质文件的形式，每月将逐日登记的工时情况提交至部门主管。同时，发行人修订了《研发与开发管理制度》，补充并完善了研发人员工时登记及核算制度，对于工时登记明确建立自下而上的工时汇报制度。
请发行人说明：（1）结合《企业会计准则讲解-2010》中企业对研究开发的支出应当单独核算的相关规定、发行人报告期存在的研发人员工资、材料费相关的内部控制缺陷情况，进一步说明发行人是否能对研发人员工资、材料费等按项目单独核算并资本化，研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定；（2）签署课题任务书时进行的评审，是立项评审，还是已完成计划、设计及测试活动，对于研究成果达到设计规划的技术可行性的评审，结合上述内容进一步说明发行人研发费用资本化是否满足《企业会计准则》中技术可行性的要求；（3）以签署课题任务书作为开发阶段的时点，是否为开发支出资本化的时点，在同行业可比公司中是否具有普遍性。
问题答复：
（一）结合《企业会计准则讲解-2010》中企业对研究开发的支出应当单独核算的相关规定、发行人报告期存在的研发人员工资、材料费相关的内部控制缺陷情况，进一步说明发行人是否能对研发人员工资、材料费等按项目单独核算并资本化，研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定
1、发行人工时核算体系能够对研发人员工资按项目进行单独核算
报告期内，发行人出于兼顾核算准确性和管理效率的考虑，执行了适应各阶段研发规模的人员工时登记制度，随着研发规模的扩大同时应用了更为精细的核算管理措施。总体而言，报告期内发行人所执行的研发人员工时登记制度在平衡北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复工作效率的同时，能够满足发行人的工时管理需求，为研发人工成本在研发项目间的分摊提供合理的依据。具体情况如下：
（1）报告期前期研发工时登记及工费分摊制度的有效性分析
发行人及子公司研发中心下设置有系统开发、控制开发、测试技术等多个下属部门，报告期内研发人员的工时登记以各下属部门为主体，各部门设有一名主管，具体负责本部门内每个月在研项目的更新、部门内项目工作安排、员工工时的统计及确认。
2016年度至2019年一季度，发行人各研发部门主管负责每月员工工时的统计及分配工作。其以各员工的工作安排及考勤记录为基础，结合与员工就各项目工作量进行的沟通情况，以标准工时的方式将员工工时分配至各个研发项目；部门主管填写并签字确认工时登记表后报送至人事部门，人事部门与考勤记录核对并签字确认后，连同部门薪酬总额报送至财务部门，财务部门据此进行研发中心人工工费的分摊。
该工时登记方法形式相对简单，能够在保证工作管理效率的同时，在重大方面满足该阶段工时核算的需要。上述期间内，各下属部门主管直接负责每个研发人员的工作安排并进行记录，各部门内平均仅拥有6-15名研发人员、每月仅负责1-7个项目，人员数量较少、人员项目安排相对固定，部门主管能够对员工的工作安排进行有效的记录，并通过与员工的沟通对工时分配情况进行复核，员工工时可以相对准确的记录和反映，在重大方面不存在错报。
（2）“自下而上”的研发工时登记体系的建立
报告期内，发行人研发工作量呈现持续增长的趋势，研发人员数量从 2016年末的70人增长到2018年末的132人，在研项目数量从19个增长到53个，不断扩大的研发规模对发行人的内部控制提出了更高的要求。
在此背景下，自2019年初发行人开始加强对研发人员工时登记的精细化管理要求，建立自下而上的工时汇报登记制度，提升管理精度。经过研究论证，自2019年4月起，发行人要求研发部门各主管，每月向部门内员工发送当期在研项目清单，由员工对自己在各项目的工作量进行日常记录，并于月末以邮件或书北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复面的方式报送至部门主管，部门主管核对确认后形成工时登记表，提交后续部门核算。上述制度的建立进一步提高了研发人员工时登记管理的准确性。
综上所述，报告期内发行人已经有效建立并执行了与研发工作量相适应的研发人员工时核算体系，并随着工作量的快速增长进一步完善了研发人员工时核算体系的管理精度，报告期内能够对研发人员工资按项目进行单独核算。
2、发行人研发材料核算制度能够对材料费用按项目进行单独核算
报告期内，发行人建立了以项目为中心的研发材料领用及归集核算制度，研发部门在ERP系统中提出领料申请并形成领料单，领料单中包含申请领用的材料名称、材料编码、材料单价、申领数量、申领部门、项目号等信息，领料单经研发项目负责人审批通过后，流转至仓储管理部门，其按照审批后的领料单向研发部门发放材料，并形成出库单且自动关联领料单，同时显示材料所出仓库、实际出库日期等信息。财务部门收到领料单及出库单后，归集领用材料至相应的研发项目并进行账务处理。
报告期内，研发部门对少量急用的、一次性测试用低值易耗品以及扳手螺丝刀等低值工具，未通过ERP系统供应链模块进行登记申领。该类物料的特点是品类多、价值低、一次性耗用等。发行人出于简化流程、提高工作效率考虑，该类材料采用相对灵活的采购及申领方式，由研发部门在OA系统填写包含材料名称、材料型号、申领数量及申领研发项目号等信息的物资采购申请单，由研发部门、工艺部门及采购部门等审批后，采购部门进行采购，到货后由申请人领料并签字，财务部门按照实际采购金额归集各研发项目的材料费用。因此，该等材料虽未经ERP系统申领但均按照项目进行请购及核算控制，且报告期内合计发生金额为84.71万元，并不影响发行人对研发材料费用按项目单独核算的有效性。
综上所述，发行人研发材料领用及核算制度在报告期内建立健全并可以有效执行，在重大方面能够满足按照研发项目单独归集材料费用的要求。
3、报告期内研发支出核算体系能够满足资本化的要求
根据《企业会计准则讲解-2010》的规定，“企业对于研究开发活动发生的支出应单独核算，如发生的研究开发人员的工资、材料费等，在企业同时从事多北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复项研究开发活动的情况下，所发生的支出同时用于支持多项研究开发活动的，应按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法明确分配的，应予费用化计入当期损益，不计入开发活动的成本。”
根据本题前述回复，报告期内发行人已经建立了以研发项目为中心的研发工时登记工费核算制度以及材料领用归集核算制度，上述制度能够在重大方面实现研发支出按照项目进行单独核算的要求，符合企业会计准则对研发支出资本化的相关规定。
（二）签署课题任务书时进行的评审，是立项评审，还是已完成计划、设计及测试活动，对于研究成果达到设计规划的技术可行性的评审，结合上述内容进一步说明发行人研发费用资本化是否满足《企业会计准则》中技术可行性的要求
1、签署课题任务书前进行的评审程序为具有实质的可行性评审
国家课题任务书签署前进行的评审，属于已完成计划、设计及测试活动，对于研究成果达到设计规划的技术可行性的评审。
发行人选择某项燃料电池相关国家课题，均系建立在多年研发活动积累的相应技术储备的基础上，并为拟申报的项目本身进行了计划、设计及测试活动，且国家课题的评审内容中包含了对申报项目的研究基础、技术路线、研究计划、预计达成目标及项目实施能力等的全面评审，因此该评审不仅是研发项目在科技部门的立项评审，实质也是对承接单位是否具备相应技术能力、科研条件以及最终能否实现课题约定设计规划的可行性评审。
2、发行人研发费用资本化满足《企业会计准则》中技术可行性的要求
（1）国家课题项目申报前发行人所实施的总体控制程序
发行人在申报国家课题项目前，在内部对拟申报项目实施控制程序，并在其中完成了计划、设计及测试活动，程序如下：
序 程序 具体执行过程 相关控制文
号 件
1 课题要求 根据申报指南对燃料电池示范运营的项目的要求，结合自 可行性分析
分析 身在北方地区的运营经验、产品应用车型以及产品在低温 报告
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
序 程序 具体执行过程 相关控制文
号 件
启动领域的领先优势，综合考虑产业布局，优先选取燃料
电池发动机系统耐久性、环境适应性（低温启动、低温储
存）、安全性、经济性、可靠性、高运营强度（时间、距
离、频次）、氢基础设施及示范运营等角度作为研发项目
切入点，保证自身完成课题的可行性
项目参与各方明确项目具体内容、目标、分工及预算，并
完成测试 从技术可行性及财务可行性两个方面对项目进行初步论
活动等前 证：根据项目内容及分工，分析现有技术储备、硬件条件、
2 期准备，进 测试环境、运营经验等是否能够完成项目的要求，完成技
行可行性 术测试及验证活动等技术环境准备，形成初步的项目计划
论证 及实施总体方案；此外，分析项目实施所需的自筹经费、
未来的应用市场及其经济性，初步判断项目的财务可行性
发行人完成可行性分析，内部召开预研会议，对课题内容、课题内部启
3 预研评审 课题目标、预期收益、时间计划及课题预算等主要项目方 动会会议材
案进行评审 料等
完成研究方案的顶层设计，明确研发的技术路线，论证项
制定项目 目将运用的研究方法，分解项目内容和目标，将其落实到 项目计划表
4 计划及方 多个具体模块及要素，详细编制各阶段、各模块的实施计 等项目方案
案设计 划、考核目标及预期成果等；形成项目开发任务书、流程 文件
图、项目时间计划节点表等项目方案文件
项目申报单位根据指南相关申报要求，通过国家科技管理
信息系统填写并提交项目预申报书，详细说明申报项目的
国家课题 目标和指标，简要说明创新思路、技术路线和研究基础等；科技管理信
5 申请 在经专业机构首轮评审后，填写正式申报书，对项目目标 息系统填写
及考核指标、预期成果、检验方式做出具体标准，对研究 表单
内容、研究方法、技术路线，执行计划、技术储备、考核
指标及预期成果、经费预算、社会效益等内容做出细化
专业机构对进入正式评审的项目申报书进行审查，项目负 科技部下发
课题答辩 责人进行报告答辩，行业内技术专家和财务专家从技术可 项目立项通
6 及签署课 行性和经济可行性层面进行答辩评审并根据专家评议情 知、各方签署
题任务书 况择优立项 的课题任务
书
（2）报告期内资本化研发项目签署课题任务书前技术可行性分析
发行人报告期内资本化研发项目在签署课题任务书之前所执行的具体计划、设计及测试活动等技术可行性论证过程如下：
项目 计划、设计、测试等技术可行性
课题目标及内容：完成搭载高功率燃料电池 12m级大客车样车，样车累计运行
P1825 10,000km，发行人负责高功率燃料电池发动机和70MPa车载氢系统研制。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
项目 计划、设计、测试等技术可行性
发行人多年专注于从事燃料电池发动机系统开发与集成工作，课题任务书签署前
已形成了由多能源动力系统试验台、燃料电池动力系统动态试验台、电机试验台、
蓄电池组合超级电容试验台、控制器开发平台组成的先进开发与测试体系，为完
成氢燃料电池发动机设计研发及相关产品的开发设计提供强有力的保证；已明确
研发计划，本项目拟采用试验分析和理论研究相结合的方法开展技术攻关，首先
对从功率密度、效率及环境耐受性的角度实施燃料电池发动机的一体化集成技术
研究，其次，通过对电堆与附件系统、电力电子、控制系统和电驱动系统进行一
体化集成，以适应整车内的空间结构布局。
课题目标及内容：主要是开发60kW国产燃料电池发动机系统。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
发行人针对现有国产燃料电池系统存在的寿命短、环境适应性差、可靠性低三大
瓶颈问题，明确了研究氢启动为主、辅助伴热为辅的低温启动技术，具体而言，
研究大电流控制的超低电压自加热、电堆内部可控加热电阻自产热和氢泵效应等
P1838 多模式快速低温启动方法，开发低温环境燃料电池系统快速启动策略；研究基于
多信息融合技术的故障诊断方法和容错控制技术，制定燃料电池全工况下故障预
测、诊断和容错控制策略；研究燃料电池系统一体化集成技术，研究燃料电池系
统模块化、通用化技术及氢、空、水、电、热机电接口标准化设计技术，制定燃
料电池系统集成设计规范；研究燃料电池系统及关键零部件的测试评价技术；研
发兼顾经济性、安全性和低成本的燃料电池系统产品。
课题目标及内容：开展燃料电池车辆及氢基础设施在京津冀地区的示范运营，验
证燃料电池车辆的耐久性、环境适应性、经济性、可靠性和安全性，并基于运营
数据开展整车技术适应性评价研究。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
发行人参与过北京市科委“燃料电池城市客车公交示范运营”课题，产品已通过
GB/T 24554第三方强检试验、-30℃冷启动测试等，并已应用于宇通、福田等多
款燃料电池车型，涵盖客车、物流车、乘用车和有轨机车。同时，搭载发行人燃
P1836 料电池发动机系统的整车已在京津冀、长三角和珠三角等地开展了多批次实车运
营，积累了一定的示范运行经验；且发行人通过多年的实车运营积累，已经具备
专业的售后服务体系及团队。发行人针对课题目标，制定了运营计划，包括落实
示范运营车辆、氢基础设施、示范周期、运营路线、保障措施、人员组成等。其
中，运营车辆涵盖团体客车、公交车和物流车；示范周期2年以上，连续不间断，
经历寒冬（低温）和酷暑（高温）两种气候环境；运营路线分班车通勤、公交、
物流等应用场景；成员分工包括组织协调、司机、技术培训、维护保养、安全管
理、应急保障、数据收集、实证分析、优化设计、运营总结等。
课题目标及内容：开发高功率的燃料电池发动机，并通过长时间的实车验证。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
发行人已经具备成熟的30kW和60kW的燃料电池发动机产品，产品均已通过国家
P1841/ 强检试验，并已经在整车上实际搭载应用，按照国内外燃料电池发动机的发展方
NB1825 向，技术路线设定为高功率、长寿命发展路径。具体研发计划为，通过电堆功率
提升、关键BOP的性能提升等方面，开展高功率的燃料电池发动机的研发，设计
大功率用高压分线盒，攻克大功率空压机设计选型、氢气循环泵高转速下退磁、
加热器在低温工况下的电磁兼容等技术难题，并且为匹配整车设计要求，达成轻
量化设计目的，严格控制结构设计，提升发动机的工作环境温度，以及提高低温
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
项目 计划、设计、测试等技术可行性
冷启动等关键指标；结合在前期开发过程中在发动机集成设计方面积累的丰富经
验，包括以仿真结果优化进排气和冷却歧管，并对BOP 部件在歧管和端板上集
成布置进行合理设计，达到高集成化的设计要求。
课题目标及内容：开发实现轿车用高寿命、低温启动燃料电池发动机功率。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
通过交流阻抗及氢喷技术的研究，实现了氢气喷射器开发阳极压力及流量主动精
P1837 确控制技术，达到了大范围精确调控、稳定堆内压力，提高膜电极机械耐久性；
并基于交流阻抗的水热协调管理、面向低温存储的关机吹扫、低温环境多模式增
强型快速加热等技术，提高了燃料电池发动机的低温冷启动性能、寿命和环境适
应性。考虑到乘用车的布置空间较商用车有限，因此在结构设计方面更紧凑，以
更好实现平台化。
课题目标及内容：完成高功率燃料电池发动机系统，具备电堆密度高及耐久性强
等特点；形成大功率燃料电池应用中心。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
神力科技具备集成额定80kW（峰值96kW）功率燃料电池堆的开发经验，以及
NB1826/ 乘用车燃料电池发动机系统的开发流程经验；将课题目标分解为适于大功率燃料
NB1830 电池结构和双极板开发、适于大功率电堆分配总成开发、适于车载长寿命大功率
燃料电池系统的开发等部分；基于已有的电堆材料和分析方法，重新建立大功率
电堆力学模型和流体模型，进行结构和流体仿真；通过优化燃料电池发动机系统
核心零部件综合集成设计提高系统NVH性能；通过对燃料电池发动机系统集成
工艺研究，突破生产和装配工艺的技术瓶颈，提高产品稳定性和一致性，同时降
低生产成本。
课题目标及内容：开发适合60kW功率等级的燃料电池发动机的测试装备。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
神力科技经过长期技术积累具备标定、调试、测试燃料电池发动机系统的能力，
NB1827 并具有对BOP系统核心零件进行测试和评价的经验；明确了测试装备需具备的
气密性检测、绝缘电阻检测、起动特性、发动机经济性能效率试验等主要功能；
完成了系统原理图的制定，确定了测试装备的核心参数及人机交互界面设计，总
结了测试装备的关键技术环节；将测试设备分解至控制软件开发、结构设计、标
准模块化控制及通讯方式开发等多个部分，分别制定了具体的开发计划。
课题目标及内容：公路客车大容量车载氢系统研发和快速加氢技术研究。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
发行人及神力科技历史上，已经承担并完成众多客车加氢系统的项目，具有较好
的技术背景和基础；开展70MPa 车载压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶研
制配套中的设计及制造工艺研究，开展适应公路客车工况的高压Ⅲ型氢气瓶的环
境适应性研究；完成70MPa 车载压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶标准规
NB1828 定的试验项目研究；针对公路客车研制续驶里程达 500km 的 40kg 储氢量的
70MPa 氢系统；对70MPa 高压快速加氢过程中的安全进行预测研究，建立储氢
瓶系统的数值模型，对70MPa 高压氢气快速加注过程中的温度场、压力及速度
场的分布情况进行数值仿真分析，对储氢瓶70MPa 高压氢气加注时引起温升的
影响参数进行分析，制定合适的加注策略，以确保加注过程的安全性；探索开发
车载50kg 级液态储氢供气系统样机，研制车载液氢气瓶、气化器、监控系统，
并进行真实介质调试
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项目 计划、设计、测试等技术可行性
课题目标及内容：燃料电池低温适应性模型搭建和测试评价，建立电堆及系统低
温环境中的控制策略和技术规范。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
神力科技具有国内一流水平的1100平方米测试中心，可测10大类、90多项测
试内容，燃料电池测试台10台、燃料电池系统测试台3台、步入式环境仓2个、
三综合环境试验仓1个等其他测试设备，具备实施项目的测试环境；项目核心内
NB1832 容是燃料电池低温适应性模型搭建和测试评价，以低温条件下的水/热输运特性
测量和建模为核心，建立低温条件下的水的生成、存储和输运机理，以及电堆的
产热、传热和散热机理，评估电堆面向低温设计的方法和手段，优化电堆结构和
材料，为电堆低温启动和暖机控制方法提供依据；通过仿真建模研究-30℃环境
下燃料电池电堆内部的机理变化，在电堆启动过程中热能的变化速率对可能造成
MEA 损伤的结冰现象的分析，通过实际测试验证模型分析结果，建立燃料电池
电堆和燃料电池系统低温环境中的控制策略和技术规范。
课题目标及内容：针对城市重型、长途货运的不同级别卡车电动化的需求，完成
适用的高功率燃料电池发动机研发。
发行人已经完成的计划、设计或测试活动：
清华大学和发行人与整车厂合作，基于进口的大功率燃料电池发动机研发了电-
电混合动力有轨电车，具备了重型商用车燃料电池动力系统研发的基础；发行人
P1855 研发的 30kW 和 60kW 两个型号的燃料电池系统，其中电堆的体积功率密度≥
2kW/L，为国产大功率燃料电池系统的研发奠定了基础；发行人针对本课题，按
照车辆的吨位、用途进行分类，针对不同的车型制定了技术方案，其中包含根据
车辆用途及运行特征，针对性的设计动力系统及车辆核心零部件的布置方案、动
力系统构型方案等；同时，根据重型长途货运车辆的特性，设计完成大功率电池
发动机的技术路线，其中包含电池耐久性提升技术、大功率长寿命电堆、附件系
统关键零部件研发、大功率FCE系统集成研发等各个方面。国家课题项目是国家科技部结合行业协会及专家的意见，按照分步实施、重点突出的原则，选取的符合当前技术发展阶段和技术路线方向的研究内容，且均为现阶段的重点技术突破方向，是经论证后预期可以通过当前的技术储备和资源投入能够实现的项目。
发行人在申报项目前，已经通过大量的研发项目和产业化活动积累了充分的研发经验和技术储备，且通过长年反复的测试、验证等对研究内容的技术路线及实现路径进行了明确。发行人基于此设计了项目各个阶段的具体执行计划及预期目标，形成了各个模块的具体研究方案、原理路线图、参数模型等。项目在申报过程中，将经历受理、首轮评审、答辩评审等环节，项目的研究方案、技术路线、执行计划及申报人执行能力均需由行业内资深专家、学者进行详实的论证、分析及严格评审。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
因此，国家课题项目评审立项的通过及课题任务书的签署能够表明，科技部等课题委托方认可发行人前期对申报项目所作的计划、设计和测试活动，并可以据此判断该申报项目具备技术上的可行性。因此，发行人报告期内已资本化研发项目满足《企业会计准则》中关于技术可行性的要求。
（三）以签署课题任务书作为开发阶段的时点，是否为开发支出资本化的时点，在同行业可比公司中是否具有普遍性
1、发行人研发支出资本化会计政策与同行业的对比
发行人国家课题研发项目以签署课题任务书作为研发项目进入开发阶段的时点，同时发行人根据《企业会计准则》的相关规定，开发阶段研发项目满足研发支出资本化五个条件的，相应的研发支出予以资本化。
同行业公司对开发阶段时点及研发资本化条件进行了一定的信息披露，汇总整理如下：
公司名称 开发阶段时点 开发阶段支出资本化的具体条件
根据内部研究开发项目支出的性质 开发阶段的支出，同时满足会计准则
江苏清能 以及研发活动最终形成无形资产是 研发支出资本化的五项条件的，确认
否具有较大不确定性，分为研究阶段 为无形资产。前期已计入损益的开发
支出和开发阶段支出。 支出不在以后期间确认为资产。
区分为研究阶段支出和开发阶段支 研究阶段的支出，于发生时计入当期
出。公司相应项目满足研发支出资本 损益。开发阶段的支出，同时满足会
弗尔赛 化五项条件的，通过技术可行性及经 计准则研发支出资本化的五项条件
济可行性研究，形成项目立项后，进 的，确认为无形资产。不满足上述条
入开发阶段。 件的开发支出计入当期损益。
公司研究开发项目在满足研发支出 开发阶段的支出，同时满足会计准则
宁德时代 资本化五项条件，通过技术可行性及 研发支出资本化的五项条件的，确认
经济可行性研究，形成项目立项后，为无形资产。不满足上述条件的开发
进入开发阶段。 支出计入当期损益。
（1）本公司将为进一步开发活动进
行的资料及相关方面的准备活动作
为研究阶段，无形资产研究阶段的支 开发阶段的支出同时满足会计准则研
国轩高科 出在发生时计入当期损益。 发支出资本化的五项条件的，确认为
（2）在本公司已完成研究阶段的工 无形资产。
作后再进行的开发活动作为开发阶
段。
大洋电机 本集团的研究开发支出根据其性质 开发阶段的支出，同时满足会计准则
以及研发活动最终形成无形资产是 研发支出资本化的五项条件的，确认
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
公司名称 开发阶段时点 开发阶段支出资本化的具体条件
否具有较大不确定性，分为研究阶段 为无形资产。不满足上述条件的开发
支出和开发阶段支出。 阶段的支出，于发生时计入当期损益。
前期已计入损益的开发支出在以后期
间不再确认为资产。
本集团将内部研究开发项目的支出， 开发阶段的支出，同时满足会计准则
潍柴动力 区分为研究阶段支出和开发阶段支 研发支出资本化的五项条件的，予以
出。 资本化。不满足上述条件的开发支出，
于发生时计入当期损益。
与可比公司相较，发行人研发项目进入开发阶段的节点不存在重大差异。在开发阶段时点及研发支出资本化条件上，可比公司弗尔赛、宁德时代均以通过技术可行性及经济可行性研究、形成项目立项为项目进入开发阶段的时点，且可比公司均以开发阶段项目满足《企业会计准则》关于支出资本化的五项条件作为其支出资本化的时点。
一方面，发行人在签署国家课题任务书前，同样已对技术可行性及经济可行性进行了充分论证，经内部评审通过以及课题委托方专业评审通过。另一方面，发行人针对开发阶段项目是否满足《企业会计准则》关于研发支出资本化的五项条件按照项目逐项分析，对满足条件的项目支出予以资本化。
2、开发阶段研发项目资本化条件符合性分析
发行人报告期内研发支出资本化的项目，其在进入开发阶段时，均满足《企业会计准则》对资本化的五个条件的要求，逐个项目的资本化条件符合性分析请参见发行人及保荐机构回复意见（二）之“问题9：关于研发费用”之“（2）列表说明报告期内资本化研发项目费用化金额（含报告期前形成无形资产在报告期内摊销的研发项目）及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化认定时点的具体依据，并对照研发费用资本化认定各项条件，分析是否符合《企业会计准则》相关要求”，以及本题前述关于报告期内资本化研发项目签署课题任务书前技术可行性的分析。
以下，我们仅对发行人资本化研发项目符合五项条件概述：项 研发支出资本化条件 发行人具体情况
目
1 完成该无形资产以使其 国家课题项目是由国家科学技术部结合行业协会及专家
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项 研发支出资本化条件 发行人具体情况
目
能够使用或出售在技术 的意见，选取的符合当前技术发展阶段和符合技术路线方向
上具有可行性 的研究内容，是业内普遍预期具备可行性的项目；在申报评
审前，发行人已经通过长年的研发活动积累了所需的技术储
备，并为拟申报的项目本身进行了全面计划、设计及测试活
动，课题任务书的签署标志着，行业内专家认可发行人前期
对申报项目所作的计划、设计和测试活动，并可以据此判断
该申报项目具备技术上的可行性。
发行人承担的国家课题与主营燃料电池业务密切相关，
围绕发动机系统应用中低温环境强适应性、长寿命、高可靠、
2 具有完成该无形资产并 高效率、高安全、低成本的六大目标进行相关的课题申请，
使用或出售的意图 研发成果可以有效应用于发行人的发动机系统、电堆或测试
装备，发行人具备充分意图及动力完成该研发项目并最终使
用或出售。
无形资产产生经济利益 国家课题研发项目形成的研发成果会直接提升燃料电池
3 的方式 系统及关键零配件的性能，应用于发动机系统和电堆产品，
最终通过产业化应用的方式为发行人带来经济利益的流入。
有足够的技术、财务资 2019年三季度末，发行人拥有172名研发人员，均具备相
源和其他资源支持，以 关学术背景及科研能力，研发的人力资源充足；课题主管部
4 完成该无形资产的开 门根据项目预算向发行人提供高额经费支持，研发资金充裕；
发，并有能力使用或出 课题专家组对课题项目评审的内容包含发行人完成课题任务
售该无形资产 的能力，因此课题任务书的签署说明，专家组认可发行人具
备完成课题任务的资源和能力。
归属于该无形资产开发 报告期内发行人已经建立了以研发项目为中心的研发工
5 阶段的支出能够可靠地 时登记工费核算制度以及材料领用归集核算制度，上述制度
计量 能够在重大方面实现研发支出按照项目进行单独核算的要
求，符合企业会计准则对研发支出资本化的相关规定。
综上所述，发行人所执行的研发支出资本化相关的会计政策与同行业公司情况相比，不存在实质差异，发行人报告期内已经资本化的研发项目，均能够满足《企业会计准则》关于研发资本化的五个条件的要求，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
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9.2根据问询回复，2017年以前，发行人存在承担国家课题任务但未确认开发支出的情形，系对于燃料电池的产业化预期保持谨慎判断；2018年以后，发行人开始确认开发支出的原因主要是对是否符合资本化条件之“研发成果产生经济利益的方式”的判断作出调整，而非变更了研发支出的核算政策。
请发行人说明：（1）针对研发资本化时点，2018年前未资本化的原因属于会计准则中资本化五项条件的何种情形，2018年后进行资本化是否属于会计估计变更；（2）2018年后出现行业判断变化的外部证据，如产业政策变化，行业发展变化的具体内容；（3）公司在签署国家任务课题书后，该类研发主要形成的成果的表现形式，是否存在研发失败的风险及处理，国家课题任务书具体的政府授权或者签署主体。
问题答复：
（一）2018年前国家课题研发支出未资本化的原因
根据《企业会计准则》的规定，企业内部研究项目开发阶段的支出，同时满足五项条件的才能够确认为无形资产，其中一项条件为“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”；《企业会计准则讲解-2010》对该条件做了进一步的解释，“如果有关的无形资产在形成以后，主要是用于形成新产品或新工艺的，企业应对运用该无形资产生产的产品市场情况进行估计，应能够证明所生产的产品存在市场，能够带来经济利益的流入”。
2018 年度以前，燃料电池汽车的产业化才刚刚起步，市场容量、技术可行性、政策支持等均存在不确定性，因此发行人对于相关燃料电池技术成果是否能够实现打开下游市场并产生可持续的经济利益流入等关键条件，采取了相对谨慎的判断。
因此，发行人根据上述关于“无形资产产生经济利益的方式”的要件，判断当时发行人的国家课题研发支出不满足资本化的条件，符合相关准则规定。
（二）对于开发阶段研发项目的支出能否资本化的判断不属于会计估计北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
根据《企业会计准则讲解2010》，其对会计估计及变更解释的要点为：
1、会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。由于商业活动中内在的不确定因素影响，许多财务报表中的项目不能精确地计量，而只能加以估计；
2、会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整；
3、一些估计的主要目的是为了确定资产或负债的账面价值，例如坏账准备、担保责任引起的负债；另一些估计的主要目的是确定将在某一期间记录的收益或费用的金额，例如某一期间的折旧、摊销的金额。
根据上述准则及解释的规定，会计估计的本质是，企业经营过程中有些经济业务本身具有天然的不确定性，如坏账计提比例、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限、非流动资产可回收金额等，需要根据经验或历史数据对上述参数或金额进行估计以满足计量的需要。因此，会计估计事项是与财务报表项目的计量直接相关的、对影响资产或负债的账面价值或定期消耗金额的因素的判断，且往往会随最近的资料或信息的变化而进行调整，从而实现可靠准确计量。
对于开发阶段研发项目支出能否资本化的判断，是发行人对照《企业会计准则》中关于研发支出资本化条件的规定，对具体研发项目支出是否满足资本化条件的所做出的确认，该确认不直接影响某具体研发项目的计量金额，亦不涉及某项计量参数或金额的调整，因此相关判断通常不被认定为会计估计。
（三）2018 年后出现行业判断变化的外部证据，如产业政策变化，行业发展变化的具体内容；
“十五”计划提出新能源汽车“三纵三横”的研发布局，“十二五”计划将燃料电池汽车纳入国家战略性新兴产业重点发展方向，“十三五”计划明确系统推进燃料电池汽车研发与产业化。经过长期以来的技术积淀，我国燃料电池汽车产业初步具备了商业化推广的基础。自2018年以来，从国家政策、地方氢能发展规划、下游市场需求、商业化应用推广、配套基础设施建设等各方面来看，燃料电池行业产业化进程均在全面提速，具体如下：
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序号 项目 行业发展变化的具体内容
2018年度，纯电动汽车的产业化取得瞩目成绩，国家政策
进一步调整完善，除燃料电池以外的新能源汽车开始大幅退
坡，但在此背景下燃料电池汽车补贴力度仍然保持不变。
国家政策保持补 根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
1 贴力度不变 通知》，过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《财
政部科技部工业和信息化部 发展改革委关于调整新能源汽车
推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标
准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电
池汽车补贴标准不变。
在2018年以前，全国仅上海市于2017年9月率先出台了
燃料电池汽车产业发展规划，致力于打造燃料电池技术示范城
2 地方氢能发展规 市。自 2018 年以来，江苏、山东、上海、武汉、佛山、苏州
划密集落地 等多省市地方政府密集出台氢能产业规划，并明确颁布了地方
财政支持政策，基本均按照中央与地方1:1或1:0.5的比例给予
燃料电池汽车地方财政补助。
从国际氢能产业发展动态来看，2018年度全球燃料电池汽
车销量超过4,000套，较2017年度增幅超过80%。同时，世界
主要发达国家加快制定氢能产业长期发展规划，如美国加州明
3 下游市场需求加 确了在2030年推广100万辆燃料电池汽车和1000个加氢站；
快增长 法国制定了到2028年推广5.3万辆燃料电池汽车的目标。
从国内市场来看，2016、2017和2018年，我国燃料电池
汽车销量分别为 629、1,275、1,527 辆，年销量复合增长率达
到55.81%，燃料电池汽车批量化推广已见成效。
2018年度，燃料电池汽车在公交车、客车、物流车等多个
领域实际投入使用，且在京津冀、长三角、珠三角地区的氢能
试点城市首次批量投入规模化商业运营。
4 商业化应用推广 2018年7月，张家口公交公司投放74辆燃料电池公交车；
初见成效 2018年12月，郑州公交投放22辆燃料电池公交车；2018年
12月，佛山飞驰70辆燃料电池公交车在佛山投入运营。尤其
是张家口市，成为当时全国乃至全球拥有燃料电池公交车型数
量第一的城市，引起国内外广泛关注。
截止2017年，全国加氢站仅有7座，其中多数加氢站系
国家“863”项目或联合国开发计划署示范运行项目的产物，
尚未实现加氢站的商业化运营。
5 配套基础设施加 2018年度以来，加氢站建设开始提速，商业化运营和网络
快完善 化建设迹象开始显现。随着上海、江苏、山东、佛山等地配套
出台的氢能产业发展规划及地方政府对于加氢基础设施建设
的大力支持，截止2018年底我国加氢站已经达到23座，广泛
分布于京津冀、长三角及珠三角。
并购重组与技术 自 2018 年以来，中国燃料电池产业的发展引起了国内外
6 合作深化 资本、技术的广泛关注，大量的资本和技术正在加快流入，国
际间合作、产业链合作、战略投资等节奏也不断加快，包括潍
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序号 项目 行业发展变化的具体内容
柴动力、美锦能源等多家企业通过战略投资、开展技术合作等
方式积极布局燃料电池产业，产业化趋势显著提速：
（1）2018年9月，潍柴动力以1.63亿元认购Ballard 19.9%
股权并与其达成战略合作，支付0.9亿美元获得Ballard下一代
燃料电池电堆在中国的独家生产权，并在山东共同设立潍柴巴
拉德氢能科技有限公司，在氢燃料动力总成领域开展合作。
（2）2018年9月，美锦能源出资0.98亿元受让佛山市汽
车运输集团有限公司持有的佛山飞驰15%股权，从而控股佛山
飞驰，布局燃料电池汽车产业。
（3）2018年8月，长城控股以0.6亿元受让上海燃料电
池汽车动力系统有限公司51%股权。
（4）2018年1月，雄韬股份与大同市人民政府签订《投
资合作协议》，明确3年内建成5万套/年的燃料电池发动机系
统生产基地，投资总额不少于30亿元。
综上，考虑到燃料电池产业环境在国家政策支持、地方不断出台氢能规划、公交市场批量应用、资本加快进入、市场容量快速提升的背景下，发行人对于行业产业化发展的预期进一步乐观，由此对研发支出资本化条件中“无形资产产生经济利益的方式”的判断发生了变化，具有客观外部证据。
（三）公司在签署国家任务课题书后，该类研发主要形成的成果的表现形式，是否存在研发失败的风险及处理，国家课题任务书具体的政府授权或者签署主体
1、国家课题项目形成的成果的表现形式
国家课题项目任务书中通常对课题设定具体可量化的研发目标，如形成样机、达到示范运营的时间或里程、完成指定方向的研究报告、形成专利或发表论文等，具体每个项目成果的表现形式统计如下：
项目 研发成果的表现形式
? 完成2辆面向冬奥示范应用的12米高速燃料电池大客车样车，获得
产品公告并投入试验示范应用；
P1825 ? 编制北京及周边燃料电池汽车用氢能基础设施发展规划建议；
? 开展京张间线路示范运行，完成示范运行报告；
? 完成专利申请、论文发表指标；
? 完成5套满足功率、低温启动、使用寿命指标的燃料电池发动机系
P1838 统样机；
? 完成专利申请、论文发表指标；
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项目 研发成果的表现形式
? 完成课题任务中规定的各类分析报告；
? 修订标准或规范2项；
? 示范运营车辆不少于40辆，运营时间不少于2年，平均单车运营计
P1836 里程不少于4万公里，平均无故障里程不少于5千公里，平均电池
寿命不少于5千小时；? 课题任务书中约定的各阶段数据统计及分析报告；P1841/ ? 完成3套满足低温启动、系统效率、电堆功率等指标要求的样机；NB1825 ? 完成课题任务中规定的各类分析报告；
? 完成专利申请、论文发表指标；
? 完成符合标准的整车控制器实物；
P1837 ? 完成课题任务中规定的各类分析报告；
? 完成专利申请、论文发表指标；
? 完成1套满足电堆功率、耐久性、系统效率、冷启动等指标的燃料
NB1826/ 电池系统；
NB1830 ? 合作申龙客车，形成车用大功率燃料电池应用中心；
? 完成博士及研究生人才培养目标；
? 完成符合工作温度、氢气压力范围、可承受输入电压范围等指标的、
NB1827 可测试30kW和60kW燃料电池发动机系统的测试装备各一套；
? 项目期内完成测试装备销售额指标；
? 完成专利及软件著作权申请指标；
? 完成6辆满足储氢量、加注速度等技术指标的客车氢系统；
NB1828 ? 完成要求的研制报告、测试报告；
? 申请国家标准1项；
NB1832 ? 完成要求的测试报告、评价方案设计报告、研究报告等；
? 完成专利申请指标；
? 完成2辆35吨级燃料电池载货车或城市渣土车的样车；
P1855 ? 完成2辆49吨级燃料电池牵引车样车；
? 完成专利申请、论文发表指标；
2、签署课题任务书后，研发项目是否存在研发失败的风险及处理
（1）研发项目存在一定的研发失败风险
发行人及子公司报告期内共承担了32项国家课题项目，其中如期结题验收的项目有18项，其余项目正在按约定的计划正常推进，部分项目已通过中期验收，尚未出现无法按期完成课题或阶段性研发目标的情况。
国家科学技术部参考行业协会及专家意见所选取的研发内容及课题目标，均为重点技术突破方向，且为行业内经专业论证认为具备可行性的技术路线。此外，发行人在进行课题申报前，已经通过大量的测试验证活动及计划方案进一步论证北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复了项目的可行性，并经评审专家组认可。因此，在课题任务书签署的时点，发行人基于充分依据合理判断，该课题项目具备较高的研发成功可能性，实现该课题项目的预期成果不存在重大不确定性。
由于发行人执行研发活动中的各种不确定性因素，研发项目固然存在一定的失败风险，不影响发行人研发支出资本化会计处理的合理性。
（2）发行人针对研发项目潜在风险的处理
根据《企业会计准则—无形资产》的规定，“无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销”；若未来发行人生产经营环境出现重大变动等不确定性因素，导致发行人出现研发项目不再满足研发支出确认资本化的条件，或项目出现了未实现预期研发成果、未通过相关部门验收等表明研发失败的情形，发行人会将相关开发支出金额转入当期损益。
此外，发行人于各报告期期末结合经营环境的变化及每个研发项目的研发进展等因素，逐个项目分析是否出现了不满足开发支出资本化条件的迹象，判断是否存在研发失败的风险；如若出现上述情形，发行人将在当期计提减值准备；截至本问询函回复签署日，发行人现有资本化研发项目不存在研发失败的迹象，相应不存在开发支出减值情形。
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素”之“（十六）研发费用资本化会计政策相关风险”中对开发支出的减值风险进行了补充披露。
3、国家课题任务书具体的政府授权或者签署主体
发行人所执行的国家课题项目，根据立项部门的不同，任务书的政府授权或签署主体不同，具体如下：
项目 主管政府部门 授权或签署文件
P1825 北京市科学技术委员会 《北京市科技计划课题任务书》
P1838 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
P1836 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
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项目 主管政府部门 授权或签署文件
P1841/ 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
NB1825 点专项2018年度项目立项的通知》
P1837 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
NB1826/ 上海市科学技术委员会 《上海市科学技术委员会科研计划项目
NB1830 （课题）任务书》
NB1827 上海市科学技术委员会 《上海市科学技术委员会科研计划项目
（课题）任务书》
NB1828 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
NB1832 国家科技部高级研究发展中心 《关于国家重点研发计划新能源汽车重
点专项2018年度项目立项的通知》
P1855 北京市科学技术委员会 《北京市科技计划课题任务书》
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9.3请保荐机构、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）结合上述内容，就发行人研发资本化是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
（一）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）获取了报告期内发行人研发人员工时登记表及工时分摊计算过程，执行复核程序，并核查与财务账面数据一致；与研发及财务人员的访谈，核查工时登记制度执行过程；结合研发部门设置、人员结构、项目数量等，分析报告期内工时登记制度的有效性；
（2）获取报告期内研发部门通过OA系统直接请购的物料明细，分析请购的物料特征，访谈了解上述物料采取OA系统直接请购的原因；抽样获取研发部门低值易耗品请购的物资采购申请单，通过访谈及现场查看的方式了解OA系统申请流程以及账务处理过程，分析内部控制的有效性；
（3）获取了报告期内原材料出库单，选择大额研发领用物料明细，抽取物料请购单、入库单、领料单及会计记账凭证等全流程原始凭证，通过穿行测试及访谈了解发行人研发物料领用及归集核算制度的执行情况；
（4）根据发行人内部对项目执行的控制程序，获取国家课题研发项目在课题任务书签署前等执行过程中的控制文件；通过访谈、查阅项目资料等方式，了解在签署课题任务书前已经执行的计划、设计及测试活动；
（5）查询同行业公司研究开发活动相关会计政策的公开信息，并与发行人的政策进行对比；
（6）查阅《企业会计准则讲解 2010》，了解会计估计及变更的释义，结合会计估计变更的相关案例，判断资本化条件判断是否属于会计估计；
（7）通过行业网站、政府部门官方网站及其他公开渠道，查询报告期内产业政策、行业数据、行业主要参与者动态等；
（8）获取资本化国家课题研发项目的任务书，查阅其中关于课题目标的相关内容，分析课题成果的具体表现形式；获取报告期内所有国家课题项目课题任北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复务书，获取已验收课题相关报告，核查是否存在研发失败的课题项目；
（9）获取主管部门对课题项目的立项通知书以及主管部门正式签署的课题任务书。
2、核查意见
（1）报告期内，发行人建立了以研发项目中心的研发工时核算制度、材料领用归集核算制度，上述制度能够在重大方面满足研发支出按照项目单独核算的准确性，符合《企业会计准则》关于研发支出资本化的相关规定；
（2）国家课题任务书签署前进行的评审，属于已完成计划、设计及测试活动，对于研究成果达到设计规划的技术可行性的评审；发行人报告期内已资本化研发项目满足《企业会计准则》中关于技术可行性的要求；
（3）发行人根据企业会计准则及解释中关于“无形资产产生经济利益的方式”的表述，判断当时发行人的国家课题研发支出不满足资本化的条件；
（4）发行人研发支出资本化会计政策与同行业所披露的会计政策相比，不存在显著差异；
（5）对于开发阶段研发项目在2018年以后进行资本化的判断，不属于会计估计及变更；
（6）发行人对研发支出资本化条件中“无形资产产生经济利益的方式”的判断发生了变化，是基于行业环境变化的相关客观证据；
（7）国家课题项目成果的具体表现形式主要有形成样机、达到示范运营的时间或里程、完成指定方向的研究报告、形成专利或发表论文等；
（8）发行人对于研发项目进入开发阶段及研发支出资本化的会计判断，符合《企业会计准则》的相关规定；发行人尚未出现国家课题项目研发失败情形，未来可能由于不确定性事件的影响存在研发失败风险，但不影响发行人研发支出资本化会计处理的合理性；如发生研发失败的情形，发行人会将相关开发支出金额转入当期损益；
（9）发行人所执行的国家研发课题，根据立项部门的不同，相关任务书的北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复政府授权或签署主体主要包括国家科技部高级研究发展中心、北京市科学技术委员会及上海市科学技术委员会。
（二）结合上述内容，就发行人研发资本化是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见
发行人具备研发支出资本化所需的以项目为中心的核算体系，国家课题研发项目以签署课题任务书作为研发项目进入开发阶段的时点，在签署课题任务书前均进行了所需的计划、设计、测试及评审活动，开发阶段研发项目满足研发支出资本化的五项条件，且发行人制定的研发费用会计政策与同行业所披露的会计政策相比不存在实质差异。此外，发行人于2018年基于对行业判断发生变化，进而对研发支出是否符合资本化条件的判断发生变化，具有相应的客观依据。
综上，申报会计师经核查后认为，报告期内发行人研发支出资本化会计政策及相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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十、关于发行人回复、中介机构核查及相关意见
保荐督导业务发现，发行人存在代开装修费发票但无交易实质的情况，共计295万元。问询问题要求发行人说明是否存在其他无实际业务代开发票的情形及依据，中介机构未提及相关的核查过程，核查结论中认为发行人报告期内的长期待摊费用中，不存在其他无实际业务代开发票的情形，与问询问题要求不符。
保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况。中介机构通过部分随机核查，发表发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有效执行，未有明确证据表明发行人研发费用与成本在重大方面存在混同的情况的消极意见。
请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师梳理历次问询问题的回复、核查过程、核查结论，对存在未按照问询问题要求的回复以及核查不充分、发表消极意见、未发表明确意见、发表未发现等意见的内容，请重新修改历次问询问题回复文件并发表积极、明确意见，并在本问询问题针对修改的内容汇总。
问题答复：
（一）问询问题要求发行人说明是否存在其他无实际业务代开发票的情形及依据，中介机构未提及相关的核查过程，核查结论中认为发行人报告期内的长期待摊费用中，不存在其他无实际业务代开发票的情形，与问询问题要求不符
修改部分 修改内容
问询函回复正文 发行人报告期内，除上述代开发票事项外，其他费用或成本相关业
部分 务合同、付款单据、发票均具备真实的业务活动，不存在其他无实际业
务代开发票的情形
（7）对于代开发票事项的全面核查分为顺流及逆流检查：
抽样原则：1）根据供应商采购明细，抽样选取报告期各期前十五大供应商进行核查，抽样供应商采购金额占各期原材料采购金额均超过60%；2）分析报告期内费用项目的类型及金额，重点关注长期待摊费，核查过程 管理费用中的中介机构费、业务招待费、办公费，及销售费用中的业务
推广费，根据各类型费用的金额分布情况，以单笔金额不低于1万元或
3 万元作为大额报销或支出的抽样标准，抽样核查的费用金额占报告期
内上述费用总额的比例超过70%；
顺流检查：获取相关采购明细及费用明细，按照上述原则抽取记账凭证，分析记账凭证及附件是否与业务合同、发票信息、物料入库单据、北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
修改部分 修改内容
支付流水等相匹配，并核查供应商或支付对象资质；分析是否存在异常
采购及报销，并与财务、采购及报销人员了解采购或报销的具体情况，
判断采购或报销的真实性；
逆流检查：除上述核查外，获取发行人银行流水，重点检查支付对象为员工、其他自然人以及装修公司等非主营业务相关公司的交易事项，抽取其中大额交易相关的合同、发票，穿透至记账凭证、相关明细账等进行核查，分析是否存在异常采购及报销，并在核查过程中与财务、报销人员了解采购的具体情况，判断采购内容的真实性；
（8）获取发行人《营运资金管理制度》，分析关键控制点设计的有效性；并在验证内部控制设计有效性的基础上，抽取部分样本，检查关键控制节点留痕记录，验证内部控制运行的有效性；对代开发票事项实施针对性的核查程序，核查是否存在其他未披露的无实际业务代开发票的情形。
（3）上述核查金额、比例及过程，在重大方面覆盖了存在代开发票
核查结论 潜在风险的业务活动，发行人报告期内，除已经披露的294.92万元代开
装修费发票报销事项外，其他成本或费用中不存在无实际业务代开发票
的情形。
（二）保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况。中介机构通过部分随机核查，发表发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有效执行，未有明确证据表明发行人研发费用与成本在重大方面存在混同的情况的消极意见。
修改部分 修改内容
（二）发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同的情况
……即“备注”信息与材料的实际用途之间不存在必然的关系，上述情况符合企业的正常管理机制及实际情况。
报告期内，发行人物料的领用以项目进行归集，自材料请购、材料入库、材料申领即财务入账各个环节的单据齐备，物流、单据流及资金问询函回复 流能够在重大方面实现匹配，内部控制得到有效执行；报告期内出现不
相关“备注”的领料单金额及占比较小、发生的情况较为随机，所涉及
材料的用途与相应研发项目内容之间不存在矛盾，不存在系统性地对成
本、费用的领料进行人为调节的迹象，且除上述不相关“备注”事项外，
不存在其他证据显示发行人在领料环节存在成本费用间混同风险，发行
人主要产品的账面物料成本与生产工艺BOM亦不存在重大差异。综上所
述，发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同情形。
（3）获取了发行人报告期内材料出库单的列表，基于谨慎原则筛选出材料出库单中备注信息与归集项目号存在不一致情形的材料出库明核查过程 细，总体金额较小且呈逐年下降趋势；
从上述单据中，重点核查各期金额前十大出库单，并在其余出库单中补充抽取多笔，抽样金额占各期筛选的出库明细比例超过 70%；反向北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
修改部分 修改内容
穿行出库单至请购单的全流程文件，核查备注信息的出处，并与流程相
关的请购人员、领料人员、采购人员进行访谈，核查备注信息的含义、
物料实际用途以及备注信息不一致的原因等；再抽取多笔请购单，正向
核查请购单至出库单的全流程文件，核实备注信息出现的环节，分析出
库单备注信息与最终领用去向的相关性，并与访谈信息相印证，同步分
析物料请购至出库过程的内部控制实施的有效性。同时，获取批量订单
产品的账面物料成本明细，与各产品的生产工艺BOM进行核对，分析用
料是否存在显著差异。
保荐机构及申报会计师，针对上述抽取的材料出库单，逐条分析出库的材料与所记录研发项目内容的一致性。具体而言，获取研发项目立项文件、开发任务书等资料，根据所述研发内容，分析所需耗用的基本材料，并与领用的材料情况进行核对，对比是否存在明显出入；与研发人员进行访谈，了解各个研发项目在实施过程中所主要耗用的材料；对于通用型的材料，分析是否存在数量异常的领用情况。
（2）报告期内，发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有效执行，领用的材料用途符合对应项目研发内容，上述检查金额、核查意见 比例及过程表明发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同情形；发
行人已经披露的有关于研发支出中材料费用的信息具备应有的准确性，
发行人向督导组提供的第二版领料明细及保荐机构底稿中2018年材料费
用明细均与发行人实际情况相匹配；
（三）请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师梳理历次问询问题的回复、核查过程、核查结论，对存在未按照问询问题要求的回复以及核查不充分、发表消极意见、未发表明确意见、发表未发现等意见的内容，请重新修改历次问询问题回复文件并发表积极、明确意见，并在本问询问题针对修改的内容汇总。
除上述对代开发票事项及研发费用相关回复的修改外，经发行人及中介机构对历次问询回复进行梳理，其他问题的修改汇总如下:
审核问 问题 修改后表述
询函
问询函回复正文：
经核查发行人控股股东、董监高、关联方博瑞华通资
问题10之（五）职工 金流水等，发行人曾存在通过博瑞华通为发行人员工戴威
薪酬的发放方式和发 代发薪酬23.78万元，除该等情形外不存在其他代垫薪酬
第一轮 放频率，是否存在大 的情形。
股东或其他关联方代 核查过程：
垫工资的情形 核查发行人员工花名册，了解报告期内发行人各部门
人员的专业构成情况、董监高及核心技术人员名单，获取
并检查职工薪酬统计表、董监高及核心技术人员工资明细
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
审核问 问题 修改后表述
询函
表、发行人关于上市后的薪酬计划、董监高及其他关联方
相关银行流水，同时获取了控股股东关于是否存在代垫工
资情形的承诺函。
核查意见：
发行人薪酬以银行转账方式，工资按月发放、年终奖
按年发放，经核查除已披露情形外不存在其他代垫工资的
情况。
问题22之（五）说明
认证目录主要要求及 问询函回复正文：
标准，……是否存在 经核查工信部发布的报告期内历年新能源汽车国家
因最终销售产品与认 补贴资金清算表，不存在发行人主要客户因燃料电池车型
证目录产品参数等不 参数不一致而被取消补贴的情形。
一致而取消政府补贴
的风险
四、代垫费用之（二）问询函回复正文：
第三轮 水木华通是否存在为 经核查，发行人账面与水木华通之间的交易往来系采
发行人及其他人员代 购燃料电池汽车数据管理分析系统等真实交易往来，水木
垫费用的情形及依据 华通不存在为发行人代垫费用的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
十一、关于股份代持及大额资金往来
请发行人进一步说明：（1）签字律师孙士江向宋海英转账2万元，备注为“股票款”非投资于发行人，而是投资于另一公司的合理性及充分依据，上述情况及孙士江与宋海英之间资金往来是否影响孙士江作为签字律师的独立性；（2）实控人、董监高未向中介机构提供完整银行流水的原因，是否诚实守信，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第五条的相关规定：（3）实控人、董监高截至目前是否已提供了完整银行流水；（4）发行人目前股份中是否存在代持行为。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：（1）未在前期尽调期间完整调取实控人、董监高银行流水的原因，中介机构在尽调期间是否勤勉尽责；（2）是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第六条、第七条的相关规定。
问题答复：
（一）签字律师孙士江向宋海英转账 2 万元，备注为“股票款”非投资于发行人，而是投资于另一公司的合理性及充分依据，上述情况及孙士江与宋海英之间资金往来是否影响孙士江作为签字律师的独立性；
1、根据宋海英及孙士江银行账户交易明细、孙士江配偶名下北京财富传承咨询有限公司（以下简称“财富公司”）业务开展情况，同时根据孙士江及宋海英关于资金往来情况的说明，孙士江向宋海英转账2万元，虽备注为“股票款”但并非投资于发行人的情况具有合理性，具体依据如下：
（1）孙士江于2016年4月无资金实力投资发行人
根据孙士江的说明并经查阅其本人及其配偶名下全部银行账户流水，2015年，孙士江为购房曾向多方借款，截至2016年4月27日，孙士江及其配偶的所有个人银行账户余额合计为60,516.43元，其家庭收入除日常开销外，还包括偿还房贷1.3万元/月以及为购房而筹借的数十万元个人借款。发行人2016年4月定向发行时前景并不明朗，孙士江在尚有数十万元欠款未还且资金短缺的经济状况下，并无资金实力购买发行人股票。
（2）孙士江向宋海英转账2万元系归还宋海英2015年提供借款北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
根据孙士江银行账户交易明细、宋海英银行账户交易明细、孙士江购房等相关资料并根据孙士江及宋海英的说明，2015年5月8日，孙士江因个人购房向宋海英借款20万元。2016年4月，宋海英为筹集认购发行人股份的资金而要求孙士江还款。
孙士江本人通过个人账户向宋海英归还2万元，因个人资金不足而委托财富公司代为归还其中的18万元。归还宋海英的20万元借款虽然用了两个账户，但还款时间在同一天，收款账户均为宋海英的同一个账户。借款金额和还款金额一致，借款的理由、过程和还款的理由、过程均有相应的文件资料支持，因此2015年孙士江向宋海英借款及其2016年向宋海英还款均具有真实背景。
（3）孙士江转款时备注“股票款”系为明确该笔2万元转款即为退还宋海英拟投资财富公司款项。
2013年11月，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中确定了深化税制改革的基本原则和主要内容。关于深化税制改革的相关政策在国内掀起了遗产税征收的讨论高潮，与此同时，与遗产税相关的“家族财富传承”、“家族办公室”等业务热点也受到大众关注。
基于以上背景，孙士江以其配偶名义于2013年11月与他人共同出资20万元成立了财富公司，旨在利用其在继承法方面的专业知识及实践经验推广遗产继承、遗嘱咨询、遗嘱管理等业务。出于开拓业务及响应“互联网+”热点等方面需要，财富公司开办了“德厚网”并推出互联网在线遗嘱自动生成系统“遗嘱宝”。
2015年，财富公司对外融资，彼时孙士江已收到宋海英所提供的20万元借款，故孙士江向宋海英推荐财富公司并提出可将前期借款转为投资款。根据孙士江及宋海英的说明，宋海英同意将其借款中的2万元转为对财富公司投资，一方面是因孙士江作为熟人向其积极推荐财富公司及其遗产继承相关业务，其难以直接辞却，另一方面为控制投资风险，其决定对财富公司进行少量投资。故宋海英以尝试的态度将前期借款中的2万元转为投资款用作对财富公司的投资，双方将该2万元俗称为宋海英对财富公司投资的“股票款”，但因投资金额较小且基于对彼此的信任，双方未就此签署书面协议。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
因财富公司后续发展不及预期，宋海英在认购发行人股票时出于资金需要而要求孙士江归还此前借款。为筹足该笔还款，孙士江除归还18万元借款外，还向宋海英退还了原定用于投资财富公司的2万元投资款，为明确款项性质以避免潜在纠纷，孙士江在转账时将该笔款项特别备注为“股票款”，从而明确原投资款项已退回。
（4）上述情况的相关依据文件包括：宋海英在报告期内的银行账户交易明细、孙士江在报告期内的银行账户交易明细、孙士江配偶闫某在报告期内的银行账户交易明细、财富公司在报告期内的银行账户交易明细等银行流水，宋海英和孙士江的《还款协议》，宋海英的承诺书、孙士江的承诺书、财富公司营业执照、孙士江购房所签署的《买卖定金协议书》、《存量房屋买卖合同》、《融信托管协议》、《房屋所有权证》，宋海英访谈记录、孙士江访谈记录等。
综上所述，签字律师孙士江向宋海英转账2万元，备注为“股票款”非投资于发行人，而是投资于另一公司具有合理性及充分依据。
2、上述情况及孙士江与宋海英之间资金往来是否影响孙士江作为签字律师的独立性
根据孙士江及其配偶、财富公司报告期内银行账户交易明细，除孙士江与宋海英之间金额分别为20万元和24.60万元两笔借贷资金往来外，孙士江与发行人及其关联方之间不存在任何其他资金往来情况，孙士江也未曾担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员职务。
孙士江与宋海英之间的资金往来系在特定事实背景下偶然发生的，且次数较少，并非持续、频繁的个人借贷行为，不违反《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）、《律师执业管理办法》（司法部令第134号）、科创板发行上市规则的相关规定。且上述个人借贷具有真实的交易背景及合理事由，并不涉及孙士江与发行人之间的资金往来，孙士江与发行人之间不构成关联方，孙士江与宋海英亦不构成密切关系，孙士江与宋海英之间的个人借贷行为不属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）第十一条规定的影响律师独立性的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
经查阅银行对账单交易明细，孙士江与宋海英的两笔借贷金额为20万元和24.60万元，且分别发生在2015年度和2017年度。对于需要披露的重大事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）的披露标准是成交金额在30万元以上的交易。孙士江作为非关联自然人，即使参照上述关联交易的披露标准，其与发行人高管之间低于30万元的资金来往亦不属于重大事项。
综上所述，签字律师孙士江向宋海英转账2万元并备注为“股票款”及孙士江与宋海英之间资金往来，不影响孙士江作为签字律师的独立性。
（二）实控人、董监高未向中介机构提供完整银行流水的原因，是否诚实守信，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第五条的相关规定；
在前期尽调过程中，实际控制人、董监高未能及时完整提供银行流水的原因主要在于：（1）实际控制人及董监高对于中介机构获取个人银行账户交易明细的要求以及上市相关操作规程存在认识不足，实际控制人、董监高仅提供了与公司往来密切、覆盖个人收入来源的主要银行账户；（2）尽管中介机构已明确提出调取相关流水的要求，但相关法律法规并无明文规定上市过程中必须提供相关人员名下全部银行账户交易明细，实际控制人及董监高根据个人理解将其视作为中介机构对发行人尽职调查的或有补充手段，在发行人已提供企业银行流水的情况下仅提供了部分账户交易明细，并出具承诺函确认其已提供与发行人业务相关的主要银行卡账户信息；（3）发行人董监高因认识不足、疏忽考虑以及金额相对较小等原因，未能回忆并关注到企业发展初期存在的少量股权代持及资金往来交易可能影响公司的相关信息披露，由此造成了一定的影响。
针对前期尽调过程中实际控制人及董监高因个人认识不足未能完整提供其银行流水的情况，发行人实际控制人、董监高进一步配合执行了有效的整改措施，包括：（1）发行人实际控制人及其董监高现已将其个人名下银行账户流水补充完整，积极配合对其个人资金往来开展尽职调查，清理相关股权代持并整改规范相关资金往来；（2）发行人实际控制人、董监高承诺，如果其违反作出的陈述和保证，愿意承担相应法律责任；（3）清理相关股权代持及资金往来，并据实更新相关信息披露文件；（4）对于相关责任人因认识不足、疏忽职责等导致对发行北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复人信息披露造成影响的情形，发行人已根据公司管理制度予以问责处理。
综上，发行人实际控制人、董监高在前期尽职调查过程中因未能充分理解上市相关操作规程，存在认识不足及疏忽导致未能及时清理股权代持等资金往来的情形，但所涉金额影响较小，且其后续已补充提供个人银行流水、整改规范并据实更正相关信息披露文件，不存在刻意隐瞒相关信息的情况。本次申报过程中，发行人及实际控制人、董监高秉承真实、可靠的原则，未提供虚假信息，对于未披露的部分资金往来亦未刻意隐瞒，诚实守信，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第五条的相关规定。
（三）实控人、董监高截至目前是否已提供了完整银行流水；
截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人张国强，董事宋海英、张禾、吴勇，监事周鹏飞、戴东哲，高级管理人员于民、康智均已提供其名下银行账户信息。以上人员已就此出具承诺函，声明其已提供名下的全部银行卡账户流水，已提供的银行卡流水覆盖其最近三年资金收支情况。发行人外部董事滕人杰、外部监事邱庆、外籍高级管理人员Nengyou Jia（贾能铀）及独立董事方建一、刘小诗、张进华因故未能提供其银行账户流水。
发行人董事滕人杰及监事邱庆均为外部董事及监事，其不参与发行人日常经营活动，且未在发行人领薪或持股。经比对已获取的董监高及发行人银行账户对账单信息，发行人及其他董监高与滕人杰、邱庆之间不存在与发行人相关的资金往来。且滕人杰、邱庆均已出具承诺函，确认其名下银行账户信息中不存在与发行人及其关联方业务相关的资金往来，其出于保护个人隐私需要而未向中介机构提供银行卡账户的流水。
发行人副总经理Nengyou Jia（贾能铀）为加拿大籍人士，其任职发行人后主要负责技术研发工作。经比对已获取的董监高及发行人银行账户对账单信息，发行人及其他董监高已提供的资金流水信息中不存在与Nengyou Jia（贾能铀）日常领薪、报销以外的其他资金往来。且Nengyou Jia（贾能铀）已出具承诺函，确认其除在公司领取工资薪酬外不存在与公司及其关联方业务相关的资金往来，其出于保护个人隐私需要而未提供银行卡账户的流水。
北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复
方建一、刘小诗、张进华均自2019年4月起担任发行人独立董事。经比对已获取的董监高及发行人银行账户对账单信息，发行人及其他董监高不存在与方建一、刘小诗、张进华之间的资金往来。且方建一、刘小诗、张进华均已出具承诺函，确认其名下银行账户信息中不存在与公司及其关联方业务相关资金往来，且其出于保护个人隐私需要而未提供银行卡账户的流水。
（四）发行人目前股份中是否存在代持行为。
根据公司股东已出具的声明文件并经查阅发行人股东所填写调查表以了解其持股原因及出资来源、非自然股东章程及合伙协议、发行人历次增资及转让凭证、验资报告及历次工商登记资料等文件，以及前述对发行人董监高资金流水的详细核查，确认发行人目前不存在股份代持的情况。
（五）请申报会计师说明：
1、未在前期尽调期间完整调取实控人、董监高银行流水的原因，中介机构在尽调期间是否勤勉尽责；
前期尽调过程中，中介机构已明确向发行人及其控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员等提出调取其名下全部银行账户报告期内交易明细的尽职调查要求。
但因发行人实际控制人及董监高对中介机构尽职调查工作理解不到位，且相关法律法规亦无上市过程中必须提供名下全部银行账户交易明细等相关规定，发行人实际控制人及部分董监高基于个人理解，仅提供了与公司往来密切的主要银行账户并出具承诺函以声明其已提供与发行人业务相关的主要银行卡账户信息；另有部分外部、外籍董监高出于保护个人隐私需要而未向中介机构提供银行卡账户的流水，但已出具承诺函确认其账户信息中不存在与公司及其关联方业务相关的资金往来，且经核查发行人及已提供董监高资金流水未见异常往来。个人银行账户信息属于较高级别的个人隐私，在法无明文规定的情况下，中介机构除依赖于实际控制人、董监高个人提供有关材料外并不具备独立调取实际控制人、董监高完整银行账户信息的渠道。
基于以上原因，中介机构在前期尽职调查过程中未能完整调取实际控制人及北京亿华通科技股份有限公司 第四轮审核问询函的回复董监高个人银行流水，导致在前期尽职调查过程中未能发现董监高个人流水中的部分资金往来，但中介机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等相关要求，采取其他适当方式对发行人经营情况和风险进行尽职调查，包括但不限于核查发行人股权变动相关资料并获取股东声明及承诺、核查比对发行人自身银行账户交易明细及实际控制人、董监高个人大额交易明细，并与相关人员进行沟通以了解资金往来背景等。
针对前期核查手段受客观条件有所限制的情形，中介机构已在持续尽职调查过程中实施如下措施，包括：（1）持续要求发行人实际控制人及其董监高将其个人名下银行账户流水补充完整，并对其个人资金往来开展尽职调查，清理股权代持并整改规范相关资金往来；（2）督促公司进一步规范内控管理制度，加强董监高对上市相关法律法规及信息披露制度的学习，确保其了解违反信息披露有关法律法规需要承担的法律责任，并由相关董监高承诺如果其违反作出的陈述和保证，愿意承担相应法律责任。
综上，在前期因客观情况未能完整调取流水的情况下，中介机构已采取适当
核查方法履行尽职调查义务，在尽调期间勤勉尽责。
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