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关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
2020年6月2日，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、“公司”或“发行人”）收到《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为亿华通首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下。
问题4：
张家口海珀尔2019年6月增资后的股权架构中，亿华通动力为发行人子公司、持股32.77%；张家口勤达行科技合伙企业持股14.21%，发行人高管宋海英份额占比为80%；水木扬帆为发行人重要股东、持股4.74%；综上，发行人及与发行人存在密切关系的股东股权合计占比为51.72%，超过滨华氢能40.91%。请发行人说明：（1）请结合上述情况，并说明滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况，并说明该项调整对公司财务报表的影响。（2）请提供张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订的《项目合作协议书》，并说明其主要条款，张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况。（3）2018年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，约定向张家口公交公司供应氢燃料单价为30元/kg。请说明约定氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性；出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况。（4）结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露。
一、请结合上述情况，并说明滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况，并说明该项调整对公司财务报表的影响
发行人说明：
（一）滨华氢能认缴出资到位时间
2019年9月10日，滨华氢能增资款9,000万元实际到位。发行人结合增资协议签署时间、决策程序履行情况、工商变更登记情况及增资款缴付情况等，认定发行人丧失对张家口海珀尔控制的时点为2019年9月10日。
（二）张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况
2019年6月，经张家口海珀尔股东会审议增资扩股引入滨华氢能，导致亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例下降至32.77%。
1、公司章程条款
本次增资前后，张家口海珀尔《公司章程》未发生重大变化。根据张家口海珀尔《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
《公司章程》约定，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会
张家口海珀尔的重大事项决策由股东会集体决策，全体股东按照出资比例行使表决权，本次增资完成后股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
滨华氢能 2,590.91 40.91%
亿华通动力 2,075.76 32.77%
张家口勤达行 900.00 14.21%
北京海珀尔氢能科技有限公司 300.00 4.74%
北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙） 300.00 4.74%
臧小勤 166.67 2.63%
合计 6,333.33 100.00%
由此，滨华氢能与亿华通动力分别是张家口海珀尔的第一大股东和第二大股东，持股比例分别为40.91%和32.77%，亿华通动力依其持股比例无法控制张家口海珀尔的财务和经营决策等重大事项决策。
张家口海珀尔各股东间存在关联关系，具体情如下：
股东名称/姓名 股东间关联关系 持股比例
发行人持有其2.50%股权，母公司滨化股份董
滨华氢能 事长朱德权同时担任北京海珀尔氢能科技有 40.91%
限公司董事
北京海珀尔 滨华氢能的董事朱德权同时担任其董事；发行 4.74%
人董事长张国强曾担任其董事
产业投资人小计 45.65%
亿华通动力 发行人子公司 32.77%
张家口勤达行 其有限合伙人宋海英系发行人股东、董事及高 14.21%
级管理人员
发行人及张家口勤达行小计 46.98%
水木扬帆 发行人股东，持有发行人5.40%股份 4.74%
臧小勤 发行人股东，持有发行人0.67%股份 2.63%
财务投资人小计 7.37%
合计 100.00%
除上表已列示关联关系外，张家口海珀尔的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。其中，滨华氢能与北京海珀尔为具有产业背景的投资方，且滨华氢能母公司董事长朱德权担任北京海珀尔董事，合计持有 45.65%的股权；水木扬帆和臧小勤为具有相关领域投资经验的财务投资人，合计持有 7.37%的股权；发行人及张家口勤达行合计持有 46.98%的股权。根据张家口海珀尔上述股东出具的声明，其均独立行使对张家口海珀尔的股东权利，与发行人及亿华通动力之间不存在任何一致行动协议或安排。因此，张家口海珀尔各股东间虽存在关联关系但不构成一致行动关系，不影响对发行人丧失张家口海珀尔控制权的判断。
3、决策机构
根据张家口海珀尔《公司章程》，其不设董事会，设执行董事一人，设经理一名。本次增资完成后，亿华通动力委派执行董事和经理已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，不再主导张家口海珀尔的经营事务，由滨华氢能和北京海珀尔予以委派。张家口海珀尔的执行董事和法人代表变更为查志伟，总经理为李民堂，并聘任常务副总经理曹维峰暂时主持张家口海珀尔公司日常工作。张家口海珀尔其他经营管理、财务管理等人员未发生重大变化，与亿华通在人员上相互独立，不存在混同的情形。
由此，原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务。
4、是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况
滨化股份（601678.SH）具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来持续布局氢能源相关业务，其投资张家口海珀尔具备真实合理的商业背景。滨华氢能通过增资取得张家口海珀尔第一大股东地位，且具有深厚的化工行业管理背景及经验，对有关决策及管理架构调整系正常商业安排，不存在通过刻意调整从而使得发行人在形式上不控制的情形。
截至2019年9月末，亿华通动力、滨华氢能与张家口海珀尔已签署相关增资协议；张家口海珀尔已召开股东会审议通过相关议案，并改选执行董事与高级管理人员；张家口海珀尔股权及人员工商变更登记完成；滨华氢能增资款9,000万元实缴到位；发行人前期为张家口海珀尔相关融资租赁合同提供的担保义务已提前解除。
因此，结合决策程序、股权交割、增资款项实缴到位、担保义务解除以及管理人员交接等各方面，发行人实际上已不再对张家口海珀尔实施控制。
综上，根据张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，发行人不再将张家口海珀尔纳入合并报表范围的依据充分合理，不存在刻意调整有关制度或架构从而在形式上不控制的情形。
（三）说明该项调整对公司财务报表的影响
1、丧失张家口海珀尔控制权的会计处理
张家口海珀尔增资完成后，亿华通动力对其丧失控制权，增资后亿华通动力持有张家口海珀尔 32.7751%的股权，对张家口海珀尔可以施加重大影响，对其长期股权投资由成本法转为权益法核算。根据企业会计准则规定，亿华通动力在其合并层面，对于所持有的股权按丧失之日的公允价值重新计量，股权公允价值减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的差额，计入当期投资收益。
发行人对张家口海珀尔丧失控制权在合并层面确认投资收益6,236.57万元，其具体计算过程如下：
单位：万元
亿华通动力对张家口海珀尔的投资成本（A） 3,500.00
至 2019 年初按原持股比例持续计算亿华通动力对张家口海珀尔享 -1,472.76
有的损益变动（B）
2019年初至丧失控制权时点按原持股比例亿华通动力应享有张家口 -1,162.53
海珀尔的损益变动（C）
丧失控制权时点亿华通动力应享有张家口海珀尔的资本公积变动 109.25
（D）
丧失控制权时点按股东增资款及增资比例计算的张家口海珀尔全部 22,000.00
股权公允价值（E）
合并层面亿华通动力对张家口海珀尔丧失控制权应确认的投资收益 6,236.57
（F=E*剩余持股比例-(A+B+C+D)）
2、对发行人2019年9月30日财务报表的具体影响
发行人截至2019年9月对张家口海珀尔丧失控制权，不再纳入合并范围，对发行人截至2019年9月末的资产负债以及2019年1-9月的利润产生相应影响，具体如下：
单位：万元
科目 海珀尔出表 海珀尔未出表 变动金额 变动比例
长期股权投资 7,985.90 775.38 7,210.52 929.93%
资产总计 141,300.55 150,613.44 -9,312.89 -6.18%
负债合计 32,628.54 40,140.45 -7,511.91 -18.71%
资本公积 88,651.05 90,918.73 -2,267.68 -2.49%
未分配利润 5,943.75 -68.30 6,012.05 -8,802.42%
归属于母公司股东 100,368.37 96,624.01 3,744.36 3.88%
权益合计
少数股东权益 8,303.64 13,848.98 -5,545.34 -40.04%
科目 海珀尔出表 海珀尔未出表 变动金额 变动比例
股东权益合计 108,672.01 110,472.99 -1,800.98 -1.63%
投资收益 6,231.60 -4.96 6,236.57 -125,737.10%
利润总额 -2,652.71 -8,889.28 6,236.57 -70.16%
净利润 -1,468.08 -7,704.65 6,236.57 -80.95%
归属于母公司所有 1,161.54 -4,850.51 6,012.05 -123.95%
者的净利润
归属于母公司非经 7,240.60 1,228.55 6,012.05 489.36%
常性损益
扣除非经常性损益 -6,079.06 -6,079.06
后的归母净利润
归属于少数股东的 -2,629.62 -2,854.14 224.52 -7.87%
净利润
因本次股权变动，张家口海珀尔资产、负债不再纳入发行人合并范围，该事项属于非经常性损益，对发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不构成影响。
3、揭示张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险
发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（九）张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险”补充披露如下：
“（九）张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险
2019年6月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人调整氢能业务布局，并对原下属公司张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。截至2019年9月末，该次增资完成后，发行人下属公司亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例相应从47.37%下降至32.77%，发行人丧失对张家口海珀尔的控制权并不再将其纳入合并范围。2020年2月，张家口海珀尔进一步实施增资扩股并引入战略投资者空气化工产品（中国）投资有限公司，该次增资完成后，亿华通动力持股比例进一步下降至26.22%。
根据企业会计准则的规定，发行人在其合并层面对于所持有的股权按丧失控制权之日的公允价值重新计量，股权公允价值减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的差额，于2019年度丧失控制权之日确认当期投资收益6,236.57万元。同时，发行人自2019年四季度起不再将张家口海珀尔纳入合并范围，鉴于发行人仍然可以对张家口海珀尔施加重大影响，因此确认为长期股权投资并按照权益法进行核算。
以下假设张家口海珀尔仍继续纳入发行人合并范围，模拟测算张家口海珀尔出表与否对发行人净利润指标的影响情况：
单位：万元
出表
项目
2019年度 2020年1-3月 2020年1-6月
净利润 4,590.52 -3,725.21 -6,400至
-5,800
归属于母公司股东净利润 6,391.65 -3,238.32 -5,400至
-4,800
扣除非经常性损益后归属于母公司 -1,410.99 -3,256.62 -5,400至
股东净利润 -4,800
未出表
项目
2019年度 2020年1-3月 2020年1-6月
净利润 -2,668.44 -4,341.63 -7,900至
-7,100
归属于母公司股东净利润 273.49 -3,274.45 -5,400至
-4,800
扣除非经常性损益后归属于母公司 -1,410.99 -3,292.75 -5,400至
股东净利润 -4,800
注：发行人及张家口海珀尔2020年1-3月财务数据未经审计，其2020年1-6月的业绩预
计情况系发行人及张家口海珀尔初步预计数据，不构成盈利预测或业绩承诺。
因此，发行人2019年度净利润及归属于母公司股东的净利润大幅改善，主要系张家口海珀尔不再纳入发行人合并范围所致，并非持续经营的结果，提示投资者关注上述情况对发行人业绩影响的相关风险。”
二、请提供张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订的《项目合作协议书》，并说明其主要条款，张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况
发行人说明：
（一）《项目合作协议书》的主要条款
2018 年，张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订了《项目合作协议书》，协议书约定了项目建设内容及周期以及双方的权利及义务。其中，张家口市桥东区人民政府为项目提供各项基础设施配套、建设资金、人才政策、专项奖励等全方位的支持，同时协议书约定鉴于氢能资源生产、贮存及应用环境严苛，基于安全考虑指定张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。张家口海珀尔应在合法合规等前提下尽快完成一期项目的全部投资并正式投入生产，在同等条件下优先录用当地劳动力，缓解当地就业压力。
（二）张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况
1、项目预计投资构成
张家口海珀尔正在建设的氢能产业化应用示范园项目一期工程预计投资1.5亿元人民币，占地约50亩。投资构成主要为厂区用地配套、建筑工程建设、制氢设备购置等。
其中，根据张家口氢能产业化应用示范园建设项目可行性研究报告，本项目估算建设投资额为10,966.03万元，具体构成如下：
投资内容 投资额 比例
建筑工程费 2,173.37 19.82%
设备购置费 5,790.68 52.81%
安装工程费 963.26 8.78%
其它费用 2,038.42 18.59%
合计 10,966.03 100.00%
本项目分主生产区、加氢区，辅助区。生产区布置于厂区中部，主要生产装置包括电解工段、氢气压缩工段、液氧制备及灌装工段、氢气灌装工段等；加氢区布置于厂区西北部，包括加氢站、长管拖车车辆充装站；辅助区布置于厂区东部，包括综合楼一、综合楼二、控制室、变配电室、消防泵房及消防水池、循环水泵房及循环水池、动力厂房、联合厂房、事故水池等。
2、项目用途
本项目位于张家口市桥东区望山化工园区，是张家口市氢能产业发展规划的重点示范项目，项目建成后将在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等业务，并在一定程度上解决张家口市和北京市北部地区的氢燃料供给问题。
本项目设计氢气生产能力 2,000Nm3/h（99.999%，高纯氢），液氧生产能力折氧气1,000Nm3/h（≥99.2%，工业氧）。在工艺上，本项目由一次水制备的脱盐水经过电解过程（需电解质 KOH 和 V2O5）生产氢气和氧气，气体分别纯化过程除去气体组成中的水分及杂质达到产品的质量标准。本项目建设完成后，将可以保障300辆氢燃料电池汽车的能源供应。
3、项目预计经济效益
2018年，张家口公交公司已引进燃料电池公交车74辆。2019年，张家口公交公司新购置燃料电池公交车100辆。2019年12月，“2019年张家口市区公交车辆采购项目”招标完成，将于2020年新购置燃料电池公交车70辆。至此，预计2020年张家口公交公司运营的公交车辆至少将达到244辆。自2018年以来，张家口海珀尔已与张家口公交公司独家签署《氢燃料供应合同》，向张家口公交公司供应氢燃料，建立了长期、稳定的供应机制。
同时，根据《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，张家口到2021年计划累计推广各类燃料电池车辆2,000辆，其中公交车累计推广1,000辆，创建公共交通氢能应用示范城市。根据2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆, 将建设完成16座加氢站。
因此，仅考虑张家口地区氢燃料电池车辆的保有量和发展规划，张家口海珀尔的氢燃料产能消化不存在障碍。开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。根据收益法的评估，按照氢气2.37元/ Nm?、氧气1.42元/ Nm?的价格进行评估预测，本项目建成后每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，每年可实现自由现金流约2,500万元。
三、2018 年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，约定向张家口公交公司供应氢燃料单价为30元/kg。请说明约定氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性；出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
发行人说明：
（一）氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性
1、第三方市场价格情况
根据2019年张家口海珀尔、沧州临港博新商贸有限公司（以下简称“博新商贸”）、张家口公交公司签订的三方协议，博新商贸实际供氢价格如下：1）通过氢气长管拖车运送至张家口地区加氢站的单价为6.5元/ Nm（? 73.45元/公斤）；2）自提氢气单价为2.0元/ Nm?（22.6元/公斤）。
张家口海珀尔将在张家口地区的供氢价格确定为30元/公斤，相比第三方的自提氢气单价差异不大。这是由于氢燃料的供应具有一定的运输经济半径，在张家口海珀尔尚未实现自主供氢的情况下，外购氢气的成本较高主要系氢气拖车的运输成本较高，而张家口海珀尔作为服务张家口市的本土氢燃料供应商，制定30元/kg的价格系建立在短距离、低成本运输的基础上，具备公允性。
2、预计供气成本情况
依托独特的自然资源优势，张家口在全国率先打造了可再生能源制氢示范基地，大量弃风、弃光使得张家口可再生能源制氢具有较大的成本优势。张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
30元/公斤的氢气价格系张家口海珀尔根据其利用可再生能源弃电进行电解水制氢的较低成本制定的，张家口海珀尔预计制氢成本不超过15元/公斤，且本地氢源运输距离短、成本低，具有可观的盈利空间，30元/公斤的定价系考虑未来在建工程投产后实际制氢、储运成本的合理价格水平。根据前述开元资产评估有限公司出具的收益法预测情况，按照氢气2.37元/Nm3（即30元/kg）、氧气1.42元/Nm3的价格进行评估预测，预计每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，相关主营业务成本的测算过程具体请参见本题“四、结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其
投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露”之回复。
综上，30元/公斤的定价系综合考虑投产后实际制氢、储运成本后的合理价格水平，与第三方供氢价格的差异主要系远距离储运成本较高所致，不会导致定价明显不具有公允性。
（二）出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
1、为张家口公交承担氢气差价的商业逻辑
张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口市区独家保障氢燃料供应。张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，2018年7月，张家口市上线74辆燃料电池公交，张家口海珀尔尚未开始产氢，作为张家口市望山工业园独家制氢工程，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制系张家口海珀尔的商业需要，张家口海珀尔经综合考虑可再生能源制氢电价优惠、制氢和储运成本以及长期合作机制后约定了30元/kg的供氢价格。
相关供应协议签署在张家口11·28燃爆事故之前，在签署协议当时预计制氢厂一期工程将在2018年底之前竣工投产（《项目合作协议书》2.1条款亦约定了一期工程于2018年底竣工），考虑到项目建设周期可控且承担的氢气差价费用总体有限，在过渡期间承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补，为张家口公交承担投产前过渡时期的氢气差价符合商业逻辑。
综上，张家口海珀尔在投产前过渡时期为张家口公交公司承担氢气差价系经综合考虑成本和经济效益后的商业决策，符合商业逻辑。
2、是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
发行人与张家口海珀尔业务模式和运营相互独立，不存在通过该项交易向发行人利益输送的情况：
（1）30元/kg的供氢价格定价公允，在张家口海珀尔投产的情形下，具有稳定的盈利空间，且张家口海珀尔承担过渡期间加氢差价系出于长期商业利益考虑，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况；
（2）发行人与张家口海珀尔业务开展相互独立。张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口公交公司独家保障氢燃料供应，供氢义务或承担氢气差价义务是张家口海珀尔系对张家口公交公司承担的义务，是其作为本地独家氢燃料供应商的商业行为，且该商业销售仅局限于张家口地区。而发行人作为汽车零部件供应商，其销售对象为全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市。
（3）从合同签订情况上，张家口公交公司购置车辆系基于与宇通客车、北汽福田等的购车合同，且均已招标方式采购，发行人系宇通客车与北汽福田等的发动机系统供应商。而张家口海珀尔氢气的销售对象为张家口公交公司。根据发行人发动机系统销售合同内容，发动机系统销售合同仅约定发动机系统销售的相关事项；根据张家口海珀尔与张家口公交公司签订的氢气销售合同，该合同仅约定氢气供应的相关事项。两类合同的签约双方互不相同且彼此独立、约定交易内容存在实质差异，合同约定内容不存在交叉约定的情形。
（4）签署《氢燃料供应合同》时，发行人仅享有张家口海珀尔47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人亦不具有商业合理性。
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者不存在联系，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况。
四、结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露
发行人说明：
（一）张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损
截至本回复签署日，张家口海珀尔制氢厂尚未投产，未产生经营收益。由于持续发生管理支出、财务费用以及为张家口公交公司承担用氢差价，因此处于亏损状态，符合实际情况。这是由于11·28大爆炸事故严重延误了张家口海珀尔的工程建设，善后处置、损失评估、工程修复以及设备采购安装等一系列安排需要较长的周期。
张家口海珀尔管理层基于报告出具时点估损、工程修复、安装调试进度等各项安排，预计于2020年7月实现投产，现阶段已完成工程主体修复并进入各工段的调试阶段。张家口海珀尔投产后，预计可以产生稳定的收入及现金流，从而可以实现稳定的盈利，主要基于以下几点：
1、截至本回复签署日，张家口公交公司已共计引进174辆氢燃料电池公交车，于2019年招标采购的70辆氢燃料电池公交车也即将于2020年交付，张家口海珀尔将为上述244辆公交车保障氢燃料供应。
2、根据《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，张家口到2021年计划累计推广各类燃料电池车辆2,000辆，其中公交车累计推广1,000辆，创建公共交通氢能应用示范城市。
3、根据2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆, 将建设完成16座加氢站。
4、根据2020年3月张家口市印发的《张家口氢能保障供应体系一期工程建设实施方案》中提出，一期工程建设16座加氢站，其中，2020年底前建成10座，2021年6月底前建成6座。
2020年6月3日，张家口市“创建燃料电池汽车示范城市暨纬三路加氢站奠基仪式”在桥东区启动，该加氢站的落成可满足约150辆氢燃料电池汽车的能源供给。
综上，张家口海珀尔一期工程建设完成后可以满足300辆氢燃料电池汽车的能源供应，考虑到张家口市燃料电池汽车的保有量和发展规划，其产能的快速消化具有较强的确定性，不会持续发生亏损。
（二）未来期间经营业绩的具体测算过程
1、营业收入预测
根据张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》，张家口海珀尔向张家口公交公司供应氢燃料单价为 30 元/公斤（含税），1 公斤氢气约为11.20 Nm?，故氢气售价为2.69元/ Nm?（含税），经询价，氧气的市场售价为1.6元/ Nm?（含税）。
张家口海珀尔一期工程建设完成后，产能为氢气每小时2,000 Nm?、氧气每小时1,000 Nm?，设备额定工作时间为8,000小时/年，故每年氢气、氧气产能分别为1,600万Nm?、800万Nm?，预计可以满足300辆氢燃料电池汽车的能源供应。根据张家口公交公司已引进和即将引进的氢燃料电池公交车的数量以及《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》、《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，张家口海珀尔的氢气产能预计能够完全消化。
故年度产品销量和主营业务收入预测如下：
项目 销量（万Nm?） 单价（元/Nm?） 主营业务收入
（万元）
氢气 1,600 2.37 3,792.00
氧气 800 1.42 1,136.00
合计 4,928.00
2、营业成本预测
电解水制氢的成本主要包括水、电、人工费用、设备检测与维护费用和折旧等。
（1）水
张家口地区工业用水价格为7.35元/吨，每生产1 Nm?氢气需要消耗水2L，故生产1 Nm?氢气用水的不含税成本为7.35÷1.09×2÷1000=0.0135元/ Nm?。
（2）电
根据合作约定，张家口市政府给予张家口海珀尔一期工程优惠电价。根据2017年1月1日实施的《中华人民共和国国家标准GB32311-2015—水电解制氢系统能效限定值及能效等级》，大中型（>60 m?/小时）最高3级能耗的制氢系统的单位能耗为 4.9kw.h/ m?，结合张家口海珀尔设备的能耗情况，按照单位能耗5.5 kw.h/ m?，测算氢气的用电不含税生产成本为0.4868元/ Nm?。
（3）人工成本
人工成本主要为生产人员的工资、五险一金、教育经费、福利费等。
（4）设备检测与维护费用
设备检测与维护费用主要为生产设备的日常所需维护和保养。
（5）折旧
折旧为生产设备、房屋建筑物、构筑物的折旧费用。
综上，张家口海珀尔的主营业务成本预测如下：
单位：万元
水 电 人工成本 设备检测与 折旧 其他 主营业务
维护费用 成本合计
21.60 778.88 269.06 122.01 525.65 0.09 1,717.29
3、税金及附加预测
税金及附加为城建税、教育费附加等税费，具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 计税依据 使用税率 金额
1 应缴增值税 537.45
2 销项 13% 640.64
3 进项-水 9% 1.94
4 进项-电 13% 101.25
5 地方教育费附加 增值税 2% 10.75
6 城市维护建设税 增值税 7% 37.62
序号 项目 计税依据 使用税率 金额
7 教育费附加 增值税 3% 16.12
8 印花税 销售收入 0.03% 1.48
9 城镇土地使用税 29,970平方米 5元/平方米 14.99
10 税金及附加合计 - - 80.96
4、期间费用预测
销售费用与管理费用主要是人员薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费、运杂费、维修费等，其中人员薪酬构成主要部分；财务费用主要为银行手续费和利息支出，具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 人员薪酬 14.96
2 折旧和摊销 6.54
3 销售费用合计 21.50
4 人员薪酬 280.04
5 折旧和摊销 3.00
6 办公费 9.49
7 维修费 10.39
8 服务费 44.51
9 其他 29.23
10 管理费用合计 376.66
11 手续费 0.44
12 利息支出 54.71
13 财务费用合计 55.15
14 期间费用合计 453.31
5、净利润预测
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 4,928.00
序号 项目 金额
2 营业成本 1,717.29
3 毛利率 65.15%
4 税金及附加 80.96
5 期间费用 453.31
6 期间费用率 9.20%
7 所得税 669.11
8 净利润 2,007.33
9 净利润率 40.73%
6、关于电价水平对经营业绩的影响
2016年12月，张家口市人民政府与北京清华工业开发研究院（以下简称“清华工研院”）签署《关于“可再生能源的开发与应用”项目合作框架协议》，相关合作基于张家口市作为北京2022年冬奥会主办城市之一，将大规模开发应用可再生能源，而清华工研院作为清华大学等创业创新体系科技成果的孵化主体，由其及孵化企业负责设计、建设和运营制氢厂及加氢站等，张家口市政府给予优惠电价。
2018年3月，发行人作为清华工研院孵化企业，以制氢厂示范项目实施主体张家口海珀尔与项目所在地张家口市桥东区人民政府进一步签署了《关于可再生能源制氢项目电价优惠协议》，对位于望山园区的可再生能源制氢示范项目实施相应电价优惠。
由此，上述测算系基于张家口市政府给予的优惠电价以及相应30元/公斤的氢气定价进行收入成本预测。根据 2019 年发布的《氢能张家口建设规划(2019-2035 年)》，水电解制氢已经纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受0.36元/度左右的优惠电价。因此，参考张家口市政府规划的水电解制氢电价0.36元/度测算经营业绩情况，可实现净利润512.53万元。
综上，张家口海珀尔一期工程作为张家口市率先引进的可再生能源制氢示范项目，享受相应电价优惠政策并为推动张家口地区燃料电池汽车产业化发展提供氢燃料供应保障，由此与张家口公交公司建立长期稳定的供应机制，其成本与收入预测具有合理性，即使按照一般电价测算仍有盈利空间。
（三）张家口海珀尔股权减值是否充分计提，相关风险是否充分披露
亿华通动力对张家口海珀尔长期股权投资的账面价值存在投资溢价，大于享有张家口海珀尔所有者权益账面价值的份额，依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十八条，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对所持张家口海珀尔股权投资进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，经减值测试，亿华通动力确定的张家口海珀尔股权投资于2019年末可收回金额大于其账面价值，持有的张家口海珀尔股权投资于2019年末不存在减值。测试过程中参考了张家口海珀尔增资扩股过程中的第三方评估机构关于张家口海珀尔股权价值于2018年12月31日的评估结论、滨华氢能及AP公司入股张家口海珀尔时的作价，以及张家口海珀尔基于投产后持续经营等情况。减值测试过程中具体考虑相关因素如下：
1、第三方机构资产评估情况
2019年6月，开元资产评估有限公司对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为11,246.59万元。
2、股权实际交易价格情况
（1）滨华氢能根据前述《评估报告》，按照张家口海珀尔市场估值11,000.00万元的价格，出资9,000万元认缴张家口海珀尔2,590.91万元新增注册资本。截至2019年9月末，前述新增注册资本均已缴足。
（2）2020年2月，根据张家口海珀尔及其现有股东与AP公司签订的《增资协议》，AP公司按照投前估值3.1亿元，对张家口海珀尔增资7,750万元并缴付完成，其中1,583.33万元计入注册资本。
（3）张家口海珀尔以其独特的核心优势，不断吸引国内外龙头企业滨化股份、AP公司等增资入股，市场估值快速增长。根据最近一次市场交易价格，亿华通动力所持张家口海珀尔股权公允价值为10,150.45万元，大幅高于发行人截至2019年末确认长期股权投资的账面价值6,771.49万元。
3、张家口海珀尔持续经营情况
张家口海珀尔在未投产前虽然处于持续亏损状态，但其作为张家口市引入的望山化工园区唯一的制氢工程，具有其将为张家口市运营的数百辆燃料电池车辆供应氢燃料，其未来经营收益具有较强的确定性，制氢厂投产后，预计张家口海珀尔将实现盈利。考虑到张家口市投入运营的氢燃料电池公交车以及张家口市建设规划，产能消化具有较强的可实现性，项目投产后盈利较为确定。
经测试，截至报告期末，发行人所持张家口海珀尔的股权不存在减值，后续存在减值的风险总体较小。
五、请会计师说明对上述问题的核查过程，出具明确意见
会计师回复：
（一）核查程序
1、获取并查阅张家口海珀尔的工商登记资料、历次修改的《公司章程》、股东会会议文件，以及滨华氢能出资入股的银行凭证；
2、对滨华氢能相关负责人、发行人管理层等访谈确认张家口海珀尔增资的背景、原因和业务架构调整等情况；
3、获取并查阅张家口氢能产业示范园建设项目可研报告及项目备案信息、张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》、《氢能张家口建设规划（2019-2035）》、开元评报字[2019]426号《评估报告》以及与张家口市政府签署的《项目合作协议书》等；
4、获取并查阅张家口海珀尔、博新商贸、张家口公交公司签订的三方协议以及《项目合作协议书》的主要条款，分析为张家口公交承担氢气差价的商业逻辑和供应氢燃料单价为30元/kg的定价公允性；
5、获取并查阅张家口公交公司氢燃料电池汽车采购招标进展公告、张家口市氢能建设相关规划；
6、对申报期间的张家口海珀尔财务报表进行审计或延伸检查；
7、对张家口海珀尔股权评估机构的胜任能力进行调查了解，对公司减值测试中的关键要素进行分析复核，对测试过程及结果进行检查；
8、获取并查阅张家口海珀尔增资及股权交易价格相关资料。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、结合滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况等，张家口海珀尔不再纳入公司合并范围具有合理性，不存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况；
2、发行人已据实说明《项目合作协议书》的主要条款，张家口海珀尔的主要项目投资构成、用途及预计经济效益情况；
3、约定氢燃料单价为30元/kg系经综合考虑成本和经济效益后的商业决策，具有合理性与公允性，发行人与张家口海珀尔的业务相互独立，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况；
4、根据张家口市燃料电池汽车的保有量和发展规划，张家口海珀尔产能的快速消化具有较强的确定性，不会持续发生亏损。截至报告期末，发行人所持张家口海珀尔的股权不存在减值，后续存在减值的风险总体较小。
问题5：
请发行人：（1）说明2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等；申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险；结合上述情况，说明对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险，双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回。（2）结合中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险等，说明仅对中植汽车2-3年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露。
一、说明2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等；申龙客车2019 年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险；结合上述情况，说明对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险，双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回
发行人说明：
（一）2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等
1、销售及交付情况
自2019年11月至2020年5月期间，发行人与申龙客车共发生三笔销售交易，具体如下：
时间 销售类型 销售金额 销售数量 交付时间
（万元） （套）
2019年11月 零配件 0.12 - 2019年12月
2019年12月 燃料电池发动机系统 15,929.20 200 2019年12月
零配件 2,283.19 - 2019年12月
时间 销售类型 销售金额 销售数量 交付时间
（万元） （套）
合计 18,212.51 - -
2、应收账款及回款情况
自2019年11月至2020年5月期间，申龙客车合计向发行人回款3,500.13万元，具体如下：
时间 当月回款（万元） 月末应收账余额（万元）
2019年11月 1,800.00 10,336.52
2019年12月 1,200.13 29,753.78
2020年1月 - 29,753.78
2020年2月 - 29,753.78
2020年3月 - 29,753.78
2020年4月 500.00 29,253.78
2020年5月 - 29,253.78
合计 3,500.13 -
自2019年11月东旭光电债务危机发生以后，申龙客车对发行人仍有持续大额回款，其中2019年11-12月累计回款超过3,000.00万元。2020年1月至2020年5月，申龙客车累计向发行人回款500万元，其中1-3月未有回款主要系受到春节假期、产销淡季以及新冠肺炎疫情的影响所致。一般而言，受到春节假期、产销淡季等因素的影响，整车厂对发行人的回款通常集中于下半年，根据 2017年至2020年5月的过往情况，申龙客车于1-5月对批量订单发生的回款占比约为30%；同时，由于受到2020年一季度突发新冠肺炎疫情对复工复产等因素的影响，包括申龙客车在内的发行人主要客户回款均较少。
报告期内，整车厂根据自身资金情况安排对发行人的付款，实际回款周期通常为1-2年左右。截至2019年末，发行人对申龙客车的应收账款主要于2018年及2019年第四季度发生，目前其账龄仍处于平均回款周期内。
（二）申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险
1、2019年以来的经营情况
根据业内销售榜单统计资料，2019 年全年客车销售业绩中，宇通客车仍然占据排行榜榜首，第二名、第三名分别为中通客车、海格客车。其中，申龙客车位于2019年全年销售榜单第8名。
排名 企业名称 业绩占比
1 宇通客车 36.80%
2 中通客车 8.90%
3 海格客车 8.80%
4 福田欧辉 8.00%
5 金龙客车 7.90%
6 金旅客车 7.30%
7 安凯客车 4.00%
8 申龙客车 3.60%
9 亚星客车 3.20%
10 开沃汽车 2.00%
数据来源：新浪汽车、慧眼看车
2、主要资产负债状况
根据东旭光电2019年年报公告的申龙客车经审计财务数据，申龙客车2019年度虽然业绩下滑，仍保持了相对较高的盈利水平。截至2019年末，其资产负债率保持在合理区间内，不存在严重资不抵债或流动性严重不足的情形。
单位：万元
项目 2019年度
资产总额 1,039,955.11
所有者权益 437,589.49
资产负债率 57.92%
营业收入 393,799.87
净利润 20,412.67
同时，根据东旭光电公告，2020年4月3日，经东旭光电董事会审议同意为全资子公司广西申龙汽车制造有限公司（申龙客车全资子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请银行综合授信7,900万元，可以表明申龙客车的日常经营和融资活动仍然在持续进行。
因此，虽然申龙客车业绩不及预期、母公司发生债务违约风险，但是申龙客车与母公司的业务领域不同，自被收购以来其经营保持相对独立，根据公开信息，申龙客车2019年度以来业务开展和经营业绩仍然良好，偿债指标处于合理水平并仍然积极开展银行融资。同时，申龙客车自2019年11月以来仍正常与发行人履约相关订单，并对发行人有持续回款，目前仍然处于持续经营状态。
综上，根据公司与申龙客车的交易情况及回款情况，以及申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况的相关公开资料等，申龙客车当前不存在重大持续经营风险。
（三）对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
1、按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性
综合考虑申龙客车目前的经营状况及外部风险，虽然申龙客车目前不存在持续经营重大风险，但如果东旭光电债券违约风险事件进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。发行人由此对申龙客车应收账款的信用风险进行了谨慎评估，认为其信用风险与初始确认相比发生了明显变化，根据相关会计政策对申龙客车截至2019年末的应收账款单独确定预期信用损失率，计提信用减值准备4,684.47万元，相较原账龄组合计提金额大幅增加，符合谨慎性原则，具体如下：
单位：万元
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计 单项计提比 单项计提坏
提比例 提金额 例 账金额
1-3月 20,580.13 4% 823.21 10% 2,058.01
4-12月 1,256.37 4% 50.25 20% 251.27
1-2年 7,917.28 6% 475.04 30% 2,375.18
小计 29,753.78 1,348.50 4,684.47
（1）对于根据合同条款处于信用期内，尚未逾期的账龄为1-3个月的应收账款20,580.13万元，由于该部分款项尚处于信用期，考虑应收账款质押相关增信措施、申龙客车当前仍有持续回款的情况，发行人在现有预期信用损失模型及按账龄组合为基础计提坏账准备比例的前提下，根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的2.5倍，确定其预期信用损失率为10%，相应计提坏账准备金额为2,058.01万元；
（2）对于已经逾期且账龄在4-12月的应收账款1,256.37万元，信用风险相对较大，发行人根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的5倍，确定其预期信用损失率为20%，相应计提坏账准备金额为251.27万元；
（3）对于已经逾期且账龄在1-2年的应收账款7,917.28万元，由于账龄较长，信用风险进一步加大，发行人根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的5倍，确定其预期信用损失率为30%，相应计提坏账准备金额为2,375.18万元。
2、目前的坏账计提能够覆盖损失风险
依据上述对违约风险的判断，对申龙客车应收账款整个存续期内发生违约风险变化进行估计，将不同账龄应收账款对应未来发生违约风险的变化，在原有计提比例乘以相关系数进行确认预期信用损失率具备合理性，已累计计提的坏账准备金额能够覆盖损失风险。
同时，发行人针对申龙客车应收账款，采取了积极的催收措施，包括与申龙客车保持密切沟通，获取申龙客车的财务资料，制定还款计划并定期催收，协调终端回款方与发行人、申龙客车等签订《应收账款质押合同》作为应收账款增信措施，从而进一步控制申龙客车对发行人应收账款的回款风险。
综上，目前已经计提的预期信用损失是发行人综合考虑申龙客车经营状况、资产负债情况、应收账款控制措施等因素后，对信用风险后所作出的合理判断，目前的坏账计提水平预计能够覆盖当前预期的损失风险。
（四）双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回
1、协议条款的设置情况
发行人对于申龙客车集团公司风险违约事件积极关注，除与申龙客车保持沟通、及时跟踪和督促客户回款外，发行人与申龙客车、车辆经销商以及车辆终端用户四方于2019年12月签署了《应收账款质押合同》，以车辆经销商持有的对该等燃料电池批次终端用户光荣出行（北京）、成都中物盛通运输有限公司合计2.52亿元的债权为发行人持有的对申龙客车债权提供质押担保，且终端用户承诺，将针对经销商的购车款支付到经销商与发行人共同开立的共管账户中，且若相关
质权无法实现，则终端用户应就无法实现部分承担连带责任，上述协议条款的设
置预计能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力。
2、协议条款的执行情况
自上述《应收账款质押合同》签署之日起至2020年5月，申龙客车已累计向发行人回款1,700万元，回款情况处于正常状态，且超过相关终端用户向经销商的回款金额，未发生财务状况严重恶化导致无法持续回款或是相关质权无法实现的情形。因此，截至本回复签署日，未发生实质性违约行为，发行人将持续关注申龙客车的财务状况及回款情况，并视情况决定是否具体行使相关质权或要求终端用户承担连带责任。
3、终端用户及其车辆情况
（1）经营及财务情况
上述协议所涉及的车辆终端用户为光荣出行全资子公司光荣出行（北京）科技有限公司，以及光荣出行与上市公司泰坦能源技术（2188.HK）合资设立的控股子公司成都中物盛通运输有限公司。
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术。光荣出行主要出资人包括寺库集团联合创始人陶广全、寺库集团实际控制人李日学以及其他团队成员等，具有相对较强的出资实力。
（2）所购置车辆的使用情况
2020年1月至5月，终端客户光荣出行所购置物流车单车月均运营里程为938.95 km、所购置商业大巴车单车月均运营里程为997.05km。2020年2月，车辆运营情况受到春节假期以及新冠肺炎疫情的影响显著较低，随着疫情逐步受控车辆利用率持续有所提升，至2020年5月时当月物流车和商业大巴单车平均运营里程已分别达到1,421.58km及2,235.44km。
（3）终端客户回款情况
根据车辆经销商与终端客户签订的销售合同，终端客户应在提车前支付一定比例的定金，余款在提车后两年内分24期按月等额支付。根据合同约定及其付款情况，光荣出行自提车以来回款金额低于合同约定应支付金额，根据其说明光荣出行对申龙客车的回款不存在违反《应收账款质押合同》的情形，不存在任何侵害发行人应收账款质权的情形，其回款有所逾期主要系受到新冠肺炎疫情影响暂缓付款节奏。
综上所述，《应收账款质押合同》的条款设置能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力，不存在恶意侵害申龙客车其他债务人利益的情形。
二、结合中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险等，说明仅对中植汽车 2-3 年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露
发行人说明：
（一）中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险
1、2019年以来的经营情况
根据康盛股份2019年年度报告，2019年其对旗下中植一客进行了全面改革和转型升级，明确了其“立足成都、辐射全国、走向世界”的战略方向，确定了以发展“氢燃料汽车”为核心的战略定位。中植汽车推进试验检测中心和制造基地建设，并重点开拓了成都公交市场，成都公交6.9米纯电动城市客车和10.5米纯电动城市客车样车已完成交付并投入运营，并向龙泉公交交付使用氢燃料电池客车20辆。
2019年10月31日，康盛股份与成都城投能源投资管理集团有限公司就新能源汽车产业合作等事宜，签订了《战略合作协议》，协议主要内容有建立战略合作伙伴关系，创新并深化在新能源基础设施投资建设、新能源汽车推广、新能源车辆运营等领域的全面战略合作。
2020年4月7日，康盛股份发布公告与张家口市政府、中植企业集团有限公司签署了《合作推动氢能汽车产业发展战略框架协议》，三方将在氢能源汽车产业进行深度合作，合作内容包括在张家口市建设新能源专用车（含纯电动和氢燃料电池）整车制造厂，由张家口市政府建设标准厂房并提供政策支持，规划年产能1500台，力争在2021年内建设完毕并投产；以及与张家口市政府共同设立氢能基金，一期规模10亿元，开展氢能产业的推广应用，进一步推动张家口新能源产业的高质量发展。
2019年度，康盛股份实现经营活动产生的现金流量净额为20,265.34万元，相比上年同期-41,142.74万元已经大幅改善。根据公告，自2019年至今中植汽车陆续收到销售的新能源汽车补贴拨付资金合计16,735.00万元，随着其销售的新能源汽车运营里程逐步达到2万公里政策要求，前期补贴款项的回收对其流动性有所改善。
张家口与成都作为重点氢能城市均已制定相应的燃料电池汽车产业发展规划，且有望入围第一批燃料电池“十城千辆”示范城市。中植汽车目前根植于成都本土市场，2019年已实现燃料电池公交批量化销售，同时已于2020年初与张家口市政府建立了关于氢燃料电池汽车领域的战略合作关系。因此，其在燃料电池汽车领域的业务拓展具有明确的规划和增长预期。
2、主要资产负债状况
根据康盛股份2019年年度报告，其资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
资产总额 349,757.36
项目 2019年度
负债总额 289,564.47
所有者权益 60,192.89
资产负债率 82.79%
截至 2019 年末，康盛股份的资产负债率处于较高水平，但其负债总额289,564.47 万元中大量为实际控制人对上市公司提供的资金支持，合计达到111,326.78万元。康盛股份于2020年3月1日到期的“17康盛01”公司债券已如期兑付完毕，表明其具有一定的偿债能力，未发生相关信用风险事件。
综上，自2019年以来，康盛股份采取了积极的应对措施保障公司日常经营稳定，明确了发展氢燃料电池汽车的战略定位，并在重点开拓成都市场的基础上进一步与张家口市达成战略合作。2019 年度，康盛股份同比大幅减亏，经营性现金流量净额好转，新能源汽车补贴开始逐步回收和改善流动性。因此，其主营业务及流动性情况均呈现向好迹象，不存在重大持续经营风险。
（二）仅对中植汽车 2-3 年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
1、仅对中植汽车2-3年应收账款进行单项计提的原因及依据
截至2019年末，发行人对中植汽车的应收账款为5,177.33万元，其中3,000万元的应收账款账龄已达到2-3年，这主要是由于中植汽车因国家补贴资金回流周期较长等因素导致财务状况持续未能获得改善，延迟了对发行人付款。
一般而言，发行人发动机系统销售回款周期平均在 1-2 年左右。截至 2019年末，发行人仅该笔应收账款账龄在2年以上且单项金额超过1,000万元，其对应订单确认应收账款4,000.00万元，累计回款1,000万元，回款率为25%，相对发行人订单回款平均水平较低。发行人综合考虑中植汽车自2019年度以来基本面变化情况，以及该笔应收账款账龄较长、信用风险具有显著差异，因此仅对中植汽车该笔3,000万元的应收账款单独确定预期信用损失率。具体情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计提 单项计提 单项计提坏
提比例 坏账金额 比例 账金额
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计提 单项计提 单项计提坏
提比例 坏账金额 比例 账金额
2-3年 3,000.00 29% 870.00 50% 1,500.00
小计 3,000.00 - 870.00 - 1,500.00
发行人根据谨慎性原则，综合考虑应收账款的账龄、期后回款情况、逾期情况等因素，经评估后认为账龄为2年以内的应收账款大部分款项仍在正常回款周期内，相关信用风险并未显著增加，仍然沿用账龄对应的原预期信用损失率6%计提坏账准备；账龄为2-3年应收账款3,000万元，逾期时间较长，信用风险存在显著不同，因此对该部分应收账款的预期信用损失率进行单项评估，依据中植汽车的经营状况，综合考虑违约概率和违约损失率后将其调整为50%，相应计提坏账准备金额1,500万元。
2、目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
截至2019年末，发行人对中植汽车应收账款及减值准备计提情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 信用减值准备 计提比例 账面价值
中植汽车 5,177.33 1,607.72 31.05% 3,569.61
截至2019年末，发行人对中植汽车的应收账款为5,177.33万元，计提信用减值准备已增加至1,607.72万元，针对中植汽车累计计提减值准备比例已提升至31.05%。
中植汽车之母公司康盛股份由于净利润连续两年为负，已被实施“退市风险警示”特别处理，但自2019年以来康盛股份已采取了措施保障上市公司日常经营稳定，经营及现金流量情况得到好转，到期公司债券如期兑付完毕，同时2019年度相比上年实现大幅减亏。发行人对中植汽车的经营及财务状况持续关注，并积极采取一定的催收控制措施，截至本回复签署日发行人暂未与中植汽车协商类似应收账款质押增信措施。
综合考虑中植汽车所属上市公司的经营状况、资产负债状况以及其他基本面情况，目前坏账计提金额可以覆盖预期信用损失风险。
3、与中植汽车的新增业务往来情况
自2020年以来至本回复签署日，发行人未新增与中植汽车的业务往来，应收账款未出现持续增加情形，发行人保持了应有的谨慎性，不存在因应收账款持续增加导致预期信用损失风险敞口进一步扩大的情况。
4、充分揭示康盛股份的退市风险
发行人已在招股说明书重大事项提示之“五、应收账款回收、现金流持续为负及其引致业绩下降的风险”中补充披露如下：
“3、发行人主要客户的信用风险
2019年11月19日，根据发行人主要客户申龙客车母公司东旭光电发布的公告，其2016年度第一期中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付；2020年5月19日，其2015年度发行的面值9.56亿元的“15东旭债”与部分投资者签订展期协议，尚余债券本金3,671.60万元未能展期发生实质性违约。如果东旭光电债券违约风险进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。同时，发行人客户中植汽车之母公司康盛股份已连续亏损两年，自2020年4月30日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”特别处理，存在终止上市的风险。发行人对中植汽车部分应收账款的账龄已经达到2-3年，中植汽车因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。
基于谨慎性考虑，发行人已于2019年末对申龙客车、中植汽车应收账款单项计提坏账准备。截至2019年末，发行人分别对申龙客车29,753.78万元、中植汽车3,000.00万元的应收账款单项计提，计提坏账准备金额分别为4,684.47万元、1,500.00万元，提醒投资者关注该等应收账款可能无法全额回收的风险。”
三、请会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见
会计师回复：
（一）核查程序
1、获取并检查发行人按月列示的销售明细，获取自2019年11月至本回复签署日申龙客车对发行人的回款单据及每月末发行人对申龙客车的应收账款余额情况；
2、从公开信息获取申龙客车及中植汽车相关信息并进行分析，判断是否存在表明申龙客车及中植汽车存在持续经营风险的因素；
3、结合申龙客车及中植汽车的经营及财务情况、应收账款的账龄情况及会计准则的相关规定，对发行人相关应收款项预期信用损失计提依据进行复核；
4、取得发行人与申龙客车、车辆经销商及终端客户签署的《应收账款质押合同》，分析协议条款的有效性、合理性及合规性；
5、综合分析发行人针对申龙客车、中植汽车进行单项计提坏账准备是否能否覆盖预期损失风险。
（二）核查结论
1、根据可获取的相关信息，申龙客车目前生产经营活动正常、具备盈利能力、资产负债率保持在合理水平，不存在重大持续经营风险；
2、发行人对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例具有合理性，预期能够覆盖应收款项损失风险；
3、发行人与申龙客车达成的相关增信措施能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力，不存在恶意侵害申龙客车其他债务人利益的情形；
4、根据可获取的相关信息，中植汽车自2019年以来主营业务及流动性情况均呈现向好迹象，不存在重大持续经营风险；
5、发行人仅对中植汽车2-3年应收账款单项计提坏账准备是根据目前中植汽车经营状况以及该笔应收账款信用风险做出的综合判断和估计，相关计提依据充分，能够覆盖应收款项损失风险。
问题6：
发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应商博瑞华通报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用；发行人存在代开装修费发票但无交易实质
的情况，共计295万元。请发行人：（1）博瑞华通成立时并未实缴出资，其经营
是否主要依赖于公司的预付款项，同时为公司报销费用、代发薪酬、利用员工卡
体外代垫费用，请说明报销或垫付费用涉及资金是否已偿还，是否证明其业务经
营不具有独立性，实际受发行人控制；发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算
过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有
利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益。（2）发行人存在295万
元代开装修费发票但无交易实质的情况，请详细说明实际情况，包括支付员工的
时间、金额、用途，公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的
决策流程等，相关支出是否实际用于装修支出并提供确凿证据，按长期待摊费用
核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定。请保
荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并公司是否属于会
计基本薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见。
一、博瑞华通成立时并未实缴出资，其经营是否主要依赖于公司的预付款项，同时为公司报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用，请说明报销或垫付费用涉及资金是否已偿还，是否证明其业务经营不具有独立性，实际受发行人控制；发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益
发行人说明：
（一）报销或垫付费用涉及资金均已偿还
报告期内，发行人存在通过博瑞华通体外代垫费用的情形，发行人实际控制人存在向博瑞华通拆借部分资金的情形，上述往来借款均发生于2017-2018年期间，具体借款及归还情况如下：
还款 款项性质 还款金额 还款期间 备注
人 （元）
还款 款项性质 还款金额 还款期间 备注
人 （元）
2,000,000.00 2018年12月 审核问询前已还款480万
张国 博瑞华通为张国强 元，还款比例为96.00%
强 个人提供借款，发生 2,800,000.00 2019年7月
于2018年11月 200,000.00 2019年12月 审核问询后还款20万元，
还款比例为4.00%
合计 5,000,000.00
115,080.00 2018年3月
528,000.00 2018年4月 审核问询前已还款117.11
博瑞华通为发行人 万元，还款比例为52.78%
康智 员工康智提供借款， 528,000.00 2018年6月
发生于2017年6月 169,000.00
至2018年6月期间 328,920.00 2019年12月 审核问询后还款104.79万
元，还款比例为47.22%
550,000.00
合计 2,219,000.00
博瑞华通为发行人 26,845.93 2017年12月 审核问询前已还款3.66万
员工报销费用，发生 9,800.00 2018年4月 元，还款比例为35.24%张磊
于2017年8月至 审核问询后还款6.74万元，
2018年7月期间 67,354.07 2019年12月 还款比例为64.76%
合计 104,000.00
戴威 博瑞华通代发薪酬， 237,811.00 2019年12月 审核问询后还款比例100%
发生于2018年2月
审核问询前，发行人实际控制人等相关主体已根据个人资金状况逐步还款600.77 万元，还款比例为 79.46%；审核问询后还款 155.31 万元，还款比例为20.54%。故上述代垫费用或拆借资金中的较大部分在审核问询前已经归还，剩余部分在2019年末前也均清理完毕，相关归还情况并不表现为发行人审核问询后采取的补救措施。截至报告期末，发行人通过博瑞华通代垫的费用形成的往来均已归还清理完毕，并在发行人账面补充确认相应管理费用，不存在由博瑞华通实际承担相关费用的情况。
报告期前期，发行人费用报销内部控制存在不规范情形，对于部分员工发生的无法取得发票的业务支出，发行人基于与博瑞华通的合作关系通过其报销或垫付费用。博瑞华通基于维护与发行人的日常业务合作关系，为发行人提供相应协助，并不因此影响其本身业务经营的独立性。
发行人的燃料电池相关数据管理平台在当时尚无成熟的商业案例，博瑞华通凭借自身在相关细分领域软件开发的从业经验及资源独立获取发行人及其他客户相关出行平台开发业务并独立实施，代垫费用等情形的发生系出于维护双方的合作关系，具有偶发性，且截至报告期末已经归还清理完毕，并不因上述情形证明博瑞华通的业务不具有独立性。
（二）博瑞华通的业务经营具备独立性
1、发行人与博瑞华通之间的往来不影响其经营独立性
发行人与博瑞华通系市场化确定开发费用及结算政策，其定价系根据功能模块的开发难度、投入的人力、所需的开发工期等协商确定，其结算政策符合软件委托开发业务的惯例以及与其他客户的约定方式，发行人亦按照双方合同约定向博瑞华通正常预付软件开发费用，不存在异常大额付清的情形。
2、博瑞华通创业初期与发行人的合作关系具备商业合理性
张璞及其核心团队在任职水木华通期间通过开发氢见未来系统一期项目与发行人建立了合作关系，在张璞带领团队独立创业后，发行人出于数据保密性及开发延续性等考虑，继续与其合作开发氢见未来系统二期项目，并由此成为博瑞华通创立以后的首批客户，因此博瑞华通创业初期的主要收入来源于发行人，具备合理的商业背景。张璞团队在创业初期以发行人为主要客户，符合创业企业的普遍情况，其自身具备持续发展和独立经营的能力，并不因此证明博瑞华通的业务不能独立于发行人。
3、博瑞华通具备独立开展业务的能力
博瑞华通核心团队积累了大量车辆运营数据分析相关软件开发经验，其开发能力并不局限于发行人业务领域，具有自主开拓客户及承接项目的能力。博瑞华通软件开发团队拥有丰富的软件行业从业经验，在车辆运营数据分析领域具备其核心业务能力，团队核心成员从业时间超过10年，多名员工曾在瑞斯康达、京东、迅雷、搜狗等知名企业就职，承担并主导过大型物联网、车联网、互联网、大数据分析、共享出行等领域软件平台开发。
自2017年创立以来，博瑞华通业务主要集中于出行、运营、数据分析等领域，目前除发行人外，博瑞华通已经与有车（北京）新能源汽车租赁有限公司、北京时代创捷信息科技有限公司等出行领域相关企业以及中国汽车工程协会、西安汉唐国际旅行社有限公司建立了业务合作关系，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等。
综上，博瑞华通自身具备持续发展和独立经营的能力，其业务获取和实施均具备独立性，在创业初期以发行人作为主要客户具有合理商业背景，并不因此证明其经营不具有独立性。
（三）发行人未实际控制博瑞华通
博瑞华通的实际控制人为张璞，张璞系基于其丰富的软件行业从业经验组建创业团队并设立博瑞华通，主要成员均来自其原下属团队，与发行人不存在关联关系。张璞团队与发行人的合作背景系基于其为发行人开发了氢见未来系统一期项目，其创立博瑞华通并非以燃料电池相关技术领域为主要业务发展方向，随着博瑞华通团队在出行、运营、数据分析等领域的不断深耕，其已经独立构建了自身的业务体系和客户群体，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等。
博瑞华通主营业务为车辆、出行等领域的软件开发，其业务的开拓主要依靠张璞及核心员工在该领域内的技术能力、项目经验和市场资源，其经营活动并不依赖于发行人；发行人从事业务领域与博瑞华通存在较大差异，发行人及其控股股东与博瑞华通除正常的业务往来外，并未参与其日常经营决策。且现阶段相关数据管理平台均已开发完成，预计除必要的升级维护外，发行人后续不会新增委托开发该类软件的需求。
综上，基于张璞的从业经历、创业历程以及发行人与博瑞华通主营业务的关系等，发行人未实际控制博瑞华通。
（三）发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益
1、业务往来及结算约定情况
报告期内，发行人与博瑞华通签署了三份业务合同及两份系统运维合同，其中三份业务合同所约定的软件开发活动均已实现产品交付，具体采购内容、采购金额及结算条款约定情况如下：
单位：万元
序 合同 签约 交付
号 采购项目 结算条款 金额 时间 时间
燃料电池汽车数 合45同0万签元订；后系统3个上工线作并日经内甲，方支验付收
1 优据化管升理级分（析氢系见统未后3个工作日支付270万元；系 900.00 2017.04 2019.11
来系统） 统18上0万线元并试运行3 个月后，支付
合同签订后 3 个工作日内，支付
总费用的50%，即300万元；平
2 燃料电池发动机 台日内开发，支完付成总并费经用验的收后30%3，个即工1作80600.00 2018.11 2019.12
性能检测系统 万元；平台正式上线并经验收后3
个12月0万内元，支付总费用的20%，即
燃料电池发动机 合同签订后 3 个工作日内，支付
3 车载数据采集设 总日费内用支的付总60费%用，的验收30后%，3软个件工作批108.00 2017.03 2017.6
备嵌入式软件开 量安装并经验收后 3 个月内支付
发 总费用的10%
合计 1,708.00 - -
2、实际结算情况
截至报告期末，上述各项业务合同的实际结算付款情况如下：
单位：万元
氢见未来系统 车载数据采集设备嵌入式软 燃料电池发动机性能
件开发 检测系统
付款时间 付款金额 付款时间 付款金额 付款时间 付款金额
2017.04 150.00 2017.03 64.80 2018.11 300.00
2017.06 250.00 2017.06 32.40
2018.05 50.00 2018.05 10.80
2019.01 80.00
2019.05 50.00
2019.07 56.42
2019.11 43.60
氢见未来系统 车载数据采集设备嵌入式软 燃料电池发动机性能
件开发 检测系统
付款时间 付款金额 付款时间 付款金额 付款时间 付款金额
合计 680.02 合计 108.00 合计 300.00
累计支付 75.56% 累计支付 100.00% 累计支付 50.00%
比例 比例 比例
由此可见，发行人根据相关业务合同的约定以及开发业务的进展分阶段预付相关合同款，截至报告期末除车载数据采集设备嵌入式软件开发项目 108.00 万元已全额付清外，其他开发项目均尚余部分尾款未结清，总体与合同中约定的付款进度相符，不存在异常优于约定的情形。其中，燃料电池数据管理分析系统系开发金额最高的项目，发行人采取多期平滑的方式分阶段支付款项，截至报告期末该软件已开发完成并交付，发行人实际支付 680.02 万元，不高于合同约定的720万元，付款比例为75.56%，不存在显失公允的支付安排。
3、软件行业收入结算政策对比
博瑞华通与发行人根据时间节点分阶段预付开发费用的方式，在软件委托开发业务中具有普遍性，且经查阅博瑞华通与其他客户签署的合同约定，其结算方与此一致。同行业上市公司的结算政策具体对比如下：
软件行业公司 结算政策
《北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
航天宏图 板上市招股说明书》：
（688066.SH） 公司通常在合同签订日收取 20%-40%的合同款作为预收账款，在比
较重要的工作节点约定支付 30%-50%的合同款作为预收账款。
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》：
凌志软件 公司预收账款主要为国内行业应用软件解决方案预收客户款。公司为
（688588.SH） 减少经营风险，一般会在国内行业应用软件解决方案合同中与客户约
定分阶段付款条件及金额，其中通常约定合同签订后客户须支付一定
比例的预付款
《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》：
致远互联 需实施交付、定制化开发的产品，客户根据合同约定支付进度款，通
（688369.SH） 常产品的付款进度为：合同生效后5-30个工作日，支付5%-30%；系
统上线或其他里程碑完成支付25%-40%；系统验收后支付30-60%；
质保金10%左右在系统验收后1年支付；无需实施交付、定制化开发
的产品，通常在产品交付前或交付后一定期限内付款
软件行业公司 结算政策
《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》：
公司预收账款规模较大主要与公司经营特点和收入确认政策密切相
中科软 关。对于定制软件开发、系统集成等业务，由于其开发出的软件产品（603927.SH） 或提供的服务具有专属性，与特定客户的特定需求相适应，因此公司
在签定合同时，双方在合同中一般会按照劳务或产品提供的进度约定
一定比例的预收款条款
如上表所示，对于提供委托开发软件服务的同行业企业而言，为减少因委托开发产生的经营风险和覆盖前期成本，其通常采取分阶段收款的结算方式，自合同签订节点开始分阶段预收一定比例的款项。因此，发行人与博瑞华通关于软件开发服务的结算约定，符合软件委托开发业务的普遍结算政策，付款的进度与同行业相比不存在显著差异。
综上所述，发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算基本符合合同约定，符合业务实质及行业惯例，不存在明显有利于博瑞华通而不利于发行人的条款，亦不存在因此损害发行人利益的情况。
二、发行人存在 295 万元代开装修费发票但无交易实质的情况，请详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途，公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的决策流程等，相关支出是否实际用于装修支出并提供确凿证据，按长期待摊费用核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并公司是否属于会计基本薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见
发行人说明：
（一）请详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途
在2016年及以前年度，发行人尚处于业务发展初期，在备用金管理及费用报销内部控制环节存在一定程度不规范的情形。具体而言，发行人于2016年度列支的装修费中存在 294.92 万元代开装修费发票但无交易合同的情形，实际情况系发行人于日常经营活动中存在因交易对方为个人等各类无法获取发票的情形，发行人员工经报备后以代开的装修费发票进行报销，具体情况如下：
单位：万元
序号 报销人员 报销金额 报销类型 支付时间 资金用途
1 冯聪 100.77 2016年10月-2016
直接报销 年11月 装修费
2 杨曲 0.04 2016年11月
40.00 冲销前期备用 2013年1月-
3 乔佳 金借款 2016年8月 市场开拓及渠道
18.00 直接报销 2016年10月-2016 建设费
年11月
冲销前期备用 2014年10月-2016 商务考察、咨询服
4 戴东哲 46.11 金借款 年6月 务、人才引进等费
用
5 张国强 50.00 冲销前期备用 2016年4月 业务活动费
金借款
6 宋海英 40.00 冲销前期备用 2016年1月 咨询服务费、业务
金借款 活动费
合计 294.92 - - -
代开装修费报销事项发生于2016年度，发生金额合计为294.92万元，其中实际用于装修支出的费用为100.81万元。其他194.11万元主要系在2016年及以前年度由该等员工因日常经营活动陆续借出的备用金，用途包括市场开拓及渠道建设、商务考察、咨询劳务、业务活动等，相关备用金系发行人业务发展初期出于开展业务活动便利性的考虑，授权相关人员支取，历史期间累计形成的挂账备用金于2016年度通过代开装修费发票方式进行清理。
1、装修费
冯聪，时任发行人综合管理部经理，在发行人于2016年度搬迁东升科技园办公场所时具体负责相关装修事务，由于在装修工程及材料采购过程中，部分材料或劳务采购对象为个体户或者自然人，因此申请以代开的装修费发票向公司报销了相关费用。冯聪报销的该部分支出确系用于装修，合计100.77万元。
在报销时点上，发行人于2016年下半年完成装修并搬迁至东升科技园，冯聪报销装修费用的时间与此匹配；在报销内容上，相关报销记录系分次逐笔报销，报销的项目包括装修用料、五金配件、辅料等，符合个体经营背景特征；在资金支付上，冯聪取得公司报销款项后，即于2016年10月至11月期间逐笔将相关款项转付采购对象，支付对象均为与发行人无关联、无其他往来的自然人，根据其出具的说明，上述支付对象均为装修物料的采购对象。
2、其他费用
戴东哲时任发行人行政及人力事务主管，其在2014年至2016年期间支取备用金46.11万元，用于支付公司商务考察费用、咨询劳务费用、人才引进费用以及慰问金等；
乔佳时任发行人销售总监，其在2013年至2016年期间支取58万元用于市场开拓及渠道建设费用等；
张国强时任发行人总经理，在2013年至2015年期间，因日常业务活动支取备用金50万元；
宋海英时任发行人财务总监，在2014年至2015年期间，因筹划发行人融资、在股转系统挂牌转让等事宜，支取备用金40万元用于上市及融资咨询、策划服务以及日常业务活动等。
（二）公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的决策流程等
发行人上述代开发票报销的相关事项，包括其中向自然人或个体户采购的装修工程服务及材料等，均未签署业务合同，故代开发票予以报销。发行人在2016年及以前年度，通过履行对个人借款及资金支付的审批程序对上述事项实施控制。
1、相关资金划拨决策审批流程
以前年度，对于发行人部分核心岗位员工个人因业务开展实际需要预借备用金，需填写“借款单”，其中简要注明资金用途，经部门负责人、总经理批准后，送财务管理部会计人员审核，经财务经理审批后方可支取。员工办理费用报销业务，经办人员需记录每笔业务开支的实际情况，填写费用报销支出凭证，注明用途及金额，同时出纳人员审核应报销的原始凭证，根据费用管理有关审批权限审核无误后，办理报销手续。
发行人业务发展初期，在费用控制上存在一定的不规范情形，冯聪、乔佳等前述员工对于未能取得发票的情况，与部门负责人、总经理、财务经理等相关审批负责人员沟通并同意后，采取了以代开装修费发票进行报销的方式，因此财务人员统一按照发票所注装修费进行会计处理，计入长期待摊费用。
2、关于费用报销内部控制的规范整改
为加强对代开发票事项的内部控制的规范，发行人于2019年末进一步健全《营运资金管理制度》，其中补充了在未取得发票的情况下费用的报销及审批制度。对于发行人员工因公司经营需要发生对外支付、但未取得发票的情况，在申请报销过程中，员工需书面说明报销事项及未能取得发票的原因，经主管部门领导及财务部门审批后方可进行报销；财务部门将建立专门的无票报销备查账，对无票报销的事项事由及账务处理情况进行记录。
报告期内，发行人内部控制意识及规范程度不断加强，2016 年度以后发行人未再出现代开发票报销的情形，相关内部控制的有效性得到明显提高。
（三）按长期待摊费用核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定
发行人财务部门根据员工所提供的发票性质、内容及相关审批单据，对相关费用按装修费入账处理，因此将其计入长期待摊费用，并在一定期限内进行摊销。报告期内，上述代开发票费用中非装修费部分的摊销对报告期各期财务数据的影响如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
期间费用 34.90 46.53 52.53
净利润 -29.66 -39.55 -44.65
净资产 -29.66 -39.55 -44.65
鉴于发行人2016年度对代开发票报销费用的会计处理，未能完全真实反映相关费用的实际用途，2019年9月末，发行人对此进行差错更正，将计入长期待摊费用的尚未摊销余额63.57万元一次性计入当期损益。
发行人按上述方式进行会计调整主要是考虑到：
（1）上述费用已经在报告期内逐期摊销，若将上述费用一次性调整计入2016年度当期损益，则在2017-2019年1-9月期间内应不再进行费用摊销，由此会相应调增报告期内净利润；
（2）经测算，该事项对发行人2017-2019年1-9月净利润的影响比例分别为-1.63%、-2.27%、2.02%，对2017-2019年1-9月各期末净资产的影响比例分别为-0.07%、-0.05%、-0.03%。
（3）根据上述费用款项的支付时间，部分发生于2016年以前年度，若即使将上述非用于装修支出的费用全部调整计入2016年度，则将增加相应期间费用171.85万元，相应影响净利润及净资产-146.07万元，对2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的影响比例为9.27%，对2016年末净资产的影响比例为0.46%；此外，发行人2016年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-18.15万元，主要系由于股份支付形成1,600.09万元的期间费用所致，因此该年度扣非前净利润指标不具有可比性。
因此，综合考虑到上述费用发生的时间、性质、金额以及对发行人财务报表的潜在影响，发行人未对前期费用摊销逐期追溯调整，而是于2019年一次性计入当期损益，符合谨慎性原则及重要性原则。
三、请会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并说明公司是否属于会计基础薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见
（一）核查程序
1、获取了博瑞华通银行流水及明细账，逐笔分析与代垫费用相关的往来及期末余额情况；
2、获取了博瑞华通与发行人及其他客户的业务合同、软件使用说明书、员工情况调查表、博瑞华通财务报表等，并通过对核心研发人员的访谈等方式，核查博瑞华通业务经营情况、成立背景以及获取业务的方式等；
3、分析博瑞华通业务合同中约定的结算条款，与实际付款情况相匹配；查阅其他软件委托开发行业企业与客户关于结算条款的约定，结合博瑞华通与其他客户约定的结算方式，分析预付条款的合理性；
4、获取并检查了与代开发票事项相关的备用金支出凭证、费用报销凭证及银行流水明细，了解资金支付给员工的实际用途情况，获取员工对相关事项的说明；
5、获取了相关员工备用金借款及费用报销的原始审批记录，核查相关资金划拨的决策流程；
6、获取代开发票报销的费用计入长期待摊费用后每年度的分摊明细，分析测算对发行人财务报表的潜在影响。
（二）核查结论
1、截至报告期末，发行人通过博瑞华通代垫的费用形成的往来均已归还清理完毕，并在发行人账面补充确认相应管理费用；
博瑞华通自身具备持续发展和独立经营的能力，其业务获取和实施均具备独立性，在创业初期以发行人作为主要客户具有合理商业背景，并不因此证明其经营不具有独立性；
基于张璞的从业经历、创业历程以及发行人与博瑞华通主营业务的关系等，发行人未实际控制博瑞华通；
发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算基本符合合同约定，符合业务实质及行业惯例，不存在明显有利于博瑞华通而不利于发行人的条款，亦不存在因此损害发行人利益的情况。
2、发行人已详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途和相关费用发生的背景原因，以及公司资金划拨的决策流程等；
代开装修费发票报销事项发生于2016年度，实际未用于装修用途的金额为194.11万元，系对2016年及以前年度部分员工因日常经营活动陆续借出的备用金予以清理报销；
2016年度及以前，发行人在费用控制上存在一定的不规范情形，2016年度以后，发行人未再出现代开发票报销的情形；发行人针对上述内控不规范事项已得到有效整改，发行人于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未对发行人的会计基础工作的规范性造成重大不利影响，符合《注册办法》第十一条的相关规定；
2019年9月末，发行人对此进行差错更正，将尚未摊销的计入长期待摊费用的余额63.57万元一次性计入当期损益，符合谨慎性及重要性原则。
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二〇年六月二十九日
街8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
ShineWing N9D/ooF.n,8g,BclCohhcekanogAy,aDFniusgtmHrieucnat,BMBeaeindijsaiinjoigen,,,传真: +86(010)65547190
certifiedpublicaccountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)65547190
关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
2020年6月2日，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、“公司”或“发行人”）收到《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为亿华通首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下。
问题4：
张家口海珀尔2019年6月增资后的股权架构中，亿华通动力为发行人子公司、持股32.77%；张家口勤达行科技合伙企业持股14.21%，发行人高管宋海英份额占比为80%；水木扬帆为发行人重要股东、持股4.74%；综上，发行人及与发行人存在密切关系的股东股权合计占比为51.72%，超过滨华氢能40.91%。请发行人说明：（1）请结合上述情况，并说明滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况，并说明该项调整对公司财务报表的影响。（2）请提供张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订的《项目合作协议书》，并说明其主要条款，张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况。（3）2018年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，约定向张家口公交公司供应氢燃料单价为30元/kg。请说明约定氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性；出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况。（4）结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露。
一、请结合上述情况，并说明滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况，并说明该项调整对公司财务报表的影响
发行人说明：
（一）滨华氢能认缴出资到位时间
2019年9月10日，滨华氢能增资款9,000万元实际到位。发行人结合增资协议签署时间、决策程序履行情况、工商变更登记情况及增资款缴付情况等，认定发行人丧失对张家口海珀尔控制的时点为2019年9月10日。
（二）张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，在此基础上充分论证张家口海珀尔不再纳入公司合并范围的合理性，是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况
2019年6月，经张家口海珀尔股东会审议增资扩股引入滨华氢能，导致亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例下降至32.77%。
1、公司章程条款
本次增资前后，张家口海珀尔《公司章程》未发生重大变化。根据张家口海珀尔《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
《公司章程》约定，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会
张家口海珀尔的重大事项决策由股东会集体决策，全体股东按照出资比例行使表决权，本次增资完成后股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
滨华氢能 2,590.91 40.91%
亿华通动力 2,075.76 32.77%
张家口勤达行 900.00 14.21%
北京海珀尔氢能科技有限公司 300.00 4.74%
北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙） 300.00 4.74%
臧小勤 166.67 2.63%
合计 6,333.33 100.00%
由此，滨华氢能与亿华通动力分别是张家口海珀尔的第一大股东和第二大股东，持股比例分别为40.91%和32.77%，亿华通动力依其持股比例无法控制张家口海珀尔的财务和经营决策等重大事项决策。
张家口海珀尔各股东间存在关联关系，具体情如下：
股东名称/姓名 股东间关联关系 持股比例
发行人持有其2.50%股权，母公司滨化股份董
滨华氢能 事长朱德权同时担任北京海珀尔氢能科技有 40.91%
限公司董事
北京海珀尔 滨华氢能的董事朱德权同时担任其董事；发行 4.74%
人董事长张国强曾担任其董事
产业投资人小计 45.65%
亿华通动力 发行人子公司 32.77%
张家口勤达行 其有限合伙人宋海英系发行人股东、董事及高 14.21%
级管理人员
发行人及张家口勤达行小计 46.98%
水木扬帆 发行人股东，持有发行人5.40%股份 4.74%
臧小勤 发行人股东，持有发行人0.67%股份 2.63%
财务投资人小计 7.37%
合计 100.00%
除上表已列示关联关系外，张家口海珀尔的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。其中，滨华氢能与北京海珀尔为具有产业背景的投资方，且滨华氢能母公司董事长朱德权担任北京海珀尔董事，合计持有 45.65%的股权；水木扬帆和臧小勤为具有相关领域投资经验的财务投资人，合计持有 7.37%的股权；发行人及张家口勤达行合计持有 46.98%的股权。根据张家口海珀尔上述股东出具的声明，其均独立行使对张家口海珀尔的股东权利，与发行人及亿华通动力之间不存在任何一致行动协议或安排。因此，张家口海珀尔各股东间虽存在关联关系但不构成一致行动关系，不影响对发行人丧失张家口海珀尔控制权的判断。
3、决策机构
根据张家口海珀尔《公司章程》，其不设董事会，设执行董事一人，设经理一名。本次增资完成后，亿华通动力委派执行董事和经理已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，不再主导张家口海珀尔的经营事务，由滨华氢能和北京海珀尔予以委派。张家口海珀尔的执行董事和法人代表变更为查志伟，总经理为李民堂，并聘任常务副总经理曹维峰暂时主持张家口海珀尔公司日常工作。张家口海珀尔其他经营管理、财务管理等人员未发生重大变化，与亿华通在人员上相互独立，不存在混同的情形。
由此，原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务。
4、是否存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况
滨化股份（601678.SH）具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来持续布局氢能源相关业务，其投资张家口海珀尔具备真实合理的商业背景。滨华氢能通过增资取得张家口海珀尔第一大股东地位，且具有深厚的化工行业管理背景及经验，对有关决策及管理架构调整系正常商业安排，不存在通过刻意调整从而使得发行人在形式上不控制的情形。
截至2019年9月末，亿华通动力、滨华氢能与张家口海珀尔已签署相关增资协议；张家口海珀尔已召开股东会审议通过相关议案，并改选执行董事与高级管理人员；张家口海珀尔股权及人员工商变更登记完成；滨华氢能增资款9,000万元实缴到位；发行人前期为张家口海珀尔相关融资租赁合同提供的担保义务已提前解除。
因此，结合决策程序、股权交割、增资款项实缴到位、担保义务解除以及管理人员交接等各方面，发行人实际上已不再对张家口海珀尔实施控制。
综上，根据张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况，发行人不再将张家口海珀尔纳入合并报表范围的依据充分合理，不存在刻意调整有关制度或架构从而在形式上不控制的情形。
（三）说明该项调整对公司财务报表的影响
1、丧失张家口海珀尔控制权的会计处理
张家口海珀尔增资完成后，亿华通动力对其丧失控制权，增资后亿华通动力持有张家口海珀尔 32.7751%的股权，对张家口海珀尔可以施加重大影响，对其长期股权投资由成本法转为权益法核算。根据企业会计准则规定，亿华通动力在其合并层面，对于所持有的股权按丧失之日的公允价值重新计量，股权公允价值减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的差额，计入当期投资收益。
发行人对张家口海珀尔丧失控制权在合并层面确认投资收益6,236.57万元，其具体计算过程如下：
单位：万元
亿华通动力对张家口海珀尔的投资成本（A） 3,500.00
至 2019 年初按原持股比例持续计算亿华通动力对张家口海珀尔享 -1,472.76
有的损益变动（B）
2019年初至丧失控制权时点按原持股比例亿华通动力应享有张家口 -1,162.53
海珀尔的损益变动（C）
丧失控制权时点亿华通动力应享有张家口海珀尔的资本公积变动 109.25
（D）
丧失控制权时点按股东增资款及增资比例计算的张家口海珀尔全部 22,000.00
股权公允价值（E）
合并层面亿华通动力对张家口海珀尔丧失控制权应确认的投资收益 6,236.57
（F=E*剩余持股比例-(A+B+C+D)）
2、对发行人2019年9月30日财务报表的具体影响
发行人截至2019年9月对张家口海珀尔丧失控制权，不再纳入合并范围，对发行人截至2019年9月末的资产负债以及2019年1-9月的利润产生相应影响，具体如下：
单位：万元
科目 海珀尔出表 海珀尔未出表 变动金额 变动比例
长期股权投资 7,985.90 775.38 7,210.52 929.93%
资产总计 141,300.55 150,613.44 -9,312.89 -6.18%
负债合计 32,628.54 40,140.45 -7,511.91 -18.71%
资本公积 88,651.05 90,918.73 -2,267.68 -2.49%
未分配利润 5,943.75 -68.30 6,012.05 -8,802.42%
归属于母公司股东 100,368.37 96,624.01 3,744.36 3.88%
权益合计
少数股东权益 8,303.64 13,848.98 -5,545.34 -40.04%
科目 海珀尔出表 海珀尔未出表 变动金额 变动比例
股东权益合计 108,672.01 110,472.99 -1,800.98 -1.63%
投资收益 6,231.60 -4.96 6,236.57 -125,737.10%
利润总额 -2,652.71 -8,889.28 6,236.57 -70.16%
净利润 -1,468.08 -7,704.65 6,236.57 -80.95%
归属于母公司所有 1,161.54 -4,850.51 6,012.05 -123.95%
者的净利润
归属于母公司非经 7,240.60 1,228.55 6,012.05 489.36%
常性损益
扣除非经常性损益 -6,079.06 -6,079.06
后的归母净利润
归属于少数股东的 -2,629.62 -2,854.14 224.52 -7.87%
净利润
因本次股权变动，张家口海珀尔资产、负债不再纳入发行人合并范围，该事项属于非经常性损益，对发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不构成影响。
3、揭示张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险
发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（九）张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险”补充披露如下：
“（九）张家口海珀尔出表对发行人业绩影响的相关风险
2019年6月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人调整氢能业务布局，并对原下属公司张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。截至2019年9月末，该次增资完成后，发行人下属公司亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例相应从47.37%下降至32.77%，发行人丧失对张家口海珀尔的控制权并不再将其纳入合并范围。2020年2月，张家口海珀尔进一步实施增资扩股并引入战略投资者空气化工产品（中国）投资有限公司，该次增资完成后，亿华通动力持股比例进一步下降至26.22%。
根据企业会计准则的规定，发行人在其合并层面对于所持有的股权按丧失控制权之日的公允价值重新计量，股权公允价值减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的差额，于2019年度丧失控制权之日确认当期投资收益6,236.57万元。同时，发行人自2019年四季度起不再将张家口海珀尔纳入合并范围，鉴于发行人仍然可以对张家口海珀尔施加重大影响，因此确认为长期股权投资并按照权益法进行核算。
以下假设张家口海珀尔仍继续纳入发行人合并范围，模拟测算张家口海珀尔出表与否对发行人净利润指标的影响情况：
单位：万元
出表
项目
2019年度 2020年1-3月 2020年1-6月
净利润 4,590.52 -3,725.21 -6,400至
-5,800
归属于母公司股东净利润 6,391.65 -3,238.32 -5,400至
-4,800
扣除非经常性损益后归属于母公司 -1,410.99 -3,256.62 -5,400至
股东净利润 -4,800
未出表
项目
2019年度 2020年1-3月 2020年1-6月
净利润 -2,668.44 -4,341.63 -7,900至
-7,100
归属于母公司股东净利润 273.49 -3,274.45 -5,400至
-4,800
扣除非经常性损益后归属于母公司 -1,410.99 -3,292.75 -5,400至
股东净利润 -4,800
注：发行人及张家口海珀尔2020年1-3月财务数据未经审计，其2020年1-6月的业绩预
计情况系发行人及张家口海珀尔初步预计数据，不构成盈利预测或业绩承诺。
因此，发行人2019年度净利润及归属于母公司股东的净利润大幅改善，主要系张家口海珀尔不再纳入发行人合并范围所致，并非持续经营的结果，提示投资者关注上述情况对发行人业绩影响的相关风险。”
二、请提供张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订的《项目合作协议书》，并说明其主要条款，张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况
发行人说明：
（一）《项目合作协议书》的主要条款
2018 年，张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订了《项目合作协议书》，协议书约定了项目建设内容及周期以及双方的权利及义务。其中，张家口市桥东区人民政府为项目提供各项基础设施配套、建设资金、人才政策、专项奖励等全方位的支持，同时协议书约定鉴于氢能资源生产、贮存及应用环境严苛，基于安全考虑指定张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。张家口海珀尔应在合法合规等前提下尽快完成一期项目的全部投资并正式投入生产，在同等条件下优先录用当地劳动力，缓解当地就业压力。
（二）张家口海珀尔的主要项目预计投资构成、用途及预计经济效益情况
1、项目预计投资构成
张家口海珀尔正在建设的氢能产业化应用示范园项目一期工程预计投资1.5亿元人民币，占地约50亩。投资构成主要为厂区用地配套、建筑工程建设、制氢设备购置等。
其中，根据张家口氢能产业化应用示范园建设项目可行性研究报告，本项目估算建设投资额为10,966.03万元，具体构成如下：
投资内容 投资额 比例
建筑工程费 2,173.37 19.82%
设备购置费 5,790.68 52.81%
安装工程费 963.26 8.78%
其它费用 2,038.42 18.59%
合计 10,966.03 100.00%
本项目分主生产区、加氢区，辅助区。生产区布置于厂区中部，主要生产装置包括电解工段、氢气压缩工段、液氧制备及灌装工段、氢气灌装工段等；加氢区布置于厂区西北部，包括加氢站、长管拖车车辆充装站；辅助区布置于厂区东部，包括综合楼一、综合楼二、控制室、变配电室、消防泵房及消防水池、循环水泵房及循环水池、动力厂房、联合厂房、事故水池等。
2、项目用途
本项目位于张家口市桥东区望山化工园区，是张家口市氢能产业发展规划的重点示范项目，项目建成后将在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等业务，并在一定程度上解决张家口市和北京市北部地区的氢燃料供给问题。
本项目设计氢气生产能力 2,000Nm3/h（99.999%，高纯氢），液氧生产能力折氧气1,000Nm3/h（≥99.2%，工业氧）。在工艺上，本项目由一次水制备的脱盐水经过电解过程（需电解质 KOH 和 V2O5）生产氢气和氧气，气体分别纯化过程除去气体组成中的水分及杂质达到产品的质量标准。本项目建设完成后，将可以保障300辆氢燃料电池汽车的能源供应。
3、项目预计经济效益
2018年，张家口公交公司已引进燃料电池公交车74辆。2019年，张家口公交公司新购置燃料电池公交车100辆。2019年12月，“2019年张家口市区公交车辆采购项目”招标完成，将于2020年新购置燃料电池公交车70辆。至此，预计2020年张家口公交公司运营的公交车辆至少将达到244辆。自2018年以来，张家口海珀尔已与张家口公交公司独家签署《氢燃料供应合同》，向张家口公交公司供应氢燃料，建立了长期、稳定的供应机制。
同时，根据《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，张家口到2021年计划累计推广各类燃料电池车辆2,000辆，其中公交车累计推广1,000辆，创建公共交通氢能应用示范城市。根据2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆, 将建设完成16座加氢站。
因此，仅考虑张家口地区氢燃料电池车辆的保有量和发展规划，张家口海珀尔的氢燃料产能消化不存在障碍。开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。根据收益法的评估，按照氢气2.37元/ Nm?、氧气1.42元/ Nm?的价格进行评估预测，本项目建成后每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，每年可实现自由现金流约2,500万元。
三、2018 年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，约定向张家口公交公司供应氢燃料单价为30元/kg。请说明约定氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性；出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
发行人说明：
（一）氢燃料单价为30元/kg的确定依据，是否明显不具有公允性
1、第三方市场价格情况
根据2019年张家口海珀尔、沧州临港博新商贸有限公司（以下简称“博新商贸”）、张家口公交公司签订的三方协议，博新商贸实际供氢价格如下：1）通过氢气长管拖车运送至张家口地区加氢站的单价为6.5元/ Nm（? 73.45元/公斤）；2）自提氢气单价为2.0元/ Nm?（22.6元/公斤）。
张家口海珀尔将在张家口地区的供氢价格确定为30元/公斤，相比第三方的自提氢气单价差异不大。这是由于氢燃料的供应具有一定的运输经济半径，在张家口海珀尔尚未实现自主供氢的情况下，外购氢气的成本较高主要系氢气拖车的运输成本较高，而张家口海珀尔作为服务张家口市的本土氢燃料供应商，制定30元/kg的价格系建立在短距离、低成本运输的基础上，具备公允性。
2、预计供气成本情况
依托独特的自然资源优势，张家口在全国率先打造了可再生能源制氢示范基地，大量弃风、弃光使得张家口可再生能源制氢具有较大的成本优势。张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
30元/公斤的氢气价格系张家口海珀尔根据其利用可再生能源弃电进行电解水制氢的较低成本制定的，张家口海珀尔预计制氢成本不超过15元/公斤，且本地氢源运输距离短、成本低，具有可观的盈利空间，30元/公斤的定价系考虑未来在建工程投产后实际制氢、储运成本的合理价格水平。根据前述开元资产评估有限公司出具的收益法预测情况，按照氢气2.37元/Nm3（即30元/kg）、氧气1.42元/Nm3的价格进行评估预测，预计每年可实现主营业务收入约为4,928万元，主营业务成本约为1,720万元，相关主营业务成本的测算过程具体请参见本题“四、结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其
投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露”之回复。
综上，30元/公斤的定价系综合考虑投产后实际制氢、储运成本后的合理价格水平，与第三方供氢价格的差异主要系远距离储运成本较高所致，不会导致定价明显不具有公允性。
（二）出现此种情况的原因，是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
1、为张家口公交承担氢气差价的商业逻辑
张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口市区独家保障氢燃料供应。张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，2018年7月，张家口市上线74辆燃料电池公交，张家口海珀尔尚未开始产氢，作为张家口市望山工业园独家制氢工程，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制系张家口海珀尔的商业需要，张家口海珀尔经综合考虑可再生能源制氢电价优惠、制氢和储运成本以及长期合作机制后约定了30元/kg的供氢价格。
相关供应协议签署在张家口11·28燃爆事故之前，在签署协议当时预计制氢厂一期工程将在2018年底之前竣工投产（《项目合作协议书》2.1条款亦约定了一期工程于2018年底竣工），考虑到项目建设周期可控且承担的氢气差价费用总体有限，在过渡期间承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补，为张家口公交承担投产前过渡时期的氢气差价符合商业逻辑。
综上，张家口海珀尔在投产前过渡时期为张家口公交公司承担氢气差价系经综合考虑成本和经济效益后的商业决策，符合商业逻辑。
2、是否存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况
发行人与张家口海珀尔业务模式和运营相互独立，不存在通过该项交易向发行人利益输送的情况：
（1）30元/kg的供氢价格定价公允，在张家口海珀尔投产的情形下，具有稳定的盈利空间，且张家口海珀尔承担过渡期间加氢差价系出于长期商业利益考虑，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况；
（2）发行人与张家口海珀尔业务开展相互独立。张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为张家口公交公司独家保障氢燃料供应，供氢义务或承担氢气差价义务是张家口海珀尔系对张家口公交公司承担的义务，是其作为本地独家氢燃料供应商的商业行为，且该商业销售仅局限于张家口地区。而发行人作为汽车零部件供应商，其销售对象为全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市。
（3）从合同签订情况上，张家口公交公司购置车辆系基于与宇通客车、北汽福田等的购车合同，且均已招标方式采购，发行人系宇通客车与北汽福田等的发动机系统供应商。而张家口海珀尔氢气的销售对象为张家口公交公司。根据发行人发动机系统销售合同内容，发动机系统销售合同仅约定发动机系统销售的相关事项；根据张家口海珀尔与张家口公交公司签订的氢气销售合同，该合同仅约定氢气供应的相关事项。两类合同的签约双方互不相同且彼此独立、约定交易内容存在实质差异，合同约定内容不存在交叉约定的情形。
（4）签署《氢燃料供应合同》时，发行人仅享有张家口海珀尔47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人亦不具有商业合理性。
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者不存在联系，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况。
四、结合张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损等，说明发行人对其投资的相关减值是否充分计提，相关风险是否充分披露
发行人说明：
（一）张家口海珀尔后续经营变化情况、是否将持续发生亏损
截至本回复签署日，张家口海珀尔制氢厂尚未投产，未产生经营收益。由于持续发生管理支出、财务费用以及为张家口公交公司承担用氢差价，因此处于亏损状态，符合实际情况。这是由于11·28大爆炸事故严重延误了张家口海珀尔的工程建设，善后处置、损失评估、工程修复以及设备采购安装等一系列安排需要较长的周期。
张家口海珀尔管理层基于报告出具时点估损、工程修复、安装调试进度等各项安排，预计于2020年7月实现投产，现阶段已完成工程主体修复并进入各工段的调试阶段。张家口海珀尔投产后，预计可以产生稳定的收入及现金流，从而可以实现稳定的盈利，主要基于以下几点：
1、截至本回复签署日，张家口公交公司已共计引进174辆氢燃料电池公交车，于2019年招标采购的70辆氢燃料电池公交车也即将于2020年交付，张家口海珀尔将为上述244辆公交车保障氢燃料供应。
2、根据《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，张家口到2021年计划累计推广各类燃料电池车辆2,000辆，其中公交车累计推广1,000辆，创建公共交通氢能应用示范城市。
3、根据2020年3月张家口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到2,000辆, 将建设完成16座加氢站。
4、根据2020年3月张家口市印发的《张家口氢能保障供应体系一期工程建设实施方案》中提出，一期工程建设16座加氢站，其中，2020年底前建成10座，2021年6月底前建成6座。
2020年6月3日，张家口市“创建燃料电池汽车示范城市暨纬三路加氢站奠基仪式”在桥东区启动，该加氢站的落成可满足约150辆氢燃料电池汽车的能源供给。
综上，张家口海珀尔一期工程建设完成后可以满足300辆氢燃料电池汽车的能源供应，考虑到张家口市燃料电池汽车的保有量和发展规划，其产能的快速消化具有较强的确定性，不会持续发生亏损。
（二）未来期间经营业绩的具体测算过程
1、营业收入预测
根据张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》，张家口海珀尔向张家口公交公司供应氢燃料单价为 30 元/公斤（含税），1 公斤氢气约为11.20 Nm?，故氢气售价为2.69元/ Nm?（含税），经询价，氧气的市场售价为1.6元/ Nm?（含税）。
张家口海珀尔一期工程建设完成后，产能为氢气每小时2,000 Nm?、氧气每小时1,000 Nm?，设备额定工作时间为8,000小时/年，故每年氢气、氧气产能分别为1,600万Nm?、800万Nm?，预计可以满足300辆氢燃料电池汽车的能源供应。根据张家口公交公司已引进和即将引进的氢燃料电池公交车的数量以及《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》、《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，张家口海珀尔的氢气产能预计能够完全消化。
故年度产品销量和主营业务收入预测如下：
项目 销量（万Nm?） 单价（元/Nm?） 主营业务收入
（万元）
氢气 1,600 2.37 3,792.00
氧气 800 1.42 1,136.00
合计 4,928.00
2、营业成本预测
电解水制氢的成本主要包括水、电、人工费用、设备检测与维护费用和折旧等。
（1）水
张家口地区工业用水价格为7.35元/吨，每生产1 Nm?氢气需要消耗水2L，故生产1 Nm?氢气用水的不含税成本为7.35÷1.09×2÷1000=0.0135元/ Nm?。
（2）电
根据合作约定，张家口市政府给予张家口海珀尔一期工程优惠电价。根据2017年1月1日实施的《中华人民共和国国家标准GB32311-2015—水电解制氢系统能效限定值及能效等级》，大中型（>60 m?/小时）最高3级能耗的制氢系统的单位能耗为 4.9kw.h/ m?，结合张家口海珀尔设备的能耗情况，按照单位能耗5.5 kw.h/ m?，测算氢气的用电不含税生产成本为0.4868元/ Nm?。
（3）人工成本
人工成本主要为生产人员的工资、五险一金、教育经费、福利费等。
（4）设备检测与维护费用
设备检测与维护费用主要为生产设备的日常所需维护和保养。
（5）折旧
折旧为生产设备、房屋建筑物、构筑物的折旧费用。
综上，张家口海珀尔的主营业务成本预测如下：
单位：万元
水 电 人工成本 设备检测与 折旧 其他 主营业务
维护费用 成本合计
21.60 778.88 269.06 122.01 525.65 0.09 1,717.29
3、税金及附加预测
税金及附加为城建税、教育费附加等税费，具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 计税依据 使用税率 金额
1 应缴增值税 537.45
2 销项 13% 640.64
3 进项-水 9% 1.94
4 进项-电 13% 101.25
5 地方教育费附加 增值税 2% 10.75
6 城市维护建设税 增值税 7% 37.62
序号 项目 计税依据 使用税率 金额
7 教育费附加 增值税 3% 16.12
8 印花税 销售收入 0.03% 1.48
9 城镇土地使用税 29,970平方米 5元/平方米 14.99
10 税金及附加合计 - - 80.96
4、期间费用预测
销售费用与管理费用主要是人员薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费、运杂费、维修费等，其中人员薪酬构成主要部分；财务费用主要为银行手续费和利息支出，具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 人员薪酬 14.96
2 折旧和摊销 6.54
3 销售费用合计 21.50
4 人员薪酬 280.04
5 折旧和摊销 3.00
6 办公费 9.49
7 维修费 10.39
8 服务费 44.51
9 其他 29.23
10 管理费用合计 376.66
11 手续费 0.44
12 利息支出 54.71
13 财务费用合计 55.15
14 期间费用合计 453.31
5、净利润预测
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 4,928.00
序号 项目 金额
2 营业成本 1,717.29
3 毛利率 65.15%
4 税金及附加 80.96
5 期间费用 453.31
6 期间费用率 9.20%
7 所得税 669.11
8 净利润 2,007.33
9 净利润率 40.73%
6、关于电价水平对经营业绩的影响
2016年12月，张家口市人民政府与北京清华工业开发研究院（以下简称“清华工研院”）签署《关于“可再生能源的开发与应用”项目合作框架协议》，相关合作基于张家口市作为北京2022年冬奥会主办城市之一，将大规模开发应用可再生能源，而清华工研院作为清华大学等创业创新体系科技成果的孵化主体，由其及孵化企业负责设计、建设和运营制氢厂及加氢站等，张家口市政府给予优惠电价。
2018年3月，发行人作为清华工研院孵化企业，以制氢厂示范项目实施主体张家口海珀尔与项目所在地张家口市桥东区人民政府进一步签署了《关于可再生能源制氢项目电价优惠协议》，对位于望山园区的可再生能源制氢示范项目实施相应电价优惠。
由此，上述测算系基于张家口市政府给予的优惠电价以及相应30元/公斤的氢气定价进行收入成本预测。根据 2019 年发布的《氢能张家口建设规划(2019-2035 年)》，水电解制氢已经纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受0.36元/度左右的优惠电价。因此，参考张家口市政府规划的水电解制氢电价0.36元/度测算经营业绩情况，可实现净利润512.53万元。
综上，张家口海珀尔一期工程作为张家口市率先引进的可再生能源制氢示范项目，享受相应电价优惠政策并为推动张家口地区燃料电池汽车产业化发展提供氢燃料供应保障，由此与张家口公交公司建立长期稳定的供应机制，其成本与收入预测具有合理性，即使按照一般电价测算仍有盈利空间。
（三）张家口海珀尔股权减值是否充分计提，相关风险是否充分披露
亿华通动力对张家口海珀尔长期股权投资的账面价值存在投资溢价，大于享有张家口海珀尔所有者权益账面价值的份额，依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十八条，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对所持张家口海珀尔股权投资进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，经减值测试，亿华通动力确定的张家口海珀尔股权投资于2019年末可收回金额大于其账面价值，持有的张家口海珀尔股权投资于2019年末不存在减值。测试过程中参考了张家口海珀尔增资扩股过程中的第三方评估机构关于张家口海珀尔股权价值于2018年12月31日的评估结论、滨华氢能及AP公司入股张家口海珀尔时的作价，以及张家口海珀尔基于投产后持续经营等情况。减值测试过程中具体考虑相关因素如下：
1、第三方机构资产评估情况
2019年6月，开元资产评估有限公司对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为11,246.59万元。
2、股权实际交易价格情况
（1）滨华氢能根据前述《评估报告》，按照张家口海珀尔市场估值11,000.00万元的价格，出资9,000万元认缴张家口海珀尔2,590.91万元新增注册资本。截至2019年9月末，前述新增注册资本均已缴足。
（2）2020年2月，根据张家口海珀尔及其现有股东与AP公司签订的《增资协议》，AP公司按照投前估值3.1亿元，对张家口海珀尔增资7,750万元并缴付完成，其中1,583.33万元计入注册资本。
（3）张家口海珀尔以其独特的核心优势，不断吸引国内外龙头企业滨化股份、AP公司等增资入股，市场估值快速增长。根据最近一次市场交易价格，亿华通动力所持张家口海珀尔股权公允价值为10,150.45万元，大幅高于发行人截至2019年末确认长期股权投资的账面价值6,771.49万元。
3、张家口海珀尔持续经营情况
张家口海珀尔在未投产前虽然处于持续亏损状态，但其作为张家口市引入的望山化工园区唯一的制氢工程，具有其将为张家口市运营的数百辆燃料电池车辆供应氢燃料，其未来经营收益具有较强的确定性，制氢厂投产后，预计张家口海珀尔将实现盈利。考虑到张家口市投入运营的氢燃料电池公交车以及张家口市建设规划，产能消化具有较强的可实现性，项目投产后盈利较为确定。
经测试，截至报告期末，发行人所持张家口海珀尔的股权不存在减值，后续存在减值的风险总体较小。
五、请会计师说明对上述问题的核查过程，出具明确意见
会计师回复：
（一）核查程序
1、获取并查阅张家口海珀尔的工商登记资料、历次修改的《公司章程》、股东会会议文件，以及滨华氢能出资入股的银行凭证；
2、对滨华氢能相关负责人、发行人管理层等访谈确认张家口海珀尔增资的背景、原因和业务架构调整等情况；
3、获取并查阅张家口氢能产业示范园建设项目可研报告及项目备案信息、张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》、《氢能张家口建设规划（2019-2035）》、开元评报字[2019]426号《评估报告》以及与张家口市政府签署的《项目合作协议书》等；
4、获取并查阅张家口海珀尔、博新商贸、张家口公交公司签订的三方协议以及《项目合作协议书》的主要条款，分析为张家口公交承担氢气差价的商业逻辑和供应氢燃料单价为30元/kg的定价公允性；
5、获取并查阅张家口公交公司氢燃料电池汽车采购招标进展公告、张家口市氢能建设相关规划；
6、对申报期间的张家口海珀尔财务报表进行审计或延伸检查；
7、对张家口海珀尔股权评估机构的胜任能力进行调查了解，对公司减值测试中的关键要素进行分析复核，对测试过程及结果进行检查；
8、获取并查阅张家口海珀尔增资及股权交易价格相关资料。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、结合滨华氢能认缴出资到位时间、张家口海珀尔2019年6月增资前后公司章程条款、股东大会及相应决策机构的变化情况等，张家口海珀尔不再纳入公司合并范围具有合理性，不存在通过有意调整相关制度或管理架构等，形式上不控制该公司而实际仍然能够实现控制的情况；
2、发行人已据实说明《项目合作协议书》的主要条款，张家口海珀尔的主要项目投资构成、用途及预计经济效益情况；
3、约定氢燃料单价为30元/kg系经综合考虑成本和经济效益后的商业决策，具有合理性与公允性，发行人与张家口海珀尔的业务相互独立，不存在通过该项交易向发行人进行利益输送的情况；
4、根据张家口市燃料电池汽车的保有量和发展规划，张家口海珀尔产能的快速消化具有较强的确定性，不会持续发生亏损。截至报告期末，发行人所持张家口海珀尔的股权不存在减值，后续存在减值的风险总体较小。
问题5：
请发行人：（1）说明2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等；申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险；结合上述情况，说明对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险，双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回。（2）结合中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险等，说明仅对中植汽车2-3年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露。
一、说明2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等；申龙客车2019 年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险；结合上述情况，说明对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险，双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回
发行人说明：
（一）2019年11月后至今各个月份，公司与申龙客车的交易情况，包括销售种类、销售数量、交付时间、当月回款、月末应收账款余额等
1、销售及交付情况
自2019年11月至2020年5月期间，发行人与申龙客车共发生三笔销售交易，具体如下：
时间 销售类型 销售金额 销售数量 交付时间
（万元） （套）
2019年11月 零配件 0.12 - 2019年12月
2019年12月 燃料电池发动机系统 15,929.20 200 2019年12月
零配件 2,283.19 - 2019年12月
时间 销售类型 销售金额 销售数量 交付时间
（万元） （套）
合计 18,212.51 - -
2、应收账款及回款情况
自2019年11月至2020年5月期间，申龙客车合计向发行人回款3,500.13万元，具体如下：
时间 当月回款（万元） 月末应收账余额（万元）
2019年11月 1,800.00 10,336.52
2019年12月 1,200.13 29,753.78
2020年1月 - 29,753.78
2020年2月 - 29,753.78
2020年3月 - 29,753.78
2020年4月 500.00 29,253.78
2020年5月 - 29,253.78
合计 3,500.13 -
自2019年11月东旭光电债务危机发生以后，申龙客车对发行人仍有持续大额回款，其中2019年11-12月累计回款超过3,000.00万元。2020年1月至2020年5月，申龙客车累计向发行人回款500万元，其中1-3月未有回款主要系受到春节假期、产销淡季以及新冠肺炎疫情的影响所致。一般而言，受到春节假期、产销淡季等因素的影响，整车厂对发行人的回款通常集中于下半年，根据 2017年至2020年5月的过往情况，申龙客车于1-5月对批量订单发生的回款占比约为30%；同时，由于受到2020年一季度突发新冠肺炎疫情对复工复产等因素的影响，包括申龙客车在内的发行人主要客户回款均较少。
报告期内，整车厂根据自身资金情况安排对发行人的付款，实际回款周期通常为1-2年左右。截至2019年末，发行人对申龙客车的应收账款主要于2018年及2019年第四季度发生，目前其账龄仍处于平均回款周期内。
（二）申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况等，是否存在持续经营风险
1、2019年以来的经营情况
根据业内销售榜单统计资料，2019 年全年客车销售业绩中，宇通客车仍然占据排行榜榜首，第二名、第三名分别为中通客车、海格客车。其中，申龙客车位于2019年全年销售榜单第8名。
排名 企业名称 业绩占比
1 宇通客车 36.80%
2 中通客车 8.90%
3 海格客车 8.80%
4 福田欧辉 8.00%
5 金龙客车 7.90%
6 金旅客车 7.30%
7 安凯客车 4.00%
8 申龙客车 3.60%
9 亚星客车 3.20%
10 开沃汽车 2.00%
数据来源：新浪汽车、慧眼看车
2、主要资产负债状况
根据东旭光电2019年年报公告的申龙客车经审计财务数据，申龙客车2019年度虽然业绩下滑，仍保持了相对较高的盈利水平。截至2019年末，其资产负债率保持在合理区间内，不存在严重资不抵债或流动性严重不足的情形。
单位：万元
项目 2019年度
资产总额 1,039,955.11
所有者权益 437,589.49
资产负债率 57.92%
营业收入 393,799.87
净利润 20,412.67
同时，根据东旭光电公告，2020年4月3日，经东旭光电董事会审议同意为全资子公司广西申龙汽车制造有限公司（申龙客车全资子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请银行综合授信7,900万元，可以表明申龙客车的日常经营和融资活动仍然在持续进行。
因此，虽然申龙客车业绩不及预期、母公司发生债务违约风险，但是申龙客车与母公司的业务领域不同，自被收购以来其经营保持相对独立，根据公开信息，申龙客车2019年度以来业务开展和经营业绩仍然良好，偿债指标处于合理水平并仍然积极开展银行融资。同时，申龙客车自2019年11月以来仍正常与发行人履约相关订单，并对发行人有持续回款，目前仍然处于持续经营状态。
综上，根据公司与申龙客车的交易情况及回款情况，以及申龙客车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况的相关公开资料等，申龙客车当前不存在重大持续经营风险。
（三）对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
1、按照账龄确定应收账款单项计提比例的合理性
综合考虑申龙客车目前的经营状况及外部风险，虽然申龙客车目前不存在持续经营重大风险，但如果东旭光电债券违约风险事件进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。发行人由此对申龙客车应收账款的信用风险进行了谨慎评估，认为其信用风险与初始确认相比发生了明显变化，根据相关会计政策对申龙客车截至2019年末的应收账款单独确定预期信用损失率，计提信用减值准备4,684.47万元，相较原账龄组合计提金额大幅增加，符合谨慎性原则，具体如下：
单位：万元
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计 单项计提比 单项计提坏
提比例 提金额 例 账金额
1-3月 20,580.13 4% 823.21 10% 2,058.01
4-12月 1,256.37 4% 50.25 20% 251.27
1-2年 7,917.28 6% 475.04 30% 2,375.18
小计 29,753.78 1,348.50 4,684.47
（1）对于根据合同条款处于信用期内，尚未逾期的账龄为1-3个月的应收账款20,580.13万元，由于该部分款项尚处于信用期，考虑应收账款质押相关增信措施、申龙客车当前仍有持续回款的情况，发行人在现有预期信用损失模型及按账龄组合为基础计提坏账准备比例的前提下，根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的2.5倍，确定其预期信用损失率为10%，相应计提坏账准备金额为2,058.01万元；
（2）对于已经逾期且账龄在4-12月的应收账款1,256.37万元，信用风险相对较大，发行人根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的5倍，确定其预期信用损失率为20%，相应计提坏账准备金额为251.27万元；
（3）对于已经逾期且账龄在1-2年的应收账款7,917.28万元，由于账龄较长，信用风险进一步加大，发行人根据谨慎性原则，对该部分应收账款进行单项评估后，判断损失率为原计提比例的5倍，确定其预期信用损失率为30%，相应计提坏账准备金额为2,375.18万元。
2、目前的坏账计提能够覆盖损失风险
依据上述对违约风险的判断，对申龙客车应收账款整个存续期内发生违约风险变化进行估计，将不同账龄应收账款对应未来发生违约风险的变化，在原有计提比例乘以相关系数进行确认预期信用损失率具备合理性，已累计计提的坏账准备金额能够覆盖损失风险。
同时，发行人针对申龙客车应收账款，采取了积极的催收措施，包括与申龙客车保持密切沟通，获取申龙客车的财务资料，制定还款计划并定期催收，协调终端回款方与发行人、申龙客车等签订《应收账款质押合同》作为应收账款增信措施，从而进一步控制申龙客车对发行人应收账款的回款风险。
综上，目前已经计提的预期信用损失是发行人综合考虑申龙客车经营状况、资产负债情况、应收账款控制措施等因素后，对信用风险后所作出的合理判断，目前的坏账计提水平预计能够覆盖当前预期的损失风险。
（四）双方达成的还款协议执行情况及是否损害申龙客车其他债务人利益，是否有效并能保证公司应收账款收回
1、协议条款的设置情况
发行人对于申龙客车集团公司风险违约事件积极关注，除与申龙客车保持沟通、及时跟踪和督促客户回款外，发行人与申龙客车、车辆经销商以及车辆终端用户四方于2019年12月签署了《应收账款质押合同》，以车辆经销商持有的对该等燃料电池批次终端用户光荣出行（北京）、成都中物盛通运输有限公司合计2.52亿元的债权为发行人持有的对申龙客车债权提供质押担保，且终端用户承诺，将针对经销商的购车款支付到经销商与发行人共同开立的共管账户中，且若相关
质权无法实现，则终端用户应就无法实现部分承担连带责任，上述协议条款的设
置预计能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力。
2、协议条款的执行情况
自上述《应收账款质押合同》签署之日起至2020年5月，申龙客车已累计向发行人回款1,700万元，回款情况处于正常状态，且超过相关终端用户向经销商的回款金额，未发生财务状况严重恶化导致无法持续回款或是相关质权无法实现的情形。因此，截至本回复签署日，未发生实质性违约行为，发行人将持续关注申龙客车的财务状况及回款情况，并视情况决定是否具体行使相关质权或要求终端用户承担连带责任。
3、终端用户及其车辆情况
（1）经营及财务情况
上述协议所涉及的车辆终端用户为光荣出行全资子公司光荣出行（北京）科技有限公司，以及光荣出行与上市公司泰坦能源技术（2188.HK）合资设立的控股子公司成都中物盛通运输有限公司。
光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术。光荣出行主要出资人包括寺库集团联合创始人陶广全、寺库集团实际控制人李日学以及其他团队成员等，具有相对较强的出资实力。
（2）所购置车辆的使用情况
2020年1月至5月，终端客户光荣出行所购置物流车单车月均运营里程为938.95 km、所购置商业大巴车单车月均运营里程为997.05km。2020年2月，车辆运营情况受到春节假期以及新冠肺炎疫情的影响显著较低，随着疫情逐步受控车辆利用率持续有所提升，至2020年5月时当月物流车和商业大巴单车平均运营里程已分别达到1,421.58km及2,235.44km。
（3）终端客户回款情况
根据车辆经销商与终端客户签订的销售合同，终端客户应在提车前支付一定比例的定金，余款在提车后两年内分24期按月等额支付。根据合同约定及其付款情况，光荣出行自提车以来回款金额低于合同约定应支付金额，根据其说明光荣出行对申龙客车的回款不存在违反《应收账款质押合同》的情形，不存在任何侵害发行人应收账款质权的情形，其回款有所逾期主要系受到新冠肺炎疫情影响暂缓付款节奏。
综上所述，《应收账款质押合同》的条款设置能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力，不存在恶意侵害申龙客车其他债务人利益的情形。
二、结合中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险等，说明仅对中植汽车 2-3 年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见，并督促发行人做好信息披露
发行人说明：
（一）中植汽车2019年以来的经营情况、主要资产负债状况、是否存在持续经营风险
1、2019年以来的经营情况
根据康盛股份2019年年度报告，2019年其对旗下中植一客进行了全面改革和转型升级，明确了其“立足成都、辐射全国、走向世界”的战略方向，确定了以发展“氢燃料汽车”为核心的战略定位。中植汽车推进试验检测中心和制造基地建设，并重点开拓了成都公交市场，成都公交6.9米纯电动城市客车和10.5米纯电动城市客车样车已完成交付并投入运营，并向龙泉公交交付使用氢燃料电池客车20辆。
2019年10月31日，康盛股份与成都城投能源投资管理集团有限公司就新能源汽车产业合作等事宜，签订了《战略合作协议》，协议主要内容有建立战略合作伙伴关系，创新并深化在新能源基础设施投资建设、新能源汽车推广、新能源车辆运营等领域的全面战略合作。
2020年4月7日，康盛股份发布公告与张家口市政府、中植企业集团有限公司签署了《合作推动氢能汽车产业发展战略框架协议》，三方将在氢能源汽车产业进行深度合作，合作内容包括在张家口市建设新能源专用车（含纯电动和氢燃料电池）整车制造厂，由张家口市政府建设标准厂房并提供政策支持，规划年产能1500台，力争在2021年内建设完毕并投产；以及与张家口市政府共同设立氢能基金，一期规模10亿元，开展氢能产业的推广应用，进一步推动张家口新能源产业的高质量发展。
2019年度，康盛股份实现经营活动产生的现金流量净额为20,265.34万元，相比上年同期-41,142.74万元已经大幅改善。根据公告，自2019年至今中植汽车陆续收到销售的新能源汽车补贴拨付资金合计16,735.00万元，随着其销售的新能源汽车运营里程逐步达到2万公里政策要求，前期补贴款项的回收对其流动性有所改善。
张家口与成都作为重点氢能城市均已制定相应的燃料电池汽车产业发展规划，且有望入围第一批燃料电池“十城千辆”示范城市。中植汽车目前根植于成都本土市场，2019年已实现燃料电池公交批量化销售，同时已于2020年初与张家口市政府建立了关于氢燃料电池汽车领域的战略合作关系。因此，其在燃料电池汽车领域的业务拓展具有明确的规划和增长预期。
2、主要资产负债状况
根据康盛股份2019年年度报告，其资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
资产总额 349,757.36
项目 2019年度
负债总额 289,564.47
所有者权益 60,192.89
资产负债率 82.79%
截至 2019 年末，康盛股份的资产负债率处于较高水平，但其负债总额289,564.47 万元中大量为实际控制人对上市公司提供的资金支持，合计达到111,326.78万元。康盛股份于2020年3月1日到期的“17康盛01”公司债券已如期兑付完毕，表明其具有一定的偿债能力，未发生相关信用风险事件。
综上，自2019年以来，康盛股份采取了积极的应对措施保障公司日常经营稳定，明确了发展氢燃料电池汽车的战略定位，并在重点开拓成都市场的基础上进一步与张家口市达成战略合作。2019 年度，康盛股份同比大幅减亏，经营性现金流量净额好转，新能源汽车补贴开始逐步回收和改善流动性。因此，其主营业务及流动性情况均呈现向好迹象，不存在重大持续经营风险。
（二）仅对中植汽车 2-3 年应收账款进行单项计提的原因及计提比例确定的依据，目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
1、仅对中植汽车2-3年应收账款进行单项计提的原因及依据
截至2019年末，发行人对中植汽车的应收账款为5,177.33万元，其中3,000万元的应收账款账龄已达到2-3年，这主要是由于中植汽车因国家补贴资金回流周期较长等因素导致财务状况持续未能获得改善，延迟了对发行人付款。
一般而言，发行人发动机系统销售回款周期平均在 1-2 年左右。截至 2019年末，发行人仅该笔应收账款账龄在2年以上且单项金额超过1,000万元，其对应订单确认应收账款4,000.00万元，累计回款1,000万元，回款率为25%，相对发行人订单回款平均水平较低。发行人综合考虑中植汽车自2019年度以来基本面变化情况，以及该笔应收账款账龄较长、信用风险具有显著差异，因此仅对中植汽车该笔3,000万元的应收账款单独确定预期信用损失率。具体情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计提 单项计提 单项计提坏
提比例 坏账金额 比例 账金额
账龄 应收账款 账龄组合计 账龄组合计提 单项计提 单项计提坏
提比例 坏账金额 比例 账金额
2-3年 3,000.00 29% 870.00 50% 1,500.00
小计 3,000.00 - 870.00 - 1,500.00
发行人根据谨慎性原则，综合考虑应收账款的账龄、期后回款情况、逾期情况等因素，经评估后认为账龄为2年以内的应收账款大部分款项仍在正常回款周期内，相关信用风险并未显著增加，仍然沿用账龄对应的原预期信用损失率6%计提坏账准备；账龄为2-3年应收账款3,000万元，逾期时间较长，信用风险存在显著不同，因此对该部分应收账款的预期信用损失率进行单项评估，依据中植汽车的经营状况，综合考虑违约概率和违约损失率后将其调整为50%，相应计提坏账准备金额1,500万元。
2、目前坏账计提是否能够覆盖损失风险
截至2019年末，发行人对中植汽车应收账款及减值准备计提情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 信用减值准备 计提比例 账面价值
中植汽车 5,177.33 1,607.72 31.05% 3,569.61
截至2019年末，发行人对中植汽车的应收账款为5,177.33万元，计提信用减值准备已增加至1,607.72万元，针对中植汽车累计计提减值准备比例已提升至31.05%。
中植汽车之母公司康盛股份由于净利润连续两年为负，已被实施“退市风险警示”特别处理，但自2019年以来康盛股份已采取了措施保障上市公司日常经营稳定，经营及现金流量情况得到好转，到期公司债券如期兑付完毕，同时2019年度相比上年实现大幅减亏。发行人对中植汽车的经营及财务状况持续关注，并积极采取一定的催收控制措施，截至本回复签署日发行人暂未与中植汽车协商类似应收账款质押增信措施。
综合考虑中植汽车所属上市公司的经营状况、资产负债状况以及其他基本面情况，目前坏账计提金额可以覆盖预期信用损失风险。
3、与中植汽车的新增业务往来情况
自2020年以来至本回复签署日，发行人未新增与中植汽车的业务往来，应收账款未出现持续增加情形，发行人保持了应有的谨慎性，不存在因应收账款持续增加导致预期信用损失风险敞口进一步扩大的情况。
4、充分揭示康盛股份的退市风险
发行人已在招股说明书重大事项提示之“五、应收账款回收、现金流持续为负及其引致业绩下降的风险”中补充披露如下：
“3、发行人主要客户的信用风险
2019年11月19日，根据发行人主要客户申龙客车母公司东旭光电发布的公告，其2016年度第一期中期票据由于短期流动性困难未能如期兑付；2020年5月19日，其2015年度发行的面值9.56亿元的“15东旭债”与部分投资者签订展期协议，尚余债券本金3,671.60万元未能展期发生实质性违约。如果东旭光电债券违约风险进一步蔓延，将可能导致申龙客车现金流受到影响，进而影响申龙客车对发行人的正常回款。同时，发行人客户中植汽车之母公司康盛股份已连续亏损两年，自2020年4月30日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”特别处理，存在终止上市的风险。发行人对中植汽车部分应收账款的账龄已经达到2-3年，中植汽车因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。
基于谨慎性考虑，发行人已于2019年末对申龙客车、中植汽车应收账款单项计提坏账准备。截至2019年末，发行人分别对申龙客车29,753.78万元、中植汽车3,000.00万元的应收账款单项计提，计提坏账准备金额分别为4,684.47万元、1,500.00万元，提醒投资者关注该等应收账款可能无法全额回收的风险。”
三、请会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，出具明确意见
会计师回复：
（一）核查程序
1、获取并检查发行人按月列示的销售明细，获取自2019年11月至本回复签署日申龙客车对发行人的回款单据及每月末发行人对申龙客车的应收账款余额情况；
2、从公开信息获取申龙客车及中植汽车相关信息并进行分析，判断是否存在表明申龙客车及中植汽车存在持续经营风险的因素；
3、结合申龙客车及中植汽车的经营及财务情况、应收账款的账龄情况及会计准则的相关规定，对发行人相关应收款项预期信用损失计提依据进行复核；
4、取得发行人与申龙客车、车辆经销商及终端客户签署的《应收账款质押合同》，分析协议条款的有效性、合理性及合规性；
5、综合分析发行人针对申龙客车、中植汽车进行单项计提坏账准备是否能否覆盖预期损失风险。
（二）核查结论
1、根据可获取的相关信息，申龙客车目前生产经营活动正常、具备盈利能力、资产负债率保持在合理水平，不存在重大持续经营风险；
2、发行人对申龙客车按照账龄确定应收账款单项计提比例具有合理性，预期能够覆盖应收款项损失风险；
3、发行人与申龙客车达成的相关增信措施能够有效加强发行人对应收账款回款的控制力，不存在恶意侵害申龙客车其他债务人利益的情形；
4、根据可获取的相关信息，中植汽车自2019年以来主营业务及流动性情况均呈现向好迹象，不存在重大持续经营风险；
5、发行人仅对中植汽车2-3年应收账款单项计提坏账准备是根据目前中植汽车经营状况以及该笔应收账款信用风险做出的综合判断和估计，相关计提依据充分，能够覆盖应收款项损失风险。
问题6：
发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应商博瑞华通报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用；发行人存在代开装修费发票但无交易实质
的情况，共计295万元。请发行人：（1）博瑞华通成立时并未实缴出资，其经营
是否主要依赖于公司的预付款项，同时为公司报销费用、代发薪酬、利用员工卡
体外代垫费用，请说明报销或垫付费用涉及资金是否已偿还，是否证明其业务经
营不具有独立性，实际受发行人控制；发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算
过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有
利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益。（2）发行人存在295万
元代开装修费发票但无交易实质的情况，请详细说明实际情况，包括支付员工的
时间、金额、用途，公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的
决策流程等，相关支出是否实际用于装修支出并提供确凿证据，按长期待摊费用
核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定。请保
荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并公司是否属于会
计基本薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见。
一、博瑞华通成立时并未实缴出资，其经营是否主要依赖于公司的预付款项，同时为公司报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用，请说明报销或垫付费用涉及资金是否已偿还，是否证明其业务经营不具有独立性，实际受发行人控制；发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益
发行人说明：
（一）报销或垫付费用涉及资金均已偿还
报告期内，发行人存在通过博瑞华通体外代垫费用的情形，发行人实际控制人存在向博瑞华通拆借部分资金的情形，上述往来借款均发生于2017-2018年期间，具体借款及归还情况如下：
还款 款项性质 还款金额 还款期间 备注
人 （元）
还款 款项性质 还款金额 还款期间 备注
人 （元）
2,000,000.00 2018年12月 审核问询前已还款480万
张国 博瑞华通为张国强 元，还款比例为96.00%
强 个人提供借款，发生 2,800,000.00 2019年7月
于2018年11月 200,000.00 2019年12月 审核问询后还款20万元，
还款比例为4.00%
合计 5,000,000.00
115,080.00 2018年3月
528,000.00 2018年4月 审核问询前已还款117.11
博瑞华通为发行人 万元，还款比例为52.78%
康智 员工康智提供借款， 528,000.00 2018年6月
发生于2017年6月 169,000.00
至2018年6月期间 328,920.00 2019年12月 审核问询后还款104.79万
元，还款比例为47.22%
550,000.00
合计 2,219,000.00
博瑞华通为发行人 26,845.93 2017年12月 审核问询前已还款3.66万
员工报销费用，发生 9,800.00 2018年4月 元，还款比例为35.24%张磊
于2017年8月至 审核问询后还款6.74万元，
2018年7月期间 67,354.07 2019年12月 还款比例为64.76%
合计 104,000.00
戴威 博瑞华通代发薪酬， 237,811.00 2019年12月 审核问询后还款比例100%
发生于2018年2月
审核问询前，发行人实际控制人等相关主体已根据个人资金状况逐步还款600.77 万元，还款比例为 79.46%；审核问询后还款 155.31 万元，还款比例为20.54%。故上述代垫费用或拆借资金中的较大部分在审核问询前已经归还，剩余部分在2019年末前也均清理完毕，相关归还情况并不表现为发行人审核问询后采取的补救措施。截至报告期末，发行人通过博瑞华通代垫的费用形成的往来均已归还清理完毕，并在发行人账面补充确认相应管理费用，不存在由博瑞华通实际承担相关费用的情况。
报告期前期，发行人费用报销内部控制存在不规范情形，对于部分员工发生的无法取得发票的业务支出，发行人基于与博瑞华通的合作关系通过其报销或垫付费用。博瑞华通基于维护与发行人的日常业务合作关系，为发行人提供相应协助，并不因此影响其本身业务经营的独立性。
发行人的燃料电池相关数据管理平台在当时尚无成熟的商业案例，博瑞华通凭借自身在相关细分领域软件开发的从业经验及资源独立获取发行人及其他客户相关出行平台开发业务并独立实施，代垫费用等情形的发生系出于维护双方的合作关系，具有偶发性，且截至报告期末已经归还清理完毕，并不因上述情形证明博瑞华通的业务不具有独立性。
（二）博瑞华通的业务经营具备独立性
1、发行人与博瑞华通之间的往来不影响其经营独立性
发行人与博瑞华通系市场化确定开发费用及结算政策，其定价系根据功能模块的开发难度、投入的人力、所需的开发工期等协商确定，其结算政策符合软件委托开发业务的惯例以及与其他客户的约定方式，发行人亦按照双方合同约定向博瑞华通正常预付软件开发费用，不存在异常大额付清的情形。
2、博瑞华通创业初期与发行人的合作关系具备商业合理性
张璞及其核心团队在任职水木华通期间通过开发氢见未来系统一期项目与发行人建立了合作关系，在张璞带领团队独立创业后，发行人出于数据保密性及开发延续性等考虑，继续与其合作开发氢见未来系统二期项目，并由此成为博瑞华通创立以后的首批客户，因此博瑞华通创业初期的主要收入来源于发行人，具备合理的商业背景。张璞团队在创业初期以发行人为主要客户，符合创业企业的普遍情况，其自身具备持续发展和独立经营的能力，并不因此证明博瑞华通的业务不能独立于发行人。
3、博瑞华通具备独立开展业务的能力
博瑞华通核心团队积累了大量车辆运营数据分析相关软件开发经验，其开发能力并不局限于发行人业务领域，具有自主开拓客户及承接项目的能力。博瑞华通软件开发团队拥有丰富的软件行业从业经验，在车辆运营数据分析领域具备其核心业务能力，团队核心成员从业时间超过10年，多名员工曾在瑞斯康达、京东、迅雷、搜狗等知名企业就职，承担并主导过大型物联网、车联网、互联网、大数据分析、共享出行等领域软件平台开发。
自2017年创立以来，博瑞华通业务主要集中于出行、运营、数据分析等领域，目前除发行人外，博瑞华通已经与有车（北京）新能源汽车租赁有限公司、北京时代创捷信息科技有限公司等出行领域相关企业以及中国汽车工程协会、西安汉唐国际旅行社有限公司建立了业务合作关系，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等。
综上，博瑞华通自身具备持续发展和独立经营的能力，其业务获取和实施均具备独立性，在创业初期以发行人作为主要客户具有合理商业背景，并不因此证明其经营不具有独立性。
（三）发行人未实际控制博瑞华通
博瑞华通的实际控制人为张璞，张璞系基于其丰富的软件行业从业经验组建创业团队并设立博瑞华通，主要成员均来自其原下属团队，与发行人不存在关联关系。张璞团队与发行人的合作背景系基于其为发行人开发了氢见未来系统一期项目，其创立博瑞华通并非以燃料电池相关技术领域为主要业务发展方向，随着博瑞华通团队在出行、运营、数据分析等领域的不断深耕，其已经独立构建了自身的业务体系和客户群体，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等。
博瑞华通主营业务为车辆、出行等领域的软件开发，其业务的开拓主要依靠张璞及核心员工在该领域内的技术能力、项目经验和市场资源，其经营活动并不依赖于发行人；发行人从事业务领域与博瑞华通存在较大差异，发行人及其控股股东与博瑞华通除正常的业务往来外，并未参与其日常经营决策。且现阶段相关数据管理平台均已开发完成，预计除必要的升级维护外，发行人后续不会新增委托开发该类软件的需求。
综上，基于张璞的从业经历、创业历程以及发行人与博瑞华通主营业务的关系等，发行人未实际控制博瑞华通。
（三）发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算过程，是否符合合同约定、行业惯例，相关合同条款及资金结算方式是否明显有利于博瑞华通而不利于发行人，是否损害发行人利益
1、业务往来及结算约定情况
报告期内，发行人与博瑞华通签署了三份业务合同及两份系统运维合同，其中三份业务合同所约定的软件开发活动均已实现产品交付，具体采购内容、采购金额及结算条款约定情况如下：
单位：万元
序 合同 签约 交付
号 采购项目 结算条款 金额 时间 时间
燃料电池汽车数 合45同0万签元订；后系统3个上工线作并日经内甲，方支验付收
1 优据化管升理级分（析氢系见统未后3个工作日支付270万元；系 900.00 2017.04 2019.11
来系统） 统18上0万线元并试运行3 个月后，支付
合同签订后 3 个工作日内，支付
总费用的50%，即300万元；平
2 燃料电池发动机 台日内开发，支完付成总并费经用验的收后30%3，个即工1作80600.00 2018.11 2019.12
性能检测系统 万元；平台正式上线并经验收后3
个12月0万内元，支付总费用的20%，即
燃料电池发动机 合同签订后 3 个工作日内，支付
3 车载数据采集设 总日费内用支的付总60费%用，的验收30后%，3软个件工作批108.00 2017.03 2017.6
备嵌入式软件开 量安装并经验收后 3 个月内支付
发 总费用的10%
合计 1,708.00 - -
2、实际结算情况
截至报告期末，上述各项业务合同的实际结算付款情况如下：
单位：万元
氢见未来系统 车载数据采集设备嵌入式软 燃料电池发动机性能
件开发 检测系统
付款时间 付款金额 付款时间 付款金额 付款时间 付款金额
2017.04 150.00 2017.03 64.80 2018.11 300.00
2017.06 250.00 2017.06 32.40
2018.05 50.00 2018.05 10.80
2019.01 80.00
2019.05 50.00
2019.07 56.42
2019.11 43.60
氢见未来系统 车载数据采集设备嵌入式软 燃料电池发动机性能
件开发 检测系统
付款时间 付款金额 付款时间 付款金额 付款时间 付款金额
合计 680.02 合计 108.00 合计 300.00
累计支付 75.56% 累计支付 100.00% 累计支付 50.00%
比例 比例 比例
由此可见，发行人根据相关业务合同的约定以及开发业务的进展分阶段预付相关合同款，截至报告期末除车载数据采集设备嵌入式软件开发项目 108.00 万元已全额付清外，其他开发项目均尚余部分尾款未结清，总体与合同中约定的付款进度相符，不存在异常优于约定的情形。其中，燃料电池数据管理分析系统系开发金额最高的项目，发行人采取多期平滑的方式分阶段支付款项，截至报告期末该软件已开发完成并交付，发行人实际支付 680.02 万元，不高于合同约定的720万元，付款比例为75.56%，不存在显失公允的支付安排。
3、软件行业收入结算政策对比
博瑞华通与发行人根据时间节点分阶段预付开发费用的方式，在软件委托开发业务中具有普遍性，且经查阅博瑞华通与其他客户签署的合同约定，其结算方与此一致。同行业上市公司的结算政策具体对比如下：
软件行业公司 结算政策
《北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
航天宏图 板上市招股说明书》：
（688066.SH） 公司通常在合同签订日收取 20%-40%的合同款作为预收账款，在比
较重要的工作节点约定支付 30%-50%的合同款作为预收账款。
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》：
凌志软件 公司预收账款主要为国内行业应用软件解决方案预收客户款。公司为
（688588.SH） 减少经营风险，一般会在国内行业应用软件解决方案合同中与客户约
定分阶段付款条件及金额，其中通常约定合同签订后客户须支付一定
比例的预付款
《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》：
致远互联 需实施交付、定制化开发的产品，客户根据合同约定支付进度款，通
（688369.SH） 常产品的付款进度为：合同生效后5-30个工作日，支付5%-30%；系
统上线或其他里程碑完成支付25%-40%；系统验收后支付30-60%；
质保金10%左右在系统验收后1年支付；无需实施交付、定制化开发
的产品，通常在产品交付前或交付后一定期限内付款
软件行业公司 结算政策
《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》：
公司预收账款规模较大主要与公司经营特点和收入确认政策密切相
中科软 关。对于定制软件开发、系统集成等业务，由于其开发出的软件产品（603927.SH） 或提供的服务具有专属性，与特定客户的特定需求相适应，因此公司
在签定合同时，双方在合同中一般会按照劳务或产品提供的进度约定
一定比例的预收款条款
如上表所示，对于提供委托开发软件服务的同行业企业而言，为减少因委托开发产生的经营风险和覆盖前期成本，其通常采取分阶段收款的结算方式，自合同签订节点开始分阶段预收一定比例的款项。因此，发行人与博瑞华通关于软件开发服务的结算约定，符合软件委托开发业务的普遍结算政策，付款的进度与同行业相比不存在显著差异。
综上所述，发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算基本符合合同约定，符合业务实质及行业惯例，不存在明显有利于博瑞华通而不利于发行人的条款，亦不存在因此损害发行人利益的情况。
二、发行人存在 295 万元代开装修费发票但无交易实质的情况，请详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途，公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的决策流程等，相关支出是否实际用于装修支出并提供确凿证据，按长期待摊费用核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并公司是否属于会计基本薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见
发行人说明：
（一）请详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途
在2016年及以前年度，发行人尚处于业务发展初期，在备用金管理及费用报销内部控制环节存在一定程度不规范的情形。具体而言，发行人于2016年度列支的装修费中存在 294.92 万元代开装修费发票但无交易合同的情形，实际情况系发行人于日常经营活动中存在因交易对方为个人等各类无法获取发票的情形，发行人员工经报备后以代开的装修费发票进行报销，具体情况如下：
单位：万元
序号 报销人员 报销金额 报销类型 支付时间 资金用途
1 冯聪 100.77 2016年10月-2016
直接报销 年11月 装修费
2 杨曲 0.04 2016年11月
40.00 冲销前期备用 2013年1月-
3 乔佳 金借款 2016年8月 市场开拓及渠道
18.00 直接报销 2016年10月-2016 建设费
年11月
冲销前期备用 2014年10月-2016 商务考察、咨询服
4 戴东哲 46.11 金借款 年6月 务、人才引进等费
用
5 张国强 50.00 冲销前期备用 2016年4月 业务活动费
金借款
6 宋海英 40.00 冲销前期备用 2016年1月 咨询服务费、业务
金借款 活动费
合计 294.92 - - -
代开装修费报销事项发生于2016年度，发生金额合计为294.92万元，其中实际用于装修支出的费用为100.81万元。其他194.11万元主要系在2016年及以前年度由该等员工因日常经营活动陆续借出的备用金，用途包括市场开拓及渠道建设、商务考察、咨询劳务、业务活动等，相关备用金系发行人业务发展初期出于开展业务活动便利性的考虑，授权相关人员支取，历史期间累计形成的挂账备用金于2016年度通过代开装修费发票方式进行清理。
1、装修费
冯聪，时任发行人综合管理部经理，在发行人于2016年度搬迁东升科技园办公场所时具体负责相关装修事务，由于在装修工程及材料采购过程中，部分材料或劳务采购对象为个体户或者自然人，因此申请以代开的装修费发票向公司报销了相关费用。冯聪报销的该部分支出确系用于装修，合计100.77万元。
在报销时点上，发行人于2016年下半年完成装修并搬迁至东升科技园，冯聪报销装修费用的时间与此匹配；在报销内容上，相关报销记录系分次逐笔报销，报销的项目包括装修用料、五金配件、辅料等，符合个体经营背景特征；在资金支付上，冯聪取得公司报销款项后，即于2016年10月至11月期间逐笔将相关款项转付采购对象，支付对象均为与发行人无关联、无其他往来的自然人，根据其出具的说明，上述支付对象均为装修物料的采购对象。
2、其他费用
戴东哲时任发行人行政及人力事务主管，其在2014年至2016年期间支取备用金46.11万元，用于支付公司商务考察费用、咨询劳务费用、人才引进费用以及慰问金等；
乔佳时任发行人销售总监，其在2013年至2016年期间支取58万元用于市场开拓及渠道建设费用等；
张国强时任发行人总经理，在2013年至2015年期间，因日常业务活动支取备用金50万元；
宋海英时任发行人财务总监，在2014年至2015年期间，因筹划发行人融资、在股转系统挂牌转让等事宜，支取备用金40万元用于上市及融资咨询、策划服务以及日常业务活动等。
（二）公司合同签署的内部决策流程及相关合同，公司资金划拨的决策流程等
发行人上述代开发票报销的相关事项，包括其中向自然人或个体户采购的装修工程服务及材料等，均未签署业务合同，故代开发票予以报销。发行人在2016年及以前年度，通过履行对个人借款及资金支付的审批程序对上述事项实施控制。
1、相关资金划拨决策审批流程
以前年度，对于发行人部分核心岗位员工个人因业务开展实际需要预借备用金，需填写“借款单”，其中简要注明资金用途，经部门负责人、总经理批准后，送财务管理部会计人员审核，经财务经理审批后方可支取。员工办理费用报销业务，经办人员需记录每笔业务开支的实际情况，填写费用报销支出凭证，注明用途及金额，同时出纳人员审核应报销的原始凭证，根据费用管理有关审批权限审核无误后，办理报销手续。
发行人业务发展初期，在费用控制上存在一定的不规范情形，冯聪、乔佳等前述员工对于未能取得发票的情况，与部门负责人、总经理、财务经理等相关审批负责人员沟通并同意后，采取了以代开装修费发票进行报销的方式，因此财务人员统一按照发票所注装修费进行会计处理，计入长期待摊费用。
2、关于费用报销内部控制的规范整改
为加强对代开发票事项的内部控制的规范，发行人于2019年末进一步健全《营运资金管理制度》，其中补充了在未取得发票的情况下费用的报销及审批制度。对于发行人员工因公司经营需要发生对外支付、但未取得发票的情况，在申请报销过程中，员工需书面说明报销事项及未能取得发票的原因，经主管部门领导及财务部门审批后方可进行报销；财务部门将建立专门的无票报销备查账，对无票报销的事项事由及账务处理情况进行记录。
报告期内，发行人内部控制意识及规范程度不断加强，2016 年度以后发行人未再出现代开发票报销的情形，相关内部控制的有效性得到明显提高。
（三）按长期待摊费用核算并于2019年将余额一次转入管理费用是否符合企业会计准则的规定
发行人财务部门根据员工所提供的发票性质、内容及相关审批单据，对相关费用按装修费入账处理，因此将其计入长期待摊费用，并在一定期限内进行摊销。报告期内，上述代开发票费用中非装修费部分的摊销对报告期各期财务数据的影响如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
期间费用 34.90 46.53 52.53
净利润 -29.66 -39.55 -44.65
净资产 -29.66 -39.55 -44.65
鉴于发行人2016年度对代开发票报销费用的会计处理，未能完全真实反映相关费用的实际用途，2019年9月末，发行人对此进行差错更正，将计入长期待摊费用的尚未摊销余额63.57万元一次性计入当期损益。
发行人按上述方式进行会计调整主要是考虑到：
（1）上述费用已经在报告期内逐期摊销，若将上述费用一次性调整计入2016年度当期损益，则在2017-2019年1-9月期间内应不再进行费用摊销，由此会相应调增报告期内净利润；
（2）经测算，该事项对发行人2017-2019年1-9月净利润的影响比例分别为-1.63%、-2.27%、2.02%，对2017-2019年1-9月各期末净资产的影响比例分别为-0.07%、-0.05%、-0.03%。
（3）根据上述费用款项的支付时间，部分发生于2016年以前年度，若即使将上述非用于装修支出的费用全部调整计入2016年度，则将增加相应期间费用171.85万元，相应影响净利润及净资产-146.07万元，对2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的影响比例为9.27%，对2016年末净资产的影响比例为0.46%；此外，发行人2016年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-18.15万元，主要系由于股份支付形成1,600.09万元的期间费用所致，因此该年度扣非前净利润指标不具有可比性。
因此，综合考虑到上述费用发生的时间、性质、金额以及对发行人财务报表的潜在影响，发行人未对前期费用摊销逐期追溯调整，而是于2019年一次性计入当期损益，符合谨慎性原则及重要性原则。
三、请会计师说明对上述问题的核查过程，提供核查证据，并说明公司是否属于会计基础薄弱、内控不完善、符合《注册办法》第十一条出具明确意见
（一）核查程序
1、获取了博瑞华通银行流水及明细账，逐笔分析与代垫费用相关的往来及期末余额情况；
2、获取了博瑞华通与发行人及其他客户的业务合同、软件使用说明书、员工情况调查表、博瑞华通财务报表等，并通过对核心研发人员的访谈等方式，核查博瑞华通业务经营情况、成立背景以及获取业务的方式等；
3、分析博瑞华通业务合同中约定的结算条款，与实际付款情况相匹配；查阅其他软件委托开发行业企业与客户关于结算条款的约定，结合博瑞华通与其他客户约定的结算方式，分析预付条款的合理性；
4、获取并检查了与代开发票事项相关的备用金支出凭证、费用报销凭证及银行流水明细，了解资金支付给员工的实际用途情况，获取员工对相关事项的说明；
5、获取了相关员工备用金借款及费用报销的原始审批记录，核查相关资金划拨的决策流程；
6、获取代开发票报销的费用计入长期待摊费用后每年度的分摊明细，分析测算对发行人财务报表的潜在影响。
（二）核查结论
1、截至报告期末，发行人通过博瑞华通代垫的费用形成的往来均已归还清理完毕，并在发行人账面补充确认相应管理费用；
博瑞华通自身具备持续发展和独立经营的能力，其业务获取和实施均具备独立性，在创业初期以发行人作为主要客户具有合理商业背景，并不因此证明其经营不具有独立性；
基于张璞的从业经历、创业历程以及发行人与博瑞华通主营业务的关系等，发行人未实际控制博瑞华通；
发行人与博瑞华通的业务往来与资金结算基本符合合同约定，符合业务实质及行业惯例，不存在明显有利于博瑞华通而不利于发行人的条款，亦不存在因此损害发行人利益的情况。
2、发行人已详细说明实际情况，包括支付员工的时间、金额、用途和相关费用发生的背景原因，以及公司资金划拨的决策流程等；
代开装修费发票报销事项发生于2016年度，实际未用于装修用途的金额为194.11万元，系对2016年及以前年度部分员工因日常经营活动陆续借出的备用金予以清理报销；
2016年度及以前，发行人在费用控制上存在一定的不规范情形，2016年度以后，发行人未再出现代开发票报销的情形；发行人针对上述内控不规范事项已得到有效整改，发行人于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未对发行人的会计基础工作的规范性造成重大不利影响，符合《注册办法》第十一条的相关规定；
2019年9月末，发行人对此进行差错更正，将尚未摊销的计入长期待摊费用的余额63.57万元一次性计入当期损益，符合谨慎性及重要性原则。
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
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中国注册会计师：
中国 北京 二〇二〇年六月二十九日
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