街8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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certifiedpublicaccountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)65547190
关于《关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第三轮审核问询函》所涉事项的回复的专项意见上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通公司”）委托，对亿华通公司向上海证券交易所申请首次公开发行股票并上市之目的而编制的申报材料执行审计工作，为此我们于2020年4月28日对亿华通公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表出具了编号为XYZH/2020BJA90459的《审计报告》，对上述期间的非经常性损益明细表出具了编号为
XYZH/2020BJA90457的《非经常性损益明细表的专项说明》，对上述期间的主要税种纳税
及税收优惠情况出具了编号为XYZH/2020BJA90456的《主要税种纳税及税收优惠情况的专
项说明》，对上述期间的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及附注出具了编号为
XYZH/2020BJA90455的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》，对截至
2019年12月31日止的内部控制的自我评价出具了编号为XYZH/2020BJA90458的《内部
控制鉴证报告》。
关于贵所于2020年1月15日下发的《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕26号）提出的问题，我们以上述报告执行的相关工作为依据，对亿华通公司就问询函回复中与财务相关的问题所做的答复，提出我们的意见，详见附件。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
本专项意见仅供亿华通公司本次向上海证券交易所报送问询函回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
附件：《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第三轮审核问询函》所涉事项的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二〇年五月十五日
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
目 录
一、营业收入........................................................4
二、研发费用.......................................................61
三、预计负债.......................................................93
四、代垫费用......................................................107
五、关于关联方资产采购、装修费....................................114
六、关于存货......................................................127
七、关于股权代持..................................................130
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
一、营业收入
（一）根据申报材料，发行人的氢燃料电池发动机系统可应用于物流车、公共汽车及商业大巴。发行人将发动机系统销售给整车厂，由整车厂生产氢燃料电池汽车销售给终端客户，终端客户均为车辆运营公司。保荐业务现场督导发现，终端用户购买装有发行人氢燃料电池发动机系统的物流车后，使用较少，具体情况如下：
北汽福田汽 中通客车控
终端客户 类别 车股份有限 股股份有限 备注
公司 公司
北京水木通达运 车辆数量 20台 - 实际行驶证发证日期为
输有限公司（以下 平均日行驶
简称水木通达） 里程* 4公里 - 2019年11月。
北京福怀运输有 车辆数量 5台 - 行驶证发证日期均为2018
限责任公司 平均日行驶 46公里 - 年12月，其中1台物流车
里程* 累计行驶里程为620公里。
珠海光荣出行科 车辆数量 - 100台 实际行驶证发证日期
技有限公司（以下 平均日行驶 为2019年3月至7月。
简称光荣出行） - 3公里里程*
注：平均日行驶里程为平均每辆车自上牌时间至2019年11月30日的平均每日行驶里程。
保荐机构说明，2至3月通常为新能源车补贴政策的退坡时点，出于补贴考虑，光荣出行于2018年底进行了车辆采购。
请发行人在重大事项提示部分充分披露新能源补贴政策存在退坡的风险。
请发行人说明：1）结合物流车目前的租赁状态、租金付款情况、里程和租约关系等方面，说明物流车是否实现真实销售，是否应当确认相关销售收入；2）上述物流车截至目前平均每日行驶里程情况，行驶里程较少的原因及合理性，结合上述内容，说明相关销售是否真实销售。
问题答复：
（一）请发行人在重大事项提示部分充分披露新能源补贴政策存在退坡的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“三、燃料电池汽车上下游依北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复赖产业政策和补贴政策的风险”中补充提示如下：
“（一）燃料电池汽车产业补贴政策风险
2019年3月，四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号），《通知》强调：“本通知从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布。
2020年4月，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），提出将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励（有关通知另行发布）。争取通过4年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。
报告期内，发行人的主要业务收入来源于燃料电池发动机系统的销售，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持。近期财政部等部门对现行燃料电池汽车的补贴政策做出调整，将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。如果发行人现有布局的氢能重点城市未能入选示范城市，或发行人未来在其他示范城市的业务推广不及预期，以及相关奖励标准存在一定的不确定性，将会对发行人的燃料电池发动机系统业务产生不利影响。”
（二）请发行人说明：1）结合物流车目前的租赁状态、租金付款情况、里程和租约关系等方面，说明物流车是否实现真实销售，是否应当确认相关销售收入；2）上述物流车截至目前平均每日行驶里程情况，行驶里程较少的原因及合理性，结合上述内容，说明相关销售是否真实销售。
1、水木通达（含福怀运输）物流车运营情况
（1）租赁客户、租赁状态和租金付款情况
水木通达氢燃料电池物流车的主要目标用户为以京东物流为代表的绿色电商物流体系。北京京讯递科技有限公司系京东物流体系企业，其实际控制人为刘北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复强东，水木通达已正式签约并提供了首批23辆燃料电池物流车，后续将逐步进行批量投放。具体如下：
序 租赁客户 租金付款情况 租赁数量（辆） 租赁状态
号 （2019年度）
北京京讯递科技有
1 限公司 - 23 试用
（京东物流体系）
北京普田物流有限
公司
2 （中国交通运输协 10.80万元 30 试用
会2018年度中国百
强物流企业）
3 福怀运输 自用 5 自用
（2）行驶里程情况
单车平 累计运营
序号 销售 销售 车型 终端用户 上牌时 均运营 里程
客户 批次 间 里程 （km）
（km）
2018 福田牌
1 北汽福 年度 BJ5088XXYFC 水木通达/ 2018.12 3,334 83,352
田 *25套 EV燃料电池厢 福怀运输
式运输车
注：行驶里程取自截至2019年12月31日数据。
根据北汽福田提供的新能源汽车监控平台资料，该等物流车自投运以来各月度车辆利用率情况如下：
1,000 水木通达物流车单车月度平均行驶里程（单位：km）
897
900
800
700
600 510 503
500
400 283 303
300 225 243
200 144112
100 34 15 26 39
-
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
该等物流车现阶段利用率水平总体较低，其主要目标客户为京东物流等，已经过京东物流的试用并进入京东物流招采中心商务流程阶段。随着进入京东物流为代表的绿色物流体系以及加氢基础设施逐步完善，利用率将逐步提升。
（3）水木通达商业背景调查
1）水木通达的成立背景
水木通达创始人为吴晓核、刘鹏，其创始团队长期从事乘用车分时租赁、纯电动商业大巴运营等，对于纯电动大巴充电时间长、低温适应性差、续航里程短等无法完全满足客户需求的运营痛点具有深刻理解，同时考虑到北京地区尚无燃料电池车型，引进燃料电池车型有利于在北京市运营牌照资源紧缺的条件下申请客运车辆指标，获得北京市交通管理部门的支持。
根据《北京市加快科技创新培育新能源智能汽车产业的指导意见》，明确推进冬奥会和冬残奥会相关区域出行电动化。围绕燃料电池汽车规模化示范应用，在冬奥会和冬残奥会相关区域推进制氢、加氢核心技术应用。
在北京2022年冬奥会推广氢燃料电池技术应用的背景下，吴晓核、刘鹏创立了水木通达，致力于氢燃料电池汽车商业化应用，利用丰富的行业经验和股东资源支持，打造了北京地区最大的燃料电池商业化车队。
2）水木通达的主要出资人背景
水木通达注册资本为7,500万元，自成立以来吸引了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的氢气供应商 Air Products and Chemicals, Inc.（以下简称“AP”）相继投资，具体如下：
股东 持股比例
空气化工产品（中国）投资有限公司 33.33%
吴晓核 30.00%
南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙） 26.67%
刘鹏 10.00%
合计 100.00%
经访谈水木通达并查阅公开资料，水木通达的主要出资机构及出资自然人背北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复景情况如下：
股东 主要背景
Air Products and Chemicals, Inc.（以下简称“AP”）成立于1940年，
空气化工产品（中国）投资有限公司是 AP 设立在中国境内的投资
空气化工产品（中国）主体。AP是全世界最大的商用氢气供应商和液态氢气供应商，以现
投资有限公司 场制氢、高压管车、液体氢气罐车以及管道等多种供应方式供应市
场，拥有70多年大型工业气体装置和管网投资、建设和运营经验，
为全球大型石化和化工用户提供安全和可靠的工业气体供应，目前
在全球运行超过250个加氢站项目。
曾获北京市海淀区“三八红旗手”称号；曾任世界500强企业佳能
吴晓核 （中国）商务产品事业部亚太区副总经理，主导市场战略。自2015
年开始从事新能源汽车运营，而后创立“SMTD.BAAS（水木通达）”
燃料电池汽车运营品牌。
水木创投是北京清华工业开发研究院旗下设立的科技成果产业化投
资管理平台，自2012年成立至今，经过七年的成长发展，已经拥有
了丰富的早期投资经验和经过长期磨合稳定的团队。公司成立至今
南宁水木愿景创业投 成功募集并管理了“水木启程”、“水木扬帆”、“水木长风”以
资中心（有限合伙） 及“水木愿景”基金。北京清华工业开发研究院成立于1998年8月，
工研院是在贾庆林同志提议下，由北京市人民政府和清华大学共同
组建和管理的事业法人单位，实行理事会领导下的院长负责制，刘
淇、王岐山同志曾先后担任第一、二届理事会理事长，现任理事长
为北京市副市长隋振江。
曾任职于中青旅汽车租赁有限公司，从事汽车租赁行业十二年，具
有丰富的车队管理、安全管理、线路管理、司机管理、应急预案等
刘鹏 经验。在北京2008奥运会期间，负责奥运会北京新能源汽车示范运
行管理工作，所在团队获得国务院、科技部颁发的奥运保障先进集
体称号。
3）水木通达主要决策依据
由于氢燃料电池汽车具有续航里程长、零排放、低温适应性好等优势，非常适合中长途商用领域。根据国务院发布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，应实行差异化的新能源汽车交通管理政策，为缓解交通拥堵采取机动车限购、限行措施时，应当对新能源汽车给予优惠和便利。北京市专门出台了《北京市新能源物流配送车辆通行优先工作实施方案》等一系列具体实施方案，从而对北京市五环内新能源货车给予便利。
2017年，京东物流推出“青流计划”，从减量包装、绿色物流技术创新和应用、节能减排等方面来推动电商绿色物流，未来5年内，京东物流计划系将体系内几十万辆车替换为新能源车。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
在此背景下，水木通达以京东物流、菜鸟物流等电商物流为目标客户，于2018 年对氢燃料电池物流车及下游市场需求进行了调研，经过对北京、张家口地区纯电动物流车使用情况调研后认为具有较大替换空间。一方面，柴油配送车辆的限行是引进新能源物流车的良好契机；另一方面，纯电动物流车在北方地区运营受限明显，纯电动物流车续航里程短（200km），尤其是冬季冷启动困难且充电时间在2小时以上，而氢燃料电池物流车低温适应性好、续航里程可以满足单日使用（400km）、加氢时间15分钟，从而大幅提高物流配送效率。
据此，保荐机构对京东新能源生态主要负责人进行了访谈，京东物流自2017年开始应用纯电动车辆，但由于续航里程不足、充电时间长，逐步接触燃料电池汽车合作，目前在上海已有150辆燃料电池物流车的尝试。纯电动物流车市内物流配送一般在单日250km，充电2小时以上，在续航里程、冷启动、充电时间方面都不能完全满足使用需求，考虑到燃料电池汽车续航里程可以满足单日使用、加氢时间15分钟的情况下，预计仅需现有配置纯电动物流车数量的1/3即可满足使用需求。该等替换进程主要受到加氢基础设施建设、技术成熟度的影响，将逐步推动应用。
（4）行驶里程较少的原因及合理性
根据北汽福田2018年度报告，其新能源商用车主流纯电动产品全部匹配到位，燃料电池产品进入示范运营阶段，完成了轻卡燃料电池技术研究，并交付25 台投入示范运营。水木通达等购买的该批次物流车是北汽福田开发的第一批燃料电池轻卡车型，在2018年底交付后与北汽福田开展了一系列联合测试、反馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。
在行业和细分市场发展初期，氢燃料电池汽车的推广需要经过前期上牌、运营许可手续、基础设施协调，尤其是终端市场的客户导入等，导致其投放初期运营里程总体较低，随着业务成熟将逐步提升运营利用率。借助清华大学工业开发研究院的股东背景，水木通达自2019年6月开始逐步导入以京东物流为主要目标客户的市场开发，并经历了战略合作框架、车辆试用、试用情况反馈、商务谈判等一系列复杂流程，现已正式签约并投运首批燃料电池物流车，具体如下：
2019年6月，在张家口市人民政府主办的氢能张家口建设规划发布会上，北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复京东物流与北京清华工业开发研究院签署战略合作协议，将率先在张家口开展氢能物流系统的建设和应用示范。水木通达借助股东背景支持，正式导入京东物流体系，并逐步开展合作。
2019年9月，水木通达下属公司与北京京讯递科技有限公司签署《车辆试用合同》，水木通达为其提供1辆新车进行试车，试车结果将作为京东物流体系未来车辆招标或采购的技术指标参考。
2019年11月，水木通达氢燃料物流车在京东张家口测试运营完成，根据测试运营报告，其测试覆盖了京东张家口所有15个传站相关路线，距离京东物流园区最短往返距离20公里，最远距离往返300公里，每日最高运行里程达到396公里，运行期间气温最低至2℃，车辆续航里程及车辆启动未受到气温方面的影响，测试期间未出现故障等影响正常使用情形。
2019年12月，根据对京东新能源生态主要负责人的访谈，京东已将水木通达正式纳入氢燃料电池物流车供应商名录，并计划从张家口区域开始合作，投放顺利则将继续向河北、北京、天津等其他城市拓展。双方合作的框架与主要内容已基本确定，正在进行最后的商务条款的磋商。
2020年2月，京东物流与水木通达签署协议，向水木通达提取了一批次23辆氢燃料电池物流车。
2、光荣出行物流车运营情况
（1）租赁客户、租赁状态和租金付款情况
光荣出行的主要目标用户为招商局物流集团、顺丰速运等总部位于广深地区的大型物流集团，前期已与中山顺丰速运有限公司以及招商局物流集团广州物流有限公司开展试用，同时开展部分散租业务。其中，顺丰速运与招商局物流集团将根据试用情况协商推进批量投入事宜，具体如下：
序号 租赁客户 租金付款情况 租赁数量（辆）
（2019年度）
1 东莞市天下购汽车服务有限公司 - 72【框架协议】
2 中山顺丰速运有限公司 - 5
3 招商局物流集团广州物流有限公 - 10
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序号 租赁客户 租金付款情况 租赁数量（辆）
（2019年度）
司
4 中外运物流华南有限公司（隶属 新签合同 60
于招商局集团）
5 深圳市东乐物流有限公司 新签合同 30
合计 177
注：基于商业秘密原因，发行人未能协调获取光荣出行的租金流水情况。
近期，光荣出行已正式与中外运物流华南有限公司（隶属于招商局集团）签署《物流车辆租赁合同》，达成正式合作。
中国外运是国务院国资委下属招商局集团控股的二级子公司和物流业务的统一运营平台，是中国最大的综合物流整合商和国家5A级综合物流企业，服务网络覆盖全国，遍及全球主要经济带。中国外运的目标是打造世界一流的智慧物流平台企业。
中国外运的物流业务包括海运、空运、公路和铁路运输、船务代理、国际快递、仓储及配送、码头服务等，是世界上最大的海运代理服务商之一，也是中国最大的船舶代理公司之一和中国最大的无船承运人。中国外运在合同物流、工程物流、供应链物流、化工物流等专业领域居国内领先地位，是中国物流标准委员会审定的、国内唯一的集团整体5A级综合服务型物流企业。
（2）行驶里程情况
单车平 累计运营
序号 销售 销售 车型 终端用户 上牌时 均运营 里程
客户 批次 间 里程 （km）
（km）
2018 中通牌
中通客 年度 LCK5085XXY
1 车 *100 FCEVH9燃料 光荣出行 2018.12 1,367 136,724
套 电池厢式运输
车
注：行驶里程取自截至2019年12月31日数据。
根据光荣出行提供的物流车行驶里程资料，该等物流车自投运以来各月度车辆利用率情况如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
该等物流车现阶段主要目标客户为招商局集团等，已正式签署租赁协议，利用率将逐步提升。
（3）光荣出行商业背景调查
1）光荣出行的成立背景
根据光荣出行的商业计划书，光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，主要技术方向是专注于车联网+大数据相关业务内容，用互联网思维为用户提供高端智能科技产品和服务。
光荣出行以大数据+人工智能为基础，以新一代新能源车辆为载体，自项目成立初始持续关注燃料电池汽车技术，与国内多家高等院校、科研机构、上市公司和整车企业建立了联系。2017 年，为进一步整合资源推进新能源汽车业务，项目与寺库主体业务独立并设立光荣出行（深圳）科技有限公司。
根据寺库集团官方网站，寺库(SECOO)成立于2008年，于2017年正式登陆美国纳斯达克，致力于为高端消费者提供全球一体化购物体验。在线上作为行业领导者，已拥有中国25.3%及亚洲地区15.4%的高端市场份额（数据来源：Frost& Sullivan）；在线下，于北京、上海、成都、青岛、天津、厦门、香港、马来西亚等中心地段开设的实体体验店。2018 年度，寺库集团实现营业收入 538,758万元，实现净利润15,183万元。
2）光荣出行主要出资人背景北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
光荣出行（深圳）科技有限公司注册资本为 15,000 万元，吸引了各领域专业人士成为事业合伙人，具体出资结构如下：
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
陶广全
上海长戟企业管 （执行事务合伙 52.00%
理中心（有限合 62.50% 人）
伙） 沈晓龙 24.00%
张博 24.00%
陶广全
上海氢达企业管 （执行事务合伙 60.00%
海南领客数 理中心（有限合 12.50% 人）
据科技有限 100% 伙） 蔡斌 40.00%
公司 陶广全
（执行事务合伙 40.00%
人）
宜春光荣投资管 李日学 25.00%
理中心（有限合 25.00%
伙） 金天 25.00%
李育钊 5%
李云霞 5%
经访谈光荣出行并查阅公开资料，光荣出行实际控制人为寺库品牌联合创始人陶广全，主要出资人包括寺库实际控制人、董事长李日学，昆仑万维副总经理金天，以及光荣出行团队成员沈晓龙、蔡斌等。
3）光荣出行主要决策依据
光荣出行从孵化初期即沿循车联网寻找投资机会和业务方向，并意向投资新能源汽车产业。考虑到锂电池产业已经逐步成熟，持续关注燃料电池产业。
自2017年开始，光荣出行密集调研国内燃料电池汽车市场，从系统与整车价格、运营稳定性、配套设施情况等方面判断，认为条件尚未完全成熟没有深入开展商业化运作。2018年，一方面条件进一步成熟，另一方面寺库集团于2017年完成纳斯达克上市，光荣出行主要出资人正式着手开展燃料电池汽车商业化运营。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
在投资决策上，光荣出行主要团队背景来自于互联网行业，决策出发点基于车联网+大数据，以及从车辆和技术储备角度切入燃料电池行业，通过下游身份建立与主机厂和发动机厂商的关系。光荣出行首批商业化运营以自有资金投资，未使用财务杠杆且资金量不大，是进入产业初期的探索尝试，对投资回收期不敏感，具有较强的风险承担能力。
在购车决策上，光荣出行对国内燃料电池汽车主机厂及系统厂商进行了较为全面的调研。经综合考虑销售价格、售后服务保障、系统技术与运营稳定性等，审慎决策后首批物流车采用中通客车燃料电池物流车型。
在运营决策上，光荣出行总部注册在深圳，且广东省是国内较早明确对燃料电池汽车进行1:1补贴的地方省份，而珠三角区域中佛山、中山等地也是国内燃料电池汽车发展较早的区域，具有一定的加氢基础设施配套。
（4）行驶里程较少的原因及合理性
根据光荣出行的说明，氢燃料电池物流车在2018年底对于各地政府，尤其是具体职能部门如交通管理部门等都属于新兴事物，光荣出行也处于经营车辆运营的起步阶段。
1）在车辆营运证办理过程中，地方交管部门在燃料选项中不包含氢气，导致车辆始终无法顺利办理营运手续，直至2019年3月底才开始逐步办理，至2019年7月中旬才全部办理完成车辆道路运输许可证，达到运营条件。
2）光荣出行该批车辆落地时主要合作加氢站点为中山氢枫能源加氢站(大洋电机广丰站)，拟围绕中山市制定城际运营线路和拓展客户，后因下游燃料电池车辆发展较快，在地方氢气来源有限、加氢站满负荷情况下，由于存在不良性的竞争态势，经常性地会出现加氢的瓶颈导致运营企业无法顺利加氢，影响了运营的效果和租赁车辆的意愿。
在地方氢能产业发展过程中，这一问题逐步解决，自2019年9月起光荣出行陆续扩展了包括广州联新氢能加氢站、佛山南海瑞晖加氢站、佛山中石化樟坑油氢合建站等多个加氢站的合作。
3）光荣出行在逐步发展车辆运营相关业务的过程中，在司机招聘、合同落北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复实、商务谈判等环节的反馈和决策存在薄弱之处，影响了车型的对外使用和合作机会，后续光荣出行从顺丰体系内招聘了具有丰富运营经验的管理人才予以逐步完善。
综上，因2019年度取得运营资质时间滞后、经历氢源受限、缺乏运营经验等因素制约，光荣出行该批次车辆并未充分进入运营状态。光荣出行认为，在逐步发展的过程中打磨了团队，熟悉了氢燃料电池车辆这一产品的特性，并积累了车辆数次检修工作经验和完成了超过10万公里的行驶里程，为下一步运营工作的展开打下了良好的基础。
（三）结合上述内容，说明相关销售是否真实销售
结合上述情况，水木通达与光荣出行商业背景真实合理、具有优质的股东和团队背景，其采购氢燃料电池物流车虽出于不同的商业模式，但均与其公司发展脉络、团队背景和决策依据相一致。水木通达与光荣出行首批投放物流车行驶里程不及预期具有其合理原因解释，且各自分别拓展了京东物流、招商局物流集团等国内第一梯队的大型物流集团成为目标客户。据此，相关从燃料电池发动机到整车销售具有真实商业背景。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）保荐业务督导发现，光荣出行购买的100台物流车的单价为130万元，扣除政府补贴后，实际成本不低于30万元。光荣出行将其中72台车出租给东莞市天下购汽车服务有限公司，租金为每台0.5万元/月，租期1年。
根据保荐机构提供的光荣出行说明，除租金收益外，光荣出行已经与无人驾驶研发企业签订相关的数据收入，每公里5元，并有每年10万元/车的保底收益，因此可在相对合理的周期内实现正收益。
请发行人说明：1）100台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，相关政府补贴发放的要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计算100台物流车达到相应政府补贴要求所需的时间；2）100台物流车发动机系统发行人的回款时间、金额，整车厂的回款时间、金额，整车厂预计收到政府补助的时间，一般发动机系统的回款周期，结合相关内容，说明发行人100台物流车回款较快的原因，是否符合商业逻辑；3）说明研发企业名称、标的车辆数量、租赁期限、研发合同的主要内容，对比同类研发企业的定价情况，说明相关研发合同是否有商业合理性，认为相关研发合同真实的依据，相关依据是否充分；4）说明72台出租的物流车租赁期限，租赁到期后的相关安排；5）说明物流车运营的地点、加氢站的地点，计算出租物流车、与研发企业合作产生的收益，结合上述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻辑。
问题答复：
（一）100台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，相关政府补贴发放的要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计算 100 台物流车达到相应政府补贴要求所需的时间；
1、补贴金额的计算过程、依据
2018年3月，四部委于发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确，对纯电动货车和专用车中央财政单车补贴上限为10万元；对符合技术和要求的燃料电池客车、货车采取定额补贴，其中对燃料电池大中型客车、中重型货车的补贴上限为50万元/辆。
根据广东省发改委、广东省财政厅、广东省经信委、广东省科技厅于 2018北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复年1月联合发布的《关于做好广东省新能源汽车推广应用地方财政补贴工作的通知》，纯电动和插电式混合动力汽车地方购车补贴额，不超过中央财政单车补贴额的50%；燃料电池汽车地方补贴不超国家补贴。
光荣出行该批次100辆物流车于2018年末在广东省珠海市上牌登记，根据上述国家及广东省地方补贴政策，其补贴金额计算如下：
车辆类型 中重型货车（万元/辆）
国家补贴 50
地方补贴 50地方与国家补贴合计 1002、相关政府补贴发放的要求、对象
（1）国家补贴
根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。2018年度，相关燃料电池汽车的技术要求如下：
1）燃料电池系统的额定功率与驱动电机的额定功率比值不低于30%，比值介于0.3（含）-0.4的车型按0.8倍补贴，比值介于0.4（含）-0.5的车型按0.9倍补贴，比值在0.5（含）以上的车型按1倍补贴。
2）乘用车燃料电池系统的额定功率不小于 10kW，商用车燃料电池系统的额定功率不小于30kW。
3）燃料电池汽车纯电续驶里程不低于300公里。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
4）燃料电池汽车所采用的燃料电池应满足《道路车辆用质子交换膜燃料电池模块》（标准号GB/T 33978-2017）标准中的储存温度要求。
（2）地方补贴
根据《关于做好广东省新能源汽车推广应用地方财政补贴工作的通知》，补贴对象为2017-2020年在我省（不含深圳，下同）购买或直接向生产厂家购买新能源汽车的单位和个人。补贴产品为在我省初次注册登记的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车。
申请补贴的车辆须满足以下条件：
1）车辆应纳入国家《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，在本省初次登记注册且未过户到初次注册地以外地区，注册地与申报地一致。
2）生产厂商或经销商已完成车辆销售、开具发票，消费者完成车辆上牌，车辆已安装车载终端等远程监控设备，并按规定接入政府或生产企业建立的监控平台。
3）车辆须处于正常运行状态。其中，车辆所有人为“非个人用户”申请补贴的，车辆累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）并在达到3万公里之日起2年内申请地方补贴；行驶里程不达标的，应在达标后申请补贴，补贴标准和技术要求按照获得行驶证的年度执行。
4）已申领补贴的个人购买车辆，累计行驶里程未达到3万公里的不得过户给非个人用户。本政策出台前，已过户车辆涉及非个人用户的，累计行驶里程均需达到3万公里才可申请补贴。
5）申报省级补贴的新能源汽车的销售价格不得高于同一产品全国平均销售价格的30%。
3、光荣出行购买物流车实际支付的价款
根据光荣出行与中通客车签署的《买卖合同》，车辆单价为130万元，其中含国家补贴 50 万元，光荣出行应向中通客车支付除国家补贴款外的合计车款8,000万元（80万元*100）。涉及地方补贴款，由光荣出行全权负责。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
4、模拟计算100台物流车达到相应政府补贴所需的时间
2019 年度，光荣出行经历获取道路交通运输许可、加氢基础设施协调、运营管理团队建设以及核心客户市场开拓等，在与顺丰速运、招商局物流集团等国内大型物流集团企业开展车辆试用后，现已与招商局集团下属中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）缔约合作，正式签署《物流车辆租赁合同》，租赁期限为24个月，首批租赁数量为60辆。
中国外运的物流业务包括海运、空运、公路和铁路运输、船务代理、国际快递、仓储及配送、码头服务等，是世界上最大的海运代理服务商之一，也是中国最大的船舶代理公司之一和中国最大的无船承运人。
根据物流企业的一般需要，且光荣出行氢燃料电池物流车满载续航里程高于400km，假设按照单日平均行驶里程 100km-200km 进行保守测算，光荣出行物流车年行驶里程可以达到3-6万公里，同时考虑到光荣出行批次车辆已进入招商集团物流体系，客户开拓卓有成效，预计可以快速提高车辆利用率并满足补贴所需的运营里程条件，可以于2020年末达到申请国家及地方补贴条件，根据补贴核定和拨款的一般周期，预计在2021年可以取得相关补贴款项。
（二）100台物流车发动机系统发行人的回款时间、金额，整车厂的回款时间、金额，整车厂预计收到政府补助的时间，一般发动机系统的回款周期，结合相关内容，说明发行人100台物流车回款较快的原因，是否符合商业逻辑；
1、发行人及整车厂的回款时间及金额
光荣出行向中通客车支付回款的时间、金额，与中通客车向发行人支付回款的时间、金额间不存在显著的匹配关系，发行人于2018年10月即已收到中通客车大额预付，于2019年1月-7月期间持续收到中通客车付款，收款进度明显快于光荣出行付款进度，这是由于发行人该笔订单约定付款条件较好且中通客车自身财务状况总体较好。
3、整车厂预计收到政府补助的时间
请参见前述“（一）100台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，相关政府补贴发放的要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计算100北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复台物流车达到相应政府补贴要求所需的时间”之“4、模拟计算100台物流车达到相应政府补贴所需的时间”。
4、发行人发动机系统订单的一般回款周期
鉴于，中通客车该批次发动机系统订单回款比例达到70%，以发行人自收入确认之日起算达到相同比例所需回款周期进行比较分析，具体如下：
客户名称 订单批次 累计回款达到70%所用时间
北汽福田 2016年度*60套 22个月
北汽福田 2017年度*49套 12个月
北汽福田 2017年度*50套 18个月
北汽福田 2018年度*25套 5个月
宇通客车 2018年度*25套 14个月
宇通客车 2019年度*30套 4个月
申龙客车 2017年度*30套 18个月
平均值 13.29个月
中通客车 2018年度*100套 12个月
注：回款金额尚未达到70%比例的订单未予以列示
中通客车该笔订单回款周期在发行人批量订单中相对较快，总体高于发行人平均水平。根据上述订单统计，整车厂对发行人的回款周期通常为1年-2年，中通客车回款比例达到70%用时12个月，水平略好于平均值13个月，并未偏离发行人平均水平，处于合理范围内。
5、中通客车订单前期回款较快的原因
该笔订单为发行人与中通客车首次合作，中通客车隶属于山东重工集团有限公司，而山东重工集团有限公司下属潍柴动力正积极进入燃料电池领域，是发行人的潜在竞争对手。因此，一方面，发行人在交易合同中约定了一定的预付比例并控制回款周期，争取有利商业条件；另一方面，这是中通客车首批量产交付燃料电池车型，且其资金实力较强，实际付款情况虽然与合同约定有所延迟，但总体回款周期相对较好。
（三）说明研发企业名称、标的车辆数量、租赁期限、研发合同的主要内北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复容，对比同类研发企业的定价情况，说明相关研发合同是否有商业合理性，认为相关研发合同真实的依据，相关依据是否充分
1、研发企业名称
根据光荣出行提供的《自动驾驶测试场景大数据采购合同》，相关自动驾驶数据需求方为某科技公司。
2、标的车辆数量、租赁期限、研发合同的主要内容
根据相关协议，光荣出行每周向科技公司提供自动驾驶场景数据，由科技公司对自动驾驶数据处理并计算有效道路里程，该等数据采集合作系其在光荣出行该批次100辆物流车上加装所需的数据采集设备，不是以车辆租赁形式。根据双方约定，每车2年内总有效里程应不低于4万公里。
3、对比同类研发企业的定价情况
根据对光荣出行的访谈，该等业务合作及其定价系经双方市场化协商定价，不存在不公允的情形。
虽经发行人积极协调以及查阅公开资料，无人驾驶数据采集属于新兴业务领域，现阶段相关数据服务均系核心商业机密，我们无法获取同类型自动驾驶企业采集数据的定价情况。
4、相关研发合同是否具有商业合理性、相关研发合同真实的依据、相关依据是否充分
（1）科技公司商业背景真实性
根据公开资料，某科技公司成立于2015年7月，位于深圳市南山区，具有国家乙级测绘资质，是一家以多传感器技术集成为技术特点的无人驾驶研发企业。某科技公司创始人张亮为武汉大学、英国帝国理工联合培养博士，博士研究方向
主要是无人驾驶汽车及多传感器集成，曾参与华为无人驾驶汽车项目、伦敦公交
车监测系统ibis项目建设、武汉大学无人智能驾驶汽车Smart-VII研发、国家863
计划“智能车路协同关键技术研究”等多个重大科研项目。
根据公开资料，某科技公司于2018年完成A轮融资，具有19项软件著作北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复权和5项发明专利，其知识产权主要集中于自动驾驶、高精度地图、影像分析、空间监测、三维导航定位等，与其业务发展方向一致。
（2）光荣出行具备相应的数据服务能力
早期，自动驾驶公司主要以购置车辆或租赁车辆开展自动驾驶相关研究，其数据采集成本较高；近年来，业内开始与具有自动驾驶场景的运营服务商开展合作，可以有效降低数据成本。光荣出行团队背景主要来自于互联网，且从初期即沿循车联网+大数据业务方向。
光荣出行主要技术负责人沈晓龙先生毕业于清华大学电子工程系，曾任北京墨轨迹科技有限公司联合创始人、CTO，从事室内定位等方面技术开发及服务工作，为移动互联网LBS提供更精准的基础工具，曾参与总装备部全源导航相关国家重点专项科研项目，并曾领导团队成为百度地图及高德地图一级供应商，主导光荣出行自有燃料电池及新能源车辆数据中心、燃料电池用数据模拟仿真分析平台等开发工作，具有为自动驾驶研发企业搭建数据及试验平台的能力。
（3）该批次物流车合作商业背景
光荣出行主要出资人以及团队背景与发行人、发行人实际控制人及其董监高等不存在任何关联关系；光荣出行采购车辆系自中通客车采购，系中通客车与发行人首次合作开发，中通客车与发行人、发行人实际控制人及其董监高等亦不存在任何关联关系，且中通客车与发行人潜在竞争对手潍柴动力同属于山东重工集团控制，自2019年以来已无开展其他合作。
同时，根据公开资料，某科技公司商业背景真实合理，且未发现科技公司与发行人、发行人实际控制人及其董监高存在疑似关联关系。合同约定相关数据采集要求详实合理，符合近年来自动驾驶行业数据采集需求快速发展趋势。且该等合作协议系光荣出行与某科技公司核心商业机密，发行人经积极协调并与对方签署保密条款方才取得相应资料。
综上，相关研发合同具有商业合理性、相关研发合同真实且具有合理、充分的依据。
（四）说明72台出租的物流车租赁期限，租赁到期后的相关安排北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
根据光荣出行提供的与东莞天下购汽车服务有限公司签署的物流车合作协议，双方于2019年4月-2019年6月期间陆续签署了合计72辆物流车的租赁合作协议，租期为1年。
历经2019年下半年持续地客户试用与开拓，光荣出行现已与招商局集团下属中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）缔约合作，正式签署《物流车辆租赁合同》，租赁期限为24个月，租赁数量首批60辆。光荣出行还将不断拓展市场客户，深入与招商局集团等大型用户的合作力度。
（五）说明物流车运营的地点、加氢站的地点，计算出租物流车、与研发企业合作产生的收益，结合上述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻辑
1、物流车运营的地点、加氢站的地点
光荣出行该批物流车以珠三角地区城际配送等为主要目标市场，其运营地点主要包括广州、佛山、珠海、中山等线路。珠三角地区加氢基础设施配套建设发展较快，主要合作加氢站点除中山氢枫能源加氢站(大洋电机广丰站)，现已拓展了广州联新氢能加氢站、佛山南海瑞晖加氢站、佛山中石化樟坑油氢合建站等加氢站点。
2、出租物流车、与研发企业合作产生的收益、是否符合商业逻辑
（1）主要收益、成本测算情况
根据光荣出行提供的关于商业模式的说明，其作为氢燃料电池车辆资产的购置方和出租方，成本主要由以下几点构成：
1）购车成本：2018年100台物流车购车成本为130万/台；
2）运营维护成本：其中由于采取整车租赁的模式，无需进行司机及燃料部分的管理，虽然降低了租金收入，但是也大幅降低了运营维护成本，故而在后续财务分析中省略车辆摊薄的维护成本。
而作为一家具备互联网基因的初创企业，光荣出行时刻将目光聚焦在行业尖端的应用结合中，所以除去常规车辆租赁收入及车辆残值等价值外，光荣出行也北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复获得了与车辆紧密相关的诸如自动驾驶等行业所带来的的额外收益，具体收入由以下几点构成：
1）车辆押金
2）车辆租金
3）国家补贴
4）地方补贴：由于珠三角较为支持燃料电池发展，广东省按国家补贴1：1的比例进行补贴，即50万/台；
5）无人驾驶车辆数据收入：光荣出行已经与无人驾驶研发企业签订相关的数据收入协议。无人驾驶方面，行业普遍达成共识：无人驾驶首先会在港区、园区等封闭环境实现，然后是物流行业实现，最后才是乘用车领域。光荣出行与无人驾驶研发企业合作，将无人驾驶仪加装在氢燃料物流车上，收集实际行驶数据，并通过系统模拟动作与物流司机动作进行比对，不断提高系统智能。
（2）光荣出行财务预测模型
根据光荣出行提供的财务预测模型，光荣出行因考虑其刚进入车辆运营相关领域，所以在建立财务模型时即已经假设第一年无租赁等收入，且光荣出行第一批车辆的购置全部由自有资金完成，初期不存在现金流的压力，具有更加充裕的时间去了解市场情况和测试各项方案，其创始团队具有较强的风险承担能力。
根据该等财务预测，光荣出行建立了符合其自身背景特点的商业计划，可在相对合理的周期内形成累计现金流净流入，实现正收益，具有商业合理性。
（3）结合上述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻辑
经了解、核实与分析相关事实，光荣出行购买物流车主要业务背景、决策依据以及商业逻辑如下：
1）光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术，选择以新一代燃料电池车型为载体开展运营和数据服务符合其发展脉络；
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2）光荣出行主要出资人包括寺库联合创始人陶广全、寺库实际控制人李日学、昆仑万维副总经理金天以及其他团队成员等，首批车辆购买基于事业合伙人投入的自有资金，且光荣出行募资时点在寺库集团完成纳斯达克上市后，其在业务初期探索阶段不使用财务杠杆，可以容忍更长的投资回收期以及具有更高的风险承担能力，其投资决策与出资人背景契合；
3）光荣出行的创始团队背景主要来自于互联网，长期跟踪车联网+大数据业务方向，其在决策时主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等，而不是完全基于车辆的运营。因此其商业决策并不完全依赖可实现的运营收益，也正由于运营经验的缺失导致首批物流车在落地、运营和客户拓展上贻误机会；
4）光荣出行购车经过缜密决策，从其长期采集数据服务并降低运维成本的角度出发，对车辆本身的技术表现、运营可靠性、售后服务保障、采购成本等方面都进行了调研，基于对国内主机厂和系统厂商的多方验证决策购买车型，最终选择中通客车与亿华通合作开发的物流车。
综上，光荣出行购买物流车符合商业逻辑。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（三）根据申报材料，报告期内，发行人销售并用于商业大巴的发动机系统共200套。其中，2018年底销售给上海申龙客车有限公司（以下简称申龙客车）的60套发动机系统的最终用户为光荣出行。根据保荐业务督导情况及保荐机构说明，目前该批次车辆正在交付客户过程中，尚无行驶记录。2018年，光荣出行与申龙客车沟通制定了60台氢燃料电池公路客车推进计划，申龙客车完成发动机备货后，终端用户光荣出行的交付计划受到其自身下游推广以及国家政策调整的影响，推迟了整车厂商交付的时间。
请发行人说明光荣出行购买60台商业大巴的目的，物流车交付但商业大巴未交付的原因，目前60台商业大巴的日行驶里程并做分析。
问题答复：
（一）光荣出行购买60台商业大巴的目的
根据光荣出行与申龙客车的会议纪要，光荣出行与申龙客车于2018年即已达成购买燃料电池公路客车的意向，拟于2019年5月31日前完成终端车辆交付。双方拟选用60kW发动机系统，配置续航里程在450km，消除里程焦虑。申龙客车完成发动机备货后，经过一定周期的商务流程，与光荣出行于2019年2月签署了正式协议。
为丰富出行应用场景，以及应用新一代大功率燃料电池技术，光荣出行选择了搭载60kW高功率发动机系统的公路客车车型，且同时该车型在下游运营市场可以有效改善用户需求。随着燃料电池技术进步，对应补贴技术标准相应不断提高，新一代60kW大功率发动机系统产品不仅代表前沿技术，且可以配置9米以上客车，续航里程、座位数量的提升可以更好地解决通勤客户的痛点需求，与同规格9米以上纯电动客车相比不仅性能优势更加显著，且随着纯电动客车补贴退坡其成本亦具有一定的竞争力。
（二）物流车交付但商业大巴未交付的原因
根据光荣出行出具的说明性文件，此后由于其交付和运营计划受到其自身在下游推广中的困难以及国家补贴政策进入过渡期的影响，因此推迟了整车厂商生产交付的时间。
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光荣出行是一家刚刚起步投身于车辆运营的企业，于2019年初开始投运了第一批燃料电池物流车，在此期间经历了道路交通运输许可延迟、氢源受限、商务谈判和决策受限等各类情况。同时，2019年3月，《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》发布，明确2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴，燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布，由此，业内对过渡期后的补贴支持政策普遍保持观望，但2019年下半年相关政策仍未发布。
鉴于后续补贴政策迟迟未能发布，为避免2020年补贴政策进一步退坡的风险，且光荣出行已通过积累市场经验、引进人才和扩充运营管理团队等逐步打磨到位，具备交付运营管理能力，由此交付计划于2019年末完成。
（三）目前60台商业大巴的日行驶里程
该等60辆燃料电池商业大巴已于2019年12月交付完毕，截至2020年1月18日累计运行约20日，该批次累计运行里程23,886公里，单车日里程达到约20公里/日。该批车辆刚刚投放，其利用率提升尚需经过一定的市场开拓和运营管理周期。
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（四）保荐业务督导发现，报告期内，水木通达采购采用发行人发动机系统的商业大巴140辆，截至2019年11月30日，平均日行驶里程为37.16公里。保荐机构说明，行驶里程相对较低的主要原因为水木通达主营通勤、团体活动、赛事等运营业务，部分用于承接短租业务的车辆行驶里程相对较低，短租业务稳定性偏低。终端客户为水木通达的商业大巴车行驶证中，90辆车的使用性质为“非营运”。
请发行人说明：1）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较低的原因，计算相关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，是否有其他利益安排；2）90辆车的使用性质为“非营运”的原因、与其他车辆的区别，是否在水木通达的营运活动中使用，是否存在财务、法律风险。
问题答复：
（一）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较低的原因，计算相关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，是否有其他利益安排
1、平均行驶里程较低的原因
报告期内，水木通达采购发行人发动机系统的商业大巴140辆，截至2019年11月30日，平均日行驶里程为37.16公里。该计算口径是自车辆上牌之日至2019年11月30日期间的平均日行驶里程。一方面，氢燃料电池汽车是运营市场的新生事物，水木通达亦是国内首批开展燃料电池汽车运营的企业之一，从运营许可、车辆调试、运营保障以及客户认可都均需要经历一定的时间周期；另一方面，计算口径未考虑通勤车辆在非工作日不出勤的情形。因此，考虑到运营利用率在投放初期总体较低，以及平均基数为自然日，拉低了总体平均水平。
自2017年以来，水木通达累计购买燃料电池团体客车140辆，分别采购自北汽福田（60辆）、中植汽车（50辆）、申龙客车（30辆）三个主机厂。其中北汽福田60辆为第一批次，自2017年12月陆续开始投入运营；中植汽车50辆和申龙客车30辆于2019年一季度陆续投入运营。
根据从北汽福田、中植汽车、申龙客车新能源汽车监控平台采集的数据，从北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复2017年12月至2019年11月，水木通达团体客车自投运以来各月度平均运营里程快速提升。为了准确地分析水木通达车辆利用率情况，我们测算了从车辆投运初始至今的单车月度平均行驶里程，具体如下：
水木通达团体客车单车月度平均行驶里程（单位：km）
2,000 1,851
1,800 1,7011,591
1,600 1,449 1,3951,508 1,383
1,400 1,300
1,200 1,0511,000 1,023 1,089
1,000 772
800 579534 578 540
600 428
400276 359 371 369 325
200 97 153
-
注：单车平均里程=当月各批次车辆累计里程/当月已投入运营车辆数量
由此可见，从2017年12月至2018年12月，首批团体客车从单车100km/月左右的水平不断提升至1,000km/月，利用率大幅提升。2019年一季度，随着新车陆续投运，导致车辆总体利用率在短期内有所下降。2019年3月以后，车辆利用率快速提升，至2019年11月已然达到单车1,850km/月。按照2019年度行驶里程中间水平1,500km/月测算，相当于平均日行驶里程达到75km（通勤20个工作日）。
2、计算相关业务产生的收益
1）水木通达的主要目标客户、市场与品牌形象
水木通达的氢燃料电池客车主要服务于北京“两高”通勤出行市场，包括高等院校、高新技术园区以及其他大型企事业单位。同时，水木通达以高质量服务保障能力在北京市场建立了较好的品牌形象，曾服务于世界园艺博览会、建国70周年阅兵式通勤保障等重大赛事活动。
北京市政府明确，2022 年冬奥会期间制定了平原赛区用电、山地赛区用氢的车辆能源选择方针，北京市延庆区政府正在加快编制延庆赛区的科技冬奥专项规划，延庆区还将加快建设加氢站和配套制氢厂的建设，氢燃料客车将服务保障
8-4-8-29 2222222222222222222222222000000000000000000000000011111111111111111111111117888899888889999989989899-------------------------00010100100100000001001011072245836598691011732242
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冬奥测试赛及冬奥会正式赛事。根据北京市交通委员会公告，国际雪联高山滑雪
世界杯延庆站组委会计划在2019/2020国际雪联高山滑雪世界杯延庆站比赛期间
使用氢燃料客车实施赛事交通保障，水木通达作为北京市客运行业唯一的氢燃料
电池客车企业将投入10辆氢燃料客车。
水木通达积极开展氢燃料电池客车的运营积累，建立了完善的管理和运营体系，并积极为交通部《道路旅客运输企业安全生产标准化评价实施细则》提供氢燃料电池汽车的安全管理手段和方法，筹备为冬奥会线路提供运营保障。
2）水木通达主要客户、租赁数量、租金付款情况
客户名称 用车数量 租期
5 2018.10.17—2019.10.16
客户1
7 2019.10.17—2020.10.16
客户2 3 2017.09.23-2021.09.22
客户3 3 2018.1.8-2020.1.7
客户4 1 2017.12.25-2019.12.24
客户5 4 2018.3.1-2020.2.28
2017.11.10-2018.11.9
3
2019.1.1-2019.12.31
2017.11.10-2018.11.9
1
2019.1.1-2019.12.31
客户6 2017.11.10-2018.11.9
1
2019.1.1-2019.12.31
1 2019.2.11-2020.2.10
6 2019.01.01-2020.12.31
2 2019.5.25-2020.5.24
客户7 5 2018.04.01-2020.03.31
1 2017.12.01-2020.12.31
客户8
5 2020.01.01-2020.12.31
1 2017.12.1-2019.11.30
客户9
1 2019.12.1-2020.11.30
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客户名称 用车数量 租期
客户10 3 2018.7.1-2020.6.30
客户11 4 2018.8.1-2020.7.31
60趟/日 2018.9.3-2020.9.2
客户12
2 2019.10.7-2020.10.6
客户13 2 2018.9.1-2019.8.31
客户14 72019.3.1-2021.2.28
客户15 3 2017.11.28-2019.12.31
客户16 1 2018.02.20-2019.02.19
客户17 1 2018.5.3-2019.5.2
客户18 1 2019.02.25-2020.2.24
客户19 15 2019.10.1-2020.9.30
客户20 8 2019.10.1-2020.9.30
临时活动 - -
3）水木通达的市场估值情况
2018年度，水木愿景出资2,000万元，取得水木通达40%的股权，投后估值5,000万元；2019年度，AP公司（空气化工产品公司）出资5,000万元，取得水木通达33.33%的股权，投后估值1.5亿元。水木通达创立后，经清华大学工研院下属水木创投的孵化支持，在燃料电池汽车运营领域取得了瞩目的成果，并吸引了全球最大的工业气体供应商AP公司投资成为第一大股东。
3、是否符合商业逻辑
经了解、核实与分析相关事实，水木通达从事燃料电池汽车运营主要业务背景、决策依据以及商业逻辑如下：
（1）水木通达成立背景基于其创始团队在商业大巴运营方面积累的深厚运营经验，由此对燃料电池大巴相比纯电动客车续航里程长、低温适应性好、加氢时间短等优势具有深刻理解，且借助北京2022年冬奥会契机可以争取交通管理部门在牌照资源上的支持，由此从燃料电池汽车领域切入创立水木通达；
（2）水木通达成立后，持续在燃料电池运营领域取得市场瞩目的成绩，先北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复后获得了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的工业气体供应商AP公司投资入股，AP公司现为水木通达第一大股东；
（3）水木通达持续提供高品质客运服务，建立了完善的运营管理体系，在市场策略上以北京地区高等院校、高科技园区以及大型企事业单位为主要目标客户，持续拓展了一大批高质量租赁客户，当前单车月均行驶里程已达到1,500km,行驶利用率已达到较高水平；
（4）北京2022年冬奥会是燃料电池推广运营的重要契机，水木通达以北京市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥系列赛事运营服务提供商，在运营牌照资源等方面受到了北京市交委的大力支持，并筹备利用服务2022年冬奥会的契机进一步扩大业务规模和巩固品牌形象。
综上，水木通达购买燃料电池商业大巴符合商业逻辑。
4、是否有其他利益安排
经核查发行人实际控制人及其董监高资金流水、水木通达出资人背景、水木通达商业计划、水木通达经营成果及其公开资料，并对水木通达主要负责人进行访谈，并经发行人及其实际控制人承诺，发行人及其实际控制人与水木通达除已披露商业关系外，不存在其他利益安排。
发行人及发行人实际控制人承诺具体如下：
“（1）关于亿华通及其实际控制人与北京水木通达运输有限公司（以下简称“水木通达”）有关的一切足以影响本次发行股票并上市的事实和文件均已向保荐机构、发行人律师、申报会计师披露，并无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
（2）亿华通及其实际控制人与水木通达不存在委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股份等情况；除已披露信息外，不存在借款、代偿债务、代垫款项等情况；不存在亿华通或其实际控制人以任何方式参与水木通达经营决策的情况。
（3）发行人及其实际控制人与水木通达除已披露商业关系外，不存在其他利益安排。”
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）90 辆车的使用性质为“非营运”的原因、与其他车辆的区别，是否在水木通达的营运活动中使用，是否存在财务、法律风险
自2008年北京奥运会以来，北京地区严控新增旅游客运牌照额度。鉴于北京市场尚无氢燃料电池客车车型，且在北京2022年冬奥会期间及组委会前期赛事中将落实氢燃料电池客车赛事保障任务，北京市交通委员会对于燃料电池汽车示范运营推广特别给予先行先试的政策支持，核准向水木通达配置了80台氢燃料电池车辆运营指标，其中第一批投入50辆。
同时，水木通达基于承担十三五面向寒区氢燃料电池客车示范项目需要，购买了60辆福田欧辉氢燃料电池客车，另有30台中植牌搭载国产发动机系统的客车，该90辆均为非营运牌照。水木通达根据北京市交委的支持性政策，向北京市交委做出了承诺，将在面向寒区国家课题示范项目结束，以及运营里程满20,000公里申请国家补贴和地方补贴后，转移至非京地区进行运营。水木通达已经在张家口设立子公司，张家口地区借助2022年冬奥会的契机以及优异的自然资源禀赋，将打造世界级的氢能应用示范窗口，具有燃料电池汽车运营的有利环境和配套基础设施。
根据对水木通达主要负责人的访谈，具有旅游客运牌照的车辆可以从事旅游包车市场服务，而非营运资质仅可以用于通勤服务，目前该等批次车辆均服务于高校、高科技园区等通勤班车服务。经查询国家企业信用信息公示系统、北京市交通委员会、北京市公安局公安交通管理局、中国裁判文书网等网站，水木通达不存在受到相关交通管理部门等行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律法规，对于非营运车辆从事通勤服务没有禁止性规定。即使该等车辆从事通勤服务被认定为未取得车辆营运证从事道路运输经营，有关法律责任亦由从事道路运输经营的主体承担。发行人作为车辆的燃料电池发动机系统供应商，未从事上述车辆的道路运输经营活动，因此不存在受到交通管理等部门处罚的风险。发行人的客户和付款义务人为各大整车厂商而非水木通达，不会因此而产生财务风险。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（五）保荐业务督导发现，保荐机构工作底稿中，包含9份水木通达与下游用户签订的租赁合同，涉及大巴50辆。督导发现，其中5份合同（包含40辆车的租赁）未明确约定租赁的车辆为氢燃料电池汽车；与北京船舶宾馆有限公司签订的合同约定租赁车型为“福田牌纯电动客车”；与北京金隅文化科技发展有限公司（以下简称金隅文化）签订的合同双方无签字、无盖章。督导期间，保荐机构补充提供了水木通达与金隅文化的租赁合同，但合同签署时间为2019年11月29日。
请发行人结合上述租赁合同每月租金、租金付款情况、里程和租约的关系等，说明商业大巴的运营情况及商业大巴相关发动机系统销售的真实性。
问题答复：
1、发动机系统及商业大巴销售、运营真实性
根据发动机系统销售记录、验收记录、终端销售记录、历史运营记录，以及水木通达的提供的固定资产入账记录、租赁客户合同及其租金支付流水，确认相关发动机系统及销售大巴的销售与运营真实，具体如下：
（1）从发动机到整车的销售环节核查
基于发动机从销售到验收、装车、终端销售、运营等一系列环节，获取了水木通达各批次订单从销售合同、发货物流、客户签收与验收、开具发票、终端车辆注册登记、系统监控等在内的完整证据链，相关销售情况真实。
发行人积极协调取得了北汽福田、申龙客车、中植汽车三家整车厂商新能源汽车监控平台的临时端口，从监控平台获取了水木通达运营的各批次车型、车牌号、车架号、实时位置、历史运营记录以及累计运营里程等相关数据，确认所有记录与前期获取的原始证据及走访了解情况一致，且其运营天数、运营频率、运营里程记录等符合正常规律，不存在行驶里程异常变化情形。
（2）水木通达固定资产情况核查
发行人及申报会计师获取了水木通达的固定资产台账记录，“水木通达”是氢燃料电池汽车运营品牌，其目前购买的所有车辆均为燃料电池客车和物流车，北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复不存在采购纯电动汽车或燃油汽车的情形，所有车辆入账记录与整车厂商终端销售记录核对一致，固定资产台账记录与水木通达前期提供的总资产情况匹配。
（3）水木通达运营情况核查
1）如在运营业务获取阶段需要经过招投标程序，则进一步获取了关于水木通达中标的通知书，包括北京师范大学、北京科技大学、中国矿业大学、中央财经大学等高等院校，充分反映运营业务获取的真实性。
2）对于水木通达的长期通勤租赁用户，除已提供的租赁协议外，进一步抽取了相关用户支付租金款项的流水，共计获取了包括15家租赁用户的租金支付流水。水木通达的租赁用户质量较高，如船舶宾馆隶属于央企中国船舶工业集团公司，金隅文化隶属于北京市国资委下属的金隅集团。1
基于合同中未明确约定车辆为氢燃料电池车辆以及船舶宾馆签订合同约定车型为纯电动客车的情形，一方面核实了水木通达所有采购入账车辆均为燃料电池车辆，另一方面特别获取了北京船舶宾馆有限公司、金隅文化近一个年度的全部租金支付流水，经核查相关租赁关系真实。
3）获取了水木通达服务世界园艺博览会、国庆70周年阅兵式、北京冬奥会首场测试赛-国际雪联高山滑雪世界杯延庆站等重大赛事活动的资料，反映了水木通达在北京市场良好的品牌形象与运营能力。
4）查阅了北京市交通管理委员会为支持水木通达发展氢燃料电池客车车型以及服务“绿色冬奥”赛事交通保障，同意配置旅游客运指标的公开资料。
综上，确认相关发动机系统及销售大巴的销售与运营真实。
2、租赁合同租金、租金付款情况、里程和租约关系1 与金隅文化租赁协议中，水木通达落款时间为2019年7月31日，金隅文化落款时间为2019年11月29日，系由于水木通达先行签章落款并送至金隅文化会签，由于已建立长期合作，金隅文化未及时审议导致最终签署时间较晚，且随同协议正本获取了金隅文化对水木通达全年服务评价书、金隅文化关于班车合同续签的内部请示文件、金隅文化下属物业管理公司经理办公会纪要、往来商务邮件、金隅文化内部协议评审及用印审批流程，由此相关合同真实可信。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
请参见前述问题之“（一）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较低的原因，计算相关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，是否有其他利益安排”。
3、结合上述情况说明销售真实性
结合发动机销售记录、终端车辆销售记录、终端车辆运营记录、水木通达用户中标、签约以及付款的完整证据链、水木通达参与冬奥会测试赛等重大赛事的证明文件或公开资料、北京市交委对水木通达的运营支持等，该等发动机系统及商业大巴销售及运营情况真实。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（六）查阅公开信息可以发现，汽车配件行业上市公司的收入确认同时存在签收、验收、上线等标准。保荐业务督导发现，北汽福田等发行人客户的供应商，如宁德时代新能源科技股份有限公司、国轩高科股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司等的收入确认政策均有“检测”或类似表述，而发行人获取的验收单形式简单，只有数量信息，未附有发动机检测报告等文件。
同时，发行人存在为整车厂商发动机系统安装提供技术指导的情形，保荐机构说明，该等系统安装服务不影响收入确认。
请发行人结合客户的其他供应商的收入确认政策、发行人存在为整车厂商发动机系统安装提供技术指导的情形等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。
问题答复：
（一）发行人客户的其他供应商的收入确认政策
北汽福田、宇通客车、申龙客车等发行人主要客户在新能源汽车领域内的供应商包括锂电池组生产企业宁德时代、国轩高科、普莱德等，根据公开资料其收入确认政策具体如下：
名称 收入确认政策
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没保留通常与相联系
继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入实现。
宁德时代 具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签收、双方对账相符、产品销售金
额确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量
收入确认凭据：签收单据，包括但不仅限于经客户签字确认的发货单、物流
单等；对账记录，包括但不仅限于经客户签字确认的对账单、系统对账记录以
及对账邮件记录；销售合同。
①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，
取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入；
②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收
国轩高科 取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，
通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价
款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本
和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理
普莱德 普莱德产品均应用于新能源汽车的生产装配，产品质量直接关系到新能源汽车
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
名称 收入确认政策
的产品性能和推广，对质量的要求尤其重视，普莱德在产品生产过程中实行严
格的质量控制，保证出厂产品质量。
一般情况下，普莱德向客户发货后，客户核对产品数量、品名、检测报告等要
素无误后，根据客户签收情况，普莱德后续向客户申请结算，在取得收款权利
时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本在确认收入时一并结转。
注：取自于上市公司招股说明书、重组报告书、年度报告等公开资料
根据发行人主要客户其他锂电池供应商的收入确认政策，其收入确认政策均强调经客户验收合格、取得签收或验收单据。其中宁德时代与普莱德的收入确认政策披露更为细致，宁德时代明确收入确认凭据为签收单据，一般为经客户签字确认的发货单、物流单等；普莱德则明确客户核对要素包括数量、品名与检测报告，并根据签收情况确认。
1、发行人收入确认政策与上述锂电池供应商一致，每一台发动机发货时均随附发动机检测报告，并经客户核对数量、品名与检测报告。与上述部分供应商收入确认依据中主要提及签收单据不同，发行人不仅取得经客户签字确认的发货单、物流单，同时还取得经客户盖章确认的验收单据，方才确认收入。
2、发行人获得的验收单据不附有发动机检测报告，是由于发动机检测报告系由发行人等供应商向整车厂提供，而非由整车厂自行检测，与普莱德收入确认政策表述一致。且根据宁德时代的招股说明书：“框架协议中明确规定对产品相关性能和质量要求，公司严格按照协议的规定和要求，对产品进行质量和性能检测，检测合格后将产品交付给客户。”
作为核心零部件供应商，涉及燃料电池发动机检测、锂电池组检测需要一系列复杂的装备和测试程序，整车厂商在供应商准入环节即已经过详细的技术方案交流、对接与验证，方才可以建立批量供应关系，这是行业通行的惯例做法，发行人并不属于例外。
3、经过发行人积极协调，发行人客户北汽福田、申龙客车等向发行人提供了部分锂电池组供应商的验收单据样本，均以在送货清单或装运签单上签字作为凭据，这是整车厂商对于成熟批量供应商的通行做法。发行人取得经盖章确认的验收单据，系发行人单台货值大、订单批次少，与整车厂商积极协调获取。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
综上，与发行人客户其他锂电池供应商相比，发行人收入确认政策保持了应有的谨慎，发动机检测报告系由发行人向整车厂商提供，符合行业惯例，不影响发行人收入确认政策合理性。
（二）发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导
根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南，销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。
1、在汽车产业链上，总成及零部件装配属于主机厂的作业范围，发行人并不为整车厂商提供批量的装配作业服务，发行人仅针对整车厂商在燃料电池汽车上线初期阶段遇到的技术问题提供服务指导。
供应商应主机厂要求为整车匹配及时提供技术服务，这在新能源技术产品或其他新兴产品发展初期是普遍的，同行业上市公司未采取其他收入确认政策。
2、为装配过程中提供技术服务并不是产品检验的程序之一，发行人的产品质量经过严格的供应商准入审核、技术协议匹配以及出厂前的检测，并经客户验收确认。该项技术服务系为客户提供的售后服务，系优化客户服务、推广燃料电池技术产品的手段，而非为达到检验所发生的必要程序。
3、该等技术指导服务不是必然发生和提供的服务，是在产业化初期阶段为满足客户需求适时提供的一项服务。
由于行业处于产业化初期阶段，整车厂商对燃料电池技术的理解需要经过一定的学习过程。行业发展初期，宇通客车、北汽福田等领先厂商的燃料电池客车技术过硬，车型开发及装配等各方面技术工艺较为成熟。但随着大量其他厂商的进入，一些缺乏积累的厂商在初期阶段按其需要向发行人提出售后需求，要求发行人委派技术人员提供相应的现场指导。
综上，发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导，不影响其收入确认政策的合理性。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（七）保荐业务督导发现，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数。发行人签订的部分销售合同约定，销售收款进度取决于其客户的收款进度，如2017年，发行人向中植汽车（淳安）有限公司（以下简称中植汽车）销售50套发动机系统，合同约定“按车辆回款同比例支付货款”；2018年，发行人向北汽福田销售20套发动机系统，合同约定“按甲方财务付款模式执行”。保荐机构说明，发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性，但未提供有效的证据资料。
请发行人说明：1）说明发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数的原因；2)发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性的依据；3）结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。
问题答复：
（一）说明发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数的原因
1、发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间
根据宇通客车、中通客车、北汽福田2019年年度报告数据测算，其存货周转天数分别为64天、34天和42天，平均值为47天。
2017 年，发行人仍处于产业化的早期阶段，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车时间明显较长；自2018年以来，尤其是2019年批量订单显示，发行人燃料电池发动机产品在整车厂商库存时间明显缩短，与其平均存货周转天数基本持平，不存在实质性差异。
序号 客户名称 订单批次 验收时间 终端交付时间 平均间隔（月）
2019年度
1 宇通客车 2019年度*30套 2019年8月 2019年10月 2
2 北汽福田 2019年度*40套 2019年5月 2019年6月 1
3 中植汽车 2019年度*20套 2019年6月 2019年9月 3
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序号 客户名称 订单批次 验收时间 终端交付时间 平均间隔（月）
4 申龙客车 2019年度*200套 2019年12月 2019年12月 <1
5 宇通客车 2019年度*50套 2019年12月 2019年12月 <1
2018年
1 宇通客车 2018年度*25套 2018年7月 2018年7月 <1
2 宇通客车 2018年度*23套 2018年12月 2018年12月 <1
3 申龙客车 2018年度*30套 2018年12月 2019年10月 10
4 申龙客车 2018年度*60套 2018年12月 2019年11月 11
5 北汽福田 2018年度*25套 2018年11月 2018年12月 1
6 中通客车 2018年度*100套 2018年12月 2018年12月 <1
2017年
1 申龙客车 2017年度*30套 2017年12月 2018年12月 12
2 中植汽车 2017年度*50套 2017年12月 2018年10月 10
3 北汽福田 2017年度*50套 2017年12月 2019年10月（40套） 22
4 北汽福田 2017年度*49套 2017年12月 2018年6月 6
注：北汽福田2019年度*78套、吉利商用车2019年度*47套于2019年12月交付并验收，
受2020年初新冠肺炎疫情影响暂未实现终端交付。
2、远高于存货周转天数的原因
2016年度，2017年度，发行人产品在整车厂商库存周转时间大幅高于传统库存平均水平，主要系燃料电池上下游产业链尚未成熟。在产业化发展初期，与传统零部件相比，燃料电池产品在市场订单、供应链以及生产周期、采购管理、占用资金以及商业目标上均存在差异，由此导致周期相对较长。
项目 传统汽车 燃料电池汽车
市场销售 订单可预测性较强、目标客户明确、 订单可预测性相对较低、目标客户处
合作关系成熟 于开发过程中、合作关系建立
供应链与生产 完善的供应链与生产线可以实现及 供应链成熟度相对较低，零部件供给
时稳定的零部件供应与产品产出 和生产节奏稳定性与及时性不足
采购管理与库 采购数量大、采购管理标准化、采购 采购数量少、供应商不断开发与完
存管理 价格波动小 善、采购价格波动大
占用资源 占存货比例高、占用资金多 占存货比例低、占用资金少
核心商业目标 提高利润率 扩大市场份额
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
从整车厂商方面而言，其采购燃料电池产品总体金额占其库存金额较小，对其库存周转与管理等不构成重要影响，且其采购燃料电池系统产品的商业目标主要系加快技术成熟、培育下游市场以及取得先发优势，由此在燃料电池汽车产业初期阶段对库存风险具有更高的容忍度。同时，随着近年来燃料电池从技术研发、示范运营转向商业化，其市场销量快速提升、终端用户数量和应用场景增多，上下游产业链加快成熟，库存周转水平已经达到平均水平。
（二）发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性的依据
基于部分北汽福田与中植汽车的销售合同，其结算条款包括“按车辆回款同比例支付货款”、“目标客户的订单签订后，甲乙双方另行协商确定”该等不明确或与车辆回款相关的情况。
在结算条款的实际执行方面，新能源汽车产业链普遍回款周期较长，且整车厂商在汽车产业链中处于相对强势的市场地位，因此发行人在结算条款上对客户的控制力较差。在结算条款的实际执行上，主要是受到整车厂根据整体资金状况安排资金付款进度的影响，普遍存在延迟付款的现象，结算条款对整车厂商的约束力较弱，发行人的实际回款进度与结算条款约定不存在明显相关性。
以包含该等结算条款的合同目前回款情况为例，具体如下：
单位：元
客户名称 交易批次 回款时间 回款金额
2018/12 172,881.00
2019/5 5,552,131.00
2019/6 68,124,000.00
北汽福田 2017年度*50套
2019/10 83,600.00
2019/10 276,000.00
2019/11 10,000,000.00
2019/11 5,000,000.00
中植汽车 2017年度*50套
2019/12 4,500,000.00
（1）北汽福田的2017年度*50套批次中，40套于2019年10月才交付张家口公交公司，10套尚未实现终端销售，由于交付时间较长自2018年12月起北北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复汽福田即已持续回款，至2019年10月已累计回款7,420.86万元；
（2）中植2017年度*50套于2018年实现终端交付，根据水木通达提供的回款流水，其分别于2018年8月、2019年2月分别向中植汽车回款403.00万元、151.12万元，回款比例约为14%，但发行人未能同比例收到回款。
由此可见，具体的资金结算情况与合同所约定结算条款并不直接相关，而是取决于整车厂商自身的资金状况，北汽福田因其资金实力较强，在未实现终端销售情况下可以持续稳定回款；中植汽车受2018年度市场去杠杆等因素影响，导致融资受限及现金流紧张，虽收到终端用户回款但直至2019年度现金流情况有所缓解后开始持续回款。
（三）结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性
发行人发动机系统销售业务以取得经客户确认的验收单为收入确认时点。发行人在判断收入确认时点时，对于发动机系统在整车厂商库存周转天数较长，重点考虑企业是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。对于部分合同条款约定收款进度取决于客户收款进度的情形，重点考虑相关的经济利益是否很可能流入企业。
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
基于中植汽车、北汽福田与发行人的合同约定，其质量条款、验收条款情况具体如下：
客户 质量条款 验收条款
货品经甲方收货后，进行质量检测，
乙方提供的本合同项下的产品质量 质量检测为抽检。如货品通不过质量
应符合现行国家法律法规、行业标准 抽检的，甲方根据双方签订的《供方
中植汽车 或规范、地方政府有关规定及甲方双 产品质量协议》对乙方进行考核，甲
方签署的《技术协议》的约定 方应在3个工作日内书面通知乙方，
乙方应在甲方发出书面通知之日起 7
个工作日内补货、换货或退货。
乙方提供的产品应为符合《技术协 甲方应在货到后3个工作日内通知乙
北汽福田 议》的要求的未经使用的原装合格正 方验收结果，逾期未通知的视为验收
品 合格
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
在发行人的货物交货验收之前，需要经过供应商资质认证及样机配型、在合同中约定技术和质量标准、执行交付前质量检测等业务过程。该等业务过程表明，在客户完成验收入库并收到其确认的验收单时，发行人的产品性能和质量已经客户认可，发行人即履行完成协议中约定的与产品性能及质量相关的主要责任和义务，与产品的所有权相关的风险已经转移。
根据发行人与主要客户签署的合同约定及经对客户访谈确认，客户通常在收货后约3个工作日内，清点数量、检查外观以及查验随附的发动机检测报告，经负责部门确认后出具验收合格文件。根据上述合同约定，如果逾期超过3个工作日未通知验收结果，即视为验收合格，实际验收执行程序与合同约定相符。
同时，经对发行人主要客户访谈确认，客户自验收入库后即确认为自身存货，如果因自身管理不善发生减值或毁损，不会向发行人追索责任或退换货，亦不会因此拒绝向发行人支付货款，相应风险由客户自行承担。且验收完成后，发行人即履行完成协议中约定的与产品性能及质量相关的主要责任和义务，发行人客户取得了相关产品的控制权，发行人客户能够主导发动机产品的装车、调试和终端车辆交付，并从中获得全部的商业利益，与商品所有权有关的报酬确认转移。
综上，基于上述合同的约定，发行人收入确认时点符合企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的规定。
2、相关的经济利益很可能流入企业
因此，发行人在判断相关经济利益流入企业的可能性时，主要考虑付款义务的产生时点以及向客户销售商品而有权收取的对价是否可能收回。
（1）合同付款义务的产生及确认
发行人主要客户均在产品验收入库后即拥有对产品的所有权和控制权，并确认对发行人的付款义务，不存在以装车计划、开具发票等为确认付款义务条件的情形，亦不存在以实现终端销售、以国家补贴到位等为付款条件的情形。发行人主要客户确认挂账的流程清晰、内控标准且执行政策具有一致性，发行人在客户对产品进行验收入库时点即具有了收款权利。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
根据与主要客户的销售协议以及经向客户访谈确认，下游客户在发行人发动机系统产品验收入库后即确认商品控制权转移，并具有现时付款的义务。相应的，下游客户在产品验收入库后即按企业内部财务流程提交挂账并确认应付账款和存货，与相关产品是否装车或明确装车计划不存在关联。
序号 客户名称 挂账规则
1 北汽福田 自验收入库至挂账须经内部各部门汇总确认后，在系统中完成挂账审
批，确认准确的应付账款。挂账与装车计划无关
2 申龙客车 验收确认后在账面上即确认为存货，与上线装车计划无关，从验收入库、
验收单开具、发票流转至采购并提交财务确认后在每月月底前挂账
3 中通客车 仓库收货，即确认为库存商品，挂账与装车与否无关
4 宇通客车 根据财务管理制度，对亿华通的发动机系统验收之后即转为财务账面确
认为自身存货，与是否开具发票无关，与是否装车无关
5 中植汽车 验收入库后暂估入库，待发票开具以后结合验收单、入库单交付财务，
财务部门确认后进行挂账处理，与发动机的上线装车没有关系
（2）客户主观付款意愿及对价收回的可能性
发行人客户群体基本均为国内知名商用车企业，具有较强的综合实力和较好的信用资质，具有主观付款意愿，经发行人客户确认付款义务后不能收回的可能性总体较低。北汽福田、中植汽车为上市公司或其下属公司，一方面虽然其付款进度相对一般合同约定会出现延迟，实际回款周期平均在1-2年，但客户自验收完成之日起即确认并承担了付款义务，并根据自身的资金安排逐步安排付款。另一方面，前述已说明发行人的实际回款进度与结算条款约定不存在明显相关性，合同结算条款约定不影响客户的主观付款意愿及对价收回的可能性。
（3）回款安排符合发行人客户及行业内的一贯付款政策
发行人的主要客户作为国内知名商用车企业，生产传统车、纯电动车型、燃料电池车型等多类型多用途汽车，其每年度采购部件种类、金额远远超过发行人供应的产品。根据与发行人主要客户的访谈，其对资金进行统一的调配管理，根据与各供应商之间的合同为基础，综合考虑双方合作的关系、信用期条款等因素决定回款进度。对发行人回款周期较长主要系受全行业资金链的影响。
这主要是近年来受新能源汽车补贴资金周转等因素影响所致。发行人实际回款情况符合下游客户一贯的付款政策，无法执行合同结算条款的情形是下游客户北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复自身普遍的资金紧张情况所决定的。
综上，在验收入库后，发行人客户即具有付款义务，按内部程序确认并予以财务处理，发行人即具备了收款权利且款项收回的可能性较高，符合企业会计准则中关于相关经济利益很可能流入的规定。
3、进一步说明发行人收入确认政策的合理性
一方面，发行人个别合同约定销售收款进度取决于其客户的收款进度，但实际执行情况与合同约定并未存在直接相关性，而是更多地取决于整车厂商自身资金状况调节，且对于该等情形重点考虑相关的经济利益是否很可能流入企业，发行人在客户验收入库后即具有了收款权利且收回可能性较高，不影响收入确认政策的合理性；
另一方面，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数，但该等情形主要集中存在于2017年度，即燃料电池产业发展初期，随着产业链成熟已回归至平均水平。对于发动机系统在整车厂商库存周转天数较长，重点考虑发行人是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给销售客户，客户自验收入库后即取得了相关产品的控制权并确认为自身存货，且自行承担减值或毁损风险，不影响收入确认政策合理性。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（八）保荐业务督导发现，吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智存在资金往来，且部分资金来源为发行人，吴勇与宋海英之间存在资金往来，吴晓核委托宋海英代持发行人股份。多份招标谈判文件中，水木通达的联络地址与发行人注册地址相同，水木通达地址亦与博瑞华通相同。
请发行人说明发生上述情形的原因，结合上述内容，进一步分析说明发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易是否有真实的商业实质。
问题答复：
（一）发生上述情形的原因
1、吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智存在资金往来，且部分资金来源为发行人
报告期内，宋海英、周鹏飞、康智与吴晓核的资金往来情况如下：
单位：元
记账时间 账号主体 收入金额 支出金额 往来情况
2016/4/28 宋海英 160,000.00 股权代持款
2016/5/13 宋海英 5,000.00 个人往来
2017/1/20 宋海英 116,400.00 个人往来
2017/9/7 康智 69,000.00 个人往来
2018/4/19 周鹏飞 60,000.00 个人往来
上表第一项资金往来系吴晓核任职发行人期间委托宋海英认购发行人股份的款项，具体情况详见本题第3项回复。
根据对上述资金往来相关方的访谈并经其出具承诺，除股权代持款外，其余资金往来均系个人之间借款，且不存在资金来源于发行人的情形。吴晓核曾任职于发行人，与宋海英、康智、周鹏飞系同事关系，其与宋海英等人发生资金往来具有合理背景。
发行人终端客户水木通达设立于2017年9月，除周鹏飞与吴晓核个人资金往来 6.00 万元外，其余均发生在水木通达设立之前，且经查阅发行人流水及董监高流水，不存在发行人资金间接流向吴晓核账户的情况。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
综上，吴晓核与上述发行人高管之间的往来系其个人往来，与发行人及其终端客户水木通达业务无关。
2、吴勇与宋海英之间存在资金往来
报告期内，吴勇与宋海英之间的资金往来情况如下：
单位：元
记账时间 账号主体 收入金额 支出金额 往来情况
2016/3/28 宋海英 150,000 个人往来
2016/4/25 宋海英 500,000 个人往来
2018/6/12 宋海英 500,000 个人往来
水木创投在发行人创立初期即已投资入股，作为水木创投的委派代表，吴勇自2014年起担任发行人董事，与宋海英长期共事，具有良好个人关系，其与宋海英之间发生个人资金往来具有合理背景。
经核查，水木创投虽参与水木通达投资，但吴勇并未在水木通达任职。经查阅吴勇个人流水，未发现其与水木通达及吴晓核存在资金往来情形。
经核查双方往来资金流向并根据吴勇及宋海英出具的资金往来声明，其上述提供给宋海英的借款均系其自有资金，来源于其自身经营所得，往来均系个人借款，不存在资金流向或来源于发行人或水木通达的情况。
3、吴晓核委托宋海英代持发行人股份
发行人于2016年4月对其管理层及核心员工实施股权激励，吴晓核当时已筹划从发行人离职故未直接参与认购，因吴晓核与宋海英私交较好，故吴晓核委托其代为认购发行人16万元的股份。当时水木通达尚未设立，且吴晓核所持发行人股份金额及比例较小，该等代持情形对发行人及水木通达的日常经营决策不足以构成重大影响。
根据对吴晓核的访谈记录并经其本人承诺，其于2016年4月付至宋海英账户的认购款系用于委托宋海英认购发行人股份，该部分资金系其经营所得，与发行人无关。
上述委托持股关系已解除，宋海英已退还全部认购款并根据约定支付相应利北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复息，经代持双方确认，以上代持关系设立、存续及解除均不存在纠纷。
4、多份招标谈判文件中，水木通达的联络地址与发行人注册地址相同，水木通达地址亦与博瑞华通相同
（1）发行人、水木通达以及博瑞华通均注册于东升科技园
清华大学工研院是首批入住东升科技园区的单位，水木通达、博瑞华通以及发行人均为清华大学工研院下属水木创投对外投资的企业，水木创投是清华大学工研院旗下设立的科技成果产业化投资管理平台。
根据东升科技园的介绍，其园区有包括清华大学工研院在内的电子信息、航空航天、新能源和节能等高端科技型企业160家，东升科技园系清华大学工研院实现科研成果转让和产业化的平台，对接科研成果与产业化。因此，清华大学工研院的股东背景为发行人及其他投资企业在东升科技园落户可以提供非常有利的引进政策和条件。
2016年度，发行人原注册地址为北京市海淀区中关村东路8号东升大厦C座430室，经股东引荐变更至东升科技园落户。
2017 年度，博瑞华通设立时即由水木创投下属公司水木华通投资设立，水木华通即注册于东升科技园，因此博瑞华通基于该背景亦注册东升科技园。
2018 年度，水木创投投资入股水木通达，水木通达原注册地址为北京市朝阳区建国路112号16层1601室E76号，经引荐变更至东升科技园落户。水木通达注册地址与博瑞华通相邻，并非相同。
（2）谈判文件中联络地址与发行人相同的原因
水木通达的主要目标客户为北京地区的高校、高新科技园区、知名企业集团等单位，为提升在商务谈判中目标客户对燃料电池这一新生事物的认同，加强客户对燃料电池科技产品的直观理解，从而最终提高谈判成功概率、打消客户产品疑虑并达到推广宣传效果，水木通达在对外重要商务联络时常常借用发行人发动机系统产品展厅以及会议室，从而达到更好的推介效果。
推动下游市场以及社会公众对燃料电池汽车的理解本身就是发行人的重要北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复品牌宣传工作之一。发行人会在相关场所上支持水木通达该等商务活动，燃料电池汽车处于产业化的初期阶段，多数终端租赁用户对其运作原理、产品外观、优势特点以及安全性等都会抱有疑虑和陌生。且水木通达的目标市场属于具有社会影响力的用户群体，如有需要发行人品牌宣传经理也会在产品展厅为终端租赁用户进行讲解和示范。北京地区燃料电池汽车多数意向用户和知名企业都曾因此受邀在发行人的发动机系统展厅进行参观，对发行人燃料电池技术的推广应用形成了良好的宣传效果。
（二）进一步分析说明发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易是否有真实的商业实质
1、除委托宋海英代持16万元股份外，吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智的资金往来系出于其私人关系发生的往来，发生金额较小且发生频率较低，不存在部分资金来源为发行人的情形；
2、股份代持行为发生在吴晓核任职发行人期间，当时吴晓核尚未创立水木通达，且所持股份金额16万元，其金额不足以影响发行人或水木通达的正常商业决策，且宋海英现已与吴晓核解除相关代持；
3、发行人董事吴勇与宋海英之间存在个人资金往来，但不存在资金来源于或流向水木通达或其董监高的情形，且吴勇与水木通达不存在任职关系；
4、联络地址等事项具有合理的业务背景及原因。
综上，结合上述情况，相关交易具有真实的商业实质。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（九）保荐督导业务发现，2016年，发行人与北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂（以下简称北汽南海汽车厂）签订零配件销售合同，合同金额合计5,739.28万元。
单位：万元
类别 数量/套 含税单价 含税合同额 账面成本
新能源电池控制及管理系统 41 15.5 635.5 -
新能源汽车整车控制系统 41 21.35 875.35 -
动力电池 50 77.94 3,896.78 2,940.37
充电桩 11 30.15 331.66 221.24
合计 5,739.28 3,161.61
根据保荐机构工作底稿，上述动力电池的不含税采购价款为2,042.12万元，充电桩采购支付价款为190.85万元，合计2,232.97万元，与发行人账面成本3,161.61万元的差异为928.64万元。
2016年，发行人与北汽福田欧辉分公司签订合同，向其销售100套发动机系统，总价1.15亿元，实际仅履行了60台，未履行部分未见终止条款或沟通记录；销售合同主体部分仅两页，相关的质保期、违约等细节条款未进行明确约定。
请发行人说明：1）928.64万元差异的原因及依据；2）仅履行60台设备的合同原因及依据，未对质保期、违约等细节进行明确的约定的原因，是否有其他利益安排。
问题答复：
（一）928.64万元差异的原因及依据
合同底稿中抽取了主要的原材料项目的采购协议，相关底稿文件中没有包括外购的动力电池在线监控系统软件协议，金额为 566.04 万元，相关采购协议中也无法反映出该笔交易中归集的人工成本与制造费用 281.97 万元，以及发行人在研发新能源电池控制及管理系统和新能源汽车整车控制系统时测试用的发动机系统成本，金额为80.64万元，上述合计928.64万元。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）仅履行60台设备的合同原因及依据，未对质保期、违约等细节进行明确的约定的原因，是否有其他利益安排
供应商认证需要经历一系列严格的认证周期，亿华通自2016年成为开发供应商，同年燃料电池汽车开始出现批量，新能源汽车的推广都需要经过示范运营的过程。北汽福田于2016年致力于燃料电池汽车的推广，当年签订总量为100台的采购合同，由此引起业内关注，更多是出于对行业的推广考虑。后续受到实际推广不及预期的影响，相应将实际执行订单规模缩小至60台。
此外，在产业化推广初期，燃料电池汽车尚未进行批量的商业化验证，在未来下游推广中可能出现质保难度大、故障率高等不确定性问题，相关的质保、违约条款不明确系整车厂商在更大程度上出于自身商业利益考虑，规避产品不成熟风险。
因此，上述订单执行数量不及预期，以及未对质保期、违约等细节进行明确的约定的情形，符合当时产业化初期的上下游利益格局和产业环境。发行人基于和北汽福田长期合作关系以及市场拓展初期的需要，同意相关协议安排，不存在其他利益安排。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（十）公司目前收入具有显著的季节性。
请发行人说明：1）针对同一整车厂客户，每年都需要进行技术对接、匹配、认证的原因；2）结合同行业，说明未来公司的季节性是否会将持续，如不持续，请说明未来的发展趋势并进行重大事项提示。
问题答复：
（一）每年都需要进行技术对接、匹配、认证的原因
自2016年以来，我国燃料电池汽车产业进入了由技术探索向商业化初期快速转型的发展阶段，国家政策在保持补贴力度的同时逐年设立更高的补贴技术门槛以促进燃料电池汽车产业健康发展。近年来，我国燃料电池国家补贴政策中对燃料电池汽车推广应用补助技术标准如下：
适用年度 政策名称 推广应用补助技术标准
关于2016-2020年新能
2016年度 源汽车推广应用支持政 -
策的通知
1、燃料电池系统的额定功率不低于驱动电机额定功
关于调整新能源汽车推 率的 30%，且不小于 30kW。燃料电池系统额定功
2017年度 广应用财政补贴政策的 率大于10kW但小于30kW的燃料电池乘用车，按
通知 燃料电池系统额定功率6000元/kW给予补贴。
2、燃料电池汽车纯电续驶里程不低于300公里。
1、燃料电池系统的额定功率与驱动电机的额定功率
比值不低于30%，比值介于0.3（含）-0.4的车型按
0.8倍补贴，比值介于0.4（含）-0.5的车型按0.9倍
关于调整完善新能源汽 补贴，比值在0.5（含）以上的车型按1倍补贴。
2018年度 车推广应用财政补贴政 2、乘用车燃料电池系统的额定功率不小于10kW，
策的通知 商用车燃料电池系统的额定功率不小于30kW。
3、燃料电池汽车纯电续驶里程不低于300公里。
4、燃料电池汽车所采用的燃料电池应满足《道路车
辆 用 质 子 交 换 膜 燃 料 电 池 模 块》（标 准 号
GB/T33978-2017）标准中的储存温度要求。
2016年度、2017年度及2018年度，我国燃料电池汽车推广应用补助技术标准对整车续航里程、发动机系统额定功率及低温存储能力等燃料电池汽车核心技术指标要求不断提升。
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一方面，随着技术标准的提升，发行人的系统产品不断进行迭代，从30kW系列产品不断推出40kW系列、60kW系列，以及国产新一代系统等，相应每年度与整车厂商持续进行整车与系统的技术对接、匹配、认证。
另一方面，随着产品系列的丰富、技术水平的提升以及应用场景丰富，发行人与同一主机厂在车型配置等方面不断拓宽，从公交车、公路客车到物流车以及中重卡，规格上适配车型从8米、9米到12米等。
随着技术进步、车型谱系丰富以及补贴政策形成稳定预期，且发行人与主要客户合作开发的契合度不断提升，未来样机技术匹配、认证及公告目录周期预计将会持续缩短，符合行业发展规律。
（二）结合同行业，说明未来公司的季节性是否会将持续，如不持续，请说明未来的发展趋势并进行重大事项提示
1、未来公司的季节性是否会持续
新能源汽车产业普遍呈现季节性特征，这与国家补贴政策调节、技术标准提升以及产业逐步发展成熟密切联系。从发展初期、成长期到成熟期，季节性特征将会逐步减弱，预计短期内燃料电池行业季节性仍将存在。
图：我国近三年动力电池月度装车量
14
12
力动 10
池电
月度 8
机装
（量 6
4
）
2
- 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2017年度 0.11 0.23 0.94 0.93 1.44 2.17 2.60 2.90 3.43 2.92 7.16 11.6
2018年度 1.31 1.03 2.08 3.76 4.50 2.87 3.34 4.18 5.72 5.94 8.92 13.3
2019年度 4.97 2.24 5.09 5.41 5.68 6.62 4.70 3.46 3.95 4.07 6.29 9.71
数据来源：中国动力电池汽车产业创新联盟
8-4-8-54 GWh
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参照锂电池行业，动力电池供应商产品销售主要集中在每年的下半年。2017年度、2018年度及2019年度，我国动力电池出货量均呈现出明显的季节性。同样，受国家新能源汽车产业政策制定周期以及产业化能力等影响，包括发行人在内的燃料电池企业产销活动在一定期间内仍将存在较强的季节性。
2、如不持续，请说明未来的发展趋势并进行重大事项提示
发行人已就其经营活动季节性风险在招股说明书“重大事项提示”之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中进行提示：
“（六）收入集中与业绩季节性波动的风险
发行人燃料电池发动机系统销售主要受国家新能源汽车产业政策制定周期以及燃料电池产业化能力不足等影响，因而呈现出较强的季节性特征。发行人的产品销售主要集中在每年的下半年，系根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年主要落实物料准备、订单生产和产品交付。同时，由于燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力存在不足，因此发行人最终订单交付时间往往集中在第四季度。鉴于我国燃料电池行业尚处于商业化初期，未来一定时期内仍将持续受到补贴政策制定周期、补贴技术标准提升以及产业发展阶段所影响，预计生产经营活动季节性特征仍将持续。
2017年度、2018年度以及2019年度，发行人当期12月份确认的主营业务收入占全年的比例分别为93.87%、76.71%以及76.24%，收入的集中直接导致了发行人的业绩季节性波动较大，投资者不能仅依据公司季度业绩波动预测全年业绩情况，发行人存在因季节性集中交付确认收入而产生的业绩波动风险。”
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（十一）请发行人逐项梳理报告期内的整车厂合同，说明合同约定的收款条款的具体内容，约定的背景，并说明对收入确认的影响。
问题答复：
报告期内，发行人批量订单及其收款条款、约定背景情况如下：
（一）常规结算条款订单
由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，发行人与整车厂约定的结算条款大部分按照整车厂的结算要求进行约定：
客户名称 交易内容 收款条款
北汽福田 2016年度*60套 合同签订后5天预付10%货款备货，货物验收合格5
天开具发票，收到发票后70天支付剩余货款
北汽福田 2017年度*49套 针对目标客户的订单而进行的采购，具体付款方式在
目标客户订单签订后由双方另行协商确定
北汽福田 2017年度*50套 针对目标客户的订单而进行的采购，具体付款方式在
目标客户订单签订后由双方另行协商确定
北汽福田 2018年度*25套 该项目订单按甲方的财务付款模式执行
北汽福田 2019年度*40套 该项目订单按照甲方的财务付款模式执行（付款周期：
发票挂账后70天）
北汽福田 2019年度*78套 发货后一周内，双方核对开票；收到发票5日内挂账，
挂账90天支付全部款项
宇通客车 2018年度*25套 货物验收合格，并收到客户符合要求的票据并挂账后，
宇通客车 2018年度*23套 60个工作日内付清除质保金外的全部款项
货物验收合格，并收到客户符合要求的票据并挂账后，
宇通客车 2019年度*30套 30 个工作日付清除质保金外所接收的当批次货物的
货款
宇通客车 2019年度*50套 货物验收合格，并收到客户符合要求的票据并挂账后，
30个工作日付清所接收的当批次货物的货款
申龙客车 2017年度*30套 合同签订后5日内支付合同总价10%为预付款，验收
合格后5日内开具发票，收到发票后15日内支付尾款
申龙客车 2018年度*30套 合同签订后5日内支付10%预付款，验收合格后5日
内开具发票，收到发票后30日内支付尾款
申龙客车 2018年度*60套 合同签订后5日内支付10%预付款，验收合格后5日
内开具发票，收到发票后30日内支付尾款
申龙客车 2019年度*200套 货物验收合格后，开具增值税专用发票后，客户在发
票挂账三个月内支付全额货款
中植汽车 2019年度*20套 合同签订后15日内，甲方向乙方支付合同总额的20%
作为预付款，产品到达甲方工厂卸货前支付合同总额
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
客户名称 交易内容 收款条款
的30%，产品到达甲方并经甲方入库合格，乙方开具
符合要求的全额增值税专用发票，挂账起90天后支付
合同总额的40%，剩余合同总额的10%作为质保金
合同签订后5个工作日内支付1,687.314万元；2018
中通客车 2018年度*100套 年 12 月 25 日前，支付 6,600 万元；2019/1/31 至
2019/5/31每月支付672.5372万元，剩余作为质保金，
质保期满支付
产品到货后，吉利商用车进行验收，出具验收凭证，
同时按此验收单开具结算单；发行人凭吉利商用车每
吉利商用车 2019年度*47套 月开具的结算单开具增值税专用票发票，吉利商用车
在收到发票后5个工作日内财务挂账，挂账75天内向
发行人支付货款
（二）存在特别结算条款的订单客户名称 交易内容 收款条款 约定背景
2017年度 针对目标客户的订单而进行的采购， 北汽福田该批次订单金额
北汽福田 *49套 具体付款方式在目标客户订单签订 较大，拟参与张家口燃料
后由双方另行协商确定 电池公交车招标，基于目
2017年度 针对目标客户的订单而进行的采购， 标客户付款进度尚未明
北汽福田 *50套 具体付款方式在目标客户订单签订 确，在合同中约定有利条
后由双方另行协商确定 件纾缓资金压力
发行人与中植汽车首次合
2017年度 作，中植汽车出于对下游
中植汽车 *50套 按车辆回款同比例支付货款 推广效果的不确定，在商
业条款谈判上争取有利条
件
（三）结算条款对发行人收入确认的影响分析
发行人在收入确认方面，判断相关经济利益流入企业的可能性时，主要考虑付款义务的产生时点以及向客户销售商品而有权收取的对价是否可能收回，在验收入库后，发行人客户即具有付款义务，按内部程序确认并予以财务处理，发行人即具备了收款权利且款项收回的可能性较高，符合收入确认政策。
具体请参见本题回复“（七）请发行人说明：结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。”
（十二）请保荐机构、申报会计师对上述核查并发表明确意见。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
1、核查程序
（1）获取了发行人终端用户光荣出行、水木通达的工商信息、主要租赁合同、租金付款统计、行驶里程明细数据、商业计划书、相关政策支持资料，调查了解其股东背景资料，访谈终端用户了解其经营决策的主要依据、商业模式以及行驶里程较少的原因，调查了解终端用户的主要目标用户，并获取相关过程资料以及对京东物流相关负责人进行访谈；
（2）查阅国家及地方补贴政策，光荣出行采购车辆的合同协议、付款进度记录，与发行人发动机系统回款记录进行比对，获取光荣出行与无人驾驶研发企业签署的数据采购合同，就相关无人驾驶研发过程进行访谈，调查了解科技公司的公开背景信息，获取光荣出行关于商业模式的说明文件等；
（3）查阅并分析水木通达各批次商业大巴的月度运营记录，获取水木通达租赁车辆、租赁用户与租期匹配情况，查阅参与重大赛事活动等公开资料或证明文件，查阅北京市交通委员会网站等公开资料，获取发行人及实际控制人关于不存在其他利益安排的承诺；
（4）对水木通达租赁用户付款流水进行抽凭，共计获取了包括15家租赁用户的租金支付流水；
（5）查阅同行业可比锂电池上市公司的收入确认政策，查阅其公开资料中关于收入确认依据的分析性说明，获取发行人主要客户对其他锂电池供应商的验收资料（签收单据）样本等；
（6）查阅并分析发行人主要客户的存货周转天数，与发行人产品从验收到终端交付的周期进行比较分析，获取整车厂商个别订单的回款记录；查阅发行人批量订单结算条款；
（7）查阅发行人董事、监事、高级管理人员的账户流水，确认资金往来背景及其支持性证据，以及获取相应说明承诺文件；
（8）查阅锂电池行业出货量资料，分析季节性变化趋势
2、核查结论北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已充分披露新能源补贴政策退坡风险，结合终端用户商业背景、决策依据、物流车租赁状态、租金付款情况、行驶里程较少的原因，相关从燃料电池发动机到整车销售具有真实商业背景；
（2）发行人100台物流车配套发行人系统回款较快具有合理商业原因，且回款进度在合理范围内；相关无人驾驶研发企业背景真实，研发合同具有商业合理性，研发合同真实具有合理依据；结合光荣出行商业背景、出资人背景、运营过程中的障碍及其解决方案、购车决策依据，其购买物流车符合商业逻辑；
（3）光荣出行物流车交付但商业大巴未交付具有合理原因；
（4）结合水木通达行驶里程，主要租赁用户、租赁数量及其租赁付款情况，参与重大赛事活动保障的资料文件等，水木通达购买大巴车符合商业逻辑，且经发行人及其实际控制人承诺不存在其他利益安排；经访谈，车辆性质为非营运不影响其通勤班车用途，且经查阅公开资料不存在行政处罚记录，发行人作为整车厂商的系统供应商，不存在法律、财务风险；
（5）结合发动机销售记录、终端车辆销售记录、终端车辆运营记录、水木通达用户中标、签约以及付款的完整证据链、水木通达参与冬奥会测试赛等重大赛事的证明文件或公开资料、北京市交委对水木通达的运营支持等，该等发动机系统及商业大巴销售及运营情况真实；
（6）与发行人客户其他锂电池供应商相比，发行人收入确认政策保持了应有的谨慎，发动机检测报告系由发行人向整车厂商提供，符合行业惯例，不影响发行人收入确认政策合理性；发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导，不影响其收入确认政策的合理性；
（7）发行人个别合同约定销售收款进度取决于其客户的收款进度，但实际执行情况与合同约定并未存在直接相关性，不影响收入确认政策的合理性；发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数，但该等情形主要集中存在于燃料电池产业发展初期，且已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不影响收入确认政策合理性；
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（8）经进一步分析发行人董监高与吴晓核往来流水、代持行为及其解除情况、以及地址雷同等情形，发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易具有真实的商业实质；
（9）经发行人说明相关原因、依据，符合当时产业化初期的上下游利益格局和产业环境，符合发行人与北汽福田长期合作需要，不存在其他利益安排；
（10）发行人与整车上持续进行技术对接、匹配符合行业阶段，具有政策背景和技术背景等合理原因，发行人已进行重大事项提示；
（11）经逐项梳理了报告期内的整车厂合同，其合同约定的收款条款存在个别约定不清晰的情形，经说明不影响发行人收入确认。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
二、研发费用
（一）审核问询回复中，发行人披露“发行人建立了研发项目工时核算制度”，保荐督导业务发现，发行人未有工时核算制度，对于研发项目工时核算制度的具体载体，保荐机构未回答，仅说明了工时核算流程。
审核问询回复中，发行人披露“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”，保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在2016年-2019年3月末尚未形成体系，目前仍以口头沟通及反馈为主。
督导发现，发行人部分研发材料直接在财务报销入账，未在ERP领料系统中登记。
请发行人说明在问询回复中“发行人建立了研发项目工时核算制度”、“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”是否符合发行人的实际情况，所披露的信息是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第五条的相关规定。
问题答复：
报告期内，发行人已经建立并持续执行研发人员工时登记核算体系，有关工时核算体系执行及完善情况具体如下：
1、研发人员工时登记及核算体系及其执行情况
发行人按照研发内容在研发部门内部设置了系统开发、控制开发、测试技术等子部门，并以各子部门为中心进行研发工时的登记。
报告期内，在实施研发项目过程中，发行人根据项目的需求分配相应部门及专业特长的研发人员，各研发子部门主管负责部门内具体项目人员的安排，每月月末部门主管根据员工的每日登记的出勤情况、项目安排情况以及各个项目工作量情况，经与员工进行必要的沟通后，以全勤对应的标准工时对每个员工在各个项目耗费的工时及空闲的工时情况进行分配，并将上述信息汇总形成员工工时登记表，该表中详细列明了当月该研发部门所参与的各项目名称及编号、部门内各北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复个研发人员在各项目中所耗费的工时。员工工时登记表提交至财务部门后，财务人员根据该表将各研发部门人工成本分摊至相应的研发项目等。
报告期内，发行人已经实际建立并有效执行了上述工时登记及成本分摊核算体系，员工逐日的考勤明细表及逐月的工时登记表齐备，每月的研发员工薪酬及费用分摊表计算逻辑合理、数据准确、与各研发项目账面分摊的员工成本不存在重大差异。
为避免误解，发行人已在问询函回复中进一步完善相关表述为“发行人建立了研发项目工时核算体系，逐月对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”，发行人对于研发人员工时登记及核算制度的描述，与实际执行情况不存在重大差异，具备应有的真实、准确及完整性。
2、发行人对于研发人员工时登记及核算体系的完善
为进一步完善研发人员工时登记及核算制度，自2019年二季度起，发行人已开始完善自下而上的研发人员工时登记汇报制度，要求研发人员以邮件、纸质文件的形式，每月将逐日登记的工时情况提交至部门主管。
发行人已修订《研发与开发管理制度》，其中补充并完善了研发人员工时登记及核算制度，对于工时登记明确建立自下而上的工时汇报制度。具体请见本题回复之“（十）请保荐机构、申报会计师、发行人律师：1）对上述核查并发表明确意见；2）说明发生述情形的原因，出现研发费用相关内部控制缺陷的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。”
3、关于部分研发低值易耗品未经ERP系统登记的情况说明
报告期内，存在研发部门在OA系统发起零星物料申请，由采购部门采购后直接交付研发部门的情况，上述采购及领用过程未经ERP登记。研发部门所采购的上述物料，主要为急用的一次性测试用低值易耗品及扳手、螺丝刀等低值工具，以该种方式进行采购的原因为，上述物料品类多、价值低，多为单次使用、大部分后续不会继续采购，通过ERP系统新建物料信息进行申购及领用的流程复杂、时间较长，报告期内以上述方式采购的物料合计发生金额为92.37万元，北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复金额较小，发行人考虑到时间成本效率的问题，采取相对灵活的采购方式。
发行人报告期内针对上述情况制定了控制程序，研发部门提交OA申请的过程中，需填写物资采购申请单，其中列示了所用物料的明细及使用的研发项目，由研发部门负责人及财务部门审核上述申请后，采购部门执行采购程序，到货后直接交付研发部门使用。为进一步实现精细化管理，发行人已经于2019年起加强物料采购的控制，原则上物料均需进入ERP系统进行请购和申领，确需采取上述OA申请方式进行采购的，需先行向财务及采购部门进行沟通，并在后续报销过程提交相应的说明性文件。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况，保荐机构说明，后续进行审慎的核查。
保荐机构工作底稿保存了2018年材料费用明细，督导期间，保荐机构先后向督导组提供了另两个版本的2018年材料领料明细，三版领料单存在较大差异。
请发行人说明：1）是否存在研发费用与成本混同的情况；2）说明材料费用明细的正确金额及依据。
问题答复：
（一）关于领料单及材料费用明细版本情况的说明
保荐机构工作底稿中保存的明细表为2018年发生的研发费用中材料费用的构成明细，督导期间应督导组要求发行人通过保荐机构提供了两版2018年材料的领料明细，而非材料费用明细，不存在三版领料单。
其中，第二个版本的领料明细信息与发行人ERP系统中的一致、与研发项目账面材料领用金额不存在显著差异；保荐机构工作底稿中所提供的2018年研发费用材料费用明细，为最终计入财务账面研发费用材料费用的明细，发行人在研发项目材料费用核算过程中并未发生重大核算错误，上述保荐工作底稿中2018年研发费用中材料费用明细与发行人财务账面记录的情况相符。
经申报会计师后续审慎核查，详细对比了两版领料单，保荐机构及发行人向督导组提供的第一领料明细版出现差异的原因为，发行人财务人员逐月导出领料单后，发现遗漏了领料对应的项目编号，由于重复导出全部数据工作量较大，该财务人员自ERP系统中单独导出领料单的各月项目编号；由于操作时间紧张，在逐月、逐项汇入整体表格过程中，发生操作失误，将项目编号贴串行，并由此导致了两版数据间的差异。通过比较两个版本的数据可知，除部分项目编号不一致外，其余数据均保持了一致性。
（二）发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同的情况
1、关于部分领料单存在不相关“备注”信息的情况说明北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人自ERP系统导出的材料领料明细，其中存在一栏“备注”，少量“备注”中的信息与领用材料归集的项目号存在矛盾。
导致该事项出现的原因为，各个材料请购部门根据自身的用料需求提出请购申请，部分请购单上对请购的原因进行了备注，采购部门根据请购申请采购物料入库；实际物料申请领料过程中，采购部门根据申请领料的先后顺序及需求程度，对已经入库的物料进行统筹协调，由于领料单会自动关联该物料的请购单，因此备注信息一并带入了领料单明细中，而实际领用目的与请购目的之间的差异，会导致“备注”信息中的项目号或用途与领用项目间存在矛盾，即“备注”信息与材料的实际用途之间不存在必然的关系，上述情况符合企业的正常管理机制及实际情况。
报告期内，发行人物料的领用以项目进行归集，自材料请购、材料入库、材料申领即财务入账各个环节的单据齐备，物流、单据流及资金流能够在重大方面实现匹配，内部控制得到有效执行；报告期内出现不相关“备注”的领料单金额及占比较小、发生的情况较为随机，所涉及材料的用途与相应研发项目内容之间不存在矛盾，不存在系统性地对成本、费用的领料进行人为调节的迹象，且除上述不相关“备注”事项外，不存在其他证据显示发行人在领料环节存在成本费用间混同风险，发行人主要产品的账面物料成本与生产工艺BOM亦不存在重大差异。综上所述，发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同情形。
2、发行人关于物料申购及领用管理措施的进一步完善
报告期内，发行人采购部门及财务部门在已经意识到了上述问题，加强材料申请及领用的管理，按需采购、按需领用物料，减少不同部门间请购物料的调拨、规范备注信息的填写，着力推进实现物料精细化的管理。报告期内，出现上述“备注”情况的材料领用金额已经逐年减少至较低水平。报告期后，发行人正在推进建立物料调拨制度，对于物料实际领用用途与申购用途间存在差异的情况，仓储审核人员需对此情况在流程中进行专项说明、领用部门补充请购单，以加强对物料调拨的管控。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
综上所述，发行人已经披露的有关于研发支出中材料费用的信息具备应有的真实性、准确性和完整性，发行人向督导组提供的第二版领料明细及保荐机构底稿中2018年材料费用明细均与发行人实际情况相匹配。
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（三）保荐督导业务发现，电堆、DC/DC等材料价值较高，除资本化的研发项目外，发行人研发领用该类材料时将材料成本直接计入当期费用。如研发形成的样机实现销售，则将已费用化的材料成本转入销售成本,研发样机结转至销售成本时，未包括研发期间的人工成本。2016-2019年3月，样机销售涉及的成本金额分别为0万元、0万元、226.99万元和398.56万元。
督导发现，期末发行人将部分研发领用，但不符合资本化条件、也未实现销售的电堆、DC/DC材料成本转入存货，2016-2019年3月，涉及金额分别为0万元、0万元、1,069.47万元和36.56万元。
请发行人说明：1）报告期各期样机的销售金额、数量，实现销售时成本中未包括研发期间的人工成本的原因，实现销售时相关收入如何核算，相关处理是否符合企业会计准则的规定；2）相关电堆、DC/DC材料成本转入存货入账金额及依据，不作为固定资产核算是否符合企业会计准则的规定。
问题答复：
（一）报告期各期研发样机销售的金额及数量
报告期各期，由研发项目发起、经生产部门试制，后对外出售的样机数量及金额如下所示：
期间 销售收入（万元） 成本金额（万元） 销售数量（台）
2019年度 437.30 380.01 5
2018年度 232.76 231.36 3
合计 670.05 611.38 8
（二）研发样机会计处理
报告期内，发行人不存在“将已费用化的材料成本转入销售成本，研发样机结转至销售成本时，未包括研发期间的人工成本”的情况。根据发行人的核算体系，对外出售的研发样机，其成本未在研发费用或开发支出中列支，不存在少列支或虚增研发支出的情况；与研发样机生产、设计、配型直接相关的生产部门及研发部门的人工成本、原材料及制造费用，已经在生产过程中按照产品生产成本的方式归集，研发样机实现销售后上述成本结转至营业成本。具体如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
报告期内，发行人在实施研发活动中，需根据发行人的原理方案和产品设计，为进行产品升级或迭代开发工艺样机，研发样机的生产采取研发部门向生产部门提出生产试制订单的方式，在试制订单项下归集研发样机的原材料、人工成本及制造费用，由此该等原材料在试制及领用时并未进行费用化处理，而是按照成本归集，后续不存在将已费用化处理的材料转入销售成本的情形；其中人员工费包含生产部门员工及研发部门直接参与设计、配型人员的工时分摊成本。
样机试制完成后，研发部门领用进行研发测试等活动，并转入存货科目“研发领用物料”科目进行核算，直至期末对于后续不具备使用或出售价值的样机，方才根据研发项目所处的阶段，进行费用化和资本化处理；而对于研发目标已经完成，但具有销售意图或经济价值的研发样机，发行人结转相关样机的成本至存货科目，并在实现对外出售时，最终结转至营业成本。
发行人上述关于样机的会计处理，符合收入确认、成本结转以及研发支出核算相关会计政策，符合企业会计准则的规定。
（三）研发领用高价值物料的后续核算
发行人在研发过程中需领用电堆、空压机等发动机系统核心物料进行研发测试活动，由于上述材料的价值较高，在测试等环节中损耗不大，为避免虚增研发支出，发行人对于上述材料采取相对谨慎的核算方法。
具体而言，发行人研发部门领用上述材料后，材料由“原材料”科目领出、在ERP系统中记录出库，转入存货科目“研发领用物料”，此后根据具体使用项目转入研发项目进行核算，报告期末对于仍具备继续使用、加工或出售价值的，在账面按照原值暂时性做退库处理，转回“研发领用物料”科目；物料使用期间，对于因研发活动失去后续使用价值的，将根据研发项目所处的阶段相应计入开发支出或研发费用中，对于因加工试制形成样机的会计核算，请参考上述“（二）研发样机会计处理”的回复。
报告期内，研发领用后转入“研发领用物料”科目中核算的高价值原材料情况如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
单位：万元
核心原材料 2019年度 2018年度 2017年度
电堆及电源模块 666.11 899.00 69.12
空压机及其控制器 45.61 55.58 -
合计 711.72 954.58 69.12
发行人对研发所领用的电堆、空压机等高价值物料采取上述方式进行核算，是出于谨慎性的考虑，避免虚增研发费用，鉴于上述物料的领用后通常是为进行低温启动、稳定性、功率等研发测试环节，测试周期较短、对物料的后续使用价值通常不会产生重大影响，因此以原值进行暂时性的退库；对于电堆发生实质性损耗的少数情况，发行人会及时确认相应的开发支出或研发费用，不存在少计研发投入的情况；上述核算方式能够在重大方面保证研发支出核算的谨慎性及资产项目的完整性，具备合理性。
由于针对特定研发目的进行组装试制的电堆或样机，后续通常不能被直接应用到其他研发项目中继续测试，因此上述物料的周转速率较快、在研发环节的使用周期通常在一年以内，后续将继续其他用途，因此不以固定资产核算符合企业会计准则的规定。
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（四）保荐督导业务发现，发行人存在研发人员工资归集至销售费用和生产成本，生产和技术人员工资计入研发支出，工时分配记录与其他业务记录不一致的情况，存在员工入职前就有工时记录的情形，发行人子公司亿华通动力科技有限公司2018年职工薪酬合计426.94万元，均计入管理费用。
保荐督导业务发现，2018年，宇通客车25套60KW产品和中通客车控股股份有限公司100套30KW产品，账面材料成本与出库单材料成本存在较大差异，金额分别为341.96万元和-307.06万元。
请发行人说明：1）生产成本、研发费用、销售费用、管理费用中人工工资是否准确及依据；2）宇通客车产品产生上述差异的原因，相关成本核算是否真实、准确、完整及依据。
问题答复：
（一）生产成本、研发费用、销售费用、管理费用中人工工资是否准确及依据
发行人业务开展中研发、生产与销售活动本身存在交叉，包括：销售用样机生产中研发人员参与产品的组装与调试，因此直接参与研发人员对应工资归集至生产成本；研发人员在对外销售活动中予以技术支持，相应研发人员工资归集至销售费用；研发活动中由生产人员支持组装发动机系统，因此生产和技术人员对应工资计入研发支出。因此，出现上述情况符合发行人的业务特征。
根据上述业务特征，发行人制定了符合自身发展阶段与成本效用原则的核算方法，来归集不同部门人员在不同的业务活动中耗用的工时，并以此为依据在不同的会计科目中归集人工开支。报告期内，发行人建立了相关人工工资的核算体系并持续完善相关工作，但发行人所处行业仍处于商业化初期，业务处于持续的扩张的状态，因此存在新设子公司亿华通动力在投产首年人工工资归集不准确的情况。上述情况后续已得到有效的整改，现已就相关财务数据进行了调整。
1、人员的工资核算方法
发行人生产部门按月按产品归集人工工时后上报财务部，财务部门以此为标准分摊人工工资。具体核算方法为：1>总工时以相关部门员工每日打卡考勤记录北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复为基准；2>生产部门与财务部门以发动机系统中各总成为单位，通常包括电堆总成、氢系统以及 DCDC 等，根据相关总成的生产工艺，协商确定相关总成的标准工时；3>生产部门根据不同总成的标准工时向生产人员分配任务，并以总成为单位归集工时；4>生产的发动机系统由上述总成构成，相关总成归集工时后，再汇总至生产形成的发动机系统，而发动机系统的生产对应生产项目号，最终完成工时在不同生产项目号间的归集；5>工时归集完成后，发行人以此为依据分配人工工资。
2、工时分配记录与其他业务记录不一致情况的说明
（1）部分研发项目差旅费用报销备注与工时登记表不一致的情况
报告期内，发行人计入研发投入中的差旅会务费用明细所备注的出差人员、出差项目与项目工时登记表中对应期间的对应研发人员、研发项目无法实现完全匹配。主要是由于，一是，发行人采取手填报销单的方式进行报销，员工出差时间与报销时间通常存在一定的时间差，因此工时登记表中的员工参与项目期间与报销费用记账时间存在跨期的情况；二是，部分员工的出差事项较为临时和短期，进行工时登记时，员工及主管未因上述出差事项而将工时分配计入对应的研发项目；三是，存在其他部门员工陪同研发人员进行出差的情况，如采购部门员工就零配件选型采购事项陪同出差进行工作对接等。
报告期内计入研发投入的差旅会务费用累计为546.51万元，与研发投入累计总额相比占比较低；鉴于企业在实际运营过程中，差旅费用明细中报销备注与工时登记表必然会存在一定的差异，符合企业的实际情况，且发行人差旅费用直接计入相应的研发项目，不采取工时分摊的方式，预计部分差旅费用备注与研发人员工时登记表的差异不会对发行人研发费用的核算造成重大不利影响。
（2）少数原材料领料单中业务员与工时登记表中该项目参与人员不一致的情况
发行人各部门领用原材料需在ERP系统中提交领料申请，提交该申请的人员即为领料单中的业务员，该领料申请与申请领料的具体项目挂钩。报告期内，发行人存在少量领料明细中业务员并未在申请领料的期间内登记申请领料项目北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复的工时的情况；造成上述情况的原因为，发行人ERP系统购买的站点有限，研发部门发起领料的环节无法授权予每一位员工，因此具备发起领料活动的研发人员比较固定，并由此产生了上述差异。
虽然工时登记过程中无法做到领料申请环节纳入工时统计的精度，但鉴于领料申请操作程序简单、不会耗费过多的精力，上述差异不会对发行人研发人员工时登记及分摊造成重大不利影响。发行人为加强精细化管理，在成本控制的基础上，已经对站点进行追加购买，投入使用后，预计上述情况将进一步减少。
（3）项目课题任务书或计划任务书中课题人员与项目工时登记人员非完全一致
发行人课题任务书或项目计划任务书的课题人员为进行项目申报或立项过程中所规划的课题人员，主要为发行人的核心研发人员以及与项目课题相匹配的专业执行人员。项目正式审议通过启动后，核心人员通常以项目统筹、方案设计及技术路线分析的角色参与研发项目，同时发行人根据项目实施过程中研发部门人员的专业结构、项目负荷等，综合进行人员的协调、分配及安排；由于发行人研发人员有限，各个研发人员通常兼顾多个研发项目，在协调分配过程中，必然会出现课题任务书中预计的项目组人员与工时登记表中实际执行人员出现一定差异的情况，属于发行人研发活动实施过程的正常现象。
3、员工入职前就有工时记录的说明
发行人根据产品生产的工艺特点，并考虑管理成本，以发动机系统中各总成为单位归集工时，而不以生产人员为单位归集工时。在督导期间应督导组要求，发行人生产部门根据对每个工人的日常工作安排的了解，模拟补充了以生产人员为单位的工时分配表，上述过程中错行笔误将“刘某某”记录到2018年4月至9月的工时统计表中，但该员工的入职时间为2018年10月，出现了“员工入职前就有工时记录”的情况。因此，该工时分配表并非发行人分配生产成本的原始记录，而是模拟编制的工时记录，不影响财务数据真实性及准确性。
上述情况是在模拟补充工时表中出现的笔误，同时发行人日常管理中以发动机系统中各总成为单位归集工时的核算方法，符合公司产品生产工艺特点，能对各总成、发动机系统以及相关订单消耗的人工工时进行准确的归集，进而对人工北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复工资进行准确的核算。
4、亿华通动力职工薪酬均计入管理费用的说明
发行人所处行业仍处于商业化初期，业务处于持续的扩张的状态，子公司亿华通动力在批量化投产初期，管理精度存在一定的瑕疵，即发行人子公司亿华通动力财务人员将2018年全部职工薪酬合计426.94万元，均计入管理费用，上述薪酬中 239.01 万元属于生产人员薪酬，应计入当期成本。发行人据此对财务报表进行了调整，涉及营业成本、管理费用、毛利以及毛利率等项目，但未对净利润产生影响，具体如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后 差异 占比
营业成本 18,068.23 18,307.23 -239.01 -1.32%
管理费用 8,132.02 7,935.96 196.06 2.41%
毛利 18,779.17 18,540.16 239.01 1.27%
毛利率 50.96% 50.32% 0.65% 1.27%
上述调整的金额占相关科目的比例较小，且2019年开始亿华通动力已经按照与发行人内部统一的生产人员工时归集方法进行核算，不存在上述职工薪酬均计入管理费用的情形，相关不规范情形已经整改完毕，不存在内控缺陷。
（二）宇通客车产品产生上述差异的原因，相关成本核算是否真实、准确、完整及依据
保荐督导业务发现，2018年，宇通客车25套60KW产品和中通客车控股股份有限公司100套30KW产品，账面材料成本与出库单材料成本存在较大差异，金额分别为341.96万元和-307.06万元。
形成上述差异是因为发行人在成本进行内部合并抵消时出现分配差异所致，但上述差异不会影响成本总额，但会影响不同订单的成本分配金额，进而影响相关财务分析与信息披露，具体如下：
1、发行人内部交易形成原因北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人三个主要生产销售主体，神力科技（电堆生产）、亿华通（系统软件开发、技术研发、系统集成组装）以及亿华通动力（系统集成组装），根据各自的业务专长、采购渠道优势以及生产安排，进行排产并在内部进行产品的调拨，上述内部调拨过程以内部交易的方式进行，因此合并报表层面需要进行抵消。
2、发行人内部抵消的方法
发行人在进行内部抵消时，首先根据各主体内部交易的收入与成本计差额计算出需要抵消的总金额，然后以订单为单位分析每笔订单涉及的内部交易金额将上述应抵消总额分配至每笔订单。
上述过程中发行人编制以订单为单位的收入成本明细，在其中反映出抵消前后的成本以及对抵消总额的分配过程，最终形成每个订单的抵消后成本，并与财务报表的中的成本金额匹配。
3、内部抵消分配差异的原因及影响
因上述内部抵消工作尚未配置EPR模块，而是由发行人财务人员手工梳理编制，财务人员在2018年将内部抵消时产生的累计差异310.63万元调入中通客车100套订单中，相应的导致宇通客车25套订单抵消不足，抵消错误从而形成了上述差异。该合并抵消差异不影响主营业务成本金额，但由于中通客车 100套产品属于30kw产品而宇通客车25套产品属于60kw产品，将会导致在分系列产品成本分析时数据有误，但其影响金额较小，发行人已经在第二轮问询回复时对上述差异进行了修订，具体如下：
单位：万元
项目 30kw产品 60kw产品
成本—调整前 8,063.11 8,431.03
成本—调整后 8,373.74 8,120.40
差异 -310.63 310.63
占比 -3.85% 3.68%
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（五）保荐督导业务发现，发行人研发项目期末存在在产品，但金额较小。保荐机构说明，该部分存货由生产部门生产，但目的为研发，后期研发实际消耗后，计入研发费用。
请发行人说明说明“消耗”的判断标准，是否存在少计费用的情形。
问题答复：
由于燃料电池行业正处于发展的初期，尚未形成成熟的供应链，发行人从事研发活动，通常需要自行设计、开发及组装零配件、电堆及发动机系统用于研发测试等，研发部门通常以生产试制订单的方式委托生产部门进行组装及加工。报告期内，发行人于2017年末、2019年末归集于研发项目项下的在产品分别为69.98万元、124.04万元，其中主要为车载氢系统、DC/DC等零配件以及处于在产品状态的研发样机，系生产部门尚未完工所致。
如上所述，对于截至报告期末仍处于在产品状态的研发项下领用物料，其经济价值尚未被利用，“消耗”的判断标准为研发部门领用并在使用过程中失去经济价值，上述会计处理符合企业会计准则的规定，不存在少计费用的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（六）保荐督导业务发现，发行人以取得课题任务书作为研发支出资本化时点。督导组未发现发行人取得国家课题任务书，但未通过验收的情况。发行人收到与研发相关的政府补助时计入递延收益，验收通过时一次性计入收入。2016-2019年3月，相关研发费用已资本化，但验收时一次计入收入的政府补助分别为56.52万元、0万元、1,013.84万元和659.66万元。
请发行人结合政府补助以验收通过一次性计入收入、以取得课题任务书作为研发支出资本化时点，说明政府补助、研发支出资本化时点不一致的原因，是否符合企业会计准则的规定。
问题答复：
1、研发支出资本化时点及判断依据
发行人对于所承接的国家课题项目，发行人根据《企业会计准则》中关于研发支出资本化的判断标准，结合自身的实际情况，以取得课题任务书作为研发支出资本化的时点，在此之前课题处于研究阶段，相关研发支出于发生时计入当期损益；此时点之后为开发阶段，相关研发支出同时满足会计准则研发支出资本化的五项条件的，确认为相关资产；不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
发行人历史期间不存在取得国家课题任务书但无法按时通过项目验收的情形，该事实情况是发行人判断取得国家课题任务书后研发项目满足“完成研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”、“具备完成课题任务的资源和能力”等资本化条件的重要支持性证据。
2、政府补助递延收益结转的时点分析
报告期内，发行人对于国家课题项目取得的政府补助先行计入递延收益，在国家课题项目验收完成后，并计入当期损益；报告期内，发行人资本化的研发项目，均处于实施阶段，对应的政府补助仍在递延收益中核算，但部分费用化的国家课题项目已经验收完成，其政府补助结转至当期损益。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：1）企业能够满足政府补助所附的条件，2）企业能够收到政府补助。发行人国家课题项目国家课题任务书中明确约定了各课题参与方的具体研究范围、研究目标、研究预算及验收内容等，且通常会约定课题各参与方应严格按照相关规定执行课题预算、积极配合专业机构对课题执行过程管理和验收，因一方或几方原因导致整个项目或课题验收不通过，相关参与方将承担责任，其中可能包括但不限于退回研发经费。
发行人考虑到国家课题的上述要求，从谨慎性的角度出发，判断只有主管部门对课题验收完成后，发行人才完全满足了课题任务书对政府补助所附的全部条件；虽然历史期间发行人不存在无法按时通过项目验收的情形，该事实情况为判断研发支出的资本化提供了支持性依据，但无法在法律意义上使发行人免除课题任务书中的责任及义务。因此，发行人以课题验收作为结转政府补助至当期损益的会计处理，具备应有的谨慎性和合理性。
3、国家课题政府补助会计处理的可比案例
发行人对递延收益进行结转的时点，符合同类研发项目的处理惯例，与发行人研发项目类似的其他科创板上市公司的公开信息如下：
序号 研发项目可比公司 研发验收要求 政府补助结转会计政策
西安铂力特增材技 公司承接的政府研发课题/ 公司在相关项目验收完毕后，
1 术股份有限公司 项目，上述课题/项目均需 区分与资产相关或与收益相
通过相关单位验收 关，将其计入政府补助
公司承接的高校、研究院、 公司报告期内递延收益为处于
2 北京航天宏图信息 政府部门的研究课题及项 实施阶段项目所对应的政府补
技术股份有限公司 目，项目需相关单位验收 助，根据谨慎性原则，待项目
验收后进行结转
公司承接的上海市科学技
3 上海美迪西生物医 术委员会下拨经费委托公 经相关主管部门组织专家验收
药股份有限公司 司进行关于相关研发项目 通过后，计入当期损益
的课题科研
由于科研课题项目需要组织课
纳入政府专项资金支持计 题验收，故公司谨慎考虑，将
4 普元信息技术股份 划的研发项目，均需课题验 收到的补助资金计入递延收益
有限公司 收 科目，在科研项目通过课题管
理部门组织的验收时，将递延
收益进行结转
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
在研发项目政府补助资金提供方对项目存在验收要求的情况下，采取待项目结题验收后再行结转递延收益的会计处理方式，符合上市公司同类项目的处理惯例，具备应有的谨慎性。
综上所述，发行人根据企业会计准则中对研发支出资本化的标准，判断国家课题研发项目的资本化时点为取得国家课题任务书；另一方面，发行人结合课题任务书的约定，根据企业会计准则对确认政府补助的相关规定，采取相对谨慎的会计处理，于课题验收完成后结转政府补助递延收益，上述两个事项均符合企业会计准则的规定，两者间并不存在冲突。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（七）保荐督导业务发现，2016年，发行人对永丰加氢站进行了升级改造，相关升级改造费用计入研发费用，涉及金额170.73万元。永丰加氢站为北京氢能示范园内的加氢设施，升级改造支出主要为人工、房租、水电费等。
请发行人说明除研发活动之外，发行人其他经营活动是否使用该加氢站，以及使用情况。
问题答复：
永丰加氢站主要为燃料电池项目示范运营使用，如北京科委的燃料电池示范项目，全球环境基金、联合国开发计划署的“中国燃料电池公共汽车商业示范”项目，“国家863燃料电池客车”等示范项目。
至2016年，永丰加氢站已建成10余年，因初始设计以示范为目标，关键工艺设备单一、连续运营能力比较差，且由于其设计时间早于GB50516-2010《加氢站技术规范》颁布时间，部分设计已经落后目前的安全标准，存在着停运风险和较大的安全隐患。发行人考虑到整车测试、示范运行等，需在永丰加氢站加注氢气，因此为提高加氢站的连续运营能力、消除加氢站安全隐患，保证后续项目的顺利实施，对永丰加氢站制定升级改造方案，其中主要为加氢站的安全升级和扩容技术方案的前期研究，包括工艺设计、设备管路仪表选型、总图布置、施工方案、系统开发等，因此主要的支出主要为人工、房租、水电费等。
发行人利用永丰加氢站实施的项目主要包括“面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行整车技术适应性评价研究”、“面向冬奥环境的燃料电池客车关键技术研发及示范应用”、“燃料电池增程式物流车关键技术研发和示范”等与整车相关的研发项目，除上述研发活动之外，发行人其他经营活动使用较少。
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（八）保荐督导业务发现，2018年-2019年3月，发行人某研究项目发生研发支出271.27万元，其中燃料动力费（加氢费）195.29万元。根据课题任务书，发行人负责完成40辆燃料电池汽车（5辆公交车，30辆通勤车和5辆物流车）的示范运营。督导发现，前述加氢费用涉及70辆示范运营车辆，包括水木通达60辆通勤车。
请发行人说明：1）实际加氢车辆超过课题任务约定的原因；2）结合研发活动内部控制说明将示范运营支出作为研发支出的合理性。
问题答复：
（一）实际加氢车辆超过课题任务书约定的原因
根据《国家重点研发计划“新能源汽车”专项“4.5 燃料电池汽车示范（应用示范类）”课题组织实施协议》（面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行整车技术适应性评价研究）的约定，该项目制定了分阶段的项目实施计划及考核目标，2018年6月至2018年12月，发行人应完成涵盖40辆燃料电池汽车的京津冀地区燃料电池汽车运营方案，自2019年1月起，发行人实际运营的示范车辆应不少于40辆，即课题任务书对于示范运营车辆的40辆要求为最低考核要求。
上述示范运营项目的意义及作用在于，项目将建立燃料电池汽车和氢基础设施示范运营平台，以此为基础通过技术验证与评价，根据车辆实际运营所反馈的数据，分析验证有助于提升燃料电池整车冷启动、环境适应性、热管理能力等性能指标的共性及特异性条件。因此，发行人需要充足的样本量和有效运行数据，才能够实现示范运营项目对产品性能提升产生实际指导作用的目标，基于此发行人在满足课题任务书所规定的最低考核指标的基础上，进一步充实了样本量，实际示范运营的车辆数量超过了40辆，符合研发项目考核要求。
（二）示范运营支出作为研发支出的合理性分析
1、燃料电池汽车示范运营项目作为重点专项国家课题的重要意义
根据《“新能源汽车”重点专项2018年度项目申报指南》（国科发资〔2017〕294号），燃料电池汽车示范项目属于重点专项国家课题的范畴。由于燃料电池北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复汽车目前仍处于商业化初期的阶段，批量的燃料电池汽车投入实际运行的时间尚短，其运行的持续稳定性及可靠性有待验证、后勤安全保障体系尚待完善，更重要的是对于运行过程中的数据尚需建立评价体系及验证机制进行及时的整理分析及反馈，从而使运营数据对后续产品性能的提升、规模化燃料电池汽车推广起到指导作用，而上述目标均需通过规模化的示范运营项目进行实现。
因此，示范运营项目对于实现燃料电池汽车大规模商业化运营具有不可替代的重要意义，我国政府部门、整车企业、社会各界历年来在燃料电池汽车示范园区建设、示范平台运营以及技术验证、评价体系设计方面，投入了大量的资金和精力，目前我国已经成为全球燃料电池汽车示范运营规模最大的国家。
2、发行人针对示范运营项目所实施的具体内部控制
发行人对于国家课题项目，严格建立了从预研立项、国家课题申报、课题计划实施到课题验收的全流程内部控制程序，涵盖了项目分析、项目计划、项目预算、项目人员安排、项目实施过程、项目总结报告及验收等多个方面，各个阶段均以文档、审批文件等形式留痕，具体如下：
序 控制节点 控制内容 相关控制文件
号
根据申报指南对燃料电池示范运营的项目的要求，
结合自身在北方地区的运营经验以及产品在低温
1 课题要求 启动领域的领先优势，综合考虑研发应用方向，选
分析 取寒区环境、冷启动、热管理系统、氢基础设施及
运营等角度作为研发项目切入点，保证自身完成课
题的可行性 可行性分析报告
项目参与各方明确项目具体内容、目标、分工及预
可行性论 算，其中发行人主要研究方向为提高车辆整体耐久
2 证 性及可靠性，以及宽温环境下燃料电池汽车运营操
作规范及维护方案等，研究成果具有实际应用价
值，项目具备实施的必要性
预研立项 发行人内部召开立项会议，对课题内容、课题目标、课题内部启动会会
3 评审 预期收益、时间计划及课题预算等主要项目方案进 议材料、课题立项
行评审立项 申报表
分解项目内容和项目目标，按照分阶段逐步实施研
制定项目 究内容，将项目内容落实到燃料电池汽车、氢基础
4 计划 设施、燃料电池动力系统、示范运营监控方案等多 项目计划表
个模块，详细分解各阶段、各模块的实施计划、预
计达成目标及成果等
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序 控制节点 控制内容 相关控制文件
号
项目申报单位根据指南相关申报要求，通过国家科
技管理信息系统填写并提交项目预申报书，详细说
明申报项目的目标和指标，简要说明创新思路、技
国家课题 术路线和研究基础等；在经专业机构首轮评审后， 科技管理信息系统
5 申请 填写正式申报书，对项目目标及考核指标、成果、 填写表单
评测方式做出具体标准，对研究内容、方法及技术
路线，创新点、预期经济社会效益，项目执行计划、
分阶段考核指标及成果呈现、经费预算等内容做出
细化
课题答辩 专业机构对进入正式评审的项目申报书进行审查， 科技部下发项目立
6 及签署课 项目负责人进行报告答辩，行业内技术专家和财务 项通知、各方签署
题任务书 专家从技术和预算层面进行答辩评审并根据专家 的课题任务书
评议情况择优立项
发行人组建项目组，根据项目计划表、课题任务书
的约定，设计具体方案、分阶段落实项目计划。具 运营里程记录、加
体而言，项目组负责运营车辆团队的组建、细化各 氢记录、维护记录、
项运营方案，定期收集车辆运营里程、加氢数量、 故障分析文件、产
发动机性能数据，即时收集车辆故障及维护数据， 品特殊特性分析报
及时将上述数据进行汇总、分析，优化发动机的装 告等
配、参数设置、控制模块等，并进行验证分析记录
根据课题经费预算，发行人本项目国家拨付经费 课题预算表、加氢
7 课题任务 658.16万元、自筹经费500万元，其中主要为燃料 费用凭证、加氢记
实施 动力费及人工费用，燃料动力费占比50%以上，发 录等
行人按照月度报销示范车辆的加氢费用
《北京市燃料电池
目前发行人已经完成2018年度的项目研发计划， 汽车示范运营方
其中包括示范运营方案、示范运营团队建设、完成 案》、《燃料电池汽
运营数据采集、存档制度以及分析、汇报体系，完 车示范数据监控方
成燃料电池冷启动方案等 案总结报告》、《燃
料电池汽车冷启动
实验报告》等
课题主管部门将对项目计划实施情况、课题成果、 预计将提交总结报
8 课题验收 经费使用情况等进行核查验收，目前本项目仍在实 告及全部项目成果
施过程中，预计将于2021年中旬完成 文件
如上表所述，发行人对于示范运营项目建立了完善的内部控制程序，在充分论证发行人示范运营项目的可行性、必要性的基础上，按照国家课题的申报要求及程序，形成明确的课题实施内容、实施计划、项目预算及考核指标，经立项通过后，按照课题任务书等要求，按照课题既定的计划，通过建设燃料电池汽车和氢基础设施示范运营平台，完成了技术验证与评价体系的构建，以实际运行数据北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复为基础进行分析，达到了改善燃料电池系统在低温启动、热管理控制等核心技术的目的，最终将提升燃料电池汽车整体的可靠性与稳定性。因此发行人对示范运营项目的内部控制有效，项目实施过程将支出主要投入于燃料动力费用及人工费用，符合预算的要求及项目的实际需求，将示范运营项目支出作为研发支出具备合理性。
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（九）公司以国家课题任务书的签署作为开发阶段的时点。请发行人说明国家课题任务书与该研发活动能够为企业带来经济利益之间，是否存在签署了国家任务课题书但存在产业化风险或经济利益较差的情形，开发支出是否存在减值风险。
问题答复：
发行人所申请的国家课题项目均是根据国家科学技术部每年制定的“可再生能源与氢能技术”、“新能源汽车”等重点专项项目申报指南的要求所申报并立项的。
该等重大专项申报指南以《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《能源技术创新“十三五”规划》等国家战略文件为纲领，围绕推进燃料电池汽车、氢能技术发展及产业的目标，由国家科学技术部结合行业协会及专家的意见，按照分步实施、重点突出的原则，逐年选取符合当前技术发展阶段、符合技术路线方向、具备市场化应用价值的研究内容作为项目申报范围。因此国家课题申报指南在制定过程中，已经结合国家战略、行业发展阶段、技术路线等因素，选取当前的重点技术突破方向为研究范围，因此纳入申报指南中研发内容为明确预期可实现、具备良好的社会经济效益及产业化价值的研发项目。
报告期内，发行人于各报告期期末对开发支出执行减值测试，综合考虑每个研发项目的预期研发成果及燃料电池行业所处的发展阶段，分析研发成果实现经济利益的方式，评估成果实现产业化的风险，以此对开发支出进行减值测试。具体如下：
序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益 产业化风险分析
分析
项目针对12米客车，开 项目成果主要应用
面向冬奥环 发120kW燃料电池电堆 于2022年冬奥会城 考虑到冬奥会及北
境的燃料电 及其燃料电池系统；并 市巴士及长途运输 方城市客车的市场
1 池客车关键 针对冬奥会使用环境， 车辆，满足城市内 需求较为稳定，预计
技术研发及 攻克寒冷地区燃料电池 部及城市间运输需 该产品产业化不存
示范应用 电堆冷启动、整车低温 求，具有良好的经 在重大风险
热管理等关键技术 济效益
长寿命高可 项目旨在开发 60kW 燃 项目针对 60kW 发 60kW发动机目前及
2 靠燃料电池 料电池发动机，并提高 动机的核心性能进 未来一段时间将是
系统开发（电 其长寿命高可靠性以及 行提升，成果能够 主流的燃料电池客
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序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益 产业化风险分析
分析
深度混合动 高环境适应性的性能 应用于 60kW 客车 车发动机产品，该产
力系统平台 发动机，具有良好 品产业化不存在重
及整车开发） 的经济效益 大风险
项目建立了燃料电池汽 项目成果能够在低
车和氢基础设施示范运 温冷启动等多个核
面向寒区环 营平台，以此为基础通 心方面对产品性能
境的燃料电 过技术验证与评价，提 的提升起指导作 项目成果广泛应用
池汽车示范 升燃料电池整车的性 用，能够促进燃料 于北方燃料电池汽
3 运行整车技 能，改进燃料电池发动 电池汽车在北方地 车市场，项目成果的
术适应性评 机低温冷启动和暖机技 区的规模商业化应 产业化不存在重大
价研究 术，优化匹配不同季节 用，加快氢能与燃 风险
和温度环境条件下的燃 料电池汽车产业化
料电池动力系统和整车 进程，具有显著的
热管理控制策略 经济效益
项目旨在开发 80kW 的 项目成果将应用于
公路客车大 燃料电池发动机系统， 大功率公路客车， 项目成果将开拓大
功率燃料电 且实现-30℃低温冷启 使我国燃料电池商 功率燃料电池客车
4 池发动机研 动、能够具备高环境适 用车整体的技术水 市场，具备广阔的市
发 应性，实现系统效率等 平进入国际先进水 场空间，其产业化不
核心技术的显著提升 平行列，具有显著 存在重大风险
的经济效益
项目旨在开发 30kW 的 项目成果将应用于 燃料电池向轿车市
燃料电池增 燃料电池发动机，研制 轿车用燃料电池发 场的推广具有必然
程轿车动力 高耐久性和环境适应性 动机，实现装车长 性，本项目成果是燃
5 系统及其控 的轿车用燃料电池增程 时高效可靠运行， 料电池在轿车市场
制关键技术 器，突破面向轿车的紧 对燃料电池轿车的 推广的关键技术，其
研究 凑型长寿命燃料电池发 产业化具有重要意 产业化不存在重大
动机技术 义，具有显著的经 风险
济效益
项目成果将应用于
大功率氢燃 项目旨在提升 80kW 燃 大功率客车市场， 项目成果将广泛应
6 料电池客车 料电池发动机的核心性 提升产品的核心竞 用于大功率客车市
的研究与应 能，并满足如耐久、效 争力，扩大发行人 场，产业化不存在重
用 率、功率密度等要求 的市场竞争力，经 大风险
济效益显著
研发国产系 项目旨在开发适合测试 项目成果可用于燃
列化质子交 30kW和60kW燃料电池 料电池发动机产品 项目成果可用于发
换膜燃料电 发动机的智能测试装 生产环节中的测试 行人自身的生产环
7 池发动机系 备，并解决不同厂家发 及质量控制，测试 节，也可对外独立销
统智能型测 动机与装备之间机械和 装备成品可独立用 售，产业化不存在重
试装备 电器接口、协议问题 于销售，具备直接 大风险
的经济效益
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序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益 产业化风险分析
分析
项目旨在为 70MPa 氢
公路客车大 气瓶的产品化提供技术 储氢及加氢为氢能
容量车载氢 支撑，开发高压氢气系 项目成果直接应用 产业的基础环节，项
8 系统研发和 统的集成和安全监控技 于氢能产业储氢及 目成果的应用空间
快速加氢技 术，为燃料电池汽车的 加氢产品，具备广 广泛，产业化不存在
术研究 轻量化、安全性提供必 泛的经济效益 重大风险
要的产品支持和技术保
障
项目旨在建立燃料电池
国际与国内 电堆和燃料电池系统低 项目成果应用于产 项目成果直接应用
先进燃料电 温环境中的控制策略和 品的低温启动及耐 于现有及未来产品
9 池动力系统 技术规范，形成燃料电 久性等性能升，具 的性能提升，产业不
对比测试及 池动力系统性能试验技 备广泛的经济效益 存在重大风险
可靠性研究 术规范、氢-电-结构可靠
性技术规范等
燃料电池重 项目旨在突破城建货车 项目成果将应用于 项目成果将开拓燃
型商用车液 和公路货运长途重载车 39T和45T的重卡 料电池重卡车型市
氢动力系统 辆的燃料电池动力系统 车型，对于提升燃 场，燃料电池在长途
10 平台关键技 的关键技术，开发80kW 料电池重型商用车 货运领域具有明显
术研究和系 和160kW的燃料电池发 产业化的速度具有 的成本优势和经济
列化车型应 动机 重要意义，具备显 价值，其产业化不存
用 著的经济效益 在重大风险
发行人报告期内处于开发阶段的研发项目，其围绕燃料电池发动机系统应用中低温环境强适应性、长寿命、高可靠、高效率、高安全、低成本的六大核心技术指标开展，重点在燃料电池系统及辅助系统、电堆总成及核心部件、车载氢系统等方面进行核心技术指标的提升，其成果具备显著而广泛的经济效益，能够直接推广运用于相关的燃料电池市场，其产业化不存在重大风险。
综上所述，发行人按照国家科学技术部结合行业协会及专家的意见所指定的申报指南的要求申报研发课题，纳入申报指南中研发内容均为明确预期可实现、具备良好的社会经济效益及产业化价值的研发项目，且发行人根据其技术水平和产业化能力选取相应符合条件的项目进行申报，截至本问询函回复签署日执行情况良好，报告期内发行人形成的开发支出不存在明显的减值风险。
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（十）请保荐机构、申报会计师、发行人律师：1）对上述核查并发表明确意见；2）说明发生述情形的原因，出现研发费用相关内部控制缺陷的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
请保荐机构说明提供多版本材料领料明细的原因，是否符合《注册办法》第六条的相关规定。
问题答复：
（一）申报会计核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）全面核查了报告期内发行人研发人员工时登记表及工时分摊计算过程，并与财务账面数据进行比对核查，结合上述核查过程，对工时登记及工费分摊的过程进行了访谈，以核实工时登记及分摊制度的执行情况；
（2）核查了研发部门低值易耗品报销的物资采购申请单、OA 申请流程以及账务处理过程；通过对研发及财务部门的访谈，确认日常报销程序；
（3）获取了发行人报告期内材料出库单的列表，基于谨慎原则筛选出材料出库单中备注信息与归集项目号存在不一致情形一定矛盾的材料出库明细，总体金额较小且呈逐年下降趋势；
从上述单据中，重点核查各期金额前十大的出库单，并在其余出库单中补充抽取多笔，抽样金额占各期筛选的出库明细比例超过70%；反向穿行出库单至请购单的全流程文件，核查备注信息的出处，并与流程相关的请购人员、领料人员、采购人员进行访谈，核查备注信息的含义、物料，核查该物料采购后实际用途以及出现矛盾信息备注信息不一致的原因等；再抽取多笔请购单，正向核查请购单至出库单的全流程文件，核实备注信息出现的环节，分析出库单备注信息与最终领用去向的相关性，并与访谈信息相印证，同步分析物料请购至出库过程的内部控制实施的有效性。同时，获取批量订单产品的账面物料成本明细，与各产品的生产工艺BOM进行核对，分析用料是否存在显著差异。
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申报会计师，针对上述抽取的材料出库单，逐条分析出库的材料与所记录研发项目内容的一致性。具体而言，获取研发项目立项文件、开发任务书等资料，根据所述研发内容，分析所需耗用的基本材料，并与领用的材料情况进行核对，对比是否存在明显出入；与研发人员进行访谈，了解各个研发项目在实施过程中所主要耗用的材料；对于通用型的材料，分析是否存在数量异常的领用情况。
（4）获取了督导期间存在矛盾的两个版本材料出库单，按照出库单号进行排序后，比较两个版本同一出库单项下信息的差异；根据差异情况，与发行人财务人员进行访谈，就产生差异的原因进行核查；抽取出现差异的明细，与 ERP系统记录的数据进行比对；
（5）追踪报告期内存在研发领用电堆的情况，核查电堆后续的流向，由此确认经试制加工并对外出售的样机，获取上述样机相关的财务结算单据，核查其成本构成及收入确认情况；
（6）获取研发领料后期末暂时退库的原材料明细，核查高价值退库原材料的领用时间、暂时退库原因、相关会计处理及目前使用状态等；
（7）获取了生产部门的工时登记表及工时分摊表，并与财务账面数据进行比对核查，结合上述核查过程，对工时登记及工费分摊的过程进行了访谈，以核实工时登记及分摊制度的执行情况；
（8）针对成本及研发费用核算过程中出现的瑕疵，对出现瑕疵的原因通过分析性复核、访谈、抽样等方式进行核查；
（9）获取了研发项目下期末在产品的明细，核查上述在产品的试制用途、财务核算过程及期后的流向；
（10）获取了国家课题任务书，分析了课题任务书关于发行人责任与义务的相关的规定；查询了市场同类案例，分析其递延收益的结算过程；
（11）获取根据公开渠道查询永丰加氢站的信息，获取了发行人对永丰加氢站所做的升级改造方案，通过访谈等方式核查发行人经营活动对永丰加氢站的使用情况；
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（12）获取了面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行整车技术适应性评价研究项目的全流程文件，分析发行人承担的课题任务、研发目标、课题意义及内部控制实施过程；
（13）通过分析课题任务书及课题执行过程文件，并经与发行人研发人员进行访谈，对每个课题项目的预计研发成果、实际应用价值、经济效益及市场化风险进行分析，以此判断开发支出目前是否存在减值风险；
2、核查意见
（1）报告期内，发行人已经实际建立并有效执行了研发人员工时登记及分摊核算体系，发行人已经对相关表述进行完善并进一步加强精细化管理，关于研发人员工时公式核算制度的表述与实际执行情况不存在重大差异，具备应有的真实、准确及完整性，符合《注册管理办法》第五条的相关规定；
（2）报告期内，发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有效执行，领用的材料用途符合对应项目研发内容,上述检查金额、比例及过程表明发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同情形；发行人已经披露的有关于研发支出中材料费用的信息具备应有的准确性，发行人向督导组提供的第二版领料明细及保荐机构底稿中2018年材料费用明细均与发行人实际情况相匹配；
（3）报告期内，发行人与研发样机生产、设计、配型直接相关的生产部门及研发部门人工成本、原材料及制造费用，已经按照产品生产成本的方式归集，研发样机实现销售后上述成本结转至营业成本，同时根据销售合同的约定及收入会计政策确认营业收入；发行人关于研发样机的会计处理，符合企业会计准则的规定；
（4）发行人研发所领用高价值物料的使用时间相对较短、周转较快，在研发环节的使用周期通常在一年以内、后续将继续其他用途，期末在账面做暂时退库，是为避免虚增研发费用而进行的暂时性会计处理，不以固定资产核算符合企业会计准则的规定；
（5）发行人已制定了符合自身发展阶段与成本效用原则的核算方法，来归集不同部门人员在不同的业务活动中耗用的工时；发行人少量订单材料成本归集北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复出现差异是发行人在成本进行内部合并抵消时出现分配差异所致，上述差异不会影响报表成本金额，发行人已在相关信息披露文件对上述情况中进行了修订；
（6）发行人研发项目下的在产品，是生产部门为研发活动试制零配件所产生的，上述零配件加工完成并研发领用后，将失去再次使用的价值，届时根据研发项目所处的阶段，相应计入研发费用或开发支出；
（7）发行人利用永丰加氢站实施的项目主要为与整车相关的示范运营研发项目，除此之外，发行人其他经营活动使用永丰加氢站的情形较少；
（8）课题任务书对于运营车辆数量要求为考核最低指标，发行人根据实际研发需要充实了样本量；发行人对示范运营项目的内部控制有效，项目实施过程将支出主要投入于燃料动力费用及人工费用，符合预算的要求及项目的实际需求，将示范运营项目支出作为研发支出具备合理性。
（9）发行人报告期内资本化的研发项目，不存在签署了国家任务课题书但存在重大产业化风险或经济利益较差的情形，相关开发支出不存在明显的减值风险。
（二）研发内部控制缺陷的说明及整改执行情况
经核查，发行人针对研发活动的关键事项已经建立了内部控制制度，且在重大方面得到有效执行。其中，目前发行人尚待改善的存在缺陷的环节及整改情况如下表所示：
内控缺 事项描述 整改措施 执行情况
陷环节
报告期内，发行人研发 发行人已经修订《研发与开发管理制
人工工 人员人工工时在不同 度》，在“6 研发费用归集”中增加 2019年二季度
时统计 项目的分配，目前主要 “6.2 研发人员工时登记制度”，其 起，已经开始逐
及登记 依靠主管领导与部门 中规定研发人员应该每日记录在各 步推广自下而上
存在瑕 员工之间的口头沟通， 个项目上所耗费的工时，月底以签字 的研发工时登记
疵 未建立每日的登记及 表单提交给部门主管人员，由主管人 及汇报制度
书面汇报制度 员进行复核、汇总及登记
领料单 部分出库单中包含备 鉴于原材料采购入库后，因企业调配 报告期内，发行
存在不 注信息，主要为关联的 而出现最终用途与请购意图不一致 人已经加强库存
相关“备 该材料申购单的备注 的情况，符合企业正常的经营规律； 管理，存在不相
注”信息 信息，由于材料在请购 为进一步精细化管理，发行人将加强 关备注的领料单
情况 环节的意图与实际使 材料请购及领用的控制，按需采购、 金额逐年减少；
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
内控缺 事项描述 整改措施 执行情况
陷环节
用用途并非完全一致， 按需领用，若存在材料调拨的情况， 期后将逐步推进
因此导致备注出现了 仓管部门需在领用审批环节的流程 材料调拨说明制
一定的矛盾信息 中，对实际领用事项进行说明，领用 度的执行
部门需补充请购单
发行人2018年4月已经审议通过《差
报告期内，由于报销跨 旅费开支管理办法》，其中规定员工 发行人已向研发
人员出 期等原因，发行人存在 出差需在OA流程提交，报销须在出 部门强调报销制
差报销 研发人员报销事项与 差事项完成后7日内完成，报销单需 度，后期将加强
制度 同时期登记参与的研 填写出差事由及项目号；发行人将向 监督，对差旅费
发项目不一致的情况 研发部门再次强调报销规范，且需将 长期未报事项制
出差事项所占用工时在工时登记过 定适当处罚措施
程中予以考虑
发行人报告期内针对上述情况，已经
建立了控制程序，研发部门在OA系
报告期内，少量研发部 统填写包括物料明细及研发项目的
研发部 门耗用的低值易耗品 物资采购申请单，由研发部门领导及 发行人报告期内
门低值 未通过ERP系统请购 财务部门审批后，采购部门进行采 已经存在相关的
易耗品 及领用，而是由研发部 购；自2019年起，进一步加强控制， 控制程序，后续
的采购 门以OA系统申请的方 原则上物料均需进入ERP系统进行 将继续加强物料
式，采购部门采购后直 请购和申领，确需以上述OA申请方 的采购管理
接交付研发使用 式进行采购的，需先行向财务及采购
部门进行沟通，后续报销过程中需提
交相应的说明性文件
申报会计师通过对发行人制度建设及研发活动的过程梳理，对关键控制点进行穿行测试，验证发行人针对研发活动的内部控制制度的设计有效性，在此基础上执行控制测试，验证研发活动的运行有效性，抽取重要研发项目投入料工费的领料单、工时记录、费用分摊表等文件资料，核查研发费用会计核算逻辑是否正确、财务账面记录金额是否准确。经核查，发行人在研发项目论证及立项、项目执行过程管理、费用支出管理等重大方面实现了内部控制的有效，未发现财务报告内部控制的重大缺陷，历史期间的内控瑕疵未对发行人产生重大影响，且发行人已经进行了积极的整改，研发内部控制制度在重大方面得到有效执行，符合《注册办法》第十一条的相关规定。
（三）保荐机构关于督导期间所提供的领料明细的情况说明北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
保荐机构工作底稿中保存的明细表为2018年发生的研发费用中材料费用的构成明细，督导期间应督导组要求发行人通过保荐机构提供了两版2018年材料的领料明细，而非材料费用明细，不存在三版领料单。
其中，第二个版本的领料明细信息与发行人ERP系统中的一致、与研发项目账面材料领用金额不存在显著差异；保荐机构工作底稿中所提供的2018年研发费用材料费用明细，为最终计入财务账面研发费用材料费用的明细，发行人在研发项目材料费用核算过程中并未发生重大核算错误，上述保荐工作底稿中2018年研发费用中材料费用明细与发行人财务账面记录的情况相符。
经申报会计师后续审慎核查，详细对比了两版领料单，保荐机构及发行人向督导组提供的第一领料明细版出现差异的原因为，发行人财务人员逐月导出领料单后，发现遗漏了领料对应的项目编号，由于重复导出全部数据工作量较大，该财务人员自ERP系统中单独导出领料单的各月项目编号；由于操作时间紧张，在逐月、逐项汇入整体表格过程中，发生操作失误，将项目编号贴串行，并由此导致了两版数据间的差异。通过比较两个版本的数据可知，除部分项目编号不一致外，其余数据均保持了一致性。
综上所述，发行人提供两版领料明细是由于财务人员操作失误所导致的，发行人在研发项目材料领用及费用核算方面，不存在重大的核算错误，相关信息坡路具备应有的真实、准确及完整性，符合《注册管理办法》第六条的规定。
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三、预计负债
（一）保荐督导业务发现，2018年，发行人子公司张家口海珀尔对爆炸事故确认预计负债572万元,但仅系机器设备预估损失，而2019年10月机器设备重新估算损失为2,225万元；预计负债未包括已明确需要承担的氢气差价费用，2019年1-9月发生费用1,203万元,亦未考虑停工工资等其他间接损失。
请发行人说明：1）重新估计损失与2018年预估损失差异较大的原因，2018年的预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定；2）结合用工协议、承包合同等资料分析说明氢气差价费用等间接损失未计提预计负责的合理性，是否符合企业会计准则的规定。
问题答复：
（一）重新估计损失与2018年预估损失差异较大的原因，是否符合企业会计准则的规定
1、重新估计损失与2018年预估损失差异较大的原因
张家口爆燃事故发生后，各项围绕事故损失鉴定的工作逐项展开：
2018年11月28日，河北盛华化工有限公司（以下简称或“事故责任方”）氯乙烯气柜泄漏发生爆燃事故。同日，张家口海珀尔在建厂区因11?28重大爆燃事故导致断水、断电、断暖，现场进入戒严状态。
2018年12月10日，现场戒严解除，张家口海珀尔对其厂区内建（构）筑物、机器设备受损情况进行初次查看。
鉴于该次事故波及资产范围广，张家口当地政府成立了事故善后处置保障工作办公室，与事故责任方、张家口海珀尔（以下简称“三方”）就事故定损、赔偿事宜共同参与并多次组织三方会议讨论后续事宜安排。
2019年3月1日，张家口科技事务司法鉴定中心接受三方共同委托，进场执行现场查看工作，并于2019年3月6日出具司法鉴定意见书。同月，三方共北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复同委托张家口张垣资产评估有限责任公司，对司法鉴定意见书范围内受损建（构）筑物修复的修复价值进行评估。
2019年3月22日，张家口事故现场实现临时供电，由于电力功率有限，只能满足现场办公与照明等日常工作需要，无法支持机器设备运行，直至于 2019年10月9日方才恢复动力电供应。
2019年3月25日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行现场工作。
2019年4月29日（即发行人2018年年度报告董事会批准报出日），张家口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损失明细表以及业务人员对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定建（构）筑物预计修复支出 196.41 万元以及机器设备预估损失 676.08 万元，合计预计损失 872.49 万元。截至 2019年4月29日，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，对事故损失状况予以真实反映，该时点的预估损失数据已充分反映了当时所能获取的相关证据。
2019年5月5日，三方共同委托北京君恒保险公估有限责任公司对张家口海珀尔机器设备损失进行评估。
2019年5月15日，北京君恒保险公估有限责任公司安排评估师进场工作。
2019年5月29日，张家口张垣资产评估有限责任公司出具《张家口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》（张垣评报字（2019）第31号），受损建（构）筑物的修复费用评估值为246.56万元，较前述初始预
估数196.41万元增加50.15万元，该差异相比前述整体预估损失872.49万元较
小。
2019年10月9日，事故现场恢复电力，这是机器设备评估所需实现联调检测的重要条件。机器设备损失评估至今历时较长且尚未全部完成，时间跨度较大的原因主要包括：（1）机器设备类别庞杂，涉及厂商较多，自2019年5月20日起，张家口海珀尔配合评估师工作安排，逐个协调厂商委派技术人员进场检测北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复维修，复杂检测项目还涉及厂商技术服务费用谈判；（2）机器设备涉及技术复杂，厂商技术人员需要多次反复现场查勘、检测和维修，部分机器设备需多家厂商联测联试，部分机器设备需返厂检测维修，需要一定的周期；（3）主体工段机器设备体积庞大且结构复杂，其拆解安装需在厂商专业技术人员指导下利用吊装设备完成拆解工作；（4）评估机构针对厂商检测结果，需进行沟通复核，并经评估委托方即三方审阅讨论。
2019年10月25日，张家口海珀尔依据掌握的全部评估损失情况，对事故预计损失数重新进行估计，确认建（构）筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失2,224.82万元，合计2,471.38万元，该次预估损失范围覆盖前次预估范围。张家口海珀尔将该次预计损失与前次预计损失 872.49 万元差异1,598.89万元，进行账务处理。
综上所述，管理层在事故发生初期的预计损失 872.49 万元，系基于当时时点所能获取相关信息的最佳估计数，差异较大的原因主要系受到事故善后及定损程序复杂，以及现场客观环境和技术条件所限等因素影响。
2、是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。张家口海珀尔根据评估的修复支出，对在建工程计提资产减值准备。
根据上述各项围绕事故损失鉴定的工作开展情况以及准则规定，发行人在对2018 年损失情况进行估计时，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，通过盘点毁损机器、初步观察外形预估设备损失，发行人2018年年末会计处理已充分反映了当时所能获取的相关证据。后续补充计提系在能够对机器设备实现联调检测的基础上，根据最新获取北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复的外部专业评估机构以及设备供应商对资产损失评估的最新进展，对事故预计损失数进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行的调整。
对2018年末预计损失的估计以及后续在2019年9月末对预计损失的复核，系在各时点所能获取证据的基础上，管理层作出的最佳估计数。因此，在当时时点，发行人计提金额充分，符合企业会计准则的规定。
（二）结合用工协议、承包合同等资料分析说明氢气差价费用等间接损失未计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则的规定
经评估事故责任方的赔偿履行能力，并经事故善后处置保障工作办公室主持协调，预计张家口海珀尔因爆燃事故遭受的损失将按照最终评定确认金额获得全额赔偿。不仅包括机器设备、厂房的直接损失，还包括因在建项目延迟供氢而额外承担的氢气差价费用、员工停工工资费用、因延迟生产损失的预估利润、工程总包方误工损失、工程施救费等间接损失。
1、氢气差价费用不计提预计负债的合理性
为推动张家口市氢能产业发展，打造氢能综合利用全产业链，张家口市政府引进张家口海珀尔建设氢能产业化应用示范项目。2018 年，张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订了《项目合作协议书》，约定由张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。因此，作为目前张家口市引入的望山化工园区唯一制氢工程，张家口海珀尔将依托本地丰富廉价的可再生能源，致力于保障张家口地区稳定的氢能供应，未来还将需要满足2022年冬奥会燃料电池车辆的氢能供应。
2017 年，张家口海珀尔开始投建，由于基础设施投建需要时间，张家口海珀尔当时尚未开始产氢，但根据前述《项目合作协议书》，张家口海珀尔作为张家口市引进的在望山园区开展制氢、储氢、加氢的独家示范应用工程单位，于2018 年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，向张家口公交公司供应氢燃料，单价为30元/kg，承担相应氢能保障责任。张家口海珀尔目前仍然处于前期在建阶段，尚未对外实现氢气生产供应，为此张家口海珀尔、北京环宇京辉京城气体科技有限公司、张家口公交公司于2018年7月15日（早于张家口11·28北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复燃爆事故）签订了《氢气长管拖车销售三方协议》，约定由京辉气体按 80 元/公斤价格向张家口公交公司供应氢气，张家口公交以30元/公斤的价格向京辉气体支付货款，剩余50元/公斤的差价由张家口海珀尔承担。
张家口海珀尔因在建项目延期完工而于2019年续签《氢燃料供应合同》及《氢气长管拖车销售三方协议》，系作为独家制氢工程单位，维持与张家口公交公司业务合作的长期战略发展需要，亦为在自身投产后稳定、持续的氢燃料供应业务付出的前期费用，与投产后持续的氢燃料供应业务不可分割。
张家口海珀尔因前述协议产生的义务在张家口海珀尔爆炸事故发生前后都存在，其实际承担氢气差价的数额需要根据三方协议签署各方逐期确认的现时加氢量确定。报告期内，张家口海珀尔按照三方协议约定需要承担的加氢费用，已经按照权责发生制原则将相关费用计入对应期间，亦表明按照实际加氢量及承担差价计算的相关费用真实反映了氢燃料供应的业务实质和各期费用的承担。
综上所述，张家口海珀尔承担的加氢义务系基于张家口氢能产业发展的大背景，且在爆炸事故前就存在并在事故后延续。张家口海珀尔承担的加氢差价费用不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。
2、关于工程总包方误工损失、工程施救费用
张家口海珀尔与新地能源工程技术有限公司签署的承包合同中未对因不可抗力因素导致的误工损失、工程施救费用等明确约定。
事故发生后，司法鉴定、评估等各项价值认定工作逐项展开，在报告时点，工程总包方误工损失、工程施救等费用因事故损失评估工作时间跨度较长尚无法可靠估计，无法确认相应的预计负债。张家口海珀尔将工程施救费按照权责发生制计入相关会计期间。
3、关于员工停工工资费用
因事故导致的停工属于不可抗力所致，张家口海珀尔对于停工期间的员工仍继续履行用工合同，未出现因停工而辞退或解除合同的情况，并遵照公司相关工资制度支付在册员工工资，并按照权责发生制计入对应期间。张家口海珀尔亦未北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复因燃爆事故停工而额外承担支付员工工资费用的情况，停工工资费用不属于预计负债的范畴。
4、事故责任方损失赔偿能力
事故发生后，国务院安委会办公室、应急管理部高度重视，支援力量指导协助地方全力做好伤员救治、善后处置和事故调查处理等工作。事故责任方上级公司中国化工集团有限公司公开致歉，反思自身安全管理的重大隐患，承诺承担事故后果，做好善后工作。根据目前与事故善后处置保障工作办公室、事故责任方的协商情况，经事故善后处置保障工作办公室主持协调，预计张家口海珀尔因爆燃事故遭受的损失将按照最终评定确认金额获得全额赔偿。
综上所述，结合用工协议、承包合同等资料后，针对氢气差价费用等间接损失未计提预计负债具备合理性，符合企业会计准则的规定。
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（二）保荐督导业务发现，发行人按收入的1.50%计提质保金。发行人质保期通常为5年，部分产品的质保金支出较高，如2017年出售的公交车发动机系统于2018年6月上线使用，截至2019年9月实际维修支出已达计提金额的99.67%。督导期间，保荐机构测算应计提质保金比例为收入的2.48%，但未考虑质保人工成本和制造费用；部分故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本的影响；未考虑售后备用机的影响。
请发行人结合上述内容，说明应当计提质保金比例及对发行人财务报表的影响。
问题答复：
2016年，发行人实现了发动机系统的小批量生产和销售，到2018年逐步形成规模化销售。报告期内，燃料电池产业处于产业化初期，没有成熟的经验比例可以参考，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，历史维修经验数据较为缺乏。
燃料电池发动机的构成与传统内燃机相似，是由大量工程化零部件高度集成的发动机系统，其质保责任主要是对其中检测出现故障的部分零部件进行更换。在此情况下，发行人在评估其历史实际质保支出水平，并考虑未来技术及质量的逐步提升、客户对产品使用成熟度的逐步提升，经综合评估后参考传统发动机质保金的计提比例确定，即按照发动机系统及其他为满足客户需求提供质量保证的零部件收入的1.5%计提预计负债。
发行人质保金计提比例的确定系基于历史经验数据缺乏而综合上述多个因素的评估，并非仅依赖于质保金实际支出内容和水平。目前发行人质保金的实际支出水平尚不稳定，随着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察维修数据的逐步积累到位，而重新评估质保金的计提比例。发行人目前制定的计提比例符合当前所处于的发展阶段，目前预计负债总额能够覆盖质保金的实际支出水平，符合企业会计准则的规定。
（一）发行人质保相关的人工成本和制造费用的会计核算情况北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人售后人员工作职能主要包含搭建售后服务网络体系、配件管理、服务技术开发管理、产品运营数据分析管理、市场技术支援、售后服务技术支持、客户关系维护等，现场为客户提供售后故障处理或返修只是其工作内容的一部分。另外，售后人员为客户提供额外的保养和保修责任范围外的维修工作，按照保养、保修结算政策向客户收取相应费用。
发行人在售后人员执行上述业务过程中，未严格区分上述工作所用工时，统一将售后人员的人工成本以及相应的费用分摊归集在销售费用，不通过冲减已预提质保金的方式与发行人售后人员的责任属性匹配，具备合理性。
（二）部分故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本的影响
故障机是指发行人对已售产品提供售后服务的过程中，在现场无法及时排除故障时予以返修的产品。故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本系会计核算过程中的过渡性操作，未实际影响生产成本。
当故障机入库时售后部门给生产部门下达返工返修单，并在ERP系统中录入生成一个订单，生产部门进行领料维修，故障机修理完成后出库，发行人对于返修故障机通过ERP系统进行出入库管理，以加强返修故障机的管理。
上述返修经生产成本核算系为在ERP系统中追踪物流进行的操作。故障机返修时，相关的原材料、人工成本、制造费用先行归入生产成本；故障机维修完成时，将维修过程中发生的原材料支出冲减质保金，发生的工费直接计入销售费用，最终会计处理符合发行人关于质保金的核算原则。
综上，故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本系过渡性操作，不影响计提质保金的计提比例。
（三）未考虑售后备用机的情况说明
发行人为确保客户车辆的平稳运行，生产并储备了备用发动机系统（以下简称“备用机”），当有关车辆出现运营故障并且发动机系统需要进行返厂维修时，在维修期间用备用机替换原故障机，确保车辆的持续稳定运行。
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上述情况是在燃料电池发动机系统批量化投放市场初期，为提高车辆运行稳定性与连续性而采取的暂时性的措施，随着产品技术的不断成熟，燃料电池车辆基数的不断扩大，发动机系统返厂维修的情况将逐步减少，以及极少数车辆出现故障时对整体的影响逐步降低，备用机的需求也将逐步下降。发行人目前用于售后支撑的备用机将逐步对外销售，因此作为存货核算。
为加强存货资产管理，保证账实相符，准确反映公司经营成果和资产状况，发行人定期对存货进行清查盘点，在盘点时制定存货盘点计划并形成盘点记录。同时，发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试，相关备用机的损耗已经在财务报表中予以反映。
（四）对发行人财务报表的影响
1、实际发生质保支出水平占计提质保金的比例
发行人燃料电池发动机系统销售收入及预提质保金、质保金实际支出情况如下所示：
单位：万元
质保金实际支出 质保 质保金
订单 计提收入 计提质 2019 金支 支出/
年份 基数 保金 2016 2017 2018 年1-9 小计 出/收 计提质
年 年 年 月 入 保金
2016 5,897.44 88.46 - 8.05 32.39 24.96 65.40 1.11% 73.93%
年
2017 17,517.09 262.76 - - 82.60 45.32 127.91 0.73% 48.68%
年
2018 19,527.54 292.91 - - 30.52 68.51 99.02 0.51% 33.81%
年
2019
年1-9 6,144.41 92.17 - - - 9.54 9.54 0.16% 10.36%
月
合计 49,086.48 736.30 - 8.05 145.50 148.33 301.89 0.62% 41.00%
上表统计数据系选取截止2019年9月30日发行人已实现销售且已开始终端运营的批量订单，计提收入基数即为该年度订单收入，计提质保金系按照订单收入的 1.5%计提。质保金实际支出系该年度订单对应在各期实际发生的质保金支出金额，质保金支出/收入、质保金支出/计提质保金比例系该年度订单累计质保支出占对应收入或计提质保金的比例，反映了质保金的实际支出水平。
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数据显示，截止2019年9月30日，发行人各年已实现销售且已开始终端运营的批量订单中，各期质保金支出存在不均匀分布，随着运营周期拉长发行人各年度订单质保金实际支出总体稳健，尤其是2017年度订单质保金支出更进一步呈现出下降的趋势。考虑到技术进步、产业化程度加快以及零部件成本快速下降等，质保金实际支出显现出一定的下降空间。
截至2019年9月末，申报期各年度订单质保金累计支出比例均在1.5%之内，发行人各年度订单质保金实际支出均尚处于计提金额范围内，发行人整体质保金亦尚未出现实际支出超过计提数的情况。
发行人报告期部分产品的质保金支出较高，如2017年出售的公交车发动机系统于2018年6月上线使用，截至2019年9月实际维修支出已达计提金额的99.67%，属于个别订单出现的特殊情况，该笔订单是张家口首批氢燃料电池公交车，平均运营里程已达8万公里以上，不足以代表订单总体。
2、督导期间质保金计提比例模拟测算情况
（1）测算假设
由于氢燃料发动机行业处于商业化初期，受技术成熟度、商业化程度以及原材料价格波动等多种因素影响，无法根据历史经验数据预测质保金支出的期间分布。因此，假设各期间质保金支出在整个质保期均匀分布。选取截止2019年9月30日发行人已实现销售且已开始终端运营的批量订单，该等订单收入比例占应计提质保金收入的70.79%。
（2）测算结果
截至2019年9月末，按照已使用的质保金占实际已过质保期间比例，基于未来质保金支出均匀分布的假设，测算得出质保期间发生的支出总额，对应订单收入基数测算得到质保金比例为2.48%。该等测算结果基于后续的质保金支出按照已发生的金额在未来期间等时间比例增加的假设前提，其合理性有待经营数据的进一步验证。
3、对发行人财务报表的影响北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露质保金计提比例调整的风险，并充分披露由此可能产生的对发行人财务报表的影响数，具体如下：
“（六）质保金计提比例存在调整的风险
燃料电池发动机的构成与传统内燃机相似，是由大量工程化零部件高度集成的发动机系统，其质保责任主要是对其中检测出现故障的部分零部件进行更换，发行人质保金政策参照传统内燃机的一般计提比例确定，即按照发动机系统及其他为满足客户需求提供质量保证的零部件收入的1.5%计提预计负债。
2016年，发行人实现了发动机系统的小批量生产和销售，到2018年逐步形成规模化销售。报告期内，燃料电池产业处于产业化初期，没有成熟的经验比例可以参考，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，目前发行人质保金的实际支出水平尚不稳定。随着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察维修数据的逐步积累到位，而重新评估质保金的计提比例。因此，预计随着燃料电池技术的不断成熟与产业化，其全生命周期质保支出存在一定的不确定性，发行人质保金计提比例存在进一步调整的风险，将可能影响发行人未来的经营业绩。
报告期内，根据发行人已经实际发生的质保金支出，选取批量订单结合运营周期对质保金计提比例进行了全生命周期模拟测算，模拟测算出质保金发生比例预计为 2.48%。参照该测算结果，以 2.5%的比例计提预计负债，模拟测算可能对发行人财务报表产生的影响如下：
单位：万元
科目 项目 2019年度 2018年度 2017年度
初始值 794.29 509.67 282.36
销售费用-产品质量保证金 预测值 1,323.81 849.45 470.60
影响数 529.52 339.78 188.24
净利润 影响数 -450.10 -291.52 -157.51
归属于母公司所有者的净利润 影响数 -436.82 -276.95 -154.78
注：初始值为按1.5%的比例计提预计负债，预测值系按2.5%的比例计提。
”北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（三）申报会计师对上述核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）获取“11·28”重大爆燃事故调查组公布的事故调查报告，走访张家口事故现场并就事故相关情况访谈张家口海珀尔相关负责人，获取发行人出具的关于爆燃事故损失的说明、受损构筑物及设备统计明细表、评估机构出具的《张家口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》及张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室关于爆燃事故损失及赔偿情况的说明；
（2）核查事故责任方的背景及赔付能力、发行人收到赔偿款的资金流水，并对发行人进行访谈了解赔偿及事故处理进展；
（3）结合实地检查事故损失情况，复核发行人对事故的预估损失以及外部评估机构的评估结果；
（4）查阅张家口市氢能相关产业政策，获取张家口海珀尔与张家口公交公司签订的《氢燃料供应合同》、张家口海珀尔关于投产计划相关情况的说明；检查张家口海珀尔、京辉气体、张家口公交公司签订的《氢气长管拖车销售三方协议》，获取并核对张家口海珀尔与张家口公交公司的加氢对账记录；
（5）获取发行人针对质保金提取以及售后维修相关的内部控制制度并进行控制测试，复核评估报告期内发行人质保金计提比例的合理性，测算质保金计提及支出的准确性；
（6）选取同行业可比公司关于质保金计提政策的具体规定，验证发行人质保金计提标准的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）根据前述各项围绕张家口海珀尔爆燃事故损失鉴定的工作开展情况以及会计准则规定，发行人在对2018年损失情况进行估计时，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，通过北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复盘点毁损机器，初步观察设备外形预估损失，发行人2018年年末会计处理已充分反映了当时所能获取的相关证据。后续调整系在能够对机器设备实现联调检测的基础上，根据最新获取的外部专业评估机构以及设备供应商对资产损失评估的最新进展，对事故预计损失数进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行的调整。
对2018年末预计损失的估计以及后续在2019年9月末对预计损失的复核，系在各时点所能获取证据的基础上，管理层作出的最佳估计数。因此，在当时时点，发行人计提金额充分，符合企业会计准则的规定。
（2）张家口海珀尔承担的加氢义务系基于张家口氢能产业发展的大背景且在爆炸事故前就存在并在事故后延续。张家口海珀尔承担的加氢差价费用不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。
因事故导致的停工属于不可抗力所致，张家口海珀尔对于停工期间的员工仍继续履行用工合同，未出现因停工而辞退或解除合同的情况，并遵照公司相关工资制度支付在册员工工资，并按照权责发生制计入对应期间。张家口海珀尔亦未因燃爆事故停工而额外承担支付员工工资费用的情况，停工工资费用不属于预计负债的范畴。
事故发生后，司法鉴定、评估等各项价值认定工作逐项展开，在报告时点，工程总包方误工损失、工程施救等费用因事故损失评估工作时间跨度较长尚无法可靠估计，无法确认相应的预计负债。张家口海珀尔将工程施救费按照权责发生制计入相关会计期间。
工程施救费、员工停工工资费用均已按照权责发生制计入对应期间，且未来加氢总量、工程总承包方误工损失目前尚无法合理估计，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条第三点的要求，停工工资费用不属于预计负债范畴，对上述间接损失不计提预计负债具备合理性，符合企业会计准则的规定。
（3）发行人在售后维修活动对售后人员所担任的各项职能未严格区分进而难以对相应的工时进行区分管理，发行人根据实际情况将售后人员的人工成本以及相应的费用分摊归集在销售费用具备合理性。故障机返修相关的人工成本、制北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复造费用归入生产成本系过渡性操作，返修相关的人工成本及制造费用经由生产成本按照权责发生制原则计入对应期间的销售费用，维修过程中发生的原材料支出冲减质保金。发行人备用机系作为存货核算，不影响计提质保金。
报告期内，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，目前发行人质保金的实际支出水平尚不稳定，随着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察维修数据的逐步积累而重新评估质保金的计提比例。发行人目前制定的计提比例符合当前所处于的发展阶段，目前预计负债总额能够覆盖质保金的实际支出水平，符合企业会计准则的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
四、代垫费用
保荐督导业务发现，发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应商博瑞华报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用。保荐机构测算，2016-2019年3月，代垫费用对利润的影响合计为174.75万元。
同时，宋海英存在在北京水木华通科技有限公司（以下简称水木华通，曾为发行人参股公司）报销、支取业务费的情况。
请发行人说明：1）宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费等的金额、内容；2）水木华通是否存在为发行人及其他人员代垫费用的情形及依据；3）是否存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形及依据；4）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。
问题答复：
（一）宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费等的金额、内容；
根据宋海英个人银行对账单，其与水木华通往来情况如下：记账时间 收入金额 支出金额 交易 交易内容 备注
（元） （元） 对手
2016/1/14 1,466.00 报销餐费 发行人曾参股水木华通，宋海
2016/1/14 9,467.00 报销差旅费 英受发行人委派担任水木华
通副总经理。宋海英在执行水
2016/3/25 4,213.20 水木 报销差旅费 木华通相关事务时所产生费
2016/4/26 5,315.80 华通 报销差旅费 用在水木华通报销
2016/12/30 1,300,000 往来借款 水木华通因临时经营资金周
转需要而向宋海英借款
2017/1/3 1,300,000 还款 水木华通归还宋海英借款
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
2016-2017年期间，水木华通为发行人参股公司，宋海英曾被委派至水木华通任职，其与水木华通发生上述费用报销具有合理性。
根据宋海英银行对账单及其关于资金往来的声明，上述餐费及差旅费报销系因执行水木华通相关事务发生，故在水木华通进行报销；上述资金拆借系因水木华通2016年末短期经营资金紧张而向宋海英借款，借款周期仅有数天且已及时还款。同时，经核查宋海英个人银行流水，该笔资金系宋海英自筹资金，与发行人并无关联。
（二）水木华通是否存在为发行人及其他人员代垫费用的情形及依据；
经核查，发行人账面与水木华通之间的交易往来系采购燃料电池汽车数据管理分析系统等真实交易往来，水木华通不存在为发行人代垫费用的情形。
自发行人2017年退出对水木华通投资后，水木华通控制权已转移至湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙），虽经发行人积极协调但未能获取水木华通资金往来明细等内部资料进行直接核查，但发行人董事、监事、高级管理人员及部分重要岗位员工已提供其个人银行对账单。
根据已获取的个人银行对账单明细所载信息并经相关人员出具关于资金往来情况的声明及承诺，水木华通不存在为发行人及其他人员代垫费用的情形。已获取发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工的银行对账单信息如下：
姓名 职务 银行 账号 承诺函
招商银行 6214********0777
交通银行 622260********10194
张国强 董事长 建设银行 6214********2226 已提供
民生银行 6226********7066
工商银行 622200********81829
民生银行 6226********1408
建设银行 622700********25466
宋海英 董事 已提供
招商银行 6214********1892
工商银行 622208********41682
吴勇 董事 招商银行 6214********9888 已提供
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
姓名 职务 银行 账号 承诺函
招商银行 6214********6053
张禾 董事 已提供
建设银行 6214********8450
戴东哲 监事 招商银行 6212********1008 已提供
建设银行 621700********68456
招商银行 6214********8586
康智 董事会秘书 已提供
工商银行 622200********13547
交通银行 622260********46869
于民 副总经理 招商银行 6214********2839 已提供
周鹏飞 监事 招商银行 6214********6508 已提供
屠瑛 神力科技监事 建设银行 436742********93976 已提供
戴威 董事长助理 招商银行 6214********2863 已提供
王勋 亿华通动力副 招商银行 6214********5983 已提供
总经理
杨绍军 亿华通动力副 招商银行 6214********8529 已提供
总经理
史宏武 亿华通动力财 招商银行 6214********6658 已提供
务负责人 招商银行 6214********6847
招商银行 6214********8487
谢添 国氢华通总经 北京银行 6029********8002 已提供
理 工商银行 621226********23862
工商银行 622208********08829
史建男 亿华通动力销 建设银行 621700********38680 已提供
售总监
任峻岭 人事行政总监 北京银行 621030********46279 已提供
李飞强 TS事业部总监 招商银行 62148********32175 已提供
牟晓杰 制造部总监 中国银行 621790********22631 已提供
张红黎 财务经理 华夏银行 6226********9591 已提供
李家新 总经理助理 招商银行 6214********4426 已提供
杨志勇 行政主管 民生银行 6216********4960 已提供
方雨晴 财务助理 招商银行 6214********7766 已提供
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姓名 职务 银行 账号 承诺函
张娟 研究员 招商银行 6214********4992 已提供
姜延妍 会计 招商银行 621226********09886 已提供
北京银行 6214********8579
北京银行 11****8089
赵亚洁 会计 华夏银行 10275********5436 已提供
邮储银行 621799********91727
招商银行 6225********2246
中国银行 621660********23955
颜薇 亿华通动力出 工商银行 621226********64520 已提供
纳 建设银行 621700********88401
建设银行 621081********56545
工商银行 622202********05982
许文 张国强岳父 已提供
光大银行 6214********8452
张璞 博瑞华通总经 民生银行 6226********9392 已提供
理
经核查，除宋海英外仅吴勇与水木华通存在资金往来。吴勇时任水木华通董事职务，根据吴勇与水木华通签订的借款协议，以上款项系水木华通出于其经营需要而向吴勇借款，借款周期较短。根据借款协议中规定的条款并对借款利息进行测算，借款本息与实际支付款项基本相符。
且经核查吴勇个人银行对账单明细及其出具的关于资金往来的声明，上述往来所涉资金来源不存在来自于发行人或发行人实际控制人、董监高及其他重要岗位员工的情况。
（三）是否存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形及依据；
博瑞华通分别于2017年度支付发行人员工康智150万元、张磊9.10万元，2018年支付发行人员工戴威23.78万元、张磊1.65万元、杨志勇41.29万元，上述款项均属于为发行人代垫费用。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
通过核查前述董监高及相关个人银行流水明细，除博瑞华通外，不存在其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形。
发行人董监高及相关个人对其个人银行流水交易事项均已出具不存在协助发行人及其子公司账外支付与发行人业务相关的费用支出、代垫资金等事项的承诺函，承诺函人员明细详见本题第（二）问。
（四）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
1、出现内部控制瑕疵的情况说明
报告期内，发行人在备用金管理及费用报销内部控制环节存在一定不规范的情形，具体而言，因发行人日常经营活动，员工需通过垫付资金或支取备用金的方式支付业务费用，其中存在因交易对方为个体户等无法获取发票的情形；报告期前期，发行人对于上述无票费用的情况，在报销制度上存在一定的缺失，导致在此情况下，发行人及员工采取代开发票、体外公司代垫费用等方式进行处理。报告期内，上述情况发生金额如下：
单位：万元
事项 2018年度 2017年度 2016年度
体外公司代垫费用 66.72 159.10 -
代开装修费发票 - - 294.92
合计 66.72 159.10 294.92
2、发行人的整改措施
（1）会计差错更正
发行人在发现上述情况后，已经对报告期内的财务报表进行了调整，对报表的影响情况如下：
单位：万元
事项 2019年1-9月 2018年度 2017年度 调整方式
体外公司代垫 - 42.94 182.88 调整费用计入相应报告
费用 期的管理费用
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
事项 2019年1-9月 2018年度 2017年度 调整方式
该笔支出对应的尚未摊
代开装修费发 63.57 -- - 销的长期待摊费用，于
票 2019年三季度全部摊销
计入管理费用
合计 63.57 42.94 182.88 -
（2）内部控制制度的完善及整改执行情况
发行人于2019年初修订《营运资金管理制度》，其中完善了对资金支付授权审批、现金和银行存款管理、费用报销审批、票据及印章等关键控制节点；经内部规范后，发行人2019年度未再出现体外代垫费用或代开发票报销的情形，内部控制的有效性得到提高。
为加强对上述历史期间内部控制瑕疵的规范，发行人进一步健全《营运资金管理制度》，其中补充了在未取得发票的情况下费用的报销及审批制度。对于发行人员工因公司经营需要发生对外支付，但未取得发票的情况，在申请报销过程中，员工需书面说明报销事项及未能取得发票的原因，经主管部门领导及财务部门审批后方可进行报销；财务部门将建立专门的无票报销备查账，对无票报销的事项事由及账务处理情况进行记录。
总体而言，报告期内上述费用报销内部控制制度的瑕疵所造成的报表影响金额较小，能够在重大方面反应发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人已针对性的完善了相关内部控制制度，2019 年后未再出现类似的瑕疵，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定。
（五）申报会计师核查意见
1、核查程序
（1）获取宋海英个人银行对账单，核查其与水木华通资金往来情况，就其大额资金往来情况对宋海英进行访谈并获得其出具的资金往来情况声明；
（2）查阅发行人实际控制人、董监高及相关员工的个人银行对账单，获取北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复相关人员关于资金往来的承诺函，核查水木华通是否存在为发行人代垫费用，以及发行人是否利用其它体外公司为发行人代垫费用的情形；
（3）核查发行人《营运资金管理制度》，检查关键控制点设计的有效性；并在验证内部控制设计有效性的基础上，抽取部分样本，检查关键控制节点留痕记录，验证内部控制运行的有效性。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已说明宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费等的金额、内容，具有合理背景；
（2）根据发行人已提供董监高及相关人员对账单及承诺函，不存在水木华通为发行人及其他人员代垫费用的情形；
（3）根据发行人已提供董监高及相关人员对账单，除博瑞华通以外，不存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形；
（4）发行人针对费用管理、资金审批等内控不规范事项已得到有效整改，相关内部控制在重大方面保持有效，符合《注册办法》第十一条的相关规定。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复五、关于关联方资产采购、装修费
（一）保荐督导业务发现，发行人向博瑞华通采购软件，报告期共计1,658万元,博瑞华通系由关联方前员工张璞创办，尚未实缴资本，业务主要来源于发行人，且张璞长期在发行人处办公并委托发行人财务总监代持发行人股份。
请发行人说明：1）博瑞华通的基本情况；2）结合博瑞华通员工人数、向博瑞华通采购软件的具体内容、张璞代持发行人股份，说明相关交易是否真实，相关交易价格是否公允，是否有其他利益安排。
问题答复：
（一）博瑞华通的基本情况介绍
1、基本情况公司名称 北京博瑞华通科技有限公司统一社会信用代码 91110108MA00BW4T71
法定代表人 张璞
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1000万元
成立日期 2017-02-16
经营范围 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；企业策划；
会议服务。
2、股东结构
截至本回复签署日，博瑞华通的股东结构及其基本情况如下所示：
股东 持股比例
张璞 70.00%
霍瑞华 30.00%
3、主营业务情况
博瑞华通属于技术服务企业，定位于车联网的大数据智能分析、预测与车辆运营业务，为汽车行业内企业提供可延续的软件产品与技术服务。博瑞华通自成北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复立以来在出行、运营、数据分析等领域不断积累，目前已经与发行人、有车（北京）新能源汽车租赁有限公司、北京时代创捷信息科技有限公司等出行领域相关企业以及中国汽车工程协会建立了业务合作关系，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等，同时博瑞华通还向客户提供系统运维的服务。
（二）结合博瑞华通员工人数、向博瑞华通采购软件的具体内容、张璞代持发行人股份，说明相关交易是否真实，相关交易价格是否公允，是否有其他利益安排
报告期内，博瑞华通为发行人提供软件系统开发及运维服务，共签署了五项业务合同，具体如下：
序 交易主体 合同签订 采购内容 合同金额 目前软件开发进
号 日期 （万元） 展及交付情况
燃料电池发动机车载数
1 亿华通 2017.03 据采集设备嵌入式软件 108.00 已经交付使用
开发
燃料电池汽车数据管理
2 亿华通 2017.04 分析系统优化升级（氢 900.00 已经交付使用
见未来系统）
3 亿华通动力 2018.11 燃料电池发动机性能检 600.00 已经交付使用
测系统
4 亿华通 2018.10 氢见未来系统运维服务 50.00 已经完成合同期
内服务
5 亿华通 2019.11 氢见未来系统运维服务 50.00 正在履行
合计 1,708.00 -
1、发行人所委托开发的软件均服务于主营业务需要
（1）燃料电池汽车数据管理分析系统（氢见未来系统）
软件名称 燃料电池汽车数据管理分析系统（氢见未来系统软件）
合同签署时间 2017年4月签署《技术开发（委托）合同》
合同金额 900.00万元
软件开发周期 32个月
基于大数据与机器学习开发燃料电池发动机系统数据分析平台及配套与
技术目标 应用软件系统，实现发动机系统实际工况下运行数据监控与智能化分析，
为研发及售后部门提供产品质量检测、效率提升的数据支持，推动燃料电
池发动机系统智能化。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
博瑞华通基于SOA设计理念，采用Gearman与Hadoop框架构建了一套分布式车联网与数据处理平台及应用系统——氢见未来，实现发动机系统实际工况下运行数据监控与智能化分析。该系统基于大数据、机器学习等技术手段对发动机运行期间的性能、故障等进行预测，可在此基础上逐步演进出燃料电池发动机在不同工况下的运行策略，从而实现发动机自主根据实际工况动态选择不同的控制策略，使燃料电池的经济性、运行效率达到最佳状态。
其核心业务模块及功能如下：
系统 功能模块 说明
大数据存储数 据存储系统改造为大数据存储方式，以便于采
数据 集数据长期存储
发动机状态数据分析 建立基础分析模型，可对电堆衰减、发动机故
障、关键部件状态等进行分析
车辆监控 提供车辆实时状态监控
资源管理 系统各类资源应用管理模块，包括项目、车辆、
装配信息等
客户端 数据中心 展示车辆运行数据
产品中心 展示发动机系统主要产品
服务中心 售后服务团队应用模块
个人中心 包括个人信息设定，及工作统计与排班安排
车辆数据 对接除一般采集数据存储外，生成asc文件
车辆控制 实现车辆远程控制与软件升级
资源管理 系统各类资源应用管理模块，包括项目、车辆、
服务端 装配信息等
系统管理 包括组织、人员、权限与操作日志的管理
工单管理 系统内各类工单管理
企业微信对接 通过企业微信发送相关通知
博瑞华通通过采集燃料电池数据指标、构建数据统计分析模型、设计发动机系统及核心部件跟踪体系、优化分布式发动机接入服务、实际工况验证等工作，开发了一套可分布式部署、即时扩容的大容量车辆接入服务，单个接入服务可支持并发接入万台燃料电池发动机到系统并保证系统时以不低于 4 秒/条的频率上报数据时不阻塞、不丢包。同时，博瑞华通基于机器学习结合发动机实际运行环北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复境工况，优化开发了电堆衰减、空压机衰减、工况点、运行功率等关键数据分析模型，赋予“氢见未来”对发动机系统及核心部件的工作状态与性能衰减趋势模拟预测的核心功能。
“氢见未来”开发的重点与难点在于大数据分析与机器学习，鉴于我国燃料电池发动机领域尚不存在可参考案例，博瑞华通在项目前期开展了大量文献参阅和运行数据统计，在两年多次试验与算法迭代后逐步构建了适合发行人燃料电池发动机特性、稳定可用的算法模型，逐步实现了对燃料电池发动机运行期间关键性能指标、故障的预测，为发行人实现后续的燃料电池发动机寿命预测、自主智能控制奠定了基础。
（2）燃料电池发动机性能检测系统
软件名称 燃料电池发动机性能检测系统
合同签署时间 2018年11月签署《技术开发（委托）合同》
合同金额 600万元
软件开发周期 12个月
技术目标 开发燃料电池发动机性能监测系统，实现对海量燃料电池台架测试数据进
行存储、监测、管理，生成指定格式报告。
燃料电池发动机系统在生产过程及出厂前需接受电磁干扰、低温启动、震动环境验证等系列测试，为提高大批量生产后发动机系统检测试验效率、规范检测试验过程、解决自动化测试与数据管理的难题，发行人委托博瑞华通开发了兼容性强的私有通信协议以及在多级隔离网络下可通信并进行复杂业务处理的软件系统。
该系统包括检测与试验项目管理、检测与试验流程管理、发动机管理、多层通信服务管理、测试设备自动发现服务、测试设备远程监控等核心服务模块，可实现实时采集发动机系统测试数据，海量测试数据、测试报告进行归类管理与分析，多格式数据存储的大数据存储与检索。此外，该软件被植入了测试设备自动发现的功能，即测试设备与系统在同一网络内时，系统可基于通信协议自动发现并配置测试设备。该软件与“氢见未来”系统结合可形成燃料电池发动机全生命周期数据监控追溯。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（3）燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件
软件名称 燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件
合同签署时间 于2017年3月签署《技术开发（委托）合同》
合同金额 108.00万元
软件开发周期 6个月
技术目标 开发发动机嵌入式数据采集软件并与监控平台对接，实现车载数据采集器
与监控平台间发动机系统数据的上传及控制指令的接收
燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件，该软件适用于发行人车载设备，具备GPS定位与移动网络通信基本功能，且具备采集燃料电池发动机、动力电池及CAN总线数据采集、存储、计算并上传监控平台的能力；可通过上层平台进行远程升级以及对车载设备进行远程设置。该软件是发行人燃料电池发动机系统的配套软件，是发动机系统正常运行的重要控制程序。
综上，发行人委托博瑞华通开发的三个软件系统，均已经投入使用，其中“氢见未来”系统是发行人推动燃料电池系统实现智能化发展的重要载体，性能检测系统是发行人批量化生产后实现高效规范化发动机系统检测试验的重要举措，而车载数据采集设备嵌入式软件是发行人燃料电池发动机系统实现正常运行的关键控制程序。
2、博瑞华通拥有成熟的开发团队
博瑞华通从事软件开发业务，公司设置有研发、产品、运维等部门，聘请有多名从业时间较长、经验丰富的软件开发工程师。博瑞华通共有员工11名，除行政财务人员外，主要开发人员具体情况如下：
序号 姓名 毕业院校 专业及学历 从业时间 过往从业经历
计算机应用 瑞斯康达科技发展股份有
1 张某1 西南交通大学 硕士 13年 限公司、北京水木华通科
技有限公司
通信与信息 北京信威通信技术股份有
2 杨某 北京邮电大学 系统硕士 14年 限公司、北京水木华通科
技有限公司
瑞斯康达科技发展股份有
3 张某2 中国科学院研究 计算机系统 10年 限公司、北京搜狗网络技
生院 结构硕士 术有限公司、北京水木华
通科技有限公司
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序号 姓名 毕业院校 专业及学历 从业时间 过往从业经历
瑞斯康达科技发展股份有
4 郝某 北京交通大学 电子与通信 7年 限公司、北京水木华通科
工程硕士 技有限公司、北京京东世
纪贸易有限公司
信息管理与 北京盛程聚智科技有限公
5 汪某 湖北工业大学 信息系统本 6年 司、北京水木华通科技有
科 限公司
软件工成本 北京华瑞思为科技有限公
6 丁某 东华理工大学 科 4年 司、北京水木华通科技有
限公司
北京康智乐思网络科技有
7 赵某 山东烟台大学 视觉传达设 6年 限公司、深圳市迅雷网络
计专业本科 技术有限公司、北京水木
华通科技有限公司
博瑞华通研发团队成员均具备软件开发相关的专业背景及从业经历，团队核心成员从业时间超过10年，多名员工曾在瑞斯康达、京东、迅雷、搜狗等知名企业就职，承担并主导过大型物联网、车联网、互联网、大数据分析、共享出行等领域软件平台开发，具有丰富的经验积累、技术储备以及完成发行人所委托开发软件的其他资源。博瑞华通软件开发团队曾在水木华通就职期间参与开发了燃料电池数据管理分析系统（一期）项目，为后续承接发行人的开发业务奠定了良好的合作基础。
3、张璞代持发行人股份的事项不影响业务真实性
（1）代持事项发生的背景
2016年4月，发行人实施股权激励期间，博瑞华通实际控制人张璞委托宋海英代持发行人股份20万元。发行人2016年委托水木华通开发燃料电池数据管理分析系统（一期），当时张璞任职水木华通首席技术负责人，并负责发行人该项目的开发。经由该等工作关系，张璞出于看好发行人前景于2016年4月出资20 万元委托宋海英代持发行人股份，总体金额较小。且当时张璞尚未从水木华通离职，博瑞华通尚未设立，且该等股份代持金额不足以对发行人及博瑞华通的商业决策构成重大影响。
（2）软件开发业务发生的背景北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
2017 年初，张璞出于自身职业发展规划，带领核心研发人员创办博瑞华通继续从事软件开发行业。发行人出于业务发展需要，筹划建设“氢见未来”系统项目二期，考虑到发行人建立的数据管理分析系统不存在标准案例，更换开发团队成本较高，且发动机系统监控平台涉及发行人核心机密等，与张璞团队进一步延续业务合作关系。在前期合作开发过程中，张璞团队对发行人产品特性、技术特点、业务流程以及开发需求建立了深入了解，双方亦建立了良好的合作关系及信任机制，因此发行人将相关从车载数据采集、燃料电池系统运营监控以及发动机系统测试平台等业务系统性委托予博瑞华通。
综上，发行人软件开发需求具有延续性，系张璞任职水木华通期间即已开发完成一期项目，后续由原项目负责人张璞创立的博瑞华通承接发行人软件开发业务，符合商业逻辑；张璞代持发行人的股份系出于业务关系并看好发行人发展前景，且代持金额较小，不足以对发行人或张璞的决策产生重大影响。
4、发行人与博瑞华通交易公允性分析
（1）博瑞华通报价情况分析
根据博瑞华通向发行人提供的报价单，博瑞华通按照各个软件系统的功能模块，拆分工作项，并细化每个工作项中的功能点，根据功能点的开发难度，安排投入的人力，估算所需的开发工期（人日），并根据对应的单日开发价格（元/人/日）进行报价，简要情况如下：
项目 预计工期（人日） 平均单价（元/人日） 报价（万元）
氢见未来系统 2,804.50 3,252.01 912.03
燃料电池发动机性 2,094.50 2,885.77 604.43
能检测系统
车载数据采集设备 710.00 1,738.73 123.45
嵌入式软件
平均 5,609.00 2,923.69 1,639.90
上述三个系统的每人每天平均开发单价存在差异，主要是由于三个系统的开发难度导致的。其中，由于氢见未来系统的开发难度较大，发行人所提出的大数据分析及机器学习的要求，在包括纯电动汽车动力系统、燃油发动机行业中均不存在可参考的先例，博瑞华通只能依靠通过不断的测试、试验与算法迭代，逐步北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复构建适合发行人燃料电池发动机特性的稳定可用的算法模型，博瑞华通的资深研发人员主要精力均投入到该系统的研发，因此博瑞华通向发行人提出了相对较高的报价；而车载数据采集设备嵌入式软件属于发动机系统的标准化配置，存在成熟的开发体系及可参考案例，因此报价相对较低。
（2）同行业可比公司人力成本及毛利率分析
软件开发行业的主要成本为软件开发人员的薪酬，可比公司研发人员平均年度薪酬水平及企业毛利率情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
软件行业公 研发平均 研发平均 研发平均
司 毛利率 毛利率 毛利率薪酬薪酬 薪酬（万
（万元） （%） （万元） （%） 元） （%）
中国软件 17.84 34.44% 22.79 39.10% 21.97 38.19%
广联达 31.27 89.30% 26.46 93.42% 26.38 93.07%
山石网络 35.04 76.00% 34.62 76.30% 39.26 77.53%
润欣软件 32.53 9.36% 32.56 9.98% 30.90 10.40%
平均 29.17 52.27% 29.11 54.70% 29.63 54.80%
（3）交易定价公允性
据此，按照市场软件开发人员的平均薪酬30万元/每年为标准，按照每人全年240个工作日测算，每人每日的人工成本约为1,250元。按此人均薪酬水平，博瑞华通为发行人所开发软件的收益水平测算如下：
项目 预计工期 公允人工成本 软件收入 估算毛利率
（人日） （万元） （万元）
氢见未来系统 2,804.50 336.54 900.00 62.61%
燃料电池发动机 2,094.50 251.34 600.00 58.11%
性能检测系统
车载数据采集设 710.00 85.20 108.00 21.11%
备嵌入式软件
平均 5,609.00 673.08 1,608.00 58.14%
博瑞华通为发行人开发软件的交易，按照标准人工成本核算，平均的毛利率的水平为 58.14%，其中，氢见未来系统的报价水平亦在同行业最高毛利率水平的范围内。总体而言，发行人与博瑞华通的交易定价，与市场平均水平相比不存北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复在重大差异，考虑到博瑞华通付出的其他成本，其报价水平不存在显失公允的情形，符合行业一般情况。
综上，有关业务真实性与交易公允性情况如下：
（1）博瑞华通开发的软件系统与双方交易约定的内容一致、符合发行人的现实需求，相关软件均已开发完成且应用于发行人的主营业务活动中，具有较大使用价值；
（2）博瑞华通研发人员具备从事软件开发所需的专业背景及从业经验，具备承接发行人业务的开发能力；
（3）在张璞代持发行人股份以及创办博瑞华通之前，发行人已经与张璞团队建立了软件开发业务合作，延续相关合作关系符合商业逻辑；
（4）张璞代持发行人股份是出于业务合作往来背景以及个人关系，且代持的股份金额较小，不足以对发行人或张璞的决策产生重大影响。
（5）发行人委托开发软件定价方式符合软件行业的惯例，定价与同行业平均水平相比，不存在实质性差异，交易价格具备应有的公允性。
因此，相关交易具有商业真实性，相关交易价格公允，且经发行人及其实际控制人、博瑞华通及其实际控制人承诺不存在其他利益安排。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）保荐督导业务发现，发行人存在代开装修费发票但无交易实质的情况，共计295万元。请发行人说明：1）采用代开装修发票报销情况的具体情况，是否属于少交企业所得税情形，是否存在税务风险；2）是否存在其他无实际业务代开发票的情形及依据；3）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
问题答复：
（一）采用代开装修发票报销情况的具体情况，是否属于少交企业所得税情形，是否存在税务风险
2016 年度，发行人日常经营及装修支出的部分费用由员工以借款或代垫的形式支出，但未能取得交易对方的发票，以及存在装修承接及付款对象为个人等情形，因此上述员工采取代开装修费发票的方式向发行人报销，合计金额为295万元。
发行人员工代开发票报销费用期间发生在2016年，当时发行人按照长期待摊费用对此进行核算，未一次性将上述费用计入管理费用，摊销时影响企业所得税；截止2019年9月30日，对应项目尚未摊销金额63.57万元，发行人已调整至管理费用，影响企业所得税金额34.71万元，发行人将在2019年汇算清缴时缴纳。代开发票对应的装修费用明细如下：
单位：万元
装修区域 督导业务发现无装修实质装修费
B-6号楼7层公司办公区 220.92B-1号楼一层、二层-制造中心办公区 60.00
B-6号楼7层公司办公区 14.00
合计 294.92
发行人报告期内，除上述代开发票事项外，其他费用或成本相关业务合同、付款单据、发票均具备真实的业务活动，不存在其他无实际业务代开发票的情形。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
上述代开装修费发票报销事项所反映出的内控瑕疵问题、整改情况及对内部控制的影响，请参见本问询函回复“四、代垫费用”之“（四）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定”。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见
1、核查过程
（1）获取了博瑞华通的营业执照、公司章程、工商档案等，核查博瑞华通的注册信息、股权结构等；
（2）获取了博瑞华通的业务合同、员工花名册、银行流水及明细账、科目余额表、未审计财务报表等，并通过对核心研发人员的访谈等方式，核查博瑞华通业务经营情况；
（3）逐笔分析博瑞华通的资金流水，并就其中大额的资金往来，与相关方进行访谈，获取相关的交易合同、资金后续流向证明文件、承诺函等，核查资金往来的实质；
（4）获取了博瑞华通所开发软件的使用说明书，观察了发行人员工的使用及操作情况，通过对发行人员工及博瑞华通研发人员的访谈，了解软件的应用场景、开发难度、交付及使用情况等，并综合判断相关交易的真实性；
（5）获取了博瑞华通向发行人提出的软件开发报价单，分析了软件开发行业对于研发人员普遍的薪酬待遇水平以及行业平均毛利率水平，结合软件开发的难度综合判断交易价格的公允性；
（6）通过获取了张璞与宋海英的资金流水，核查历史期间张璞代持发行人股份的金额，与张璞及宋海英进行访谈，结合张璞的工作经历，核查代持的形成背景及过程；获取了双方关于解除代持发行人股份的协议；
（7）对于代开发票事项的全面核查分为顺流及逆流检查：
抽样原则：1）根据供应商采购明细，抽样选取报告期各期前十五大供应商进行核查，抽样供应商采购金额占各期原材料采购金额均超过60%；2）分析报告期内费用项目的类型及金额，重点关注长期待摊费，管理费用中的中介机构费、业务招待费、办公费，及销售费用中的业务推广费，根据各类型费用的金额分布情况，以单笔金额不低于1万元或3万元作为大额报销或支出的抽样标准，抽样核查的费用金额占报告期内上述费用总额的比例超过70%；
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
顺流检查：获取相关采购明细及费用明细，按照上述原则抽取记账凭证，分析记账凭证及附件是否与业务合同、发票信息、物料入库单据、支付流水等相匹配，并核查供应商或支付对象资质；分析是否存在异常采购及报销，并与财务、采购及报销人员了解采购或报销的具体情况，判断采购或报销的真实性；
逆流检查：除上述核查外，获取发行人银行流水，重点检查支付对象为员工、其他自然人以及装修公司等非主营业务相关公司的交易事项，抽取其中大额交易相关的合同、发票，穿透至记账凭证、相关明细账等进行核查，分析是否存在异常采购及报销，并在核查过程中与财务、报销人员了解采购的具体情况，判断采购内容的真实性；
（8）获取发行人《营运资金管理制度》，分析关键控制点设计的有效性；并在验证内部控制设计有效性的基础上，抽取部分样本，检查关键控制节点留痕记录，验证内部控制运行的有效性；对代开发票事项实施针对性的核查程序，核查是否存在其他未披露的无实际业务代开发票的情形。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人向博瑞华通采购软件开发及运维的交易具备充分的真实性，定价方式符合软件行业的惯例，定价与同行业平均水平相比，不存在实质性差异，交易价格具备应有的公允性；
（2）发行人报告期内员工以代开装修费发票报销的情况，测算影响企业所得税金额较小，发行人将在2019年汇算清缴时缴纳；
（3）上述核查金额、比例及过程，在重大方面覆盖了存在代开发票潜在风险的业务活动，发行人报告期内，除已经披露的 294.92 万元代开装修费发票报销事项外，其他成本或费用中不存在无实际业务代开发票的情形；
（4）发行人历史期间备用金管理及费用报销内控不规范事项所造成的报表影响金额较小，且不规范事项已得到有效整改，相关内部控制在所有重大方面保持有效，符合《注册办法》第十一条的相关规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
六、关于存货
根据二轮问询函问题16的回复，发行人剔除软件后存货跌价计提比例分别为0、0.22%、0.24%和0.66%。发行人表示与锂电池行业相比，燃料电池行业尚处于商业化初期，发行人实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账龄普遍较短。相反，宁德时代与国轩高科所处锂电池产业已经实现了规模化发展，产品更新迭代和技术标准变化较快，补贴政策的变化导致锂电池的销售价格降幅总体较快，因此存货跌价准备计提的比例高于发行人。公司库存商品中存在软件产品，报告期内的余额分别为508.38万元、1,624.62万元、1,624.62万元和0元，发行人在2018年和2019年9月30日分别针对上述软件计提跌价准备654.87万元、526.43万元。
请发行人披露比照锂电池的历史发展路径，就发行人目前氢能发动系统的存货跌价计提比例和未来发展趋势，进行同行业比较，并进行重大事项提示和风险提示。
请发行人说明上述软件产品在2019年9月计提存货跌价的原因，发行人判断在2018年未减值的合理性，前期是否存在存货跌价准备计提不充分的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
问题答复：
（一）存货跌价风险提示
发行人在招股说明书“重大事项提示”之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中补充披露如下：
“（三）存货跌价准备计提比例上升风险
报告期内，发行人剔除软件后存货跌价计提比例低于锂电池行业中宁德时代与国轩高科相关期间存货跌价准备计提的比例。
公司名称 2019年末 2018年末 2017年末
宁德时代 8.39% 9.76% 6.25%
国轩高科 8.86% 2.76% 3.55%
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
公司名称 2019年末 2018年末 2017年末
平均 8.63% 6.26% 4.90%
发行人 2.24% 0.24% 0.22%
形成上述情况是因为发行人产品尚处于商业化初期，实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账龄普遍较短。相反，宁德时代与国轩高科所处锂电池产业已经实现了规模化发展，产品更新迭代和技术标准变化较快，补贴政策的变化导致锂电池的销售价格降幅总体较快，因此存货跌价准备计提的比例高于发行人。随着燃料电池行业发展，发行人业务规模扩大、结存存货库龄增长、补贴政策调整以及产品更新迭代等，发行人存货跌价准备的金额与比例可能会进一步增加，进而影响公司经营业绩。”
（二）软件跌价准备合理性
根据企业会计准则的规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
发行人根据软件产品期后销售情况来确认可变现净值。2018 年末，对于期后无销售记录的软件产品，发行人全额计提跌价准备559.66万元，具体如下：
单位：万元
序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值
a b c=a-b
1 东华移动应用开发平台 388.72 388.72 -
2 东华智能监管软件 102.56 102.56 -
3 东华分流器软件系统 68.38 68.38 -
合计 559.66 559.66 -
对于期后有销售记录的软件产品，发行人则根据销售记录确认估计售价并根据企业会计准则的规定计算可变现净值。根据销售记录发现相关软件存货的售价低于存货成本，根据售价与成本的差额逐项计提了存货跌价准备，合计金额95.21万元，具体如下：
单位：万元
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值
a b c=a-b
1 WebFirst应用服务器 10.60 0.77 9.83
2 WebFirst应用服务器 42.39 3.08 39.31
3 网页版移动通讯平台 53.85 4.71 49.14
4 科学化综合管理信息平台 76.92 9.68 67.24
5 东华流量分析系统 411.11 40.61 370.50
6 东华业务数据分析平台 282.05 36.36 245.69
合计 876.92 95.21 781.71
上述6项软件产品中1-4项已在2019年4月全部对外销售。上述5、6项在2019年4月时部分对外销售，因此对期末存货按照售价与存货成本间的差额计提了跌价准备。但截至2019年三季度末，上述软件剩余部分期后无新增销售记录，且考虑到上述软件的库龄进一步超过2年，因此发行人判断存在严重减值迹象，全额计提了存货跌价准备526.35万元，具体如下：
单位：万元
序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值
a b c=a-b
1 东华流量分析系统 313.46 313.46 -
2 东华业务数据分析平台 212.89 212.89 -
合计 526.35 526.35 -
综上，发行人未在2019年9月集中计提存货跌价准备，在2018年末发行人已根据期后实现销售情况，按照会计准则计提跌价准备；2019年9月，考虑到该等软件无新增销售记录，且库龄进一步超过2年，发行人因此判断减值风险加大、未来销售困难，并进一步计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复七、关于股权代持
保荐业务现场督导发现，2016年4月、2019年1月定向增发期间，发行人相关人员资金往来存在以下情况：
（1）2016年4月28日，发行人律师孙士江向宋海英（发行人董事、副总经理、财务负责人）转账2万元，备注为“股票款”。同日，孙士江配偶闫某控股的财富公司向宋海英转账18万元。2017年11月，孙士江再次向宋海英转账24.60万元。
（2）2016年4月28日，水木系吴晓核向宋海英转账16万元，备注为“亿华通认缴股权款”。报告期内，水木系吴勇向宋海英累计转账100万元（含2016年4月增发期间50万元）。
（3）2016年4月23日-29日，宋海英好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发行人财务经理张红黎向宋海英累计转账56万元，备注为“投资款”、“亿华通股权认购款”、“834613亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账150万元。
（4）2019年1月，张国强累计转出2,030万元至白玮，白玮于2019年1月投入5,000万增资发行人，累计持股1.97%。
请发行人说明：1）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票；2）股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性；3）张国强转账给白玮增资发行人的原因，白玮是否帮张国强代持股份，实际控制人的股份是否权属清晰，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法试行》（以下简称《注册办法》）第12条第2款的相关规定；4）对于上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷；解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源；5）未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（5）保荐督导业务发现，张国强2个已注销银行账户的资金流水，其中一个账户于2018年11月收取关联方博瑞华通500万元，另一账户于2017年9月收取发行人董秘康智20万元，其资金来源为博瑞华通。财务总监宋海英民生银行6226220121251408账户往来频繁、发生额较大，且绑定“钱生钱C”理财产品，资金入账后直接转入理财。宋海英存在向吴勇、刘某、赵某、戴东哲等多人借款的情形。
请发行人说明：1）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排；2）请发行人说明报告期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱C”理财产品各月的余额，结合各月余额情况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明：1）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；2）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核查情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排；3）相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。
问题答复：
（一）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票
发行人律师孙士江不存在通过宋海英持有发行人股票的情形，其与宋海英之间的资金往来主要系个人借贷。根据孙士江银行对账单及相关支持性材料，其与宋海英之间的资金往来汇总如下：
序 交易时间 交易金额 付款方 收款方 交易原因
号 （元）
孙士江向宋海英借款购房，
1 2015/5/8 200,000.00 宋海英 孙士江 其中2万元后转为对财富公
司投资款
孙士江配偶控制的财富公司
2016/4/28 180,000.00 财富公司 宋海英 代孙士江向宋海英归还前述
2 购房款
2016/4/28 20,000.00 孙士江 宋海英 宋海英收回其对财富公司投
资款
3 2017/11/17 246,000.00 孙士江 宋海英 宋海英因个人事务向孙士江
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序 交易时间 交易金额 付款方 收款方 交易原因
号 （元）
借款，与发行人无关
2019/12/9 246,000.00 宋海英 孙士江 宋海英向孙士江还款
1、孙士江与宋海英2015年5月的资金往来系其因购房资金短缺向宋海英借款，不涉及代持发行人股份的情形。
2015年5-6月期间，孙士江因购房资金短缺而向多方借款。其中，宋海英于2015年5月8日向其提供借款20万元。
截至2015年6月16日，孙士江通过借款累计筹集购房资金85万元。2015年6月17日，孙士江按照相关购房合同约定向房产中介公司支付了102万元购房款并与房产中介公司签署了关于房屋交易资金托管事宜之《融信托管协议》。2015年6月24日，孙士江办妥房屋产权登记手续。
为核实上述资金往来情况，发行人查阅了孙士江及宋海英的银行账户交易明细，孙士江购房相关合同，包括其于2015年4月23日签署的《买卖定金协议书》、于2015年5月8日签署的《存量房屋买卖合同》，于2015年6月17日签署的关于房屋交易资金托管事宜之《融信托管协议》及其《房屋所有权证》等文件，根据以上文件所载信息，孙士江确系因其购房资金需求而向宋海英借款，其借款资金确系用于缴付购房款，不涉及通过宋海英代持发行人股份的情况。
2、孙士江与宋海英2016年4月的资金往来系其归还宋海英2015年提供的借款，不涉及股份代持的情形。
2016年4月，宋海英为筹集认购资金而要求孙士江还款，但孙士江因前期购房导致流动资金不足。根据孙士江、其配偶闫某的银行账户交易明细，截至2016年4月27日，孙士江及其配偶闫某的个人银行账户余额远不足以归还宋海英前期借款，但根据闫某投资设立的财富公司银行账户明细，该公司账户尚有余额约19万元，故孙士江除自身向宋海英退还2万元投资款外，还委托财富公司向宋海英归还18万元借款。至此，结清与宋海英的相关往来。
根据财富公司相关资料、孙士江及宋海英的银行对账单及其关于资金往来的声明，孙士江个人在归还上述2万元借款时备注款项信息为“股票款”，系基于北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复宋海英对财富公司的投资关系。
财富公司系由孙士江配偶闫某于2013年投资设立。2015年，财富公司拟对外融资，经孙士江推荐，宋海英同意将其2015年所提供20万元借款中的2万元转为对财富公司的投资款，双方将该2万元俗称为“股票款”。但该公司业务开展未及预期，适逢宋海英拟认购发行人股份而急需回笼资金，并因此要求孙士江归还前期借款并收回上述对财富公司投资。
故孙士江通过其个人账户向宋海英退还上述 2 万元投资款并备注该笔款项为“股票款”，具有其特定事实背景。根据孙士江及宋海英签订的《还款协议》、关于资金往来情况的声明，上述资金往来均不涉及委托代持发行人股份的情形。
3、孙士江与宋海英2017年11月的资金往来系宋海英出于资金周转需要而向孙士江借款。
根据宋海英出具的关于资金往来的声明，其2017年11月曾因个人资金周转需要而向多方借款，其中向孙士江借入 24.6 万元。根据宋海英的银行对账单宋海英当时流动资金较少，故其出于个人资金周转需要而向包括孙士江在内的熟人借款具有合理的事实背景，且2017年11月距离发行人完成核心员工股权激励间隔已经超过18个月。
此外，根据该期间内发行人股票交易情况及相应的股东名册，宋海英于2017年12月曾通过减持股份回笼了部分资金，该等减持均通过公开市场全国中小企业股份转让系统进行，且股份受让方与孙士江并无关联。
根据宋海英与孙士江签署的《还款协议》并经核对双方银行账户交易明细，宋海英已于2019年12月9日全额归还上述24.6万元借款。
综上，经检查孙士江与宋海英提供的银行账户资金流水及出具的承诺函，确认上述资金往来均系个人借贷，不涉及股份代持的情况。
4、综上所述，孙士江与宋海英上述资金往来均系具有合理的事实背景的个人借贷，且相关往来均已结清并经双方确认不涉及委托持股的情况，故孙士江不存在通过宋海英持有发行人股份的情形。
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（二）股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性
孙士江与宋海英报告期内全部资金往来情况详见本题第（一）问。根据孙士江及其配偶、财富公司报告期内银行账户交易明细，除上述与宋海英的资金往来外，孙士江与发行人、其关联方及发行人的其他董事、监事及高级管理人员之间不存在资金往来情况。
经查阅银行对账单交易明细，孙士江与宋海英的两笔借贷金额分别为20万元、24.60万元，且未发生在同一年度。对于需要披露的重大事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）的披露标准是成交金额在30万元以上的交易。孙士江作为非关联自然人，即使参照上述关联交易的披露标准，其与发行人高管之间低于30万元的资金来往亦不属于重大事项。
孙士江与宋海英之间的资金往来系在特定事实背景下偶然发生的，且次数较少，并非持续、频繁的个人借贷行为，不违反《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）、《律师执业管理办法》（司法部令第134号）、科创板发行上市规则的相关规定；且上述个人借贷具有真实的交易背景及合理事由，并不涉及与发行人之间的资金往来，故上述资金往来并不会影响其作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性。
综上，孙士江不存在通过宋海英进行股份代持的情形，孙士江与宋海英之间的上述资金往来，不属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）第十一条第二款规定的“其他影响律师独立性的情形”，不影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性。
（三）张国强转账给白玮增资发行人的原因，白玮是否帮张国强代持股份，实际控制人的股份是否权属清晰，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法试行》（以下简称《注册办法》）第12条第2款的相关规定
张国强转账给白玮的资金系其提供给白玮的借款，双方就此签订了《借款协北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复议》。张国强及白玮均已就此出具声明，确认双方上述资金往来不涉及股份代持。
根据白玮出具的声明，白玮因看好发行人发展前景而参与发行人2019年定向发行，期间其为筹措认购资金而向张国强借款。根据张国强的银行对账单，其上述拆借资金主要来源于减持亿华通股票款，减持价格39元/股，远低于白玮该次认购价格48元/股。且白玮作为本次申报前6个月内增资入股的股东，其所持股份自发行人该次增资完成工商变更登记手续之日起锁定3年。
考虑到张国强减持股票价格大幅低于白玮认购价格，且其无法通过减持后再认购来规避实际控制人股份锁定限售相关规定，故其不存在委托白玮代持股份的动机，同时结合张国强及白玮出具的关于不存在代持的声明，其转账给白玮不涉及委托代持股份的情形。
实际控制人张国强所持发行人股份权属清晰，且不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条第2款“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的相关规定。
（四）对于上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷；解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源
现场督导期间发现，发行人股东宋海英曾存在为他人认购并持有部分股份的情形，但截至目前该等股权代持情况均已解除。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（四）股权代持设立及解除情况”中补充披露如下：
“（四）股权代持设立及解除情况
发行人股东宋海英所持部分股份曾涉及代持情况，但截至本招股说明书签署，该等代持情况均已解除且经双方当事人确认该等代持不存在纠纷或潜在纠纷，对
本次发行不构成重大影响。
1、股权代持关系成立北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
2016年4月，发行人以9元/股的价格面向其管理层及核心员工发行股份，宋海英该次合计认购622,222股股份，其中的79,998股涉及代持，被代持人系时任发行人董事会秘书吴晓核、财务经理张红黎、发行人软件开发供应商负责人张璞以及宋海英个人好友胡剑平，该部分股份占发行人当前总股本的0.15%。具体情况如下：
被代持人 认购金额 委托持股数 备注
（元） （股）
胡剑平 200,000 22,222 胡剑平系宋海英私人朋友，张璞为发行人软
件开发供应商负责人，二人均不属于本次发
张璞 200,000 22,222 行对象，但因看好发行人发展前景而委托宋
海英代为认购
吴晓核虽时任董事会秘书但因已筹划离职
吴晓核 160,000 17,777 而不便参与认购，且其拟认购份额较小，故
通过私人关系委托宋海英认购
张红黎任财务经理，因本次发行并未惠及中
张红黎 160,000 17,777 层员工，故其通过工作关系委托财务总监宋
海英认购
上述代持产生时，代持关系当事人之间基于信任关系且考虑到投资金额不高等因素，并未签署书面的股份代持协议。但相关代持当事方(包括代持人与被代持人)均已出具书面声明，确认上述委托持股关系成立。
2、股权代持关系解除
经协商一致，宋海英于2019年12月与吴晓核、张璞、张红黎以及胡剑平签署《股份代持解除协议》，根据协议约定，由宋海英退回全部股份认购款并按年利率5%向被代持方支付利息，原代持股份则仍由宋海英持有。协议签署后，双方关于股份代持的权利义务即解除，代持股份所有权归宋海英所有，被代持方不再享有代持股份相关权利。
2019年12月，宋海英以其自有资金分别向胡剑平、张璞、吴晓核、张红黎等人退还股份认购款并按照年利率5%支付了相应利息，上述资金来源于宋海英个人账户资金，具体支付明细如下：
被代持人 认购金额（元） 应退金额（元） 支付方式
胡剑平 200,000 235,833.33 2019年12月，宋海英通过
张璞 200,000 235,833.33 银行转账方式分别向胡剑
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被代持人 认购金额（元） 应退金额（元） 支付方式
吴晓核 160,000 188,666.67 平、张璞、吴晓核、张红
黎支付应退金额
张红黎 160,000 188,666.67
代持关系当事人(包括代持人与被代持人)均已出具关于代持关系解除情况的承诺函，确认历史上的代持情况及代持关系解除的事实真实、准确，并对此作出承诺如下：
“（1）除上述股份代持外，本人未通过直接、间接等其他任何方式持有亿华通任何股份、份额或其他权益。
（2）宋海英代本人持有亿华通股份期间，本人与宋海英、亿华通及其他股东均不存在任何争议及纠纷；代持协议解除后，本人与宋海英、亿华通及其他股东之间不存在任何股份、债权、债务、第三方权益或其他争议或潜在纠纷，不存在其他未披露的利益输送或安排。
（3）本人与宋海英间就上述代持事宜均不存在任何未决款项或未履行义务。
（4）除上述资金来往情况外，本人与亿华通及其股东、宋海英之间不存在其他资金往来。
（5）自本函签署之日起，就本函确认事宜，本人不会提出任何异议、索赔或权利主张。”
综上，宋海英与被代持人之间的代持关系已解除完毕。”
（五）未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍
1、未在招股书中披露上述情况的原因
参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理中“涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据”的规定，确认代持关系存在需获取外部支持性证据。
宋海英2016年4月认购发行人股份的款项均出自其名下民生银行账户，但北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复未提供该账户资金往来明细，且承诺其已提供个人账户明细覆盖个人主要资金往来。根据其出具的相关声明，该等认购资金均为其自有资金且不存在任何代持情形，宋海英于本次申报过程中所填写的股东调查表及承诺函亦未披露上述代持情况。鉴于代持双方并未签署任何书面协议或向发行人主动披露上述代持关系，发行人亦未能通过其他途径获悉相关代持情况，故在获取宋海英民生银行账户交易明细前，发行人并未获得足以确认代持关系存在的支持性证据，故而前期未能在招股说明书中予以披露。
2、是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍
根据《注册管理办法》第五条规定，发行人应当依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。根据《注册管理办法》第二章“发行条件”对于发行人股权的规定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
宋海英所涉代持股份数较少，仅占发行人总股本的0.15%，代持期间不存在任何纠纷，且该等代持均已完全解除。发行人已充分披露发行人实际控制人张国强及其所持股份情况，上述代持情况不影响实际控制人所持股份的权属清晰，亦不涉及可能导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。以上代持关系的存在及解除不会导致发行人不符合发行条件，不构成本次发行上市的实质性障碍，亦不会误导投资者的价值判断及投资决策。
发行人及中介机构已对该等代持关系设立及解除情况进行补充披露，以提升招股说明书信息披露的全面性，但该等补充说明不涉及发行条件等实质性内容调整，不构成重大遗漏。
（六）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排
1、根据张国强的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下：记账时间 收入金额（元） 支出金额（元） 交易 交易原因 支持性证据
对手
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记账时间 收入金额（元） 支出金额（元） 交易 交易原因 支持性证据
对手
2018/11/08 5,000,000 往来借款 银行对账单及张
国强借款凭证
2018/12/24 2,000,000 博瑞 张国强关于资金
2019/07/30 2,800,000 华通 张国强归 往来的声明，银行
还借款 对账单
2019/12/28 200,000
经核查张国强的个人银行账户对账单、其民生银行借款单据、还款记录并根据其说明，上表资金往来系因其个人在民生银行的贷款到期，因周转需要而向博瑞华通借款500万元，以清偿其个人银行贷款，具有真实交易背景，且截至2019年末上述借款均已结清。根据张国强及博瑞华通出具的声明，上述资金往来不涉及股权代持的情况，不存在其他利益安排。
2、根据康智的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下：记账时间 收入金额（元）支出金额（元） 交易 交易原因 支持性证据
对手
2017/9/29 200,000 康智代张国强向博 康智、张国强
瑞华通借款，该笔 及其亲属的
借款用于支付张国
2017/10/12 350,000 银行对账单，强家庭购房款定金
等款项 购房合同
康智向博瑞华通借
2017/6/28 1,500,000 款用于发行人员工
博瑞 归还备用金 康智关于借
2017/9/7 69,000 华通 个人借款 款用途及还
2018/3/20 115,080 归还个人借款 款情况的声
明；康智个人
2018/4/3 100,000 个人借款 银行对账单、
2018/4/8 528,000 相关员工的
银行对账单
2018/6/6 528,000 归还个人借款
2019/12/30 1,047,920
经核查康智银行对账单及资金支出相关资料，并根据其出具的关于资金往来的声明，其与博瑞华通的资金往来均系其与博瑞华通借款及还款，上表所列示资金往来均具有真实交易背景和用途，且截至2019年12月31日上述款项均已结清。根据康智、张国强以及博瑞华通出具的声明，上述资金往来不涉及股权代持北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复的情况，且不存在其他利益安排。
（七）请发行人说明报告期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱C”理财产品各月的余额，结合各月余额情况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况
宋海英民生银行账户频繁向他人借款主要发生在2016年4月。2016年4月发行人实施股权激励，宋海英确定参与认购该次发行新增股份622,222股，但其个人资金量有限，上表其民生银行账户截至3月末结存资金量仅10.71万元，认购资金缺口较大，故其向亲戚朋友多方借款以筹措认购资金具有合理性。
该次认购过程中，除自有资金及向亲戚借入资金外，宋海英其他主要资金往来情况如下：
交易时间 交易金额（元） 付款方 交易原因
2016/4/20 100,000 赵某 借款
2016/4/23 200,000 胡剑平
股份认购款
2016/4/24 200,000 张璞
2016/4/25 500,000 吴勇
借款
2016/4/28 400,000 戴东哲
2016/4/28 1,000,000 刘某 借款
2016/4/28 160,000 吴晓核 股份认购款
2016/4/28 160,000 张红黎 股份认购款
2016/4/28 180,000 财富公司 归还宋海英前期借款
2016/4/28 20,000 孙士江 退回宋海英投资款
1、赵某为发行人财务部员工，其于2016年4月20日向宋海英提供借款10万元，系因宋海英拟认购亿华通股票但当时资金短缺而向他人借款。2018年初，应赵某购房定金缴款需要，宋海英以现金方式归还该笔借款。根据赵某及宋海英出具的声明，上述借款不涉及股份代持的情形。
2、胡剑平、张璞、吴晓核及张红黎等4人所支付款项系其股份认购款，该4人委托宋海英合计认购79,998股股份，截至目前，宋海英已解除与该4人之间的股权代持关系并退还该等股份认购款及相应利息。上述代持关系成立及解除情北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复况详见本题第（四）问。
3、吴勇与宋海英私交较好，宋海英为筹集资金而向其借款。吴勇作为发行人股东委派代表并持有发行人机构股东的份额，其主持的投资基金在发行人发展初期即以低至 1 元/股价格入资，远低于本次认购价格，且其作为发行人董事可直接参与发行人2016年4月发行股份的认购，而无需通过宋海英代持。吴勇及宋海英均已出具声明，确认双方之间上述资金往来不涉及股份代持的情况。
4、戴东哲与宋海英系同事关系，宋海英为筹集资金而向其借款。戴东哲作为发行人员工，与宋海英共同参与了2016年4月发行股份的认购，不存在委托宋海英代持的动机。
5、刘某与宋海英系朋友关系，宋海英为筹集资金而向其借款。2018年2月，应刘某个人投资需要，宋海英以现金方式归还该笔借款。根据刘某及宋海英出具的声明，上述借款不涉及股份代持的情形。
6、孙士江及财富公司所支付款项主要系归还宋海英前期借款及并退回宋海英前期对财富公司投资，属于宋海英为筹集认购款而回笼资金的行为，不涉及股份代持的情况。该两笔资金往来情况详见本题第（一）问。
对于上述资金往来的相关背景，均已取得相关证明文件资料。
（八）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；
中介机构于前期尽职调查过程中已获取发行人实际控制人及董监高提供的部分银行账户对账单，发行人实际控制人及董监高均已出具承诺，确认其已提供名下主要常用银行账户流水，且已提供银行卡流水覆盖其主要资金收支。故而未能完整调取发行人实际控制人及董监高个人银行流水。
为核查实际控制人及董监高所涉股权代持情况，中介机构查阅了董监高参与认购发行人股份时的认购协议、付款凭证、验资报告及其关于资金来源情况的声明，核查了申报前已调取的实际控制人及董监高银行对账单，并由账户持有人对所提供账户中的大额资金往来交易背景及资金用途等进行说明，并获取相应的支持性证据。
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经上述核查，未发现已提供银行对账单所载资金往来中存在股份代持情形，且发行人实际控制人及董监高均已出具声明，确认其所持股份不存在代持。
发行人股权代持情况系在督导期间通过补充调取并核查宋海英民生银行账户对账单所载资金往来才得以发现，且经督导期间补充核查，除该等资金往来外，代持双方之间代持关系的确认并无书面代持协议、收益分红或其他客观存在的支持性证据，故而在前期尽调过程中未能及时发现上述股权代持情况。
（九）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核查情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排；
申报会计师已获取张国强已注销银行账户、宋海英民生银行账户对账单，对以上账户单笔交易5万元以上资金往来进行核查，并重点关注以上账户中从发行人流出的资金，及与特殊资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的近亲属及其控制企业的员工等）的大额资金往来，并补充核查相关支持性依据。
1、张国强已注销账户主要往来情况
民生银行账户系张国强个人贷款发放及还款账户，该账户主要往来系张国强贷款及还款情况，上表所列示往来收入500万元系张国强向博瑞华通借款，往来支出502.72万元系张国强结清其民生银行贷款本息；
工商银行账户中，除股权转让款外，张国强个人往来主要系与同学及同事间的借款。根据上述资金往来流向并经资金往来相关方确认及出具相关承诺，以上资金往来均不涉及股份代持的情况，亦不存在其他特殊利益安排。
2、宋海英民生银行账户报告期内主要往来情况
经核查，宋海英该账户其他资金往来主要系与朋友及同事间的个人借款及还款、股份认购款、借业务费及归还备用金借款等，根据上述资金往来流向并经资金往来相关方确认以及出具相关承诺，除已查明并解除的相关代持事项，以上资金往来不涉及股份代持的情况，亦不存在其他特殊利益安排。
综上，根据对张国强已注销银行账户、宋海英民生银行账户单笔交易5万元北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复以上资金往来的核查，并经以上账户中的特殊资金往来方出具资金往来情况声明或参与访谈，确认上述大额往来不涉及股份代持或其他特殊利益安排的情况。
（十）相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。
为充分了解发行人经营情况及重大风险，保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人的信息披露文件进行了全面审慎地核查验证，并基于所获取的核查资料对发行人是否符合发行及上市条件进行专业判断。保荐机构、发行人律师和申报会计师本次申报前对发行人股权是否清晰进行了审慎调查，针对股东宋海英的持股情况履行如下尽调工作：
1、取得了宋海英本人签署的《董事、监事、高级管理人员、自然人股东核查表》，获取其提供的主要账户对账单及其出具的关于银行账户情况的承诺函，对其所提供的银行对账单信息进行核查；
2、核查了宋海英在认缴发行人出资时签署的股权认购协议、付款凭证、验资报告及关于资金来源情况的声明，查验了该次发行相关董事会决议、股东大会决议、股东名册；
3、取得了宋海英出具的关于不存在代为持股、委托持股，不存在纠纷的股东承诺函；
4、对包括宋海英在内的发行人的董事、监事及高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的法律法规的培训。
本次宋海英股权代持数为79,998股，占发行人本次申报前总股本的0.15%。该等代持关系设立仅基于宋海英与张璞等四名自然人之间于2016年发行人股权激励时的口头约定，代持关系当事人并未签署股份代持协议，也未向发行人及中介机构披露该等代持关系或提供股份认购相关银行账户交易明细，致使保荐机构、发行人律师和申报会计师履行相应尽调程序后未能发现上述代持情形。
经本次督导补充核查发现上述股权代持后，宋海英已于2019年12月与被代持方签署了解除代持协议、退回全部认购款并支付相应利息，且代持相关方均已确认代持期间及代持解除后不存在股权纠纷。
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综上，申报会计师已严格按照现行有效的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人股权是否清晰作出专业判断与认定，就是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，勤勉尽责，符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。
街8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
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certifiedpublicaccountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)65547190
关于《关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第三轮审核问询函》所涉事项的回复的专项意见上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通公司”）委托，对亿华通公司向上海证券交易所申请首次公开发行股票并上市之目的而编制的申报材料执行审计工作，为此我们于2020年4月28日对亿华通公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表出具了编号为XYZH/2020BJA90459的《审计报告》，对上述期间的非经常性损益明细表出具了编号为
XYZH/2020BJA90457的《非经常性损益明细表的专项说明》，对上述期间的主要税种纳税
及税收优惠情况出具了编号为XYZH/2020BJA90456的《主要税种纳税及税收优惠情况的专
项说明》，对上述期间的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及附注出具了编号为
XYZH/2020BJA90455的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》，对截至
2019年12月31日止的内部控制的自我评价出具了编号为XYZH/2020BJA90458的《内部
控制鉴证报告》。
关于贵所于2020年1月15日下发的《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕26号）提出的问题，我们以上述报告执行的相关工作为依据，对亿华通公司就问询函回复中与财务相关的问题所做的答复，提出我们的意见，详见附件。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
本专项意见仅供亿华通公司本次向上海证券交易所报送问询函回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
附件：《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第三轮审核问询函》所涉事项的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二〇年五月十五日
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
目 录
一、营业收入........................................................4
二、研发费用.......................................................61
三、预计负债.......................................................93
四、代垫费用......................................................107
五、关于关联方资产采购、装修费....................................114
六、关于存货......................................................127
七、关于股权代持..................................................130
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
一、营业收入
（一）根据申报材料，发行人的氢燃料电池发动机系统可应用于物流车、公共汽车及商业大巴。发行人将发动机系统销售给整车厂，由整车厂生产氢燃料电池汽车销售给终端客户，终端客户均为车辆运营公司。保荐业务现场督导发现，终端用户购买装有发行人氢燃料电池发动机系统的物流车后，使用较少，具体情况如下：
北汽福田汽 中通客车控
终端客户 类别 车股份有限 股股份有限 备注
公司 公司
北京水木通达运 车辆数量 20台 - 实际行驶证发证日期为
输有限公司（以下 平均日行驶
简称水木通达） 里程* 4公里 - 2019年11月。
北京福怀运输有 车辆数量 5台 - 行驶证发证日期均为2018
限责任公司 平均日行驶 46公里 - 年12月，其中1台物流车
里程* 累计行驶里程为620公里。
珠海光荣出行科 车辆数量 - 100台 实际行驶证发证日期
技有限公司（以下 平均日行驶 为2019年3月至7月。
简称光荣出行） - 3公里里程*
注：平均日行驶里程为平均每辆车自上牌时间至2019年11月30日的平均每日行驶里程。
保荐机构说明，2至3月通常为新能源车补贴政策的退坡时点，出于补贴考虑，光荣出行于2018年底进行了车辆采购。
请发行人在重大事项提示部分充分披露新能源补贴政策存在退坡的风险。
请发行人说明：1）结合物流车目前的租赁状态、租金付款情况、里程和租约关系等方面，说明物流车是否实现真实销售，是否应当确认相关销售收入；2）上述物流车截至目前平均每日行驶里程情况，行驶里程较少的原因及合理性，结合上述内容，说明相关销售是否真实销售。
问题答复：
（一）请发行人在重大事项提示部分充分披露新能源补贴政策存在退坡的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“三、燃料电池汽车上下游依北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复赖产业政策和补贴政策的风险”中补充提示如下：
“（一）燃料电池汽车产业补贴政策风险
2019年3月，四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号），《通知》强调：“本通知从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布。
2020年4月，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），提出将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励（有关通知另行发布）。争取通过4年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。
报告期内，发行人的主要业务收入来源于燃料电池发动机系统的销售，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持。近期财政部等部门对现行燃料电池汽车的补贴政策做出调整，将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励。如果发行人现有布局的氢能重点城市未能入选示范城市，或发行人未来在其他示范城市的业务推广不及预期，以及相关奖励标准存在一定的不确定性，将会对发行人的燃料电池发动机系统业务产生不利影响。”
（二）请发行人说明：1）结合物流车目前的租赁状态、租金付款情况、里程和租约关系等方面，说明物流车是否实现真实销售，是否应当确认相关销售收入；2）上述物流车截至目前平均每日行驶里程情况，行驶里程较少的原因及合理性，结合上述内容，说明相关销售是否真实销售。
1、水木通达（含福怀运输）物流车运营情况
（1）租赁客户、租赁状态和租金付款情况
水木通达氢燃料电池物流车的主要目标用户为以京东物流为代表的绿色电商物流体系。北京京讯递科技有限公司系京东物流体系企业，其实际控制人为刘北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复强东，水木通达已正式签约并提供了首批23辆燃料电池物流车，后续将逐步进行批量投放。具体如下：
序 租赁客户 租金付款情况 租赁数量（辆） 租赁状态
号 （2019年度）
北京京讯递科技有
1 限公司 - 23 试用
（京东物流体系）
北京普田物流有限
公司
2 （中国交通运输协 10.80万元 30 试用
会2018年度中国百
强物流企业）
3 福怀运输 自用 5 自用
（2）行驶里程情况
单车平 累计运营
序号 销售 销售 车型 终端用户 上牌时 均运营 里程
客户 批次 间 里程 （km）
（km）
2018 福田牌
1 北汽福 年度 BJ5088XXYFC 水木通达/ 2018.12 3,334 83,352
田 *25套 EV燃料电池厢 福怀运输
式运输车
注：行驶里程取自截至2019年12月31日数据。
根据北汽福田提供的新能源汽车监控平台资料，该等物流车自投运以来各月度车辆利用率情况如下：
1,000 水木通达物流车单车月度平均行驶里程（单位：km）
897
900
800
700
600 510 503
500
400 283 303
300 225 243
200 144112
100 34 15 26 39
-
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
该等物流车现阶段利用率水平总体较低，其主要目标客户为京东物流等，已经过京东物流的试用并进入京东物流招采中心商务流程阶段。随着进入京东物流为代表的绿色物流体系以及加氢基础设施逐步完善，利用率将逐步提升。
（3）水木通达商业背景调查
1）水木通达的成立背景
水木通达创始人为吴晓核、刘鹏，其创始团队长期从事乘用车分时租赁、纯电动商业大巴运营等，对于纯电动大巴充电时间长、低温适应性差、续航里程短等无法完全满足客户需求的运营痛点具有深刻理解，同时考虑到北京地区尚无燃料电池车型，引进燃料电池车型有利于在北京市运营牌照资源紧缺的条件下申请客运车辆指标，获得北京市交通管理部门的支持。
根据《北京市加快科技创新培育新能源智能汽车产业的指导意见》，明确推进冬奥会和冬残奥会相关区域出行电动化。围绕燃料电池汽车规模化示范应用，在冬奥会和冬残奥会相关区域推进制氢、加氢核心技术应用。
在北京2022年冬奥会推广氢燃料电池技术应用的背景下，吴晓核、刘鹏创立了水木通达，致力于氢燃料电池汽车商业化应用，利用丰富的行业经验和股东资源支持，打造了北京地区最大的燃料电池商业化车队。
2）水木通达的主要出资人背景
水木通达注册资本为7,500万元，自成立以来吸引了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的氢气供应商 Air Products and Chemicals, Inc.（以下简称“AP”）相继投资，具体如下：
股东 持股比例
空气化工产品（中国）投资有限公司 33.33%
吴晓核 30.00%
南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙） 26.67%
刘鹏 10.00%
合计 100.00%
经访谈水木通达并查阅公开资料，水木通达的主要出资机构及出资自然人背北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复景情况如下：
股东 主要背景
Air Products and Chemicals, Inc.（以下简称“AP”）成立于1940年，
空气化工产品（中国）投资有限公司是 AP 设立在中国境内的投资
空气化工产品（中国）主体。AP是全世界最大的商用氢气供应商和液态氢气供应商，以现
投资有限公司 场制氢、高压管车、液体氢气罐车以及管道等多种供应方式供应市
场，拥有70多年大型工业气体装置和管网投资、建设和运营经验，
为全球大型石化和化工用户提供安全和可靠的工业气体供应，目前
在全球运行超过250个加氢站项目。
曾获北京市海淀区“三八红旗手”称号；曾任世界500强企业佳能
吴晓核 （中国）商务产品事业部亚太区副总经理，主导市场战略。自2015
年开始从事新能源汽车运营，而后创立“SMTD.BAAS（水木通达）”
燃料电池汽车运营品牌。
水木创投是北京清华工业开发研究院旗下设立的科技成果产业化投
资管理平台，自2012年成立至今，经过七年的成长发展，已经拥有
了丰富的早期投资经验和经过长期磨合稳定的团队。公司成立至今
南宁水木愿景创业投 成功募集并管理了“水木启程”、“水木扬帆”、“水木长风”以
资中心（有限合伙） 及“水木愿景”基金。北京清华工业开发研究院成立于1998年8月，
工研院是在贾庆林同志提议下，由北京市人民政府和清华大学共同
组建和管理的事业法人单位，实行理事会领导下的院长负责制，刘
淇、王岐山同志曾先后担任第一、二届理事会理事长，现任理事长
为北京市副市长隋振江。
曾任职于中青旅汽车租赁有限公司，从事汽车租赁行业十二年，具
有丰富的车队管理、安全管理、线路管理、司机管理、应急预案等
刘鹏 经验。在北京2008奥运会期间，负责奥运会北京新能源汽车示范运
行管理工作，所在团队获得国务院、科技部颁发的奥运保障先进集
体称号。
3）水木通达主要决策依据
由于氢燃料电池汽车具有续航里程长、零排放、低温适应性好等优势，非常适合中长途商用领域。根据国务院发布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，应实行差异化的新能源汽车交通管理政策，为缓解交通拥堵采取机动车限购、限行措施时，应当对新能源汽车给予优惠和便利。北京市专门出台了《北京市新能源物流配送车辆通行优先工作实施方案》等一系列具体实施方案，从而对北京市五环内新能源货车给予便利。
2017年，京东物流推出“青流计划”，从减量包装、绿色物流技术创新和应用、节能减排等方面来推动电商绿色物流，未来5年内，京东物流计划系将体系内几十万辆车替换为新能源车。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
在此背景下，水木通达以京东物流、菜鸟物流等电商物流为目标客户，于2018 年对氢燃料电池物流车及下游市场需求进行了调研，经过对北京、张家口地区纯电动物流车使用情况调研后认为具有较大替换空间。一方面，柴油配送车辆的限行是引进新能源物流车的良好契机；另一方面，纯电动物流车在北方地区运营受限明显，纯电动物流车续航里程短（200km），尤其是冬季冷启动困难且充电时间在2小时以上，而氢燃料电池物流车低温适应性好、续航里程可以满足单日使用（400km）、加氢时间15分钟，从而大幅提高物流配送效率。
据此，保荐机构对京东新能源生态主要负责人进行了访谈，京东物流自2017年开始应用纯电动车辆，但由于续航里程不足、充电时间长，逐步接触燃料电池汽车合作，目前在上海已有150辆燃料电池物流车的尝试。纯电动物流车市内物流配送一般在单日250km，充电2小时以上，在续航里程、冷启动、充电时间方面都不能完全满足使用需求，考虑到燃料电池汽车续航里程可以满足单日使用、加氢时间15分钟的情况下，预计仅需现有配置纯电动物流车数量的1/3即可满足使用需求。该等替换进程主要受到加氢基础设施建设、技术成熟度的影响，将逐步推动应用。
（4）行驶里程较少的原因及合理性
根据北汽福田2018年度报告，其新能源商用车主流纯电动产品全部匹配到位，燃料电池产品进入示范运营阶段，完成了轻卡燃料电池技术研究，并交付25 台投入示范运营。水木通达等购买的该批次物流车是北汽福田开发的第一批燃料电池轻卡车型，在2018年底交付后与北汽福田开展了一系列联合测试、反馈、调试并逐步达到稳定车况，耗费了一定的时间。
在行业和细分市场发展初期，氢燃料电池汽车的推广需要经过前期上牌、运营许可手续、基础设施协调，尤其是终端市场的客户导入等，导致其投放初期运营里程总体较低，随着业务成熟将逐步提升运营利用率。借助清华大学工业开发研究院的股东背景，水木通达自2019年6月开始逐步导入以京东物流为主要目标客户的市场开发，并经历了战略合作框架、车辆试用、试用情况反馈、商务谈判等一系列复杂流程，现已正式签约并投运首批燃料电池物流车，具体如下：
2019年6月，在张家口市人民政府主办的氢能张家口建设规划发布会上，北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复京东物流与北京清华工业开发研究院签署战略合作协议，将率先在张家口开展氢能物流系统的建设和应用示范。水木通达借助股东背景支持，正式导入京东物流体系，并逐步开展合作。
2019年9月，水木通达下属公司与北京京讯递科技有限公司签署《车辆试用合同》，水木通达为其提供1辆新车进行试车，试车结果将作为京东物流体系未来车辆招标或采购的技术指标参考。
2019年11月，水木通达氢燃料物流车在京东张家口测试运营完成，根据测试运营报告，其测试覆盖了京东张家口所有15个传站相关路线，距离京东物流园区最短往返距离20公里，最远距离往返300公里，每日最高运行里程达到396公里，运行期间气温最低至2℃，车辆续航里程及车辆启动未受到气温方面的影响，测试期间未出现故障等影响正常使用情形。
2019年12月，根据对京东新能源生态主要负责人的访谈，京东已将水木通达正式纳入氢燃料电池物流车供应商名录，并计划从张家口区域开始合作，投放顺利则将继续向河北、北京、天津等其他城市拓展。双方合作的框架与主要内容已基本确定，正在进行最后的商务条款的磋商。
2020年2月，京东物流与水木通达签署协议，向水木通达提取了一批次23辆氢燃料电池物流车。
2、光荣出行物流车运营情况
（1）租赁客户、租赁状态和租金付款情况
光荣出行的主要目标用户为招商局物流集团、顺丰速运等总部位于广深地区的大型物流集团，前期已与中山顺丰速运有限公司以及招商局物流集团广州物流有限公司开展试用，同时开展部分散租业务。其中，顺丰速运与招商局物流集团将根据试用情况协商推进批量投入事宜，具体如下：
序号 租赁客户 租金付款情况 租赁数量（辆）
（2019年度）
1 东莞市天下购汽车服务有限公司 - 72【框架协议】
2 中山顺丰速运有限公司 - 5
3 招商局物流集团广州物流有限公 - 10
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序号 租赁客户 租金付款情况 租赁数量（辆）
（2019年度）
司
4 中外运物流华南有限公司（隶属 新签合同 60
于招商局集团）
5 深圳市东乐物流有限公司 新签合同 30
合计 177
注：基于商业秘密原因，发行人未能协调获取光荣出行的租金流水情况。
近期，光荣出行已正式与中外运物流华南有限公司（隶属于招商局集团）签署《物流车辆租赁合同》，达成正式合作。
中国外运是国务院国资委下属招商局集团控股的二级子公司和物流业务的统一运营平台，是中国最大的综合物流整合商和国家5A级综合物流企业，服务网络覆盖全国，遍及全球主要经济带。中国外运的目标是打造世界一流的智慧物流平台企业。
中国外运的物流业务包括海运、空运、公路和铁路运输、船务代理、国际快递、仓储及配送、码头服务等，是世界上最大的海运代理服务商之一，也是中国最大的船舶代理公司之一和中国最大的无船承运人。中国外运在合同物流、工程物流、供应链物流、化工物流等专业领域居国内领先地位，是中国物流标准委员会审定的、国内唯一的集团整体5A级综合服务型物流企业。
（2）行驶里程情况
单车平 累计运营
序号 销售 销售 车型 终端用户 上牌时 均运营 里程
客户 批次 间 里程 （km）
（km）
2018 中通牌
中通客 年度 LCK5085XXY
1 车 *100 FCEVH9燃料 光荣出行 2018.12 1,367 136,724
套 电池厢式运输
车
注：行驶里程取自截至2019年12月31日数据。
根据光荣出行提供的物流车行驶里程资料，该等物流车自投运以来各月度车辆利用率情况如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
该等物流车现阶段主要目标客户为招商局集团等，已正式签署租赁协议，利用率将逐步提升。
（3）光荣出行商业背景调查
1）光荣出行的成立背景
根据光荣出行的商业计划书，光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，主要技术方向是专注于车联网+大数据相关业务内容，用互联网思维为用户提供高端智能科技产品和服务。
光荣出行以大数据+人工智能为基础，以新一代新能源车辆为载体，自项目成立初始持续关注燃料电池汽车技术，与国内多家高等院校、科研机构、上市公司和整车企业建立了联系。2017 年，为进一步整合资源推进新能源汽车业务，项目与寺库主体业务独立并设立光荣出行（深圳）科技有限公司。
根据寺库集团官方网站，寺库(SECOO)成立于2008年，于2017年正式登陆美国纳斯达克，致力于为高端消费者提供全球一体化购物体验。在线上作为行业领导者，已拥有中国25.3%及亚洲地区15.4%的高端市场份额（数据来源：Frost& Sullivan）；在线下，于北京、上海、成都、青岛、天津、厦门、香港、马来西亚等中心地段开设的实体体验店。2018 年度，寺库集团实现营业收入 538,758万元，实现净利润15,183万元。
2）光荣出行主要出资人背景北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
光荣出行（深圳）科技有限公司注册资本为 15,000 万元，吸引了各领域专业人士成为事业合伙人，具体出资结构如下：
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 合伙人名称 出资比例
陶广全
上海长戟企业管 （执行事务合伙 52.00%
理中心（有限合 62.50% 人）
伙） 沈晓龙 24.00%
张博 24.00%
陶广全
上海氢达企业管 （执行事务合伙 60.00%
海南领客数 理中心（有限合 12.50% 人）
据科技有限 100% 伙） 蔡斌 40.00%
公司 陶广全
（执行事务合伙 40.00%
人）
宜春光荣投资管 李日学 25.00%
理中心（有限合 25.00%
伙） 金天 25.00%
李育钊 5%
李云霞 5%
经访谈光荣出行并查阅公开资料，光荣出行实际控制人为寺库品牌联合创始人陶广全，主要出资人包括寺库实际控制人、董事长李日学，昆仑万维副总经理金天，以及光荣出行团队成员沈晓龙、蔡斌等。
3）光荣出行主要决策依据
光荣出行从孵化初期即沿循车联网寻找投资机会和业务方向，并意向投资新能源汽车产业。考虑到锂电池产业已经逐步成熟，持续关注燃料电池产业。
自2017年开始，光荣出行密集调研国内燃料电池汽车市场，从系统与整车价格、运营稳定性、配套设施情况等方面判断，认为条件尚未完全成熟没有深入开展商业化运作。2018年，一方面条件进一步成熟，另一方面寺库集团于2017年完成纳斯达克上市，光荣出行主要出资人正式着手开展燃料电池汽车商业化运营。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
在投资决策上，光荣出行主要团队背景来自于互联网行业，决策出发点基于车联网+大数据，以及从车辆和技术储备角度切入燃料电池行业，通过下游身份建立与主机厂和发动机厂商的关系。光荣出行首批商业化运营以自有资金投资，未使用财务杠杆且资金量不大，是进入产业初期的探索尝试，对投资回收期不敏感，具有较强的风险承担能力。
在购车决策上，光荣出行对国内燃料电池汽车主机厂及系统厂商进行了较为全面的调研。经综合考虑销售价格、售后服务保障、系统技术与运营稳定性等，审慎决策后首批物流车采用中通客车燃料电池物流车型。
在运营决策上，光荣出行总部注册在深圳，且广东省是国内较早明确对燃料电池汽车进行1:1补贴的地方省份，而珠三角区域中佛山、中山等地也是国内燃料电池汽车发展较早的区域，具有一定的加氢基础设施配套。
（4）行驶里程较少的原因及合理性
根据光荣出行的说明，氢燃料电池物流车在2018年底对于各地政府，尤其是具体职能部门如交通管理部门等都属于新兴事物，光荣出行也处于经营车辆运营的起步阶段。
1）在车辆营运证办理过程中，地方交管部门在燃料选项中不包含氢气，导致车辆始终无法顺利办理营运手续，直至2019年3月底才开始逐步办理，至2019年7月中旬才全部办理完成车辆道路运输许可证，达到运营条件。
2）光荣出行该批车辆落地时主要合作加氢站点为中山氢枫能源加氢站(大洋电机广丰站)，拟围绕中山市制定城际运营线路和拓展客户，后因下游燃料电池车辆发展较快，在地方氢气来源有限、加氢站满负荷情况下，由于存在不良性的竞争态势，经常性地会出现加氢的瓶颈导致运营企业无法顺利加氢，影响了运营的效果和租赁车辆的意愿。
在地方氢能产业发展过程中，这一问题逐步解决，自2019年9月起光荣出行陆续扩展了包括广州联新氢能加氢站、佛山南海瑞晖加氢站、佛山中石化樟坑油氢合建站等多个加氢站的合作。
3）光荣出行在逐步发展车辆运营相关业务的过程中，在司机招聘、合同落北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复实、商务谈判等环节的反馈和决策存在薄弱之处，影响了车型的对外使用和合作机会，后续光荣出行从顺丰体系内招聘了具有丰富运营经验的管理人才予以逐步完善。
综上，因2019年度取得运营资质时间滞后、经历氢源受限、缺乏运营经验等因素制约，光荣出行该批次车辆并未充分进入运营状态。光荣出行认为，在逐步发展的过程中打磨了团队，熟悉了氢燃料电池车辆这一产品的特性，并积累了车辆数次检修工作经验和完成了超过10万公里的行驶里程，为下一步运营工作的展开打下了良好的基础。
（三）结合上述内容，说明相关销售是否真实销售
结合上述情况，水木通达与光荣出行商业背景真实合理、具有优质的股东和团队背景，其采购氢燃料电池物流车虽出于不同的商业模式，但均与其公司发展脉络、团队背景和决策依据相一致。水木通达与光荣出行首批投放物流车行驶里程不及预期具有其合理原因解释，且各自分别拓展了京东物流、招商局物流集团等国内第一梯队的大型物流集团成为目标客户。据此，相关从燃料电池发动机到整车销售具有真实商业背景。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）保荐业务督导发现，光荣出行购买的100台物流车的单价为130万元，扣除政府补贴后，实际成本不低于30万元。光荣出行将其中72台车出租给东莞市天下购汽车服务有限公司，租金为每台0.5万元/月，租期1年。
根据保荐机构提供的光荣出行说明，除租金收益外，光荣出行已经与无人驾驶研发企业签订相关的数据收入，每公里5元，并有每年10万元/车的保底收益，因此可在相对合理的周期内实现正收益。
请发行人说明：1）100台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，相关政府补贴发放的要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计算100台物流车达到相应政府补贴要求所需的时间；2）100台物流车发动机系统发行人的回款时间、金额，整车厂的回款时间、金额，整车厂预计收到政府补助的时间，一般发动机系统的回款周期，结合相关内容，说明发行人100台物流车回款较快的原因，是否符合商业逻辑；3）说明研发企业名称、标的车辆数量、租赁期限、研发合同的主要内容，对比同类研发企业的定价情况，说明相关研发合同是否有商业合理性，认为相关研发合同真实的依据，相关依据是否充分；4）说明72台出租的物流车租赁期限，租赁到期后的相关安排；5）说明物流车运营的地点、加氢站的地点，计算出租物流车、与研发企业合作产生的收益，结合上述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻辑。
问题答复：
（一）100台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，相关政府补贴发放的要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计算 100 台物流车达到相应政府补贴要求所需的时间；
1、补贴金额的计算过程、依据
2018年3月，四部委于发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确，对纯电动货车和专用车中央财政单车补贴上限为10万元；对符合技术和要求的燃料电池客车、货车采取定额补贴，其中对燃料电池大中型客车、中重型货车的补贴上限为50万元/辆。
根据广东省发改委、广东省财政厅、广东省经信委、广东省科技厅于 2018北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复年1月联合发布的《关于做好广东省新能源汽车推广应用地方财政补贴工作的通知》，纯电动和插电式混合动力汽车地方购车补贴额，不超过中央财政单车补贴额的50%；燃料电池汽车地方补贴不超国家补贴。
光荣出行该批次100辆物流车于2018年末在广东省珠海市上牌登记，根据上述国家及广东省地方补贴政策，其补贴金额计算如下：
车辆类型 中重型货车（万元/辆）
国家补贴 50
地方补贴 50地方与国家补贴合计 1002、相关政府补贴发放的要求、对象
（1）国家补贴
根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。2018年度，相关燃料电池汽车的技术要求如下：
1）燃料电池系统的额定功率与驱动电机的额定功率比值不低于30%，比值介于0.3（含）-0.4的车型按0.8倍补贴，比值介于0.4（含）-0.5的车型按0.9倍补贴，比值在0.5（含）以上的车型按1倍补贴。
2）乘用车燃料电池系统的额定功率不小于 10kW，商用车燃料电池系统的额定功率不小于30kW。
3）燃料电池汽车纯电续驶里程不低于300公里。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
4）燃料电池汽车所采用的燃料电池应满足《道路车辆用质子交换膜燃料电池模块》（标准号GB/T 33978-2017）标准中的储存温度要求。
（2）地方补贴
根据《关于做好广东省新能源汽车推广应用地方财政补贴工作的通知》，补贴对象为2017-2020年在我省（不含深圳，下同）购买或直接向生产厂家购买新能源汽车的单位和个人。补贴产品为在我省初次注册登记的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车。
申请补贴的车辆须满足以下条件：
1）车辆应纳入国家《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，在本省初次登记注册且未过户到初次注册地以外地区，注册地与申报地一致。
2）生产厂商或经销商已完成车辆销售、开具发票，消费者完成车辆上牌，车辆已安装车载终端等远程监控设备，并按规定接入政府或生产企业建立的监控平台。
3）车辆须处于正常运行状态。其中，车辆所有人为“非个人用户”申请补贴的，车辆累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）并在达到3万公里之日起2年内申请地方补贴；行驶里程不达标的，应在达标后申请补贴，补贴标准和技术要求按照获得行驶证的年度执行。
4）已申领补贴的个人购买车辆，累计行驶里程未达到3万公里的不得过户给非个人用户。本政策出台前，已过户车辆涉及非个人用户的，累计行驶里程均需达到3万公里才可申请补贴。
5）申报省级补贴的新能源汽车的销售价格不得高于同一产品全国平均销售价格的30%。
3、光荣出行购买物流车实际支付的价款
根据光荣出行与中通客车签署的《买卖合同》，车辆单价为130万元，其中含国家补贴 50 万元，光荣出行应向中通客车支付除国家补贴款外的合计车款8,000万元（80万元*100）。涉及地方补贴款，由光荣出行全权负责。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
4、模拟计算100台物流车达到相应政府补贴所需的时间
2019 年度，光荣出行经历获取道路交通运输许可、加氢基础设施协调、运营管理团队建设以及核心客户市场开拓等，在与顺丰速运、招商局物流集团等国内大型物流集团企业开展车辆试用后，现已与招商局集团下属中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）缔约合作，正式签署《物流车辆租赁合同》，租赁期限为24个月，首批租赁数量为60辆。
中国外运的物流业务包括海运、空运、公路和铁路运输、船务代理、国际快递、仓储及配送、码头服务等，是世界上最大的海运代理服务商之一，也是中国最大的船舶代理公司之一和中国最大的无船承运人。
根据物流企业的一般需要，且光荣出行氢燃料电池物流车满载续航里程高于400km，假设按照单日平均行驶里程 100km-200km 进行保守测算，光荣出行物流车年行驶里程可以达到3-6万公里，同时考虑到光荣出行批次车辆已进入招商集团物流体系，客户开拓卓有成效，预计可以快速提高车辆利用率并满足补贴所需的运营里程条件，可以于2020年末达到申请国家及地方补贴条件，根据补贴核定和拨款的一般周期，预计在2021年可以取得相关补贴款项。
（二）100台物流车发动机系统发行人的回款时间、金额，整车厂的回款时间、金额，整车厂预计收到政府补助的时间，一般发动机系统的回款周期，结合相关内容，说明发行人100台物流车回款较快的原因，是否符合商业逻辑；
1、发行人及整车厂的回款时间及金额
光荣出行向中通客车支付回款的时间、金额，与中通客车向发行人支付回款的时间、金额间不存在显著的匹配关系，发行人于2018年10月即已收到中通客车大额预付，于2019年1月-7月期间持续收到中通客车付款，收款进度明显快于光荣出行付款进度，这是由于发行人该笔订单约定付款条件较好且中通客车自身财务状况总体较好。
3、整车厂预计收到政府补助的时间
请参见前述“（一）100台物流车政府补贴金额的计算过程、依据，相关政府补贴发放的要求、对象，光荣出行购买物流车实际支付的价款，模拟计算100北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复台物流车达到相应政府补贴要求所需的时间”之“4、模拟计算100台物流车达到相应政府补贴所需的时间”。
4、发行人发动机系统订单的一般回款周期
鉴于，中通客车该批次发动机系统订单回款比例达到70%，以发行人自收入确认之日起算达到相同比例所需回款周期进行比较分析，具体如下：
客户名称 订单批次 累计回款达到70%所用时间
北汽福田 2016年度*60套 22个月
北汽福田 2017年度*49套 12个月
北汽福田 2017年度*50套 18个月
北汽福田 2018年度*25套 5个月
宇通客车 2018年度*25套 14个月
宇通客车 2019年度*30套 4个月
申龙客车 2017年度*30套 18个月
平均值 13.29个月
中通客车 2018年度*100套 12个月
注：回款金额尚未达到70%比例的订单未予以列示
中通客车该笔订单回款周期在发行人批量订单中相对较快，总体高于发行人平均水平。根据上述订单统计，整车厂对发行人的回款周期通常为1年-2年，中通客车回款比例达到70%用时12个月，水平略好于平均值13个月，并未偏离发行人平均水平，处于合理范围内。
5、中通客车订单前期回款较快的原因
该笔订单为发行人与中通客车首次合作，中通客车隶属于山东重工集团有限公司，而山东重工集团有限公司下属潍柴动力正积极进入燃料电池领域，是发行人的潜在竞争对手。因此，一方面，发行人在交易合同中约定了一定的预付比例并控制回款周期，争取有利商业条件；另一方面，这是中通客车首批量产交付燃料电池车型，且其资金实力较强，实际付款情况虽然与合同约定有所延迟，但总体回款周期相对较好。
（三）说明研发企业名称、标的车辆数量、租赁期限、研发合同的主要内北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复容，对比同类研发企业的定价情况，说明相关研发合同是否有商业合理性，认为相关研发合同真实的依据，相关依据是否充分
1、研发企业名称
根据光荣出行提供的《自动驾驶测试场景大数据采购合同》，相关自动驾驶数据需求方为某科技公司。
2、标的车辆数量、租赁期限、研发合同的主要内容
根据相关协议，光荣出行每周向科技公司提供自动驾驶场景数据，由科技公司对自动驾驶数据处理并计算有效道路里程，该等数据采集合作系其在光荣出行该批次100辆物流车上加装所需的数据采集设备，不是以车辆租赁形式。根据双方约定，每车2年内总有效里程应不低于4万公里。
3、对比同类研发企业的定价情况
根据对光荣出行的访谈，该等业务合作及其定价系经双方市场化协商定价，不存在不公允的情形。
虽经发行人积极协调以及查阅公开资料，无人驾驶数据采集属于新兴业务领域，现阶段相关数据服务均系核心商业机密，我们无法获取同类型自动驾驶企业采集数据的定价情况。
4、相关研发合同是否具有商业合理性、相关研发合同真实的依据、相关依据是否充分
（1）科技公司商业背景真实性
根据公开资料，某科技公司成立于2015年7月，位于深圳市南山区，具有国家乙级测绘资质，是一家以多传感器技术集成为技术特点的无人驾驶研发企业。某科技公司创始人张亮为武汉大学、英国帝国理工联合培养博士，博士研究方向
主要是无人驾驶汽车及多传感器集成，曾参与华为无人驾驶汽车项目、伦敦公交
车监测系统ibis项目建设、武汉大学无人智能驾驶汽车Smart-VII研发、国家863
计划“智能车路协同关键技术研究”等多个重大科研项目。
根据公开资料，某科技公司于2018年完成A轮融资，具有19项软件著作北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复权和5项发明专利，其知识产权主要集中于自动驾驶、高精度地图、影像分析、空间监测、三维导航定位等，与其业务发展方向一致。
（2）光荣出行具备相应的数据服务能力
早期，自动驾驶公司主要以购置车辆或租赁车辆开展自动驾驶相关研究，其数据采集成本较高；近年来，业内开始与具有自动驾驶场景的运营服务商开展合作，可以有效降低数据成本。光荣出行团队背景主要来自于互联网，且从初期即沿循车联网+大数据业务方向。
光荣出行主要技术负责人沈晓龙先生毕业于清华大学电子工程系，曾任北京墨轨迹科技有限公司联合创始人、CTO，从事室内定位等方面技术开发及服务工作，为移动互联网LBS提供更精准的基础工具，曾参与总装备部全源导航相关国家重点专项科研项目，并曾领导团队成为百度地图及高德地图一级供应商，主导光荣出行自有燃料电池及新能源车辆数据中心、燃料电池用数据模拟仿真分析平台等开发工作，具有为自动驾驶研发企业搭建数据及试验平台的能力。
（3）该批次物流车合作商业背景
光荣出行主要出资人以及团队背景与发行人、发行人实际控制人及其董监高等不存在任何关联关系；光荣出行采购车辆系自中通客车采购，系中通客车与发行人首次合作开发，中通客车与发行人、发行人实际控制人及其董监高等亦不存在任何关联关系，且中通客车与发行人潜在竞争对手潍柴动力同属于山东重工集团控制，自2019年以来已无开展其他合作。
同时，根据公开资料，某科技公司商业背景真实合理，且未发现科技公司与发行人、发行人实际控制人及其董监高存在疑似关联关系。合同约定相关数据采集要求详实合理，符合近年来自动驾驶行业数据采集需求快速发展趋势。且该等合作协议系光荣出行与某科技公司核心商业机密，发行人经积极协调并与对方签署保密条款方才取得相应资料。
综上，相关研发合同具有商业合理性、相关研发合同真实且具有合理、充分的依据。
（四）说明72台出租的物流车租赁期限，租赁到期后的相关安排北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
根据光荣出行提供的与东莞天下购汽车服务有限公司签署的物流车合作协议，双方于2019年4月-2019年6月期间陆续签署了合计72辆物流车的租赁合作协议，租期为1年。
历经2019年下半年持续地客户试用与开拓，光荣出行现已与招商局集团下属中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）缔约合作，正式签署《物流车辆租赁合同》，租赁期限为24个月，租赁数量首批60辆。光荣出行还将不断拓展市场客户，深入与招商局集团等大型用户的合作力度。
（五）说明物流车运营的地点、加氢站的地点，计算出租物流车、与研发企业合作产生的收益，结合上述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻辑
1、物流车运营的地点、加氢站的地点
光荣出行该批物流车以珠三角地区城际配送等为主要目标市场，其运营地点主要包括广州、佛山、珠海、中山等线路。珠三角地区加氢基础设施配套建设发展较快，主要合作加氢站点除中山氢枫能源加氢站(大洋电机广丰站)，现已拓展了广州联新氢能加氢站、佛山南海瑞晖加氢站、佛山中石化樟坑油氢合建站等加氢站点。
2、出租物流车、与研发企业合作产生的收益、是否符合商业逻辑
（1）主要收益、成本测算情况
根据光荣出行提供的关于商业模式的说明，其作为氢燃料电池车辆资产的购置方和出租方，成本主要由以下几点构成：
1）购车成本：2018年100台物流车购车成本为130万/台；
2）运营维护成本：其中由于采取整车租赁的模式，无需进行司机及燃料部分的管理，虽然降低了租金收入，但是也大幅降低了运营维护成本，故而在后续财务分析中省略车辆摊薄的维护成本。
而作为一家具备互联网基因的初创企业，光荣出行时刻将目光聚焦在行业尖端的应用结合中，所以除去常规车辆租赁收入及车辆残值等价值外，光荣出行也北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复获得了与车辆紧密相关的诸如自动驾驶等行业所带来的的额外收益，具体收入由以下几点构成：
1）车辆押金
2）车辆租金
3）国家补贴
4）地方补贴：由于珠三角较为支持燃料电池发展，广东省按国家补贴1：1的比例进行补贴，即50万/台；
5）无人驾驶车辆数据收入：光荣出行已经与无人驾驶研发企业签订相关的数据收入协议。无人驾驶方面，行业普遍达成共识：无人驾驶首先会在港区、园区等封闭环境实现，然后是物流行业实现，最后才是乘用车领域。光荣出行与无人驾驶研发企业合作，将无人驾驶仪加装在氢燃料物流车上，收集实际行驶数据，并通过系统模拟动作与物流司机动作进行比对，不断提高系统智能。
（2）光荣出行财务预测模型
根据光荣出行提供的财务预测模型，光荣出行因考虑其刚进入车辆运营相关领域，所以在建立财务模型时即已经假设第一年无租赁等收入，且光荣出行第一批车辆的购置全部由自有资金完成，初期不存在现金流的压力，具有更加充裕的时间去了解市场情况和测试各项方案，其创始团队具有较强的风险承担能力。
根据该等财务预测，光荣出行建立了符合其自身背景特点的商业计划，可在相对合理的周期内形成累计现金流净流入，实现正收益，具有商业合理性。
（3）结合上述内容分析光荣出行购买物流车是否符合商业逻辑
经了解、核实与分析相关事实，光荣出行购买物流车主要业务背景、决策依据以及商业逻辑如下：
1）光荣出行系由知名奢侈品互联网服务平台寺库集团联合创始人陶广全等孵化创办，初期即以大数据+车联网等作为核心业务方向，并持续关注燃料电池汽车等新能源汽车技术，选择以新一代燃料电池车型为载体开展运营和数据服务符合其发展脉络；
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
2）光荣出行主要出资人包括寺库联合创始人陶广全、寺库实际控制人李日学、昆仑万维副总经理金天以及其他团队成员等，首批车辆购买基于事业合伙人投入的自有资金，且光荣出行募资时点在寺库集团完成纳斯达克上市后，其在业务初期探索阶段不使用财务杠杆，可以容忍更长的投资回收期以及具有更高的风险承担能力，其投资决策与出资人背景契合；
3）光荣出行的创始团队背景主要来自于互联网，长期跟踪车联网+大数据业务方向，其在决策时主要是基于探索以燃料电池车辆为载体实现技术、数据和市场资源整合，并延伸构建无人驾驶试验平台等，而不是完全基于车辆的运营。因此其商业决策并不完全依赖可实现的运营收益，也正由于运营经验的缺失导致首批物流车在落地、运营和客户拓展上贻误机会；
4）光荣出行购车经过缜密决策，从其长期采集数据服务并降低运维成本的角度出发，对车辆本身的技术表现、运营可靠性、售后服务保障、采购成本等方面都进行了调研，基于对国内主机厂和系统厂商的多方验证决策购买车型，最终选择中通客车与亿华通合作开发的物流车。
综上，光荣出行购买物流车符合商业逻辑。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（三）根据申报材料，报告期内，发行人销售并用于商业大巴的发动机系统共200套。其中，2018年底销售给上海申龙客车有限公司（以下简称申龙客车）的60套发动机系统的最终用户为光荣出行。根据保荐业务督导情况及保荐机构说明，目前该批次车辆正在交付客户过程中，尚无行驶记录。2018年，光荣出行与申龙客车沟通制定了60台氢燃料电池公路客车推进计划，申龙客车完成发动机备货后，终端用户光荣出行的交付计划受到其自身下游推广以及国家政策调整的影响，推迟了整车厂商交付的时间。
请发行人说明光荣出行购买60台商业大巴的目的，物流车交付但商业大巴未交付的原因，目前60台商业大巴的日行驶里程并做分析。
问题答复：
（一）光荣出行购买60台商业大巴的目的
根据光荣出行与申龙客车的会议纪要，光荣出行与申龙客车于2018年即已达成购买燃料电池公路客车的意向，拟于2019年5月31日前完成终端车辆交付。双方拟选用60kW发动机系统，配置续航里程在450km，消除里程焦虑。申龙客车完成发动机备货后，经过一定周期的商务流程，与光荣出行于2019年2月签署了正式协议。
为丰富出行应用场景，以及应用新一代大功率燃料电池技术，光荣出行选择了搭载60kW高功率发动机系统的公路客车车型，且同时该车型在下游运营市场可以有效改善用户需求。随着燃料电池技术进步，对应补贴技术标准相应不断提高，新一代60kW大功率发动机系统产品不仅代表前沿技术，且可以配置9米以上客车，续航里程、座位数量的提升可以更好地解决通勤客户的痛点需求，与同规格9米以上纯电动客车相比不仅性能优势更加显著，且随着纯电动客车补贴退坡其成本亦具有一定的竞争力。
（二）物流车交付但商业大巴未交付的原因
根据光荣出行出具的说明性文件，此后由于其交付和运营计划受到其自身在下游推广中的困难以及国家补贴政策进入过渡期的影响，因此推迟了整车厂商生产交付的时间。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
光荣出行是一家刚刚起步投身于车辆运营的企业，于2019年初开始投运了第一批燃料电池物流车，在此期间经历了道路交通运输许可延迟、氢源受限、商务谈判和决策受限等各类情况。同时，2019年3月，《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》发布，明确2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴，燃料电池汽车和新能源公交车补贴政策另行公布，由此，业内对过渡期后的补贴支持政策普遍保持观望，但2019年下半年相关政策仍未发布。
鉴于后续补贴政策迟迟未能发布，为避免2020年补贴政策进一步退坡的风险，且光荣出行已通过积累市场经验、引进人才和扩充运营管理团队等逐步打磨到位，具备交付运营管理能力，由此交付计划于2019年末完成。
（三）目前60台商业大巴的日行驶里程
该等60辆燃料电池商业大巴已于2019年12月交付完毕，截至2020年1月18日累计运行约20日，该批次累计运行里程23,886公里，单车日里程达到约20公里/日。该批车辆刚刚投放，其利用率提升尚需经过一定的市场开拓和运营管理周期。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（四）保荐业务督导发现，报告期内，水木通达采购采用发行人发动机系统的商业大巴140辆，截至2019年11月30日，平均日行驶里程为37.16公里。保荐机构说明，行驶里程相对较低的主要原因为水木通达主营通勤、团体活动、赛事等运营业务，部分用于承接短租业务的车辆行驶里程相对较低，短租业务稳定性偏低。终端客户为水木通达的商业大巴车行驶证中，90辆车的使用性质为“非营运”。
请发行人说明：1）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较低的原因，计算相关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，是否有其他利益安排；2）90辆车的使用性质为“非营运”的原因、与其他车辆的区别，是否在水木通达的营运活动中使用，是否存在财务、法律风险。
问题答复：
（一）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较低的原因，计算相关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，是否有其他利益安排
1、平均行驶里程较低的原因
报告期内，水木通达采购发行人发动机系统的商业大巴140辆，截至2019年11月30日，平均日行驶里程为37.16公里。该计算口径是自车辆上牌之日至2019年11月30日期间的平均日行驶里程。一方面，氢燃料电池汽车是运营市场的新生事物，水木通达亦是国内首批开展燃料电池汽车运营的企业之一，从运营许可、车辆调试、运营保障以及客户认可都均需要经历一定的时间周期；另一方面，计算口径未考虑通勤车辆在非工作日不出勤的情形。因此，考虑到运营利用率在投放初期总体较低，以及平均基数为自然日，拉低了总体平均水平。
自2017年以来，水木通达累计购买燃料电池团体客车140辆，分别采购自北汽福田（60辆）、中植汽车（50辆）、申龙客车（30辆）三个主机厂。其中北汽福田60辆为第一批次，自2017年12月陆续开始投入运营；中植汽车50辆和申龙客车30辆于2019年一季度陆续投入运营。
根据从北汽福田、中植汽车、申龙客车新能源汽车监控平台采集的数据，从北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复2017年12月至2019年11月，水木通达团体客车自投运以来各月度平均运营里程快速提升。为了准确地分析水木通达车辆利用率情况，我们测算了从车辆投运初始至今的单车月度平均行驶里程，具体如下：
水木通达团体客车单车月度平均行驶里程（单位：km）
2,000 1,851
1,800 1,7011,591
1,600 1,449 1,3951,508 1,383
1,400 1,300
1,200 1,0511,000 1,023 1,089
1,000 772
800 579534 578 540
600 428
400276 359 371 369 325
200 97 153
-
注：单车平均里程=当月各批次车辆累计里程/当月已投入运营车辆数量
由此可见，从2017年12月至2018年12月，首批团体客车从单车100km/月左右的水平不断提升至1,000km/月，利用率大幅提升。2019年一季度，随着新车陆续投运，导致车辆总体利用率在短期内有所下降。2019年3月以后，车辆利用率快速提升，至2019年11月已然达到单车1,850km/月。按照2019年度行驶里程中间水平1,500km/月测算，相当于平均日行驶里程达到75km（通勤20个工作日）。
2、计算相关业务产生的收益
1）水木通达的主要目标客户、市场与品牌形象
水木通达的氢燃料电池客车主要服务于北京“两高”通勤出行市场，包括高等院校、高新技术园区以及其他大型企事业单位。同时，水木通达以高质量服务保障能力在北京市场建立了较好的品牌形象，曾服务于世界园艺博览会、建国70周年阅兵式通勤保障等重大赛事活动。
北京市政府明确，2022 年冬奥会期间制定了平原赛区用电、山地赛区用氢的车辆能源选择方针，北京市延庆区政府正在加快编制延庆赛区的科技冬奥专项规划，延庆区还将加快建设加氢站和配套制氢厂的建设，氢燃料客车将服务保障
8-4-8-29 2222222222222222222222222000000000000000000000000011111111111111111111111117888899888889999989989899-------------------------00010100100100000001001011072245836598691011732242
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
冬奥测试赛及冬奥会正式赛事。根据北京市交通委员会公告，国际雪联高山滑雪
世界杯延庆站组委会计划在2019/2020国际雪联高山滑雪世界杯延庆站比赛期间
使用氢燃料客车实施赛事交通保障，水木通达作为北京市客运行业唯一的氢燃料
电池客车企业将投入10辆氢燃料客车。
水木通达积极开展氢燃料电池客车的运营积累，建立了完善的管理和运营体系，并积极为交通部《道路旅客运输企业安全生产标准化评价实施细则》提供氢燃料电池汽车的安全管理手段和方法，筹备为冬奥会线路提供运营保障。
2）水木通达主要客户、租赁数量、租金付款情况
客户名称 用车数量 租期
5 2018.10.17—2019.10.16
客户1
7 2019.10.17—2020.10.16
客户2 3 2017.09.23-2021.09.22
客户3 3 2018.1.8-2020.1.7
客户4 1 2017.12.25-2019.12.24
客户5 4 2018.3.1-2020.2.28
2017.11.10-2018.11.9
3
2019.1.1-2019.12.31
2017.11.10-2018.11.9
1
2019.1.1-2019.12.31
客户6 2017.11.10-2018.11.9
1
2019.1.1-2019.12.31
1 2019.2.11-2020.2.10
6 2019.01.01-2020.12.31
2 2019.5.25-2020.5.24
客户7 5 2018.04.01-2020.03.31
1 2017.12.01-2020.12.31
客户8
5 2020.01.01-2020.12.31
1 2017.12.1-2019.11.30
客户9
1 2019.12.1-2020.11.30
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
客户名称 用车数量 租期
客户10 3 2018.7.1-2020.6.30
客户11 4 2018.8.1-2020.7.31
60趟/日 2018.9.3-2020.9.2
客户12
2 2019.10.7-2020.10.6
客户13 2 2018.9.1-2019.8.31
客户14 72019.3.1-2021.2.28
客户15 3 2017.11.28-2019.12.31
客户16 1 2018.02.20-2019.02.19
客户17 1 2018.5.3-2019.5.2
客户18 1 2019.02.25-2020.2.24
客户19 15 2019.10.1-2020.9.30
客户20 8 2019.10.1-2020.9.30
临时活动 - -
3）水木通达的市场估值情况
2018年度，水木愿景出资2,000万元，取得水木通达40%的股权，投后估值5,000万元；2019年度，AP公司（空气化工产品公司）出资5,000万元，取得水木通达33.33%的股权，投后估值1.5亿元。水木通达创立后，经清华大学工研院下属水木创投的孵化支持，在燃料电池汽车运营领域取得了瞩目的成果，并吸引了全球最大的工业气体供应商AP公司投资成为第一大股东。
3、是否符合商业逻辑
经了解、核实与分析相关事实，水木通达从事燃料电池汽车运营主要业务背景、决策依据以及商业逻辑如下：
（1）水木通达成立背景基于其创始团队在商业大巴运营方面积累的深厚运营经验，由此对燃料电池大巴相比纯电动客车续航里程长、低温适应性好、加氢时间短等优势具有深刻理解，且借助北京2022年冬奥会契机可以争取交通管理部门在牌照资源上的支持，由此从燃料电池汽车领域切入创立水木通达；
（2）水木通达成立后，持续在燃料电池运营领域取得市场瞩目的成绩，先北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复后获得了清华大学工研院下属水木创投、全球最大的工业气体供应商AP公司投资入股，AP公司现为水木通达第一大股东；
（3）水木通达持续提供高品质客运服务，建立了完善的运营管理体系，在市场策略上以北京地区高等院校、高科技园区以及大型企事业单位为主要目标客户，持续拓展了一大批高质量租赁客户，当前单车月均行驶里程已达到1,500km,行驶利用率已达到较高水平；
（4）北京2022年冬奥会是燃料电池推广运营的重要契机，水木通达以北京市客运行业唯一的氢燃料电池客车企业成为冬奥系列赛事运营服务提供商，在运营牌照资源等方面受到了北京市交委的大力支持，并筹备利用服务2022年冬奥会的契机进一步扩大业务规模和巩固品牌形象。
综上，水木通达购买燃料电池商业大巴符合商业逻辑。
4、是否有其他利益安排
经核查发行人实际控制人及其董监高资金流水、水木通达出资人背景、水木通达商业计划、水木通达经营成果及其公开资料，并对水木通达主要负责人进行访谈，并经发行人及其实际控制人承诺，发行人及其实际控制人与水木通达除已披露商业关系外，不存在其他利益安排。
发行人及发行人实际控制人承诺具体如下：
“（1）关于亿华通及其实际控制人与北京水木通达运输有限公司（以下简称“水木通达”）有关的一切足以影响本次发行股票并上市的事实和文件均已向保荐机构、发行人律师、申报会计师披露，并无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
（2）亿华通及其实际控制人与水木通达不存在委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股份等情况；除已披露信息外，不存在借款、代偿债务、代垫款项等情况；不存在亿华通或其实际控制人以任何方式参与水木通达经营决策的情况。
（3）发行人及其实际控制人与水木通达除已披露商业关系外，不存在其他利益安排。”
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）90 辆车的使用性质为“非营运”的原因、与其他车辆的区别，是否在水木通达的营运活动中使用，是否存在财务、法律风险
自2008年北京奥运会以来，北京地区严控新增旅游客运牌照额度。鉴于北京市场尚无氢燃料电池客车车型，且在北京2022年冬奥会期间及组委会前期赛事中将落实氢燃料电池客车赛事保障任务，北京市交通委员会对于燃料电池汽车示范运营推广特别给予先行先试的政策支持，核准向水木通达配置了80台氢燃料电池车辆运营指标，其中第一批投入50辆。
同时，水木通达基于承担十三五面向寒区氢燃料电池客车示范项目需要，购买了60辆福田欧辉氢燃料电池客车，另有30台中植牌搭载国产发动机系统的客车，该90辆均为非营运牌照。水木通达根据北京市交委的支持性政策，向北京市交委做出了承诺，将在面向寒区国家课题示范项目结束，以及运营里程满20,000公里申请国家补贴和地方补贴后，转移至非京地区进行运营。水木通达已经在张家口设立子公司，张家口地区借助2022年冬奥会的契机以及优异的自然资源禀赋，将打造世界级的氢能应用示范窗口，具有燃料电池汽车运营的有利环境和配套基础设施。
根据对水木通达主要负责人的访谈，具有旅游客运牌照的车辆可以从事旅游包车市场服务，而非营运资质仅可以用于通勤服务，目前该等批次车辆均服务于高校、高科技园区等通勤班车服务。经查询国家企业信用信息公示系统、北京市交通委员会、北京市公安局公安交通管理局、中国裁判文书网等网站，水木通达不存在受到相关交通管理部门等行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律法规，对于非营运车辆从事通勤服务没有禁止性规定。即使该等车辆从事通勤服务被认定为未取得车辆营运证从事道路运输经营，有关法律责任亦由从事道路运输经营的主体承担。发行人作为车辆的燃料电池发动机系统供应商，未从事上述车辆的道路运输经营活动，因此不存在受到交通管理等部门处罚的风险。发行人的客户和付款义务人为各大整车厂商而非水木通达，不会因此而产生财务风险。
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（五）保荐业务督导发现，保荐机构工作底稿中，包含9份水木通达与下游用户签订的租赁合同，涉及大巴50辆。督导发现，其中5份合同（包含40辆车的租赁）未明确约定租赁的车辆为氢燃料电池汽车；与北京船舶宾馆有限公司签订的合同约定租赁车型为“福田牌纯电动客车”；与北京金隅文化科技发展有限公司（以下简称金隅文化）签订的合同双方无签字、无盖章。督导期间，保荐机构补充提供了水木通达与金隅文化的租赁合同，但合同签署时间为2019年11月29日。
请发行人结合上述租赁合同每月租金、租金付款情况、里程和租约的关系等，说明商业大巴的运营情况及商业大巴相关发动机系统销售的真实性。
问题答复：
1、发动机系统及商业大巴销售、运营真实性
根据发动机系统销售记录、验收记录、终端销售记录、历史运营记录，以及水木通达的提供的固定资产入账记录、租赁客户合同及其租金支付流水，确认相关发动机系统及销售大巴的销售与运营真实，具体如下：
（1）从发动机到整车的销售环节核查
基于发动机从销售到验收、装车、终端销售、运营等一系列环节，获取了水木通达各批次订单从销售合同、发货物流、客户签收与验收、开具发票、终端车辆注册登记、系统监控等在内的完整证据链，相关销售情况真实。
发行人积极协调取得了北汽福田、申龙客车、中植汽车三家整车厂商新能源汽车监控平台的临时端口，从监控平台获取了水木通达运营的各批次车型、车牌号、车架号、实时位置、历史运营记录以及累计运营里程等相关数据，确认所有记录与前期获取的原始证据及走访了解情况一致，且其运营天数、运营频率、运营里程记录等符合正常规律，不存在行驶里程异常变化情形。
（2）水木通达固定资产情况核查
发行人及申报会计师获取了水木通达的固定资产台账记录，“水木通达”是氢燃料电池汽车运营品牌，其目前购买的所有车辆均为燃料电池客车和物流车，北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复不存在采购纯电动汽车或燃油汽车的情形，所有车辆入账记录与整车厂商终端销售记录核对一致，固定资产台账记录与水木通达前期提供的总资产情况匹配。
（3）水木通达运营情况核查
1）如在运营业务获取阶段需要经过招投标程序，则进一步获取了关于水木通达中标的通知书，包括北京师范大学、北京科技大学、中国矿业大学、中央财经大学等高等院校，充分反映运营业务获取的真实性。
2）对于水木通达的长期通勤租赁用户，除已提供的租赁协议外，进一步抽取了相关用户支付租金款项的流水，共计获取了包括15家租赁用户的租金支付流水。水木通达的租赁用户质量较高，如船舶宾馆隶属于央企中国船舶工业集团公司，金隅文化隶属于北京市国资委下属的金隅集团。1
基于合同中未明确约定车辆为氢燃料电池车辆以及船舶宾馆签订合同约定车型为纯电动客车的情形，一方面核实了水木通达所有采购入账车辆均为燃料电池车辆，另一方面特别获取了北京船舶宾馆有限公司、金隅文化近一个年度的全部租金支付流水，经核查相关租赁关系真实。
3）获取了水木通达服务世界园艺博览会、国庆70周年阅兵式、北京冬奥会首场测试赛-国际雪联高山滑雪世界杯延庆站等重大赛事活动的资料，反映了水木通达在北京市场良好的品牌形象与运营能力。
4）查阅了北京市交通管理委员会为支持水木通达发展氢燃料电池客车车型以及服务“绿色冬奥”赛事交通保障，同意配置旅游客运指标的公开资料。
综上，确认相关发动机系统及销售大巴的销售与运营真实。
2、租赁合同租金、租金付款情况、里程和租约关系1 与金隅文化租赁协议中，水木通达落款时间为2019年7月31日，金隅文化落款时间为2019年11月29日，系由于水木通达先行签章落款并送至金隅文化会签，由于已建立长期合作，金隅文化未及时审议导致最终签署时间较晚，且随同协议正本获取了金隅文化对水木通达全年服务评价书、金隅文化关于班车合同续签的内部请示文件、金隅文化下属物业管理公司经理办公会纪要、往来商务邮件、金隅文化内部协议评审及用印审批流程，由此相关合同真实可信。
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请参见前述问题之“（一）水木通达购买大量商业大巴但日平均行驶里程较低的原因，计算相关业务产生的收益，水木通达购买大巴车是否符合商业逻辑，是否有其他利益安排”。
3、结合上述情况说明销售真实性
结合发动机销售记录、终端车辆销售记录、终端车辆运营记录、水木通达用户中标、签约以及付款的完整证据链、水木通达参与冬奥会测试赛等重大赛事的证明文件或公开资料、北京市交委对水木通达的运营支持等，该等发动机系统及商业大巴销售及运营情况真实。
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（六）查阅公开信息可以发现，汽车配件行业上市公司的收入确认同时存在签收、验收、上线等标准。保荐业务督导发现，北汽福田等发行人客户的供应商，如宁德时代新能源科技股份有限公司、国轩高科股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司等的收入确认政策均有“检测”或类似表述，而发行人获取的验收单形式简单，只有数量信息，未附有发动机检测报告等文件。
同时，发行人存在为整车厂商发动机系统安装提供技术指导的情形，保荐机构说明，该等系统安装服务不影响收入确认。
请发行人结合客户的其他供应商的收入确认政策、发行人存在为整车厂商发动机系统安装提供技术指导的情形等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。
问题答复：
（一）发行人客户的其他供应商的收入确认政策
北汽福田、宇通客车、申龙客车等发行人主要客户在新能源汽车领域内的供应商包括锂电池组生产企业宁德时代、国轩高科、普莱德等，根据公开资料其收入确认政策具体如下：
名称 收入确认政策
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没保留通常与相联系
继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入实现。
宁德时代 具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签收、双方对账相符、产品销售金
额确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量
收入确认凭据：签收单据，包括但不仅限于经客户签字确认的发货单、物流
单等；对账记录，包括但不仅限于经客户签字确认的对账单、系统对账记录以
及对账邮件记录；销售合同。
①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，
取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入；
②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收
国轩高科 取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，
通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价
款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本
和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理
普莱德 普莱德产品均应用于新能源汽车的生产装配，产品质量直接关系到新能源汽车
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名称 收入确认政策
的产品性能和推广，对质量的要求尤其重视，普莱德在产品生产过程中实行严
格的质量控制，保证出厂产品质量。
一般情况下，普莱德向客户发货后，客户核对产品数量、品名、检测报告等要
素无误后，根据客户签收情况，普莱德后续向客户申请结算，在取得收款权利
时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本在确认收入时一并结转。
注：取自于上市公司招股说明书、重组报告书、年度报告等公开资料
根据发行人主要客户其他锂电池供应商的收入确认政策，其收入确认政策均强调经客户验收合格、取得签收或验收单据。其中宁德时代与普莱德的收入确认政策披露更为细致，宁德时代明确收入确认凭据为签收单据，一般为经客户签字确认的发货单、物流单等；普莱德则明确客户核对要素包括数量、品名与检测报告，并根据签收情况确认。
1、发行人收入确认政策与上述锂电池供应商一致，每一台发动机发货时均随附发动机检测报告，并经客户核对数量、品名与检测报告。与上述部分供应商收入确认依据中主要提及签收单据不同，发行人不仅取得经客户签字确认的发货单、物流单，同时还取得经客户盖章确认的验收单据，方才确认收入。
2、发行人获得的验收单据不附有发动机检测报告，是由于发动机检测报告系由发行人等供应商向整车厂提供，而非由整车厂自行检测，与普莱德收入确认政策表述一致。且根据宁德时代的招股说明书：“框架协议中明确规定对产品相关性能和质量要求，公司严格按照协议的规定和要求，对产品进行质量和性能检测，检测合格后将产品交付给客户。”
作为核心零部件供应商，涉及燃料电池发动机检测、锂电池组检测需要一系列复杂的装备和测试程序，整车厂商在供应商准入环节即已经过详细的技术方案交流、对接与验证，方才可以建立批量供应关系，这是行业通行的惯例做法，发行人并不属于例外。
3、经过发行人积极协调，发行人客户北汽福田、申龙客车等向发行人提供了部分锂电池组供应商的验收单据样本，均以在送货清单或装运签单上签字作为凭据，这是整车厂商对于成熟批量供应商的通行做法。发行人取得经盖章确认的验收单据，系发行人单台货值大、订单批次少，与整车厂商积极协调获取。
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综上，与发行人客户其他锂电池供应商相比，发行人收入确认政策保持了应有的谨慎，发动机检测报告系由发行人向整车厂商提供，符合行业惯例，不影响发行人收入确认政策合理性。
（二）发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导
根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南，销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。
1、在汽车产业链上，总成及零部件装配属于主机厂的作业范围，发行人并不为整车厂商提供批量的装配作业服务，发行人仅针对整车厂商在燃料电池汽车上线初期阶段遇到的技术问题提供服务指导。
供应商应主机厂要求为整车匹配及时提供技术服务，这在新能源技术产品或其他新兴产品发展初期是普遍的，同行业上市公司未采取其他收入确认政策。
2、为装配过程中提供技术服务并不是产品检验的程序之一，发行人的产品质量经过严格的供应商准入审核、技术协议匹配以及出厂前的检测，并经客户验收确认。该项技术服务系为客户提供的售后服务，系优化客户服务、推广燃料电池技术产品的手段，而非为达到检验所发生的必要程序。
3、该等技术指导服务不是必然发生和提供的服务，是在产业化初期阶段为满足客户需求适时提供的一项服务。
由于行业处于产业化初期阶段，整车厂商对燃料电池技术的理解需要经过一定的学习过程。行业发展初期，宇通客车、北汽福田等领先厂商的燃料电池客车技术过硬，车型开发及装配等各方面技术工艺较为成熟。但随着大量其他厂商的进入，一些缺乏积累的厂商在初期阶段按其需要向发行人提出售后需求，要求发行人委派技术人员提供相应的现场指导。
综上，发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导，不影响其收入确认政策的合理性。
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（七）保荐业务督导发现，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数。发行人签订的部分销售合同约定，销售收款进度取决于其客户的收款进度，如2017年，发行人向中植汽车（淳安）有限公司（以下简称中植汽车）销售50套发动机系统，合同约定“按车辆回款同比例支付货款”；2018年，发行人向北汽福田销售20套发动机系统，合同约定“按甲方财务付款模式执行”。保荐机构说明，发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性，但未提供有效的证据资料。
请发行人说明：1）说明发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数的原因；2)发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性的依据；3）结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。
问题答复：
（一）说明发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数的原因
1、发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间
根据宇通客车、中通客车、北汽福田2019年年度报告数据测算，其存货周转天数分别为64天、34天和42天，平均值为47天。
2017 年，发行人仍处于产业化的早期阶段，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车时间明显较长；自2018年以来，尤其是2019年批量订单显示，发行人燃料电池发动机产品在整车厂商库存时间明显缩短，与其平均存货周转天数基本持平，不存在实质性差异。
序号 客户名称 订单批次 验收时间 终端交付时间 平均间隔（月）
2019年度
1 宇通客车 2019年度*30套 2019年8月 2019年10月 2
2 北汽福田 2019年度*40套 2019年5月 2019年6月 1
3 中植汽车 2019年度*20套 2019年6月 2019年9月 3
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序号 客户名称 订单批次 验收时间 终端交付时间 平均间隔（月）
4 申龙客车 2019年度*200套 2019年12月 2019年12月 <1
5 宇通客车 2019年度*50套 2019年12月 2019年12月 <1
2018年
1 宇通客车 2018年度*25套 2018年7月 2018年7月 <1
2 宇通客车 2018年度*23套 2018年12月 2018年12月 <1
3 申龙客车 2018年度*30套 2018年12月 2019年10月 10
4 申龙客车 2018年度*60套 2018年12月 2019年11月 11
5 北汽福田 2018年度*25套 2018年11月 2018年12月 1
6 中通客车 2018年度*100套 2018年12月 2018年12月 <1
2017年
1 申龙客车 2017年度*30套 2017年12月 2018年12月 12
2 中植汽车 2017年度*50套 2017年12月 2018年10月 10
3 北汽福田 2017年度*50套 2017年12月 2019年10月（40套） 22
4 北汽福田 2017年度*49套 2017年12月 2018年6月 6
注：北汽福田2019年度*78套、吉利商用车2019年度*47套于2019年12月交付并验收，
受2020年初新冠肺炎疫情影响暂未实现终端交付。
2、远高于存货周转天数的原因
2016年度，2017年度，发行人产品在整车厂商库存周转时间大幅高于传统库存平均水平，主要系燃料电池上下游产业链尚未成熟。在产业化发展初期，与传统零部件相比，燃料电池产品在市场订单、供应链以及生产周期、采购管理、占用资金以及商业目标上均存在差异，由此导致周期相对较长。
项目 传统汽车 燃料电池汽车
市场销售 订单可预测性较强、目标客户明确、 订单可预测性相对较低、目标客户处
合作关系成熟 于开发过程中、合作关系建立
供应链与生产 完善的供应链与生产线可以实现及 供应链成熟度相对较低，零部件供给
时稳定的零部件供应与产品产出 和生产节奏稳定性与及时性不足
采购管理与库 采购数量大、采购管理标准化、采购 采购数量少、供应商不断开发与完
存管理 价格波动小 善、采购价格波动大
占用资源 占存货比例高、占用资金多 占存货比例低、占用资金少
核心商业目标 提高利润率 扩大市场份额
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从整车厂商方面而言，其采购燃料电池产品总体金额占其库存金额较小，对其库存周转与管理等不构成重要影响，且其采购燃料电池系统产品的商业目标主要系加快技术成熟、培育下游市场以及取得先发优势，由此在燃料电池汽车产业初期阶段对库存风险具有更高的容忍度。同时，随着近年来燃料电池从技术研发、示范运营转向商业化，其市场销量快速提升、终端用户数量和应用场景增多，上下游产业链加快成熟，库存周转水平已经达到平均水平。
（二）发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性的依据
基于部分北汽福田与中植汽车的销售合同，其结算条款包括“按车辆回款同比例支付货款”、“目标客户的订单签订后，甲乙双方另行协商确定”该等不明确或与车辆回款相关的情况。
在结算条款的实际执行方面，新能源汽车产业链普遍回款周期较长，且整车厂商在汽车产业链中处于相对强势的市场地位，因此发行人在结算条款上对客户的控制力较差。在结算条款的实际执行上，主要是受到整车厂根据整体资金状况安排资金付款进度的影响，普遍存在延迟付款的现象，结算条款对整车厂商的约束力较弱，发行人的实际回款进度与结算条款约定不存在明显相关性。
以包含该等结算条款的合同目前回款情况为例，具体如下：
单位：元
客户名称 交易批次 回款时间 回款金额
2018/12 172,881.00
2019/5 5,552,131.00
2019/6 68,124,000.00
北汽福田 2017年度*50套
2019/10 83,600.00
2019/10 276,000.00
2019/11 10,000,000.00
2019/11 5,000,000.00
中植汽车 2017年度*50套
2019/12 4,500,000.00
（1）北汽福田的2017年度*50套批次中，40套于2019年10月才交付张家口公交公司，10套尚未实现终端销售，由于交付时间较长自2018年12月起北北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复汽福田即已持续回款，至2019年10月已累计回款7,420.86万元；
（2）中植2017年度*50套于2018年实现终端交付，根据水木通达提供的回款流水，其分别于2018年8月、2019年2月分别向中植汽车回款403.00万元、151.12万元，回款比例约为14%，但发行人未能同比例收到回款。
由此可见，具体的资金结算情况与合同所约定结算条款并不直接相关，而是取决于整车厂商自身的资金状况，北汽福田因其资金实力较强，在未实现终端销售情况下可以持续稳定回款；中植汽车受2018年度市场去杠杆等因素影响，导致融资受限及现金流紧张，虽收到终端用户回款但直至2019年度现金流情况有所缓解后开始持续回款。
（三）结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性
发行人发动机系统销售业务以取得经客户确认的验收单为收入确认时点。发行人在判断收入确认时点时，对于发动机系统在整车厂商库存周转天数较长，重点考虑企业是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。对于部分合同条款约定收款进度取决于客户收款进度的情形，重点考虑相关的经济利益是否很可能流入企业。
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
基于中植汽车、北汽福田与发行人的合同约定，其质量条款、验收条款情况具体如下：
客户 质量条款 验收条款
货品经甲方收货后，进行质量检测，
乙方提供的本合同项下的产品质量 质量检测为抽检。如货品通不过质量
应符合现行国家法律法规、行业标准 抽检的，甲方根据双方签订的《供方
中植汽车 或规范、地方政府有关规定及甲方双 产品质量协议》对乙方进行考核，甲
方签署的《技术协议》的约定 方应在3个工作日内书面通知乙方，
乙方应在甲方发出书面通知之日起 7
个工作日内补货、换货或退货。
乙方提供的产品应为符合《技术协 甲方应在货到后3个工作日内通知乙
北汽福田 议》的要求的未经使用的原装合格正 方验收结果，逾期未通知的视为验收
品 合格
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在发行人的货物交货验收之前，需要经过供应商资质认证及样机配型、在合同中约定技术和质量标准、执行交付前质量检测等业务过程。该等业务过程表明，在客户完成验收入库并收到其确认的验收单时，发行人的产品性能和质量已经客户认可，发行人即履行完成协议中约定的与产品性能及质量相关的主要责任和义务，与产品的所有权相关的风险已经转移。
根据发行人与主要客户签署的合同约定及经对客户访谈确认，客户通常在收货后约3个工作日内，清点数量、检查外观以及查验随附的发动机检测报告，经负责部门确认后出具验收合格文件。根据上述合同约定，如果逾期超过3个工作日未通知验收结果，即视为验收合格，实际验收执行程序与合同约定相符。
同时，经对发行人主要客户访谈确认，客户自验收入库后即确认为自身存货，如果因自身管理不善发生减值或毁损，不会向发行人追索责任或退换货，亦不会因此拒绝向发行人支付货款，相应风险由客户自行承担。且验收完成后，发行人即履行完成协议中约定的与产品性能及质量相关的主要责任和义务，发行人客户取得了相关产品的控制权，发行人客户能够主导发动机产品的装车、调试和终端车辆交付，并从中获得全部的商业利益，与商品所有权有关的报酬确认转移。
综上，基于上述合同的约定，发行人收入确认时点符合企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的规定。
2、相关的经济利益很可能流入企业
因此，发行人在判断相关经济利益流入企业的可能性时，主要考虑付款义务的产生时点以及向客户销售商品而有权收取的对价是否可能收回。
（1）合同付款义务的产生及确认
发行人主要客户均在产品验收入库后即拥有对产品的所有权和控制权，并确认对发行人的付款义务，不存在以装车计划、开具发票等为确认付款义务条件的情形，亦不存在以实现终端销售、以国家补贴到位等为付款条件的情形。发行人主要客户确认挂账的流程清晰、内控标准且执行政策具有一致性，发行人在客户对产品进行验收入库时点即具有了收款权利。
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根据与主要客户的销售协议以及经向客户访谈确认，下游客户在发行人发动机系统产品验收入库后即确认商品控制权转移，并具有现时付款的义务。相应的，下游客户在产品验收入库后即按企业内部财务流程提交挂账并确认应付账款和存货，与相关产品是否装车或明确装车计划不存在关联。
序号 客户名称 挂账规则
1 北汽福田 自验收入库至挂账须经内部各部门汇总确认后，在系统中完成挂账审
批，确认准确的应付账款。挂账与装车计划无关
2 申龙客车 验收确认后在账面上即确认为存货，与上线装车计划无关，从验收入库、
验收单开具、发票流转至采购并提交财务确认后在每月月底前挂账
3 中通客车 仓库收货，即确认为库存商品，挂账与装车与否无关
4 宇通客车 根据财务管理制度，对亿华通的发动机系统验收之后即转为财务账面确
认为自身存货，与是否开具发票无关，与是否装车无关
5 中植汽车 验收入库后暂估入库，待发票开具以后结合验收单、入库单交付财务，
财务部门确认后进行挂账处理，与发动机的上线装车没有关系
（2）客户主观付款意愿及对价收回的可能性
发行人客户群体基本均为国内知名商用车企业，具有较强的综合实力和较好的信用资质，具有主观付款意愿，经发行人客户确认付款义务后不能收回的可能性总体较低。北汽福田、中植汽车为上市公司或其下属公司，一方面虽然其付款进度相对一般合同约定会出现延迟，实际回款周期平均在1-2年，但客户自验收完成之日起即确认并承担了付款义务，并根据自身的资金安排逐步安排付款。另一方面，前述已说明发行人的实际回款进度与结算条款约定不存在明显相关性，合同结算条款约定不影响客户的主观付款意愿及对价收回的可能性。
（3）回款安排符合发行人客户及行业内的一贯付款政策
发行人的主要客户作为国内知名商用车企业，生产传统车、纯电动车型、燃料电池车型等多类型多用途汽车，其每年度采购部件种类、金额远远超过发行人供应的产品。根据与发行人主要客户的访谈，其对资金进行统一的调配管理，根据与各供应商之间的合同为基础，综合考虑双方合作的关系、信用期条款等因素决定回款进度。对发行人回款周期较长主要系受全行业资金链的影响。
这主要是近年来受新能源汽车补贴资金周转等因素影响所致。发行人实际回款情况符合下游客户一贯的付款政策，无法执行合同结算条款的情形是下游客户北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复自身普遍的资金紧张情况所决定的。
综上，在验收入库后，发行人客户即具有付款义务，按内部程序确认并予以财务处理，发行人即具备了收款权利且款项收回的可能性较高，符合企业会计准则中关于相关经济利益很可能流入的规定。
3、进一步说明发行人收入确认政策的合理性
一方面，发行人个别合同约定销售收款进度取决于其客户的收款进度，但实际执行情况与合同约定并未存在直接相关性，而是更多地取决于整车厂商自身资金状况调节，且对于该等情形重点考虑相关的经济利益是否很可能流入企业，发行人在客户验收入库后即具有了收款权利且收回可能性较高，不影响收入确认政策的合理性；
另一方面，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数，但该等情形主要集中存在于2017年度，即燃料电池产业发展初期，随着产业链成熟已回归至平均水平。对于发动机系统在整车厂商库存周转天数较长，重点考虑发行人是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给销售客户，客户自验收入库后即取得了相关产品的控制权并确认为自身存货，且自行承担减值或毁损风险，不影响收入确认政策合理性。
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（八）保荐业务督导发现，吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智存在资金往来，且部分资金来源为发行人，吴勇与宋海英之间存在资金往来，吴晓核委托宋海英代持发行人股份。多份招标谈判文件中，水木通达的联络地址与发行人注册地址相同，水木通达地址亦与博瑞华通相同。
请发行人说明发生上述情形的原因，结合上述内容，进一步分析说明发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易是否有真实的商业实质。
问题答复：
（一）发生上述情形的原因
1、吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智存在资金往来，且部分资金来源为发行人
报告期内，宋海英、周鹏飞、康智与吴晓核的资金往来情况如下：
单位：元
记账时间 账号主体 收入金额 支出金额 往来情况
2016/4/28 宋海英 160,000.00 股权代持款
2016/5/13 宋海英 5,000.00 个人往来
2017/1/20 宋海英 116,400.00 个人往来
2017/9/7 康智 69,000.00 个人往来
2018/4/19 周鹏飞 60,000.00 个人往来
上表第一项资金往来系吴晓核任职发行人期间委托宋海英认购发行人股份的款项，具体情况详见本题第3项回复。
根据对上述资金往来相关方的访谈并经其出具承诺，除股权代持款外，其余资金往来均系个人之间借款，且不存在资金来源于发行人的情形。吴晓核曾任职于发行人，与宋海英、康智、周鹏飞系同事关系，其与宋海英等人发生资金往来具有合理背景。
发行人终端客户水木通达设立于2017年9月，除周鹏飞与吴晓核个人资金往来 6.00 万元外，其余均发生在水木通达设立之前，且经查阅发行人流水及董监高流水，不存在发行人资金间接流向吴晓核账户的情况。
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综上，吴晓核与上述发行人高管之间的往来系其个人往来，与发行人及其终端客户水木通达业务无关。
2、吴勇与宋海英之间存在资金往来
报告期内，吴勇与宋海英之间的资金往来情况如下：
单位：元
记账时间 账号主体 收入金额 支出金额 往来情况
2016/3/28 宋海英 150,000 个人往来
2016/4/25 宋海英 500,000 个人往来
2018/6/12 宋海英 500,000 个人往来
水木创投在发行人创立初期即已投资入股，作为水木创投的委派代表，吴勇自2014年起担任发行人董事，与宋海英长期共事，具有良好个人关系，其与宋海英之间发生个人资金往来具有合理背景。
经核查，水木创投虽参与水木通达投资，但吴勇并未在水木通达任职。经查阅吴勇个人流水，未发现其与水木通达及吴晓核存在资金往来情形。
经核查双方往来资金流向并根据吴勇及宋海英出具的资金往来声明，其上述提供给宋海英的借款均系其自有资金，来源于其自身经营所得，往来均系个人借款，不存在资金流向或来源于发行人或水木通达的情况。
3、吴晓核委托宋海英代持发行人股份
发行人于2016年4月对其管理层及核心员工实施股权激励，吴晓核当时已筹划从发行人离职故未直接参与认购，因吴晓核与宋海英私交较好，故吴晓核委托其代为认购发行人16万元的股份。当时水木通达尚未设立，且吴晓核所持发行人股份金额及比例较小，该等代持情形对发行人及水木通达的日常经营决策不足以构成重大影响。
根据对吴晓核的访谈记录并经其本人承诺，其于2016年4月付至宋海英账户的认购款系用于委托宋海英认购发行人股份，该部分资金系其经营所得，与发行人无关。
上述委托持股关系已解除，宋海英已退还全部认购款并根据约定支付相应利北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复息，经代持双方确认，以上代持关系设立、存续及解除均不存在纠纷。
4、多份招标谈判文件中，水木通达的联络地址与发行人注册地址相同，水木通达地址亦与博瑞华通相同
（1）发行人、水木通达以及博瑞华通均注册于东升科技园
清华大学工研院是首批入住东升科技园区的单位，水木通达、博瑞华通以及发行人均为清华大学工研院下属水木创投对外投资的企业，水木创投是清华大学工研院旗下设立的科技成果产业化投资管理平台。
根据东升科技园的介绍，其园区有包括清华大学工研院在内的电子信息、航空航天、新能源和节能等高端科技型企业160家，东升科技园系清华大学工研院实现科研成果转让和产业化的平台，对接科研成果与产业化。因此，清华大学工研院的股东背景为发行人及其他投资企业在东升科技园落户可以提供非常有利的引进政策和条件。
2016年度，发行人原注册地址为北京市海淀区中关村东路8号东升大厦C座430室，经股东引荐变更至东升科技园落户。
2017 年度，博瑞华通设立时即由水木创投下属公司水木华通投资设立，水木华通即注册于东升科技园，因此博瑞华通基于该背景亦注册东升科技园。
2018 年度，水木创投投资入股水木通达，水木通达原注册地址为北京市朝阳区建国路112号16层1601室E76号，经引荐变更至东升科技园落户。水木通达注册地址与博瑞华通相邻，并非相同。
（2）谈判文件中联络地址与发行人相同的原因
水木通达的主要目标客户为北京地区的高校、高新科技园区、知名企业集团等单位，为提升在商务谈判中目标客户对燃料电池这一新生事物的认同，加强客户对燃料电池科技产品的直观理解，从而最终提高谈判成功概率、打消客户产品疑虑并达到推广宣传效果，水木通达在对外重要商务联络时常常借用发行人发动机系统产品展厅以及会议室，从而达到更好的推介效果。
推动下游市场以及社会公众对燃料电池汽车的理解本身就是发行人的重要北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复品牌宣传工作之一。发行人会在相关场所上支持水木通达该等商务活动，燃料电池汽车处于产业化的初期阶段，多数终端租赁用户对其运作原理、产品外观、优势特点以及安全性等都会抱有疑虑和陌生。且水木通达的目标市场属于具有社会影响力的用户群体，如有需要发行人品牌宣传经理也会在产品展厅为终端租赁用户进行讲解和示范。北京地区燃料电池汽车多数意向用户和知名企业都曾因此受邀在发行人的发动机系统展厅进行参观，对发行人燃料电池技术的推广应用形成了良好的宣传效果。
（二）进一步分析说明发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易是否有真实的商业实质
1、除委托宋海英代持16万元股份外，吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智的资金往来系出于其私人关系发生的往来，发生金额较小且发生频率较低，不存在部分资金来源为发行人的情形；
2、股份代持行为发生在吴晓核任职发行人期间，当时吴晓核尚未创立水木通达，且所持股份金额16万元，其金额不足以影响发行人或水木通达的正常商业决策，且宋海英现已与吴晓核解除相关代持；
3、发行人董事吴勇与宋海英之间存在个人资金往来，但不存在资金来源于或流向水木通达或其董监高的情形，且吴勇与水木通达不存在任职关系；
4、联络地址等事项具有合理的业务背景及原因。
综上，结合上述情况，相关交易具有真实的商业实质。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（九）保荐督导业务发现，2016年，发行人与北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂（以下简称北汽南海汽车厂）签订零配件销售合同，合同金额合计5,739.28万元。
单位：万元
类别 数量/套 含税单价 含税合同额 账面成本
新能源电池控制及管理系统 41 15.5 635.5 -
新能源汽车整车控制系统 41 21.35 875.35 -
动力电池 50 77.94 3,896.78 2,940.37
充电桩 11 30.15 331.66 221.24
合计 5,739.28 3,161.61
根据保荐机构工作底稿，上述动力电池的不含税采购价款为2,042.12万元，充电桩采购支付价款为190.85万元，合计2,232.97万元，与发行人账面成本3,161.61万元的差异为928.64万元。
2016年，发行人与北汽福田欧辉分公司签订合同，向其销售100套发动机系统，总价1.15亿元，实际仅履行了60台，未履行部分未见终止条款或沟通记录；销售合同主体部分仅两页，相关的质保期、违约等细节条款未进行明确约定。
请发行人说明：1）928.64万元差异的原因及依据；2）仅履行60台设备的合同原因及依据，未对质保期、违约等细节进行明确的约定的原因，是否有其他利益安排。
问题答复：
（一）928.64万元差异的原因及依据
合同底稿中抽取了主要的原材料项目的采购协议，相关底稿文件中没有包括外购的动力电池在线监控系统软件协议，金额为 566.04 万元，相关采购协议中也无法反映出该笔交易中归集的人工成本与制造费用 281.97 万元，以及发行人在研发新能源电池控制及管理系统和新能源汽车整车控制系统时测试用的发动机系统成本，金额为80.64万元，上述合计928.64万元。
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（二）仅履行60台设备的合同原因及依据，未对质保期、违约等细节进行明确的约定的原因，是否有其他利益安排
供应商认证需要经历一系列严格的认证周期，亿华通自2016年成为开发供应商，同年燃料电池汽车开始出现批量，新能源汽车的推广都需要经过示范运营的过程。北汽福田于2016年致力于燃料电池汽车的推广，当年签订总量为100台的采购合同，由此引起业内关注，更多是出于对行业的推广考虑。后续受到实际推广不及预期的影响，相应将实际执行订单规模缩小至60台。
此外，在产业化推广初期，燃料电池汽车尚未进行批量的商业化验证，在未来下游推广中可能出现质保难度大、故障率高等不确定性问题，相关的质保、违约条款不明确系整车厂商在更大程度上出于自身商业利益考虑，规避产品不成熟风险。
因此，上述订单执行数量不及预期，以及未对质保期、违约等细节进行明确的约定的情形，符合当时产业化初期的上下游利益格局和产业环境。发行人基于和北汽福田长期合作关系以及市场拓展初期的需要，同意相关协议安排，不存在其他利益安排。
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（十）公司目前收入具有显著的季节性。
请发行人说明：1）针对同一整车厂客户，每年都需要进行技术对接、匹配、认证的原因；2）结合同行业，说明未来公司的季节性是否会将持续，如不持续，请说明未来的发展趋势并进行重大事项提示。
问题答复：
（一）每年都需要进行技术对接、匹配、认证的原因
自2016年以来，我国燃料电池汽车产业进入了由技术探索向商业化初期快速转型的发展阶段，国家政策在保持补贴力度的同时逐年设立更高的补贴技术门槛以促进燃料电池汽车产业健康发展。近年来，我国燃料电池国家补贴政策中对燃料电池汽车推广应用补助技术标准如下：
适用年度 政策名称 推广应用补助技术标准
关于2016-2020年新能
2016年度 源汽车推广应用支持政 -
策的通知
1、燃料电池系统的额定功率不低于驱动电机额定功
关于调整新能源汽车推 率的 30%，且不小于 30kW。燃料电池系统额定功
2017年度 广应用财政补贴政策的 率大于10kW但小于30kW的燃料电池乘用车，按
通知 燃料电池系统额定功率6000元/kW给予补贴。
2、燃料电池汽车纯电续驶里程不低于300公里。
1、燃料电池系统的额定功率与驱动电机的额定功率
比值不低于30%，比值介于0.3（含）-0.4的车型按
0.8倍补贴，比值介于0.4（含）-0.5的车型按0.9倍
关于调整完善新能源汽 补贴，比值在0.5（含）以上的车型按1倍补贴。
2018年度 车推广应用财政补贴政 2、乘用车燃料电池系统的额定功率不小于10kW，
策的通知 商用车燃料电池系统的额定功率不小于30kW。
3、燃料电池汽车纯电续驶里程不低于300公里。
4、燃料电池汽车所采用的燃料电池应满足《道路车
辆 用 质 子 交 换 膜 燃 料 电 池 模 块》（标 准 号
GB/T33978-2017）标准中的储存温度要求。
2016年度、2017年度及2018年度，我国燃料电池汽车推广应用补助技术标准对整车续航里程、发动机系统额定功率及低温存储能力等燃料电池汽车核心技术指标要求不断提升。
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一方面，随着技术标准的提升，发行人的系统产品不断进行迭代，从30kW系列产品不断推出40kW系列、60kW系列，以及国产新一代系统等，相应每年度与整车厂商持续进行整车与系统的技术对接、匹配、认证。
另一方面，随着产品系列的丰富、技术水平的提升以及应用场景丰富，发行人与同一主机厂在车型配置等方面不断拓宽，从公交车、公路客车到物流车以及中重卡，规格上适配车型从8米、9米到12米等。
随着技术进步、车型谱系丰富以及补贴政策形成稳定预期，且发行人与主要客户合作开发的契合度不断提升，未来样机技术匹配、认证及公告目录周期预计将会持续缩短，符合行业发展规律。
（二）结合同行业，说明未来公司的季节性是否会将持续，如不持续，请说明未来的发展趋势并进行重大事项提示
1、未来公司的季节性是否会持续
新能源汽车产业普遍呈现季节性特征，这与国家补贴政策调节、技术标准提升以及产业逐步发展成熟密切联系。从发展初期、成长期到成熟期，季节性特征将会逐步减弱，预计短期内燃料电池行业季节性仍将存在。
图：我国近三年动力电池月度装车量
14
12
力动 10
池电
月度 8
机装
（量 6
4
）
2
- 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2017年度 0.11 0.23 0.94 0.93 1.44 2.17 2.60 2.90 3.43 2.92 7.16 11.6
2018年度 1.31 1.03 2.08 3.76 4.50 2.87 3.34 4.18 5.72 5.94 8.92 13.3
2019年度 4.97 2.24 5.09 5.41 5.68 6.62 4.70 3.46 3.95 4.07 6.29 9.71
数据来源：中国动力电池汽车产业创新联盟
8-4-8-54 GWh
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参照锂电池行业，动力电池供应商产品销售主要集中在每年的下半年。2017年度、2018年度及2019年度，我国动力电池出货量均呈现出明显的季节性。同样，受国家新能源汽车产业政策制定周期以及产业化能力等影响，包括发行人在内的燃料电池企业产销活动在一定期间内仍将存在较强的季节性。
2、如不持续，请说明未来的发展趋势并进行重大事项提示
发行人已就其经营活动季节性风险在招股说明书“重大事项提示”之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中进行提示：
“（六）收入集中与业绩季节性波动的风险
发行人燃料电池发动机系统销售主要受国家新能源汽车产业政策制定周期以及燃料电池产业化能力不足等影响，因而呈现出较强的季节性特征。发行人的产品销售主要集中在每年的下半年，系根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重新核定，发行人上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年主要落实物料准备、订单生产和产品交付。同时，由于燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力存在不足，因此发行人最终订单交付时间往往集中在第四季度。鉴于我国燃料电池行业尚处于商业化初期，未来一定时期内仍将持续受到补贴政策制定周期、补贴技术标准提升以及产业发展阶段所影响，预计生产经营活动季节性特征仍将持续。
2017年度、2018年度以及2019年度，发行人当期12月份确认的主营业务收入占全年的比例分别为93.87%、76.71%以及76.24%，收入的集中直接导致了发行人的业绩季节性波动较大，投资者不能仅依据公司季度业绩波动预测全年业绩情况，发行人存在因季节性集中交付确认收入而产生的业绩波动风险。”
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（十一）请发行人逐项梳理报告期内的整车厂合同，说明合同约定的收款条款的具体内容，约定的背景，并说明对收入确认的影响。
问题答复：
报告期内，发行人批量订单及其收款条款、约定背景情况如下：
（一）常规结算条款订单
由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，发行人与整车厂约定的结算条款大部分按照整车厂的结算要求进行约定：
客户名称 交易内容 收款条款
北汽福田 2016年度*60套 合同签订后5天预付10%货款备货，货物验收合格5
天开具发票，收到发票后70天支付剩余货款
北汽福田 2017年度*49套 针对目标客户的订单而进行的采购，具体付款方式在
目标客户订单签订后由双方另行协商确定
北汽福田 2017年度*50套 针对目标客户的订单而进行的采购，具体付款方式在
目标客户订单签订后由双方另行协商确定
北汽福田 2018年度*25套 该项目订单按甲方的财务付款模式执行
北汽福田 2019年度*40套 该项目订单按照甲方的财务付款模式执行（付款周期：
发票挂账后70天）
北汽福田 2019年度*78套 发货后一周内，双方核对开票；收到发票5日内挂账，
挂账90天支付全部款项
宇通客车 2018年度*25套 货物验收合格，并收到客户符合要求的票据并挂账后，
宇通客车 2018年度*23套 60个工作日内付清除质保金外的全部款项
货物验收合格，并收到客户符合要求的票据并挂账后，
宇通客车 2019年度*30套 30 个工作日付清除质保金外所接收的当批次货物的
货款
宇通客车 2019年度*50套 货物验收合格，并收到客户符合要求的票据并挂账后，
30个工作日付清所接收的当批次货物的货款
申龙客车 2017年度*30套 合同签订后5日内支付合同总价10%为预付款，验收
合格后5日内开具发票，收到发票后15日内支付尾款
申龙客车 2018年度*30套 合同签订后5日内支付10%预付款，验收合格后5日
内开具发票，收到发票后30日内支付尾款
申龙客车 2018年度*60套 合同签订后5日内支付10%预付款，验收合格后5日
内开具发票，收到发票后30日内支付尾款
申龙客车 2019年度*200套 货物验收合格后，开具增值税专用发票后，客户在发
票挂账三个月内支付全额货款
中植汽车 2019年度*20套 合同签订后15日内，甲方向乙方支付合同总额的20%
作为预付款，产品到达甲方工厂卸货前支付合同总额
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客户名称 交易内容 收款条款
的30%，产品到达甲方并经甲方入库合格，乙方开具
符合要求的全额增值税专用发票，挂账起90天后支付
合同总额的40%，剩余合同总额的10%作为质保金
合同签订后5个工作日内支付1,687.314万元；2018
中通客车 2018年度*100套 年 12 月 25 日前，支付 6,600 万元；2019/1/31 至
2019/5/31每月支付672.5372万元，剩余作为质保金，
质保期满支付
产品到货后，吉利商用车进行验收，出具验收凭证，
同时按此验收单开具结算单；发行人凭吉利商用车每
吉利商用车 2019年度*47套 月开具的结算单开具增值税专用票发票，吉利商用车
在收到发票后5个工作日内财务挂账，挂账75天内向
发行人支付货款
（二）存在特别结算条款的订单客户名称 交易内容 收款条款 约定背景
2017年度 针对目标客户的订单而进行的采购， 北汽福田该批次订单金额
北汽福田 *49套 具体付款方式在目标客户订单签订 较大，拟参与张家口燃料
后由双方另行协商确定 电池公交车招标，基于目
2017年度 针对目标客户的订单而进行的采购， 标客户付款进度尚未明
北汽福田 *50套 具体付款方式在目标客户订单签订 确，在合同中约定有利条
后由双方另行协商确定 件纾缓资金压力
发行人与中植汽车首次合
2017年度 作，中植汽车出于对下游
中植汽车 *50套 按车辆回款同比例支付货款 推广效果的不确定，在商
业条款谈判上争取有利条
件
（三）结算条款对发行人收入确认的影响分析
发行人在收入确认方面，判断相关经济利益流入企业的可能性时，主要考虑付款义务的产生时点以及向客户销售商品而有权收取的对价是否可能收回，在验收入库后，发行人客户即具有付款义务，按内部程序确认并予以财务处理，发行人即具备了收款权利且款项收回的可能性较高，符合收入确认政策。
具体请参见本题回复“（七）请发行人说明：结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。”
（十二）请保荐机构、申报会计师对上述核查并发表明确意见。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
1、核查程序
（1）获取了发行人终端用户光荣出行、水木通达的工商信息、主要租赁合同、租金付款统计、行驶里程明细数据、商业计划书、相关政策支持资料，调查了解其股东背景资料，访谈终端用户了解其经营决策的主要依据、商业模式以及行驶里程较少的原因，调查了解终端用户的主要目标用户，并获取相关过程资料以及对京东物流相关负责人进行访谈；
（2）查阅国家及地方补贴政策，光荣出行采购车辆的合同协议、付款进度记录，与发行人发动机系统回款记录进行比对，获取光荣出行与无人驾驶研发企业签署的数据采购合同，就相关无人驾驶研发过程进行访谈，调查了解科技公司的公开背景信息，获取光荣出行关于商业模式的说明文件等；
（3）查阅并分析水木通达各批次商业大巴的月度运营记录，获取水木通达租赁车辆、租赁用户与租期匹配情况，查阅参与重大赛事活动等公开资料或证明文件，查阅北京市交通委员会网站等公开资料，获取发行人及实际控制人关于不存在其他利益安排的承诺；
（4）对水木通达租赁用户付款流水进行抽凭，共计获取了包括15家租赁用户的租金支付流水；
（5）查阅同行业可比锂电池上市公司的收入确认政策，查阅其公开资料中关于收入确认依据的分析性说明，获取发行人主要客户对其他锂电池供应商的验收资料（签收单据）样本等；
（6）查阅并分析发行人主要客户的存货周转天数，与发行人产品从验收到终端交付的周期进行比较分析，获取整车厂商个别订单的回款记录；查阅发行人批量订单结算条款；
（7）查阅发行人董事、监事、高级管理人员的账户流水，确认资金往来背景及其支持性证据，以及获取相应说明承诺文件；
（8）查阅锂电池行业出货量资料，分析季节性变化趋势
2、核查结论北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已充分披露新能源补贴政策退坡风险，结合终端用户商业背景、决策依据、物流车租赁状态、租金付款情况、行驶里程较少的原因，相关从燃料电池发动机到整车销售具有真实商业背景；
（2）发行人100台物流车配套发行人系统回款较快具有合理商业原因，且回款进度在合理范围内；相关无人驾驶研发企业背景真实，研发合同具有商业合理性，研发合同真实具有合理依据；结合光荣出行商业背景、出资人背景、运营过程中的障碍及其解决方案、购车决策依据，其购买物流车符合商业逻辑；
（3）光荣出行物流车交付但商业大巴未交付具有合理原因；
（4）结合水木通达行驶里程，主要租赁用户、租赁数量及其租赁付款情况，参与重大赛事活动保障的资料文件等，水木通达购买大巴车符合商业逻辑，且经发行人及其实际控制人承诺不存在其他利益安排；经访谈，车辆性质为非营运不影响其通勤班车用途，且经查阅公开资料不存在行政处罚记录，发行人作为整车厂商的系统供应商，不存在法律、财务风险；
（5）结合发动机销售记录、终端车辆销售记录、终端车辆运营记录、水木通达用户中标、签约以及付款的完整证据链、水木通达参与冬奥会测试赛等重大赛事的证明文件或公开资料、北京市交委对水木通达的运营支持等，该等发动机系统及商业大巴销售及运营情况真实；
（6）与发行人客户其他锂电池供应商相比，发行人收入确认政策保持了应有的谨慎，发动机检测报告系由发行人向整车厂商提供，符合行业惯例，不影响发行人收入确认政策合理性；发行人为整车厂商发动机系统安装提供技术指导，不影响其收入确认政策的合理性；
（7）发行人个别合同约定销售收款进度取决于其客户的收款进度，但实际执行情况与合同约定并未存在直接相关性，不影响收入确认政策的合理性；发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数，但该等情形主要集中存在于燃料电池产业发展初期，且已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不影响收入确认政策合理性；
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（8）经进一步分析发行人董监高与吴晓核往来流水、代持行为及其解除情况、以及地址雷同等情形，发行人部分产品的终端客户为水木通达，相关交易具有真实的商业实质；
（9）经发行人说明相关原因、依据，符合当时产业化初期的上下游利益格局和产业环境，符合发行人与北汽福田长期合作需要，不存在其他利益安排；
（10）发行人与整车上持续进行技术对接、匹配符合行业阶段，具有政策背景和技术背景等合理原因，发行人已进行重大事项提示；
（11）经逐项梳理了报告期内的整车厂合同，其合同约定的收款条款存在个别约定不清晰的情形，经说明不影响发行人收入确认。
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二、研发费用
（一）审核问询回复中，发行人披露“发行人建立了研发项目工时核算制度”，保荐督导业务发现，发行人未有工时核算制度，对于研发项目工时核算制度的具体载体，保荐机构未回答，仅说明了工时核算流程。
审核问询回复中，发行人披露“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”，保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在2016年-2019年3月末尚未形成体系，目前仍以口头沟通及反馈为主。
督导发现，发行人部分研发材料直接在财务报销入账，未在ERP领料系统中登记。
请发行人说明在问询回复中“发行人建立了研发项目工时核算制度”、“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”是否符合发行人的实际情况，所披露的信息是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第五条的相关规定。
问题答复：
报告期内，发行人已经建立并持续执行研发人员工时登记核算体系，有关工时核算体系执行及完善情况具体如下：
1、研发人员工时登记及核算体系及其执行情况
发行人按照研发内容在研发部门内部设置了系统开发、控制开发、测试技术等子部门，并以各子部门为中心进行研发工时的登记。
报告期内，在实施研发项目过程中，发行人根据项目的需求分配相应部门及专业特长的研发人员，各研发子部门主管负责部门内具体项目人员的安排，每月月末部门主管根据员工的每日登记的出勤情况、项目安排情况以及各个项目工作量情况，经与员工进行必要的沟通后，以全勤对应的标准工时对每个员工在各个项目耗费的工时及空闲的工时情况进行分配，并将上述信息汇总形成员工工时登记表，该表中详细列明了当月该研发部门所参与的各项目名称及编号、部门内各北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复个研发人员在各项目中所耗费的工时。员工工时登记表提交至财务部门后，财务人员根据该表将各研发部门人工成本分摊至相应的研发项目等。
报告期内，发行人已经实际建立并有效执行了上述工时登记及成本分摊核算体系，员工逐日的考勤明细表及逐月的工时登记表齐备，每月的研发员工薪酬及费用分摊表计算逻辑合理、数据准确、与各研发项目账面分摊的员工成本不存在重大差异。
为避免误解，发行人已在问询函回复中进一步完善相关表述为“发行人建立了研发项目工时核算体系，逐月对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”，发行人对于研发人员工时登记及核算制度的描述，与实际执行情况不存在重大差异，具备应有的真实、准确及完整性。
2、发行人对于研发人员工时登记及核算体系的完善
为进一步完善研发人员工时登记及核算制度，自2019年二季度起，发行人已开始完善自下而上的研发人员工时登记汇报制度，要求研发人员以邮件、纸质文件的形式，每月将逐日登记的工时情况提交至部门主管。
发行人已修订《研发与开发管理制度》，其中补充并完善了研发人员工时登记及核算制度，对于工时登记明确建立自下而上的工时汇报制度。具体请见本题回复之“（十）请保荐机构、申报会计师、发行人律师：1）对上述核查并发表明确意见；2）说明发生述情形的原因，出现研发费用相关内部控制缺陷的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。”
3、关于部分研发低值易耗品未经ERP系统登记的情况说明
报告期内，存在研发部门在OA系统发起零星物料申请，由采购部门采购后直接交付研发部门的情况，上述采购及领用过程未经ERP登记。研发部门所采购的上述物料，主要为急用的一次性测试用低值易耗品及扳手、螺丝刀等低值工具，以该种方式进行采购的原因为，上述物料品类多、价值低，多为单次使用、大部分后续不会继续采购，通过ERP系统新建物料信息进行申购及领用的流程复杂、时间较长，报告期内以上述方式采购的物料合计发生金额为92.37万元，北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复金额较小，发行人考虑到时间成本效率的问题，采取相对灵活的采购方式。
发行人报告期内针对上述情况制定了控制程序，研发部门提交OA申请的过程中，需填写物资采购申请单，其中列示了所用物料的明细及使用的研发项目，由研发部门负责人及财务部门审核上述申请后，采购部门执行采购程序，到货后直接交付研发部门使用。为进一步实现精细化管理，发行人已经于2019年起加强物料采购的控制，原则上物料均需进入ERP系统进行请购和申领，确需采取上述OA申请方式进行采购的，需先行向财务及采购部门进行沟通，并在后续报销过程提交相应的说明性文件。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况，保荐机构说明，后续进行审慎的核查。
保荐机构工作底稿保存了2018年材料费用明细，督导期间，保荐机构先后向督导组提供了另两个版本的2018年材料领料明细，三版领料单存在较大差异。
请发行人说明：1）是否存在研发费用与成本混同的情况；2）说明材料费用明细的正确金额及依据。
问题答复：
（一）关于领料单及材料费用明细版本情况的说明
保荐机构工作底稿中保存的明细表为2018年发生的研发费用中材料费用的构成明细，督导期间应督导组要求发行人通过保荐机构提供了两版2018年材料的领料明细，而非材料费用明细，不存在三版领料单。
其中，第二个版本的领料明细信息与发行人ERP系统中的一致、与研发项目账面材料领用金额不存在显著差异；保荐机构工作底稿中所提供的2018年研发费用材料费用明细，为最终计入财务账面研发费用材料费用的明细，发行人在研发项目材料费用核算过程中并未发生重大核算错误，上述保荐工作底稿中2018年研发费用中材料费用明细与发行人财务账面记录的情况相符。
经申报会计师后续审慎核查，详细对比了两版领料单，保荐机构及发行人向督导组提供的第一领料明细版出现差异的原因为，发行人财务人员逐月导出领料单后，发现遗漏了领料对应的项目编号，由于重复导出全部数据工作量较大，该财务人员自ERP系统中单独导出领料单的各月项目编号；由于操作时间紧张，在逐月、逐项汇入整体表格过程中，发生操作失误，将项目编号贴串行，并由此导致了两版数据间的差异。通过比较两个版本的数据可知，除部分项目编号不一致外，其余数据均保持了一致性。
（二）发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同的情况
1、关于部分领料单存在不相关“备注”信息的情况说明北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人自ERP系统导出的材料领料明细，其中存在一栏“备注”，少量“备注”中的信息与领用材料归集的项目号存在矛盾。
导致该事项出现的原因为，各个材料请购部门根据自身的用料需求提出请购申请，部分请购单上对请购的原因进行了备注，采购部门根据请购申请采购物料入库；实际物料申请领料过程中，采购部门根据申请领料的先后顺序及需求程度，对已经入库的物料进行统筹协调，由于领料单会自动关联该物料的请购单，因此备注信息一并带入了领料单明细中，而实际领用目的与请购目的之间的差异，会导致“备注”信息中的项目号或用途与领用项目间存在矛盾，即“备注”信息与材料的实际用途之间不存在必然的关系，上述情况符合企业的正常管理机制及实际情况。
报告期内，发行人物料的领用以项目进行归集，自材料请购、材料入库、材料申领即财务入账各个环节的单据齐备，物流、单据流及资金流能够在重大方面实现匹配，内部控制得到有效执行；报告期内出现不相关“备注”的领料单金额及占比较小、发生的情况较为随机，所涉及材料的用途与相应研发项目内容之间不存在矛盾，不存在系统性地对成本、费用的领料进行人为调节的迹象，且除上述不相关“备注”事项外，不存在其他证据显示发行人在领料环节存在成本费用间混同风险，发行人主要产品的账面物料成本与生产工艺BOM亦不存在重大差异。综上所述，发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同情形。
2、发行人关于物料申购及领用管理措施的进一步完善
报告期内，发行人采购部门及财务部门在已经意识到了上述问题，加强材料申请及领用的管理，按需采购、按需领用物料，减少不同部门间请购物料的调拨、规范备注信息的填写，着力推进实现物料精细化的管理。报告期内，出现上述“备注”情况的材料领用金额已经逐年减少至较低水平。报告期后，发行人正在推进建立物料调拨制度，对于物料实际领用用途与申购用途间存在差异的情况，仓储审核人员需对此情况在流程中进行专项说明、领用部门补充请购单，以加强对物料调拨的管控。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
综上所述，发行人已经披露的有关于研发支出中材料费用的信息具备应有的真实性、准确性和完整性，发行人向督导组提供的第二版领料明细及保荐机构底稿中2018年材料费用明细均与发行人实际情况相匹配。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（三）保荐督导业务发现，电堆、DC/DC等材料价值较高，除资本化的研发项目外，发行人研发领用该类材料时将材料成本直接计入当期费用。如研发形成的样机实现销售，则将已费用化的材料成本转入销售成本,研发样机结转至销售成本时，未包括研发期间的人工成本。2016-2019年3月，样机销售涉及的成本金额分别为0万元、0万元、226.99万元和398.56万元。
督导发现，期末发行人将部分研发领用，但不符合资本化条件、也未实现销售的电堆、DC/DC材料成本转入存货，2016-2019年3月，涉及金额分别为0万元、0万元、1,069.47万元和36.56万元。
请发行人说明：1）报告期各期样机的销售金额、数量，实现销售时成本中未包括研发期间的人工成本的原因，实现销售时相关收入如何核算，相关处理是否符合企业会计准则的规定；2）相关电堆、DC/DC材料成本转入存货入账金额及依据，不作为固定资产核算是否符合企业会计准则的规定。
问题答复：
（一）报告期各期研发样机销售的金额及数量
报告期各期，由研发项目发起、经生产部门试制，后对外出售的样机数量及金额如下所示：
期间 销售收入（万元） 成本金额（万元） 销售数量（台）
2019年度 437.30 380.01 5
2018年度 232.76 231.36 3
合计 670.05 611.38 8
（二）研发样机会计处理
报告期内，发行人不存在“将已费用化的材料成本转入销售成本，研发样机结转至销售成本时，未包括研发期间的人工成本”的情况。根据发行人的核算体系，对外出售的研发样机，其成本未在研发费用或开发支出中列支，不存在少列支或虚增研发支出的情况；与研发样机生产、设计、配型直接相关的生产部门及研发部门的人工成本、原材料及制造费用，已经在生产过程中按照产品生产成本的方式归集，研发样机实现销售后上述成本结转至营业成本。具体如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
报告期内，发行人在实施研发活动中，需根据发行人的原理方案和产品设计，为进行产品升级或迭代开发工艺样机，研发样机的生产采取研发部门向生产部门提出生产试制订单的方式，在试制订单项下归集研发样机的原材料、人工成本及制造费用，由此该等原材料在试制及领用时并未进行费用化处理，而是按照成本归集，后续不存在将已费用化处理的材料转入销售成本的情形；其中人员工费包含生产部门员工及研发部门直接参与设计、配型人员的工时分摊成本。
样机试制完成后，研发部门领用进行研发测试等活动，并转入存货科目“研发领用物料”科目进行核算，直至期末对于后续不具备使用或出售价值的样机，方才根据研发项目所处的阶段，进行费用化和资本化处理；而对于研发目标已经完成，但具有销售意图或经济价值的研发样机，发行人结转相关样机的成本至存货科目，并在实现对外出售时，最终结转至营业成本。
发行人上述关于样机的会计处理，符合收入确认、成本结转以及研发支出核算相关会计政策，符合企业会计准则的规定。
（三）研发领用高价值物料的后续核算
发行人在研发过程中需领用电堆、空压机等发动机系统核心物料进行研发测试活动，由于上述材料的价值较高，在测试等环节中损耗不大，为避免虚增研发支出，发行人对于上述材料采取相对谨慎的核算方法。
具体而言，发行人研发部门领用上述材料后，材料由“原材料”科目领出、在ERP系统中记录出库，转入存货科目“研发领用物料”，此后根据具体使用项目转入研发项目进行核算，报告期末对于仍具备继续使用、加工或出售价值的，在账面按照原值暂时性做退库处理，转回“研发领用物料”科目；物料使用期间，对于因研发活动失去后续使用价值的，将根据研发项目所处的阶段相应计入开发支出或研发费用中，对于因加工试制形成样机的会计核算，请参考上述“（二）研发样机会计处理”的回复。
报告期内，研发领用后转入“研发领用物料”科目中核算的高价值原材料情况如下：
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
单位：万元
核心原材料 2019年度 2018年度 2017年度
电堆及电源模块 666.11 899.00 69.12
空压机及其控制器 45.61 55.58 -
合计 711.72 954.58 69.12
发行人对研发所领用的电堆、空压机等高价值物料采取上述方式进行核算，是出于谨慎性的考虑，避免虚增研发费用，鉴于上述物料的领用后通常是为进行低温启动、稳定性、功率等研发测试环节，测试周期较短、对物料的后续使用价值通常不会产生重大影响，因此以原值进行暂时性的退库；对于电堆发生实质性损耗的少数情况，发行人会及时确认相应的开发支出或研发费用，不存在少计研发投入的情况；上述核算方式能够在重大方面保证研发支出核算的谨慎性及资产项目的完整性，具备合理性。
由于针对特定研发目的进行组装试制的电堆或样机，后续通常不能被直接应用到其他研发项目中继续测试，因此上述物料的周转速率较快、在研发环节的使用周期通常在一年以内，后续将继续其他用途，因此不以固定资产核算符合企业会计准则的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（四）保荐督导业务发现，发行人存在研发人员工资归集至销售费用和生产成本，生产和技术人员工资计入研发支出，工时分配记录与其他业务记录不一致的情况，存在员工入职前就有工时记录的情形，发行人子公司亿华通动力科技有限公司2018年职工薪酬合计426.94万元，均计入管理费用。
保荐督导业务发现，2018年，宇通客车25套60KW产品和中通客车控股股份有限公司100套30KW产品，账面材料成本与出库单材料成本存在较大差异，金额分别为341.96万元和-307.06万元。
请发行人说明：1）生产成本、研发费用、销售费用、管理费用中人工工资是否准确及依据；2）宇通客车产品产生上述差异的原因，相关成本核算是否真实、准确、完整及依据。
问题答复：
（一）生产成本、研发费用、销售费用、管理费用中人工工资是否准确及依据
发行人业务开展中研发、生产与销售活动本身存在交叉，包括：销售用样机生产中研发人员参与产品的组装与调试，因此直接参与研发人员对应工资归集至生产成本；研发人员在对外销售活动中予以技术支持，相应研发人员工资归集至销售费用；研发活动中由生产人员支持组装发动机系统，因此生产和技术人员对应工资计入研发支出。因此，出现上述情况符合发行人的业务特征。
根据上述业务特征，发行人制定了符合自身发展阶段与成本效用原则的核算方法，来归集不同部门人员在不同的业务活动中耗用的工时，并以此为依据在不同的会计科目中归集人工开支。报告期内，发行人建立了相关人工工资的核算体系并持续完善相关工作，但发行人所处行业仍处于商业化初期，业务处于持续的扩张的状态，因此存在新设子公司亿华通动力在投产首年人工工资归集不准确的情况。上述情况后续已得到有效的整改，现已就相关财务数据进行了调整。
1、人员的工资核算方法
发行人生产部门按月按产品归集人工工时后上报财务部，财务部门以此为标准分摊人工工资。具体核算方法为：1>总工时以相关部门员工每日打卡考勤记录北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复为基准；2>生产部门与财务部门以发动机系统中各总成为单位，通常包括电堆总成、氢系统以及 DCDC 等，根据相关总成的生产工艺，协商确定相关总成的标准工时；3>生产部门根据不同总成的标准工时向生产人员分配任务，并以总成为单位归集工时；4>生产的发动机系统由上述总成构成，相关总成归集工时后，再汇总至生产形成的发动机系统，而发动机系统的生产对应生产项目号，最终完成工时在不同生产项目号间的归集；5>工时归集完成后，发行人以此为依据分配人工工资。
2、工时分配记录与其他业务记录不一致情况的说明
（1）部分研发项目差旅费用报销备注与工时登记表不一致的情况
报告期内，发行人计入研发投入中的差旅会务费用明细所备注的出差人员、出差项目与项目工时登记表中对应期间的对应研发人员、研发项目无法实现完全匹配。主要是由于，一是，发行人采取手填报销单的方式进行报销，员工出差时间与报销时间通常存在一定的时间差，因此工时登记表中的员工参与项目期间与报销费用记账时间存在跨期的情况；二是，部分员工的出差事项较为临时和短期，进行工时登记时，员工及主管未因上述出差事项而将工时分配计入对应的研发项目；三是，存在其他部门员工陪同研发人员进行出差的情况，如采购部门员工就零配件选型采购事项陪同出差进行工作对接等。
报告期内计入研发投入的差旅会务费用累计为546.51万元，与研发投入累计总额相比占比较低；鉴于企业在实际运营过程中，差旅费用明细中报销备注与工时登记表必然会存在一定的差异，符合企业的实际情况，且发行人差旅费用直接计入相应的研发项目，不采取工时分摊的方式，预计部分差旅费用备注与研发人员工时登记表的差异不会对发行人研发费用的核算造成重大不利影响。
（2）少数原材料领料单中业务员与工时登记表中该项目参与人员不一致的情况
发行人各部门领用原材料需在ERP系统中提交领料申请，提交该申请的人员即为领料单中的业务员，该领料申请与申请领料的具体项目挂钩。报告期内，发行人存在少量领料明细中业务员并未在申请领料的期间内登记申请领料项目北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复的工时的情况；造成上述情况的原因为，发行人ERP系统购买的站点有限，研发部门发起领料的环节无法授权予每一位员工，因此具备发起领料活动的研发人员比较固定，并由此产生了上述差异。
虽然工时登记过程中无法做到领料申请环节纳入工时统计的精度，但鉴于领料申请操作程序简单、不会耗费过多的精力，上述差异不会对发行人研发人员工时登记及分摊造成重大不利影响。发行人为加强精细化管理，在成本控制的基础上，已经对站点进行追加购买，投入使用后，预计上述情况将进一步减少。
（3）项目课题任务书或计划任务书中课题人员与项目工时登记人员非完全一致
发行人课题任务书或项目计划任务书的课题人员为进行项目申报或立项过程中所规划的课题人员，主要为发行人的核心研发人员以及与项目课题相匹配的专业执行人员。项目正式审议通过启动后，核心人员通常以项目统筹、方案设计及技术路线分析的角色参与研发项目，同时发行人根据项目实施过程中研发部门人员的专业结构、项目负荷等，综合进行人员的协调、分配及安排；由于发行人研发人员有限，各个研发人员通常兼顾多个研发项目，在协调分配过程中，必然会出现课题任务书中预计的项目组人员与工时登记表中实际执行人员出现一定差异的情况，属于发行人研发活动实施过程的正常现象。
3、员工入职前就有工时记录的说明
发行人根据产品生产的工艺特点，并考虑管理成本，以发动机系统中各总成为单位归集工时，而不以生产人员为单位归集工时。在督导期间应督导组要求，发行人生产部门根据对每个工人的日常工作安排的了解，模拟补充了以生产人员为单位的工时分配表，上述过程中错行笔误将“刘某某”记录到2018年4月至9月的工时统计表中，但该员工的入职时间为2018年10月，出现了“员工入职前就有工时记录”的情况。因此，该工时分配表并非发行人分配生产成本的原始记录，而是模拟编制的工时记录，不影响财务数据真实性及准确性。
上述情况是在模拟补充工时表中出现的笔误，同时发行人日常管理中以发动机系统中各总成为单位归集工时的核算方法，符合公司产品生产工艺特点，能对各总成、发动机系统以及相关订单消耗的人工工时进行准确的归集，进而对人工北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复工资进行准确的核算。
4、亿华通动力职工薪酬均计入管理费用的说明
发行人所处行业仍处于商业化初期，业务处于持续的扩张的状态，子公司亿华通动力在批量化投产初期，管理精度存在一定的瑕疵，即发行人子公司亿华通动力财务人员将2018年全部职工薪酬合计426.94万元，均计入管理费用，上述薪酬中 239.01 万元属于生产人员薪酬，应计入当期成本。发行人据此对财务报表进行了调整，涉及营业成本、管理费用、毛利以及毛利率等项目，但未对净利润产生影响，具体如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后 差异 占比
营业成本 18,068.23 18,307.23 -239.01 -1.32%
管理费用 8,132.02 7,935.96 196.06 2.41%
毛利 18,779.17 18,540.16 239.01 1.27%
毛利率 50.96% 50.32% 0.65% 1.27%
上述调整的金额占相关科目的比例较小，且2019年开始亿华通动力已经按照与发行人内部统一的生产人员工时归集方法进行核算，不存在上述职工薪酬均计入管理费用的情形，相关不规范情形已经整改完毕，不存在内控缺陷。
（二）宇通客车产品产生上述差异的原因，相关成本核算是否真实、准确、完整及依据
保荐督导业务发现，2018年，宇通客车25套60KW产品和中通客车控股股份有限公司100套30KW产品，账面材料成本与出库单材料成本存在较大差异，金额分别为341.96万元和-307.06万元。
形成上述差异是因为发行人在成本进行内部合并抵消时出现分配差异所致，但上述差异不会影响成本总额，但会影响不同订单的成本分配金额，进而影响相关财务分析与信息披露，具体如下：
1、发行人内部交易形成原因北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人三个主要生产销售主体，神力科技（电堆生产）、亿华通（系统软件开发、技术研发、系统集成组装）以及亿华通动力（系统集成组装），根据各自的业务专长、采购渠道优势以及生产安排，进行排产并在内部进行产品的调拨，上述内部调拨过程以内部交易的方式进行，因此合并报表层面需要进行抵消。
2、发行人内部抵消的方法
发行人在进行内部抵消时，首先根据各主体内部交易的收入与成本计差额计算出需要抵消的总金额，然后以订单为单位分析每笔订单涉及的内部交易金额将上述应抵消总额分配至每笔订单。
上述过程中发行人编制以订单为单位的收入成本明细，在其中反映出抵消前后的成本以及对抵消总额的分配过程，最终形成每个订单的抵消后成本，并与财务报表的中的成本金额匹配。
3、内部抵消分配差异的原因及影响
因上述内部抵消工作尚未配置EPR模块，而是由发行人财务人员手工梳理编制，财务人员在2018年将内部抵消时产生的累计差异310.63万元调入中通客车100套订单中，相应的导致宇通客车25套订单抵消不足，抵消错误从而形成了上述差异。该合并抵消差异不影响主营业务成本金额，但由于中通客车 100套产品属于30kw产品而宇通客车25套产品属于60kw产品，将会导致在分系列产品成本分析时数据有误，但其影响金额较小，发行人已经在第二轮问询回复时对上述差异进行了修订，具体如下：
单位：万元
项目 30kw产品 60kw产品
成本—调整前 8,063.11 8,431.03
成本—调整后 8,373.74 8,120.40
差异 -310.63 310.63
占比 -3.85% 3.68%
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（五）保荐督导业务发现，发行人研发项目期末存在在产品，但金额较小。保荐机构说明，该部分存货由生产部门生产，但目的为研发，后期研发实际消耗后，计入研发费用。
请发行人说明说明“消耗”的判断标准，是否存在少计费用的情形。
问题答复：
由于燃料电池行业正处于发展的初期，尚未形成成熟的供应链，发行人从事研发活动，通常需要自行设计、开发及组装零配件、电堆及发动机系统用于研发测试等，研发部门通常以生产试制订单的方式委托生产部门进行组装及加工。报告期内，发行人于2017年末、2019年末归集于研发项目项下的在产品分别为69.98万元、124.04万元，其中主要为车载氢系统、DC/DC等零配件以及处于在产品状态的研发样机，系生产部门尚未完工所致。
如上所述，对于截至报告期末仍处于在产品状态的研发项下领用物料，其经济价值尚未被利用，“消耗”的判断标准为研发部门领用并在使用过程中失去经济价值，上述会计处理符合企业会计准则的规定，不存在少计费用的情形。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（六）保荐督导业务发现，发行人以取得课题任务书作为研发支出资本化时点。督导组未发现发行人取得国家课题任务书，但未通过验收的情况。发行人收到与研发相关的政府补助时计入递延收益，验收通过时一次性计入收入。2016-2019年3月，相关研发费用已资本化，但验收时一次计入收入的政府补助分别为56.52万元、0万元、1,013.84万元和659.66万元。
请发行人结合政府补助以验收通过一次性计入收入、以取得课题任务书作为研发支出资本化时点，说明政府补助、研发支出资本化时点不一致的原因，是否符合企业会计准则的规定。
问题答复：
1、研发支出资本化时点及判断依据
发行人对于所承接的国家课题项目，发行人根据《企业会计准则》中关于研发支出资本化的判断标准，结合自身的实际情况，以取得课题任务书作为研发支出资本化的时点，在此之前课题处于研究阶段，相关研发支出于发生时计入当期损益；此时点之后为开发阶段，相关研发支出同时满足会计准则研发支出资本化的五项条件的，确认为相关资产；不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
发行人历史期间不存在取得国家课题任务书但无法按时通过项目验收的情形，该事实情况是发行人判断取得国家课题任务书后研发项目满足“完成研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”、“具备完成课题任务的资源和能力”等资本化条件的重要支持性证据。
2、政府补助递延收益结转的时点分析
报告期内，发行人对于国家课题项目取得的政府补助先行计入递延收益，在国家课题项目验收完成后，并计入当期损益；报告期内，发行人资本化的研发项目，均处于实施阶段，对应的政府补助仍在递延收益中核算，但部分费用化的国家课题项目已经验收完成，其政府补助结转至当期损益。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：1）企业能够满足政府补助所附的条件，2）企业能够收到政府补助。发行人国家课题项目国家课题任务书中明确约定了各课题参与方的具体研究范围、研究目标、研究预算及验收内容等，且通常会约定课题各参与方应严格按照相关规定执行课题预算、积极配合专业机构对课题执行过程管理和验收，因一方或几方原因导致整个项目或课题验收不通过，相关参与方将承担责任，其中可能包括但不限于退回研发经费。
发行人考虑到国家课题的上述要求，从谨慎性的角度出发，判断只有主管部门对课题验收完成后，发行人才完全满足了课题任务书对政府补助所附的全部条件；虽然历史期间发行人不存在无法按时通过项目验收的情形，该事实情况为判断研发支出的资本化提供了支持性依据，但无法在法律意义上使发行人免除课题任务书中的责任及义务。因此，发行人以课题验收作为结转政府补助至当期损益的会计处理，具备应有的谨慎性和合理性。
3、国家课题政府补助会计处理的可比案例
发行人对递延收益进行结转的时点，符合同类研发项目的处理惯例，与发行人研发项目类似的其他科创板上市公司的公开信息如下：
序号 研发项目可比公司 研发验收要求 政府补助结转会计政策
西安铂力特增材技 公司承接的政府研发课题/ 公司在相关项目验收完毕后，
1 术股份有限公司 项目，上述课题/项目均需 区分与资产相关或与收益相
通过相关单位验收 关，将其计入政府补助
公司承接的高校、研究院、 公司报告期内递延收益为处于
2 北京航天宏图信息 政府部门的研究课题及项 实施阶段项目所对应的政府补
技术股份有限公司 目，项目需相关单位验收 助，根据谨慎性原则，待项目
验收后进行结转
公司承接的上海市科学技
3 上海美迪西生物医 术委员会下拨经费委托公 经相关主管部门组织专家验收
药股份有限公司 司进行关于相关研发项目 通过后，计入当期损益
的课题科研
由于科研课题项目需要组织课
纳入政府专项资金支持计 题验收，故公司谨慎考虑，将
4 普元信息技术股份 划的研发项目，均需课题验 收到的补助资金计入递延收益
有限公司 收 科目，在科研项目通过课题管
理部门组织的验收时，将递延
收益进行结转
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
在研发项目政府补助资金提供方对项目存在验收要求的情况下，采取待项目结题验收后再行结转递延收益的会计处理方式，符合上市公司同类项目的处理惯例，具备应有的谨慎性。
综上所述，发行人根据企业会计准则中对研发支出资本化的标准，判断国家课题研发项目的资本化时点为取得国家课题任务书；另一方面，发行人结合课题任务书的约定，根据企业会计准则对确认政府补助的相关规定，采取相对谨慎的会计处理，于课题验收完成后结转政府补助递延收益，上述两个事项均符合企业会计准则的规定，两者间并不存在冲突。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（七）保荐督导业务发现，2016年，发行人对永丰加氢站进行了升级改造，相关升级改造费用计入研发费用，涉及金额170.73万元。永丰加氢站为北京氢能示范园内的加氢设施，升级改造支出主要为人工、房租、水电费等。
请发行人说明除研发活动之外，发行人其他经营活动是否使用该加氢站，以及使用情况。
问题答复：
永丰加氢站主要为燃料电池项目示范运营使用，如北京科委的燃料电池示范项目，全球环境基金、联合国开发计划署的“中国燃料电池公共汽车商业示范”项目，“国家863燃料电池客车”等示范项目。
至2016年，永丰加氢站已建成10余年，因初始设计以示范为目标，关键工艺设备单一、连续运营能力比较差，且由于其设计时间早于GB50516-2010《加氢站技术规范》颁布时间，部分设计已经落后目前的安全标准，存在着停运风险和较大的安全隐患。发行人考虑到整车测试、示范运行等，需在永丰加氢站加注氢气，因此为提高加氢站的连续运营能力、消除加氢站安全隐患，保证后续项目的顺利实施，对永丰加氢站制定升级改造方案，其中主要为加氢站的安全升级和扩容技术方案的前期研究，包括工艺设计、设备管路仪表选型、总图布置、施工方案、系统开发等，因此主要的支出主要为人工、房租、水电费等。
发行人利用永丰加氢站实施的项目主要包括“面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行整车技术适应性评价研究”、“面向冬奥环境的燃料电池客车关键技术研发及示范应用”、“燃料电池增程式物流车关键技术研发和示范”等与整车相关的研发项目，除上述研发活动之外，发行人其他经营活动使用较少。
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（八）保荐督导业务发现，2018年-2019年3月，发行人某研究项目发生研发支出271.27万元，其中燃料动力费（加氢费）195.29万元。根据课题任务书，发行人负责完成40辆燃料电池汽车（5辆公交车，30辆通勤车和5辆物流车）的示范运营。督导发现，前述加氢费用涉及70辆示范运营车辆，包括水木通达60辆通勤车。
请发行人说明：1）实际加氢车辆超过课题任务约定的原因；2）结合研发活动内部控制说明将示范运营支出作为研发支出的合理性。
问题答复：
（一）实际加氢车辆超过课题任务书约定的原因
根据《国家重点研发计划“新能源汽车”专项“4.5 燃料电池汽车示范（应用示范类）”课题组织实施协议》（面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行整车技术适应性评价研究）的约定，该项目制定了分阶段的项目实施计划及考核目标，2018年6月至2018年12月，发行人应完成涵盖40辆燃料电池汽车的京津冀地区燃料电池汽车运营方案，自2019年1月起，发行人实际运营的示范车辆应不少于40辆，即课题任务书对于示范运营车辆的40辆要求为最低考核要求。
上述示范运营项目的意义及作用在于，项目将建立燃料电池汽车和氢基础设施示范运营平台，以此为基础通过技术验证与评价，根据车辆实际运营所反馈的数据，分析验证有助于提升燃料电池整车冷启动、环境适应性、热管理能力等性能指标的共性及特异性条件。因此，发行人需要充足的样本量和有效运行数据，才能够实现示范运营项目对产品性能提升产生实际指导作用的目标，基于此发行人在满足课题任务书所规定的最低考核指标的基础上，进一步充实了样本量，实际示范运营的车辆数量超过了40辆，符合研发项目考核要求。
（二）示范运营支出作为研发支出的合理性分析
1、燃料电池汽车示范运营项目作为重点专项国家课题的重要意义
根据《“新能源汽车”重点专项2018年度项目申报指南》（国科发资〔2017〕294号），燃料电池汽车示范项目属于重点专项国家课题的范畴。由于燃料电池北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复汽车目前仍处于商业化初期的阶段，批量的燃料电池汽车投入实际运行的时间尚短，其运行的持续稳定性及可靠性有待验证、后勤安全保障体系尚待完善，更重要的是对于运行过程中的数据尚需建立评价体系及验证机制进行及时的整理分析及反馈，从而使运营数据对后续产品性能的提升、规模化燃料电池汽车推广起到指导作用，而上述目标均需通过规模化的示范运营项目进行实现。
因此，示范运营项目对于实现燃料电池汽车大规模商业化运营具有不可替代的重要意义，我国政府部门、整车企业、社会各界历年来在燃料电池汽车示范园区建设、示范平台运营以及技术验证、评价体系设计方面，投入了大量的资金和精力，目前我国已经成为全球燃料电池汽车示范运营规模最大的国家。
2、发行人针对示范运营项目所实施的具体内部控制
发行人对于国家课题项目，严格建立了从预研立项、国家课题申报、课题计划实施到课题验收的全流程内部控制程序，涵盖了项目分析、项目计划、项目预算、项目人员安排、项目实施过程、项目总结报告及验收等多个方面，各个阶段均以文档、审批文件等形式留痕，具体如下：
序 控制节点 控制内容 相关控制文件
号
根据申报指南对燃料电池示范运营的项目的要求，
结合自身在北方地区的运营经验以及产品在低温
1 课题要求 启动领域的领先优势，综合考虑研发应用方向，选
分析 取寒区环境、冷启动、热管理系统、氢基础设施及
运营等角度作为研发项目切入点，保证自身完成课
题的可行性 可行性分析报告
项目参与各方明确项目具体内容、目标、分工及预
可行性论 算，其中发行人主要研究方向为提高车辆整体耐久
2 证 性及可靠性，以及宽温环境下燃料电池汽车运营操
作规范及维护方案等，研究成果具有实际应用价
值，项目具备实施的必要性
预研立项 发行人内部召开立项会议，对课题内容、课题目标、课题内部启动会会
3 评审 预期收益、时间计划及课题预算等主要项目方案进 议材料、课题立项
行评审立项 申报表
分解项目内容和项目目标，按照分阶段逐步实施研
制定项目 究内容，将项目内容落实到燃料电池汽车、氢基础
4 计划 设施、燃料电池动力系统、示范运营监控方案等多 项目计划表
个模块，详细分解各阶段、各模块的实施计划、预
计达成目标及成果等
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序 控制节点 控制内容 相关控制文件
号
项目申报单位根据指南相关申报要求，通过国家科
技管理信息系统填写并提交项目预申报书，详细说
明申报项目的目标和指标，简要说明创新思路、技
国家课题 术路线和研究基础等；在经专业机构首轮评审后， 科技管理信息系统
5 申请 填写正式申报书，对项目目标及考核指标、成果、 填写表单
评测方式做出具体标准，对研究内容、方法及技术
路线，创新点、预期经济社会效益，项目执行计划、
分阶段考核指标及成果呈现、经费预算等内容做出
细化
课题答辩 专业机构对进入正式评审的项目申报书进行审查， 科技部下发项目立
6 及签署课 项目负责人进行报告答辩，行业内技术专家和财务 项通知、各方签署
题任务书 专家从技术和预算层面进行答辩评审并根据专家 的课题任务书
评议情况择优立项
发行人组建项目组，根据项目计划表、课题任务书
的约定，设计具体方案、分阶段落实项目计划。具 运营里程记录、加
体而言，项目组负责运营车辆团队的组建、细化各 氢记录、维护记录、
项运营方案，定期收集车辆运营里程、加氢数量、 故障分析文件、产
发动机性能数据，即时收集车辆故障及维护数据， 品特殊特性分析报
及时将上述数据进行汇总、分析，优化发动机的装 告等
配、参数设置、控制模块等，并进行验证分析记录
根据课题经费预算，发行人本项目国家拨付经费 课题预算表、加氢
7 课题任务 658.16万元、自筹经费500万元，其中主要为燃料 费用凭证、加氢记
实施 动力费及人工费用，燃料动力费占比50%以上，发 录等
行人按照月度报销示范车辆的加氢费用
《北京市燃料电池
目前发行人已经完成2018年度的项目研发计划， 汽车示范运营方
其中包括示范运营方案、示范运营团队建设、完成 案》、《燃料电池汽
运营数据采集、存档制度以及分析、汇报体系，完 车示范数据监控方
成燃料电池冷启动方案等 案总结报告》、《燃
料电池汽车冷启动
实验报告》等
课题主管部门将对项目计划实施情况、课题成果、 预计将提交总结报
8 课题验收 经费使用情况等进行核查验收，目前本项目仍在实 告及全部项目成果
施过程中，预计将于2021年中旬完成 文件
如上表所述，发行人对于示范运营项目建立了完善的内部控制程序，在充分论证发行人示范运营项目的可行性、必要性的基础上，按照国家课题的申报要求及程序，形成明确的课题实施内容、实施计划、项目预算及考核指标，经立项通过后，按照课题任务书等要求，按照课题既定的计划，通过建设燃料电池汽车和氢基础设施示范运营平台，完成了技术验证与评价体系的构建，以实际运行数据北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复为基础进行分析，达到了改善燃料电池系统在低温启动、热管理控制等核心技术的目的，最终将提升燃料电池汽车整体的可靠性与稳定性。因此发行人对示范运营项目的内部控制有效，项目实施过程将支出主要投入于燃料动力费用及人工费用，符合预算的要求及项目的实际需求，将示范运营项目支出作为研发支出具备合理性。
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（九）公司以国家课题任务书的签署作为开发阶段的时点。请发行人说明国家课题任务书与该研发活动能够为企业带来经济利益之间，是否存在签署了国家任务课题书但存在产业化风险或经济利益较差的情形，开发支出是否存在减值风险。
问题答复：
发行人所申请的国家课题项目均是根据国家科学技术部每年制定的“可再生能源与氢能技术”、“新能源汽车”等重点专项项目申报指南的要求所申报并立项的。
该等重大专项申报指南以《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《能源技术创新“十三五”规划》等国家战略文件为纲领，围绕推进燃料电池汽车、氢能技术发展及产业的目标，由国家科学技术部结合行业协会及专家的意见，按照分步实施、重点突出的原则，逐年选取符合当前技术发展阶段、符合技术路线方向、具备市场化应用价值的研究内容作为项目申报范围。因此国家课题申报指南在制定过程中，已经结合国家战略、行业发展阶段、技术路线等因素，选取当前的重点技术突破方向为研究范围，因此纳入申报指南中研发内容为明确预期可实现、具备良好的社会经济效益及产业化价值的研发项目。
报告期内，发行人于各报告期期末对开发支出执行减值测试，综合考虑每个研发项目的预期研发成果及燃料电池行业所处的发展阶段，分析研发成果实现经济利益的方式，评估成果实现产业化的风险，以此对开发支出进行减值测试。具体如下：
序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益 产业化风险分析
分析
项目针对12米客车，开 项目成果主要应用
面向冬奥环 发120kW燃料电池电堆 于2022年冬奥会城 考虑到冬奥会及北
境的燃料电 及其燃料电池系统；并 市巴士及长途运输 方城市客车的市场
1 池客车关键 针对冬奥会使用环境， 车辆，满足城市内 需求较为稳定，预计
技术研发及 攻克寒冷地区燃料电池 部及城市间运输需 该产品产业化不存
示范应用 电堆冷启动、整车低温 求，具有良好的经 在重大风险
热管理等关键技术 济效益
长寿命高可 项目旨在开发 60kW 燃 项目针对 60kW 发 60kW发动机目前及
2 靠燃料电池 料电池发动机，并提高 动机的核心性能进 未来一段时间将是
系统开发（电 其长寿命高可靠性以及 行提升，成果能够 主流的燃料电池客
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序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益 产业化风险分析
分析
深度混合动 高环境适应性的性能 应用于 60kW 客车 车发动机产品，该产
力系统平台 发动机，具有良好 品产业化不存在重
及整车开发） 的经济效益 大风险
项目建立了燃料电池汽 项目成果能够在低
车和氢基础设施示范运 温冷启动等多个核
面向寒区环 营平台，以此为基础通 心方面对产品性能
境的燃料电 过技术验证与评价，提 的提升起指导作 项目成果广泛应用
池汽车示范 升燃料电池整车的性 用，能够促进燃料 于北方燃料电池汽
3 运行整车技 能，改进燃料电池发动 电池汽车在北方地 车市场，项目成果的
术适应性评 机低温冷启动和暖机技 区的规模商业化应 产业化不存在重大
价研究 术，优化匹配不同季节 用，加快氢能与燃 风险
和温度环境条件下的燃 料电池汽车产业化
料电池动力系统和整车 进程，具有显著的
热管理控制策略 经济效益
项目旨在开发 80kW 的 项目成果将应用于
公路客车大 燃料电池发动机系统， 大功率公路客车， 项目成果将开拓大
功率燃料电 且实现-30℃低温冷启 使我国燃料电池商 功率燃料电池客车
4 池发动机研 动、能够具备高环境适 用车整体的技术水 市场，具备广阔的市
发 应性，实现系统效率等 平进入国际先进水 场空间，其产业化不
核心技术的显著提升 平行列，具有显著 存在重大风险
的经济效益
项目旨在开发 30kW 的 项目成果将应用于 燃料电池向轿车市
燃料电池增 燃料电池发动机，研制 轿车用燃料电池发 场的推广具有必然
程轿车动力 高耐久性和环境适应性 动机，实现装车长 性，本项目成果是燃
5 系统及其控 的轿车用燃料电池增程 时高效可靠运行， 料电池在轿车市场
制关键技术 器，突破面向轿车的紧 对燃料电池轿车的 推广的关键技术，其
研究 凑型长寿命燃料电池发 产业化具有重要意 产业化不存在重大
动机技术 义，具有显著的经 风险
济效益
项目成果将应用于
大功率氢燃 项目旨在提升 80kW 燃 大功率客车市场， 项目成果将广泛应
6 料电池客车 料电池发动机的核心性 提升产品的核心竞 用于大功率客车市
的研究与应 能，并满足如耐久、效 争力，扩大发行人 场，产业化不存在重
用 率、功率密度等要求 的市场竞争力，经 大风险
济效益显著
研发国产系 项目旨在开发适合测试 项目成果可用于燃
列化质子交 30kW和60kW燃料电池 料电池发动机产品 项目成果可用于发
换膜燃料电 发动机的智能测试装 生产环节中的测试 行人自身的生产环
7 池发动机系 备，并解决不同厂家发 及质量控制，测试 节，也可对外独立销
统智能型测 动机与装备之间机械和 装备成品可独立用 售，产业化不存在重
试装备 电器接口、协议问题 于销售，具备直接 大风险
的经济效益
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序号 项目名称 核心项目成果 项目成果经济利益 产业化风险分析
分析
项目旨在为 70MPa 氢
公路客车大 气瓶的产品化提供技术 储氢及加氢为氢能
容量车载氢 支撑，开发高压氢气系 项目成果直接应用 产业的基础环节，项
8 系统研发和 统的集成和安全监控技 于氢能产业储氢及 目成果的应用空间
快速加氢技 术，为燃料电池汽车的 加氢产品，具备广 广泛，产业化不存在
术研究 轻量化、安全性提供必 泛的经济效益 重大风险
要的产品支持和技术保
障
项目旨在建立燃料电池
国际与国内 电堆和燃料电池系统低 项目成果应用于产 项目成果直接应用
先进燃料电 温环境中的控制策略和 品的低温启动及耐 于现有及未来产品
9 池动力系统 技术规范，形成燃料电 久性等性能升，具 的性能提升，产业不
对比测试及 池动力系统性能试验技 备广泛的经济效益 存在重大风险
可靠性研究 术规范、氢-电-结构可靠
性技术规范等
燃料电池重 项目旨在突破城建货车 项目成果将应用于 项目成果将开拓燃
型商用车液 和公路货运长途重载车 39T和45T的重卡 料电池重卡车型市
氢动力系统 辆的燃料电池动力系统 车型，对于提升燃 场，燃料电池在长途
10 平台关键技 的关键技术，开发80kW 料电池重型商用车 货运领域具有明显
术研究和系 和160kW的燃料电池发 产业化的速度具有 的成本优势和经济
列化车型应 动机 重要意义，具备显 价值，其产业化不存
用 著的经济效益 在重大风险
发行人报告期内处于开发阶段的研发项目，其围绕燃料电池发动机系统应用中低温环境强适应性、长寿命、高可靠、高效率、高安全、低成本的六大核心技术指标开展，重点在燃料电池系统及辅助系统、电堆总成及核心部件、车载氢系统等方面进行核心技术指标的提升，其成果具备显著而广泛的经济效益，能够直接推广运用于相关的燃料电池市场，其产业化不存在重大风险。
综上所述，发行人按照国家科学技术部结合行业协会及专家的意见所指定的申报指南的要求申报研发课题，纳入申报指南中研发内容均为明确预期可实现、具备良好的社会经济效益及产业化价值的研发项目，且发行人根据其技术水平和产业化能力选取相应符合条件的项目进行申报，截至本问询函回复签署日执行情况良好，报告期内发行人形成的开发支出不存在明显的减值风险。
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（十）请保荐机构、申报会计师、发行人律师：1）对上述核查并发表明确意见；2）说明发生述情形的原因，出现研发费用相关内部控制缺陷的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
请保荐机构说明提供多版本材料领料明细的原因，是否符合《注册办法》第六条的相关规定。
问题答复：
（一）申报会计核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）全面核查了报告期内发行人研发人员工时登记表及工时分摊计算过程，并与财务账面数据进行比对核查，结合上述核查过程，对工时登记及工费分摊的过程进行了访谈，以核实工时登记及分摊制度的执行情况；
（2）核查了研发部门低值易耗品报销的物资采购申请单、OA 申请流程以及账务处理过程；通过对研发及财务部门的访谈，确认日常报销程序；
（3）获取了发行人报告期内材料出库单的列表，基于谨慎原则筛选出材料出库单中备注信息与归集项目号存在不一致情形一定矛盾的材料出库明细，总体金额较小且呈逐年下降趋势；
从上述单据中，重点核查各期金额前十大的出库单，并在其余出库单中补充抽取多笔，抽样金额占各期筛选的出库明细比例超过70%；反向穿行出库单至请购单的全流程文件，核查备注信息的出处，并与流程相关的请购人员、领料人员、采购人员进行访谈，核查备注信息的含义、物料，核查该物料采购后实际用途以及出现矛盾信息备注信息不一致的原因等；再抽取多笔请购单，正向核查请购单至出库单的全流程文件，核实备注信息出现的环节，分析出库单备注信息与最终领用去向的相关性，并与访谈信息相印证，同步分析物料请购至出库过程的内部控制实施的有效性。同时，获取批量订单产品的账面物料成本明细，与各产品的生产工艺BOM进行核对，分析用料是否存在显著差异。
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申报会计师，针对上述抽取的材料出库单，逐条分析出库的材料与所记录研发项目内容的一致性。具体而言，获取研发项目立项文件、开发任务书等资料，根据所述研发内容，分析所需耗用的基本材料，并与领用的材料情况进行核对，对比是否存在明显出入；与研发人员进行访谈，了解各个研发项目在实施过程中所主要耗用的材料；对于通用型的材料，分析是否存在数量异常的领用情况。
（4）获取了督导期间存在矛盾的两个版本材料出库单，按照出库单号进行排序后，比较两个版本同一出库单项下信息的差异；根据差异情况，与发行人财务人员进行访谈，就产生差异的原因进行核查；抽取出现差异的明细，与 ERP系统记录的数据进行比对；
（5）追踪报告期内存在研发领用电堆的情况，核查电堆后续的流向，由此确认经试制加工并对外出售的样机，获取上述样机相关的财务结算单据，核查其成本构成及收入确认情况；
（6）获取研发领料后期末暂时退库的原材料明细，核查高价值退库原材料的领用时间、暂时退库原因、相关会计处理及目前使用状态等；
（7）获取了生产部门的工时登记表及工时分摊表，并与财务账面数据进行比对核查，结合上述核查过程，对工时登记及工费分摊的过程进行了访谈，以核实工时登记及分摊制度的执行情况；
（8）针对成本及研发费用核算过程中出现的瑕疵，对出现瑕疵的原因通过分析性复核、访谈、抽样等方式进行核查；
（9）获取了研发项目下期末在产品的明细，核查上述在产品的试制用途、财务核算过程及期后的流向；
（10）获取了国家课题任务书，分析了课题任务书关于发行人责任与义务的相关的规定；查询了市场同类案例，分析其递延收益的结算过程；
（11）获取根据公开渠道查询永丰加氢站的信息，获取了发行人对永丰加氢站所做的升级改造方案，通过访谈等方式核查发行人经营活动对永丰加氢站的使用情况；
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（12）获取了面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行整车技术适应性评价研究项目的全流程文件，分析发行人承担的课题任务、研发目标、课题意义及内部控制实施过程；
（13）通过分析课题任务书及课题执行过程文件，并经与发行人研发人员进行访谈，对每个课题项目的预计研发成果、实际应用价值、经济效益及市场化风险进行分析，以此判断开发支出目前是否存在减值风险；
2、核查意见
（1）报告期内，发行人已经实际建立并有效执行了研发人员工时登记及分摊核算体系，发行人已经对相关表述进行完善并进一步加强精细化管理，关于研发人员工时公式核算制度的表述与实际执行情况不存在重大差异，具备应有的真实、准确及完整性，符合《注册管理办法》第五条的相关规定；
（2）报告期内，发行人关于原材料领用的内部控制，在重大方面实现了有效执行，领用的材料用途符合对应项目研发内容,上述检查金额、比例及过程表明发行人研发费用与成本在重大方面不存在混同情形；发行人已经披露的有关于研发支出中材料费用的信息具备应有的准确性，发行人向督导组提供的第二版领料明细及保荐机构底稿中2018年材料费用明细均与发行人实际情况相匹配；
（3）报告期内，发行人与研发样机生产、设计、配型直接相关的生产部门及研发部门人工成本、原材料及制造费用，已经按照产品生产成本的方式归集，研发样机实现销售后上述成本结转至营业成本，同时根据销售合同的约定及收入会计政策确认营业收入；发行人关于研发样机的会计处理，符合企业会计准则的规定；
（4）发行人研发所领用高价值物料的使用时间相对较短、周转较快，在研发环节的使用周期通常在一年以内、后续将继续其他用途，期末在账面做暂时退库，是为避免虚增研发费用而进行的暂时性会计处理，不以固定资产核算符合企业会计准则的规定；
（5）发行人已制定了符合自身发展阶段与成本效用原则的核算方法，来归集不同部门人员在不同的业务活动中耗用的工时；发行人少量订单材料成本归集北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复出现差异是发行人在成本进行内部合并抵消时出现分配差异所致，上述差异不会影响报表成本金额，发行人已在相关信息披露文件对上述情况中进行了修订；
（6）发行人研发项目下的在产品，是生产部门为研发活动试制零配件所产生的，上述零配件加工完成并研发领用后，将失去再次使用的价值，届时根据研发项目所处的阶段，相应计入研发费用或开发支出；
（7）发行人利用永丰加氢站实施的项目主要为与整车相关的示范运营研发项目，除此之外，发行人其他经营活动使用永丰加氢站的情形较少；
（8）课题任务书对于运营车辆数量要求为考核最低指标，发行人根据实际研发需要充实了样本量；发行人对示范运营项目的内部控制有效，项目实施过程将支出主要投入于燃料动力费用及人工费用，符合预算的要求及项目的实际需求，将示范运营项目支出作为研发支出具备合理性。
（9）发行人报告期内资本化的研发项目，不存在签署了国家任务课题书但存在重大产业化风险或经济利益较差的情形，相关开发支出不存在明显的减值风险。
（二）研发内部控制缺陷的说明及整改执行情况
经核查，发行人针对研发活动的关键事项已经建立了内部控制制度，且在重大方面得到有效执行。其中，目前发行人尚待改善的存在缺陷的环节及整改情况如下表所示：
内控缺 事项描述 整改措施 执行情况
陷环节
报告期内，发行人研发 发行人已经修订《研发与开发管理制
人工工 人员人工工时在不同 度》，在“6 研发费用归集”中增加 2019年二季度
时统计 项目的分配，目前主要 “6.2 研发人员工时登记制度”，其 起，已经开始逐
及登记 依靠主管领导与部门 中规定研发人员应该每日记录在各 步推广自下而上
存在瑕 员工之间的口头沟通， 个项目上所耗费的工时，月底以签字 的研发工时登记
疵 未建立每日的登记及 表单提交给部门主管人员，由主管人 及汇报制度
书面汇报制度 员进行复核、汇总及登记
领料单 部分出库单中包含备 鉴于原材料采购入库后，因企业调配 报告期内，发行
存在不 注信息，主要为关联的 而出现最终用途与请购意图不一致 人已经加强库存
相关“备 该材料申购单的备注 的情况，符合企业正常的经营规律； 管理，存在不相
注”信息 信息，由于材料在请购 为进一步精细化管理，发行人将加强 关备注的领料单
情况 环节的意图与实际使 材料请购及领用的控制，按需采购、 金额逐年减少；
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
内控缺 事项描述 整改措施 执行情况
陷环节
用用途并非完全一致， 按需领用，若存在材料调拨的情况， 期后将逐步推进
因此导致备注出现了 仓管部门需在领用审批环节的流程 材料调拨说明制
一定的矛盾信息 中，对实际领用事项进行说明，领用 度的执行
部门需补充请购单
发行人2018年4月已经审议通过《差
报告期内，由于报销跨 旅费开支管理办法》，其中规定员工 发行人已向研发
人员出 期等原因，发行人存在 出差需在OA流程提交，报销须在出 部门强调报销制
差报销 研发人员报销事项与 差事项完成后7日内完成，报销单需 度，后期将加强
制度 同时期登记参与的研 填写出差事由及项目号；发行人将向 监督，对差旅费
发项目不一致的情况 研发部门再次强调报销规范，且需将 长期未报事项制
出差事项所占用工时在工时登记过 定适当处罚措施
程中予以考虑
发行人报告期内针对上述情况，已经
建立了控制程序，研发部门在OA系
报告期内，少量研发部 统填写包括物料明细及研发项目的
研发部 门耗用的低值易耗品 物资采购申请单，由研发部门领导及 发行人报告期内
门低值 未通过ERP系统请购 财务部门审批后，采购部门进行采 已经存在相关的
易耗品 及领用，而是由研发部 购；自2019年起，进一步加强控制， 控制程序，后续
的采购 门以OA系统申请的方 原则上物料均需进入ERP系统进行 将继续加强物料
式，采购部门采购后直 请购和申领，确需以上述OA申请方 的采购管理
接交付研发使用 式进行采购的，需先行向财务及采购
部门进行沟通，后续报销过程中需提
交相应的说明性文件
申报会计师通过对发行人制度建设及研发活动的过程梳理，对关键控制点进行穿行测试，验证发行人针对研发活动的内部控制制度的设计有效性，在此基础上执行控制测试，验证研发活动的运行有效性，抽取重要研发项目投入料工费的领料单、工时记录、费用分摊表等文件资料，核查研发费用会计核算逻辑是否正确、财务账面记录金额是否准确。经核查，发行人在研发项目论证及立项、项目执行过程管理、费用支出管理等重大方面实现了内部控制的有效，未发现财务报告内部控制的重大缺陷，历史期间的内控瑕疵未对发行人产生重大影响，且发行人已经进行了积极的整改，研发内部控制制度在重大方面得到有效执行，符合《注册办法》第十一条的相关规定。
（三）保荐机构关于督导期间所提供的领料明细的情况说明北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
保荐机构工作底稿中保存的明细表为2018年发生的研发费用中材料费用的构成明细，督导期间应督导组要求发行人通过保荐机构提供了两版2018年材料的领料明细，而非材料费用明细，不存在三版领料单。
其中，第二个版本的领料明细信息与发行人ERP系统中的一致、与研发项目账面材料领用金额不存在显著差异；保荐机构工作底稿中所提供的2018年研发费用材料费用明细，为最终计入财务账面研发费用材料费用的明细，发行人在研发项目材料费用核算过程中并未发生重大核算错误，上述保荐工作底稿中2018年研发费用中材料费用明细与发行人财务账面记录的情况相符。
经申报会计师后续审慎核查，详细对比了两版领料单，保荐机构及发行人向督导组提供的第一领料明细版出现差异的原因为，发行人财务人员逐月导出领料单后，发现遗漏了领料对应的项目编号，由于重复导出全部数据工作量较大，该财务人员自ERP系统中单独导出领料单的各月项目编号；由于操作时间紧张，在逐月、逐项汇入整体表格过程中，发生操作失误，将项目编号贴串行，并由此导致了两版数据间的差异。通过比较两个版本的数据可知，除部分项目编号不一致外，其余数据均保持了一致性。
综上所述，发行人提供两版领料明细是由于财务人员操作失误所导致的，发行人在研发项目材料领用及费用核算方面，不存在重大的核算错误，相关信息坡路具备应有的真实、准确及完整性，符合《注册管理办法》第六条的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
三、预计负债
（一）保荐督导业务发现，2018年，发行人子公司张家口海珀尔对爆炸事故确认预计负债572万元,但仅系机器设备预估损失，而2019年10月机器设备重新估算损失为2,225万元；预计负债未包括已明确需要承担的氢气差价费用，2019年1-9月发生费用1,203万元,亦未考虑停工工资等其他间接损失。
请发行人说明：1）重新估计损失与2018年预估损失差异较大的原因，2018年的预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定；2）结合用工协议、承包合同等资料分析说明氢气差价费用等间接损失未计提预计负责的合理性，是否符合企业会计准则的规定。
问题答复：
（一）重新估计损失与2018年预估损失差异较大的原因，是否符合企业会计准则的规定
1、重新估计损失与2018年预估损失差异较大的原因
张家口爆燃事故发生后，各项围绕事故损失鉴定的工作逐项展开：
2018年11月28日，河北盛华化工有限公司（以下简称或“事故责任方”）氯乙烯气柜泄漏发生爆燃事故。同日，张家口海珀尔在建厂区因11?28重大爆燃事故导致断水、断电、断暖，现场进入戒严状态。
2018年12月10日，现场戒严解除，张家口海珀尔对其厂区内建（构）筑物、机器设备受损情况进行初次查看。
鉴于该次事故波及资产范围广，张家口当地政府成立了事故善后处置保障工作办公室，与事故责任方、张家口海珀尔（以下简称“三方”）就事故定损、赔偿事宜共同参与并多次组织三方会议讨论后续事宜安排。
2019年3月1日，张家口科技事务司法鉴定中心接受三方共同委托，进场执行现场查看工作，并于2019年3月6日出具司法鉴定意见书。同月，三方共北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复同委托张家口张垣资产评估有限责任公司，对司法鉴定意见书范围内受损建（构）筑物修复的修复价值进行评估。
2019年3月22日，张家口事故现场实现临时供电，由于电力功率有限，只能满足现场办公与照明等日常工作需要，无法支持机器设备运行，直至于 2019年10月9日方才恢复动力电供应。
2019年3月25日，张家口张垣资产评估有限责任公司安排评估师进场执行现场工作。
2019年4月29日（即发行人2018年年度报告董事会批准报出日），张家口海珀尔基于评估机构提供的建（构）筑物初步评估损失明细表以及业务人员对机器设备损失情况的清点盘查，初步认定建（构）筑物预计修复支出 196.41 万元以及机器设备预估损失 676.08 万元，合计预计损失 872.49 万元。截至 2019年4月29日，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，对事故损失状况予以真实反映，该时点的预估损失数据已充分反映了当时所能获取的相关证据。
2019年5月5日，三方共同委托北京君恒保险公估有限责任公司对张家口海珀尔机器设备损失进行评估。
2019年5月15日，北京君恒保险公估有限责任公司安排评估师进场工作。
2019年5月29日，张家口张垣资产评估有限责任公司出具《张家口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》（张垣评报字（2019）第31号），受损建（构）筑物的修复费用评估值为246.56万元，较前述初始预
估数196.41万元增加50.15万元，该差异相比前述整体预估损失872.49万元较
小。
2019年10月9日，事故现场恢复电力，这是机器设备评估所需实现联调检测的重要条件。机器设备损失评估至今历时较长且尚未全部完成，时间跨度较大的原因主要包括：（1）机器设备类别庞杂，涉及厂商较多，自2019年5月20日起，张家口海珀尔配合评估师工作安排，逐个协调厂商委派技术人员进场检测北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复维修，复杂检测项目还涉及厂商技术服务费用谈判；（2）机器设备涉及技术复杂，厂商技术人员需要多次反复现场查勘、检测和维修，部分机器设备需多家厂商联测联试，部分机器设备需返厂检测维修，需要一定的周期；（3）主体工段机器设备体积庞大且结构复杂，其拆解安装需在厂商专业技术人员指导下利用吊装设备完成拆解工作；（4）评估机构针对厂商检测结果，需进行沟通复核，并经评估委托方即三方审阅讨论。
2019年10月25日，张家口海珀尔依据掌握的全部评估损失情况，对事故预计损失数重新进行估计，确认建（构）筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失2,224.82万元，合计2,471.38万元，该次预估损失范围覆盖前次预估范围。张家口海珀尔将该次预计损失与前次预计损失 872.49 万元差异1,598.89万元，进行账务处理。
综上所述，管理层在事故发生初期的预计损失 872.49 万元，系基于当时时点所能获取相关信息的最佳估计数，差异较大的原因主要系受到事故善后及定损程序复杂，以及现场客观环境和技术条件所限等因素影响。
2、是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。张家口海珀尔根据评估的修复支出，对在建工程计提资产减值准备。
根据上述各项围绕事故损失鉴定的工作开展情况以及准则规定，发行人在对2018 年损失情况进行估计时，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，通过盘点毁损机器、初步观察外形预估设备损失，发行人2018年年末会计处理已充分反映了当时所能获取的相关证据。后续补充计提系在能够对机器设备实现联调检测的基础上，根据最新获取北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复的外部专业评估机构以及设备供应商对资产损失评估的最新进展，对事故预计损失数进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行的调整。
对2018年末预计损失的估计以及后续在2019年9月末对预计损失的复核，系在各时点所能获取证据的基础上，管理层作出的最佳估计数。因此，在当时时点，发行人计提金额充分，符合企业会计准则的规定。
（二）结合用工协议、承包合同等资料分析说明氢气差价费用等间接损失未计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则的规定
经评估事故责任方的赔偿履行能力，并经事故善后处置保障工作办公室主持协调，预计张家口海珀尔因爆燃事故遭受的损失将按照最终评定确认金额获得全额赔偿。不仅包括机器设备、厂房的直接损失，还包括因在建项目延迟供氢而额外承担的氢气差价费用、员工停工工资费用、因延迟生产损失的预估利润、工程总包方误工损失、工程施救费等间接损失。
1、氢气差价费用不计提预计负债的合理性
为推动张家口市氢能产业发展，打造氢能综合利用全产业链，张家口市政府引进张家口海珀尔建设氢能产业化应用示范项目。2018 年，张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订了《项目合作协议书》，约定由张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。因此，作为目前张家口市引入的望山化工园区唯一制氢工程，张家口海珀尔将依托本地丰富廉价的可再生能源，致力于保障张家口地区稳定的氢能供应，未来还将需要满足2022年冬奥会燃料电池车辆的氢能供应。
2017 年，张家口海珀尔开始投建，由于基础设施投建需要时间，张家口海珀尔当时尚未开始产氢，但根据前述《项目合作协议书》，张家口海珀尔作为张家口市引进的在望山园区开展制氢、储氢、加氢的独家示范应用工程单位，于2018 年与张家口公交公司签订了《氢燃料供应合同》，向张家口公交公司供应氢燃料，单价为30元/kg，承担相应氢能保障责任。张家口海珀尔目前仍然处于前期在建阶段，尚未对外实现氢气生产供应，为此张家口海珀尔、北京环宇京辉京城气体科技有限公司、张家口公交公司于2018年7月15日（早于张家口11·28北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复燃爆事故）签订了《氢气长管拖车销售三方协议》，约定由京辉气体按 80 元/公斤价格向张家口公交公司供应氢气，张家口公交以30元/公斤的价格向京辉气体支付货款，剩余50元/公斤的差价由张家口海珀尔承担。
张家口海珀尔因在建项目延期完工而于2019年续签《氢燃料供应合同》及《氢气长管拖车销售三方协议》，系作为独家制氢工程单位，维持与张家口公交公司业务合作的长期战略发展需要，亦为在自身投产后稳定、持续的氢燃料供应业务付出的前期费用，与投产后持续的氢燃料供应业务不可分割。
张家口海珀尔因前述协议产生的义务在张家口海珀尔爆炸事故发生前后都存在，其实际承担氢气差价的数额需要根据三方协议签署各方逐期确认的现时加氢量确定。报告期内，张家口海珀尔按照三方协议约定需要承担的加氢费用，已经按照权责发生制原则将相关费用计入对应期间，亦表明按照实际加氢量及承担差价计算的相关费用真实反映了氢燃料供应的业务实质和各期费用的承担。
综上所述，张家口海珀尔承担的加氢义务系基于张家口氢能产业发展的大背景，且在爆炸事故前就存在并在事故后延续。张家口海珀尔承担的加氢差价费用不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。
2、关于工程总包方误工损失、工程施救费用
张家口海珀尔与新地能源工程技术有限公司签署的承包合同中未对因不可抗力因素导致的误工损失、工程施救费用等明确约定。
事故发生后，司法鉴定、评估等各项价值认定工作逐项展开，在报告时点，工程总包方误工损失、工程施救等费用因事故损失评估工作时间跨度较长尚无法可靠估计，无法确认相应的预计负债。张家口海珀尔将工程施救费按照权责发生制计入相关会计期间。
3、关于员工停工工资费用
因事故导致的停工属于不可抗力所致，张家口海珀尔对于停工期间的员工仍继续履行用工合同，未出现因停工而辞退或解除合同的情况，并遵照公司相关工资制度支付在册员工工资，并按照权责发生制计入对应期间。张家口海珀尔亦未北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复因燃爆事故停工而额外承担支付员工工资费用的情况，停工工资费用不属于预计负债的范畴。
4、事故责任方损失赔偿能力
事故发生后，国务院安委会办公室、应急管理部高度重视，支援力量指导协助地方全力做好伤员救治、善后处置和事故调查处理等工作。事故责任方上级公司中国化工集团有限公司公开致歉，反思自身安全管理的重大隐患，承诺承担事故后果，做好善后工作。根据目前与事故善后处置保障工作办公室、事故责任方的协商情况，经事故善后处置保障工作办公室主持协调，预计张家口海珀尔因爆燃事故遭受的损失将按照最终评定确认金额获得全额赔偿。
综上所述，结合用工协议、承包合同等资料后，针对氢气差价费用等间接损失未计提预计负债具备合理性，符合企业会计准则的规定。
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（二）保荐督导业务发现，发行人按收入的1.50%计提质保金。发行人质保期通常为5年，部分产品的质保金支出较高，如2017年出售的公交车发动机系统于2018年6月上线使用，截至2019年9月实际维修支出已达计提金额的99.67%。督导期间，保荐机构测算应计提质保金比例为收入的2.48%，但未考虑质保人工成本和制造费用；部分故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本的影响；未考虑售后备用机的影响。
请发行人结合上述内容，说明应当计提质保金比例及对发行人财务报表的影响。
问题答复：
2016年，发行人实现了发动机系统的小批量生产和销售，到2018年逐步形成规模化销售。报告期内，燃料电池产业处于产业化初期，没有成熟的经验比例可以参考，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，历史维修经验数据较为缺乏。
燃料电池发动机的构成与传统内燃机相似，是由大量工程化零部件高度集成的发动机系统，其质保责任主要是对其中检测出现故障的部分零部件进行更换。在此情况下，发行人在评估其历史实际质保支出水平，并考虑未来技术及质量的逐步提升、客户对产品使用成熟度的逐步提升，经综合评估后参考传统发动机质保金的计提比例确定，即按照发动机系统及其他为满足客户需求提供质量保证的零部件收入的1.5%计提预计负债。
发行人质保金计提比例的确定系基于历史经验数据缺乏而综合上述多个因素的评估，并非仅依赖于质保金实际支出内容和水平。目前发行人质保金的实际支出水平尚不稳定，随着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察维修数据的逐步积累到位，而重新评估质保金的计提比例。发行人目前制定的计提比例符合当前所处于的发展阶段，目前预计负债总额能够覆盖质保金的实际支出水平，符合企业会计准则的规定。
（一）发行人质保相关的人工成本和制造费用的会计核算情况北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人售后人员工作职能主要包含搭建售后服务网络体系、配件管理、服务技术开发管理、产品运营数据分析管理、市场技术支援、售后服务技术支持、客户关系维护等，现场为客户提供售后故障处理或返修只是其工作内容的一部分。另外，售后人员为客户提供额外的保养和保修责任范围外的维修工作，按照保养、保修结算政策向客户收取相应费用。
发行人在售后人员执行上述业务过程中，未严格区分上述工作所用工时，统一将售后人员的人工成本以及相应的费用分摊归集在销售费用，不通过冲减已预提质保金的方式与发行人售后人员的责任属性匹配，具备合理性。
（二）部分故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本的影响
故障机是指发行人对已售产品提供售后服务的过程中，在现场无法及时排除故障时予以返修的产品。故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本系会计核算过程中的过渡性操作，未实际影响生产成本。
当故障机入库时售后部门给生产部门下达返工返修单，并在ERP系统中录入生成一个订单，生产部门进行领料维修，故障机修理完成后出库，发行人对于返修故障机通过ERP系统进行出入库管理，以加强返修故障机的管理。
上述返修经生产成本核算系为在ERP系统中追踪物流进行的操作。故障机返修时，相关的原材料、人工成本、制造费用先行归入生产成本；故障机维修完成时，将维修过程中发生的原材料支出冲减质保金，发生的工费直接计入销售费用，最终会计处理符合发行人关于质保金的核算原则。
综上，故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本系过渡性操作，不影响计提质保金的计提比例。
（三）未考虑售后备用机的情况说明
发行人为确保客户车辆的平稳运行，生产并储备了备用发动机系统（以下简称“备用机”），当有关车辆出现运营故障并且发动机系统需要进行返厂维修时，在维修期间用备用机替换原故障机，确保车辆的持续稳定运行。
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上述情况是在燃料电池发动机系统批量化投放市场初期，为提高车辆运行稳定性与连续性而采取的暂时性的措施，随着产品技术的不断成熟，燃料电池车辆基数的不断扩大，发动机系统返厂维修的情况将逐步减少，以及极少数车辆出现故障时对整体的影响逐步降低，备用机的需求也将逐步下降。发行人目前用于售后支撑的备用机将逐步对外销售，因此作为存货核算。
为加强存货资产管理，保证账实相符，准确反映公司经营成果和资产状况，发行人定期对存货进行清查盘点，在盘点时制定存货盘点计划并形成盘点记录。同时，发行人于各期末对备用机进行性能检测和减值测试，相关备用机的损耗已经在财务报表中予以反映。
（四）对发行人财务报表的影响
1、实际发生质保支出水平占计提质保金的比例
发行人燃料电池发动机系统销售收入及预提质保金、质保金实际支出情况如下所示：
单位：万元
质保金实际支出 质保 质保金
订单 计提收入 计提质 2019 金支 支出/
年份 基数 保金 2016 2017 2018 年1-9 小计 出/收 计提质
年 年 年 月 入 保金
2016 5,897.44 88.46 - 8.05 32.39 24.96 65.40 1.11% 73.93%
年
2017 17,517.09 262.76 - - 82.60 45.32 127.91 0.73% 48.68%
年
2018 19,527.54 292.91 - - 30.52 68.51 99.02 0.51% 33.81%
年
2019
年1-9 6,144.41 92.17 - - - 9.54 9.54 0.16% 10.36%
月
合计 49,086.48 736.30 - 8.05 145.50 148.33 301.89 0.62% 41.00%
上表统计数据系选取截止2019年9月30日发行人已实现销售且已开始终端运营的批量订单，计提收入基数即为该年度订单收入，计提质保金系按照订单收入的 1.5%计提。质保金实际支出系该年度订单对应在各期实际发生的质保金支出金额，质保金支出/收入、质保金支出/计提质保金比例系该年度订单累计质保支出占对应收入或计提质保金的比例，反映了质保金的实际支出水平。
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数据显示，截止2019年9月30日，发行人各年已实现销售且已开始终端运营的批量订单中，各期质保金支出存在不均匀分布，随着运营周期拉长发行人各年度订单质保金实际支出总体稳健，尤其是2017年度订单质保金支出更进一步呈现出下降的趋势。考虑到技术进步、产业化程度加快以及零部件成本快速下降等，质保金实际支出显现出一定的下降空间。
截至2019年9月末，申报期各年度订单质保金累计支出比例均在1.5%之内，发行人各年度订单质保金实际支出均尚处于计提金额范围内，发行人整体质保金亦尚未出现实际支出超过计提数的情况。
发行人报告期部分产品的质保金支出较高，如2017年出售的公交车发动机系统于2018年6月上线使用，截至2019年9月实际维修支出已达计提金额的99.67%，属于个别订单出现的特殊情况，该笔订单是张家口首批氢燃料电池公交车，平均运营里程已达8万公里以上，不足以代表订单总体。
2、督导期间质保金计提比例模拟测算情况
（1）测算假设
由于氢燃料发动机行业处于商业化初期，受技术成熟度、商业化程度以及原材料价格波动等多种因素影响，无法根据历史经验数据预测质保金支出的期间分布。因此，假设各期间质保金支出在整个质保期均匀分布。选取截止2019年9月30日发行人已实现销售且已开始终端运营的批量订单，该等订单收入比例占应计提质保金收入的70.79%。
（2）测算结果
截至2019年9月末，按照已使用的质保金占实际已过质保期间比例，基于未来质保金支出均匀分布的假设，测算得出质保期间发生的支出总额，对应订单收入基数测算得到质保金比例为2.48%。该等测算结果基于后续的质保金支出按照已发生的金额在未来期间等时间比例增加的假设前提，其合理性有待经营数据的进一步验证。
3、对发行人财务报表的影响北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露质保金计提比例调整的风险，并充分披露由此可能产生的对发行人财务报表的影响数，具体如下：
“（六）质保金计提比例存在调整的风险
燃料电池发动机的构成与传统内燃机相似，是由大量工程化零部件高度集成的发动机系统，其质保责任主要是对其中检测出现故障的部分零部件进行更换，发行人质保金政策参照传统内燃机的一般计提比例确定，即按照发动机系统及其他为满足客户需求提供质量保证的零部件收入的1.5%计提预计负债。
2016年，发行人实现了发动机系统的小批量生产和销售，到2018年逐步形成规模化销售。报告期内，燃料电池产业处于产业化初期，没有成熟的经验比例可以参考，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，目前发行人质保金的实际支出水平尚不稳定。随着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察维修数据的逐步积累到位，而重新评估质保金的计提比例。因此，预计随着燃料电池技术的不断成熟与产业化，其全生命周期质保支出存在一定的不确定性，发行人质保金计提比例存在进一步调整的风险，将可能影响发行人未来的经营业绩。
报告期内，根据发行人已经实际发生的质保金支出，选取批量订单结合运营周期对质保金计提比例进行了全生命周期模拟测算，模拟测算出质保金发生比例预计为 2.48%。参照该测算结果，以 2.5%的比例计提预计负债，模拟测算可能对发行人财务报表产生的影响如下：
单位：万元
科目 项目 2019年度 2018年度 2017年度
初始值 794.29 509.67 282.36
销售费用-产品质量保证金 预测值 1,323.81 849.45 470.60
影响数 529.52 339.78 188.24
净利润 影响数 -450.10 -291.52 -157.51
归属于母公司所有者的净利润 影响数 -436.82 -276.95 -154.78
注：初始值为按1.5%的比例计提预计负债，预测值系按2.5%的比例计提。
”北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（三）申报会计师对上述核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）获取“11·28”重大爆燃事故调查组公布的事故调查报告，走访张家口事故现场并就事故相关情况访谈张家口海珀尔相关负责人，获取发行人出具的关于爆燃事故损失的说明、受损构筑物及设备统计明细表、评估机构出具的《张家口海珀尔新能源科技有限公司受损建（构）筑物修复费用的评估报告书》及张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室关于爆燃事故损失及赔偿情况的说明；
（2）核查事故责任方的背景及赔付能力、发行人收到赔偿款的资金流水，并对发行人进行访谈了解赔偿及事故处理进展；
（3）结合实地检查事故损失情况，复核发行人对事故的预估损失以及外部评估机构的评估结果；
（4）查阅张家口市氢能相关产业政策，获取张家口海珀尔与张家口公交公司签订的《氢燃料供应合同》、张家口海珀尔关于投产计划相关情况的说明；检查张家口海珀尔、京辉气体、张家口公交公司签订的《氢气长管拖车销售三方协议》，获取并核对张家口海珀尔与张家口公交公司的加氢对账记录；
（5）获取发行人针对质保金提取以及售后维修相关的内部控制制度并进行控制测试，复核评估报告期内发行人质保金计提比例的合理性，测算质保金计提及支出的准确性；
（6）选取同行业可比公司关于质保金计提政策的具体规定，验证发行人质保金计提标准的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）根据前述各项围绕张家口海珀尔爆燃事故损失鉴定的工作开展情况以及会计准则规定，发行人在对2018年损失情况进行估计时，事故善后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔在事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件下，已尽可能采取积极应对措施，通过北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复盘点毁损机器，初步观察设备外形预估损失，发行人2018年年末会计处理已充分反映了当时所能获取的相关证据。后续调整系在能够对机器设备实现联调检测的基础上，根据最新获取的外部专业评估机构以及设备供应商对资产损失评估的最新进展，对事故预计损失数进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行的调整。
对2018年末预计损失的估计以及后续在2019年9月末对预计损失的复核，系在各时点所能获取证据的基础上，管理层作出的最佳估计数。因此，在当时时点，发行人计提金额充分，符合企业会计准则的规定。
（2）张家口海珀尔承担的加氢义务系基于张家口氢能产业发展的大背景且在爆炸事故前就存在并在事故后延续。张家口海珀尔承担的加氢差价费用不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。
因事故导致的停工属于不可抗力所致，张家口海珀尔对于停工期间的员工仍继续履行用工合同，未出现因停工而辞退或解除合同的情况，并遵照公司相关工资制度支付在册员工工资，并按照权责发生制计入对应期间。张家口海珀尔亦未因燃爆事故停工而额外承担支付员工工资费用的情况，停工工资费用不属于预计负债的范畴。
事故发生后，司法鉴定、评估等各项价值认定工作逐项展开，在报告时点，工程总包方误工损失、工程施救等费用因事故损失评估工作时间跨度较长尚无法可靠估计，无法确认相应的预计负债。张家口海珀尔将工程施救费按照权责发生制计入相关会计期间。
工程施救费、员工停工工资费用均已按照权责发生制计入对应期间，且未来加氢总量、工程总承包方误工损失目前尚无法合理估计，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条第三点的要求，停工工资费用不属于预计负债范畴，对上述间接损失不计提预计负债具备合理性，符合企业会计准则的规定。
（3）发行人在售后维修活动对售后人员所担任的各项职能未严格区分进而难以对相应的工时进行区分管理，发行人根据实际情况将售后人员的人工成本以及相应的费用分摊归集在销售费用具备合理性。故障机返修相关的人工成本、制北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复造费用归入生产成本系过渡性操作，返修相关的人工成本及制造费用经由生产成本按照权责发生制原则计入对应期间的销售费用，维修过程中发生的原材料支出冲减质保金。发行人备用机系作为存货核算，不影响计提质保金。
报告期内，发行人已销售的发动机系统尚未经历完整的质保周期，目前发行人质保金的实际支出水平尚不稳定，随着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部件供应链逐步成熟，发行人将随着可观察维修数据的逐步积累而重新评估质保金的计提比例。发行人目前制定的计提比例符合当前所处于的发展阶段，目前预计负债总额能够覆盖质保金的实际支出水平，符合企业会计准则的规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
四、代垫费用
保荐督导业务发现，发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应商博瑞华报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用。保荐机构测算，2016-2019年3月，代垫费用对利润的影响合计为174.75万元。
同时，宋海英存在在北京水木华通科技有限公司（以下简称水木华通，曾为发行人参股公司）报销、支取业务费的情况。
请发行人说明：1）宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费等的金额、内容；2）水木华通是否存在为发行人及其他人员代垫费用的情形及依据；3）是否存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形及依据；4）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。
问题答复：
（一）宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费等的金额、内容；
根据宋海英个人银行对账单，其与水木华通往来情况如下：记账时间 收入金额 支出金额 交易 交易内容 备注
（元） （元） 对手
2016/1/14 1,466.00 报销餐费 发行人曾参股水木华通，宋海
2016/1/14 9,467.00 报销差旅费 英受发行人委派担任水木华
通副总经理。宋海英在执行水
2016/3/25 4,213.20 水木 报销差旅费 木华通相关事务时所产生费
2016/4/26 5,315.80 华通 报销差旅费 用在水木华通报销
2016/12/30 1,300,000 往来借款 水木华通因临时经营资金周
转需要而向宋海英借款
2017/1/3 1,300,000 还款 水木华通归还宋海英借款
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
2016-2017年期间，水木华通为发行人参股公司，宋海英曾被委派至水木华通任职，其与水木华通发生上述费用报销具有合理性。
根据宋海英银行对账单及其关于资金往来的声明，上述餐费及差旅费报销系因执行水木华通相关事务发生，故在水木华通进行报销；上述资金拆借系因水木华通2016年末短期经营资金紧张而向宋海英借款，借款周期仅有数天且已及时还款。同时，经核查宋海英个人银行流水，该笔资金系宋海英自筹资金，与发行人并无关联。
（二）水木华通是否存在为发行人及其他人员代垫费用的情形及依据；
经核查，发行人账面与水木华通之间的交易往来系采购燃料电池汽车数据管理分析系统等真实交易往来，水木华通不存在为发行人代垫费用的情形。
自发行人2017年退出对水木华通投资后，水木华通控制权已转移至湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙），虽经发行人积极协调但未能获取水木华通资金往来明细等内部资料进行直接核查，但发行人董事、监事、高级管理人员及部分重要岗位员工已提供其个人银行对账单。
根据已获取的个人银行对账单明细所载信息并经相关人员出具关于资金往来情况的声明及承诺，水木华通不存在为发行人及其他人员代垫费用的情形。已获取发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工的银行对账单信息如下：
姓名 职务 银行 账号 承诺函
招商银行 6214********0777
交通银行 622260********10194
张国强 董事长 建设银行 6214********2226 已提供
民生银行 6226********7066
工商银行 622200********81829
民生银行 6226********1408
建设银行 622700********25466
宋海英 董事 已提供
招商银行 6214********1892
工商银行 622208********41682
吴勇 董事 招商银行 6214********9888 已提供
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
姓名 职务 银行 账号 承诺函
招商银行 6214********6053
张禾 董事 已提供
建设银行 6214********8450
戴东哲 监事 招商银行 6212********1008 已提供
建设银行 621700********68456
招商银行 6214********8586
康智 董事会秘书 已提供
工商银行 622200********13547
交通银行 622260********46869
于民 副总经理 招商银行 6214********2839 已提供
周鹏飞 监事 招商银行 6214********6508 已提供
屠瑛 神力科技监事 建设银行 436742********93976 已提供
戴威 董事长助理 招商银行 6214********2863 已提供
王勋 亿华通动力副 招商银行 6214********5983 已提供
总经理
杨绍军 亿华通动力副 招商银行 6214********8529 已提供
总经理
史宏武 亿华通动力财 招商银行 6214********6658 已提供
务负责人 招商银行 6214********6847
招商银行 6214********8487
谢添 国氢华通总经 北京银行 6029********8002 已提供
理 工商银行 621226********23862
工商银行 622208********08829
史建男 亿华通动力销 建设银行 621700********38680 已提供
售总监
任峻岭 人事行政总监 北京银行 621030********46279 已提供
李飞强 TS事业部总监 招商银行 62148********32175 已提供
牟晓杰 制造部总监 中国银行 621790********22631 已提供
张红黎 财务经理 华夏银行 6226********9591 已提供
李家新 总经理助理 招商银行 6214********4426 已提供
杨志勇 行政主管 民生银行 6216********4960 已提供
方雨晴 财务助理 招商银行 6214********7766 已提供
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姓名 职务 银行 账号 承诺函
张娟 研究员 招商银行 6214********4992 已提供
姜延妍 会计 招商银行 621226********09886 已提供
北京银行 6214********8579
北京银行 11****8089
赵亚洁 会计 华夏银行 10275********5436 已提供
邮储银行 621799********91727
招商银行 6225********2246
中国银行 621660********23955
颜薇 亿华通动力出 工商银行 621226********64520 已提供
纳 建设银行 621700********88401
建设银行 621081********56545
工商银行 622202********05982
许文 张国强岳父 已提供
光大银行 6214********8452
张璞 博瑞华通总经 民生银行 6226********9392 已提供
理
经核查，除宋海英外仅吴勇与水木华通存在资金往来。吴勇时任水木华通董事职务，根据吴勇与水木华通签订的借款协议，以上款项系水木华通出于其经营需要而向吴勇借款，借款周期较短。根据借款协议中规定的条款并对借款利息进行测算，借款本息与实际支付款项基本相符。
且经核查吴勇个人银行对账单明细及其出具的关于资金往来的声明，上述往来所涉资金来源不存在来自于发行人或发行人实际控制人、董监高及其他重要岗位员工的情况。
（三）是否存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形及依据；
博瑞华通分别于2017年度支付发行人员工康智150万元、张磊9.10万元，2018年支付发行人员工戴威23.78万元、张磊1.65万元、杨志勇41.29万元，上述款项均属于为发行人代垫费用。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
通过核查前述董监高及相关个人银行流水明细，除博瑞华通外，不存在其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形。
发行人董监高及相关个人对其个人银行流水交易事项均已出具不存在协助发行人及其子公司账外支付与发行人业务相关的费用支出、代垫资金等事项的承诺函，承诺函人员明细详见本题第（二）问。
（四）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
1、出现内部控制瑕疵的情况说明
报告期内，发行人在备用金管理及费用报销内部控制环节存在一定不规范的情形，具体而言，因发行人日常经营活动，员工需通过垫付资金或支取备用金的方式支付业务费用，其中存在因交易对方为个体户等无法获取发票的情形；报告期前期，发行人对于上述无票费用的情况，在报销制度上存在一定的缺失，导致在此情况下，发行人及员工采取代开发票、体外公司代垫费用等方式进行处理。报告期内，上述情况发生金额如下：
单位：万元
事项 2018年度 2017年度 2016年度
体外公司代垫费用 66.72 159.10 -
代开装修费发票 - - 294.92
合计 66.72 159.10 294.92
2、发行人的整改措施
（1）会计差错更正
发行人在发现上述情况后，已经对报告期内的财务报表进行了调整，对报表的影响情况如下：
单位：万元
事项 2019年1-9月 2018年度 2017年度 调整方式
体外公司代垫 - 42.94 182.88 调整费用计入相应报告
费用 期的管理费用
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
事项 2019年1-9月 2018年度 2017年度 调整方式
该笔支出对应的尚未摊
代开装修费发 63.57 -- - 销的长期待摊费用，于
票 2019年三季度全部摊销
计入管理费用
合计 63.57 42.94 182.88 -
（2）内部控制制度的完善及整改执行情况
发行人于2019年初修订《营运资金管理制度》，其中完善了对资金支付授权审批、现金和银行存款管理、费用报销审批、票据及印章等关键控制节点；经内部规范后，发行人2019年度未再出现体外代垫费用或代开发票报销的情形，内部控制的有效性得到提高。
为加强对上述历史期间内部控制瑕疵的规范，发行人进一步健全《营运资金管理制度》，其中补充了在未取得发票的情况下费用的报销及审批制度。对于发行人员工因公司经营需要发生对外支付，但未取得发票的情况，在申请报销过程中，员工需书面说明报销事项及未能取得发票的原因，经主管部门领导及财务部门审批后方可进行报销；财务部门将建立专门的无票报销备查账，对无票报销的事项事由及账务处理情况进行记录。
总体而言，报告期内上述费用报销内部控制制度的瑕疵所造成的报表影响金额较小，能够在重大方面反应发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人已针对性的完善了相关内部控制制度，2019 年后未再出现类似的瑕疵，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定。
（五）申报会计师核查意见
1、核查程序
（1）获取宋海英个人银行对账单，核查其与水木华通资金往来情况，就其大额资金往来情况对宋海英进行访谈并获得其出具的资金往来情况声明；
（2）查阅发行人实际控制人、董监高及相关员工的个人银行对账单，获取北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复相关人员关于资金往来的承诺函，核查水木华通是否存在为发行人代垫费用，以及发行人是否利用其它体外公司为发行人代垫费用的情形；
（3）核查发行人《营运资金管理制度》，检查关键控制点设计的有效性；并在验证内部控制设计有效性的基础上，抽取部分样本，检查关键控制节点留痕记录，验证内部控制运行的有效性。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已说明宋海英在北京水木华通科技有限公司报销、支取业务费等的金额、内容，具有合理背景；
（2）根据发行人已提供董监高及相关人员对账单及承诺函，不存在水木华通为发行人及其他人员代垫费用的情形；
（3）根据发行人已提供董监高及相关人员对账单，除博瑞华通以外，不存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形；
（4）发行人针对费用管理、资金审批等内控不规范事项已得到有效整改，相关内部控制在重大方面保持有效，符合《注册办法》第十一条的相关规定。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复五、关于关联方资产采购、装修费
（一）保荐督导业务发现，发行人向博瑞华通采购软件，报告期共计1,658万元,博瑞华通系由关联方前员工张璞创办，尚未实缴资本，业务主要来源于发行人，且张璞长期在发行人处办公并委托发行人财务总监代持发行人股份。
请发行人说明：1）博瑞华通的基本情况；2）结合博瑞华通员工人数、向博瑞华通采购软件的具体内容、张璞代持发行人股份，说明相关交易是否真实，相关交易价格是否公允，是否有其他利益安排。
问题答复：
（一）博瑞华通的基本情况介绍
1、基本情况公司名称 北京博瑞华通科技有限公司统一社会信用代码 91110108MA00BW4T71
法定代表人 张璞
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1000万元
成立日期 2017-02-16
经营范围 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；企业策划；
会议服务。
2、股东结构
截至本回复签署日，博瑞华通的股东结构及其基本情况如下所示：
股东 持股比例
张璞 70.00%
霍瑞华 30.00%
3、主营业务情况
博瑞华通属于技术服务企业，定位于车联网的大数据智能分析、预测与车辆运营业务，为汽车行业内企业提供可延续的软件产品与技术服务。博瑞华通自成北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复立以来在出行、运营、数据分析等领域不断积累，目前已经与发行人、有车（北京）新能源汽车租赁有限公司、北京时代创捷信息科技有限公司等出行领域相关企业以及中国汽车工程协会建立了业务合作关系，开发的软件包含各类车载信息收集及分析系统、出行及接送机平台、出行管理系统等，同时博瑞华通还向客户提供系统运维的服务。
（二）结合博瑞华通员工人数、向博瑞华通采购软件的具体内容、张璞代持发行人股份，说明相关交易是否真实，相关交易价格是否公允，是否有其他利益安排
报告期内，博瑞华通为发行人提供软件系统开发及运维服务，共签署了五项业务合同，具体如下：
序 交易主体 合同签订 采购内容 合同金额 目前软件开发进
号 日期 （万元） 展及交付情况
燃料电池发动机车载数
1 亿华通 2017.03 据采集设备嵌入式软件 108.00 已经交付使用
开发
燃料电池汽车数据管理
2 亿华通 2017.04 分析系统优化升级（氢 900.00 已经交付使用
见未来系统）
3 亿华通动力 2018.11 燃料电池发动机性能检 600.00 已经交付使用
测系统
4 亿华通 2018.10 氢见未来系统运维服务 50.00 已经完成合同期
内服务
5 亿华通 2019.11 氢见未来系统运维服务 50.00 正在履行
合计 1,708.00 -
1、发行人所委托开发的软件均服务于主营业务需要
（1）燃料电池汽车数据管理分析系统（氢见未来系统）
软件名称 燃料电池汽车数据管理分析系统（氢见未来系统软件）
合同签署时间 2017年4月签署《技术开发（委托）合同》
合同金额 900.00万元
软件开发周期 32个月
基于大数据与机器学习开发燃料电池发动机系统数据分析平台及配套与
技术目标 应用软件系统，实现发动机系统实际工况下运行数据监控与智能化分析，
为研发及售后部门提供产品质量检测、效率提升的数据支持，推动燃料电
池发动机系统智能化。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
博瑞华通基于SOA设计理念，采用Gearman与Hadoop框架构建了一套分布式车联网与数据处理平台及应用系统——氢见未来，实现发动机系统实际工况下运行数据监控与智能化分析。该系统基于大数据、机器学习等技术手段对发动机运行期间的性能、故障等进行预测，可在此基础上逐步演进出燃料电池发动机在不同工况下的运行策略，从而实现发动机自主根据实际工况动态选择不同的控制策略，使燃料电池的经济性、运行效率达到最佳状态。
其核心业务模块及功能如下：
系统 功能模块 说明
大数据存储数 据存储系统改造为大数据存储方式，以便于采
数据 集数据长期存储
发动机状态数据分析 建立基础分析模型，可对电堆衰减、发动机故
障、关键部件状态等进行分析
车辆监控 提供车辆实时状态监控
资源管理 系统各类资源应用管理模块，包括项目、车辆、
装配信息等
客户端 数据中心 展示车辆运行数据
产品中心 展示发动机系统主要产品
服务中心 售后服务团队应用模块
个人中心 包括个人信息设定，及工作统计与排班安排
车辆数据 对接除一般采集数据存储外，生成asc文件
车辆控制 实现车辆远程控制与软件升级
资源管理 系统各类资源应用管理模块，包括项目、车辆、
服务端 装配信息等
系统管理 包括组织、人员、权限与操作日志的管理
工单管理 系统内各类工单管理
企业微信对接 通过企业微信发送相关通知
博瑞华通通过采集燃料电池数据指标、构建数据统计分析模型、设计发动机系统及核心部件跟踪体系、优化分布式发动机接入服务、实际工况验证等工作，开发了一套可分布式部署、即时扩容的大容量车辆接入服务，单个接入服务可支持并发接入万台燃料电池发动机到系统并保证系统时以不低于 4 秒/条的频率上报数据时不阻塞、不丢包。同时，博瑞华通基于机器学习结合发动机实际运行环北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复境工况，优化开发了电堆衰减、空压机衰减、工况点、运行功率等关键数据分析模型，赋予“氢见未来”对发动机系统及核心部件的工作状态与性能衰减趋势模拟预测的核心功能。
“氢见未来”开发的重点与难点在于大数据分析与机器学习，鉴于我国燃料电池发动机领域尚不存在可参考案例，博瑞华通在项目前期开展了大量文献参阅和运行数据统计，在两年多次试验与算法迭代后逐步构建了适合发行人燃料电池发动机特性、稳定可用的算法模型，逐步实现了对燃料电池发动机运行期间关键性能指标、故障的预测，为发行人实现后续的燃料电池发动机寿命预测、自主智能控制奠定了基础。
（2）燃料电池发动机性能检测系统
软件名称 燃料电池发动机性能检测系统
合同签署时间 2018年11月签署《技术开发（委托）合同》
合同金额 600万元
软件开发周期 12个月
技术目标 开发燃料电池发动机性能监测系统，实现对海量燃料电池台架测试数据进
行存储、监测、管理，生成指定格式报告。
燃料电池发动机系统在生产过程及出厂前需接受电磁干扰、低温启动、震动环境验证等系列测试，为提高大批量生产后发动机系统检测试验效率、规范检测试验过程、解决自动化测试与数据管理的难题，发行人委托博瑞华通开发了兼容性强的私有通信协议以及在多级隔离网络下可通信并进行复杂业务处理的软件系统。
该系统包括检测与试验项目管理、检测与试验流程管理、发动机管理、多层通信服务管理、测试设备自动发现服务、测试设备远程监控等核心服务模块，可实现实时采集发动机系统测试数据，海量测试数据、测试报告进行归类管理与分析，多格式数据存储的大数据存储与检索。此外，该软件被植入了测试设备自动发现的功能，即测试设备与系统在同一网络内时，系统可基于通信协议自动发现并配置测试设备。该软件与“氢见未来”系统结合可形成燃料电池发动机全生命周期数据监控追溯。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（3）燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件
软件名称 燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件
合同签署时间 于2017年3月签署《技术开发（委托）合同》
合同金额 108.00万元
软件开发周期 6个月
技术目标 开发发动机嵌入式数据采集软件并与监控平台对接，实现车载数据采集器
与监控平台间发动机系统数据的上传及控制指令的接收
燃料电池发动机车载数据采集设备嵌入式软件，该软件适用于发行人车载设备，具备GPS定位与移动网络通信基本功能，且具备采集燃料电池发动机、动力电池及CAN总线数据采集、存储、计算并上传监控平台的能力；可通过上层平台进行远程升级以及对车载设备进行远程设置。该软件是发行人燃料电池发动机系统的配套软件，是发动机系统正常运行的重要控制程序。
综上，发行人委托博瑞华通开发的三个软件系统，均已经投入使用，其中“氢见未来”系统是发行人推动燃料电池系统实现智能化发展的重要载体，性能检测系统是发行人批量化生产后实现高效规范化发动机系统检测试验的重要举措，而车载数据采集设备嵌入式软件是发行人燃料电池发动机系统实现正常运行的关键控制程序。
2、博瑞华通拥有成熟的开发团队
博瑞华通从事软件开发业务，公司设置有研发、产品、运维等部门，聘请有多名从业时间较长、经验丰富的软件开发工程师。博瑞华通共有员工11名，除行政财务人员外，主要开发人员具体情况如下：
序号 姓名 毕业院校 专业及学历 从业时间 过往从业经历
计算机应用 瑞斯康达科技发展股份有
1 张某1 西南交通大学 硕士 13年 限公司、北京水木华通科
技有限公司
通信与信息 北京信威通信技术股份有
2 杨某 北京邮电大学 系统硕士 14年 限公司、北京水木华通科
技有限公司
瑞斯康达科技发展股份有
3 张某2 中国科学院研究 计算机系统 10年 限公司、北京搜狗网络技
生院 结构硕士 术有限公司、北京水木华
通科技有限公司
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序号 姓名 毕业院校 专业及学历 从业时间 过往从业经历
瑞斯康达科技发展股份有
4 郝某 北京交通大学 电子与通信 7年 限公司、北京水木华通科
工程硕士 技有限公司、北京京东世
纪贸易有限公司
信息管理与 北京盛程聚智科技有限公
5 汪某 湖北工业大学 信息系统本 6年 司、北京水木华通科技有
科 限公司
软件工成本 北京华瑞思为科技有限公
6 丁某 东华理工大学 科 4年 司、北京水木华通科技有
限公司
北京康智乐思网络科技有
7 赵某 山东烟台大学 视觉传达设 6年 限公司、深圳市迅雷网络
计专业本科 技术有限公司、北京水木
华通科技有限公司
博瑞华通研发团队成员均具备软件开发相关的专业背景及从业经历，团队核心成员从业时间超过10年，多名员工曾在瑞斯康达、京东、迅雷、搜狗等知名企业就职，承担并主导过大型物联网、车联网、互联网、大数据分析、共享出行等领域软件平台开发，具有丰富的经验积累、技术储备以及完成发行人所委托开发软件的其他资源。博瑞华通软件开发团队曾在水木华通就职期间参与开发了燃料电池数据管理分析系统（一期）项目，为后续承接发行人的开发业务奠定了良好的合作基础。
3、张璞代持发行人股份的事项不影响业务真实性
（1）代持事项发生的背景
2016年4月，发行人实施股权激励期间，博瑞华通实际控制人张璞委托宋海英代持发行人股份20万元。发行人2016年委托水木华通开发燃料电池数据管理分析系统（一期），当时张璞任职水木华通首席技术负责人，并负责发行人该项目的开发。经由该等工作关系，张璞出于看好发行人前景于2016年4月出资20 万元委托宋海英代持发行人股份，总体金额较小。且当时张璞尚未从水木华通离职，博瑞华通尚未设立，且该等股份代持金额不足以对发行人及博瑞华通的商业决策构成重大影响。
（2）软件开发业务发生的背景北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
2017 年初，张璞出于自身职业发展规划，带领核心研发人员创办博瑞华通继续从事软件开发行业。发行人出于业务发展需要，筹划建设“氢见未来”系统项目二期，考虑到发行人建立的数据管理分析系统不存在标准案例，更换开发团队成本较高，且发动机系统监控平台涉及发行人核心机密等，与张璞团队进一步延续业务合作关系。在前期合作开发过程中，张璞团队对发行人产品特性、技术特点、业务流程以及开发需求建立了深入了解，双方亦建立了良好的合作关系及信任机制，因此发行人将相关从车载数据采集、燃料电池系统运营监控以及发动机系统测试平台等业务系统性委托予博瑞华通。
综上，发行人软件开发需求具有延续性，系张璞任职水木华通期间即已开发完成一期项目，后续由原项目负责人张璞创立的博瑞华通承接发行人软件开发业务，符合商业逻辑；张璞代持发行人的股份系出于业务关系并看好发行人发展前景，且代持金额较小，不足以对发行人或张璞的决策产生重大影响。
4、发行人与博瑞华通交易公允性分析
（1）博瑞华通报价情况分析
根据博瑞华通向发行人提供的报价单，博瑞华通按照各个软件系统的功能模块，拆分工作项，并细化每个工作项中的功能点，根据功能点的开发难度，安排投入的人力，估算所需的开发工期（人日），并根据对应的单日开发价格（元/人/日）进行报价，简要情况如下：
项目 预计工期（人日） 平均单价（元/人日） 报价（万元）
氢见未来系统 2,804.50 3,252.01 912.03
燃料电池发动机性 2,094.50 2,885.77 604.43
能检测系统
车载数据采集设备 710.00 1,738.73 123.45
嵌入式软件
平均 5,609.00 2,923.69 1,639.90
上述三个系统的每人每天平均开发单价存在差异，主要是由于三个系统的开发难度导致的。其中，由于氢见未来系统的开发难度较大，发行人所提出的大数据分析及机器学习的要求，在包括纯电动汽车动力系统、燃油发动机行业中均不存在可参考的先例，博瑞华通只能依靠通过不断的测试、试验与算法迭代，逐步北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复构建适合发行人燃料电池发动机特性的稳定可用的算法模型，博瑞华通的资深研发人员主要精力均投入到该系统的研发，因此博瑞华通向发行人提出了相对较高的报价；而车载数据采集设备嵌入式软件属于发动机系统的标准化配置，存在成熟的开发体系及可参考案例，因此报价相对较低。
（2）同行业可比公司人力成本及毛利率分析
软件开发行业的主要成本为软件开发人员的薪酬，可比公司研发人员平均年度薪酬水平及企业毛利率情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
软件行业公 研发平均 研发平均 研发平均
司 毛利率 毛利率 毛利率薪酬薪酬 薪酬（万
（万元） （%） （万元） （%） 元） （%）
中国软件 17.84 34.44% 22.79 39.10% 21.97 38.19%
广联达 31.27 89.30% 26.46 93.42% 26.38 93.07%
山石网络 35.04 76.00% 34.62 76.30% 39.26 77.53%
润欣软件 32.53 9.36% 32.56 9.98% 30.90 10.40%
平均 29.17 52.27% 29.11 54.70% 29.63 54.80%
（3）交易定价公允性
据此，按照市场软件开发人员的平均薪酬30万元/每年为标准，按照每人全年240个工作日测算，每人每日的人工成本约为1,250元。按此人均薪酬水平，博瑞华通为发行人所开发软件的收益水平测算如下：
项目 预计工期 公允人工成本 软件收入 估算毛利率
（人日） （万元） （万元）
氢见未来系统 2,804.50 336.54 900.00 62.61%
燃料电池发动机 2,094.50 251.34 600.00 58.11%
性能检测系统
车载数据采集设 710.00 85.20 108.00 21.11%
备嵌入式软件
平均 5,609.00 673.08 1,608.00 58.14%
博瑞华通为发行人开发软件的交易，按照标准人工成本核算，平均的毛利率的水平为 58.14%，其中，氢见未来系统的报价水平亦在同行业最高毛利率水平的范围内。总体而言，发行人与博瑞华通的交易定价，与市场平均水平相比不存北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复在重大差异，考虑到博瑞华通付出的其他成本，其报价水平不存在显失公允的情形，符合行业一般情况。
综上，有关业务真实性与交易公允性情况如下：
（1）博瑞华通开发的软件系统与双方交易约定的内容一致、符合发行人的现实需求，相关软件均已开发完成且应用于发行人的主营业务活动中，具有较大使用价值；
（2）博瑞华通研发人员具备从事软件开发所需的专业背景及从业经验，具备承接发行人业务的开发能力；
（3）在张璞代持发行人股份以及创办博瑞华通之前，发行人已经与张璞团队建立了软件开发业务合作，延续相关合作关系符合商业逻辑；
（4）张璞代持发行人股份是出于业务合作往来背景以及个人关系，且代持的股份金额较小，不足以对发行人或张璞的决策产生重大影响。
（5）发行人委托开发软件定价方式符合软件行业的惯例，定价与同行业平均水平相比，不存在实质性差异，交易价格具备应有的公允性。
因此，相关交易具有商业真实性，相关交易价格公允，且经发行人及其实际控制人、博瑞华通及其实际控制人承诺不存在其他利益安排。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）保荐督导业务发现，发行人存在代开装修费发票但无交易实质的情况，共计295万元。请发行人说明：1）采用代开装修发票报销情况的具体情况，是否属于少交企业所得税情形，是否存在税务风险；2）是否存在其他无实际业务代开发票的情形及依据；3）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
问题答复：
（一）采用代开装修发票报销情况的具体情况，是否属于少交企业所得税情形，是否存在税务风险
2016 年度，发行人日常经营及装修支出的部分费用由员工以借款或代垫的形式支出，但未能取得交易对方的发票，以及存在装修承接及付款对象为个人等情形，因此上述员工采取代开装修费发票的方式向发行人报销，合计金额为295万元。
发行人员工代开发票报销费用期间发生在2016年，当时发行人按照长期待摊费用对此进行核算，未一次性将上述费用计入管理费用，摊销时影响企业所得税；截止2019年9月30日，对应项目尚未摊销金额63.57万元，发行人已调整至管理费用，影响企业所得税金额34.71万元，发行人将在2019年汇算清缴时缴纳。代开发票对应的装修费用明细如下：
单位：万元
装修区域 督导业务发现无装修实质装修费
B-6号楼7层公司办公区 220.92B-1号楼一层、二层-制造中心办公区 60.00
B-6号楼7层公司办公区 14.00
合计 294.92
发行人报告期内，除上述代开发票事项外，其他费用或成本相关业务合同、付款单据、发票均具备真实的业务活动，不存在其他无实际业务代开发票的情形。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（二）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
上述代开装修费发票报销事项所反映出的内控瑕疵问题、整改情况及对内部控制的影响，请参见本问询函回复“四、代垫费用”之“（四）说明发生上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况，目前的执行情况，发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行并提供相关依据，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定”。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见
1、核查过程
（1）获取了博瑞华通的营业执照、公司章程、工商档案等，核查博瑞华通的注册信息、股权结构等；
（2）获取了博瑞华通的业务合同、员工花名册、银行流水及明细账、科目余额表、未审计财务报表等，并通过对核心研发人员的访谈等方式，核查博瑞华通业务经营情况；
（3）逐笔分析博瑞华通的资金流水，并就其中大额的资金往来，与相关方进行访谈，获取相关的交易合同、资金后续流向证明文件、承诺函等，核查资金往来的实质；
（4）获取了博瑞华通所开发软件的使用说明书，观察了发行人员工的使用及操作情况，通过对发行人员工及博瑞华通研发人员的访谈，了解软件的应用场景、开发难度、交付及使用情况等，并综合判断相关交易的真实性；
（5）获取了博瑞华通向发行人提出的软件开发报价单，分析了软件开发行业对于研发人员普遍的薪酬待遇水平以及行业平均毛利率水平，结合软件开发的难度综合判断交易价格的公允性；
（6）通过获取了张璞与宋海英的资金流水，核查历史期间张璞代持发行人股份的金额，与张璞及宋海英进行访谈，结合张璞的工作经历，核查代持的形成背景及过程；获取了双方关于解除代持发行人股份的协议；
（7）对于代开发票事项的全面核查分为顺流及逆流检查：
抽样原则：1）根据供应商采购明细，抽样选取报告期各期前十五大供应商进行核查，抽样供应商采购金额占各期原材料采购金额均超过60%；2）分析报告期内费用项目的类型及金额，重点关注长期待摊费，管理费用中的中介机构费、业务招待费、办公费，及销售费用中的业务推广费，根据各类型费用的金额分布情况，以单笔金额不低于1万元或3万元作为大额报销或支出的抽样标准，抽样核查的费用金额占报告期内上述费用总额的比例超过70%；
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
顺流检查：获取相关采购明细及费用明细，按照上述原则抽取记账凭证，分析记账凭证及附件是否与业务合同、发票信息、物料入库单据、支付流水等相匹配，并核查供应商或支付对象资质；分析是否存在异常采购及报销，并与财务、采购及报销人员了解采购或报销的具体情况，判断采购或报销的真实性；
逆流检查：除上述核查外，获取发行人银行流水，重点检查支付对象为员工、其他自然人以及装修公司等非主营业务相关公司的交易事项，抽取其中大额交易相关的合同、发票，穿透至记账凭证、相关明细账等进行核查，分析是否存在异常采购及报销，并在核查过程中与财务、报销人员了解采购的具体情况，判断采购内容的真实性；
（8）获取发行人《营运资金管理制度》，分析关键控制点设计的有效性；并在验证内部控制设计有效性的基础上，抽取部分样本，检查关键控制节点留痕记录，验证内部控制运行的有效性；对代开发票事项实施针对性的核查程序，核查是否存在其他未披露的无实际业务代开发票的情形。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人向博瑞华通采购软件开发及运维的交易具备充分的真实性，定价方式符合软件行业的惯例，定价与同行业平均水平相比，不存在实质性差异，交易价格具备应有的公允性；
（2）发行人报告期内员工以代开装修费发票报销的情况，测算影响企业所得税金额较小，发行人将在2019年汇算清缴时缴纳；
（3）上述核查金额、比例及过程，在重大方面覆盖了存在代开发票潜在风险的业务活动，发行人报告期内，除已经披露的 294.92 万元代开装修费发票报销事项外，其他成本或费用中不存在无实际业务代开发票的情形；
（4）发行人历史期间备用金管理及费用报销内控不规范事项所造成的报表影响金额较小，且不规范事项已得到有效整改，相关内部控制在所有重大方面保持有效，符合《注册办法》第十一条的相关规定。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
六、关于存货
根据二轮问询函问题16的回复，发行人剔除软件后存货跌价计提比例分别为0、0.22%、0.24%和0.66%。发行人表示与锂电池行业相比，燃料电池行业尚处于商业化初期，发行人实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账龄普遍较短。相反，宁德时代与国轩高科所处锂电池产业已经实现了规模化发展，产品更新迭代和技术标准变化较快，补贴政策的变化导致锂电池的销售价格降幅总体较快，因此存货跌价准备计提的比例高于发行人。公司库存商品中存在软件产品，报告期内的余额分别为508.38万元、1,624.62万元、1,624.62万元和0元，发行人在2018年和2019年9月30日分别针对上述软件计提跌价准备654.87万元、526.43万元。
请发行人披露比照锂电池的历史发展路径，就发行人目前氢能发动系统的存货跌价计提比例和未来发展趋势，进行同行业比较，并进行重大事项提示和风险提示。
请发行人说明上述软件产品在2019年9月计提存货跌价的原因，发行人判断在2018年未减值的合理性，前期是否存在存货跌价准备计提不充分的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
问题答复：
（一）存货跌价风险提示
发行人在招股说明书“重大事项提示”之“六、其他特别提醒投资者关注的重大风险因素”中补充披露如下：
“（三）存货跌价准备计提比例上升风险
报告期内，发行人剔除软件后存货跌价计提比例低于锂电池行业中宁德时代与国轩高科相关期间存货跌价准备计提的比例。
公司名称 2019年末 2018年末 2017年末
宁德时代 8.39% 9.76% 6.25%
国轩高科 8.86% 2.76% 3.55%
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
公司名称 2019年末 2018年末 2017年末
平均 8.63% 6.26% 4.90%
发行人 2.24% 0.24% 0.22%
形成上述情况是因为发行人产品尚处于商业化初期，实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账龄普遍较短。相反，宁德时代与国轩高科所处锂电池产业已经实现了规模化发展，产品更新迭代和技术标准变化较快，补贴政策的变化导致锂电池的销售价格降幅总体较快，因此存货跌价准备计提的比例高于发行人。随着燃料电池行业发展，发行人业务规模扩大、结存存货库龄增长、补贴政策调整以及产品更新迭代等，发行人存货跌价准备的金额与比例可能会进一步增加，进而影响公司经营业绩。”
（二）软件跌价准备合理性
根据企业会计准则的规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
发行人根据软件产品期后销售情况来确认可变现净值。2018 年末，对于期后无销售记录的软件产品，发行人全额计提跌价准备559.66万元，具体如下：
单位：万元
序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值
a b c=a-b
1 东华移动应用开发平台 388.72 388.72 -
2 东华智能监管软件 102.56 102.56 -
3 东华分流器软件系统 68.38 68.38 -
合计 559.66 559.66 -
对于期后有销售记录的软件产品，发行人则根据销售记录确认估计售价并根据企业会计准则的规定计算可变现净值。根据销售记录发现相关软件存货的售价低于存货成本，根据售价与成本的差额逐项计提了存货跌价准备，合计金额95.21万元，具体如下：
单位：万元
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值
a b c=a-b
1 WebFirst应用服务器 10.60 0.77 9.83
2 WebFirst应用服务器 42.39 3.08 39.31
3 网页版移动通讯平台 53.85 4.71 49.14
4 科学化综合管理信息平台 76.92 9.68 67.24
5 东华流量分析系统 411.11 40.61 370.50
6 东华业务数据分析平台 282.05 36.36 245.69
合计 876.92 95.21 781.71
上述6项软件产品中1-4项已在2019年4月全部对外销售。上述5、6项在2019年4月时部分对外销售，因此对期末存货按照售价与存货成本间的差额计提了跌价准备。但截至2019年三季度末，上述软件剩余部分期后无新增销售记录，且考虑到上述软件的库龄进一步超过2年，因此发行人判断存在严重减值迹象，全额计提了存货跌价准备526.35万元，具体如下：
单位：万元
序号 软件名称 账面余额 跌价准备 账面价值
a b c=a-b
1 东华流量分析系统 313.46 313.46 -
2 东华业务数据分析平台 212.89 212.89 -
合计 526.35 526.35 -
综上，发行人未在2019年9月集中计提存货跌价准备，在2018年末发行人已根据期后实现销售情况，按照会计准则计提跌价准备；2019年9月，考虑到该等软件无新增销售记录，且库龄进一步超过2年，发行人因此判断减值风险加大、未来销售困难，并进一步计提存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复七、关于股权代持
保荐业务现场督导发现，2016年4月、2019年1月定向增发期间，发行人相关人员资金往来存在以下情况：
（1）2016年4月28日，发行人律师孙士江向宋海英（发行人董事、副总经理、财务负责人）转账2万元，备注为“股票款”。同日，孙士江配偶闫某控股的财富公司向宋海英转账18万元。2017年11月，孙士江再次向宋海英转账24.60万元。
（2）2016年4月28日，水木系吴晓核向宋海英转账16万元，备注为“亿华通认缴股权款”。报告期内，水木系吴勇向宋海英累计转账100万元（含2016年4月增发期间50万元）。
（3）2016年4月23日-29日，宋海英好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发行人财务经理张红黎向宋海英累计转账56万元，备注为“投资款”、“亿华通股权认购款”、“834613亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账150万元。
（4）2019年1月，张国强累计转出2,030万元至白玮，白玮于2019年1月投入5,000万增资发行人，累计持股1.97%。
请发行人说明：1）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票；2）股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性；3）张国强转账给白玮增资发行人的原因，白玮是否帮张国强代持股份，实际控制人的股份是否权属清晰，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法试行》（以下简称《注册办法》）第12条第2款的相关规定；4）对于上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷；解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源；5）未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（5）保荐督导业务发现，张国强2个已注销银行账户的资金流水，其中一个账户于2018年11月收取关联方博瑞华通500万元，另一账户于2017年9月收取发行人董秘康智20万元，其资金来源为博瑞华通。财务总监宋海英民生银行6226220121251408账户往来频繁、发生额较大，且绑定“钱生钱C”理财产品，资金入账后直接转入理财。宋海英存在向吴勇、刘某、赵某、戴东哲等多人借款的情形。
请发行人说明：1）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排；2）请发行人说明报告期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱C”理财产品各月的余额，结合各月余额情况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明：1）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；2）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核查情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排；3）相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。
问题答复：
（一）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票
发行人律师孙士江不存在通过宋海英持有发行人股票的情形，其与宋海英之间的资金往来主要系个人借贷。根据孙士江银行对账单及相关支持性材料，其与宋海英之间的资金往来汇总如下：
序 交易时间 交易金额 付款方 收款方 交易原因
号 （元）
孙士江向宋海英借款购房，
1 2015/5/8 200,000.00 宋海英 孙士江 其中2万元后转为对财富公
司投资款
孙士江配偶控制的财富公司
2016/4/28 180,000.00 财富公司 宋海英 代孙士江向宋海英归还前述
2 购房款
2016/4/28 20,000.00 孙士江 宋海英 宋海英收回其对财富公司投
资款
3 2017/11/17 246,000.00 孙士江 宋海英 宋海英因个人事务向孙士江
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
序 交易时间 交易金额 付款方 收款方 交易原因
号 （元）
借款，与发行人无关
2019/12/9 246,000.00 宋海英 孙士江 宋海英向孙士江还款
1、孙士江与宋海英2015年5月的资金往来系其因购房资金短缺向宋海英借款，不涉及代持发行人股份的情形。
2015年5-6月期间，孙士江因购房资金短缺而向多方借款。其中，宋海英于2015年5月8日向其提供借款20万元。
截至2015年6月16日，孙士江通过借款累计筹集购房资金85万元。2015年6月17日，孙士江按照相关购房合同约定向房产中介公司支付了102万元购房款并与房产中介公司签署了关于房屋交易资金托管事宜之《融信托管协议》。2015年6月24日，孙士江办妥房屋产权登记手续。
为核实上述资金往来情况，发行人查阅了孙士江及宋海英的银行账户交易明细，孙士江购房相关合同，包括其于2015年4月23日签署的《买卖定金协议书》、于2015年5月8日签署的《存量房屋买卖合同》，于2015年6月17日签署的关于房屋交易资金托管事宜之《融信托管协议》及其《房屋所有权证》等文件，根据以上文件所载信息，孙士江确系因其购房资金需求而向宋海英借款，其借款资金确系用于缴付购房款，不涉及通过宋海英代持发行人股份的情况。
2、孙士江与宋海英2016年4月的资金往来系其归还宋海英2015年提供的借款，不涉及股份代持的情形。
2016年4月，宋海英为筹集认购资金而要求孙士江还款，但孙士江因前期购房导致流动资金不足。根据孙士江、其配偶闫某的银行账户交易明细，截至2016年4月27日，孙士江及其配偶闫某的个人银行账户余额远不足以归还宋海英前期借款，但根据闫某投资设立的财富公司银行账户明细，该公司账户尚有余额约19万元，故孙士江除自身向宋海英退还2万元投资款外，还委托财富公司向宋海英归还18万元借款。至此，结清与宋海英的相关往来。
根据财富公司相关资料、孙士江及宋海英的银行对账单及其关于资金往来的声明，孙士江个人在归还上述2万元借款时备注款项信息为“股票款”，系基于北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复宋海英对财富公司的投资关系。
财富公司系由孙士江配偶闫某于2013年投资设立。2015年，财富公司拟对外融资，经孙士江推荐，宋海英同意将其2015年所提供20万元借款中的2万元转为对财富公司的投资款，双方将该2万元俗称为“股票款”。但该公司业务开展未及预期，适逢宋海英拟认购发行人股份而急需回笼资金，并因此要求孙士江归还前期借款并收回上述对财富公司投资。
故孙士江通过其个人账户向宋海英退还上述 2 万元投资款并备注该笔款项为“股票款”，具有其特定事实背景。根据孙士江及宋海英签订的《还款协议》、关于资金往来情况的声明，上述资金往来均不涉及委托代持发行人股份的情形。
3、孙士江与宋海英2017年11月的资金往来系宋海英出于资金周转需要而向孙士江借款。
根据宋海英出具的关于资金往来的声明，其2017年11月曾因个人资金周转需要而向多方借款，其中向孙士江借入 24.6 万元。根据宋海英的银行对账单宋海英当时流动资金较少，故其出于个人资金周转需要而向包括孙士江在内的熟人借款具有合理的事实背景，且2017年11月距离发行人完成核心员工股权激励间隔已经超过18个月。
此外，根据该期间内发行人股票交易情况及相应的股东名册，宋海英于2017年12月曾通过减持股份回笼了部分资金，该等减持均通过公开市场全国中小企业股份转让系统进行，且股份受让方与孙士江并无关联。
根据宋海英与孙士江签署的《还款协议》并经核对双方银行账户交易明细，宋海英已于2019年12月9日全额归还上述24.6万元借款。
综上，经检查孙士江与宋海英提供的银行账户资金流水及出具的承诺函，确认上述资金往来均系个人借贷，不涉及股份代持的情况。
4、综上所述，孙士江与宋海英上述资金往来均系具有合理的事实背景的个人借贷，且相关往来均已结清并经双方确认不涉及委托持股的情况，故孙士江不存在通过宋海英持有发行人股份的情形。
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（二）股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性
孙士江与宋海英报告期内全部资金往来情况详见本题第（一）问。根据孙士江及其配偶、财富公司报告期内银行账户交易明细，除上述与宋海英的资金往来外，孙士江与发行人、其关联方及发行人的其他董事、监事及高级管理人员之间不存在资金往来情况。
经查阅银行对账单交易明细，孙士江与宋海英的两笔借贷金额分别为20万元、24.60万元，且未发生在同一年度。对于需要披露的重大事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）的披露标准是成交金额在30万元以上的交易。孙士江作为非关联自然人，即使参照上述关联交易的披露标准，其与发行人高管之间低于30万元的资金来往亦不属于重大事项。
孙士江与宋海英之间的资金往来系在特定事实背景下偶然发生的，且次数较少，并非持续、频繁的个人借贷行为，不违反《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）、《律师执业管理办法》（司法部令第134号）、科创板发行上市规则的相关规定；且上述个人借贷具有真实的交易背景及合理事由，并不涉及与发行人之间的资金往来，故上述资金往来并不会影响其作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性。
综上，孙士江不存在通过宋海英进行股份代持的情形，孙士江与宋海英之间的上述资金往来，不属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）第十一条第二款规定的“其他影响律师独立性的情形”，不影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性。
（三）张国强转账给白玮增资发行人的原因，白玮是否帮张国强代持股份，实际控制人的股份是否权属清晰，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法试行》（以下简称《注册办法》）第12条第2款的相关规定
张国强转账给白玮的资金系其提供给白玮的借款，双方就此签订了《借款协北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复议》。张国强及白玮均已就此出具声明，确认双方上述资金往来不涉及股份代持。
根据白玮出具的声明，白玮因看好发行人发展前景而参与发行人2019年定向发行，期间其为筹措认购资金而向张国强借款。根据张国强的银行对账单，其上述拆借资金主要来源于减持亿华通股票款，减持价格39元/股，远低于白玮该次认购价格48元/股。且白玮作为本次申报前6个月内增资入股的股东，其所持股份自发行人该次增资完成工商变更登记手续之日起锁定3年。
考虑到张国强减持股票价格大幅低于白玮认购价格，且其无法通过减持后再认购来规避实际控制人股份锁定限售相关规定，故其不存在委托白玮代持股份的动机，同时结合张国强及白玮出具的关于不存在代持的声明，其转账给白玮不涉及委托代持股份的情形。
实际控制人张国强所持发行人股份权属清晰，且不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条第2款“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的相关规定。
（四）对于上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷；解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源
现场督导期间发现，发行人股东宋海英曾存在为他人认购并持有部分股份的情形，但截至目前该等股权代持情况均已解除。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（四）股权代持设立及解除情况”中补充披露如下：
“（四）股权代持设立及解除情况
发行人股东宋海英所持部分股份曾涉及代持情况，但截至本招股说明书签署，该等代持情况均已解除且经双方当事人确认该等代持不存在纠纷或潜在纠纷，对
本次发行不构成重大影响。
1、股权代持关系成立北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
2016年4月，发行人以9元/股的价格面向其管理层及核心员工发行股份，宋海英该次合计认购622,222股股份，其中的79,998股涉及代持，被代持人系时任发行人董事会秘书吴晓核、财务经理张红黎、发行人软件开发供应商负责人张璞以及宋海英个人好友胡剑平，该部分股份占发行人当前总股本的0.15%。具体情况如下：
被代持人 认购金额 委托持股数 备注
（元） （股）
胡剑平 200,000 22,222 胡剑平系宋海英私人朋友，张璞为发行人软
件开发供应商负责人，二人均不属于本次发
张璞 200,000 22,222 行对象，但因看好发行人发展前景而委托宋
海英代为认购
吴晓核虽时任董事会秘书但因已筹划离职
吴晓核 160,000 17,777 而不便参与认购，且其拟认购份额较小，故
通过私人关系委托宋海英认购
张红黎任财务经理，因本次发行并未惠及中
张红黎 160,000 17,777 层员工，故其通过工作关系委托财务总监宋
海英认购
上述代持产生时，代持关系当事人之间基于信任关系且考虑到投资金额不高等因素，并未签署书面的股份代持协议。但相关代持当事方(包括代持人与被代持人)均已出具书面声明，确认上述委托持股关系成立。
2、股权代持关系解除
经协商一致，宋海英于2019年12月与吴晓核、张璞、张红黎以及胡剑平签署《股份代持解除协议》，根据协议约定，由宋海英退回全部股份认购款并按年利率5%向被代持方支付利息，原代持股份则仍由宋海英持有。协议签署后，双方关于股份代持的权利义务即解除，代持股份所有权归宋海英所有，被代持方不再享有代持股份相关权利。
2019年12月，宋海英以其自有资金分别向胡剑平、张璞、吴晓核、张红黎等人退还股份认购款并按照年利率5%支付了相应利息，上述资金来源于宋海英个人账户资金，具体支付明细如下：
被代持人 认购金额（元） 应退金额（元） 支付方式
胡剑平 200,000 235,833.33 2019年12月，宋海英通过
张璞 200,000 235,833.33 银行转账方式分别向胡剑
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
被代持人 认购金额（元） 应退金额（元） 支付方式
吴晓核 160,000 188,666.67 平、张璞、吴晓核、张红
黎支付应退金额
张红黎 160,000 188,666.67
代持关系当事人(包括代持人与被代持人)均已出具关于代持关系解除情况的承诺函，确认历史上的代持情况及代持关系解除的事实真实、准确，并对此作出承诺如下：
“（1）除上述股份代持外，本人未通过直接、间接等其他任何方式持有亿华通任何股份、份额或其他权益。
（2）宋海英代本人持有亿华通股份期间，本人与宋海英、亿华通及其他股东均不存在任何争议及纠纷；代持协议解除后，本人与宋海英、亿华通及其他股东之间不存在任何股份、债权、债务、第三方权益或其他争议或潜在纠纷，不存在其他未披露的利益输送或安排。
（3）本人与宋海英间就上述代持事宜均不存在任何未决款项或未履行义务。
（4）除上述资金来往情况外，本人与亿华通及其股东、宋海英之间不存在其他资金往来。
（5）自本函签署之日起，就本函确认事宜，本人不会提出任何异议、索赔或权利主张。”
综上，宋海英与被代持人之间的代持关系已解除完毕。”
（五）未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍
1、未在招股书中披露上述情况的原因
参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理中“涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据”的规定，确认代持关系存在需获取外部支持性证据。
宋海英2016年4月认购发行人股份的款项均出自其名下民生银行账户，但北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复未提供该账户资金往来明细，且承诺其已提供个人账户明细覆盖个人主要资金往来。根据其出具的相关声明，该等认购资金均为其自有资金且不存在任何代持情形，宋海英于本次申报过程中所填写的股东调查表及承诺函亦未披露上述代持情况。鉴于代持双方并未签署任何书面协议或向发行人主动披露上述代持关系，发行人亦未能通过其他途径获悉相关代持情况，故在获取宋海英民生银行账户交易明细前，发行人并未获得足以确认代持关系存在的支持性证据，故而前期未能在招股说明书中予以披露。
2、是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍
根据《注册管理办法》第五条规定，发行人应当依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。根据《注册管理办法》第二章“发行条件”对于发行人股权的规定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
宋海英所涉代持股份数较少，仅占发行人总股本的0.15%，代持期间不存在任何纠纷，且该等代持均已完全解除。发行人已充分披露发行人实际控制人张国强及其所持股份情况，上述代持情况不影响实际控制人所持股份的权属清晰，亦不涉及可能导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。以上代持关系的存在及解除不会导致发行人不符合发行条件，不构成本次发行上市的实质性障碍，亦不会误导投资者的价值判断及投资决策。
发行人及中介机构已对该等代持关系设立及解除情况进行补充披露，以提升招股说明书信息披露的全面性，但该等补充说明不涉及发行条件等实质性内容调整，不构成重大遗漏。
（六）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排
1、根据张国强的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下：记账时间 收入金额（元） 支出金额（元） 交易 交易原因 支持性证据
对手
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
记账时间 收入金额（元） 支出金额（元） 交易 交易原因 支持性证据
对手
2018/11/08 5,000,000 往来借款 银行对账单及张
国强借款凭证
2018/12/24 2,000,000 博瑞 张国强关于资金
2019/07/30 2,800,000 华通 张国强归 往来的声明，银行
还借款 对账单
2019/12/28 200,000
经核查张国强的个人银行账户对账单、其民生银行借款单据、还款记录并根据其说明，上表资金往来系因其个人在民生银行的贷款到期，因周转需要而向博瑞华通借款500万元，以清偿其个人银行贷款，具有真实交易背景，且截至2019年末上述借款均已结清。根据张国强及博瑞华通出具的声明，上述资金往来不涉及股权代持的情况，不存在其他利益安排。
2、根据康智的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下：记账时间 收入金额（元）支出金额（元） 交易 交易原因 支持性证据
对手
2017/9/29 200,000 康智代张国强向博 康智、张国强
瑞华通借款，该笔 及其亲属的
借款用于支付张国
2017/10/12 350,000 银行对账单，强家庭购房款定金
等款项 购房合同
康智向博瑞华通借
2017/6/28 1,500,000 款用于发行人员工
博瑞 归还备用金 康智关于借
2017/9/7 69,000 华通 个人借款 款用途及还
2018/3/20 115,080 归还个人借款 款情况的声
明；康智个人
2018/4/3 100,000 个人借款 银行对账单、
2018/4/8 528,000 相关员工的
银行对账单
2018/6/6 528,000 归还个人借款
2019/12/30 1,047,920
经核查康智银行对账单及资金支出相关资料，并根据其出具的关于资金往来的声明，其与博瑞华通的资金往来均系其与博瑞华通借款及还款，上表所列示资金往来均具有真实交易背景和用途，且截至2019年12月31日上述款项均已结清。根据康智、张国强以及博瑞华通出具的声明，上述资金往来不涉及股权代持北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复的情况，且不存在其他利益安排。
（七）请发行人说明报告期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱C”理财产品各月的余额，结合各月余额情况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况
宋海英民生银行账户频繁向他人借款主要发生在2016年4月。2016年4月发行人实施股权激励，宋海英确定参与认购该次发行新增股份622,222股，但其个人资金量有限，上表其民生银行账户截至3月末结存资金量仅10.71万元，认购资金缺口较大，故其向亲戚朋友多方借款以筹措认购资金具有合理性。
该次认购过程中，除自有资金及向亲戚借入资金外，宋海英其他主要资金往来情况如下：
交易时间 交易金额（元） 付款方 交易原因
2016/4/20 100,000 赵某 借款
2016/4/23 200,000 胡剑平
股份认购款
2016/4/24 200,000 张璞
2016/4/25 500,000 吴勇
借款
2016/4/28 400,000 戴东哲
2016/4/28 1,000,000 刘某 借款
2016/4/28 160,000 吴晓核 股份认购款
2016/4/28 160,000 张红黎 股份认购款
2016/4/28 180,000 财富公司 归还宋海英前期借款
2016/4/28 20,000 孙士江 退回宋海英投资款
1、赵某为发行人财务部员工，其于2016年4月20日向宋海英提供借款10万元，系因宋海英拟认购亿华通股票但当时资金短缺而向他人借款。2018年初，应赵某购房定金缴款需要，宋海英以现金方式归还该笔借款。根据赵某及宋海英出具的声明，上述借款不涉及股份代持的情形。
2、胡剑平、张璞、吴晓核及张红黎等4人所支付款项系其股份认购款，该4人委托宋海英合计认购79,998股股份，截至目前，宋海英已解除与该4人之间的股权代持关系并退还该等股份认购款及相应利息。上述代持关系成立及解除情北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复况详见本题第（四）问。
3、吴勇与宋海英私交较好，宋海英为筹集资金而向其借款。吴勇作为发行人股东委派代表并持有发行人机构股东的份额，其主持的投资基金在发行人发展初期即以低至 1 元/股价格入资，远低于本次认购价格，且其作为发行人董事可直接参与发行人2016年4月发行股份的认购，而无需通过宋海英代持。吴勇及宋海英均已出具声明，确认双方之间上述资金往来不涉及股份代持的情况。
4、戴东哲与宋海英系同事关系，宋海英为筹集资金而向其借款。戴东哲作为发行人员工，与宋海英共同参与了2016年4月发行股份的认购，不存在委托宋海英代持的动机。
5、刘某与宋海英系朋友关系，宋海英为筹集资金而向其借款。2018年2月，应刘某个人投资需要，宋海英以现金方式归还该笔借款。根据刘某及宋海英出具的声明，上述借款不涉及股份代持的情形。
6、孙士江及财富公司所支付款项主要系归还宋海英前期借款及并退回宋海英前期对财富公司投资，属于宋海英为筹集认购款而回笼资金的行为，不涉及股份代持的情况。该两笔资金往来情况详见本题第（一）问。
对于上述资金往来的相关背景，均已取得相关证明文件资料。
（八）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；
中介机构于前期尽职调查过程中已获取发行人实际控制人及董监高提供的部分银行账户对账单，发行人实际控制人及董监高均已出具承诺，确认其已提供名下主要常用银行账户流水，且已提供银行卡流水覆盖其主要资金收支。故而未能完整调取发行人实际控制人及董监高个人银行流水。
为核查实际控制人及董监高所涉股权代持情况，中介机构查阅了董监高参与认购发行人股份时的认购协议、付款凭证、验资报告及其关于资金来源情况的声明，核查了申报前已调取的实际控制人及董监高银行对账单，并由账户持有人对所提供账户中的大额资金往来交易背景及资金用途等进行说明，并获取相应的支持性证据。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
经上述核查，未发现已提供银行对账单所载资金往来中存在股份代持情形，且发行人实际控制人及董监高均已出具声明，确认其所持股份不存在代持。
发行人股权代持情况系在督导期间通过补充调取并核查宋海英民生银行账户对账单所载资金往来才得以发现，且经督导期间补充核查，除该等资金往来外，代持双方之间代持关系的确认并无书面代持协议、收益分红或其他客观存在的支持性证据，故而在前期尽调过程中未能及时发现上述股权代持情况。
（九）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核查情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排；
申报会计师已获取张国强已注销银行账户、宋海英民生银行账户对账单，对以上账户单笔交易5万元以上资金往来进行核查，并重点关注以上账户中从发行人流出的资金，及与特殊资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的近亲属及其控制企业的员工等）的大额资金往来，并补充核查相关支持性依据。
1、张国强已注销账户主要往来情况
民生银行账户系张国强个人贷款发放及还款账户，该账户主要往来系张国强贷款及还款情况，上表所列示往来收入500万元系张国强向博瑞华通借款，往来支出502.72万元系张国强结清其民生银行贷款本息；
工商银行账户中，除股权转让款外，张国强个人往来主要系与同学及同事间的借款。根据上述资金往来流向并经资金往来相关方确认及出具相关承诺，以上资金往来均不涉及股份代持的情况，亦不存在其他特殊利益安排。
2、宋海英民生银行账户报告期内主要往来情况
经核查，宋海英该账户其他资金往来主要系与朋友及同事间的个人借款及还款、股份认购款、借业务费及归还备用金借款等，根据上述资金往来流向并经资金往来相关方确认以及出具相关承诺，除已查明并解除的相关代持事项，以上资金往来不涉及股份代持的情况，亦不存在其他特殊利益安排。
综上，根据对张国强已注销银行账户、宋海英民生银行账户单笔交易5万元北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复以上资金往来的核查，并经以上账户中的特殊资金往来方出具资金往来情况声明或参与访谈，确认上述大额往来不涉及股份代持或其他特殊利益安排的情况。
（十）相关中介机构是否勤勉尽责，是否符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。
为充分了解发行人经营情况及重大风险，保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人的信息披露文件进行了全面审慎地核查验证，并基于所获取的核查资料对发行人是否符合发行及上市条件进行专业判断。保荐机构、发行人律师和申报会计师本次申报前对发行人股权是否清晰进行了审慎调查，针对股东宋海英的持股情况履行如下尽调工作：
1、取得了宋海英本人签署的《董事、监事、高级管理人员、自然人股东核查表》，获取其提供的主要账户对账单及其出具的关于银行账户情况的承诺函，对其所提供的银行对账单信息进行核查；
2、核查了宋海英在认缴发行人出资时签署的股权认购协议、付款凭证、验资报告及关于资金来源情况的声明，查验了该次发行相关董事会决议、股东大会决议、股东名册；
3、取得了宋海英出具的关于不存在代为持股、委托持股，不存在纠纷的股东承诺函；
4、对包括宋海英在内的发行人的董事、监事及高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的法律法规的培训。
本次宋海英股权代持数为79,998股，占发行人本次申报前总股本的0.15%。该等代持关系设立仅基于宋海英与张璞等四名自然人之间于2016年发行人股权激励时的口头约定，代持关系当事人并未签署股份代持协议，也未向发行人及中介机构披露该等代持关系或提供股份认购相关银行账户交易明细，致使保荐机构、发行人律师和申报会计师履行相应尽调程序后未能发现上述代持情形。
经本次督导补充核查发现上述股权代持后，宋海英已于2019年12月与被代持方签署了解除代持协议、退回全部认购款并支付相应利息，且代持相关方均已确认代持期间及代持解除后不存在股权纠纷。
北京亿华通科技股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
综上，申报会计师已严格按照现行有效的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人股权是否清晰作出专业判断与认定，就是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，
审慎作出推荐决定，勤勉尽责，符合《注册办法》第六条和第七条的相关规定。
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