北京德恒律师事务所
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北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）
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关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
德恒01F20190052-36号
致：北京亿华通科技股份有限公司
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“亿华通”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的法律顾问，并已于2019年6月30日出具了“德恒01F20190052-03号”《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“德恒01F20190052-04号”《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据上海证券交易所于 2019 年 8 月 5 日下发的“上证科审（审核）〔2019〕463号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，于2019年9月30日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所根据信永中和于2019年11月1日出具的XYZH/2019BJA90531号《北京亿华通科技股份有限公司2019年1-9月、2018年度、2017年度、2016年度审计报告》、XYZH/2019BJA90535号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、XYZH/2019BJA90532号《内部控制鉴证报告》等，于2019年12月31日出具了=
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《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所根据上海证券交易所于2019年10月18日下发的“上证科审（审核）〔2019〕644号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》，于2019年12月31日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所根据上海证券交易所于2020年1月15日下发的“上证科审（审核）〔2020〕26号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》的要求，于2020年1月23日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所根据上海证券交易所于2020年2月20日下发的“上证科审（审核）〔2020〕64号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》的要求，出具《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所根据信永中和于2020年4月28日出具的XYZH/2020BJA90459号《北京亿华通科技股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度审计报告》（以下简称“XYZH/2020BJA90459号《审计报告》”）、XYZH/2020BJA90456号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、XYZH/2020BJA90458号《内部控制鉴证报告》等，于2020年5月18日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
本所根据上海证券交易所于2020年4月30日下发的“上证科审（审核）〔2020〕176号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》的要求，于2020年5月18日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在=
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科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
本所根据上海证券交易所于2020年6月2日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》的要求，出具《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
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目录
第一部分 律师声明事项........................................................ 5
第二部分 反馈意见的回复...................................................... 7
问题2：关于神力科技..................................................... 7
问题3：关于发行人丧失子公司张家口海珀尔控制权.......................... 27=
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第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》的内容仍然有效。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意=
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见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法
律意见书（七）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律
意见书》。
五、本《补充法律意见书》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书》由张杰军律师、孙士江律师、丘汝律师共同签署，前述承办律师的联系地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，联系电话：010-52682888，传真：010-52682999。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书》如下：
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第二部分 反馈意见的回复
问题2：关于神力科技
据招股说明书披露，发行人控股子公司神力科技已实现国产电堆的批量化生产。发行人60项发明专利中有55项为神力科技持有，且54项为神力科技与国网共有。截至目前，发行人持有神力科技31.88%的股权，持股平台神颉新能源持有15.57%的股权。神颉新能源出资人仅有张禾、屠瑛和甘全全等三人且神颉新能源对神力科技未实际出资。
请发行人：（1）结合神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度，补充说明发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性；补充说明发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定；（2）补充说明神颉新能源及其股东是否具备出资实力，是否存在未实际出资被限制表决权的情形，是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险；（3）补充说明神力科技核心技术来源及其研发过程，与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形；补充说明与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立；结合核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险；（4）说明发行人股东臧小勤入股的背景、合理性及公允性；（5）结合电堆等核心部件或材料的自主化情况，说明2019年主要供应商变化的原因及合理性，采购金额、采购内容、采购结构与产成品数量是否匹配；（6）在招股说明书披露的可比公司及技术的基础上，说明未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因，招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比=
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较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的
风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、结合神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度，补充说明发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性；补充说明发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定
（一）神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度
为稳定神力科技核心团队、充分调动员工积极性，保障神力科技技术开发工作的顺利开展，神力科技于2017年11月实施股权激励，具体内容如下：
1. 激励方式：由激励对象组建有限合伙企业神颉新能源，由神颉新能源认缴神力科技新增注册资本。
2. 激励对象范围：神力科技核心管理人员及技术人员。
3. 股份来源：2017年11月，神力科技召开股东会，决议由神颉新能源以3.2元/股的价格认缴神力科技新增注册资本918.26万元，认缴期限至2027年12月30日。
4. 激励对象及其在神力科技任职及出资情况：
激励对象 股权激励时任职情况 持有神颉新能源出 间接持有神力科技股
资比例 权比例
张禾 董事兼总经理 30% 4.67%
屠瑛 人力行政负责人 40% 6.23%
甘全全 副总经理 30% 4.67%
合计 100% 15.57%
5. 业务贡献程度
张禾：全国汽车标准化技术委员会电动车辆分技术委员会委员、全国燃料电=
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池及液流电池标准化技术委员会委员、全国氢能标准化技术委员会委员。2012年
至今任发行人副总经理、神力科技总经理。
发行人收购神力科技后委派张禾为神力科技总经理，主导神力科技经营管理结构及研发体系的系统性调整。张禾领导其团队对神力科技实施了全方位改造，包括重新搭建研发体系及组织架构，带领神力科技通过 ISO9001 和 IATF16949质量管理体系认证，自主开发完成 C 系列电堆产品从而实现燃料电池电堆国产化及进口替代，建成国内最大的燃料电池测试中心以完成电堆测试验证能力的升级。以上举措促使神力科技在夯实研发实力的基础上完成了商业化转型，在2017年即已具备百台级的电堆生产能力。
屠瑛：神力科技人力资源行政总监，加入神力科技已逾16年，系神力科技最为资深的管理团队成员，所涉管理条线包括政府关系管理、供应链管理、科研项目管理、综合行政管理等。屠瑛为神力科技组织申报并验收成功的科技项目高达30多项，其中包括6项国家级科技项目。屠瑛在燃料电池产品供应链体系构建、风险管控、成本降低等方面具有突出贡献，连续两年完成燃料电池产品采购成本降低30%的目标。同时，其在员工团队建设、职业规划、人力资源贡献率、制度化管理等方面有专业建树，在历年核心员工落户率、职称获取率、人工成本有效把控、各类资质及奖项获取等方面作出了卓越贡献，有效搭建并保障了神力科技研发、生产和销售团队的稳定性，极大地提高了神力科技整体竞争力。
甘全全：清华大学创新领军工程博士在读，高级工程师，清华大学汽车系实验室特聘工程师、北京市科学技术委员会燃料电池评审专家、上海市科学技术委员会燃料电池专家、中国燃料电池标准化技术委员会特聘专家、国际电工委员会（IEC）燃料电池专家。自2008年至今参与多个科技部、北京市、上海市支持燃料电池相关课题，担任课题负责人职务；期间发表国内外期刊论文5篇，译著1部，同时申请了多项专利，其中已授权专利23项。2019年荣获“中国交通运输协会科学技术奖”特等奖，上海奉贤“滨海贤人”拔尖人才称号。
2012年至今，历任发行人燃料电池部经理、研发中心副主任、神力科技副总经理等职务。神力科技在其主导下逐步攻克了电堆密封、双极板流场设计、电堆故障精确诊断与容错控制等多项核心技术，开发了30KW/40KW/60KW/80KW等=
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多款系列产品，实现了燃料电池电堆的国产化与批量化生产。
（二）发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性
发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，且未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励，主要系出于如下原因：
1. 实施股权激励具有必要性
发行人于2015年收购了神力科技50.19%的股权从而成为其控股股东，并通过改选董事会成员、委派关键管理人员等方式全面控制了神力科技的研发生产及日常运营活动。
燃料电池电堆是燃料电池发动机系统的核心部件，发行人收购神力科技后对其提供了多维度的研发支持，促使其电堆产品关键指标与性能大幅提升、核心技术不断深化，进而实现了电堆的国产化与批量化生产及商业化应用。这主要得益于发行人组建的神力科技核心团队，在研发体系改良、研发目标与内容引导、研发人员支持等方面对神力科技进行了全面的调整。
因此，神力科技作为核心电堆部件的研发及产业化平台，发行人对其核心团队实施股权激励具有必要性。
2. 神颉新能源增资不影响发行人对神力科技的控制权
2017年11月8日，神力科技召开股东会，决议将注册资本增至4,591.32万元，新增注册资本 918.26 万元由新股东神颉新能源认缴，同时通过了修改后的神力科技公司章程。
2017年12月12日，神力科技就本次增资办理完成工商变更登记手续。该次增资完成后，神力科技股权结构如下：
序号 股东 本次增资前持股 本次增资后持股
比例 比例
1 北京亿华通科技股份有限公司 50.19% 40.15%
2 神颉新能源 - 20.00%
3 上海伊江投资管理有限公司 19.01% 15.20%
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4 水木扬帆 18.00% 14.40%
5 胡里清 7.31% 5.85%
6 上海复星化工医药创业投资有限公司 4.50% 3.60%
7 颜祖荫 1.00% 0.80%
合计 100.00% 100.00%
本次增资前，发行人持有神力科技 50.19%的股权；本次增资后，发行人持有神力科技 40.15%的股权，仍为神力科技的第一大股东，远远超过其他股东所持表决权比例。本次增资不会影响发行人对神力科技的控制权，且神颉新能源的管理团队与发行人利益高度一致。后续，为进一步明确和巩固对神力科技的控制权，发行人与神颉新能源签订了《表决权委托协议》，根据协议约定，神颉新能源将其所持表决权、提名和提案等除收益、分红及处置之外的权利概括地委托给发行人行使，委托期间不少于5年，且在表决权委托期间，如神颉新能源拟转让其股权，则应当转让给发行人。
同时，根据神力科技章程规定，神力科技董事会成员共5名，其中3名由发行人委派，且董事长（即法定代表人）应由发行人委派的董事担任。在日常经营管理及业务发展层面，神力科技法定代表人、董事长由发行人董事长张国强担任；神力科技总经理、财务负责人均由亿华通委派，神力科技日常经营决策及研发工作均在发行人控制下。
因此，发行人放弃增资并由神颉新能源增资，不影响发行人对神力科技的控制权，且发行人后续与神颉新能源签署了《表决权委托协议》以进一步巩固控制权。
3. 增资价格不低于最近一次股权交易价格
2017年12月，神颉新能源认缴神力科技新增注册资本918.26万元，增资价格为3.20元/股，不低于神力科技前一次股权转让价格3.10元/股，且不低于截至2017年12月31日神力科技的每股净资产1.40元/股。
4. 神力科技具有独立的研发体系和业务方向
与发行人母公司作为系统供应商的研发体系和方向不同，神力科技建立了独=
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立的研发体系，其研发方向围绕电堆设计与集成、电堆控制策略、电堆零部件和
装配工艺、膜电极和双极板优化设计等。
神力科技已形成“预研一代、研制一代、生产一代”的研发体系，研发团队具有核心技术，研发活动结合发行人需求与神力科技自身发展目标进行明确规划和细化落实，研发体系已较为完善。神力科技致力于燃料电池电堆的研发及产业化，其现阶段仅针对发行人母公司进行批量供货。但从长远来看，随着燃料电池电堆技术的产业化与标准化，神力科技亦可以对其他系统供应商或整车厂商进行批量供货，如Ballard、Hydrogenics等。
因此，发行人拟以神力科技为电堆研发及产业化平台，对外独立实施融资和业务发展，并在神力科技层面而非发行人层面实施股权激励。神颉新能源增资完成后，神力科技在发行人主持下实施了多轮外部融资。
综上，发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，以及未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励具有合理性。
（三）发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定
《公司法》第148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
上述条款规定了公司董事、高级管理人员限制性行为，明确了公司董事及高级管理人员忠实勤勉义务的具体要求，本质上是为了维护公司及股东的利益。发=
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行人董事兼副总经理张禾接受神力科技的股权激励系神力科技及发行人出于自
身长远利益出发而实施的，本质上也是为了实现发行人及股东的利益最大化。
具体来说，张禾任职发行人董事、副总经理，受发行人的委派兼任神力科技的董事兼总经理，系为满足发行人系统性调整神力科技经营管理结构及研发体系的需要，张禾领导其团队对神力科技进行了全方位改造，在提升研发实力的基础上实现商业化转型，为神力科技做出了突出贡献。
发行人为了稳定核心团队，决定在神力科技层面对张禾等核心人员进行股权激励。张禾作为神颉新能源有限合伙人，未担任执行事务合伙人，不存在利用职务便利通过神颉新能源为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形，不存在违反董事及高级管理人员忠实勤勉义务的情形。因此，发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技符合《公司法》第 148 条的规定。
二、补充说明神颉新能源及其股东是否具备出资实力，是否存在未实际出资被限制表决权的情形，是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
（一）神颉新能源及其股东是否具备出资实力
2017年11月，神力科技召开股东会，决议由神颉新能源以3.2元/股的价格认缴神力科技新增注册资本918.26万元，累计投资金额为2,938.43万元，认缴期限至2027年12月30日。根据神颉新能源出具的说明，其后续实缴资金将主要来源于其合伙人的出资款。
神颉新能源系发行人为实施对神力科技核心人员的股权激励而设立的员工持股平台，其合伙人均系神力科技核心员工。截至本《补充法律意见书》出具之日，神颉新能源合伙人及出资结构如下：
合伙人姓名 出资比例 对应认缴神力科技出资金额（万元）
张禾 30% 881.53
屠瑛 40% 1,175.37
甘全全 30% 881.53
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合计 100% 2,938.43
根据神颉新能源合伙人已提供的证券账户资产总额及其位于北京、上海、天津及沈阳等地多套房屋产权证明并根据同类型房屋市场交易价格估算，以上资产总额可覆盖神颉新能源对神力科技的认缴出资金额，因此神颉新能源及其合伙人具备实缴对神力科技出资的能力。
（二）是否存在未实际出资被限制表决权的情形
根据神力科技公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，同时公司章程中约定神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，神力科技后续外部融资引入的新股东均对公司章程上述约定予以认可，故神颉新能源目前暂未完成实缴，但不影响其行使股东表决权。
自入股神力科技后，神颉新能源积极参与神力科技重大事项决策并依据其所持股权行使相应的表决权，神力科技其他股东未就此提出异议，神颉新能源的表决权不存在因未实缴出资而受限的情况。
（三）是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力
根据前述，神颉新能源不存在因未实际出资被限制表决权的情形，且根据公司章程约定神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，预计不会因此导致发行人丧失对神力科技的控制力。
同时，发行人对神力科技的实缴出资占比为 37.76%，远超过神力科技其他股东，且发行人通过任免神力科技多数董事会席位，委派神力科技董事长、法定代表人、总经理、财务负责人、研发负责人等方式控制了神力科技的日常经营决策。同时，合计持有神力科技26.73%股权的少数股东水木扬帆、水木愿景、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）、深圳君盛源石投资企业（有限合伙）、张帆、臧小勤等均已出具不谋求控制权的承诺函，因此预计不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
综上，神颉新能源及其合伙人具备出资实力，不存在因未实际出资而被限制表决权的情形，预计不会导致发行人丧失对神力科技的控制力，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
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（四）对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
神力科技控制权问题不会对发行人持续经营造成重大不利影响，且发行人出于维持神力科技控制权稳定性的考虑，已承诺不主动放弃对神力科技的控制权，不实施任何可能不利于神力科技控制权稳定性的行为，具体如下：
“自本承诺函出具之日起至本次发行并上市完成后60个月内，本公司不主动放弃针对神力科技的控制权，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本公司对神力科技的控制权；自本承诺函出具之日起至本次发行并上市完成后60个月内，本公司作为神力科技的控股股东不会主动放弃在神力科技董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；亦不会协助任何第三人谋求本公司作为神力科技控股股东的地位。”
关于神力科技控制权相关情况，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”中进行补充披露。
三、补充说明神力科技核心技术来源及其研发过程，与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存
在对外技术依赖和技术不独立的情形；补充说明与亿明动力合作研发的资金投
入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对
国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立；结合核心技术人员在同行业
公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的
情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否
存在重大不利影响并充分提示风险
（一）神力科技核心技术来源及其研发过程
神力科技成立于1998年，是我国较早从事车用燃料电池自主开发的企业之一，受到国家科技部重点培育和支持。神力科技的核心技术均来源于自主研发，其早期研发过程主要为基于国家前沿科技课题项目开展基础研究，围绕提升电堆功能与技术指标开展研发活动，研发内容范围广泛，从电堆基础材料到电堆及系=
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统应用均有涉及。
自“九五”至“十二五”期间，神力科技不断承担了包括“车用燃料电池系统、电堆模块及膜电极关键技术研究”、“面向示范和产品验证的燃料电池系统开发”等6项国家“863计划”项目及其他多项国家科技课题，参与了2008北京奥运会燃料电池汽车示范项目、2010 上海世博会燃料电池汽车示范项目，获得了“上海市科学技术进步奖二等奖”、“上海市专利工作示范企业”等多项殊荣，研发工作成果突出。
（二）与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形
1. 与国家电网共有核心发明专利的原因、背景及合理性
神力科技与国家电网共有的发明专利形成于2002年至2011年，均为发行人收购神力科技前的较早期间通过自主研发所形成。2012年至2014年期间，神力科技因经营状况不佳，为减少专利维护费开支而与国家电网及其子公司签署了系列专利权转让相关协议，将上述自主专利转让为双方共有。
鉴于发行人专利数量较多，发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（二）无形资产”之“2、专利权”中披露的专利清单仅为发行人部分专利。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人共持有142项已授权发明专利，其中135项为神力科技持有，且126项为神力科技与国家电网或其子公司共有。同时，发行人正在申请发明专利共计127项，其中仅49项为神力科技所申请，其他为亿华通及亿华通动力申请，具体如下：
已授权专利 在申请专利
专利权人 发明 实用 外观 发明 实用 外观 合计
专利 新型 设计 小计 专利 新型 设计 小计
亿华通 7 49 5 61 75 34 2 111 172
神力科技 135 43 2 180 49 - - 49 229
其中：神力科技与
国家电网及子公司 126 - - 126 - - - - 126
共有
=
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亿华通动力 - - - - 3 2 2 7 7
总计 142 92 7 241 127 36 4 167 408
2. 双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定
根据神力科技与国家电网及其子公司约定，该等共有专利由神力科技和国家电网及其子公司等共同享有、共同使用；并由国家电网及其子公司等承担该共有专利的年费等维护费用。
双方未就使用范围和收益分配作出明确约定，其使用范围和收益分配根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定执行：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
在行使该等专利权方面，发行人目前不存在除单独实施该专利之外的情形；在使用范围方面，发行人与国家电网或其子公司为专利共有人，在实施专利过程中不存在使用范围限制；在收益分配方面，发行人对于该等共有专利均系自主实施，不存在许可他人实施等需向共有方分配收益的情况，且双方未就收益分配进行专门约定，发行人无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益。
3. 国家电网是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形
神力科技转让予国家电网及其子公司共有的专利均系其通过自主研发所形成，相关专利在转让前均已获得授权，系后续经转让为双方共有。双方在前期研发过程中不存在任何合作研发的情形，故不存在由国家电网为神力科技承担研发支出或其他费用的情形。
4. 是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形
根据上述背景，神力科技因历史期间经营状况欠佳，为减少专利维护开支将自主开发形成专利转让予其与国家电网及其子公司共有具备合理性。双方对专利权使用范围和收益分配不存在具体约定，根据专利法发行人专利实施过程中使用范围不受限制，且无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益。同=
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时，神力科技向国家电网转让专利均系其自主研发的已授权专利，不存在由国家
电网为神力科技承担研发支出或其他费用的情形。
因此，发行人与国家电网共有专利不会导致发行人对外技术依赖和技术不独立的情形。
（三）补充说明与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立
1. 与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况
亿明动力与神力科技的合作研发主要集中在燃料电池双极板领域，双方利用各自在燃料电池领域的多年开发经验，共同研发新型燃料电池双极板。
（1）与亿明动力合作研发资金投入情况
报告期内，发行人与亿明动力合作研发中累计投入 332.35 万元，覆盖双极板流场设计、双极板材料选取与制备、电堆力学性能仿真模拟等，具体如下：
单位：万元
研发投入
研发项目 研发内容
2017年度 2018年度 2019年度
双极板开发 开发满足燃料电池电堆功率密 52.55 3.62 -
度要求的双极板
膨胀石墨的研发 基于降低电堆整体成本目的开 - 25.32 113.33
发双极板
辊压成型工艺开发 开发应用于石墨双极板批量生 - - 61.26
产的设备及生产工艺
立式片层柔性石墨 利用更高柔性石墨板内部片层
板开发 结构的方式增加柔性石墨版浸 - - 56.19
渍率，实现超薄石墨板的制备
新树脂/膨胀石墨 开发高密封、良导电率、优机 - 6.67 1.06
双极板验证 械性能的复合材料双极板
极板及电堆材料评 开发一套电堆设计过程中对电
价体系 堆材料选择、测试、验证的方 - 6.67 0.35
法
单片电堆的力学性 对电堆力学性能进行仿真模 - 5.20 0.13
能测试与模拟 拟，改良电堆组装工艺
合计 52.55 47.48 232.32
=
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（2）与亿明动力合作研发专利形成情况
基于上述合作研发，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与亿明动力共形成8项已授权实用新型专利。
2.相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度
发行人与亿明动力合作形成专利成果基本均集中于燃料电池双极板相关领域，主要系双极板构型的开发及改良，已形成8项实用新型专利。双极板的设计构型仅系电堆工艺中的个别环节，不构成完整的电堆生产工艺或方法，对发行人的电堆核心技术体系不构成重大影响，亦无法直接度量其应用对发行人收入或利润可能产生的贡献。
3.对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立
截至本《补充法律意见书》出具之日，与亿明动力合作研发所形成的专利技术均系国内专利，不涉及国外专利权的处置安排问题。
根据神力科技与亿明动力之间的约定，对于与亿明动力合作研发形成的国内专利，在中国以外的其他国家进行技术许可、再许可、分销、转售等权利分配或权利交易行为需经双方事前明确同意。但因发行人未在境外开展经营活动，故不存在在中国以外实施该等共有专利的情形，根据上述合作研发约定，发行人在国内自主实施该等共有专利，无需事先获取亿明动力的同意或向其分配相关收益，不会影响发行人技术独立性。
（四）结合核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
1. 核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员在同行业其他公司任职期间取得的与燃料电池相关的职务发明情况如下：
序 专利名称 专利号 专利 有效 发明人 专利权人 是否应用于发行人
号 类型 期 产品中
1 Impregnation Of US 美国 2023/ 贾能铀 Daimler 使用全氟胺结构替
=
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Ion-Exchange 6,841,2 专利 7/10 等 AG 代全氟磺酸方法，
MembranesTo 85 B2 发行人业务质子交
Improve 换膜生产研发，未
Electrochemical 应用于发行人产品
Fuel Cell 中
Performance
氢气通入燃料电池
Conditioning US BDF IP 阴极用于活化的方
2 Method For Fuel 6,896,9 美国 2023/ 贾能铀 Holdings 法，发行人氢气活
Cells 82 B2 专利 6/11 等 Ltd. 化过程不需要外部
氢气通入，未应用
于发行人产品中
在电堆在较干的条
Methods And 件下使用脉冲式电
Apparatus For US Daimler 输出方式实现燃料
3 ImprovingThe 7,132,1 美国 2023/ 贾能铀 AG；Ford 电池低温启动。发
Cold Starting 79 B2 专利 7/4 等 Motor Co. 行人产品低温启动
Capability OfA 采用连续加载的方
Fuel Cell 式，未应用于发行
人产品中。
通过创造阴极缺气
的环境并在负载下
Methods Of US BDF IP 使阴极侧被氧化从
4 Operating Fuel 9,099,7 美国 2031/ 贾能铀 Holdings 而消除污染物的方
Cell StacksAnd 04 B2 专利 12/30 等 LTD. 法。发行人采用其
Systems 他主动消除污染方
式，产品不涉及该
专利权内容
一种燃料电池低 通过空气回流方式
温启动的空气回 CN201 发明 2032/ 甘全全 新源动力 加速低温启动速
5 流加热系统及其 210228 专利 7/2 等 股份有限 度、减少降温，未
方法 053.X 公司 应用于发行人产品
中
主要应用于燃料电
一种用于大功率 CN201 发明 2032/ 甘全全 新源动力 池单节数据分析，
6 燃料电池的数据 210237 专利 7/9 等 股份有限 特点为色块识别方
可视化方法 630.1 公司 式，未应用于发行
人产品中
一种用于燃料电 CN201 新源动力 针对水箱的结构设
7 池冷启动的多功 210358 发明 2032/ 甘全全 股份有限 计，发行人使用水
能水箱 911.2 专利 9/23 等 公司 箱为外购件，不涉
及该项专利内容
8 一种降低燃料电 CN201 实用 2022/ 甘全全 新源动力 去离子装置结构技
池水循环离子浓 220565 新型 10/29 等 股份有限 术，发行人去离子
=
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度的再生装置 361.7 公司 装置为外购件，不
涉及该项专利内容
根据上述专利信息及其说明，上述核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明，均未应用于发行人产品中。
发行人核心技术人员张禾、贾能铀、甘全全、周鹏飞及杨绍军承诺，其在其他公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，且除上表中列示知识产权，其不存在现存有效的其他与燃料电池技术相关的其他职务发明，亦不存在因前述情况引起发行人及其子公司发生重大权属纠纷的情形。
2.专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况
发行人与国家电网及其子公司共有的专利权，系发行人下属公司神力科技因历史期间经营状况欠佳，将自有专利转让予双方共有所形成，共计专利126项。在行使该等专利权方面，发行人目前不存在除单独实施该专利之外的情形；在收益分配方面，发行人对于该等共有专利均系自主实施，不存在许可他人实施等需向共有方分配收益的情况，且双方未就收益分配进行专门约定，故发行人无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益，符合《专利法》第十五条的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与清华大学合作研发形成1项已授权发明专利和2项正在申请发明专利。发行人与清华大学共有的专利权，系共同承担国家课题任务所形成。发行人行使该等共有专利时，不存在为满足商业目的单独实施该专利的情形。发行人与清华大学的共有专利目前限于电堆实验研究，不作商业化使用，对发行人产品销售收入不构成直接贡献，故发行人无需向共有方分配收益，符合双方课题任务书的相关约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与亿明动力合作研发形成8项已授权实用新型专利与8项正在申请实用新型专利。发行人与亿明动力共有的专利权，系双方合作研发所形成。发行人行使该等共有专利时，不存在在中国以外行使该专利权的情形，根据双方合作研发约定无需事先获取共有人同意的情形，亦无需向亿明动力分配相关收益，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在=
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重大不利影响
发行人核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因相关职务发明引起发行人及其子公司核心技术重大权属纠纷的情形。发行人与国家电网、清华大学及亿明动力共有专利权属约定清晰，截至本《补充法律意见书》出具之日未出现任何重大权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
四、说明发行人股东臧小勤入股的背景、合理性及公允性
根据臧小勤提供的个人调查表并通过公开渠道查阅其从业经历及对外投资情况等，臧小勤具备与投资发行人及神力科技相应的投资经验及投资能力。
臧小勤系专业投资人，长期从事专业投资活动，曾在国家电网公司、中银国际、金元证券、光彩集团等机构任职，曾参与或领导珠江控股、世纪光华、长春高新、天创置业等多家上市公司重组收购交易，积累了丰富的投融资经验，尤其擅长能源领域投资。2012 年参与创办海琪资本管理有限公司（以下简称“海琪资本”），持有海琪资本35%股权并担任其董事、总经理及法定代表人。海琪资本系私募基金管理人，旗下基金主要关注新能源、节能环保、新一代信息技术及生物医药等领域投资。根据臧小勤出具的声明，其因长期看好氢能及燃料电池行业发展而选择投资入股，体现了其专业的投资判断，具有合理性。
根据臧小勤出具的声明，其投资资金来源均为自有资金，投资入股价格系神力科技依据市场定价原则，经与投资者协商一致后确定的，臧小勤入股价格与同期其他投资者一致，不存在显失公允的情况。
综上，臧小勤具备与投资神力科技相应的投资经验及投资能力，其入股神力科技系基于其专业投资判断，且投资价格均遵循市场定价原则，入股价格与同期其他股东一致，其投资入股神力科技具有合理性及公允性。
五、结合电堆等核心部件或材料的自主化情况，说明2019年主要供应商变化的原因及合理性，采购金额、采购内容、采购结构与产成品数量是否匹配
（一）电堆等核心部件或材料的自主化情况=
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报告期内，随着神力科技实现电堆国产化，发行人原材料的采购结构发生较大变化，主要表现为发行人对外直接采购的电堆占采购总额的比例持续下降，而电堆主要材料膜电极及双极板的采购金额及占比持续上升，具体如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电堆 3,054.80 7.07% 5,789.46 25.90% 6,757.39 43.45%
膜电极 7,049.18 16.32% 2,874.60 12.86% 383.25 2.46%
双极板 3,887.86 9.00% 1,159.29 5.19% 207.59 1.33%
（二）2019年度主要供应商的变化及原因
2019 年度，随着发行人采用神力科技国产电堆数量快速扩大，发行人主要供应商结构发生较大变化，总体表现为供应电堆的供应商占比迅速下降，而供应电堆核心组件的供应商占比上升。
序号 采购内容 主要供应商 采购金额 采购占比
（万元）
1 丰田通商 2,428.51 5.62%
电堆
2 Hydrogenics 779.30 1.80%
3 武汉理工新能源 3,662.69 8.48%
膜电极
4 JohnsonMatthey 3,232.55 7.49%
5 双极板 浙江纽能 3,555.16 8.23%
2019年度，发行人对报告期前期主要电堆供应商Hydrogenics的采购占比已经降至较低水平，而武汉理工新能源、Johnson Matthey及浙江纽能作为电堆核心组件膜电极或双极板的供应商，采购增幅相对较大，尤其是武汉理工新能源及浙江纽能两家国内供应商的采购金额及占比进一步上升，体现了电堆核心部件供应链国产化程度加深的趋势。
（三）发行人2019年新增主要供应商采购的合理性及匹配性
根据前述电堆等核心部件或材料的自主化趋势，发行人2019年度新增主要供应商系膜电极和双极板供应商。鉴于不同功率与型号的燃料电池电堆，所用膜电极与双极板的数量配比均有所差异，一般平均每30kW标准电堆所用膜电极理=
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论数量约为100片，平均所用双极板理论数量约为200片，据此对发行人采购膜
电极及双极板的合理性进行匹配分析。
2019年度，发行人核心供应商膜电极、双极板的进销存情况如下：
原材料 期初库存 生产领用 其他领用 期末库存
膜电极（片） 24,125 126,393 51,494 11,651
双极板（片） 4,552 262,739 100,304 17,738
2019年度，发行人生产领用膜电极、双极板与产量的匹配性如下：
原材料 生产领用 在产品 产成品领用 标准电堆平均使用量
膜电极（片） 126,393 20,848 105,545 113.53
双极板（片） 262,739 52,301 210,438 226.36
注：标准电堆系按照30kW规格统一折算。
如上所示，考虑到生产过程中存在的合理损耗等，发行人每台标准电堆的膜电极及双极板的使用量处于正常水平，与神力科技的电堆产量相匹配。截至2019年末，发行人膜电极及双极板的储备量亦处于合理的水平。
六、在招股说明书披露的可比公司及技术的基础上，说明未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因，招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞
争力与行业领先企业存在差距的风险
（一）未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因
发行人致力于燃料电池发动机系统的商业化推广，发行人已将国际领先发动机系统供应商Ballard、Hydrogenics以及国内其他可比系统供应商等作为技术参数的可比对象，并于招股说明书中予以披露。日本丰田汽车公司（以下简称“丰田汽车”）作为全球最大的综合性汽车生产商之一，主要从事从乘用车到商用车等各类汽车产品的研发、生产与销售，双方在燃料电池业务领域的差异对比情况=
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如下：
项目 丰田汽车 发行人
业务定位 汽车制造商 燃料电池发动机系统供应商
燃料电池相关主要产品 燃料电池乘用车（Mirai） 燃料电池发动机系统/电堆
产品应用场景 乘用车 商用车
技术路线 金属双极板电堆 石墨双极板电堆
1. 丰田汽车以其自主开发的金属双极板电堆推出了全球第一款量产的燃料电池乘用车Mirai，但其作为汽车厂商不对外批量销售Mirai燃料电池电堆，与发行人作为独立发动机系统供应商的定位存在较大差异。
2. 丰田汽车Mirai采用金属双极板燃料电池电堆，具有功率密度高、机械强度高、成本低，但抗腐蚀性差、产品寿命低等特点，主要应用于乘用车中；发行人开发燃料电池发动机系统采用石墨双极板燃料电池电堆，具有耐腐蚀性强、导电导热性好，产品寿命高，但体积较大、生产成本较高等特点，主要应用于商用车中。发行人与丰田汽车电堆技术参数对比如下：
行业参与者 发行人 丰田汽车
电堆型号 C290-40/60 Toyota fuelcell system
电堆额定功率 kW 74/76 114.09
电堆体积功率密度 kW/L 1.74/1.92 3.1
电堆低温启动能力 ℃ -30 -30
电堆寿命（小时） 12,000 5,000
3. 根据发行人与丰田汽车签署的合作备忘录，发行人作为系统供应商将开发基于丰田汽车金属双极板电堆的商用发动机系统。同时，丰田汽车于2020年6月5日对外发布，丰田汽车与亿华通、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立“联合燃料电池系统研发（北京）有限公司”，开展商用车燃料电池系统研发工作。
综上，发行人与丰田汽车在业务定位、产品技术路线以及应用场景方面均存在差异，并不存在直接的竞争关系，更多的是技术互补与合作关系，因此未选取=
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为可比对象。
（二）招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险
1.发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、市场竞争状况”之“（二）发行人产品的技术水平及特点”中真实、准确、完整地披露了发行人行业地位以及与国际领先企业Ballard等相比在技术参数上存在的劣势，比如额定功率与质量功率密度较国际领先厂商仍存在一定差距。
2.发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”之“（一）因技术升级导致的产品迭代风险”中就发行人产品与行业领先企业存在差距进行风险提示。
招股说明书已真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险。
综上，本所承办律师认为，（1）结合神力科技实施股权激励的必要性、对发行人控制权的影响、增资价格水平以及神力科技的业务发展规划，发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，以及未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励具有合理性。发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技符合《公司法》第 148 条的规定。（2）神颉新能源及其合伙人具备出资实力，不存在因未实际出资而被限制表决权的情形，预计不会导致发行人丧失对神力科技的控制力，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。（3）神力科技核心技术系其自主研发获得，其将自主开发形成的专利转让予其与国家电网及其子公司共有具有合理历史成因，双方关于使用范围和收益分配遵从专利法相关规定，不存在由国家电网为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，不会导致发行人对外技术依赖和技术不独立的情形。报告期内，发行人在与亿明动力合作研发形成专利仅为电堆生产工艺中的个别环节，不构成完整的电堆生产工艺或方法，无法直接度量其潜在应用对发行人收入或利润可能产生的贡献；发行人与亿明动力对于国外专利权的处置安排不会影响发行人技术独立。发行人核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因相关职务发明引起发行人及其子公司核心技术重大权属纠纷的情形。发行人与国家电网、清华=
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大学及亿明动力共有专利权属约定清晰，截至本《补充法律意见书》出具日未出
现任何重大权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。（4）臧小勤具
备与投资神力科技相应的投资经验及投资能力，其入股神力科技系基于其专业投
资判断，且投资价格均遵循市场定价原则，入股价格与同期其他股东一致，故其
对神力科技投资具有合理性及公允性。（5）2019年主要供应商变化系因神力科
技实现电堆国产化，导致发行人电堆采购占比降幅较大，而电堆原材料采购占比
上升，主要供应商随之发生变化，具备合理性；经过测算，发行人所采购的电堆
及电堆原材料与发行人生产、研发及储备情况相匹配。（6）未将丰田汽车等行
业领先企业及其核心技术参数作为可比对象系因发行人与丰田汽车在业务定位、
产品技术路线以及应用场景方面均存在差异；招股说明书已真实、准确、完整披
露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行
业领先企业存在差距的风险。
问题3：关于发行人丧失子公司张家口海珀尔控制权
据招股说明书披露和反馈回复，2019 年6月28日，张家口海珀尔召开股东会，决议同意注册资本由3,166.67万元增至6,333.33万元，新增出资由新股东滨华氢能认缴2,590.91万元，亿华通动力认缴注册资本575.76万元。该次增资完成后，滨华氢能持有张家口海珀尔40.91%股权，亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例从 47.37%下降至 32.77%。原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务，丧失对张家口海珀尔的控制权并确认大额投资收益。
请发行人：（1）补充说明出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性，是否损害公司及股东利益，是否影响业务完整性；补充说明发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第 148 条的规定；（2）结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确；（3）如确认对张家口海珀尔不再具备=
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控制力，补充说明在张家口海珀尔承担氢气价差的基础上，发行人是否无法独立
取得终端客户张家口公交公司的相关订单；（4）结合张家口区域冬奥会燃料电
池车辆采购规划和招投标进展，说明发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍
拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会
提供燃料电池大巴作为大会用车是否存在严重误导，是否提示张家口区域订单
集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、补充说明出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性，是否损害公司及股东利益，是否影响业务完整性；补充说明发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定
（一）出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性
2019年6月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人调整氢能业务布局。发行人自成立以来即专注于发动机的研发及产业化，发行人投资张家口海珀尔系在前期燃料电池技术推广阶段，协同主营业务的发展。鉴于制氢业务属于化工行业，且制氢厂建设工程后续仍需要发生大量资本性支出，因此张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。
1. 滨化股份（601678.SH）具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来持续布局氢能源相关业务，其截至2019年末净资产为63.42亿元，当期实现营业收入61.64亿元，实现净利润4.39亿元。
其下属公司滨华氢能的主要业务是将离子膜烧碱装置的工业氢气净化后达到氢燃料电池汽车所用氢燃料的质量标准，为加氢站提供合格的动力氢气。张家口海珀尔引入滨华氢能作为其战略投资者，有利于高效整合产业资源，更大程度地发挥资源协同优势，加快其氢能业务发展。
2. 张家口海珀尔主营水电解制氢业务，属于化工产业。近年来我国化工行业爆炸事故频发，对社会各界造成了巨大的损失，相关行业的安全管理规范也日益提升，对经营相关业务提出了更高的要求。滨华氢能母公司作为大型上市化工企=
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业，对规范建设、安全管理、合规经营等具有深厚的经验，发行人作为燃料电池
行业企业在该等方面缺乏实操积累，引入滨华氢能有利于长远发展。
3. 张家口海珀尔制氢工程建设需要投入大量的资金，前期亿华通动力作为控股股东已为张家口海珀尔提供了资金支持，张家口海珀尔其余股东根据自身实际情况无法继续增资或提供资金支持。随着燃料电池发动机业务快速增长，发行人集中有限的资源专注于主营业务发展，对张家口海珀尔实施增资扩股并引入强有力的战略投资者具有必要性。
综上，发行人为张家口海珀尔引入战略投资者并出让控股权，系集中资源专注于主营业务，以及实现张家口海珀尔氢能业务长远发展，具有合理性。
（二）是否损害公司及股东利益
2019年6月21日，亿华通召开第二届董事会第三次会议，审议通过《控股子公司对其下属公司进行增资扩股的议案》。2019年6月28日，张家口海珀尔召开股东会，同意将注册资本增至6,333.33万元，新增注册资本3,166.67万元中由新股东滨华氢能认缴2,590.91万元，由亿华通动力认缴575.76万元，并通过了修订后的公司章程。
本次增资中，开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426 号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为11,246.59万元。
滨华氢能根据《评估报告》，按照张家口海珀尔市场估值11,000.00万元的价格，出资9,000万元认缴张家口海珀尔2,590.91万元新增注册资本。本次增资价格参考第三方评估机构出具的《评估报告》予以确定，增资价格公允，其他在册股东均自愿放弃参与本次增资。
综上，本次增资的背景系为张家口海珀尔长远发展而引入战略投资者，增资价格公允且已履行相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）是否影响业务完整性=
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发行人自成立以来即主营燃料电池发动机的研发及产业化，原控股子公司张家口海珀尔主营风电制氢业务，系由发行人子公司亿华通动力于2017年8月投资设立。发行人于2016年11月投资设立亿华通动力，在张家口投建燃料电池发动机系统生产基地，考虑到张家口地区在燃料电池汽车产业推广前期基础设施建设滞后，同时又具有可再生能源制氢的良好资源优势，发行人为完善产业链、加快推进氢能利用示范，在张家口投资相关制氢业务。
张家口海珀尔的制氢业务并不直接与发行人主营业务产生关联，而是通过促进氢能基础设施建设，为本地区燃料电池汽车的运营提供良好的外部条件，引入滨华氢能亦是为了加快工程建设和氢能业务的发展。制氢业务本身不是发行人燃料电池发动机业务的组成部分，且其一期制氢工程仍然处于在建状态，报告期内未产生任何经营收益，发行人是否控制张家口海珀尔的制氢业务不会影响发行人的业务完整性和独立持续经营能力。
（四）发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定
《公司法》第148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
为保障张家口海珀尔筹办工作顺利进行，同时也为调动张家口团队积极性，加快张家口项目落地，张家口海珀尔于2017年8月设立时即接受其创始团队投资以实施股权激励。2017年8月17日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，同意发行人与张家口勤达=
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行共同设立张家口海珀尔，发行人董事、副总经理宋海英受发行人委派兼任张家
口海珀尔执行董事，并作为有限合伙人持有张家口勤达行80%的合伙份额。
宋海英系受发行人委派处理张家口海珀尔筹办工作，并作为创始团队成员接受张家口海珀尔的股权激励因而持有张家口勤达行合伙份额，且张家口勤达行与发行人共同设立张家口海珀尔经发行人股东大会同意，因此，宋海英不存在通过张家口勤达行与发行人共同设立公司谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形，不存在违反《公司法》第 148 条第一款第（五）项的情况。发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔符合《公司法》第 148 条的规定。
二、结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确
2019年6月，张家口海珀尔增资扩股引入滨华氢能，导致亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例下降至 32.77%。本次增资完成后，发行人从实际上不再控制张家口海珀尔，具体情况如下：
1. 各股东入股的背景、合理性及公允性
张家口海珀尔系于2017年由亿华通动力、张家口勤达行科技合伙企业（有限合伙）、北京海珀尔氢能科技有限公司以及水木扬帆共同出资设立，其后引入臧小勤、滨华氢能，各股东出资入股价格均遵循市场化定价原则，经相关方协商一致后确定，其投资定价不存在显失公允的情形，且出资入股具有真实合理的商业背景，具体如下：
序号 时间 股东 出资背景 出资价格
系发行人的子公司，主营燃料电池发
动机系统的生产和销售，是发行人的
亿华通动力 发动机系统生产基地，其参与创办张
1 2017年8 家口海珀尔，系为完善产业链和加快 1元/股
月 推进氢能利用示范
张家口勤达行 系张家口海珀尔的员工持股平台，其
科技合伙企业 持有张家口海珀尔股权有利于充分调
（有限合伙） 动创始团队积极性，保障张家口海珀
=
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尔筹办工作顺利开展，加快氢能项目
落地
北京海珀尔氢能科技有限公司参与投
资张家口海珀尔系因其在制氢行业具
北京海珀尔氢 有比较丰富的行业资源，在氢气制、
能科技有限公 储、运及加氢站建设方面具有相应技
司
术积累，可以为张家口海珀尔制氢业
务提供技术支持
水木扬帆是国内较早开展燃料电池产
业投资的创投基金，其于2014年投
水木扬帆 资发行人并逐步开展产业链上下游投
资，其参与创办张家口海珀尔，系出
于完善其在氢能与燃料电池产业链投
资布局的需要
臧小勤作为专业投资人，在能源领域
2 2018年 臧小勤 具有丰富的投融资经验，其因看好燃 3.00元/股
12月 料电池及氢能行业发展前景而投资张
家口海珀尔
滨华氢能主营工业制氢业务，系上市
公司滨化股份用以整合新能源产业关
3 2019年6 滨华氢能 键技术资源的主体，其设立后持续布 3.47元/股
月 局氢能产业，投资张家口海珀尔系因
其看好张家口地区优质氢能资源
2. 与发行人的关联关系或一致行动关系
2019年6月，滨华氢能对张家口海珀尔增资。该次增资完成后，张家口海珀尔股东间关联关系情况具体如下：
股东名称/姓名 股东间关联关系 持股比例
发行人持有其2.50%股权，母公司滨化股份董
滨华氢能 事长朱德权同时担任北京海珀尔氢能科技有限 40.91%
公司董事
北京海珀尔 滨华氢能的董事朱德权同时担任其董事；发行 4.74%
人董事长张国强曾担任其董事
产业投资人小计 45.65%
亿华通动力 发行人子公司 32.77%
张家口勤达行 其有限合伙人宋海英系发行人股东、董事及高 14.21%
级管理人员
发行人及其持股平台小计 46.98%
水木扬帆 发行人股东，持有发行人5.40%股份 4.74%
=
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臧小勤 发行人股东，持有发行人0.67%股份 2.63%
财务投资人小计 7.37%
合计 100.00%
除上表已列示关联关系外，张家口海珀尔的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。其中，滨华氢能与北京海珀尔为具有产业背景的投资方，且滨华氢能母公司董事长朱德权担任北京海珀尔董事，合计持有 45.65%的股权；水木扬帆和臧小勤为具有相关领域投资经验的财务投资人，合计持有 7.37%的股权；发行人及张家口勤达行合计持有 46.98%的股权。根据张家口海珀尔股东出具的声明，其均独立行使对张家口海珀尔的股东权利，与发行人及亿华通动力之间不存在任何一致行动协议或表决权委托等安排。
综上，张家口海珀尔上述股东投资入股均具有真实商业背景及合理性，且投资价格不存在不公允的情形，且各股东之间均单独行使其股东权利，不存在一致行动协议或表决权委托等安排，发行人确已不再控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露真实、准确。
三、如确认对张家口海珀尔不再具备控制力，补充说明在张家口海珀尔承担氢气价差的基础上，发行人是否无法独立取得终端客户张家口公交公司的相关订单
发行人确认不再对张家口海珀尔实施控制，但发行人获取终端客户张家口公交公司的订单与张家口海珀尔承担氢气价差二者不存在关联性，因此丧失对张家口海珀尔的控制权不影响发行人继续取得相关整车厂商为张家口公交公司生产的订单配套，具体如下：
（一）发动机销售与氢气销售两者业务实质不存在关联
从业务模式上，发行人作为汽车零部件供应商，面向全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市；张家口海珀尔作为张家口市引进的氢气能源服务供应商，由于能源的运输半径和垄断效应，其主要面向地区内的氢燃料电池汽车用户提供能源服务。因此，尽管发行人与张家口海珀尔存在产业协同发展，但其业务模式和运作相互独立。此外，签署《氢燃料供应合同》时，=
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发行人仅享有张家口海珀尔 47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人不具有
商业合理性。
从交易频率上，发行人零部件交易系按照规格和数量一次性交易，而能源交易是持续性交易，其收费还取决于车辆数量、车辆上线时间、车辆行驶里程，以及不同类型车辆在不同环境下的氢气耗用不同，具有较大不确定性。
从合同签订情况上，发行人发动机系统的销售对象为宇通客车与北汽福田，氢气的销售对象为张家口公交公司。根据合同内容，发动机系统销售合同只约定了发动机系统的相关事项，氢气销售合同只约定了氢气的相关事项。两项合同的签订对象互不相同、彼此独立，合同内容不存在交叉约定的情形。
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者从业务模式、交易频率以及合同签订等方面均不存在联系。
（二）张家口海珀尔承担加氢费用具有商业逻辑
张家口是全国唯一的国家级可再生能源示范区，具有发展氢能产业得天独厚的资源优势，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源。京津冀是我国重要的能源消费重心，氢能将成为构建京津冀绿色能源一体化的重要支撑。
为推进张家口氢能产业发展，根据《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》、《中国制造2025》和《河北省战略性新兴产业发展三年行动计划》等，河北省制定了《河北省推进氢能产业发展实施意见》，该实施意见强调“以张家口可再生能源示范区和全球能源互联网张家口创新示范区为载体，建设张家口可再生能源制氢基地。”张家口市政府立足发展实际，制定了《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，明确了抢抓氢能产业发展历史性机遇的总体思路，确定了“重点在望山循环经济示范园区布局氢源保障基地”的产业空间布局，并重点推进海珀尔制氢厂等一批大型氢气及液氢生产项目，保障氢能源产业长期发展所需要的可靠低价的氢气，氢气供给逐渐从本地向北京等京津冀地区延伸。
张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔项目合作系当地政府根据国家层面新能源发展规划，并结合自身区域氢能产业发展规划、产业特征、环保安全等多方面因素考虑后制定的具体氢能示范项目落地方案。根据合作协议约定，因氢=
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能资源生产、贮存及应用环境较为严苛，当地政府基于安全考虑，指定张家口海
珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。据此，张家
口海珀尔作为本区域内先行开展制氢业务示范项目的实施主体，并在现阶段内独
家保障张家口市区氢燃料供应，具有合理依据。
张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠电价。四方协作机制是由张家口首创，即由政府牵头，与电网公司合作建立可再生能源电力市场化交易平台，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
因此，张家口海珀尔享受可再生能源低成本制氢的优势，一期工程根据双方合作约定享受风电优惠电价，预计制氢成本不超过15元/公斤，具有可观的盈利空间。而张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补。
（三）发行人持续为张家口公交订单配套的原因
张家口市氢燃料电池汽车采购均通过公开招标的形式进行采购，由相关整车厂以其纳入推荐目录的燃料电池车型进行投标。发行人作为燃料电池发动机供应商不直接参与项目投标，发行人成为张家口市燃料电池客车配套发动机供应商主要依靠与国内领先燃料电池车企深厚的合作关系、产品在北方高寒环境出色的低温环境表现以及发行人完善的售后服务保障体系。发行人是最早进入北汽福田和宇通客车合格供应商体系的燃料电池发动机供应商，与其开发了国内首批燃料电池公交车型。发行人在低温启动策略开发方面积累了大量技术经验并形成了自主知识产权，最新一代产品可以实现零下30°C低温启动、零下40°C低温存储，达到国际领先水平。发行人在张家口布局了燃料电池发动机生产基地，并立足张家口建立了可靠的售后保障体系及快速响应机制。发行人持续获得相应订单，与张家口海珀尔承担氢气价差不存在关联性。
综上，发行人是否控制张家口海珀尔，与发行人是否能够取得张家口公交的=
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配套订单不存在关联性。
四、结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，说明发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车是否存在严重误导，是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险
（一）张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展
2022 年冬奥会的燃料电池车辆采购分为两部分，一是冬奥场馆红线内的交通解决方案，系对2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供；二是冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等赛事服务保障等。
根据公开资料，丰田汽车是奥林匹克全球合作伙伴，根据与国际奥委会的合作协议，丰田汽车系2016-2024年奥运会的顶级赞助商，这其中就包括2020年东京奥运会以及北京2022年冬奥会，丰田汽车将为奥运会赛事提供道路安全用车、公共交通服务等移动需求解决方案。
根据丰田汽车与发行人、北汽福田签署的《合作备忘录》，三方拟向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会（以下简称“北京冬奥组委”）提供燃料电池大巴作为大会用车。除该等合作备忘录以外，截至本《补充法律意见书》出具之日，冬奥会和冬残奥会组织委员会或丰田汽车尚未正式披露关于红线内燃料电池车辆的规划。
来源：北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员官方网站
对于冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等赛事服务保障等，其中公交车辆=
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采购，由本地公交公司主导相关采购，截至本《补充法律意见书》出具之日张家
口公交公司已上线174台燃料电池公交。其他各类旅游、物流等场馆外的赛事服
务或保障车辆，尚无明确的公开采购规划或招投标进展。参考2020年3月张家
口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，
冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到 2,000 辆，将建设完成 16
座加氢站。
（二）发行人披露拟与丰田汽车、北汽福田合作是否存在严重误导
发行人在招股说明书中披露与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车，主要系与发行人募集资金投资项目之一“面向冬奥的燃料电池发动机研发项目”相关，主要篇幅集中于“第九节 募集资金运用与发展规划”。
根据丰田汽车与国际奥委会的合作，丰田汽车将为2022年冬奥会提供赛事交通解决方案，而丰田汽车与发行人、北汽福田关于冬奥会的合作系经正式签署并公开发布。上述备忘录签订后，其中约定的发行人与丰田汽车、北汽福田相关合作开发事宜已经启动。发行人已组建了TS事业部，专职从事基于丰田汽车金属双极板电堆的大功率燃料电池商用发动机系统开发。相关方围绕合作备忘录确定的主要条款，积极开展面向北京2022年冬奥会大会用车需求的研发及相关合作，先后签署了以下合同以推进合作事宜：
序号 签约方 合同名称 合同内容
1 亿华通、丰田汽车、丰田 《试制品买卖基本合 发行人向丰田汽车采购电堆
通商株式会社 同》及《保密协议》
北汽福田汽车股份有限公 发行人向北汽福田销售冬奥会
2 司北京欧辉客车分公司、 《商品购销合同》 用车的燃料电池系统
亿华通
3 丰田汽车研发中心（中 《开发业务委托合 发行人为丰田公司设计开发燃
国）有限公司、亿华通 同》 料电池车用35MPa氢系统
4 丰田汽车研发中心（中 《买卖合同》 发行人向丰田销售燃料电池车
国）有限公司、亿华通 用35MPa氢系统
其他角度和篇幅介绍情况具体如下：
序号 章节或标题 内容 信息披露
的原因
=
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短期内，发行人的终端目标市场围绕两条 发行人对冬奥目
第六节 业务与技术 主线，一条是以京张冬奥为主题的燃料电 标市场的开发，
1 ——终端客户未来 池汽车赛事保障，包括冬奥场馆内与丰田 系发行人重要订
采购需求 汽车合作项目、冬奥场馆外京张地区公交 单储备
专线、其他赛事服务保障车辆等。
近年来，国内燃料电池企业不断与丰田汽
车、Ballard、Hydrogenics等国际领先燃料
电池企业开展战略合作，采取包括技术授 在国内外资本和
权、股权投资、合作研发等方式不断加快 技术领域的合作
第六节 业务与技术 技术进步、推进产品量产和提升行业影响 中，例举了亿华
——资本流入和技 力，相应的市场参与者规模和投资金额也 通与丰田汽车的
2 术合作加快带动产 不断攀升。 合作，同样例举
业发展；国际技术 2019年以来，发行人积极对接参与国际技 了其他企业与
合作有待加强 术交流与合作，发行人已与丰田汽车、北 Ballard、
汽福田签署合作备忘录拟共同开发燃料电 Hydrogenics等
池大巴用于北京2022年冬奥会，并加入国 企业的合作
际氢能委员会成为全球60家会员单位之
一。
发行人与丰田汽
2019年度，燃料电池电堆的平均采购单价 车的合作已经实
第六节 业务与技术 上涨，主要是由于发行人为研发及生产面 质性开展，导致
3 ——主要原材料采 向冬奥会需求开发的大巴车而向合作方丰 发行人电堆采购
购及价格波动情况 田汽车采购了高功率电堆，从而推高了平 结构发生变化，
均采购成本。 进行相应的解释
说明
发行人技术历程
2019年1月，发行人与丰田汽车、北汽福 从探索阶段起步
第六节 业务与技术 田签署合作备忘录，拟共同合作向北京 发展至今，与丰
4 ——发行人技术发 2022年冬奥会提供燃料电池大巴，因此发 田汽车合作开发
展历程 行人还将投入大量研发资源开发基于丰田 基于金属双极板
汽车金属双极板电堆的大功率燃料电池发 的大功率发动机
动机，完善技术与产品体系。 是技术历程中的
重大进程
面向冬奥的燃料电池发动机研发项目：亿
华通、丰田汽车以及北汽福田拟以北汽福 该项目系发行人
第六节 业务与技术 田提供的大巴车型作为基础，搭载发行人 现阶段研发项目
5 ——在研项目情况 燃料电池发动机系统，并采用丰田汽车提 中的重要在研项
供的燃料电池电堆及其辅助件，面向冬奥 目
需求共同开发车长为9米和12米的两款燃
料电池大巴车型。
发行人上述信息披露真实、准确，发行人与丰田汽车、北汽福田的合作系基于金属双极板电堆的国际技术合作，同时又涉及北京2022年冬奥会这一重要目=
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标订单，且已经实质性开展电堆采购和项目研发工作，进行相关信息披露的内容
及原因合理，不存在严重误导投资者的情形。
（三）发行人与丰田汽车合作的最新动态
根据丰田汽车于2020年6月5日对外发布的信息，丰田汽车与亿华通、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立“联合燃料电池系统研发（北京）有限公司”，开展商用车燃料电池系统研发工作。
该公司由丰田汽车和亿华通为主，由各公司共同出资，投资总额约50.19亿日元，各家企业出资比例具体如下：
中文）联合燃料电池系统研发（北京）有限公司
名称 日文）連合燃料電池システム研究開発（北京）有限会社
英文）UnitedFuel Cell SystemR&D (Beijing) Co., Ltd.
所在地 中国 北京市
面积 约19,000 ㎡（计划）
经营层 董事长：董长征、总经理：秋田隆（计划）
员工人数 约50名（预计在2023年内逐步增员至约100人）
投资总额 约50.19亿日元
出资比例 丰田65％、亿华通15％、一汽5%、东风5%、广汽5%、北汽5%
根据丰田中国媒体中心公开发布，丰田汽车指出为了在迅速变化的中国市场普及、推广FCEV（氢燃料电池汽车），必须以前所未有的开放体制，举全行业之力，共同打造FCEV的发展基础。丰田汽车与拥有丰富的商用车开发技术和市场经验的中国代表性整车厂家，以及在FC系统开发方面具有丰富经验及实际业绩的亿华通达成合作，将研发出具备竞争力且符合中国法规的燃料电池系统。
六家公司将通过协商共同规划产品，一条龙式地开展满足中国市场需求的“FC电堆等的组件技术”、“FC系统控制技术”以及“车辆搭载技术”等一系列技术研发工作。由此将大幅缩短从开发到产品化所需时间，加快FCEV在中国商用车市场的普及。该公司将努力开发出在动力、能耗、耐久性等方面均具备卓越产品力、且成本更低、竞争力更强的燃料电池系统及其主要组件，这也是作为普及FCEV所不可或缺的组成部分。
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（四）是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中，披露了张家口公交公司作为发行人第一大终端客户的集中度风险，对于受其订单需求影响较大的风险进行提示。
综上，本所承办律师认为，（1）出让张家口海珀尔控股权具有合理背景原因，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响发行人业务完整性，发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔符合《公司法》第148条的规定。（2）张家口海珀尔股东投资入股均具有真实商业背景及合理性，且投资价格不存在不公允的情形，各股东之间均单独行使其股东权利，不存在一致行动协议或安排，发行人确已不再控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露真实、准确。（3）发行人是否控制张家口海珀尔，与发行人是否能够取得张家口公交公司的配套订单不存在关联性。（4）结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车不存在严重误导，发行人已提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的相关风险。
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公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
张杰军
承办律师：
孙士江
承办律师：
丘 汝年 月 日北京德恒律师事务所
关于
北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033
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关于北京亿华通科技股份有限公司
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补充法律意见书（八）
德恒01F20190052-36号
致：北京亿华通科技股份有限公司
根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“亿华通”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的法律顾问，并已于2019年6月30日出具了“德恒01F20190052-03号”《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“德恒01F20190052-04号”《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据上海证券交易所于 2019 年 8 月 5 日下发的“上证科审（审核）〔2019〕463号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，于2019年9月30日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所根据信永中和于2019年11月1日出具的XYZH/2019BJA90531号《北京亿华通科技股份有限公司2019年1-9月、2018年度、2017年度、2016年度审计报告》、XYZH/2019BJA90535号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、XYZH/2019BJA90532号《内部控制鉴证报告》等，于2019年12月31日出具了=
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《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所根据上海证券交易所于2019年10月18日下发的“上证科审（审核）〔2019〕644号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》，于2019年12月31日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所根据上海证券交易所于2020年1月15日下发的“上证科审（审核）〔2020〕26号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》的要求，于2020年1月23日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所根据上海证券交易所于2020年2月20日下发的“上证科审（审核）〔2020〕64号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》的要求，出具《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所根据信永中和于2020年4月28日出具的XYZH/2020BJA90459号《北京亿华通科技股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度审计报告》（以下简称“XYZH/2020BJA90459号《审计报告》”）、XYZH/2020BJA90456号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、XYZH/2020BJA90458号《内部控制鉴证报告》等，于2020年5月18日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
本所根据上海证券交易所于2020年4月30日下发的“上证科审（审核）〔2020〕176号”《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》的要求，于2020年5月18日出具了《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在=
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科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
本所根据上海证券交易所于2020年6月2日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》的要求，出具《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
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目录
第一部分 律师声明事项........................................................ 5
第二部分 反馈意见的回复...................................................... 7
问题2：关于神力科技..................................................... 7
问题3：关于发行人丧失子公司张家口海珀尔控制权.......................... 27=
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第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》的内容仍然有效。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意=
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见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法
律意见书（七）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律
意见书》。
五、本《补充法律意见书》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书》由张杰军律师、孙士江律师、丘汝律师共同签署，前述承办律师的联系地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，联系电话：010-52682888，传真：010-52682999。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书》如下：
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第二部分 反馈意见的回复
问题2：关于神力科技
据招股说明书披露，发行人控股子公司神力科技已实现国产电堆的批量化生产。发行人60项发明专利中有55项为神力科技持有，且54项为神力科技与国网共有。截至目前，发行人持有神力科技31.88%的股权，持股平台神颉新能源持有15.57%的股权。神颉新能源出资人仅有张禾、屠瑛和甘全全等三人且神颉新能源对神力科技未实际出资。
请发行人：（1）结合神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度，补充说明发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性；补充说明发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定；（2）补充说明神颉新能源及其股东是否具备出资实力，是否存在未实际出资被限制表决权的情形，是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险；（3）补充说明神力科技核心技术来源及其研发过程，与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形；补充说明与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立；结合核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险；（4）说明发行人股东臧小勤入股的背景、合理性及公允性；（5）结合电堆等核心部件或材料的自主化情况，说明2019年主要供应商变化的原因及合理性，采购金额、采购内容、采购结构与产成品数量是否匹配；（6）在招股说明书披露的可比公司及技术的基础上，说明未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因，招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比=
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较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的
风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、结合神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度，补充说明发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性；补充说明发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定
（一）神颉新能源的激励对象范围及其业务贡献程度
为稳定神力科技核心团队、充分调动员工积极性，保障神力科技技术开发工作的顺利开展，神力科技于2017年11月实施股权激励，具体内容如下：
1. 激励方式：由激励对象组建有限合伙企业神颉新能源，由神颉新能源认缴神力科技新增注册资本。
2. 激励对象范围：神力科技核心管理人员及技术人员。
3. 股份来源：2017年11月，神力科技召开股东会，决议由神颉新能源以3.2元/股的价格认缴神力科技新增注册资本918.26万元，认缴期限至2027年12月30日。
4. 激励对象及其在神力科技任职及出资情况：
激励对象 股权激励时任职情况 持有神颉新能源出 间接持有神力科技股
资比例 权比例
张禾 董事兼总经理 30% 4.67%
屠瑛 人力行政负责人 40% 6.23%
甘全全 副总经理 30% 4.67%
合计 100% 15.57%
5. 业务贡献程度
张禾：全国汽车标准化技术委员会电动车辆分技术委员会委员、全国燃料电=
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池及液流电池标准化技术委员会委员、全国氢能标准化技术委员会委员。2012年
至今任发行人副总经理、神力科技总经理。
发行人收购神力科技后委派张禾为神力科技总经理，主导神力科技经营管理结构及研发体系的系统性调整。张禾领导其团队对神力科技实施了全方位改造，包括重新搭建研发体系及组织架构，带领神力科技通过 ISO9001 和 IATF16949质量管理体系认证，自主开发完成 C 系列电堆产品从而实现燃料电池电堆国产化及进口替代，建成国内最大的燃料电池测试中心以完成电堆测试验证能力的升级。以上举措促使神力科技在夯实研发实力的基础上完成了商业化转型，在2017年即已具备百台级的电堆生产能力。
屠瑛：神力科技人力资源行政总监，加入神力科技已逾16年，系神力科技最为资深的管理团队成员，所涉管理条线包括政府关系管理、供应链管理、科研项目管理、综合行政管理等。屠瑛为神力科技组织申报并验收成功的科技项目高达30多项，其中包括6项国家级科技项目。屠瑛在燃料电池产品供应链体系构建、风险管控、成本降低等方面具有突出贡献，连续两年完成燃料电池产品采购成本降低30%的目标。同时，其在员工团队建设、职业规划、人力资源贡献率、制度化管理等方面有专业建树，在历年核心员工落户率、职称获取率、人工成本有效把控、各类资质及奖项获取等方面作出了卓越贡献，有效搭建并保障了神力科技研发、生产和销售团队的稳定性，极大地提高了神力科技整体竞争力。
甘全全：清华大学创新领军工程博士在读，高级工程师，清华大学汽车系实验室特聘工程师、北京市科学技术委员会燃料电池评审专家、上海市科学技术委员会燃料电池专家、中国燃料电池标准化技术委员会特聘专家、国际电工委员会（IEC）燃料电池专家。自2008年至今参与多个科技部、北京市、上海市支持燃料电池相关课题，担任课题负责人职务；期间发表国内外期刊论文5篇，译著1部，同时申请了多项专利，其中已授权专利23项。2019年荣获“中国交通运输协会科学技术奖”特等奖，上海奉贤“滨海贤人”拔尖人才称号。
2012年至今，历任发行人燃料电池部经理、研发中心副主任、神力科技副总经理等职务。神力科技在其主导下逐步攻克了电堆密封、双极板流场设计、电堆故障精确诊断与容错控制等多项核心技术，开发了30KW/40KW/60KW/80KW等=
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多款系列产品，实现了燃料电池电堆的国产化与批量化生产。
（二）发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技的原因及合理性，未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励的合理性
发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，且未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励，主要系出于如下原因：
1. 实施股权激励具有必要性
发行人于2015年收购了神力科技50.19%的股权从而成为其控股股东，并通过改选董事会成员、委派关键管理人员等方式全面控制了神力科技的研发生产及日常运营活动。
燃料电池电堆是燃料电池发动机系统的核心部件，发行人收购神力科技后对其提供了多维度的研发支持，促使其电堆产品关键指标与性能大幅提升、核心技术不断深化，进而实现了电堆的国产化与批量化生产及商业化应用。这主要得益于发行人组建的神力科技核心团队，在研发体系改良、研发目标与内容引导、研发人员支持等方面对神力科技进行了全面的调整。
因此，神力科技作为核心电堆部件的研发及产业化平台，发行人对其核心团队实施股权激励具有必要性。
2. 神颉新能源增资不影响发行人对神力科技的控制权
2017年11月8日，神力科技召开股东会，决议将注册资本增至4,591.32万元，新增注册资本 918.26 万元由新股东神颉新能源认缴，同时通过了修改后的神力科技公司章程。
2017年12月12日，神力科技就本次增资办理完成工商变更登记手续。该次增资完成后，神力科技股权结构如下：
序号 股东 本次增资前持股 本次增资后持股
比例 比例
1 北京亿华通科技股份有限公司 50.19% 40.15%
2 神颉新能源 - 20.00%
3 上海伊江投资管理有限公司 19.01% 15.20%
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4 水木扬帆 18.00% 14.40%
5 胡里清 7.31% 5.85%
6 上海复星化工医药创业投资有限公司 4.50% 3.60%
7 颜祖荫 1.00% 0.80%
合计 100.00% 100.00%
本次增资前，发行人持有神力科技 50.19%的股权；本次增资后，发行人持有神力科技 40.15%的股权，仍为神力科技的第一大股东，远远超过其他股东所持表决权比例。本次增资不会影响发行人对神力科技的控制权，且神颉新能源的管理团队与发行人利益高度一致。后续，为进一步明确和巩固对神力科技的控制权，发行人与神颉新能源签订了《表决权委托协议》，根据协议约定，神颉新能源将其所持表决权、提名和提案等除收益、分红及处置之外的权利概括地委托给发行人行使，委托期间不少于5年，且在表决权委托期间，如神颉新能源拟转让其股权，则应当转让给发行人。
同时，根据神力科技章程规定，神力科技董事会成员共5名，其中3名由发行人委派，且董事长（即法定代表人）应由发行人委派的董事担任。在日常经营管理及业务发展层面，神力科技法定代表人、董事长由发行人董事长张国强担任；神力科技总经理、财务负责人均由亿华通委派，神力科技日常经营决策及研发工作均在发行人控制下。
因此，发行人放弃增资并由神颉新能源增资，不影响发行人对神力科技的控制权，且发行人后续与神颉新能源签署了《表决权委托协议》以进一步巩固控制权。
3. 增资价格不低于最近一次股权交易价格
2017年12月，神颉新能源认缴神力科技新增注册资本918.26万元，增资价格为3.20元/股，不低于神力科技前一次股权转让价格3.10元/股，且不低于截至2017年12月31日神力科技的每股净资产1.40元/股。
4. 神力科技具有独立的研发体系和业务方向
与发行人母公司作为系统供应商的研发体系和方向不同，神力科技建立了独=
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立的研发体系，其研发方向围绕电堆设计与集成、电堆控制策略、电堆零部件和
装配工艺、膜电极和双极板优化设计等。
神力科技已形成“预研一代、研制一代、生产一代”的研发体系，研发团队具有核心技术，研发活动结合发行人需求与神力科技自身发展目标进行明确规划和细化落实，研发体系已较为完善。神力科技致力于燃料电池电堆的研发及产业化，其现阶段仅针对发行人母公司进行批量供货。但从长远来看，随着燃料电池电堆技术的产业化与标准化，神力科技亦可以对其他系统供应商或整车厂商进行批量供货，如Ballard、Hydrogenics等。
因此，发行人拟以神力科技为电堆研发及产业化平台，对外独立实施融资和业务发展，并在神力科技层面而非发行人层面实施股权激励。神颉新能源增资完成后，神力科技在发行人主持下实施了多轮外部融资。
综上，发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，以及未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励具有合理性。
（三）发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技是否符合《公司法》第148条的规定
《公司法》第148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
上述条款规定了公司董事、高级管理人员限制性行为，明确了公司董事及高级管理人员忠实勤勉义务的具体要求，本质上是为了维护公司及股东的利益。发=
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行人董事兼副总经理张禾接受神力科技的股权激励系神力科技及发行人出于自
身长远利益出发而实施的，本质上也是为了实现发行人及股东的利益最大化。
具体来说，张禾任职发行人董事、副总经理，受发行人的委派兼任神力科技的董事兼总经理，系为满足发行人系统性调整神力科技经营管理结构及研发体系的需要，张禾领导其团队对神力科技进行了全方位改造，在提升研发实力的基础上实现商业化转型，为神力科技做出了突出贡献。
发行人为了稳定核心团队，决定在神力科技层面对张禾等核心人员进行股权激励。张禾作为神颉新能源有限合伙人，未担任执行事务合伙人，不存在利用职务便利通过神颉新能源为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形，不存在违反董事及高级管理人员忠实勤勉义务的情形。因此，发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技符合《公司法》第 148 条的规定。
二、补充说明神颉新能源及其股东是否具备出资实力，是否存在未实际出资被限制表决权的情形，是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
（一）神颉新能源及其股东是否具备出资实力
2017年11月，神力科技召开股东会，决议由神颉新能源以3.2元/股的价格认缴神力科技新增注册资本918.26万元，累计投资金额为2,938.43万元，认缴期限至2027年12月30日。根据神颉新能源出具的说明，其后续实缴资金将主要来源于其合伙人的出资款。
神颉新能源系发行人为实施对神力科技核心人员的股权激励而设立的员工持股平台，其合伙人均系神力科技核心员工。截至本《补充法律意见书》出具之日，神颉新能源合伙人及出资结构如下：
合伙人姓名 出资比例 对应认缴神力科技出资金额（万元）
张禾 30% 881.53
屠瑛 40% 1,175.37
甘全全 30% 881.53
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合计 100% 2,938.43
根据神颉新能源合伙人已提供的证券账户资产总额及其位于北京、上海、天津及沈阳等地多套房屋产权证明并根据同类型房屋市场交易价格估算，以上资产总额可覆盖神颉新能源对神力科技的认缴出资金额，因此神颉新能源及其合伙人具备实缴对神力科技出资的能力。
（二）是否存在未实际出资被限制表决权的情形
根据神力科技公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，同时公司章程中约定神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，神力科技后续外部融资引入的新股东均对公司章程上述约定予以认可，故神颉新能源目前暂未完成实缴，但不影响其行使股东表决权。
自入股神力科技后，神颉新能源积极参与神力科技重大事项决策并依据其所持股权行使相应的表决权，神力科技其他股东未就此提出异议，神颉新能源的表决权不存在因未实缴出资而受限的情况。
（三）是否可能导致发行人丧失对神力科技的控制力
根据前述，神颉新能源不存在因未实际出资被限制表决权的情形，且根据公司章程约定神颉新能源的实缴出资截止期限为2027年12月30日，预计不会因此导致发行人丧失对神力科技的控制力。
同时，发行人对神力科技的实缴出资占比为 37.76%，远超过神力科技其他股东，且发行人通过任免神力科技多数董事会席位，委派神力科技董事长、法定代表人、总经理、财务负责人、研发负责人等方式控制了神力科技的日常经营决策。同时，合计持有神力科技26.73%股权的少数股东水木扬帆、水木愿景、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）、深圳君盛源石投资企业（有限合伙）、张帆、臧小勤等均已出具不谋求控制权的承诺函，因此预计不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
综上，神颉新能源及其合伙人具备出资实力，不存在因未实际出资而被限制表决权的情形，预计不会导致发行人丧失对神力科技的控制力，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
=
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（四）对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
神力科技控制权问题不会对发行人持续经营造成重大不利影响，且发行人出于维持神力科技控制权稳定性的考虑，已承诺不主动放弃对神力科技的控制权，不实施任何可能不利于神力科技控制权稳定性的行为，具体如下：
“自本承诺函出具之日起至本次发行并上市完成后60个月内，本公司不主动放弃针对神力科技的控制权，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本公司对神力科技的控制权；自本承诺函出具之日起至本次发行并上市完成后60个月内，本公司作为神力科技的控股股东不会主动放弃在神力科技董事会的提名权及股东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；亦不会协助任何第三人谋求本公司作为神力科技控股股东的地位。”
关于神力科技控制权相关情况，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”中进行补充披露。
三、补充说明神力科技核心技术来源及其研发过程，与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存
在对外技术依赖和技术不独立的情形；补充说明与亿明动力合作研发的资金投
入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对
国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立；结合核心技术人员在同行业
公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的
情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否
存在重大不利影响并充分提示风险
（一）神力科技核心技术来源及其研发过程
神力科技成立于1998年，是我国较早从事车用燃料电池自主开发的企业之一，受到国家科技部重点培育和支持。神力科技的核心技术均来源于自主研发，其早期研发过程主要为基于国家前沿科技课题项目开展基础研究，围绕提升电堆功能与技术指标开展研发活动，研发内容范围广泛，从电堆基础材料到电堆及系=
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统应用均有涉及。
自“九五”至“十二五”期间，神力科技不断承担了包括“车用燃料电池系统、电堆模块及膜电极关键技术研究”、“面向示范和产品验证的燃料电池系统开发”等6项国家“863计划”项目及其他多项国家科技课题，参与了2008北京奥运会燃料电池汽车示范项目、2010 上海世博会燃料电池汽车示范项目，获得了“上海市科学技术进步奖二等奖”、“上海市专利工作示范企业”等多项殊荣，研发工作成果突出。
（二）与国网公司共有核心发明专利的原因、背景及合理性，双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定，国网公司是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形
1. 与国家电网共有核心发明专利的原因、背景及合理性
神力科技与国家电网共有的发明专利形成于2002年至2011年，均为发行人收购神力科技前的较早期间通过自主研发所形成。2012年至2014年期间，神力科技因经营状况不佳，为减少专利维护费开支而与国家电网及其子公司签署了系列专利权转让相关协议，将上述自主专利转让为双方共有。
鉴于发行人专利数量较多，发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（二）无形资产”之“2、专利权”中披露的专利清单仅为发行人部分专利。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人共持有142项已授权发明专利，其中135项为神力科技持有，且126项为神力科技与国家电网或其子公司共有。同时，发行人正在申请发明专利共计127项，其中仅49项为神力科技所申请，其他为亿华通及亿华通动力申请，具体如下：
已授权专利 在申请专利
专利权人 发明 实用 外观 发明 实用 外观 合计
专利 新型 设计 小计 专利 新型 设计 小计
亿华通 7 49 5 61 75 34 2 111 172
神力科技 135 43 2 180 49 - - 49 229
其中：神力科技与
国家电网及子公司 126 - - 126 - - - - 126
共有
=
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亿华通动力 - - - - 3 2 2 7 7
总计 142 92 7 241 127 36 4 167 408
2. 双方关于专利权使用范围和收益分配的具体约定
根据神力科技与国家电网及其子公司约定，该等共有专利由神力科技和国家电网及其子公司等共同享有、共同使用；并由国家电网及其子公司等承担该共有专利的年费等维护费用。
双方未就使用范围和收益分配作出明确约定，其使用范围和收益分配根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定执行：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
在行使该等专利权方面，发行人目前不存在除单独实施该专利之外的情形；在使用范围方面，发行人与国家电网或其子公司为专利共有人，在实施专利过程中不存在使用范围限制；在收益分配方面，发行人对于该等共有专利均系自主实施，不存在许可他人实施等需向共有方分配收益的情况，且双方未就收益分配进行专门约定，发行人无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益。
3. 国家电网是否为神力科技承担研发支出或其他费用的情形
神力科技转让予国家电网及其子公司共有的专利均系其通过自主研发所形成，相关专利在转让前均已获得授权，系后续经转让为双方共有。双方在前期研发过程中不存在任何合作研发的情形，故不存在由国家电网为神力科技承担研发支出或其他费用的情形。
4. 是否导致发行人存在对外技术依赖和技术不独立的情形
根据上述背景，神力科技因历史期间经营状况欠佳，为减少专利维护开支将自主开发形成专利转让予其与国家电网及其子公司共有具备合理性。双方对专利权使用范围和收益分配不存在具体约定，根据专利法发行人专利实施过程中使用范围不受限制，且无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益。同=
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时，神力科技向国家电网转让专利均系其自主研发的已授权专利，不存在由国家
电网为神力科技承担研发支出或其他费用的情形。
因此，发行人与国家电网共有专利不会导致发行人对外技术依赖和技术不独立的情形。
（三）补充说明与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况，相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度，对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立
1. 与亿明动力合作研发的资金投入及形成专利技术的情况
亿明动力与神力科技的合作研发主要集中在燃料电池双极板领域，双方利用各自在燃料电池领域的多年开发经验，共同研发新型燃料电池双极板。
（1）与亿明动力合作研发资金投入情况
报告期内，发行人与亿明动力合作研发中累计投入 332.35 万元，覆盖双极板流场设计、双极板材料选取与制备、电堆力学性能仿真模拟等，具体如下：
单位：万元
研发投入
研发项目 研发内容
2017年度 2018年度 2019年度
双极板开发 开发满足燃料电池电堆功率密 52.55 3.62 -
度要求的双极板
膨胀石墨的研发 基于降低电堆整体成本目的开 - 25.32 113.33
发双极板
辊压成型工艺开发 开发应用于石墨双极板批量生 - - 61.26
产的设备及生产工艺
立式片层柔性石墨 利用更高柔性石墨板内部片层
板开发 结构的方式增加柔性石墨版浸 - - 56.19
渍率，实现超薄石墨板的制备
新树脂/膨胀石墨 开发高密封、良导电率、优机 - 6.67 1.06
双极板验证 械性能的复合材料双极板
极板及电堆材料评 开发一套电堆设计过程中对电
价体系 堆材料选择、测试、验证的方 - 6.67 0.35
法
单片电堆的力学性 对电堆力学性能进行仿真模 - 5.20 0.13
能测试与模拟 拟，改良电堆组装工艺
合计 52.55 47.48 232.32
=
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（2）与亿明动力合作研发专利形成情况
基于上述合作研发，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与亿明动力共形成8项已授权实用新型专利。
2.相关专利技术对发行人主营业务收入的贡献程度
发行人与亿明动力合作形成专利成果基本均集中于燃料电池双极板相关领域，主要系双极板构型的开发及改良，已形成8项实用新型专利。双极板的设计构型仅系电堆工艺中的个别环节，不构成完整的电堆生产工艺或方法，对发行人的电堆核心技术体系不构成重大影响，亦无法直接度量其应用对发行人收入或利润可能产生的贡献。
3.对国外专利权的处置安排是否影响发行人技术独立
截至本《补充法律意见书》出具之日，与亿明动力合作研发所形成的专利技术均系国内专利，不涉及国外专利权的处置安排问题。
根据神力科技与亿明动力之间的约定，对于与亿明动力合作研发形成的国内专利，在中国以外的其他国家进行技术许可、再许可、分销、转售等权利分配或权利交易行为需经双方事前明确同意。但因发行人未在境外开展经营活动，故不存在在中国以外实施该等共有专利的情形，根据上述合作研发约定，发行人在国内自主实施该等共有专利，无需事先获取亿明动力的同意或向其分配相关收益，不会影响发行人技术独立性。
（四）结合核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况以及专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况，说明发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在重大不利影响并充分提示风险
1. 核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员在同行业其他公司任职期间取得的与燃料电池相关的职务发明情况如下：
序 专利名称 专利号 专利 有效 发明人 专利权人 是否应用于发行人
号 类型 期 产品中
1 Impregnation Of US 美国 2023/ 贾能铀 Daimler 使用全氟胺结构替
=
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Ion-Exchange 6,841,2 专利 7/10 等 AG 代全氟磺酸方法，
MembranesTo 85 B2 发行人业务质子交
Improve 换膜生产研发，未
Electrochemical 应用于发行人产品
Fuel Cell 中
Performance
氢气通入燃料电池
Conditioning US BDF IP 阴极用于活化的方
2 Method For Fuel 6,896,9 美国 2023/ 贾能铀 Holdings 法，发行人氢气活
Cells 82 B2 专利 6/11 等 Ltd. 化过程不需要外部
氢气通入，未应用
于发行人产品中
在电堆在较干的条
Methods And 件下使用脉冲式电
Apparatus For US Daimler 输出方式实现燃料
3 ImprovingThe 7,132,1 美国 2023/ 贾能铀 AG；Ford 电池低温启动。发
Cold Starting 79 B2 专利 7/4 等 Motor Co. 行人产品低温启动
Capability OfA 采用连续加载的方
Fuel Cell 式，未应用于发行
人产品中。
通过创造阴极缺气
的环境并在负载下
Methods Of US BDF IP 使阴极侧被氧化从
4 Operating Fuel 9,099,7 美国 2031/ 贾能铀 Holdings 而消除污染物的方
Cell StacksAnd 04 B2 专利 12/30 等 LTD. 法。发行人采用其
Systems 他主动消除污染方
式，产品不涉及该
专利权内容
一种燃料电池低 通过空气回流方式
温启动的空气回 CN201 发明 2032/ 甘全全 新源动力 加速低温启动速
5 流加热系统及其 210228 专利 7/2 等 股份有限 度、减少降温，未
方法 053.X 公司 应用于发行人产品
中
主要应用于燃料电
一种用于大功率 CN201 发明 2032/ 甘全全 新源动力 池单节数据分析，
6 燃料电池的数据 210237 专利 7/9 等 股份有限 特点为色块识别方
可视化方法 630.1 公司 式，未应用于发行
人产品中
一种用于燃料电 CN201 新源动力 针对水箱的结构设
7 池冷启动的多功 210358 发明 2032/ 甘全全 股份有限 计，发行人使用水
能水箱 911.2 专利 9/23 等 公司 箱为外购件，不涉
及该项专利内容
8 一种降低燃料电 CN201 实用 2022/ 甘全全 新源动力 去离子装置结构技
池水循环离子浓 220565 新型 10/29 等 股份有限 术，发行人去离子
=
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度的再生装置 361.7 公司 装置为外购件，不
涉及该项专利内容
根据上述专利信息及其说明，上述核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明，均未应用于发行人产品中。
发行人核心技术人员张禾、贾能铀、甘全全、周鹏飞及杨绍军承诺，其在其他公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，且除上表中列示知识产权，其不存在现存有效的其他与燃料电池技术相关的其他职务发明，亦不存在因前述情况引起发行人及其子公司发生重大权属纠纷的情形。
2.专利权共有、共同研发、共同申请专利的情况
发行人与国家电网及其子公司共有的专利权，系发行人下属公司神力科技因历史期间经营状况欠佳，将自有专利转让予双方共有所形成，共计专利126项。在行使该等专利权方面，发行人目前不存在除单独实施该专利之外的情形；在收益分配方面，发行人对于该等共有专利均系自主实施，不存在许可他人实施等需向共有方分配收益的情况，且双方未就收益分配进行专门约定，故发行人无需向国家电网及其子公司分配因自主实施专利所获收益，符合《专利法》第十五条的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与清华大学合作研发形成1项已授权发明专利和2项正在申请发明专利。发行人与清华大学共有的专利权，系共同承担国家课题任务所形成。发行人行使该等共有专利时，不存在为满足商业目的单独实施该专利的情形。发行人与清华大学的共有专利目前限于电堆实验研究，不作商业化使用，对发行人产品销售收入不构成直接贡献，故发行人无需向共有方分配收益，符合双方课题任务书的相关约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与亿明动力合作研发形成8项已授权实用新型专利与8项正在申请实用新型专利。发行人与亿明动力共有的专利权，系双方合作研发所形成。发行人行使该等共有专利时，不存在在中国以外行使该专利权的情形，根据双方合作研发约定无需事先获取共有人同意的情形，亦无需向亿明动力分配相关收益，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.发行人是否存在核心技术等的重大权属纠纷，对发行人持续经营是否存在=
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重大不利影响
发行人核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因相关职务发明引起发行人及其子公司核心技术重大权属纠纷的情形。发行人与国家电网、清华大学及亿明动力共有专利权属约定清晰，截至本《补充法律意见书》出具之日未出现任何重大权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
四、说明发行人股东臧小勤入股的背景、合理性及公允性
根据臧小勤提供的个人调查表并通过公开渠道查阅其从业经历及对外投资情况等，臧小勤具备与投资发行人及神力科技相应的投资经验及投资能力。
臧小勤系专业投资人，长期从事专业投资活动，曾在国家电网公司、中银国际、金元证券、光彩集团等机构任职，曾参与或领导珠江控股、世纪光华、长春高新、天创置业等多家上市公司重组收购交易，积累了丰富的投融资经验，尤其擅长能源领域投资。2012 年参与创办海琪资本管理有限公司（以下简称“海琪资本”），持有海琪资本35%股权并担任其董事、总经理及法定代表人。海琪资本系私募基金管理人，旗下基金主要关注新能源、节能环保、新一代信息技术及生物医药等领域投资。根据臧小勤出具的声明，其因长期看好氢能及燃料电池行业发展而选择投资入股，体现了其专业的投资判断，具有合理性。
根据臧小勤出具的声明，其投资资金来源均为自有资金，投资入股价格系神力科技依据市场定价原则，经与投资者协商一致后确定的，臧小勤入股价格与同期其他投资者一致，不存在显失公允的情况。
综上，臧小勤具备与投资神力科技相应的投资经验及投资能力，其入股神力科技系基于其专业投资判断，且投资价格均遵循市场定价原则，入股价格与同期其他股东一致，其投资入股神力科技具有合理性及公允性。
五、结合电堆等核心部件或材料的自主化情况，说明2019年主要供应商变化的原因及合理性，采购金额、采购内容、采购结构与产成品数量是否匹配
（一）电堆等核心部件或材料的自主化情况=
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报告期内，随着神力科技实现电堆国产化，发行人原材料的采购结构发生较大变化，主要表现为发行人对外直接采购的电堆占采购总额的比例持续下降，而电堆主要材料膜电极及双极板的采购金额及占比持续上升，具体如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电堆 3,054.80 7.07% 5,789.46 25.90% 6,757.39 43.45%
膜电极 7,049.18 16.32% 2,874.60 12.86% 383.25 2.46%
双极板 3,887.86 9.00% 1,159.29 5.19% 207.59 1.33%
（二）2019年度主要供应商的变化及原因
2019 年度，随着发行人采用神力科技国产电堆数量快速扩大，发行人主要供应商结构发生较大变化，总体表现为供应电堆的供应商占比迅速下降，而供应电堆核心组件的供应商占比上升。
序号 采购内容 主要供应商 采购金额 采购占比
（万元）
1 丰田通商 2,428.51 5.62%
电堆
2 Hydrogenics 779.30 1.80%
3 武汉理工新能源 3,662.69 8.48%
膜电极
4 JohnsonMatthey 3,232.55 7.49%
5 双极板 浙江纽能 3,555.16 8.23%
2019年度，发行人对报告期前期主要电堆供应商Hydrogenics的采购占比已经降至较低水平，而武汉理工新能源、Johnson Matthey及浙江纽能作为电堆核心组件膜电极或双极板的供应商，采购增幅相对较大，尤其是武汉理工新能源及浙江纽能两家国内供应商的采购金额及占比进一步上升，体现了电堆核心部件供应链国产化程度加深的趋势。
（三）发行人2019年新增主要供应商采购的合理性及匹配性
根据前述电堆等核心部件或材料的自主化趋势，发行人2019年度新增主要供应商系膜电极和双极板供应商。鉴于不同功率与型号的燃料电池电堆，所用膜电极与双极板的数量配比均有所差异，一般平均每30kW标准电堆所用膜电极理=
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论数量约为100片，平均所用双极板理论数量约为200片，据此对发行人采购膜
电极及双极板的合理性进行匹配分析。
2019年度，发行人核心供应商膜电极、双极板的进销存情况如下：
原材料 期初库存 生产领用 其他领用 期末库存
膜电极（片） 24,125 126,393 51,494 11,651
双极板（片） 4,552 262,739 100,304 17,738
2019年度，发行人生产领用膜电极、双极板与产量的匹配性如下：
原材料 生产领用 在产品 产成品领用 标准电堆平均使用量
膜电极（片） 126,393 20,848 105,545 113.53
双极板（片） 262,739 52,301 210,438 226.36
注：标准电堆系按照30kW规格统一折算。
如上所示，考虑到生产过程中存在的合理损耗等，发行人每台标准电堆的膜电极及双极板的使用量处于正常水平，与神力科技的电堆产量相匹配。截至2019年末，发行人膜电极及双极板的储备量亦处于合理的水平。
六、在招股说明书披露的可比公司及技术的基础上，说明未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因，招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞
争力与行业领先企业存在差距的风险
（一）未将日本丰田等行业领先企业及其核心技术参数作为可比对象的原因
发行人致力于燃料电池发动机系统的商业化推广，发行人已将国际领先发动机系统供应商Ballard、Hydrogenics以及国内其他可比系统供应商等作为技术参数的可比对象，并于招股说明书中予以披露。日本丰田汽车公司（以下简称“丰田汽车”）作为全球最大的综合性汽车生产商之一，主要从事从乘用车到商用车等各类汽车产品的研发、生产与销售，双方在燃料电池业务领域的差异对比情况=
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如下：
项目 丰田汽车 发行人
业务定位 汽车制造商 燃料电池发动机系统供应商
燃料电池相关主要产品 燃料电池乘用车（Mirai） 燃料电池发动机系统/电堆
产品应用场景 乘用车 商用车
技术路线 金属双极板电堆 石墨双极板电堆
1. 丰田汽车以其自主开发的金属双极板电堆推出了全球第一款量产的燃料电池乘用车Mirai，但其作为汽车厂商不对外批量销售Mirai燃料电池电堆，与发行人作为独立发动机系统供应商的定位存在较大差异。
2. 丰田汽车Mirai采用金属双极板燃料电池电堆，具有功率密度高、机械强度高、成本低，但抗腐蚀性差、产品寿命低等特点，主要应用于乘用车中；发行人开发燃料电池发动机系统采用石墨双极板燃料电池电堆，具有耐腐蚀性强、导电导热性好，产品寿命高，但体积较大、生产成本较高等特点，主要应用于商用车中。发行人与丰田汽车电堆技术参数对比如下：
行业参与者 发行人 丰田汽车
电堆型号 C290-40/60 Toyota fuelcell system
电堆额定功率 kW 74/76 114.09
电堆体积功率密度 kW/L 1.74/1.92 3.1
电堆低温启动能力 ℃ -30 -30
电堆寿命（小时） 12,000 5,000
3. 根据发行人与丰田汽车签署的合作备忘录，发行人作为系统供应商将开发基于丰田汽车金属双极板电堆的商用发动机系统。同时，丰田汽车于2020年6月5日对外发布，丰田汽车与亿华通、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立“联合燃料电池系统研发（北京）有限公司”，开展商用车燃料电池系统研发工作。
综上，发行人与丰田汽车在业务定位、产品技术路线以及应用场景方面均存在差异，并不存在直接的竞争关系，更多的是技术互补与合作关系，因此未选取=
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为可比对象。
（二）招股说明书是否真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险
1.发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、市场竞争状况”之“（二）发行人产品的技术水平及特点”中真实、准确、完整地披露了发行人行业地位以及与国际领先企业Ballard等相比在技术参数上存在的劣势，比如额定功率与质量功率密度较国际领先厂商仍存在一定差距。
2.发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人处于产业化初期导致的技术、市场和供应链风险”之“（一）因技术升级导致的产品迭代风险”中就发行人产品与行业领先企业存在差距进行风险提示。
招股说明书已真实、准确、完整披露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行业领先企业存在差距的风险。
综上，本所承办律师认为，（1）结合神力科技实施股权激励的必要性、对发行人控制权的影响、增资价格水平以及神力科技的业务发展规划，发行人放弃增资并由神颉新能源增资神力科技，以及未在发行人层面对相关核心人员实施股权激励具有合理性。发行人董事、副总经理张禾间接投资神力科技符合《公司法》第 148 条的规定。（2）神颉新能源及其合伙人具备出资实力，不存在因未实际出资而被限制表决权的情形，预计不会导致发行人丧失对神力科技的控制力，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。（3）神力科技核心技术系其自主研发获得，其将自主开发形成的专利转让予其与国家电网及其子公司共有具有合理历史成因，双方关于使用范围和收益分配遵从专利法相关规定，不存在由国家电网为神力科技承担研发支出或其他费用的情形，不会导致发行人对外技术依赖和技术不独立的情形。报告期内，发行人在与亿明动力合作研发形成专利仅为电堆生产工艺中的个别环节，不构成完整的电堆生产工艺或方法，无法直接度量其潜在应用对发行人收入或利润可能产生的贡献；发行人与亿明动力对于国外专利权的处置安排不会影响发行人技术独立。发行人核心技术人员在同行业公司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因相关职务发明引起发行人及其子公司核心技术重大权属纠纷的情形。发行人与国家电网、清华=
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大学及亿明动力共有专利权属约定清晰，截至本《补充法律意见书》出具日未出
现任何重大权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。（4）臧小勤具
备与投资神力科技相应的投资经验及投资能力，其入股神力科技系基于其专业投
资判断，且投资价格均遵循市场定价原则，入股价格与同期其他股东一致，故其
对神力科技投资具有合理性及公允性。（5）2019年主要供应商变化系因神力科
技实现电堆国产化，导致发行人电堆采购占比降幅较大，而电堆原材料采购占比
上升，主要供应商随之发生变化，具备合理性；经过测算，发行人所采购的电堆
及电堆原材料与发行人生产、研发及储备情况相匹配。（6）未将丰田汽车等行
业领先企业及其核心技术参数作为可比对象系因发行人与丰田汽车在业务定位、
产品技术路线以及应用场景方面均存在差异；招股说明书已真实、准确、完整披
露发行人的行业地位和比较优劣势并揭示发行人技术水平受限、核心竞争力与行
业领先企业存在差距的风险。
问题3：关于发行人丧失子公司张家口海珀尔控制权
据招股说明书披露和反馈回复，2019 年6月28日，张家口海珀尔召开股东会，决议同意注册资本由3,166.67万元增至6,333.33万元，新增出资由新股东滨华氢能认缴2,590.91万元，亿华通动力认缴注册资本575.76万元。该次增资完成后，滨华氢能持有张家口海珀尔40.91%股权，亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例从 47.37%下降至 32.77%。原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务，丧失对张家口海珀尔的控制权并确认大额投资收益。
请发行人：（1）补充说明出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性，是否损害公司及股东利益，是否影响业务完整性；补充说明发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第 148 条的规定；（2）结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确；（3）如确认对张家口海珀尔不再具备=
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控制力，补充说明在张家口海珀尔承担氢气价差的基础上，发行人是否无法独立
取得终端客户张家口公交公司的相关订单；（4）结合张家口区域冬奥会燃料电
池车辆采购规划和招投标进展，说明发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍
拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会
提供燃料电池大巴作为大会用车是否存在严重误导，是否提示张家口区域订单
集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、补充说明出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性，是否损害公司及股东利益，是否影响业务完整性；补充说明发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定
（一）出让张家口海珀尔控股权的原因及合理性
2019年6月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人调整氢能业务布局。发行人自成立以来即专注于发动机的研发及产业化，发行人投资张家口海珀尔系在前期燃料电池技术推广阶段，协同主营业务的发展。鉴于制氢业务属于化工行业，且制氢厂建设工程后续仍需要发生大量资本性支出，因此张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。
1. 滨化股份（601678.SH）具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来持续布局氢能源相关业务，其截至2019年末净资产为63.42亿元，当期实现营业收入61.64亿元，实现净利润4.39亿元。
其下属公司滨华氢能的主要业务是将离子膜烧碱装置的工业氢气净化后达到氢燃料电池汽车所用氢燃料的质量标准，为加氢站提供合格的动力氢气。张家口海珀尔引入滨华氢能作为其战略投资者，有利于高效整合产业资源，更大程度地发挥资源协同优势，加快其氢能业务发展。
2. 张家口海珀尔主营水电解制氢业务，属于化工产业。近年来我国化工行业爆炸事故频发，对社会各界造成了巨大的损失，相关行业的安全管理规范也日益提升，对经营相关业务提出了更高的要求。滨华氢能母公司作为大型上市化工企=
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业，对规范建设、安全管理、合规经营等具有深厚的经验，发行人作为燃料电池
行业企业在该等方面缺乏实操积累，引入滨华氢能有利于长远发展。
3. 张家口海珀尔制氢工程建设需要投入大量的资金，前期亿华通动力作为控股股东已为张家口海珀尔提供了资金支持，张家口海珀尔其余股东根据自身实际情况无法继续增资或提供资金支持。随着燃料电池发动机业务快速增长，发行人集中有限的资源专注于主营业务发展，对张家口海珀尔实施增资扩股并引入强有力的战略投资者具有必要性。
综上，发行人为张家口海珀尔引入战略投资者并出让控股权，系集中资源专注于主营业务，以及实现张家口海珀尔氢能业务长远发展，具有合理性。
（二）是否损害公司及股东利益
2019年6月21日，亿华通召开第二届董事会第三次会议，审议通过《控股子公司对其下属公司进行增资扩股的议案》。2019年6月28日，张家口海珀尔召开股东会，同意将注册资本增至6,333.33万元，新增注册资本3,166.67万元中由新股东滨华氢能认缴2,590.91万元，由亿华通动力认缴575.76万元，并通过了修订后的公司章程。
本次增资中，开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其全部股权在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2019]426 号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为11,246.59万元。
滨华氢能根据《评估报告》，按照张家口海珀尔市场估值11,000.00万元的价格，出资9,000万元认缴张家口海珀尔2,590.91万元新增注册资本。本次增资价格参考第三方评估机构出具的《评估报告》予以确定，增资价格公允，其他在册股东均自愿放弃参与本次增资。
综上，本次增资的背景系为张家口海珀尔长远发展而引入战略投资者，增资价格公允且已履行相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）是否影响业务完整性=
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发行人自成立以来即主营燃料电池发动机的研发及产业化，原控股子公司张家口海珀尔主营风电制氢业务，系由发行人子公司亿华通动力于2017年8月投资设立。发行人于2016年11月投资设立亿华通动力，在张家口投建燃料电池发动机系统生产基地，考虑到张家口地区在燃料电池汽车产业推广前期基础设施建设滞后，同时又具有可再生能源制氢的良好资源优势，发行人为完善产业链、加快推进氢能利用示范，在张家口投资相关制氢业务。
张家口海珀尔的制氢业务并不直接与发行人主营业务产生关联，而是通过促进氢能基础设施建设，为本地区燃料电池汽车的运营提供良好的外部条件，引入滨华氢能亦是为了加快工程建设和氢能业务的发展。制氢业务本身不是发行人燃料电池发动机业务的组成部分，且其一期制氢工程仍然处于在建状态，报告期内未产生任何经营收益，发行人是否控制张家口海珀尔的制氢业务不会影响发行人的业务完整性和独立持续经营能力。
（四）发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔是否符合《公司法》第148条的规定
《公司法》第148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
为保障张家口海珀尔筹办工作顺利进行，同时也为调动张家口团队积极性，加快张家口项目落地，张家口海珀尔于2017年8月设立时即接受其创始团队投资以实施股权激励。2017年8月17日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，同意发行人与张家口勤达=
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行共同设立张家口海珀尔，发行人董事、副总经理宋海英受发行人委派兼任张家
口海珀尔执行董事，并作为有限合伙人持有张家口勤达行80%的合伙份额。
宋海英系受发行人委派处理张家口海珀尔筹办工作，并作为创始团队成员接受张家口海珀尔的股权激励因而持有张家口勤达行合伙份额，且张家口勤达行与发行人共同设立张家口海珀尔经发行人股东大会同意，因此，宋海英不存在通过张家口勤达行与发行人共同设立公司谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形，不存在违反《公司法》第 148 条第一款第（五）项的情况。发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔符合《公司法》第 148 条的规定。
二、结合张家口海珀尔股权结构以及各股东入股的背景、合理性及公允性，与发行人的关联关系或一致行动关系，说明发行人是否仍实际控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露是否真实、准确
2019年6月，张家口海珀尔增资扩股引入滨华氢能，导致亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例下降至 32.77%。本次增资完成后，发行人从实际上不再控制张家口海珀尔，具体情况如下：
1. 各股东入股的背景、合理性及公允性
张家口海珀尔系于2017年由亿华通动力、张家口勤达行科技合伙企业（有限合伙）、北京海珀尔氢能科技有限公司以及水木扬帆共同出资设立，其后引入臧小勤、滨华氢能，各股东出资入股价格均遵循市场化定价原则，经相关方协商一致后确定，其投资定价不存在显失公允的情形，且出资入股具有真实合理的商业背景，具体如下：
序号 时间 股东 出资背景 出资价格
系发行人的子公司，主营燃料电池发
动机系统的生产和销售，是发行人的
亿华通动力 发动机系统生产基地，其参与创办张
1 2017年8 家口海珀尔，系为完善产业链和加快 1元/股
月 推进氢能利用示范
张家口勤达行 系张家口海珀尔的员工持股平台，其
科技合伙企业 持有张家口海珀尔股权有利于充分调
（有限合伙） 动创始团队积极性，保障张家口海珀
=
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尔筹办工作顺利开展，加快氢能项目
落地
北京海珀尔氢能科技有限公司参与投
资张家口海珀尔系因其在制氢行业具
北京海珀尔氢 有比较丰富的行业资源，在氢气制、
能科技有限公 储、运及加氢站建设方面具有相应技
司
术积累，可以为张家口海珀尔制氢业
务提供技术支持
水木扬帆是国内较早开展燃料电池产
业投资的创投基金，其于2014年投
水木扬帆 资发行人并逐步开展产业链上下游投
资，其参与创办张家口海珀尔，系出
于完善其在氢能与燃料电池产业链投
资布局的需要
臧小勤作为专业投资人，在能源领域
2 2018年 臧小勤 具有丰富的投融资经验，其因看好燃 3.00元/股
12月 料电池及氢能行业发展前景而投资张
家口海珀尔
滨华氢能主营工业制氢业务，系上市
公司滨化股份用以整合新能源产业关
3 2019年6 滨华氢能 键技术资源的主体，其设立后持续布 3.47元/股
月 局氢能产业，投资张家口海珀尔系因
其看好张家口地区优质氢能资源
2. 与发行人的关联关系或一致行动关系
2019年6月，滨华氢能对张家口海珀尔增资。该次增资完成后，张家口海珀尔股东间关联关系情况具体如下：
股东名称/姓名 股东间关联关系 持股比例
发行人持有其2.50%股权，母公司滨化股份董
滨华氢能 事长朱德权同时担任北京海珀尔氢能科技有限 40.91%
公司董事
北京海珀尔 滨华氢能的董事朱德权同时担任其董事；发行 4.74%
人董事长张国强曾担任其董事
产业投资人小计 45.65%
亿华通动力 发行人子公司 32.77%
张家口勤达行 其有限合伙人宋海英系发行人股东、董事及高 14.21%
级管理人员
发行人及其持股平台小计 46.98%
水木扬帆 发行人股东，持有发行人5.40%股份 4.74%
=
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臧小勤 发行人股东，持有发行人0.67%股份 2.63%
财务投资人小计 7.37%
合计 100.00%
除上表已列示关联关系外，张家口海珀尔的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。其中，滨华氢能与北京海珀尔为具有产业背景的投资方，且滨华氢能母公司董事长朱德权担任北京海珀尔董事，合计持有 45.65%的股权；水木扬帆和臧小勤为具有相关领域投资经验的财务投资人，合计持有 7.37%的股权；发行人及张家口勤达行合计持有 46.98%的股权。根据张家口海珀尔股东出具的声明，其均独立行使对张家口海珀尔的股东权利，与发行人及亿华通动力之间不存在任何一致行动协议或表决权委托等安排。
综上，张家口海珀尔上述股东投资入股均具有真实商业背景及合理性，且投资价格不存在不公允的情形，且各股东之间均单独行使其股东权利，不存在一致行动协议或表决权委托等安排，发行人确已不再控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露真实、准确。
三、如确认对张家口海珀尔不再具备控制力，补充说明在张家口海珀尔承担氢气价差的基础上，发行人是否无法独立取得终端客户张家口公交公司的相关订单
发行人确认不再对张家口海珀尔实施控制，但发行人获取终端客户张家口公交公司的订单与张家口海珀尔承担氢气价差二者不存在关联性，因此丧失对张家口海珀尔的控制权不影响发行人继续取得相关整车厂商为张家口公交公司生产的订单配套，具体如下：
（一）发动机销售与氢气销售两者业务实质不存在关联
从业务模式上，发行人作为汽车零部件供应商，面向全国知名商用车厂商供应零部件，业务范围涉及全国主要地区或城市；张家口海珀尔作为张家口市引进的氢气能源服务供应商，由于能源的运输半径和垄断效应，其主要面向地区内的氢燃料电池汽车用户提供能源服务。因此，尽管发行人与张家口海珀尔存在产业协同发展，但其业务模式和运作相互独立。此外，签署《氢燃料供应合同》时，=
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发行人仅享有张家口海珀尔 47.37%的权益，以少数股东利益补贴发行人不具有
商业合理性。
从交易频率上，发行人零部件交易系按照规格和数量一次性交易，而能源交易是持续性交易，其收费还取决于车辆数量、车辆上线时间、车辆行驶里程，以及不同类型车辆在不同环境下的氢气耗用不同，具有较大不确定性。
从合同签订情况上，发行人发动机系统的销售对象为宇通客车与北汽福田，氢气的销售对象为张家口公交公司。根据合同内容，发动机系统销售合同只约定了发动机系统的相关事项，氢气销售合同只约定了氢气的相关事项。两项合同的签订对象互不相同、彼此独立，合同内容不存在交叉约定的情形。
综上，发行人销售发动机系统与张家口海珀尔承担氢气供应差价，两者从业务模式、交易频率以及合同签订等方面均不存在联系。
（二）张家口海珀尔承担加氢费用具有商业逻辑
张家口是全国唯一的国家级可再生能源示范区，具有发展氢能产业得天独厚的资源优势，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源。京津冀是我国重要的能源消费重心，氢能将成为构建京津冀绿色能源一体化的重要支撑。
为推进张家口氢能产业发展，根据《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》、《中国制造2025》和《河北省战略性新兴产业发展三年行动计划》等，河北省制定了《河北省推进氢能产业发展实施意见》，该实施意见强调“以张家口可再生能源示范区和全球能源互联网张家口创新示范区为载体，建设张家口可再生能源制氢基地。”张家口市政府立足发展实际，制定了《氢能张家口建设规划（2019-2035年）》，明确了抢抓氢能产业发展历史性机遇的总体思路，确定了“重点在望山循环经济示范园区布局氢源保障基地”的产业空间布局，并重点推进海珀尔制氢厂等一批大型氢气及液氢生产项目，保障氢能源产业长期发展所需要的可靠低价的氢气，氢气供给逐渐从本地向北京等京津冀地区延伸。
张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔项目合作系当地政府根据国家层面新能源发展规划，并结合自身区域氢能产业发展规划、产业特征、环保安全等多方面因素考虑后制定的具体氢能示范项目落地方案。根据合作协议约定，因氢=
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能资源生产、贮存及应用环境较为严苛，当地政府基于安全考虑，指定张家口海
珀尔在望山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。据此，张家
口海珀尔作为本区域内先行开展制氢业务示范项目的实施主体，并在现阶段内独
家保障张家口市区氢燃料供应，具有合理依据。
张家口市已经将水电解制氢纳入“政府+电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠电价。四方协作机制是由张家口首创，即由政府牵头，与电网公司合作建立可再生能源电力市场化交易平台，风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。
因此，张家口海珀尔享受可再生能源低成本制氢的优势，一期工程根据双方合作约定享受风电优惠电价，预计制氢成本不超过15元/公斤，具有可观的盈利空间。而张家口公交公司现阶段运营了张家口地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，与张家口公交公司建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，承担的加氢差价可以在未来期间内得到有效弥补。
（三）发行人持续为张家口公交订单配套的原因
张家口市氢燃料电池汽车采购均通过公开招标的形式进行采购，由相关整车厂以其纳入推荐目录的燃料电池车型进行投标。发行人作为燃料电池发动机供应商不直接参与项目投标，发行人成为张家口市燃料电池客车配套发动机供应商主要依靠与国内领先燃料电池车企深厚的合作关系、产品在北方高寒环境出色的低温环境表现以及发行人完善的售后服务保障体系。发行人是最早进入北汽福田和宇通客车合格供应商体系的燃料电池发动机供应商，与其开发了国内首批燃料电池公交车型。发行人在低温启动策略开发方面积累了大量技术经验并形成了自主知识产权，最新一代产品可以实现零下30°C低温启动、零下40°C低温存储，达到国际领先水平。发行人在张家口布局了燃料电池发动机生产基地，并立足张家口建立了可靠的售后保障体系及快速响应机制。发行人持续获得相应订单，与张家口海珀尔承担氢气价差不存在关联性。
综上，发行人是否控制张家口海珀尔，与发行人是否能够取得张家口公交的=
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配套订单不存在关联性。
四、结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，说明发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车是否存在严重误导，是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险
（一）张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展
2022 年冬奥会的燃料电池车辆采购分为两部分，一是冬奥场馆红线内的交通解决方案，系对2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供；二是冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等赛事服务保障等。
根据公开资料，丰田汽车是奥林匹克全球合作伙伴，根据与国际奥委会的合作协议，丰田汽车系2016-2024年奥运会的顶级赞助商，这其中就包括2020年东京奥运会以及北京2022年冬奥会，丰田汽车将为奥运会赛事提供道路安全用车、公共交通服务等移动需求解决方案。
根据丰田汽车与发行人、北汽福田签署的《合作备忘录》，三方拟向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会（以下简称“北京冬奥组委”）提供燃料电池大巴作为大会用车。除该等合作备忘录以外，截至本《补充法律意见书》出具之日，冬奥会和冬残奥会组织委员会或丰田汽车尚未正式披露关于红线内燃料电池车辆的规划。
来源：北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员官方网站
对于冬奥场馆红线外的公交、旅游、物流等赛事服务保障等，其中公交车辆=
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采购，由本地公交公司主导相关采购，截至本《补充法律意见书》出具之日张家
口公交公司已上线174台燃料电池公交。其他各类旅游、物流等场馆外的赛事服
务或保障车辆，尚无明确的公开采购规划或招投标进展。参考2020年3月张家
口市人民政府印发的《张家口赛区冬奥会交通服务车辆能源保障加氢站规划》，
冬奥会期间张家口赛区运行的氢燃料电池汽车将达到 2,000 辆，将建设完成 16
座加氢站。
（二）发行人披露拟与丰田汽车、北汽福田合作是否存在严重误导
发行人在招股说明书中披露与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车，主要系与发行人募集资金投资项目之一“面向冬奥的燃料电池发动机研发项目”相关，主要篇幅集中于“第九节 募集资金运用与发展规划”。
根据丰田汽车与国际奥委会的合作，丰田汽车将为2022年冬奥会提供赛事交通解决方案，而丰田汽车与发行人、北汽福田关于冬奥会的合作系经正式签署并公开发布。上述备忘录签订后，其中约定的发行人与丰田汽车、北汽福田相关合作开发事宜已经启动。发行人已组建了TS事业部，专职从事基于丰田汽车金属双极板电堆的大功率燃料电池商用发动机系统开发。相关方围绕合作备忘录确定的主要条款，积极开展面向北京2022年冬奥会大会用车需求的研发及相关合作，先后签署了以下合同以推进合作事宜：
序号 签约方 合同名称 合同内容
1 亿华通、丰田汽车、丰田 《试制品买卖基本合 发行人向丰田汽车采购电堆
通商株式会社 同》及《保密协议》
北汽福田汽车股份有限公 发行人向北汽福田销售冬奥会
2 司北京欧辉客车分公司、 《商品购销合同》 用车的燃料电池系统
亿华通
3 丰田汽车研发中心（中 《开发业务委托合 发行人为丰田公司设计开发燃
国）有限公司、亿华通 同》 料电池车用35MPa氢系统
4 丰田汽车研发中心（中 《买卖合同》 发行人向丰田销售燃料电池车
国）有限公司、亿华通 用35MPa氢系统
其他角度和篇幅介绍情况具体如下：
序号 章节或标题 内容 信息披露
的原因
=
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短期内，发行人的终端目标市场围绕两条 发行人对冬奥目
第六节 业务与技术 主线，一条是以京张冬奥为主题的燃料电 标市场的开发，
1 ——终端客户未来 池汽车赛事保障，包括冬奥场馆内与丰田 系发行人重要订
采购需求 汽车合作项目、冬奥场馆外京张地区公交 单储备
专线、其他赛事服务保障车辆等。
近年来，国内燃料电池企业不断与丰田汽
车、Ballard、Hydrogenics等国际领先燃料
电池企业开展战略合作，采取包括技术授 在国内外资本和
权、股权投资、合作研发等方式不断加快 技术领域的合作
第六节 业务与技术 技术进步、推进产品量产和提升行业影响 中，例举了亿华
——资本流入和技 力，相应的市场参与者规模和投资金额也 通与丰田汽车的
2 术合作加快带动产 不断攀升。 合作，同样例举
业发展；国际技术 2019年以来，发行人积极对接参与国际技 了其他企业与
合作有待加强 术交流与合作，发行人已与丰田汽车、北 Ballard、
汽福田签署合作备忘录拟共同开发燃料电 Hydrogenics等
池大巴用于北京2022年冬奥会，并加入国 企业的合作
际氢能委员会成为全球60家会员单位之
一。
发行人与丰田汽
2019年度，燃料电池电堆的平均采购单价 车的合作已经实
第六节 业务与技术 上涨，主要是由于发行人为研发及生产面 质性开展，导致
3 ——主要原材料采 向冬奥会需求开发的大巴车而向合作方丰 发行人电堆采购
购及价格波动情况 田汽车采购了高功率电堆，从而推高了平 结构发生变化，
均采购成本。 进行相应的解释
说明
发行人技术历程
2019年1月，发行人与丰田汽车、北汽福 从探索阶段起步
第六节 业务与技术 田签署合作备忘录，拟共同合作向北京 发展至今，与丰
4 ——发行人技术发 2022年冬奥会提供燃料电池大巴，因此发 田汽车合作开发
展历程 行人还将投入大量研发资源开发基于丰田 基于金属双极板
汽车金属双极板电堆的大功率燃料电池发 的大功率发动机
动机，完善技术与产品体系。 是技术历程中的
重大进程
面向冬奥的燃料电池发动机研发项目：亿
华通、丰田汽车以及北汽福田拟以北汽福 该项目系发行人
第六节 业务与技术 田提供的大巴车型作为基础，搭载发行人 现阶段研发项目
5 ——在研项目情况 燃料电池发动机系统，并采用丰田汽车提 中的重要在研项
供的燃料电池电堆及其辅助件，面向冬奥 目
需求共同开发车长为9米和12米的两款燃
料电池大巴车型。
发行人上述信息披露真实、准确，发行人与丰田汽车、北汽福田的合作系基于金属双极板电堆的国际技术合作，同时又涉及北京2022年冬奥会这一重要目=
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标订单，且已经实质性开展电堆采购和项目研发工作，进行相关信息披露的内容
及原因合理，不存在严重误导投资者的情形。
（三）发行人与丰田汽车合作的最新动态
根据丰田汽车于2020年6月5日对外发布的信息，丰田汽车与亿华通、中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车集团股份有限公司等签署合营合同，成立“联合燃料电池系统研发（北京）有限公司”，开展商用车燃料电池系统研发工作。
该公司由丰田汽车和亿华通为主，由各公司共同出资，投资总额约50.19亿日元，各家企业出资比例具体如下：
中文）联合燃料电池系统研发（北京）有限公司
名称 日文）連合燃料電池システム研究開発（北京）有限会社
英文）UnitedFuel Cell SystemR&D (Beijing) Co., Ltd.
所在地 中国 北京市
面积 约19,000 ㎡（计划）
经营层 董事长：董长征、总经理：秋田隆（计划）
员工人数 约50名（预计在2023年内逐步增员至约100人）
投资总额 约50.19亿日元
出资比例 丰田65％、亿华通15％、一汽5%、东风5%、广汽5%、北汽5%
根据丰田中国媒体中心公开发布，丰田汽车指出为了在迅速变化的中国市场普及、推广FCEV（氢燃料电池汽车），必须以前所未有的开放体制，举全行业之力，共同打造FCEV的发展基础。丰田汽车与拥有丰富的商用车开发技术和市场经验的中国代表性整车厂家，以及在FC系统开发方面具有丰富经验及实际业绩的亿华通达成合作，将研发出具备竞争力且符合中国法规的燃料电池系统。
六家公司将通过协商共同规划产品，一条龙式地开展满足中国市场需求的“FC电堆等的组件技术”、“FC系统控制技术”以及“车辆搭载技术”等一系列技术研发工作。由此将大幅缩短从开发到产品化所需时间，加快FCEV在中国商用车市场的普及。该公司将努力开发出在动力、能耗、耐久性等方面均具备卓越产品力、且成本更低、竞争力更强的燃料电池系统及其主要组件，这也是作为普及FCEV所不可或缺的组成部分。
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）
（四）是否提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、终端客户开发模式、可持续性及集中度风险”中，披露了张家口公交公司作为发行人第一大终端客户的集中度风险，对于受其订单需求影响较大的风险进行提示。
综上，本所承办律师认为，（1）出让张家口海珀尔控股权具有合理背景原因，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响发行人业务完整性，发行人董事、副总经理宋海英间接投资张家口海珀尔符合《公司法》第148条的规定。（2）张家口海珀尔股东投资入股均具有真实商业背景及合理性，且投资价格不存在不公允的情形，各股东之间均单独行使其股东权利，不存在一致行动协议或安排，发行人确已不再控制张家口海珀尔，相关招股说明书和反馈回复信息披露真实、准确。（3）发行人是否控制张家口海珀尔，与发行人是否能够取得张家口公交公司的配套订单不存在关联性。（4）结合张家口区域冬奥会燃料电池车辆采购规划和招投标进展，发行人在招股说明书中多角度、多篇幅介绍拟与丰田汽车、北汽福田共同合作向北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会提供燃料电池大巴作为大会用车不存在严重误导，发行人已提示张家口区域订单集中、未来持续取得订单具有重大不确定性的相关风险。
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
张杰军
承办律师：
孙士江
承办律师：
丘 汝
年 月 日
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