股票简称：湘油泵 股票代码：603319
关于湖南机油泵股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年6月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201234号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同申请人湖南机油泵股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或“湘油泵”）、申请人律师北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、申请人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）对相关问题进行了认真核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请审阅。
如无特别说明，本反馈意见回复（以下简称“本回复”）所用释义与《国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1、申请人本次拟非公开发行募集资金3.67亿元，用于节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前的投入。（3）本次募投项目与现有产品的差异，公司是否具备募投项目建设的人员、技术、市场等储备，本次募投项目建成投产后，对产能的影响情况；结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化的风险。（4）项目新增效益情况，未直接新增效益的，结合新增产能、折旧摊销等情况，说明项目建设的商业合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复如下：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
【申请人说明】
申请人拟非公开发行股票募集资金总额不超过36,747.00万元（含36,747.00万元），全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目 29,747.00 29,747.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
总计 36,747.00 36,747.00
1、节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目
（1）项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目拟通过改造原有车间及新建厂房的方式，建设节能与新能源汽车零部件智能制造车间。项目总投资29,747万元，其中，建设投资总额27,674万元，铺底流动资金2,073万元，拟使用募集资金29,747万元，投资总额安排明细及募集资金投入具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入 是否资本性
金额 占比 金额 支出
1 工程费用 26,331.00 88.52% 26,331.00 是
1.1 建筑工程费 2,400.00 8.07% 2,400.00 是
1.2 设备购置费 23,931.00 80.45% 23,931.00 是
2 工程建设其他费用 537.00 1.81% 537.00 是
3 预备费 806.00 2.71% 806.00 否
4 铺底流动资金 2,073.00 6.97% 2,073.00 否
合计 29,747.00 100.00% 29,747.00 -
本项目包含的资本性支出为工程费用26,331.00万元、工程建设其他费用537.00万元，合计26,868.00万元；非资本性支出为预备费806.00万元、铺底流动资金2,073.00万元，合计2,879.00万元。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程费用
本项目工程费用包含建筑工程费、设备购置费，合计26,331.00万元，全部使用募集资金投入。
A. 建筑工程费
本项目拟在公司本部厂区内原零件加工车间改造建设智能制造车间，拟改造建设车间为两层结构设计，拟占地面积10,550平方米，总建筑面积21,101平方米。项目建筑工程投资按当地询价估列，建筑工程费合计2,400.00万元，具体如下：
序号 工程名称 总价（万元）
1 厂房钢结构建设 1,186.00
2 厂房钢地面硬化及油漆 264.00
3 水电气安装 150.00
4 装配区改造 240.00
5 空调系统 200.00
6 排风系统 200.00
7 切削液集中处理系统 160.00
合计 2,400.00
B. 设备购置费
本项目总设备投资23,931.00万元，包括生产及辅助设备、测量设备。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料进行估算。具体如下：
单位：台（套）；万元
序号 设备名称 规格型号 数量 平均单价 总价
1 加工中心 FZ15W 38 143.68 5,460.00
2 加工中心 DNM4505 66 50.00 3,300.00
3 加工中心 TC-510 41 36.83 1,510.00
4 加工中心 F400 1 300.00 300.00
5 卧式加工中心 NHC5000 2 185.00 370.00
6 立式加工中心 CMX1100Vc 2 64.00 128.00
7 数控车床 M08J-II 15 30.00 450.00
8 数控车床 E200C 9 31.00 279.00
9 数控车床 龙泽 2 50.00 100.00
10 数控车床 2 20.00 40.00
11 立式车床 1 50.00 50.00
12 清洗机 37 17.30 640.00
13 高压清洗机 I-mvoacMA 3 132.00 396.00
14 磨料流清毛刺机 2 100.00 200.00
15 抛光机专机 2 48.00 96.00
16 平面研磨机 KEMET24 1 50.00 50.00
17 清毛刺机 2 20.00 40.00
18 组合钻 1 30.00 30.00
19 激光打码机 LBGX-300 25 4.00 100.00
20 百检转子检测专机 2 15.00 30.00
21 夹具 60 19.33 1,160.00
22 刀具 28 16.14 452.00
23 6轴关节机器人 11 23.64 260.00
24 自动加工线 8 134.63 1,077.00
25 装配线 22 301.86 6,641.00
26 量检具 14 15.14 212.00
27 测量系统 1 560.00 560.00
合计 - 398 - 23,931.00
②工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建设单位管理费、设计费、工程监理费、工程招标费、工程保险费等支出，根据向相关单位询价或依据工程量大小预计。本项目工程建设其他费用明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 前期工作咨询费 24.00
2 勘察、设计费 213.00
3 建设工程监理费 48.00
4 建设单位管理费 158.00
5 环境影响评价费 12.00
6 安全评价、节能评估费及各项规费等 55.00
7 招标代理服务费 27.00
合计 537.00
③预备费
本项目预备费为基本预备费，基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，根据公司具体建设情况，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和3%计列，合计806.00万元。
④铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算 2,073.00 万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、应付账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。
2、补充流动资金
根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司拟将本次募集资金中的7,000.00万元用于补充流动资金。
补充流动资金的测算依据销售百分比法。由于流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额，即经营性流动资产和经营性流动负债的差额。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2020年末流动资金占用金额
2017年-2019年公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
营业收入 100,016.08 90,436.38 81,374.08 55,744.40
同比增长 10.59% 11.14% 45.98% -
平均收入增长率 22.57%
2017年-2019年的平均增长率22.57%作为测算2020年-2022年预计收入的增长率。
假设2020年至2022年公司收入增长率为22.57%，预测公司未来三年的营业收入如下表所示：
单位：万元
项目 预测期
2020年 2021年 2022年
营业收入（万元） 122,588.54 150,255.34 184,166.21
根据公司2019年度经审计财务报表，以2019年12月31日为基期，2020年-2022年为预测期，补充流动资金需求规模测算过程如下：
单位：万元
项目 基期 预测期
2019年 2020年 2021年 2022年
营业收入 100,016.08 122,588.54 150,255.34 184,166.21
应收账款 34,451.22 42,226.46 51,756.48 63,437.31
应收票据（含应收款项融资） 8,510.59 10,431.33 12,785.56 15,671.11
存货 25,131.47 30,803.35 37,755.30 46,276.23
预付账款 2,345.70 2,875.09 3,523.97 4,319.29
经营性流动资产合计 70,438.98 86,336.23 105,821.31 129,703.94
应付账款 26,132.42 32,030.21 39,259.05 48,119.36
应付票据 3,803.75 4,662.22 5,714.42 7,004.10
预收账款 1,035.34 1,269.01 1,555.41 1,906.45
经营性流动负债合计 30,971.52 37,961.43 46,528.88 57,029.91
流动资金占用额 39,467.46 48,374.80 59,292.43 72,674.03
新增营运资金需求 33,206.58
根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为33,206.58万元。本次补充流动资金为7,000万元，低于按照销售百分比法预测的公司新增营运资金需求，同时没有超过募集资金总额的30%。因此，本次募集方案的补充流动资金具备合理性。
公司所处行业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目的推进实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款将较难满足公司发展需求。本次募集资金的7,000万元用于补充流动资金，公司的资金实力将得到较大提升，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，提升公司盈利能力和抗风险能力，从而促进公司主营业务的发展。
【保荐机构核查情况】
保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息等文件，并就本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的募集资金投入方式、募投项目金额与实际募集资金需求量情况，对相关负责人进行了沟通访谈等，对相关事项和资料进行了分析。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，本次募投项目具体建设内容及具体投资数额安排合理，投资数额测算依据和测算过程谨慎、合理；申请人拟使用募集资金26,868.00万元用于工程费用和工程建设其他费用，属于资本性支出，其余支出9,879万元为非资本性支出；募投项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果合理；募投项目使用募集资金投入，若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于募投项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前的投入
【申请人说明】
1、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
（1）节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目
①预计进度安排
本项目拟在公司本部厂区内原零件加工车间改造建设智能制造车间，拟改造建设车间为两层结构设计，拟占地面积10,550平方米，总建筑面积21,101平方米。其中，第一层用于产品装配、机械加工生产线布局。第二层用于轴、转子等零部件机加工。新建生产线20条，新增机加工设备174台，清洗设备33台，装配线22条。
项目建设期为3年。具体进度安排见下表：
项目实施进度表
项目内容 月度进度
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24 25-27 28-30 31-33 34-36
初步设计
施工图设计
建筑工程
设备购置安装
设备调试
竣工验收
本项目建设期第一、二年不产生项目收益，建设期第三年开始项目逐步投产，建设开始后第五年实现100%达产。
②资金的预计使用进度
本项目建设期为 3 年，预计总投资为 29,747.00 万元，拟使用募集资金 29,747.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。
③目前进展
截至本回复出具日，本项目已完成可行性研究，进行了湖南省企业投资项目备案，并取得了衡东县环境保护局出具的环评备案表，尚未投入资金。
（2）补充流动资金项目
本项目不存在建设期，公司拟在本次募集资金到位后根据实际经营状况需求进行投入。
2、本次募集资金是否用于置换董事会前的投入
2020年4月9日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。在第九届董事会第十八次会议决议日前，公司对于募投项目尚未投入资金，故本次募集资金不存在包含本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。
对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先投入的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。
【保荐机构核查情况】
保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息、在建工程及固定资产台账等文件；查阅了申请人本次募投项目涉及的备案、环评相关批复文件；查阅了申请人本次募投项目的相关决策文件；并就本次募投项目建设进展情况、募集资金使用安排情况对相关负责人进行了沟通访谈等，对相关事项和资料进行了分析。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，本次募投项目已完成可行性研究、立项和环评相关备案；截至本次发行董事会决议日前，申请人尚未对募投项目投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情况。
（三）本次募投项目与现有产品的差异，公司是否具备募投项目建设的人员、技术、市场等储备，本次募投项目建成投产后，对产能的影响情况；结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化的风险
【申请人说明】
1、本次募投项目与现有产品的差异，公司是否具备募投项目建设的人员、技术、市场等储备
（1）本次募投项目主要产品及市场储备
本次募投的“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”，主要产品包括先进变速器油泵、变排量汽油机机油泵、高端柴油机润滑冷却零部件，是制造高效能发动机和先进变速器的关键零部件，也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。
①先进变速器油泵
公司现有变速器油泵主要用于传统汽车的自动变速器，客户包括长安青山、一汽集团、博格华纳、盛瑞传动、沃尔沃、吉利汽车、双特等国内和欧美主机和整车制造商。本项目拟投产的先进变速器油泵在传统汽车变速器和新能源汽车变速器两个领域都有应用。
本项目拟投产用于传统汽车的先进变速器油泵均系配备符合国VI标准的变速器机型，节能技术较公司现有产品有进一步提升，在满足现有客户技术升级需要外，还将被标致雪铁龙的新系列自动变速器采用。
本项目拟投产用于新能源汽车的先进变速器油泵将装配于电动和混动新能源汽车的变速器，目标客户包括标志雪铁龙、长安汽车，丰田、爱信精机等整车制造商和主机厂；同时，通过为丰田、爱信精机供货，公司该类产品将首次进入日系汽车制造商供应体系。本项目拟投产的新能源汽车变速器油泵拟采用齿轮与传动轴一体化的新结构，结构紧凑、高度集成、制造精度高，设计和制造水平较传统汽车用产品更高，部分部件将采用新型非金属材料，可以有效降低噪声、提高舒适度。
②变排量汽油机机油泵
公司目前汽油机机油泵的主要客户为上海汽车、广州汽车、长安汽车、吉利汽车、神龙汽车、奇瑞汽车等国内制造商，其中变排量机油泵产品占比在40%~50%。
公司开发的变排量汽油机机油泵能根据润滑系统的需要智能调节供油量，可减少油泵直接功率消耗30%~40%，技术含量较普通定排量机油泵更高，是汽车发动机节能的关键部件。本项目拟投产的全部为变排量汽油机机油泵，均用于欧VI（国VI）系列发动机，节能技术更先进，除供应现有客户外，新增意向客户包括雷诺、日产、福特等国外先进制造商，其中供应日产将系公司机油泵产品首次进入日系汽车制造商供应体系。本项目的投产将提高公司汽油机机油泵产品整体技术水平，提高公司变排量汽油机机油泵的占比。
③高端柴油机润滑冷却零件
公司目前主要向柴油机主机厂商提供柴油机机油泵、水泵、冷却模块等产品，但上述产品通常系公司与主机厂开发的单独产品，未成系列。
本项目拟投产的高端柴油机润滑冷却零件包括机油泵、水泵及冷却模块，并实现同型号发动机上述产品的成系列同步开发和制造。产品全部用于欧VI（国VI）柴油发动机，节能技术更先进，主要面对出口高端柴油机市场，目标客户包括康明斯、卡特彼勒、道依茨、大众、博格华纳等世界领先的柴油机主机厂和整车制造商。通过本项目的投产，公司将提高柴油机零部件中高端产品占比，并获得系列产品同步开发制造能力。
综上，本次募投的“节能与新能源汽车零部件”系申请人发动机泵类产品线的拓展，主要用于节能汽车和新能源汽车，较现有产品在节能技术上有进一步提高，符合“低碳化”的行业发展趋势。产品主要面向国际领先的主机厂和整车制造企业。
（2）公司具备募投项目建设的人员、技术储备
经过多年发展，公司培养了一大批高素质的高新产品研发人才，组建了一支高素质的技术团队。公司的多位高级工程师系国内燃机或机油泵行业知名的技术专家。高素质人才队伍的培养保证了公司的科技人才优势，增强了公司的技术研发能力，积累了丰富的技术成果。科技人才优势是本项目建设成功的重要保障。
公司拥有各类专利342项，其中发明专利38项，其关键核心技术可变排量机油泵技术、可变流量发动机水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。本次募投项目涉及的新产品，公司已拥有相关技术储备，并与潜在客户达成了开发意向。
2、本次募投项目建成投产后对产能的影响情况，结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化的风险
目前公司在保留适量安全储备产能的前提下充分利用了公司产能，报告期主要产品产能利用和销售情况如下：
单位：万台
时间 产品类别 产量 设计产能 产能利用率 销量 产销率
柴油机机油泵 224.39 260.00 86.30% 225.71 100.59%
汽油机机油泵 195.17 240.00 81.32% 195.19 100.01%
2019年 水泵 14.10 16.00 88.13% 14.42 102.25%
变速箱泵 32.03 36.00 88.97% 30.33 94.69%
柴油机机油泵 219.84 260.00 84.55% 222.28 101.11%
汽油机机油泵 203.85 240.00 84.94% 199.62 97.92%
2018年 水泵 15.02 16.00 93.86% 14.33 95.44%
变速箱泵 22.68 25.00 90.74% 21.88 96.46%
柴油机机油泵 231.09 260.00 88.88% 221.63 95.91%
汽油机机油泵 205.86 240.00 85.77% 202.79 98.51%
2017年 水泵 13.90 16.00 86.89% 13.29 95.59%
变速箱泵 16.82 20.00 84.10% 14.50 86.18%
本次募投项目拟通过改建厂房，引进国内外先进加工和装配工艺和设备，采用智能制造技术进行技术改造，建成自动化程度适中、人机有效结合的智能制造车间。
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产能结构将发生调整，先进变速器油泵、变排量汽油机机油泵、高端柴油机润滑冷却零部件等产品的产能将会增加，替换工艺落后、产品能耗高的产能，突破高端发动机机油泵和先进变速器油泵产品的产能瓶颈，进一步发挥规模经济效益。在项目实施及后续经营过程中，如果出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，可能存在新产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
为降低本次募投产能无法消化的风险，公司将采取以下产能消化措施：
（1）把握汽车工业“低碳化”的发展趋势
汽车工业的发展和环境保护要求的提高，对汽车零部件产业提出了更高的要求。2016年12月23日，国家环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，规定轻型车国六标准将采用分步实施的方式，设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。此外，根据国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，我国乘用车平均燃料消耗量在2015年、2020年分别要求降至6.9L/100km、5.0L/100km。《中国制造2025》提出，到2025年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至 4.0L/100km。随着世界范围内汽车排放法规日趋严格，对汽车油耗标准的要求愈发提高，节能汽车和新能源汽车的市场需求日渐扩大。
公司紧跟汽车及零部件产业的发展方向，本次节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目建成后，将提高公司先进变速器油泵、变排量汽油机机油泵、高端柴油机润滑冷却零部件的产能，上述产品是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件，也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件，产品具有广阔的市场空间。
（2）巩固原有客户，不断提高市场占有率
公司凭借强大的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势，并与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。公司已成为日本日产、美国福特、福田康明斯、法国雷诺、法国标致雪铁龙、玉柴、潍柴动力、东风康明斯、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、上柴、洛拖、上汽、东风汽车、长安汽车、吉利汽车、广汽、奇瑞汽车、长城汽车等国内外主要主机厂和整车制造厂商的战略供应商。同时，公司已进入康明斯、卡特彼勒、约翰·迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系。
在与原有客户合作的过程中，公司随时关注客户的需求动向，通过加强技术研发能力，不断提高产品质量，力争为客户提供最优的产品和最好的服务，以提高客户的依赖度和忠诚度，在汽车行业发展放缓的情况下，将依然能够确保现有客户市场占有率的稳步提高。
（3）通过加强技术研发和高技术产品研发，以吸引高端客户
公司通过完善创新机制，加强技术研发队伍的建设，加大技术创新力度，不断提高自身的竞争力。公司一直致力于发动机泵类产品的研究开发，能够根据不同客户的需求，自主设计或共同开发配套产品，在行业内建立了良好声誉。公司不断拓展新客户，尤其是国际领先的主机和整车制造商，并通过拓展新客户进一步提升自身研发和制造能力，提高公司高技术、高价值产品的规模。
综上，节能汽车和新能源汽车市场需求扩大、公司良好的客户资源为本次募投的新增产能消化提供了保障。
【保荐机构核查情况】
保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息等文件；核查了申请人产能、产量及销量情况，查找历史项目的相关数据，检索相关行业研究报告；访谈了公司高级管理人员；了解并分析申请人实施本次募集资金投资项目的必要性、可行性和新增产能消化措施；查阅了申请人与主要客户签署的战略合作协议、采购协议及订单等。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，本次募投项目主要增加高端发动机机油泵和先进变速器油泵产品的产能，替换工艺落后、能耗高的产品产能；申请人具备募投项目建设的人员、技术、市场等储备；项目达产后，申请人可以有效消化项目的新增产能。
（四）项目新增效益情况，未直接新增效益的，结合新增产能、折旧摊销等情况，说明项目建设的商业合理性。请保荐机构发表核查意见
【申请人说明】
1、项目投资效益总体情况
项目评价期为15年，其中建设期为3年，运营期为13年。第3年（T3）开始运营，投产率达到50%；第4年（T4）达到80%；第5至15年（T5-T15）达到100%。
本次募投项目100%达产后新增高端发动机机油泵和先进变速器油泵产品220万台/年生产能力，预计年均实现营业收入37,702.12万元，年均实现净利润4,193.32万元，内部收益率13.03%。项目完全达产后主要经济效益指标如下：
序号 财务评价指标 单位 数额
1 营业收入 万元 37,702.12
2 净利润 万元 4,193.32
3 毛利率 % 25.65
4 项目投资回收期（静态，税后） 年 8.96
5 财务内部收益率（税后） % 13.03
2、项目预计效益测算依据、测算过程及合理性
（1）销售收入预测
本项目销售收入综合考虑产品目前市场价格，按照适当保守的原则确定，达产年含税销售收入预测为42,603.40万元，按应税销售额的13%计算增值税，不含税销售收入为37,702.12万元。
（2）成本费用
本项目成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据，进行如下项目成本费用及利润的推算分析。
营业成本：综合考虑现行产品原辅材料及外购件费用，燃料、动力费用，现行企业员工工资水平进行估算；折旧采用固定资产折旧采用综合直线折旧方法计算。房屋建筑物折旧年限为20年，设备的折旧年限为12年，残值率均为5%。
销售费用、管理费用：根据公司历史费用并结合募投项目产品具体情况确定。
税费：城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的5%、5%计取，印花税按营业收入0.5‰；企业所得税按照15%计算。
（3）项目评价期利润明细
本次募投项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
序号 科目 T3 T4 T5 T6 T7-T15
1 营业收入 18,851.00 30,161.70 37,702.12 37,702.12 37,702.12
2 营业成本 14,225.47 22,851.59 28,033.00 28,033.00 28,033.00
3 税金及附加 10.65 17.04 162.30 211.80 211.80
4 销售费用 1,037.00 1,568.00 1,885.00 1,885.00 1,885.00
5 管理费用 1,414.00 2,172.00 2,639.00 2,639.00 2,639.00
6 利润总额 2,163.88 3,553.07 4,982.82 4,933.32 4,933.32
7 所得税费用 325.00 533.00 747.00 740.00 740.00
8 净利润 1,838.88 3,020.07 4,235.82 4,193.32 4,193.32
本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点。根据预测，本项目的毛利率和净利率略低于公司现有的毛利率和净利率，预测具有谨慎性。
综上，公司本次募集资金投资项目效益测算依据及过程合理、谨慎。
3、未直接新增效益的，结合新增产能、折旧摊销等情况，说明项目建设的商业合理性
本次募集资金的7,000.00万元用于补充流动资金，不直接新增效益，不新增折旧、摊销。本次募集资金用于补充流动资金，公司的资金实力将得到较大提升，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益；有助于降低公司资金流动性风险，提升公司盈利能力和抗风险能力；有利于缓解公司流动资金压力，为公司产品研发创新提供资金支持。综上，本次募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司主营业务的可持续发展能力，具备商业合理性。
【保荐机构核查情况】
保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息等文件；查阅了申请人报告期内的审计报告、财务报表，获取了申请人相关经营数据；复核了本次募投项目的效益测算过程；获取了申请人的相关说明。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金投资项目效益测算合理、谨慎，本次募投项目效益良好，项目建设具备商业合理性。
问题2、报告期内，公司存在外销业务的情形，且2019年外销业务毛利率出现明显提升。请申请人补充说明：（1）外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定，外销业务毛利率高于内销业务、中美贸易摩擦背景下2019年毛利率大幅提升的原因及合理性。（2）结合最近一期业绩实现情况，说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业绩的影响，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
【申请人说明】
（一）外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定，外销业务毛利率高于内销业务、中美贸易摩擦背景下2019年毛利率大幅提升的原因及合理性
1、外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定
公司外销收入确认的具体条件为：公司已将产品所有权上的主要风险报酬转移给购货方（其中：FOB、CIF方式，以公司在装运港将产品装船并已报关离港作为主要风险报酬转移时点；EXWORK方式，以公司在其所在地将产品交付给购买方或购买方指定的物流公司作为主要风险报酬转移时点；FCA方式，以公司将产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人并已报关离港作为主要风险报酬转移时点；DDP方式，以公司将产品在指定的地点交付给购买方并已办妥进口清关手续作为主要风险报酬转移时点），且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
公司不同出口方式下收入确认的具体依据与风险转移时点对比如下：
出口方式 风险与报酬转移时点 收入确认依据 是否符合企业会
（控制权转移时点） 计准则规定
FOB、CIF 产品装船并已报关离港 出口报关单、提单
EXWORK 在公司所在地将产品交付给买方或买 经买方或买方指定的
方指定的第三方（出厂交付） 第三方签收的销售单 收入确认的依据与
产品在指定的地点（一般为买方指定的 不同出口方式下风
FCA 物流仓库（境内保税仓））交付给买方 承运人签收的收货单 险转移时点，符合
指定的承运人 企业会计准则规定
办妥进口清关手续后，将产品在指定的 客户供应商系统中的
DDP 地点（一般为境外客户所在地）交付给 收货记录
买方或买方指定的第三方
注：根据《国际贸易术语解释通则》：①FOB指当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。
②CIF指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货，卖方必须支付将货物运至指定目的港所需的运费和费用，但交货后货物灭失或损坏的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖方转移到买方，但是卖方必须办理买方货物在运输途中灭失或损坏的海运保险。
③EXW指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工场或仓库）等将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。
④FCA指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，即完成交货。
⑤DDP指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。
（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制
根据合同约定，公司将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方后，产品的所有权已经转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠地计量
依据公司与客户签订的销售合同及销售订单，收入的金额能够可靠的计量。
（4）相关的经济利益很可能流入
公司将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方后，取得客户或第三方签收的销售出库单、收货单等，已经收回货款或者取得收款的权利，相关的经济利益很可能流入。
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
公司转移给购货方的产品的规格、数量等已经明确，产品的销售成本依据公司成本核算方法能够可靠的计量。
2020年1月1日开始，公司执行新收入准则，公司外销产品属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。不同出口方式下公司收入具体确认的时点（与原风险与报酬转移时点一致），客户已经取得相关商品的控制权。
综上，公司外销业务收入确认符合企业会计准则的规定。
2、外销业务毛利率高于内销业务的原因及合理性
报告期内，公司外销毛利率高于内销毛利率，主要系：
（1）外销产品种类较少，主要系柴油机机油泵和水泵，其中，报告期内柴油机机油泵外销收入占外销收入比例为75%-83%之间，比柴油机机油泵内销占比45%-55%要高，而公司柴油机机油泵毛利率普遍高于其他产品毛利率。
单位：万元；%
项 目 2020年1-3月内销 2020年1-3月外销
收入 毛利 收入占比 毛利率 收入 毛利 收入占比 毛利率
柴油机 8,708.62 2,960.35 45.32 33.99 3,143.49 1,368.01 77.53 43.52
机油泵
汽油机 4,066.00 747.51 21.16 18.38 - - --
机油泵
水泵 335.39 115.28 1.75 34.37 605.85 244.32 14.94 40.33
电机 2,739.29 385.88 14.25 14.09 - - - -
变速箱泵 786.45 126.31 4.09 16.06 - - - -
减速机 409.33 51.03 2.13 12.47 - - - -
其他 2,172.86 607.06 11.31 27.94 305.40 121.44 7.53 39.76
合计 19,217.94 4,993.42 100.00 25.98 4,054.74 1,733.76 100.00 42.76
项 目 2019年内销 2019年外销
收入 毛利 收入占比 毛利率 收入 毛利 收入占比 毛利率
柴油机 37,825.69 12,487.98 46.33 33.01 14,555.35 6,532.53 82.27 44.88
机油泵
汽油机 21,301.19 4,196.18 26.09 19.70 - - - -
机油泵
水泵 1,419.29 452.35 1.74 31.87 2,156.54 785.48 12.19 36.42
电机 3,501.59 575.86 4.29 16.45 - - - -
变速箱泵 2,928.39 604.57 3.59 20.65 - - - -
减速机 1,907.24 296.20 2.34 15.53 - - - -
其他 12,752.39 3,379.83 15.62 26.50 981.28 365.31 5.55 37.23
合 计 81,635.78 21,992.97 100.00 26.94 17,693.17 7,683.32 100.00 43.43
项 目 2018年内销 2018年外销
收入 毛利 收入占比 毛利率 收入 毛利 收入占比 毛利率
柴油机 39,217.59 13,780.36 50.88 35.14 9,677.15 3,649.45 76.57 37.71
机油泵
汽油机 22,901.94 6,267.38 29.71 27.37 - - - -
机油泵
水泵 1,480.64 392.66 1.92 26.52 1,613.64 232.78 12.77 14.43
电机 - - - - - - - -
变速箱泵 1,801.42 520.52 2.34 28.89 - - - -
减速机 1,857.32 423.89 2.41 22.82 - - - -
其他 9,817.64 2,552.81 12.74 26.00 1,347.96 511.28 10.67 37.93
合 计 77,076.55 23,937.62 100.00 31.06 12,638.75 4,393.51 100.00 34.76
项 目 2017年内销 2017年外销
收入 毛利 收入占比 毛利率 收入 毛利 收入占比 毛利率
柴油机 38,666.26 14,347.28 54.18 37.11 6,954.27 2,933.37 75.20 42.18
机油泵
汽油机 21,245.60 5,956.29 29.77 28.04 - - - -
机油泵
水泵 1,046.90 216.28 1.47 20.66 1,445.26 331.50 15.63 22.94
电机 - - - - - - - -
变速箱泵 1,363.63 215.49 1.91 15.80 - - - -
减速机 1,436.96 226.31 2.01 15.75 - - - -
其他 7,606.09 1,918.66 10.66 25.23 848.39 463.14 9.17 54.59
合 计 71,365.44 22,880.31 100.00 32.06 9,247.92 3,728.01 100.00 40.31
（2）外销客户主要为美国康明斯和美国卡特彼勒（含二者境外关联公司，下同），报告期内公司对上述客户外销收入占公司外销收入的比例均超过92%。美国康明斯系全球动力领导者，卡特彼勒是建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业用燃气轮机和柴油电力机车的全球领先制造商。在国外市场，公司主要同康斯克（ConcentricAB）、麦格纳国际（Magna International Inc.）等国外同行业公司竞争，因国外竞争对手相对较少且竞争对手制造成本通常较高，公司出口产品的价格相对较高。
（3）报告期内，公司出口收入中以美元结算金额占比为93%以上。2017-2019年，公司向美国康明斯和美国卡特彼勒出口的大部分产品价格系2017年签订的销售合同确定且以美元计价，当年与美国康明斯定价时的美元对人民币汇率为6.6000，与美国卡特彼勒定价时的美元对人民币汇率为6.58506。报告期内，美元对人民币的汇率整体呈上升趋势，以美元计价的产品价格折算人民币后销售价格有所上升。以柴油机机油泵为例，最近三年，其外销毛利率与汇率变动关系如下：
期 间 平均汇率 平均汇率涨幅 外销毛利率涨幅 内外销毛利率差异
2019年 6.8985 4.25% 7.17% 11.87%
2018年 6.6174 -1.99% -4.47% 2.57%
2017年 6.7518 1.65% 3.85% 5.07%
注：①平均汇率为美元对人民币汇率，数据来自国家外汇管理局。②外销毛利率涨幅为柴油机机油泵本期外销毛利率减上期外销毛利率。③内外销毛利率差异为当期柴油机机油泵外销毛利率减内销毛利率。
从上表可以看出，公司外销业务毛利率与美元兑人民币汇率变动趋势正相关，美元兑人民币升值导致公司外销毛利率有所升高。
综上所述，公司外销业务毛利率高于内销业务，主要系产品结构、客户结构及汇率波动导致，具有合理性。
3、中美贸易摩擦背景下2019年毛利率大幅提升的原因及合理性
(1)公司的外销客户结构及毛利率
单位：万元；%
2019年 2018年
项 目 收入 毛利 收入 毛利率 收入 毛利 收入 毛利率
占比 占比
美国 9,022.33 4,036.28 50.99 44.74 5,808.28 2,127.81 45.96 36.63
康明斯
美国 2,348.21 1,113.95 13.27 47.44 2,346.18 910.01 18.56 38.79
卡特彼勒
小 计 11,370.54 5,150.23 64.27 45.29 8,154.46 3,037.82 64.52 37.25
其他国外 6,322.63 2,533.08 35.73 40.06 4,484.28 1,355.68 35.48 30.23
客户
外销合计 17,693.17 7,683.31 100.00 43.43 12,638.74 4,393.50 100.00 34.76
（2）中美贸易摩擦情况及对公司外销产品毛利率的影响
2018年9月24日起，美国政府对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%关税。2019年5月10日起，对上述2,000亿美元清单商品加征关税由10%提高至25%，公司对美国康明斯及美国卡特彼勒出口的机油泵及水泵产品在上述清单之中。为有效化解上述加征的关税成本，保障双方利益，经过与客户协商通过调价的方式分摊上述关税成本。其中，公司对美国康明斯出口模式为FCA模式，该模式下上述关税由美国康明斯承担，经美国康明斯提议并经双方协商，公司同意通过一定幅度降价的形式承担部分加征关税成本，导致公司对美国康明斯销售的部分机油泵产品毛利率略有下降。公司对美国卡特彼勒的出口模式为DDP模式，该模式下关税由公司承担，经与美国卡特彼勒协商，对方同意公司通过产品涨价的形式，让对方承担一部分关税成本，因此受加征关税影响公司对卡特彼勒的销售税费率上升，进而导致最终销售净利率下降，但因为对方分摊部分关税成本原因公司对美国卡特彼勒销售产品的毛利率反而有所上升。
因此，中美贸易摩擦加征关税成本会最终影响公司销售净利率，但受公司具体销售模式及与客户协商谈判影响，对公司综合毛利率影响不大。
（3）在上述中美贸易摩擦背景下，2019年公司外销业务毛利率同比上升8.67个百分点，主要系：
①美国以外地区不受中美贸易摩擦影响，美国以外地区 2019 年收入同比增长41.00%，毛利率同比上升 9.83 个百分点，主要系公司 2019 年对美国以外地区销售的5222064、5222066、5237668、5237669等新型号机油泵、水泵收入较大、毛利率较高。
②公司出口美国产品的型号结构发生较大变化，高毛利率产品对美出口比重上升，主要系向美国康明斯出口的CMS5562205和CMS5449240型号机油泵及向美国卡特彼勒出口的1614113油泵泵体组件和1614113机油泵毛利率较高，上述高毛利率产品2019年销量及销售收入较2018年大幅增长，总体提高了对美国出口业务的毛利率。
单位：万元；台
项 目 产品型号 2019年度 2018年度
销量 收入 毛利率 销量 收入 毛利率
CMS5562205 163,190 3,101.21 57.69% 27,194 521.93 59.45%
美国康明斯 CMS5449240 63,605 1,358.97 46.74% 12,029 259.31 51.54%
两个型号合计 226,795 4,460.18 - 39,223 781.24 -
1614113油泵 7,224 210.96 56.31% 2,772 63.61 42.67%
美国卡特彼勒 泵体组件
1614113 13,846 812.94 31.89% 13,392 717.81 20.91%
两个型号合计 21,070 1,023.90 - 16,164 781.42 -
③2019年，美元对人民币汇率平均较2018年增长4.25%，外销产品以人民币计算的单价呈上涨趋势，导致外销毛利率升高。
（二）结合最近一期业绩实现情况，说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业绩的影响，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响
1、最近一期业绩实现情况
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年1-3月
金额 涨幅 金额
营业收入 23,704.65 -6.85% 25,449.13
其中：主营业务收入 23,272.68 -7.76% 25,231.62
其中：内销收入 19,217.94 -8.34% 20,965.78
外销收入 4,054.74 -4.95% 4,265.84
归属于上市公司股东的净利润[注] 3,539.33 7.29% 3,298.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 1,819.57 -43.62% 3,227.46
益的净利润
注：2020年1-3月份在营业收入下降的情况下，归属于上市公司股东的净利润反而上升，主要系一季度收到企业生产发展资金1,977.20万元所致（计入其他收益，属非经常性损益）。
2020年1-3月，公司营业收入同比下降6.85%，主营业务收入的内销收入和外销收入同比分别下降8.34%和4.95%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 43.62%，降幅较大，主要系一季度受新冠疫情影响，客户复工延后同时生产需求下降，公司的销量受到影响，收入同比有所下降。
2、中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
根据美国贸易代表办公室公告，自2020年1月1日起，公司机油泵产品被加征的关税已取消。1而报告期内，机油泵产品为公司对美国出口的主要产品，各期占比分别为76.51%、81.25%、87.84%、86.49%。因此公司对美国出口的主要关税影响已取消。2020年1-3月，公司营业收入23,704.65万元，同比下降6.85%；公司外销收入4,054.74万元，同比下降4.95%；其中，公司对美国出口收入2,720.22万元，同比下降8.41%。公司一季度出口收入下降主要是受新冠疫情影响，受中美贸易摩擦影响较小。
1https://ustr.gov/sites/default/files/enforcement/301Investigations/Exclusions_Granted_December_31%2C_2019.pdf
综上，公司出口美国的主要产品即机油泵产品被加征的关税已于2020年1月1日起取消，因此如果贸易摩擦不再往复，对公司2020年经营业绩影响较小。
3、新冠疫情对公司经营业绩的影响
2020 年伊始，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司的经营业绩受到疫情影响。公司于2020年2月5日全面复工，3月公司已恢复正常的采购和生产活动，工作有序开展，公司生产方面受疫情影响较小。
新冠疫情对公司的影响主要体现在销售方面。国内市场方面：2020年1-3月，中国汽车产销量受到疫情影响较大，产销量同比分别下降45.20%和42.40%。公司的销量和收入亦受到明显影响。3月开始，新冠肺炎疫情在国内得到有效的控制，汽车企业生产经营逐渐恢复。2020年4月，汽车产销分别完成210.20万辆和207.00万辆，环比增长46.60%和43.50%，同比分别增长2.30%和4.40%，实现了今年以来的首次增长，销量更是结束了连续21个月的下降。2020年5月，汽车产销分别完成218.70万辆和219.40万辆，环比增长4%和5.90%，同比分别增长18.20%和14.50%，增幅比2020年4月分别扩大15.90和10.10个百分点。公司的产品主要应用于商用车。从2020年4月开始，中国商用车产销量已超过新冠疫情发生前水平。2020年4月，商用车产销分别完成51.40万辆和53.40万辆，为历史最高水平，环比分别增长37.80%和37.70%；同比分别增长31.30%和31.60%。2020年5月，商用车产销分别完成52.70万辆和52.00万辆，同比分别增长47.70%和48.00%。汽车产销量的增长推动了公司订单的增长。2从2020年4月开始，公司的国内市场订单已恢复到疫情前水平。随着国内疫情和下游汽车行业的好转，预计国内疫情对公司2020年全年的业绩不会产生重大不利影响。海外市场方面：公司的海外客户部分工厂受疫情影响在2020年3月下旬至4月下旬陆续停工，停工时间大约从1周到5周不等。海外客户部分工厂停工将影响公司2020年的出口业务。公司的出口业务收入和毛利占比相对较低，且出口订单已处于恢复阶段，因此，预计海外疫情对公司2020年全年的业绩不会产生重大不利影响。
4、是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响
综上，目前海外疫情尚未结束，但公司出口销售整体占比较低，且公司出口美国主要产品被加征的关税已于2020年1月1日取消，随着国内疫情的好转，下游汽车行业2 数据来源：汽车工业协会统计信息网http://www.auto-stats.org.cn
自4月份开始恢复增长，中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营及本次募投项目不构成重
大不利影响。
【保荐机构核查情况】
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、检查外销业务销售合同，检查销售合同中对销售价格、出口方式等相关约定。
2、检查出口报关单、提单、客户的供应商系统中客户收货记录、承运人签收的收货单、销售出库单等不同出口方式下收入确认的依据与合同约定的出口方式是否匹配。
3、与收入确认政策进行逐项比对，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定。
4、访谈公司财务负责人和出口业务负责人，了解公司外销及收入确认情况。
5、取得并检查公司报告期内出口业务收入成本明细表。
6、查阅公司2020年1-3月财务报表及上期比较数据，查阅公司2020年4-6月国内、出口订单数据，分析公司经营业绩变动情况及变动原因。
7、查阅报告期国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率，分析汇率变动对公司经营业绩的影响。
8、查阅美国贸易代表办公室关于进口中国商品加征及取消关税文件以及公司与美国客户的关税分摊协议。
9、查阅中国汽车工业协会公布的中国汽车产销量数据及美国客户（美国康明斯和美国卡特彼勒）的官方网站和公告文件。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、公司外销业务收入确认依据符合会计准则的规定。
2、公司外销业务的毛利率高于内销业务，主要受产品结构、客户结构和汇率波动等影响，具有合理性。
3、中美贸易摩擦背景下2019年毛利率大幅提升主要系：（1）中美贸易加征的关税对公司出口美国具体产品销售净利率有所影响，但受具体销售模式及协商分摊关税成本影响，加征关税对公司出口美国业务销售毛利率总体影响不大；（2）美国以外地区不受中美贸易摩擦影响，毛利率有较大上升；（3）出口美国产品的型号结构发生较大变化，高毛利率产品销售比重上升；（4）2019年，美元兑人民币平均汇率较2018年上涨4.25%。因此，中美贸易摩擦背景下，公司2019年外销毛利率上升具有合理性。
4、目前海外疫情尚未结束，但公司出口销售整体占比较低，且公司出口美国主要产品被加征的关税已于2020年1月1日取消，随着国内疫情的好转，下游汽车行业自4月份开始恢复增长，中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营及本次募投项目不构成重大不利影响。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、公司外销业务收入确认依据符合会计准则的规定。
2、公司外销业务的毛利率高于内销业务，主要受产品结构、客户结构和汇率波动等影响，具有合理性。
3、中美贸易摩擦背景下2019年毛利率大幅提升主要系：（1）中美贸易加征的关税对公司出口美国具体产品销售净利率有所影响，但受具体销售模式及协商分摊关税成本影响，加征关税对公司出口美国业务销售毛利率总体影响不大；（2）美国以外地区不受中美贸易摩擦影响，毛利率有较大上升；（3）出口美国产品的型号结构发生较大变化，高毛利率产品销售比重上升；（4）2019年，美元兑人民币平均汇率较2018年上涨4.25%。因此，中美贸易摩擦背景下，公司2019年外销毛利率上升具有合理性。
4、目前海外疫情尚未结束，但公司出口销售整体占比较低，且公司出口美国主要产品被加征的关税已于2020年1月1日取消，随着国内疫情的好转，下游汽车行业自4月份开始恢复增长，中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营及本次募投项目不构成重大不利影响。
问题3、2019年度，衡东辉宏机械制造有限公司成为申请人第三大供应商，该供应商为申请人关联方。2019年4月公司将部分机器设备出售给该公司。请申请人补充说明：（1）公司将机器设备出售给关联方再由关联方进行外协加工的商业合理性，辉宏机械向公司销售的金额及占全部销售收入比例情况，是否为向申请人提供外协加工而设立。（2）资产出售及外协加工相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）公司将机器设备出售给关联方再由关联方进行外协加工的商业合理性，辉宏机械向公司销售的金额及占全部销售收入比例情况，是否为向申请人提供外协加工而设立
【申请人说明】
1、公司将机器设备出售给关联方再由关联方进行外协加工的商业合理性
公司主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵、水泵等，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。以2019年为例，公司生产柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵、水泵等4大类产品，具体型号约有800项。其中，部分型号销量较小，相应生产效率较低，成本较高。为提高公司生产经营效率，降低管理成本，公司将部分不常用、无法大批量生产的产品或配件的机加工业务由原先自行加工改为外协加工，为避免闲置浪费，相应也将相关加工设备对外出售。鉴于许春辉（公司控股股东、实际控制人许仲秋之侄子）投资的辉宏机械具有较为丰富机械加工业务经验，且其产品及服务能够满足公司的相关质量标准。因此，公司将部分不常用的盖板、冲压阀、轴等配件由自产改为向辉宏机械采购，并将部分不常用、无法大批量生产的产品或配件对应的的机加工数控车床等旧设备出售给辉宏机械。
综上，公司将机器设备出售给辉宏机械再由辉宏机械进行外协加工的行为具有商业合理性。
2、辉宏机械向公司销售的金额及占全部销售收入比例情况
2019 年度，辉宏机械除向发行人销售商品和提供劳务外，还向广州市蓝马音响有限公司等其他客户销售商品或提供劳务，辉宏机械向发行人及其他客户销售情况如下：
单位：万元；%
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 湖南机油泵股份有限公司 销售轴、阀、盖板等配件及 1,262.38 90.95
提供机加工服务
2 其他客户 销售商品/提供劳务 125.58 9.05
合计 1,387.96 100.00
注：前述辉宏机械向湘油泵销售金额为1,262.38万元，与湘油泵披露的采购金额2,236.78万元不一致，系湘油泵的采购额包含了尚未结算的暂估金额。
3、是否为向申请人提供外协加工而设立
经查询辉宏机械工商登记资料，其主要情况如下：公司名称 衡东辉宏机械制造有限公司
统一社会信用代码 91430424329364248H
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 许春辉
成立日期 2015-01-22
经营期限 长期
住所 衡东县城关镇衡岳北路
经营范围 机械零部件的加工、销售；机械技术开发服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 许春辉持股100%
如上表所示，辉宏机械系许春辉于2015年1月投资设立。主要从事机械零部件的加工、销售，机械技术开发服务。2019年4月，公司为提高生产经营效率，提升规模经济效应，将部分旧设备销售给辉宏机械。除为公司提供外协加工服务及销售商品外，辉宏机械还向其他客户销售商品或提供劳务。
因此，辉宏机械并非为向公司提供外协加工而专门设立的。
（二）资产出售及外协加工相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形
【申请人说明】
1、资产出售及外协加工相关业务定价情况
2019年4月，公司将部分不常用、无法大批量生产的产品或配件对应的机加工数控车床等旧设备出售给辉宏机械，本次转让的设备账面原值1,374.95万元，账面价值332.40万元，由于上述设备已使用多年，考虑成新率的重置成本与账面价值接近，故双方协商，交易价格以账面价值确定。
自2019年初开始，公司向辉宏机械采购原材料及加工服务，全年共采购加工服务1,168.96万元、原材料1,067.82万元，上述采购价格由双方依据市场价格协商确定。
2、结合可比交易情况说明定价的公允合理性
报告期内，公司向辉宏机械采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
辉宏机械 原材料及半成品 491.63 1,067.82 - -
加工费 216.88 1,168.96 - -
合计 708.51 2,236.78 - -
占营业成本比例 4.20% 3.17% - -
公司针对加工服务和原材料的采购价格设置了核价机制。对于加工服务，公司预计具体产品加工所需的标准工时，统一以13.50元/标准工时的人工价格计算加工费用，对于关联方辉宏机械和非关联方衡东长盛机械制造有限公司（为公司提供加工服务的供应商），前述外协加工定价标准及价格均相同。对于从辉宏机械采购的原材料，按照原材料（钢材）+加工费的模式确定采购价格，原材料（钢材）价格根据网上公开报价（我的钢铁网发布的市场行情）确定，加工费按照前述标准工时价格确定。
综上，公司向辉宏机械采购外协劳务和原材料，双方交易定价公允、合理。
3、是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形
如前所述，发行人向辉宏机械采购加工服务和原材料，其加工劳务的价格按统一的单位工时价格*某配件加工所需的标准工时确定，原材料价格按原材料（钢材）+加工费的模式确定，其中原材料（钢材）按网上公开报价（我的钢铁网发布的市场行情）确定，双方交易定价公允、合理。因此不存在利益输送或为上市公司分担成本费用的情形。
【保荐机构核查情况】
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、访谈公司财务负责人、采购负责人，了解公司将部分机加工劳务外包的原因、相关原材料或劳务定价的依据等。
2、取得并查阅了辉宏机械工商档案，2019年财务报表、销售明细表等资料，了解辉宏机械历史沿革、生产经营情况，财务状况、主要客户情况等。
3、访谈辉宏机械实际控制人许春辉，了解辉宏机械主要历史沿革，辉宏机械与公司交易的原因，产品定价方式等。
4、检查了公司与辉宏机械及其他外协厂商的采购合同、采购明细表、采购发票等。
5、了解公司采购核价机制，检查核价所引用的相关标准，包括单位产品生产所需的标准工时（即每班次单位工人生产某类配件的数量）、单位工时标准加工表。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、为提高公司生产经营效率，提升规模效益，公司将部分不常用、无法大批量生产的产品或配件的机加工工艺委托给关联方，并将相关机器设备出售给关联方再由关联方进行外协加工的行为具有商业合理性；辉宏机械成立于2015年1月，除向公司销售商品或提供劳务外，也向其他客户销售，并非为公司提供外协加工而专门设立的。
2、公司向辉宏机械出售资产及向辉宏机械采购外协加工服务均按市场价格确定，双方交易定价公允、合理，不存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、为提高公司生产经营效率，提升规模效益，公司将部分不常用、无法大批量生产的产品或配件的机加工工艺委托给关联方，并将相关机器设备出售给关联方再由关联方进行外协加工的行为具有商业合理性；辉宏机械成立于2015年1月，除向公司销售商品或提供劳务外，也向其他客户销售，并非为公司提供外协加工而专门设立的。
2、公司向辉宏机械出售资产及向辉宏机械采购外协加工服务均按市场价格确定，双方交易定价公允、合理，不存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形。
问题4、最近一期末，申请人存货及应收款项金额较高，且逐年较大幅度增长。请申请人补充说明：（1）存货及应收账款金额较高、逐年大幅增长的合理性，是否与公司业务规模相匹配，是否与可比公司存在重大差异。（2）存货及应收账款减值计提具体依据及计提情况，减值计提的充分合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）存货及应收账款金额较高、逐年大幅增长的合理性，是否与公司业务规模相匹配，是否与可比公司存在重大差异
【申请人说明】
1、存货金额较高、逐年大幅增长的合理性，是否与公司业务规模相匹配，是否与可比公司存在重大差异
（1）存货金额较高、逐年大幅增长的合理性，是否与公司业务规模相匹配
2017-2019年，公司的存货及营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
存货 25,131.47 28.29% 19,589.41 16.78% 16,774.91
营业收入 100,163.31 10.76% 90,436.38 11.14% 81,374.08
2018年末，公司存货同比增加2,814.50万元，增长16.78%，主要系随着公司业务规模增长，存货金额相应有所增加；此外，2018 年新设立子公司东创智能，实现收入较少，年末存货余额205.46万元。若扣除东创智能影响，公司2018年末存货同比增长15.55%，2018年收入同比增长10.96%，变动趋势幅度基本一致。
2019年末，公司存货同比增加5,542.06万元，增长28.29%，主要系随着公司业务规模增长，存货金额有所增长；此外，2019 年下半年新设立东兴昌科技（深圳）有限公司（以下简称东兴昌），根据订单备货，年末存货余额3,599.92万元，若扣除东兴昌影响，公司2019年末存货同比增长9.91%，当年收入同比增长6.84%，变动幅度基本一致。
2020年3月末，公司存货比年初增加3,706.90万元，主要系一季度受新冠疫情影响，客户复工延后同时生产需求下降，相应公司产品销量下降，期末库存商品增加2,189.51万元。
报告期各期末，公司存货余额较大，主要是因为目前在发动机及汽车零部件行业，主机厂客户一般采取“零库存”或“及时供货”的供应链管理模式，要求其供应商按照计划订单生产商品并仓储在指定仓库，以保证其能够随时提货，因此发动机泵类行业的企业都会形成一定规模的库存商品；同时随着客户数量及使用量的增长，公司库存余额也逐年增长。公司存货金额较高，逐年增长具备合理性，与公司业务规模相匹配。
（2）存货是否与可比公司存在重大差异
单位：万元
项目 2019年末存货 2018年末存货 2017年末存货
金额 增幅 金额 增幅 金额
德尔股份 68,489.46 -5.54% 72,504.63 6.34% 68,183.51
飞龙股份 59,173.83 -6.75% 63,458.01 33.97% 47,367.74
圣龙股份 19,595.37 -3.64% 20,334.58 10.18% 18,455.24
平均数 49,086.22 -5.78% 52,099.07 16.63% 44,668.83
公司 25,131.47 28.29% 19,589.41 16.78% 16,774.91
公司及可比公司营业收入变动情况：
单位：万元
项 目 2019年度收入 2018年度收入 2017年度收入
金额 增幅 金额 增幅 金额
德尔股份 386,107.32 1.05% 382,084.18 50.37% 254,091.35
飞龙股份 263,826.23 -6.46% 282,056.91 5.80% 266,599.97
圣龙股份 122,066.25 -6.87% 131,075.93 -16.81% 157,557.12
平均数 49,086.22 -2.92% 52,099.07 17.25% 44,668.83
公司 100,163.31 10.76% 90,436.38 11.14% 81,374.08
与同行业可比公司相比，公司2018年末存货增幅接近，不存在明显差异。
公司2019年存货增幅较高，主要系随着公司2019年度销售规模增长，存货金额相应增长，同时公司2019年下半年新设立东兴昌，导致2019年末存货增幅较大。而可比公司均生产乘用车泵类产品，且由于客户结构和产品结构存在差异，各公司业务发展速度也存在差异，但受乘用车行业整体景气度影响，以乘用车客户为主可比公司的 2019年增速普遍低于公司（以商用车为主）。2019年，德尔股份收入增长1.05%，飞龙股份和圣龙股份收入分别下降6.46%和6.87%，而公司收入增长10.76%。2019年，公司的收入增幅远高于可比公司，导致年末存货增幅高于可比公司。
2、应收账款金额较高、逐年增长的合理性，是否与公司业务规模相匹配，是否与可比公司存在重大差异
（1）公司报告期内各期末的应收账款金额及与营业收入变动情况
单位：万元
项 目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款 32,619.37 34,451.22 23.81% 27,826.30 2.25% 27,213.76
营业收入 23,704.65 100,163.31 10.76% 90,436.38 11.14% 81,374.08
应收账款/营业收入 - 34.40% 3.63% 30.77% -2.67% 33.44%
（2）应收账款金额较高、逐年大幅增长的合理性分析
①报告期内，应收账款金额较高，主要系公司根据行业惯例一般给予客户3-4个月信用期，根据报告期内各期末应收账款金额占营业收入比例情况，公司应收账款占营业收入比例约为30%左右，符合公司给予客户3-4个月信用期的实际情况，且公司收入规模较大，故应收账款金额较高。
②报告期内，应收账款逐年大幅增长，主要系：
公司2018年末应收账款金额同比增加612.54万元，增长2.25%，增幅较小，小于收入增长率 11.14%，主要系重庆长安汽车股份有限公司（以下简称重庆长安）期末应收账款下降导致，受乘用车销量下降影响，2018年第9-12月(公司对重庆长安信用期为4个月)对重庆长安营业收入下降958.60万元，相应应收账款下降1,155.77万元，此外，为了双方长远合作，重庆长安于2018年12月份提前支付了1,500.00万元货款，从而导致2018年对重庆长安总体营业收入增长的同时，应收账款下降2,655.77万元，若扣除重庆长安应收账款金额下降影响，公司2018年应收账款金额较上年增长12.01%，与营业收入增长基本一致。
2019年应收账款增加6,624.92，增幅23.81%，远超营业收入增速10.76%，除了随着公司业务规模增长，应收账款金额相应有所增长之外，主要系2019年下半年成立的东兴昌公司期末应收账款3,126.84万元，金额较大，从而导致2019年期末应收账款金额大幅增长；此外，北京福田康明斯发动机有限公司 2019 年第 4 季度收入同比增长1,307.47万元，从而导致该公司年末应收账款较上年增加1,143.00万元。若扣除东兴昌2019年末应收账款金额及北京福田康明斯发动机有限公司增长因素后，2019年应收账款较上期增长8.46%，与营业收入增长基本一致。
2020年3月末，公司应收账款金额32,619.37万元，比年初下降10.68%，主要系一季度公司营业收入受新冠疫情影响同比下降6.85%导致。
综上，公司应收账款金额较高主要系公司收入规模较大及根据行业惯例给予客户3-4月的信用政策所致；应收账款逐年增加，主要系公司业务规模逐年上升所致。公司应收账款金额及增幅与公司业务规模相匹配。
（3）公司与同行业可比公司应收账款和收入变动情况比较
可比公司应收账款变动情况
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额
德尔股份 64,291.63 -5.54% 68,064.76 5.36% 64,603.98
飞龙股份 60,303.28 1.90% 59,179.89 -4.56% 62,007.21
圣龙股份 27,783.76 28.15% 21,681.29 -36.93% 34,373.84
平均数 50,792.89 8.17% 49,641.98 -12.04% 53,661.68
本公司 34,451.22 23.81% 27,826.30 2.25% 27,213.76
可比公司营业收入变动情况：
单位：万元
项 目 2019年度收入 2018年度收入 2017年度收入
金额 增幅 金额 增幅 金额
德尔股份 386,107.32 1.05% 382,084.18 50.37% 254,091.35
飞龙股份 263,826.23 -6.46% 282,056.91 5.80% 266,599.97
圣龙股份 122,066.25 -6.87% 131,075.93 -16.81% 157,557.12
平均数 49,086.22 -2.92% 52,099.07 17.25% 44,668.83
本公司 100,163.31 10.76% 90,436.38 11.14% 81,374.08
与同行业可比公司比较，公司2018年期末应收账款小幅增长，而同行业则有所下降，主要系营业收入除了受行业总体影响即下游商用车行业景气度高于乘用车行业之外，还受同行业公司具体情况影响。德尔股份2017年5月合并Carcoustics InternationalGmbH及其附属公司，2017年仅并入其8-12月份营业收入，而2018年则并入其全年营业收入，从而导致德尔股份2018年营业收入较上年大幅增长，但应收账款增长较小；圣龙股份2018年应收账款大幅下降，主要系受销售规模下降影响导致；飞龙股份2018年收入同比增长5.80%，年末应收账款同比下降4.50%，营业收入及应收账款均波动不大。因此，2018 年公司应收账款变动幅度与同行业比较有所差异符合各公司及行业的实际业务情况。
2019年末公司应收账款增幅23.81%高于同行业平均增幅8.17%，主要系公司产品主要用于商用车领域，随着公司2019年业务规模增长，应收账款金额相应有所增长，同时公司2019年新设立东兴昌公司，应收账款相应增加。而同行业可比公司，由于客户结构和产品结构主要用于乘用车领域，2019 年受行业影响营业收入微增或者有小幅下降，因此平均应收账款增幅较小。
报告期内，公司的应收账款变动趋势与同行业可比上市公司存在差异，主要系受各公司所处行业产品和客户结构、营业收入规模及变动幅度的影响，公司应收账款增幅高于同行业水平，符合各公司的业务情况。
（二）存货及应收账款减值计提具体依据及计提情况，减值计提的充分合理性
【申请人说明】
1、存货减值计提具体依据及计提情况，减值计提的充分合理性
（1）存货跌价准备计提依据
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司存货跌价准备计提依据具体依据：①公司各期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。②公司为满足售后质量保证义务和售后市场（AM市场）需求，公司在报告期末存在一定周转速度较慢的原材料或库存商品，随着时间推移，预计出现其可变现净值低于其账面价值的情况，故对其差额计提存货跌价准备。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况：
①各期存货跌价总体情况
单位：万元
项 目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货账面余额 29,591.57 25,870.87 20,152.32 17,201.34
存货跌价准备 753.19 739.40 562.91 426.43
存货账面价值 28,838.38 25,131.47 19,589.41 16,774.91
存货跌价准备 2.55% 2.86% 2.79% 2.48%
/存货账面余额
②公司按照存货账面价值与可变现净值孰低原则进行存货跌价准备测试，根据测试结果计提了跌价准备。具体情况如下:
2019年：
单位：万元
预计可变现 存货跌价 账面结存 预计可变 应计提
存货跌价原因 净值的确认 项目 金额 现净值 跌价准备
方法
公司为满足售后质量保证义
务和售后市场（AM市场）需 原材料 489.36 362.54 126.82
求，公司在报告期末存在一定 预计收入扣
周转速度较慢的原材料或库 除税费后的
存商品，随着时间推移，预计 金额
出现其可变现净值低于其账 库存商品 1,721.04 1,305.38 415.65
面价值的情况。
公司部分规格型号产品，受产 预计收入扣
品价格下跌及成本较高影响， 除税费后的 库存商品 923.78 726.85 196.93
存在可变现净值低于其账面 金额
价值的情况
2018年：
单位：万元
预计可变现 存货跌价 账面结存 预计可变 应计提
存货跌价原因 净值的确认 项目 金额 现净值 跌价准备
方法
公司为满足售后质量保证义务
和售后市场（AM市场）需求， 预计收入扣 原材料 291.64 194.03 97.61
公司在报告期末存在一定周转 除税费后的
速度较慢的原材料或库存商品， 金额
随着时间推移，预计出现其可变 库存商品 1,205.93 925.35 280.59
现净值低于其账面价值的情况。
公司部分规格型号产品，受产品 预计收入扣
价格下跌及成本较高影响，存在 除税费后的 库存商品 1,247.63 1,062.92 184.71
可变现净值低于其账面价值的 金额
情况
2017年：
单位：万元
预计可变现 存货跌价 账面结存 预计可变 应计提
存货跌价原因 净值的确认 项目 金额 现净值 跌价准备
方法
公司为满足售后质量保证义务
和售后市场（AM市场）需求， 预计收入扣 原材料 252.68 168.38 84.30
公司在报告期末存在一定周转 除税费后的
速度较慢的原材料或库存商品， 金额
随着时间推移，预计出现其可变 库存商品 854.66 641.37 213.29
现净值低于其账面价值的情况。
公司部分规格型号产品，受产品 预计收入扣
价格下跌及成本较高影响，存在 除税费后的 库存商品 444.81 315.96 128.84
可变现净值低于其账面价值的 金额
情况
报告期各期末，公司存货跌价准备金额逐年增长，与存货余额变动趋势一致。
（3）同行业可比公司报告期内存货跌价准备计提情况
单位：万元
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
德尔股份 1,025.12 1.47% 640.47 0.88% 760.63 1.10%
飞龙股份 671.60 1.12% 627.92 0.98% 651.53 1.36%
圣龙股份 2,575.50 11.62% 1,516.82 6.94% 509.35 2.69%
平均数 1,424.07 2.82% 928.40 1.75% 640.50 1.41%
本公司 739.40 2.86% 562.91 2.79% 426.43 2.48%
注：圣龙股份主要客户为乘用车生产商，2018年起乘用车市场不景气，导致圣龙股份产品价格大幅下降，计提的存货跌价准备较大。公司产品以柴油机油泵为主，主要客户为商用车生产商或其配套厂商，报告期产品毛利率较高，受乘用车市场不景气影响较小。
与同行业比较，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提较为充分。
2、应收账款减值计提具体依据及计提情况，减值计提的充分合理性
（1）公司应收账款减值计提政策
① 2019年应收账款坏账准备计提政策
A、具体组合及计量预期信用损失的方法
项目 确定组合 计量预期信用损失的方法
的依据
应收账款—应收合并范 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
围内关联方往来 款项性质 的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
应收账款—账龄组合 账龄 的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失
B、应收账龄组合账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄 应收账龄组合
预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5.00
1-2年 10.00
2-3年 30.00
3年以上 100.00
② 2017-2018年应收账款坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含，下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3年以上 100 100
C、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款
项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备。
（2）公司应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元；%
账龄 2020.03.31 2019.12.31
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1年以内 33,580.44 96.96 1,679.02 35,745.66 97.88 1,787.28
1-2年 735.64 2.12 73.56 500.86 1.37 50.09
2-3年 79.83 0.23 23.95 60.10 0.16 18.03
3年以上 236.53 0.68 236.53 211.91 0.58 211.91
小计 34,632.43 100.00 2,013.06 36,518.54 100.00 2,067.31
账龄 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1年以内 28,836.85 97.72 1,441.84 28,370.23 98.60 1,418.51
1-2年 411.92 1.40 41.19 165.55 0.58 16.55
2-3年 86.52 0.29 25.96 161.51 0.56 48.45
3年以上 173.21 0.59 173.21 75.52 0.26 75.52
小计 29,508.51 100.00 1,682.20 28,772.80 100.00 1,559.03
报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 34,632.43 36,518.54 29,508.51 28,772.80
坏账准备 2,013.06 2,067.31 1,682.20 1,559.03
应收账款账面价值 32,619.37 34,451.22 27,826.30 27,213.76
坏账准备/ 5.81% 5.66% 5.70% 5.42%
应收账款余额
报告期，公司坏账计提金额总体呈现增长趋势，主要系公司销售规模增长，应收账款余额增加所致。报告期各期末，公司应收账款账面余额的账龄在一年以内的均达到95%以上，由于公司应收账款欠款单位主要为大型汽车厂商或大型发动机厂商，客户整体信誉良好、支付能力较强，应收账款回收风险较小。
（3）同行业可比公司坏账准备计提情况
最近三年末，公司及同行业可比公司坏账准备占应收账款账面余额比例如下：
项 目 2019年 2018年 2017年
德尔股份 2.92% 1.65% 1.56%
飞龙股份 1.35% 1.22% 1.16%
圣龙股份 5.19% 5.10% 5.09%
可比公司平均数 3.15% 2.66% 2.60%
公司 5.66% 5.70% 5.42%
经比对同行业可比公司坏账计提情况，报告期公司坏账计提比例均高于同行业。
综上，报告期内，公司应收账款准备计提充分、合理。
【保荐机构核查情况】
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、了解与存货及应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、访谈公司管理层，了解公司的生产模式、采购模式以及信用政策，分析公司报告期应收账款及存货规模变动的原因是否与向管理层了解到的情况一致。
3、获取公司存货明细表，结合行业特点、产销情况、存货结构，分析公司存货变动情况及原因。
4、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是否合理估计可变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分。
5、查阅同行业上市公司公开披露信息，对比公司与同行业上市公司存货及应收账款波动情况，存货跌价准备、应收账款坏账准备计提情况，分析公司存货及应收账款波动原因是否合理，存货跌价准备与应收账款坏账准备计提是否充分。
6、复核管理层存货跌价准备计提情况。
7、获取公司应收账款明细表，分析了应收账款的变动情况、应收账款与营业收入的配比情况。
8、检查公司应收账款主要客户的销售合同及相关凭证，并以抽样的方式对客户进行函证。
9、向管理层了解计提坏账准备所依据的资料、假设及计提方法是否适当。
10、评估管理层对应收账款组合划分及共同风险特征的判断是否充分合理，并复核了管理层应收账款坏账准备计提情况。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货金额较高、逐年大幅增长主要系公司所处行业、销售规模较大、营业收入逐年增长、合并范围增加所致，具备合理性，与公司业务规模相匹配。公司 2018年存货增幅与可比公司不存在重大差异；2019 年，公司的收入增幅远高于可比公司，相应存货增幅也高于可比公司。
2、公司应收账款金额较高主要系公司收入规模较大同时根据行业惯例给予客户一定信用期所致；应收账款逐年增加，主要系公司营业收入逐年上升所致，具备合理性；应收账款金额及增幅与公司业务规模相匹配。公司的应收账款余额波动趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要是产品和客户结构、营业收入规模及变动幅度差异较大所致。
3、公司存货跌价准备及应收账款坏账准备计提的依据合理，报告期各期存货跌价准备与应收账款坏账准备计提情况符合公司存货及应收账款的变动趋势且计提充分。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、公司存货金额较高、逐年大幅增长主要系公司所处行业、销售规模较大、营业收入逐年增长、合并范围增加所致，具备合理性，与公司业务规模相匹配。公司 2018年存货增幅与可比公司不存在重大差异；2019 年，公司的收入增幅远高于可比公司，相应存货增幅也高于可比公司。
2、公司应收账款金额较高主要系公司收入规模较大同时根据行业惯例给予客户一定信用期所致；应收账款逐年增加，主要系公司营业收入逐年上升所致，具备合理性；应收账款金额及增幅与公司业务规模相匹配。公司的应收账款余额波动趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要是产品和客户结构、营业收入规模及变动幅度差异较大所致。
3、公司存货跌价准备及应收账款坏账准备计提的依据合理，报告期各期存货跌价准备与应收账款坏账准备计提情况符合公司存货及应收账款的变动趋势且计提充分。
问题5、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复如下：
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
【申请人说明】
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2020年4月9日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具体情况如下：
1、类金融业务
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。
4、委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形。上述理财产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
【申请人说明】
公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司主营业务不涉及类金融业务。
截至2020年3月末，公司不存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，存在非金融企业投资金融业务，该类财务性投资如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资时间 投资金额 投资金额占报告
期末净资产比例
1 金信期货 2019.07.02 9,200.00 10.98%
2 新阳银行 2018.03.27 550.00 0.66%
合计 9,750.00 11.64%
注：公司对金信期货的投资分批支付，前述投资时间系最后一笔出资时间。
上述公司已持有财务性投资金额合计不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%且发生在本次发行董事会决议日六个月前。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
【申请人说明】
截至2020年3月31日，公司财务性投资为对金信期货、新阳银行的股权投资，两项投资合计账面金额为9,750.00万元，占本次拟募集资金总额36,747.00万元的比例为26.53%，占比较小。截至2020年3月31日，公司合并报表归属于母公司股东的净资产为83,767.69万元，财务性投资占公司最近一期末合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为11.64%，占比较小。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币36,747.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”29,747.00 万元和“补充流动资金”7,000.00万元。“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”顺应行业节能化发展趋势，符合公司发展战略；本项目的主要产品包括先进变速器油泵、变排量汽油机机油泵、高端柴油发动机润滑冷却零部件，是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件，也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件，有助于公司调整产能结构，增加先进变速器油泵、变排量汽油机机油泵、高端柴油发动机润滑冷却零部件的产能，突破该类高端产品的产能瓶颈，进一步发挥规模经济效益，树立品牌形象，增强公司的影响力，从而提升企业的竞争力，巩固公司在行业中的优势地位。“补充流动资金”有利于缓解公司流动资金压力，为公司产品研发创新提供资金支持，进一步增强公司可持续发展能力，同时有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
【保荐机构核查情况】
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、查看中国证券监督管理委员会关于财务性投资及类金融业务的相关法规。
2、查看发行人报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告。
3、查看公司的理财产品认购协议、投资金融企业的协议和支付凭证。
4、访谈公司主要管理人员，了解后续财务性投资等计划。
5、查阅本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至2020年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3、本次非公开发行股票募集资金量系公司根据现有业务发展情况、财务情况及未来发展战略等因素确定，有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，有利于公司提升竞争优势、实现战略布局需求，从而提升企业的竞争力，巩固公司在行业中的优势地位，本次募集资金量具有必要性及合理性。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币36,747.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”29,747.00 万元和“补充流动资金”7,000.00万元。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题6、请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
【申请人说明】
1、公司预计负债计提情况
根据企业会计准则，因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（1）公司已确认的预计负债—产品质量保证
公司所处行业为汽车零部件制造业，主要产品为发动机泵类，应用于商用车、工程机械车、乘用车等领域。根据国家相关三包法规规定、合同约定及行业惯例，公司需要对已销售的尚在质保期内的产品承担包修、包换、包退以及由于零配件质量问题造成的主机损耗的赔偿责任和义务，考虑到上述产品质量保证义务属于企业过去事项导致的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业、产品质量保证的现时义务能够合理估计，因此根据《企业会计准则》的有关规定，基于审慎原则，公司计提了产品质量保证费用并计入预计负债。
（2）公司报告期内未决诉讼情况及其他情况
2020年2月19日，衡东县人民法院受理苏州梯梯机械科技有限公司（以下简称“梯梯机械”）与公司买卖合同纠纷案件。梯梯机械系公司供应商，主要向公司供应刀具，最近一次合同签订日期为2019年1月1日，合同内容包括质量标准和考核条款。2019年3月，公司发现梯梯机械供应的刀具无法达到承诺使用寿命，故停止支付梯梯机械货款，要求梯梯机械赔偿公司损失。双方协商未果，于是，梯梯机械向法院起诉，诉求公司支付货款1,133,847.95元。梯梯机械的货款，公司采购到货时已将其确认为应付账款，即该货款支付义务在货物购买形成时已确认负债，且上述负债由于质量瑕疵造成的诉讼结果存在不确定性，有可能无需支付或者全额支付。因此，上述诉讼事项不会形成公司需额外承担的现时义务，故无需确认预计负债。
除以上诉讼外，公司不存在其他未决诉讼及或有事项，故无需确认预计负债。
2、预计负债-产品质量保证的计提的谨慎及充分性
（1）报告期内公司预计负债的计提情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2020年1-3月 1,955.84 2.08 160.19 1,797.73
2019年度 2,025.90 836.38 906.44 1,955.84
2018年度 1,856.87 1,006.86 837.83 2,025.90
2017年度 1,131.45 1,885.21 1,159.79 1,856.87
（2）预计负债-产品质量保证计提的充分谨慎性
①公司预计负债-产品质量保证已充分考虑了质保期内的产品、剩余质保期及预计发生的质保费率
公司基于近几年公司实际产品质量保证义务履行情况，考虑产品质量保证义务的风险、不确定性等，公司期末应付产品质量保证费,系以公司对资产负债表日前已销售的尚在质保期内的产品，以其实现的销售收入和剩余质保时间为基础，以最近三年实际发生的产品质量保证费率为预计比例，计算的应付产品质量保证费最佳估计数。产品质量保证费最佳估计数，系以产品质量保证费基数的最佳估计数与产品质量保证费率最佳估计数的乘积确定，以2019年末为例，产品质量保证费最佳估计数=（2018年产品销售收入×剩余质保时间0.5年＋2019年产品销售收入×剩余质保时间1.5年）×（Σ2017－2019年实际支出的产品质量保证费÷Σ2017－2019 年产品销售收入）。从上述计算公式可以看出，报告期公司预计负债-产品质量保证计算已充分覆盖了质保期内的所有产品（以过去两年的产品的销售收入），剩余质保期限（公司主体产品平均质保期为两年左右），以及预计发生的质保费率（以最近三年实际发生的产品质量保证费率预计）。
②公司报告期实际计提（支付）的质保费率与同行业可比公司对比情况
同行业可比上市公司中，德尔股份计提了产品质量保证，而飞龙股份、圣龙股份未计提产品质量保证，而是在实际发生时支付。报告期销售费用质保费率与同行业可比公司比较情况如下：
项 目 2019年 2018年 2017年
德尔股份 0.25% 0.94% 0.70%
飞龙股份 0.45% 0.35% 0.13%
圣龙股份 0.72% 0.22% 0.14%
平均数 0.47% 0.50% 0.32%
本公司 0.84% 1.11% 2.32%
与同行业可比公司相比，公司实际质量保证费率高于其他公司。
综上，公司产品质量保证相关的预计负债计提充分谨慎。
【保荐机构核查情况】
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、检查公司与梯梯机械签订的采购合同、采购入库单、采购发票、物料领用单、记账凭证等，检查公司会计处理是否正确，入账依据是否充分。
2、检查法院应诉通知书，询问公司管理层，查询公开信息，了解诉讼判决情况，分析公司未确认或有负债的依据是否充分。
3、检查公司销售合同中关于产品质量保证相关的约定，获取公司产品质量保证相关预计负债计提过程，了解最佳估计数确定的方法与假设，复核公司产品质量保证相关预计负债计算过程，对比同行业可比公司实际计提产品质量保证费率，分析公司产品质量保证相关预计负债计提充分谨慎性。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：报告期公司除了产品质量保证对应计提的预计负债外，公司未决诉讼无需计提预计负债，也不存在需要计提预计负债的其他或有事项。公司产品质量保证相关预计负债计提充分、谨慎。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：报告期公司除了产品质量保证对应计提的预计负债外，公司未决诉讼无需计提预计负债，也不存在需要计提预计负债的其他或有事项。公司产品质量保证相关预计负债计提充分、谨慎。
问题7、请申请人补充说明控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，控股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途及还款资金来源
【申请人说明】
1、股票质押资金用途
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人许仲秋及其一致行动人许文慧所持发行人股份及质押情况如下：
序号 质押人 持股数（股） 持股比例 质押股数（股） 质押占总 质押占自身
股本比例 持股比例
1 许仲秋 22,419,361 21.37% 17,910,000 17.07% 79.89%
2 许文慧 8,267,602 7.88% 5,354,400 5.10% 64.76%
合计 30,686,963 29.25% 23,264,400 22.17% 75.81%
许仲秋及许文慧股权质押的具体情况如下：
数量单位：万股；金额单位：万元
融资人 质押人 质权人 质押股份 融资余额 资金用途 预警线 平仓线
数量
易力达 许仲秋 浦发银行株洲 35.00 4,200.0 补充易力达 未约定 未约定
支行 流动资金
易力达 许仲秋 工行株洲董家 352.00 3,300.00 补充易力达 135% 120%
塅支行 流动资金
领中 许仲秋 工行衡阳分行 624.00 4,210.00 并购 135% 120%
机电 易力达
领中 许仲秋 建行衡东支行 780.00 7,700.00 并购 未约定 未约定
机电 易力达
易力达 许文慧 建行株洲南华 360.00 3,900.00 补充易力达 135% 120%
支行 流动资金
许文慧 许文慧 海通证券 175.44 1,500.00 置换并购易 170% 150%
力达的融资
合计 2,326.44 24,810.00
截至本反馈意见回复出具日，许仲秋及许文慧质押的股票数量为2,326.44万股，占其持有发行人股票总数的比例为75.81%，其股票质押融资余额为24,810.00万元。
根据许仲秋及许文慧与质权人签订的借款协议或股票质押融资合同，许仲秋股票质押系其为控制的企业提供融资担保。许仲秋及许文慧相关质押融资资金全部用于并购易力达以及用于易力达的日常经营。上述资金未被用于下列用途：（1）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（2）进行新股申购；（3）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（4）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。
2、股票质押还款资金来源
目前，湘油泵经营情况良好，许仲秋及许文慧个人资信状况良好，其所持发行人股票质押率处于合理范围内、质押融资资金用途合法，股票质押期限较长，许仲秋及许文慧具有较强的股票质押融资能力，可对现有股票质押融资进行置换或展期。此外，许仲秋及许文慧可通过获取上市公司、易力达等投资项目的分红、处置个人投资等方式，筹措还款资金。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押平仓风险较低，对控制权稳定不存在重大不利影响
【申请人说明】
目前，许仲秋及其一致行动人许文慧的股票平仓风险较低，对公司控制权稳定不存在重大不利影响，主要原因如下：
1、履约保障比例较高
截至2020年7月17日，许仲秋及其一致行动人许文慧质押2,326.44万股股票，融资金额为24,810.00万元。按2020年7月17日前20个交易日公司股票均价22.90元/股计算，其质押股票市值为53,270.96万元，为其融资额24,810.00万元的214.72%，安全边际较高，平仓风险较低。
2、公司经营状况较好，为股价提供了基础支撑
公司2017年、2018年、2019年及2020年1-3月归属母公司股东净利润分别为10,966.91万元、9,710.67万元、9,312.05万元和3,539.33万元，盈利能力较强且保持稳定。受益于商用车市场的稳步发展及新能源汽车行业的较快发展，公司主要产品市场前景较好，为公司股价提供了基础支撑。
截至2020年7月17日，湘油泵股票收盘价为21.95元/股，2020年7月17日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票均价分别为22.90元/股、22.00元/股和20.86元/股，公司股票价格较为平稳，距离许仲秋及许文慧股票质押的平仓价格较远。
3、许仲秋及其一致行动人信用情况良好，偿债能力较强
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，许仲秋及许文慧不存在被列入失信被执行人名单，不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，信用良好。截至2020年7月17日，许仲秋及许文慧合计持有湘油泵3,068.70万股，其中未质押股份数为742.26万股，该部分股票市值约为1.70亿元（按2020年7月17日前20个交易日公司股票均价计算），约占股票质押借款总额68.51%。如公司股票价格出现大幅下跌的情形，许仲秋及其一致性人未质押股票可用于补充质押。
4、许仲秋及其一致行动人持股比例相对较高，丧失控制权可能性较低
截至本反馈意见回复出具日，许仲秋及许文慧合计持有公司 29.25%的股权。公司股权结构较为分散，除许仲秋及许文慧外，湘油泵不存在其他持股超过5%以上的股东，且许仲秋担任公司董事长，许文慧担任公司董事，是公司决策管理团队的核心，负责主持制定公司战略、主导公司决策。故公司控制权相对稳定，丧失控制权可能性较低。
综上所述，许仲秋及其一致行动人许文慧股票质押担保风险较低，目前不存在引发平仓或被强制平仓的情形，股票质押事项对公司控制权稳定不存在重大不利影响。
【保荐机构核查情况】
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、取得并查阅了湘油泵关于控股股东、实际控制人许仲秋及其一致行动人股票质押的相关借款协议、质押合同、股份冻结查询明细表以及相关公告，了解许仲秋及其一致行动人股票质押情况和具体用途。
2、核查了上市公司最近三年的审计报告和年度报告及最近一期财务报表，了解公司的经营情况、盈利能力以及分红情况。
3、核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解许仲秋及其一致行动人的信用情况。
4、查询了湘油泵股票价格，并对平仓情况进行测算，分析股权质押的平仓风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人许仲秋及其一致行动人股票质押用于并购易力达以及用于易力达的日常经营，不存在用于非法用途的情形。控股股东、实际控制人许仲秋及其一致行动人的股票质押履约担保比例较高，且其个人财务状况、信用状况良好，因此所质押股票平仓风险较小，对其控股地位不存在重大不利影响。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：控股股东、实际控制人许仲秋及其一致行动人股票质押用于并购易力达以及用于易力达的日常经营，不存在用于非法用途的情形。控股股东、实际控制人许仲秋及其一致行动人的股票质押履约担保比例较高，且其个人财务状况、信用状况良好，因此所质押股票平仓风险较小，对其控股地位不存在重大不利影响。
问题8、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司受到的行政处罚及采取的整改措施情况如下：
处罚对象 具体处罚情况 整改措施 不构成重大违法
行为依据
1、处罚单位：衡东县安全生产监督管理 公司已按期缴纳了罚 1、公司已于2020
局； 款；制定并完善了《安 年4月17日取得
湘油泵 2、处罚时间：2018年7月10日； 全管理规定》《车间作 衡东县应急管理
3、处罚决定书文号：（东）安监管罚〔2018〕业环境安全管理规 局出具的不属于
F01号； 定》《安全生产责任追 重大违法行为的
4、处罚原因：2018年1月9日公司铸造 究制度》等相关安全 《证明》；
车间维修工张正国在维修射芯机过程中 生产管理制度；定期 2、属于《中华人
违反安全作业规程，在现场无监护人的情 开展员工安全生产培 民共和国安全生
况下，擅自进入未关闭电源的射芯机运行 训，进行安全培训考 产法》《生产安全
轨道范围内进行维修作业的不安全行为， 核，加强员工安全生 事故报告和调查
导致死亡事故发生。公司存在安全生产管 产意识，督促员工严 处理条例》规定的
理制度系统性和针对性不强、安全生产现 格执行安全生产规章 一般事故，不属于
场劳动组织不合理、重点安全生产工作不 制度与规程；加强各 情节严重的情形。
到位、督促从业人员执行公司安全生产规 岗位安全责任人员的
章制度和安全操作规程不到位等问题，违 考核力度；定期组织
反了《中华人民共和国安全生产法》第19 安全设备的维护与保
条、第33条、38条第1款、第41条的规 养、安全生产事故隐
定； 患排查。
5、处罚依据：《行政处罚法》第38条第1
项、《中华人民共和国安全生产法》第109
条第1项；
6、处罚结果：给予公司罚款20万元的处
罚。
1、处罚机关：衡山县公安消防大队；
2、处罚时间：2017年08月29日； 1、已于2020年4
3、处罚决定书文号：山公（消）行罚决 对消防设施、器材进 月22日取得衡山
字（2017）0031号； 行全面检查，对损坏 县公安消防大队
4、处罚原因：嘉力机械消防设施未保持 的消防设施、器材进 出具的不构成重
完好有效（室内消火栓系统损坏），违反 行修复、更换，指定 大违法违规行为
嘉力机械 了《中华人民共和国消防法》第16条第1 专人对消防设施、器 的证明；
款第2项的规定； 材定期组织检验、维 2、不属于《湖南
5、处罚依据：《中华人民共和国消防法》修，确保完好有效， 省公安行政处罚
第60条第1款第1项和《湖南省公安行 并按期缴纳了罚款。 裁量权基准》第
政处罚裁量权基准》第162条； 162条规定的情节
6、处罚结果：给予嘉力机械罚款2万元 严重的违法行为。
的处罚。
1、处罚机关：长沙县国家税务局；
2、处罚时间：2018年6月21日； 罚款金额较小，不
3、处罚决定书文号：长县国税简罚〔2018〕公司已按期缴纳罚 属于《中华人民共
东创智能 2758号； 款，严格执行公司税 和国税收征收管
4、处罚原因：2018年5月1日至2018 务制度，加强纳税申 理法》规定的情节
年5月31日增值税（通用设备）未按期 报管理。 严重的情形。
进行申报；
5、处罚结果：罚款200元。
（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
【保荐机构核查情况】
保荐机构、律师查阅了申请人提供的合规证明、出具的说明等资料；查询了网络公开信息；查阅了《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《湖南省公安行政处罚裁量权基准》《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规的有关规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，《再融资业务若干问题解答》规定需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
“1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
3、公司合并报表范围内的各级子公司，若对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为公司存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
……”
综上，对比上述重大违法行为的认定因素，湘油泵及嘉力机械已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明文件，东创智能的违法行为显著轻微、罚款金额较小，前述行为均不属于重大违法行为，并均已采取相关措施进行整改，相关违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人及子公司已就相关行政处罚情形进行了相应整改，且上述报告期内的相关违规情形不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：发行人及子公司已就相关行政处罚情形进行了相应整改，且上述报告期内的相关违规情形不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题9、根据申请材料，申请人控股股东控制的易力达属于汽车零部件行业，请申请人补充说明，与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）易力达与申请人是否存在相同相似业务的情况
【申请人说明】
发行人控股股东控制的易力达从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售，主要产品为电动助力转向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。发行人从事发动机（或内燃机）的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），易力达与发行人属于C36汽车制造业，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），易力达与发行人属于C36汽车制造业，细分行业为C3670汽车零部件及配件制造。易力达与发行人虽同属汽车零部件行业，但易力达与发行人在主要产品、客户等方面存在明显的差异，具体如下：
项目 湘油泵 易力达
发动机泵类产品，包括柴油机机油泵、 汽车助力转向系统，包括电动助力
主要产品 汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油 转向器（EPS）、液压助力转向器和
泵等。 机械助力转向器等。
1.机油泵与变速箱油泵输送一定的供润
滑、冷却、传递动力、密封所需要的带 汽车转向/转向助力（为驾驶员提供
产品功能/用途 压力的油液； 转向助力，提高转向操纵舒适性）、
2.水泵主要提供冷却； 为智能驾驶（包括无人驾驶）实现
3.燃油输油泵提供发动机所需的燃料， 转向功能。
并具有冷却与密封等作用。
产品适用范围 汽车发动机系统之冷却、润滑系统 汽车底盘系统之转向系统
1.运用油道优化设计技术解决泵的容积 1.EPS电机（包括有刷和无刷电机）
效率与噪音问题； 磁场定向控制（FOC）和空间矢量控
2.运用零件间隙的设计技术改善泵的效 制（SVPWM）技术；
应用的核心技术 率问题； 2.控制系统电磁兼容、热控制技术
3.运用转子新型形线技术解决噪音问 及故障保护策略；
题； 3.机械系统溃缩吸能安全设计；
4.运用叶片泵叶片顶端圆角设计、转子 4.机械系统NVH和电子系统电磁噪
不等分角度设计等技术优化噪音等。 音控制技术。
以康明斯、潍柴动力、玉柴集团、浙江
主要客户 远景汽配有限公司（吉利汽车下属公司）主要为东风小康、猎豹汽车、五菱
等发动机厂商或整车厂商的下属发动机 汽车、江铃汽车等汽车整车厂商。
公司为主，少量汽车整车厂商客户。
主要原材料 齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、 电子元器件、压铸件等。
铝材压铸毛坯等。
江苏金也汽车配件有限公司、广东
湖南宏拓铝业有限公司、常州市武进金 帕尔福电机股份有限公司、大陆汽
主要供应商 城齿轮有限公司、北京天阳恒瑞科贸有 车电子（长春）有限公司、株洲市
限公司、江苏盛安资源股份有限公司等。四兴机械有限公司、日本电产凯宇
汽车电器（江苏）有限公司等。
如上表所示，易力达的 EPS 产品属于汽车四大系统（即发动机系统、底盘系统、车身系统和电气设备系统）之底盘系统之转向系统，发行人的发动机泵类产品属于发动机系统之冷却、润滑系统；双方产品在用途、应用的核心技术，客户供应商等方面具有明显差异，主要如下：
1、主要产品、功能及应用的核心技术不同
湘油泵的主要产品为发动机泵类产品，包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。其产品主要用途：（1）机油泵与变速箱油泵输送一定的供润滑、冷却、传递动力、密封所需要的带压力的油液；（2）水泵主要提供冷却；（3）燃油输油泵提供发动机所需的燃料，并具有冷却与密封等作用。产品应用的主要核心技术包括：（1）运用油道优化设计技术解决泵的容积效率与噪音问题；（2）运用零件间隙的设计技术改善泵的效率问题；（3）运用转子新型形线技术解决噪音问题；（4）运用叶片泵叶片顶端圆角设计、转子不等分角度设计等技术优化噪音等。
易力达主要产品为汽车助力转向系统，包括电动助力转向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。其产品主要用途为汽车转向/转向助力（为驾驶员提供转向助力，提高转向操纵的舒适性）、为智能驾驶（包括无人驾驶）实现转向功能。产品应用的主要核心技术包括（1）EPS 电机（包括有刷和无刷电机）磁场定向控制（FOC）和空间矢量控制（SVPWM）技术；（2）控制系统电磁兼容、热控制技术及故障保护策略；（3）机械系统溃缩吸能安全设计；（4）机械系统NVH和电子系统电磁噪音控制技术。
2、客户及供应商不同
湘油泵的客户以康明斯、潍柴动力、玉柴集团、浙江远景汽配有限公司（吉利汽车下属公司）等发动机厂商或整车厂商的下属发动机公司为主，少量汽车整车厂商（如长安汽车）客户；湘油泵的主要供应商为生产加工齿轮、内外转子、铝锭等材料厂商。
易力达的客户主要为东风小康、猎豹汽车、五菱汽车、江铃汽车等汽车整车厂商，易力达的主要供应商为生产电子元器件、压铸件等材料的厂商。
综上所述，易力达产品与发行人产品不存在可替代性；双方均具有各自独立的产供销体系，主要客户、供应商均由各自独立开发。易力达与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争关系。
（二）控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定
【申请人说明】
1、控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形
为保护湘油泵及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，公司的控股股东及实际控制人许仲秋及其关联股东许文慧、刘亚奇于2012年3月10日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本人、本人持有权益达51%以上的其他子公司以及本人实际控制的其他公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司以及股份公司的全资子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司以及股份公司的全资子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司以及股份公司的全资子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司或者股份公司的全资子公司。
（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人或其关联股东为止。
（6）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及股份公司全体股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
如前所述，易力达虽与发行人同处汽车零部件制造行业，但其与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争关系。因此，发行人控股股东、实际控制人一直严格遵守并履行其做出的承诺，不存在违背承诺的情形。
2、是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等法律法规要求
（1）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
本次发行本次募集资金投资项目为“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”和“补充流动资金”。“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”的主要产品包括先进变速器油泵、变排量汽油机机油泵、高端柴油发动机润滑冷却零部件，是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件。“补充流动资金”用于公司现有的主营业务，即发动机泵类产品相关业务。因此，公司本次募集资金投资项目的实施，不会与公司控股股东、实际控制人控制的企业之间产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（四）项的规定“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。”
（2）避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》相关规定
公司控股股东、实际控制人许仲秋及关联股东出具的关于避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定，具体情况如下：
《上市公司监管指引第4号》相关规定的主要内容 控股股东、实际控制人出具的承诺
是否符合规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司（以下简称“承诺相关方”）作出的
解决同业竞争、资产注入等各项承诺事项，必须
有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机 符合，不存在“尽快”、“时机成熟
第一条 成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策 时”等模糊性词语。
主要内容 限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时 上市公司已在《招股书说明书》及定
限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方 期报告中披露相关承诺事项。
式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不
能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披
露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项 控股股东、实际控制人许仲秋及关联
的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据 股东在作出关于避免同业竞争的承诺
第二条 当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项 前，已分析论证承诺事项的可实现性，
主要内容 需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需 该等承诺事项不属于根据当时情况判
要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措 断明显不可能实现的事项。承诺事项
施。 不涉及主管部门审批。
第三条 承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承诺相 不适用
主要内容 关规定
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如
第四条 原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关 不适用
主要内容 承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关
事项应在收购报告书中明确披露。
第五条 因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行 不适用
主要内容 或无法按期履行的情形处理。
第六条、第
七条 违反承诺的监管处理 不适用
主要内容
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，
相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市
第八条 公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合 上市公司已定期报告中披露控股股
主要内容 本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者 东、实际控制人关于避免同业竞争承
作出风险提示。上市公司应在定期报告中披露报 诺内容及履行情况。
告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情
况。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人所作出的关于避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
【保荐机构核查情况】
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序包括但不限于：
1、取得并查阅了易力达产品宣传册，最近3年审计报告，主要产品销售客户明细表，主要原材料采购供应商明细表等，了解公司的经营状况，客户及供应商构成等。
2、取得并查阅了上市公司最近三年审计报告和年度报告、采购及销售明细表（按客户及供应商分），了解公司的经营状况，客户及供应商构成等。
3、访谈公司及易力达的技术部门负责人，了解双方产品所应用的核心技术、主要用途，是否存在相关替代等情况。
4、取得并查阅了控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》，核查其承诺履行情况。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：易力达与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争关系；控股股东已作出避免同业竞争的承诺并严格履行该承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：易力达与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争关系；控股股东已作出避免同业竞争的承诺并严格履行该承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖南机油泵股份有限公司《关于湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
湖南机油泵股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
法定代表人：
冉 云
保荐代表人：
胥 娟 顾东伟
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖南机油泵股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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