证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2020-023
天津富通鑫茂科技股份有限公司
关于与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票
认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》以及《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向包括控股股东浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司于2020年7月20日与富通科技签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
本次发行认购对象中，富通科技系公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司董事会在审议与本次发行涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江富通科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2002年7月16日
法定代表人：王学明
注册资本：52,000万人民币
统一社会信用代码：91330183741047607P
注册地址和办公地址：浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路400号
经营范围：服务：弱电工程、楼宇智控系统集成，智能建筑综合布线，宽带接入系统、光通信设备的设计、技术开发及技术服务，汽车租赁，实业投资；批发、零售：光纤预制棒，光纤，光缆，通信光缆，通信电缆，电子线，数据电缆，电线电缆，电线电缆附件，网络接入设备，铜，铜杆，光器件，家用电器，电子产品，通信器材及设备，光通信网络设备，金属材料，建筑材料，五金交电、机电产品（不含汽车），油膏，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），办公自动化设备；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；自有房屋租赁；含下属分支机构经营范围。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至2020年6月30日，富通科技的股权结构如下：
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
富通科技是一家以实业投资、贸易为主要业务的综合性企业，除控股本公司外，同时涉及多家金融、投资公司的股权投资，并控股数家研发制造型实体企业。富通科技坚持稳健投资、合法合规的经营理念，近三年来业务稳定增长。
（四）最近一年主要财务数据
富通科技最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 265,007.26
总负债 201,962.44
净资产 63,044.82
营业收入 280,374.68
净利润 7,328.67
注：上述单体报表数据经会计师事务所审计
（五）关联方是否为失信被执行人
经查询，关联方富通科技不属于失信被执行人。
三、关联关系说明
截至本公告披露之日，富通科技持有公司11.92%的股份，系公司控股股东。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为富通科技拟认购的公司本次非公开发行股票，认购数量不低于本次发行股票数量的15%。
五、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：天津富通鑫茂科技股份有限公司
乙方：浙江富通科技集团有限公司
签订时间：2020年7月20日
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，作为认购价格参与本次
认购。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（三）认购数量及认购方式
本次拟非公开发行股票的数量不超过240,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；具体发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方拟认购数量不低于本次发行股票总数的15%。甲方本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。
乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量，全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的股票。
（四）股份认购款的支付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方承销机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）协议的生效
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会批准本协议；
（3）甲方股东大会批准本协议；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（七）协议的变更、解除和终止
1、本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
（4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（八）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应向甲方支付300.00万元违约金。
六、关联交易对公司的目的和影响
本次非公开发行募集资金将用于半导体制程用石英制品智能制造项目、超纯合成石英材料建设项目以及偿还银行借款，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，改善公司的资本结构。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的实施，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
公司与本次非公开发行的认购对象浙江富通科技集团有限公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、公司与富通科技签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董事会
2020年7月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
