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北京市康达律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
实施2019年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格和数量的
法律意见书
康达法意字[2020]第1282号
二○二○年七月北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司实施2019年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格和数量的
法律意见书
康达法意字[2020]第1282号
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“公司”或“上市公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。鉴于高能环境已于2020年7月20日实施了2019年度利润分配方案，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本高能环境实施2019年度利润分配方案后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2020]第0001号）中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供高能环境为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为高能环境本次交易实施所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查及进行相关的信息披露。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易概述
根据高能环境2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关协议，本次交易的主要内容如下：
本次交易总体方案为高能环境拟向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买柯朋持有的阳新鹏富40%的股权及宋建强、谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权；同时，高能环境拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过发行前
公司股本总额的30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,000万
元，用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和
其他相关费用等。
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，阳新鹏富股东全部权益的评估价值为52,590.00万元，靖远宏达股东全部权益的评估价值为53,848.41万元。在此基础上，交易各方协商确定阳新鹏富40%股权的交易价格为 210,000,000.00 元，靖远宏达 49.02%股权的交易价格为257,354,403.40元。
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价，其中7,000万元以现金方式支付，剩余397,354,403.40元对价以向交易对方发行股份的方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会会议决议公告日，即2019年11月5日。按照不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%的原则，确定发行价格为10.01元。
根据上述交易对价及发行价格，本次交易中上市公司向各交易对方支付现金对价和股份对价的安排如下：
交易对方 标的资产 对价合计（元）现金对价（元）股份对价（元）获得的股份
数（股）
柯朋 阳新鹏富40%股权 210,000,000.00 20,000,000.00 190,000,000.00 18,981,018
宋建强 靖远宏达30.01%股权 157,552,201.70 30,000,000.00 127,552,201.70 12,742,477
谭承锋 靖远宏达19.01%股权 99,802,201.70 20,000,000.00 79,802,201.70 7,972,247
合计 —— 467,354,403.40 70,000,000.00 397,354,403.40 39,695,742
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格和发行数量将按照中国证监会和上交所等相关规则进行相应调整。
2020年6月3日，中国证监会下发《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司向柯朋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065号），核准高能环境本次交易。
二、上市公司2019年度利润分配方案及实施情况
根据高能环境2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》和于2020年7月14日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-099），高能环境以实施公告确定的股权登记日的上市公司总股本754,517,541股，扣除公司回购专户中的回购股份6,150,000股后，即以748,367,541股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利52,385,727.87元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2020年7月17日，除权除息日、现金红利发放日为2020年7月20日。
三、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格和发行数量的调整
根据《交易报告书》、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关协议，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的的股份价格和发行数量将按照中国证监会和上交所等相关规则进行相应的调整。现具体调整情况如下：
（一）发行价格的调整
根据本次交易方案及上述权益分派情况，上市公司2019年年度权益分派实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行价格由 10.01 元/股调整为9.94元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=原始发行价格10.01元/股—每股派息0.07元=9.94元/股
（二）发行数量的调整
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
公司向交易对方发行股份的数量=股份支付对价?本次发行价格
本次交易中应向交易对方支付的股份对价未发生变化，根据上述公式及发行价格的调整情况，本次向交易对方发行的股份数量由 39,695,742 股调整为39,975,291股，具体调整情况如下：
序号 交易对方 标的资产 调整前 调整后
股份支付对价 获得的股份数 股份支付对价 获得的股份数
（万元） （股） （万元） （股）
1 柯朋 阳新鹏富 19,000.00 18,981,018 19,000.00 19,114,688
40%股权
2 宋建强 靖远宏达 12,755.22 12,742,477 12,755.22 12,832,213
30.01%股权
3 谭承锋 靖远宏达 7,980.22 7,972,247 7,980.22 8,028,390
19.01%股权
合计 39,735.44 39,695,742 39,735.44 39,975,291
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，高能环境因实施2019年度权益分派方案对本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行价格和发行数量的调整符合与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。
本法律意见书一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司实施2019年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数量的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张宇佳
胡 飚
年 月 日
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