国泰君安证券股份有限公司
关于
广州航新航空科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年七月
关于广州航新航空科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任航新科技本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，郭威和刘爱亮作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相同的含义。
目录
目录......................................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................................4
一、保荐机构名称............................................................................................................4
二、保荐机构指定保荐代表人情况..................................................................................4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况.....................................................4
四、本次保荐发行人证券发行的类型...............................................................................4
五、本次保荐的发行人基本情况......................................................................................5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查.........................................................................12
七、保荐机构内部审核程序和内核意见.........................................................................13
第二节 保荐机构承诺事项.................................................................................................15
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.....................................................................15
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.....................................................................15
第三节 对本次发行的推荐意见..........................................................................................16
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.....................................................................16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................................................16
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
.......................................................................................................................................17
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债券
的特殊规定.....................................................................................................................26
五、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................................34
六、发行人存在的主要风险...........................................................................................35
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况.......................................................47
八、发行人的发展前景简要评价....................................................................................48
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定郭威、刘爱亮作为航新科技本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
郭威：男，保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事。曾负责和参与了岭南集团收购东方宾馆项目、中国铝业、中航机电、亿纬锂能、中金岭南、浙富控股、长江证券再融资项目、锐科激光 IPO、欧派家居IPO项目等。
刘爱亮：男，保荐代表人，金融学硕士，现任国泰君安证券投资银行部执行董事。曾负责和参与了指南针IPO 、傲农生物IPO、史丹利IPO ，傲农生物2019年非公开发行股票项目、合力泰非 2016年公开发行股票项目、浪潮信息2017年配股项目、浪潮信息2015非公开发行股票项目、上港集团2015年非公开发行股票项目、联合化工2014年重组项目、合力泰2015年重组项目、天音控股2017年重组项目等。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：曾晨，男，经济学硕士，现任国泰君安证券投资银行部助理董事。曾参与万润科技 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、万润科技 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、中瑞实业面向合格投资者公开发行公司债券等项目。
项目组其他成员：宁文科、张重振、龚雪晴
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为创业板上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：广州航新航空科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co., Ltd.
注册地址：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号
办公地址：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号
法定代表人：卜范胜
注册资本：2.40亿元人民币
成立时间：2005年11月23日
股票简称：航新科技
股票代码：300424
股票上市地：深圳证券交易所
主要经营项目：设备研制及保障、航空维修及服务
经营范围：航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造)；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；货物进出口(专营专控商品除外)。
（二）发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为239,867,904股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、无限售条件股份 195,591,572 81.54
二、限售条件流通股份 44,276,332 18.46
其中：高管锁定股 43,965,002 18.33
股权激励限售股 311,330 0.13
三、总股本 239,867,904 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 持有有限售条
数量 件的股份数量
卜范胜 境内自然人 17.62% 42,256,940 32,733,855
柳少娟 境内自然人 5.86% 14,045,236 -
黄欣 境内自然人 5.72% 13,726,566 10,569,649
北京开元国创恒誉资产管理有
限公司－开元国创恒誉穿云航其他 5.00% 12,000,000 -
空产业1号私募证券投资基金
李凤瑞 境内自然人 4.08% 9,788,693 -
孙丽香 境内自然人 2.94% 7,053,445 -
吴贵斌 境内自然人 1.13% 2,713,276 -
中国建设银行股份有限公司－
富国中证军工指数分级证券投其他 1.03% 2,463,643 -
资基金
卜祥尧 境内自然人 0.91% 2,190,239 -
张全 境内自然人 0.90% 2,150,865 -
合计 45.19% 108,388,903 43,303,504
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事机载及监测设备研制、航空维修、飞机加改装及航空资产管理等。
公司产品按照品类来划分，主要分为设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。其中，设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修、基地维护、航线维护、飞机拆解、飞机机体及发动机贸易等业务。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，公司历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截至2014年9月30日） 42,184.16
上市时间 发行类型 筹资净额
2015年4月 首次公开发行 33,523.10
历次筹 2018年12月 发行公司债券 12,000.00
资情况
2018年12月 境外债券（注1） 6,275.69
合计 51,798.79
首发后累计派现金额（注2） 8,868.68
本次发行前最近一期末净资产额 103,987.12
（截至2020年3月31日）
本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产（截 103,842.29
至2020年3月31日）
注：1、公司下属子公司 MMRO 在爱沙尼亚当地证券交易所非公开发行债券，截至2020年3月31日已发行800.00万欧元。
2、上表中“首发后累计派现金额”包含公司于2020年5月实施完成的2019年年度权益分派派现金额239.87万元。
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2020年3月31日，公司的控股股东和实际控制人卜范胜先生、柳少娟女士、黄欣先生和李凤瑞先生等四人分别直接持有公司 17.62%、5.86%、5.72%、4.08%的股份，上述四人为公司的创始人，且于2011年11月16日签署《一致行动协议》，卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生共同持有公司33.28%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
卜范胜，男，1953 年 4 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1980年7月毕业于北京航空航天大学，高级工程师，曾获得中国民航总局颁发的机务维修先进个人“特殊贡献奖”称号；1969年至1994年就职于哈尔滨飞机制造公司，1994年至1997年任哈尔滨航新电器总经理。1997年以来历任航新电子总经理、董事、董事长；现任本公司董事长。
柳少娟，女，1961年 11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京航空航天大学，高级工程师，曾获得中国民航总局颁发的“争做21世纪优秀机务人”活动优秀个人称号；曾就职于哈尔滨飞机制造公司。历任航新科技副总经理、总经理、董事；2019年1月25日届满离任。
黄欣，男，1962 年 12 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京航空航天大学，研究员级高级工程师；曾就职于哈尔滨飞机制造公司。历任航新科技副总经理、总经理；现任本公司董事。
李凤瑞，男，1967年7月出生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于北京航空航天大学，研究生毕业于澳大利亚堪培拉大学，工程师。曾就职于哈尔滨飞机制造公司。历任航新科技副总经理、董事；2019年1月25日届满离任。
截至2020年3月31日，卜祥尧持有发行人0.91%股份，卜祥尧系发行人实际控制人卜范胜之子，为公司实际控制人的一致行动人；孙丽香持有发行人2.94%股份，孙丽香系发行人实际控制人卜范胜配偶，为公司实际控制人的一致行动人；发行人实际控制人及其一致行动人合计持有发行人37.13%股份。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 237,194.87 248,917.31 215,979.70 122,850.44
负债总额 133,207.74 146,486.75 120,485.24 32,508.82
归属于母公司股东权益 103,842.29 102,258.20 95,456.22 90,232.16
少数股东权益 144.83 172.36 38.23 109.46
股东权益合计 103,987.12 102,430.56 95,494.45 90,341.62
（2）简要母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 172,647.89 179,753.91 169,673.02 102,927.32
负债总额 101,574.82 108,030.65 99,331.49 35,255.04
股东权益合计 71,073.09 71,723.27 70,341.52 67,672.28
（3）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 29,367.70 149,462.51 75,458.97 47,338.08
营业利润 -34.35 6,550.36 4,175.29 7,302.11
利润总额 -12.41 6,542.65 4,425.33 7,408.27
净利润 -30.83 6,619.10 4,958.96 6,629.12
归属于母公司股东的净利润 16.82 6,767.86 5,030.18 6,669.66
（4）简要母公司利润表
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 3,622.98 38,992.51 14,653.07 20,747.52
营业利润 -893.75 771.43 1,114.72 8,645.26
利润总额 -882.98 731.72 1,208.12 8,648.55
净利润 -750.44 1,240.23 2,074.69 8,418.00
（5）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,163.68 19,513.60 -3,975.65 -9,761.59
投资活动产生的现金流量净额 -4,057.97 -9,003.30 -44,501.09 -870.86
筹资活动产生的现金流量净额 -5,749.82 2,821.59 55,751.63 561.42
现金及现金等价物净增加额 -14,929.14 13,400.99 7,307.94 -10,089.97
（6）简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,157.44 16,242.31 -23,751.53 -7,277.41
投资活动产生的现金流量净额 -325.88 1,536.28 -5,754.35 4,970.76
筹资活动产生的现金流量净额 -5,390.41 -8,574.07 39,158.63 -149.26
现金及现金等价物净增加额 -12,844.01 9,204.52 9,652.75 -2,455.92
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准备 - 124.80 -9.77 -3.01
的冲销部分
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 72.91 1,615.91 1,516.32 1,421.08
定量享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融 88.77 334.49 228.42 -
企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产 - - 36.20 56.26
的损益
除上述各项之外的其他营 -0.01 -144.46 15.67 43.50
业外收入和支出
减：所得税影响额 10.93 279.12 268.68 227.85
少数股东权益影响额（税 0.47 -0.03 -0.10 -
后）
合 计 150.26 1,651.64 1,518.27 1,289.97
3、主要财务指标
财务指标 2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.62 1.54 1.72 2.37
速动比率（倍） 1.07 1.08 1.21 1.61
资产负债率（母公司） 58.83% 60.10% 58.54% 34.25%
资产负债率（合并） 56.16% 58.85% 55.79% 26.46%
应收账款周转率（次） 0.58 2.97 1.79 1.61
存货周转率（次） 0.54 2.87 1.72 1.27
每股经营活动现金流量 -0.22 0.81 -0.17 -0.41
每股净现金流量 -0.62 0.56 0.30 -0.42
研发费用占营业收入的 2.54% 2.51% 4.17% 5.65%
比重
注：1、2020年1-3月财务指标未进行年化处理。
2、基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
4、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期 产收益率
（%） 基本 稀释
2020年1-3月 0.02 0.0007 0.0007
归属于公司普通 2019年度 6.84 0.28 0.28
股股东的净利润 2018年度 5.41 0.21 0.21
2017年度 7.49 0.28 0.28
扣除非经常性损 2020年1-3月 -0.13 -0.0056 -0.0056
益后归属公司普 2019年度 5.17 0.22 0.22
通股股东的净利 2018年度 3.70 0.15 0.15
润
2017年度 6.04 0.22 0.22
5、发行人报告期内营业收入、毛利构成及毛利率情况
（1）报告期内营业收入构成
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
设备研制及保障 3,557.46 12.11 32,784.96 21.94 15,385.88 20.39 22,118.64 46.72
航空维修及服务 25,659.22 87.37 115,845.54 77.51 58,933.06 78.10 24,525.18 51.81
其他 151.02 0.51 832.01 0.56 1,140.03 1.51 694.26 1.47
合计 29,367.70 100.00 149,462.51 100.00 75,458.97 100.00 47,338.08 100.00
（2）报告期内的毛利构成和毛利率情况
2020年1-3月 2019年度
项 目 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%）
设备研制及保障 1,571.75 28.62 44.18 13,232.21 36.47 40.36
航空维修及服务 3,781.48 68.87 14.74 22,313.10 61.51 19.26
其他 137.85 2.51 91.28 732.41 2.02 88.03
合计 5,491.08 100.00 18.70 36,277.72 100.00 24.27
2018年度 2017年度
项 目 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%）
设备研制及保障 7,059.26 28.69 45.88 9,580.36 47.35 43.31
航空维修及服务 16,541.36 67.24 28.07 10,115.01 49.99 41.24
其他 1,001.23 4.07 87.82 539.49 2.67 77.71
合计 24,601.85 100.00 32.60 20,234.87 100.00 42.75
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2020年3月31日，保荐机构国泰君安证券股份有限公司未持有发行人股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2020年3月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2020年3月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2020年3月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部1、投行质控部2、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当1原风险管理二部
2原质量控制小组（简称“质控组”）
至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期
为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2019年12月3日召开内核会议对广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行了审核。参会委员的投票表决结果为：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：航新科技本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规中有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件，保荐机构内核委员会同意将广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件上报中国证监会审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安接受航新科技的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司公开发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2019年11月6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司<关于内部会计控制制度有关事项的说明>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司聘请可转债中介机构的议案》、《关于批准公司公开发行可转换公司债券有关审计报告、鉴证报告的议案》、《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于2019年11月22日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司<关于内部会计控制制度有关事项的说明>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司聘请可转债中介机构的议案》、《关于批准公司公开发行可转换公司债券有关审计报告、鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的 2019 年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的
一般规定
国泰君安对本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行证券的一般规定进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人最近二年持续盈利
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《审计报告》（中兴华审字（2019）第 011908 号）及 2019 年度《审计报告》（中兴华审字（2020）第011450号），公司2018年、2019年实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,030.18、6,767.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,511.91、5,116.21万元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《关于广州航新航空科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中兴华审字（2020）011451 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人上市后按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采取现金分红的方式，具体包括：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%）；
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%），具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
7、利润分配信息的披露机制
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司最近三年利润分配情况如下：
1、公司2017年度利润分配情况
2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》，航新科技以截至2017年6月 30 日公司总股本 133,070,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 106,456,000股，转增后公司总股本将增加至239,526,000股。因公司于2017年9月6日完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本增加至 133,533,000 股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2017 年半年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 133,533,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.972261股。2017年9月20日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本增加至23,998.90万股。
2018 年 4 月 24 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案》，同意 2017年度利润分配不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司在《广州航新航空科技股份有限公司关于 2017 年度拟不进行利润分配的专项说明》中提出，公司当时正在筹划购买爱沙尼亚MMRO公司100%股份的重大资产购买事项，由于 2018 年度内可预计的重大现金支出，短期可能造成公司现金流充裕程度降低，根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：“2017年度公司不分红、不送红股、不转增股本。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润滚存至下一年度，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。”
2、公司2018年度利润分配情况
2019年5月15日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于2018 年年度利润分配预案的议案》：以 2018 年 12 月 31 日总股本239,951,970股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.13元（含税）合计派发现金股利3,119,375.61元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2019年度利润分配情况
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》：以2019年12月31日扣除公司回购专户上持有的已回购股份后的总股本239,867,904.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.10 元（含税）合计派发现金股利 2,398,679.04 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 239.87 311.94 -
可供分配利润 1,240.23 2,074.69 6,669.66
当年现金分红占可供分配利润 19.34% 15.04% -
的比例
最近三年累计现金分红合计 551.81
最近三年年均可分配利润 3,328.19
最近三年累计现金分配利润占 16.58%
年均可分配利润的比例
注：根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定，公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。故可供分配利润系以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017年度、2018年度以及 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年度 1-3 月财务报表未经审计。综上所述，发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（六）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本保荐书出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（七）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金投资项目为“发动机健康管理项目、研发中心项目以及用于补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人为非类金融企业，本次募集资金投资项目为“发动机健康管理项目、研发中心项目以及用于补充流动资金”。因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换
公司债券的特殊规定
国泰君安对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行可转换公司债券的特殊规定进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2020）010685），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，债项信用等级为AA-。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行募集说明书中约定：
1、债券持有人的权利
1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6）修订本规则；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行募集说明书中约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）回售条款
本次发行募集说明书中约定：
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行募集说明书中约定：
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行募集说明书中约定：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
五、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
国泰君安对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为5,379.69万元、3,511.91万元以及5,116.21万元，平均可分配利润为4,669.27万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（三）公司符合国务院规定的其他条件
（四）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件 外，还应当遵守本法第十二条第二款“具有持续经营能力”的规定
根据公司2017年、2018年和2019年度审计报告，公司具有持续盈利能力，财务状况良好。
六、发行人存在的主要风险
（一）经营风险及市场风险
1、经营业绩波动风险
航新科技主要业务包括设备研制及保障、航空维修及服务两大领域，其中设备研制及保障板块涵盖机载设备研制、检测设备研制和飞机加改装业务。报告期内，公司收购了MMRO公司和DMH B.V.公司，航空维修及服务业务从部件维修保障扩展到包括航线维修、基地维修、飞机内饰改装和飞机喷涂的整机维修保障领域，同时开展了以“综合评估、优质维保及渠道资源”为核心竞争力的航空资产管理业务。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司营业收入分别为 47,338.08 万元、75,458.97 万元、149,462.51 万元及29,367.70 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,669.66 万元、5,030.18万元、6,767.86 万元及 16.82 万元，综合毛利率分别为 42.75%、32.60%、24.27%及18.70%。
报告期内，公司整体业务规模实现稳定增长，但归属于上市公司股东净利润有所波动，主要原因是受到设备研制和保障业务因特殊机构客户内部结构调整导致部分合同签署进度延迟，部分控股子公司从事的新业务尚未形成规模报告期内未实现盈利，国内航空维修及服务业务竞争加剧，以及境外收购支付中介费用等因素的影响。另外，随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
2、设备研制订单波动风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司设备研制及保障收入分别为 22,118.64万元、15,385.88万元、32,784.96万元及 3,557.46万元，收入占比分别为 46.72%、20.39%、21.94%及 12.11%。公司设备研制及保障业务的产品大部分为军品，主要客户是飞机总装单位或军品科研单位，最终用户是特殊机构客户及其总承制单位。特殊机构客户及其总承制单位需求订单存在一定的波动性。自 2015 年末特殊机构客户启动内部结构调整以来，结构调整带来的机构、人员变动和权责的重新划分调整导致装备采购进度明显递延，其中非主战装备递延较为严重，导致报告期内公司回款亦相应延迟。若国际形势发生转变，或特殊机构客户相关采购政策、审批程序发生变化，或者公司的军用航空机载设备产品的品种、型号和技术更新计划变更，或者特殊机构客户改变了产品交付时间，则特殊机构客户及其总承制单位对军用航空机载设备产品的需求数量将存在不确定性。若未来军品的订单产生波动或特殊机构客户及其总承制单位回款不及时，将对公司的盈利能力和现金流产生不利影响。
3、航空维修和服务业务竞争加剧风险
公司的航空维修和服务业务包括航空机载设备维修，公司为国内主要的第三方航空维修企业。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资的维修企业、机载设备 OEM 厂家、第三方航空维修企业三类企业组成，其中民航企业投资的维修企业主要进行本企业的发动机和机体维修，以及部分机载设备维修；机载设备 OEM 厂家主要从事售后服务和原厂维修服务。虽然国内机队数量整体呈上升趋势，航空维修市场空间仍处于增长阶段，但由于国内市场竞争日趋激烈，导致公司航空维修业务毛利率出现一定波动，虽然公司积极布局海外航空维修和服务市场，并丰富航线维修、基地维修等业务，但并购产生的协同效应尚有待逐步体现。如果不能有效应对市场变化、顺应市场需求，公司面临的市场竞争将进一步加剧，并对公司盈利能力产生不利影响。
4、海外市场业务整合风险
2018年 4月公司完成对 MMRO公司的收购，2019年 3月完成对 DMHB.V.公司的收购。未来MMRO公司和DMH B.V.公司仍将保持其经营实体存续运营， MMRO 公司在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和地区开展经营活动，DMH B.V.公司亦在欧洲、非洲多个国家和地区内经营，与公司在法律法规、财务及税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。在上述交易完成后，海外标的公司经营状况良好，但公司能否继续在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，存在跨国管理、文化、法律、财务及整合方面的风险，增加了公司管理与运营难度。
5、销售模式风险
机载设备销售方面，公司主要向特殊机构客户及其总承制单位提供产品。机载设备研制过程要按照国军标的有关标准对技术、工艺、性能、质量严格审查，最终评审通过并获得产品型号审定书后，才能成为飞机总装单位的供应商。公司机载设备研制业务的最终用户为特殊机构客户，产品根据特殊机构客户及其总承制单位订单实施生产，并需满足订单规定的型号、设计要求及产量；销售价格实行审价制。检测设备销售方面，产品的研发过程要按照国军标的有关标准对技术、工艺、性能、质量严格审查，特殊机构客户及其总承制单位根据合同的进展情况对检测设备进行阶段性验收，在最终评审通过并获得产品型号审定书后，才能获得特殊机构客户的最终验收。
航空维修方面，公司与多家民航客货运输企业以及多家通用航空单位签有维修协议，并拥有军用航空维修业务资质。公司将持续提高维修深度、保障维修质量、缩短维修周期，不断增强对客户的综合服务能力、提升公司市场占有率。
公司航空资产管理业务以发动机和备件贸易业务模式为主，要求对航空资产的市场需求和供给要有准确的判断，发动机和大型部件受型号、折旧、市场供需情况等差异在不同订单中价格差异较大，需要销售商对相关资产有较强的定价能力。MMRO 公司拥有丰富的行业经验和专业能力，可以对发动机和大型部件来源渠道和市场需求做出相对准确的判断，并对其价值进行合理评估，通过协商与客户确认交易具体的销售价格和付款政策。
尽管公司产品能保持较好的质量和品质，且公司信誉良好，具备军工资质和适航认证等，但如果公司未来产品不能通过特殊机构客户及其总承制单位质量和型号审定，或者国内大型航空公司加大对航空维修及服务的投入，或者公司客户转向其他供应商采购相关产品，又或者航材管理和贸易不能及时、准确应对市场需求，则可能对公司的产品销售产生一定不利影响。
6、“新冠”疫情风险
2020 年初以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）一开始在我国爆发，3月份以来，开始在全球蔓延，导致航空需求锐减。为有效贯彻“新冠”疫情防控政策，旅客出行需求骤减，航空业受到明显冲击，加之全球多国航班实施限飞政策，航空公司客座率下滑及飞机日利用率明显降低。如疫情对航空业的不利影响持续时间较长，则将导致公司民航客户（尤其境外航空维修客户）的飞机维修和服务需求明显减少，公司的收入水平、盈利能力及回款预计将受到较大不利影响。如果疫情长期存续且无法得到有效控制，进而导致航空业受到长时间影响，则将对公司航空维修业务造成的冲击显著提升，甚至对航空维修业务带来重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）财务风险
1、应收账款波动及坏账风险
2017年末、2018年末、 2019年末及2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为34,846.74万元、49,421.78万元、51,203.75万元及49,390.77万元，报告期内应收账款周转次数分别为1.61次、1.79次、2.97次及0.58次。2017年及2018年应收账款周转率较低，一方面是受设备研制及保障业务的结算特点及客户回款进度的影响，另一方面，受特殊机构客户内部结构调整的影响，特殊机构客户及其总承制单位回款周期变长；另外，特殊机构客户财政支付流程增加了多个环节的审批流程，亦导致回款流程变长，公司应收账款总体余额较大，应收账款周转较慢。2019年，公司加大了对应收账款的催收工作并加强了现金管理，尤其设备研制及保障业务的特殊机构客户和总装客户的回款明显改善，总体应收账款周转率有所好转。2020 年 1-3 月应收账款周转率较低，主要是受设备研制及保障业务季节性因素影响，特殊机构客户一般要求在下半年进行结算和交付。虽然公司主要客户是航空公司和特殊机构客户及其总承制单位，资信良好，但随着未来增长，公司应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回，则应收账款周转率可能进一步下降，将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
2、流动性风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，发行人经营活动产生的现金净流量分别为-9,761.59 万元、-3,975.65 万元、19,513.60 万元及-5,163.68万元，报告期内前两年经营活动产生的现金流量净额为负且波动较大，主要是发行人特殊机构客户的内部结构调整将付款推迟支付，以及航空维修业务规模扩大所致。2019年以来，随着特殊机构客户内部结构调整的逐步推进以及境内外航空维修业务整合，未来公司经营性现金流有望逐步好转。但是，2020年1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受设备研制及保障业务季节性因素影响，特殊机构客户一般要求在下半年进行结算和交付。受特殊机构客户内部结构调整不确定性的影响，若内部结构调整的时间延长，公司可能无法按时收回特殊机构客户及其总承制单位的款项。另外，受“新冠”疫情影响，公司航空维修业务受冲击明显，如果下游客户航空公司持续出现订单减少或回款放缓，则公司存在一定的流动性风险。
3、存货跌价损失风险
2017年末、2018年末、 2019年末及2020年3月末，公司存货余额分别为23,452.58万元、35,673.39万元、43,273.83万元及44,393.36万元，公司存货余额随着业务发展和境外标的收购持续增加。报告期内，公司存货周转率分别为1.27次、1.72次、2.87次及0.54次。公司存货持续增加一方面由于收购境外标的 MMRO 公司等所致，另一方面是由于特殊机构客户内部结构调整原因，部分合同延迟签署，但公司仍需正常备货。此外，公司航空维修业务所需的各类备件、结构件品种繁多，且各类备件、替换件和电子元器件的需求量存在一定的随机性，随着公司航空维修业务规模扩大，对应存货也会有一定增加。报告期各期末存货余额持续增长，一方面对公司流动性造成一定影响，另一方面，随着航空机型的不断更新换代，存货跌价准备相应增加，也将对公司净利润产生一定影响。
4、税收优惠和政府补贴变化的风险
根据财税[2000]025 号“关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知”和财税[2011]100 号“关于软件产品增值税政策的通知”，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据上述文件，公司销售自行开发生产软件产品收入按 17%的税率征收增值税后，增值税实际税负超过 3%部分，可享受即征即退的税收优惠政策。根据财税[2000]102 号“关于飞机维修增值税问题的通知”，为支持飞机维修行业的发展，自 2000年1月1日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过6％的部分实行由税务机关即征即退的政策。根据上述文件，公司子公司航新电子、上海航新、天津航新、哈航卫的飞机维修劳务收入按17%（自2018年5月1日，公司所属行业的增值税税率从17%降至16%；自2019年4月1日，公司所属行业的增值税税率从 16%降至 13%）的税率征收增值税后，增值税实际税负超过 6%的部分，可享受即征即退的税收优惠政策。报告期内，公司享受的增值税即征即退收入分别为923.09万元、870.67万元、1,363.26万元及203.89万元。若未来上述相关税收优惠政策发生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。
目前公司及子公司航新电子、上海航新、天津航新、哈航卫均为高新技术企业，享受国家所得税优惠政策。若公司及子公司不能通过高新技术企业复审、退税率降低或相关税收优惠政策发生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。
我国一直致力于发展民族航空制造业，以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备制造已列入国务院确定的战略性新兴产业，且公司在上述主营业务领域技术研发出众，品牌和客户基础良好，相应的，报告期内公司获得的政府补助相对较多。报告期内，公司计入当期损益的政府补贴分别为 1,421.08 万元、1,516.32 万元、1,615.91 万元及 72.91 万元，上述政府补助计入非经常性损益，如果将来政府补助政策调整或有所减少，则将对公司利润带来不利影响。
5、偿债风险
为进一步开拓航空维修业务国际化市场，航新科技于 2018 年 4 月通过并购贷款和内保外贷的方式收购了海外的 MMRO公司，于 2019年 3月收购了DMH B.V.公司。同时，随着业务规模的扩大，为保障经营流动性需求，公司短期贷款亦相应增加，公司流动性压力较大。
上市以来，公司尚未进行权益融资。报告期各期末，公司的资产负债率分别为 26.46%、55.79%、 58.85%及 56.16%，公司的流动比率分别为 2.37、1.72、1.54及1.62。报告期内，公司有息负债规模持续加大，公司债务偿付压力有所增大。
6、汇率波动风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司财务费用中汇兑损益的金额为83.80万元、-2,539.42万元、-673.71万元及-243.66万元。2018年公司财务费用中汇兑收益较大，主要原因系欧元贬值，导致公司长期借款中的欧元债务折算产生汇兑收益。
除外币借款汇率波动影响外，境外子公司 MMRO公司、DMH B.V.公司及香港航新等的日常运营中涉及欧元、美元等货币，同时有部分原材料亦通过美元结算。随着境外业务规模的扩大，公司境外业务收入将不断增加，人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑损失风险，进而影响公司当期业绩。
7、固定资产折旧风险
本次募投项目建成后，公司固定资产规模将进一步扩大，固定资产折旧将相应增加。如果本次募投项目达产后无法如期实现预期销售或公司盈利能力增长未能有效消化相应增加的固定资产折旧，则将对公司经营业绩产生不利影响。
8、净资产收益率下降风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 6.04%、3.70%、 5.17%及-0.13%，本次可转债转股后，公司净资产将有所增长，由于本次募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，本次可转债转股后短期内公司存在净资产收益率下降风险。
9、商誉减值风险
为进一步开拓航空维修业务国际化市场，丰富和完善公司航空维修业务板块布局，2018 年公司完成了对 MMRO 公司的收购，交易价格 4,344.42 万欧元，折合人民币 33,717.49 万元，交易确认商誉 25,268.30 万元。2019 年 3月，公司通过MMRO公司以现金支付方式收购DMH B.V.公司全部股权，交易对价为858.37万欧元，交易确认商誉2,496.82万元。
2019年末，公司考虑2019年收购标的公司实际经营情况，以及对MMRO公司以及 DMH B.V.公司未来增长的预测，并根据北京中林资产评估有限公司的评估报告，公司对 MMRO 公司以及 DMH B.V.公司分别确认商誉减值准备808.30万元及44.01万元。根据《企业会计准则》，公司需要在收购后每个会计年度对商誉进行减值测试，若“新冠”疫情控制不力，导致航空公司通航情况进一步长时间持续恶化，或者MMRO公司和DMH B.V.公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在继续减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
10、毛利率波动及下降风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为42.75%、32.60%、24.27%及 18.70%，报告期内公司毛利率有所下降，主要因为境外收购带来业务结构变化以及行业竞争加剧综合所致。一方面，公司收购MMRO公司和DMH B.V.公司主要从事航线维修、基地维修业务以及航空资产管理业务，相比公司原有的航空机载设备维修业务毛利较低且业务收入占比较高，使得公司航空维修和服务业务板块的毛利率被摊薄，进而使得公司整体毛利相应下降。比如，收购后，2018年、2019年MMRO公司航空维修业务毛利率分别为 19.10%、16.75%，而同期，航新科技境内维修服务的毛利率分别为 48.40%、46.62%。另一方面，航空维修业务竞争加剧，航空公司客户对费用敏感度有所增加。航空维修及服务企业、OEM厂家和航空公司所属维修企业的持续投入，使得市场竞争进一步加剧，导致报告期内公司境内航线维修业务毛利率有所波动，从而对公司综合毛利率有所影响。如果公司不能有效应对市场竞争和海外业务整合，则公司毛利率可能有进一步下降或波动风险。
11、业绩下滑风险
2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入分别为 47,338.08 万元、75,458.97 万元及 149,462.51 万元，归属于母公司净利润分别为 6,669.66 万元、5,030.18万元及6,767.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为5,379.69万元、3,511.91万元及5,116.21万元。
2020年1-3月，公司营业收入为29,367.70万元，与2019年同期相比，同比增长 25.81%，归属于母公司所有者的净利润为 16.82 万元，同比减少44.12%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-133.45 万元，同比增长 45.95%。但随着宏观经济波动加剧、行业竞争愈加激烈以及“新冠”疫情的不确定性影响，若公司不能有效应对，公司存在业绩下滑的风险。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目包括发动机健康管理项目、研发中心项目及补充流动资金，募投项目的顺利实施将有利于增强公司在健康监测设备产品与服务上的核心竞争力，进一步增强公司核心产品的竞争优势，推动我国航空发动机健康管理系统系列产品的技术发展。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整，或项目建设过程中管理不善影响项目进程、以及公司未能有效地拓展销售市场等，均有可能对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
（四）管理风险
1、公司成长引致的管理风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司在健康监测设备产品与服务上的核心竞争力将进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，以及境外标的整合，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。
2、控制权风险
截至 2020 年 3 月末，公司实际控制人卜范胜、柳少娟、黄欣、李凤瑞分别持股17.62 %、5.86%、5.72%、4.08%，一致行动人孙丽香（与卜范胜系夫妻关系）持股 2.94%、卜祥尧（与卜范胜系父子关系）持股 0.91%，上述实际控制人及其一致行动人合计持股 37.13%，可以对公司进行有效控制。上述四名实际控制人已具备十余年的合作历史，且于2011年11月16日签署《一致行动协议》，且在历次董事会、股东大会及公司其他重大事项决策等方面的表决中均保持一致意见。但若未来出现公司实际控制人解除《一致行动协议》的情形，可能会对控制权结构和公司治理结构造成不利影响。
3、保密风险
根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。公司在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发生，则将对公司的业务发展产生不利影响。
此外，公司从事军用航空产品的生产需要武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证、武器装备质量体系认证证书及相应的保密资格证书等资质。截至本发行保荐书出具之日，发行人及发行人子公司哈航卫持有的《装备承制单位注册证书》尚在有效期内，但其所持有的《武器装备质量体系认证证书》已分别于 2019 年 5 月、2019 年 6 月到期，因此发行人及哈航卫分别已于2019年2月、2019年1月申请了“两证合一”资格监督及换版现场审查。中国新时代认证中心分别于2019年4月及2019年7月向发行人及哈航卫出具了《证明》，证明发行人于2019年2月、哈航卫于2019年1月通过了两证合一资格监督及换版现场审查。截至本发行保荐书出具之日，发行人及子公司哈航卫已取得《装备承制单位资格证书》。
（五）技术风险与生产风险
1、技术人员流失的风险
公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。为保证公司技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与技术研发人才签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
2、技术革新风险
航空业属于典型的技术密集型行业，集合了物理、材料、电子等多种基础和应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的技术要求，飞机的更新换代给维修技术带来了更多挑战，航空业的发展要求航空维修及服务企业致力于掌握最新维修技术。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的海量数据，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。
设备研制与保障业务方面，报告期内，公司虽然多项新型机载设备、测试设备及保障产品完成鉴定，但机载设备和检测设备对研发技术能力要求高，持续投入需求大，且需要公司长期保持对各类航空设备的经验、数据的积累，如果公司不能及时进行技术革新，推出适当的产品，或者研制的产品未能通过特殊机构客户及其总承制单位技术鉴定审查，或未能形成有效订单，则将对公司未来业务产生不利影响。
（六）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股导致的资金风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治经济环境、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，进一步加剧公司流动性压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
7、信用评级变化的风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：
（一）国泰君安证券直接或间接有偿聘请第三方的情况
国泰君安证券作为航新科技公开发行可转换公司债券的保荐机构，恪守勤勉尽责的义务，未在本次公开发行可转换公司债券项目中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人。
（二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了深圳市易方仁达管理咨询有限公司对发动机健康管理项目以及研发中心项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服务合同，并出具了相应可行性研究报告。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行国泰君安不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了深圳市易方仁达管理咨询有限公司对发动机健康管理项目以及研发中心项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服务合同，并出具了相应可行性研究报告，经核查，此聘请行为合法合规，除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人的发展前景简要评价
发行人为国内领先、国际上有重要地位的全方位航空综合运营保障服务商，业务涵盖机载及监测设备研制、航空维修、飞机加改装、及航空资产管理等。
发行人主营业务分为设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。其中，设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修、基地维护、航线维护、飞机拆解、飞机机体及发动机贸易等业务。随着全球航空机队稳定增长，我国航空机队迅速发展，为航空维修行业和航空资产管理行业提供增长空间。另外，军民融合已经上升为国家战略，军品竞争性采购改革的实施也将为符合条件的民营企业参与国防军工建设提供机会窗口。
发行人已形成突出的核心竞争优势，包括技术优势、涵盖经营全流程的精细化管理优势、企业文化和团队优势、产品品质优势、品牌和客户资源优势等。同时，发行人结合行业发展趋势和自身实际情况制定了长远的发展战略与业务发展目标，对未来的发展进行了合理的规划，以确保长期稳定、可持续发展。
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“发动机健康管理项目（EHM系统）”、“研发中心项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在航空设备研制及保障和航空维修及服务领域的市场地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ______________
曾 晨
保荐代表人： ______________ ______________
郭 威 刘爱亮
保荐业务部门负责人： ________________
金利成
内核负责人： ________________
刘益勇
保荐业务负责人： ______________
朱 健
总经理（总裁）： ______________
王 松
法定代表人： ______________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广州航新航空科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以下简称“《保荐协议书》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人郭威（身份证号：430703198208060015）、刘爱亮（身份证号：130634198606163157）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议书》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ________________
郭 威 刘爱亮
法定代表人（签字）：_________________
贺 青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
之签字保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况的说明与承诺
国泰君安证券股份有限公司作为广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人郭威、刘爱亮签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本发行保荐书出具之日，郭威（1）作为签字保荐代表人的在审项目为圣元环保股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目；（2）最近3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（3）最近 3 年内作为签字保荐代表人完成的发行项目为欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，中航工业机电系统股份有限公司中小板公开发行可转换公司债券项目，长江证券股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目，欧派家居集团股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目。
截至本发行保荐书出具之日，刘爱亮（1）作为签字保荐代表人的在审项目为九号机器人有限公司科创板首次公开发行并上市项目及福建傲农生物科技集团股份有限公司主板非公开发行股票项目；（2）最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（3）最近 3 年内作为签字保荐代表人完成的发行项目为北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目，福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目。
根据上述情况，保荐代表人郭威、刘爱亮具备签署广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券之签字保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ________________
郭 威 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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