北京市中伦律师事务所
关于西域旅游开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
二〇一九年十二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
致：西域旅游开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西域旅游开发股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，于2017年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件；于2018年2月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于2018年3月
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28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）；
于2018年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《法
律意见书（三）》”）；于2019年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（四）》（以下简称“《法律意见书（四）》”）；于2019年4月26日出具
了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《法律意见书（五）》”）；
于2019年4月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《法
律意见书（六）》”）；于2019年4月26日出具了《北京市中伦律师事务所关
于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（七）》（以下简称“《法律意见书（七）》”）；于2019年8月1日出具了
《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《法律意见书（八）》”）；
于2019年9月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《法
律意见书（九）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会发行监管部于2019年10月30日出具的《关于请做好西域旅游开发股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师在对相关情况进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律意见书（五）》、《法律意见书（六）》、《法律意见书（七）》《法律意见书（八）》和《法律意见书（九）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、
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《法律意见书（五）》、《法律意见书（六）》、《法律意见书（七）》、《法
律意见书（八）》和《法律意见书（九）》中声明的事项适用于本补充法律意见
书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律意见书（五）》、《法律意见书（六）》、《法律意见书（七）》、《法律意见书（八）》和《法律意见书（九）》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、问题2、关于特许经营权。发行人在新疆天池景区开展的业务主要依赖于取得的特许经营权。请发行人说明：（1）特许经菅权到期前是否存在特许经营权终止的风险；（2）特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人未来的经营持续性；（3）发行人针对上述情形拟采取的相关应对措施及有效性。请保荐机构、律师发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查天池景区特许经营权的招标公告、投标文件、中标通知书等相关招投标文件；
2.查阅《风景名胜区条例》、《天山天池风景名胜区保护管理条例》等法律法规；
3.查阅《天池景区特许经营协议书》；
4.获取天池管委会出具的说明；
5.发行人的说明。
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核查内容：
（一）特许经菅权到期前是否存在特许经营权终止的风险；
经核查，根据《天池景区特许经营协议书》第十条第 2 款的约定，特许经营权存在提前终止的情形，具体约定如下：
“（1）双方一致同意提前终止；
（2）因不可抗力发生后180天其后果仍未消除，致使双方或任何一方无法履行本协议情况的；
（3）发生下列情况，经甲方书面要求整改，乙方收到后 30 日拒不改正的，甲方有权提前终止特许经营协议：
①乙方擅自转让、出租特许经营权的（乙方控股子公司或金融机构除外）；
②乙方擅自将所经营的财产进行处置或抵押的（乙方控股子公司或金融机构除外）；
③乙方因管理不善，发生特重大生产安全责任事故，严重影响社会公众安全的；
④乙方擅自停业、歇业或终止《协议》，严重影响到社会公共利益和安全的；
⑤乙方严重违规违法经营，影响景区正常经营的；
⑥乙方没有按照本协议约定时间、数额及时足额缴纳特许经营权使用费，逾期超过30日的；
⑦乙方在本协议下发生的其他重大违约行为。”
发行人已在招股说明书中“第六节业务与技术”之“七、主要固定资产、无形资产”之“（四）发行人拥有的特许经营权情况”之“5、《天池景区特许经营协议书》提前终止主要内容”中披露了特许经营权协议提前终止的相关内容。
根据天池管委会2019年6月4日出具的说明：“西域旅游自取得特许经营授
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权后合法合规经营，不存在违反特许经营协议约定内容的情形，也未出现特许经
营权协议约定的需要终止特许经营权协议的情形，新疆天池管理委员会不会终止
与西域旅游签订的《天池景区特许经营权协议书》”。
本所律师认为，根据《天池景区特许经营协议书》约定有特许经营权存在提前终止的情形，但发行人目前不存在特许经营权提前终止的风险。
（二）特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人未来的经营持续性；
经核查，发行人取得的特许经营权有效期限为30年，自2013年9月1日至2043年8月31日。根据《风景名胜区条例》的规定及《天池景区特许经营协议书》的约定，特许经营权到期后，原经营者无优先续约权，因此发行人存在特许经营权到期后无法续期的风险。如果不能续约将对发行人的生产经营及持续盈利能力产生不利影响，发行人已在招股说明书重大事项提示中对原披露的特许经营权到期无法续期的风险进行了修订，修订后内容如下：
“（一）特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的风险
公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权，有效期限为30年，自2013年9月1日至2043年8月31日，30年有偿使用费共为8,730万元。如在特许经营权有效期内发生约定需终止特许经营权的事项，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；该特许经营权到期后，如公司不能在到期日后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响。”
本所律师认为，根据相关法律规定及《天池景区特许经营协议书》约定，特许经营权到期后发行人没有优先续约权，如果不能续约将对发行人的生产经营及持续盈利能力产生不利影响。
（三）发行人针对上述情形拟采取的相关应对措施及有效性。
1.针对特许经营权提前终止的风险，发行人已足额缴纳特许经营权使用费，
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不存在逾期缴纳的违约风险，发行人将严格按照《天池景区特许经营协议书》约
定，依法合规经营，加强管理，杜绝重大生产安全责任事故，保障社会公共利益，
避免出现特许经营权提前终止的情形。
2.针对无优先续约权的风险，虽然发行人特许经营权到期后没有优先续约权的约定，但由于发行人在天池景区的多年经营和投入，并积累了丰富的管理经验，且承担了景区牧民扶贫帮困的社会责任，届时在景区经营权的重新投标中将具有一定的竞争优势。
此外，发行人经过多年景区的经营，积累了丰富的旅游服务行业的管理经验，已在天池景区外开发五彩湾温泉项目，并计划到其他景区开发更多的旅游服务项目，公司未来经营对天池景区的依赖程度会逐步降低。
本所律师认为，发行人针对上述情形积极采取相关应对措施，可以有效控制和化解相关风险的发生。
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人取得的特许经营权存在到期前提前终止的风险以及无优先续约权而无法续约的风险，如果特许经营权提前终止或不能续约将对发行人的生产经营及持续盈利能力产生不利影响，发行人已在招股说明书中补充披露了特许经营权到期后不能续期的风险及特许经营权到期前提前终止的风险。发行人已针对上述风险采取相关的应对措施，可以有效控制和化解风险的发生，不会对发行人的生产经营和可持续发展构成实质性障碍。
二、问题6、关于股份冻结。新天国际作为发行人第二大股东，共持有发行人38,559,663股股份，占发行人股本总额的33.17%。新天国际因多项债务纠纷、诉讼，导致其持有的发行人股份被冻结及轮候冻结。目前，因新天国际不能清偿拖欠新光控股的到期债务且缺乏清偿能力，新光控股已向金华中院申请新天国际重整，但尚未收到法院的正式受理裁定书，是否进入重整程序尚存在不确定性。请
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发行人进一步说明：（1）新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序目前最新的
进展情况；（2）新天国际所持有的发行人股份是否存在被处置的风险，如有可能
被处置，承继方是否明确；（3）按照发行人章程及内部制度，新天国际是否有权
向发行人提名董事、监事或高级管理人员，新天国际是否有权对发行人的经营决
策施加重大影响；（4）新天国际所持股份归属的不确定性，是否符合《首发办法》
第十三条“发行人的股权清晰”的发行条件。请保荐机构、律师核查并发表意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.获取新天国际出具的关于相关诉讼案件的情况说明；
2.获取中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》；
3.查阅发行人在全国中小企业股份转让系统披露的公告信息；
4.查阅新光控股集团有限公司及ST新光在证券交易所披露的公告信息；
5.登陆相关法院网站查询案件情况；
6.查阅相关案件的诉讼材料；
7.查阅发行人公司章程、相关制度及董监高任职的相关文件；
8.查阅浙江省金华市中级人民法院出具的（2019）浙07破5号《民事裁定书》；
9.获取天池控股、湖南彊投及新天国际管理人出具关于保证发行人管理团队稳定的说明。
核查内容：
（一）新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序目前最新的进展情况；
根据ST新光于2019年4月4日刊登的公告，为保护广大债权人利益，妥善
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解决新光控股及其下属子公司的债务问题，新光控股及其下属全资子公司义乌市
新光贸易有限公司、上海富越铭城控股集团有限公司、上海希宝实业有限公司于
2019年4月3日分别向金华中院申请重整。根据ST新光于2019年4月30日刊登
的公告，新光控股及其下属 3 家子公司分别收到浙江省金华市中级人民法院出具
的《民事裁定书》及《决定书》，分别裁定受理了新光控股及其下属3家子公司的
破产重整申请并已根据法律程序指定管理人。
上海富越铭城控股集团有限公司持有新天国际77.78%的股权，因新天国际不能清偿拖欠新光控股的到期债务且缺乏清偿能力，故新光控股已向金华中院申请新天国际重整。
经核查，根据浙江省金华市中级人民法院于2019年10月21日出具的（2019）浙07破申10号《民事裁定书》，该法院裁定受理新光控股集团有限公司对新天国际的重整申请，新天国际已进入破产重整程序。
浙江省金华市中级人民法院受理新光控股集团有限公司对新天国际的重整申请后，原由北京市第三中级人民法院、乌鲁木齐市中级人民法院、上海市第一中级人民法院审理的相关民事案件及财产保全事项均移送该法院统一处理，该法院根据新天国际的申请，于2019年12月17日出具（2019）浙07破5号《民事裁定书》，裁定解除对新天国际持有的发行人38,559,663股的股权及其孳息的冻结。
截至本补充法律意见书出具之日，新天国际持有发行人股份目前已解除冻结，新天国际仍持有发行人38,559,663股股份，占发行人股本总额的33.17%。
（二）新天国际所持有的发行人股份是否存在被处置的风险，如有可能被处置，承继方是否明确；
根据《破产法》第19条“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的相关规定及新天国际的申请，浙江省金华市中级人民法院出具（2019）浙07破5号《民事裁定书》，依法裁定新天国际持有的发行人股份自2019年12月17日起解除司法冻结。依据《破产法》的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起进入重整期间，债务人或者管理人应当自人民
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法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计
划草案。六个月期限届满后，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法
院可以裁定延期三个月。如重整计划获得债权人会议表决通过，则按照重整计划
执行；如重整计划未获债权人会议表决通过或未获得批准的，人民法院应当裁定
终止重整程序，并宣告债务人破产，进行破产清算。
新天国际目前已进入重整程序，短期内不会导致发行人股权结构发生变化。如果新天国际重整不成功，其持有公司股份存在被依法处置的可能。无论新天国际所持有的发行人股份是否被处置，均不会导致发行人实际控制人的变化，不会导致发行人管理权发生变化。
因新天国际目前尚处于重整程序中，尚未通过相关重整方案，暂不能确定是否能重整成功，因此尚不能确定新天国际持有的发行人股份是否被处置，不能确定承继方。
（三）按照发行人章程及内部制度，新天国际是否有权向发行人提名董事、监事或高级管理人员，新天国际是否有权对发行人的经营决策施加重大影响；
根据发行人公司章程和内部制度的规定，新天国际有权向发行人提名董事。
目前新天国际提名的董事为发行人董事李新萍女士和董事杜良飞先生。董事会根据经营需要，任命李新萍为总经理，杜良飞未参与公司实际经营管理。
发行人多年来实施“人才强企”战略，不断壮大、优化专业人才队伍，拥有一支多年从事旅游服务业务、行业管理经营丰富的管理团队。发行人目前已经形成了较为规范的职业经理人管理模式，且公司管理层保持高度稳定。不存在股东直接干预公司经营决策的情形。发行人不会因某一管理人员的变化而对生产经营带来重大不利影响，因此，新天国际持有发行人股份如被依法处置不会对发行人生产经营带来重大不利影响。
根据公司控股股东天池控股和第三大股东湖南彊投出具的说明：1、如果西域旅游的第二大股东新天国际所持股份被依法处置，将继续支持西域旅游董事会聘
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任李新萍女士为西域旅游总经理。2、将出面协调西域旅游的各股东，以适当的方
式继续提名李新萍女士担任西域旅游的董事，确保西域旅游的董事会保持稳定。
综上，如新天国际持有发行人股份被依法处置，发行人管理层预计不会发生变化，不会对发行人生产经营带来不利影响。
（四）新天国际所持股份归属的不确定性，是否符合《首发办法》第十三条“发行人的股权清晰”的发行条件；
如果新天国际持有公司股份被依法处置，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化，发行人仍符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第15 条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”规定的发行条件。
如果新天国际持有公司股份被依法处置，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化，不会影响发行人现有规范的治理结构，不会对发行人董事会、监事会及管理层的运作机制产生重大影响，不会导致发行人董事、管理人员发生重大变化。发行人依然能按照既定的战略方针持续经营，不会给公司未来的发展战略带来重大不利影响；发行人现有的职业经理人管理模式会继续执行，不会影响到公司长期以来形成的稳定的管理团队，也不会对发行人日常经营产生重大影响；不会影响发行人首次公开发行并在创业板上市的发行条件，不构成发行人本次上市的实质障碍。
本所律师认为，新天国际所持股份归属的不确定性不会导致公司不符合《首发办法》第十三条“发行人的股权清晰”的发行条件。
核查意见：
本所律师经核查认为，新天国际已进入破产重整程序，短期内不会导致发行人股权结构发生变化；如果新天国际重整不成功，新天国际持有发行人股份存在被依法处置的可能，因新天国际目前尚处于重整程序中，暂不能确定新天国际持有的发行人股份是否被处置，不能确定承继方；按照发行人章程及内部制度，新
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天国际有权向发行人提名董事，但不会对发行人的经营决策施加重大影响，发行
人股东已出具保证公司管理层稳定的说明；新天国际所持股份归属的不确定性不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不符合《首发办法》
第十三条“发行人的股权清晰”的发行条件。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西域旅游开发股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》之签章页
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负 责 人： 经办律师：
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