湖北回天新材料股份有限公司
2020年度创业板非公开发行股票
申请文件之反馈意见回复
二〇二〇年七月
湖北回天新材料股份有限公司
2020年度创业板非公开发行股票
申请文件之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》201002号）已于2020年6月15日收悉，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已会同发行人律师、发行人会计师就《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落实，现就《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。
目录
释义..................................................................................................................5
一、一般问题
问题1、根据申请文件，公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇
刚于2017年8月续签了一致行动协议，期限3年，上述股东共同控制公司27.04%
的股权，为公司控股股东和实际控制人。请申请人补充说明并披露，上述一致行
动协议将要到期后的具体安排，公司实际控制人是否会发生变更，是否会对公司
生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。.....................7
问题2、根据申请文件，恒信华业和于勇拟作为战略投资者认购上市公司本次非
公开发行股份。请申请人按照《发行监管问答——上市公司非公开发行引入战略
投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
.......................................................................................................................13
问题3、根据申请文件，上市公司实际控制人之一章锋拟认购本次非公开发行股
份。请申请人补充说明，章锋及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日
前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否，请出具承诺并公
开。请保荐机构及律师发表核查意见。 ..........................................................30
问题 4、请申请人补充说明并披露：（1）各发行对象的具体情况及认购资金来
源，涉及私募基金的要穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人认购资金
来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在上市公司及其控股股东或实际控
制人直接或者通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者
其他协议安排的情形；（3）私募基金各层出资人之间是否存在分级收益等结构
化安排，如无，请进行承诺；（4）是否存在上市公司董监高、上市公司 5%以
上股东通过私募基金参与认购的情况；（5）私募基金存续期内能否保证认购的
股份符合锁定期要求。请保荐机构及律师就上述事项进行核查，并就是否合法合
规、是否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见。 .................................32
问题5、根据申请文件，上市公司控股股东及实际控制人股权质押比例较高。请
申请人补充说明并披露，相关股权质押的具体情况、融资用途，并结合约定的质
权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，风险是否充分披露。请
保荐机构及律师发表核查意见。.....................................................................41
问题6、根据申请文件，上市公司部分房产尚未办理权属证书。请申请人补充说
明并披露，上述房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，较长时间未能
办理产权证书的主要原因和障碍，是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行
政处罚的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发
表核查意见。 .................................................................................................48
问题7、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ........52
问题8、报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请人说
明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红
行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构、
会计师及律师核查并发表意见。.....................................................................58
问题9、请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对
未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。 ........................................................................64
问题 10、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披
露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...............68
二、重点问题
问题1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否取得日常经营所需
全部资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师
发表核查意见。..............................................................................................71
问题2、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、
董监高等承诺履行情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关
规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ......................................................77
释义
在本回复报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：回天新材、公司、本公司、指 湖北回天新材料股份有限公司
上市公司
本次非公开发行、本次发 指 回天新材2020年度非公开发行A股股票的行为
行
回复报告、本回复报告 指 湖北回天新材料股份有限公司2020年度创业板非公开发行
股票申请文件之反馈意见回复
控股股东、实际控制人 指 章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚
上海回天 指 回天新材全资子公司上海回天新材料有限公司
广州回天 指 回天新材全资子公司广州回天新材料有限公司
常州回天 指 回天新材控股子公司常州回天新材料有限公司
回天汽用 指 回天新材全资子公司湖北回天汽车用品有限公司
回天汽服 指 上海回天全资子公司上海回天汽车服务有限公司
荣盛电力 指 上海回天全资子公司泗阳荣盛电力工程有限公司
沈阳美行 指 沈阳美行科技有限公司，回天汽服持股0.6172%
回天电力科技 指 上海回天的全资子公司上海回天电力科技发展有限公司
南北车公司 指 回天新材控股子公司湖北南北车新材料有限公司
宜城回天 指 回天新材全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司
博天电力 指 武汉博天电力发展有限公司，上海回天持股45%
产业基金、国翼回天 指 襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国翼投资 指 湖北国翼投资管理有限公司
恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
定价基准日 指 公司第八届董事会第九次会议决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《附条件生效的股份认 指 湖北回天新材料股份有限公司与发行对象签署之《附条件生
购协议》 效的股份认购协议》
《附条件生效的战略合 指 湖北回天新材料股份有限公司与战略投资者签署之《附条件
作协议》 生效的战略合作协议》
《附条件生效的战略合 指 湖北回天新材料股份有限公司与战略投资者签署之《附条件
作协议之补充协议》 生效的战略合作协议之补充协议》
董事会 指 湖北回天新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北回天新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《战略投资者监管问答》 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-3月
报告期末 指 2020年3月31日
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末以及2020年3月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本回复报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、重点问题
问题1、根据申请文件，公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚于2017年8月续签了一致行动协议，期限3年，上述股东共同控制公司27.04%的股权，为公司控股股东和实际控制人。请申请人补充说明并披露，上述一致行动协议将要到期后的具体安排，公司实际控制人是否会发生变更，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，上述一致行动协议将要到期后的具体安排，公司实际控制人是否会发生变更，是否会对公司生产经营产生重大不利影响
（一）一致行动协议的签署情况
报告期内，公司股东章锋（时任公司董事长）、吴正明（时任公司董事）、刘鹏（时任公司董事）、史襄桥（时任公司董事）、王争业（时任公司董事、总经理）和赵勇刚（时任公司副总经理）于2014年8月4日共同签署《一致行动协议》，协议自签署之日起生效，有效期为三十六个月；前述协议到期后，2017年8月3日各方续签《一致行动协议》（以下“《一致行动协议》”均指该次协议），有效期为三十六个月，该协议将于2020年8月3日到期。
（二）一致行动协议到期后的具体安排
鉴于公司部分实际控制人吴正明、刘鹏已因任期届满或个人身体原因不再担任公司董事，并不再实际参与公司经营管理，为保障公司控制权的稳定性和决策与经营管理的高效性，经各方充分协商讨论，在《一致行动协议》到期后，股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚拟与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使，以保证章锋在公司的实际控制权地位。同时，为确保《一致行动协议》到期后上述具体安排能够得到落实，截至本回复报告出具日，股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已分别出具《关于一致行动协议到期后具体安排的承诺》，承诺具体内容如下：
1、股东史襄桥、王争业出具的承诺
“一、本人保证在2017年8月签署的一致行动协议到期前10日内，与章锋签订股票表决权委托协议，将本人持有的湖北回天新材料股份有限公司全部股票的表决权委托给章锋行使，且表决权委托期限不少于36个月。
二、本人所作出的承诺均真实有效，若存在或发生上述承诺与事实不符的情况或本人届时未及时签署表决权委托协议，本人依法承担由此产生的全部法律责任。
三、本人在担任公司董事期间，在董事会表决时各方意见不一致的，以章锋意见为准。
四、各方拟签署的《表决权委托协议》主要内容为：
‘ 1、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为委托方持有的公司股份表决权唯一、排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（1）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
2、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使委托标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
3、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
4、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
5、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
6、委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。’”
2、股东刘鹏、赵勇刚出具的承诺
“一、本人保证在2017年8月签署的一致行动协议到期前10日内，与章锋签订股票表决权委托协议，将本人持有的湖北回天新材料股份有限公司全部股票的表决权委托给章锋行使，且表决权委托期限不少于36个月。
二、本人所作出的承诺均真实有效，若存在或发生上述承诺与事实不符的情况或本人届时未及时签署表决权委托协议，本人依法承担由此产生的全部法律责任。
三、各方拟签署的《表决权委托协议》主要内容为：
‘ 1、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为委托方持有的公司股份表决权唯一、排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（1）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外。
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
2、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使委托标的股份之股东权利需要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起2个工作日内予以配合。
3、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
4、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
5、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
6、委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。’”
（三）一致行动协议到期后公司实际控制人变化情况及其影响
1、一致行动协议到期后公司实际控制人将变更为章锋
截至本回复报告出具日，公司实际控制人仍为章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚。根据公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚出具的承诺，其将于《一致行动协议》2020年8月3日到期前，分别与章锋签署《表决权委托协议》。《表决权委托协议》于签署之日起成立，并于《一致行动协议》到期日即2020年8月3日起生效，《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为章锋。
（1）章锋享有的表决权将对股东大会决议产生重大影响
截至本回复报告签署日，章锋持有发行人75,961,540股股份，占发行人总股本的 17.84%；《表决权委托协议》生效后，章锋将控制发行人 98,619,732股股份，占发行人总股本的23.17%。按照发行人截至2020年3月31日的股东名册模拟测算，本次非公开发行完成后，章锋直接持有发行人的股权比例为17.86%、通过表决权委托方式间接控制发行人的股权比例为4.99%，即章锋控制发行人的股权比例合计为22.85%；发行人其他持股5%以上股东为湖北回天新材料股份有限公司－第一期员工持股计划、本次非公开发行拟引入的战略投资人恒信华业，其持股比例分别为5.49%、5.13%，除控股股东、实际控制人章锋外，公司其他股东持股比例相对较低、公司股权结构较为分散，章锋控制的股权比例相对较高，其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
（2）章锋对公司董事会的经营决策施加重大影响
截至本回复报告出具日，公司董事会由八名董事构成，章锋、王争业、史襄桥、章力、冷金洲为非独立董事，余明桂、谭力文、朱怀念为独立董事。根据公司董事史襄桥和王争业出具的承诺，其担任董事期间，如在董事会表决时各方意见不一致的，以章锋意见为准，同时，董事章力系章锋之子，因此，章锋控制公司非独立董事中半数以上席位，章锋对公司董事会的经营决策可施加重大影响。
（3）章锋在公司经营管理等方面拥有绝对控制力
自公司1998年成立以来，章锋便担任公司董事长，章锋在胶粘剂领域具备丰富的战略、技术、市场、运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任经营管理团队系其组建、培养，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的引领作用；发行人经营管理层总经理王争业、副总经理冷金洲、赵勇刚、程建超等均多年跟随章锋共同从事公司业务的经营管理，相互之间具有良好、稳定的工作关系和默契。因此，章锋能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，并对上市公司拥有绝对控制力。
2、公司实际控制人变化不会对公司生产经营产生重大不利影响
依据《一致行动协议》约定，各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选举、协议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面保持一致，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
《一致行动协议》到期后，虽然发行人控股股东、实际控制人将从章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚变更为章锋，但是实际控制人变更前后公司的控制权均由章锋主导或控制，因此公司实际控制人的控制权未发生重大变化，对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了公司股东名册、实际控制人历史签署的《一致行动协议》，取得实际控制人出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司控股股东和实际控制人对于一致行动协议到期后的相关事宜进行了明确的安排，一致行动协议到期后公司实际控制人会发生变化，但实际控制人的控制权未发生重大变化，对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
问题2、根据申请文件，恒信华业和于勇拟作为战略投资者认购上市公司本次非公开发行股份。请申请人按照《发行监管问答——上市公司非公开发行引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、按照《发行监管问答——上市公司非公开发行引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求
（一）《发行监管问答——上市公司非公开发行引入战略投资者有关事项的监管要求》的要求
根据中国证券监督管理委员会2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《战略投资者监管问答》”），上市公司非公开发行股票引入战略投资者需符合战略投资者的基本要求，应当按照规定履行相应的决策程序，并充分履行信息披露义务。
根据《战略投资者监管问答》，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（二）认购对象符合战略投资者的基本要求
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合最新监管政策，为确保本次非公开发行顺利推进，经各方充分协商一致，于勇不再作为战略投资者参与本次非公开发行。因此，公司本次非公开发行的战略投资者为恒信华业。
根据发行人与恒信华业签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》等文件，恒信华业能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源和国际国内领先的核心技术资源，并量化承诺战略合作期内的业绩目标，能显著提升公司的盈利能力和销售业绩，相关内容已在战略合作协议中予以明确，具有可执行性和约束力，符合《战略投资者监管问答》等相关规定关于战略投资者的基本要求，逐项分析如下：
1、战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
恒信华业是专注于ICT（信息和通信技术）领域的产业投资机构，其业务主航道高度聚焦在以ICT技术为代表的“云、管、端”相关产业链，旗下多支产业基金以战略投资的方式参股多家新材料、半导体、通讯器件、消费电子等相关领域的龙头企业或技术领先的创业公司，具有丰富的投资经验和产业资源，是该领域具有一定影响力的专业化产业投资机构。
恒信华业深耕ICT产业，在新材料、5G通信、消费电子、半导体等电子胶粘剂所应用的上下游范围内的供应链、销售渠道、技术研发、人力资源、投融资等方面形成了独特的战略性资源，依托其领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，有利于提高上市公司在该领域的知名度，并显著提高上市公司与 ICT 上下游客户合作的广度和深度，有利于上市公司在通信电子行业的主推产品快速获取行业内相关核心客户的认可，提升品牌影响力，实现销售业绩大幅增长。
（1）战略投资者在ICT赛道拥有丰富的产业资源，有助于推动上市公司的业绩大幅增长
战略投资者深耕 ICT赛道，已与多家 ICT细分行业龙头或技术领先的创业企业建立了投资关系或战略合作伙伴关系，战略投资者拥有的产业资源高度契合公司拟开拓5G通信、消费电子等新兴胶粘剂应用领域的业务发展规划，具体如下：
①在5G通信领域，恒信华业所投资企业或建立战略合作关系的企业业务涵盖射频器件、滤波器、微波射频元器件及组件等通信器件领域，如武汉凡谷（002194.SZ）主要从事射频器件和射频子系统的研发、生产、销售和服务，产品广泛应用于2G、3G、4G、5G等通信网络，主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如华为、爱立信、诺基亚等，其专注于滤波器领域近30年，在业内处于龙头地位。
②在消费电子领域，恒信华业所投资企业或建立战略合作关系的企业业务涵盖通讯产品、智慧家电、智能硬件、智能充电、智能家居、智能语音、消费终端连接器等，如福日电子（600203.SH）主要业务为通讯产品与智慧家电的研发、生产、销售业务，其核心客户包括华为、华硕、联想、摩托罗拉、小米、INTEX等国内外知名手机品牌和运营商，是通信电子细分领域的龙头企业。
恒信华业所投资或建立战略合作伙伴关系的5G通信、消费电子、半导体等相关领域企业，均是回天新材胶粘剂重点产品线所涉及应用领域的客户，其生产过程中会使用大量的导热、结构粘接、灌封、密封等胶粘剂产品。战略投资者具备产业资源导入和整合能力，能够准确识别和发掘需求，将主动向回天新材引荐并对接 ICT 领域相关客户的胶粘剂业务合作，提升各方的信任度及配合度，推进业务开拓和落地，促进公司业绩进一步提升。
（2）战略投资者在上市公司上游材料和中游设备领域的布局形成了优质的技术资源，能与上市公司产生紧密协同
战略投资者围绕 ICT 赛道进行产业链上下游的广泛投资布局和战略合作，拥有上市公司相关的上游原材料与中游设备行业的重要资源，可以为公司优化供应链体系、降低成本、加强技术合作、提高技术领先性等提供良好机会，从而提升公司在同类产品中的核心竞争力。
①在上游原材料领域，恒信华业所投资企业或建立战略合作关系的企业业务涵盖导热粉体材料、液晶聚合物材料、半导体关键材料等，部分系上市公司生产所需的关键原材料，例如某导热粉体材料供应商是细分领域的龙头企业，其在电子导热领域能够代替日本同类产品，已经成为上市公司胶粘剂原材料的核心供应商。
②在中游设备领域，战略投资者投资布局的精密点胶机设备生产企业，与上市公司的产品具有工艺强关联性。终端客户在使用电子胶粘剂时，需通过精密点胶机进行喷射或涂胶，因此点胶设备与胶粘剂的工艺配合和技术协同程度，对客户的品质、成本、效率都有重大影响。
通过战略投资者加强联合与协同，能够进一步提升上市公司与上游材料厂商及中游设备合作厂商的信任度及配合度，为上市公司带来重要的供应链和技术资源。战略投资者将积极推动此类公司与上市公司开展技术方向研讨、研究资源共享、联合技术开发、共同降成本等形式的合作，促进上市公司的技术沉淀、提高上市公司创新能力，从而掌握产业技术升级的主动权、增强客户粘性，进而提升上市公司的盈利能力。
（3）战略投资者深耕ICT领域，其行业沉淀与专业化团队等资源，能够帮助上市公司提质增效、把握行业的前沿动态和发展趋势
战略投资者具有深厚的 ICT行业沉淀，拥有 ICT领域高水平的管理和技术人才，同时依托已投资或建立战略合作关系的企业资源，能提供终端应用场景的技术需求等关键信息，能提供技术咨询以及对接上下游企业资源进行技术研讨、合作研发等。
战略投资者将助力上市公司实时掌握 ICT 行业的发展动态，在产业战略投资板块提供大量的产业调研协助，通过梳理产业战略发展图谱为上市公司在ICT赛道的发展决策提供有力的信息支持，助力上市公司把握该领域的战略发展机会。
此外，恒信华业拥有来自华为、中兴、腾讯、美的、英飞凌等行业优秀企业的专业化人才团队，对企业管理和产业投资具备独到见解。因此，战略投资者具备先进的管理思想和经营理念，有较强的行业人际资源和专业资源网络，对细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力，有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。
2、战略投资者能够给上市公司带来战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，带动上市公司的产业技术升级，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
当前，我国中高端胶粘剂行业迎来重大的发展机遇期：一方面，随着技术创新，胶粘剂在5G相关的通信基站、核心器件以及消费电子终端等产品上的应用范围不断扩大；另一方面，在国际贸易摩擦的背景下，进口替代、自主可控的要求不断提高，曾被国外垄断的通信领域高端胶粘剂市场，国产化需求越来越迫切。这些内外部发展驱动因素都为上市公司创造了巨大的市场机遇，ICT领域已经成为上市公司重点投入和布局的战略发展方向，上市公司亟待引入具有专业背景和投资布局的战略投资者助力发展，提升公司作为优秀国产品牌在相关领域的市场占有率。同时，恒信华业深耕ICT领域多年，具有丰富的产业资源和专业优势，其持续积极布局 ICT 赛道相关企业，近年来重点把握进口替代机遇下的产业投资机会，通过构建 ICT 产业图谱，打通行业上下游，实现战略投资项目的协同联动发展，并通过助力投资项目做大做强，进一步巩固其作为 ICT 赛道专业产业投资机构的行业地位。
综上，上市公司积极开拓5G通信、消费电子等新兴胶粘剂应用领域的业务发展规划，与战略投资者在该领域的专业背景、资源优势和投资布局具有高度的契合性和互补性；同时，上市公司业务拓展战略规划以及在胶粘剂领域具备的进口替代实力、行业龙头地位，也高度匹配战略投资者的投资布局规划。战略投资者将充分发挥其在 ICT 产业的战略资源优势，为上市公司的业绩提升和技术升级赋能增效，并为上市公司抢抓行业发展机遇提供重要支撑，从而大幅缩短上市公司在该领域的探索时间和进程，助力上市公司在中高端胶粘剂进口替代的浪潮中实现弯道超车。
具体来说，恒信华业与上市公司将在业务经营、技术支持、发展战略、产融结合等层面展开全方位、多维度合作，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，实现双方协调互补的长期共同战略利益。
（1）战略投资者为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
①战略投资者为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展
A. 市场方面，战略投资者将聚焦大客户策略，根据上市公司现有的产品体系与销售规划，战略投资者将协助上市公司梳理 ICT 领域的销售机会，推动战略投资者已投资或战略合作的公司、行业的相关资源与上市公司加强联络，重点开拓行业内的基石客户或标杆客户。
a. 针对电子胶粘剂用量较大、上市公司目前尚未建立销售业务关系的客户，双方将制定专项的行销计划，对用胶量排名前列的通信设备制造商、消费电子产品制造商、电子器件制造商、电子组件制造商等，分级分类制定销售策略、重点突破标杆客户。战略投资者将依托行业资源网络，推动上市公司与目标客户进行技术交流、双方高层互访、产品送样试样等工作，积极促成新客户的业务交易达成。通过标杆客户的带动效应，大大促进其它新客户的拓展。
b. 战略投资者还将进一步拓宽业务思路，对上市公司现有大客户的需求潜力进行深入挖掘。针对上市公司当前业务尚未触及的现有合作客户的其他新业务板块，如新品类、新领域（如客户的不同事业部）等，战略投资者将高效整合相关资源，积极发挥引荐、推荐作用，促成上市公司扩大对现在客户的供货板块和品类，促进上市公司销售业务的横向扩张。
B. 渠道方面，战略投资者将依托其在产业沉淀多年的经验和资源，积极为上市公司寻找、引荐优质销售渠道资源（如经销商、代理商等），协助上市公司快速有效的建立高质、高效、低成本的销售网络。战略投资者将组织现有资源，协助上市公司打通渠道通路中的阻塞点，为客户开拓过程提供有力支撑，促进上市公司的导热胶、结构粘接胶、灌封胶、密封胶等胶粘剂产品在同等技术指标条件下形成优先导入，促成订单落地。
C. 战略投资者将通过多种方式加大宣传和推广力度：（a）战略投资者将在其官网与宣传手册中对上市公司品牌与产品进行重点宣传；（b）在不定期举办或参加的行业研讨会、技术交流会中，战略投资者将向行业专业人士加大对上市公司的推广介绍；（c）战略投资者每年度举办一次的 CEO 峰会，将邀请行业内知名的企业家进行年度聚会，届时将协助上市公司进行品牌宣传、行业资源开拓，提升上市公司在ICT领域品牌影响力。
综上所述，战略投资者将利用其市场、渠道和品牌资源为上市公司业绩提升提供战略支持，通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式，利用其市场资源增加上市公司的营业收入，包括推荐新增客户或协助上市公司拓展现有客户的新业务板块。
②战略投资者推动实现上市公司销售业绩大幅提升
在《战略合作协议》生效后36个月内，战略投资者将充分利用其在ICT行业的资源沉淀和投资布局，发挥其对市场需求的专业判断力和影响力，通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式，利用其市场资源为上市公司创造营业收入累计不低于3.2亿元人民币。上述相关内容已在《附条件生效的战略合作协议之补充协议》予以明确，具有可执行性和约束力，具体如下：
A. 具体业绩考核目标
根据行业状况和业务推进的实际情况，将以上销售目标分为两期考核，具体为：《战略合作协议》生效之日起至18个月届满为第一个考核期，战略投资者的业绩目标为创造营业收入累计不低于1.6亿元；《战略合作协议》生效之日起至36个月届满为第二个考核期，战略投资者的业绩目标为创造营业收入累计不低于3.2亿元。
B. 业绩目标评价方式
a. “创造营业收入”指战略投资者利用其市场资源为上市公司带来的营业收入增加金额。
b. “营业收入”指符合企业会计准则及上市公司收入确认原则，能够计入上市公司合并利润表中“营业收入”的不含税收入。“营业收入”来源包括战略投资者推荐新增客户或协助上市公司拓展现有客户的新业务板块所创造的营业收入。其中，“新增客户”是指《战略合作协议》签署之日前12个月内未与上市公司签订购销合同、订单或其他业务交易文件的客户；“新业务板块”是指《战略合作协议》签署之日前12个月内虽为上市公司客户，但上市公司未在该业务板块内向该客户销售过产品或提供过服务。
c. 战略投资者引入资源的界定方式：在《战略合作协议》签署后，通过利用战略投资者市场资源而与上市公司签订可执行的购销合同、订单或其他业务交易文件的客户（包含新增客户及现有客户的新业务板块，下同），为上市公司增加的营业收入计入战略投资者创造营业收入范围内。
战略投资者应协调客户向上市公司以书面、电子邮件或双方认可的其他方式来确认该新客户或现有客户的新业务板块为战略投资者推荐。此外，战略投资者和上市公司双方需在合作中留存相关支持性资料，如推介邮件、沟通邮件、会议纪要、微信聊天记录等。
d. 业绩目标评价的频率：《战略合作协议》生效之日起至18个月届满为第一个考核期，业绩目标为战略投资者为上市公司创造营业收入累计不低于1.6亿元；《战略合作协议》生效之日起至36个月届满为第二个考核期，业绩目标为战略投资者为上市公司创造营业收入累计不低于3.2亿元。
战略投资者创造营业收入情况根据上市公司聘请的审计机构出具的专项报告确定。上市公司需配合在每一考核期届满前30个工作日内聘请审计机构开展审计工作，并在相关审计业务协议中约定审计机构需于考核期届满后20个工作日内出具专项报告。
C. 业绩目标考核奖惩措施
恒信华业承诺，其通过本次非公开发行获得的上市公司股份自本次非公开发行实施完毕之日起18个月内不得通过任何形式转让，18个月届满后，将根据承诺业绩目标的实现情况，按协议约定解除限售或延长锁定，具体安排如下：
完成考核目标 未完成考核目标的惩
考核期 考核目标 解除限售比例 的解除限售时 罚措施
点
本次非公开发行 战略投资者所持本次
第一个考核期 创造营业收 通过本次非公 实施完毕之日起 非公开发行取得上市
（《战略合作协 入累计不低 开发行获得股 18个月届满且 公司股份的50%部分，
议》生效之日起 于1.6亿元 份的50% 审计机构出具战 锁定期在本次发行实
至18个月届满） 略投资者完成考 施完毕之日起18个月
核目标的专项报 基础上再延长6个月
告后的次一交易
日
本次非公开发行 战略投资者所持本次
实施完毕之日起 非公开发行取得上市
第二个考核期 创造营业收 通过本次非公 18个月届满且 公司股份剩余的50%
（《战略合作协 入累计不低 开发行获得股 审计机构出具战 部分，锁定期在第二个
议》生效之日起 于3.2亿元 份的50% 略投资者完成考 考核期届满（《战略合
至36个月届满） 核目标的专项报 作协议》生效之日起至
告后的次一交易 36个月届满）次日起
日 再延长6个月
注1：恒信华业业绩目标完成情况评价以审计机构出具的专项报告为准。
注2：为免歧义，上述协议签署后生效前，通过利用战略投资者市场资源而与上市公司签订可执行的购销合同、订单或其他业务交易文件的客户（包含新增客户及现有客户的新业务板块），为上市公司增加的营业收入计入第一个考核期创造收入范围内。
（2）战略投资者将为上市公司积极对接上游中游供应商，助力公司降本增效
战略投资者在与上市公司密切关联的上游的导热粉体材料等胶粘剂原材料细分领域、工艺协同的精密点胶机设备领域已形成投资或战略合作，战略投资者将积极引荐相关企业资源与上市公司对接并达成互动合作，为上市公司带来重要的资源支持和技术保障，实现公司降本的目的。此外，对于上市公司原有资金规模及资源精力未能触及的某些胶粘剂行业关键原材料，也可通过对接战略投资者控股或参股的企业从而形成战略合作。
战略投资者在上游新材料、中游专用设备等领域拥有投资布局和行业资源，通过向上市公司导入相关行业资源，有助于扩宽上市公司供应链渠道和合作研发资源，利用其市场资源协调相关供应商或合作商以更优惠合理的价格向公司提供产能保障，优化采购体系、生产工艺和成本结构，实现降本增效，提升其在同类产品中的核心竞争力。
（3）战略投资者为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，提升盈利能力
战略投资者具有深厚的行业沉淀，在 ICT 领域拥有高水平的产业顾问及技术人员，通过对ICT领域应用端的纵深把握，有助于提升上市公司在5G通信、消费电子、半导体等细分领域的胶粘剂产品研发路线选择、研发效率、研发评价水平，协助上市公司相关产品快速获取核心客户的认证，提升品牌影响力，具体如下：
①战略投资者已协调委派三名ICT领域的技术顾问指导上市公司质量体系、精益化制程等方面提升技术水平和管理改善，帮助上市公司达到通信电子行业核心客户的审查标准，更快速融入下游核心大客户的供应商体系。如在 ICT 领域某用胶客户对上市公司开展审厂的过程中，依托战略投资者的技术资源，上市公司快速掌握了生产管理流程信息化的高标准要求，有效将生产管理流程迅速整改提效。
②战略投资者将积极推动已投资公司与上市公司开展技术方向研讨、研究资源共享、联合技术开发等形式的合作，加强上市公司的技术沉淀、提高上市公司创新能力，在不违反相关保密协议约定的前提下，协助上市公司掌握胶粘剂和新材料的技术动向，为上市公司在高导热技术、环氧底填胶、触摸屏显示用胶、光刻胶等技术储备上提供前瞻性指引，从而掌握产业技术升级的主动权、增强客户粘性，进而提升上市公司的盈利能力。
③战略投资者每季度组织行业交流会议，邀请 ICT 行业相关公司和专家参加，协助上市公司加深对行业需求及未来发展方向的了解，为上市公司在技术研发布局和前瞻技术领域开拓中提供决策参考，同时拓展上市公司业务合作机会。
（4）战略投资者依托丰富的产业资源和资本市场运作经验，协助公司实现外延式扩张
战略投资者将依托投资经验和渠道，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司提升技术水平、扩大经营规模，实现外延式增长。战略投资者还将借助其丰富的金融市场经验，在合法合规前提下，为上市公司提供全方位多维度的投融资及资本运作服务，且不排除未来可能与上市公司合作成立产业基金，围绕上市公司产业进行投资并购，孵化优质标的。此外，战略投资者将为上市公司管理运作提供建议，完善投资者关系管理，共同维护资本市场的良好形象。
具体来说，战略投资者与上市公司已形成月度工作沟通机制，在产业战略投资方面，已根据公司所处产业情况开展产业摸底，寻找生产 ICT 领域用胶的候选企业，帮助公司抓住胶粘剂材料进口替代潮的有利时机，选取优质资产，积极合作，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。
3、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份
按照发行人截至2020年3月31日的股东名册模拟测算，本次非公开发行完成后，上市公司持股5%以上的股东分别为实际控制人之一章锋、员工持股计划和恒信华业，持股比例分别为17.86%、5.49%和5.13%，战略投资者将成为上市公司除实际控制人和员工持股计划以外的第三大的股东。作为持股5%以上的大股东，恒信华业能委派董事并参与公司经营管理，符合《战略投资者监管问答》关于战略投资者持有上市公司较大比例股份的要求。
恒信华业通过本次非公开发行获得的上市公司股份自本次非公开发行实施完毕之日起18个月内不得通过任何形式转让，18个月届满后，将根据承诺业绩目标的实现情况，按协议约定解除限售或延长锁定。恒信华业看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划，符合《战略投资者监管问答》关于战略投资者愿意长期持有上市公司股份的要求。若锁定期满后退出，恒信华业将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
（1）战略投资者具有“上市公司战投”实践经验和成熟的投后服务体系，有能力认真履职
战略投资者具有 A 股市场参与战略投资的实践经验和成熟案例。例如，在2018 年 11 月，恒信华业通过“战略投资型基金”战略入股上市公司武汉凡谷（002194.SZ），投资完成后共持有武汉凡谷 19%的股份。战略入股后，恒信华业通过广泛而深入的战略合作，促进武汉凡谷治理改善、管理优化、业绩提升，具体包括：①向武汉凡谷提名2名董事，分别担任副董事长及总裁，在公司规范治理、经营机制完善、核心团队建设等方面发挥积极作用；②提出市场拓展的合理化建议，并与其相关产业资源形成协同，在5G新技术研究、新产品开发、市场拓展等方面提供有力支持；③加强与管理层合作，合理实施员工股权激励、协助设立产业基金等，有效提升了员工信心，并进一步拓宽公司的业务范围。战略入股一年多后，武汉凡谷实现经营业绩的有效提升，扣除非经常性损益的净利润由2018年的-6,990万元增长至2019年的24,858万元；股东的投资回报也实现了稳健增长，基本每股收益由2018年0.33元/股提升至2019年的0.47元/股。
战略投资者拥有专业化的人才团队，具备先进的管理思想和经营理念，通过不断实践已经形成了一套全方位的投后管理与服务框架，有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。战略投资者将在过往经验的基础上，进一步改善与提升投后管理支持力度，因地制宜的制定与上市公司的合作方案，促进公司高质量发展。
（2）战略投资者拟委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据《附条件生效的战略合作协议》及其补充协议，恒信华业将提名一名董事参与上市公司治理，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，主要体现在：一方面，战略投资者能够为上市公司优化治理、改善经营提供支持，在业务方向、经营管理、人才激励、投资并购等关键决策上提供专业、合理、有价值的建议；另一方面，其高质量的行业资源网络，能够持续高效为上市公司推介优质、对口的高阶管理人才和技术人才，进一步提高上市公司的竞争力。恒信华业作为战略投资者能有效提升上市公司治理水平，符合《战略投资者监管问答》关于“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求。
双方在提升公司治理、提高公司内在价值方面的具体合作方式还包括：
①管理层例会：双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，主要围绕公司业务板块和产业并购板块开展，切实补强公司在 ICT 赛道业务的认知与应用能力，共商市场渠道和品牌拓展方案计划，助力公司拓展ICT赛道的用胶业务；
②专项工作小组：针对战略投资者所投的与上市公司技术合作、客户合作等具有协同价值的企业，由双方共同成立专项工作小组，推进技术合作或订单合作的具体落地；
③业务咨询：战略投资者日常持续通过电话、邮件等各途径为上市公司业务、管理等各方面提供咨询服务。
此外，上市公司管理层也积极配合提升公司业绩水平：在战略投资者向上市公司推荐客户、供应商资源后，上市公司管理层应当切实分析与相关方合作的可行性，对于合作可行性较强的客户、供应商资源，应当指派专人负责跟进，积极促使合作尽快落地；在与战略投资者举行的定期会议中，上市公司管理层应当将前期合作情况、取得的成果、遇到的困难以及对未来战略合作的需求向战略投资者反馈及通报，积极与各方沟通上市公司发展过程中的真实需求。
5、战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
根据恒信华业与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的 战 略 合 作 协 议 之 补 充 协 议 》 ， 并 经 查 询 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、战略投资者银行征信报告及出具的承诺函，截至本回复报告出具日，恒信华业具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上，结合恒信华业与公司已签署的《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，恒信华业符合《战略投资者监管问答》第一条关于战略投资者的具体要求。
（二）上市公司已履行相应的决策程序
1、上市公司与战略投资者签订了具有可执行性和法律约束力的战略合作协议
2020年4月11日、2020年7月19日，公司与恒信华业分别签署了《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容进行了约定。
经核查，《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》系双方真实意思表示，符合《战略投资者监管问答》第二条第一款的规定。
2、上市公司引入战略投资者的事项已作为单独议案经董事会、监事会审议通过
2020年4月11日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》，董事会已将引入恒信华业为战略投资者的事项作为单独议案审议，并将引入战略投资者相关议案随同本次非公开发行相关议案一并提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议。2020年7月19日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与战略投资者签订<附条件生效的战略合作协议之补充协议>的议案》。
独立董事对公司拟引入战略投资者事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次引入战略投资者并与其签订的《附条件生效的战略合作协议》有利于公司进一步布局国际国内高端工业胶粘剂市场，实现资源优势互补，提升公司整体竞争力及增强盈利能力；有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。战略投资者拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。《附条件生效的战略合作协议之补充协议》是公司与恒信华业在《附条件生效的战略合作协议》的基础上进行了进一步细化，有利于双方合作目标的实现，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2020年4月11日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》；2020年7月19日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与战略投资者签订<附条件生效的战略合作协议之补充协议>的议案》。监事会认为，引入战略投资者拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，本次引进上述战略投资者有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东合法权益。
经核查，公司已按要求对引入战略投资者相关审议决策程序，符合《战略投资者监管问答》第二条第二款的规定。
3、上市公司股东大会已就战略投资者单独表决，引入战略投资者议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过
公司2020年第一次临时股东大会审议通过引入战略投资者议案，其中股东就战略投资者单独表决，且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，公司对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露（详见公司于2020年4月28日披露的《湖北回天新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》）。
经核查，公司已按要求对引入战略投资者相关审议决策程序，符合《战略投资者监管问答》第二条第三款的规定。
（三）上市公司已充分履行信息披露义务
2020年4月13日，公司在巨潮资讯网公开披露了《第八届第九次董事会会议决议公告》、《关于签订附条件生效的战略合作协议的公告》；2020年7月19日，公司在巨潮资讯网公开披露了《第八届第十一次董事会会议决议公告》、《关于签订附条件生效的战略合作协议之补充协议的公告》。公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、附条件生效的战略合作协议的主要内容等。
上市公司与战略投资者签署的《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》中已明确约定，非公开发行完成后，上市公司将在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果，包括：
1、各方履行《战略合作协议》的有关情况；
2、战略投资者利用其市场资源为上市公司创造营业收入的情况；
3、战略投资者业绩目标实现情况及取得本次非公开发行股份的解除限售情况；
4、各方战略合作的其他事项。
经核查，上市公司及战略投资者已按照或承诺将按照《战略投资者监管问答》的要求持续履行信息披露义务，符合《战略投资者监管问答》第三条的规定。
（四）上市公司本次引入战略投资者不存在损害中小投资者合法利益的情形
1、根据上市公司与战略投资者签订的《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充文件》、双方出具的承诺及上市公司独立董事、监事会的审查意见，上市公司本次引入战略投资者严格履行了各项决策程序及信息披露义务。引入的战略投资者拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源和领先的核心技术资源，有利于大幅促进上市公司市场拓展、带动上市公司的产业技术升级，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，本次引进上述战略投资者有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，上市公司利益和中小投资者合法权益可以得到有效保护，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
2、根据上市公司与发行对象签订的协议等资料，以及上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺，本次非公开发行股票中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，公司本次引入战略投资者符合《战略投资者监管问答》第四条第一款的规定。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了战略投资者的工商资料或身份证明文件，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询；访谈战略投资者，对战略合作目的进行了解，结合其背景、财务状况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿进行了分析；参与了附条件生效的战略合作协议的谈判与起草，取得了战略投资者与发行人签署的附条件生效的战略合作协议及其补充协议，以及发行人关于此次战略合作的董事会文件；核查了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会文件；取得了战略投资者恒信华业出具的《承诺函》和最终出资人资金实力证明，对战略投资人出资来源进行了核实。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次引入战略投资者具备充分的必要性及合理性，相关战略投资者符合《战略投资者监管问答》中关于战略投资者的相关要求，发行人引入战略投资者履行了必要的决策程序和信息披露义务，上市公司利益和中小投资者合法权益可以得到有效保护，发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
问题3、根据申请文件，上市公司实际控制人之一章锋拟认购本次非公开发行股份。请申请人补充说明，章锋及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否，请出具承诺并公开。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，章锋及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否，请出具承诺并公开
（一）章锋及其具有控制关系的关联方情况
章锋除控制上市公司回天新材外，不存在其他具有控制关系的关联法人，章锋具有控制关系且持有公司股份的关联自然人为章锋之子章力。
（二）章锋及其具有控制关系的关联方关于从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划的承诺
1、章锋出具的承诺
截至本回复报告出具日，章锋已出具关于不减持股份的承诺函，承诺如下：
“鉴于本人拟认购湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“回天新材”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），就有关事项承诺如下：
一、自本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第九次会议决议公告日：2020年4月13日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持直接或间接持有的回天新材股份的情况；
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持直接或间接持有的回天新材股份的计划；
三、本人将严格遵守本次非公开发行股票的《股份认购协议》及相关承诺函中股份锁定期的约定；
四、本人将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人由此所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
2、章力出具的承诺
截至本回复报告出具日，章力已出具关于不减持股份的承诺函，承诺如下：
“鉴于本人父亲章锋拟认购湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“回天新材”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），就有关事项承诺如下：
一、自本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第九次会议决议公告日：2020年4月13日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持直接持有及间接控制的回天新材股份的情况；
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持直接持有及间接控制的回天新材股份的计划；
三、本人将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人由此所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
二、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查了章锋具有控制关系的关联方名单；查阅了章锋、章力出具的关于不减持股份的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：章锋及其具有控制关系的关联方章力已出具关于从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划的承诺函并已公开，相关承诺具有法律效力。
问题4、请申请人补充说明并披露：（1）各发行对象的具体情况及认购资金来源，涉及私募基金的要穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或者通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；（3）私募基金各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺；（4）是否存在上市公司董监高、上市公司 5%以上股东通过私募基金参与认购的情况；（5）私募基金存续期内能否保证认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构及律师就上述事项进行核查，并就是否合法合规、是否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、各发行对象的具体情况及认购资金来源，涉及私募基金的要穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
本次非公开发行的发行对象为章锋和深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（代表其管理的华业方略二号私募股权投资基金），其具体情况及认购资金来源情况如下：
（一）章锋的具体情况及认购资金来源
1、具体情况
章锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中共党员，高级经济师，第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商联副主席、中共湖北省第八、九、十届党代表，中华慈善人物，上海市企业家协会副会长、上海市各地在沪企业（商会）联合会常务副会长、湖北楚商联合会常务副会长，中国胶粘剂和胶粘带工业协会副会长、中国民营科技实业家协会副理事长、中国上市公司协会理事，1998年7月至2004年9月，任公司董事长兼总经理；2004年9月至2006年9月，任公司副董事长兼总经理；2006年9月至2013年12月任公司董事长兼总经理，2013年12月至今任公司董事长。截至本回复报告出具日，章锋持有发行人75,961,540股股份，占发行人总股本的17.84%，为发行人控股股东和实际控制人之一。
2、认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
经核查，章锋认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除其本人外）资金用于本次认购的情形。
针对此，章锋承诺：“本人用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集或任何来源于分级收益等结构化安排的资金的情形；本人以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在直接或间接使用回天新材、回天新材除本人以外的其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）恒信华业（代表其管理的华业方略二号私募股权投资基金）的具体情况及认购资金来源
1、具体情况公司名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴昊
私募基金管理人登记编号 P1063820
恒信华业的控股股东、实际控制人为于勇，于勇持有恒信华业55%的股权，吴昊持有恒信华业45%的股权。
恒信华业本次拟使用其作为管理人设立的华业方略二号私募股权投资基金（以下简称“方略二号基金”）认购本次非公开发行的股份，方略二号基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJX024。方略二号基金最终出资人为袁妙华、陈弘、高坤、张学东、黄晓玲、厉凤翔、谭启、俞利华、薛晓晶、王博、卫光耀、李硕、崔琼艺、韩超、李玉成、蒋文卫、李然、夏丽莉、欧阳剑鸿、王栋、孙巍、肖俊、周海军、吴昊共24名自然人。
2、各层出资人具体认购份额及各层出资人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
（1）穿透披露其各层出资人具体认购份额
根据《华业方略二号私募股权投资基金基金合同（非证券类）》及方略二号基金各最终出资人出具的承诺函，方略二号基金出资人具体认购份额及出资来源如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资来源
1 袁妙华 5,000 自有资金
2 陈弘 1,200 自有资金
3 高坤 2,000 自有资金
4 张学东 2,000 自有资金
5 黄晓玲 2,500 自有资金
6 厉凤翔 1,000 自有资金
7 谭启 1,000 自有资金
8 俞利华 1,500 自有资金
9 薛晓晶 1,000 自有资金
10 王博 1,000 自有资金
11 卫光耀 1,000 自有资金
12 李硕 1,200 自有资金
13 崔琼艺 1,000 自有资金
14 韩超 3,000 自有资金
15 李玉成 1,000 自有资金
16 蒋文卫 4,000 自有资金
17 李然 1,000 自有资金
18 夏丽莉 1,000 自有资金
19 欧阳剑鸿 1,950 自有资金
20 王栋 1,000 自有资金
21 孙巍 2,700 自有资金
22 肖俊 1,650 自有资金
23 周海军 2,700 自有资金
24 吴昊 100 自有资金
合 计 41,500 -
（2）各层出资人的认购资金来源
根据恒信华业及其最终出资人出具的承诺函以及恒信华业最终出资人的资金实力证明，经核查，恒信华业以其作为管理人设立的方略二号基金参与本次认购的资金来源均为适格投资者合法委托，其最终出资不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；方略二号基金的最终出资人为24名自然人，其出资来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
针对此，恒信华业承诺：“本公司以认购产品参与本次认购的资金来源均为适格投资者合法委托；最终出资不包括来源于对外募集或任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的产品，各出资人间不存在分级收益等结构化安排、不存在受托持股、信托持股等代持的情形。本公司不存在直接或间接使用回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，或直接或间接通过前述主体利益相关方接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
恒信华业24名最终出资人分别承诺：“本人对认购产品的出资来源于自有资金，不存在对外募集的情形；以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；与其他份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
二、是否存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或者通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
根据各方出具的承诺函和恒信华业最终出资人出具的资金实力证明，经核查，章锋参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在上市公司及除其本人以外的上市公司其他控股股东或实际控制人直接或者通过利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。恒信华业以其作为管理人设立的方略二号基金参与本次认购的资金来源均为适格投资者合法委托，24 名最终出资人对方略二号基金的出资来源均为自有资金，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。针对此，认购对象、发行人及其控股股东和实际控制人均已出具承诺函：
1、章锋承诺：“本人用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，……不存在直接或间接使用回天新材、回天新材除本人以外的其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除已公开披露协议外，本人与回天新材及其关联方不存在其他未披露的协议”。
2、恒信华业承诺：“本公司以认购产品参与本次认购的资金来源均为适格投资者合法委托；……本公司不存在直接或间接使用回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，或直接或间接通过前述主体利益相关方接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除已公开披露协议外，本公司与回天新材、回天新材控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未披露的协议”。
3、方略二号基金24名最终出资人承诺：“本人对认购产品的出资来源于自有资金，……不存在直接或间接使用回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除已公开披露协议外，本人与回天新材、回天新材控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未披露的协议”。
4、发行人承诺：“不存在直接或通过利益相关方向参与回天新材2020年度向特定对象（非公开）发行股票并在创业板上市的投资者提供财务资助或补偿的情形”。
5、发行人控股股东、实际控制人之一章锋承诺：“本人不存在直接或者通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形”。除章锋外的其他发行人控股股东、实际控制人承诺：“不存在直接或者通过利益相关方向参与回天新材2020年度向特定对象（非公开）发行股票并在创业板上市的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形”。
三、私募基金各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺
方略二号基金出资人为24名自然人，其对方略二号基金的出资均为自有资金，出资人之间不存在分级收益等结构化安排。经查阅《华业方略二号私募股权投资基金基金合同（非证券类）》，该基金合同中不存在分级收益等结构化安排的约定内容。
针对此，恒信华业承诺：“本公司以认购产品参与本次认购的资金来源均为适格投资者合法委托；最终出资不包括来源于对外募集或任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的产品，各出资人间不存在分级收益等结构化安排、不存在受托持股、信托持股等代持的情形”。
方略二号基金24名最终出资人承诺：“本人对认购产品的出资来源于自有资金，……与其他份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排进行融资的情形”。
四、是否存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东通过私募基金参与认购的情况
经核查，本次发行认购对象为自然人章锋和恒信华业（代表其管理的方略二号基金），其中方略二号基金的最终出资人为袁妙华、陈弘、高坤、张学东、黄晓玲、厉凤翔、谭启、俞利华、薛晓晶、王博、卫光耀、李硕、崔琼艺、韩超、李玉成、蒋文卫、李然、夏丽莉、欧阳剑鸿、王栋、孙巍、肖俊、周海军、吴昊共24名自然人，最终出资人均不是上市公司董监高、5%以上股东，因此不存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东通过私募基金参与认购的情况。针对此，恒信华业、方略二号基金的最终出资人及上市公司董监高、5%以上股东均作出承诺：
1、恒信华业承诺：“不存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东通过私募基金参与认购的情况”。
2、方略二号基金的最终出资人承诺：“本人与回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，……以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形”。
3、上市公司董监高承诺：“未通过华业方略二号私募股权投资基金（以下简称“基金”）参与回天新材2020年度向特定对象（非公开）发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），也不存在委托基金认购人参与本次发行的情形”。
4、上市公司5%以上股东湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划承诺：“未通过华业方略二号私募股权投资基金（以下简称“基金”）参与回天新材2020年度向特定对象（非公开）发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），也不存在委托基金认购人参与本次发行的情形”。
五、私募基金存续期内能否保证认购的股份符合锁定期要求
恒信华业拟用于参与认购的方略二号基金的存续期为自基金成立之日起 36个月，即2020年3月20日至2023年3月19日，经持有2/3以上份额的基金份额持有人书面同意，管理人有权根据基金运行情况，延长基金的存续时间（但不超过两年）。
根据上市公司与恒信华业签署的《战略合作协议之补充协议》约定，恒信华业通过本次非公开发行获得的上市公司股份自本次非公开发行实施完毕之日起18个月内不得通过任何形式转让，18个月届满后，根据承诺的业绩目标实现情况，恒信华业通过本次非公开发行获得股票的解除限售安排如下：
完成考核目标 未完成考核目标的惩
考核期 考核目标 解除限售比例 的解除限售时 罚措施
点
本次非公开发行
实施完毕之日起 战略投资者所持本次
第一个考核期 创造营业收 通过本次非公 18个月届满且 非公开发行取得上市
（《战略合作协 入累计不低 开发行获得股 审计机构出具战 公司股份的50%部分，
议》生效之日起 于1.6亿元 份的50% 略投资者完成考 锁定期在本次发行实
至18个月届满） 核目标的专项报 施完毕之日起18个月
告后的次一交易 基础上再延长6个月
日
本次非公开发行 战略投资者所持本次
实施完毕之日起 非公开发行取得上市
第二个考核期 创造营业收 通过本次非公 18个月届满且 公司股份剩余的50%
（《战略合作协 入累计不低 开发行获得股 审计机构出具战 部分，锁定期在第二个
议》生效之日起 于3.2亿元 份的50% 略投资者完成考 考核期届满（《战略合
至36个月届满） 核目标的专项报 作协议》生效之日起至
告后的次一交易 36个月届满）次日起
日 再延长6个月
注1：恒信华业业绩目标完成情况评价以审计机构出具的专项报告为准。
注2：为免歧义，上述本协议签署后生效前，通过利用战略投资者市场资源而与上市公司签订可执行的购销合同、订单或其他业务交易文件的客户（包含新增客户及现有客户的新业务板块），为上市公司增加的营业收入计入第一个考核期创造收入范围内。
因此，恒信华业此次认购发行人的股票自《战略合作协议》生效之日起最长42个月内不得转让，恒信华业承诺：“本公司将在回天新材本次非公开发行获得中国证监会同意注册的决定后一周内，与全体基金份额持有人签署完毕关于《华业方略二号私募股权投资基金基金合同》之补充协议，明确约定若因本公司未能实现业绩承诺而导致股份锁定期延长的，本公司可根据情况自行就方略二号基金的存续期延长，延长后方略二号基金的存续期将不早于股份锁定期，无需另行取得基金份额持有人的同意。本公司承诺在方略二号基金存续期不足以覆盖股份锁定期的情况下，至少在存续期届满前一个月内按照上述约定办理完毕方略二号基金存续期延长相关手续”，因此方略二号基金的存续期能够保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
六、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师取得了章锋和恒信华业出具的《认购对象基本信息表》，查阅了恒信华业及华业方略二号私募股权投资基金登记及备案信息，查阅了《华业方略二号私募股权投资基金基金合同（非证券类）》，核查了基金最终出资人身份证明文件及其签署的参与认购该基金的《投资认购书》，取得了最终出资人资金实力证明，取得了章锋、恒信华业及方略二号基金最终出资人出具的承诺函，取得了上市公司及其董监高、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、章锋参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金；恒信华业以其作为管理人设立的方略二号基金参与本次认购的资金来源均为适格投资者合法委托，基金最终出资人认购资金来源均为自有资金。
2、认购对象均不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
3、方略二号基金各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、不存在上市公司董监高、上市公司 5%以上股东通过私募基金参与认购的情况。
4、方略二号基金存续期及相关延长存续期的安排，能保证认购的股份符合锁定期要求。
5、各发行对象参与认购本次非公开发行的资金来源合法合规，有效维护公司及中小股东权益。
问题5、根据申请文件，上市公司控股股东及实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充说明并披露，相关股权质押的具体情况、融资用途，并结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明并披露相关股权质押的具体情况、融资用途
截至本回复报告出具日，发行人控股股东、实际控制人尚未解押的股权质押的具体情况、融资用途情况如下：
出 质押股份 质押股数 融资金额
质 质权人 质押期限 数（万股） 占持股数 （万元） 用途
人 量比例
2018年12月27日 2,930.00 11,000.00 偿还前期
-2020年12月28日 存量股票
长江证券（上 质押融资
章 海）资产管理 66.74% 及利息
锋 有限公司 2019年1月2日 2,140.00 8,000.00 （前期质
-2021年1月4日 押融资用
于个人资
金需求）
2017年7月3日 679.24 2,900.00 个人资金
长江证券股份 -2021年3月31日 需求
吴 有限公司 2018年10月26日 补充质
正 -2021年3月31日 101.39 71.50% - 押，未融
明 资
长江证券（上 2018年12月27日 偿还前期
海）资产管理 -2020年12月28日 400.00 1,500.00 存量股票
有限公司 质押融资
2017年7月3日 692.73 2,945.76 个人资金
长江证券股份 -2021年3月31日 需求
有限公司 2018年10月26日 补充质
刘 -2021年3月31日 100.18 72.26% - 押，未融
鹏 资
长江证券（上 2018年12月27日 偿还前期
海）资产管理 -2020年12月28日 400.00 1,500.00 存量股票
有限公司 质押融资
史 长江证券股份 2017年7月3日 157.42 669.44 个人资金
襄 有限公司 -2021年3月31日 58.80% 需求
桥 2018年10月26日 4.14 - 补充质
-2021年3月31日 押，未融
资
2018年10月29日 补充质
-2021年3月31日 18.64 - 押，未融
资
2017年7月3日 87.77 373.25 个人资金
赵 长江证券股份 -2021年3月31日 需求
勇 有限公司 2018年10月26日 60.17% 补充质
刚 -2021年3月31日 12.70 - 押，未融
资
2017年7月3日 79.23 336.92 个人资金
王 长江证券股份 -2021年3月31日 需求
争 有限公司 2018年10月26日 64.04% 补充质
业 -2021年3月31日 11.46 - 押，未融
资
控股股东、实际控制人股份质押不以股份减持或转移控制权为目的，所融得资金主要用于满足个人资金需求，未直接或间接投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；未用于新股申购；未通过竞价交易或大宗交易方式买入上市交易的股票，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十二条的相关规定，具有合理性。
二、结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，风险是否充分披露
（一）约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
1、约定的质权实现情况
发行人控股股东、实际控制人历次股权质押签署业务协议情况如下：
出质人 质押起始日 适用协议签订情况
刘鹏、史襄桥、吴正明、 2017-07-03
王争业、赵勇刚 2017年6月30日，各出质人分别与长江证券股
刘鹏、史襄桥、吴正明、 2018-10-26 份有限公司签署《长江证券股份有限公司股票质
王争业、赵勇刚 押式回购交易业务协议》
史襄桥 2018-10-29
刘鹏、吴正明、章锋 2018-12-27 2018年12月27日，各出质人分别与长江证券（上
海）资产管理有限公司、长江证券股份有限公司
章锋 2019-01-02 签署《长江证券股份有限公司股票质押式回购交
易业务协议（三方协议）》
（1）第一批股权质押业务协议
根据刘鹏、史襄桥、吴正明、王争业及赵勇刚（统称为“甲方”）与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“乙方”）于2017年6月30日签署的《长江证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，约定的质权实现的情形包括：
“第四十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）在初始交易日，因甲方原因导致初始交易无法完成的。（二）待购回期间，甲方履约保障比例低于最低履约保障比例，而甲方未按约定进行提前购回交易或补充质押，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的。（三）购回交易日，甲方未在当日上午14:30前或乙方规定的时间，在账户内准备足额的资金，无法按约定购回标的证券的或未按期足额购回的。（四）发生乙方根据本协议约定有权要求甲方提前购回的情形，而甲方未按要求提前购回的。（五）待购回期间，甲方对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的，未获得乙方书面同意的。（六）其它法律法规规定或本协议约定的违约情形。”
（2）第二批股权质押业务协议
根据章锋、刘鹏、吴正明（统称为“甲方”）与长江证券（上海）资产管理有限公司（乙方）、长江证券（丙方）于2018年12月27日签署的《长江证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（三方协议）》，约定的质权实现的情形包括：
“第五十四条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）在初始交易日，因甲方原因导致初始交易无法完成的。（二）待购回期间，甲方履约保障比例低于最低履约保障比例，而甲方未按本协议第四十二条之约定进行提前购回交易或补充质押的。（三）购回交易日，甲方未在当日上午10:00前或乙方、丙方规定的时间，将融入的全部金额及剩余未支付的待购回期间的利息以及相关费用（如有）支付给乙方，无法按约定购回标的证券的或未按期足额购回的。（四）发生乙方、丙方根据本协议约定有权要求甲方提前购回的情形，而甲方未按要求提前购回的。（五）待购回期间，甲方对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的，未获得乙方、丙方书面同意的。（六）甲方违反本协议的声明与保证条款和甲方义务条款的。（七）甲方未在初始交易日后三个交易日内或乙方另行规定的期限内将融入资金存放于其在乙方、丙方指定的银行开立的专用账户的。（八）甲方直接或间接将资金投资于国家相关部委发布的淘汰类产业目录或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目、进行新股申购、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票或者法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途，或未经乙方、丙方书面同意擅自改变资金用途，且未按乙方、丙方要求采取改正措施的。（九）利息支付日，甲方未按要求按时足额支付利息的。（十）发生乙方、丙方根据本协议约定有权要求甲方增加履约保障措施，而甲方未按要求增加履约保障措施的。（十一）其它法律法规规定或本协议约定的违约情形。
第五十六条 甲方发生本协议约定违约情形的，乙方、丙方有权终止交易通知甲方，并采取以下违约处置措施：
（一）甲方的资金账户（含信用资金账户）、证券账户（含信用证券账户）和专用账户等全部账户内的资产均作为风险保障措施，自违约发生之日或乙方、丙方全权自主决定的更早时间起，丙方有权限制其资金和证券的转出、限制其证券的买入，并有权对其资金和证券进行处置，甲方无条件接受并承诺不就此向丙方提出任何异议或索赔。”
截至本回复报告出具日，实际控制人、控股股东股权质押未发生违约事件，不存在触发质权实现情形，亦未被要求实现质权。
2、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
（1）实际控制人的财务状况
发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，除持有发行人股票外，还拥有包括房产、汽车、银行存款等多项资产。控股股东、实际控制人可通过外部多样化融资，以自有资产抵押或质押贷款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
控股股东、实际控制人就其股票质押情况出具了说明：“本人财务状况良好，不存在大额到期未偿还债务，具备相应的资金偿还能力，拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款等金融性资产”。
（2）资信状况
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并经查询巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，发行人控股股东、实际控制人个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
（3）股价变动情况
以2020年7月17日为基准，分别以该日公司股票收盘价15.53元/股，以及公司基准日前一年平均股价12.56元/股（近一年成交额/近一年成交量）测算，控股股东及实际控制人股权质押融资金额及所持有的上市公司股票市值情况如下：
A=融资金 B=持股市值（万元） 倍数 C=持股市值（万元） 倍数
出质人 额（万元） （以基准日收盘价 B/A （以基准日前一年平 C/A
测算） 均股价测算）
章锋 19,000.00 117,968.27 6.21 95,407.69 5.02
吴正明 4,400.00 25,643.79 5.83 20,739.60 4.71
刘鹏 4,445.76 25,636.59 5.77 20,733.78 4.66
史襄桥 669.44 4,759.22 7.11 3,849.06 5.75
赵勇刚 373.25 2,593.04 6.95 2,097.14 5.62
王争业 336.92 2,199.32 6.53 1,778.72 5.28
控股股东、实际控制人直接持有的发行人股份市值远高于股票质押式回购交易的融资金额，约为质押融资金额的4.6~7.2倍，具备较强的清偿能力。
综上，发行人控股股东、实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的清偿能力，公司股价不存在异常波动，股权质押发生违约风险可能性较小。
（二）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，风险是否充分披露
截至本回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、赵勇刚、王争业先生直接持有公司股份共计11,513.22万股，占公司总股本的 27.04%，所持有公司股份合计被质押7,814.90万股，占上述六人直接持有公司股份的67.88%，占公司总股本的18.36%。
如本问回复“二、（一）2、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等”所述，控股股东及实际控制人直接持有的发行人股份市值远高于股票质押式回购交易的融资金额，并且控股股东、实际控制人名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿能力。因此，不存在较大的平仓风险，截至本回复报告签署日，不存在由于质押股份被处置而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。
发行人已于募集说明书（修订稿）“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业和经营风险”中对相关风险进行了充分披露。
三、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查了：
1、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并查询了巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，核查控股股东及实际控制人不良或违约类贷款情形，尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，以及是否被列入失信被执行人名单等信用状况情况；
2、发行人控股股东、实际控制人与质权人签署的股票质押式回购交易业务协议；
3、发行人控股股东、实际控制人出具的股权质押情况确认函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、控股股东、实际控制人股权质押的融资用途主要为个人资金需求等，融资用途具有合理性；
2、截至本回复报告出具日，控股股东、实际控制人签署的股份质押融资相关协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；控股股东、实际控制人财务状况良好，具备质押股份项下融资的清偿能力；持股市值远高于股票质押式回购交易的融资金额，股票质押平仓的风险较低，因股份质押平仓导致的实际控制人变动风险较小。发行人已于募集说明书（修订稿）“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业和经营风险”中对相关风险进行了充分披露。
问题6、根据申请文件，上市公司部分房产尚未办理权属证书。请申请人补充说明并披露，上述房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，较长时间未能办理产权证书的主要原因和障碍，是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产
（一）公司正在办理权属证书的房产具体情况及占比
截至本回复报告出具日，公司共有两处房产正在办理权属证书，该两处房产建筑面积占比相对较小，净资产占比相对较小，具体情况如下：
序号 权利人 房产简称 建筑面积（m2） 占全部房产面积 账面金额占净
比例 资产比例
1 上海回天 上海回天二 15,626.00 8.69% 2.13%
期厂房
2 回天新材 回天新材五 7,510.87 4.18% 0.70%
号车间
注：上表中“账面金额占净资产比例”数据截至2020年3月31日。
（二）正在办理权属证书的房产不属于公司核心经营资产
公司正在办理权属证书的两处房产中，上海回天二期厂房主要用于生产太阳能灌封胶，回天新材五号车间主要用于生产聚氨酯胶，其产能、产量占公司全部胶类产品的产能、产量比例相对较低，具体如下：
单位：吨
序 产能 产量
号 房产简称 主要产品 2019年 占全部胶类产 2019年 占全部胶类产
产能 品产能比例 产量 品产量比例
1 上海回天 太阳能灌封胶 8,000 9.04% 5,810 8.19%
二期厂房
2 回天新材 聚氨酯胶 4,500 5.08% 3,244 4.57%
五号车间
公司已完成湖北、上海、广州、常州四地的生产布局，报告期内公司胶类产品的产能利用率处于70%~80%之间，仍有一定释放空间。同时公司通过扩建产线、技术设备改造升级等持续提高公司产能、优化产品工艺，生产效率还能有效提升。此外，除上述两处厂房外，公司还有其他产线正在生产或可以生产同类产品，可替代性较强。
综上所述，公司上述两处正在办理权属证书的房产不属于公司核心经营资产。
二、较长时间未能办理产权证书的主要原因和障碍，是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响
（一）上海回天二期厂房
1、产权证书正在办理的主要原因
上海回天位于松江工业区101街坊119/3丘的二期厂房房产证正在有序办理主要系上海回天相关房产建设完成后，需在按规定依次办理消防备案、环评竣工验收等产权证书办理所需前置材料后，再向房产主管部门提交相关房产证办理申请资料。
截至本回复报告出具日，上海回天已履行相应的法定程序，取得了《国有土地使用权证》（沪房地松字（2014）第029549号）、《建设用地规划许可证》（沪松地（2014）EA31011720140185）、《建设工程规划许可证》（沪松建（2017）FA31011720174040）及《建筑工程施工许可证》（1602SJ0319D01），已取得上海市松江区环境保护局《关于上海回天新材料有限公司新建生产用房项目调整环境影响报告表的审批意见》（松环保许管[2019]1号），并已经向房产主管部门提交房产证办理申请文件，目前相关验收流程已流转到规划局。
2、不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响
根据上海市松江区城市管理行政执法局出具的《证明》，报告期内上海回天不存在该区住房保障、房地产市场管理及城市管理方面的行政处罚记录。
经核查，截至本回复报告出具日，自上海回天取得该处房产之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受到政府部门针对该房产的行政处罚或责令搬迁，未被列入强制拆除范围，相关权属证书正在办理的情况并不影响上海回天对该等房产的实际占有和使用，不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险。此外，该处房产的建筑面积、账面价值占比较小，其产能、产量占公司全部胶类产品的产能、产量比例相对较低，且该生产线具有可替代性，因此，上海回天正在办理该项房产的产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）回天新材五号车间
1、产权证书正在办理的主要原因
发行人位于华光南侧路轴线路的湖北厂区第五生产车间房产证书正在办理中主要系历史原因形成，该车间生产线建设属于发行人2010年首发上市募集资金投资主体项目的后续配套工程，因发行人投资扩产急需用地，经市政府和高新区协调，同意将毗邻公司的“襄阳电力集团泽能实业有限公司”的16,320.4平方米土地划转给公司使用，并同意先报备后完善手续，公司于2016年7月取得土地产权证书。该处房产是在本地政府协调、监控和指导下动建的，相关政府会议纪要和报备手续已对发行人拥有该等房产的事实予以确认。
截至本回复报告出具日，公司正有序准备办理房产证相关材料。发行人已履行相应的法定程序，取得了《国有土地使用权证》（鄂(2016)襄阳市不动产权第0002544号）、《建设用地规划许可证》（地字第GYYD2016110024号）、《建设工程规划许可证》（GYGC2016110047号），已取得襄阳高新区行政审批局《关于湖北回天新材料股份有限公司环保型聚氨酯胶粘剂创新能力建设项目环境影响报告表的批复》（襄高审批发[2018]3号）。
2、不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响
报告期内发行人未因该处房产受到相关主管部门行政处罚，根据襄阳高新区综合执法局出具的《证明》，报告期内该局未接到发行人存在违法建设行为的相关投诉举报。根据襄阳市自然资源和规划局2020年4月20日出具的《证明》，确认2016年7月14日至今，未发现发行人位于高新区华光南侧路轴线路的宗地内存在土地管理和规划方面的违法违规行为，未发现因土地管理和规划方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
经核查，截至本回复报告出具日，自发行人取得该处房产之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受到政府部门针对该房产的行政处罚或责令搬迁，未被列入强制拆除范围，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人对该等房产的实际占有和使用，不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险。此外，该处房产的建筑面积、账面价值占比较小，其产能、产量占公司全部胶类产品的产能、产量比例相对较低，且该生产线具有可替代性，因此，发行人正在办理该项房产的产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
二、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了发行人提供的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、环境保护局出具的审批意见、消防备案凭证和主管部门出具的证明文件等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司正在办理权属证书的房产建筑面积、账面价值占比较小，产能产量占比较小，不属于发行人核心经营资产。截至本回复报告出具日，该两处房产不存在权属争议或纠纷，未受到政府部门针对该等房产的处罚、责令搬迁或强制拆除等影响发行人及其子公司实际拥有或使用的情形，不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
问题7、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的具体情况
2020年4月11日，发行人召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》。本次发行董事会决议前六个月至本回复报告出具日（即2019年10月11日至本回复报告出具日），公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，但该情形不属于财务性投资，具体情况如下：
序 产品名称 投资金额 购买日 兑付日 到期情况
号 （万元）
1 交通银行蕴通财富定期型结 1,400.00 2019/10/18 2019/11/22 已兑付
构性存款（黄金挂钩）
2 交通银行蕴通财富定期型结 1,150.00 2019/11/29 2020/1/6 已兑付
构性存款（黄金挂钩）
3 交通银行蕴通财富活期结构 1,200.00 2020/1/20 2020/3/30 已兑付
性存款A款（价格结构型）
上述理财产品均为风险较低、流动性较强、周期较短的银行理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此，公司购买上述理财产品不属于财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。公司根据相关要求将原列报在“可供出售金融资产”项目的 1,500 万股权投资调整到“其他非流动金融资产”列报。
公司不存在最近一期末（2020年3月31日）持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
前述财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资、其他应收款、长期应收款、其他非流动资产等。截至最近一期末，公司资产负债表前述科目相关情况如下：
单位：万元
序 科目 账面价值 内容 是否属于财务性 财务性投
号 投资 资金额
1 交易性金融资产 - - - -
其他非流动金融 沈阳美行科技有限 均与发展主营业
2 资产 1,500.00 公司、上海聚车信息 务相关，不属于财 -
科技有限公司股权 务性投资
襄阳国翼回天产业
投资基金合伙企业 均与发展主营业
3 长期股权投资 10,521.54 （有限合伙）、武汉 务相关，不属于财 -
博天电力发展有限 务性投资
公司股权
均与日常经营活
主要为备用金、押 动相关，不存在向
4 其他应收款 1,986.88 金、保证金等，无借 他人收取利息的 -
予他人款项 应收款项，不属于
财务性投资
发行人全资孙公司 与上海回天电力
长期应收款（电 上海回天电力科技 科技发展有限公
5 站投资） 893.67 发展有限公司电站 司的主营业务相 -
投资 关，不属于财务性
投资
发行人全资孙公司 与上海回天电力
其他非流动资产 上海回天电力科技 科技发展有限公
（电站投资） 1,824.34 发展有限公司电站 司的主营业务相 -
投资 关，不属于财务性
6 投资
其他非流动资产 用于构建固定资产、 正常预付工程款、
（预付工程款、 1,696.13 在建工程等长期资 设备款，均与日常 -
设备款） 产预付的工程款、设 经营活动相关，不
备款 属于财务性投资
（一）交易性金融资产
截至最近一期末，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他非流动金融资产
截至最近一期末，发行人其他非流动金融资产构成如下：
单位：万元
被投资单位 账面余额 在被投资单位持股 是否为财务性投
比例 资
沈阳美行科技有限公司 750.00 0.6172% 否
上海聚车信息科技有限公司 750.00 5.00% 否
合计 1,500.00 -
1、沈阳美行科技有限公司
沈阳美行由发行人孙公司回天汽服持股 0.6172%，系回天汽服以自有资金750万元受让沈阳国际软件园产业发展有限公司（以下简称“沈阳软件园”）持有的沈阳美行股权而取得。
公司投资沈阳美行系为实施公司汽车后市场开发战略，加快在汽车服务领域全国重点市场迅速进行战略布局，与公司主营业务有一定协同性，符合公司发展战略，为产业类投资；投资期限上，公司对沈阳美行股权的投资期限在3年以上，不属于以获取短期投资回报为主要目的投资，不属于财务性投资。
2、上海聚车信息科技有限公司
上海聚车由发行人孙公司回天汽服持股5%，系回天汽服以自有资金750万元向其增资，增资完成后占上海聚车注册资本额的5%。
公司投资上海聚车，通过其主营开发并运营的汽车后市场O2O平台充分发挥双方优势，进行线上线下资源整合，与公司主营业务有一定协同性，符合公司发展战略，为产业类投资；投资期限上，公司对上海聚车股权的投资期限在 3年以上，不属于以获取短期投资回报为主要目的投资，不属于财务性投资。
除上述事项外，截至最近一期末公司不存在持有其他“其他非流动金融资产”的情形。
（三）长期股权投资
截至最近一期末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面余额 在被投资单位持 是否为财务
股比例 性投资
1．合营企业
襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业 10,045.68 99.01% 否
（有限合伙）
2．联营企业
武汉博天电力发展有限公司 475.86 45.00% 否
合计 10,521.54 -
1、襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司与湖北国翼投资管理有限公司于2019年2月27日共同设立了湖北国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“国翼回天”）。
国翼回天主要围绕公司主营业务及战略性新兴产业进行并购或参股投资，重点关注高端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域。设立产业基金属于公司经营战略重要一环，产业基金投资方向与公司主营业务相关，能够提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，不属于财务性投资。
2、武汉博天电力发展有限公司
武汉博天电力发展有限公司（以下简称“博天电力”）系由发行人全资子公司上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）与武汉博茗低碳产业股份有限公司共同出资设立。
发行人投资博天电力，布局建设分布式光伏电站，与发行人在光伏行业用胶和太阳能电池背膜销售收入的较快增速相适应，提升公司在光伏新材料领域的地位和影响力。因此，投资博天电力与公司主营业务有一定协同性，符合公司发展战略，为产业类投资，不属于财务性投资。
（四）其他应收款
截至最近一期末，公司其他应收款余额为1,986.88万元，主要为备用金、押金、保证金等，与日常经营活动相关，无借予他人款项，不存在财务性投资的情形。
（五）长期应收款
截至最近一期末，公司长期应收款余额为893.67万元，系发行人全资孙公司上海回天电力科技发展有限公司（以下简称“回天电力科技”）投资光伏电站所致，与其主营业务相关，非财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至最近一期末，公司其他非流动资产余额为3,520.47万元，其中1,824.34万元系回天电力科技投资光伏电站，1,696.13 万元用于构建固定资产、在建工程等长期资产预付的工程款、设备款，均与其主营业务相关，均非财务性投资。
二、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、季度报告、理财产品和结构性存款相关的合同、合伙协议等资料，对发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题8、报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请人说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）发行人报告期内分红行为与公司章程的规定一致，决策程序合规
根据发行人2017年度、2018年度和2019年度利润分配方案，发行人报告期内均采用现金分红的方式进行利润分配，现金分红金额分别为 21,285.62 万元、6,385.69万元和7,247.43万元。《公司章程》第一百五十四条对利润分配政策进行了明确规定，具体规定及报告期内的执行情况如下：
序号 《公司章程》对现金分红的规定 报告期内分红情况 是否符合
利润分配原则：
“公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 公司报告期内每年
1 配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资 度进行利润分配，利 是
回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨， 润分配未超过累计
保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润 可分配利润的范围。
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。”
利润分配形式： 公司 2017 年度、
“公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、2018年度 及2019
2 法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红 年度均采用现金分 是
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进 红方式进行利润分
行利润分配。” 配。
现金分红的条件： 公司 2017 年度、
“公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 2018 年度及 2019
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 年度实现的可分配
3 亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500 利润均不低于 500 是
万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 万元，现金流可以满
司后续持续经营； 足公司实施现金分
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 红，实施现金分红未
无保留意见的审计报告； 影响公司后续持续
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 经营；
发生（募集资金项目除外）。” 立信会计师事务所
对公司报告期内的
财务报告均出具了
标准无保留意见的
审计报告；
除募集资金投资项
目外，公司无重大投
资计划或重大现金
支出等事项，进行现
金分红符合章程规
定的条件。
现金分红比例： 公司报告期期内以
“在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期 现金方式累计分配
4 发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润 的利润不少于最近 是
分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现 三年实现的年均可
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 分配利润的百分之
均可分配利润的百分之三十” 三十。
发放股票股利的条件：
“公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之
余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案
由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
5 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 报告期内，公司未发 是
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 放股票股利。
保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本
规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润
分配的预案。”
差异化现金分红政策：
“董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 公司报告期内现金
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 分红在利润分配中
6 中所占比例最低应达到 80%； 所 占 比 例 均 为 是
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 100%，符合公司差
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 异化现金分红政策。
中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。”
利润分配政策的调整：
“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。 公司报告期内未进
7 有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草 行利润分配政策的 是
拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监 调整
事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者
的意见，以保护投资者的权益。”
利润分配应履行的程序： 公司报告期内利润
“公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经 分配预案均经董事
营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决 会制定并审议通过，
议审议决定。 监事会、独立董事均
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究 明确发表了同意意
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等 见。
事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方 公司利润分配预案
8 的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司 均经股东大会审议 是
股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进 通过，股东大会对现
行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东 金分红具体方案进
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。行审议时，均提供网
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司 络投票方式以便股
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大 东参与股东大会表
会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 决。
时答复中小股东关心的问题。”
注：“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
发行人报告期内利润分配决策情况如下：
项目 2017年度利润分配 2018年度利润分配 2019年度利润分配
董事会 第七届董事会第十七 第八届董事会第二次 第八届董事会第十次
次会议审议通过 会议审议通过 会议审议通过
监事会 第七届监事会第十六 第八届监事会第二次 第八届监事会第十次
次会议审议通过 会议审议通过 会议审议通过
独立董事认为：为更好 独立董事认为：为更好 独立董事认为：为更好
独立董事意见 的回报股东，董事会从 的回报股东，董事会从 的回报股东，董事会从
公司的实际情况出发 公司的实际情况出发 公司的实际情况出发
提出的2017年利润分 提出的2018年利润分 提出的2019年利润分
配预案，符合公司股东 配预案，符合公司股东 配预案，符合公司股东
的利益，符合发展的需 的利益，符合发展的需 的利益，符合发展的需
要，不存在损害投资者 要，不存在损害投资者 要，不存在损害投资者
利益的情况 利益的情况 利益的情况
股东大会 2017年年度股东大会 2018年年度股东大会 2019年年度股东大会
（二）分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、公司经营状况、盈利水平稳定，对未来发展具有良好预期
报告期内，公司营业收入分别为 151,525.80 万元、173,967.39 万元、187,996.45万元以及51,704.23万元；公司合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润分别为11,036.91万元、11,876.41万元、15,818.46万元和5,565.19万元，公司收入及利润规模逐年增长。根据发行人2017年度、2018年度和2019年度利润分配方案，发行人的现金分红金额分别为 21,285.62 万元、6,385.69万元和7,247.43万元，发行人各年度现金分红占当期期末未分配利润余额的比例分别为44.02%、16.62%和15.34%，占比较低；报告期内，发行人分红行为和盈利水平相匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
归属于母公司普通股股东 11,036.91 11,876.41 15,818.46
的净利润
现金分红金额（含税） 21,285.62 6,385.69 7,247.43
现金分红占归属于母公司 192.86% 53.77% 45.82%
普通股股东的净利润比例
未分配利润余额 48,353.91 38,416.96 47,256.81
现金分红占期末未分配利 44.02% 16.62% 15.34%
润余额比例
胶粘剂被广泛应用于电子电器、高铁、汽车、新能源、军工、航天、建筑、环保等各个高速成长的风口行业，公司作为国内工程胶粘剂行业的龙头企业，对未来盈利情况以及业务发展具有良好预期。
2、公司货币资金可满足公司现金分红需求
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司期末货币资金余额分别为49,478.55万元、47,374.26万元以及35,637.50万元，在满足公司日常生产经营的情况下，公司有能力当年进行现金分红，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
现金分红金额（含税） 21,285.62 6,385.69 7,247.43
各期末货币资金余额 49,478.55 47,374.26 35,637.50
现金分红占各期末货币资 43.02% 13.48% 20.34%
金总额的比例
3、公司资金可以满足建设项目的正常推进
截至2020年3月31日，公司货币资金账面余额41,017.17万元，公司重要在建工程包括发行人子公司宜城回天等建设项目，其继续建设拟投入的资金来源于银行长期项目贷款及公司自有资金，公司资金可以满足建设项目的正常推进，项目按计划正常进行，分红行为不影响投资项目实施及公司未来业务发展。
4、公司分红用于回馈股东
报告期内，发行人基于平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求，向全体投资者实施现金分红。截至2020年3月31日，公司控股股东、实际控制人持有公司27.04%股份，持股比例相对不高，因此公司实施现金分红用于回馈中小股东，以共享公司发展成果。
二、保荐机构、发行人律师及发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及发行人会计师获取并查阅了发行人《公司章程》、2017年至2019年年度利润分配相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见，查阅了公司年度报告及利润分配相关公告；查阅了中国证监会对上市公司分红相关的监管政策及指引，核查公司分红行为是否符合监管机构对上市公司现金分红政策的监管政策及要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：发行人报告期内的分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为是基于公司的盈利状况、现金流状况、业务发展规划、公司的长短期利益和全体股东的整体利益作出的，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
问题9、请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、新冠疫情对公司生产经营的影响
（一）新冠疫情下，公司业绩仍保持稳步增长
2020年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。
公司为支持武汉“火神山、雷神山”医院建设，经主管部门批准及时复工，2020年一季度公司营业收入及净利润均同比呈现上升，2020年一季度与上年同期主要经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动金额 变动率
营业收入 51,704.23 43,603.05 8,101.18 18.58%
营业成本 36,358.34 29,477.44 6,880.90 23.34%
营业毛利 15,345.88 14,125.61 1,220.28 8.64%
净利润 5,567.22 5,123.12 444.10 8.67%
归属于母公司股东的净利润 5,565.19 5,125.84 439.35 8.57%
2020 年上半年，公司积极应对疫情影响，抢抓行业发展机遇，加速产品进口替代，在通信电子、新能源汽车电池、高铁城轨等重点应用领域与大客户合作进程明显加快，根据公司2020年上半年业绩预告，归属于母公司股东的净利润预计为11,436.74万元至12,996.30万元，较上年同期增长10%至25%。
（二）新冠疫情对公司生产经营的影响
1、公司复工复产情况
发行人母公司位于湖北省襄阳市，生产基地分别位于湖北省襄阳市、上海市、广东省广州市、江苏省常州市。
（1）发行人位于湖北地区的经营主体复工情况
发行人位于湖北的经营主体主要包括母公司回天新材及子公司宜城回天，母公司回天新材为支持武汉“火神山、雷神山”医院建设，经襄阳高新技术产业开发区经济贸易发展局批准，于2020年2月初及时生产开工，加班生产以保证相关物资的供应；复工后，其生产的10吨高性能建筑结构密封胶产品立即发往武汉，主要用于火神山、雷神山医院建设医院活动板房单元的结构粘接和防水密封，新冠疫情未对其正常生产经营产生重大不利影响。宜城回天尚在建设中，未投入生产运营。
（2）发行人位于湖北地区以外的经营主体复工情况
发行人其他各地生产基地分别位于上海市、广州市、常州市，均根据各地主管部门批准于2020年2月初完成复工，为部分重要客户提供了供货保障，为广泛占领各重要市场创造了先机。
2、发行人来自湖北的采购及销售情况
（1）发行人向湖北供应商采购的情况
报告期内，发行人向湖北供应商的采购金额分别为 15,065.28 万元、16,315.15万元、18,549.60万元以及3,336.11万元，占各期采购总额11.97%、11.88%、13.40%以及 11.79%。报告期内，公司前五大供应商均位于湖北以外的省份，因此新冠疫情对公司的原材料采购影响较小。随着我国新冠疫情得到基本控制，全国各地采取的隔离、交通管制等疫情防控措施均基本取消，我国各行各业均逐步完成复工，全国货物运输基本恢复，因此，新冠疫情对公司采购业务的影响可控，公司原材料采购能够保证生产需求。
（2）发行人向湖北客户销售的情况
报告期内，公司营业收入主要来自于华东、华南地区，其营业收入占公司当年营业总收入的比例分别为64.84%、61.86%、63.37%以及65.49%；湖北位于华中地区，发行人向湖北客户的销售收入金额分别为6,517.99万元、6,840.73万元、6,709.51万元以及1,710.59万元，占各期收入总额4.30%、3.93%、3.57%以及3.31%，因此，公司对本次疫情重点爆发的湖北省的收入不具有依赖性。
3、全球新冠疫情的爆发，发行人向欧美等疫情较为严重国家或地区的销售占比极低
报告期内，发行人境外营业收入分别占各年度营业收入总额的 3.60%、5.77%、7.69%以及7.82%，发行人境外收入占比较小，且主要销往东南亚国家。截至本回复报告出具日，全球新冠疫情现有确诊人数前五大国家包括美国、巴西、俄罗斯、印度及英国，报告期内，发行人向上述五大国家销售金额分别为34.27万元、1,524.95万元、2,680.08万元以及394.26万元，占比分别为0.02%、0.88%、1.43%以及0.76%，发行人来自全球新冠疫情较为严重的国家或地区贸易业务的占比较低，因此，全球新冠疫情的爆发对发行人不存在重大不利影响。
二、新冠疫情对公司未来生产经营不会造成重大不利影响，公司已进行风险提示
随着国内疫情的有效控制，国内经济逐步复苏，各地企业复工复产有序推进。公司针对本次疫情已做好较为全面的应对措施，目前生产经营正常，从中长期来看，新冠疫情对公司未来生产经营不会造成重大不利影响。
针对本次新冠疫情对公司生产经营的影响，公司已补充风险提示如下：
2020年1月至今，我国及全球发生了新冠疫情。发行人来自湖北的客户收入占比不高，来自全球其他疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比较小，新冠疫情对发行人销售影响较小；报告期内公司前五大供应商均位于湖北省外，新冠疫情未对发行人采购造成重大影响；公司已获得许可按时生产开工，新冠疫情未影响发行人的正常生产经营。随着新冠疫情进一步爆发对国内外经济产生的不利影响逐步释放，若发行人部分下游客户经营需求因疫情影响而短期遇冷，则公司业绩可能存在一定的下滑风险。
三、保荐机构及发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师通过查阅发行人2020年一季度的销售台账、2020年半年度业绩预告、产成品入库明细、签收单、财务报告、发行人公开披露资料、国内及全球新冠疫情防控进展情况，与发行人管理层及员工沟通等方式对新冠疫情对发行人生产经营及业绩的影响进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：新冠肺炎疫情对发行人生产经营未造成重大不利影响；发行人母公司于2020年2月初及时生产开工，各地子公司也均根据各地主管部门批准于2020年2月初完成复工；公司生产经营正常，随着国内疫情的有效控制，国内经济逐步复苏。在我国国内疫情得到有效控制、宏观经济保持稳定复苏、公司上下游行业保持良好态势的情况下，新冠疫情不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。针对新冠疫情对发行人生产经营的风险，发行人已进行专项风险提示。
问题10、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债
（一）涉及未决诉讼的情况
截至报告期末，发行人及其子公司未涉及未决仲裁事项；发行人及其子公司共涉及的11起未决诉讼，其中10起为发行人及其子公司作为原告方提起诉讼，具体情况如下：
原告 被告 案由 涉案金额 截至本回复报告签
署日案件进展
劳动争议纠 已结案，被告已按照
鄢某 纷 30万元 民事调解书支付赔
偿金
回天新材 分别为上海萌彩 累计59.92万元 已一审开庭
包装制品有限公 买卖合同纠
司等5家客户公 纷 累计144.57万元 被告已支付货款，法
司（或其连带责任 院准许撤诉
人）
分别为榆林市神 一审判决原告胜诉，累计3.73万元
佳汽车销售服务 买卖合同纠 现处于二审中
回天汽用 有限公司等4家 纷 累计3.82万元 已一审开庭
客户公司（或其连 被告已支付货款，法
带责任人） 累计49.27万元 院准许撤诉
江苏润达智成电 回天电力科技 建筑工程施 40.50万元 已一审判决，驳回原
力工程有限公司 工合同纠纷 告诉讼请求
（二）公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
1、发行人及其子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
截至2020年3月31日，针对发行人及其子公司作为原告提起诉讼，公司无需承担额外的现时义务，故不存在需发行人确认预计负债的情况。
此外，发行人建立了应收账款管理的相关内部控制制度，上述货款催缴诉讼是发行人应收账款主动管理的措施，同时针对上述客户拖欠货款的情况，发行人及 其 子 公 司 查 询 了 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/），核实了解相关客户不存在重大资信问题，且涉案金额较小，发行人及其子公司按照账龄法对相关应收账款计提了坏账准备。
2、发行人子公司作为被告的未决诉讼或仲裁情况
回天电力科技与江苏润达智成电力工程有限公司（以下简称“江苏润达”）于2017年11月23日签订合同，回天电力科技将光屋顶分布式光伏电站项目安装工程委托由江苏润达施工。2020年3月30日，江苏润达以建筑工程施工合同纠纷为由向安徽省滁州市南谯区人民法院提起诉讼，并以案涉20万元银行承兑汇票未得到兑付及回天电力科技未支付部分工程款为由，请求法院判令回天电力科技给付工程款40.50万元及利息，并承担诉讼费用。安徽省滁州市南谯区人民法院于2020年6月24日出具《民事判决书》，认为江苏润达要求回天电力科技清偿工程款40.50万元及利息的诉请于法无据，予以驳回，诉讼费用由江苏润达负担。
在该案一审判决前，回天电力科技对该诉讼导致经济利益流出的可能性进行了分析，鉴于：（1）江苏润达未在法定票据权力时限内行使追索权，其已丧失对回天电力科技的追索权；（2）对于公司暂未支付的20.50万元工程款，公司账面已确认应付账款20.50万元，且江苏润达另应付回天电力科技货款25.67万元，因此认为该诉讼不存在很可能导致经济利益流出企业的情形，不符合确认预计负债的条件。
在该案一审判决后，鉴于法院已驳回江苏润达的诉讼请求，因此回天电力科技无需承担可能导致经济利益流出的现时义务，不符合确认预计负债的条件。
二、保荐机构及发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师访谈发行人相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况，查阅了发行人未决诉讼相关法律文书等资料，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人及其子公司所涉及的未决诉讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
二、一般问题
问题1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否取得日常经营所需全部资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明并披露，上市公司及其子公司是否取得日常经营所需全部资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
（一）上市公司及其子公司是否取得日常经营所需全部资质许可
发行人目前从事的主营业务为高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜的研发、生产和销售。发行人及其控股子公司在报告期内拥有如下与其主营业务相关的经营资质证书：
序 所有人 许可证名称 许可内容 发证单位 发证日期 有效期
号
中华人民
回天新 自理报检企业备案登记 共和国襄 2014年5
1 材 证明书（证书编号： - 阳出入境 月12日 -
4202600584） 检验检疫
局
回天新 对外贸易经营者备案登 对外贸易 2014年5
2 材 记表（登记表编号： - 经营者备 月22日 -
01974024） 案登记
中华人民共和国海关报 中华人民
3 回天新 关单位注册登记证书（海 - 共和国襄 2015年7 -
材 关注册编码： 阳海关 月24日
4206360087）
丙烯酸酯聚合物类
胶粘剂、氯丁胶粘
剂、气溶胶（清洗 襄阳市高
《危险化学品经营许可 剂、松动剂）、聚 新技术产 至2023
4 回天新 证》（证书编号：鄂F 氨酯类胶粘剂、橡 业开发区 2020年2 年2月18
材 安经字[2020]06063003 胶涂料、涂料用稀 管理委员 月19日 日
（2）） 释剂（经营品种涉 会
及其他行政许可
的，依法履行相关
手续）
5 回天新 《危险化学品登记证》 丙烯酸酯聚合物类 湖北省危 2017年4 至2020
序 所有人 许可证名称 许可内容 发证单位 发证日期 有效期
号
材 （420612074） 胶粘剂、氯丁胶粘 险化学品 月19日 年4月18
剂等 登记办公 日
室、国家安
全生产监
督管理总
局化学品
登记中心
安全生产许可证（（鄂）丙烯酸酯聚合物类 湖北省安 至2019
6 回天新 WH安许证字【延 胶粘剂400吨/年、全生产监 2018年1 年12月
材 0745】） 氯丁胶粘剂480吨/ 督管理局 月12日 31日
年
回天新 《全国工业产品生产许 生产机动车辆制动 湖北省市 2019年3 2020年1
7 材 可证》（鄂 液 场监督管 月1日 月15日
XK18-001-00001） 理局
《排污许可证》（证书编 化学需氧量 襄阳高新 至2018
8 回天新 号： （COD）、悬浮物 技术产业 2017年6 年6月6
材 4206621706000007A） （SS）、PH、粉 开发区管 月7日 日
尘、非甲烷总烃 理委员会
广州回 《广东省污染物排放许 广州市花 2018年7 至2020
9 天 可证》（证书编号： 排污种类：废气 都区环境 月31日 年12月
4401142011000284） 保护局 30日
广州回 《城镇污水排入排水管 准予在许可范围内 广州市花 2020年4 至2021
10 天 网许可证》（证书编号：向城镇污水设施排 都区水务 月30日 年4月29
2020第158号） 放污水 局 日
上海回 对外贸易经营者备案登 对外贸易 2018年8
11 天 记表（02732087） - 经营者备 月16日 -
案登记
中华人民
上海回 自理报检企业备案登记 共和国上 2014年3
12 天 证明书（证书编号： - 海出入境 月26日 -
3100604710） 检验检疫
局
中华人民共和国海关报 中华人民
13 上海回 关单位注册登记证书（海 - 共和国松 2015年8 -
天 关注册编码： 江海关 月6日
3118960718）
上海回《排水许可证》（证书编 核准上海回天在申 上海市松 2018年12 至2023
14 天 号：沪水务排证字第 报范围内向排水设 江区水务 月10日 年12月9
SJPX10577号） 施排水 局 日
上海回 《城镇污水排入排水管 准许上海回天在许 上海市松 2018年12 至2023
15 天 网许可证》（许可证编号：可范围内向城镇排江区水务 月10日 年12月9
SJPX10577） 水设施排放污水 局 日
固定污染源排污登记回 中华人民 至2025
16 上海回 执（登记编号： - 共和国环 2020年05 年05月
天 91310117631407042D 境保护局 月19日 18日
001W）
17 常州回 自理报检企业备案登记 - 常州出入 2013年4 -
天 证明书（证书编号： 境检验检 月11日
序 所有人 许可证名称 许可内容 发证单位 发证日期 有效期
号
3216607271） 疫局
常州回 对外贸易经营者备案登 常州市商 2017年9
18 天 记表（登记表编号： - 务局 月15日 -
02766561）
中华人民共和国海关报 中华人民
常州回 关单位注册登记证书（海 共和国常 2017年9
19 天 关注册编码： - 州海关驻 月22日 -
3204963C07） 武进办事
处
常州回 《城镇污水排入排水管 核准常州回天在许 常州市武 2019年12 至2024
20 天 网许可证》（许可证编号：可范围内向污南污进区行政 月9日 年12月8
苏2019字第899号（B））水处理厂排放污水 审批局 日
固定污染源排污登记回 中华人民 至2025
21 常州回 执（登记编号： - 共和国环 2020年06 年06月
天 913204125753929309 境保护局 月11日 10日
001Y）
丙烯酸酯聚合物类
胶粘剂、氯丁胶粘
剂、气溶胶（清洗
剂、表面蜡、润滑 襄阳市高
《危险化学品经营许可 剂、低温启动液、 新技术产 至2023
22 回天汽 证》（证书编号：鄂F 松动剂、雪种）、 业开发区 2020年6 年6月3
用 安经字[2020]06063012 聚氨酯树脂涂料、 管理委员 月4日 日
（2）） 橡胶涂料、涂料用 会
稀释剂（经营品种
涉及其他行政许可
的，依法履行相关
手续）
《电力业务许可证》（许准许荣盛电力按照 国家能源
23 荣盛电 可证编号： 许可证载明的范围 局江苏监 2016年1 2035年1
力 1041616-00588） 从事电力业务，许 管办公室 月19日 月14日
可类别为发电类
1、回天新材拥有的《安全生产许可证》（（鄂）WH安许证字[延0745]）已于2019年12月31日到期、《危险化学品登记证》（420612074）已于2020年4月18日到期，因回天新材的危化品生产将整体转移至宜城回天，截至本回复报告出具日，回天新材已不再承担危化品的生产任务，因此回天新材拥有的《安全生产许可证》《危险化学品登记证》到期后不再续期；宜城回天目前尚未建设完工，待建设完毕后，宜城回天将根据法律、法规及规范性文件的规定及时申请办理《危险化学品登记证》、《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》，合法合规开展生产经营活动。
2、回天新材拥有的《全国工业产品生产许可证》（鄂XK18-001-00001）已于2020年1月15日到期，根据国务院《关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》，取消的“汽车制动液”实施生产许可证管理，因此回天新材《全国工业产品生产许可证》到期后不再续期。
3、报告期内，回天新材于2017年6月7日取得了襄阳高新技术产业开发区管理委员会核发的《湖北省排放污染物许可证》（4206621706000007A），有效期至2018年6月6日。截至本回复报告出具日，回天新材正在办理排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条的规定，环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。第二十四条在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，胶粘剂及类似产品制造企业应在2020年内办理排污许可证。根据发行人出具的书面说明，公司正在办理排污许可证。
经核查，除回天新材排污许可证到期正在按规定时间办理新证外，发行人及其子公司已经取得日常经营所需全部资质许可，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内不存在无证经营等违法违规行为
根据各主管部门出具的合规证明，并检索发行人及其子公司所在地各市场监督管理部门、环保部门等网站，经核查，发行人及其子公司报告期内不存在无证经营的违法违规行为。
1、生产经营合法合规
根据襄阳市市场监督管理局高新分局出具的《证明》，回天新材、回天汽用、南北车公司没有违反市场监督管理方面的法律法规的行为受到行政处罚的情形。根据上海市松江区市场监督管理局出具的《合规证明》，上海回天、回天汽服、回天电力不存在违反市场监督管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。根据广州市花都区市场监督管理局出具的《关于开具广州回天新材料有限公司守法证明的函》，广州回天在最近三年不存在行政处罚。根据常州市市场监督管理局出具的《证明》，常州回天最近三年来未受到行政处罚。根据泗阳县市场监督管理局出具的《证明》，荣盛电力自2017年以来没有因违反市场监督管理的法律法规受到处罚的情形。根据宜城市市场监督管理局出具的《证明》，宜城回天自设立以来未受到行政处罚。报告期内，公司严格执行国家有关产品质量的法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量方面的行政处罚。
2、环境保护合法合规
根据襄阳高新区综合执法局出具的《证明》，回天新材、回天汽用、南北车公司生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。根据上海市松江区生态环境局出具的《环保守法情况的证明》，上海回天在该辖区内未受到该局的行政处罚。根据广州市生态环境局花都区分局出具的《关于对广州回天新材料有限公司生态环境保护方面核查情况的复函》，广州回天已办理相关的环评审批、验收手续，未见在该区区域内有环境信访投诉、发生环境污染事故以及因违反环保法律法规受到该局行政处罚的记录。根据武进国家高新技术产业开发区管理委员会出具的《证明》，常州回天不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。根据上海市松江区生态环境局出具的《环保守法情况的证明》，回天汽服、回天电力科技报告期内在该辖区内未受到该局的行政处罚。
二、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了发行人已取得的生产经营所需资质证书，查询了相关法律法规，取得相关主管部门的证明，检索了发行人及其子公司所在地各市场监督管理部门、环保主管部门等政府网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，除回天新材排污许可证到期正在按规定时间办理新证外，发行人及其子公司已取得日常经营所需全部资质许可，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
问题2、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明并披露报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、董监高等承诺履行情况
根据公司公开披露的信息及深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”公示信息（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），报告期初（2017年1月1日）至本回复报告出具日，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等承诺及履行情况，具体如下：
承诺来源 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
类型
本次非公开发行的认购对象认购的
湖北回天 股份自发行上市之日起三十六个月
新材料股 内不得转让。前述股份由于公司送
份有限公 股份 股、转增股本等原因增加的公司股 已经履行完
司-第一期 限售 份，亦应遵守前述要求。限售期结 2017-7-7 2020-7-6 毕
员工持股 承诺 束后的股份转让将按《中华人民共
计划 和国公司法》等相关法律法规以及
中国证监会和深交所的有关规定执
行。
一、自本次非公开发行定价基准日
首次公开 （公司第七届董事会第五次会议决
发行或再 议公告日：2016年6月20日）前
融资时所 六个月至本承诺函出具之日，本人
作承诺 不存在减持本人直接或间接持有的
程建超；冷 回天新材股份的情况；二、自本承
金洲；文汉股份 诺函出具之日至本次非公开发行完 已经履行完
萍；章宏 减持 成后六个月，本人不存在减持直接2016-09-22 2018- 1-7 毕
建；章力 承诺 或间接持有的回天新材股份的计
划；三、本人将严格遵守本次非公
开发行股票的《附条件生效的股份
认购协议》及相关承诺函中股份锁
定期的约定；四、本人将严格遵守
承诺，若存在或发生上述减持或减
持计划的情况，本人由此所得所有
收益归公司所有，并依法承担由此
产生的全部法律责任。
（1）自公司2016年度非公开发行
股票相关董事会决议日前六个月至
今，除首次公开发行募集资金投资
湖北回天 项目及前次非公开募集资金投资项
新材料股 其他 目以外，公司不存在实施或拟实施2016-09-22 2017-10-7 已经履行完
份有限公 承诺 的重大投资或资产购买的情况。（2） 毕
司 除首次公开发行募集资金投资项目
及前次非公开募集资金投资项目以
外，未来三个月内，公司无重大投
资或资产购买的计划。
根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的有关规定，
公司实际控制人就保障公司填补即
期回报措施切实履行出具如下承
诺：1、不越权干预公司经营管理活
动，亦不侵占公司利益。2、自本承
章锋；刘 诺出具日至公司本次非公开发行股
鹏；吴正 票实施完毕前，若中国证监会作出
明；史襄 其他 关于填补回报措施及其承诺的其他 2016-6-19 2019-6-20 已经履行完
桥；王争 承诺 新的监管规定的，且上述承诺不能 毕
业；赵勇刚 满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。3、作为填补回
报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人
采取相关管理措施。
根据中国证监会《关于首发及再融
章锋；刘 资、重大资产重组摊薄即期回报有
鹏；吴正 关事项的指导意见》的有关规定，
明；史襄 公司董事、高级管理人员就保障公
桥；王争 司填补即期回报措施切实履行出具
业；章力；其他 如下承诺：1、本人承诺不无偿或以2016-6-19 2019-6-19 已经履行完
赵勇刚；程承诺 不公平条件向其他单位或者个人输 毕
建超；冷金 送利益，也不采用其他方式损害公
洲；文汉 司利益。2、本人承诺对职务消费行
萍；章宏建 为进行约束。3、本人承诺不动用公
司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。4、本人承诺由董事
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。5、若公司后续推出公司
股权激励政策，本人承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。6、
自本承诺出具日至公司本次非公开
发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。7、作
为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本人采取相关管理措施。
一、本人/本公司本次以现金方式认
章锋；刘 购回天新材本次非公开发行的全部
鹏；吴正 股份，自股份发行结束之日起36
明；财通基 个月内不得转让。二、本次发行结
金管理有 股份 束后，本人/本公司持有的因本次认
限公司；长限售 购股份发生的送股、转增股本等原2015-09-12 2018-09-17 已经履行完
江证券（上承诺 因增加的股份，亦按照前述安排进 毕
海）资产管 行锁定。三、除前述锁定期约定外，
理有限公 本人/本公司承诺将按照有关法律
司 法规以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于锁定期的
规定履行相应的股份锁定义务。
本公司及本公司控股子公司未直接
湖北回天 或间接向"长江证券超越理财宝9
新材料股 其他 号集合资产管理计划"、"财通基金- 已经履行完
份有限公 承诺 玉泉91号资产管理计划"及其委托2014-12-16 2018-12-31 毕
司 人提供财务资助或者补偿，不存在
违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规规定的情形。
章锋；刘 本人及与本人关系密切的家庭成员
鹏；吴正 (包括配偶、父母、年满18周岁的
明；史襄 其他 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，2014-12-162018-12-31 已经履行完
桥；王争 承诺 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶 毕
业；赵勇刚 的父母)未直接或间接向"长江证券
超越理财宝9号集合资产管理计划
"、"财通基金-玉泉91号资产管理
计划"及除本人以外的其他委托人
提供财务资助或者补偿，不存在违
反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规规定的情形。
1、公司在召开股东大会前，本协议
各方应当对会议表决事项事先达成
一致意见，并以此一致意见为准进
行投票表决；如果协议各方不能事
先达成一致意见的，以章锋意见为
准。2、本协议各方共同向股东大会
提出提案，共同提名公司董事候选
人，需事先达成一致意见；如果协
议各方不能事先达成一致意见的，
以章锋意见为准向股东大会提出提
章锋；刘 股东 案。3、本协议各方控制的公司董事
鹏；吴正 一致 是指经本协议第二条提名和选举担
明；史襄 行动 任的公司董事。上述董事在不违反 2017-8-3 2020-8-3 正常履行中
桥；王争 承诺《公司法》和《公司章程》的情况
业；赵勇刚 下，对于其在公司董事会表决前，
应当征询本协议各方，并达成一致
意见，并以此为准在公司董事会上
其他对公 投票表决。若不能事先达成一致意
司中小股 见的，以章锋意见为准。4、本协议
东所作承 各方在公司对于提案权与临时股东
诺 大会召集权的使用应当保持一致意
见，若不能事先达成一致意见的，
以章锋意见为准。5、本协议自各方
签字之日起生效，作为一致行动人
的有效期为三十六个月。
已经履行完
毕。2019年
5月15日，
董事刘鹏先
章锋；刘 作为公司的控股股东、实际控制人， 生因误操作
鹏；吴正 股份 基于对公司长期投资价值和未来发 通过集中竞
明；史襄 减持 展前景的高度认可，为了增强投资 2018-11-8 2019-11-8 价交易方式
桥；王争 承诺 者信心，本人承诺自2018年11月 卖出所持有
业；赵勇刚 8日起一年内，不以集中竞价交易 的公司股份
方式减持所持有的公司股票。 1万股，违反
了本承诺。公
司已于同日
按要求及时
披露了《关于
董事因误操
作违规减持
股份及致歉
公告》（公告
编号：
2019-44），
详见相关公
告
1、公司在召开股东大会前，本协议
各方应当对会议表决事项事先达成
一致意见，并以此一致意见为准进
行投票表决；如果协议各方不能事
先达成一致意见的，以章锋意见为
准；2、本协议各方共同向股东大会
提出提案，共同提名公司董事候选
章锋；刘 股东 人，需事先达成一致意见；如果协
鹏；吴正一致 议各方不能事先达成一致意见的， 已经履行完
明；史襄 行动 以章锋意见为准向股东大会提出提2014-08-04 2017-08-04 毕
桥；王争 承诺 案。3、本协议各方控制的公司董事
业；赵勇刚 在不违反《公司法》和《公司章程》
的情况下，对于其在公司董事会表
决前，应当征询本协议各方，并达
成一致意见，并以此为准在公司董
事会上投票表决。若不能事先达成
一致意见的，以章锋意见为准；4、
协议自签署之日起生效，有效期为
三十六个月。
注：公司董事、高级管理人员共计5人参与认购了湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划。
二、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
根据发行人公开披露的信息及检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人及其控股股东、实际控制人及董监高报告期内承诺履行情况不存在违反原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于创业板上市公司证券发行或向特定对象发行股票相关规定的情形。
三、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师检索了公开披露的信息、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”公示信息（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为报告期内发行人及控股股东、实际控制人、董监高承诺履行情况，符合原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于创业板上市公司证券发行或向特定对象发行股票的相关规定。
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司2020年度创业板非公开发行
股票申请文件之反馈意见回复》之签署页）
湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《湖北回天新材料股份有限公司
2020年度创业板非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
胡琳扬 黎慧明
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖北回天新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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