证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-69
湖北回天新材料股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次非公开发行事项尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、交易概述
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“回天新材”）拟非公开发行不超过28,467,908股股票（含本数），章锋拟以现金方式认购不超过人民币5,000.00万元的股票；深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）拟以现金方式认购不超过人民币22,500.00万元的股票。公司已与认购对象章锋、恒信华业分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2、关联关系
截至本公告披露日，章锋直接持有公司 75,961,540 股股票，占公司总股本的17.84%，为公司控股股东和实际控制人之一，并担任公司董事长职务，为公司的关联方。
若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，恒信华业将持有公司5%以上股份，将成为公司的关联方。
3、审批程序
本次非公开发行已经公司2020年4月11日召开的第八届董事会第九次会议、2020年7月19日召开的第八届董事会第十一次会议、2020年4月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，涉及的关联董事及关联股东已履行相应回避表决程序。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
（一）章锋姓名 章锋
性别 男
国籍 中国
住所 上海市松江区工业区东兴路
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
中共党员，高级经济师，第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商联
副主席、中共湖北省第八、九、十届党代表，中华慈善人物，上海市企业
家协会副会长、上海市各地在沪企业（商会）联合会常务副会长、湖北楚
主要任职情况 商联合会常务副会长，中国胶粘剂和胶粘带工业协会副会长、中国民营科
技实业家协会副理事长、中国上市公司协会理事，1998年7月至2004年
9月，任公司董事长兼总经理；2004年9月至2006年9月，任公司副董
事长兼总经理；2006年9月至2013年12月任公司董事长兼总经理，2013
年12月至今任公司董事长
（二）恒信华业公司名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴昊
成立日期 2014年10月29日
统一社会信用代码 91440300319596774K
经营期限 2014-10-29至长期
受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不
经营范围 得从事公开募集及发行基金管理业务);股权投资;投资管理、企业管
理咨询、财务管理咨询(以上不含限制项目);投资兴办实业(具体项
目另行申报)
私募基金管理人登记编号 P1063820
恒信华业本次拟使用华业方略二号私募股权投资基金认购本次非公开发行的股份，华业方略二号私募股权投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJX024。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为9.83元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
鉴于公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕，根据发行价格除息调整公式，本次非公开发行的股票价格由原来9.83元/股调整为9.66元/股（向上取两位小数）。
五、公司与认购对象签订的附生效条件的股份认购协议主要内容
公司与关联方章锋、恒信华业签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：章锋、恒信华业
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月11日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。本次发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
章锋承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）不超过10.00元/股（含本数）的前提下，认购甲方本次非公开发行总金额5,000万元人民币的股票；恒信华业承诺以人民币现金方式，在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）不超过10.00元/股（含本数）的前提下，认购甲方本次非公开发行总金额22,500万元人民币的股票。
双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金（扣除履约保证金金额）划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。若乙方不存在原协议第六条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方缴纳认购资金（扣除履约保证金金额）后的2个工作日内，将剩余的履约保证金（不计利息）退还给乙方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购资金金额（即履约保证金金额）划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。章锋先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司治理层对公司发展战略的支持，表明对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。恒信华业认购公司本次非公开发行股票并与公司达成战略合作，将依托其国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源显著提升公司服务中高端胶粘剂下游行业公司的广度和深度，促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升，与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本公告发布之日前24个月内，公司与章锋先生之间未发生重大交易，与恒信华业及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
“因于勇不再参与本次非公开发行，本次非公开发行涉及的关联交易内容发生了变化。本次非公开发行的发行对象为章锋、恒信华业，其中章锋为公司控股股东和实际控制人之一，并担任公司董事长职务，为公司的关联方；若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，恒信华业将持有公司5%以上股份，将成为公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，关联董事履行了回避表决程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十九日
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