证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-65
湖北回天新材料股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2020年7月19日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议通知于2020年7月16日以通讯方式送达全体监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，会议由监事会主席金燕女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的全体监事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司2020 年度创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年6月12 日发布了创业板改革并试点注册制相关制度规则，创业板上市公司非公开发行股票的相关规定发生变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会结合公司的实际情况，经认真地逐项自查，认为公司符合现行法律、法规规定的创业板非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合最新监管政策，为确保本次非公开发行顺利推进，经各方充分协商一致，于勇不再作为认购对象参与本次非公开发行，公司董事会根据上述情况对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行了调整，调整的主要内容包括发行对象、发行数量、募集资金总额等，调整后的发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册的批复所批准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为9.83元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行的发行价格由9.83元/股调整为9.66元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为章锋、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司、于勇，发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过28,467,908股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况（不超过）如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 章锋 5,000.00 5,175,983
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有 22,500.00 23,291,925
限公司
合计 27,500.00 28,467,908
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取
整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意发行注册的数量为准。如深圳证券交易所或中国证监会要求公司调整本次发行的方案，则公司有权根据深圳证券交易所或中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次开发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行股票募集说明书的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集说明书（修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<关于2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司关于2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于与战略投资者签订<附条件生效的战略合作协议之补充协议>的议案》
公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议及2020年第一次临时股东大会审议通过以非公开发行的方式引入深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）、于勇为战略投资者，并与其签订了《附条件生效的战略合作协议》。鉴于于勇不再作为战略投资者参与本次非公开发行，由恒信华业作为战略投资者继续履行其基于《附条件生效的战略合作协议》的权利义务，经各方充分协商一致，公司与恒信华业就战略合作相关事宜进行进一步细化，签订《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于与于勇签订<附条件生效的战略合作协议之终止协议>及<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
鉴于中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关制度规则，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合最新监管政策，为确保本次非公开发行顺利推进，经各方充分协商一致，于勇不再作为战略投资者参与本次非公开发行，公司决定终止与于勇签署的《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的股份认购协议》，并签署《附条件生效的战略合作协议之终止协议》及《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
鉴于于勇不再参与认购公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行涉及关联交易内容发生了变更。本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人之一、董事章锋；若按本次发行上限测算，本次发行成功后认购对象恒信华业将持有公司5%以上的股份，将成为公司关联方；因此，上述对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司根据调整后的非公开发行方案就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并重新制定了填补回报的相关措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第八届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司监事会
二〇二〇年七月十九日
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